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附件10.11

赔偿协议

本赔偿协议(“协议”)于2021年_

见证了：

鉴于高能力人员已变得更不愿意担任公司董事或以其他身份为公司服务，除非通过保险向他们提供足够的保护，或为他们提供足够的赔偿，以避免因他们为公司服务和代表公司活动而对他们提出的索赔和诉讼的过度风险；

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，为吸引及留住合资格人士，本公司将尝试持续自费维持责任保险，以保障为本公司及其附属公司服务的人士免除若干责任。虽然提供此类保险在总部设在美国的公司和其他商业企业中是一种惯例和普遍做法，但本公司认为，鉴于目前的市场条件和趋势，它未来可能只会以更高的保费和更多的例外情况才能获得这种保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到昂贵和耗时的诉讼，这些诉讼涉及传统上只针对公司或商业企业本身的事项。本公司的附例(“章程”)及公司注册证书(“公司注册证书”)均可不时修订或重述，载有规定向本公司高级人员及董事作出赔偿及限制董事会成员的责任的条文。根据特拉华州公司法(“DGCL”)，受赔人也有权获得赔偿。《公司章程》和《公司章程》明确规定，其中规定的赔偿条款并不是排他性的，因此，公司可以与董事会成员、高级管理人员和其他人士就赔偿订立协议；

然而，与这类保险和赔偿有关的不确定性增加了吸引和留住这类人的难度；

鉴于董事会认为吸引和留住该等人士的难度增加有损本公司股东的最佳利益，并认为本公司应采取行动向该等人士保证，未来该等保障的确定性将会增加；

鉴于，公司有合理、审慎和必要的合同义务，在适用法律允许的最大范围内为这些人赔偿和垫付费用，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过度担心他们不会得到这样的赔偿；

鉴于本协议是对《公司章程》和《公司注册证书》以及据此通过的任何决议的补充和推进，以及

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不应被视为其替代品，也不应减少或废除受偿人在该公约下的任何权利；以及

鉴于，本公司并不认为本公司的章程、公司注册证书及保险所提供的保障在目前的情况下是足够的，在没有足够保障的情况下，本公司可能不愿担任高级职员或董事的职务，而本公司希望本公司担任此等职务。赔偿人愿意为公司或代表公司服务、继续服务和承担额外的服务，条件是他得到如此的赔偿。

因此，考虑到受偿方同意自本合同之日起及之后作为董事，双方同意如下：

1.弥偿人的弥偿。本公司特此同意在法律允许的最大程度上对被补偿者进行无害和赔偿，因为法律可能会不时修订。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)由公司提出或根据公司权利进行的法律程序以外的法律程序。如果因其公司身份(如下文定义)而成为或被威胁成为任何诉讼(以下定义的诉讼)的一方或参与者，则受偿人应有权获得本条款l(A)规定的赔偿权利，但由公司或根据公司的权利进行的诉讼除外。根据第1(A)条，如受偿人真诚行事，且其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，无合理理由相信受偿人的行为是违法的，则受偿人应就其实际及合理地招致或代表其就该法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜而实际及合理地招致的所有开支、判决、罚款、罚款及为达成和解而支付的款项予以赔偿。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果因其公司身份而成为或被威胁成为由本公司提起或根据本公司权利提起的任何诉讼的一方或参与者，则受偿人应有权享有本条第1(B)款规定的赔偿权利。根据第1(B)条的规定，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼有关的所有费用予以赔偿；但如适用法律另有规定，除非特拉华州衡平法院裁定可作出弥偿，否则不得就受弥偿人被判定须向本公司负责的该等诉讼中的任何申索、问题或事宜作出弥偿。

(C)对全部或部分成功的缔约方的费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但因其公司身份而在任何诉讼中胜诉或胜诉的受偿人，应在法律允许的最大范围内(可不时修订)，就其或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用获得赔偿。如果Indemnitee不是完全成功

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但在该等诉讼中，就一项或多项但少于该等诉讼中的所有申索、争论点或事宜而言，不论是非曲直或胜诉，本公司应就其或其代表因每宗成功解决的索偿、争论点或事宜而实际及合理地招致的所有开支，向获弥偿受保人作出赔偿。就本节而言，但不限于，在该法律程序中以驳回方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等申索、争论点或事项的成功结果。

2.额外赔偿。除本协议第1节规定的赔偿以外，在法律允许的最大限度内，如果因其公司身份而成为或威胁成为任何诉讼(包括由本公司提出或根据本公司权利进行的诉讼)的一方或参与者，本公司应并据此就其或其代表实际和合理地发生的所有费用、判决、罚款、罚款和为达成和解而支付的所有费用、判决、罚款和支付的金额，对其进行赔偿并使其不受损害，包括但不限于因被赔者的疏忽或主动或被动错误行为而产生的所有责任。根据本协议，本公司义务的唯一限制是，本公司没有义务向最终确定(根据本协议第7和第8节规定的程序和推定)为非法的受赔人支付任何款项。

3.贡献.

(A)不论是否有本条例第1及2条所规定的弥偿，就本公司与受弥偿人共同承担法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)，本公司应在法律允许的最大范围内，首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部款项，而无须受弥偿人分担，本公司特此放弃并放弃其对受弥偿人可能具有的任何分担权利。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或诉讼程序，则本公司将承担责任)，除非该和解协议规定完全和最终解除针对弥偿人的所有索赔。

(B)在不减少或损害前段所列的公司义务的原则下，如因任何理由，弥偿人须在公司与弥偿人共同负有法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序即会如此)，则公司须在法律所容许的最大范围内，按公司及所有高级人员所收取的相对利益，按比例分担弥偿人实际及合理地招致及支付或须支付的开支、判决、罚款及和解款项的款额，公司董事或雇员，除受偿人外，一方面与受偿人(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)及受偿人因引起该等诉讼、诉讼或法律程序的交易或事件而负上共同责任；但以相对利益为基础而厘定的比例，可在符合法律所需的范围内，参照本公司及本公司所有高级人员、董事或雇员(受偿人除外)的相对过失而作进一步调整，该等高级人员、董事或雇员与受偿人共同承担责任(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序则会负法律责任)，而受偿人则与导致该等开支的交易或事件有关连，

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判决、罚款或和解金额，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑。本公司及本公司所有高级职员、董事或雇员(除弥偿受偿人外)与弥偿受偿人(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)须负共同责任，而弥偿受偿人则须根据他们的行为在多大程度上是出于谋取个人利益或利益的动机、他们的责任是主要或次要的程度，以及他们的行为是主动或被动的程度来厘定他们的相对过错。

(C)本公司特此同意就本公司高级职员、董事或雇员(受偿人除外)可能提出的任何供款索偿要求，向受偿人作出全面赔偿，并使其不受损害，他们可能与受偿人共同承担法律责任。

(D)在适用法律允许的最大范围内，如果本协议规定的赔偿因任何原因不能提供给受赔方，公司将支付受赔方所产生的金额，无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解金额和/或与本协议项下可予赔偿的事件有关的费用，在考虑到该诉讼的所有情况下被认为公平合理的比例，以反映(I)公司和被赔付人因导致该诉讼的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高级管理人员、员工和代理人)和受赔人与该等事件和/或交易有关的相对过错。

4.对证人费用的赔偿。尽管本协议有任何其他规定，但如果因其公司身份而被要求(或被要求)对证据开示请求作出回应的受赔偿人在任何诉讼中不是当事一方，则应赔偿其本人或其代表因此而实际和合理地发生的所有费用。

5.预支费用。尽管本协议有任何其他规定，本公司应在收到本公司收到受赔方要求垫付的一份或多份声明后三十(30)天内垫付因受偿方的公司身份而由受偿方或其代表支付的与任何诉讼相关的所有费用，无论是在最终处置该等诉讼之前或之后收到的。该陈述应合理地证明被赔付人所发生的费用。在签署本协议并交付给本公司时，受赔方有资格获得垫款，该协议应构成一项承诺，条件是，如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受赔方无权获得本公司的赔偿，则受赔方承诺在法律要求的最大程度上偿还垫款。不需要其他形式的承诺。根据本条款第5款规定的任何垫款和偿还承诺应是无担保和免息的。

6.申索的抗辩。就受弥偿人要求本公司赔偿或垫付的任何该等法律程序：

(A)公司可自费参与；

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(B)本公司与任何其他已获类似通知的赔偿方，可在律师令受偿人满意的情况下，为其辩护。在本公司通知受赔方其选择承担抗辩后，本公司不应根据本协议就受偿方随后因抗辩而产生的任何法律或其他费用(合理的调查费用除外)向受偿方承担责任，除非(I)受偿方聘请律师已获本公司授权，(Ii)受偿方应已合理地得出结论，认为本公司(或共同抗辩中包括的任何其他人)与受偿方之间在进行该诉讼的抗辩时可能存在利益冲突，或(Iii)本公司事实上已聘请律师为此类诉讼辩护，在每一种情况下，律师的费用和开支应由公司承担。本公司无权对由本公司或代表本公司提起的任何诉讼进行抗辩，或对受赔方应合理地作出上述(Ii)规定的结论的诉讼提出抗辩；

(C)尽管本协议有任何其他规定，本公司不对根据本协议为解决未经本公司书面同意而进行的任何诉讼而支付的任何款项向本协议下的受偿人承担任何责任；

(D)未经获弥偿保障人书面同意，公司不得以任何会对获弥偿保障人施加惩罚或限制的方式就任何诉讼或申索达成和解；及

(E)公司和受偿人均不得不合理地拒绝同意任何拟议的和解，但受偿人不得拒绝同意任何不完全释放受偿人的和解。

7.确定赔偿权利的程序和推定。本协议的目的是确保在联邦法律和DGCL以及美国和特拉华州的公共政策允许的情况下，为受赔者提供尽可能有利的赔偿权利。因此，双方同意以下程序和推定应适用于本协议项下受赔方是否有权获得赔偿的任何问题：

(A)为获得本协议项下的赔偿，受偿方应向公司提交书面请求，包括受偿方可合理获得的、确定受偿方是否有权获得赔偿以及在何种程度上有权获得赔偿的文件和信息。本公司秘书在接获该等赔偿要求后，须立即以书面通知董事会受偿人已提出赔偿要求。尽管有上述规定，但受偿人未能向本公司提出或未能及时提出受偿人的要求，并不解除本公司对受偿人可能须负的任何责任，除非该等失职对本公司的利益造成实际及重大损害。

根据本条例第7(A)节第一句的规定，在受偿方提出书面赔偿请求后，应在具体情况下通过以下四种方式之一确定受赔方的权利，该四种方式应由董事会选举：(1)以无利害关系董事(定义如下)的多数票通过，即使

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不超过法定人数，(2)由公正董事的多数票指定的公正董事委员会(即使少于法定人数)，(3)如果没有公正董事或公正董事如此指示，由独立律师(定义见下文)向董事会提交一份书面意见，该意见书的副本应交付给弥偿对象，或(4)如董事会指示，由本公司股东提交。尽管如上所述，如控制权发生变动(定义见下文)(控制权变动已获紧接控制权变动前担任董事的董事会过半数成员批准除外)，任何审查方就其后出现的所有与受偿方根据本协议或任何其他协议或现在或以后有效的公司注册证书或附例或根据任何其他适用法律获得的赔偿、免责或持有无害权利有关的所有事宜，如受偿方愿意，应为独立律师。除其他事项外，该律师应向本公司及弥偿受偿人提交书面意见，说明根据本条例及适用法律，受偿受偿人是否有权及在多大程度上有权获得弥偿、免责或不受损害，而本公司同意遵守该意见。

(B)如果应由独立律师根据本条例第7(B)(3)条确定获得赔偿的权利，则应按照第7(C)条的规定选择独立律师。独立律师应由董事会挑选。受偿人可在发出该选择的书面通知后十(10)日内，向本公司递交反对该选择的书面反对；然而，该反对只能以如此选择的独立律师不符合独立顾问的要求为理由而提出，而该反对须特别列明该主张的事实基础。如无适当和及时的反对意见，被选中的人应担任独立顾问。如果提出书面反对并证明属实，则所选的独立律师不得担任独立律师，除非该反对被撤回或法院裁定该反对没有根据。如果在受赔方根据本条款第7(A)条提交赔偿书面请求后二十(20)天内，本公司或受赔方均未选择独立律师，也未对此提出异议，则本公司或受赔方均可向特拉华州衡平法院或其他有管辖权的法院提出请求，要求解决受赔方对本公司选择独立律师提出的任何异议，和/或要求指定由法院或法院指定的其他人选定的人为独立律师。而所有反对意见均获如此解决的人或获如此委任的人须根据本条例第7(B)条以独立大律师身分行事。

(C)在就本协议项下获得赔偿的权利作出决定时，作出该决定的一个或多个个人或实体应推定受偿方有权根据本协议获得赔偿。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。本公司(包括其董事或独立法律顾问)在根据本协议开始任何诉讼之前未能就因受偿人已达到适用的行为标准而在该情况下进行赔偿是适当的作出确定，或公司(包括其董事或独立法律顾问)实际判定受偿人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或建立受偿人未达到适用的行为标准的推定。

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(D)如受偿人的行动是基于企业的记录或账簿(如下文所界定)，或基于企业高级职员在履行职责时向受偿人提供的资料，或根据企业的法律顾问的意见，或由独立注册会计师或由企业以合理谨慎挑选的评估师或其他专家向企业提供的资料或记录或报告，则受偿人的行为应被视为真诚行事。此外，在确定本协议项下获得赔偿的权利时，不得将企业的任何董事、高级管理人员、代理人或员工的知情和/或行为或未采取行动归罪于受赔方。无论是否符合本第7(E)条的前述规定，在任何情况下，应推定受偿人一直本着善意行事，并以他合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(E)如果根据第7条被授权或选定以确定受赔方是否有权获得赔偿的个人、个人或实体，在公司收到赔偿请求后六十(60)天内未作出决定，则应视为已作出必要的受赔权决定，且受赔方有权获得此类赔偿，除非(I)受赔方对重要事实的错误陈述，或遗漏使受赔方的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿；但是，如果善意就获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此有关的文件和/或信息，则这六十(60)天的期限可以延长一段合理的时间，不得超过额外的三十(30)天；此外，如果股东将根据本协议第7(B)条对获得赔偿的权利作出决定，并且如果(A)在公司收到该决定的请求后十五(15)天内，董事会或公正董事(如适用)决定将该决定提交股东在收到该决定后七十五(75)天内举行的年度股东大会上审议，则本条第7(F)条的上述规定不适用。或(B)在收到有关通知后十五(15)日内召开股东特别会议，以作出有关决定，有关会议于召开后六十(60)天内为此目的而召开，并于会上作出有关决定。

(F)被补偿者应与就被补偿者获得赔偿的权利作出决定的个人、个人或实体合作，包括在提出合理的事先请求后，向该人、个人或实体提供任何文件或信息，这些文件或信息不是特权的或不受披露的，并且是被补偿者合理获得的，并且是这种确定所合理需要的。任何独立律师、董事会成员或本公司股东在就本协议项下获弥偿保障的权利作出决定时，应以合理及真诚的态度行事。因与作出上述决定的个人、个人或实体合作而发生的任何费用或支出(包括律师费和支出)，应由公司承担(无论对被补偿人是否有权获得赔偿的决定如何)，公司特此予以赔偿并同意使其不受损害。

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(G)公司承认，如果允许一方当事人避免费用、延误、分心、干扰和不确定性，则在没有最终判决的情况下达成和解或其他处置可能会成功。如果受偿方为当事一方的任何诉讼、索赔或诉讼(定义如下)以不利判决以外的任何方式得到解决(包括但不限于在支付或不支付金钱或其他代价的情况下就该诉讼、索赔或诉讼达成和解)，则应推定受偿方在该诉讼、诉讼或诉讼中胜诉或胜诉。任何试图推翻这一推定的人都应承担举证责任和以明确和令人信服的证据进行说服的责任。

(H)因判决、命令、和解或定罪，或在提出不起诉或同等抗辩而终止任何法律程序或其中的任何申索、争论点或事宜，本身并不(除本协议另有明文规定者外)对受弥偿人要求弥偿的权利造成不利影响，或产生一种推定，即受弥偿人并非真诚行事，且其行事方式并非符合或不反对本公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，受弥偿人有合理理由相信其行为违法。

8.弥偿人的补救办法。

(A)如果(I)根据本协议第7条确定受赔方无权根据本协议获得赔偿，(Ii)未根据本协议第5条及时预支费用，(Iii)在公司收到赔偿请求后九十(90)天内未根据本协议第7(B)条确定有权获得赔偿，(Iv)在公司收到书面赔偿请求后十(10)天内未根据本协议支付赔偿金，或(V)未在确定受赔方有权获得赔偿或根据本协议第7条作出该决定后十(10)天内未支付赔偿金，则受赔方有权在特拉华州的适当法院就受赔偿方获得此类赔偿的权利作出裁决。受赔方应在根据本条款第8(A)条首次有权提起诉讼之日起一百八十(180)天内提起诉讼，寻求裁决。本公司不应反对受赔偿人寻求任何此类裁决的权利。

(B)如果已根据本协议第7(B)节作出裁定，认为受偿人无权获得赔偿，则根据第8节启动的任何司法程序在各方面均应作为案情的重新审判进行，并且不得因第7(B)节的不利裁定而损害受偿人的利益。

(C)如果已根据本协议第7(B)节确定受赔人有权获得赔偿，公司应在根据第8节启动的任何司法程序中受该决定的约束，除非(I)受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏必要的重要事实，以使受偿人的错误陈述在与赔偿申请相关的情况下不具有重大误导性，或(Ii)根据适用法律禁止此类赔偿。

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(D)如果受赔人根据本第8条寻求司法裁决其在本协议项下的权利，或因违反本协议而寻求赔偿，或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单进行追偿，公司应代表他预先支付他在司法裁决中实际和合理地发生的任何和所有费用(本协议第14条费用定义中所述的类型)，无论受偿人最终是否被确定有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。

(E)本公司不得在根据本第8条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议的所有条款约束。本公司应赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方提出要求，应(在本公司收到书面请求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向受赔方垫付因受偿方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而发生的费用，无论受赔方最终是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追回(视情况而定)。

(F)尽管本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

9.非排他性；权利存续；保险；赔偿优先；代位求偿。

(A)本协议规定的赔偿权利不应被视为排斥受赔人根据适用法律、公司注册证书、公司章程、任何协议、股东投票、董事决议或其他规定在任何时候有权享有的任何其他权利。对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除，不得限制或限制本协议项下有关该受赔人在修改、更改或废除之前以其公司身份(定义见下文)采取或不采取的任何行动的任何权利。如果DGCL的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许获得比公司注册证书、章程和本协议目前提供的更大的赔偿，则本协议各方的意图是，受偿人将通过本协议享受这种变更所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。主张或使用本协议项下的任何权利或补救措施，或以其他方式，不应阻止同时主张或使用任何其他权利或补救措施。

(B)本公司维持一份或多份保单，为本公司或任何其他法团、合伙、合资企业、信托、雇员福利计划的董事、高级人员、雇员或代理人或受托人提供责任保险

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应本公司的要求，受赔方应董事、高级职员、雇员、代理人或受托人可获得的最大程度的保险范围内，按照其条款为受赔人提供保险。如果在收到根据本合同条款提出的索赔通知时，公司已投保有效的董事和高级管理人员责任保险，公司应按照各自保单中规定的程序，及时向保险人发出诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等法律程序而须支付的所有款项。

(C)在根据本协议进行任何付款的情况下，公司应在付款范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应签署所需的所有文件并采取一切必要的行动来确保这些权利，包括签署使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利的文件。

(D)在本协议项下，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到付款，则本公司不承担根据本协议支付本协议项下任何可获赔款的金额的责任。

(E)本公司对应本公司要求作为董事、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人而向受弥偿人提供的弥偿或预支费用的义务，应从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业实际收到的任何赔偿或预支费用中减去。

10.赔偿权的例外情况。尽管本协议有任何规定，根据本协议，公司没有义务就向受偿方提出的任何索赔作出任何赔偿：

(A)实际上已根据任何保险单或其他弥偿条文向弥偿受偿人或代弥偿人支付款项，但就超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的款额的任何超额部分而言，则不在此限；或

(B)就受弥偿人买卖(或出售及购买)经修订的“1934年证券交易法令”(“交易所法令”)第16(B)条所指的公司证券所得的利润，或州成文法或普通法的相类条文所得的利润作出账目；或

(C)与弥偿受保人发起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)有关，包括由弥偿受保人对本公司或其董事、高级管理人员、雇员或其他受弥偿人提起的任何诉讼(或任何诉讼的任何部分)，除非(I)董事会授权进行该诉讼(或任何诉讼的任何部分)，(Ii)本公司根据适用法律赋予本公司的权力自行决定提供赔偿，(Iii)本条例第8(D)条另有授权，或(Iv)适用法律另有规定。

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11.协议期限。本协议所载本公司的所有协议及义务在弥偿受保人为本公司高级人员或董事(或应本公司要求以董事、合伙企业、合营企业、信托基金或其他企业的高级职员、雇员或代理人的身份担任本公司的高级职员或代理人)期间继续存在，并于其后持续，直至获弥偿受偿人因其公司身份而须受任何法律程序(或根据本协议第8节展开的任何法律程序)所规限，不论其在产生根据本协议可提供弥偿的任何法律责任或开支时是否正以任何该等身分行事或服务。本协议对本协议各方及其各自的继承人(包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的全部或几乎所有业务或资产而产生的任何直接或间接继承人)、受让人、配偶、继承人、遗嘱执行人以及个人和法律代表的利益具有约束力，并可由其强制执行。

12.保安。在本公司要求并经董事会批准的范围内，本公司可随时及不时透过不可撤销的银行信贷额度、资金信托或其他抵押品，为本公司在本协议项下的责任提供担保。任何此类担保一旦提供给被赔付人，未经被赔付人事先书面同意，不得撤销或解除。

13.执法部门。

(A)本公司明确确认并同意，它已订立本协议并承担在此施加给本公司的义务，以诱使受弥偿人担任本公司的高级人员或董事，本公司承认受弥偿人在担任本公司高级人员或董事时依赖本协议。

(B)本协议连同公司注册证书和章程的适用条款，构成本协议双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代本协议双方之前就本协议标的达成的所有口头、书面和默示的协议和谅解。

(C)本公司不得向法院寻求或同意发出“禁止令”，以禁止或限制受赔方根据本协议获得预支费用的权利。

14.定义。就本协议而言：

(A)如(I)在本协议日期或之后，任何“人”(如交易法第13(D)及14(D)条所用术语)直接或间接成为“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，或成为“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，则“控制权变更”应被视为已发生，但受托人或根据公司雇员福利计划持有证券的其他受信人除外。占本公司当时未偿还有表决权证券总投票权50%(50%)以上的本公司证券；(Ii)在连续两(2)年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人以及由以下人士选出的任何新董事

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董事会或供本公司股东选举的提名经至少三分之二(2/3)的在任董事投票通过，当时在任的董事要么是期初的董事，要么是其选举或选举提名先前如此获得批准的董事，因任何原因停止构成多数，或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他法团的合并或合并，但合并或合并除外，而合并或合并将导致本公司在紧接合并或合并前未偿还的有表决权证券继续(以未偿还或转换为尚存实体的有表决权证券的方式)占本公司或该尚存实体在紧接合并或合并后未偿还的有表决权证券所代表的总投票权的至少80%(80%)，或(Iv)本公司股东批准本公司完全清盘计划或本公司出售或处置(在一次交易或一系列相关交易中)本公司全部或实质全部资产的协议。

(B)“企业身分”指以下人士的身分：(I)现在或过去是本公司高级人员或董事；或(Ii)在担任本公司高级人员或董事时，现时或曾经是本公司任何附属公司或任何其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的高级人员或董事人士，而该人士现时或过去是应本公司的明确书面要求而服务。

(C)“无利害关系的董事”指不是、也不是受弥偿人要求赔偿的诉讼的一方的公司董事。

(D)“企业”指本公司、本公司的任何附属公司及任何其他法团、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业，而弥偿对象现时或过去是以董事、高级职员、雇员、代理人或受托人的身分应本公司的明确书面要求提供服务。

(E)“费用”应包括所有合理的律师费、聘用费、诉讼费、笔录费用、专家费、证人费、旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费以及与起诉、辩护、准备起诉或辩护、调查、参与或准备成为诉讼中的证人，或回应或反对在任何诉讼中提供证据的请求有关而通常发生的所有其他付款或费用。费用还应包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而导致的任何诉讼所产生的与任何上诉有关的费用，以及因实际或被视为收到本协议下的任何付款而对受赔人征收的任何联邦、州、地方或外国税，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金、或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他费用。但是，费用不应包括被赔付人为和解而支付的金额或针对被赔付人的判决或罚款的金额。

(F)“独立律师”指在公司法事宜方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，而目前或过去五年均未受聘代表：(I)本公司或受偿人就任何一方(本协议项下的受偿人或类似赔偿协议下的其他受偿人的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方提出本协议项下的赔偿要求。尽管如此

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如上所述，“独立律师”一词不应包括根据当时流行的适用专业操守标准，在确定本协议项下受偿人的权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人。本公司同意支付上文提及的独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支、申索、债务及损害向该律师作出全额赔偿。

(G)“诉讼”包括任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的诉讼，不论是由本公司或根据本公司的权利提出或以其他方式提出，亦不论是民事、刑事、行政或调查，而受偿人因其公司身分、因其公司身分所采取的任何行动或其本身在以公司身分行事时的任何不作为而曾经、正在或将会作为一方参与其中；在每一种情况下，无论他是否在发生根据本协议可以提供赔偿的任何责任或费用时，他是否以任何此类身份行事或服务，包括在本协议日期或之前悬而未决的责任或费用。

15.可分性。本协议任何条款的无效或不可执行，不得影响任何其他条款的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，本协议旨在在适用法律允许的最大范围内授予受赔偿人赔偿权利。如果本协议的任何条款与任何适用法律相冲突，则该条款应被视为已修改，符合前述意图，达到解决此类冲突所需的程度。

16.修改和放弃。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、终止或修改均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

17.由弥偿人发出的通知。受偿人同意在收到或以其他方式收到任何传票、申诉、起诉书、告发或其他文件后，立即以书面形式通知公司，这些传票、告发或其他文件与本合同所涵盖的任何诉讼或事项有关。未通知公司并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对赔偿人负有的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

18.通知。根据本协议发出或作出的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为有效：(A)当面送达被通知方，(B)在收件人的正常营业时间内通过确认电子邮件发送，如果未确认，则在下一个工作日，(C)以挂号信或挂号信发送后五(5)天，要求退回收据，预付邮资，或(D)向国家认可的隔夜快递寄存一(1)天，指定次日递送，并提供书面收据验证。所有通信应发送：

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(A)按下述地址向受偿人付款，并在本合同签字。

(B)收件人为公司：

Ampio制药公司

因弗内斯公园大道373号，套房200

科罗拉多州恩格尔伍德，80112

注意：首席财务官丹尼尔·斯托克利

电子邮件：dstokely@ampiophma.com

或公司向弥偿人或由弥偿人(视属何情况而定)向公司提供的其他地址。

19.对应者。本协议可以签署两(2)份或更多份，每份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份协议。本协议也可通过传真签字和两份或两份以上的副本签署和交付，每份副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

20.标题。本协议各段落的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

21.适用法律和同意管辖权。本协议和各方之间的法律关系应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突规则。公司和受偿人在此不可撤销且无条件地(I)同意，任何因本协议引起或与本协议相关的诉讼或法律程序只能在特拉华州衡平法院(“特拉华法院”)提起，而不能在美利坚合众国任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起；(Ii)同意就因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序接受特拉华州法院的专属管辖权管辖；(Iii)放弃对在特拉华州法院提出任何此类诉讼或法律程序的任何反对意见，以及(Iv)放弃并同意不抗辩或提出任何索赔，即在特拉华州法院提起的任何此类诉讼或程序是在不适当或不方便的法庭上提起的。

[后续签名页]

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兹证明，双方已于上述日期签署本《赔偿协议》。

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[赔偿协议的签字页]