UNITED STATES 证券交易委员会 华盛顿特区,20549 |
表格 |
(标记一) | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
截至本财政年度止 |
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或 | |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
For the transition period from _________________ to _______________________ |
委托文件编号: | |
(注册人的确切姓名载于其章程) | |
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (税务局雇主 识别号码) |
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(主要执行办公室地址) |
注册人的电话号码,包括区号:
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 | ||
根据该法第12(G)条登记的证券:无 (班级名称) |
打勾表示注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人:是o |
如果注册人不需要根据证券交易法第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示:是o |
1
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求:
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或注册人需要提交并张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有),根据S-T规则405规定提交和张贴的每个互动数据文件:
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是较小的报告公司 。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器和较小报告公司的定义:
大型
加速文件服务器o 加速的
文件管理器o
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。o
勾选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义):是o
截至2021年6月30日,注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为$
截至2022年3月29日,注册人普通股的流通股数量为 .
以引用方式并入的文件 |
无 |
2
威拉米特(Willamette)山谷葡萄园公司
表格10-K
目录表
页 | ||
第一部分 | ||
项目1 | 业务 | 4 |
第1A项 | 风险因素 | 15 |
项目1B | 未解决的员工意见 | 21 |
项目2 | 属性 | 21 |
第3项 | 法律诉讼 | 21 |
项目4 | 煤矿安全信息披露 | 21 |
第II部 | ||
第5项 | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 | 22 |
项目6 | 选定的财务数据 | 22 |
第7项 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 22 |
第7A项 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 31 |
项目8 | 财务报表和补充数据 | 32 |
项目9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 50 |
第9A项 | 控制和程序 | 50 |
项目9B | 其他信息 | 51 |
第三部分 | ||
第10项 | 董事、高管与公司治理 | 51 |
项目11 | 高管薪酬 | 53 |
项目12 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 55 |
第13项 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 56 |
项目14 | 首席会计费及服务 | 56 |
项目15 | 展示、财务报表明细表 | 57 |
3
威拉米特(Willamette)山谷葡萄园公司
表格 10-K
正如本10-K表格年度报告中使用的 一样,我们、?我们、?我们的WVVI和?公司?指的是威拉米特山谷葡萄园公司。
第 部分I
第 项1.业务
前瞻性陈述
本《Form 10-K》年度报告,包括通过引用并入的任何信息,包含符合《1933年证券法》(经修订)第27A节(简称《证券法》)和 经修订的《1934年证券交易法》(简称《交易法》)第21E节含义的前瞻性表述。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性,这些风险和不确定性基于对公司业务的当前预期、估计和预测、 以及管理层所做的信念和假设。预期、预期、意图、计划、相信、寻求、估计、预测、潜在、应该、将会或其否定等词汇以及此类词汇和类似表达的变体旨在识别此类前瞻性表述。因此,实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容大不相同,原因有很多,包括但不限于:增长资金的可用性、优质葡萄的充足供应、内部运营的成功表现、竞争的影响、葡萄酒经纪商或经销商关系或业绩的变化、可能的不利天气条件的影响、由于疾病或森林火灾烟雾导致葡萄质量或供应减少的影响、消费者支出的变化、消费者对优质葡萄酒需求的减少。以及新冠肺炎大流行的影响以及美国联邦、州和地方政府应对这种大流行的政策。此外,此类陈述可能会受到一般行业和市场状况和增长率的影响, 和国内总体经济状况。其中许多风险以及可能对我们的运营和业务产生实质性不利影响的其他风险在本年度报告(表格10-K)中的第1A项风险因素中进行了识别。我们敦促您仔细审阅我们就可能影响我们的业务和运营的风险和其他因素所披露的信息。本报告中的前瞻性陈述是截至本报告日期作出的,除非法律另有要求,否则本公司无意或有义务更新或修订任何前瞻性陈述,或更新实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果大不相同的 原因,无论是新信息、未来事件还是其他原因。
业务
简介:本公司成立于1988年5月,主要生产和销售优质、超优质和超优质品种。该公司最初是由俄勒冈州葡萄酒种植者吉姆·伯诺于1983年成立的独资企业。该公司总部位于俄勒冈州首府塞勒姆以南的俄勒冈州特纳市。本公司的葡萄酒由本公司拥有、租赁或承包的葡萄园中种植的葡萄以及从其他葡萄园购买的葡萄酿造。这些葡萄主要在公司位于俄勒冈州特纳的酒庄(酒庄酒庄或酒庄)采摘、发酵并酿造成葡萄酒,葡萄酒主要以公司的威拉米特山谷葡萄园品牌销售,但也以Griffin Creek、Tualatin Estate、Pambrun、Maison Bleue、Natoma、Metis、Pere Ami和Elton品牌销售。该公司还拥有位于俄勒冈州森林格罗夫附近的图阿拉丁庄园和酒庄(图阿拉丁酒庄)。
细分市场 -该公司根据直销和经销商销售的不同渠道、利润率和销售策略确定了两个运营细分市场。直接销售包括品尝间的零售销售、葡萄酒俱乐部销售、在线销售、现场活动、厨房和餐饮销售,以及无需中介直接向消费者进行的其他销售。总代理商销售额 包括通过第三方提供批发价的所有销售。
产品 -在威拉米特山谷葡萄园的标签下,该公司生产和销售以下类型的葡萄酒,750毫升瓶装:该品牌的旗舰和2021年销量最大的品种黑比诺,每瓶24美元至100美元;夏敦埃,每瓶25美元至45美元;灰比诺,每瓶17美元;白比诺,每瓶25美元;白苏维翁,每瓶28美元;Gruner Veltliner,每瓶28美元;玫瑰,每瓶18至25美元;Brut,每瓶55美元;Brut Rose,每瓶75美元;白兰地,每瓶75美元; 和雷司令,每瓶14美元(这里包括的所有瓶子价格都是建议零售价)。该公司对该品牌的使命是成为太平洋西北地区主要的黑比诺生产商。
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该公司以其Tualatin Estate葡萄园的标签,目前生产和销售750毫升瓶装的以下类型的葡萄酒:半起泡马斯喀特,每瓶20美元。
该公司以Griffin Creek品牌生产和销售以下类型的葡萄酒,每瓶750毫升:希拉,该品牌的旗舰葡萄酒,每瓶50美元;梅洛,每瓶48美元;赤霞珠,每瓶50美元;歌琳娜,每瓶50美元;赤霞珠,每瓶50美元;Tempranillo,每瓶50美元;Malbec,每瓶50美元;格里芬(波尔多风格的混合型),每瓶65美元;和Viognier,每瓶35美元。该品牌的使命是成为南俄勒冈州波尔多和罗纳品种的最高品质生产商。
该公司以其Elton品牌生产和销售750毫升瓶装的下列类型的葡萄酒:黑比诺,每瓶75美元;霞多丽,每瓶75美元。
该公司以其Pambrun品牌生产和销售以下类型的葡萄酒,每瓶750毫升:金色葡萄酒,每瓶65美元;美乐,每瓶60美元;赤霞珠,每瓶70美元。
该公司以其Maison Bleue品牌生产和销售以下类型的葡萄酒,每瓶750毫升:Frontiere Syrah,每瓶75美元;Graviére Syrah,每瓶65美元;Voyageur Syrah,每瓶50美元;布尔乔瓦·格林纳奇,每瓶50美元;Voltigeur Viognier,每瓶40美元,丽赛特·玫瑰,每瓶28美元。
在其Made in Oregon Cellars标签下,该公司生产和销售以下类型的750毫升瓶装葡萄酒:俄勒冈州花朵(半干玫瑰),每瓶14美元。
该公司持有美国联邦和/或俄勒冈州对该业务材料的商标注册,包括但不限于威拉米特山谷葡萄园、Daedalus、俄勒冈州地标酒庄、TUALATIN、Griffin Creek、Griffin、Elton、Willamette、 WVV、SIP.SAVE、Whole CLUSTER、Made in Oregon Carars、俄勒冈州鲜花、英格拉姆庄园、IT Willamette、Dammit、Fuller、TUALATIN、 TUALATIN庄园、maison blbleue酒庄、METIS、O InnoBrien、Willamette Wineworks、Cote DU blue、Pere、Kayak和Natoma Marks。此外,该公司还允许在Pambrun、Pierre Pambrun和Pinot Black上使用。
市场 概述-美国葡萄酒行业在全国各地建立的葡萄酒厂数量迅速增加。根据Statista的数据,从2009年到2021年,美国葡萄酒厂的数量从6,357家增加到11,053家。是农业领域增长最快的细分市场之一。根据Statista的数据,美国葡萄酒厂在2020年(可获得此类数据的最新年份)的产量比2019年下降了9.7%。根据Statista的数据,葡萄酒零售总额从2000年的263亿美元增加到2020年的668亿美元。根据这份报告,2020年,直接面向消费者的葡萄酒出货量在美国增长了14.9%。自2005年以来,美国的葡萄酒总消费量增长了46%。2020年,葡萄酒消费量为10亿加仑,高于2005年的6.87亿加仑。美国的葡萄酒消费量一直在增长。自2005年以来,人均年消费量增长了33%,到2020年达到了3.09加仑的高点。
根据Wine Analytics在2021年底的一份报告,美国葡萄酒市场的总价值为783亿美元,比前一年增长了17%。 Wine Analytics认为,这是由于接种了疫苗和更宽松的公共卫生限制,让消费者有了信心和机会回到现场。
根据Wine Intelligence Ltd.的数据,2019年,美国的葡萄酒饮用总人数增至1.18亿,创历史新高,与2015年相比,每年至少饮用一次葡萄酒的人数增加了800万。然而,在同一时期,每月至少饮用一次葡萄酒的消费者数量减少了1100万人。Wine Intelligence报告称,这一趋势是由21-34岁的年轻人推动的,他们 正在缓和消费并转向其他饮料,但Wine Intelligence发现,仍然经常喝葡萄酒的千禧一代表示,他们比更成熟的消费者更参与、更冒险、支出更高。 根据葡萄酒市场委员会的数据,2019年美国葡萄酒消费者中,56%是女性,44%是男性,33%的消费者每周喝葡萄酒超过一次。根据Wines&Vines Analytics的报告,国内葡萄酒占2019年美国销售额的66.9%。根据尼尔森的数据,2019年最受欢迎的五种葡萄酒是霞多丽、赤霞珠、混合红葡萄酒、灰比诺和黑比诺。
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根据尼尔森的数据,2018年,非现场销售约占美国市场的81%,平均瓶装价格为10美元。尽管直接面向消费者(DTC)销售在美国市场仍然是一个快速增长的渠道,根据Wines&Vines Analytics的数据,2018年DTC销售比2017年增长了12%,但DTC销售仅占总销售额的一小部分,占2018年美国总销售额的不到2%。
在索诺马州立大学和葡萄酒商业研究所联合开展的《2018年美国葡萄酒消费者偏好调查》中,对所有50个州的美国葡萄酒消费者进行了葡萄酒消费抽样调查。在被抽样者中,50%的人报告说他们每天或每周喝几次酒,这使他们成为高频葡萄酒饮用者,17%的人报告说他们每周喝一次酒,其余的33%的人不经常喝葡萄酒。受访者更喜欢红葡萄酒,69%的受访者将其列为最喜欢的葡萄酒之一,67%的受访者将白葡萄酒列为他们的最爱之一,40%的受访者将玫瑰列为他们的最爱之一。在购买葡萄酒供家庭消费时,价格和品牌分别以80%和69%的比例位居决策原因之首。在接受调查的人中,32%的人列出了最常见的购买价格为11至15美元,但46%的人表示,他们为特殊场合支付了每瓶50至99美元。
硅谷银行葡萄酒部门执行副总裁兼创始人罗布·麦克米兰在其《2020年葡萄酒行业状况报告》中解释说,推动超级优质葡萄酒增长的葡萄酒消费者--婴儿潮一代--正在进入退休年龄,数量和人均消费量都在下降。虽然年轻一代对葡萄酒生产商来说是一个巨大的机会,但酿酒商必须在战略上做出重大调整,以接触和吸引这些具有不同价值观的年轻消费群体,否则将面临销售额和利润的下降。
公司董事会和管理层相信,酒庄对葡萄酒酿造、小型葡萄园、历史悠久的葡萄园、环境管理、对社区需求的支持和参与式葡萄酒体验的关注反映了 许多潜在的、发展中的葡萄酒爱好者的价值观。
俄勒冈州的葡萄酒产业--与加州和法国相比,俄勒冈州是一个相对较新的葡萄酒产区。1966年,俄勒冈州只有两家商业酒庄获得许可。根据俄勒冈大学政策研究与参与研究所(UOIPRE)2020年发布的俄勒冈葡萄园和葡萄酒厂报告,此类数据是可获得的最新年份,葡萄酒厂总数从908家增加到995家,其中增幅最大的是威拉米特山谷,增加了60家。酿酒葡萄种植面积增加2132英亩,从37399英亩增加到39531英亩,增长5.7%,其中33320英亩已收获。根据UOIPRE的数据,俄勒冈州酿酒葡萄2020年的总产量为1.58亿美元,较2019年下降33.6%,主要原因是座果率较低和2020年收获前的野火。黑比诺在所有品种中处于领先地位,占种植面积的60%和产量的49%。根据UOIPRE的数据,2020年俄勒冈州的表壳销量为470万件,与2019年的销量相似。UOIPRE报告 2020年的案例销售额约为7亿美元,比2019年增长3.8%。
由于气候、土壤和其他生长条件,我们相信俄勒冈州西部的威拉米特山谷非常适合种植优质的黑比诺、霞多丽、灰皮诺和雷司令酿酒葡萄。俄勒冈州的一些黑比诺、灰皮诺和霞多丽葡萄酒 享有盛誉,赢得了多个国家和国际奖项。
俄勒冈州作为葡萄酒产区确实有一定的劣势。俄勒冈州的葡萄酒在全球消费者中鲜为人知,与加州和法国的竞争对手相比,俄勒冈州葡萄酒厂的葡萄酒总产量较小。更高的全球标签认知度和更高的生产水平为俄勒冈州的竞争对手提供了一定的财务、营销、分销和单位成本优势。
此外,俄勒冈州的威拉米特山谷在初秋的降雨模式是不可预测的。如果在秋季葡萄收获前出现明显高于平均水平的降雨,收获的葡萄质量通常会大幅下降,从而影响当年的葡萄酒质量 。
6
最后,在俄勒冈州的几个商业葡萄园中发现了叶蝉,这是一种以葡萄根部为食的类似蚜虫的昆虫。与加州的经验相反,大多数俄勒冈州的根瘤虫害扩展得非常慢,造成的损害也很小。然而,根瘤菌确实对俄勒冈州的葡萄园构成了重大风险。在俄勒冈州发现根瘤菌之前,该公司位于俄勒冈州特纳的庄园葡萄园的所有葡萄种植 都是非抗性砧木。1997年,该公司在Tualatin酒庄收购了Tualatin葡萄园,该酒庄的厂址上有叶蝉。所有目前的种植,以及未来的所有种植,都将在该地点使用 抗根瘤菌的砧木。该公司采取了商业上合理的预防措施,以努力防止根瘤菌传播到其他葡萄园。
由于这些因素的影响,受制于本年度报告中确定的风险和不确定因素,公司认为俄勒冈州葡萄酒行业的长期增长前景良好。该公司相信,在未来几年,俄勒冈州葡萄酒行业的增长速度将快于整个国内葡萄酒行业,其中大部分增长将有利于优质、超高端和超高端葡萄酒的生产商,如公司的Estate、Elton、Pambrun、Maison Bleue和Griffin Creek品牌。
2021年俄勒冈州收成-截至本报告日期,没有关于2021年俄勒冈州收成的官方数据。
公司 战略
该公司是俄勒冈州产量最大的葡萄酒生产商之一,该公司认为其成功有赖于以下能力:(1)种植和购买优质葡萄;(2)将葡萄酿造成优质、超级优质和超优质葡萄酒;(3)其葡萄酒获得显著的品牌认知度,首先是在俄勒冈州,然后是全国和国际;(4)有效地在全国范围内分销和销售其产品;以及(5)继续建立其直接面向消费者的销售基础。该公司的目标是继续建立在生产俄勒冈州一些最好、最受欢迎的葡萄酒方面的声誉。
基于对美国葡萄酒业的多项备受推崇的调查,公司认为成功的酒庄表现出以下四个关键特征:(I)专注于生产优质、特级和特级品种的葡萄酒;(Ii)实现品牌定位,为其优质葡萄酒提供高瓶价支持;(Iii)通过强调餐厅销售来建立品牌认知度;以及(Iv) 发展强大的营销优势(例如高度可见的酒庄位置、成功的分销支持和终身客户服务计划)。
为了成功地执行这一战略,公司组建了一支经验丰富的酿酒专业人员团队,并将Estate酒庄建造并配备了一个12,784平方英尺的酒庄,其中包括一个12,500平方英尺的户外生产区,用于酿酒葡萄的收获、压榨和发酵。
公司的营销和销售战略是通过在Estate酒厂、俄勒冈州McMinnville的McMinnville品酒室、俄勒冈州森林的Tualatin Estate品酒室、华盛顿州Walla Walla的Maison Bleue品酒室、加利福尼亚州福尔瑟姆的品酒室进行直接销售,以及通过在特定目标地区营销公司葡萄酒的独立分销商和葡萄酒经纪人进行销售。
该公司认为,庄园酒庄毗邻俄勒冈州主要的南北高速公路5号州际公路,显著增加了向消费者直接销售的机会。该公司相信,这一位置为过往的驾车者提供了高度的能见度,从而提高了该公司的产品在零售店和餐厅的认知度。该公司还相信,位于庄园酒庄的改建的酒店中心进一步增加了公司的直接销售,并提高了公众对其葡萄酒的认知度。
7
为了在高端、超高端和超高端市场保持竞争力,该公司已开始品牌扩展项目, 正在Walla Walla Ava以Pambrun、Maison Bleue和Metis的名称开发品牌和未来的酒庄。这个未来的酒庄预计将生产潘布伦品牌的小年份赤霞珠和其他波尔多品种,以及Maison Bleue品牌的西拉和其他罗纳品种,以在超高端葡萄酒市场上竞争。该公司从2015年开始发布Pambrun品牌的葡萄酒,并从2016年开始发布Maison Bleue品牌的葡萄酒。此外,该公司还在俄勒冈州霍普韦尔附近开发了一个单一的葡萄园品牌,毗邻埃尔顿葡萄园的当前地点,生产埃尔顿品牌的葡萄酒 。该品牌主要生产黑比诺和霞多丽,也在超高端市场销售。公司 从2015年开始以埃尔顿品牌发布葡萄酒。2017年1月,该公司购买了17英亩的黑比诺,其中15英亩种植了黑比诺,位于俄勒冈州邓迪以南,沿着骇维金属加工99W。公司通过调整地块线增加了3英亩土地。该公司正在伯瑙区葡萄园建造一个新的起泡葡萄酒设施和品酒室,名为Domaine Willamette,其中将展示公司的起泡葡萄酒以及其他储备葡萄酒 及其生物动力学耕作实践。
2016年12月,公司在俄勒冈州邓迪地区购买了约40英亩土地,用于扩建庄园和葡萄园。2020年,该公司在加利福尼亚州历史悠久的福尔瑟姆开设了一家名为Willamette Wineworks的微型酒庄,以品酒和定制混合体验为特色,并开始以Natoma品牌销售葡萄酒。
葡萄园
公司拥有和租赁约1,018英亩土地,其中801英亩目前作为葡萄园种植或适合未来种植。公司拥有和租赁的葡萄园都通过了LIVE(低投入葡萄栽培和酿酒) 和三文鱼安全认证。在全面生产的情况下,公司预计这些葡萄园将使公司能够种植约72%的葡萄,以满足酒庄目前615,000加仑(258,620箱)的产能。
下表总结了该公司的种植面积:
英亩 | 吨数 | |||||||||||||
葡萄园名称 | 总计 | 生产 | 试生产 | 可种植的 | 不可计划 | 收获 2021 | 收获 2020 | |||||||
拥有葡萄园 | ||||||||||||||
WVV产业 | 107 | 67 | 2 | - | 38 | 242 | 187 | |||||||
图阿拉丁葡萄园 | 107 | 56 | 5 | - | 46 | 184 | 146 | |||||||
英格拉姆葡萄园 | 86 | 63 | - | - | 23 | 172 | 112 | |||||||
潘布伦葡萄园 | 87 | 20 | - | 30 | 37 | 28 | 33 | |||||||
Loeza葡萄园 | 62 | 15 | 20 | 23 | 4 | 43 | - | |||||||
路易莎葡萄园 | 53 | - | - | 25 | 28 | - | - | |||||||
Maison Bleue葡萄园 | 37 | 5 | 10 | 19 | 3 | 30 | 13 | |||||||
伯瑙村 | 20 | 13 | - | - | 7 | 35 | 24 | |||||||
代顿葡萄园 | 40 | - | - | 34 | 6 | - | - | |||||||
拉斐特葡萄园 | 36 | - | - | 36 | - | - | - | |||||||
Jory Claim葡萄园 | 69 | - | - | 65 | 4 | - | - | |||||||
小计 | 704 | 239 | 37 | 232 | 196 | 734 | 515 | |||||||
租来的葡萄园 | ||||||||||||||
彼得·迈克尔·葡萄园 | 79 | 69 | - | - | 10 | 270 | 174 | |||||||
梅多维尤葡萄园 | 49 | 49 | - | - | - | 189 | 141 | |||||||
埃尔顿葡萄园 | 59 | 54 | - | 2 | 3 | 163 | 121 | |||||||
英格拉姆葡萄园 | 110 | 93 | - | 17 | - | 194 | 80 | |||||||
伯瑙村 | 17 | - | 9 | - | 8 | - | - | |||||||
小计 | 314 | 265 | 9 | 19 | 21 | 816 | 516 | |||||||
签约葡萄园* | ||||||||||||||
五花八门 | 381 | 381 | - | - | - | 1,522 | 1,470 | |||||||
总计 | 1,399 | 885 | 46 | 251 | 217 | 3,072 | 2,501 |
* | 合同面积估计为 |
8
WVV 地产-该公司成立于1983年,位于俄勒冈州特纳附近塞勒姆以南的酒庄。庄园葡萄园采用了精致的格子设计,被称为日内瓦双层窗帘。该公司产生了建造这个格子架的额外费用,因为它使葡萄串生长和传播的手杖数量翻了一番,以增加太阳曝光量和空气流通。研究和实际应用表明,与传统设计相比,这种格架设计应该可以通过更小的果串和浆果来改善葡萄品质。
图阿拉丁 庄园-1973年在俄勒冈州福里斯特格罗夫附近的Tualatin酒庄成立,公司的Tualatin庄园是俄勒冈州最古老的葡萄园之一。它于1997年被该公司收购。一系列售后回租交易 将物业分割为另外两个葡萄园,公司继续租赁和管理毗邻Tualatin葡萄园的Peter Michael葡萄园和Meadowview葡萄园。
英格拉姆庄园和埃尔顿葡萄园-2008年,该公司在俄勒冈州霍普韦尔附近购买了86英亩土地用于葡萄园种植。与购买的土地相邻的是另外110英亩的租赁土地,也用于葡萄园开发。该公司认为,该地点是种植优质黑比诺的理想地点。英格拉姆葡萄园还毗邻埃尔顿葡萄园,该公司在那里租赁了54英亩的成熟葡萄园。
Pambrun 葡萄园-2015年,该公司在俄勒冈州米尔顿-弗里沃特镇附近的Walla Walla Ava购买了42英亩土地。此外,该公司在2017年额外购买了45英亩毗邻的土地。该公司相信这里是种植赤霞珠和其他波尔多葡萄品种的理想之地。从这个葡萄园生产的葡萄酒以Pambrun的标签销售。
Loeza 葡萄园-该公司于2014年在俄勒冈州加斯顿附近购买了62英亩土地用于葡萄园种植,并认为该地点是种植优质灰比诺和黑比诺的理想地点。该地点靠近Tualatin葡萄园,这使得公司可以利用现有的 团队进行葡萄园开发和运营。
路易莎 葡萄园-该公司于2016年在Ribbon Ridge Sub Ava购买了53英亩土地用于葡萄园种植,并相信该地点 适合种植超优质黑比诺。
Bleue葡萄园酒店-该公司于2016年在俄勒冈州米尔顿-弗里沃特附近的米尔顿-弗里沃特新岩石区购买了约37英亩土地。来自这个葡萄园的葡萄被卖给了Maison Bleue品牌。
伯瑙河 庄园-该公司于2017年1月在俄勒冈州邓迪购买了约17英亩土地,其中包括15英亩生产黑比诺。此外,该公司通过调整地块线增加了3英亩土地,以增加地块。该公司租赁了17英亩毗邻的土地。
代顿 葡萄园-该公司于2016年12月在俄勒冈州代顿市购买了40英亩土地。该公司打算在这个地点种植葡萄园并建造一个新的酒庄。
拉斐特 葡萄园-该公司于2018年1月购买了36英亩土地。
乔里 索赔葡萄园-该公司于2019年在俄勒冈州塞勒姆以南购买了69英亩土地。
葡萄 葡萄藤-从1997年开始,该公司开始努力提高其旗舰品种的质量,种植了新的黑比诺无性系,这些无性系直接来自凉爽的勃艮第种植区,而不是以前的来源加利福尼亚州纳帕 酿酒师认为该品种适应了那里多年种植的温暖气候。
这些新的法国克隆被称为Dijon克隆,以勃艮第第戎大学的名字命名,该大学帮助选择它们并将其运往美国政府授权的检疫地点,然后在两年后运往俄勒冈州的葡萄酒种植者。这些新的黑比诺无性系中最令人向往的是编号113、114、115、667、777和943。除了某些风味优势外,这些无性系成熟时间最早可达两周,使种植者能够在秋季大雨之前采摘。大雨会冲淡浓缩水果的味道,促进果串腐烂变质。这些黑比诺无性系被种植在Tualatin葡萄园的抗根瘤菌砧木上,667和777无性系已被嫁接到公司庄园的7英亩自根、非抗根瘤菌的葡萄上。
9
新的霞多丽无性系先于黑比诺进入俄勒冈州,并被种植在公司的庄园抗根瘤菌的砧木上。
2021年,作物产量低于7年平均水平,但高于2020年,公司在葡萄庄园和图阿拉丁庄园的种植英亩葡萄产量分别约为242吨和184吨。2021年,租赁葡萄园的葡萄总产量为816吨。我们的英格拉姆庄园在2021年生产了172吨葡萄。伯瑙庄园在2020年生产了35吨葡萄。潘布伦葡萄园在2021年生产了28吨葡萄。洛伊萨葡萄园在2021年生产了43吨葡萄。2021年,Maison Bleue葡萄园生产了30吨 葡萄。
该公司通过以具有竞争力的价格从附近的其他葡萄园购买葡萄来满足其剩余的葡萄需求。2021年,该公司又从其他种植者手中购买了1522吨葡萄。该公司无法种植足够的葡萄来满足预期的产量需求,因此签订了葡萄采购合同以弥补差额。签约的葡萄收购被认为是公司长期增长和风险管理计划的重要组成部分。本公司相信将有足够数量的优质葡萄可供购买,以满足本公司的需求。此外,公司将继续评估种植更多英亩土地和为未来葡萄园购买物业的机会。
管理层 认为,公司葡萄园种植的葡萄通过公司的耕作实践奠定了质量基础,公司葡萄酒的质量也建立在此基础上。用公司自家葡萄园种植的葡萄酿造的葡萄酒可能会被贴上酒庄瓶装葡萄酒的标签。传统上,这些葡萄酒的售价高于非酒庄瓶装葡萄酒。
葡萄栽培条件:俄勒冈州的威拉米特山谷是公认的种植某些优质酿酒葡萄品种的首选地点,特别是黑比诺、灰皮诺、霞多丽和雷司令。该公司认为,庄园葡萄园的生长条件,包括土壤、海拔、坡度、降雨量、晚间海风和太阳朝向,是美国种植某些优质酿酒葡萄品种的最理想条件 。庄园葡萄园的葡萄生长条件可与法国一些著名的葡萄种植区相媲美。俄勒冈州西部纬度(42o–46o 北部),与一个主要海洋的东部边缘的关系与法国某些历史悠久的酿酒葡萄产区非常相似。
葡萄园的土壤类型是Jory/Nekia,一种覆盖在玄武岩基岩上的深色、红棕色、丝质粘壤土,以排水良好、酸性、足够的深度、保持适当的水分水平而闻名,特别适合种植高品质酿酒葡萄。
庄园葡萄园的海拔从533英尺到800英尺不等,坡度从2%到30%(主要是12%-20%)。 庄园葡萄园的坡度面向南、西南和西。庄园葡萄园的年平均降雨量为41.3英寸,年平均气温为52至54华氏度,每年无霜期的平均长度为190至210天。这些条件与整个威拉米特山谷葡萄种植区和其他国内外葡萄种植区的条件相比是有利的,这些地区生产高质量的酿酒葡萄。
在威拉米特山谷,通常不需要永久的葡萄园灌溉。年平均降雨量提供了足够的水分 以避免灌溉庄园的需要。然而,如有需要,本公司的庄园设有一口 水井,可维持足够的水量以满足酒庄的需要,并为庄园葡萄园提供辅助水,以应付新的种植和不寻常的干旱情况。在图阿拉丁葡萄园,该公司拥有全年泉水的水权, 灌溉一个灌溉池塘。公司在Pambrun葡萄园和Maison Bleue葡萄园拥有水权,在代顿葡萄园、拉斐特葡萄园和Jory Claim葡萄园没有水权。
葡萄园对病害的易感性-众所周知,Tualatin庄园和邻近的租赁葡萄园都有根瘤虫出没,这是一种类似蚜虫的昆虫,可以摧毁葡萄藤。
无法估计本公司葡萄园受根瘤虫侵扰可能产生的任何损失范围。 Tualatin葡萄园的根部被认为是1971年首次种植在公司于2004年部分移除的位于Gewurztraminer最南段的葡萄藤的根部。剩余的葡萄藤和所有其他被侵扰的葡萄,在低作物水平下仍保持高产。该公司正在逐步用新的、抗根瘤菌的藤本植物取代受侵扰的地区。
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酿酒厂
葡萄酒 生产设施-该公司的庄园酒庄和生产设施每年能够高效地生产高达258,620箱(615,000加仑)的葡萄酒,具体取决于所生产的葡萄酒类型。2021年,酒庄主要从2019年和2020年的收获中生产了大约206,954箱(492,043加仑)。
酒庄占地12,784平方英尺,包括葡萄酒加工、发酵、陈化和装瓶区域,以及一个地下酒窖和行政办公室。生产区外有12,500平方英尺用于采摘、压榨和发酵酿酒葡萄 公司还拥有23,000平方英尺的储藏楼,用于储存瓶装产品库存,可容纳约135,000箱葡萄酒。生产区配备了沉淀池和喷水灭火系统,用于处理生产过程中产生的废水,符合环境法规。
除上述产能外,图阿拉丁酒厂还拥有20,000平方英尺的产能。这将为公司增加约28,000箱(66,000加仑)的葡萄酒生产能力。Tualatin酒厂的产能可供公司 满足任何预期的未来生产需求。
酒店服务设施-该公司在Estate Winery拥有一个翻新的品尝和接待设施,占地35,642平方英尺(酒店中心)。酒店中心的主楼层包括零售空间,包括房地产品尝室、餐饮区和夹层,总共可容纳约300人品尝、葡萄酒和食物搭配 餐饮、公共和私人活动和会议。酒店中心周围的标志性瞭望塔和分层甲板使游客 能够欣赏到威拉米特山谷和公司的庄园的景色。层叠的甲板通向一个室外庭院,该庭院举办了许多季节性聚会。在多层甲板的南侧,公司有两个过夜住宿的招待套房。 招待中心位于地下桶形地下室和连接酒庄的隧道上方。该设施包括一个地下酒窖、11090平方英尺的隧道和酒桶间,可储存多达1800桶葡萄酒,以便在适当的环境中陈酿。
就在酒店中心外,该公司有一个景观公园,由露天草坪组成,用于户外活动。酒庄和酒店中心之间的区域形成了一个20,000平方英尺的四合院。按照设计,可拆卸的织物顶部可以覆盖四合院, 使其成为全天候的户外设施,通过节日和社交活动促进公司葡萄酒的销售。以上 公司的工作酒庄是皮诺室和创建室,分别可容纳40人和111人, 用于公共和私人活动。
公司相信酒店中心和周边地区使酒庄成为吸引游客和居民的休闲和社交目的地,从而增强了公司销售葡萄酒的能力。
房产抵押贷款 -截至2021年12月31日,公司位于庄园酒庄的葡萄酒厂设施面临两笔抵押贷款,本金总额为5,535,096美元。这两笔未偿还贷款需要在贷款期限内每月支付62,067美元的本金和利息,年利率分别为4.75%和5.21%,到期日分别为2028年和2032年。
葡萄酒 生产-该公司的经营原则是,酿酒是一个自然但高度技术性的过程,需要酿酒员工的关注和奉献。该公司的酒厂配备了最新的技术创新,并使用 现代实验室设备和计算机来监控每种葡萄酒在酿酒过程的所有阶段的进度。
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该公司最近一年的葡萄收成和葡萄酒产量如下:
数以吨计 | 数以吨计 | 总吨数 | 加仑 | |||||||||
收获 | 葡萄 | 葡萄 | 关于葡萄的 | 散装 | 生产 | 案例 | ||||||
年 | 已成长 | 购得 | 已收获 | 购买 | 年 | 出品 | ||||||
2005 | 1,107 | 25 | 1,132 | - | 2005 | 72,297 | ||||||
2006 | 1,454 | 34 | 1,488 | - | 2006 | 81,081 | ||||||
2007 | 850 | 896 | 1,746 | - | 2007 | 115,466 | ||||||
2008 | 551 | 874 | 1,425 | 57,736 | 2008 | 121,027 | ||||||
2009 | 1,033 | 1,100 | 2,133 | 74,954 | 2009 | 132,072 | ||||||
2010 | 674 | 371 | 1,045 | 4,276 | 2010 | 110,224 | ||||||
2011 | 718 | 609 | 1,327 | 9,620 | 2011 | 81,357 | ||||||
2012 | 658 | 670 | 1,328 | 7,910 | 2012 | 91,181 | ||||||
2013 | 755 | 1,020 | 1,775 | 6,257 | 2013 | 95,638 | ||||||
2014 | 1,211 | 970 | 2,181 | 520 | 2014 | 108,958 | ||||||
2015 | 1,266 | 1,012 | 2,278 | - | 2015 | 120,794 | ||||||
2016 | 921 | 1,052 | 1,973 | 47,780 | 2016 | 141,416 | ||||||
2017 | 1,631 | 1,622 | 3,253 | 15,900 | 2017 | 151,332 | ||||||
2018 | 1,501 | 1,063 | 2,564 | 800 | 2018 | 164,590 | ||||||
2019 | 1,572 | 1,046 | 2,618 | - | 2019 | 172,869 | ||||||
2020 | 1,031 | 1,470 | 2,501 | 13,173 | 2020 | 175,357 | ||||||
2021 | 1,550 | 1,522 | 3,072 | 6,643 | 2021 | 206,954 |
每吨收获的箱子 在不同年份之间往往有所不同,这主要是因为箱子的生产时间不同。
销售 和分销
营销 战略-该公司通过在酿酒厂直接销售、直接通过邮寄名单以及通过分销商和葡萄酒经纪人来营销和销售其葡萄酒。随着公司生产量的增加和品牌认知度的提高,以绝对金额和占公司总销售额的百分比计算,面向州外市场的销售额都有所增加。
该公司利用各种营销渠道来激发人们对其葡萄酒的兴趣。该公司拥有一个功能强大的网站,并维护着 个社交媒体网站。该公司控制着一个客户数据库,用于电子邮件和直接促销。该公司继续将其葡萄酒提交给大赛以及国家、地区和国家媒体,以供发表社论和评级。
直接销售 -公司的庄园酒庄位于一座可见的山上,毗邻俄勒冈州南北走向的主要高速公路(5号州际公路),位于该州第二大大都市区(塞勒姆)以南约2英里处,距离该州第一和第三大大都市区(波特兰和尤金)50英里。我们相信,与俄勒冈州的行业标准相比,沿5号州际公路的独特地理位置导致了庄园酒庄销售的葡萄酒数量普遍更多。酒庄的直销是重要的销售渠道和产品推广的有效手段。庄园酒庄品酒室每天开放,由训练有素的人员提供品酒和教育。该公司提供预约私人旅游,让您了解葡萄酒的生产过程。 该公司拥有俄勒冈州最大的葡萄酒俱乐部会员之一。
在 2014年,该公司推出了每日配餐来搭配葡萄酒。在酒庄厨师的带领下,菜单突出了太平洋西北 灵感菜肴与公司葡萄酒的搭配。烹饪服务现在已经扩大到包括配对葡萄酒晚餐, 每个月定期举办的社区风格的葡萄酒晚餐。2019年,该公司增加了一项新的体验,名为配对探索,以四种葡萄酒搭配四小口为特色,教育客人如何搭配食物和葡萄酒。 2021年12月,该公司推出了新的黑比诺克隆混合体验,让客人能够成为一天的酿酒师 用木桶制作他们自己的定制混合酒。
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酒庄开发了酒庄大使计划,将其大使与美国各地的客户联系起来,提供个性化的葡萄酒推荐,并通过电话或电子邮件轻松订购。该公司通过自己的电子商务网站销售葡萄酒,允许直接发货。
该公司还另外运营了四个品酒室;一个位于历史悠久的麦克明维尔市中心,位于俄勒冈州葡萄酒之乡的中心,一个位于其图阿拉丁葡萄园(位于波特兰以西30分钟车程),一个位于华盛顿州瓦拉瓦拉市中心,另一个位于加利福尼亚州福尔瑟姆。
公司通常每年在酒庄举办六大节日。此外,在阵亡将士纪念日和感恩节等主要节日 周末,酒庄还会举行开放日活动。许多私人活动、慈善活动和政治活动也在酒庄举行。
直接销售产生更高的利润率,因为该公司可以以零售价直接向消费者销售其葡萄酒,而不是以船上交货或离岸价格向经销商销售 。以零售价直接向消费者销售会增加利润率 ,等于零售价和分销商价格之间的差额。2021年和2020年,直销分别占公司净销售额的41.8%和38.6%。
经销商和葡萄酒经纪人-该公司使用独立分销商和葡萄酒经纪商,主要在特定目标区域销售公司的葡萄酒。只有那些对优质、超优质和超优质葡萄酒具有市场知识和成熟能力的经销商和葡萄酒经纪人才会被使用。该公司的产品分布在49个州和哥伦比亚特区,有3个非国内(出口)客户。2021年和2020年,面向经销商和葡萄酒经纪商的销售额分别占公司运营收入的58.2%和61.4%。
游客 -俄勒冈州的葡萄酒厂是一个受欢迎的旅游目的地,有许多床位和早餐餐厅、汽车旅馆和高级餐厅可供选择。 俄勒冈州领先的葡萄酒产区威拉米特山谷拥有该州约68%的葡萄酒厂和葡萄园,拥有约736家葡萄酒厂,并被《葡萄酒热情》杂志选为2016年度葡萄酒产区。威拉米特山谷葡萄酒旅游的另一个优势是酒庄靠近波特兰(俄勒冈州最大的城市和最受欢迎的目的地)。从波特兰出发,游客可以在45分钟到两小时车程的任何地方参观他们选择的威拉米特山谷葡萄酒厂。
公司相信其便利的地理位置,毗邻5号州际公路,使酒庄能够吸引大量游客。酒庄距离波特兰大约45分钟的车程,距离魔法森林不到一英里,魔法森林是一个游乐园,每年4月至9月营业。
依赖大客户
从历史上看,该公司的收入每年都来自数千名客户。2021年,面向一家总代理商的销售额约占公司总收入的18.1%。2020年,一家总代理商的销售额约占公司总收入的24.0%。
竞争
葡萄酒行业竞争激烈。从广义上讲,葡萄酒可以被认为是与所有含酒精和非酒精饮料竞争。 在葡萄酒行业,该公司认为其主要竞争对手包括俄勒冈州、加利福尼亚州和华盛顿州的酒厂, 与该公司一样,这些酒厂生产优质、特级和特级优质葡萄酒。美国的葡萄酒生产由加州大型葡萄酒厂主导,这些公司拥有比公司更多的财务、生产、分销和营销资源。 目前,俄勒冈州没有一家葡萄酒厂主导俄勒冈州葡萄酒市场。然而,俄勒冈州的几家酒庄历史更悠久,历史更悠久,而且 的标签认知度比公司更高。
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公司认为,葡萄酒行业在高端、超高端和超高端领域的主要竞争因素是产品质量、价格、标签认知度和产品供应。该公司认为,它在这些因素中的每一个方面都处于有利地位。该公司在品尝其葡萄酒时主要收到了优秀至推荐的评论 ,并相信其价格与俄勒冈州其他葡萄酒厂相比具有竞争力。需要更大规模的生产来满足零售商和餐馆的需求,该公司认为需要额外的生产能力来满足预计的未来需求。 此外,该公司认为其位于波特兰葡萄园和图阿拉丁葡萄园的估计总产能为每年681,000加仑(286,620箱),这使其在营销、分销安排、葡萄采购和获得融资等方面与大多数俄勒冈州葡萄酒厂相比具有显著的竞争优势。大多数俄勒冈州酒庄目前的产量水平 通常远低于该公司酒庄的估计产能水平。在标签识别方面,该公司相信,作为一家上市公司,其独特的结构将使其在俄勒冈州获得市场份额以及渗透其他葡萄酒市场方面具有显著优势。
政府对葡萄酒行业的监管
葡萄酒的生产和销售受到美国财政部烟酒税务局和俄勒冈州酒类控制委员会的广泛监管。本公司获得上述每一家政府机构的许可,并满足其担保要求。销售公司的葡萄酒需缴纳联邦酒精税,在葡萄酒从酒庄保税区 运往客户或在品酒室销售时缴纳。
2017年12月,联邦政府通过了全面的税收立法,其中包括《工艺饮料现代化和税制改革法案》。这项立法修改了联邦酒精税率,将较低的每加仑1.07美元的税率扩大到酒精含量不超过16.0%的葡萄酒,酒精含量较高的葡萄酒的税率为每加仑1.57美元。此外,该法律规定,生产的前30,000加仑汽油每加仑1美元;接下来的100,000加仑汽油每加仑0.9美元;然后最多750,000加仑汽油每加仑0.535美元。 这些修改从2020年1月起生效,此后成为永久性的。
对于酒精含量在14.0%或以下的葡萄酒,公司还向俄勒冈州支付每加仑0.67美元的消费税,对于在俄勒冈州销售的所有葡萄酒,酒精含量高于14.0%的葡萄酒每加仑0.77美元。此外,该公司葡萄酒销售的大多数州 对酒精饮料的销售征收不同的消费税。作为一家农产品加工商,该公司还受俄勒冈州农业部和俄勒冈州环境质量部监管。公司 已获得经营业务所需的所有许可。
受日益严重的政府预算不足和公众反对酗酒的影响,政府实体经常考虑立法,因为 可能会影响酒精饮料的税收。正在考虑的消费税税率往往很高。此类立法的最终影响 如果通过,将无法准确评估。预计对食用葡萄酒征收的任何税收的增加都会对此类产品的整体销售产生潜在的不利影响。然而,这种影响可能与其他酒精饮料生产商所经历的影响不成比例,而且可能在每个州都不相同。
成本 以及遵守当地、州和联邦环境法的影响
公司管理层非常重视环境管理,并维护旨在保护环境、公众和葡萄酒消费者的各种政策和流程。虽然本公司用于保护环境的大部分费用都是自愿的,但本公司仍受多个地方、州和联邦机构有关环境法律的监管。但是,这些监管成本和流程已有效地整合到公司的常规运营中,因此通常不会导致重大的替代流程或成本。
员工
截至2021年12月31日,公司约有177名全职员工和89名兼职、随叫随到或季节性员工。此外,公司还根据需要增聘员工从事季节性工作。公司员工不代表任何集体谈判单位 。该公司相信,它与员工保持着积极的关系。
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其他 信息
公司向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及委托书。美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息 声明以及有关发行人(包括本公司)的其他信息,这些信息以电子方式提交给美国证券交易委员会www.sec.gov。您 可以通过访问公司网站了解有关公司的更多信息Www.wvv.com。我们向美国证券交易委员会提交的所有 报告都可以从该网站获得。此处所指的所有网站仅为非活动文本参考 ,这意味着此类网站中包含的信息不会通过引用并入本文。
第 1a项。风险因素
以下披露内容应与管理层对本年度报告的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起以10-K表格阅读。这些披露旨在讨论管理层目前认为的本公司业务的某些重大风险。然而,这份清单并不是详尽的。其他风险可能且很可能会不时出现。
农业风险可能对公司产生不利影响
酿酒和葡萄种植面临各种农业风险。各种疾病、虫害、真菌、病毒,包括葡萄红斑病(GRBV)、干旱、霜冻和某些其他天气条件可能会影响公司的葡萄产量,减少公司产品的供应,并对盈利能力产生负面影响。具体地说,该公司的某些藤本植物 对根瘤虫不具抵抗力;因此,这些藤本植物特别容易受到根瘤虫侵袭的影响。近年来,美国的葡萄园,包括俄勒冈州的一些葡萄园和我们拥有的一些葡萄园,都受到了根瘤菌的侵扰。特别是,图阿拉丁葡萄园有根瘤蝗虫。 不能保证公司现有的葡萄园或公司目前在种植计划中使用的砧木 不会受到当前或新的根瘤虫菌株的影响,也不能保证Tualatin葡萄园中的根瘤虫不会传播到我们的其他葡萄园。皮尔斯氏病是一种肠道细菌性疾病。它会杀死葡萄藤,目前还没有已知的治疗方法。被称为SharpShooters的小昆虫传播这种疾病。在南加州发现了一种新的神枪手,据信它正在向北迁徙。该公司正在积极支持农业行业控制该害虫的努力,并正在做出一切合理的努力,以防止在其葡萄园发生虫害。然而,该公司不能保证它将成功地防止其葡萄园受到污染。此外,未来政府因试图抗击根瘤病、GRBV或其他害虫或病毒而制定的任何限制措施都可能增加葡萄园成本和/或减少产量。
我们的运营容易受到天气模式和其他环境因素变化的影响
在过去的几年里,不断变化的天气模式和气候条件增加了自然灾害的不可预测性和频率,如冰雹风暴、野火和风雪冰暴。任何这样的极端天气条件都可能对我们葡萄园和/或为我们的葡萄酒提供葡萄的其他葡萄园的葡萄收成造成负面影响。特别是,俄勒冈州的威拉米特山谷的降雨模式难以预测,尤其是在初秋。如果在秋季葡萄收获前出现明显高于平均水平的降雨,收获的葡萄质量通常会大幅下降,从而影响当年的葡萄酒质量 。
此外,天气模式的长期变化可能会对本公司产生不利影响,尤其是如果此类变化影响了葡萄的产量或质量。我们无法预测天气模式/条件的变化,如果它们发生,我们也无法预测它们对我们运营的影响。
随着天气模式的演变,公司的葡萄园和承包葡萄园因该地区内的野火而变得容易受到烟雾的潜在损害。在极端情况下,烟雾会对葡萄产生影响,使其无法用于葡萄酒生产 。如果烟雾事件发生,公司无法预测它们的潜在影响。
我们 可能无法在经济上为某些风险投保
公司维护承保某些风险的保险单。但是,并非所有风险都可以投保,或在经济上投保,而且保险范围可能存在缺口,如果发生事故,公司可能会承担责任。此外,我们不能确定保险水平是否足够,或者如果我们提出索赔,我们所有的保险公司是否在财务上都是可行的。
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关键员工的流失可能会损害公司的声誉和业务
公司的成功在一定程度上取决于一些关键员工的持续服务。如果失去一名或多名这些关键员工的服务,包括总裁和首席执行官詹姆斯·W·伯诺、首席财务官约翰·费里和克里斯汀·克莱尔,我们的董事酒庄可能会损害公司及其声誉,并对其盈利能力产生负面影响,尤其是如果公司的一名或多名关键员工辞职加入竞争对手或组建竞争对手的公司。
公司的运营能力需要充足的资金
公司运营的现金流历来不足以提供公司运营所需的所有资金。本公司已订立信贷额度协议以提供该等资金及订立定期贷款安排,所得款项用于收购Tualatin酒庄及Tualatin葡萄园、建造及改建酒店中心及偿还本公司的循环信贷额度。不能保证本公司将来能够遵守其信贷安排下的所有条件,也不能保证其信贷额度或资本筹集下的可用金额 足以满足本公司未来的需要。未能遵守信贷安排的所有条件,或没有足够的资金进行 运营可能会对公司的运营结果和股东价值产生不利影响。
截至2021年12月31日,该公司的未偿还长期债务约为550万美元,但其信用额度下没有任何未偿还的借款。此外,截至2021年12月31日,公司向私人支付的票据约为130万美元。
作为一家上市公司的成本 可能会使公司处于竞争劣势
作为一家上市公司,该公司产生了私人持有的竞争对手所不会产生的大量成本。这些合规成本 可能导致公司的葡萄酒比竞争对手生产的葡萄酒更贵,和/或可能会降低与竞争对手相比的盈利能力 。
公司面临激烈的竞争,这可能会对盈利能力产生不利影响
葡萄酒行业竞争激烈,高度分散。该公司的葡萄酒在多个高端葡萄酒细分市场上与许多其他优质国内外葡萄酒竞争 进口葡萄酒来自法国勃艮第和波尔多地区,以及意大利、智利、阿根廷、南非、新西兰和澳大利亚。该公司的葡萄酒还与价格较高的普通葡萄酒以及其他酒精饮料和非酒精饮料竞争,争夺零售店的货架空间和公司独立分销商的营销重点 ,其中许多分销商拥有广泛的品牌组合。这种激烈竞争的结果 已经并可能继续给公司的销售和推广费用带来上行压力。此外,葡萄酒行业 经历了重大整合。与公司相比,公司的许多竞争对手拥有更多的财务、技术、营销和公共关系资源。特别是,美国的葡萄酒生产主要由加州的大型葡萄酒厂主导,这些葡萄酒厂的资源比公司多得多。此外,更大的全球标签认知度和更高的生产水平 为公司的许多竞争对手提供了一定的单位成本优势。公司销售可能受到损害,以至于无法 成功地与此类葡萄酒或替代饮料生产商的成本竞争。不能保证该公司在未来能够成功地与目前的竞争对手竞争,也不能保证它不会面临来自其他酒厂和饮料制造商的更大竞争。
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威拉米特山谷美国葡萄种植区(AVA)的价值可能会被州外的竞争对手侵蚀,这些竞争对手不适当地使用它或将其用作幻想的营销
美国财政部烟酒税务局(TTB)根据不同的地理特征,将美国的葡萄种植区划分为美国葡萄种植区(AVA)。俄勒冈州的葡萄酒行业历来接受比联邦政府和其他州制定的标准更高的葡萄酒生产标准。因此,来自俄勒冈州Ava的葡萄酒,特别是威拉米特山谷Ava的葡萄酒,其质量在同类葡萄酒中获得了认可 。因此,这些葡萄酒的售价通常高于非俄勒冈州生产的葡萄酒。 由于这一认识,其他州的竞争对手在瓶子和包装上使用俄勒冈州AVA,声称其用途是奇特的营销。 这种使用(无论是否不当)可能会稀释俄勒冈州AVA的声誉,并最终导致竞争对手质量和/或定价下降而导致俄勒冈州AVAS葡萄酒的价格 下降。
该公司在零售店争夺货架空间,并通过其独立分销商争夺营销重点,这些分销商大多拥有广泛的 产品组合
在全国范围内,该公司主要通过独立分销商和经纪人销售其产品,转售给美国各地的零售店、餐馆、酒店和私人俱乐部以及一些海外市场。预计面向经销商的销售额在未来将继续占公司净收入的很大一部分。如果与公司的任何重要分销商的关系发生变化,可能会损害公司的业务并减少公司销售额。几个州的法律法规禁止更改总代理商,但在某些有限的情况下除外,这使得根据适用法规的定义,很难在没有合理理由的情况下终止业绩不佳的总代理商。更换分销商的任何困难或无力、公司主要分销商业绩不佳或公司无法从主要分销商收回应收账款 都可能损害公司的业务。不能保证本公司使用的分销商和零售商将继续购买本公司的产品或为本公司产品提供足够的促销支持。零售层面的整合,特别是俱乐部和连锁杂货店之间的整合,预计将增加竞争压力,增加营销 和销售支出,或者限制或降低价格。
失去Willamette Vineyards和Willamette Vineyards商标可能会对公司在AVA内的知名度产生不利影响
该公司长期以来一直持有Willamette Valley Vineyards和Willamette在其葡萄酒 品牌中使用的联邦商标。虽然符合联邦和州要求的葡萄酒生产商可以在标签、包装和广告材料上列出其葡萄酒葡萄和葡萄酒的美国维拉米特山谷来源,但该公司已对任何未经授权的葡萄酒品牌使用强制执行其商标。这些商标已受到挑战,如果公司在此次挑战或未来的挑战中败北,公司可能会失去竞争优势。
葡萄供应数量和质量的波动 可能对公司产生不利影响
优质葡萄供应短缺可能是多种因素造成的,这些因素决定了公司葡萄供应的质量和数量,包括天气条件、修剪方法、病虫害、以长期和短期合同购买葡萄的能力 以及生产葡萄的葡萄藤数量。公司葡萄产量的任何短缺都可能导致公司能够生产的葡萄酒数量减少 ,这可能会减少销售并对公司的运营业绩产生不利影响。减少公司葡萄产量的因素 也可能降低其质量,进而可能降低公司生产的葡萄酒的质量或数量 。公司葡萄酒质量的恶化可能损害其品牌,并可能减少销售额 并对公司的经营业绩产生不利影响。
对公司葡萄酒的污染将损害公司的业务
公司受到某些危险和产品责任风险的影响,例如通过篡改或以其他方式篡改 配料或产品可能造成的污染。公司任何葡萄酒的污染都可能导致其销毁库存中的葡萄酒,并可能 导致需要召回产品,这可能会严重损害公司在产品质量方面的声誉。公司 根据各种保单为某些此类风险和其他风险提供保险。但是,保险可能 不够充分,或可能无法以公司满意的价格或条款继续提供保险,并且该保险可能 不足以支付由此产生的任何责任。
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消费者对优质葡萄酒需求的减少可能会损害公司的业务
过去,在美国和该公司参与的其他市场,饮料酒精产品的人均总消费量出现了大幅下降 。由于多种因素,未来本公司一个或多个产品类别的消费量可能出现有限或普遍下降,包括:经济状况普遍下降;对饮用酒精饮料产品和酒后驾车对健康影响的担忧增加; 更健康饮食的趋势,包括更轻、更低卡路里的饮料,如减肥软饮料、果汁和水产品;反酒精消费群体活动增加;以及增加饮料酒精产品的联邦、州或外国消费税和其他税收。 任何未能在产品或客户服务水平上实现一致、可靠的质量也可能对公司产品的竞争地位造成不利影响。
消费者支出的变化 可能会对公司的财务状况和业务业绩产生负面影响
葡萄酒销售取决于与消费者支出水平相关的多个因素,包括经济总体状况、联邦和州所得税税率、根据联邦和州税法可扣除的企业招待费用以及消费者对未来经济状况的信心 。这些地区和其他地区消费者支出的变化可能会影响顾客愿意在餐厅或通过零售店购买的葡萄酒的数量和价格。消费者信心和支出减少可能导致对公司产品的需求减少、公司提价能力受到限制以及销售和促销费用水平增加。这反过来可能对公司的销售和利润产生相当大的负面影响 。
增加监管和/或税收可能会对公司产生不利影响
葡萄酒行业受到联邦烟酒税务局(TTB)和各种外国机构、州酒类管理机构(如俄勒冈州酒类控制委员会(OLCC))和地方当局的广泛监管。 这些法规和法律规定了许可要求、贸易和定价做法、允许的分销渠道、允许和要求的标签、广告以及与批发商和零售商的关系等事项。公司现有设施的任何扩展或新葡萄园或酒庄的开发都可能受到当前和未来的分区条例、环境限制 和其他法律要求的限制。此外,新的法规或要求或消费税、所得税、财产税和销售税或国际关税的增加可能会对公司的财务状况或经营业绩产生负面影响。最近,许多州考虑了增加州酒精消费税的提议,其中一些州已经增加了州酒精消费税。此外,许多州已经或正在修订法规,扩大纽带的定义,以增加州外企业的税收。
新的 或修订的法规,或增加的许可费、要求或税收可能会对公司的财务状况或运营结果产生重大不利影响。不能保证新的或修订的法规、税收或增加的许可费用和要求不会对公司的业务及其运营结果和现金流产生重大不利影响 。
该公司的普通股交易清淡,因此不像其他投资那样具有流动性。
该公司普通股在纳斯达克上的交易量一直很少,因为每天没有大量的交易活动。由于平均活跃交易量较少,股东在公开市场上出售所持本公司普通股的机会较少,导致普通股的流动性低于其他上市公司的普通股 。
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公司可能面临与要约和出售我们的优先股相关的责任。
2015年8月,根据提交给美国证券交易委员会的注册声明 ,公司开始公开发行A系列可赎回优先股。该公司向俄勒冈州和华盛顿州证券管理机构登记了这项交易,并于2015年11月在纳斯达克获得上市地位,交易代码为WVVIP。我们A系列可赎回优先股的条款对于我们这种规模的公司来说是不寻常的,我们相信这些证券和此次发行的结构在任何类型的发行人中都不常见。如果相关发售文件包含重大事实失实陈述,或者文件遗漏了必要的事实,以防止文件具有误导性,则联邦和州证券法将对证券发行人施加重大责任。这些责任可能包括对证券购买者的撤销责任,以及可能导致民事罚款的执行责任。证券诉讼可能非常昂贵和旷日持久,如果我们被指控在发售文件中错误陈述或遗漏,我们可能面临经济损害和 管理层分心,无论任何此类诉讼的最终结果如何。此外,如果我们最终被判定确实存在重大错误陈述或遗漏,本公司可能有责任偿还相关证券的购买价格, 外加购买之日起的利息。任何一个或多个此类事件或情况都将对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响,并可能使未来进行融资 努力变得更加困难或成本更高。
公司可能无法为其A系列可赎回优先股支付累计股息。
公司的A系列可赎回优先股在原始发行价的基础上累计派息5.3%,或每股 股每年0.22美元。然而,在宣布和支付股息之前,我们的董事会必须确定 从公司的盈余中获得资金,并且支付不会使我们资不抵债或损害我们在正常业务过程中到期支付债务的能力 。此外,我们现有的信贷额度和未来的债务义务可能会限制我们宣布和支付股息的法律和实际能力。因此,尽管A系列可赎回优先股将继续获得获得股息的权利,但公司支付股息的能力将取决于我们产生超额现金的能力。然而,尽管我们A系列可赎回优先股的股票将获得累计股息,但未支付的股息本身不会累积(例如,债务证券的复利可能)。
由于本公司的销售收入部分依赖于优先股持有人的购买和持续商誉,任何未能及时支付股息的行为都可能对本公司的销售造成不利影响。此外,由于本公司侧重于向可能购买本公司葡萄酒的葡萄酒爱好者发行优先股,管理层未能成功 实现其股票销售目标,可能会削弱最大化收益的机会,并抵消通过优先股东购买葡萄酒形成这种形式的资本的行政、监管和法律成本 。
未来增发我们的优先股或普通股可能会对普通股持有人造成不利影响。
我们普通股的市场价格可能会受到我们可能发行的任何优先股的影响。我们的董事会被授权发行 额外类别或系列的优先股,而不需要我们的股东采取任何行动。这包括有权就可能发行的任何该等类别或系列优先股设定 条款,包括投票权、股息权及与业务清算、解散或清盘有关的较普通股的优惠 及其他条款。如果我们在未来发行优先股 ,在清算、解散或清盘方面优先于我们的普通股,或者如果我们发行具有投票权的优先股 ,稀释我们普通股的投票权,普通股持有人的权利或普通股的市场价格 可能会受到不利影响。
我们的信息技术系统出现故障或安全漏洞可能会扰乱我们的运营并对我们的业务产生负面影响。
我们 使用信息技术来管理我们的运营和各种业务职能。我们依赖各种技术来处理、存储和报告我们的业务,并在我们的设施、人员、客户和供应商之间进行电子通信,以及 管理职能,而且许多此类技术系统的功能彼此独立。我们还使用信息技术处理财务信息和运营结果,以便进行内部报告,并遵守法规、法律和税务要求。我们依赖第三方提供商提供其中一些信息技术和支持。我们有效地 管理我们的业务并协调我们产品的生产、分销和销售的能力高度依赖我们的技术系统。 尽管我们的安全设计和控制以及其他操作保障措施,以及我们的第三方提供商的安全措施,我们的信息技术 系统可能容易受到各种中断的影响,包括在升级或更换硬件、软件、数据库 或其组件的过程中、自然灾害、恐怖袭击、电信故障、计算机病毒、网络攻击、黑客、未经授权的访问尝试和其他安全问题,或者可能由于员工错误、渎职或其他中断而被破坏。任何此类中断或违规行为都可能导致运营中断或敏感数据被盗用,这可能会使我们受到民事和刑事处罚、诉讼或对我们的声誉造成负面影响。不能保证此类中断或挪用以及由此产生的影响不会对我们的现金流产生负面影响,并对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。
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此外,我们的许多信息技术系统,例如我们用于管理职能的系统,包括人力资源、工资、会计和内部和外部通信,以及我们的第三方业务合作伙伴和服务提供商的信息技术系统,无论是基于云的还是托管在专有服务器中的,都包含客户和人员委托给我们的个人、财务或其他信息。我们的许多信息技术系统还包含与我们的业务相关的专有和其他机密信息,如业务计划和研发计划。如果我们或第三方 的信息技术系统遭受重大入侵,导致我们的客户或人员的数据或机密信息未经授权 访问、盗窃、使用、破坏或其他泄露,包括通过网络攻击或其他外部或内部方法,可能导致违反适用的隐私 和其他法律,并使我们面临诉讼和政府调查和诉讼,任何此类行为都可能导致我们承担重大责任。
我们的公司章程、我们的章程和俄勒冈州法律中的条款可能会推迟或阻止收购要约或收购尝试,因为 可能会溢价收购我们的普通股。
我们的公司章程、我们的章程和俄勒冈州法律中的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权 ,即使该交易可能对股东有利。这些障碍包括但不限于:我们的董事会(董事会)被分成三个级别,交错任职三年,这使得 更难迅速更换董事会成员;我们的董事会受到纳斯达克股票市场规则的某些限制, 无需股东批准就可以发行其认为合适的优先股股份; 董事会特别会议只能由我们的首席执行官召开,或者应持有不少于我们普通股全部已发行 股票一半的股东的要求;董事会任何成员或整个董事会成员只能因某种原因被免职的条款;以及我们的股东遵守提前通知条款将董事提名或其他事项提交我们股东会议的条款 。董事会可能会实施其他改革,进一步限制收购要约或收购企图的可能性。
新冠肺炎疫情可能会在很长一段时间内对我们的财务业绩、运营和前景产生不利影响。
美国已宣布新冠肺炎疫情为国家突发公共卫生事件,2020年3月8日,俄勒冈州州长凯特·布朗宣布进入紧急状态,以应对新冠肺炎在俄勒冈州的传播。俄勒冈州和美国其他地区的疫情以及联邦、州和地方政府对新冠肺炎的反应可能会继续对美国的经济和市场状况产生实质性的不利影响,可能会对我们的业务和运营产生负面影响。尽管俄勒冈州和全美的疫苗接种为取消最具限制性的措施做出了贡献,但新冠肺炎变异对感染水平的影响仍存在不确定性。感染率再次大幅上升可能导致各国政府重新实施可能减少或损害经济活动的限制性措施。因此,新冠肺炎疫情和政府对疫情的应对给公司及其业绩和财务业绩带来了持续的不确定性和风险。
我们 尚未经历供应链网络的重大中断;但是,我们的地方或州政府未来实施的任何限制都可能对我们未来直接面向消费者的销售产生负面影响。为了应对之前关闭的品尝室和容量限制,该公司推出了路边提货和最低购买量的免费送货特惠, 这些能够抵消直接面向消费者销售的预期下降。
此外,由于州和地方政府重新实施限制消费者访问的订单,以及在某些情况下暂时关闭这些场所,对公司葡萄酒直接或通过分销商销售给餐厅、酒吧和其他接待场所的需求可能会在短期内减少。
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项目 1B。未解决的员工意见
没有。
第 项2.属性
葡萄园 -公司拥有或租赁1018英亩土地,其中拥有704英亩土地,租赁314英亩土地。在拥有或租赁的1,018英亩土地中,504英亩是生产性葡萄园,297英亩是生产前葡萄园或适合未来葡萄园种植, 和217英亩不适合葡萄园种植,或用于或保留用于酿酒厂或招待用途。有关公司各葡萄园(包括自有和租赁的)的位置和有关每个此类葡萄园的生产能力、收获总数和其他重要特征的其他信息,请参阅本年度报告的表格10-K中的第1项业务 -葡萄园。
葡萄酒 生产设施-我们相信,公司的庄园酒厂和生产设施能够根据生产的葡萄酒类型,每年高效地生产高达258,620箱(615,000加仑)的葡萄酒。2021年,酒庄在2019年和2020年的收获中生产了大约206,954箱(492,043加仑)。酒庄占地12,784平方英尺,包括葡萄酒加工、发酵、陈年和装瓶区域,以及一个地下酒窖、会议室和行政办公室。产区外有一块12,500平方英尺的土地,用于收获、压榨和发酵酿酒葡萄。该公司还拥有23,000平方英尺的存储 大楼来存储其瓶装产品库存。生产区域配备了沉淀池和喷淋系统,用于根据环境法规处理生产过程中的废水。酒店中心位于公司的庄园酒庄,是一个35,642平方英尺的大型品尝和接待设施。酒店中心位于地下酒窖和与酒庄相连的隧道上方。该设施包括一个地下酒窖、11,090平方英尺的隧道和酒桶间,用于储存多达1,800桶葡萄酒,以备在适当的环境中陈酿。
公司拥有图阿拉丁庄园酒厂拥有20,000平方英尺的生产能力。这为公司增加了大约28,000箱(66,000加仑)的葡萄酒生产能力。Tualatin Estate酒厂的产能 目前尚未使用,但可供公司用于满足未来的生产需求。图阿拉丁庄园酒庄的储酒量定期用于储存多余的散装葡萄酒。此外,该公司还在Tualatin Estate酒厂经营着一家小型零售商店和品酒室。
公司承保的财产和责任保险金额为管理层认为足够的金额。
见 关于葡萄园和葡萄酒生产设施的其他讨论,见项目1.业务。
项目 3.法律诉讼
虽然本公司不时可能涉及与其业务运作有关的纠纷、索偿及诉讼,但本公司并无任何重大法律程序待决,或其任何财产受影响,而本公司管理层亦不知道有任何此类诉讼正在考虑中。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
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第 第二部分
项目 5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
该公司的普通股在纳斯达克资本市场交易,代码为WVVI。
持有者
截至2021年12月31日,公司登记在册的普通股股东约为2,146人。由于我们的一些普通股 是由经纪人代表股东以街头名义持有的,我们无法估计这些记录持有人代表的我们普通股的受益 持有者总数。
分红
公司已支付优先股股息。本公司尚未就其普通股支付任何股息,并且本公司预计在可预见的未来不会支付任何股息。该公司打算利用其收益扩大其葡萄园、酿酒和客户服务设施。
股权 薪酬计划
截至2021年12月31日,公司没有可用于授予股权奖励的股权补偿计划,也没有未偿还的期权或其他股权奖励 。
最近销售的未注册证券
没有。
发行人 购买股票证券
没有。
第 项6.选定的财务数据
不需要 。
第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》应与公司的财务报表及相关说明一并阅读。本管理层讨论 以及财务状况和经营成果分析中包含的一些陈述和信息不是历史事实,而是前瞻性陈述。有关这些前瞻性陈述以及可能导致结果与本报告所载前瞻性陈述大不相同的重要因素的讨论 ,见第一部分商业前瞻性陈述第1项。
虽然我们的主要会计政策在我们经审计的财务报表附注1中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策是对我们编制财务报表所使用的判断和估计最关键的那些。
关键会计政策和估算
管理层讨论和分析财务状况和经营结果讨论威拉米特山谷葡萄园的财务报表,这些报表是根据公认的会计原则编制的。因此,管理层需要根据现有信息做出一些被认为是合理的估计、判断和假设。管理层持续评估其估计和判断,包括与产品退货、坏账、库存、租赁、投资、所得税、融资运营以及或有和诉讼有关的估计和判断。管理层的估计和判断是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些判断并不是从其他来源容易看出的。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
收入 -公司的主要收入来源来自葡萄酒的直销和分销商销售。经销商 销售在发货和所有权通过时从葡萄酒销售中确认。本公司与批发商的付款安排 主要为30天期限,对于某些国际批发商,在一定程度上为45天、60天或更长期限。通过公司零售点销售的商品的直接销售 在销售时确认。
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公司根据分销商对其客户的销售额向其分销商支付损耗津贴。公司按月设定这些津贴,公司的总代理商按月向其开具账单。与给定月份相关的所有消耗费用在该月确认为收入减少。本公司还对经销商使用的样品进行报销 最高可报销销售给经销商的产品的1.5%。样品费用在总代理商向公司开具账单时确认为销售、一般和管理费用。
客户支付给公司的运输和搬运费用的金额 计入净收入。外运费用 和手续费包含在销售、一般和管理费用中。
库存 -公司按实际成本中较低的值对库存进行估值,以产生库存或可变现净值。本公司定期 审核手头库存数量,并根据对产品需求的估计预测调整未来12个月的生产需求。需求的显著减少可能会导致手头的过剩库存数量增加。 未来,如果公司的库存成本被确定大于库存在销售时的可变现净值,公司将被要求在确定时将这些额外成本计入销售商品成本。因此, 尽管本公司尽一切努力确保其对未来产品需求预测的准确性,但需求的任何重大意外变化都可能对最终售价和售出的箱子产生重大影响,从而对本公司库存的账面价值及其报告的经营业绩产生重大影响。
此外,公司还定期评估库存是否陈旧和适销对路,如果确定库存已过时,或 不再适合使用或适销对路,则该库存的成本将在确定时在销售成本中确认。
葡萄园开发 在葡萄园土地充分生产之前,公司将葡萄园内部开发成本资本化。这些成本主要包括葡萄藤的成本,以及与整地和建造葡萄架相关的人工和材料支出。如年度作物成本等成本的摊销是以直线为基础对葡萄园的估计经济使用年限进行的,估计为30年。本公司定期评估资本化成本的可回收性。葡萄园开发成本的摊销包括在资本化的作物成本中,而资本化的作物成本又包括在库存成本中,并最终成为销售商品成本的一个组成部分。
所得税 税-该公司采用资产负债法核算所得税。这需要 因财务报表与适用税率的资产和负债的计税基础之间的暂时性差异而产生的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。本公司评估递延税项资产, 如果有证据表明其中一些资产将无法变现,则会记录这些资产的估值备抵。
只有在确定不确定的税务状况更有可能经受住税务机关根据该状况的技术价值进行审查的可能性之后,才会在财务报表中记录不确定税务状况的影响。要确认的税收优惠是指最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠金额 。随着事实和情况的变化,管理层将重新评估这些可能性,并将视情况在财务报表中记录任何变化。
概述
该公司从向批发商和直接向消费者销售葡萄酒中获得收入。该公司正经历着从传统批发到零售杂货分销的 竞争加剧,这些竞争来自总部位于加利福尼亚州的大型葡萄酒厂,这些公司正在收购、生产和营销俄勒冈品牌葡萄酒。直接面向消费者的销售主要包括通过公司的品酒室和葡萄酒俱乐部进行的销售。直接面向消费者销售为公司提供了更高的毛利,因为收到的价格比批发商支付的价格更接近零售。该公司继续强调通过使用酒店中心、开设新的品酒室和增加葡萄酒俱乐部会员来实现直接面向消费者的销售增长。截至2021年12月31日止年度,本公司拥有8,625名葡萄酒俱乐部会员,较2020年净增752名。此外,公司自2015年8月以来的优先股销售已产生约9,400名优先股股东,公司相信其中许多人是葡萄酒爱好者。在考虑共同所有权时,我们认为这些新股东代表了公司约14,000名潜在客户。公司还拥有约2,200名普通股股东,在考虑共同拥有时,我们认为他们代表了大约3,300名潜在客户。 此外,公司还在开发替代葡萄酒品牌、产品、直销方式和场所方面进行了大量投资。
23
公司将定期销售葡萄或散装葡萄酒,主要包括达不到公司标准或超出生产目标的库存。然而,这项活动并不是公司活动的重要组成部分。
本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别售出约203,817箱及180,850箱葡萄酒,较上年增加22,967箱,增幅为12.7%。Case销售额的增长主要是由于与2020年相比,2021年向总代理商的出货量增加以及直销增加所致。
销售成本 包括葡萄成本,无论是在公司葡萄园购买或种植的成本、压榨成本、酿酒和加工成本、装瓶、包装、仓储和运输以及与采购的生产材料相关的运输和搬运成本。对于在公司葡萄园种植的葡萄, 成本包括农业支出和葡萄园开发成本的摊销。
截至2021年12月31日,葡萄酒库存包括大约101,627箱瓶装葡萄酒和502,755加仑散装葡萄酒,这些葡萄酒处于陈化过程的不同阶段 。凯斯葡萄酒预计将在未来12至24个月内销售,通常在下一年份的发布日期之前。在截至2021年12月31日的一年中,该酒庄装瓶了大约206,954箱。
新冠肺炎对运营的影响
美国已宣布新冠肺炎疫情为国家突发公共卫生事件,2020年3月8日,俄勒冈州州长凯特·布朗宣布进入紧急状态,以应对新冠肺炎在俄勒冈州的传播。俄勒冈州和美国其他地区的疫情以及联邦、州和地方政府对新冠肺炎的反应可能会继续对美国的经济和市场状况产生实质性的不利影响,可能会对我们的业务和运营产生负面影响。尽管俄勒冈州和全美的疫苗接种为取消最具限制性的措施做出了贡献,但新冠肺炎变异对感染水平的影响仍存在不确定性。感染率再次大幅上升可能导致各国政府重新实施可能减少或损害经济活动的限制性措施。因此,新冠肺炎疫情和政府对疫情的应对给公司及其业绩和财务业绩带来了持续的不确定性和风险。
我们 尚未经历供应链网络的重大中断;但是,我们的地方或州政府未来实施的任何限制都可能对我们未来直接面向消费者的销售产生负面影响。为了应对之前关闭的品尝室和容量限制,该公司推出了路边提货和最低购买量的免费送货特惠, 这些能够抵消直接面向消费者销售的预期下降。
此外,由于州和地方政府重新实施限制消费者访问的订单,以及在某些情况下暂时关闭这些场所,对公司葡萄酒直接或通过分销商销售给餐厅、酒吧和其他接待场所的需求可能会在短期内减少。
新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度高度不确定和难以预测,因为对疫情的应对,特别是对已出现的新冠肺炎变体的应对仍在继续演变。 新冠肺炎疫情对本公司业务的影响的严重程度将取决于许多因素,包括但不限于,疫情的持续时间和严重程度,以及对本公司客户的影响的程度和严重程度,所有这些都是 不确定和无法预测的。
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运营结果
2021年与2020年相比
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的净收益分别为2,445,463美元及3,394,996美元,较上年同期减少949,533美元或28.0%。这一下降的主要原因是截至2021年12月31日的年度的运营费用比上一年有所增加。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,适用于普通股股东的净收入分别为1,001,180美元及2,278,618美元。 截至2021年12月31日止年度较上年同期减少1,277,438美元,或56.1%。这一下降主要是由于净收益下降和优先股股息增加所致。
截至2021年12月31日的年度,公司的净销售收入分别为31,786,864美元和27,314,852美元,较上一年度增加4,472,012美元或16.4%,主要原因是2021年的直销收入较2020年增加2,739,589美元或26.0%,加上2021年向分销商销售的收入较2020年增加1,732,423美元或10.3%。
公司有三个主要销售渠道:直接面向消费者的零售、面向总代理商的本州销售和面向 总代理商的州外销售。与2020年相比,2021年来自零售销售的收入增长了26.0%,来自州内销售的收入下降了12.7%,来自州外销售的收入增长了25.0%。
直接销售额包括截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的葡萄酒及葡萄散装销售额分别为103,471美元及103,958美元,分别占本公司于2021年及2020年总净收入的约41.7%及38.6%,而本公司余下的收入则来自分销商的销售。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的12个月内公司收入的某些信息,其中不包括消费税。
截至12个月 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
零售额 | $ | 13,306,156 | $ | 10,560,913 | ||||
州内销售 | 5,824,130 | 6,671,743 | ||||||
州外销售 | 12,937,605 | 10,350,708 | ||||||
散装葡萄酒/杂货销售 | 103,471 | 103,958 | ||||||
总收入 | 32,171,362 | 27,687,322 | ||||||
消费税减少 | (384,498 | ) | (372,470 | ) | ||||
净销售额 | $ | 31,786,864 | $ | 27,314,852 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度零售销售收入分别为13,306,156美元和10,560,913美元,较上年同期增加2,745,243美元,增幅为26.0%。与 2020年相比,2021年零售收入的增长主要是由于我们的品牌大使计划收入增加,葡萄酒俱乐部销售和互联网销售增加,以及品酒室销售增加。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的葡萄酒/杂项销售收入分别为103,471美元和103,958美元,较上年同期减少487美元或0.5%。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的州内销售收入分别为5,824,130美元和6,671,743美元,较上年同期减少847,163美元,或 12.7%。管理层认为,这一下降主要是由于2021年底可供销售的产品 减少。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,州外销售收入分别为12,937,605美元和10,350,708美元,增长2,586,897美元,增幅为25.0%。管理层认为,这一增长与2021年销售和促销工作的增加有关。
公司向OLCC和TTB支付酒精消费税。这些税额是根据产品销售量计算的。本公司负责按每加仑计算的产品从本公司仓库移出时缴纳的税款。该公司还为俄勒冈州葡萄酒委员会向OLCC支付每吨葡萄收成的税款。本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的消费税相关税项分别为384,498美元及372,470美元,较上年同期增加12,028美元 。这一增长主要是由于2021年葡萄酒销售收入的增加和撤资的时机。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的销售成本分别为13,121,191美元和10,585,076美元,较上年同期增加2,536,115美元,或 24.0%。这一变化主要是2021年销售额增长的结果 。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利分别为18,665,673美元及16,729,776美元,较上年同期增加1,935,897美元或11.6%。这一增长通常是由销售收入的增长推动的 销售成本上升部分抵消了这一增长。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的毛利率分别为58.7%及61.2%,较上年同期减少2.5个百分点 个百分点。毛利百分比的下降主要是 每箱利润率整体下降的结果,主要是由于2021年葡萄酒从更高的产品成本生产的葡萄酒中发布 2020年葡萄酒。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政开支分别为14,975,654美元及11,728,003美元,较上年同期增加3,247,651美元或27.7%。这一增长主要是由于销售费用增加,品尝室在2021年开放更多天数,以及与努力增加销售额以及适应和发展零售增长和新业务相关的运输、包装和管理成本增加。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的营运收入分别为3,690,019美元及5,001,773美元,较上年同期减少1,311,754美元 或26.2%。这一增长的主要原因是销售成本较高,以及销售和管理费用占销售额的百分比较高。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息收入分别为12,412美元和21,022美元,减少8,610美元。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的利息开支分别为391,272美元及414,061美元,较上年同期减少22,789美元或5.5%。利息支出减少的主要原因是2021年贷款余额比上一年减少。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的其他净收益分别为155,183美元及165,916美元,较上年同期减少10,733美元或6.5%。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的所得税拨备分别为1,020,879美元及1,379,654美元,较上年同期减少358,775美元或26.0%。与2020年相比,2021年所得税减少的主要原因是2021年的运营收入减少。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,每股普通股优先股息后收益分别为0.20美元及0.46美元,较上年同期减少0.26美元或56.6%。这一下降的主要原因是与2020年相比,2021年的净收入减少了 。
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截至2021年12月31日,公司的现金余额为13,747,285美元,截至2020年12月31日,公司的现金余额为13,999,755美元。截至2021年12月31日或2020年12月31日,该公司没有未偿还的信贷余额额度 。
EBITDA
2021年,公司的未计利息、税项、折旧及摊销前利润(EBITDA)从2020年的6,980,083美元下降至5,797,295美元,降幅为16.9%,主要原因是净收入下降。
EBITDA 不反映一些影响我们净收入的项目的影响,包括融资成本。EBITDA不是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(称为GAAP)衡量财务业绩的指标,不应将 视为衡量业绩的净收入或业务收入的替代指标,也不应视为衡量流动资金的业务活动净现金的替代方案。我们使用EBITDA作为衡量我们自身经营业绩的基准 ,并作为相对于竞争对手的基准。我们认为这是对营业收入作为业绩衡量标准的有意义的补充 主要是因为折旧和摊销费用不是实际的现金成本,而且折旧费用在不同公司之间差异很大,我们认为这种方式在很大程度上与我们运营设施的潜在成本效率无关。
EBITDA 作为一种分析工具有很大的局限性,不应单独考虑,也不应作为报告的 GAAP结果分析的替代品。由于这些限制,EBITDA仅应被视为一种补充业绩指标,而不应被视为我们可用于投资于业务增长的流动性或现金的指标。见本公司合并财务报表中的现金流量表。
下表提供了所示期间的净收入(最具可比性的公认会计准则衡量标准)与EBITDA的对账:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净收入 | $ | 2,445,463 | $ | 3,394,996 | ||||
折旧及摊销费用 | 1,952,093 | 1,812,394 | ||||||
利息支出 | 391,272 | 414,061 | ||||||
利息收入 | (12,412 | ) | (21,022 | ) | ||||
所得税费用 | 1,020,879 | 1,379,654 | ||||||
EBITDA | $ | 5,797,295 | $ | 6,980,083 |
27
销售额
葡萄酒 截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度销售额和截至2021年12月31日的期末库存金额如下表所示:
售出的箱子 | 售出的箱子 | 手头上的病例 | ||||||||||
品种/产品 | 2021 | 2020 | 2021年12月31日 | |||||||||
黑比诺/庄园 | 17,414 | 15,801 | 13,048 | |||||||||
黑比诺/酒桶精选 | 13,928 | 17,522 | 2,645 | |||||||||
黑比诺/开山红葡萄酒储备 | 3,895 | 2,613 | 2,661 | |||||||||
黑比诺/特别指定 | 10,384 | 6,603 | 14,854 | |||||||||
黑比诺/整串 | 59,683 | 51,387 | 7,375 | |||||||||
灰比诺葡萄酒 | 32,991 | 33,448 | 5,746 | |||||||||
雷司令 | 22,843 | 22,763 | 11,561 | |||||||||
霞多丽 | 5,831 | 3,912 | 5,549 | |||||||||
其他 | 36,848 | 26,801 | 38,187 | |||||||||
总计 | 203,817 | 180,850 | 101,627 |
公司2021年的葡萄酒销量中,约有52%来自公司的旗舰品种--黑比诺。紧随其后的是灰比诺和雷司令,分别约占盒装销售额的16%和11%。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,该公司分别售出约203,817箱和180,850箱公司生产的葡萄酒。这意味着2021年与2020年相比增加了大约22,967例,或12.7%。与2020年相比,2021年葡萄酒盒销售额的增长主要是由于通过葡萄酒俱乐部、互联网和电话销售以及经销商的出货量增加。
公司有三个主要销售渠道:直接面向消费者销售、州内销售给经销商和州外销售给分销商。 这三个销售渠道分别占截至2021年12月31日的年度净销售额的41.7%、18.1%和40.2%。相比之下,截至2020年12月31日的年度净销售额的比例分别为38.6%、24.0%和37.4%。杂货和葡萄销售包括在直接面向消费者的销售中。
公司面向消费者的直接销售和面向分销商的全国销售向客户提供类似的产品,并利用类似的 流程和共享资源进行生产、销售和分销。由于这些细分市场之间的定价不同,直接面向消费者的销售产生的毛利率 高于面向总代理商的全国销售。
葡萄酒库存
截至2021年底,该公司的瓶装葡萄酒库存约为101,627箱。管理层相信,手头有足够的散装葡萄酒库存 ,可在2022年装瓶约211,419箱葡萄酒,并且手头有足够的库存来满足当前的需求水平,直到 2021年葡萄酒上市。
生产能力
当包括Tualatin酒庄的存储容量和适当时临时存储的利用率时,当前的产量在酒庄当前的生产能力限制范围内。2021年,大约产生了206,954个病例。酒庄每年可储存和处理约258,620箱葡萄酒,但可通过利用图阿勒丁酒厂的储藏和临时储藏来扩大产能。管理层继续投资于新的生产技术,旨在提高葡萄酒生产的效率和质量。在2021年期间,该公司没有选择使用Tualatin酒庄的葡萄酒生产设施,而是将其用于葡萄酒储存。图阿拉丁酒厂的葡萄酒生产能力约为28,000箱。设施 保持良好状态。管理层打算在扩展至图阿勒丁酒庄之前充分利用庄园酒庄的产能。
28
葡萄供应
对于2021年和2020年两个年份,公司种植的葡萄分别占所有葡萄收成的50%和41%。剩下的葡萄是从其他种植者那里购买的。2021年和2020年,30%和50%的葡萄收获是以短期合同购买的,19%和9%的葡萄收获是以长期合同购买的。本公司将短期合同视为单一年份的合同,将长期合同视为涵盖多个年份的合同。
葡萄 通常在葡萄年份的9月和10月采收。收到葡萄后,称量葡萄的重量,并进行质量分析以确保葡萄符合采购合同中规定的标准。根据收到的合格葡萄数量,应向种植者支付的全部金额记入葡萄应付责任账户。大约50%的葡萄应付款金额在葡萄年份的11月份到期。剩余的款项将于次年3月到期。葡萄被加工成葡萄酒,通常是瓶装的,从收获之日起五个月至两年内可供销售。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,公司分别从长期合同中获得价值1,166,116美元和220,650美元的葡萄 。本公司于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分别从短期合约收到价值1,762,283美元及3,339,460美元的葡萄。截至2021年12月31日和2020年12月31日,应支付葡萄总额分别为1,388,601美元和1,307,165美元。应付葡萄 分别包括截至2021年12月31日和2020年12月31日通过长期合同应付的538,677美元和126,024美元。
公司计划在目前拥有或以租赁方式获得担保的物业上开发新的葡萄园,以满足长期的葡萄供应需求。 公司约有46英亩葡萄园已经种植,但处于试生产阶段。我们预计这些葡萄园将在未来一到三年内开始生产葡萄。该公司拥有约251英亩土地,适合未来的葡萄园开发。管理层目前计划在2022年种植约42英亩葡萄,我们预计2026年将开始生产葡萄。此外,本公司打算为未来的葡萄种植寻找获得土地的机会,以继续增加可用数量、维持对耕作方式的控制、更有效地管理葡萄成本及减轻与长期合约有关的不确定性。
葡萄酒 质量
持续 威拉米特山谷葡萄园品牌及其葡萄酒质量的知名度在整个2021年期间得到了国家和地区媒体的报道 ,包括以下赞誉。
葡萄酒爱好者荣获该公司2020年全丛黑比诺91分和编辑精选、2020全丛黑比诺90分、2019创客储备黑比诺90分、2020雷司令90分和百思买、2018潘布伦美乐91分和酒窖精选、2018潘布伦赤霞珠90分、2018梅蒂斯91分和编辑精选、2019 Maison Bleue Voyere Syrah 91分、2018年Maison Bleue Frontiere Syrah 91分和2018 Maison Bleue Graviere Syrah 90分。
葡萄酒和烈酒
荣获公司2019年度葡萄酒夏敦埃90分、2018年第戎克隆霞多丽90分
、2017年伯瑙葡萄酒92分和美国起泡年度最佳葡萄酒。
詹姆士
吸奶获得该公司2018年埃尔顿黑比诺93分、2018年富勒黑比诺93分、2018年庄园黑比诺91分、2018年图阿拉丁黑比诺91分、2018年奥布里恩黑比诺91分和2018年伯诺黑比诺90分。
《国际葡萄酒报告》该公司2018年伯瑙黑比诺葡萄酒得90分,2019年度黑比诺葡萄酒得90分,2019年度夏敦埃葡萄酒得91分,黑比诺玫瑰葡萄酒得91分。
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葡萄酒面板授予该公司2019年度庄园黑比诺91分、2020年度灰比诺93分、2019年度白比诺 90分和2019第戎克隆黑比诺90分。
该公司的2018年度黑比诺葡萄酒和2020年度灰比诺葡萄酒在2021年日落国际葡萄酒大赛中双双获得金牌和91分。
在《Bravo s》第18季的不同剧集中,公司的黑比诺葡萄酒、整簇黑比诺、整簇黑比诺、灰比诺和Méthode Champenoise都有亮点。顶级厨师,大结局在《公司》位于塞勒姆山的庄园举行。
季节性
公司历来经历并预计将继续经历其收入和净收入的季节性波动。通常情况下,第一季度的销售额是所有给定年份中最低的,而销售量在整个第四季度都在逐步增加,这主要是由于消费者的购买习惯。
流动性 与资本资源
截至2021年12月31日,公司营运资金余额为2,450万美元,流动比率为3.05:1。截至2021年12月31日,公司现金余额为13,747,285美元。
截至2021年12月31日止年度,经营活动提供的现金总额为2,572,708美元,主要是由净收入提供的现金,加上非现金营运开支的增加,例如折旧和未赚取收入,但与增加存货和应收账款有关的现金部分抵销。
截至2021年12月31日止年度,用于投资活动的现金总额为10,301,395美元,其中主要包括用于建设活动的现金 和葡萄园开发成本。
截至2021年12月31日止年度,融资活动所提供的现金总额为7,476,217美元,其中主要包括投资者存款中与优先股发行及发行优先股有关的收益,但偿还债务及支付优先股股息被部分抵销。
2019年,公司董事会批准在伯瑙庄葡萄园建造一个新的品酒室,预计将于2022财年完工。伯瑙区品尝室的总建设成本预计约为1,560万美元,资金将来自手头的现金以及通过发行优先股进行的股权融资。 建设于2019年7月开始,由于围绕新冠肺炎疫情的不确定性,于2020年3月暂停建设,现已重启。截至2021年12月31日,我们与该项目相关的成本约为950万美元。
2005年12月,本公司与Umpqua银行签订了一项循环信贷额度协议,根据协议的定义,该协议允许以符合条件的应收账款和库存为抵押借款,最高可达2,000,000美元。周转线最优惠利率减0.5%, 下限3.25%,按月支付,可续期。2021年7月,本公司将信贷协议续签至2023年7月31日。于2021年12月31日及2020年12月31日,该循环信贷额度并无未偿还余额,本公司 遵守该信贷额度的财务契诺。
截至2021年12月31日,公司长期债务余额总额为5,535,096美元,其中包括欠农场信贷服务公司的下一年到期部分 ,不包括132,483美元的债务发行成本。截至2020年12月31日,公司的长期债务总额为5,985,228美元,不包括发行成本145,731美元。与NW Farm Credit Services的债务用于资助酒店 中心和随后的改建,投资于葡萄酒厂设备以提高公司的酿酒能力,完成仓储 设施,并收购新的葡萄园土地用于未来发展。
截至2021年12月31日,本公司有一笔1,295,541美元的分期付款票据,应在2032年2月前按季度支付42,534美元,与购买Dundee Hills Ava的物业有关。
30
公司相信其现有信贷安排和优先股计划下的运营现金流和资金将足以满足公司可预见的短期和长期运营需求。
公司截至2021年12月31日的合同义务,包括长期债务、应付票据、葡萄应付款和不可撤销租赁安排下未来付款的承诺 摘要如下:
按期间到期的付款 | ||||||||||||||||||||
少于1 | 2 – 3 | 4 – 5 | 在5点之后 | |||||||||||||||||
总计 | 年 | 年份 | 年份 | 年份 | ||||||||||||||||
长期债务 | $ | 5,535,096 | $ | 472,420 | $ | 1,019,768 | $ | 1,128,530 | $ | 2,914,378 | ||||||||||
应付票据 | 1,295,541 | 94,503 | 206,760 | 232,914 | 761,364 | |||||||||||||||
葡萄应付款 | 1,388,601 | 1,388,601 | - | - | - | |||||||||||||||
经营租约 | 9,163,990 | 769,014 | 1,538,605 | 1,402,305 | 5,454,066 | |||||||||||||||
合同债务总额 | $ | 17,383,228 | $ | 2,724,538 | $ | 2,765,133 | $ | 2,763,749 | $ | 9,129,808 |
通货膨胀率
本公司管理层并不认为通货膨胀对本公司于2021年或2020年间的收入或收入有实质影响。
第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露
不需要 。
31
第 项8.财务报表和补充数据
财务报表索引 |
页 | ||
独立注册会计师事务所报告
( |
33 | |
财务报表 | ||
资产负债表 | 34 | |
损益表 | 35 | |
股东权益声明 | 36 | |
现金流量表 | 37 | |
财务报表附注 | 38-50 |
32
独立注册会计师事务所报告
致 威拉米特山谷葡萄园公司的股东和董事会。
对财务报表的意见
我们 审计了Willamette Valley Vineyards,Inc.(该公司)截至2021年和2020年12月31日的资产负债表、截至该日止年度的相关损益表、股东权益和现金流量表以及相关附注 (统称为该等财务报表)。我们认为,财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至该日止年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
征求意见的依据
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要对其财务报告的内部控制进行审计,也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分,我们需要了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此,我们不表达这样的意见。
我们的 审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险,无论是由于错误 还是舞弊,以及执行程序以应对这些风险。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
重大审计事项
关键审计事项是指在当期对财务报表进行审计时产生的事项,这些事项已传达或要求传达给审计委员会,并且(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露,以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。
/s/ Moss Adams LLP
俄勒冈州波特兰 2022年3月29日
我们 自2004年以来一直担任公司的审计师。
33
威拉米特(Willamette)山谷葡萄园公司 |
资产负债表 表 |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
其他资产 | ||||||||
葡萄园开发成本,净额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付帐款 | $ | $ | ||||||
应计费用 | ||||||||
优先股的投资者存款 | ||||||||
应付票据的当期部分 | ||||||||
长期债务的当期部分 | ||||||||
租赁负债的流动部分 | ||||||||
未赚取收入 | ||||||||
应付葡萄 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期债务,扣除当期债务和债务发行成本 | ||||||||
租赁负债,扣除当期部分 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(注: 12) | ||||||||
股东权益 | ||||||||
可赎回优先股, | 面值, 授权股份, 已发行和已发行的股份,清算优先权$||||||||
普通股, | 面值, 授权股份, 分别于2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股票。||||||||
留存收益 | ||||||||
股东权益总额 | ||||||||
负债和股东权益 | $ | $ |
附注是财务报表的组成部分。
34
威拉米特(Willamette)山谷葡萄园公司 |
收入报表 |
截至12个月 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
净销售额 | $ | $ | ||||||
销售成本 | ||||||||
毛利 | ||||||||
运营费用: | ||||||||
销售和市场营销 | ||||||||
一般和行政 | ||||||||
总运营费用 | ||||||||
营业收入 | ||||||||
其他收入(费用) | ||||||||
利息收入 | ||||||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入,净额 | ||||||||
所得税前收入 | ||||||||
所得税拨备 | ( | ) | ( | ) | ||||
净收入 | ||||||||
优先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||
适用于普通股股东的收入 | $ | $ | ||||||
基本和摊薄优先股息后的每股普通股收益 | $ | $ | ||||||
加权平均已发行普通股数量 |
附注是财务报表的组成部分。
35
威拉米特(Willamette)山谷葡萄园公司 |
股东权益报表 |
可赎回 | ||||||||||||||||||||||||
优先股 | 普通股 | 保留 | ||||||||||||||||||||||
股票 | 美元 | 股票 | 美元 | 收益 | 总计 | |||||||||||||||||||
2019年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
发行优先股,净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
宣布的优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
2020年12月31日余额 | ||||||||||||||||||||||||
发行优先股,净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
宣布的优先股股息 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||
净收入 | - | - | - | |||||||||||||||||||||
2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ |
附注是财务报表的组成部分。
36
威拉米特(Willamette)山谷葡萄园公司 |
现金流量表 |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流 | ||||||||
净收入 | $ | $ | ||||||
将净收入与经营活动的现金净额进行调整: | ||||||||
折旧及摊销 | ||||||||
处置财产和设备的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
优先股薪酬费用 | ||||||||
非现金租赁费用 | ||||||||
贷款费用摊销 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
营业资产和负债变动: | ||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
应收所得税 | ||||||||
未赚取收入 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付葡萄 | ||||||||
应付帐款 | ( | ) | ||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
经营活动的现金净额 | ||||||||
投资活动产生的现金流 | ||||||||
处置财产和设备所得收益 | ||||||||
葡萄园开发的新项目 | ( | ) | ( | ) | ||||
物业和设备的附加费 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
Paycheck保护计划的收益 | ||||||||
Paycheck保护计划中的付款 | ( | ) | ||||||
作为负债持有的投资者存款的收益 | ||||||||
购房分期付款票据 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还长期债务 | ( | ) | ( | ) | ||||
发行优先股所得款项 | ||||||||
优先股股息的支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金净额 | ||||||||
现金及现金等价物净变化 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物,年初 | ||||||||
现金和现金等价物,年终 | $ | $ | ||||||
非现金投融资活动 | ||||||||
购置财产和设备以及葡萄园开发费用列入应付账款 | $ | $ | ||||||
优先股投资者存款减少 | $ | $ | ||||||
赠送礼品卡以代替现金分红 | $ | $ | ||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
年内支付的现金: | ||||||||
已支付利息(扣除资本化利息) | $ | $ | ||||||
已缴纳所得税 | $ | $ |
附注是财务报表的组成部分。
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注 1-业务摘要、列报依据和重要会计政策
组织和运作-Willamette Valley Vineyards,Inc.(该公司)拥有并运营葡萄园和位于俄勒冈州的一家酒庄,生产和分销优质、特级和特级葡萄酒,主要是黑比诺、灰皮诺、霞多丽和雷司令。
该公司有直接面向消费者的销售和面向分销商的全国销售。这些销售渠道向客户提供类似的产品,并利用相似的流程和共享资源进行生产、销售和分销。由于这些细分市场之间的定价不同,直接面向消费者的销售产生的毛利率高于面向总代理商的全国销售。
陈述的基础-所附财务报表是按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的,这些原则要求管理层作出某些估计和假设。这些估计和假设 影响截至财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出。本公司根据过往的经验及当时认为合理的各种假设作出估计。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。
美国已宣布新冠肺炎疫情为国家突发公共卫生事件,2020年3月8日,俄勒冈州州长凯特·布朗宣布进入紧急状态,以应对新冠肺炎在俄勒冈州的传播。俄勒冈州和美国其他地区的疫情以及联邦、州和地方政府对新冠肺炎的反应可能会继续对美国的经济和市场状况产生实质性的不利影响,可能会对我们的业务和运营产生负面影响。尽管俄勒冈州和全美的疫苗接种为取消某些限制性措施做出了贡献,但新冠肺炎变异对感染水平的影响仍存在不确定性。感染率再次大幅上升可能导致各国政府重新实施可能减少或损害经济活动的限制性措施。因此,新冠肺炎疫情和政府对疫情的应对给公司及其业绩和财务业绩带来了持续的不确定性和风险。
除关键运营人员外,我们已将办公室员工主要转移到远程工作站,我们预计将继续 主要远程操作,直到管理层确定员工可以安全返回办公室。该公司的暖通空调系统中安装了一种新的最先进的紫外线过滤系统,大大超过了俄勒冈州健康管理局的要求 ,以减少品尝室和员工办公室空气中的有害病毒。
我们 尚未经历供应链网络的重大中断;但是,我们的地方或州政府未来实施的任何限制都可能对我们未来直接面向消费者的销售产生负面影响。为了应对之前关闭的品尝室和容量限制,该公司推出了路边提货和最低购买量的免费送货特惠, 这些能够抵消直接面向消费者销售的预期下降。
此外,由于州和地方政府重新实施限制消费者访问的订单,以及在某些情况下暂时关闭这些场所,对公司葡萄酒直接或通过分销商销售给餐厅、酒吧和其他接待场所的需求可能会在短期内减少。
新冠肺炎疫情对本公司业务的影响程度高度不确定和难以预测,因为对疫情的应对,特别是对已出现的新冠肺炎变体的应对仍在继续演变。 新冠肺炎疫情对本公司业务的影响的严重程度将取决于许多因素,包括但不限于,疫情的持续时间和严重程度,以及对本公司客户的影响的程度和严重程度,所有这些都是 不确定和无法预测的。
38
金融工具和风险集中 -公司拥有以下金融工具: 现金和现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、应付葡萄和长期债务。
现金 和现金等价物在五家金融机构保存。在这些金融机构持有的存款可能超过为此类存款提供的保险金额。一般来说,这些存款可以按需赎回,并由信誉良好的金融机构维持,因此承担的信用风险最小。
在
2021年,对一个总代理商的销售额约占
其他综合收益-本公司的业务性质及相关交易不会产生其他综合收入 。
现金和现金等价物-现金和现金等价物包括货币市场基金。
应收账款 – 该公司对客户进行持续的信用评估,不需要抵押品。为潜在的信贷损失保留准备金
。坏账准备是基于对客户
账户可收款能力的评估。本公司会定期检讨免税额,并会考虑历史经验、信贷质素、应收账款结余的年龄,以及可能影响客户支付能力的当前经济状况等因素。该公司存在与所有业务的未抵押贸易应收账款相关的信用风险,总金额达$
盘存 -对于公司生产的葡萄酒,在葡萄园的一部分开始进行商业生产后,与该部分相关的年度收成和生产成本被确认为在制品库存。这些成本与相关的直接和间接收获成本、葡萄酒加工和生产成本累计,并在葡萄酒生产、装瓶和销售时转移到成品库存。
当葡萄酒产品销售时,成品成本被确认为销售成本。存货按先进先出(先进先出)成本或可变现净值中较低者按品种列报。
根据葡萄酒行业的一般惯例,葡萄酒库存一般包括在随附的资产负债表中的流动资产中,尽管该等库存的一部分可能陈年超过一年(附注3)。
葡萄园开发成本-葡萄园开发成本主要包括葡萄藤的成本以及与人工和材料相关的支出,以整地和建造葡萄架。成本被资本化,直到葡萄园变得具有商业生产力,
此时,使用直线方法在葡萄园的估计经济使用寿命(估计为30年)内确认年度摊销。葡萄园开发成本累计摊销合计美元
葡萄园开发成本的摊销包括在资本化的作物成本中,而资本化的作物成本又包括在库存成本中,并最终成为销售商品成本的一个组成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,
财产和设备-财产和设备按成本列报,并在其估计使用年限内按直线折旧。土地改良折旧超过15好几年了。酿酒厂的建筑被折旧了30好几年了。设备折旧超过 3至10年份,取决于资产的分类。折旧将在附注4中进一步讨论。
维修和维护支出 在发生时计入运营费用。增加和改进的支出被资本化。 当出售或以其他方式处置资产时,成本和相关的累计折旧从账户中扣除,由此产生的任何收益或损失都计入运营。
39
对长期资产减值准备的审查-当事件或环境变化表明资产或资产组的账面价值可能无法收回时,本公司评估长期资产的减值。长期资产主要包括财产 和设备。可能导致本公司评估其长期资产减值的情况可能包括:本公司或本行业可对其产品收取的价格大幅下降,这可能是由一般经济或其他因素造成的; 法律或法规的变化使本公司难以以产生足够回报的价格向其市场分销其产品或使其成本更高;自然灾害、对本公司产品的需求大幅减少或制造本公司产品的成本显著增加。
资产的可回收性 通过将资产组的账面价值与该资产组预期产生的未来未贴现现金流量净值进行比较来衡量。如该等资产被视为减值,应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。本公司将其长期资产与可识别现金流基本上独立于其他资产和负债(或资产组)现金流的最低水平的其他资产 和负债进行分组。这通常是在酿酒厂层面上。在截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司并无确认任何与长期资产有关的减值费用。
所得税 –所得税按制定的税率确认,由根据现行税法要求进行调整的财务会计收入的税金和递延税金组成。递延税项采用资产负债法进行估计,递延所得税是根据本公司资产和负债的账面基准和税基之间的暂时性差异所产生的预期未来税务后果来计算的。
截至2021年12月31日或2020年12月31日,公司没有未确认的税收优惠。本公司将税务机关评估的利息确认为税费的一个组成部分。本公司确认税务机关评估的任何罚款都是税费的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息和罚款并不重要。
该公司向美国国税局(IRS)提交美国联邦所得税申报单,以及俄勒冈州和加利福尼亚州的所得税申报单。从2020年开始,该公司需缴纳俄勒冈州企业活动税(或CAT)。该公司可能在2018至2021纳税年度接受美国国税局的审查。此外,该公司可能会在2017至2021纳税年度接受国家税务辖区的审查 。本公司不知道美国国税局或国家税务机关目前进行的任何检查。
收入确认 –一旦完成对客户的履约义务并将产品或服务的控制权转移到客户手中,公司即确认收入。收入反映公司从客户收到或预计收到的总金额 ,并包括已开具帐单并计入对价的运输成本。由于交易而应计和支付的消费税,在净销售额计算中作为销售额的抵销入账。本公司对客户的合同义务 通常是单点义务,性质是短期的。
价格促销和返点的
成本被视为收入减少。赊销记录为贸易应收账款,不需要抵押品。通过本公司零售地点销售的项目的收入在销售时确认。此处报告的净收入是扣除销售津贴和消费税后的净额。如果不满足确认收入的条件,
公司将推迟收入,直到满足所有条件。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司已记录递延收入
美元
总代理商 销售区段-葡萄酒批发销售是通过分销商进行的,公司在产品发货时确认收入,并将所有权转移给分销商。本公司的标准条款为FOB发货点,不含客户接受的条款 。价格促销和回扣的成本被视为收入的减少。赊销记录为贸易应收账款,不需要抵押品。
40
公司与其分销商制定了价格激励计划,以鼓励产品植入和耗尽。销售额是扣除奖励
计划费用后的净额。激励计划付款是在收到客户的完整激励计划付款请求后支付的。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,公司记录的激励计划支出为
直接销售区段 -该公司通过其品酒室、网站和葡萄酒俱乐部直接向客户销售葡萄酒。此外,该公司还通过其品尝室销售与商品、食品和接待相关的服务。
品尝 房间和网站销售在销售点支付并确认为收入。在活动前支付的酒店销售应计为非应得收入,随后在活动期间确认为收入。葡萄酒俱乐部销售是根据与客户达成的协议进行的,该协议规定了葡萄酒俱乐部发货的数量和时间。葡萄酒俱乐部的费用在发货时由客户的信用卡支付,然后确认收入。
公司定期销售不符合公司质量标准或超出生产要求的散装葡萄酒或葡萄 。这些销售在所有权转移给买方时确认,这发生在装运点。
销货成本-销售商品的成本包括与葡萄种植相关的成本、外部葡萄成本、包装材料、 酿酒和生产成本、葡萄园和生产的行政支持和管理费用、采购和接收成本以及 仓储成本。
管理 支持、采购、接收和大多数其他固定间接费用作为销售、一般和管理费用支出,不计入库存单位。仓库和酿酒厂的生产和设施成本,在葡萄酒生产期间,在装瓶最终产品之前,按每加仑计入库存单位。装瓶后不再将成本分配给库存单位。
销售、一般和行政费用-销售、一般和行政费用主要由非制造业管理费用、管理费用、广告和其他市场推广费用组成。广告费用在发生广告时或首次广告时计入费用
。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的广告费用为
公司为经销商向潜在客户提供产品样品提供补贴。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,这些成本包括在销售、一般和行政费用中,总计约为$
运费和手续费-客户支付给公司的运输和搬运费用包括在净收入中。 运输和搬运费用发生的成本包括销售、一般和行政费用。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,计入销售、一般及行政成本的运输及处理成本分别为773,164美元及555,409美元。 本公司的毛利可能无法与同行业的其他公司相比,因为其他公司可能会将运输及处理成本计入售出货品的成本。
消费税– 该公司根据俄勒冈州酒类控制委员会和美国财政部烟酒税务局的产品销售情况缴纳酒类消费税。本公司负责按每加仑计算的产品从本公司仓库中移出时的税款。联邦税率受到一项小型葡萄酒厂税收抵免条款的影响,该条款根据一年的葡萄酒产量下降,而不是销售量。该公司还按每吨葡萄收成向俄勒冈州酒类控制委员会支付俄勒冈州葡萄酒咨询委员会的税款。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,产生的消费税约为
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租契 -我们在开始时确定一项安排是否为租赁。在我们的资产负债表上,我们的经营租赁包括经营租赁 使用权资产、租赁负债和租赁负债的当前部分,扣除当前部分后的净额。本公司目前没有任何融资租赁 。
ROU 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁 款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值 确认。对于不提供隐含利率的租赁,我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。当 容易确定时,我们使用隐式比率。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
在确定合同是否包含租赁、租赁期限的长短、租赁和非租赁组成部分之间的合同对价分配 以及我们租赁中包含的贴现率的确定时,可能需要做出重大的 判断。我们审查每个合同的基本目标、合同条款,并在做出这些判断时考虑我们当前和未来的业务状况。
最近 采用了会计公告
会计 标准更新(亚利桑那州立大学)2019-12,所得税(主题740)。本准则通过删除某些编纂例外和其他有待讨论的内容,简化了所得税的会计处理。该法案于2021年1月1日通过,并未产生重大影响。
最近 发布了尚未采用的会计公告
公司尚未采纳管理层认为会对公司财务报表产生重大影响的最近发布的会计声明 。
重新分类 -以前期间的某些无形金额已重新分类,以符合本年度的列报方式。
注: 2-应收账款净额
公司的应收账款余额是扣除坏账准备#美元后的净额。
坏账准备的变动具体如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
年初 | $ | $ | ||||||
计入成本和费用 | ||||||||
撇除回收后的净额注销 | ||||||||
年终 | $ | $ |
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注: 3-库存
截至2021年12月31日和2020年12月31日的库存 包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
酿酒和包装材料 | $ | $ | ||||||
在制品(与未加工和/或未装瓶的葡萄酒产品有关的成本) | ||||||||
成品(瓶装葡萄酒及相关产品) | ||||||||
总库存 | $ | $ |
注: 4-财产和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日,财产和设备包括:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
在建工程 | $ | $ | ||||||
土地、装修和其他建筑物 | ||||||||
酒庄建筑和接待中心 | ||||||||
装备 | ||||||||
减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
折旧
费用为$
注: 5-信贷额度安排
2005年12月,公司与Umpqua银行签订了循环信贷额度协议,最高借款额度为#美元。
信贷额度协议包括各种契约,其中要求公司维持定义的最低有形资产净值、债转股和偿债范围,并限制物业和设备的收购水平。截至2021年12月31日,本公司遵守了这些财务公约。
注: 6-应付票据
于2017年2月,本公司按条款
购买物业,包括葡萄园土地、裸露土地及Dundee Hills Ava的构筑物,其中包括15年期应付票据,按季支付42,534美元,利率为6%。该票据可由所有者催缴,但不得超过未偿还余额
,书面通知期限为180天。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司的余额为
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注: 7-长期债务
截至2021年12月31日和2020年12月31日,长期债务 包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
西北农场信贷服务贷款#4 | $ | $ | ||||||
西北农场信贷服务贷款#5 | ||||||||
丰田信贷公司 | ||||||||
发债成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
长期债务的当期部分 | ( | ) | ( | ) | ||||
$ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司与农场信贷服务公司(FCS)有两项长期债务协议,未偿债务总额分别为5,535,096美元和5,984,272美元。未偿还贷款需要在贷款期限内每月支付62,067美元的本金和利息,年利率分别为4.75%和5.21%,到期日分别为2028年和2032年。这些贷款的一般目的是对酒庄和葡萄园设施进行资本改善。
贷款协议包含契约,要求公司保持一定的财务比率和余额。截至2021年12月31日,本公司遵守了这些公约。如果未来不遵守公司的债务契约,FCS 将有权宣布公司违约,FCS有权在没有通知或要求的情况下,贷款的未偿还本金余额 加上其所有应计未付利息和所有其他到期金额应立即到期并支付。
公司在丰田信贷公司有一笔未偿还贷款,该贷款于2021年2月到期,并于2021年2月以零利率全额偿还。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,未偿还余额分别为0美元和956美元。
未来 截至12月31日的年度,长期债务的最低本金支付期限如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
$ |
上述借款于截至2021年12月31日及2020年12月31日止财政年度的加权平均利率分别为5.12%及5.11%。
注: 8-股东权益
公司有权发行 其普通股的股份。普通股每股享有一票投票权。董事会可酌情决定是否派发普通股股息,只要公司已为其优先股的所有累计股息 支付或拨备资金。董事会预计在可预见的将来不会为其普通股支付股息。
公司有权发行
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该公司有一个股票激励计划,最初创建于1992年,最近一次修订是在2001年。根据该计划,不能再提供任何额外的拨款。所有股票期权的行使价均等于授予期权之日公司股票的公平市价。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有未偿还或可行使的股票期权。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,本计划并无确认任何股票薪酬支出。截至2021年12月31日,不存在与股票期权相关的未确认薪酬支出。
作为激励的一部分,公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内发行了优先股,导致股票薪酬 支出分别为39,059美元和69,721美元。
注: 10-所得税
所得税准备金 包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
当期税费: | ||||||||
联邦制 | $ | $ | ||||||
状态 | ||||||||
递延税费: | ||||||||
联邦制 | ||||||||
状态 | ||||||||
总计 | $ | $ |
有效所得税税率与联邦法定税率不同,如下所示:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
联邦法定利率 | % | % | ||||||
扣除联邦福利后的州税 | % | % | ||||||
永久性差异 | % | % | ||||||
上一年度调整 | - | % | % | |||||
税率和其他方面的变化 | % | % | ||||||
% | % |
这些期间的永久性差异主要包括不可扣除的礼物、餐饮和娱乐以及政治捐款的变化。 税率的变化如上所述。
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截至12月31日的递延税项资产和(负债)净额包括:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
各种应计项目和递延时间差异 | $ | $ | ||||||
预付 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
非流动递延税项负债净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
估值免税额 | - | - | ||||||
递延税项净负债 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注: 11-关联方交易
公司在方便的情况下,为公司首席执行官(首席执行官)提供在公司办公场所的住所的住宿。首席执行官提供安全和锁定服务,并要求居住在办公场所作为其就业条件 。多年来,该公司记录的与为其首席执行官提供的住房相关的年度费用不到12,000美元,不包括折旧。
注: 12-承付款和或有事项
诉讼 -在正常业务过程中,公司不时是法律诉讼的一方。管理层相信该等事项不会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流造成重大不利影响,但由于诉讼的性质,目前无法确定任何潜在行动的最终结果。
运营
租赁-葡萄园-
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运营
租赁-非葡萄园-
以下表格提供了截至2021年12月31日的年度的租赁成本和其他租赁信息:
截至的年度 | ||||
2021年12月31日 | ||||
租赁费 | ||||
运营租赁成本-葡萄园 | $ | |||
经营租赁成本-其他 | ||||
短期租赁成本 | ||||
总租赁成本 | $ | |||
其他信息 | ||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金, | ||||
来自经营租赁的经营现金流-葡萄园 | ||||
经营租赁产生的经营现金流--其他 | ||||
加权平均剩余租赁期限--经营租赁 | 13.03 | |||
加权平均贴现率-经营租赁 | % |
在截至2021年12月31日和 2020年12月31日止年度,以新的经营租赁债务换取的使用权资产分别为1,729,981美元和360,887美元。
截至2021年12月31日,公司还有两个额外的经营租赁尚未开始,因此,尚未在公司的资产负债表中确认 。这些经营租约预计将于2022年开始,租期为10年。
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截至2021年12月31日,租赁负债到期日如下:
运营中 | ||||
截至十二月三十一日止的年度, | 租契 | |||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
最低租赁付款总额 | ||||
减去现值调整 | ( | ) | ||
经营租赁负债 | ||||
减去流动租赁负债 | ( | ) | ||
租赁负债,扣除当期部分 | $ |
葡萄采购-该公司已与多家威拉米特谷酿酒葡萄种植者签订了长期的葡萄采购协议。根据这些协议,公司在严格的质量标准和作物产量范围内,以预先确定的价格购买每年商定的水果数量。公司无法计算最低或最高付款,因为此类计算在很大程度上取决于未知因素,如公司所需的水果数量以及在任何一年生产的符合严格质量标准的葡萄的供应情况。如果没有生产出符合合同质量水平的葡萄,则可以拒绝葡萄
,并且不会支付任何款项。于截至2021年及2020年12月31日止年度内,本公司分别购入总值2,956,291美元及2,652,864美元的葡萄。该公司在葡萄收购协议上有一笔未清余额#美元。
Domaine Willamette-2019年,董事会批准在Bernau Estate葡萄园建造一个新的品酒室,预计 将于2022财年完工。Domaine Willamette品尝室的总建筑成本预计约为1,560万美元,我们预计其中资金将来自手头的现金。品尝室于2019年7月动工,截至2021年12月31日,我们已从现金储备中花费了约950万美元用于该项目。
注: 13-员工福利计划
2006年2月,公司制定了一项涵盖所有符合条件的员工的401(K)利润分享计划(计划)。参加计划的员工
可以选择向该计划缴纳最多100%的符合资格的员工工资单
,但受年度国内收入法规的最高限制。公司可根据本计划向整个合格员工
人才库作出酌情贡献。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,
注: 14-出售优先股
于2020年1月24日,本公司向美国证券交易委员会(以下简称美国证券交易委员会)提交了一份S-3表格的搁置登记声明,涉及未来可能发行的一个或多个类别或系列的债务、股权或衍生证券。 根据2020年1月S-3表格出售的证券的最高发售总额不为exceed $20,000,000。2020年6月10日,本公司向美国证券交易委员会提交了2020年1月S-3表格招股说明书补充文件,根据该文件,本公司建议延迟或连续发售最多1,917,525股A系列可赎回优先股,募集款项不超过9,300,000美元。本招股说明书副刊确定,我们的优先股将在四个发行期内出售,四个独立的发行价从发行价$开始。截至2021年12月31日,根据本次发售,公司已从出售A系列可赎回优先股中获得总计8,533,086美元的收益(扣除收购成本)。本招股说明书增刊 已于2021年12月31日结束发行,所有相关股份均已发行。 每股,并以$ 每股。
于2021年6月11日,本公司向美国证券交易委员会提交了一份2020年1月S-3表格额外招股说明书补编,据此,本公司建议以延迟或连续方式要约及出售最多
48
股东 可以选择以现金或礼品卡的形式获得股息,以购买公司产品。截至2021年12月31日和2020年12月31日,未使用的股息礼品卡金额分别为682,881美元和487,633美元,并在资产负债表上记为未赚取收入。
已应计但未支付的股息将被添加到股票的清算优先权中,直到宣布和支付股息为止。在2021年6月1日之后的任何时间,本公司有权但无义务赎回所有已发行的优先股,赎回金额等于原始发行价加上应计但未支付的股息和相当于原始发行价3%的赎回溢价。
注: 15-细分市场报告
根据直销和经销商销售的不同分销渠道、利润率和销售策略,公司已确定了两个运营细分市场:直销和分销商销售。直接销售包括品尝间的零售销售、葡萄酒俱乐部销售、互联网销售、现场活动、厨房和餐饮销售,以及无需中介直接向消费者进行的其他销售,包括散装葡萄酒或葡萄的销售。分销商销售包括通过第三方的所有销售,第三方的价格是以批发价给出的。
这两个部分反映了高级管理层如何评估公司的运营及其内部财务报告的结构。本公司根据各自业务部门的毛利评估业绩。可直接归因于该部门的销售费用(包括部门特定资产的折旧)包括在内,但集中销售费用以及一般和管理费用不会在运营部门之间分配。因此, 各部门的净收入信息不可用。除与出售相关的分部特定折旧 外,与分部资产相关的离散财务信息不可用,该信息将继续汇总。
下表概述了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的销售额、销售成本、毛利率、直接应占销售费用和贡献利润率。销售数字是扣除相关消费税后的净额。
截至12月31日的12个月, | ||||||||||||||||||||||||||||||||
直销 | 总代理商销售额 | 未分配 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||||||
净销售额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||
销售成本 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
毛利率 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
销售费用 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
贡献保证金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
销售额的百分比 | % | % | % | % | ||||||||||||||||||||||||||||
一般事务及行政事务 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
营业收入 | $ | $ |
直接销售
包括$
直接面向消费者的净销售额,包括散装葡萄酒、杂项销售和葡萄销售,约占
通过总代理商实现的净销售额约为
注: 16-后续事件
后续 事件是指在资产负债表日期之后、财务报表发布之前发生的事件或交易。本公司在财务报表中确认所有后续事件的影响,这些事件为资产负债表日期的状况提供了更多证据,包括编制财务报表过程中固有的估计。本公司的财务报表不确认后续事件,这些事件提供的证据表明,在资产负债表日期不存在但在资产负债表日期之后和财务报表发布之前发生的情况。公司未发现任何重大事件 后续事件。
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第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
无
第 9A项。控制和程序
披露 控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们 根据交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-5(E)的(B)段,在本年度报告所涵盖的期间结束时对我们的控制和程序(该词在交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-5(E)中定义)的有效性进行了评估。基于该审查,我们的首席执行官和首席财务官 得出结论,截至本10-K表格年度报告所涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序是有效的 ,以确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息(1)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,以及(2)积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官。视情况允许及时作出有关所需披露的决定 。
应注意的是,任何控制系统在一定程度上都是以某些假设为基础的,这些假设旨在获得对其有效性的合理(而非绝对)保证,而且不能保证任何设计都能成功地实现其规定的目标。
财务报告内部控制
管理层关于财务报告内部控制的报告
公司管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。本公司财务报告的内部控制是一个旨在根据公认的会计原则对本公司财务报告的可靠性和本公司对外财务报表的编制提供合理保证的过程。财务报告的内部控制在《交易法》颁布的规则13a-15(F)和15d-15(F)中进行了定义,包括以下政策和程序:(A)与保存记录有关的政策和程序,这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置;(B)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据公认会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(C)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。所有内部 控件,无论设计得多么好,都有固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能在财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。
公司管理层评估了截至2021年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时,管理层使用了#年特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会(COSO)提出的标准。内部控制--综合框架(2013)。根据这一评估,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制变更
在本公司第四财季期间,本公司的财务报告内部控制没有发生任何变化(该术语在交易法下的规则13a-15(F) 和15d-15(F)中定义),我们的认证人员得出结论认为,对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响或合理地可能产生重大影响。
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第 9B项。其他信息
没有。
第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
没有。
第 第三部分
项目 10.董事、高管和公司治理
下表列出了有关公司董事和高管的某些信息:
集团化 | 术语 | |||||||
名字 | 在公司的职位 | 年龄 | 数 | 端部 | ||||
詹姆斯·W·伯诺(3) | 董事会主席、首席执行官 | 68 | I | 2023 | ||||
总裁与董事 | ||||||||
克雷格·史密斯(2)(3)(4) | 秘书与董事 | 75 | 第二部分: | 2024 | ||||
约翰·费里 | 首席财务官 | 56 | 北美 | 北美 | ||||
詹姆斯·L·埃利斯(3) | 董事 | 77 | (三) | 2022 | ||||
肖恩·M·卡里(2) | 董事 | 48 | I | 2023 | ||||
Stan G. Turel (1)(2)(3)(4) | 董事 | 73 | 第二部分: | 2024 | ||||
莱斯利·科普兰(1) | 董事 | 68 | (三) | 2022 |
(1) | 薪酬委员会成员 |
(2) | 审计委员会成员 |
(3) | 执行委员会成员 |
(4) | 首都发展委员会委员 |
所有 董事的任期直至其各自的年度股东大会结束或其继任者选出并获得资格为止。高级管理人员由董事会任命,并由董事会任命。董事会 分为三组(I、II和III)。每一董事的任期至选出该董事的下一次年会之后的第三次年会之日止。
我们现任董事或高管中没有任何家庭关系。以下是有关董事的每位高管和高管的其他信息。
詹姆斯·W·伯努-伯纳德先生自1988年5月成立以来,一直担任本公司首席执行官兼董事会主席总裁先生 。伯诺先生是俄勒冈州的一名葡萄酒种植者,他最初于1983年成立了威拉米特山谷葡萄园 作为一家独资企业,并于1988年与塞勒姆葡萄种植者Donald Voorhies共同创立了该公司。1981年至1989年9月,伯诺先生是全美独立企业联合会(NFIB)俄勒冈州分会董事的成员,NFIB是俄勒冈州15,000家独立企业的协会。伯诺先生曾担任俄勒冈州葡萄酒种植者协会总裁和该协会政治行动委员会(PAC)的财务主管,以及俄勒冈州葡萄酒顾问委员会推广委员会主席,俄勒冈州葡萄酒顾问委员会是俄勒冈州致力于行业发展的机构。2005年3月,Bernau先生因其服务获得了行业创始人奖。Bernau先生在本公司董事会任职的资格包括他在本公司30多年的领导经验以及他的行业经验和人脉。
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克雷格·史密斯JD工商管理硕士-史密斯先生自2007年10月起担任董事律师,自2009年起担任秘书一职。史密斯先生在俄勒冈州塞勒姆的切米凯塔社区学院担任总裁副校长/首席财务官达20多年。他是威拉米特大学阿特金森管理研究生院的兼职教授,也是当地大型注册会计师事务所Faler,Grove,Mueller&Smith的管理合伙人。他曾在俄勒冈州的多个委员会任职,并担任过许多当地非营利性组织和教育机构的董事会主席,包括塞勒姆·基泽学校委员会、切米凯塔社区大学教育委员会、俄勒冈州公平委员会、州公平解雇上诉委员会、中部威拉米特山谷政府委员会、俄勒冈州学校董事会协会和联合之路。现已退休的史密斯先生是俄勒冈州律师协会的成员,也是一名注册会计师。史密斯先生在公司董事会任职的资格包括他的财务和会计经验。
John Ferry-先生自2019年9月起担任首席财务官,之前担任Contact Industries的总裁, 2014年11月至2019年7月期间,Contact Industries是一家以木制品为基础的OEM供应商。2012年4月至2014年11月,他还曾担任西科斯基飞机公司旗下子公司LifePort Inc.的首席财务官。此外,自1996年以来,他曾在多个航空航天相关行业担任过高级财务领导职位。Ferry先生获得了英国巴斯大学的EMBA学位,并获得了韩越大学的会计/经济学硕士学位苏格兰的邓迪大学。
詹姆斯·L·埃利斯-埃利斯先生自1991年7月以来一直担任董事的职务。Ellis先生于2009年7月从本公司的全职职务退休。他目前担任公司的申诉专员,并在选定的项目上兼职工作。埃利斯先生曾在1993年至2009年担任本公司的董事人力资源部主管。1997年至2009年担任公司秘书,1998年至2009年担任总裁/公司副秘书长。1990年至1992年,埃利斯是管理咨询公司Kenneth L.Fisher,Ph.D.&Associates的合伙人。1980年至1990年,埃利斯先生在太平洋西北地区的人事咨询公司R.A.凯文咨询公司担任总裁副总经理兼总经理。从1962年到1979年,埃利斯先生是加州基督教兄弟会的成员和管理人,拥有拉萨尔葡萄园,并生产基督教兄弟葡萄酒和白兰地。Ellis先生在公司董事会任职的资格包括他之前作为公司高级管理层成员的经验,以及超过40年的商业经验 。
肖恩·M·卡里--卡里自2007年7月以来一直在董事工作。卡里是太平洋挖掘公司的首席财务官,该公司是一家总部位于俄勒冈州尤金的重型和土木工程承包商。在此之前,Cary先生曾担任CBT掘金有限责任公司的首席财务官、国家保修公司的公司总监、下跌结构层压机的首席财务官,以及在此之前担任威拉米特山谷葡萄园的财务总监。卡里曾在美国空军担任财务长。Cary先生拥有俄勒冈大学的工商管理硕士学位和美国空军学院的管理学学士学位。Cary先生在本公司董事会任职的资格包括他在财务和会计方面的专业知识。
斯坦·G·图雷尔--图雷尔自1994年11月以来一直在董事工作。图雷尔先生是房地产管理公司图雷尔企业公司的总裁,该公司管理着他在俄勒冈州、华盛顿州和爱达荷州的物业,总裁是俄勒冈州本德市哥伦比亚太平洋税务公司的总裁。 在从事当前活动之前,图雷尔先生是哥伦比亚图雷尔公司(前身为哥伦比亚簿记公司)的负责人兼首席执行官。他在1974至2001年间担任的职位。在将公司出售给欧洲最大的会计师事务所之一Fiducial之前,Columbia 拥有大约26,000个年度税务客户,其中包括大约4,000个小企业客户。此外,Turel先生在20世纪80年代和90年代成功地作为两家有线电视公司的大股东运营,这两家公司最终被出售给了几家上市公司。Turel先生是一名飞行员和作家,曾是白宫小企业会议的代表,并在几个州和地方政府委员会担任过职务。Turel先生在公司董事会任职的资格 包括他20多年的会计和企业管理经验。
莱斯利·科普兰-柯普朗自2019年9月起担任董事首席执行官。柯普朗女士拥有莱斯利·柯普朗领导力,并曾在威视传播担任总裁学习与发展副总裁。她拥有西雅图领导学院应用行为科学硕士学位和乔治华盛顿大学辅修心理学的艺术史学士学位。Copland女士在公司董事会任职的资格包括她在组织发展和高管培训方面的丰富业务经验和专业知识。
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拖欠债务的 第16(A)节报告
交易法第 16(A)节要求本公司的高级管理人员、董事和拥有本公司登记类别的股权证券的10%以上的个人向美国证券交易委员会提交有关本公司证券的所有权和交易的某些报告。美国证券交易委员会规则还要求这些高管、董事和股东向公司提供提交给美国证券交易委员会的所有第16(A)条报告的副本。仅根据对本公司收到的该等表格的副本以及本公司从某些报告人那里收到的书面陈述的审查,本公司认为,在截至2021年12月31日的年度内,除Stan Turel迟交的一份Form 4和James Bernau迟交的Form 4外,所有要求本公司高管、董事和10%股东提交的第16(A)条报告 都已及时提交。
道德准则
公司通过了适用于其首席执行官、首席财务官、主要会计官或财务总监或履行类似职能的人员的道德守则,这是由美国证券交易委员会适用规则 定义的道德守则。本公司的《商业行为和道德准则》副本张贴在本公司的网站上,Www.wvv.com。 对本公司《商业行为与道德守则》的修订或对本公司《商业行为与道德守则》中要求根据适用的美国证券交易委员会规则进行披露的条款的任何豁免(如果有)将在公司网站上披露 www.wvv.com。任何人都可以通过以下地址写信给公司,免费索取公司的《商业行为和道德准则》副本:
威拉米特(Willamette)山谷葡萄园公司
注意: 公司秘书
8800魅道SE
特纳,或97392
审计委员会
公司根据《交易所法案》第3(A)(58)(A)条设立了一个单独指定的常设审计委员会。审计委员会的成员是克雷格·史密斯、肖恩·卡里和斯坦·G·图雷尔。审计委员会全体成员均独立 ,由现行有效的美国证券交易委员会适用规则和法规以及纳斯达克证券市场的纳斯达克独立性标准界定。肖恩·卡里担任该委员会主席。
审计委员会财务专家
克雷格 史密斯先生是审计委员会的财务专家,定义见适用的美国证券交易委员会规则和纳斯达克上市标准。 史密斯先生是独立的,定义见美国证券交易委员会适用的规则和法规以及目前有效的纳斯达克股票市场的董事独立性标准。
第 项11.高管薪酬
汇总表 薪酬表
下表列出了本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度支付给或代表本公司首席执行官James W.Bernau和首席财务官John Ferry的薪酬或应计薪酬的某些信息。本公司没有其他高管在2021年获得超过100,000美元的总薪酬,因此任何其他人都不需要披露 。
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摘要 薪酬信息如下:
汇总表 薪酬表 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
不合格 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
非股权 | 延期 | 全 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
名字, | 库存 | 选择权 | 激励计划 | 公司。 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||
负责人 职位 | 年 | 薪金 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 比较* | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
伯诺,詹姆斯·W。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席执行官总裁 | 2021 | $ | 285,474 | $ | 233,757 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 54,389 | $ | 573,620 | |||||||||||||||||
行政长官总裁 | 2020 | $ | 276,704 | $ | 276,704 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 52,908 | $ | 606,316 | |||||||||||||||||
约翰·费里 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
首席财务官 | 2021 | $ | 170,677 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 21,000 | $ | - | $ | 7,667 | $ | 199,344 | |||||||||||||||||
首席财务官 | 2020 | $ | 145,000 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | 15,000 | $ | - | $ | 1,750 | $ | 161,750 |
* | 所有 其他补偿包括公司支付的医疗保险、住宿价值、董事董事会津贴、人寿保险支付 和公司401(K)匹配缴费。 |
Bernau雇佣协议-本公司和Bernau先生是1988年8月3日的雇佣协议的双方,该雇佣协议于1997年2月20日、1998年1月、2010年11月和2012年11月再次修订。根据修订后的协议,伯诺的年薪将与消费者物价指数的涨幅挂钩。Bernau先生2021年的奖金按公司税前净收入的 百分比计算;前175万美元的税前收入占5%,175万美元以上的税前净收入占7.5%,不超过他本年度的基本工资。此外,Bernau先生还参加了雇主赞助的401(K) 计划。根据雇佣协议的条款,本公司将在本公司的物业上为Bernau先生提供住房。 Bernau先生居住在该屋,免租,该屋也用于为公司的客人提供过夜住宿。为方便公司起见,Bernau先生 居住在该住所,他必须在受雇期间继续居住在该住所,以便为酒庄和葡萄园的深夜活动提供额外的安全和锁定服务。雇佣协议规定,Bernau先生只能因不履行职责或被定罪的原因而被终止雇用。
Ferry 雇佣协议-本公司和Ferry先生签订了一份日期为2019年9月11日的雇佣协议。根据协议,Ferry先生的年薪由董事会每年审查和调整。Ferry先生还有资格 获得基于绩效的年度奖励薪酬,该薪酬将经过审查并进行调整。
董事 薪酬
下表列出了截至2021年12月31日的财政年度除Bernau先生以外的公司董事的薪酬信息:
变化 | ||||||||||||||||||||||||||||
在养老金中 | ||||||||||||||||||||||||||||
价值和 | ||||||||||||||||||||||||||||
不合格 | ||||||||||||||||||||||||||||
赚取的费用 | 非股权 | 延期 | ||||||||||||||||||||||||||
或 | 库存 | 选择权 | 激励计划 | 补偿 | 所有其他 | |||||||||||||||||||||||
名字 | 以现金支付 | 奖项 | 奖项 | 补偿 | 收益 | 补偿 | 总计 | |||||||||||||||||||||
詹姆斯·L·埃利斯 | $ | 11,250 | - | - | - | - | $ | 450 | $ | 11,700 | ||||||||||||||||||
肖恩·M·卡里 | 2,400 | - | - | - | - | - | 2,400 | |||||||||||||||||||||
克雷格·史密斯 | 2,400 | - | - | - | - | - | 2,400 | |||||||||||||||||||||
斯坦·G·图雷尔 | 2,400 | - | - | - | - | - | 2,400 | |||||||||||||||||||||
莱斯利·科普兰 | 2,000 | - | - | - | - | - | 2,000 |
James L.Ellis的其他薪酬包括每月持续咨询服务的津贴,以及担任任何 可能上升到董事会级别的潜在员工投诉的管理员。董事会成员于2021年在董事会服务期间获得现金补偿 ,并获报销出席董事会会议所需的自付费用和旅费。
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2009年1月,董事会根据董事会薪酬委员会(薪酬委员会)的建议,就修订本公司董事会薪酬计划寻求外部咨询,通过了经修订的WVV董事会成员薪酬计划的最终版本。根据修订计划的条款,任何董事会成员均可选择不接受任何或全部薪酬组成部分。董事会还保留根据当时的经济状况及其对公司的影响而随时暂停该计划的权利。修订计划的基本要素是:每年1,000美元的董事会服务津贴、每次亲自出席董事会会议的500美元、每次通过电话会议的董事会会议250美元、每次亲自出席的委员会会议200美元和通过电话会议的每次委员会会议100美元。还批准了与出席会议相关的一套每日费用,以及每年的葡萄酒津贴。
项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项
权益 薪酬计划信息
公司没有有效的股权薪酬计划,也没有期权或其他股权奖励。
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至2022年3月29日本公司普通股的实益拥有权的某些信息,按(I)每名实益拥有本公司普通股5%以上的人士,(Ii)本公司每一名董事,(Iii)每名本公司被点名的高管,以及(Iv)所有董事和高管为一个组。除本表脚注所示外,每个人对其应占的所有股份拥有独家投票权和投资权。
有关实益拥有本公司普通股5%以上且与本公司无其他关联的人士的信息 仅基于美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的文件中所作的陈述或我们认为可靠的其他信息。
除非另有说明,否则表中列出的每个受益所有人的地址为8800 Enchaned Way SE
特纳, 或97392。
百分比 | 有益的 | |||||||||||
数量 | 股票 | 所有权 | 有益的 | |||||||||
未偿还股份 | 有益的 | 分母 | 所有权 | |||||||||
库存 | 拥有(1) | 4,964,529 | 百分比 | |||||||||
詹姆斯·W·伯诺,总裁/首席执行官,董事会主席 | 355,502 | 7.2% | 4,964,529 | 7.2% | ||||||||
首席财务官约翰·费里 | - | ** | 4,964,529 | 0.0% | ||||||||
詹姆斯·L·埃利斯,董事 | 19,865 | ** | 4,964,529 | 0.4% | ||||||||
肖恩·M·卡里,董事 | 5,200 | ** | 4,964,529 | 0.1% | ||||||||
斯坦·G·图里尔,董事 | 12,192 | ** | 4,964,529 | 0.2% | ||||||||
克雷格·史密斯,董事 | 1,500 | ** | 4,964,529 | 0.0% | ||||||||
莱斯利·柯普朗,董事 | - | ** | 4,964,529 | 0.0% | ||||||||
克里斯托弗·里卡迪 | 385,485 | (2) | 7.8% | 4,964,529 | 7.8% | |||||||
佛罗里达州那不勒斯,34105号高松100号 | ||||||||||||
卡尔·D·托马 | 336,189 | (3) | 6.8% | 4,964,529 | 6.8% | |||||||
拉萨尔街北段300号,4350号套房。芝加哥,IL 60654 | ||||||||||||
全体董事及行政人员(7人) | 394,259 | 7.9% | 4,964,529 | 7.9% |
** | 少于1%的 |
(1) | 普通股流通股的百分比是从截至2022年3月29日的4964,529股流通股中计算出来的。 拥有的股份不包括优先股的所有权。 |
(2) | 基于Riccardi先生于2015年12月29日提交给美国证券交易委员会的Form 4。 |
(3) | 根据托马先生于2017年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A。实益所有权包括由TD ameritrade清算托管人Carl D.Thoma Roth IRA为Thoma先生持有的139,429股股份。 |
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第 项13.某些关系和相关交易,以及董事独立性
于截至2021年12月31日止年度,本公司并无与关连人士进行任何直接或间接重大利益超过120,000美元的交易,且目前并无与关连人士进行任何超过120,000美元的建议交易。
本公司与其高级管理人员、董事和主要股东之间的所有拟议交易均需获得公正的 多数董事会成员的批准,且对本公司有利的条款将不低于从非关联第三方获得的条款 。
董事会已确定,除伯诺先生和埃利斯先生外,我们的每一位董事都是独立的,符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及纳斯达克目前有效的董事独立标准。此外, 董事会已确定,除执行委员会外,董事会各委员会的每位成员都是独立的,符合美国证券交易委员会的适用规则和规定以及目前有效的纳斯达克独立性标准 。
第 项14.主要会计费用和服务
MOSS Adams LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内担任本公司的独立注册会计师事务所。 在过去两个财政年度中,我们的独立注册会计师事务所每年提供的专业服务费用如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
审计费(1) | $ | 241,038 | $ | 198,200 | ||||
税费(2) | 54,880 | 52,310 | ||||||
$ | 295,918 | $ | 250,510 |
(1) | 审计费用是指为审计公司年度财务报表和其他与审计相关的401K计划审计和审查公司季度财务报表而提供的服务费用。 |
(2) | 税收 费用是指为税务合规、税务咨询和税务规划提供的服务的费用 |
预审批政策和程序
本公司的政策是不与Moss Adams LLP签订任何协议,以向公司提供任何非审计服务,除非 (A)协议事先获得审计委员会的批准,或(B)(I)所有此类非审计服务的总金额不超过公司在提供此类服务的会计年度向Moss Adams LLP支付的总金额的5%。 (Ii)该等服务于聘用非审核服务时并未被本公司确认为构成非审核服务,及(Iii)该等服务已即时提请审核委员会注意,并于审核完成前获审核委员会或获审核委员会授予批准权力的董事会成员中的一名或多名审核委员会成员批准。审计委员会不会提前批准任何非审计服务的协议,除非(1)关于该等服务的程序和政策事先已详细说明,(2)该等服务在开始前已通知审计委员会,以及(3)该等政策和程序不构成审计委员会根据《交易所法案》向管理层转授责任。
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第 项15.证物、财务报表附表
(a) | 以下文件作为本报告的一部分进行了归档: |
(1) | 财务报表 |
见本年度报告表格10-K第8项中的财务报表索引。
(2) | 财务 报表明细表 |
所有 财务报表附表都被省略,要么是因为它们不是必需的、不适用的,要么是因为所需的信息包括在财务报表或附注中。
(3) | 陈列品 |
展品 |
描述 | |
3.1 | 威拉米特山谷葡萄园公司注册条款 (通过引用引用自公司A规则发售 表格1-A的声明[档案编号24S-2996]) | |
3.2 | 修订和重新制定威拉米特山谷葡萄园公司的附例。(通过引用合并自公司于2015年11月20日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告 [File No. 001-37610]) | |
4.1 | 关于A系列可赎回优先股的修订和重新指定证书(引用自公司于2016年3月16日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告[File No. 001-37610]) | |
4.2 | 普通股说明(引用自公司于2020年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 [File No. 001-37610]) | |
10.1 | Willamette Valley Vineyards,Inc.与James W.Bernau之间的雇佣协议,日期为1988年8月3日(通过引用引用自公司A规则1-A的发售说明书[档案编号24S-2996]) | |
10.2 | 威拉米特山谷葡萄园公司与John Ferry公司签订的雇佣协议日期为2019年9月11日(引用自公司于2019年9月16日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告[File No. 001-37610]) | |
10.3 | 西北农场信贷服务公司、威拉米特山谷葡萄园公司与James W.和Cathy Bernau之间于1992年5月28日签订的循环票据和贷款协议(引用本公司A规例A表格1-A的发售说明书[档案编号24S-2996]) | |
14.1 | 道德守则(引用自公司于2004年6月30日提交的关于附表14A的委托书) | |
23.1 | 独立注册会计师事务所Moss Adams LLP的同意(随函送交存档) | |
31.1 | 1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席执行官证书(随函送交存档) | |
31.2 | 1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证明(随函送交存档) | |
32.1 | 依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对James W.Bernau的证明(随函提供,未予存档) | |
32.2 | 依据《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对John Ferry的证明(随函提供,未予存档) | |
101 | 以下财务信息来自本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报 以电子方式提供,并以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式提供;(I)合并资产负债表 表;(Ii)合并损益表;(Iii)合并股东权益表;(Iv)合并现金流量表;及(V)合并财务报表附注,以文本块标示。(随函送交存档) | |
104 | 公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表的封面已采用内联XBRL格式 |
(1) | 本表格第15(A)(3)项所列的展品作为本表格10-K的一部分提交,但被视为已提供的展品32.1和32.2除外。 |
(2) | 所有 财务报表附表都被省略,要么是因为它们不是必需的、不适用的,要么是因为所需的信息包括在财务报表或附注中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
威拉米特(Willamette)山谷葡萄园公司
(注册人)
By: | /s/ 詹姆斯·W·伯努 | |
詹姆斯·W·伯诺, | ||
董事局主席总裁 | ||
日期: 2022年3月29日 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份并在指定的日期签署:
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 詹姆斯·W·伯努 | 董事会主席 | March 29, 2022 | ||
詹姆斯·W·伯努 | 总裁 | |||
(首席执行官 ) | ||||
/s/ John Ferry | 首席财务官 | March 29, 2022 | ||
John Ferry | (本金 财务 | |||
和 会计人员) | ||||
/s/ 詹姆斯·L·埃利斯 | 董事 | March 29, 2022 | ||
詹姆斯·L·埃利斯 | ||||
/s/ 克雷格·史密斯 | 董事 | March 29, 2022 | ||
克雷格·史密斯 | ||||
/s/ 斯坦·G·图里尔 | 董事 | March 29, 2022 | ||
斯坦·G·图雷尔 | ||||
/s/ 肖恩·M·卡里 | 董事 | March 29, 2022 | ||
肖恩·M·卡里 | ||||
/s/ 莱斯利·科普兰 | 董事 | March 29, 2022 | ||
莱斯利 科普兰 |
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