附件10.1

赔偿协议

本赔偿协议(“本协议”)日期为201_

独奏会

协议

因此，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议的双方拟受法律约束，特此协议如下：

1.定义。

(A)代理人。就本协议而言，本公司的术语“代理人”是指：(I)现在或过去是董事、高级职员、雇员、代理人或其他受信人的任何人；或(Ii)应要求、为了公司的方便或代表公司利益而提供服务的、作为外国或国内公司、合伙企业、合资企业、信托公司、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或其他受信人的任何人。

(B)开支。就本协议而言，“费用”一词应作广义解释，应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接费用(包括但不限于所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、笔录费用、专家费、证人费、差旅费、复印费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费或其他专业费用和相关支出或开支，以及其他任何性质的自付费用)。受偿人因调查、辩护或上诉或根据本协议、守则或其他规定确立或执行获得赔偿的权利而实际和合理地招致的赔偿，以及由受偿人或其代表为和解而支付的金额，但不包括因个人违法而实际对受偿人施加的任何判决、罚款或处罚。“开支”一词亦应包括对受弥偿人所花费的时间作出合理补偿，而本公司或第三方并未就以下情况作出补偿：(I)受弥偿人并非受雇于本公司或向本公司提供补偿服务的任何期间；及(Ii)如补偿率及所涉及的预计时间获本公司董事批准，而董事并无参与任何招致开支的诉讼，则为本公司的代理人、受雇于本公司或向本公司提供补偿服务的受弥偿人。费用还应包括因实际或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔方征收的任何联邦、州、地方或国外税，包括但不限于任何成本保证金、替代保证金或其他上诉保证金或其等价物的保费、担保和其他成本。

(C)法律程序。就本协议而言，术语“诉讼”应作广义解释，应包括但不限于任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决机制、调查、查询、行政听证或任何其他实际、受威胁或已完成的诉讼，不论是由本公司或根据本公司的权利提起的，也不论是民事、刑事、行政或调查性质的，亦不论是正式或非正式的，在任何情况下，受偿方曾经、现在或将来作为一方或因其他原因参与：(I)被赔方是或曾经是本公司的董事或高级职员；(Ii)受弥偿人在以董事、本公司高级职员、雇员或代理人身分行事时所采取的任何行动或其本身的任何作为或不作为；或(Iii)受弥偿人现时或过去应本公司要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人身分提供服务，而在上述任何情况下，不论在招致任何此等法律责任或开支时是否以该等身分服务，而本协议可能就此而规定赔偿、退还或垫支开支。

(E)独立律师。就本协议而言，术语“独立律师”是指在公司法事务方面经验丰富的律师事务所或该律师事务所的合伙人(或成员)，并且目前没有，也没有在过去五(5)年中被聘请来代表：(I)公司或受赔方在任何对上述任何一方(本协议项下的受偿方或类似赔偿协议下的其他受赔方的事务除外)具有重大意义的事项上，或(Ii)诉讼程序的任何其他一方，从而引起本协议项下的赔偿要求。尽管有上述规定，“独立律师”一词不应包括在确定本协议项下受偿人权利的诉讼中代表本公司或受偿人发生利益冲突的任何人，根据当时的适用专业操守标准。本公司同意支付上述独立律师的合理费用，并就因本协议或根据本协议聘用而产生或有关的任何及所有开支、索偿、债务及损害向该律师提供全额赔偿。

2.送达协议。只要按照公司章程或证书的适用条款被正式任命或选出并具有资格，或在公司书面辞职之前，公司将尽其所能，以董事、办事处或代理商的身份，忠实地并尽其所能地担任或继续担任公司的代理(或根据该公司的意愿，或根据单独协议，如果存在此类协议)；但是，如果本协议中包含的任何内容都不打算作为受偿方与本公司之间的雇佣协议，或产生受偿方以任何身份继续受雇于本公司的任何权利。

本公司承认已签订本协议，并承担在此施加给本公司的义务，除了章程或证书规定的对受弥偿人的义务之外，还有诱使受弥偿人作为或继续作为董事、本公司高级职员或代理人服务于董事，本公司承认受弥偿人在作为董事、本公司高级职员或代理人方面依赖于本协议。

3.赔偿。

本公司特此同意在本守则不禁止的范围内为受偿人辩护、使其免受损害并给予赔偿，因为本守则可能会不时修订。为进一步执行上述赔偿，并在不限制其一般性的情况下：

(A)第三者诉讼中的弥偿。在以下第11节的规限下，如果因受偿方的代理人身份或以任何方式与受偿方作为代理人的地位有关，受偿方有权在本守则未禁止的范围内享有本第3(A)节规定的赔偿权利，并可不时对其进行修订(但仅在此类修订允许受偿方享有比《守则》通过前所允许的赔偿权利更广泛的赔偿权利的情况下)，如果受偿方是由本公司提起或以本公司权利进行的诉讼以外的任何诉讼的一方或以其他方式参与，或可能被威胁成为任何诉讼的一方或以其他方式参与任何诉讼。根据本第3(A)条，如受偿人真诚行事，并以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事诉讼而言，受偿人并无合理理由相信受偿人的行为违法，则受偿人应就受偿人或代受偿人就该诉讼或其中的任何申索、问题或事宜实际及合理地招致的所有开支、判决、罚款、罚款及为和解而支付的款项作出赔偿。

(B)对公司的衍生诉讼和直接诉讼的赔偿。在以下第11条的规限下，如果因本公司的代理人身份或以任何方式与本公司的代理人地位有关，受赔人参与或以其他方式参与或以其他方式被威胁成为由本公司提起或以本公司权利进行的任何诉讼的一方，则在本守则未禁止的范围内，受偿人应有权享有本条例第3(B)条规定的赔偿权利，并可不时对其进行修订(但仅在该修订允许受偿人享有比通过该修订前的守则所允许的更广泛的赔偿权利的范围内)。根据本第3(B)条，如果受赔方本着善意行事，并以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，则受赔方应就受赔方或代表受赔方实际和合理地发生的与该诉讼有关的所有费用予以赔偿；但如适用法律另有规定，除非特拉华州衡平法院裁定可作出弥偿，否则不得就受弥偿人被判定须向本公司负责的该等诉讼中的任何申索、问题或事宜作出弥偿。

4.赔偿胜利方的开支。尽管本协议有任何其他规定，但只要受赔方在任何诉讼中胜诉或在其他方面胜诉，或在其中的任何索赔、问题或事项的辩护中胜诉，包括在不损害驳回任何诉讼的情况下驳回任何诉讼，公司应在本守则不禁止的最大限度内(经不时修订)，就受赔方代表其实际和合理地发生的与此相关的所有费用进行赔偿。就本第4节而言，但不限于，在该诉讼中以驳回的方式终止任何索赔、争论点或事项，不论是否造成损害，均应被视为该等索赔、争论点或事项的成功结果。

5.部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿本公司在诉讼的调查、辩护、和解或上诉过程中实际和合理地发生的任何费用的部分或部分，但适用法律或本协议的特定条款不能对总金额进行赔偿，本公司仍应赔偿受赔人有权获得的部分费用。

6.贡献。

(A)不论是否有本条例第3节所规定的赔偿，就本公司与受弥偿人共同承担法律责任的任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)，本公司应首先支付该等诉讼、诉讼或法律程序的任何判决或和解的全部款项，而不要求受弥偿人作出支付，本公司特此放弃及放弃其对受偿人可能享有的任何分担权利。本公司不得就本公司与弥偿人负有共同责任的任何诉讼、诉讼或程序达成任何和解(或如果参与该等诉讼、诉讼或诉讼程序，则本公司将承担责任)，除非该和解协议规定完全和最终解除针对弥偿人的所有索赔。

(B)在不减少或损害公司第6(A)条所列义务的原则下，如因任何理由，获弥偿人须在公司与获弥偿人共同负有法律责任的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中选择或被要求支付任何判决或和解的全部或任何部分(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序则会是如此)，则公司须按公司及所有高级人员所收取的相对利益，按比例分担获弥偿人实际和合理地招致及支付或须支付的为和解而支付的开支、判决、罚款及款额，公司董事或雇员，除受偿人外，一方面与受偿人(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序)及受偿人因引起该等诉讼、诉讼或法律程序的交易或事件而负上共同责任；但以相对利益为基础而厘定的比例，可在符合法律所需的范围内，参照本公司及本公司所有高级人员、董事或雇员(受偿人除外)的相对过失而作进一步调整，该等高级人员、董事或雇员与受偿人共同承担法律责任(或如参与该等诉讼、诉讼或法律程序则会负法律责任)，而受偿人则与导致该等开支、判决、罚款或和解款额的交易或事件有关连，以及适用法律可能要求考虑的任何其他衡平法考虑。公司和公司的所有高级管理人员、董事或雇员的相对过错，除赔偿人外，一方面与赔偿人(或如果参与该诉讼、诉讼或程序)和赔偿人共同承担责任，除其他事项外，应通过参考确定, 他们的行为在多大程度上是出于获取个人利益或利益的意图，他们的责任在多大程度上是主要的还是次要的，以及他们的行为在多大程度上是主动的或被动的。

(C)公司特此同意就公司高级管理人员、董事或雇员(受偿人除外)可能与受偿人共同承担责任而提出的任何出资要求，完全赔偿受偿人并使其不受损害。

(D)在守则未予禁止的范围内，如本协议所规定的弥偿因任何理由不能向受弥偿人提供，则本公司将分担受弥偿人所招致的款项，不论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将支付的和解款项及/或与本协议下任何可获弥偿事件有关的索赔有关的开支，(I)本公司及弥偿受偿人因导致该诉讼的事件及/或交易而收取的相对利益及/或(Ii)本公司(及其其他董事、高级职员、雇员及代理人)及弥偿受偿人在该等事件及/或交易中的相对过失。

7.预支开支。尽管本协议有任何其他规定，但在守则未禁止的范围内，本公司应垫付由受赔方或其代表承担的与任何诉讼相关的所有费用，垫款应在本公司收到要求垫款的一份或多份声明后三十(30)天内垫付(其中应包括受赔方收到的与该等费用相关的发票，但如果是与法律服务有关的发票，任何涉及法律工作或支出的内容将导致受赔方放弃适用法律赋予的任何特权，不应包括在发票中)，如果有管辖权的法院在最终判决中最终裁定受偿人无权获得本公司的赔偿，则承诺偿还预支费用，但不得进一步上诉。垫款应为无抵押、免息，且不考虑受赔方偿还费用的能力。垫款应包括被赔付者提起诉讼以强制执行本协议或其他方式下被赔付者获得赔偿的权利以及这一垫款权利而实际和合理地发生的任何和所有费用，包括为支持所索赔的垫款而准备和向公司转发报表所产生的费用。本协议的签署和交付应构成一项承诺，规定如果预付款最终由有管辖权的法院在最终判决中裁定，则受赔方应在法律要求的最大限度内偿还预付款，不再受进一步上诉的限制, 该受赔人无权获得本公司的赔偿。公司应在收到被赔偿人的书面请求后三十(30)天内支付根据本第7条要求预付的费用。本第7条规定的预支费用的权利是一项独立于获得赔偿的权利，并应持续到任何诉讼程序的最终处置，包括其中的任何上诉。本第7条不适用于根据第11(B)条排除赔偿的受赔方提出的任何索赔。此外，本公司不得向法院寻求或同意发出“禁止令”，以禁止或限制受赔方根据本协议获得垫付费用的权利。

8.通知及其他弥偿程序。

(A)诉讼通知。在收到任何传票、控诉、起诉书、告发或其他文件后，受赔方应立即以书面形式通知本公司，这些文件或文件与任何诉讼或事项有关，可能涉及本合同项下的赔偿或垫付费用。受偿人未如此通知公司，并不解除公司根据本协议或以其他方式可能对受偿人承担的任何义务，除非且仅在该未能或延迟对公司造成重大损害的范围内。

(B)要求赔偿和赔偿付款。在提供上述第8(A)节所述的通知后，被补偿人可以要求本公司支付赔偿款项。本公司应在收到被赔付方书面要求后三十(30)天内支付被赔付方根据本合同第3款提出的赔偿要求。垫付费用的索赔应根据本条例第七节的规定提出。

(C)申请强制执行。如果本公司未能按照上述第7条或第8条(B)款的规定及时付款，则受赔方有权向任何有管辖权的法院提出申请，以执行受赔方根据本协议要求获得赔偿或垫付费用的权利。在此类强制执行听证会或诉讼中，公司应承担举证责任，以证明本协议不要求或适用法律允许赔偿或垫付给受偿方的费用。本公司(包括其董事会、股东或独立律师)作出的任何裁定，即本公司无权获得本协议项下的赔偿，不得作为本公司对诉讼的抗辩，也不得推定本公司无权根据本协议获得赔偿或垫付费用，或以其他方式损害本公司的权利。

(D)判决。如果受赔人根据本条款第8条要求裁决其违反本协议的权利或要求赔偿损失，或根据公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单寻求赔偿，公司应代表他或她预先支付他或她在司法裁决中实际和合理发生的任何和所有费用，无论受偿人最终是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追偿。

(E)有效性。本公司不得在根据第8条启动的任何司法程序中声称本协议的程序和推定无效、具有约束力和可强制执行，并应在任何此类法院规定本公司受本协议的所有条款约束。本公司应赔偿受赔方的任何和所有费用，如果受赔方提出要求，应(在本公司收到书面请求后十(10)天内)在法律不禁止的范围内向受赔方垫付因受偿方根据本协议或根据本公司维持的任何董事和高级管理人员责任保险单向本公司提出的任何赔偿或垫付费用的诉讼而发生的费用，无论受赔方最终是否有权获得此类赔偿、垫付费用或保险追回(视情况而定)。

(F)时机。即使本协议中有任何相反的规定，在诉讼的最终处置之前，不需要就根据本协议获得赔偿的权利作出任何决定。

9.承担辩护责任。如果受偿方要求本公司支付任何诉讼的费用，本公司有权在适当的情况下承担该诉讼的辩护，或在可允许的范围内参与该诉讼，并由受偿方合理地接受律师。在公司承担辩护并由公司保留这些律师后，公司不应根据本协议向受偿方承担因同一诉讼随后发生的任何律师费用，但受偿方有权在该诉讼中聘请单独的律师，费用和费用由受偿方承担。尽管如上所述，如果受偿方律师向本公司发出书面通知，声明该律师已合理地得出结论，认为本公司与受偿方之间在进行任何此类抗辩时可能存在利益冲突，或者本公司实际上没有在合理时间内聘请律师或以其他方式积极进行此类诉讼的抗辩，则在任何情况下，受本协议中关于赔偿和预支费用条款的约束。

10.保险。如果本公司持有一份或多份保单，为本公司或应本公司要求为其服务的任何公司、合伙企业、合资企业、信托、雇员福利计划或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人提供责任保险(“D&O保险”)，则受赔人应根据其条款由该等保单或该等保单承保，以该等保单或该等保单下任何有关董事、高级职员、雇员或代理人所享有的最大保险范围为限。如果在收到根据本条款提出的索赔通知时，本公司已生效D&O保险，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向承保人发出该诉讼程序的开始通知。此后，本公司应采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人按照该等保单的条款，代受偿人支付因该等诉讼而须支付的所有款项。

11.例外情况。

(A)某些事宜。尽管本协议有任何相反的规定，本公司没有义务根据本协议的条款就下列事项对受赔方进行赔偿：(I)支付给受赔方的报酬，如果最终判决或其他终审裁决确定该报酬违反了法律(在这方面，公司和受赔方都已被告知，证券交易委员会认为根据联邦证券法产生的责任的赔偿是违反公共政策的，因此是不可执行的，赔偿要求应提交适当的法院进行裁决，如下文第11(D)节所述)；(Ii)就获弥偿人买卖公司证券所得的利润向获弥偿人作出的会计处理、交还或偿还而作出的最终判决，或与获弥偿人或代获弥偿人达成的和解有关连的最终判决，但以获弥偿人及公司承认为和解而支付的款项是由获弥偿人依据经修订的《1934年证券交易法》第16(B)条的条文或任何联邦、州或地方法规或其下的任何规则及规例的其他条文作出的作为所致；(3)最终判决或其他终审判决，证明受偿人的行为是恶意的, (I)明知而欺诈或故意不诚实或构成故意不当行为(但仅限于该特定裁定的范围)；(Iv)因经最终判决确定构成违反弥偿人对本公司的忠诚责任或导致获弥偿人在法律上无权获得的任何个人利润或利益的行为；或(V)已根据任何保险单或其他弥偿条款向弥偿人或其代表实际支付款项，但超出根据任何保险单或其他弥偿条文支付的金额的任何超额部分除外。就前述判决而言，最终判决或其他判决可在寻求赔偿的基本程序或诉讼中作出，或在确定本协议下的权利和责任的单独程序或诉讼中作出。

(B)由弥偿人提出的申索。尽管本协议有任何相反的规定，本公司并无责任就受弥偿人对本公司或其董事、高级职员、雇员或其他代理人提起的诉讼或索偿而非以抗辩方式向受偿人作出赔偿或预支开支，但以下情况除外：(I)根据本协议或任何其他协议、附例或证书或适用法律的规定，为确立或执行获得弥偿权利而提出的诉讼；或(Ii)由受弥偿人发起的经董事会批准或受弥偿人参与的任何其他法律程序。然而，如董事会认为适当，本公司可在特定情况下提供赔偿或垫付开支。

(C)违例居所。尽管本协议中有任何相反的规定，本公司不应根据本协议的条款，就未经本公司书面同意而进行的诉讼的和解所支付的任何款项，向本协议项下的受偿人作出赔偿。本公司或任何受偿人均不得无理拒绝同意任何拟议的和解；但如本公司亦为该诉讼的一方，并在征询法律顾问的意见后真诚地确定该和解不符合本公司及其股东的最佳利益，则本公司在任何情况下均可拒绝同意任何拟议的和解(或以其他方式承认或同意本协议项下的任何赔偿责任)。

(D)《证券法》责任。尽管本协议有任何相反的规定，本公司不应根据本协议的条款承担赔偿受偿人的义务，或以其他方式违反根据1933年证券法(经修订)颁布的规则和条例或根据该法向美国证券交易委员会提交的任何登记声明中出现和要求的任何承诺。受偿人承认，法规S-K第512项(H)段目前一般要求公司承诺与根据该法提交的任何登记声明相关的问题，将本协议下受偿人权利的可执行性问题提交给具有适当司法管辖权的法院，并接受该问题的任何最终裁决。受赔方明确同意，任何此类承诺将取代本协议的规定，并受任何此类承诺的约束。

12.权利的非排他性和存续。

(A)本协议中规定的赔偿和垫付费用的规定，不应被视为不包括根据适用法律、公司证书、公司章程、其他协议、股东投票、公司董事决议或其他规定，在提起诉讼的任何法院中，根据赔偿人的正式身份和作为公司代理人的诉讼而随时有权享有的任何其他权利，并且在赔偿人停止担任公司代理人后，本协议项下的权利应继续存在，并应确保继承人、遗嘱执行人、受偿人的管理人和受让人。本协议项下本公司对受偿人的义务和责任对本公司及其继承人和受让人具有约束力，直至根据本协议条款终止为止。本公司应要求本公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论直接或间接，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意履行本协议，其方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。

对本协议或本协议任何条款的任何修改、更改或废除均不得限制或限制本协议项下有关受赔方在修改、更改或废除之前采取或未采取的任何行动的任何权利。如果法规或司法裁决对《守则》的更改允许获得比公司证书、章程和本协议目前提供的费用更大的赔偿或预支，则本协议双方的意图是，受偿人应通过本协议享受此类更改所提供的更大利益。本协议赋予的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施，所有其他权利和补救措施应是累积性的，并附加于法律或衡平法或其他方面根据本协议或现在或今后给予的所有其他权利和补救措施。受赔方主张或使用本协议项下或以其他方式规定的任何权利或补救办法，不应阻止其同时主张或采用任何其他权利或补救办法。

(B)本公司在此承认，弥偿受益人有权获得由_本公司特此同意：(I)本公司是第一次求偿人(即，其对弥偿对象的义务是主要的，而基金弥偿人就基金弥偿人发生的相同费用或债务提供赔偿的任何义务是次要的)，(Ii)应被要求垫付由弥偿对象发生的全部费用，并应在法律允许的范围内，以及按照本协议和本公司的证书或章程(或本公司与弥偿对象之间的任何其他协议)的要求，承担为和解而支付的所有费用、判决、罚款、罚款和金额的全部金额，而不考虑弥偿人可能对基金弥偿人拥有的任何权利，以及(Iii)其不可撤销地放弃放弃并免除基金弥偿人就供款、代位权或任何其他形式的追讨而向基金弥偿人提出的任何及所有申索。本公司进一步同意，基金弥偿人代表弥偿人就弥偿人向本公司寻求弥偿的任何索偿所作的垫付或付款，不得影响前述规定，而基金弥偿人有权在垫付或付款的范围内分担及/或代位向本公司追讨弥偿人的所有权利。本公司和弥偿受偿人同意，基金弥偿人是本条款第12(B)条条款的明确第三方受益人。

13.期限。本协议将持续到并终止于：(A)受弥偿人停止担任董事或和/或本公司高级管理人员或代理人之日起五(5)年；或(B)任何诉讼程序最终终止(包括当时任何未决的上诉)一(1)年，而根据本协议，受弥偿人被授予赔偿或垫付费用的权利。

自诉讼因由产生之日起计五(5)年届满后，本公司不得对受弥偿人或受弥偿人的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人或遗产代理人或法定代表人提起法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出任何诉讼，而本公司的任何申索或诉讼因由应在该五年内及时提出诉讼而被主张，否则本公司的任何申索或诉讼因由应被视为解除；但如任何较短的诉讼时效适用于该等诉讼因由，则以较短的诉讼时效为准。

14.代位权。在根据本协议进行付款的情况下，本公司应在该付款的范围内代位于受偿人的所有追偿权利，受偿人应本公司的要求和费用签署所需的所有文件，并应采取一切合理必要的措施确保该等权利，包括执行使本公司能够有效地提起诉讼以执行该等权利所需的文件。

15.弥偿的首要地位。在本协议项下，如果受赔方已根据任何保险单、合同、协议或其他方式实际收到任何付款，则本公司不承担根据本协议支付本协议项下可获赔付的金额的责任。本公司对应本公司要求作为董事、任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人提供服务的弥偿对象的赔偿或预支费用的义务，应从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业实际收到的任何赔偿或预支费用中减去。

16.协议的释义。双方的理解是，本协议的解释和执行是为了在现在或将来法律允许的最大程度上向被补偿者提供赔偿。

17.可分割性。如果本协议的任何条款因任何原因被认定为无效、非法或不可执行，(A)本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被视为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身不是无效、非法或不可执行的)不应以任何方式受到影响或损害；和(B)在可能范围内，本协议的条款(包括但不限于本协议任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的所有部分，其本身并不是无效、非法或不可执行的)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现的意图生效，并使本协议第16条生效。

18.修订及宽免。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改、修改或取消均不具约束力。对本协议任何条款的放弃不应被视为或不构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

19.通知。除本合同另有规定外，根据本合同规定需要的或可能发给或送达本合同各方的任何通知或要求应以书面形式发出，并应被视为已有效送达、发出或交付：(A)当面交付给被通知的一方；(B)在收件人的正常营业时间内通过确认的电子邮件或传真发送时，如果未确认，则在下一个营业日发送；(C)在美国寄存挂号信或挂号信并预付适当邮资后三(3)个工作日；或(D)在国家认可的夜间快递寄存后的一(1)个工作日，注明次日送货，并提供书面确认收据。所有书面通知应按本协议签字页上规定的地址(或一方通过类似通知为自己指定的其他地址)发送给要通知的一方或多方。如果向公司发出通知和要求，应将通知和要求送交公司秘书注意。

20.依法治国。本协议应完全受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和执行，而不考虑其法律冲突规则，如适用于特拉华州居民之间签订并将完全在特拉华州履行的合同。本公司和受赔人在此不可撤销且无条件地(I)同意，因本协议引起或与本协议相关的任何诉讼或法律程序只能在位于加利福尼亚州阿拉米达县的美国联邦和州法院(以下简称“加州法院”)的专属管辖权范围内提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家或地区的任何法院提起；(Ii)同意就因本协议而引起或与本协议相关的任何诉讼或诉讼服从加州法院的专属管辖权，(Iii)放弃对在加州法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点的任何反对，及。(Iv)放弃并同意不抗辩或不提出任何有关在加州法院提出的任何该等诉讼或法律程序是在不适当或不便的法院提出的任何声称。

21.对应者。本协议可签署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均应视为正本，但所有副本加在一起仅构成同一份协议。只需出示一份此类副本即可证明本协定的存在。副本可通过传真、电子邮件(包括pdf或符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

22.标题。本协议各部分的标题仅为方便起见，不应被视为构成本协议的一部分或影响本协议的解释。

23.整个协议。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有先前的书面和口头协议、谅解和谈判；但本协议是对公司证书、章程、守则和任何其他适用法律的补充和促进，不应被视为替代协议，并且不会减少或废除受赔偿人在本协议下的任何权利。

[页面的其余部分故意留空]

兹证明，本协议双方自上文第一次写明的日期起生效。