附件3.7

附例

的

NovaBay制药公司

(一家特拉华州公司)

(自2022年3月23日起修订和重述)

目录

目录

(续)

附例的NovaBay制药公司(一家特拉华州公司)

第一条

办公室

第1节注册办事处公司在特拉华州的注册办事处应设在纽卡斯尔县威尔明顿市。

第二节其他职务公司还应在董事会不时确定的特拉华州境内或境外设有办事处或主要营业地点，也可根据董事会不时决定或公司业务需要在特拉华州境内或境外设立办事处。

第二条

企业印章

第三节公司印章。董事会可以加盖公章。如果采用公司印章，则应由印有公司名称和铭文“公司印章-特拉华州”的印模组成。所述印章可通过使其或其传真件被盖印、粘贴或复制或以其他方式使用。

第三条

股东大会

第4节会议地点公司股东会议可在特拉华州境内或以外由董事会不时决定的地点举行。董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而可完全按照《特拉华州公司法》的规定以远程通讯的方式举行(“DGCL”).

第五节周年会议

(A)法团股东周年会议须于董事会不时指定的日期及时间举行，以选举董事及处理提交该会议处理的其他适当事务。公司董事会选举人选的提名和股东应审议的业务建议可在年度股东大会上作出：(1)根据公司的股东会议通知(关于提名以外的业务)；(2)由董事会或在董事会的指示下具体提出；或(Iii)在发出下述第5(B)节规定的股东通知时已登记在册的公司任何股东，该股东有权在会议上投票，并遵守第5节规定的通知程序。为免生疑问，上述第(Iii)条应是股东提名和提交其他业务的唯一手段(根据修订后的《1934年证券交易法》第14a-8条，公司的股东大会通知和委托书中适当包括的事项除外)，以及在该条下的规则和条例(“1934 Act“))在年度股东大会之前。

(B)在股东周年大会上，只可处理根据特拉华州法律属股东应采取适当行动的事项，以及已妥为提交大会审议的事项。

(I)为使股东根据本附例第5(A)节第(Iii)款向股东周年大会适当提交董事会选举提名，股东必须按照第5(B)(Iii)节的规定及时向公司主要执行办公室的秘书递交书面通知，并必须按照第5(C)节的规定及时更新和补充该书面通知。该股东通知书须列明：(A)就每名被提名人而言，该股东拟在会议上提名：(1)该代名人的姓名、年龄、营业地址及居住地址；(2)该代名人的主要职业或受雇工作；(3)由该代名人有记录并实益拥有的法团每类股本中股份的类别及数目；(4)取得该等股份的日期及该项收购的投资意向；(5)说明该代名人如获选是否有意提出辞职，在该人未能在其面临选举或连任的下一次会议上获得所需的选举或连任选票后立即提交；及(6)有关该被提名人的其他资料，而该等资料须在为在选举竞争中(即使并不涉及选举竞选)而征集委托书以选举该获提名人的委托书中披露, 或根据1934年法案第14节和根据该法案颁布的规则和条例而必须以其他方式披露的信息(包括该人同意被提名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及(B)第5(B)(Iv)节所要求的信息。法团可要求任何建议的代名人提供其合理需要的其他资料，以决定该建议的代名人作为法团的独立董事的资格，或提供可能对合理股东理解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性有重大帮助的其他资料。

(Ii)除根据1934年法令第14(A)-8条寻求纳入法团的委托书的建议外，股东须根据本附例第5(A)(Iii)节的第(Iii)款向公司的主要执行办事处及时递交书面通知，并必须如第5(B)(Iii)节所述及时更新和补充该书面通知，以处理股东根据本附例第5(A)条第(Iii)款适当提交的董事会选举提名以外的业务。股东通知须载明：(A)就股东拟向大会提出的每项事项，拟提呈大会的业务的简要描述、在会上进行该业务的原因，以及于任何提名人的业务中的任何重大权益(包括任何提名人(定义见下文)的任何预期利益，而非纯粹由于其拥有本公司的股本而对任何提名人个别或整体具有重大意义的任何预期利益)；及(B)第5(B)(Iv)节所规定的资料。

(3)为了及时，第5(B)(I)条或第5(B)(Ii)条规定的书面通知必须在不迟于前一年年会一周年前第九十(90)天的营业结束或不早于上一年年会一周年前的第一百二十(120)天的营业结束之前，由秘书在公司的主要执行办公室收到；然而，前提是除第5款第(B)款第(3)款最后一句的规定外，如果年会日期比上一年度年会周年纪念日提前三十天或推迟三十天以上，股东发出的适时通知必须不早于股东周年大会前第一百二十(120)天营业时间结束，且不迟于股东周年大会前九十(90)天营业时间结束或首次公布会议日期后第十(10)天营业时间结束。在任何情况下，在任何情况下，已发出通知或已作出公告的年度会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新时间段。

(Iv)第5(B)(I)或5(B)(Ii)条所规定的书面通知，亦须列明截至通知日期及发出通知的股东及提名或建议由他人代为作出的实益拥有人(各自为“倡议者”及统称为“倡议者”)：(A)各倡议者的姓名或名称及地址，如出现在法团的簿册上；(B)由每名提名人实益拥有的法团股份的类别、系列及数目；。(C)任何提名人与其任何相联者或相联者之间或之间就该提名或建议而达成的任何协议、安排或谅解(不论是口头或书面的)的描述，以及根据该协议、安排或谅解与任何前述任何人一致行事的任何其他人(包括其姓名)的描述；。(D)一项陈述，表明提名人是有权在该会议上表决的法团股份的纪录持有人或实益拥有人(视属何情况而定)，并拟亲自或委派代表出席该会议，以提名该通知所指明的一名或多于一名人士(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或建议该通知所指明的业务(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)；(E)关于提名人是否拟向足够数目的法团有表决权股份持有人交付委托书及委托书表格，以选出该一名或多于一名代名人(就根据第5(B)(I)条发出的通知而言)或是否有意携带该建议(就根据第5(B)(Ii)条发出的通知而言)的陈述；。(F)在任何提名人所知的范围内；。, 于股东通知日期支持建议的任何其他股东的名称及地址；及(G)每名提名人在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期及该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列及数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款。

就本第5节而言，“衍生交易”是指由任何提名人或其任何关联公司或联营公司，或为其代表或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案：

(W)其价值全部或部分得自该法团的任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(X)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从法团证券价值变动所得的任何收益，

(Y)其效果或意图是减轻损失、管理担保价值或价格变动的风险或利益，或

(Z)规定该提名人或其任何相联者或相联者有权就法团的任何证券投票或增加或减少投票权的，而该协议、安排、权益或谅解可包括但不限于任何期权、认股权证、债权头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、淡仓、利润权益、对冲、股息权、投票权协议、与表现有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否受任何该等类别或系列的付款、交收、行使或转换所规限)，以及该提名人在由任何普通合伙或有限责任合伙或任何有限责任公司所持有的法团证券中的任何按比例权益，而该提名人直接或间接是该提名人的普通合伙人或管理成员。

(C)提供第5(B)(I)或(Ii)条规定的书面通知的股东应于必要时更新及补充该书面通知，以确保该通知所提供或规定提供的资料在各重大方面均属真实及正确，包括(I)会议通知的记录日期及(Ii)会议前五(5)个营业日的日期及(如大会有任何延会或延期，则为大会续会或延期召开前五(5)个营业日)。如果是根据本第5(C)条第(I)款进行的更新和补充，秘书应在会议通知记录日期后五(5)个工作日内在公司的主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据第5(C)条第(Ii)款进行的更新和补充，秘书应在会议日期前不迟于两(2)个工作日在公司的主要执行办公室收到更新和补充，如果会议延期或推迟，则秘书应在延期或推迟的会议前两(2)个工作日收到该更新和补充。

(D)即使第5(B)(Iii)条有任何相反的规定，如即将届满的类别的董事人数有所增加，而法团并无在最后日期前最少十(10)天公开宣布委任董事为该类别的董事，或(如没有作出委任)该类别的空缺，则有关股东可按照第5条规定交付提名通知，而该通知须符合第5条所规定并符合第5(B)(I)条的规定，除第5(B)(Iii)条规定的时间要求外，还应视为及时，但仅限于对因该项增加而产生的任何新职位的提名人而言，前提是秘书应在公司首次公布这一公告之日后第十(10)天内在公司主要执行办公室收到这一通知。就本条而言，“即将届满的董事类别”是指其任期将于下一届股东周年大会届满的董事类别。

(E)任何人除非已按照第5(A)条第(Ii)款或第5(A)条第(Iii)款提名，否则没有资格当选或再度当选为董事。在年度会议上，只有按照本条规定的程序提交会议的事务，才可在年会上处理。除法律另有规定外，会议主席有权及有责任决定一项提名或任何拟在会议前提出的事务是否已按照本附例所列的程序作出或提出(视属何情况而定)；如任何建议的提名或事务不符合本附例的规定，或提名人没有按照第5(B)(Iv)(D)及5(B)(Iv)(E)条所述的申述行事，则会议主席有权及有责任宣布该建议或提名不得在该会议上提交股东诉讼，并不予理会，尽管与该等提名或该等业务有关的委托书可能已被征集或收取。

(F)尽管有上述第5节的规定，为了在股东大会的委托书和委托书中包含有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法令及其下的规则和条例的所有适用要求。本章程的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法令第14a-8条要求在公司的委托书中包含建议的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何引用，并不意在也不应限制适用于根据本附例第5(A)(Iii)节审议的提案和/或提名的要求。

(G)就第5及6条而言，

(i) “公告“指在道琼斯通讯社、美联社或类似的国家通讯社报道的新闻稿中披露，或在公司根据1934年法令第13、14或15(D)条向证券交易委员会公开提交的文件中披露；以及

(ii) “附属公司” and “联属“应具有1933年《证券法》(下称《1933年法》)第405条规定的含义。

第6节特别会议

(A)公司股东特别会议可由董事会根据特拉华州法律为股东采取适当行动的任何目的，根据获授权董事总人数过半数通过的决议召开(不论在任何该等决议提交董事会通过时，先前获授权董事职位是否有任何空缺)。

(B)对于根据第6(A)条召开的特别会议，董事会应决定该特别会议的时间和地点。会议时间和地点确定后，秘书应按照本附例第7节的规定，向有权投票的股东发出会议通知。除会议通知所指明的事项外，不得在特别会议上处理任何事务。

(C)可在股东特别会议上提名选举董事会成员的人选，在股东特别会议上(I)由董事会或在董事会的指示下选举董事，或(Ii)由在发出本款规定的通知时已登记在册的公司任何股东选举董事，该股东有权在会议上投票，并向公司秘书递交书面通知，列出第5(B)(I)条所要求的信息。如法团为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，则任何该等登记在册的股东可提名一人或多於一人(视属何情况而定)，以当选法团会议通知所指明的职位，如载有本附例第5(B)(I)条所规定资料的书面通知，秘书须于该等会议前九十(90)天或首次公布特别会议日期及董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第十(10)天内，于营业时间较后的时间内，于公司的主要执行办事处收到秘书。股东还应根据第5(C)条的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已作出公告的特别会议的延期或延期，均不得开始如上所述发出股东通知的新期限。

(D)尽管有第6节的前述规定，股东还必须遵守1934年法案及其下的规则和条例中关于第6节所列事项的所有适用要求。这些章程中的任何规定不得被视为影响股东根据1934年法案第14a-8条要求在公司的委托书中包括建议的任何权利；然而，前提是本附例中对1934年法案或其下的规则和条例的任何提及，并不意在也不得限制适用于根据本附例第6(C)节考虑的董事会选举提名的要求。

第7条会议通知除法律另有规定外，每次股东会议的书面通知或以《股东大会条例》第232条规定的电子传输方式发出的通知，应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天发给每一名有权在该会议上投票的股东，该通知应在确定有权获得会议通知的股东的记录日期之前发出，该通知应具体说明会议的地点、日期和时间、远程通信方式(如有)、股东和受委代表可被视为亲自出席并在任何该等会议上投票的方式。确定有权在会议上投票的股东的记录日期，如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，以及就特别会议而言，不同于会议的目的或宗旨。如果邮寄，则通知在寄往美国邮寄时发出，邮资已付，直接寄往股东在公司记录上显示的股东地址。有关任何股东会议的时间、地点(如有)及目的的通知，可以书面形式由有权获得通知的人士签署，或由该等人士在该会议之前或之后以电子传输方式发出，并可由任何股东亲自出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席，除非股东在会议开始时为明确反对任何事务的目的而出席会议，因为该会议并非合法召开或召开。任何放弃有关会议通知的股东在各方面均须受任何有关会议的议事程序所约束，犹如有关会议的正式通知已发出一样。

第8节法定人数和投票标准在所有股东会议上，除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，所有有权投票的已发行股票的大多数投票权的持有人亲自出席、通过远程通讯(如适用)或经正式授权的代表出席，即构成交易的法定人数。在法定人数不足的情况下，任何股东大会均可不时由会议主席或出席会议的股份的过半数投票权持有人投票表决而延期，但不得在该会议上处理其他事务。出席正式召开或召集的会议的股东，如有法定人数出席，可继续办理事务，直至休会为止，即使有足够多的股东退出，以致不足法定人数。除法规或适用的证券交易所规则或公司注册证书或本附例另有规定外，在董事选举以外的所有事项上，亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就主题事项进行表决的股份的多数投票权的赞成票应为股东的行为。除法规、公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由亲身出席、远距离通讯(如适用)或委派代表出席会议并有权就董事选举投票的股份的多数票选出。除法规或公司注册证书或本附例另有规定外，需要由一个或多个类别或系列进行单独表决的情况, 该等类别或类别或系列的已发行股份的多数投票权，如亲身出席、透过远程通讯(如适用)或由正式授权的代表代表出席，应构成有权就该事项采取行动的法定人数。除非法规或公司注册证书或本附例另有规定，否则亲身出席、远程通讯(如适用)或委派代表出席会议的有关类别或类别或系列股份的投票权获得多数(如属董事选举)的赞成票，即为该类别或类别或系列股份的行为。

第9条延期举行会议及有关延期举行会议的通知任何股东大会，不论是年度会议或特别会议，均可不时由会议主席或亲身出席的股份的过半数投票权表决、远程通讯(如适用)或其代表出席会议的代表表决而不时延期。当会议延期至另一时间或地点(如有)时，如股东及受委代表可被视为亲身出席该延会并于其上投票的远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，则无须就该延会发出通知。在延期的会议上，公司可处理原会议上本应处理的任何事务。如果休会超过三十(30)天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如果在休会后为有权投票的股东确定了新的记录日期，董事会应根据本章程第38条为该延期会议的通知确定一个新的记录日期，并应在为该延期会议的通知确定的记录日期起向每一有权在该续会上投票的股东发出关于该续会的通知。

第10节投票权为确定哪些股东有权在任何股东大会上投票，除法律另有规定外，只有本附例第12节规定股份在记录日期登记在公司股票记录上的人才有权在任何股东会议上投票。每个有权投票的人都有权亲自或通过远程通信(如果适用)或由根据特拉华州法律授权的代理人授权的一名或多名代理人这样做。如此委任的代理人不必是股东。任何委托书自设立之日起三(3)年后不得投票或采取行动，除非委托书规定了更长的期限。

第11节股份的共同所有人如有投票权的股份或其他证券以两(2)人或多於两(2)人的名义登记在案，不论受托人、合伙企业的成员、联名租客、共有租客、整体租客或其他人，或如两(2)人或多於两人就同一股份具有相同的受托关系，则除非秘书获给予相反的书面通知，并获提供委任该等股份或建立该关系的文书或命令的副本，否则他们在表决方面的作为须具有以下效力：(A)如只有一(1)人投票，则他或她的作为对所有人均具约束力；(B)如果超过一(1)人投票，多数人的投票行为约束所有人；或(C)如果超过一(1)人参与投票，但在任何特定事项上票数平均，则每个派别可以按比例投票有关证券，或任何有投票权的人或受益人(如有)可向特拉华州衡平法院或根据DGCL第217(B)条规定具有司法管辖权的其他法院申请救济。如提交予规划环境地政司的文书显示任何该等租赁是以不平等权益持有，则就第(C)款而言，过半数或平分权益即为过半数或平分权益。

第12节股东名单负责公司股票分类帐的高级职员或转让代理人应在每次股东会议前至少十(10)天准备并制作一份有权在该会议上投票的股东的完整名单；然而，前提是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期之前不到十(10)天，名单应反映截至会议日期前第十(10)天的有权投票的股东，按字母顺序排列，显示每个股东的地址和以每个股东的名义登记的股份数量。该名单应在会议前至少十(10)天内开放给与会议有关的任何股东查阅，条件是：(A)在合理可访问的电子网络上查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(B)在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如果会议在一个地点举行，则应在整个会议时间和地点出示并保存一份有权在会议上投票的股东名单，并可由出席的任何股东审查。如果会议仅以远程通信的方式举行，则在整个会议期间，该名单应在合理可访问的电子网络上公开供任何股东查阅，查阅该名单所需的信息应与会议通知一起提供。

第13节不经会议而采取行动

除在按照本附例召开的股东年会或特别会议上外，股东不得采取任何行动，股东不得以书面同意或电子传输采取任何行动。

第14节组织。

(A)于每次股东大会上，董事会主席，或如主席尚未获委任或缺席，则由主席或(如主席缺席)由持有过半数股份投票权而选出的会议主席(亲身出席、以远距离通讯方式(如适用)或委派代表出席会议并有权投票)担任会议主席。秘书或在秘书缺席的情况下，由会议主席指示的任何其他人担任会议秘书。

(B)法团董事会有权就股东会议的举行订立其认为必要、适当或方便的规则或规例。根据董事会的规则和条例(如有)，会议主席有权和有权规定该等规则、条例和程序，并采取其认为对会议的正常进行是必要的、适当的或方便的一切行动，包括但不限于确定会议的议程或事务顺序、维持会议秩序和出席者的安全的规则和程序、对公司记录的股东及其正式授权和组成的代理人以及主席允许的其他人参加会议的限制。在确定的会议开始时间后进入会议的限制，对与会者提问或评论的时间的限制，以及对投票表决事项的开始和结束投票的规定。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。

第四条

董事

第15节任期及任期公司的法定董事人数应根据《公司注册证书》确定。

第16条权力除法规或公司注册证书另有规定外，公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。

第17条董事的类别在符合任何系列优先股持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，董事应分为三类，分别指定为I类、II类和III类。在董事会初步分类后的第一次年度股东大会上，第I类董事任期届满，选举产生第I类董事，任期满3年。在初始分类后的第二次股东年会上，第二类董事的任期届满，第二类董事的任期为完整的三年。在初始分类后的第三届股东年会上，第三类董事的任期届满，第三类董事的任期为完整的三年。在接下来的每一次股东年会上，应选举董事，任期三年，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。

尽管本节有前述规定，每名董事应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其提前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。

第18条空缺

(A)除非公司注册证书或适用法律另有规定，并在任何系列优先股持有人的权利的规限下，任何因去世、辞职、取消资格、免职或其他原因而产生的董事会空缺，以及因董事人数增加而产生的任何新设董事职位，除非董事会藉决议决定任何该等空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则只能由当时在任的董事以过半数的赞成票而非股东填补，即使董事人数不足董事会的法定人数，或由唯一剩余的董事填补，而不应由股东填补。然而，前提是只要任何一个或多个股票类别或系列的持有人根据公司注册证书的规定有权选举一名或多名董事，除非董事会通过决议决定任何有关空缺或新设立的董事职位应由股东填补，否则该等空缺或新设的董事职位须由当时在任的该等类别或类别或系列选出的过半数董事填补，或由如此选出的唯一余下的董事填补，而非由股东填补。按照前一句话选出的任何董事的任期应为产生或出现空缺的董事的完整任期的剩余部分，直至该董事的继任者当选并具有资格为止。如果董事的任何人死亡、被免职或辞职，根据本第18条，董事会空缺应被视为存在。

第19条辞职任何董事可随时向秘书递交书面通知或电子邮件辞职，以指明辞职是否在特定时间生效。如未作出上述说明，则在局长收到后即视为有效。当一名或多名董事辞任董事会成员时，大多数在任董事(包括已辞任的“在任董事”)有权填补该等空缺，有关表决于该等辞任生效时生效，而如此选出的每名董事将任职董事的剩余任期，直至其继任者妥为选出并符合资格为止。

第20条遣离

(A)在任何系列优先股持有人于特定情况下选举额外董事的权利的规限下，董事会或任何个别董事或董事均不得无故被免职。

(B)在法律规定的任何限制的规限下，任何个别董事或董事可由有权在董事选举中投票的法团当时所有已发行股本的多数投票权的持有人以赞成票的理由而罢免。

第21条。开会。

(A)定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会定期会议可在董事会指定的任何时间、日期和特拉华州境内或以外的任何地点举行，并通过口头或书面电话向所有董事公布，包括语音信息系统或旨在记录和交流信息、传真、电报或电传的其他系统，或通过电子邮件或其他电子传输手段。董事会例会不再另行通知。

(B)特别会议。除非公司注册证书另有限制，董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官、任何副总裁、秘书或任何两名董事召集时，在特拉华州境内或以外的任何时间和地点举行。

(C)使用电子通信设备举行会议。任何董事会成员或董事会任何委员会的成员均可通过电话会议或其他通讯设备参加会议，所有出席会议的人都可以通过该设备听到对方的声音，而以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(D)特别会议通知。有关董事会所有特别会议时间及地点的通知，须于会议日期及时间至少二十四(24)小时前，于正常营业时间内，以口头或书面方式，以电话(包括语音讯息系统或其他旨在记录及传达讯息、传真、电报或电传的系统或技术)或以电子传输方式发出。如果通知是通过美国邮件发送的，则应至少在会议日期前三(3)天以第一类邮件发送，费用已预付。

(E)放弃通知。任何董事可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除任何会议的通知，出席会议的任何董事也将免除通知，除非董事出席会议的目的是在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为会议不是合法召开或召开的。于任何董事会会议或其任何委员会会议上的所有事务处理，不论其名称或通告如何，或在任何地点举行，一如在定期催缴及通知后正式举行的会议上处理的一样有效，如出席人数达到法定人数，且在会议前或会议后，每名并未出席但并未收到通知的董事须签署放弃通知的书面声明或以电子传输放弃通知。所有这些豁免应与公司记录一起提交，或作为会议记录的一部分。

第22条。法定人数和投票。

(A)除非公司注册证书要求更多的董事人数，并且除非根据第44条产生的与赔偿有关的问题(法定人数应为不时确定的董事总数的三分之一)，否则董事会的法定人数应由董事会根据公司注册证书不时确定的授权董事总数的多数组成；然而，前提是在任何会议上，不论是否有法定人数出席，出席董事的过半数均可不时休会，直至确定的下次董事会例会时间或该较早日期为止，除在会议上公布外，无须另行通知。

(B)在每次出席法定人数的董事会会议上，所有问题和事务均应由出席的董事以过半数的赞成票决定，除非法律、公司注册证书或本附例要求进行不同的表决。

第23条。不见面就行动。除公司注册证书或本附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子方式同意，且该等书面或书面文件或传送或传送须连同董事会或委员会的议事纪录存档，则董事会或其任何委员会的任何会议上须采取或准许采取的任何行动，均可不经会议而采取。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第24条。费用和补偿。董事有权就其服务获得董事会批准的报酬，如经董事会决议批准，则包括出席每次董事会例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的固定金额和出席费用(如有)。本文所载任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级管理人员、代理人、雇员或其他身份为公司服务并因此获得补偿。

第25条。委员会。

(A)执行委员会。董事会可以任命一个执行委员会，由一(1)名或多名董事会成员组成。执行委员会在法律允许的范围内，并在董事会决议规定的范围内，拥有并可以行使董事会在管理公司的业务和事务方面的所有权力和授权，并可授权在所有需要的文件上盖上公司的印章；但上述任何委员会均无权(I)批准或采纳，或向股东建议DGCL明文规定须提交股东批准的任何行动或事宜(选举或罢免董事除外)，或(Ii)采纳、修订或废除公司的任何附例。

(B)其他委员会。董事会可不时委任法律许可的其他委员会。该等由董事会委任的其他委员会应由一(1)名或多名董事会成员组成，并拥有设立该等委员会的一项或多项决议所规定的权力及履行该等决议所规定的职责，但任何该等委员会在任何情况下均不得拥有本附例中拒绝授予执行委员会的权力。

(C)期限。董事会可随时增加或减少委员会成员的人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行的优先股系列的任何要求以及本第25条(A)或(B)款的规定。委员会成员自去世或自愿从委员会或董事会辞职之日起终止。董事会可随时以任何理由罢免任何个别委员会成员，并可填补因委员会成员死亡、辞职、免职或增加而产生的任何委员会空缺。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补委员，该等候补委员可代替任何缺席或丧失资格的委员出席委员会的任何会议，此外，在任何委员会委员缺席或丧失资格及任何候补委员取代其资格的情况下，出席任何会议但未丧失投票资格的一名或多名成员(不论其是否构成法定人数)均可一致委任另一名董事会成员代替任何该等缺席或丧失资格的委员出席会议。

(D)会议。除非董事会另有规定，执行委员会或根据本第25条委任的任何其他委员会的定期会议应在董事会或任何该等委员会决定的时间和地点举行，当有关通知已向该委员会的每位成员发出后，该等定期会议无需再发出通知。任何有关委员会的特别会议可在该委员会不时决定的任何地点举行，并可由属该委员会成员的任何董事在按有关通知董事会成员特别会议时间及地点的规定方式通知有关委员会成员后召开。任何委员会的任何特别会议的通知可以在会议之前或之后的任何时间以书面或电子传输的方式免除，并且任何董事出席该特别会议将被免除，除非董事出席该特别会议的目的是为了在会议开始时明确反对任何事务的处理，因为该会议不是合法召开或召开的。除非董事会在授权成立该委员会的决议中另有规定，任何该等委员会的法定成员人数的过半数即构成处理事务的法定人数，而出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为即为该委员会的行为。

第26条。董事会主席；领导独立董事。董事会主席由董事会任命，出席时应主持股东和董事会的所有会议。董事会主席应履行董事会经常指定的其他职责，并履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。董事会主席，或如主席不是独立的董事，则由董事会指定其中一名独立董事担任董事的首席独立董事，直至由董事会(“领衔独立董事“)。牵头独立董事将：与董事会主席一道，制定董事会例会议程，并在董事会主席缺席时担任董事会会议主席；制定独立董事会议议程；就会议议程和信息要求与委员会主席协调；主持独立董事会议；主持提出对首席执行官的评价或薪酬问题或讨论董事会会议的任何部分；主持介绍或讨论董事会业绩的任何部分董事会会议；并履行董事会主席确定或委派的其他职责。

第27条。组织。于每次董事会议上，董事会主席或如尚未委任主席或如主席缺席，则由独立董事首席执行官主持会议，或如独立董事首席执行官缺席，则由首席执行官(如属董事)或如尚未委任或缺席则由总裁(如属董事)主持会议，或如尚未委任或缺席，则由最资深副总裁(如属董事)主持会议，或如无上述人士，则由出席董事以过半数票选出的主席主持会议。秘书，或在秘书缺席时，由会议主席指示的任何助理秘书或其他干事或董事代理会议秘书。

第五条

高级船员

第28条。指定的人员。如果董事会指定，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及其他高级职员和代理人，行使其认为必要的权力和职责。董事会可将其认为适当的额外头衔分配给一名或多名高级职员。任何一个人可以在任何时间担任公司的任何职位，除非法律明确禁止这样做。公司高级管理人员的工资和其他报酬应由董事会确定或以董事会指定的方式确定。

第29条。高级船员的任期和职责。

(A)一般规定。所有官员的任期由董事会决定，直至他们的继任者被正式选举并获得资格为止，除非他们很快被免职。董事会选举或任命的高级职员，可随时由董事会免职。如果任何官员的职位因任何原因而空缺，该空缺可由董事会填补。

(B)行政总裁的职责。除非董事会主席或董事独立首席执行官已被任命并出席，否则首席执行官应主持所有股东会议。除非已委任一名高级人员为法团的行政总裁，否则总裁须为法团的行政总裁，并在董事会的控制下，对法团的业务及高级人员有全面的监督、指导及控制。在已委任行政总裁但并无委任校长的范围内，本附例中凡提及校长之处，均须当作是对行政总裁的提述。行政总裁须履行董事会不时指定的其他职务，以及董事会不时指定的其他职务和权力。

(C)校长的职责。除非董事会主席、独立董事首席执行官或首席执行官已被任命并出席，否则总裁应主持所有股东会议。除非另一名高级人员已获委任为法团的行政总裁，否则总裁须为法团的行政总裁，并在董事局的控制下，对法团的业务及高级人员有全面的监督、指导及控制。总裁应履行与该职位有关的其他职责，并应履行董事会不时指定的其他职责和其他权力。

(D)副校长的职责。副校长可在校长缺席或残疾时或在校长职位出缺时承担和履行校长的职责。副总裁应履行通常与其职位相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官的其他职责和拥有其他权力，或如首席执行官尚未被任命或缺席，则应由总裁不时指定。

(E)秘书的职责。秘书应出席股东和董事会的所有会议，并应将其所有行为和议事程序记录在公司的会议纪录簿上。秘书须依照本附例发出通知，通知所有股东会议及董事会及其任何委员会的所有需要通知的会议。秘书须执行本附例所规定的所有其他职责及该职位经常附带的其他职责，并须执行董事会不时指定的其他职责及具有董事会不时指定的其他权力。校长可指示任何助理秘书或其他官员在秘书不在或无行为能力的情况下承担及执行秘书的职责，而每名助理秘书须履行通常与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或校长不时指定的其他职责及行使董事会或校长不时指定的其他权力。

(F)首席财务官的职责。首席财务官须备存或安排备存法团账簿，并须按董事局或会长规定的格式及频密程度，提交法团的财务报表。在符合董事会命令的情况下，首席财务官应托管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行该职位通常附带的其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和其他权力。在已委任首席财务总监但并无委任司库的范围内，本附例中凡提及司库之处，均须视为对首席财务总监的提述。院长可指示财务总监(如有的话)或任何助理财务主管、财务总监或任何助理财务总监在财务总监不在或丧失工作能力的情况下接任及履行财务总监的职责，而每名财务主管及助理财务主管及每名财务总监及助理财务总监均须履行通常与该职位有关的其他职责，并须履行董事会或院长不时指定的其他职责及拥有该等其他权力。

(G)司库的职责。除非另一名高级人员已获委任为法团的首席财务官，否则司库须为法团的首席财务官，并须备存或安排备存法团的账簿，并须按董事局或主席规定的格式及频率提交法团的财务报表，并在符合董事局的命令下，保管法团的所有资金及证券。司库应履行与该职位相关的其他职责，并应履行董事会或总裁不时指定的其他职责和权力。

第30条。授权的转授。董事会可不时将任何高级职员的权力或职责转授给任何其他高级职员或代理人，尽管本条例有任何规定。

第31条。辞职。任何官员均可随时以书面通知或以电子方式向董事会、主席或秘书提出辞职。任何这种辞职在收到通知的人收到后即生效，除非通知中规定了较晚的时间，在这种情况下，辞职应在该较后的时间生效。除非该通知另有规定，否则不一定要接受任何此类辞职才能使其生效。任何辞职不得损害法团根据与辞职高级人员订立的任何合约所享有的权利(如有的话)。

第32条。移走。任何高级职员均可随时经当时在任董事的过半数赞成票，或经当时在任董事的一致书面或电子同意，或由董事会任何委员会或行政总裁或董事会可能已授予其免职权力的其他高级职员免职，不论是否有理由。

第六条

公司文书的签立

以及对公司拥有的证券进行表决

第33条。公司文书的签立。

(A)除非法律或本附例第35及40条另有规定，否则董事局可酌情决定方法及指定签署人代表法团签立任何公司文书或文件，或代表法团不受限制地签署法团名称或代表法团订立合约，而上述签立或签署对法团具有约束力。

(B)除董事会另有特别决定或法律另有规定外，本票、信托契据、按揭及其他法团的负债证据，以及须盖上法团印章的其他公司文书或文件，以及法团拥有的股票股票，须由董事会主席或行政总裁或总裁或任何副总裁，以及秘书或司库或任何助理司库签立、签署或背书。需要公司签字但不需要公司印章的其他文书和文件，可以如上所述签署，也可以按照董事会指示的其他方式签署。

所有由银行或其他寄存人开出、记入法团贷方或法团特别账户内的支票及汇票，须由董事局授权的一名或多于一名人士签署。

除非得到董事会的授权或批准，或在高级管理人员的代理权力范围内，任何高级管理人员、代理人或雇员均无权通过任何合同或约定约束公司，或质押公司的信用，或使公司为任何目的或任何金额承担责任。

第34条。公司拥有的证券的投票权。公司本身或以任何身份为其他各方拥有或持有的其他公司的所有股票和其他证券，应由董事会决议授权的人投票表决，并签署与此有关的所有委托书，如果没有这种授权，则由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁进行投票。

第七条

股票的股份

第35条。证明书的格式及签立。公司的股票应由证书代表，如果董事会决定，则不应持有证书。股票证书，如有，应采用与公司注册证书和适用法律一致的形式。以证书代表的公司的每一股票持有人均有权获得由董事会主席、总裁或任何副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书以公司名义签署的证书，以证明他或她在公司中拥有的股份数量。证书上的任何或所有签名都可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签署的人员、移交代理人或登记人员，在该证书发出前已不再是上述人员、移交代理人或登记人员，则该证书可予发出，其效力犹如他或她在发出当日是上述人员、移交代理人或登记人员一样。

第36条。证书遗失了。在声称股票已遗失、被盗或销毁的人就该事实作出誓章后，须按法团所规定的条款及条件发出新的一张或多於一张证书，以取代该法团在此之前所发出的被指称已遗失、被盗或销毁的一张或多于一张证书。法团可要求该遗失、被盗或损毁的一张或多张证书的拥有人或其法定代表人同意按法团所要求的方式向法团作出弥偿，或以法团所指示的形式及款额向法团提供保证保证，作为就可能就指称已遗失、被窃或损毁的证书而向法团提出的任何申索的弥偿，作为发出新证书的先决条件。

第37条。转账。

(A)法团股票股份的转让，只可由该公司的持有人亲自或由正式授权的受权人在其账簿上作出，如属以股票代表的股票，则须在交出一张或多张经妥为批注的相同数目股份的证书，并以合约或其他方式向合法转让交回符合适用法律其他条件的适当证据后，方可进行。

(B)于接获适当的转让指示及符合适用法律其他条件的适当证据后，如无证书或证书股份的登记拥有人以合约或其他方式合法转让，则代表已转让股份的任何股票将予注销，并应向有权享有股票证书或无证书股份的人士发出股票或无证书股票，而交易应记录在公司的账簿上。

(C)法团有权与法团任何一类或多类证券的任何数目的股东订立和履行任何协议，以限制该等股东所拥有的任何一类或多于一类的法团的证券股份以任何方式转让，而该等转让方式并不为大中华总公司所禁止。

第38条。固定记录日期。

(A)为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何续会的通知的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且根据适用法律，该记录日期不得早于该会议日期的六十(60)天或不少于十(10)天。如果董事董事会确定了一个日期，该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时决定，作出该决定的日期应在该会议日期或之前的较后日期。如果董事会没有确定记录日期，确定有权在股东大会上通知和表决的股东的记录日期应为发出通知之日的前一天营业结束时，如果放弃通知，则为会议举行之日的前一日营业结束时。有权在股东大会上通知或表决的记录股东的决定应适用于该会议的任何休会；然而，前提是董事会可以确定一个新的记录日期，以确定有权在延会上投票的股东，在这种情况下，董事会还应确定为有权在休会上收到通知的股东的记录日期，该日期应与根据本第38条前述规定确定有权在延会上表决的股东的日期相同或更早。

(B)为使法团可决定有权收取任何股息或任何权利的其他分派或配发的股东，或有权就任何股票的更改、转换或交换行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可预先厘定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前六十(60)天。如果没有确定记录日期，为任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第39条。登记股东。除特拉华州法律另有规定外，公司有权承认在其账面上登记为股份拥有人的人收取股息的独有权利，并有权作为该拥有人投票，且不受约束承认任何其他人对该等股份或该等股份的衡平法或其他申索或权益，不论是否有明示或其他通知。

第八条

公司的其他证券

第40条。其他有价证券的执行。公司的所有债券、债权证和其他公司证券，除股票(第35条所述)外，可由董事会主席、总裁或任何副总裁或董事会授权的其他人签署，并在其上加盖公司印章或加盖该印章的复印件，并由秘书或助理秘书、首席财务官或财务主管或助理财务主管签字证明；然而，前提是凡任何该等债券、债权证或其他公司证券须由根据契据发行该债券、债权证或其他公司证券的受托人以人手签署或(如可用传真签署)方式认证，则在该债券、债权证或其他公司证券上签署及核签公司印章的人的签署，可以是该等人士签署的印本。与上述债券、债权证或其他公司证券相关的利息券，经受托人认证后，应由公司的司库或助理司库或董事会授权的其他人签署，或印有该人的传真签名。如任何高级人员已签署或核签任何债券、债权证或其他公司证券，或其传真签署须在其上或任何该等利息券上出现，但在如此签署或核签的债券、债权证或其他公司证券交付交付前，该高级人员已不再是该高级人员，则该债券、债权证或其他公司证券仍可由法团采纳及发行和交付，犹如签署该债券、债权证或其他公司证券的人并未停止是该法团的高级人员一样。

第九条

分红

第41条。宣布派息。在公司注册证书和适用法律(如有)的规定下，公司股本股息可由董事会在任何例会或特别会议上依法宣布。根据公司注册证书和适用法律的规定，股息可以现金、财产或股本股份的形式支付。

第42条。股息储备。在支付任何股息之前，可从公司任何可用于股息的资金中拨出董事会不时绝对酌情认为适当的一笔或多笔款项，作为一项或多项储备，以应付或有可能发生的情况，或用于平分股息，或用于修理或维持公司的任何财产，或用于董事会认为有利于公司利益的其他目的，董事会可按设立时的方式修改或废除任何此类储备。

第十条

财政年度

第43条。财政年度。公司的会计年度由董事会决议决定。如无此种决议，会计年度应为历年。

第十一条

赔偿

第44条。对董事、高级管理人员、员工和其他代理人的赔偿。

(A)董事及高级人员。公司应对其董事和高级管理人员进行赔偿，但不受DGCL的禁止；然而，前提是该法团可与其董事及高级人员订立个别合约，以修改该等弥偿的范围；及只要，进一步，法团不得因董事高级人员提起的任何法律程序(或其部分)而被要求就该人提起的任何法律程序(或其部分)向该人作出弥偿，除非(I)该弥偿是法律明确规定须作出的，(Ii)该法律程序是经该法团董事会授权的，(Iii)该等弥偿是由该法团全权酌情根据《香港政府总部条例》赋予该法团的权力而提供的，或(Iv)该等弥偿是根据(D)款规定的。关于DGCL第145(C)条下的赔偿，“高级人员”应具有DGCL第145(C)条所给出的含义。

(B)雇员和其他代理人。公司有权按照《公司条例》的规定对其雇员和其他代理人进行赔偿。董事会有权将是否对上述人员给予赔偿的决定委托给董事会委员会或任何高级职员。

(C)开支。任何人如曾是或曾经是本公司的董事或高级职员，或现正应本公司的要求，以董事或另一公司、合伙、合资企业、信托或其他企业的高级职员的身分，在诉讼程序最终处置前，应请求立即垫付任何董事或高级职员与该等法律程序有关的所有开支，而该等诉讼、诉讼或已完成的任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查的，法团均应立即垫付予该人。董事或人员以董事或人员身分(而非以董事或人员曾经或正在提供服务的任何其他身分提供服务，包括但不限于为雇员福利计划提供服务)所招致的垫付开支，只可在该受弥偿保障人或其代表向法团交付一份由该受弥偿保障人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)后方可垫付，但该最终司法裁决须裁定该获弥偿保障人无权根据本条或以其他方式就该等开支提出上诉(下称“终审裁决”)。

(D)执行。无须订立明订合约，所有根据本附例获得弥偿和垫付董事或高级职员的开支的权利，均须当作为合约权利，其效力与法团与董事或高级职员之间的合约所规定的程度和效力相同。如果(I)要求赔偿或垫款的要求全部或部分被驳回，或(Ii)在提出要求后九十(90)天内没有对此类要求进行处置，则本条授予董事或高级职员的任何赔偿或垫款权利，应可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行。在法律允许的范围内，这种强制执行诉讼中的索赔人，如果全部或部分胜诉，还应有权获得起诉索赔的费用。就任何弥偿申索而言，法团有权就任何该等诉讼提出抗辩理由，而该等诉讼的申索人并未符合《海商法条例》所容许的行为准则，使法团可就申索人的索偿金额向其作出弥偿。在与法团的任何高级人员(不论是民事、刑事、行政或调查的任何诉讼、诉讼或法律程序，原因是该高级人员是或曾经是法团的董事)提出的任何垫款申索有关连的情况下，法团有权就任何该等行动提出抗辩，提供清楚而令人信服的证据，证明该人是恶意行事，或其行事方式并非符合或不反对该法团的最大利益。, 或该人在没有合理理由相信其行为合法的情况下作出的任何刑事诉讼或法律程序。法团(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该等诉讼开始前裁定在有关情况下对申索人作出赔偿是恰当的，因为该申索人已符合《大律师公会条例》所载的适用行为标准，或该法团(包括并非该诉讼当事人的其董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东组成的委员会)实际裁定该申索人未符合该等适用的行为标准，应作为诉讼的抗辩理由或建立索赔人未达到适用的行为标准的推定。在董事或高级人员为强制执行根据本条例获弥偿或预支开支的权利而提起的任何诉讼中，或由法团依据任何承诺的条款为追讨预支开支而提起的任何诉讼中，证明该董事或高级人员根据本条或在其他方面无权获得弥偿或预支开支的举证责任，须落在法团身上。

(E)权利的非排他性。本附例赋予任何人的权利，并不排除该人根据任何适用的法规、公司注册证书的条文、附例、协议、股东或无利害关系的董事投票或其他方式而可能享有或其后取得的任何其他权利，不论该等权利是以其公职身分行事，或是在任职期间以其他身分行事。该公司被明确授权与其一名或多名董事和高级管理人员或其他代理人签订关于赔偿和垫款的个人合同，在DGCL不禁止的最大程度上。章程与任何单独的赔偿协议之间的任何冲突，应以更有利于寻求赔偿或垫付费用的一方的方式解决。

(F)权利的存续。本附例赋予任何人的权利，就已不再是董事高级人员、雇员或其他代理人的人而言，须继续存在，并适用于该人的继承人、遗嘱执行人及遗产管理人的利益。

(G)保险。在DGCL允许的最大范围内，公司经董事会批准后，可代表根据本条规定或获准获得赔偿的任何人购买保险。

(H)修正案。本条的任何废除或变通只属预期的，并不影响在指称发生任何诉讼或不作为时有效的本条所指的权利，而该诉讼或不作为是针对该法团的任何代理人的法律程序的因由。

(I)保留条文。如果本附例或本附例的任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应在本条任何未被废止的适用部分或任何其他适用法律未禁止的范围内，对每一名董事及其高级人员进行全面赔偿。如果本节因适用另一司法管辖区的赔偿条款而无效，则公司应根据任何其他适用法律对每一名董事及其高级人员进行全面赔偿。

(J)某些定义。就本附例而言，下列定义适用：

(I)“一词”诉讼程序“应作广义解释，并应包括但不限于调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉，以及在任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序中作证，无论是民事、刑事、行政或调查。

(Ii)“费用“须作广义解释，并包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、为和解或判决而支付的款额，以及与任何法律程序有关而招致的任何其他任何性质或种类的费用及开支。

(Iii)“”一词公司“除包括因合并而成立的法团外，亦包括在一项合并或合并中被吸收的任何组成法团(包括某一组成法团的任何组成部分)，而假若该合并或合并继续独立存在，则本会有权及权限对其董事、高级人员、雇员或代理人作出弥偿，使任何现在或过去是该组成法团的董事高级人员、雇员或代理人的人，或现时或过去应该组成法团的要求以另一法团、合伙、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级人员、雇员或代理人的身分服务的人，则根据本条的条文，他或她就产生的或尚存的法团所处的地位，与假若该组成法团继续独立存在时，他或她就该组成法团所处的地位相同。

(Iv)凡提及“董事,” “执行干事,” “军官,” “员工,” or “座席“包括但不限于该人应该法团的要求而分别担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事、行政人员、高级职员、雇员、受托人或代理人的情况。

(V)对“其他企业“应包括雇员福利计划；凡提及”罚款“，应包括就雇员福利计划对某人评估的任何消费税；凡提及”应法团的要求服务“，应包括作为法团的董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，而该等董事、高级职员、雇员或代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而施加责任或由上述董事代理人就雇员福利计划、其参与者或受益人而施加责任或涉及该等董事的服务；而任何人如真诚行事，并以他或她合理地相信符合雇员福利计划的参与者及受益人的利益的方式行事，则须当作以本条所指的“不违反法团的最佳利益”的方式行事。

第十二条

通告

第45条。通知。

(A)向股东发出通知。股东大会的通知应依照本条例第七节的规定发出。在不限制根据与股东达成的任何协议或合同向股东发出通知的有效方式的情况下，除非法律另有要求，否则为股东会议以外的目的向股东发出的通知可以通过美国邮寄或电子传输的方式以DGCL第232条规定的方式发送。

(B)发给董事的通知。任何须向任何董事发出的通知，可以本附例另有规定的(A)段所述方法发出，或以隔夜派递服务、传真、电传、电报或其他电子传输方式发出，除非该通知并非由专人派递，否则应寄往该董事已向秘书提交书面存档的地址，或如没有送交存档，则寄往该董事最后为人所知的邮局地址。

(C)邮寄誓章。由秘书或助理秘书或就受影响股票类别委任的转让代理人或其他代理人签立的邮寄誓章，如指明接获该通知或该等通知的一名或多名股东、董事或董事的姓名或名称及地址，以及发出通知的时间及方法，在无欺诈情况下，即为该誓章所载事实的表面证据。

(D)通知方法。无须就所有通知收件人采用相同的发出通知方法，但可就任何一项或多于一项采用一种准许的方法，并可就任何其他一项或多於一项采用任何其他准许的一种或多于一种方法。

(E)向与其通讯属违法的人发出通知。凡根据法律、公司注册证书或法团附例的任何条文，须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请向该人发出该通知的许可证或许可证。任何行动或会议，如无须通知与其通讯属非法的人而采取或举行，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如法团采取的行动要求根据《香港政府合同法》的任何条文提交证明书，则该证明书须述明已向所有有权接收通知的人发出通知，但与该等人士的通讯属违法的人除外。

(F)向共享地址的股东发出通知。除DGCL另有禁止外，根据DGCL、公司注册证书或附例的规定发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经收到该通知的股东同意，即属有效。如果股东在收到公司关于其发送单一通知的意向的通知后六十(60)天内没有以书面形式向公司提出反对，则该同意应被视为已给予。股东可通过书面通知公司撤销任何同意。

第十三条

修正案

第46条。修正案。在符合本章程第44(H)节或公司注册证书规定的限制的情况下，董事会有明确授权通过、修订或废除公司的章程。董事会对公司章程的通过、修改或废除，须经授权董事总数的过半数同意。股东还有权通过、修改或废除公司章程；然而，前提是除法律或公司注册证书所规定的法团任何类别或系列股票的持有人投赞成票外，股东的该等行动须获得至少66%(66-2/3%)的法团股本已发行股份投票权的持有人投赞成票，该等股东有权在董事选举中普遍投票，并作为单一类别一起投票。

第十四条

其他

第47条。借给军官的贷款。除非适用法律另有禁止，否则只要董事会认为此类贷款、担保或协助合理地预期公司受益，公司即可借钱给公司或其子公司的任何高级职员或其他雇员，或担保或以其他方式协助公司的任何高级职员或其他雇员，包括公司或其附属公司的董事的任何高级职员或雇员。贷款、担保或其他援助可以是无息或无息的，可以是无抵押的，也可以是董事会批准的方式担保的，包括但不限于公司股票质押。本附例不得当作否认、限制或限制法团在普通法或任何法规下的担保或担保的权力。

第48条。争端裁决专属论坛。除非法团以书面同意选择另一法庭，否则该法庭是进行以下事宜的唯一和专属法庭：(I)代表法团提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称法团的任何董事或其高级人员或其他雇员违反对法团或其股东的受信责任的申索的诉讼；(Iii)依据《香港政府合规》或《公司注册证书》或本附例(在每种情况下，均可不时修订)的任何条文而产生的针对法团或董事或法团的任何高级人员或其他雇员的任何申索的任何诉讼；或(Iv)任何针对公司或受内部事务原则管辖的公司任何董事或高级职员或其他雇员的诉讼应由特拉华州衡平法院提起(如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州法院管辖，如果特拉华州法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院提起)。此外，除非法团书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据经修订的《1933年证券法》提出的诉因的任何申诉的独家法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已通知并同意本章程，包括本第48条。