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Scynexis，Inc.(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)有一类证券是根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第12节登记的：我们的普通股。

以下对我们普通股的描述并不完整，在所有方面都受特拉华州适用的法律以及我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的规定的约束。

我们修订和重述的公司注册证书规定了普通股和非指定优先股的授权股份，其权利、优惠和特权可能由我们的董事会不时指定。我们的法定股本包括105,000,000股，每股面值0.001美元，其中100,000,000股被指定为普通股，500,000,000股被指定为优先股。

投票权。除非经修订及重述的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定，否则每名普通股持有人有权就提交股东投票表决的所有事项，就持有的每股普通股股份投一票。我们修订和重述的公司注册证书中没有关于董事选举的累积投票的规定，这意味着我们普通股的多数股份的持有者可以选举当时参加选举的所有董事。

股息和分配。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会完全酌情决定发放股息，并且只有在董事会决定的时间和金额，我们普通股的流通股持有人有权从合法可用资金中获得股息。

清算权。在本公司清盘、解散或清盘时，在支付任何已发行优先股的清算优先权(如有)和支付债权人的其他债权后，合法可供分配给股东的资产将按比例分配给本公司普通股和当时已发行的任何参与优先股的持有人。我们普通股持有者的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

优先购买权或类似权利。我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。

由于我们的股东没有累计投票权，持有我们已发行普通股的大多数投票权的股东将能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动必须在正式召开的股东会议上进行，而不是通过书面同意。股东特别会议只能由我们整个董事会的多数人、我们的董事会主席或我们的首席执行官召集。

我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，需要持有当时所有有表决权股票的至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的持有者投赞成票，才能修改我们的公司注册证书的某些条款，包括关于董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意诉讼和累积投票的条款。获得至少66%和三分之二(66-2/3%)投票权的人投赞成票

修订或废除我们的章程需要当时所有有投票权股票的流通股的权力，作为一个单一类别的投票权，尽管我们的章程可能会通过我们董事会的简单多数投票来修改。

上述规定将使我们的现有股东更难更换我们的董事会，以及另一方通过更换我们的董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高级管理人员，这些规定也可能会使现有股东或另一方更难实现管理层的变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。

这些规定旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止某些类型的交易，这些交易可能涉及对我们公司的实际或威胁收购。这些规定还旨在减少我们对主动收购提议的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。然而，这些规定可能会阻止其他人对我们的股票提出收购要约，并可能具有阻止敌意收购或推迟对我们公司或我们管理层的控制权变更的效果。因此，这些条款还可能抑制我们股票市场价格的波动，这些波动可能会因实际或传言的收购企图而导致。

我们受特拉华州公司法第203条的约束，该条款禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何利益股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

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在此日期之前，公司董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

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在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成时，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，但不包括由(1)董事和高级管理人员以及(2)雇员股票计划持有的股份，在该等计划中，雇员参与者无权秘密决定是否将按照该计划持有的股份以投标或交换要约的方式进行投标或交换要约；或

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在该日或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，以至少662/3%的已发行有表决权股票的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。

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涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

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将公司10%以上的资产出售、转让、质押或以其他方式处置，涉及利害关系人；

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除某些例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

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任何涉及该公司的交易，而该交易的效果是增加该公司的股票或由有利害关系的股东实益拥有的任何类别或系列的公司的比例份额；或

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有利害关系的股东通过或通过公司从任何损失、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将“有利害关系的股东”定义为与此人的关联公司和联营公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的实体或个人，或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内实益拥有该公司的已发行有表决权股票的实体或个人。