美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

x 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从_的过渡期

委托档案编号：001-41015

注册人电话号码，包括区号：(561)672-7068

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是¨不是x

如果注册人不需要根据交易所法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是¨不是x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节所要求的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是x不是¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是x不是¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是¨ 没有 x

用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。¨

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是x 否¨

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为0美元。

截至2022年3月21日，已发行和已发行的普通股共有14,932,000股，每股票面价值0.0001美元。

以引用方式并入的文件

没有。

数字健康收购公司。

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报

某些条款

“本公司”、“DHAC”、“我们”、“我们”或“我们”指的是数字健康收购公司，这是一家于2021年3月30日在特拉华州注册成立的空白支票公司。提及我们的“赞助商”是指数字健康赞助商LLC，这是一家特拉华州的有限责任公司 。我们所指的IPO是指数字健康收购公司的首次公开募股，该公司于2021年11月8日截止。

关于前瞻性陈述的特别说明

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》的前瞻性表述。本报告中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。 此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括 任何潜在的假设，都是前瞻性陈述。词语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些字眼并不意味着声明不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第一部分

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并(“初始业务合并”)。我们的赞助商是数字健康赞助商有限责任公司，是特拉华州的一家有限责任公司(“赞助商”)。虽然我们可能会在任何行业或地理区域追求最初的业务合并目标，但我们打算专注于那些企业总价值约为1.75亿至5亿美元，并将受益于公开市场准入以及我们的管理团队和董事会的运营和战略专业知识的成熟、技术和医疗保健业务。我们将寻求利用我们管理团队的重要经验，完成最初的业务合并，最终目标是为我们的股东追求诱人的回报。

我们首次公开募股的注册声明于2021年11月3日宣布生效(“首次公开募股”， 或“IPO”)。于2021年11月8日，我们完成首次公开发售11,500,000个单位(“单位”) ，每单位10.00美元，包括全面行使承销商的超额配售选择权，产生115,000,000美元的总收益， 产生约6,877,164美元的交易成本，包括1,955,000美元的承销费、4,370,000美元的递延承销费和552,164美元的其他发行成本。

在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每私募单位10.00 美元的收购价向保荐人非公开出售557,000个单位(“私募单位”)，产生约5,570,000美元的毛收入。

大约116,725,000美元(每单位10.00美元) 首次公开募股的净收益和私募的某些收益被存入位于美国大陆股票转让和信托公司的信托账户 (“信托账户”)，并仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”， 期限为185天或更短。或投资于符合《投资公司法》第2a-7条(D)(1)、(Br)(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段条件的货币市场基金，这些基金只投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成我们最初的业务合并和(Ii)根据我们修订和重述的公司注册证书所允许的其他方式分配信托账户。

如果我们无法在首次公开募股结束后十二(12)个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过十(10)个工作日，按每股价格赎回 公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括： 从信托账户中持有的资金中赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)，除以当时已发行的公开股票的数量， 根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算， 须经我们剩余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

我公司

我们是一家空白支票公司，最近作为特拉华州的一家公司注册成立，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务组合，在本招股说明书中，我们将其称为初始业务 组合。到目前为止，我们的努力仅限于组织活动以及与IPO和寻找初步业务合并目标有关的活动。我们确定潜在目标业务的努力仅限于任何特定行业或地理区域，尽管我们打算专注于与专注于技术并定位于医疗保健行业的公司和资产进行交易。截至报告日期，我们尚未与任何特定的业务合并目标 签订业务合并协议。

虽然我们可能会在任何行业或地理区域追求最初的业务合并目标，但我们打算专注于那些企业总价值约为1.75亿至5亿美元，并将受益于公开市场准入以及我们的管理团队和董事会的运营和战略专业知识的成熟、技术和医疗保健业务。我们将寻求利用我们管理团队的重要经验，完成最初的业务合并，最终目标是为我们的股东追求诱人的回报。

我们的管理团队

我们的管理团队由首席执行官、公司秘书兼董事长Scott Wolf、首席财务官Daniel Sullivan以及我们的董事会领导，他们都在医疗保健、医疗技术和医疗保健服务方面拥有丰富的经验。

斯科特·沃尔夫在广泛的治疗领域是一位多产的医疗器械企业家。沃尔夫博士创立了Aerin Medical 以开发非手术疗法，以满足包括鼻塞在内的最常见鼻呼吸道问题患者的巨大需求。 在创立Aerin Medical之前，他创立了Zeltiq Aesthetics，这是领先的非侵入性减脂方法CoolSculting的制造商 。沃尔夫博士的其他初创企业包括EndoGastric Solutions和心脏维度。他之前是Prospect Venture Partners的合伙人和Frazier Healthcare Ventures的副总裁，这两家公司都是领先的生命科学风险投资公司。沃尔夫博士在乔治华盛顿大学获得医学博士学位，在宾夕法尼亚大学获得学士学位。

丹尼尔·沙利文自2003年以来一直担任PCN Enterprise，Inc.的总裁，该公司为上市公司提供会计相关咨询服务。他也是Spectrum Global Solutions，Inc.的首席财务官。沙利文先生拥有马萨诸塞大学会计学学士学位和南新汉普郡大学工商管理硕士学位。

我们相信，在我们寻求确定和完善最初的业务合并时，我们将从我们的高管和董事的经验中受益匪浅。我们的团队在金融服务领域拥有丰富的 经验，曾在医疗保健和科技行业运营的公司担任投资者、经理、负责人、顾问或董事。他们还在确定、谈判和对医疗保健和技术行业的目标收购和完成收购的公司进行尽职调查方面拥有丰富的经验。在我们最初的业务合并完成之前，我们打算利用我们的高管和董事会的行业经验，包括他们广泛的联系人、 关系和远程医疗方面的收购机会。我们管理团队过去的表现并不能保证我们在寻找要收购的目标企业或我们可能完成的任何业务组合方面取得成功。

我们管理团队或其附属公司成员过去的表现并不能保证我们能够为我们最初的业务组合或我们可能完成的任何业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或其任何附属公司业绩的历史记录来指示我们未来的业绩。

如果我们的任何高级管理人员或董事 意识到业务合并机会属于他或她先前对其负有受托责任或合同义务的任何实体的业务线范围内，则他可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略性收购的运营企业。

这些实体中的许多都建立得很好， 在直接或通过附属公司识别和实施业务组合方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手 拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购规模更大的目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。 此外，我们要求收购一家或多家目标企业，其公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)，我们有义务 支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，以及我们未偿还认股权证的数量和它们可能代表的未来摊薄，这可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名执行主任。这些 个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初步的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的 业务合并流程所处的阶段，他们在任何 时间段内投入的时间会有所不同。在完成初始业务组合之前，我们不打算有任何全职员工 。

第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

项目1B未解决的工作人员意见

不适用。

项目2.财产

我们目前的执行办公室位于佛罗里达州博卡拉顿的联邦高速公路北段980号，邮编：33432。我们赞助商的一家附属公司正在向我们提供此空间，作为每月10,000美元的管理费用的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律程序

我们可能会不时受到法律程序、调查 和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序的一方。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位于2021年11月4日左右开始在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易，交易代码为“DHACU”，普通股和权证的股票于2021年12月30日左右分别以“DHAC”和“DHACW”的代码在纳斯达克上开始交易。

纪录持有人

截至2022年3月21日，共有14,932,000股我们的普通股已发行和发行，持有者约为[●] 登记在册股东。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括受益的普通股所有者，其股票以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们还没有就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于业务合并完成后我们的收入和收益(如果有)、资本要求和一般财务状况 。企业合并后的任何股息支付将在我们董事会此时的自由裁量权范围内。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红 。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性公约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券登记发售所得款项的使用

未登记的销售

没有要报告的未注册证券 以前未包括在Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告中的证券。

使用注册发行收益的

2021年11月8日，我们完成了首次公开发售1,150,000个单位，包括1,500,000个超额配售单位，每单位10.00美元，产生了115,000,000美元的毛收入。 A.G.P./Alliance Global Partners担任首次公开募股的唯一账簿管理经理。在首次公开发行中出售的证券是根据证券法在S-1表格(第333-260232号)的登记声明中登记的。美国证券交易委员会宣布 注册声明于2021年11月3日生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了557,000个私募单位的销售，每个私募单位的价格为10美元，与我们的保荐人进行了私募 ，产生了5,570,000美元的毛收入。截至2021年11月8日，我们从私募收益中获得3,680,000美元，并记录了1,890,000美元的应收认购款项。赞助商于2021年11月12日全额支付了认购费用。

在首次公开招股方面，我们产生了约6,877,164美元的发售成本(包括1,955,000美元的承销费 ，4,370,000美元的递延承销费和552,164美元的其他发售成本)。其他已产生的发售成本主要包括与首次公开发售有关的筹备费用。扣除承销折扣及佣金(不包括递延部分，如完成初始业务合并，将于完成时支付)及初始公开发售开支后，本公司首次公开发售所得款项净额约116,725,000元及私募配售单位私募所得款项中约116,725,000元存入信托账户。首次公开发售的净收益 和出售私募单位的某些收益保存在信托账户中，并按照本10-K表格年度报告中的说明进行投资。

我们的最终招股说明书中描述的首次公开募股和私募所得资金的计划用途 没有重大变化 。有关首次公开招股所得款项用途的说明，请参阅“项目1业务”。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第六项。[已保留]

项目7. 管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析

以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他地方的财务报表及其附注 一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性 陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并(“初始业务合并”)。我们的赞助商是数字健康赞助商有限责任公司，是特拉华州的一家有限责任公司(“赞助商”)。虽然我们可能会在任何行业或地理区域追求最初的业务合并目标，但我们打算专注于那些企业总价值约为1.75亿至5亿美元，并将受益于公开市场准入以及我们的管理团队和董事会的运营和战略专业知识的成熟、技术和医疗保健业务。我们将寻求利用我们管理团队的重要经验，完成最初的业务合并，最终目标是为我们的股东追求诱人的回报。

我们首次公开募股的注册声明于2021年11月3日宣布生效(“首次公开募股”， 或“IPO”)。于2021年11月8日，我们完成首次公开发售11,500,000个单位(“单位”) ，每单位10.00美元，包括全面行使承销商的超额配售选择权，产生115,000,000美元的总收益， 产生约68.771.64亿美元的交易成本，包括1,955,000美元的承销费、4,370,000美元的递延承销费 和552,164美元的其他发行成本。

在首次公开发售完成的同时，我们完成了以每私募单位10.00 美元的收购价向保荐人非公开出售557,000个单位(“私募单位”)，产生约5,570,000美元的毛收入。

大约116,725,000美元(每单位10.00美元) 首次公开募股的净收益和私募的某些收益被存入位于美国大陆股票转让和信托公司的信托账户 (“信托账户”)，并仅投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”， 期限为185天或更短。或投资于符合《投资公司法》第2a-7条(D)(1)、(Br)(D)(2)、(D)(3)和(D)(4)段条件的货币市场基金，这些基金只投资于公司确定的直接美国政府国库债务，直至(I)完成我们最初的业务合并和(Ii)根据我们修订和重述的公司注册证书所允许的其他方式分配信托账户。

如果我们无法在首次公开募股结束后十二(12)个月内完成初始业务合并，我们将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回，但不超过十(10)个工作日，按每股价格赎回 公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括： 从信托账户中持有的资金中赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(减去最多100,000美元用于支付解散费用的利息和应缴税款净额)，除以当时已发行的公开股票的数量， 根据适用的法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快解散和清算， 须经我们剩余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

经营成果

我们从成立到2021年12月31日的整个活动都在为我们的成立和首次公开募股做准备，自我们首次公开募股结束以来，我们一直在寻找业务合并的候选者。在完成我们最初的业务组合之前，我们不会产生任何运营收入 。我们以信托账户持有的投资利息收入的形式产生营业外收入。我们预计上市公司的费用(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用都会增加。

从2021年3月30日(成立) 至2021年12月31日，我们的净亏损约为280,701美元，其中包括约282,671美元的一般和 管理费用，以及约140,163美元的运营资产和负债变化，但被我们在信托账户中持有的约1,970美元的投资收入和457,0605美元的预付费用部分抵消。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们拥有760,012美元现金，没有现金等价物。

本公司于首次公开发售前的流动资金需求已获本公司保荐人及若干行政人员、董事及顾问提供25,000美元的出资，以换取方正股份的发行，以及从我们的 保荐人提供总额为602,720美元的贷款，以支付组织开支及根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。

于2021年11月8日，我们完成首次公开发售11,500,000个单位，包括全面行使承销商的 超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格，产生1.15亿美元的毛收入。在首次公开发售结束的同时，我们完成了以每私募单位10.00美元的收购价向保荐人非公开出售557,000个单位(“私募单位”)，产生了5,570,000美元的总收益。 截至2021年11月8日，公司从私募所得款项中获得3,680,000美元，并录得1,890,000美元的应收认购款项。赞助商于2021年11月12日全额支付认购款项。

在首次公开募股和定向增发之后，共有116,725,000美元被存入信托账户，在支付了与首次公开募股相关的成本后，我们在信托账户之外持有了9,478美元现金，可用于营运资金。 我们产生了6,877,164美元的交易成本，包括1,955,000美元的承销费，4,370,000美元的递延承销费 和552,164美元的其他发行成本。

我们打算使用首次公开募股的几乎所有净收益，包括信托账户中持有的资金，收购一项或多项目标业务，并 支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分被用作实现我们的初始业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余收益以及任何其他未支出的净收益将 用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的运营，用于战略收购，以及现有或新产品的营销、研究和开发 。如果我们在信托账户之外的资金不足以支付该等费用，则该等资金亦可用于偿还我们在完成初步业务合并前发生的任何营运开支或发起人费用。

此外，在短期和长期内，对于企业合并，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以 但没有义务根据需要借给我们资金。

基于上述，管理层相信，我们将有足够的营运资金和从保荐人或保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事那里借入资金，以较早的时间完成我们的初始业务组合或自本申请之日起一年来满足我们的需求。在此期间，我们将使用这些资金支付现有应付帐款、确定和评估潜在的初始业务合并候选者、对潜在目标 业务进行尽职调查、支付差旅费用、选择要合并或收购的目标业务，以及构建、谈判和 完成业务合并。

合同义务

除下文所述外，我们不承担任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

注册权

在首次公开招股结束前以私募方式发行的本公司方正股份的 持有人，以及私募单位(及相关证券)的持有人，将根据注册权协议协议 享有惯常注册权。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求 ，要求我们登记此类证券。这些证券的大部分持有人可以选择在我们完成业务合并之日或之后的任何时间 行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权利 。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用 。

承销协议和延期承销委员会

在首次公开募股结束时，该公司支付了每单位0.17美元的承销折扣，或总计1,955,000美元。相当于首次公开募股总收益的3.8%的额外费用，或4,370,000美元，将作为与业务合并相关的递延承销佣金支付给AGP/Alliance Global Partners(以下简称代表) 。根据日期为2021年11月3日的承销协议条款，仅在公司完成初始业务合并的情况下，这笔递延承销佣金将从信托账户中的金额中支付给代表。

《行政服务协议》

自我们的证券 首次在纳斯达克全球市场上市之日起至我们完成初始业务合并或我们的 清算之日起，我们已同意每月向保荐人的一家关联公司支付总计10,000美元的办公空间、公用事业、秘书支持和行政服务费用，但可能会推迟到我们最初的业务合并完成为止。我们在随附的运营说明书中记录了2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期间的行政 服务费用20,000美元，以及与相关协议相关的行政 费用。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们 确定了以下关键会计政策：

可能赎回的普通股

我们根据ASC 480中的指导，将负债与权益区分开来，对可能赎回的普通股进行核算。必须强制赎回的普通股 被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股 要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定的事件时进行赎回，而不仅仅在我们的控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。

风险和不确定性

我们的管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响 ，并得出结论，虽然病毒可能会对我们的财务 状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响在余额 日期尚不容易确定。

近期会计公告

我们不认为最近发布但尚未生效的任何会计声明，如果目前采用，将对我们的财务报表产生实质性影响，但以下情况除外：

2020年8月，FASB发布了会计准则更新(ASU)2020-06、债务转换和其他期权(小主题470-20)和衍生工具和对冲(小主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。 ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分离的模型，并简化了与实体自有股权合同股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求 对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司于2021年3月30日开始采用ASU 2020-06 。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

新兴成长型公司的地位

2012年4月5日，2012年JumpStart Our Business(Br)创业法案(“JOBS法案”)签署成为法律。《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据JOBS 法案，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明 。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

作为一家“新兴成长型公司”，除其他事项外，我们不需要(I)提供关于我们财务报告的内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露， (Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能通过的关于强制性审计的任何要求 公司轮换或提供有关审计和财务报表的额外信息的审计师报告的补充 (审计师讨论和分析)，以及(Iv)披露CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。 这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五(5)年内适用，或者直到我们 不再有资格成为“新兴成长型公司”为止。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

较小的报告公司不需要。

项目8.财务报表和补充数据

此信息出现在本报告第15项之后，通过引用将其包含在本文中。

项目9.会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序是为确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告中要求披露的信息而设计的程序 。披露 控制措施的设计也是为了确保积累此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。我们的管理层在现任首席执行官和首席财务官(我们的认证人员)的参与下，根据《交易所法案》下的规则13a-15(B)，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。根据这项评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。 此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，对披露控制和程序的任何评估 都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和舞弊情况 。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本10-K年度报告不 包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我们 独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制 产生了重大影响或可能产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。披露阻止 检查的外国司法管辖区

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

下表列出了有关我们的董事和高管的信息。

Scott Wolf自2021年5月以来一直担任我们的首席执行官(CEO)、公司秘书和董事会主席 。沃尔夫博士在广泛的治疗领域是一位多产的医疗器械企业家。沃尔夫博士创立了Aerin Medical，Inc.，以开发非手术疗法，以满足患有包括鼻塞在内的最常见鼻呼吸道问题的患者的巨大需求。在创立Aerin Medical之前，他创立了Zeltiq Aesthetics，Inc.，CoolSculting的制造商， 领先的非侵入性减脂方法。沃尔夫博士的其他初创企业包括EndoGastric Solutions，Inc. 和心脏尺寸有限公司。他之前是Prospect Venture Partners的合伙人和Frazier Healthcare Ventures的副总裁，这两家公司都是领先的生命科学风险投资公司。沃尔夫博士在乔治·华盛顿大学获得医学博士学位，在宾夕法尼亚大学获得学士学位。

丹尼尔·沙利文自2021年5月以来一直担任我们的首席财务官(CFO)。沙利文先生自2003年以来一直担任PCN Enterprise，Inc.的总裁，该公司为上市公司提供会计相关咨询服务。他也是Spectrum Global Solutions，Inc.的首席财务官。Sullivan先生拥有马萨诸塞州大学会计学学士学位和南新汉普郡大学工商管理硕士学位。

布伦特·威利斯自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。目前，他是新时代公司(董事代码：NBEV)的首席执行官和纳斯达克 ，从公司2016年年中成立到2022年1月，他一直担任这些职位。在进入NewAge，Inc.任职之前，Willis先生拥有多家私募股权支持的企业，并曾担任Primo Water/Cott Corporation的首席执行官。他还担任过百威英博的全球首席技术官和区域总裁，并担任过安博威(纽约证券交易所代码：BUD，ABV)的董事会成员。在百威英博任职之前，他是可口可乐公司拉丁美洲总裁，并在卡夫亨氏公司担任过各种领导职务。威利斯先生在芝加哥大学获得工商管理硕士学位，并在西点军校获得工程学学士学位。

Frank Ciufo自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。Ciufo先生在医院运营和供应链执行管理方面拥有30多年的高级管理经验。他目前担任UplinkMG，LLC的管理合伙人，这是一家专门从事医疗保健运营、项目管理和供应链服务效率提高的咨询公司 。Ciufo先生的咨询经验包括为集团采购组织和医院提供创新的咨询策略，重点是中期和长期运营改进、复杂的项目管理活动(包括采购、供应链物流、谈判和采购、替代能源解决方案和支持服务)。他曾为纽约健康和医院公司、新泽西州大西洋健康和巴纳特医院提供咨询。他目前是一家领先的集团采购/技术/咨询公司Premier Inc.以及其他以医疗保健为中心的公司的顾问。Ciufo先生拥有纽约州斯塔滕岛瓦格纳学院的MBA和理学士学位。

乔治·麦克内拉奇自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。McNellage先生在销售、市场营销和公司运营方面拥有30多年的经验。他目前担任Premier Inc.的企业销售副总裁，该公司是医疗保健改进领域的行业领先者。在2018年加入Premier Inc.之前，McNellage先生曾在Covidien、Xanitos Inc.、NAVIX Diagnostix、Edwards LifeSciences和Intalere担任过各种职务和职位，专注于销售、营销和医疗保健解决方案。McNellage先生在南阿拉巴马大学获得工商管理学士学位。

斯科特·梅茨格自2021年5月以来一直担任我们的董事会成员。梅茨格博士是首屈一指的疼痛中心和专科麻醉协会的创始人和前合作伙伴，这两个中心是治疗急慢性疼痛的最全面的中心。梅茨格博士一直积极担任医学会领导人和高管，其经历从创办国家疼痛学会州立分会到担任州医学会主席。梅茨格博士在完成为期6年的联合项目后，获得了波士顿大学医学院的学士和医学博士学位。他还通过麻醉学和重症监护医学系在约翰·霍普金斯医学院完成了住院医师和专业培训。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名董事组成。 根据纳斯达克的公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度会议。每一位董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下任命其认为合适的人员担任本公司章程中规定的职位。我们的章程规定，董事会在每次年度股东大会后的第一次会议上应选举一名首席执行官和一名秘书，这两人都不需要 是董事会成员。董事会还可以从董事、一名或多名执行副总裁、一名或多名副总裁、助理秘书、财务主管和助理财务主管中推选一名董事长。董事会可以 任命其认为必要的其他高级职员和代理人，他们的任期由董事会决定，并行使董事会不时决定的权力和履行董事会不时决定的职责。同一个人可以担任两个或多个 职位。

董事独立自主

纳斯达克要求董事会的多数成员 必须由“独立董事”组成，“独立董事”一般是指除公司或其子公司的高管或员工外，或任何其他有关系的个人，而公司董事会认为这会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。

Brent Willis、Frank Ciufo、George McNellage和Scott Metzger是我们的独立董事。

我们的独立董事将定期 安排只有独立董事出席的会议。

任何关联交易将以我们董事会认为对我们有利的条款 不低于从独立方获得的条款。我们的董事会将审查和批准所有关联交易，任何对董事感兴趣的交易都将放弃此类审查和批准。

董事会各委员会

我们董事会有三个常设委员会： 一个审计委员会，一个薪酬委员会和一个提名委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易法规则10A-3要求上市公司的审计委员会只能由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了一个董事会审计委员会，成员包括乔治·麦克内拉奇、布伦特·威利斯和弗兰克·崔佛，根据董事上市标准和交易所法案第10-A-3(B)(1)条，他们都是独立的纳斯达克公司。布伦特·威利斯是审计委员会主席。 我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

审计委员会的财务专家

根据纳斯达克规则，审计委员会 在任何时候都将完全由能够阅读和理解包括公司资产负债表、损益表和现金流量表在内的基本财务报表的“独立董事”组成。

审计委员会的每位成员都精通财务，我们的董事会已确定乔治·麦克内拉奇、布伦特·威利斯和弗兰克·崔佛符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格，通常是指任何过去有财务或会计经验、必要的会计专业认证或其他类似经验或背景的人员 。

提名委员会

我们已经成立了一个由 董事会组成的提名委员会，成员包括布伦特·威利斯、乔治·麦克内拉奇和斯科特·梅茨格，根据董事上市标准，他们都是独立的纳斯达克。斯科特·梅茨格是提名委员会主席。提名委员会负责 监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

《董事》提名者评选指南

《提名委员会章程》规定了遴选被提名人的准则，其中一般规定被提名者：

提名委员会将在评估一个人的董事会成员资格时，考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会 ，成员包括布伦特·威利斯、乔治·麦克内拉奇和弗兰克·崔佛，根据董事上市标准，他们都是独立的纳斯达克 。乔治·麦克内拉奇是薪酬委员会的主席。薪酬委员会章程中规定了薪酬委员会的职责，包括但不限于：

尽管如上所述， 除了每月向我们赞助商的关联公司支付10,000美元的办公空间和秘书、行政和其他 服务外，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的关联公司，在完成业务合并之前或他们为完成业务合并而提供的任何服务支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会很可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

道德守则

我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将规范我们业务方方面面的业务和伦理原则编成法典。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件来查看我们的道德准则。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供我们的道德准则副本。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有超过10% 注册类别股权证券的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更的报告 。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过 10%的实益拥有人必须向我们提供由该等举报人员提交的所有第16(A)条表格的副本 。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有者的所有备案要求都已及时提交。

项目11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的高管签订任何雇佣协议，也没有签订任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿 。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的关联公司)支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，也不会向他们提供任何服务 。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查 。这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)、 或有管辖权的法院(如果此类报销受到质疑)外，任何人都不会审查这些费用的合理性。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果任何实体有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过薪酬委员会的成员。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至[三月十五日]，2022年，由(I)我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有者的每个人 实益拥有的普通股数量；(Ii)我们的高级管理人员和董事的每位 ；以及(Iii)我们的所有高级管理人员和董事作为一个集团。自.起[三月十五日]，2022年，我们发行和发行了14,932,000股普通股。

除另有说明外，吾等相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。 下表并未反映于行使认股权证后可发行的任何普通股的实益拥有权记录， 因认股权证不得于2022年3月15日起计60天内行使。

第13项.某些关系和关联交易，以及董事的独立性

方正股份

2021年6月7日，我们的保荐人与我们的某些董事、高管和顾问一起购买了4,312,500股票，总收购价为25,000美元。2021年10月26日，我们的保荐人、高级管理人员和某些顾问没收了总计1,437,500股普通股。这种股份在这里被称为“创始人股份”或“内部人股份”。

应付保荐人票据

2021年6月7日，保荐人同意向我们提供最高625,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用。这些票据不计息，且票据上的任何未偿还余额应在我们首次公开招股后立即到期。票据项下共借入602,720美元 。该票据已于2021年11月12日偿还。

关联方垫款

截至2021年11月8日，赞助商代表我们支付了402,936美元的费用。预付款已于2021年11月12日偿还。

2021年11月12日，我们额外预付了43,900美元，截至2021年12月31日仍需支付。

关联方贷款

为支付与企业合并有关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还 营运资金贷款。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息。截至2021年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。

《行政服务协议》

我们同意，从2021年11月3日开始，发起人每月总共支付10,000美元用于办公空间以及秘书、行政和其他服务。 完成初始业务合并或清算后，每月费用将停止支付。从2021年3月30日(开始)到2021年12月31日，我们为这些服务产生了20,000美元的费用，其中10,000美元包括在相应资产负债表的应计费用 中。

一般信息

我们将报销我们的高级管理人员和董事 因代表我们的某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定 和调查可能的目标业务和业务组合。我们对可报销的自付费用的金额没有限制 ；但是，如果此类费用超过未存入信托帐户的可用收益和从信托帐户中持有的金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务 合并。审计委员会将审查和批准支付给管理团队或我们或他们各自关联公司的任何初始股东或成员的所有报销和付款，而支付给审计委员会成员的任何报销和付款 将由董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

任何形式的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给在首次公开募股之前拥有普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事 ，或他们各自的任何关联公司，与企业合并有关的 (无论交易类型如何)。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于从非关联第三方获得的条款进行。此类交易，包括支付任何补偿，将需要我们大多数不感兴趣的独立董事(如果我们有)或在交易中没有利害关系的董事会成员 事先批准 ，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。 我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事不感兴趣(或者，如果没有“独立”董事，我们的独立董事)决定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们可以从非关联第三方获得此类交易的条款。

关联方政策

我们在首次公开募股完成时采纳的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或 潜在利益冲突的关联方交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)董事首席执行官或 被推举为董事的被提名人，(B)超过我们普通股5%的实益所有者，或(C)(A)和(B)项所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但并非仅因成为董事或持有另一实体少于10%的实益拥有者而拥有)。当 某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。

我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的 和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要得到我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事的事先批准，或者我们的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们将不会 进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定 任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步最大限度地减少潜在的利益冲突，我们已同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非 我们从一家独立投资银行获得意见，认为从财务角度来看，该业务合并对我们的非关联股东是公平的 。此外，在任何情况下，我们的任何现有高级管理人员、董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求董事会的多数成员必须是独立的。关于董事独立性的描述，请参见“-第三部分，项目10 --董事、行政人员和公司治理“.

项目14.首席会计师费用和服务

Withum Smith+Brown，PC(“Withum”)， 事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

审计费用 。截至2021年12月31日的年度，我们独立注册会计师事务所的费用约为 $[ ● ]对于Withum提供的与我们的首次公开募股相关的服务和对我们2021年12月31日财务报表的审计， 本Form 10-K年报中包含的财务报表。

审计相关费用 。在截至2021年12月31日的年度和2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所不提供与财务报表审计或审查业绩相关的担保和相关服务。

税 手续费。就截至2021年12月31日的年度及自2021年3月30日(成立)至2021年12月31日这段期间而言，威瑟姆并无就审计或审核我们的财务报表的表现提供保证及相关服务。

所有 其他费用。在截至2021年12月31日的年度和2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务除上述费用 外，不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后 成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括费用和条款(受《交易所法案》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些例外情况在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

第四部分

项目15. 展品和财务报表附表

没有。

以下展品随本报告一起存档。 通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

*在此提交。

签名

根据1934年《交易法》第13(Br)或15(D)节的要求，注册人促使本报告由以下签署人代表其签署，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。

数字健康收购公司。

目录

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

数字健康收购公司。

对财务报表的几点看法

我们审计了所附数字健康收购公司(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表 及相关经营报表， 自2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字和现金流量的变化 及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年3月30日(成立)到2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。正如财务报表附注2所述，如果本公司 无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2021年10月22日营业结束前完成业务合并 ，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。此强制清算日期 及随后的解散令人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表 不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和 规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

纽约，纽约

March 29, 2022

PCAOB ID号100

数字健康收购公司。

资产负债表

2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

数字健康收购公司。

营运说明书

自2021年3月30日(开始) 至2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

数字健康收购公司。

股东亏损变动报表

附注是财务报表的组成部分。

数字健康收购公司。

现金流量表

自2021年3月30日(开始) 至2021年12月31日

附注是财务报表的组成部分。

注1.组织机构及业务说明

Digital Health Acquisition(br}Corp.(“本公司”)是一家新成立的空白支票公司，于2021年3月30日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。公司尚未选择任何 个具体的业务合并目标。

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何重大业务。2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动与公司的成立和首次公开募股(定义如下)有关，以及确定业务合并的目标公司。本公司最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开发售(定义见下文)所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

本公司首次公开招股的注册声明 于2021年11月3日宣布生效。于2021年11月8日，本公司 完成首次公开发售11,500,000个单位(“单位”，就出售单位所包括的普通股股份而言，称为“公开股份”)，其中包括承销商全面行使其1,500,000单位的超额配售 选择权，每单位10.00美元，产生115,000,000美元的总收益，如附注3所述。

在首次公开发售完成的同时，本公司完成向数码健康保荐人有限公司(“保荐人”)出售557,000个单位(每个单位为“私人配售单位”，合共为“私人配售单位”)，每个私人配售单位的价格为10.00美元(“保荐人”)，所产生的总收益为5,570,000美元，如附注4所述。截至2021年11月8日，本公司从私人配售所得款项中收取3,680,000美元，并录得1,890,000美元的应收认购款项。赞助商于2021年11月12日全额支付认购款项。

交易成本为6,877,164美元，包括1,955,000美元承销费、4,370,000美元递延承销费和552,164美元其他发行成本 。此外，9478美元的现金存放在信托账户之外(定义见下文)，可用于支付要约费用和周转资金。

在首次公开募股于2021年11月8日完成后，首次公开募股和私募单位销售的净收益中的116,725,000美元(每单位10.15美元)被存入信托账户(信托账户)，投资于美国政府证券，该账户符合《投资公司法》第2(A)(16)节的含义，期限为185天或更短。或符合经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)第2a-7条规定的条件的任何开放式投资公司。信托 账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一项：(I)完成初始业务 合并；(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订本公司经修订及重述的公司注册证书(A)，以修改本公司义务的实质或时间，如本公司 未于首次公开招股结束后12个月内完成初始业务合并或(B)有关股东权利或首次合并前业务合并活动的任何其他重大条文，则本公司有义务允许赎回与初始业务合并有关的 或赎回100%本公司公开股份；或(Iii)在首次公开招股完成后12个月内未进行首次业务合并时，公司将信托账户中持有的资金返还给公司的公众股东，作为公司赎回公开股份的一部分 。

本公司的业务 必须与一项或多项目标业务合并，这些目标业务的公平市值合计至少相当于信托账户(定义如下)在签署协议时的净余额 的80%(不包括持有的递延承保折扣金额和信托账户所赚取的收入的应付税款)。然而，本公司只有在业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册 为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证公司将能够成功地实施业务合并。

本公司将向 本公司的公众股东提供机会，以赎回与 初始业务合并有关的全部或部分普通股，或(I)在召开股东大会批准业务合并时赎回，或(Ii)通过要约收购方式在没有股东投票的情况下赎回。关于本公司是否将寻求股东批准拟议业务合并或进行要约收购的决定将完全由本公司自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求本公司根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准 。公众股东将有权以每股 价格赎回其股份，以现金支付，相当于截至初始业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而该资金之前并未 发放给本公司缴纳税款，除以当时已发行的公众股票的数量，但受限制。信托账户中的金额 最初预计为每股公开股票10.15美元。

根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债和股权”，需要赎回的普通股 按赎回价值入账并归类为临时股权。在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，并且如果公司寻求股东批准，则大多数已发行的 和已投票的流通股投票赞成业务合并，则公司将继续进行业务合并。

自首次公开发售完成起计，本公司将有12个月 时间完成首次业务合并(“合并期间”)。然而， 如果本公司无法在合并期内完成最初的业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快赎回公众股票，但不超过十个工作日 之后，按每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和最高10万美元的利息以支付解散 费用)，除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消除公众股东作为股东的 权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)及(Iii)在赎回有关股份后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在合理情况下尽快进行清盘及解散，但在每种情况下，均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务，并在所有情况下须受适用法律的其他规定所规限。

保荐人与顾问、高级管理人员及董事与本公司订立书面协议，据此，他们同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的其创办人股份(定义见附注5)及公众股份的赎回权利。(Ii)放弃其创办人股份及公众股份的赎回权利 股东投票批准本公司经修订及重述的公司注册证书修正案(A)以修改本公司允许赎回与初始业务合并有关的义务的实质或时间 如本公司未于首次公开招股结束起计12个月内完成初始业务合并或(B)有关任何其他重大条文，则放弃赎回100%本公司公开股份的权利股东权利或首次合并前的活动；(Iii)如果公司未能在首次公开募股完成后12个月内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利，尽管如果公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户清算其持有的任何上市股票的分配；及 (Iv)在首次公开招股期间或之后购买的任何方正股份及任何公开招股股份(包括在公开市场及私下协商的交易中)投票赞成初始业务合并。

本公司的赞助商已同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内，本公司将对本公司负责。 将信托账户中的资金减少到(I)每股10.15美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股实际金额，如果由于信托资产减值、减去应缴税款而低于每股10.15美元，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃(无论该放弃是否可强制执行)，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些责任(包括根据修订后的1933年证券法(“证券 法”)下的负债)提出的赔偿要求。然而，本公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未独立 核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，本公司相信本公司保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能保证赞助商能够履行这些义务。

注2.重要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表以美元表示，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的会计和披露规则及规定编制。

如果公司无法 筹集额外资本，则可能需要采取额外措施来保存流动资金，这可能包括但不一定限于暂停寻求企业合并。本公司不能保证按商业上可接受的条款获得新的融资(如果有的话)。

流动资金和持续经营

截至2021年12月31日，公司的现金余额为760,012美元，营运资金为1,033,554美元。此外，关于公司根据FASB会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估 ，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，流动性、强制性清算和随后解散令人对公司作为持续经营企业持续经营的能力产生重大怀疑。如果本公司在2021年12月31日之后进行清算，资产或负债的账面价值不会进行任何调整。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年JumpStart Our Business Startups(“JOBS Act”)修订，并可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404节的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到 私人公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS 法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期 ，这意味着当发布或修订一项标准时，该标准对于上市公司或私人公司具有不同的申请日期， 本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

产品发售成本

公司遵守 FASB ASC 340-10-S99-1的要求。发售成本包括与首次公开发售直接相关的法律、会计、承销费用及其他成本，并于首次公开发售完成时从普通股的账面价值中扣除。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内已报告的收入和费用。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

在信托账户中持有的投资

截至2021年12月31日，信托账户中的资产以国库券形式持有。

可能赎回的普通股

公司根据ASC主题480“区分负债与股权”中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。 有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不完全在本公司控制范围内)被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。本公司的普通股 具有某些赎回权利，这些权利被认为不在本公司的控制范围之内，并受不确定的 未来事件的影响。因此，在2021年12月31日，可能需要赎回的普通股按赎回价值作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认 ，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值 。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

在2021年12月31日，资产负债表中反映的普通股在下表中进行了对账：

金融工具的公允价值

根据FASB ASC 820的规定，本公司资产和负债的公允价值为金融工具，“公允价值计量”与资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

所得税

该公司遵循资产负债法，根据ASC 740“所得税”对所得税进行会计处理。递延税项资产及负债 就可归因于现有资产及负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差额而产生的估计未来税项后果予以确认。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预期收回或结算该等暂时性差额的年度的应课税收入。 税率变动对递延税项资产及负债的影响在包括制定日期的期间的收入中确认。如有需要，可设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

本公司根据FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC主题740规定了确认阈值 和财务报表确认以及对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行计量的计量属性。为了确认这些好处，税务当局必须更有可能在审查后维持税收状况。公司管理层决定，美国是公司的主要税务管辖区。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前不知道 任何审查中的问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险承保的250,000美元。本公司并无因此而蒙受损失，管理层 相信本公司不会因此而面临重大风险。

认股权证票据

本公司根据财务会计准则委员会主题815“衍生工具及对冲”所载指引，就首次公开发售及私募发行的认股权证进行 会计处理，根据该条款，不符合股权处理准则的认股权证必须记录为负债。因此，本公司评估并将初始 公开发售及私募单位(“私募认股权证”)所包括的认股权证分类为股权处理。

公允价值计量

公允价值被定义为 在计量日期市场参与者之间的有序交易中因出售资产或转移负债而收到的价格 。美国公认会计准则建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新2020-06、债务 - 债务与转换和其他期权(小主题470-20) 和实体自身权益衍生工具和对冲 - 合同(小主题815-40)(“ASU2020-06”) 以简化某些金融工具。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与股权相关的衍生工具范围例外指南 实体自有股权中的合同分类。新标准还引入了可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06 适用于2021年12月15日之后的财年，应在完整或修改后的追溯基础上适用。允许提前采用 ，但不得早于2020年12月15日之后的财年，包括该财年 年内的过渡期。本公司采用ASU 2020-06，自2021年3月30日起生效。ASU 2020-06的采用并未对公司的财务报表产生实质性影响 。

管理层不相信 最近发布但未生效的任何会计准则，如果目前采用，会对公司的财务报表产生重大影响。

风险和不确定性

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至这些财务报表的日期，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

管理层继续 评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响 ，但具体影响 截至财务报表日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注3.首次公开招股

在“首次公开发售”中，该公司售出了11,500,000股，其中包括承销商全面行使其1,500,000股的超额配售选择权，收购价为每股10.00美元。每个单位由一股普通股和一股认股权证组成。每份 认股权证持有人将有权按每股11.50美元的价格购买一(1)股普通股，但须经调整 (见附注7)。每份认股权证将在初始业务合并完成后30天或本次发售结束后12个月 可行使，并将在初始业务合并完成后五年或赎回或清算后更早的时间 到期。

注4.私募

在首次公开发售结束的同时，保荐人以每单位10.00美元的价格以私募方式购买了557,000个单位，总购买价为5,570,000美元 。截至2021年11月8日，公司从私募收益中获得3,680,000美元，并记录了1,890,000美元的应收认购款项。赞助商于2021年11月12日全额支付认购款项。私募单位 与首次公开发售时出售的单位相同。私募单位将不收取承销费或佣金 。私募的收益被加入首次公开发行的收益中，并存入作为受托人的大陆股票转让和信托公司在美国的一个信托账户。 如果该公司没有在12个月内完成其初始业务合并，保荐人将放弃与私募单位有关的任何收益和利息的任何权利和权利，出售私人配售单位的收益将包括在向公司公开股票持有人进行的清算分配中。

保荐人、顾问、高级职员及董事已与本公司订立书面协议，根据协议，他们同意：(I)放弃其在完成初始业务合并时对其创办人股份及公众股份的赎回权利； (2)放弃与股东投票有关的创始人股票和公众股票的赎回权利 批准对公司修订和重述的公司注册证书的修正案(A)修改实质内容或 公司义务允许赎回与初始业务合并有关的义务，或如果公司未在合并期间内完成初始业务合并或 (B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，则允许赎回公司100%的公开股票。 (Iii)若本公司未能在合并期内完成初始业务合并，彼等将放弃从信托账户就其创办人股份清算分派的权利，但若本公司未能在规定时间内完成初始业务合并，彼等将有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行清算分派 ；及(Iv)在首次公开招股(包括公开市场交易及私下协商交易)期间或之后购买的任何创办人股份及任何公众股份投票支持初始业务合并。

附注5.关联方交易

方正股份

2021年6月7日，保荐人与公司某些董事、高级管理人员和顾问购买了4,312,500股票，购买总价为25,000美元。2021年10月，保荐人、高管和某些顾问没收了总计1,437,500股普通股 ，导致2,875,000股方正股票流通股。这种股份在本文中被称为“创始人股份”或“内部人股份”。

应付保荐人票据

2021年6月7日，保荐人同意向该公司提供至多625,000美元贷款，用于首次公开募股的部分费用。该等票据 不计息，任何未偿还余额将于本公司首次公开发售后立即到期。 票据项下的借款金额为602,720美元。债券已于2021年11月12日偿还。

关联方垫款

截至2021年11月8日，赞助商代表公司支付了402,936美元的费用。预付款已于2021年11月12日偿还。 票据下的借款不再可用。

2021年11月12日， 公司额外垫付了43,900美元，截至2021年12月31日仍需支付。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司，或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果公司完成业务合并，公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。除上述 外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，不计利息。截至2021年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款。

《行政服务协议》

本公司同意自2021年11月3日起向赞助商的一家关联公司支付每月10,000美元的办公空间和秘书、行政 和其他服务费用。月费将在初始业务合并或清算完成后停止。从2021年3月30日(成立)至2021年12月31日期间，公司因这些服务产生了20,000美元的费用，其中10,000美元 包括在相应资产负债表的应计费用中。

公司将报销其高级管理人员和董事因代表公司开展某些活动而产生的任何合理的自付业务费用 ，例如确定和调查可能的目标业务和业务合并。公司可报销的自付费用的金额没有 限制；但是，如果该等费用超过 未存入信托账户的可用收益和信托账户中的金额所赚取的利息收入，则除非公司完成初步业务合并，否则公司不会报销此类 费用。审计委员会将 审查和批准向任何初始股东或管理团队成员、或公司的 或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，而向审计委员会成员支付的任何报销和付款将由董事会审查和批准 ，任何感兴趣的董事都将放弃此类审查和批准。

不会向任何初始股东、在本次发行前拥有普通股的高管或董事、或在 之前或与业务合并有关的任何附属公司支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型如何)。

本公司与其任何高级管理人员和董事或其各自关联公司之间的所有正在进行的和未来的交易 将按本公司认为不低于非关联第三方提供的条款进行。该等交易，包括支付任何 补偿，须事先获得本公司大多数不具利害关系的“独立”董事(在本公司所拥有的范围内)或在交易中并无利害关系的董事会成员的批准，而在上述任何一种情况下，该等成员均可由本公司自费接触本公司的律师或独立法律顾问。本公司将不会进行任何此类交易，除非本公司无利害关系的“独立”董事(或，如无“独立”董事，则为本公司的无利害关系董事)确定该等交易的条款对本公司的优惠程度不低于本公司就非关联第三方的此类交易所提供的条款。

附注6.承诺

登记和股东权利

根据于2021年11月3日订立的登记权利协议，(I)于首次公开发售结束前以私募方式发行的方正股份 及(Ii)于首次公开发售结束时以私募方式发行的私募单位(包括所有相关证券)、 于首次公开发售结束时同时以私募方式发行的方正股份的持有人拥有登记权，要求 公司根据登记权协议登记出售其持有的任何证券。这些持有人有权根据《证券法》提出最多两项要求，要求公司登记此类证券以供出售。此外，这些持有人将拥有“搭载”注册权，将其证券纳入本公司提交的其他注册声明中。

承销商协议

根据承销协议的条款，代表有权在本公司完成初始业务合并后，获得信托账户内首次公开发售总收益的3.8%的递延承销佣金。

附注7.股东权益

普通股

本公司获授权发行50,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2021年6月7日，保荐人与公司部分董事、高级管理人员和顾问一起购买了4,312,500股票，总收购价为25,000美元。2021年10月，保荐人、高级管理人员和某些顾问没收了总计1,437,500股普通股，导致2,875,000股方正 流通股。首次公开发售结束时，作为定向增发销售的一部分，发行了557,000股普通股。 截至2021年12月31日，已发行和已发行的普通股有3,432,000股，不包括资产负债表上永久股本以外的11,500,000股需要赎回的股票 。

本公司普通股的登记持有人有权就股东投票表决的所有事项，就其持有的每一股股份投一票。在就批准本公司初步业务合并进行的任何投票中，初始股东、内部人士、高级管理人员和董事 已同意投票表决紧接本次发行前他们所持有的各自普通股，包括内部人士 股份和本次发行或在公开市场上收购的任何股份，赞成拟议的业务合并。

只有当我们拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且投票表决的普通股中的大多数流通股 投票支持业务合并时，公司才会完成其初始业务合并。

根据修订后的 和重述的公司注册证书，如果公司没有在本次发行结束后12个月内完成其初始业务合并，将(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，但赎回不超过十个工作日，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利， 如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在此类赎回后合理地尽快赎回，待其余股东及董事会批准后，本公司解散及清盘，但须遵守本公司根据特拉华州法律规定的义务，就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定。 本公司内部人士已同意放弃就其内部股份作出任何分派的权利。

股东没有 转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股股份的偿债基金或赎回条款，除非公众股东有权在任何要约收购中将其股份出售给本公司，或在他们就拟议的业务合并进行投票的情况下，将其普通股股份 转换为相当于其信托账户按比例份额的现金。

如果公司对公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括完成业务合并的实质内容或时间)进行了股东 投票，公司将向其公众股东提供 在批准任何此类修改后以每股价格赎回普通股的机会，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，而不是 之前发放给公司的特许权和所得税。除以当时已发行的公众股份数目，与任何该等投票有关。在上述任何一种情况下，在完成业务合并或批准对公司注册证书的修订后，转换股东将立即获得按比例支付的信托账户份额。 如果业务合并未完成或修订未获批准，股东将不会获得该金额。

注8.认股权证

截至2021年12月31日，已发行和未偿还的权证数量为12,057,000份 。每份认股权证使登记持有人有权在首次业务合并完成后30天或首次公开发售结束后12个月开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一(1)股普通股 ，并可按下文讨论的调整进行调整。

然而，任何认股权证均不得以现金形式行使，除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书及有关该等普通股股份的现行招股说明书。尽管如上所述，如因行使公开认股权证而发行的普通股股份的登记 声明在初始业务合并完成后的指定期间内未能生效 ，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条规定的豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明 及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。如果该豁免或其他豁免不可用，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证 。在这种无现金行使的情况下，每个持有人将通过交出该数量的普通股的认股权证来支付行使价，该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证的行使价与“公平市场价值”(定义见下文 )之间的差额再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。为此目的，“公允市场价值”将指普通股股票在截至行使日期前一个交易日的5个交易日内报告的最后一次销售的平均价格。认股权证将于初始业务合并完成五周年时(纽约市时间下午5：00)或赎回或清算后更早的时间 到期。

私募认股权证 与首次公开发售单位的认股权证相同。本公司可按每份认股权证0.01美元的价格赎回全部而非部分认股权证，

除非认股权证于赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权利将被取消。在赎回日及之后，权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交出权证时可收取该权证的赎回价格。

认股权证的赎回准则 的价格旨在向认股权证持有人提供较初始行使价格合理的溢价，并在当时的股价与认股权证行使价格之间提供足够的差额，以便如果股票 价格因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌破认股权证的行使价格 。

如果公司如上所述要求赎回 认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使 认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在这种情况下，每个持有者将通过交出认股权证来支付行权价格，以换取普通股数量，该数量等于(X)认股权证相关普通股数量乘以认股权证行权价格与“公平市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。本规定所称“公允市价”，是指在向权证持有人发出赎回通知之日之前，截至第三个交易日止五个交易日内普通股股份最后报告的平均售价。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与本公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。 认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以消除任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，或进行任何其他不会对登记持有人的利益造成不利影响的更改。 如有任何其他更改，如果修订是在企业合并完成之前或与业务合并完成相关进行的，则认股权证协议需要获得当时未发行认股权证的至少多数持有人的批准，如果修订是在业务合并完成之后进行的，则需要至少大多数当时未发行认股权证的持有人批准。

行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外， 认股权证不会因普通股的发行价格低于其各自的行使价而作出调整。

如果(X)公司 为完成初始业务合并而增发普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.20美元(发行价格或有效发行价格由董事会真诚决定，如果是向公司的发起人、初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行之前持有的任何创始人股份)，(Y)此类发行的总收益总额占股权收益总额及其利息的60%以上，在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金 (扣除赎回)，以及(Z)市值低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于(I)市值或(Ii)公司发行普通股或股权挂钩证券的额外股份的价格的115%，上文所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值的180%。认股权证可于到期日或之前在权证代理人办事处交回权证证书时行使，权证证书背面的行权证表格须按说明填写及签立，并以经核证或官方的银行支票支付予本公司，并连同全数支付行使价。, 正在行使的认股权证的数目。权证持有人在行使认股权证并收取普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使时发行普通股后，每位股东将有权就持有的每股股份享有一票投票权， 所有事项均由股东表决。

权证持有人可选择 受制于其认股权证的行使限制，以致有选择的权证持有人不能行使其 权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.8%的已发行普通股 。

认股权证行使后，将不会发行任何零碎股份。如于认股权证行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股数向上舍入至最接近的整数。

注9.所得税

截至2021年12月31日，公司并无任何重大递延税项资产或负债。

本公司的递延税项净资产如下：

所得税拨备包括以下内容：

截至2021年12月31日，该公司有24,565美元的美国联邦和州净营业亏损结转，可用于抵消未来的应税收入。

在评估递延税项资产的变现 时，管理层会考虑所有递延税项资产的一部分是否更有可能无法变现 。递延税项资产的最终变现取决于未来应税收入在 期间的产生，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差异可以扣除。管理层在作出这项评估时，会考虑预期的递延税项负债冲销、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。从2021年3月30日(开始)到2021年12月31日，估值津贴的变化为66,807美元。

联邦所得税税率 与公司在2021年12月31日的有效税率对账如下：

本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。

注10. 公允价值计量

本公司金融资产和负债的公允价值反映管理层对本公司在计量日期因出售资产或因市场参与者之间有序交易转移负债而支付的金额的估计 。在计量其资产和负债的公允价值方面，本公司力求最大限度地使用可观察到的投入(从独立来源获得的市场数据)，并最大限度地减少使用不可观察到的投入(关于市场参与者将如何为资产和负债定价的内部假设)。以下公允价值层次结构用于根据可观察到的投入和不可观察到的投入对资产和负债进行分类，以便对资产和负债进行估值：

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。 持有至到期证券是指公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期的美国国债按摊销成本记录在随附的资产负债表中，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括959美元现金和116,726,019美元美国国债。于截至2021年12月31日的年度内，本公司并无从信托账户提取任何利息收入。

下表提供了有关本公司于2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定该等公允价值的估值投入的公允价值层次。截至2021年12月31日，持有至到期证券的持有收益总额和公允价值如下：

注11. 后续事件

该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述 外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。