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清洁技术 收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告{br

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

清洁技术收购公司。

对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的CleanTech Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年7月19日的资产负债表 以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年7月19日的财务状况，符合美国公认的会计原则。

财务报表重述

如财务报表附注2所述，已重报2021年7月19日财务报表，以更正某些错误陈述。

持续经营的企业

所附财务报表是在假设本公司将继续作为一家持续经营的企业而编制的。如财务报表附注1所述，如果公司 无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并无法在2022年7月19日之前完成业务合并，则公司 将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算的日期和随后的 解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中说明。财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

本财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。 我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法和适用的规则 以及美国证券交易委员会和PCAOB的规定，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2021年7月23日，除附注1、2、3、10和11中披露的重述的影响外，日期为2022年3月29日

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资产负债表 表
2021年7月19日(重述)⁽¹⁾

⁽¹⁾ 如 由于审核复杂金融工具的会计及认股权证负债的公允价值变动而重述(见附注 2)。

⁽²⁾ 包括最多562,500股普通股，如果承销商没有全部或部分行使超额配售选择权，则可予以没收(见附注6)。

附注是财务报表的组成部分。

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财务报表附注

注： 1.组织机构及业务运作说明

Clean tech 收购公司(前身为“Chardan Healthcare Acquisition 5 Corp.”)(“本公司”)是一家于2020年6月18日在特拉华州注册成立的空白支票公司。本公司成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。

公司不限于为完成企业合并而特定的行业或地理区域。本公司 为初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2021年7月19日，本公司尚未开始任何业务。自2020年6月18日(成立)至2021年7月19日期间的所有活动均与本公司的成立及下文所述的首次公开招股(“首次公开招股”)有关，并在首次公开招股后确定业务合并的目标公司。最早在完成初始业务合并之前，公司不会 产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开招股的注册说明书于2021年7月14日宣布生效。于2021年7月19日，本公司完成首次公开发售15,000,000股单位(“单位”，有关出售单位所包括的普通股股份，称为“公开股份”)，每股10.00美元，产生150,000,000元的总收益， 如附注4所述。

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了以私募方式向CleanTech保荐人(“保荐人”)出售4,333,333份认股权证，价格为每股1.00美元 ，以及以私募方式向保荐人(“联席保荐人”)出售2,166,667份认股权证(合计为“私募认股权证”)，所产生的总收益为6,500,000美元，如附注5所述。

认股权证的发行成本为3,693,582美元 ，包括3,000,000美元的包销费、承销商按首次公开发售价格额外购买2,250,000个单位的超额配售选择权的公平价值227,300美元及其他发售成本466,282美元。

在2021年7月19日首次公开募股结束后，首次公开募股单位销售和私募认股权证销售的净收益中的152,000,000美元被存入信托账户(“信托账户”) ，仅投资于到期日不超过183天的美国政府国债，或满足《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债， 直到(I)完成企业合并和(Ii)信托账户中的资金分配两者中较早的一个为止， 如下所述。

公司招股说明书中描述的首次公开发行和私募认股权证的净收益中，每单位总计10.10美元(无论承销商是否全部行使超额配售选择权) 将存入摩根大通在美国的信托账户 ，由大陆股票转让信托公司作为受托人维持，并将仅投资于美国政府国库券。期限不超过183天的票据和债券，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定 条件的货币市场基金，且仅投资于美国国债。除以下所述可发放予吾等以支付税项的所有利息收入 外，信托账户内持有的任何资金将不会从信托账户中释放，直至：(I)于首次公开发售完成后12个月内(或最多18个月，视情况适用而定)完成初始业务组合及(Ii)于任何自动清盘前赎回公众股东 ，若吾等未能在适用期间内完成初始业务组合，则以较早者为准。

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财务报表附注

公司管理层对首次公开招股和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。 公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业在达成初始业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户(定义如下)价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应缴税款)。本公司只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司的情况下，才会完成业务合并 。

在签署了初始业务合并的最终协议后，公司将(I)在为此目的召开的会议上寻求股东批准初始业务合并，股东可寻求赎回其股票，无论他们是否投票赞成或反对初始业务合并，现金相当于其在初始业务合并完成前两个工作日按比例存入信托账户的现金，包括 利息但减少应缴税款，或(Ii)让股东有机会以收购要约的方式向本公司出售其公开股份(从而避免股东投票)，现金金额相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总按比例份额，包括 利息但减去应缴税款。本公司是否将寻求股东批准最初的业务合并或是否允许股东在要约收购中出售其公开发行的股票，将由本公司自行决定，并将 基于各种因素，如交易的时间以及交易条款是否要求本公司寻求股东批准，除非法律或纳斯达克规则要求投票。如果公司寻求股东批准， 只有在投票的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下，公司才会完成初始业务合并。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000美元, 001.在紧接初始业务合并完成之前或之后。 在此情况下，本公司将不会继续赎回其公开发行的股份及相关的初始业务合并，而 可能会寻找替代的初始业务合并。

如 本公司寻求股东批准初始业务合并，而本公司并无根据投标要约规则就业务合并进行赎回，则公司注册证书规定，公众股东、 个别或连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动的任何其他人士或 作为一个“团体”(定义见交易所法案第13条)，将被限制寻求赎回与 有关的赎回权，最多不得超过首次公开招股中出售股份总数的20%。此外，为了让公众股东在任何拟议的企业合并中将其股票赎回为现金，公司可要求 公众股东投票赞成或反对拟议的企业合并。如果要求按照与企业合并相关的股东委托书中规定的程序进行投票，而公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东放弃投票还是干脆不投票，该股东 将不能将其普通股赎回为与该企业合并相关的现金。

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财务报表附注

初始股东已同意放弃他们所拥有的与完成初始业务合并相关的任何股份的赎回权，包括他们在发行期间或之后购买的创始人股票和公开发行股票， 如果有的话。此外，初始股东已同意，如果本公司未能在上市结束后12个月(或最多18个月，视情况适用)完成初始业务合并，将放弃其创始人股票的清算分派权利。然而，如果首次公开募股的初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在规定的时间内完成初始的业务合并，他们 将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配。

如果 本公司未能在本次发行结束后12个月(或最多18个月，视情况而定)内完成业务合并 (“合并期”)，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过10个工作日)赎回100%已发行的公开发行的股票，以及(Iii)在赎回后在合理可能范围内迅速赎回，但须经其余股东和董事会批准，解散 并进行清算，但(就上文第(2)和(3)项而言)须遵守特拉华州法律规定债权人债权的义务 和其他适用法律的要求。认股权证将不会有赎回权或清算分派， 如果本公司未能在规定时间内完成业务合并，这些认股权证将一文不值。

为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或本公司已讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司承担责任，将信托账户中的资金金额降至(I)每股公开股份10.10美元或(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额，如因信托资产价值减少而导致每股公开招股金额低于10.10美元，减去应付税款，则该负债将 不适用于签署放弃信托账户内所持款项的任何及所有权利(不论该豁免是否可强制执行)的第三方或潜在目标业务提出的任何申索，亦不适用于根据本公司对首次公开发售承销商的赔偿 项下针对若干负债的任何申索，包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)(“证券法”)下的负债。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议， 放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或索赔，以此来降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

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财务报表附注

持续经营考虑

截至2021年7月19日，公司拥有1,525,000美元信托账户以外的现金和1,016,552美元的营运资金。关于公司根据《财务会计准则》(FASB)《会计准则更新(ASU)2014-15》《关于实体持续经营能力的不确定性的披露》对持续经营考虑的评估，管理层已决定强制清算和解散的日期引发了对公司作为持续经营企业持续经营能力的极大怀疑， 如果公司没有在该日期之前完成业务合并，公司是否有能力继续经营到2022年7月19日，即公司预定的清算日期。管理层计划通过上文讨论的业务合并 解决这一不确定性。不能保证公司完成业务合并的计划在合并期内成功或成功 。该等财务报表并不包括任何与收回已记录资产或对负债分类有关的调整，而这些调整是在本公司无法继续经营的情况下可能需要作出的。

风险 和不确定性

管理层 继续评估新冠肺炎疫情对该行业的影响，并得出结论，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注 2.重报以前发布的财务报表

根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股本工具的指导意见(已编入会计准则汇编)480-10-S99，不完全在本公司控制范围内的赎回条款 要求必须赎回的普通股被归类为永久股本 。该公司此前曾将部分普通股归类为永久股本。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程规定，本公司目前将不会赎回其公开发售的股份，而赎回的金额不得超过其有形资产净值少于5,000,001美元。本公司重述其财务报表，将所有普通股 归类为临时股本及任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股份的性质为可赎回 ，因此须在永久股本以外披露。

公司还得出结论，首次公开发售和出售超额配售单位的部分收益 没有正确分配给作为出售单位的一部分的权利，这导致与权证负债的公允价值有关的错误陈述，以及与首次公开发售的认股权证相关的交易成本的变化 。

此外，本公司授予承销商45天的选择权，购买最多2,250,000个额外单位，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售(见附注7)。本公司的结论是，承销商购买最多2,250,000个额外单位的超额配售选择权应根据ASC 480归类为负债。

将金额从永久权益重新分类为临时权益将导致非现金财务报表更正，并不会对公司当前或以前报告的现金状况、运营费用或运营、投资或融资总额产生影响 。

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财务报表附注

以下各表汇总了截至日期重报对每个财务报表行项目的影响，并说明了各期间的情况：

本公司还重述了附注10公允价值计量 ，在Black Scholes期权定价模型中增加了有关超额配售期权公允价值的重大投入的披露 ，并将超额配售期权的公允价值纳入公允价值层次结构，并汇总了公司3级金融工具的公允价值变化。

注： 3.主要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表符合美国公认会计原则(“公认会计原则”)，并符合“美国证券交易委员会”的规章制度。

新兴的 成长型公司

公司是根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节(《证券法》)的定义，经2012年《启动我们的企业创业法案》(《JOBS法案》)修订的《证券法》第2(A)节，公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不必遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求 。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条规定，新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择 延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，公司作为新兴成长型公司，可以在私人公司 采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司 既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，但由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期 是困难或不可能的。

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财务报表附注

使用预估的

根据公认会计原则编制财务报表，要求公司管理层作出估计和假设，使其影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内的支出金额。

做出 估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制其估计时考虑的于财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。本财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果 可能与这些估计不同。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2021年7月19日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2021年7月19日，公司在信托账户中持有现金152,000,000美元。

普通股 可能赎回的股票(重新说明，见注2)

公司根据ASC主题480中的指导，对其普通股进行可能赎回的会计处理，区分负债和股权 。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在本公司的控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。本公司的普通股具有某些被认为不在本公司控制范围之内的赎回权，并可能受到未来不确定事件发生的影响。 截至2021年7月19日，可能赎回的15,000,000股普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表股东亏损部分的 。自首次公开发售完成后，本公司 确认从初始账面价值至赎回金额的增值，这导致额外缴入资本 (在可用范围内)和累计亏损的费用。

公司在赎回价值发生变化时立即确认，并在每个报告期结束时将可赎回普通股的账面价值调整为等于赎回价值。这种方法会将报告期结束视为 也是证券的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

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财务报表附注

截至2021年7月19日 ，资产负债表中反映的可能需要赎回的普通股在下表中对账：

提供与首次公开募股相关的成本 (重新说明，见附注2)

公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-5A的要求。要约费用。发售成本主要包括与首次公开发售相关的于资产负债表日产生的专业及注册费用。发售 发行归类为股权的股权合同的直接应占成本计入股本减少额。 归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司因首次公开发售而招致的发售成本共达3,693,582美元(包括3,000,000美元的承销折扣、承销商按首次公开发售价格额外购买2,250,000个单位的超额配售选择权的公平价值)的227,300美元，以及466,282美元的其他发售成本)。本公司记录了3,461,806美元的发售成本，作为与包括在单位内的可赎回普通股相关的临时股本的减少。本公司记录了83,812美元的发售成本，作为与权利相关的永久股本的减少，定义见附注4，归类为权益工具。本公司立即 支出147,964美元的公开认股权证和私募认股权证的发售成本，这些认股权证和私募认股权证被归类为负债 。

衍生产品 担保负债

根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权 (“ASC 480”), and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立财务工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时记录为额外实收资本的组成部分 。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证， 权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。 权证估计公允价值的变化在经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的(见附注10)。

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财务报表附注

公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入式衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具最初于授出日按其公允价值入账，然后于每个 报告日按公允价值重新估值，并于经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。 衍生工具在资产负债表内分类为流动或非流动负债，以资产负债表日起12个月内是否需要以现金净额结算或转换该工具为依据。

所得税 税

公司遵守ASC主题740的会计和报告要求，所得税，这就要求采用资产负债方法进行财务会计和所得税报告。递延所得税资产及负债乃按财务报表与资产及负债的税基之间的差额计算，而该差额将会导致未来的应课税或可扣税金额，并根据制定的税法及适用于该等差额预期会影响应课税收入的期间的税率计算。估值免税额 在必要时设立，以将递延税项资产减少至预期变现金额。

ASC 主题740规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的立场进行财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，税务状况必须更有可能持续 。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年7月19日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。本公司 预计自财务报表发布之日起一年内，上述规定不会发生变化。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户， 该账户有时可能超过联邦存托保险公司250,000美元的限额。本公司并无因此账户而蒙受损失，管理层相信本公司不会因此账户而面临重大风险。

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金融工具的公允价值

公司申请ASC主题820，公允价值计量(“ASC 820”)，确立了计量公允价值的框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日市场参与者之间的有序交易中，为本公司本金或最有利市场的负债转让而收到的资产价格或支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察的 投入反映了市场参与者将用于资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场 数据而制定。不可观察到的输入反映了实体自身基于市场数据的假设以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断 并将根据在该情况下可获得的最佳信息来制定。

资产负债表中反映的现金、预付费用和应计发售成本的账面金额因其短期性质而接近公允价值。

第1级-在活跃的市场交易所上市的未经调整的报价的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

第 2级-公允价值计量的投入是根据最近交易的具有类似基础 条款的资产和负债的价格，以及直接或间接的可观察到的投入来确定的，例如以通常报价的 间隔可观察到的利率和收益率曲线。

第3级-当资产或负债的市场数据很少或没有市场数据时，公允价值计量的投入是不可观察的投入，例如估计、假设和估值技术。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度， 债务-带转换和其他选项的债务(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指南。新标准 还为可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06从2024年1月1日起对公司生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日起提前采用。本公司采用ASU 2020-06，采用修改后的追溯过渡方法，自2021年1月1日起生效。采用ASU 2020-06并未对截至2021年7月19日的财务报表产生实质性影响。

管理层 不认为最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

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财务报表附注

注： 4.首次公开募股

根据于2021年7月19日完成的首次公开发售，本公司以每单位10.00美元的收购价出售了15,000,000个单位。每个单位包括一股本公司普通股，面值0.0001美元，一项权利，使其持有人 有权在完成初始业务合并时获得一股普通股的二十分之一(1/20)(“该等权利”)， 以及一份可赎回认股权证(“可赎回权证”)的二分之一。每份完整的可赎回认股权证可行使购买一股普通股的权利，且只可行使完整的认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。可赎回认股权证将于初始业务合并完成后30天或首次公开发售结束后12个月(以较迟者为准)行使。每份完整的可赎回认股权证使持有人 有权以11.50美元的行使价购买一股普通股(见附注8)。

注： 5.私募

随着首次公开发售结束，保荐人及联席保荐人同时购买合共6,500,000份私募认股权证，价格为每份私募认股权证1，00美元(合共6,500,000美元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额 。若本公司未能在合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定的限制)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

注： 6.关联方交易

方正 共享

于2020年7月，发起人获发行5,000,000股普通股(“方正股份”)，总价为25,000美元。 于2021年2月，本公司将其已发行及已发行普通股按1股换1.4375股方式分拆，共发行及发行普通股4,312,500股。方正股份包括合共562,500股普通股 ，可由保荐人没收，条件是承销商的超额配售选择权未全部或部分行使 ，因此保荐人将在首次公开发行后按折算基础拥有本公司20%的已发行和已发行股份 。

2021年2月16日，CleanTech赞助商向公司支付了16,667美元，这笔钱被支付给CleanTech Investments LLC，以注销其之前持有的4,791,667股创始人股票，随后公司立即向CleanTech赞助商发行了4,791,667股创始人股票。 因此，CleanTech赞助商拥有4,791,667股创始人股票，CleanTech Investments LLC拥有2,395,833股创始人股票。Cleantech赞助商和CleanTech Investments LLC将根据其按比例持有的 方正股份，参与购买私募认股权证。

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财务报表附注

于2021年6月，CleanTech保荐人及CleanTech Investments分别无偿丧失1,916,667股方正股份及958,333股方正股份，并被本公司注销，导致已发行方正股份总数由7,187,500股 减少至4,312,500股。因此，CleanTech赞助商拥有2,875,000股方正股票，CleanTech Investments拥有1,437,500股方正股票。 方正股票包括总计562,500股可被没收的股票，条件是承销商的超额配售 选择权未全部或部分行使。所有股份和每股金额均已追溯重列，以反映股份没收的情况。

本票 票据关联方

于2021年3月1日，本公司向保荐人发行无抵押本票(“本票”)，据此，本公司可借入总额高达250,000美元的款项，以支付与首次公开招股有关的开支。承付票为无息票据，须于发行人完成其证券首次公开发售或(Ii)首次公开发售完成后较早的日期或(Ii)首次公开发售完成后即时支付。2021年7月19日，期票项下的未清余额为188,302美元。

管理 支持协议

该公司于2021年7月14日签订协议，每月向赞助商的关联公司支付10,000美元的行政、财务和支持服务费用。完成初始业务合并后，公司将停止支付这些月费。

相关 党的贷款

此外，为支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，本公司的保荐人、共同保荐人、发起人的关联公司或高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金。 如果本公司完成初始业务合并，它将偿还贷款金额。票据将在本公司最初的业务合并完成时支付，不计息，或在贷款人的酌情决定下，最多500,000美元的票据可在业务合并完成后转换为额外的私人认股权证，以购买普通股 股票，转换价格为每份私人认股权证1.00美元(例如，如果如此转换500,000美元的票据，将导致持有人发行私人认股权证 购买500,000股普通股)。此类非公开认股权证将与首次公开募股结束时发行的非公开认股权证相同。Chardan Capital Markets，LLC或其任何相关人士发放的贷款将不能转换为私募认股权证，Chardan Capital Markets，LLC及其相关人士在将其贷款转换为私募认股权证的能力方面将没有追索权 。截至2021年7月19日，这些贷款项下没有借款。

关联方延期贷款

本公司可将完成业务合并的时间延长最多两次，每次再延长三个月(完成业务合并总共需要18个月 个月)。为了延长公司完成业务合并的时间， 无需单独股东投票，公司的初始股东或其关联公司或指定人在申请截止日期前五天提前通知，将1,500,000美元或1,725,000美元存入信托账户，如果承销商的超额配售选择权已全部行使(每股公开股份0.10美元，或如果超额配售选择权全部行使，则总计3,000,000美元(或3,450,000美元 ))。在申请截止日期或之前 。如果股东、关联公司或指定人选择延长完成公司初始业务合并的时间，并将适用金额存入信托，则初始股东将收到一张无利息本票，该无担保本票相当于在公司无法 结束业务合并时将无法偿还的任何此类存款的金额，除非信托账户外有资金可供这样做。该票据将在公司初始业务合并完成后支付。

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财务报表附注

附注 7.承诺

登记 和股权协议

追求根据于2021年7月14日签订的登记权协议，已发行及已发行的内部股份持有人，以及作为私募认股权证(及所有相关证券)持有人的 ，将有权根据将于首次公开招股生效日期前或生效日期签署的协议，享有登记及股东权利。大多数此类证券的持有者有权提出最多两项要求，要求本公司登记此类证券。大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股 解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销 协议

公司授予承销商45天的选择权，从首次公开发行之日起购买最多2,250,000个额外单位 ，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。

承销商有权获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计3,000,000美元(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，则总计3,450,000美元)，并在超额配售结束时支付。

业务 组合营销协议

公司拟聘请Chardan Capital Markets，LLC作为初始业务合并的顾问，协助公司与股东举行会议，讨论潜在的业务合并和目标业务的属性，将公司介绍给有兴趣购买与潜在业务合并相关的证券的潜在投资者，协助公司获得股东对业务合并的批准，并协助公司发布新闻稿和提交与业务合并相关的公开文件。公司将在初始业务合并完成后向Chardan Capital Markets，LLC支付此类服务的营销费，总金额相当于首次公开募股总收益的3.5%，包括全部或部分行使承销商超额配售选择权的任何收益。 因此，Chardan Capital Markets，除非公司完成初始业务合并，否则有限责任公司无权获得此类费用。 已将业务合并营销协议表格的副本作为注册说明书的证物提交， 公司的招股说明书是其中的一部分。

注： 8.认股权证

截至2021年7月19日，共有14,000,000份未偿还认股权证(包括7,500,000份公开认股权证和6,500,000份私募认股权证)。

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财务报表附注

每份完整公开认股权证使登记持有人有权在首次公开招股完成或首次业务合并完成后一年较后一年开始的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可进行如下所述的调整。然而，除非本公司拥有有效及有效的认股权证登记说明书及有关该等普通股的招股说明书，否则不会以现金形式行使任何公开认股权证。尽管有上述规定，如一份涵盖因行使公开认股权证而发行的普通股股份的登记声明未能在最初业务 合并结束后120天内生效，则认股权证持有人可根据证券法规定的豁免 以无现金方式行使认股权证，直至有有效登记声明的时间及本公司未能维持有效登记声明的任何期间为止。认股权证将于纽约时间下午5：00初始业务合并结束之日起5年内到期。

私募认股权证将与公司招股说明书所提供单位的公开认股权证相同，但 (I)每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，以及(Ii)该等非公开认股权证将以现金(即使在行使该等认股权证时可发行的普通股股份的登记声明无效)或无现金基础上行使，并由持有人选择，且不会由吾等赎回。在每种情况下，只要它们仍由初始购买者或其附属公司持有。根据FINRA规则第5110(G)(8)条，CleanTech Investments 购买的私人认股权证不得在注册说明书生效日期起五年以上行使，只要Chardan Capital Markets，LLC或其任何相关人士实益拥有这些私人认股权证。

公司可全部而非部分赎回尚未赎回的认股权证(不包括私人认股权证，但包括行使单位购买选择权后已发行的任何认股权证)，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非认股权证在赎回通知所指定的日期前行使，否则行使权将被取消。在赎回日期及之后，认股权证的纪录持有人将不再享有其他权利，但在交出认股权证时，可收取其认股权证的赎回价格。

如果 公司如上所述要求赎回认股权证，公司管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金基础”的情况下行使认股权证。在这种情况下，每个持有者将支付行使价， 交出该数量的普通股认股权证，等于(X)认股权证相关普通股股数乘以认股权证行使价与 “公平市价”之间的差额乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，公司普通股的平均最后销售价格。本公司是否会行使要求所有持有人在“无现金基础”下行使其认股权证的选择权，将取决于多种因素，包括认股权证被赎回时普通股的价格、本公司当时的现金需求，以及对稀释股份发行的担忧。

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财务报表附注

行使认股权证时可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括股份股息、非常股息或本公司资本重组、合并或合并的情况。 此外，如本公司为集资目的而增发普通股或与股权挂钩的证券，以低于每股普通股9.20美元的新发行价格完成首次合并业务 (该等发行价格或有效发行价格将由董事会真诚决定)，在向 公司的初始股东或其关联公司发行任何此类股票的情况下，不考虑他们在此类发行之前持有的任何方正股票或私人认股权证(如适用)，认股权证的行使价将调整为等于新发行价格的115% ，而下文所述的每股16.50美元赎回触发价格将调整为等于市值的165%(从初始业务合并完成前的前一个交易日开始的20个交易日内普通股的成交量加权平均交易价格)。

认股权证可在到期日或之前交回认股权证代理人的办事处行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价，以支付行使权证的数目。权证持有人在行使认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就股东就所有事项所登记持有的每股股份投一票。

除上述 外，不得以现金方式行使任何公共认股权证，本公司亦无义务发行普通股 ，除非在持有人寻求行使该等认股权证时，认股权证持有人在行使认股权证时可发行的普通股招股说明书是有效的，且普通股股份已根据认股权证持有人居住国的证券 法律登记或符合资格或视为获豁免。根据认股权证协议的条款，本公司已同意尽最大努力满足此等条件，并维持一份有关在行使认股权证时可发行的普通股股份的现行招股章程，直至认股权证期满为止。然而，本公司不能向您保证其将能够做到这一点，并且，如果本公司不保存一份关于在行使认股权证时可发行的普通股股份的现行招股说明书，持有人将无法行使其认股权证，本公司将不需要就任何此等认股权证的行使进行结算。如果在行使认股权证时可发行的普通股的招股说明书 不是最新的，或者如果普通股在认股权证持有人所在的司法管辖区不符合资格或不符合资格，本公司将不需要在认股权证行使过程中净额 现金结算或现金结算，认股权证可能没有价值，认股权证市场可能受到限制， 权证到期可能一文不值。

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财务报表附注

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如于认股权证行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，本公司将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目向下舍入至最接近的整数。

根据ASC 815-40中包含的指导，公司负责与首次公开发行相关的14,000,000份认股权证的发行。这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证 必须作为负债记录。

衍生金融工具的会计处理要求本公司于首次公开发售结束时，按公允价值将认股权证记录为衍生负债。公募认股权证获分配相当于其公允价值的单位发行所得收益的一部分。本认股权证负债须于每个资产负债表日重新计量。每次重新计量时，认股权证负债将调整为其当前的公允价值，公允价值的变化将在公司的 经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而更改，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

注 9.股东亏损

优先股 股票-截至2021年7月19日，公司没有已发行或已发行的优先股。本公司经修订及重新签署的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元 ，其指定、投票权及其他权利及优惠由本公司董事会不时决定。

普通股 股票-2021年7月16日，公司修订了修订后的公司注册证书，授权公司发行200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年7月19日，已发行普通股共有19,312,500股，其中15,000,000股可能需要赎回。在已发行的19,312,500股普通股中，多达562,500股可由保荐人无偿没收予本公司，惟承销商的超额配售选择权不获全部或部分行使，以致首次公开发售后，首次公开发售后，首次公开发售的股东将合共拥有本公司已发行及已发行普通股的20%。

普通股记录的持有者有权就所有待股东表决的事项对所持有的每股股份投一票。关于 为批准初始业务合并而举行的任何投票，内部人士、高级管理人员和董事已同意在紧接首次公开募股之前拥有的各自普通股 中投票，包括内部人士股份和在首次公开募股或在公开市场首次公开募股后获得的任何股份，赞成拟议的业务合并。

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财务报表附注

权利 -除非公司不是企业合并中尚存的公司，否则在企业合并完成后，权利持有人将自动获得普通股的二十分之一(1/20)，即使权利持有人 转换了他/她或它持有的与企业合并相关的所有股份，或修改了公司关于企业合并前活动的公司注册证书。如果业务合并完成后，本公司将不再是尚存的公司，则权利的每一持有人将被要求肯定地转换其权利，以便在业务合并完成时获得每项权利所涉及的普通股的二十分之一(1/20)。完成业务合并后，权利持有人无需支付额外的对价即可获得其额外的普通股股份。权利交换后可发行的股份将可自由交易 (本公司联属公司持有的股份除外)。如果本公司就一项业务合并订立最终协议，而本公司将不会成为尚存实体，则该最终协议将规定权利持有人可按普通股持有人在交易中按折算为普通股的基准收取的每股代价 。

公司不会发行与权利交换相关的零碎股份。因此，权利持有人必须以20的倍数持有权利，才能在企业合并结束时获得持有者所有权利的股份。如果公司 无法在要求的时间内完成初始业务合并，并且公司清算了 信托账户中持有的资金，权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类权利相关的任何分配，权利将一文不值。 此外，在任何情况下，公司都不会被要求以现金净额结算权利。因此，这些权利可能会一文不值地到期。

注10.公允价值计量(重申， 见附注2)

下表显示了截至2021年7月19日公司按公允价值经常性计量的金融资产和负债的信息，并显示了公司用来确定公允价值的估值投入的公允价值层次：

本公司于每个报告期采用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行估值，并采用经修订的布莱克-斯科尔斯方法对私募认股权证和超额配售期权进行估值，公允价值变动在经营报表中确认。权证负债的估计公允价值是使用第三级投入确定的。布莱克-斯科尔斯期权定价模型的内在假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。公司根据与权证的预期剩余寿命相匹配的历史波动率来估计其普通股的波动率。孤立地大幅增加(减少)预期波动率将导致更高(更低)的公允价值计量。无风险利率基于授予日的美国财政部零息收益率曲线，期限与认股权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命假设等于其剩余合同期限。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在 零。

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财务报表附注

在报告期结束时确认进出1、2和3级的转账 。从2020年6月18日(开始)到2021年7月19日期间，层次结构的级别之间没有调动 。

下表为认股权证公允价值的蒙特卡洛模拟提供了重要信息：

下表为私募认股权证公允价值的修正Black-Scholes方法提供了重要的参考数据：

下表为超额配售期权的公允价值的修正Black-Scholes方法提供了重要的输入：

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财务报表附注

下表汇总了本公司按公允价值经常性计量的3级金融工具的公允价值变动情况：

注 11.后续事件

公司对资产负债表日之后至财务报表出具日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除以下确认的项目外，本公司并未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

2021年7月26日，承销商充分行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了2250,000个单位(“超额配售 单位”)，于2021年7月28日产生了22,500,000美元的毛收入。

同时，在出售超额配售单位的同时，本公司完成了额外675,000份私募认股权证的私下出售，购买价格为每份私募认股权证1美元，产生总收益675,000美元。

F-21