美国美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于截止的财政年度12月31日, 2021

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从_的过渡期

佣金文件编号：001-40611

清洁技术收购公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州		85-1699753
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区)		(税务局雇主识别号码)

207 West 25^这是街道,9^这是地板

纽约纽约 10001

(主要行政办公室地址)(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(212)494-9005

根据该法第12(B)条登记的证券：

每节课的标题	交易符号	注册的每个交易所的名称
普通股	CLAQ	纳斯达克股市有限责任公司
认股权证	CLAQW	纳斯达克股市有限责任公司
权利	CLAQR	纳斯达克股市有限责任公司
单位	条曲	纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据交易所法案第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，并且 (2)在过去90天内一直符合此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405 要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服务器	☒	规模较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☒

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是，☐不是☒

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$0.

截至2022年3月29日，有21,562,500注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行并已发行。

通过引用并入的文档

没有。

清洁技术收购公司。

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年报

		页
第一部分		1

第1项。	生意场	1
第1A项。	危险因素	15
项目1B。	未解决的员工意见	15
第二项。	特性	15
第三项。	法律程序	15
第四项。	煤矿安全信息披露	15

第II部		16

第五项。	注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券	16
第六项。	[已保留]	16
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	16
第7A项	关于市场风险的定量和定性披露	23
第八项。	合并财务报表和补充数据	23
第九项。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧	23
第9A项。	控制和程序	24
项目9B。	其他信息	24
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	24

第三部分		25

第10项。	董事、行政人员和公司治理	25
第11项。	高管薪酬	34
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	34
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	35
第14项。	首席会计师费用及服务	38

第四部分		39

第15项。	展品和财务报表附表	39

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均属前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“ ”应该、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。例如，本报告中的前瞻性陈述可能包括有关我们的：

	●	有能力完成我们最初的业务合并；

	●	围绕预期目标企业的业绩预期；

	●	在我们最初的业务合并后，成功留住或招聘我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

	●	高级管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们最初的业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

	●	获得额外资金以完成我们最初的业务合并的潜在能力；

	●	潜在目标企业池；

	●	我们的高级管理人员和董事创造许多潜在投资机会的能力；

	●	如果我们收购一家或多家目标企业作为股票，控制权可能发生变化；

	●	我们证券的潜在流动性和交易；

	●	我们的证券缺乏市场；

	●	使用信托账户中未持有的收益，或使用信托账户余额利息收入中没有的收益；或

	●	我们的财务表现。

本报告中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来发展会是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括，但不限于，在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求，和/或当管理层知道或有合理的基础得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第一部分

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、 “清洁技术”或“公司”指的是清洁技术收购公司或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事，而提及的“清洁技术赞助商”指的是(I)“清洁技术赞助商”是指清洁技术赞助商I LLC，这是一个与我们的某些董事和高级管理人员有关联的实体；(Ii)“清洁技术投资”是指清洁技术投资有限责任公司，这是一个与我们的某些投资者和Chardan Capital Markets，LLC有关联的实体。和(Iii)“联合赞助商” 指清洁技术赞助商和清洁技术投资公司。

项目1.业务

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年6月18日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告10-K表格中，我们将这些业务称为我们的“初始业务合并”。我们打算使用首次公开发行(IPO)和私募认股权证的收益(定义见下文)、出售与初始业务合并相关的股份的收益(根据我们可能签订的任何远期购买协议或后备协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。

2021年7月19日，我们完成了15,000,000个单位(以下简称“单位”)的首次公开募股。每个单位包括一股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，一项权利，使其持有人有权在初始业务合并完成时获得一股普通股的二十分之一(1/20)，以及一份认股权证的二分之一，使其持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了150,000,000美元的毛收入。公司授予承销商45天的选择权，可以额外购买最多2,250,000个单位，以弥补超额配售。于2021年7月28日，承销商全面行使超额配股权，并购入额外2,250,000份私募认股权证，产生毛收入22,500,000美元，首次公开发售及行使超额配股权的交易结束所得的总收益合共172,500,000美元。

在首次公开招股结束的同时，我们完成了与公司初始股东的私募(“私募”)，共6,500,000份份认股权证(“私募”)，总收益为6,500,000美元。在超额配售选择权行使完成的同时，本公司完成了以每份认股权证1.00美元的私人配售方式出售675,000份私募认股权证，所产生的总收益为675,000美元，出售份私募认股权证的总收益总额为7,175,000美元。私募权证与在IPO中作为公共单位的一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募权证将不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要它们继续由初始购买者或其许可受让人持有，如注册声明中进一步描述。这些初始购买者被授予与购买私人认股权证相关的某些索要和搭载登记权。

于首次公开招股及超额配售完成后，首次公开招股及私募所得款项净额(定义见下文)中的174,500,000美元存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。在(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)我们未能在IPO完成后12个月内(如果我们延长完成业务合并的时间长达18个月)内完成业务合并之前，除用于支付任何纳税义务的利息收入外，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放。

截至2021年12月31日，信托账户中有174,230,428美元的投资，其中包括我们可用于特许经营和所得税的利息收入信托账户外持有的0美元和0美元现金。截至2021年12月31日，我们没有提取从信托账户获得的任何利息来纳税。

最新发展动态

合并协议

于2021年12月16日，吾等与CleanTech Merger Sub，Inc.及Nauticus Robotics，Inc.(“合并子公司”)及Nauticus Robotics，Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(经其第1号修正案修订)(“合并协议”，连同合并协议拟进行的其他协议及交易，“业务合并”)。根据合并协议的条款，CleanTech和Nauticus之间的业务合并将通过将Sub与Nauticus合并并并入Nauticus而实现，Nauticus将作为CleanTech的全资子公司继续存在(“合并”)。CleanTech董事会(“董事会”)已一致(I)批准并宣布合并协议、合并及拟进行的其他交易，及(Ii)决定建议CleanTech股东批准合并协议及相关事项。

Nauticus证券的待遇

优先股。在合并生效前(“生效时间”)，并经持有Nauticus公司每股面值0.01美元的优先股(“Nauticus优先股”)的持有人同意，Nauticus的每股已发行和已发行的优先股应根据Nauticus公司证书(统称为“Nauticus Robotics”)转换为Nauticus的普通股，每股面值为0.01美元。Nauticus优先股转换)。所有转换为Nauticus普通股的Nauticus优先股股票将不再流通股，并将不再存在，此后，Nauticus优先股的每位持有人将不再拥有与该等证券有关的任何权利。

可转换票据。紧接NAUTICUS优先股转换前及生效时间前，NAUTICUS已发行及尚未发行的可转换承付票(“NAUTICUS可转换票据”)将根据该等转换可换股票据(统称为“NAUTICUS可转换票据”)的条款，自动转换为NAUTICUS普通股股份。每一张转换为Nauticus普通股的转换可转换票据将不再流通，并将不复存在，转换可转换票据的每位持有人此后将不再拥有与该等证券有关的任何权利。

普通股。于生效时间，凭借合并而任何Nauticus股东并无采取任何行动，在合并协议所载条款及条件的规限及代价下，于紧接生效时间前发行及发行的每股Nauticus普通股(持不同意见股份(定义见合并协议)除外)将转换为有权收取适用每股合并代价及溢价股份(定义见下文)。所有转换为获得对价权利的Nauticus普通股股票将不再流通并不再存在，此后，Nauticus普通股的每位持有人将不再拥有关于该等证券的任何权利，但在合并中将该股份转换为的适用对价收取权利除外。

股票期权。截至生效时间，根据任何Nauticus股票计划授予的购买Nauticus普通股股份(“Nauticus期权”)的每一项期权(“Nauticus期权”)在紧接生效时间之前尚未行使和未行使，将由CleanTech承担，并将根据合并协议转换为股票期权(“CleanTech期权”)以收购CleanTech普通股的股份。于生效时间，所假设及转换的每项CleanTech购股权应为按紧接生效时间前受该Nauticus购股权规限的Nauticus普通股股份数目乘以交换比率(定义见合并协议)而厘定的CleanTech普通股股份数目，该比率乘以最接近的股份总数，每股行使价由紧接生效时间前该NAUTICUS购股权的每股行使价格除以兑换比率而厘定。

赚取的股份。合并完成后，Nauticus普通股的前持有者(包括因Nauticus优先股转换和Nauticus可转换票据转换而收到的股票)和Nauticus股票期权的前持有人将有权各自按比例获得最多7500,000股额外的清洁技术普通股(“赚取股份”)，如果在合并协议签署日期后的5年内，CleanTech普通股的收盘价在30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过三个阈值中的任何一个(每个为“触发事件”)，并且，对于前Nauticus股票期权持有人，持有人在触发事件发生时继续向CleanTech或其子公司提供服务。

若干有关协议

支持协议。就执行合并协议而言，联席保荐人与Nauticus订立支持协议，据此，联席保荐人同意投票赞成合并。

此外，就执行合并协议而言，拥有Nauticus约88.8%投票权的Nauticus股东与CleanTech及Nauticus订立支持协议，据此，股东同意投票赞成合并。

订阅协议。就执行合并协议而言，CleanTech与若干认购普通股股份的人士(“认购人”)订立认购协议(统称为“认购协议”)，认购人已同意据此购买，而CleanTech已同意向认购人出售合共3,530,000股普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为3,530万美元。完成认购协议所预期的交易的责任须以惯常的成交条件及完成合并协议所预期的交易为条件(其中包括)。

证券购买协议。关于执行合并协议，CleanTech和Nauticus订立证券购买协议，若干方购买总额达40,000,000美元的有担保债权证(“债券”) 和相当于债券发行总额除以当时换股价格的100%的认股权证(“认股权证”) ，行使价等于普通股每股20美元，可予调整。完成证券购买协议所拟进行的交易的责任须以惯常的成交条件及完成合并协议所拟进行的交易为条件。

修订并重新签署了《注册权协议》。于交易完成时，Nauticus、CleanTech及将根据合并协议收取普通股股份的Nauticus、CleanTech及各自的若干股东将订立经修订及重述并获CleanTech及Nauticus双方同意的权利协议，协议将于合并完成后生效。

禁售协议和安排. 在结束时，赞助商和某些NAUTICUS股东将与NAUTICUS和CleanTech签订禁售协议(《赞助商禁售协议》和《公司股东禁售协议》)，根据该协议，除某些惯例例外情况外，双方同意不：

(I)直接或间接要约、出售、订立出售合约、质押或以其他方式处置在紧接生效日期后作为合并代价收取并由其持有的任何普通股 (“禁售股”)，或进行具有同等效力的交易；

(Ii)进行具有相同效力的交易，或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移任何该等股份的拥有权的任何经济后果，而不论任何该等交易是以现金或其他方式交付该等股份而结算；

(Iii)公开披露有意提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排，或进行任何“卖空”(定义见保荐人禁售期协议及公司股东禁售期协议)，在各自协议下的“禁售期”内，就清洁科技的任何证券作出任何收购、出售、质押或处置的意向。

根据保荐人禁售期协议，禁售期是指自结束日起至(X)结束日一周年之日； (Y)在纳斯达克收盘后二十(20)个连续三十(30)个交易日中普通股成交量加权平均价格等于或超过每股13.00美元的日期，以及(Z)由Nauticus正式签署的书面放弃书中指定的日期；但保荐人锁定协议中规定的限制不适用于：(1)向该股东的现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股东或直接或间接关联公司(在1933年《证券法》下经修订的第405条的含义内)的转让或分派，或上述任何财产的转让或分派。(2)向股东直系亲属或受益人为股东直系亲属或股东直系亲属成员的信托进行善意赠与，以进行遗产规划；(3)根据股东去世后的继承法和分配法；或(4)根据合格家庭关系令，在受让人同意受保荐人禁售协议条款约束的情况下。

根据公司禁售期协议，禁售期是指自完成合并之日起至(X)合并完成后180个历日之日、(Y)纳斯达克完成后之任何三十(30)个连续交易日中之二十(20)个交易日内普通股成交量加权平均价格等于或超过每股13.00美元之日、及(Z)保荐人及清洁科技正式签署之书面放弃书中指定之日期，两者中以较早者为准的期间；但《公司禁售协议》中规定的限制不适用于(1)向股东、现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股东或其他直接或间接关联公司(在1933年《证券法》下的第405条所指，经修订)的转让或分配，或向上述任何人的遗产转让或分配；(2)向股东直系亲属成员或受益人为股东直系亲属成员或股东直系亲属成员的信托进行善意赠与，以进行遗产规划；(3)根据股东去世后的继承法和分配法；(4)根据有条件的家庭关系令，在受让人同意受本协议条款约束的情况下；(5)转让或分派禁售股以外的证券，或涉及禁售股以外的其他交易(包括但不限于通过管道或公开市场交易获得的证券)；或(6)就安吉拉·贝尔卡(或雷金纳德·贝尔卡可能在以下股份中拥有的任何社区、婚姻或类似权益而言)而言，转让最多1,000,000股禁售股给另一公司股东。, 谁应签订禁售协议(或修订现有禁售协议)，其中包含与本协议中有关该等股份的条款和条件相同的条款和条件，或在生效时间之前、之后或之后订立有关该等出售的任何协议。

董事提名协议。关于闭幕，清洁技术、保荐人和Nauticus 签订了董事提名协议，据此，清洁技术同意提名保荐人指定的一名个人进入合并后公司的董事会，自紧接闭幕前起生效。

《董事》认定协议。就执行合并协议而言，清洁科技、 Nauticus及若干Nauticus股东与TransOcean，Inc.(“TransOcean”) 订立“董事”指定协议，以采取一切必要行动，促使TransOcean指定的一名成员自合并生效后继续留任或以其他方式获委任为董事会成员，作为董事会第三类成员，其初始任期于将就合并而采纳的第二份经修订及恢复的注册证书通过之日起之后的第三届股东周年大会上届满。

赔偿协议。关于交易结束，CleanTech已同意以CleanTech和Nauticus可合理接受的形式和实质，与将被提名并经股东批准当选为CleanTech董事会成员的个人签订惯例赔偿协议，自交易结束起生效。

经营策略

如果与Nauticus的业务合并没有完成，我们的业务战略是确定并收购一家在清洁技术或气候技术领域的前沿快速增长的运营公司。我们的管理团队以及我们的董事会和顾问将为我们带来独特的、有吸引力的机会来分析和最终收购。一旦入选，我们将利用我们团队的丰富经验帮助所说的公司发展并为股东实现额外的未实现价值。气候问题需要动员私营和公共部门，我们的团队在公共、政府、私营和企业部门的不同经验为我们提供了理想的组合以及视角、资源和专业知识的平衡。

收购标准

如果与Nauticus的业务合并没有完成，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估我们目标子行业内的潜在公司至关重要：

●

清洁技术(CleanTech)和气候技术(Climate Tech)行业的颠覆性使命驱动型技术公司，准备利用不断变化的宏观经济力量。

●

高增长、高影响力的强大商业案例；

●

可持续的竞争优势，包括强大的知识产权组合。

●

有机或通过后续收购实现增长的机会；

●

定位于受益于我们团队深厚的网络和主题专业知识；

●

具有独特视野的一流管理团队；

●

强大的现有投资者基础，他们与管理层就公司的长期目标和愿景保持一致

●

能够从进入公开市场中受益。

尽管如此，这些标准和指南并不是详尽无遗的。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能基于或可能不基于这些一般标准和指南，以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、基准和指南。

我们的收购流程

如果与Nauticus的业务合并没有结束，我们团队的网络将使我们能够独家进入清洁技术领域的强大机会管道。

我们的收购流程将包括广泛的尽职调查、估值和分析，包括与当前管理层的多次讨论、财务预测审查、对潜在目标知识产权组合的审查等。该流程将包括财务和运营尽职调查、现场走查和全面法律调查。我们还将在尽职调查过程中保留必要的第三方顾问为我们提供建议。

我们的评估将侧重于寻找使命驱动的清洁技术和气候技术公司，这些公司具有强大的市场地位，准备利用不断变化的宏观经济力量。我们将通过品牌认知度或有意义的先发优势来寻找在其行业中拥有强大知识产权组合或显著竞争优势的企业。

我们收购流程的最后一步将由我们的董事会批准。我们的董事会，其中大多数是独立董事，每个人都在该行业拥有相当多的经验和专业知识，他们将审查拟议的合并，并就其优点做出决定，以符合他们对股东的受托责任。

我们不被禁止与与我们的赞助商、共同赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们试图与一家与我们的发起人、共同发起人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成初始业务合并，如果适用法律要求或根据我们董事会或其委员会的决定，我们或我们的独立董事委员会将从财务角度从独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为我们的初始业务合并对我们公平。

我们的联合发起人、董事和我们管理团队的成员可能直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并的任何协议的条件，我们的每位高级管理人员和董事可能在评估特定业务合并方面存在利益冲突。

我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务向该实体提供此类机会。然而，我们不认为我们高级管理人员和董事的受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的联合发起人、高级管理人员和董事可以参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级管理人员或董事。因此，我们的联合发起人、高级管理人员或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时可能存在利益冲突。

初始业务组合

纳斯达克规则要求我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少为我们在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时在信托账户中持有的资产价值的80%(不包括信托账户赚取的利息的应付税款) 。我们的联合发起人和董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的联合发起人或董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值，我们可能会从独立的投资银行或会计公司获得关于目标业务的公平市场价值的意见。每项业务合并都将由我们的联合发起人和我们的大多数独立董事批准。

如果与Nauticus的业务合并没有完成，我们预计我们的初始业务合并的结构可以是(I)使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产，或(Ii)交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的特定目标，或出于其他原因。然而，我们只有在我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法或《投资公司法》注册为投资公司的情况下，我们才会完成我们的初始业务合并。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中分配给目标和我们的估值。

如果交易后公司拥有或收购的一项或多项目标业务的股权或资产少于100%，则该项业务所拥有或收购的部分将是80%测试的估值，前提是如果业务合并涉及多项目标业务，则80%测试将基于所有目标业务的合计价值。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有、将来也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股所得的现金和私募认股权证、我们的股票、新债务或这些的组合作为我们初始业务合并中要支付的对价，来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)完成我们的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务中固有的许多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义运营的类似公司进行初始业务合并。

如果我们的初始业务组合是使用股票或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的购买价格或用于赎回购买我们普通股的股票，我们可以将信托账户释放的现金用于一般公司用途的购买价格，包括用于维持或扩大收购业务的运营，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息，以资助收购其他公司或用于营运资金。

根据要求我们的初始业务合并必须是一个或多个目标业务或资产，其公允市值合计至少为信托账户在达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括信托账户所赚取收入的任何应付税款)，我们在确定和选择一个或多个预期目标企业方面拥有几乎不受限制的灵活性。因此，参与IPO的投资者目前没有评估目标业务的可能优点或风险的基础，我们可能最终与目标业务一起完成我们的初始业务合并。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但此评估可能无法确定目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围之内，这意味着我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完善我们的业务组合的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的委托书材料将披露融资条款，并且只有在法律或纳斯达克要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过与我们最初的业务合并相关的贷款筹集资金的能力没有受到任何限制。目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的一方。

目标业务来源

如果与Nauticus的业务合并没有完成，我们预计目标业务候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险资本基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些来源还可能会向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标企业。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司也可以通过他们可能进行的正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过他们的业务联系人了解到目标企业候选人。此外，由于我们高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流程机会，而这些机会不一定提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专门从事商业收购的专业公司或其他个人的服务，但我们未来可能会聘用这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻人费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平协商中确定。我们只会在管理层确定使用发现者可能会为我们带来我们可能无法获得的机会的范围内，或者如果发现者主动与我们接洽并提出我们管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都可以从信托账户中持有的资金中支付。尽管我们的一些高级管理人员和董事可能会在我们的初始业务合并后与被收购企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中，是否存在任何此类安排将不会被用作标准。

我们不被禁止与与我们的联合发起人、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些独立实体通常对我们寻求的目标业务类型提供估值意见从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的股东是公平的。

目标企业的选择和企业合并的结构

根据要求我们的初始业务合并必须是一个或多个目标业务或资产，其公允市值合计至少为信托账户在达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括信托账户收入的任何应付税款)，我们的管理层在确定和选择一个或多个预期目标企业方面将拥有几乎不受限制的灵活性。在任何情况下，我们将只完成一个初始业务合并，其中我们将成为目标的多数股东(或在有限情况下通过合同安排控制目标，以达到以下讨论的监管合规目的)，或在其他方面不需要根据投资公司法注册为投资公司，或者在法律允许的范围内，我们可能会收购可变利益实体的权益，在该实体中，我们可能拥有少于个此类实体的多数投票权，但我们是该实体的主要受益人。首次公开募股的投资者没有任何依据来评估我们最终可能与之完成初始业务合并的任何目标业务的可能优势或风险。如果我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并 (例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务和向我们提供的其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。我们不会为向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何寻找者或咨询费。

目标企业或企业的公平市值

我们实施初始业务合并的目标业务或资产的总公平市值必须至少等于协议签署时信托账户的价值的80%(不包括信托账户所赚取收入的任何应付税款)。如果我们在初始业务合并中收购的一个或多个目标业务少于100%，我们收购的部分或多个部分的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%。但是，我们始终至少获得目标企业的控股权。部分目标业务或资产的公允市值可能会通过将整个业务的公允市值乘以我们收购的目标的百分比来计算。我们可能寻求完善我们的初始业务组合，以确定一个或多个初始目标业务，这些业务的总公平市值超过信托账户的余额。为了完成此类初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过私募债券、股权或其他证券筹集更多资金。如果我们发行证券以完成这样的初始业务合并，我们的股东最终可能拥有合并后公司的少数有投票权的证券，因为不要求我们的股东拥有我们公司一定比例的股份(或者，根据初始业务合并的结构 , 可能成立的最终母公司)在我们的业务合并之后。由于我们没有考虑具体的业务合并，我们没有就发行我们的债务或股权证券达成任何此类安排，目前也不打算这样做。

目标企业或企业或资产的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，例如实际和潜在的毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值、企业价值，并在适当的情况下根据评估师或其他专业顾问的建议确定。投资者将依赖我们董事会的业务判断，董事会将在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权。如果我们的董事会不能独立确定目标业务或资产具有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将从独立的、独立的投资银行或其他独立实体那里获得关于该标准的满足程度的意见，这些机构通常对我们寻求收购的目标业务类型发表估值意见。尽管如此，除非我们完成与关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得关于我们寻求收购的目标业务类型的估值意见，即我们支付的价格对我们的股东是公平的。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。通过只用一个实体完成我们最初的业务组合，我们缺乏多元化可能会：

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使我们受到不利的经济、竞争和监管发展，在我们最初的业务合并后，任何或所有这些发展都可能对我们经营的特定行业产生重大不利影响，以及

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使我们依赖单一产品的营销和销售或有限数量的产品或服务。

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业实现初始业务合并的可取性时，仔细检查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明不正确。我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前无法确定。因此，我们管理团队的成员可能不会成为目标管理团队的一部分，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们也不确定在我们最初的业务合并之后，我们的一名或多名董事是否会继续担任我们的某些职务。此外，我们的管理团队成员可能没有与特定目标企业运营相关的丰富经验或知识。我们的关键人员可能不会继续担任合并后公司的高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘其他经理，以补充目标业务的现任管理层。我们可能没有招聘其他经理的能力，也没有能力确定其他经理将拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能无权批准初始业务合并

对于任何拟议的业务合并，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为其公众股票，无论他们是投票支持还是反对拟议的业务合并。按比例存入信托账户的总金额的份额(扣除应缴税款)或(2)为我们的公众股东提供机会，以投标的方式将他们的公开股票出售给我们(从而避免需要股东投票)，金额等于他们的按比例当时存入信托账户的总额的份额(扣除应缴税金)，在每种情况下均受本文所述限制的限制。尽管如此，根据与我们的书面书面协议，我们的初始股东已同意不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存入信托账户的总金额的份额。

为了让公众股东在与任何拟议的企业合并相关的情况下将其股票赎回为现金，我们可能要求公众股东投票赞成或反对拟议的企业合并。如果要求按照我们向股东提交的关于企业合并的委托书中规定的程序进行投票，而公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东放弃投票还是干脆不投票，该股东将无法将其普通股赎回为与该企业合并相关的现金。

如果我们决定参与收购要约，该要约的结构将使每个股东可以出价他或她的任何或其公开股份。按比例他的、她的或其股份的一部分。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向我们出售股份将由我们根据各种因素做出决定，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。如果我们选择并在法律上允许这样做，我们可以灵活地避免股东投票，并允许我们的股东根据监管发行人要约的交易所法案规则13E-4和14E规则出售他们的股票。在这种情况下，我们将向美国证券交易委员会提交投标报价文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的关于初始业务组合的基本上相同的财务和其他信息。我们只有在完成初始业务合并时拥有至少5,000,001美元的净有形资产，并且仅在我们寻求股东批准的情况下，投票表决的普通股的大部分已发行和流通股才会投票赞成业务合并。

我们选择了5,000,001美元的有形资产净值门槛，以确保我们不受根据证券法颁布的规则419的约束。然而，如果我们试图完成与目标企业的初始业务合并，而该目标企业施加了任何类型的营运资金成交条件，或要求我们在完成此类初始业务组合时从信托账户获得最低金额的可用资金，则我们的有形资产净值门槛可能会限制我们完成此类初始业务组合的能力(因为我们可能需要将较少数量的股票转换或出售给我们)，并可能迫使我们寻求第三方融资，而这些融资可能无法以我们接受或根本无法接受的条款获得。因此，我们可能无法完善这样的初始业务组合，并且我们可能无法在适用的时间段内找到其他合适的目标(如果有的话)。因此，公众股东可能需要在IPO结束后等待12个月(或最多18个月，视情况而定)才能获得按比例计算信托帐户的份额。

我们的初始股东以及我们的高级管理人员和董事已同意(1)投票支持任何拟议的业务合并，(2)不会因股东投票批准拟议的初始业务合并而转换任何普通股，以及(3)不会在与拟议的初始业务合并相关的任何投标中出售任何普通股。因此，如果我们寻求股东批准拟议的交易，我们只需要(I)937,501 我们的公开股票(或约6.25%的公开股票)投票赞成该交易，即可批准该交易(假设出席会议的人数不超过法定人数，不行使超额配售选择权，并且初始股东不购买IPO中的任何单位或售后市场中的单位或股份)。或(Ii)5,625,001股本公司公众股份(或约占本公司公众股份的37.5%)投票赞成该项交易，以便批准该项交易(假设所有已发行股份均已出席会议，超额配售选择权未予行使，以及初始股东未在首次公开招股中购买任何单位或在售后市场购买单位或股份)。

如果我们召开会议批准拟议的企业合并，并且有相当多的股东投票或表示有意投票反对该拟议的企业合并，我们的高级管理人员、董事、初始股东或他们的关联公司可以在公开市场或私下交易中进行此类购买，以影响投票。尽管有上述规定，如果购买普通股违反了交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们的高级管理人员、董事、初始股东及其附属公司将不会购买普通股，这些规则旨在防止潜在的公司股票操纵。

转换/投标权利

在任何为批准初始业务合并而召开的会议上，公众股东可以寻求将其公开发行的股票转换为他们的股票，而不管他们投票支持还是反对拟议的业务合并按比例当时存入信托账户的总金额的份额，减去当时应缴但尚未缴纳的任何税款。公众股东可能被要求投票支持或反对拟议的企业合并，才能将其普通股赎回为现金。如果被要求这样做，而股东未能投票支持或反对拟议的企业合并，该股东将不能赎回他/她或其普通股。尽管如上所述，我们的初始股东已同意，根据与我们的书面协议，不将他们持有的任何公开股份转换为他们的按比例当时存放在信托帐户中的总金额的份额。如果我们召开会议批准初始业务合并，持股人将始终有权投票反对拟议的业务合并，而不寻求转换其股份。

或者，如果我们参与要约收购，每个公共股东将有机会在该要约中向我们出售其公开股票。要约收购规则要求我们将要约保留至少20个工作日。因此，这是我们需要为持有人提供的最低时间，以确定他们是否希望在要约收购中将其公开发行的股票出售给我们或继续作为我们公司的投资者。

我们的初始股东、高级管理人员和董事不会对他们直接或间接拥有的任何普通股股份拥有转换权，无论是在首次公开募股之前购买的，还是在首次公开募股或售后市场购买的。

我们还可以要求公众股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名称”持有他们的股票，在对业务组合进行表决时或之前的任何时间，根据持有人的选择，将他们的证书(如果有)提交给我们的转让代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将其股票交付给转让代理。我们将向股东提供与任何拟议的业务合并投票相关的委托书征集材料，以表明我们是否要求股东满足此类交付要求。因此，如果股东希望寻求行使其转换权，股东将从我们通过对企业合并的投票发送委托书之日起拥有交付其股份的时间。根据特拉华州的法律，我们必须提前至少10天通知任何股东会议，这将是股东必须决定是否行使转换权的最短时间。因此，如果我们要求希望将其普通股转换为权利的公共股东获得按比例如果信托账户中的部分资金未能符合上述交割要求，持有人可能没有足够的时间收到通知并交出其股份以进行转换。因此，投资者可能无法行使他们的转换权，并可能被迫保留我们的证券，否则他们不想这样做。转换权利将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。

有与此招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向招标经纪人收取45美元，这将取决于经纪人是否将这一成本转嫁给转换持有人。但是，无论我们是否要求持有者寻求行使转换权，都会产生这笔费用。交付股份的需要是行使转换权的要求，无论何时交付必须完成。然而，如果我们要求寻求行使转换权的股东在建议的业务合并完成之前交付其股份，而建议的业务合并没有完成，这可能导致股东的成本增加。

任何转换或投标此类股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至对拟议的业务合并进行表决或要约收购到期为止。此外，如果公开股票的持有者在其转换或投标的选举中交付了证书，并且随后在对企业合并进行表决或投标期满之前决定不选择行使此类权利，则只需请求转让代理退还证书(以实物或电子形式)即可。

如果初始业务合并因任何原因未获批准或完成，则选择行使其转换或投标权利的我们的公众股东将无权将其股份转换为适用的按比例信任帐户的份额。在这种情况下，我们将立即退还公众持有人交付的任何股票。

如果没有企业合并，则清算信托账户

如果我们没有在IPO结束后12个月内完成业务合并，我们将(I)停止所有业务，但以清盘为目的，(Ii)在合理可能范围内尽快(但不超过其后十个工作日)赎回100%已发行的公开股票，以及(Iii)在赎回之后合理可能范围内尽快赎回，但须得到我们剩余股东和我们董事会的批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)项的情况下)须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。然而，如果我们预计我们可能无法在12个月内完成我们的初始业务合并，我们的初始股东或其关联公司可以(但没有义务)将完成初始业务合并的时间延长2次，每次再延长3个月(完成初始业务合并总共最多18个月)，而不需要单独的股东投票。根据我们修订和重述的公司注册证书以及我们与大陆股票转让信托公司将签订的信托协议的条款，延长我们完成初始业务合并而无需单独股东投票的可用时间的唯一方法是，我们的初始股东或其关联公司或指定人在适用截止日期前五天通知，将1,725,000美元(每股0.10美元，或总计3,450美元)存入信托账户。000 如果延长到整整三个月中的每个月)，在适用的截止日期或之前。根据我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，如果这些资金没有存入, 完成初始业务合并的时间不能延长，除非我们的股东以不同的条款批准延期。如果他们选择延长完成我们初始业务合并的时间，并将适用金额存入信托，则初始股东将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类保证金的金额，如果我们无法完成业务合并，除非信托账户外有资金可以这样做，否则将不会偿还。此类票据将在我们的初始业务组合完成后支付。我们的权利或认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在规定时间内完成业务合并，这些权利或认股权证将一文不值。

根据《特拉华州公司法》，股东可对第三方对公司提出的索赔负责，但以股东在解散时收到的分派为限。我们的信托账户按比例分配给我们的公共股东如果我们没有在所需的时间段内完成我们的初始业务合并，则在赎回我们100%的已发行公共股票时，根据特拉华州的法律，可能被视为清算分配。如果公司遵守特拉华州公司法第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，在此期间，公司可以驳回任何索赔，以及在向股东进行赎回之前，额外的150天的等待期，股东关于赎回的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，在解散三周年后，股东的任何责任都将被禁止。

此外，如果我们在赎回100%公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户部分如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律不被视为清算分配并且这种赎回分配被认为是非法的，那么根据特拉华州公司法第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。我们打算在15年后合理地尽可能快地赎回我们的公开股票^这是月(或最多18个月^这是自首次公开招股结束起计(视情况而定) ，因此，吾等不打算遵守上述程序。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不超过)，并且我们股东的任何责任可能远远超过该日期的第三个周年。

由于我们将不遵守特拉华州公司法第280条，因此特拉华州公司法第281(B)条要求我们根据我们当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后10年内对我们提出的索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，并且我们的业务将仅限于寻求完成初始业务合并，因此可能出现的唯一索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。

我们将寻求让所有第三方(包括IPO后我们聘用的任何供应商或其他实体)和任何潜在目标企业与我们签订有效且可强制执行的协议，放弃他们在信托账户中或对信托账户中持有的任何资金可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔。参与IPO的承销商将执行这样的豁免协议。

因此，可以对我们提出的索赔将受到限制，从而降低任何索赔导致责任延伸至信托的可能性。因此，我们认为，对债权人的任何必要拨备都将减少，不应对我们将信托账户中的资金分配给我们的公共股东的能力产生重大影响。然而，不能保证供应商、服务提供商和潜在目标企业会执行此类协议。如果潜在的合同方拒绝执行此类免责声明，仅当我们的管理层首先确定我们无法在合理的基础上从愿意执行此类免责声明的另一实体获得实质上类似的服务或机会时，我们才会执行与该实体的协议。例如，我们可能会聘请拒绝执行豁免的第三方顾问聘请因法规限制而无法签署此类协议的第三方顾问，例如我们的审计师因独立性要求而无法签署，或者管理层认为其特定专业知识或技能优于同意执行豁免的其他顾问的情况，或者管理层不相信能够找到愿意提供豁免的所需服务提供商的情况。也不能保证，即使第三方与我们执行此类协议，他们也不会向信托帐户寻求追索权。我们的某些内部人士同意，如果供应商对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，他们将承担连带责任 , 将信托账户中的资金金额降至每股10.10美元以下，但与我们签署了有效且可强制执行的协议的第三方放弃其在信托账户中或在信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、利息或任何类型的索赔，以及IPO承销商根据我们的赔偿针对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔除外。我们的董事会已经对这些内部人士的财务净值进行了评估，并相信他们将能够履行可能产生的任何赔偿义务。然而，这些内部人士可能无法履行他们的赔偿义务，因为我们没有要求他们保留任何资产来为他们的赔偿义务做准备，也没有采取任何进一步的措施来确保他们能够履行任何产生的赔偿义务。此外，这些内部人士不会对我们的公众股东负责，相反，只对我们负责。因此，如果我们清算，信托账户的每股分配可能不到由于债权人的债权或潜在债权而估计的10.10美元。我们将向所有公众股东按其各自股权的比例分配一笔总额，相当于当时在信托账户中持有的金额，包括之前未向我们发放的任何利息，但符合我们根据特拉华州法律规定的债权人债权规定的义务。

如果我们无法完成最初的业务合并，并被迫赎回100%已发行的公开发行股票以赎回信托账户中持有的资金的一部分，我们预计将通知信托账户的受托人在该日期后立即开始清算此类资产，并预计不超过10个工作日即可完成公开发行股票的赎回。我们的内部人士已放弃参与任何有关其内部人士股份的赎回权利。我们将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果此类资金不足，我们的内部人士已同意支付完成此类清算所需的资金(目前预计不超过50,000美元)，并已同意不再要求偿还此类费用。每位公共股票持有人将按比例获得信托账户中的金额，外加从信托账户中持有的资金按比例赚取的任何按比例利息，这些资金以前没有释放给我们，也没有必要支付我们的税款。然而，存放在信托账户中的收益可能成为我们债权人优先于公共股东的债权的债权。

我们的公众股东只有在我们未能在要求的时间段内完成我们的初始业务合并，或者如果股东试图让我们在我们实际完成的业务合并中转换他们各自的普通股时，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东不得对信托账户或信托账户享有任何权利或利益。

如果我们被迫提出破产申请，或针对我们的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，公众股东收到的每股赎回或转换金额可能不到10.10美元。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的所有金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东支付。我们可能会因这些原因而提出索赔。

我们的公司注册证书包含与IPO相关的某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们的初始业务组合完成。如果我们举行股东投票，修订公司注册证书中与股东权利或业务前合并活动有关的任何条款(包括我们必须完成业务合并的实质内容或时间)，我们将向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股价格赎回其普通股，现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，且之前未向我们发放税款，除以与任何该等投票有关的当时已发行公众股份数目。我们的内部人士已同意放弃与任何内部人股票和他们可能持有的任何公开股票有关的任何转换权利，这些权利与修改我们的公司注册证书的投票有关。具体地说，我们的公司证书规定，除其他事项外，：

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在完成我们的初始业务合并之前，我们将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准我们的初始业务合并，在该会议上，公众股东可以寻求转换他们的普通股，无论他们是投票赞成还是反对拟议的业务合并，都将被存入信托账户中的总金额的一部分，或(2)向我们的股东提供通过要约收购的方式将他们的股份出售给我们的机会(从而避免了股东投票的需要)，金额等于他们当时存入信托账户的总金额的比例份额，在每种情况下，均受此处描述的限制的限制；

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我们只有在公众股东不行使使我们的有形净资产低于5,000,001美元的转换权，并且投票表决的普通股的大部分流通股都投了票的情况下，我们才会完成最初的业务合并支持业务合并；

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如果我们的初始业务组合没有在IPO结束后12个月内(或最多18个月，视情况而定)完成，则我们的存在将终止，我们将把信托账户中的所有金额分配给我们普通股的所有公众持有人；

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在我们最初的业务合并之前，我们不得完成任何其他业务合并、合并、股本置换、资产收购、股票购买、重组或类似交易；以及

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在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行额外的股本，这将使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或 (Ii)对任何初始业务合并进行投票。

竞争

如果与Nauticus的业务合并没有完成，在确定、评估和选择我们初始业务合并的目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并且在识别和直接或通过附属公司实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购公平市场价值至少等于信托账户价值80%的一个或多个目标企业(不包括达成业务合并协议时信托账户收入的任何应付税款)、我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务、我们的未偿还认股权证数量以及它们可能代表的未来摊薄，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们向CleanTech Investments的附属公司Chardan Capital Markets，LLC支付每月10,000美元的费用，用于使用办公空间以及某些办公室和秘书服务。办公空间位于西街207号 25^这是街道，9号^这是Floor，New York，NY 10001。

员工

我们目前有4名高管。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成初始业务合并。他们在任何时间段内投入的时间长短将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程的阶段而有所不同。在完成我们最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

可用信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K的年度报告和Form 10-Q的季度报告，并被要求在Form 8-K的当前报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，将这些信息以电子方式提交给美国证券交易委员会。美国证券交易委员会的互联网站是www.sec.gov。此外，如我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为纽约西25街207号，9楼，NY 10001，或致电(212)494-9005。

第 1a项。危险因素

截至本10-K表格年度报告日期，我们于2022年1月31日向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明中披露的风险因素并未发生实质性变化。这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果或财务状况造成重大或实质性的不利影响。除这些风险因素外，公司还确定了以下其他风险因素：

关于最近重述我们的财务报表，我们的管理层得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制程序和程序没有生效，原因是仅与我们的复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。如果我们无法保持有效的披露控制程序和财务报告内部控制系统，我们可能无法及时准确地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生重大和不利的影响。

正如我们先前在2022年3月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露的那样，在咨询我们的独立注册会计师事务所后，我们的管理团队和我们的审计委员会得出结论，重述我们截至2021年7月19日的先前发布的经审计资产负债表作为附件99.1包括在我们于2021年7月23日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告以及截至9月30日的三个月的未经审计财务报表和中期财务报表。2021年在公司于2021年11月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中包含 (第三季度表格10-Q因此，我们于2022年3月29日提交了Q3 Form 10-Q的第1号修正案和重述的经审计资产负债表，作为本年度报告Form 10-K的附件99.4。作为这一过程的一部分，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，仅与我们对复杂金融工具的会计有关。

重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止或及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。我们预计将采取措施补救这一重大缺陷，但不能保证任何补救措施最终都会产生预期效果。

如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或检测可能导致我们的年度或中期合并财务报表的重大错报的账目错误陈述或披露的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。

我们的独立注册公共会计师事务所的报告包含一段解释性段落，对我们是否有能力继续经营下去表示极大的怀疑。

截至2021年12月31日，该公司在信托账户外持有现金518,905美元，营运资本盈余259,136美元。此外，我们已经并预计将继续在我们最初的业务合并过程中产生巨额成本。我们不能向您保证我们的融资计划或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。本10-K表其他部分包含的财务报表不包括因我们无法作为持续经营企业继续经营而可能导致的任何调整。

我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险因素也可能损害我们的业务或运营结果。我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露此类风险因素的变化或其他风险因素。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用。

第项2.属性

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他有形财产。我们保留主要执行办公室纽约西25街207号9楼，NY 10001。Chardan Capital Markets，LLC将向我们提供此空间，作为每月10,000美元管理费的一部分。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第项4.矿山安全信息披露

不适用。

第第二部分

第项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位于2021年7月15日开始在纳斯达克资本市场交易，交易代码为 “CLAQUE”。我们的普通股、权证和权利的股票于2021年8月4日开始在纳斯达克单独交易，代码分别为“CLAQ”、“CLAQW”和“CLAQR”。

记录持有者

截至2021年12月31日，我们共有20,239,250股普通股已发行和发行，由10名登记在册的股东持有。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册结算机构的名义持有的。

分红

截至日，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会自行决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的未来宣布任何股票股息。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近销售的未注册证券

没有要报告的未注册证券，这些证券以前没有包括在Form 10-Q的季度报告或Form 8-K的当前报告中。

发行人和关联购买者购买股票证券

没有。

第项6.[已保留]

由于是一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

第项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年6月18日，是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本修正案中，我们将其称为“初始业务合并”。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：首次公开发行和私募认股权证的收益、出售我们与初始业务合并相关的股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在完成首次公开募股或其他交易后签订)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合。

企业合并协议

2021年12月16日，本公司与Merge Sub和Nauticus签订了合并协议和计划，并于2022年1月30日通过第一号修正案进行了修订。根据合并协议的条款，CleanTech和Nauticus之间的业务合并将通过合并Sub与Nauticus并并入Nauticus而实现，Nauticus将作为CleanTech的全资子公司继续存在。董事会已一致(I)批准合并协议、合并事项及拟进行的其他交易，并宣布合并协议、合并事项及其他交易为可取事项，及(Ii)决议建议CleanTech股东批准合并协议及相关事项。

优先股。在紧接生效时间之前，在紧接生效时间之前发行和发行的每股NAUTICUS优先股将根据公司注册证书自动转换为NAUTICUS普通股。将向Nauticus优先股持有人发行总计15,062,524股CLAQ普通股。

可转换票据。在紧接生效时间之前，下列各项中的每一项：(I)由Goradia Capital，LLC和Nauticus于2021年12月16日修订的日期为2021年6月19日的某些无担保可转换本票，(Br)由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之间于2021年8月3日由重大影响基金II，L.P.和Nauticus，并于2021年12月16日修订的某些无担保可转换本票，(Iii)日期为2021年10月22日，由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之间的，于2021年12月16日修订的，(Iv)日期为2020年7月28日、由斯伦贝谢技术公司和Nauticus之间修订的、由斯伦贝谢技术公司和Nauticus之间于2021年12月16日修订的某些无担保可转换本票，和(V)日期为2020年12月7日、由TransOcean Inc.和Nauticus之间修订的某些无担保可转换本票，经2021年12月16日修订的将根据每张该等Nauticus可转换票据的条款自动转换为Nauticus普通股。总计5,299,543股CLAQ普通股将向Nauticus可转换票据的持有人发行。

普通股。于生效时间，在Nauticus优先股转换及Nauticus可换股票据转换后，每股Nauticus普通股(包括因Nauticus优先股转换及Nauticus可换股票据转换而发行的Nauticus普通股，但不包括根据特拉华州法律享有完善评价权的持有人的股份)将转换为有权收取适用的每股合并代价(定义见下文)及套现股份(定义见下文)。将向Nauticus普通股持有人发行总计9,669,216股CLAQ普通股。

股票期权。在生效时间，每个已发行的Nauticus期权，无论当时是否归属并可行使，都将由CLAQ承担并自动转换(且该未偿还期权持有人无需采取任何必要行动)为购买CLAQ普通股的期权，该股票的数量等于紧接生效时间之前受该Nauticus期权约束的Nauticus普通股的股份数量乘以交换比率(定义如下)，该乘积应向下舍入至最接近的整数股票数量。按紧接生效时间前该等NAUTICUS购股权的每股行权价除以兑换比率而厘定的每股行权价。购买总计4,055,704股CLAQ普通股的期权将向Nauticus期权的持有人发行。

套现股份。合并完成后，前Nauticus普通股(包括因Nauticus优先股转换和Nauticus可转换票据转换而收到的股份)的前持有人有权按比例获得最多7,500,000股溢价股份，如果在合并协议签署日期后的5年内，CleanTech普通股的收盘价在30天交易期内的任何20个交易日内等于或超过三个门槛中的任何一个。

预计业务合并完成后，CLAQ的公众股东(PIPE投资投资者除外)将保留合并后公司约28.5%的所有权权益，PIPE投资投资者将拥有合并后公司约5.6%的股份(因此，包括PIPE投资投资者在内的公众股东将拥有合并后公司约34.1%的股份)、共同发起人、高级管理人员、董事及方正股份的其他持有人将保留合并后公司约6.8%的所有权权益，而Nauticus股东将拥有合并后公司约59.1%的股份(包括7,500,000股溢价股份)。合并后公司的股权百分比并未计入(I)海关执法人员的公众股东赎回任何股份或(Ii)根据2015年股权激励计划于业务合并完成时发行任何额外股份。如果实际情况与这些假设不同(很可能是这样)，CLAQ股东保留的所有权百分比将不同。

合并协议包含各方关于(A)实体组织、良好信誉和资格、(B)资本结构、(C)订立合并协议的授权、(D)遵守法律和许可证、(E)纳税、(F)合并财务报表和内部控制、(G)不动产和个人财产、(H)重大合同、(I)环境事项、(J)未发生变化、(K)员工事项、(L)诉讼，以及(M)经纪人和发现者。

合并协议包括双方在合并完成前关于各自业务运营的惯例契约，以及为完成合并而努力满足的条件。合并协议亦载有订约方的其他契诺，包括(其中包括)契诺规定CleanTech及Nauticus可尽合理最大努力合作编制与合并有关而须提交的注册说明书及委托书(各该等词语于合并协议中界定)，以及取得各自股东的所有必需批准，包括(就CleanTech而言)批准重述的注册证书、根据纳斯达克规则发行股份及综合激励计划。Clean Tech还同意在委托书中加入董事会的建议，即股东批准将在特别会议上提交的所有提案。

Cleantech已同意批准并通过一项2022年的综合性激励计划(“激励计划”)，该计划将于交易结束时生效，并以CleanTech和Nauticus双方均可接受的形式生效。激励计划应在收盘时按完全稀释的基础提供相当于清洁技术普通股数量5%的初始总股本。在激励计划获得清洁技术股东批准后，清洁技术已同意在激励计划下可发行的清洁技术普通股股票生效后，向美国证券交易委员会提交S-8表格注册说明书。

CleanTech和Nauticus各自同意，自合并协议之日起至合并协议生效之日或(如更早)合并协议根据其条款有效终止之日起，其不会与任何一方展开任何谈判，或向与收购建议或替代交易(该等条款在合并协议中定义)有关的任何一方提供有关其或其附属公司的非公开资料或数据，或订立与该等建议有关的任何协议。每一家CleanTech和Nauticus也同意尽其合理的最大努力阻止其任何代表这样做。

完成合并的条件包括：(I)获得CleanTech股东批准和Nauticus股东批准，(Ii)根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法》规定的等待期届满或终止，(Iii)没有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法规、规则或法规，(Iv)《证券法》下的注册声明的有效性，(V)CleanTech拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第3a51-1(G)(1)条确定)，(Vi)仅就CleanTech，(A)Nauticus的陈述和担保真实且符合适用标准，且Nauticus的每一契诺在所有重大方面均已履行或遵守，及(B)批准转换可转换票据，及(Vii)仅就Nauticus而言，(A)CleanTech的陈述和担保属实且符合适用标准，且CleanTech的各项契诺在所有重大方面均已得到履行或遵守 (B)纳斯达克已收到与合并协议拟进行的交易相关而发行的CleanTech普通股上市批准，(C)CleanTech的某些董事和高管的有效辞职， (D)CleanTech的最低现金条件金额(定义见合并协议)等于或超过50,000,000美元。

其他协议

《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

支持协议

就执行合并协议而言，联席保荐人与Nauticus订立保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意投票表决其实益拥有的所有CleanTech普通股股份赞成合并。

此外，就签订合并协议而言，持有Nauticus约88.8%投票权的若干Nauticus股东与CleanTech及Nauticus订立了《Nauticus支持协议》，据此，股东同意投票赞成合并。

认购协议

于执行合并协议时，CleanTech与若干认购人订立认购协议，据此认购人已同意购买，而CleanTech已同意向认购人出售合共3,530,000股CleanTech普通股，收购价为每股10.00美元，总收购价为3,530万美元。完成认购协议所拟进行的交易的责任取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成合并协议所拟进行的交易。

证券购买协议

于执行合并协议时，CleanTech及Nauticus与若干投资者订立证券购买协议，购买总额达40,000,000美元的债券及认股权证，相当于债券发行总额的100%除以当时的换股价格，行使价格相当于普通股每股20美元，可予调整。完成证券购买协议拟进行的交易的责任须以(其中包括)惯常的成交条件为条件，而合并协议所载合并的所有先决条件均须已获满足或获豁免。

修订和重新签署的注册权协议

关于完成交易，Nauticus、CleanTech 以及将根据合并协议获得CleanTech普通股股份的Nauticus和CleanTech各自的若干股东，将签订一份由CleanTech和Nauticus共同同意的注册权协议，该协议将于合并完成后生效。

禁售协议和安排

在结束时，赞助商和NAUTICUS的某些股东将与NAUTICUS和CleanTech签订保荐人禁售协议和公司股东禁售协议，根据协议，除某些惯例的例外情况外，双方将同意不：

(I)直接或间接要约、出售、订立合约出售、质押或以其他方式处置任何禁售股，或订立具有同等效力的交易；

(Iii)公开披露有意就清洁技术的任何证券作出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何“卖空”(定义见保荐人禁售协议及公司股东禁售协议)；

在各自协议下的“禁售期”内。

根据保荐人禁售期协议，禁售期是指自结束日起至(X)结束日一周年之日； (Y)在纳斯达克收盘后二十(20)个连续三十(30)个交易日中普通股成交量加权平均价格等于或超过每股13.00美元的日期，以及(Z)由Nauticus正式签署的书面放弃书中指定的日期；但保荐人锁定协议中规定的限制不适用于(1)向该股东的现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股东或直接或间接关联公司(在1933年《证券法》下经修订的第405条的含义内)的转让或分派，或适用于上述任何一项的遗产；(2)向股东直系亲属或受益人为股东直系亲属或股东直系亲属成员的信托进行善意赠与，以进行遗产规划；(3)根据股东去世后的继承法和分配法；或(4)根据合格家庭关系令，在受让人同意受保荐人禁售协议条款约束的情况下。

根据公司禁售期协议，禁售期是指自完成合并之日起至(X)合并完成后180个历日之日、(Y)纳斯达克完成后之任何三十(30)个连续交易日中之二十(20)个交易日内普通股成交量加权平均价格等于或超过每股13.00美元之日、及(Z)保荐人及清洁科技正式签署之书面放弃书中指定之日期，两者中以较早者为准的期间；但《公司禁售协议》中规定的限制不适用于(1)向股东、现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股东或其他直接或间接关联公司(在1933年《证券法》下的第405条的含义内，经修订的 )的转让或分配，或对上述任何人的遗产的转让或分配；(2)向股东直系亲属成员或受益人为股东直系亲属或股东直系亲属成员的信托进行善意赠与以进行遗产规划；(3)根据股东去世后的继承法和分配法；(4)根据合格家庭关系命令，在受让人同意受本协议条款约束的情况下；(5)转让或分配禁售股以外的证券，或涉及禁售股以外的其他交易(包括但不限于通过管道或公开市场交易获得的证券)；或(6)就安吉拉·贝尔卡(或雷金纳德·贝尔卡可能在以下股份中拥有的任何社区、婚姻或类似权益而言)而言，以私下协商的方式将最多1,000,000股禁售股转让给另一公司股东。, 谁应签订禁售协议(或修订现有禁售协议)，其中包含与本协议相同的有关该等股份的条款和条件，或在生效时间之前、之后或之后订立有关该等出售的任何协议。

董事提名协议

关于闭幕，清洁技术、保荐人和鹦鹉螺将签订董事提名协议，根据该协议，清洁技术将同意提名保荐人指定的个人进入合并后公司的董事会，自紧接闭幕前起生效。

《董事》认定协议

就执行合并协议而言，清洁科技、Nauticus及若干Nauticus股东与越洋公司订立“董事指定协议”，以采取一切必要行动，使由越洋公司指定人士指定的成员自合并生效日期起继续留在董事会或以其他方式获委任为董事会成员，任期至合并生效后将采用的第二份经修订及重订的公司注册证书之日起之后的第三届周年大会上届满。

赔偿协议

关于结案，CleanTech已同意以CleanTech和Nauticus合理接受的形式和实质，与将被提名并在股东批准后当选为CleanTech董事会成员的个人签订惯例赔偿协议，自结案之日起生效。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。在截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为首次公开募股做准备所必需的活动，如下所述。我们预计在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们以首次公开发行后持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

于截至2021年12月31日止年度，我们录得净亏损595,442美元，原因包括与首次公开发售相关的权证发行成本155,037美元、营运及组建成本1,201,383美元、超额配股权负债公允价值变动225,000美元及特许经营税开支97,200美元，但被权证负债公允价值变动1,077,750美元及信托投资净收益5,428美元部分抵销。

从2020年6月18日(成立) 到2020年12月31日，我们净亏损1,000美元，这完全是由于形成成本造成的。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司信托账户外的现金分别为518,905美元和25,000美元，营运资金盈余分别为259,136美元和24,000美元。

本公司于完成首次公开发售前的流动资金需求已透过出售方正股份所得的25,000美元，以及以无抵押及无息本票提供的高达250,000美元的贷款来满足。首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过信托账户以外的私人配售所得款项净额支付。

此外，为了支付与企业合并相关的交易费用，我们的保荐人或保荐人的关联公司，或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。截至2021年12月31日，任何营运资金贷款项下均无未偿还金额。

于截至2021年12月31日止年度，于经营活动中使用的现金净额为1,039,814美元，这是由于认股权证公允价值变动1,077,750美元、信托账户投资净收益5,428美元及本公司净亏损370,442美元所致，但被经营资产及负债变动595,442美元、超额配股权负债公允价值变动225,000美元及交易成本155,037美元部分抵销。

在截至2021年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额为174,225,000美元，这是由于首次公开募股和定向增发的净收益存入信托账户。

截至2021年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为175,758,719美元，其中包括首次公开发行单位所得收益169,050,000美元，扣除已支付的承销商折扣，向保荐人以私募方式发行认股权证所得收益7,175,000美元，出售方正股份所得收益16,667美元，以及发行保荐人票据所得收益188,302美元，其中466,281美元用于支付与首次公开发行相关的发行成本，16,667美元用于向关联方支付注销方正股票，向我们的提案国偿还期票上的未付余额188,302美元。

从2020年6月18日(开始) 至2020年12月31日，运营活动提供的净现金为0美元，这是由于应计费用增加了1,000美元，但被净亏损1,000美元所抵消。

从2020年6月18日(成立) 至2020年12月31日，融资活动提供的现金净额为25,000美元，其中包括向赞助商出售方正股票所得的25,000美元。

我们已经并预计将继续在追求我们的收购计划的过程中产生巨额成本。在我们最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们在完成业务合并后有义务赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。

表外安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

本票关联方

2021年3月1日，本公司向保荐人发行了一张无抵押的本票(“本票”)，据此，本公司可借入总额高达250,000美元的本票，以支付与首次公开募股相关的费用。承付票为无息票据，须于(I)发行人完成其证券首次公开发售日期或(Ii)首次公开发售完成后较早的日期(br})支付。期票未付余额188,302美元已于2021年7月23日偿还。本票不再适用于本公司。

承销商协议

本公司授予承销商45天的选择权，可额外购买最多2,250,000个单位，以弥补首次公开发行价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。2021年7月28日，承销商全面行使超额配售选择权，额外购买了2,250,000个单位，总购买价为22,500,000美元。

关于首次公开发售的结束和超额配售选择权的行使，承销商获得了每单位0.20美元的现金承销费，或总计3,450,000美元。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制合并财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、披露合并财务报表日期的或有资产和负债以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

衍生认股权证负债

本公司根据对权证的具体条款和适用的权威指引的评估，将权证分类为权益类或负债类工具，以区分负债和权益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)。评估考虑权证是否符合ASC 480的独立金融工具，是否符合ASC 480的负债定义，以及权证是否满足ASC 815下的所有股权分类要求，包括权证是否与公司自己的普通股、普通股和对冲挂钩。在股权分类的其他条件中。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日期进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。对于初始估值，本公司采用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行初步估值，并利用公开交易价值对公开认股权证进行后续估值。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值使用Black-Scholes期权定价模型进行估计。随后对截至2021年12月31日的公开认股权证的衡量被归类为1级，因此，使用了活跃市场中的可观察市场报价，代码为CLAQW。

本公司根据ASC主题 815衍生工具和套期保值对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。就作为负债入账的衍生金融工具而言，衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于综合经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括该等工具是否应记录为负债或权益，于每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分为流动或非流动负债。

可能赎回的普通股

根据ASC主题480中的指导，区分负债和股权，公司对其普通股主体进行可能的赎回。强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股股票(包括以赎回权为特征的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回不完全在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，可能赎回的17,250,000股普通股作为临时股本列报，不在公司资产负债表的股东权益部分。自首次公开发售结束后，本公司确认从初始账面价值增加至赎回金额，这导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。此方法会将报告期结束视为证券的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。

每股普通股净收益(亏损)

普通股每股净收益(亏损)的计算方法是：将净收益除以该期间(这些股票被没收的所有期间)已发行普通股的加权平均股数，计算加权平均已发行股份时，不包括保荐人持有的合共562,500股普通股，在承销商没有全部行使超额配售的情况下须予没收)。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑于首次公开发售及私募出售合共15,800,000股股份的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他期权(分主题470-20)和衍生工具和对冲-实体自身权益合同(分主题 815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计核算。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生工具范围例外指南。新的标准还引入了针对可转换债务和独立工具的额外披露，这些债务和独立工具与实体的自有股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF 转换方法。ASU 2020-06将于2024年1月1日对公司生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡方法。采用ASU 2020-06并未对截至2021年12月31日的财政年度的综合财务报表产生实质性影响。

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

由于是一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

第项8.合并财务报表和补充数据

我们的合并财务报表及其附注从本年度报告的F-1页开始。

第项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定所需披露的控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

在这份10-K表格的年度报告中，我们报告了我们截至2021年7月19日的资产负债表重述，以更正我们对可赎回普通股的会计处理，以记录超额配售负债、首次公开募股所得收益的会计分配和权证负债的估值。

鉴于上述错误，我们认定该等错误代表我们对与复杂金融工具会计有关的财务报告的内部控制存在重大弱点。

根据《交易法》规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运行的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于公司重述了2021年7月19日的资产负债表和2021年9月30日的财务报表，以重新分类公司的可赎回普通股，记录超额配售负债的变化，重新分配首次公开募股所得的资金，以及权证负债的估值变化，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)于12月31日未生效。2021年。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此本公司年度或中期合并财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到预防或及时发现。管理层的结论是，财务报告的内部控制在复杂金融工具的会计处理方面存在缺陷，未能正确核算此类工具构成了《美国证券交易委员会条例》所界定的重大缺陷。这一重大缺陷导致公司重报了截至2021年7月19日的已审计资产负债表和截至2021年9月30日的未经审计财务报表。

财务内部控制的变化报告

我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或可能对财务报告产生重大影响的内部控制(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)的变化，因为上述情况尚未确定。管理层已发现与我们的复杂金融工具(包括上文所述的可赎回股本工具)会计相关的内部控制存在重大缺陷。鉴于发现的重大弱点和由此产生的重述，虽然我们有确定和适当应用适用会计要求的流程，但我们计划加强我们的流程，以确定和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们合并财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和我们就复杂的会计应用向其咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划将最终产生预期的效果。

第 9B项。其他信息

没有。

项目9C。披露阻止检查的外国司法管辖区。

第第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了有关我们董事和高管的详细信息：

名字		职位
Eli 斯皮罗		首席执行官兼董事
理查德·菲茨杰拉德		首席财务官
路易·布法利诺		首席运营官兼董事
安库尔·达努卡		首席技术官
乔恩·纳贾里安		董事会主席
州长比尔·理查森		董事会副主席
布伦丹莱利		董事
布里特·E·艾德		董事
乔纳斯格罗斯曼		董事
道格拉斯·科尔		董事

下面是我们每位高管和董事的业务经验总结

Eli Spiro，50岁，是我们的首席执行官和董事会成员，拥有超过23年的资本市场经验。自2010年以来，Spiro先生一直担任Axxcess Capital Partners的首席执行官，这是一家他与人共同创立的精品投资银行公司。在Axxcess，斯皮罗自成立以来已经完成了超过15亿美元的交易。他参与了清洁能源领域的多项交易，包括担任Axxcess Energy 集团总裁，投资一项应用专有技术降低能源支出的业务。斯皮罗先生还参与了有机水培温室生产绿叶蔬菜业务的开发。他与客户合作了几个多阶段废物转化为能源的项目，重点是将废物转化为能源，再转化为最终产品和服务，以及减少碳信用和实现货币化。斯皮罗先生领导的著名公开交易包括：收购FUBOTV(纽约证券交易所股票代码：FUBO)时担任Facebank买方顾问，以及向Element Capital(多伦多证券交易所代码：ECN)出售服务金融服务卖方顾问。在加入Axxcess之前，Spiro先生是高盛的投资银行家，在那里他是金融机构集团的副总裁，为多个客户提供卖方和买方并购交易方面的建议。在加入高盛之前，斯皮罗先生是通用电气商业金融公司董事及全国销售经理。他负责GE Capital多个业务部门超过42亿美元的高调收购。从2020年1月到2020年10月，斯皮罗先生在JourneyPure，LLC的董事会任职, 专注于成瘾治疗的医疗保健服务提供者。Spiro先生在多伦多的约克大学获得工商管理学士学位，并在多伦多的Osgoode Hall法学院和Schulich商学院获得联合法学士/MBA学位。

理查德·菲茨杰拉德，58岁，是我们的首席财务官，拥有超过35年的财务、资本市场和运营领导经验，为上市公司和私营公司提供支持，主要是在生命科学行业。菲茨杰拉德先生在通过执行IPO、二级证券发行、私人风险融资以及战略并购和合作交易方面取得了积极的业绩并提升了股东价值。自2021年11月以来，菲茨杰拉德先生在22岁时担任首席财务官^发送世纪集团(纳斯达克：XXII)，一家领先的农业生物技术公司，专注于通过现代植物科学减少烟草危害、减少尼古丁烟草并改善健康。菲茨杰拉德先生之前从2021年3月到2021年10月为几家私营生命科学公司提供金融和资本市场咨询服务。 2020年3月，菲茨杰拉德先生与人共同创立了SIRPant免疫疗法公司，并担任该公司的首席财务官，直到2021年2月。从2020年9月到2020年11月，菲茨杰拉德先生担任免疫疗法公司(纳斯达克代码：IMNM)的首席财务官，这家专注于免疫学的新型疗法公司于2020年10月完成首次公开募股和纳斯达克上市。从2017年10月至2019年8月，Fitzgerald先生先后担任SESEN(纳斯达克：SESN)临时首席财务官和首席财务官，该公司是一家致力于融合蛋白疗法的晚期临床公司。2017年6月至2017年12月，他还担任Annovis，Inc.(纽约证券交易所代码：ANVS)的咨询首席财务官。2015年10月至2017年3月，菲茨杰拉德先生担任纳斯达克(PAVM)首席财务官，2016年成功完成公司首次公开募股和纳斯达克上市。2015年前，菲茨杰拉德先生曾在TechPrecision Inc.(场外交易市场代码： TPCS)、核电子公司(出售给Alnylam制药公司(纳斯达克代码：ALNY))和Exelon Corporation(纽约证券交易所代码：EXC)担任首席财务官和高级财务职位。菲茨杰拉德先生在巴克内尔大学获得工商管理和会计学士学位。他之前曾担任生物技术创新组织首席财务官/税务委员会的联合主席, Fitzgerald先生是美国和宾夕法尼亚公共会计学院的成员，现任巴克内尔大学校友会董事会成员，并在FORCE BLUE TEAM.ORG财务委员会任职。

Louis Buffalino，66岁，是我们的首席运营官和董事会成员，在房地产服务、项目和开发服务、设施服务和资本市场方面拥有30多年的经验。自2019年12月以来，布法利诺先生一直是纳斯达克充电公司(BLNK)的独立董事会成员，该公司是电动汽车充电设备和网络电动汽车充电服务的所有者、运营商和提供商。该业务旨在加快公共电动汽车充电的采用。自2015年以来，布法利诺先生一直担任高纬物业(纽约证券交易所代码：CWK)纽约办事处的高级副总裁，他在国内和国际市场培养新的关系方面发挥了重要作用。在加入高纬物业之前，布法利诺先生分别担任仲量联行(纽约证券交易所代码：JLL)和世邦魏理仕(纽约证券交易所代码：CBRE)的高级副总裁和第一副总裁。布法利诺先生毕业于普罗维登斯学院，获得政治学学士学位。

Ankur Dhanuka，34岁，自2021年1月起担任我们的首席技术官，在能源行业拥有近十年的经验，特别是清洁能源技术(核能、太阳能、风能、储存、生物质量、垃圾转化能源和电动汽车)。自2021年7月以来，达努卡先生一直担任世界银行的顾问。达努卡是一名清洁能源技术和政策专家，他曾在2020年7月至2021年6月期间在哈佛大学贝尔福中心担任研究助理。他在贝尔福中心的工作是确定到2050年将促进美国深度脱碳的清洁能源技术。从2018年12月到2020年4月，达努卡先生在印度政府下属的森林、环境和气候变化部担任哈佛大学研究生研究员。他之前曾对电动汽车、可再生能源、储存和碳捕获技术进行可行性评估，以实现5GT+ CO₂E减排。从2010年到2018年8月，Dhanuka先生在印度担任印度石油有限公司的经理，领导了太阳能、风能、核能和能源储存等多项清洁能源计划。他最近从哈佛大学约翰·F·肯尼迪政府学院获得公共政策硕士学位，专攻商业和政府。在肯尼迪学院期间，达努卡先生在沃尔玛的可再生能源起源：技术和政策创新项目中担任暑期助理，此外，他还为印度恰尔肯德邦政府提供气候变化政策方面的建议，并为伦敦交通部在2040年前过渡到清洁交通提供建议。Dhanuka先生获得工程学学士学位(B.E.)梅斯拉比拉理工学院电气和电子工程专业。

乔恩·纳贾里安现年62岁，是我们的董事会主席，在证券和期货市场拥有38年的经验。纳贾里安是Market Rebelion(前身为Investitute和optionMonster)的联合创始人。自市场反抗组织于2016年成立以来，他一直在该组织的领导团队中任职。此外，自2016年以来，他一直积极担任CNBC商业电视台的付费撰稿人和播音员。此前，纳贾里安与人共同创立了TradeMonster，这是一家证券和期货经纪公司，以及教育和订阅业务。2016年，他将TradeMonster的经纪业务部分出售给E*Trade Financial Corp.(纳斯达克：ETFC)。在加入TradeMonster之前，纳贾里安先生拥有芝加哥期权交易所(CBOE)的做市公司墨丘利交易公司，并最终将其出售给全球最大的对冲基金之一Citadel。在此期间，纳贾里安开发了热搜索者算法，这是一个用于识别股票、期权和期货市场异常活动的框架。纳贾里安之前曾在Letco担任交易员和合伙人，负责传播业务和芝加哥熊队。

州长比尔·理查森，73岁，自2021年2月以来一直担任我们的董事会副主席。2011年第二个州长任期结束后，理查森州长加入了全球政治战略(APCO Worldwide公司)、世界资源研究所、国家科学和环境委员会的董事会，并成为Abengoa的国际顾问委员会成员。自2011年卸任最后一任民选职位以来，理查森州长主要专注于私人咨询和在董事会任职。他目前是TécNicas Reunidas的独立董事，自2011年以来一直在该公司的董事会任职。2021年4月，理查森州长被任命为D-Wave政府公司的董事会主席，该公司是量子计算系统和服务的开发商和提供商D-Wave Systems，Inc.的子公司。州长理查森在2018年秋季至2019年春季期间担任耶鲁大学杰克逊全球事务研究所高级研究员。2012年，他加入了Growth Energy and Refugees International的顾问委员会，并成为汽车充电集团的董事会主席，该集团是美国最大的公共电动汽车充电站的独立所有者和运营商。州长比尔·理查森于2003年1月至2011年1月担任新墨西哥州州长。1998年8月至2001年1月担任美国能源部部长。1997年2月，理查森州长成为美国驻联合国大使，直到1998年8月进入能源部。他是新墨西哥州3个州的美国众议院议员^研发地区 1983年1月至1997年2月。理查森州长于1970年毕业于塔夫茨大学，1971年毕业于弗莱彻法学院和外交学院。基于他在清洁能源领域的政治经验，理查森州长有资格担任董事会副主席。

Brendan Riley，52岁，是我们的董事会成员和高级电动汽车顾问。赖利先生在业务开发、销售战略和运营方面拥有超过25年的经验。自2016年以来，莱利先生一直担任绿色动力汽车公司(纳斯达克代码：GP)的总裁兼董事会成员，该公司设计、制造和销售巴士和卡车等中型和重型电动汽车。此前，莱利先生是比亚迪汽车(筑梦)北美副总裁，负责多个电动汽车业务部门，包括材料搬运、卡车和巴士集团。在比亚迪，赖利连续两年获得了北美最大的私人出资电动巴士合同。赖利先生的职业生涯始于PTB Sales，在那里他工作了15年并担任销售和营销副总裁。

布里特·E·艾德，50岁，是我们的董事会成员，拥有近30年的工程师、律师和商业领袖经验，致力于能源问题的方方面面。自2010年以来，Ide女士一直担任Ide Energy&Strategy的首席执行官，为能源、可持续发展和ESG提供咨询。自2017年以来，艾德女士一直在燃气和电力公用事业公司西北能源(纳斯达克：NEE)的董事会和人力资本与治理委员会任职。艾德女士于2021年4月被任命为Atlis汽车公司的董事会成员。此外，艾德女士还在3Degrees咨询委员会任职，3Degrees是一家总部位于旧金山湾区的BCorp，帮助企业(包括杜克能源、Lyft和微软)实现其气候目标。她还是美国能源部/麻省理工学院/斯坦福合作项目的清洁能源委员会成员。艾德女士被任命为富布赖特专家名单上的一员，并被邀请在智利圣地亚哥向哥伦比亚大学全球中心、智利能源部和公司董事发表气候和公司治理方面的演讲。她目前的非营利性委员会服务包括能源政策研究所，这是美国能源部与四所大学合作的国家实验室。Britt女士拥有机械工程学士学位、环境工程硕士学位和法学博士学位。

乔纳斯·格罗斯曼，46岁，是我们的董事会成员，也是Chardan的管理合伙人和总裁，负责监管公司的银行业务和资本市场活动。自2003年加入Chardan以来，他拥有丰富的交易经验，领导或管理了500多笔交易。在格罗斯曼先生的领导下，Chardan已成为SPAC最著名的承销商、顾问和保荐人，参与了115笔SPAC IPO交易，筹资超过146亿美元，担任29笔SPAC交易的顾问，总交易额超过114亿美元，并赞助/联合赞助了14笔SPAC交易。此外，格罗斯曼先生是查尔丹第11个赞助或联合赞助的SPAC、查尔丹NeXTech Acquisition 2 Corp、颠覆性技术和专注于医疗保健的SPAC的首席执行官。格罗斯曼自2020年7月以来一直担任SPAC上市公司Chardan NeXTech 1的首席执行官。他曾担任Chardan Healthcare Acquisition 2 Corp.的总裁兼首席执行官，直到该公司于2021年9月与Renovacor，Inc.(纽约证券交易所代码：RCOR)合并。他目前是Renovacor的董事用户。从2018年3月至2019年10月该公司与BiomX Ltd.(纽约证券交易所代码：PHGE)合并之前，他还担任Chardan Healthcare Acquisition Corp.的总裁兼首席执行官。格罗斯曼目前是BiomX的董事用户。格罗斯曼从2020年3月至2020年12月结束与Vincera Pharma，Inc.(纳斯达克代码：VUC)的业务合并，一直是LifeSci Acquisition Corp.的创始人和董事。自2020年12月以来，他一直担任董事对文图克斯CCM公司的收购 Corp.从2001年到2003年，格罗斯曼先生在Ramius Capital Group，LLC工作, 全球多策略对冲基金，他曾在该基金担任副总裁兼首席交易员。格罗斯曼拥有康奈尔大学经济学学士学位和纽约大学斯特恩商学院工商管理硕士学位。自2016年12月以来，他一直在联合国儿童基金会董事会任职。

道格拉斯·科尔，66岁，是我们的董事会成员和高级可再生顾问。科尔先生曾在2017年8月至2021年8月期间担任美国电池技术公司(OTCMKTS：ABML)的首席执行官。作为首席执行官，他与团队一起创建、规划、实施和整合公司的战略方向。从2017年到2022年2月，他还担任了董事会主席，负责执行倡议，尤其是锂离子电池回收和提取技术，以及环境可持续的一次资源生产。他目前还担任eWellness Healthcare Corporation(OTCMKTS：EWLL)的董事会成员。在此之前，科尔先生曾在多家上市公司担任过各种行政职务，包括董事长、执行副董事长、首席执行官和总裁。在1991年至1996年期间，他是HealthSoft的首席执行官，他还创立并运营了大熊科技公司，该公司收购了索尼图像软件和Starpress，然后上市，并最终被出售给GraphixZone。1995年，科尔先生被领先的风险投资公司NEA授予年度CEO的荣誉。1997年，他成为NetAmerica的首席执行官，直到1999年合并。自大学毕业以来，他在加州大学伯克利分校一直非常活跃，指导早期科技公司。他在加州大学伯克利分校获得社会科学学士学位。Cole Doug先生在全球并购和全球分销方面拥有丰富的经验。他从加州大学伯克利分校获得社会科学学士学位。

顾问

下列人员已同意担任我们的顾问，但他们对我们没有信托义务，也没有义务向我们提供任何建议或服务

艾伦 “Al”R.Weiss，67岁，是我们的高级顾问之一，在娱乐业拥有40多年的经验。作为私募股权公司阿波罗资本管理公司的前顾问，Weiss先生参与了公司分析，以支持潜在的收购和管理。韦斯先生在迪士尼工作了39年，他的最后一个职位是迪士尼全球运营总裁，负责迪士尼价值100亿+/95,000名员工的迪士尼公园和度假村业务。他负责公司的主题公园和度假区，包括华特迪士尼世界度假区、迪士尼乐园度假区和巴黎迪士尼乐园度假区、迪士尼邮轮线路、迪士尼度假俱乐部、迪士尼历险记，以及香港迪士尼度假区和东京迪士尼度假区的业务线责任。在担任总裁期间，韦斯先生领导了华特迪士尼世界历史上最大的度假区扩张，实现了两位数的百分比收入增长，连续七年创纪录的收入和更高的利润。他在迪士尼的职业生涯是从十几岁的现金控制开始的。Weiss先生是Alticor(安利)董事会和钻石度假村国际董事会的成员。他之前曾在奥兰多市经济发展委员会州长委员会任职，是Sanford-Burnham医学研究所的全国董事会成员，并被美国商务部长任命为旅行促进公司董事会的创始成员。维斯先生拥有中佛罗里达大学的学士学位和罗林斯学院的工商管理硕士学位。

现年64岁的Dan W.Reicher是我们的高级气候顾问，作为一名企业家、政策制定者、律师和教育家，他拥有超过35年的行业经验，专注于清洁能源和气候变化。赖歇尔曾担任三任美国总统，在美国国会作证超过50次，领导了谷歌开创性的气候和清洁能源工作的启动，作为美国能源部助理部长监督了12亿美元的清洁能源年度研发预算，并共同创立了美国第一家专注于可再生能源项目融资的投资公司。他目前是气候适应基础设施基金的合伙人，这是一家可持续的能源/水/交通基础设施投资公司，也是斯坦福大学伍兹环境研究所的高级研究员，该研究所是跨学科环境和可持续发展研究的中心。Reicher先生还担任州际可再生能源理事会和American Rivers的董事会成员。Reicher先生拥有达特茅斯学院的生物学学士学位和斯坦福大学法学院的法学博士学位，还曾就读于哈佛大学肯尼迪政府学院和麻省理工学院。

清洁技术赞助商已与其一名成员达成协议，将重新提名我们在初始业务合并结束前举行的任何董事选举中的每一位现任董事，并将投票支持这些人的选举。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会有七名成员，其中五名根据美国证券交易委员会和纳斯达克规则被认为是“独立的”。在完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会。

我们的官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的董事可以由董事会主席组成，我们的高级管理人员可以由首席执行官、总裁、首席财务官、执行副总裁、副总裁、秘书、财务主管和其他由董事会决定的高级管理人员组成。

高管薪酬

没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自首次公开募股之日起至完成与目标业务的初始业务合并为止，我们将向CleanTech Investments的附属公司Chardan Capital Markets，LLC支付每月10,000美元的费用，用于为我们提供办公空间以及某些办公室和秘书服务。然而，根据该协议的条款，如果我们的审计委员会认定我们在信托之外没有足够的资金来支付与我们最初的业务合并相关的实际或预期费用，我们可以推迟支付此类月费。任何此类未付款项将不计利息，不迟于我们的初始业务合并完成之日到期并支付。对于在完成我们的初始业务组合之前或与之相关的服务，我们不会向我们的内部人员或我们管理团队的任何成员支付任何类型的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费和其他类似费用 (无论交易类型如何)。但是，这些个人将获得报销，用于支付他们因代表我们开展活动而产生的任何自付费用，例如确定潜在目标企业、对合适的目标企业和业务组合进行业务尽职调查，以及往返潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点以检查其运营情况。可由我们报销的自付费用的金额没有限制，但前提是此类费用超过未存入信托账户的可用收益和从信托账户中持有的金额所赚取的利息收入。, 除非我们完成初始业务组合，否则我们不会报销此类费用。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内，在向股东提供的委托书征集材料中向股东充分披露任何和所有金额。此类薪酬的数额不太可能在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上知道，因为这将由合并后业务的董事决定高管和董事的薪酬。在这种情况下，此类赔偿将在确定赔偿金额时按照美国证券交易委员会的要求在当前的8-K表格报告中公开披露。

董事独立

纳斯达克上市标准要求我们的证券在纳斯达克资本市场上市后一年内至少有三名独立的董事，并且我们的董事会大多数成员都是独立的。“独立董事”泛指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的任何人，或者任何其他与公司存在关系，而公司董事会认为该关系会干扰董事在履行董事责任的过程中行使独立判断的人。本公司董事会已确定其中五名为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的“独立董事” 。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

我们只有在获得我们的独立董事的多数批准的情况下才会进行业务合并。此外，我们只会与我们的高级管理人员和董事及其各自的关联公司进行交易，交易条款不会低于我们可以从独立各方获得的。任何关联方交易必须得到我们的审计委员会和大多数公正董事的批准。

审计委员会

自首次公开募股之日起，我们成立了董事会审计委员会，成员包括乔纳斯·格罗斯曼先生、布伦丹·莱利先生和布里特·艾德女士，他们都是独立的董事公司。格罗斯曼担任审计委员会主席。我们的审计委员会章程规定了审计委员会的职责，包括但不限于：

●

reviewing and discussing with management and the independent auditor the annual audited consolidated financial statements, and recommending to the board whether the audited consolidated financial statements should be included in our Form 10-K;

●

与管理层和独立审计师讨论与编制我们的合并财务报表有关的重大财务报告问题和判断。

●

与管理层讨论重大风险评估和风险管理政策；

●

监督独立审计师的独立性；

●

核实主要负责审计的牵头(或协调)审计伙伴和负责按法律规定审查审计的审计伙伴的轮换；

●

审核并批准所有关联方交易；

●

询问并与管理层讨论我们是否遵守适用的法律法规；

●

预先批准所有审计服务和允许由我们的独立审计师执行的非审计服务，包括将执行的服务的费用和条款；

●

任命或更换独立审计师；

●

确定为编制或发布审计报告或相关工作而对独立审计师工作的报酬和监督(包括解决管理层与独立审计师在财务报告方面的分歧)；

●

建立程序，以接收、保留和处理我们收到的关于会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的合并财务报表或会计政策提出重大问题；以及

●

批准报销我们的管理团队在确定潜在目标业务时发生的费用。

审计委员会中的财务专家

审计委员会在任何时候都将完全由纳斯达克上市标准所定义的“具有财务素养”的“独立董事”组成。纳斯达克上市标准将“懂财务”定义为能够阅读和理解基本合并财务报表，包括公司的资产负债表、损益表和现金流量表。

此外，我们还必须向纳斯达克证明，委员会已经并将继续有至少一名成员具有过去的财务或会计工作经验、必要的会计专业证书或其他可导致个人财务成熟的经验或背景。董事会认定，格罗斯曼符合美国证券交易委员会规则和规定所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

提名和公司治理委员会

自首次公开招股之日起生效，我们成立了一个董事会提名和公司治理委员会，成员将包括道格拉斯·科尔先生和乔恩·纳贾里安先生，根据董事的上市标准，他们都是独立的纳斯达克。科尔先生是提名和公司治理委员会的主席。提名和公司治理委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名和公司治理委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。

董事提名者遴选指南

提名和公司治理委员会章程中规定的选择被提名者的准则一般规定被提名者：

●

在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就的；

●

是否应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议带来广泛的技能、不同的视角和背景；以及

●

应该具有最高的道德标准，强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。

提名和公司治理委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景以及诚信和专业精神有关的一些资格。提名和公司治理委员会可能需要某些技能或属性，如财务或会计经验，以满足不时出现的特定董事会需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名和公司治理委员会不区分股东推荐的提名人选和其他人推荐的提名人选。

薪酬委员会

自首次公开募股之日起，我们成立了由道格拉斯·科尔先生和乔恩·纳贾里安先生组成的董事会薪酬委员会，两人都是独立的董事。科尔担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

●

每年审查和批准公司目标和与首席执行官薪酬相关的目标，根据这些目标和目标评估首席执行官的表现，并根据此类评估确定和批准首席执行官的薪酬(如果有的话)；

●

审查和批准我们所有其他高管的薪酬；

●

审查我们的高管薪酬政策和计划；

●

实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；

●

协助管理层遵守委托书和年报披露要求；

●

批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；

●

编制一份高管薪酬报告，以纳入我们的年度委托书；以及

●

审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。

《宪章》规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，薪酬委员会在聘用薪酬顾问或听取薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的意见前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会联锁与内部人参与

我们目前担任薪酬委员会成员的董事中，没有一位是或在过去任何时候都不是我们的高管或员工。如果有一名或多名高管在我们的董事会任职，我们的高管目前或过去一年都没有担任过任何其他实体的薪酬委员会成员。如果我们的薪酬委员会有一名或多名高管，我们的高管目前或在过去年内都没有担任过任何其他实体的董事会成员。

道德守则

首次公开募股完成后，我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则编纂了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。

利益冲突

投资者应注意以下潜在利益冲突：

●

我们的高级管理人员和董事不需要将他们的全部时间投入到我们的事务中，因此，他们在将时间分配给各种业务活动时可能会有利益冲突。

●

在他们的其他业务活动中，我们的管理人员和董事可能会了解到可能适合向我们公司以及他们所关联的其他实体展示的投资和商业机会。我们的高级管理人员和董事在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。

●

我们的高级管理人员和董事未来可能会隶属于实体，包括其他空白支票公司，从事与我们公司计划开展的业务活动类似的业务活动。

●

除非我们完成最初的业务合并，否则我们的高级管理人员、董事和其他内部人士将不会获得补偿，因为他们发生的任何自付费用超过了未存入信托账户的可用收益金额。

●

只有在我们的初始业务合并成功完成后，我们的高级管理人员和董事实益拥有的内幕股票才会被解除托管。此外，如果我们无法在要求的时间范围内完成初步业务合并，我们的高级管理人员和董事将无权获得信托账户中与其任何内部股票或私募认股权证相关的任何金额。此外，CleanTech赞助商和CleanTech投资公司已同意，在我们完成初始业务组合之前，不会出售或转让私募认股权证。由于上述原因，我们的董事会在确定特定目标业务是否是实现我们初始业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。

●

根据《承销(利益冲突)-业务组合营销协议》中所述的业务组合营销协议，我们已聘请Chardan Capital Markets，LLC作为我们初始业务组合的顾问。完成我们的初始业务合并后，我们将向Chardan Capital Markets，LLC支付此类服务的营销费用，金额总计相当于IPO总收益的3.5%，包括全面行使超额配售选择权的收益，或6,037,500美元。因此，Chardan Capital Markets，LLC将无权获得此类费用，除非我们完成最初的业务合并。

一般来说，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事必须在以下情况下向公司提供商业机会：

●

该公司可以在财务上承担这一机会；

●

商机属于公司的业务范围；和

●

如果不让公司注意到这个机会，对公司及其股东是不公平的。

因此，由于存在多个业务关联，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述标准的业务机会。此外，我们的公司注册证书规定，公司机会原则不适用于我们的任何高级管理人员或董事，如果该原则的适用与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突。为了最大限度地减少可能因多重关联而产生的潜在利益冲突，我们的高级管理人员和董事(独立董事除外)已同意在向任何其他个人或实体提交收购目标业务的任何合适机会之前，向我们提交供我们考虑，直至(1)完成初始业务合并和(2)自IPO之日起12个月(或最多18个月，视情况适用而定)。但是，本协议受任何先前存在的受托义务和合同义务的约束。此类官员或董事可能不时对另一实体负有责任。因此，如果他们中的任何人意识到业务合并机会适合他或她先前对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行他或她的受托或合同义务，向该实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会时才向我们提供该机会。然而，我们不相信, 高级管理人员和董事先前存在的受托责任或合同义务将严重削弱我们完成业务合并的能力，因为在大多数情况下，关联公司是由高级管理人员或董事控制的少数人持股实体，或者关联公司的业务性质因此不太可能出现冲突。

此外，格罗斯曼先生是每个文图克斯CCM收购公司和查尔丹医疗保健收购2公司的董事成员，也是查尔丹医疗保健收购2公司的高管。文图CCM收购公司是一家价值1.725亿美元、专注于18个月酒店服务的特殊收购公司，正在寻找业务合并的目标。Chardan Healthcare Acquisition 2 Corp.是一家专注于医疗保健 24个月的8,620万美元的特殊目的收购公司，于2021年3月宣布与Renovacor，Inc.进行业务合并。就每个实体确定的潜在目标业务而言，这些实体可能优先于我们。这些从属关系可能会限制这些个人为完成业务合并而向我们提供的潜在目标数量。

下表总结了我们的高级管理人员和董事的当前重大、预先存在的受托责任或合同义务：

个人姓名	关联公司名称	实体业务	从属关系
伊莱·斯皮罗	Axxcess Capital Partners	投资银行业务	首席执行官

路易斯·布法利诺	闪电充电公司高纬物业	电动汽车充电设备商业地产	首席运营官高级副总裁

乔恩·纳贾里安	市场暴动	个人投资	联合创始人

布兰登·莱利	绿色动力汽车公司	电动汽车的设计与制造	总裁和董事

布里特·E·艾德	IDE能源与战略	能源、可持续发展和ESG咨询	首席执行官

	西北能源	燃气和电力公用事业	董事

乔纳斯·格罗斯曼	查丹国际投资有限责任公司	共同发起人	管理成员
	查尔丹资本市场有限责任公司	投资银行	资本市场部总裁、合伙人兼主管

	BiomX公司	临床前微生物组公司开发基于天然和工程噬菌体的痤疮和慢性病疗法	董事

	Chardan Healthcare收购2公司。	空白支票公司	董事首席执行官兼总裁

	Cornix Advisors，LLC	对冲基金	创始合伙人

道格拉斯·科尔	美国电池技术公司	电池回收利用	首席执行官

	目标公平有限责任公司	投资银行	合伙人

	EWellness Healthcare Corporation	远程医疗	董事

我们的内部人士，包括我们的高管和董事，已经同意投票表决他们持有的任何普通股，支持我们最初的业务合并。此外，如果我们无法在要求的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃各自获得信托账户中与其内部股票相关的任何金额的权利。然而，如果他们在IPO或公开市场上购买普通股，如果我们无法在要求的时间框架内完成我们的初始业务合并，但已同意不会在完成我们的初始业务合并时转换此类股份，则他们将有权按比例获得信托账户中持有的金额。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们的大多数公正的独立董事或在交易中没有利害关系的我们的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何高管、董事或其他内部人士有关联的实体的初始业务合并，除非我们获得(I)独立投资银行公司的意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的股东是公平的，以及(Ii)获得我们大多数无利害关系的独立董事和独立董事的批准。在任何情况下，我们的内部人员或我们管理团队的任何成员都不会在完成我们的初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何发现人费、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型如何)。

第16(A)节受益所有权报告合规性

修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》第16(A)节要求我们的高管、董事和实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的个人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过10%的实益所有者必须向我们提供由该等举报人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查以及某些报告人员的书面陈述，我们认为适用于我们的高管、董事和超过10%的实益所有人的所有备案要求都在2021年内及时提交。

项目11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的管理人员签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

没有高管因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司，或他们为完成业务合并而提供的任何服务，都不会向我们的任何现有股东支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用。但是，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。这些自付费用的金额没有限制，除了我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人)外，任何人都不会对这些费用的合理性进行审查，如果此类报销受到质疑，也不会由具有管辖权的法院进行审查。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项¹

下表列出了截至2022年3月29日我们普通股的受益所有权信息，具体如下：

据我们所知，每个个人或“团体”(在交易法第13(D)(3)节中使用该术语)是截至2022年3月29日我们普通股中超过5%的股份的实益所有者；

我们的每一位执行官员和董事；

作为一个整体，我们所有现任高管和董事；以及

除非另有说明，我们相信表中所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。下表未反映于认股权证行使后可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因认股权证不得于2022年3月29日起计60天内行使。

实益拥有人姓名或名称及地址⁽¹⁾	股份数量有益的拥有		的百分比班级
5%的持有者
清洁技术赞助商I LLC⁽²⁾		2,595,000		12.0	%
清洁技术投资⁽³⁾		1,437,500		6.7	%
董事及获提名的行政人员
伊莱·斯皮罗⁽²⁾		2,595,000		12.0	%
理查德·菲茨杰拉德		-		-
路易斯·布法利诺		-		-
安库尔·达努卡		-		-
乔恩·纳贾里安		50,000		*
州长比尔·理查森		100,000		*
布兰登·莱利		30,000		*
布里特·E·艾德		20,000		*
乔纳斯·格罗斯曼⁽³⁾		1,437,500		6.7	%
道格拉斯·科尔		20,000		*
所有董事和行政人员为一组(10人)		4,252,500		19.7	%

____________

*低于1%。

(1)每个人的营业地址是c/o CleanTech Acquisition Corp.，207 West 25^这是街道，9号^这是纽约Floor，邮编：10001。

(2)由清洁技术赞助商I LLC拥有的普通股组成，Eli Spiro是该公司的管理成员。

(3)由CleanTech Investments拥有的普通股组成，Jonas Grossman是其管理成员。Clean Tech Investments是Chardan Capital Markets，LLC的附属公司。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

2020年7月，CleanTech Investments斥资25,000美元购买了500,000,000股我们的普通股，我们称之为“内部人”或“创始人股份”。2021年2月15日，我们对已发行的创始人股票进行了1股1.4375股的拆分，导致CleanTech Investments拥有7,187,500股。2021年2月16日，CleanTech赞助商向我们支付了16,667美元，这笔钱被支付给CleanTech Investments以注销其之前持有的4,791,667股创始人股票，此后我们立即向CleanTech赞助商发行了4,791,667股创始人股票。因此，CleanTech赞助商持有4,791,667股创始人股票，CleanTech Investments持有2,395,833股创始人股票。2021年6月23日，CleanTech赞助商和CleanTech Investments 分别无偿取消了1916,667股方正股票和958,333股方正股票，我们取消了这些股票，导致方正股票流通股总数从7,187,500股减少到4,312,500股。因此，CleanTech赞助商拥有2875,000股方正股票，CleanTech Investments拥有1,437,500股方正股票。

清洁技术赞助商、我们的共同保荐人和我们某些董事和高级管理人员的附属公司向我们购买了总计4,783,333份认股权证，我们的联合保荐人和一名董事的附属公司CleanTech Investments和Chardan Capital Markets，LLC从我们购买了总计2,391,667 份认股权证或“私募认股权证”，每份私人认股权证1.00美元，总收购价为7,175,000美元。每份私募认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一(1)股普通股。这些收购是在首次公开募股完成的同时以私募方式进行的。在出售私人认股权证收到的7,175,000美元中，3,950,000美元用于提供开支，1,500,000美元用于营运资金，其余资金存入信托账户。如果我们未能在IPO结束后12个月(或最多18个月)内完成最初的业务合并，则出售私募认股权证所得款项将包括在向我们的公开股份持有人进行的清算分配中。私募认股权证与IPO中作为公共单位出售的认股权证相同，不同之处在于：(I)每份非公开认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，及(Ii)私人认股权证不可赎回，且可按无现金方式行使，只要该等认股权证继续由初始购买者或其获准受让人持有即可。

为了满足我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借给我们资金，他们认为合理的金额可以自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在完成我们的初始业务组合时支付，不包括利息，或者，贷款人可以酌情在完成我们的业务组合后将高达500,000美元的票据转换为额外的私人认股权证，以购买普通股股票，转换价格为每份私人认股权证1.00美元(例如，这将导致持有人发行私人认股权证购买500,000股普通股)。此类私募认股权证将与IPO结束时发行的私募认股权证相同。我们的股东已批准在此类票据转换时发行私募认股权证和相关证券，只要持有人希望在完成我们的初始业务组合时进行此类转换。如果我们不完成业务合并，贷款就不会得到偿还。Chardan Capital Markets，LLC或其任何关联人发放的贷款将不能转换为私募认股权证，Chardan Capital Markets，LLC或其任何关联人将没有将其贷款转换为私募认股权证的能力。2021年3月1日，CleanTech Investments LLC同意向该公司提供总额高达250,000美元的贷款，以支付根据期票票据进行IPO的相关费用。本票不计息，本票项下的未偿还余额188,302美元已于7月23日偿还。, 2021年本票不再适用于本公司。

根据将于IPO生效日期之前或当日签署的协议，我们内部股票的持有人以及私募认股权证(和所有相关证券)的持有人有权获得登记和股东权利。大多数此类证券的持有人有权提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日前三个月开始的任何时间行使这些登记权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。对于CleanTech Investments购买的私募认股权证(以及在行使私募认股权证时可发行的股份)，Chardan Capital Markets，LLC及其关联人不得(I)拥有一项以上自费要求登记权，(Ii)自IPO注册书生效日期起五(5)年以上行使其要求登记权，以及(Iii)在IPO注册书生效日期起七(7) 年以上行使其“搭售”登记权，有限责任公司或其任何关连人士为私人认股权证的实益拥有人。

我们将报销我们的高级职员和董事因代表我们进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们可报销的自付费用金额没有限制；但是，如果此类费用超过未存入信托帐户的可用收益和信托帐户金额所赚取的利息收入，我们将不会报销此类费用，除非我们完成初始业务合并。我们的审计委员会将审查和批准支付给任何初始股东、我们管理团队成员、或我们或他们各自关联公司的所有报销和付款，而向我们审计委员会成员支付的任何报销和付款都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都不会参与这种审查和批准。

我们不会就业务合并向我们的任何初始股东、在IPO前拥有我们普通股的高管或董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿(无论交易类型如何)。

我们与我们的每一位高级管理人员和董事签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿这些个人，并在适用法律和我们修订和重述的公司证书允许的最大程度上预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用。

我们还将向Chardan Capital Markets，LLC、IPO承销商的代表和我们的联合保荐人之一的关联公司支付其在IPO中购买的每单位0.2美元的承销折扣，即3,450,000美元。我们还根据与IPO有关的业务组合营销协议聘请Chardan Capital Markets，LLC担任我们业务组合的顾问。我们将在完成我们的初始业务组合后向Chardan Capital Markets，LLC支付此类服务的营销费用，金额总计相当于IPO总收益的3.5%，包括充分行使承销商超额配售选择权的收益。因此，除非我们完成我们的初始业务组合，否则Chardan Capital Markets，LLC将无权获得此类费用。完成初始业务合并后，应向Chardan Capital Markets，LLC支付的营销费用为6,037,500美元。格罗斯曼先生是我们的董事之一，隶属于Chardan Capital Markets，LLC。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易，包括任何赔偿的支付，将需要得到我们大多数公正的独立董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的事先批准，在这两种情况下，他们都可以在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的独立董事(或，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的条款。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，但根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针进行的除外。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年涉及的总金额将或可能超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超过我们普通股5%的实益所有者，或(C)(A)和 (B)条所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(但不只是因为是董事的一员或另一实体的实益持有者少于10%)。当某人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地执行其工作时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得个人利益，也可能产生利益冲突。

根据我们的书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数公正的独立董事或在交易中没有利害关系的我们的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以在我们的费用下接触我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和大多数公正的独立董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于与我们无关的第三方提供的条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否在董事、员工或管理人员的部分存在利益冲突。

为了进一步将潜在的利益冲突降至最低，我们已同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的业务合并，除非我们从独立投资银行公司获得意见，认为从财务角度来看，业务合并对我们的股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高级管理人员、董事或初始股东，或他们所属的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求，自我们的证券在纳斯达克上市起年内，我们至少有三名独立董事，并且我们的董事会多数成员是独立的。有关董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

项目14.首席会计师费用和服务

Withum Smith&Brown或Withum是我们的独立注册公共会计师事务所。以下是向Withum支付的服务费用摘要。

审计费。在截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间，我们独立注册的会计师事务所的费用分别约为122,570美元和0美元，用于Withum提供的与我们的IPO 相关的服务和对本Form 10-K年度报告中包含的2021年12月31日合并财务报表的审计。

审计相关费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间，我们的独立注册会计师事务所不提供与审计或审查合并财务报表的业绩相关的保证和相关服务。

税费。在截至2021年12月31日的年度以及从2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间，Withum提供的税务合规、税务建议和税务规划服务不收取任何费用。

所有其他费用。在截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间，除上述费用外，我们的独立注册会计师事务所提供的产品和服务不收取任何费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们执行非审计服务，包括费用和条款(受交易所法案中所述的非审计服务的最低限度例外情况的约束，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(a)

以下是随本报告提交的文件：

	(1)	合并财务报表目录中所列的合并财务报表

	(2)	不适用

(b)

陈列品

以下展品随本报告一起存档。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

证物编号：		描述

3.1		修订和重新发布的公司注册证书(通过引用2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1并入)。

4.1		单位证书样本(通过参考2021年7月6日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件4.1并入)。

4.2		股票证书样本(通过参考2021年7月6日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件4.2并入)。

4.3		担保证书样本(参考2021年7月6日提交给证券交易委员会的S-1表格注册声明的附件4.3并入)。

4.4		认股权证协议，日期为2021年7月14日，由公司和大陆股票转让与信托公司和大陆股票转让与信托公司(通过参考2021年7月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.1并入)。

4.5		本公司与大陆股票转让与信托公司之间的权利协议，日期为2021年7月14日(通过参考2021年7月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件4.2并入)。

4.6		证券说明。

10.1		公司高级管理人员和董事于2021年7月14日签署的信函协议(通过引用附件10.1并入2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1)。

10.2		CleanTech赞助商LLC和CleanTech Investments LLC于2021年7月14日签署的信函协议(通过引用附件10.2并入2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

10.3		投资管理信托协议，日期为2021年7月14日，由公司与大陆股票转让和信托公司签订(通过参考2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.3并入)。

10.4		股票托管协议，日期为2021年7月14日，由本公司、大陆股票转让信托公司和本公司的每一名初始股东签署(通过参考2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中的附件10.4纳入)。

10.5		注册权协议，日期为2021年7月14日，由本公司和本公司的初始股东之间签订(通过参考2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.5纳入)。

10.6		公司与公司董事和高级管理人员之间的赔偿协议，日期为2021年7月14日(通过参考2021年7月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.6纳入)。

10.7		认购协议，日期为2021年7月14日，由公司、CleanTech赞助商、LLC和CleanTech Investments，LLC之间签署(通过引用附件10.7并入2021年7月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中)。

10.8		业务合并营销协议，日期为2021年7月14日，由公司和Chardan Capital Markets，LLC(通过参考2021年7月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.8合并而成)。

10.9		行政服务协议，日期为2021年7月14日，由公司和Chardan Capital Markets，LLC(通过参考2021年7月21日提交给证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.9合并而成)。

14		道德守则表格(参考2021年7月6日提交给证券交易委员会的表格S-1注册声明附件14并入)

31.1		根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)颁发的首席执行官证书。

31.2		根据修订后的1934年《证券交易法》颁布的规则13a-14和规则15d-14(A)对首席财务官进行认证。

32.1		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。

32.2		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

99.1		审计委员会章程表格 (通过参考2021年7月6日提交给证券交易委员会的表格S-1注册声明的附件99.1并入)。

99.2		薪酬委员会章程表格 (参考2021年7月6日提交给证券交易委员会的表格S-1注册声明附件99.2)。

99.3		提名委员会章程表格(参考2021年7月6日提交给证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件99.3)

99.4		截至2021年7月19日的经审计资产负债表(重述)

101.INS		内联XBRL实例文档

101.SCH		内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL		内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF		内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB		内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE		内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

签名

根据1934年《交易法》第13(Br)或15(D)节的要求，注册人促使本报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。

	清洁技术收购公司。

日期：2022年3月29日	由以下人员提供：	/s/Eli Spiro
	姓名：	伊莱·斯皮罗
	标题：	首席执行官

根据修订后的《1933年证券法》的要求，本注册声明已于2022年3月29日由下列人员以身份签署。

名字		职位

/s/Eli Spiro		董事首席执行官兼首席执行官
伊莱·斯皮罗		(首席行政主任)

理查德·菲茨杰拉德		首席财务官
理查德·菲茨杰拉德		(首席财务会计官)

/s/乔恩·纳贾里安		董事会主席
乔恩·纳贾里安

比尔·理查森		董事会副主席
比尔·理查森

/s/路易斯·布法利诺		董事
路易斯·布法利诺

/s/Brendan Riley		董事
布兰登·莱利

/s/Britt E.Ide		董事
布里特·E·艾德

/s/乔纳斯·格罗斯曼		董事
乔纳斯·格罗斯曼

/s/道格拉斯·科尔		董事
道格拉斯·科尔

清洁技术收购公司。

合并财务报表索引

独立注册会计师事务所报告		F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表		F-3
截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(开始)至2020年12月31日期间的经营合并报表		F-4
截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间的股东权益(赤字)变动合并报表		F-5
截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(开始)至2020年12月31日期间的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

F-1

独立注册会计师事务所报告

致股东和董事会

清洁技术收购公司。

关于合并财务报表的意见

我们审计了CleanTech Acquisition Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表、截至2021年12月31日的年度以及从2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间的相关综合经营报表、股东权益(赤字)变动和现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司于2021年12月31日及2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日止年度及2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期间的经营业绩及现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2022年7月19日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算的流动资金状况和日期以及随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行审核。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表重大错报的风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估所使用的会计原则和管理层做出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

3月29日， 2022

PCAOB ID号100

F-2

清洁技术收购公司。

合并资产负债表

	2021年12月31日			十二月三十一日， 2020
资产
流动资产：
现金	$	518,905		$	25,000
预付费用		73,865			—
流动资产总额		592,770			25,000
信托账户中的投资		174,230,428			—
总资产	$	174,823,198		$	25,000

负债、可能赎回的普通股和股东(亏损)权益
流动负债：
应付帐款	$	153,601		$	—
应计费用		29,500			1,000
应计费用关联方		53,333			—
应缴特许经营税		97,200			—
流动负债总额		333,634			1,000
认股权证负债		7,973,250			—
总负债		8,306,884			1,000

承付款和或有事项
可能赎回的普通股，$0.0001票面价值；17,250,000和0分别于2021年12月31日及2020年12月31日按赎回价值发行及发行的股份		174,225,000			—

股东(亏损)权益
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；0于2021年12月31日及2020年12月31日发行及发行的股份		—			—
普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；4,312,500在2021年12月31日和2020年12月31日发行和发行的股份(不包括17,250,000股和0股，可能需要赎回)		431			431
额外实收资本		—			24,569
累计赤字		(7,709,117	)		(1,000	)
股东(亏损)权益总额		(7,708,686	)		24,000
总负债、可赎回的普通股和股东(亏损)权益	$	174,823,198		$	25,000

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-3

清洁技术收购公司。

合并的运营报表

	截至该年度为止十二月三十一日， 2021			自起计 6月18日， 2020 (开始)通过十二月三十一日， 2020

运营和组建成本	$	1,201,383		$	1,000
特许经营税支出		97,200			—
运营亏损		(1,298,583	)		(1,000	)
分配给认股权证负债的交易成本		(155,037	)		—
信托账户中的投资净收益		5,428			—
认股权证负债的公允价值变动		1,077,750			—
超额配售期权负债的公允价值变动		(225,000	)		—
净亏损	$	(595,442	)	$	(1,000	)

基本和稀释后加权平均流通股		11,781,678			3,750,000
普通股每股基本和摊薄净亏损	$	(0.05	)	$	(0.00	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-4

清洁技术收购公司。

合并股东权益变动表(亏损)

截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(开始)至2020年12月31日的期间

	普通股				额外实收			累计			股东权益总额
	股票		金额		资本			赤字			(赤字)
2020年6月18日余额(初始)	—		$	—	$	—		$	—		$	—
出售4,312,500方正股份		4,312,500		431		24,569			—			25,000
净亏损		—		—		—			(1,000	)		(1,000	)
2020年12月31日余额		4,312,500		431		24,569			(1,000	)		24,000
首次公开发行的净收益分配给配股		—		—		3,845,970			—			3,845,970
收到的现金超过私募认股权证的公允价值		—		—		4,161,500			—			4,161,500
超额配售期权负债的公允价值变动		—		—		—			225,000			225,000
普通股增加到可能的赎回金额		—		—		(8,032,039	)		(7,337,675	)		(15,369,714	)
净亏损		—		—		—			(595,442	)		(595,442	)
2021年12月31日的余额		4,312,500	$	431	$	—		$	(7,709,117	)	$	(7,708,686	)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

清洁技术收购公司。

合并现金流量表

	截至2021年12月31日止的年度			自起计 6月18日， 2020年(成立)至12月31日， 2020

经营活动的现金流：
净亏损	$	(595,442	)	$	(1,000	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
分配给认股权证负债的交易成本		155,037			—
信托账户中的投资净收益		(5,428	)		—
认股权证负债的公允价值变动		(1,077,750	)		—
超额配售期权负债的公允价值变动		225,000			—
经营性资产和负债变动情况：
预付费用		(73,865	)		—
应付帐款		153,601			—
应计费用		28,500			1,000
应计费用关联方		53,333			—
应缴特许经营税		97,200			—
用于经营活动的现金净额		(1,039,814	)		—

投资活动产生的现金流：
信托账户中现金的投资		(174,225,000	)		—
用于投资活动的净现金		(174,225,000	)		—

融资活动的现金流：
本票关联方收益		188,302			—
本票关联方的偿付		(188,302	)		—
方正股份注销向关联方支付款项		(16,667	)		—
首次公开发行的收益，扣除已支付的承销商折扣		169,050,000			—
出售私募认股权证所得款项		7,175,000			—
支付要约费用		(466,281	)		—
出售方正股份所得款项		16,667			25,000
融资活动提供的现金净额		175,758,719			25,000

现金净变动额		493,905			25,000
现金--期初		25,000			—
现金--期末	$	518,905		$	25,000

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

清洁技术收购公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日

注1.组织机构及业务说明

清洁技术收购公司(以下简称“公司”) 是一家空白支票公司，于2020年6月18日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并 (“业务合并”)。本公司并不局限于特定行业或地理区域以完成企业合并。本公司是一家初创及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与初创及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2021年12月31日的所有活动与本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)有关，如下所述。在业务合并完成之前，公司不会产生任何营业收入，最早为。本公司从首次公开招股所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。

公司首次公开募股的注册声明于2021年7月14日宣布生效。2021年7月19日，公司完成首次公开募股 15,000,000单位(“单位”，就已售出单位所包括的普通股股份而言，为“公开股份”)，以$计10.00每单位产生的毛收入为$150,000,000，这在注3中进行了讨论。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了4,333,333认股权证价格为$1.00根据私募认股权证，以私募方式向清洁技术赞助商(“保荐人”)配售，以及2,166,667认股权证(合称“私募认股权证”) ，价格为$1.00根据向保荐人(“共同保荐人”)的关联公司CleanTech Investments进行的私募配售认股权证，产生6,500,000，如附注4所述。

本公司授予首次公开发售的承销商(“承销商”)45天的选择权，最多可购买2,250,000用于弥补超额配售的附加单位，如果有。2021年7月28日，承销商全面行使超额配售选择权，增购2,250,000单位( “超额分配单位”)，产生毛收入#美元。22,500,000.

在超额配售选择权行使完成的同时，本公司完成了675,000认股权证(“超额配售权证”)，购买价格为$。1.00以私募方式向保荐人配售每份认股权证，总收益为$675,000.

在首次公开发售和超额配售完成后，金额为$174,225,000从首次公开发行中出售公共单位和出售私募认股权证的净收益放入信托账户(“信托账户”)，并仅投资于期限不超过183天的美国政府国债，或投资于符合1940年《投资公司法》(修订后的《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些债券仅投资于直接美国政府国债。直至(I)完成企业合并和(Ii)分配信托账户中的资金，两者中较早者如下所述。

与上述发行相关的交易成本为#美元。3,916,281，由$组成3,450,000承销费和美元466,281其他费用。

F-7

清洁技术收购公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日

本公司管理层对首次公开招股及出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有的净收益都打算用于完成业务合并。不能保证公司能够成功完成业务合并。公司必须完成与一家或多家目标企业的业务合并，这些目标企业的总公平市场价值至少为80信托账户价值的百分比 (定义如下)(不包括递延承销佣金和信托账户收入的应付税款)在达成初始业务合并协议时。公司只有在交易后拥有或收购的情况下才会完成企业合并 50目标的%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司。

在签署了初始业务合并的最终协议后，公司将(I)在名为的会议上为此目的寻求股东对初始业务合并的批准，股东可在该会议上寻求赎回其股票，无论他们投票赞成还是反对初始业务合并，现金相当于其在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额的按比例份额，包括利息但减少应缴税款，或(Ii) 为股东提供通过要约收购的方式将其公开发行的股票出售给公司的机会(从而避免了股东投票的需要)，现金金额相当于他们在初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的按比例份额，包括利息但减去应缴税款。公司将决定是寻求股东批准初始业务合并，还是允许股东在要约收购中出售其公开发行的股票。除非法律或纳斯达克规则要求投票，否则将完全酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求公司寻求股东批准。如果公司寻求股东批准，则只有在投票表决的普通股的大多数流通股投票赞成初始业务合并的情况下，公司才会完成初始业务合并。然而，公司在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形资产净值低于$5,000,001 在完成初始业务合并之前或之后。在此情况下，本公司将不会继续赎回其公开发行的股份及相关的初始业务组合，而可能会寻找替代的初始业务组合。

如果公司寻求股东批准初始业务合并，并且公司没有根据投标要约规则进行与业务合并相关的赎回，则公司注册证书规定，公众股东，单独或连同该股东的任何关联公司，或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据交易法第 13节的定义)，将被限制寻求超过以下各项的赎回权20在首次公开募股中售出的股份的百分比。此外，为了让公众股东在与任何拟议的企业合并有关的中将其股票赎回为现金，本公司可要求公众股东投票赞成或反对拟议的企业合并。如果要求根据与企业合并有关的股东委托书中规定的程序进行投票，而公众股东未能投票赞成或反对拟议的企业合并，无论该股东放弃投票还是干脆不投票，该股东将无法就该企业合并赎回其持有的普通股。

初始股东已同意放弃他们在完成初始业务合并时所拥有的任何股份的赎回权利，包括他们在发售期间或之后购买的创始人股份和公开发行的股份(如果有)。此外，初始股东已同意，如果本公司未能在发售结束后12个月(或最多18个月，视情况而定)完成初始业务合并，将放弃其与创始人股份有关的清算分派的权利。然而，如果初始股东在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在规定的时间内完成初始业务合并，他们将有权获得关于该等公开发行股票的清算分配。

F-8

清洁技术收购公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日

如果本公司未能在本次发行结束后12个月(或最多18个月，视情况而定)内完成业务合并(“合并期”)，本公司将(I)停止除清盘以外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快但不超过10个业务天，赎回100及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快解散及清盘(就上文第(Ii)及(Iii)项而言)，以履行特拉华州法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。将不会有任何有关认股权证的赎回权或清算分派，倘若本公司未能在该期间内完成业务合并，则该等认股权证将会失效。

为了保护信托账户中的金额，发起人同意，如果第三方就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对本公司负责。将信托账户中的资金金额减少到以下(I)$10.10每股公开股份或(Ii)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，如果由于信托资产价值减少而每股公开股份低于10.10美元，减去应缴税款，但此类责任不适用于执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行) 也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些责任的赔偿负债，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的任何索赔。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃信托账户中任何形式的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

企业合并协议

于2021年12月16日，本公司与美国特拉华州的CleanTech公司及CleanTech的全资附属公司CleanTech Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Nauticus Robotics(“Nauticus Robotics”)订立合并协议及计划，并于2022年1月30日经第1号修正案(“合并协议”)修订，与合并协议预期的其他协议及交易(“业务合并”)一并修订。根据合并协议的条款，CleanTech和Nauticus之间的业务合并将通过合并Sub与Nauticus并并入Nauticus而实现，Nauticus将作为CleanTech的全资子公司(“合并”)继续存在。CleanTech董事会(“董事会”)已一致 (I)批准合并协议、合并及拟进行的其他交易，及(Ii)决议建议CleanTech股东批准合并协议及相关事宜。

优先股。紧接在合并生效时间(“生效时间”)之前，在紧接该时间之前发行和发行的每股Nauticus优先股应自动转换为Nauticus普通股，面值$。0.01每股(“NAUTICUS 普通股”)，根据其公司注册证书(统称为“NAUTICUS优先股转换”)。15,062,524CLAQ普通股的股票将向Nauticus优先股的持有者发行。

可转换票据。在紧接生效时间之前，下列各项中的每一项：(I)由Goradia Capital，LLC和Nauticus于2021年12月16日修订的日期为2021年6月19日的某些无担保可转换本票，(Br)由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之间于2021年8月3日由重大影响基金II，L.P.和Nauticus，并于2021年12月16日修订的某些无担保可转换本票，(Iii)日期为2021年10月22日，由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之间的，于2021年12月16日修订的，(Iv)由斯伦贝谢技术公司和Nauticus于2021年12月16日修订的日期为2020年7月28日的某些无担保可转换本票由斯伦贝谢技术公司和Nauticus于2021年12月16日修订的和(V)于2020年12月7日由TransOcean Inc.和Nauticus之间修订的某些无担保可转换本票 (每个为“Nauticus可转换票据”和统称为“Nauticus可转换票据”) 将根据每张该等Nauticus可转换票据(统称为“Nauticus可转换票据”)的条款自动转换为普通股《Nauticus可转换票据转换》)。一个集合5,299,543CLAQ普通股的股票将发行给Nauticus可转换票据的持有人。

F-9

清洁技术收购公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日

普通股。于生效时间，在Nauticus优先股转换及Nauticus可换股票据转换后，每股Nauticus普通股(包括因Nauticus优先股转换及Nauticus可换股票据转换而发行的Nauticus普通股，但不包括根据特拉华州法律享有完善评价权的持有人的股份)将转换为有权收取适用的每股合并代价(定义见下文)及套现股份(定义见下文)。一个集合9,669,216 CLAQ普通股将向Nauticus普通股的持有者发行。

股票期权。在生效时间，每个购买Nauticus普通股股份的未偿还期权(“Nauticus期权”)，无论当时是否归属并可行使，将由CLAQ承担并自动转换(且未偿还期权持有人无需采取任何必要行动) 为购买CLAQ普通股的期权，该期权的数量等于紧接生效时间之前受该Nauticus期权约束的Nauticus普通股的股份数量乘以交换比率(定义如下： )，该产品应向下舍入到最接近的整数股数量，每股行权价由除以紧接生效时间前该NAUTICUS期权的每股行权价除以交换比率确定。购买以下项目的选项：4,055,704CLAQ普通股的股票将向Nauticus期权的持有人发行。

溢价股份。合并完成后，前Nauticus普通股(包括因Nauticus优先股转换和Nauticus可转换票据转换而收到的股票)的前持有人将有权按比例获得最高7,500,000如果在合并协议签署日期后的5年内，清洁技术普通股的收盘价在30天交易期内的任何20个交易日内达到或超过三个阈值中的任何一个(每个“触发事件”)，则增加 CleanTech普通股的股票(“增发股票”)。

F-10

清洁技术收购公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日

Cleantech已同意批准并通过一项2022年的综合性激励计划(“激励计划”)，该计划将于交易结束时生效，并以CleanTech和Nauticus双方均可接受的形式生效。激励计划应规定相当于以下数额的初始总股票储备5收盘时在完全稀释的基础上的CleanTech普通股数量的%。在激励计划获得清洁技术股东批准后，清洁技术已同意在激励计划下可发行的清洁技术普通股股票的生效时间之后向美国证券交易委员会提交S-8表格注册说明书。

完成合并的条件包括：(I)获得CleanTech股东批准和Nauticus股东批准，(Ii)根据经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的等待期届满或终止，(Iii)没有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法规、规则或法规，(Iv)《证券法》下的注册声明的有效性，(V)CleanTech至少有$5,000,001有形资产净值(根据修订后的1934年《证券交易法》第3a51-1(G)(1)条确定)，(Vi)仅针对清洁技术，(A)NAUTICUS的陈述和担保真实且符合适用标准，且NAUTICUS的每一契诺在所有重大方面均已履行或遵守，以及(B)批准转换可转换票据，以及(Vii)仅针对NAUTICUS，(A)清洁技术的陈述和担保属实且符合适用的标准，且清洁技术的每一契诺在所有重大方面都已得到履行或遵守在以下方面：(B)纳斯达克收到与合并协议预期的交易相关的上市批准，(C)清洁技术的某些董事和高管的有效辞职， (D)合并协议中定义的最低现金条件金额等于或超过$50,000,000.

F-11

清洁技术收购公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日

其他协议

《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

支持协议

关于合并协议的执行，CleanTech保荐人I LLC和CleanTech Investments，LLC(各自为“保荐人”，以及集体称为“共同保荐人”) 与Nauticus签订了支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，保荐人同意投票表决其实益拥有的所有CleanTech普通股，赞成合并。

此外，在执行合并协议方面，Nauticus的某些股东拥有约88.8Nauticus%的投票权与CleanTech及Nauticus订立支持协议(“Nauticus 支持协议”)，据此，股东同意投票表决其实益拥有的所有Nauticus股份，赞成合并。

认购协议

于执行合并协议时，CleanTech与若干人士订立认购协议(统称为“认购协议”)，以认购CleanTech普通股股份(“认购人”)，据此认购人已同意购买，而CleanTech已同意向认购人出售合共3,530,000CleanTech普通股，收购价 $10.00每股，总收购价为$35.3百万美元。完成认购协议所拟进行的交易的责任取决于(其中包括)惯常的成交条件及完成合并协议所拟进行的交易。

证券购买协议

关于合并协议的执行，CleanTech和Nauticus签订了证券购买协议，某些投资者购买了总额高达$40,000,000 担保债权证(“债权证”)和权证(“权证”)的本金金额为100债券总发行额的%除以当时的转换价格，行使价格等于$20每股普通股，可予调整(“债务融资”)。完成证券购买协议所拟进行的交易的责任须以(其中包括)惯常成交条件为条件，而合并协议所载有关合并的所有先决条件均须已获满足或获豁免。

修订和重新签署的注册权协议

关于完成交易，Nauticus、CleanTech 以及将根据合并协议获得CleanTech普通股股份的Nauticus和CleanTech各自的若干股东，将与CleanTech和Nauticus签订经修订和重述的注册权协议(“注册权协议”)，该协议将于合并完成后生效。

禁售协议和安排

在结束时，赞助商和Nauticus的某些股东将与Nauticus和CleanTech签订锁定协议(“赞助商锁定协议”和“公司股东锁定协议”)，根据该协议，除某些惯例例外情况外，各自同意不：

(I)要约、出售、合同出售、质押或其他方式直接或间接处置作为合并对价收到并在生效时间后立即持有的任何CleanTech普通股股份(“禁售股”)，或进行具有同等效力的交易；

F-12

清洁技术收购公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日

(Iii)公开披露有意在各自协议下的“禁售期”内，就CleanTech的任何证券作出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何“卖空销售”(定义见保荐人禁售协议及公司股东禁售协议)。

根据保荐人禁售期协议，禁售期是指自成交日期开始至(X)成交日期一周年止的期间；(Y)普通股成交量加权平均价格等于或超过$的日期13.00在纳斯达克收盘后的任何三十(30)个连续个交易日中的每股二十(20)个交易日，以及(Z)由Nauticus正式签署的书面放弃书中指定的日期；条件是保荐人锁定协议中规定的限制不适用于(1)向该股东的现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股权持有人或直接或间接关联公司 (在1933年证券法下第405条的含义内)或上述任何人的遗产的转移或分配；(2)将善意赠与转让给股东的直系亲属或受益人为股东的直系亲属的信托，或股东的直系亲属，用于遗产规划；(3)根据继承法和分配法，在股东去世时；或(4)根据合格的家庭关系令，在每一种情况下，受让人同意受保荐人锁定协议的条款约束。

根据《公司禁售期协议》，禁售期是指自结束之日起至(X)企业合并完成后180个历日之日、(Y)普通股成交量加权平均价格等于或超过#美元之日止的期间。13.00在纳斯达克收盘后的任何三十(30)个连续交易日中的二十(20)个交易日内，以及(Z)保荐人和清洁技术正式签署的书面弃权声明中指定的日期；但《公司禁售协议》中规定的限制不适用于(1)向股东、现任或前任普通或有限合伙人、经理或成员、股东、其他股东或其他直接或间接关联公司(在1933年《证券法》下的第405条的含义内，经修订的 )的转让或分配，或对上述任何人的遗产的转让或分配；(2)向股东直系亲属成员或受益人为股东直系亲属或股东直系亲属成员的信托进行善意赠与以进行遗产规划；(3)根据股东去世后的继承法和分配法；(4)根据合格家庭关系命令，在受让人同意受本协议条款约束的情况下；(5)转让或分派禁售股以外的证券，或涉及禁售股以外的其他交易(包括但不限于在管道或公开市场交易中获得的证券)；或(6)就安吉拉·贝尔卡(或雷金纳德·贝尔卡可能在以下股份中拥有的任何社区、婚姻或类似权益而言)而言，转让至多1,000,000私人协商出售给另一名公司股东的禁售股，后者应签订禁售协议(或修订现有的禁售协议)，其中包含与本协议相同的条款和条件，或在生效时间之前、之后或之后签订有关此类出售的任何协议。

董事提名协议

与闭幕相关，清洁技术、保荐人和鹦鹉螺将订立董事提名协议(“董事提名协议”)，据此，清洁技术将同意提名保荐人指定的一名个人进入合并后公司的董事会，自紧接闭幕前生效。

F-13

清洁技术收购公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日

《董事》认定协议

就执行合并协议而言，清洁科技、Nauticus及若干Nauticus股东与TransOcean，Inc.(“TransOcean”) 订立“董事”指定协议，以采取一切必要行动，促使TransOcean指定的一名成员(“TransOcean指定人”)自合并生效日期起及之后，继续留任或以其他方式获委任为董事会第III类成员，其初步任期于合并后将采纳的第二份经修订及恢复的公司注册证书之日期之后的第三届周年大会上届满。

赔偿协议

持续经营考虑

截至2021年12月31日，公司拥有 $518,905信托账户以外的现金和营运资金#美元259,136。因此，根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则更新(“ASU”)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已确定，强制清算和解散的流动资金状况和日期令人对公司作为持续经营企业持续到2022年7月19日的能力产生重大怀疑。公司的预定清算日期如果公司没有在该日期之前完成企业合并。管理层计划通过上文讨论的业务合并解决这一不确定性。不能保证公司完成业务合并的计划在合并期内成功或成功。该等综合财务报表并不包括任何与收回已记录资产或负债分类有关的调整，而该等调整是在本公司无法继续经营时可能需要作出的。

合并原则

随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重要的公司间余额和交易都已在合并中消除。

风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本合并财务报表之日尚不容易确定。合并财务报表不包括这一不确定性结果可能导致的任何调整。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的本公司合并财务报表按照美国公认会计原则 (“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会的规则和规定列报。

新兴成长型公司

本公司是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为使用的会计标准可能存在差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

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清洁技术收购公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日

预算的使用

根据公认会计原则编制合并财务报表要求公司管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少合理的可能性是，管理层在制定其估计时考虑的于合并财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。这些合并财务报表中包含的较重要的会计估计之一是权证负债的公允价值的确定。因此，实际结果可能与这些估计不同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有，这些基金投资于美国国债。交易证券在每个报告期结束时按公允价值列示于资产负债表。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的业务合并报表中信托账户持有的投资的未实现收益(亏损)。这些证券的利息和股息收入包括在随附的综合经营报表中信托账户持有的投资净收益中。

普通股可能赎回的股票

本公司根据ASC主题480中的指导，对其普通股主体进行可能的赎回核算，区分负债与股权。强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股股票(包括以赎回权为特征的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回不完全在公司控制范围内)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，自2021年12月31日起，17,250,000可能赎回的普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外，作为临时权益列报。自首次公开发售结束后，本公司确认从初始账面价值增加至赎回金额，这导致额外实收资本(在可用范围内)和累计亏损的费用。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。这种方法将报告期结束时视为抵押品的赎回日期。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外实收资本和累计亏损费用的影响。

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清洁技术收购公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日

截至2021年12月31日，下表对资产负债表中反映的普通股进行了对账：

总收益	$	172,500,000
更少：
分配给公开认股权证的收益		(6,037,500	)
分配给公共权利的收益		(3,934,879	)
分配给普通股的发行成本		(3,672,335	)
另外：
账面价值对赎回价值的增值		15,369,714
可能赎回的普通股	$	174,225,000

与首次公开募股相关的发售成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-1的要求-要约费用。发售成本主要包括与首次公开发售相关的专业费用和截至资产负债表日产生的注册费。直接发行股权合同的发售成本归类于股权，计入股权减少额。被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。该公司产生的发售成本高达至$3,916,281作为首次公开募股的结果(由$3,450,000承保折扣和美元466,281其他产品的成本 )。该公司记录了$3,672,335作为与可赎回普通股相关的股本减少的发售成本计入单位。该公司记录了$88,910作为与被归类为股权工具的权利相关的永久股权的减少而产生的发售成本。该公司立即花费了$155,037公开认股权证和私募认股权证的发售成本被归类为负债。

衍生认股权证负债

本公司根据对权证具体条款的评估和ASC 480中适用的权威指导，将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。区分负债与股权 (“ASC 480”), and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值入账。对于初始估值，本公司采用蒙特卡罗模拟模型对公开认股权证进行初步估值，并利用公开交易价值对公开认股权证进行后续估值。认股权证估计公允价值的变动在综合经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募认股权证的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型(见附注10)估计的。随后对截至2021年12月31日的公开认股权证的衡量被归类为1级，因此，使用了活跃市场中的可观察市场报价，代码为CLAQW。

本公司根据ASC主题 815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值。对于作为负债入账的衍生金融工具，衍生工具于授出日按其公允价值初步入账，然后于每个报告日期重新估值，并于综合经营报表中报告公允价值变动。衍生工具的分类，包括此类工具应记为负债还是记为权益，将在每个报告期结束时进行评估。衍生工具负债在资产负债表内按是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动负债。

所得税

公司遵守ASC主题740的会计和报告要求。所得税，这就要求采用资产负债法进行财务会计并报告所得税。递延所得税资产和负债是根据制定的税法和适用于预期差异将影响应纳税所得期的税率计算的资产和负债的财务报表和计税基准之间的差额，该差额将导致未来的应税或可扣税金额。必要时设立估值免税额，以将递延税项资产降至预期变现金额。

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合并财务报表附注

2021年12月31日

ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。若要确认这些优惠，税务机关审核后，税务状况必须维持的可能性较大。本公司将与未确认的税务优惠相关的应计利息和罚金确认为所得税费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。公司自成立之日起即接受各大税务机关的所得税审核。自综合财务报表发布之日起一年内，本公司预计上述事项不会有任何变化。

普通股每股净亏损

普通股每股净亏损的计算方法为：净收益除以期内已发行普通股的加权平均股数(对于这些股票被没收的所有期间，加权平均已发行股数的计算不包括562,500 保荐人持有的普通股，在承销商的超额配售没有全部行使的范围内被没收的普通股)。本公司尚未考虑于首次公开发售及私募中出售的认股权证的影响，以购买合共15,800,000由于认股权证的行使取决于未来事件的发生，而纳入该等认股权证将会产生反摊薄作用，故在计算每股摊薄收益时不应计入股份。

下表反映了普通股每股基本和摊薄净亏损(以美元计算，每股金额除外)的计算方法：

	截至2021年12月31日止的年度			自起计 6月18日， 2020年(成立)至12月31日， 2020
每股基本和稀释后净亏损：
分子：
净亏损	$	(595,442	)	$	(1,000	)
分母：
基本和稀释后加权平均流通股		11,781,678			3,750,000
普通股每股基本和摊薄净亏损	$	(0.05	)	$	(0.00	)

信用风险集中

可能使本公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险公司的承保限额$。250,000。本公司并无因该等账目而蒙受亏损，管理层相信本公司不会因该等账目而面临重大风险。

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清洁技术收购公司。

合并财务报表附注

2021年12月31日

金融工具的公允价值

本公司应用ASC主题820，公允价值计量 (“ASC 820”)，确立了计量公允价值的框架，并在该框架内澄清了公允价值的定义。ASC 820将公允价值定义为退出价格，即在计量日在市场参与者之间进行有序交易时为资产收到的价格或为在公司本金或最有利市场转移负债而支付的价格。ASC 820中确立的公允价值等级一般要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。可观察到的投入反映了市场参与者将用于为资产或负债定价的假设，并基于从独立于报告实体的来源获得的市场数据而制定。不可观察到的投入反映了实体基于市场数据的自身假设，以及实体对市场参与者将用于为资产或负债定价的假设的判断，并将根据当时情况下可获得的最佳信息制定。

资产负债表中反映的现金、预付费用和应计发售成本的账面金额因其短期性质而接近公允价值。

第1级-未调整、报价在活跃市场交易所上市的资产和负债。公允价值计量的投入是可观察的投入，例如相同资产或负债在活跃市场的报价。

第2级-公允价值计量的投入是使用最近交易的具有类似标的条款的资产和负债的价格，以及直接或间接的可观察投入，如利率和收益率曲线(可按通常报价的间隔观察)来确定的。

第3级-当资产或负债的市场数据很少或根本不存在时，公允价值计量的投入是不可观察的投入，例如估计、假设和估值技术。

递延税项资产：
启动成本	$	252,290
净营业亏损结转		20,412
递延税项资产总额		272,702
估值免税额		(271,562	)
递延税项负债：
投资未实现收益		(1,140	)
递延税项负债总额		(1,140	)
递延税项资产，扣除准备后的净额	$	—

法定联邦所得税率	21.0	%
扣除联邦税收优惠后的州税	0.0	%
衍生认股权证负债的公允价值变动	61.1	%
不可扣除的交易成本	(8.8	)%
更改估值免税额	(73.3	)%
所得税拨备	0.0	%

	截至 12月31日， 2021
股票价格	$	9.96
执行价	$	11.50
完成企业合并的概率		100.0	%
股息率		—	%
期限(年)		4.6
波动率		8.7	%
无风险利率		1.2	%
认股权证的公允价值	$	0.39

截至2020年12月31日的公允价值	$	—
2021年7月19日公募权证和私募认股权证的初步计量		7,980,000
超额配售权证的初始计量		1,071,000
将公共认股权证转移到1级计量		(5,175,000	)
公允价值变动		(1,077,750	)
截至2021年12月31日的公允价值	$	2,798,250

联邦制
当前	$	—
延期		(271,562	)

状态
当前		—
延期		—
更改估值免税额		271,562
所得税拨备	$	—

描述	按公允价值计算的金额		1级		2级		3级
2021年12月31日
资产
信托账户中的投资：
货币市场投资	$	174,230,428	$	174,230,428	$	—	$	—
负债
认股权证法律责任--公开认股权证	$	5,175,000	$	5,175,000	$	—	$	—
认股权证负债-私募认股权证	$	2,798,250	$	—	$	—	$	2,798,250