附件 4.5

沙丘收购公司

证券说明

以下是特拉华州公司Dune Acquisition Corporation(“我们”、“我们”、“我们”或“本公司”)的证券实质性条款摘要，并非此类证券的权利和偏好的完整摘要 ，受我们修订和重述的公司章程以及该公司与大陆股票转让与信托公司之间于2020年12月17日签订的认股权证协议(“认股权证协议”)的约束和限制。在每个案例中，通过引用并入公司截至2020年12月31日的年度报告10-K表(“报告”)的证物，以及适用的特拉华州法律，包括特拉华州通用公司法律，或DGCL。我们敦促您阅读我们修订和重述的公司注册证书，以及我们的章程和认股权证协议的全文，以完整描述我们证券的权利和偏好。

某些 条款

一般信息

我们 是特拉华州的一家公司，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，我们在本文件中将其称为我们的初始业务合并，我们的事务受我们修订和重述的公司注册证书和DGCL管辖。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本包括400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括3.8亿股A类普通股和20,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们的股本的某些条款，这些条款在我们修订和重述的公司注册证书中更为具体地列出。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有人 有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须作出某些调整。根据权证 协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使其权证。 这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一个权证的一半 以购买A类普通股，则该权证将不能行使。如果权证持有人持有一份认股权证的两部分 ，则可按每股11.50美元的价格对一股A类普通股行使整个认股权证。拆分单位后，不会发行零碎的 认股权证，只会买卖完整的认股权证。因此，除非您购买至少两个 个单位，否则您将无法获得或交易整个认股权证。组成单位的普通股和权证于2021年2月19日开始分开交易 。自此日起，持有者可以选择继续持有单位或将其单位分离为成分证券。 持有者需要让其经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分离为A类普通股和认股权证。

普通股 股票

截至2021年12月31日，已发行和流通的A类普通股17,250,000股，面值0.0001美元，B类普通股4,312,500股，面值0.0001美元。

登记在册的股东在所有待股东表决的事项上，每持有一股股份有权投一票。除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非在我们修订和重述的公司注册证书中有明确规定，或者按照特拉华州公司法(“DGCL”)适用条款或适用的证券交易所规则的要求，否则投票表决的我们普通股的多数 必须通过我们股东投票表决的任何此类事项。我们的董事会 分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事 。董事选举没有累计投票权，因此，投票选举董事的股东超过50%的股份可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用资金中获得应计股息。

由于我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多3.8亿股A类普通股， 如果我们要进行业务合并，我们可能需要(根据该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时增加我们被授权发行的A类普通股的数量 我们就最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会 分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每一级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)的公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年度会议。然而，根据DGCL第211(B)条，本公司须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开股东年度会议 来选举新董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B) 条要求召开年度会议的规定。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请，迫使我们举行一次会议。

我们 将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于截至我们完成初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的、之前未发放给我们用于纳税的资金 所赚取的利息，除以当时已发行的公开股票数量， 除以此处描述的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃与完成我们的初始业务合并相关而持有的任何创始人股份和公开发行股份的赎回权利。与 许多特殊目的收购公司不同的是，这些公司持有股东投票权，并在进行初始业务合并时进行委托书征集，并规定在完成此类初始业务合并时将公开发行的股票赎回为现金 即使在法律不要求投票的情况下，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定持有股东投票权 ，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的投标要约规则进行赎回 。, 并在完成我们的初步业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修改和重述的公司注册证书要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会代理规则所要求的基本相同的有关我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者 我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理征求意见的情况下提出赎回股份。 如果我们寻求股东批准，我们将只有在大多数普通股投票支持我们最初的业务合并的情况下才会完成初始业务合并。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数 公众股东投票反对或表示他们打算投票反对这种初始业务合并。为了寻求我们大多数普通股流通股的批准，一旦获得法定人数，无投票权将不会影响我们初始业务合并的批准 。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据《交易法》第13条的定义)将被限制赎回其股份，赎回其股份的总额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的20%。未经我们事先同意，我们将其称为“超额股份”。 然而，我们不会限制我们的股东投票赞成或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东 在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于 超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过20%的股份数量 ，为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会 亏损。

如果 我们就最初的业务合并寻求股东批准，我们的初始股东、保荐人、高管和董事 已同意投票表决他们持有的任何方正股份和任何公开发行的股票，支持我们最初的业务合并。此外，每个公共股东可以选择赎回他们的公共股票，无论他们投票支持还是反对拟议的交易。

根据我们修订和重述的公司注册证书，如果我们无法在2022年6月22日之前完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过 之后十个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额。包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，并且以前没有释放给我们来支付我们的税款(减去支付解散费用的高达100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股票的数量， 赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，前提是得到我们剩余股东和董事会的批准 在每一种情况下，都要遵守我们在特拉华州法律下的义务，即规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的初始股东已与我们签订了协议 ，根据协议，如果我们未能在2022年6月22日之前完成初始业务合并，或由于修订和重述的公司注册证书而导致我们 必须完成初始业务合并，则他们同意放弃从信托帐户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。 但是，如果我们的初始股东或管理团队获得公开股票, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配 。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为优先于普通股的每个 股票类别拨备后可分配给他们的所有剩余资产中的 。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。 没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向我们的公众股东提供机会 以现金赎回他们的公开股票，其每股价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前没有发放给我们用于纳税的 利息，除以我们完成初始业务合并后的 已发行公开股票的数量，受此处描述的限制。

方正 共享

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股的股份相同，方正股份的持有者拥有与公共股东相同的股东权利，但(I)方正股份受到某些转让限制，如下文更详细描述的那样，(Ii)我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，据此，他们同意(A)放弃与完成我们的初始业务合并相关的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权，(B)放弃他们对于他们持有的任何创始人股票和公开发行股票的赎回权 与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们义务的实质或时间，如果我们在6月22日之前没有完成初始业务合并，我们有义务赎回100%的公开发行股票 ，2022年或与股东权利或首次合并前业务合并有关的任何其他重大条款 活动和(C)如果我们未能在2022年6月22日之前完成初始业务合并，或未能在修改和重述的公司合并证书所导致的任何延长时间之前完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利 ，尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与其持有的任何公开股票相关的分配, 以及(Iii)方正股份可在完成一对一初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，但须受本文及经修订及重述的公司注册证书所述的调整所规限。如果我们将我们的初始业务组合 提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东已同意投票表决他们的创始人股票和购买的任何公开股票 ，以支持我们的初始业务合并。

方正股份将在我们最初的业务合并完成的同时或紧随其后以一对一的方式自动转换为A类普通股，受股票拆分、股票分红、重组、资本重组等方面的调整，并受本文规定的进一步调整。如果因我们最初的业务合并而额外发行或被视为发行A类普通股或股权挂钩证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量合计将相当于转换后已发行的A类普通股总数的20%(在实施公众股东赎回A类普通股后)，包括已发行的A类普通股总数。或视为已发行或可于转换或行使本公司就完成初始业务合并而发行或视为已发行或视为已发行的任何与股权挂钩的证券或权利，但不包括任何A类普通股或与股权挂钩的证券或权利可为或可转换为已发行或可转换为A类普通股的股份而发行或将会发行给 初始业务组合中的任何卖方的证券或权利，以及在转换营运资金贷款时向我们的保荐人、高级职员或董事发行的任何私募认股权证，只要方正股份的这种转换永远不会低于一对一的基础上发生。

除 某些有限的例外情况外，方正股票不得转让、转让或出售(除我们的高级管理人员和董事以及与我们赞助商有关联的其他个人或实体外，他们每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)在我们的初始业务合并完成后一年或更早的 如果在我们的初始业务合并之后， A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整)，在我们的初始业务合并后至少150天的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，以及(B)我们完成初始业务合并的次日，即我们完成清算、合并、股本交换或其他类似交易，导致我们所有股东有权 将其A类普通股转换为现金、证券或其他财产的交易。

优先股 股票

我们修订和重述的公司注册证书授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、偏好、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响， 可能具有反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股 ，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。我们在此日期没有 已发行的优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能 向您保证未来不会这样做。首次公开发行后，立即没有发行和发行优先股 。

认股权证

截至2021年12月31日，共有13,475,000股普通股的已发行认股权证可供行使，其中包括8,625,000股公共股东权证和4,850,000股私募认股权证。

公开的股东认股权证

每份完整认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股， 可在自首次公开募股结束起12个月后至首次业务合并完成后30天开始的任何时间进行如下调整。在每一种情况下，只要我们根据证券法有一份有效的登记声明 ，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，并且有与该等认股权证相关的当前招股说明书 (或我们允许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且该等股份根据持有人居住地证券或蓝天法律进行登记、符合资格或豁免登记 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整 股A类普通股行使认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个权证。 不会发行零碎权证，只会交易整个权证。因此，除非您至少购买了两个设备，否则您将无法获得或交易整个认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年 纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

我们 将没有义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务就此类认股权证的行使进行结算 ，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股 的注册声明生效，并且招股说明书是最新的，但我们必须履行以下关于注册的义务 。认股权证将不会被行使，我们将没有义务在认股权证行使时发行A类普通股 ，除非认股权证行使时可发行的A类普通股股份已根据认股权证登记持有人居住国的证券法登记、符合资格 或被视为豁免。如果前两个句子中的条件不符合认股权证，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时毫无价值。在任何情况下，我们将不会被要求 净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效， 包含该认股权证的单位的购买者将仅为该单位的A类普通股股份支付该单位的全部购买价。

吾等 已同意在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于我们的初始业务组合完成后十五(15)个工作日内，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，以便根据证券法登记在行使认股权证后可发行的A类普通股 。我们将尽最大努力使其生效 ，并根据认股权证协议的规定保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的有效性，直至 认股权证到期。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们最初的业务组合结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时是 ，以满足证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不会被要求提交或维护有效的注册声明，如果我们没有这样选择，我们 将尽我们最大努力根据适用的蓝天法律注册股票或使其符合资格，但不能获得豁免。

赎回现金认股权证

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证以换取现金：

如果 并且当认股权证可以赎回现金时，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合条件 。

我们 已确定上文讨论的最后一个赎回标准，以防止赎回赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的显著溢价。如果满足上述条件并发出认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，在发出赎回通知后，A类普通股的价格可能会低于18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等以及为完成我们最初的业务合并而发行的某些A类普通股和股权挂钩证券进行调整)，以及11.50美元的认股权证行权价 。

赎回程序和无现金操作

如果 我们如上文“-赎回权证换取现金”中所述要求赎回权证，我们的管理层将有权要求任何希望行使其权证的持有人在“无现金基础上”行使其权证。 在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使其权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况等因素，已发行认股权证的数量和发行认股权证对我们股东的摊薄影响 认股权证行使时可发行的A类普通股的最大数量。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出A类普通股的认股权证，以支付行使价。A类普通股的数量等于(X)认股权证标的A类普通股数量乘以A类普通股(定义见下文)的“公平市场价值”，再乘以(Y)公平市场价值所得的商数。“公平市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股股份数量所需的信息 , 包括这种情况下的 “公平市价”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量 ，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层 没有利用这一选项，私募认股权证的持有人及其获准受让人仍将 有权以现金或在无现金的基础上行使其私募认股权证，使用上述公式，如果所有权证持有人都被要求在无现金基础上行使其认股权证，其他 权证持有人将被要求使用，如下文更详细描述的那样。

如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的 联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股。

如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该股本化、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股数量将按该普通股已发行流通股的增加比例 增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股，将被视为A类普通股数量的股票资本化，其等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股股份数量 (或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)(X)A类普通股每股价格的商数以该等供股方式支付及 (Y)公允市价。为此目的(I)如果供股是为A类普通股可转换为或可行使的证券 ，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑为此类权利而收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额和(Ii)公平市场价值是指在A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股股票的成交量加权平均价格，但无权获得此类权利。

此外，如果我们在认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产进行分配，则(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)在本公司未能完成初步业务合并后赎回本公司公众股份的情况下，则认股权证行权价格将减去现金金额及/或就该事件就A类普通股每股支付的任何证券或其他资产的公平市价，并于该事件生效后立即生效。

如果因A类普通股合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件而导致A类普通股流通股数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件生效之日，根据A类普通股已发行流通股数量的减少比例，每次行使认股权证可发行的A类普通股数量将减少 。

如上文所述，每当 认股权证行使时可购买的A类普通股股份数目调整时， 认股权证行权价将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以分数 (X)，分子为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目 。

此外，如果(X)我们为筹集资金而增发A类普通股或与股权挂钩的证券 与我们最初的业务合并相关的发行价格或有效发行价格低于A类普通股每股9.20美元的发行价或有效发行价(该发行价或有效发行价将由我们的董事会真诚地确定)，如果是向我们的初始股东或其关联公司发行任何此类股票，则不考虑我们的初始股东或该等关联公司持有的任何方正股票 ，发行前)，(“新发行价格”)(Y)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们初始业务合并完成之日的资金(扣除赎回)， 和(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并之日起的20个交易日内的成交量加权平均交易价格(自我们完成初始业务合并的次日起的20个交易日内)(该价格，(“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整为等于 市值和新发行价格中较高者的115%，而每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

在已发行A类普通股的任何重新分类或重组的情况下(上述情况除外，或 仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家 公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续公司，且不会导致我们已发行的A类普通股的任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下，认股权证持有人 此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，在行使认股权证所代表的 权利后，立即购买和接收A类普通股，以代替此前可购买和应收的A类普通股。A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额 于重新分类、重组、合并或合并时，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使其认股权证，将会收到的应收股份种类及金额。如果A类普通股持有人在此类交易中的应收对价少于70%应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股的形式支付，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使权证, 认股权证行权价格 将根据认股权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(在认股权证协议中定义) ，按照认股权证协议中的规定进行下调。此等行权价格下调的目的，是为权证持有人在权证行权期内发生非常交易而权证持有人未能获得权证全部潜在价值的情况下，为权证持有人提供额外价值。

作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司 与我们签订了认股权证协议，以登记的形式发行了这些认股权证。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订 ，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，而所有其他修改或修订将需要当时至少50%尚未发行的公共认股权证的持有人投票或书面同意，而仅就对私募认股权证条款的任何修订而言，当时尚未发行的认股权证中至少50%的未偿还认股权证。您应查看作为与首次公开发行相关的注册声明的证物的权证协议副本，以获取适用于权证的条款和条件的完整说明 。

认股权证可于到期日或之前在认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证背面的行使表须按说明填写及签署，并以保兑或官方银行支票支付行使价(或以无现金方式(如适用))，以支付行使权证数目 。权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权 。在认股权证行使后发行A类普通股后，每名股东将有权就所有股东投票表决的所有事项持有的每股股份享有一票投票权。

于认股权证行使时，不会发行任何零碎股份。如果在行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将在行使时将A类普通股的数量向下舍入到最接近的整数，以向认股权证持有人发行。

我们 已同意，在符合适用法律的情况下，任何因权证协议而引起或以任何方式与权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔，将在纽约州法院或纽约州南部美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。本条款适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不可转让、可转让或可出售，但某些有限的例外情况除外，只要它们由初始股东或其允许受让人持有，我们将不赎回。 初始购买者或其允许受让人可以选择在无现金的基础上行使私募认股权证。 除本节所述外，私募认股权证的条款和规定与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证的条款和条款相同。如果私募认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由我们赎回，并可由持有人按与我们首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同的基准 行使。

如果 私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将通过交出他/她或其认股权证的行使价来支付行使价，行使价等于A类普通股股数除以(X)A类普通股股数乘以我们A类普通股(定义见下文)的“公平市价” 超过认股权证行使价的(Y)公平市价所得的商数。“公平市场价值”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前，截至第三个交易日的10个交易日内A类普通股的平均收市价。我们之所以同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们由初始购买者或其许可受让人持有，是因为 目前不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将制定政策，禁止 内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段。即使在允许内部人士出售我们证券的这段时间内，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东可以行使认股权证并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股股份以收回行使权证的成本不同，内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。结果, 我们认为，允许持有人在无现金的基础上行使这类认股权证是适当的。

为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的附属公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多1,500,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择按每份认股权证1.00美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。 此类认股权证将与私募认股权证相同。

我们的 首次股东已同意不转让、转让或出售任何私募认股权证(包括在行使任何此等认股权证时可发行的A类普通股)，直至我们完成首次业务合并之日起30天为止，但除登记声明中有关首次公开发售的注册声明中所述的其他有限例外情况外，可向我们的高级管理人员和董事以及与我们保荐人有关联的其他人士或实体进行转让。

分红

我们 到目前为止尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务完成之前支付现金股息 。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求 以及完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布分红的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的 转接代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的权证代理是大陆股票转让信托公司。我们 已同意赔偿大陆股票转让信托公司作为转让代理和权证代理的角色、其代理 及其每一股东、董事、高级职员和员工因其以该身份从事的活动而可能产生的或因其活动而遗漏的所有索赔和损失，但因受赔偿的个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司同意，它对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、 利益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或未来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔。因此，提供的任何赔偿 只能针对信托账户外的我们和我们的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们在信托账户以外的资产提出索赔。

修订了 并重新签发了公司注册证书

我们的 修改和重述的公司注册证书包含某些要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。未经持有我们65%普通股的持有人批准，不得修改这些条款。 具体而言，我们修订和重述的公司注册证书规定：

此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票 ，其金额将导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

特拉华州法律的某些反收购条款以及我们修订和重新修订的公司注册证书和章程

我们 受DGCL第203节规范公司收购的条款的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与以下公司进行“业务合并”：

“业务合并”包括合并或出售我们10%以上的资产。但是，在下列情况下，第203节的上述规定不适用：

我们的 修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三类董事。 因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或 次以上的年度会议上成功参与代理竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们的 授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可 用于各种公司目的，包括未来提供产品以筹集额外资本、收购和员工福利计划 。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使 通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

某些诉讼的独家论坛

除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则经修订及重述的公司注册证书要求 (I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何董事、高级职员或其他雇员违反吾等或吾等股东的受托责任的任何诉讼，(Iii)根据DGCL或吾等经修订及重述的公司注册证书或章程的任何条文而产生的任何针对吾等、吾等董事、高级职员或雇员的索赔的任何诉讼， 或(Iv)任何受内部事务原则管辖的针对我们、我们的董事、高级职员或员工的诉讼只能在特拉华州衡平法院提起，但下列索赔除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且 不可或缺的一方在裁决后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)， (B)属于大法官法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)大法官法院对其没有标的管辖权，而大法官法院和特拉华州联邦地区法院应同时对其拥有管辖权。如果在特拉华州以外提起诉讼，提起诉讼的股东将被视为已同意向该股东的律师送达法律程序文件。尽管我们认为这一条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中增加了特拉华州法律的适用一致性，但法院可能会裁定该条款不可执行，并在可执行的范围内, 该条款可能具有阻止针对我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果，尽管我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法律及其下的规章制度的遵守。此外，除非我们书面同意选择替代法院，否则联邦法院将是解决根据证券法提出的针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人的诉因的独家法院。然而，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对所有诉讼同时享有管辖权，以强制执行证券或其下的规则和条例所产生的任何责任或责任。因此，法院是否会执行这些规定存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的法院地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州法院已确定此类排他性法院条款在事实上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款 将由这些其他司法管辖区的法院执行。购买或以其他方式获得我们证券的任何权益的任何个人或实体应被视为已通知并同意这些条款；但是，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。

尽管如此，我们修订和重述的公司注册证书规定，专属法院条款不适用于为执行《交易所法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院对其拥有专属管辖权的任何其他索赔。 《交易所法》第27条规定，为执行《交易所法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼均具有联邦专属管辖权。

股东特别会议

我们的章程规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数票、我们的首席执行官或我们的董事长召开。

股东提案和董事提名提前 通知要求

我们的章程规定，寻求在我们的年度股东大会上开展业务的股东，或在我们的年度股东大会上提名董事候选人 ，必须及时以书面通知他们的意图。为及时收到股东通知，公司秘书必须在不迟于第90天营业结束时收到股东通知，也不能早于前一次股东年会周年纪念日前120天营业结束时收到股东通知。根据《交易法》第14a-8条，寻求在我们的年度委托书中包含的建议书必须 符合其中包含的通知期。我们的章程还对股东会议的形式和内容提出了某些要求。这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出事项，或在我们的年度股东大会上提名董事。

经书面同意采取的行动

要求或允许我们的普通股股东采取的任何行动，必须由该等股东召开正式召开的年度会议或特别会议才能实施，除B类普通股外，不得经股东书面同意才能实施。

分类 董事会

我们的董事会最初将分为三类，一类、二类和三类，每一类的成员交错任职 三年。我们修订和重述的公司注册证书规定，授权的董事人数只能通过董事会决议才能 更改。在任何优先股条款的规限下，任何或所有董事可在任何时间被免职，但仅限于有权在董事选举中普遍投票的本公司当时所有已发行股本的多数投票权 的持有者投赞成票的情况下，作为一个类别一起投票。我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由我们当时在任的大多数董事投票填补。

B类 普通股同意权

对于 只要任何B类普通股仍未发行，我们不得在没有持有当时已发行的B类普通股多数股份的持有人的事先投票或书面同意的情况下， 以合并、合并或其他方式单独投票修订、更改或废除我们修订和重述的公司注册证书的任何条款，如果该等修订、更改或废除会改变或改变B类普通股的权力、优先权或相对、参与、可选或其他或特别权利。任何要求或允许在任何B类普通股持有人会议上采取的行动 可在没有事先通知和表决的情况下采取，如果书面同意阐述所采取的行动，则须由已发行B类普通股持有人签署，并拥有不少于在所有B类普通股出席和投票的会议上授权或采取该行动所需的最低票数 。

证券上市

我们的单位、普通股和认股权证分别在纳斯达克上上市，代码分别为“DUNU”、“DUNE”和“DUNW” 。

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