依据第424(B)(5)条提交
注册号码333-255766

本招股说明书副刊所载资料并不完整，可能会有所更改。本招股说明书附录和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，我们也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

有待完成

日期为2022年3月29日的初步招股说明书补编

招股说明书副刊

(截止招股说明书日期：2021年5月4日)

$

$ % Notes due 20

WellTower Inc.正在发行和出售本金总额为20%的债券(债券)。

从2022年开始，我们将每年支付票据的利息。这些钞票将于20号到期。我们可随时选择全部或不时部分赎回票据，赎回价格见《票据说明》所述。

票据将是我们的无担保债务，并将与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务并驾齐驱。这些票据实际上将从属于我们子公司的所有负债和我们的有担保债务，只要该等债务是有担保的资产即可。

如使用收益中所述，我们将分配相当于出售票据净收益的金额给符合条件的绿色项目组合(如使用收益中所定义的)。待分配作此用途前，我们拟将出售债券所得款项净额用作一般企业用途，包括偿还债务及投资于医疗保健及长者住宅物业。

这些票据不会在任何国家证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

投资这些票据涉及风险。在决定投资任何票据之前，您应仔细考虑本招股说明书增刊第S-5页风险因素中所描述或提及的每个因素。

		每张纸条				总计
公开发行价(1)				%		$
承保折扣				%		$
扣除费用前的收益，给我们				%		$

(1)	上述公开发行价格不包括应计利息(如有)。纸币的利息将从2022年开始计提。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

承销商预计将在2022年左右通过存托信托公司的设施将票据以簿记形式交付给其参与者的账户，其中包括作为欧洲清算系统运营商的Clearstream Banking，S.A.和EuroClear Bank SA/NV，以立即可用的资金支付票据。

联合簿记管理经理

富国银行证券		花旗集团		PNC资本市场有限责任公司

本招股说明书增刊日期为2022年3月。

目录

招股说明书副刊

		页面
招股说明书补充摘要			S-1
危险因素			S-5
前瞻性陈述			S-7
收益的使用			S-9
备注说明			S-11
美国联邦所得税的其他考虑因素			S-21
承销			S-23
法律事务			S-28
专家			S-28
在那里您可以找到更多信息			S-28
以引用方式并入的文件			S-29

招股说明书
		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式并入的文件			5
该公司			6
收益的使用			7
发行证券的一般说明			8
债务证券说明			9
我们的股本说明			15
存托股份的说明			21
手令的说明			24
对单位的描述			26
对证券转让的限制			27
本公司的公司注册证书及附例的某些条文的说明			28
出售证券持有人			30
配送计划			31
证券的有效性			36
专家			36

您应仅依赖本招股说明书附录中包含的信息或以引用方式并入本说明书、随附的招股说明书以及我们授权交付给您的任何免费编写的招股说明书。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供其他信息或不同于本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何此类免费写作招股说明书中包含的信息。我们不会，承销商也不会在任何不允许提供或出售票据的司法管辖区提出出售票据的要约。您不应假定本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何此类自由撰写的招股说明书或通过引用方式并入其中的任何文件中的信息在除该等文件各自的日期或其中指定的其他日期以外的任何日期是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书附录，补充和更新随附的招股说明书中包含的信息。第二部分，招股说明书，提供更多

S-I

一般信息，其中一些不适用于此次发行。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。在某种程度上，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息之间存在冲突，则您应依赖本招股说明书附录中的信息。

这些票据只在可以提出此类要约的司法管辖区出售。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书的分发以及在其他司法管辖区提供票据也可能受到法律的限制。收到本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书的人应了解并遵守任何此类限制。本招股说明书附录、随附的招股说明书和任何免费撰写的招股说明书不构成或不得用于任何司法管辖区内的任何人的要约或要约，在任何司法管辖区内，如果该要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是违法的，则该要约或要约不得用于与该要约或要约相关的任何人的要约或要约。

欧洲经济区潜在投资者注意事项

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书均不是招股说明书，而是就《招股说明书规例》(定义如下)而言的招股说明书。本招股说明书增刊、随附的招股说明书和任何相关的免费撰写招股说明书都是在以下基础上编制的：欧洲经济区(EEA)任何成员国(EEA)的任何票据要约只能向根据招股说明书法规(EEA合格投资者)合格投资者的法人实体发出。因此，任何在该成员国提出要约或打算要约的人，如果票据是本招股说明书补编、随附的招股说明书和任何相关自由撰写招股说明书所述要约的标的，则只能就EEA QualifiedInvestors进行要约。WellTower Inc.和任何承销商都没有授权，也没有授权向EEA合格投资者以外的其他人提供任何票据。《招股说明书条例》一词是指修订后的《(欧盟)2017/1129号条例》。

禁止向欧洲证券交易所的散户投资者出售债券：债券的目的不是向欧洲证券交易所的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向欧洲证券交易所的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一项(或多项)的人：(I)经修订的指令2014/65/EU第4(1)条第(11)点所定义的零售客户(MiFID II)；或(Ii)经修订的(EU)2016/97指令(保险分销指令)所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所定义的专业客户资格；或(Iii)不是招股说明书第2条所定义的合格投资者。因此，并无拟备经修订的(EU)第1286/2014号规例(《优先股政策规例》)所规定的关键资料文件，以供发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的散户投资者发售债券，因此，根据《优先股债券规例》，发售或出售债券或以其他方式向东亚经济区的任何散户投资者提供债券可能是违法的。

英国潜在投资者须知

本招股说明书补编、随附的招股说明书、任何相关的自由撰写招股说明书以及与发行本招股说明书有关的任何其他文件或材料未经授权人员按照经修订的英国《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21节的规定进行传达，且此类文件和/或材料未经授权人员批准。因此，这种文件和/或材料不会分发给，也不能转给联合王国的普通公众。这类文件和/或材料作为一种财务推广，只能向在美国的那些人传达

S-II

(I)在与投资有关的事宜上具有专业经验，并符合投资专业人士的定义(定义见经修订的《2000年金融服务及市场法令》(金融促进令)2005年第19(5)条(《金融促进令》))，(Ii)符合第49(2)(A)至(D)条(高净值公司、非法人团体等)。财务促进令“或(Iii)指根据财务促进令可合法向其作出财务促进令的任何其他人士(所有此等人士合称为有关人士)。在英国，本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书所涉及的任何投资或投资活动，仅适用于本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的免费撰写的招股说明书，且仅与相关人士进行。任何在英国的非相关人士不应采取或依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或其各自的任何内容。

本招股说明书附录、随附的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书均不是英国招股说明书法规(定义如下)所指的招股说明书。本招股说明书增刊、随附的招股说明书及任何相关的免费撰写招股说明书均是在以下基础上编制的：在英国进行的任何票据要约仅适用于根据英国招股说明书法规(英国合格投资者)属于合格投资者的法人实体。因此，任何在英国提出要约或有意要约债券的人，如本招股说明书附录、随附的招股说明书及任何相关的自由撰写招股说明书，均属本招股说明书附录所拟发售的债券的标的，则只可就英国合资格投资者作出该等要约。WellTower Inc.和任何承销商都没有授权，也没有授权向英国合格投资者以外的其他人提供任何票据。英国招股说明书条例是指2017/1129号条例，因为它是联合王国国内法的一部分，因为它是根据经《2020年欧洲联盟(退出协议)法》(EUWA)修正的《2018年欧洲联盟(退出)法》而构成联合王国国内法的一部分。

禁止向英国散户投资者出售债券：债券不打算向英国任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售，也不应向任何散户投资者发售、出售、分销或以其他方式出售。就这些目的而言，散户投资者是指以下一种(或多种)散户客户：(I)散户客户，如第2017/565号条例(EU)第2条第(8)点所界定的，因为它根据EUWA构成联合王国国内法的一部分；或者(Ii)FSMA的条款以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或法规所指的客户，如果该客户不符合(欧盟)第600/2014号法规第2(1)条第(8)点的定义的专业客户，因为它凭借EUWA构成英国国内法律的一部分；或(Iii)不是英国招股说明书法规第2条定义的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规所要求的关键信息文件，因为它是英国国内法律的一部分，因此根据EUWA(英国PRIIP法规)发售或出售债券或以其他方式向英国散户投资者提供债券的规定，并未准备好任何关键信息文件，因此根据英国PRIIP法规，发售或出售债券或以其他方式向任何散户投资者提供债券可能是违法的。

在决定投资于任何附注之前，您应仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书和我们授权交付给您的任何免费撰写的招股说明书，以及标题下描述的其他信息，您可以在本招股说明书附录中找到更多信息。

除非我们另有特别说明，否则在本招股说明书附录中，凡提及WellTower Inc.及其子公司时，均指WellTower Inc.及其子公司。

S-III

S-1

S-2

S-3

S-4

危险因素

投资我们的票据会有风险。阁下应仔细考虑下述风险因素，以及本招股说明书增补件及随附的招股说明书所包含的所有其他信息，或以引用方式并入本招股说明书增补件及随附的招股说明书，包括在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中有关风险因素部分的讨论，因为此类讨论可能会在我们提交给美国证券交易委员会的其他报告中修订或更新，然后再决定投资我们的票据。

由我们的票据引起的风险

Thenotes实际上将从属于我们的担保债务，并从属于我们子公司不时未偿还的所有债务。

票据仅为WellTower Inc.的债务，实际上将从属于我们子公司的所有债务和我们的有担保债务，而不是担保该等债务的资产范围。见附注的说明。

我们的商业运作可能无法产生偿还债务所需的现金。

我们不能保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，也不能保证未来的借款将使我们能够履行与我们的债务有关的义务，包括我们根据本招股说明书附录发行的票据。截至2021年12月31日，我们的合并债务总额约为147亿美元。

你可能无法转售这些票据，因为这些票据可能没有活跃的交易市场。

这些票据是一种新发行的证券，目前尚无既定的交易市场。我们不打算申请将票据在任何证券交易所上市，或在任何交易商自动报价系统上申请报价。票据市场可能不会发展，如果发展了，也不一定会维持下去。如果票据的交易市场不活跃或不能维持，持有人可能根本无法转售票据，或无法以他们可接受的价格转售。票据的任何交易市场的流动资金和未来的交易价格将取决于许多因素，其中包括票据的持有人数量、我们的经营业绩、财务表现和前景、当时的利率、我们的信用评级或展望的变化、类似证券的市场和整体证券市场，并可能受到这些因素的不利变化的不利影响。因此，不能保证这些票据的任何交易市场的流动性。

我们或许能够发行更多债券，其中一部分可能是额外的担保债务。

契约(见附注说明)并不限制我们可能发行的债务金额，我们经常为各种目的招致额外的债务(包括有担保和无担保的)，包括为现有和新的财产融资。然而，补充契约的附加契约条款，包括留置权条款的限制和债务条款的限制，限制了我们可能产生的担保债务和总债务的数额，如附注和某些契约的描述中更全面地解释的那样。尽管有上述契约，我们将能够在未来产生大量额外的总债务和担保债务。

对债券采取不利评级行动可能会导致其交易价格下跌。

评级机构对票据的评级可能会低于我们对其他债务的评级。评级机构未来还可能降低评级或对这些票据采取其他不利行动。如果评级机构给予的评级低于预期，或降低，或表示未来可能会降低评级，债券的交易价格可能会大幅下降。

S-5

我们没有合同承诺将出售票据的净收益分配给EligibleGreen项目，如果我们不这样做，可能会对票据的价值产生不利影响。

票据的市场价格可能会受到以下情况的影响：我们未能将出售票据的净收益分配给符合条件的绿色项目(定义见收益的使用)，或未能满足或继续满足某些专注于环境的投资者关于票据的投资要求。尽管我们打算分配相当于出售票据给符合条件的绿色项目的净收益的金额，如？收益的使用中所述，但如果我们未能做到这一点，将不会成为Indenture或补充Indenture(各自定义在Notes的描述中)下的违约事件。

我们可能会以您可能不同意的方式投资或使用此次发行的净收益，也可能不会赚取利润。

我们打算使用本次发售的净收益，如使用收益，但由于净收益不需要分配给任何特定的投资或交易，我们目前无法确定我们应用净收益的价值或适当性，您可能不同意我们的决定。此外，我们使用此次发行的净收益可能不会产生显著的回报，或者根本不会产生任何回报。我们打算将相当于出售债券净收益的金额分配给符合条件的绿色项目组合。然而，我们在应用此次发行的净收益方面具有很大的灵活性，票据净收益的任何部分未分配给绿色债券登记册上的合格绿色项目(定义见《收益的使用》)将用于一般企业用途，包括偿还债务和投资于医疗保健和老年人住房物业。由我们委任的外部核数师将每年审查如此分配的收益和剩余余额。

不能保证由票据净收益资助的符合条件的绿色项目将满足投资者关于环境影响和可持续发展表现的标准和预期。特别是，不能保证将该等收益用于任何合资格的绿色项目将完全或部分地满足投资者目前或未来在任何投资标准或准则方面的任何期望或要求，该等投资者或其投资须遵守任何现行或未来适用的法律或法规，或其本身的附例或其他管治规则或投资组合授权(尤其是在任何合资格的绿色项目或用途的任何直接或间接的环境、可持续性或社会影响、相关合资格的绿色项目或与之有关的任何直接或间接影响方面)。符合资格的绿色项目在设计、建设和运营过程中可能会产生不利的环境、可持续性或社会影响，或者符合条件的绿色项目可能会变得消极或受到激进团体或其他利益攸关方的批评。此外，尽管我们打算将票据净收益的使用限制在符合条件的绿色项目上，但不能保证我们预计将获得BREEAM(如收益使用)或其他可持续发展相关认证的一个或多个符合条件的开发、重新开发和/或租户改善绿色项目真的会获得此类认证。

S-6

前瞻性陈述

本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入的文件包含构成前瞻性陈述的陈述，符合1995年私人证券诉讼改革法的含义。当我们使用如下词语时，我们就是在做前瞻性陈述，例如：可能、将、意图、应该、相信、预期、预期、项目、估计或类似的表述，这些表述与历史事件无关。特别是，这些前瞻性表述包括但不限于：我们获得、开发或销售物业的机会；投资于符合条件的绿色项目的机会；我们按当前预期条款或在当前预期的时间框架内完成预期收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期入住率；我们申报并向股东进行分配的能力；我们的投资和融资机会及计划；我们作为房地产投资信托基金的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性表述并不保证公司未来的业绩，涉及风险和不确定因素，可能会导致我们的实际结果与前瞻性表述中讨论的预期大不相同。这可能是各种因素的结果，包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

关于冠状病毒援助救济、经济安全法和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

•

资本市场的状况，包括资金的可获得性和成本；

•

保健行业面临的问题，包括遵守和改变条例和支付政策，对政府调查和惩罚性和解作出回应，以及经营者/租户难以以成本效益获得和维持适当的责任和其他保险；

•

融资条件的变化；

•

医疗保健和老年人住房行业内的竞争；

•

经营者/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于他们支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们有能力转让或出售物业，并获得有利可图的结果；

•

未能按预期进行新的投资或收购；

•

自然灾害和其他影响我们财产的天灾人祸；

•

我们有能力在空置时以类似的速度重新租赁空间；

•

我们能够以与出售资产类似的利率及时将出售所得资金进行再投资；

•

经营者/承租人或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响医疗保险和医疗补助报销率和业务要求的政府法规；

•

经营者/租户提出或针对经营者/租户提出的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购有关的不可预见的困难和/或支出；

•

影响我们物业的环境法；

•

管理我们财务报告的规则或惯例的变化；

S-7

•

美元和外币汇率的变动；

•

我们保持房地产投资信托基金资格的能力；

•

关键管理人员的招聘和保留；以及

•

本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K第1a项所述的风险及风险因素。

我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。

S-8

收益的使用

出售债券所得款项净额在扣除承销折扣及本公司估计应支付的发售费用后约为$。我们打算将相当于出售票据的净收益的金额分配给符合条件的绿色项目组合。待分配作该等用途时，我们拟将出售债券所得款项净额用作一般企业用途，包括偿还债务及投资于医疗保健及长者住宅物业。在这种使用之前，净收益可以投资于美国的短期、投资级、计息证券、存单或间接或有担保的债务。

符合条件的绿色项目

符合条件的绿色项目是指根据2021年国际资本市场协会(ICMA)绿色债券原则，属于以下类别的项目。符合条件的绿色项目预计将分布在我们开展业务的所有国家：美国、加拿大和英国，包括我们在票据发行前24个月内资助的绿色项目以及发行后收购或开发的绿色项目。

A)绿色建筑

符合资格的绿色建筑项目包括对拥有或预计拥有以下绿色建筑认证或能源评级之一的物业进行融资或再融资。对于现有的建筑物，必须在过去三年内获得认证。

•

BREEAM：非常好、非常优秀或非常优秀；

•

IREM认证的医疗办公楼可持续财产认证；

•

能源之星：能源之星认证，为能源之星认证或能源之星得分为75或更高的建筑类别而建造，不符合能源之星认证资格；

•

能源性能证书(EPC)：EPC等级为B级或以上；以及

•

LEED：黄金或白金。

B)能源效率项目

符合资格的能效项目包括对设计为预期能效至少提高25%的物业进行升级，例如LED照明升级和其他节能照明、凉爽屋顶安装、暖通空调和冷水机组更换以及其他已知的提高能效的技术。

C)提高用水效率项目

符合条件的节水项目包括对设计为预期至少提高25%的用水效率的物业进行升级，例如智能灌溉系统、安装低流量装置和其他已知的提高用水效率的技术。

项目评估和选择流程

符合条件的绿色项目将由我们的绿色债券委员会成员根据上述标准进行评估和选择。绿色债券委员会由我们的可持续发展、资本市场、投资和财政职能部门的成员组成。

S-9

收益的管理

我们打算将相当于出售票据的净收益的金额分配给我们投资组合中符合条件的绿色项目，包括按比例持有合资企业的股份。我们的会计部门将设立绿色债券登记册，记录出售债券的净收益分配给符合资格的绿色项目的情况。出售债券的净收益中，未分配给绿色债券登记册上符合条件的绿色项目的任何部分将用于一般企业用途，包括偿还债务和投资于医疗保健和老年人住房物业。在这种使用之前，净收益可以投资于美国的短期、投资级、计息证券、存单或间接或担保债务。由吾等委任的外部核数师将按年度审核如此分配的款项及余额。

报道

我们将每年在我们的网站上报告出售票据给符合条件的绿色项目的净收益的分配情况，直到完全分配为止，如果实现的话。第一份报告将在纸币发行后一年内在我们的网站上发布。在切实可行的范围内，报告将包括以下信息：

•

获得资助的符合条件的项目清单；

•

分配的收益总额；以及

•

未分配收益的余额。

除了报告拨款外，我们还会报告符合条件的绿色项目的环境影响，这些项目使用以下关键绩效指标(KPI)获得资助：

•

绿色建筑：达到认证水平，达到能源评级；以及

•

能源或用水效率：节约能源总量(千瓦时)、节约用水(加仑)和避免温室气体排放。

如果我们未能遵守上述任何规定，则在本契约或补充契约(每一契约的定义见附注说明)项下，将不会发生违约事件。

我们网站上包含的信息不是也不应该被视为本招股说明书附录、随附的招股说明书或提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或备案文件的一部分。

S-10

备注说明

以下对票据特定条款的描述补充并在与之不一致的情况下，取代了所附招股说明书中对债务证券描述中所述债务证券的一般条款和规定的描述，现将其作为参考。以下摘要以参考附属契约(定义见下文及随附招股说明书所述)及补充契约(定义见下文)为准。本文中未另作定义的大写术语应具有随附的招股说明书中所给出的含义。在本节中，除非另有特别说明，否则我们、我们和我们的术语仅指WellTower Inc.，而不是其子公司。

一般信息

票据将作为独立的债务证券系列发行，日期为2010年3月15日(Indenture)，由我们和纽约梅隆银行信托公司(受托人)之间的债务证券发行，并以补充契约补充，日期为2022年(补充Indenture)。票据最初的本金总额将限制在$。

票据将于20月20日到期(除非提前赎回，如下文可选赎回部分所述)。票据将于2022年起计息，利率为本招股说明书补编封面所示的年利率，自2022年起每半年支付一次欠款，付给在该付息日期或(视属何情况而定)该等票据于营业时间结束时以其名义登记的人士。

如利息支付日期或到期日或任何较早的赎回日期适逢非营业日，有关的本金、保费(如有)及/或利息的支付将于下一个营业日支付，一如于该支付日期到期一样，而自该利息支付日期、保证日或该赎回日期(视属何情况而定)起及之后的一段期间内的应付款项将不会产生利息。

这些钞票可以重新发行，我们可能会不时发行相同系列的额外钞票。纸币只会以全数登记形式发行，不包括票息，最低面额为2,000元，面额为1,000元的整数倍。这些票据将以记账形式的全球票据作为证明，但在下述情况下记账系统所述的有限情况除外。这些票据不会在任何国家的证券交易所上市，也不会在任何自动交易商报价系统上报价。

票据将是我们的优先无抵押债务，并将与我们彼此以及与我们不时未偿还的所有其他无担保优先债务并列。这些票据将不会由我们的子公司担保。这些票据实际上将从属于我们的有担保债务，在担保该等债务的资产范围内，以及我们子公司的所有负债。因此，在您能够从我们的担保或间接持有的财产中实现任何价值之前，该等先前的债务和负债必须得到全额清偿。截至2021年12月31日，我们的子公司拥有我们约97%的房地产投资，是独立的法人实体，没有义务支付根据票据到期的任何金额。截至2021年12月31日，我们和/或我们的某些子公司的债务和其他债务本金约为147亿美元。我们和我们的子公司也可能产生额外的债务，包括担保债务，但须遵守以下CertainCovenants项下所述的规定。

某些契诺

这些票据将不会以抵押、质押或其他留置权作为担保。我们将在补充契约中承诺不质押或以其他方式受到任何留置权、我们的任何财产或资产或我们子公司的任何留置权的约束，除非票据由该质押人留置权与由此担保的所有其他债务同等和按比例担保

S-11

只要该等其他债务是如此担保的；然而，该契约不适用于担保债务的留置权，该留置权的债务总额在任何时候都不超过(I)在产生该等额外留置权之前，吾等及吾等的综合附属公司在最近提交的10-K表格或10-Q表格(视属何情况而定)所涵盖的日历年末或季度末的总资产(定义见下文)的40%之和，以及(Ii)所取得的任何房地产资产或应收按揭的购买价格，以及本公司或任何附属公司自该日历季度末以来所收取的任何提供证券收益的金额(以该等收益并非用于收购房地产资产或应收或用于减少债务的抵押贷款为限)，包括与产生该等额外留置权有关的诉讼金额。此外，本公约不适用于：

(a)	我们或我们的子公司根据劳工补偿法、失业保险法、社会保障法或类似法律的承诺或存款，或与投标、投标、合同(用于支付我们或我们的子公司的债务除外)有关的诚信存款，或我们或我们的任何子公司参与的租赁，或用于保证我们或我们的子公司的公共或法定义务的存款，现金存款或美国政府债券，以保证我们或我们的任何子公司参与的担保、上诉、履约或其他类似债券，或作为有争议的税收或进口税或支付租金的担保的存款；

(b)	法律规定的留置权，如承运人、仓库管理人、物料工和机械师的留置权，或因判决或裁决而产生的针对我们或我们的任何子公司的留置权，我们或该子公司当时应提起上诉或诉讼以进行审查；

(c)	对尚未因不缴纳而受到处罚的税款的留置权，以及对正在善意地通过适当程序对其缴纳的税款提出异议的税款的留置权；

(d)	用于道路、公路和铁路道口、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的权利的轻微测量例外、轻微产权负担、地役权或保留权或他人的权利，或关于使用不动产的分区或其他限制；

(e)	在开展我们的业务或我们的任何子公司的业务或拥有它们各自的财产时附带的留置权，这些留置权不是因为我们或该等子公司的债务而产生的，本(E)条所指的所有留置权总体上不会对它们所涉及的财产的价值造成重大损害，也不会对它们在作为整体的我们和我们的子公司的业务运营中的使用造成实质性损害，以及对于(A)至(E)款提到的所有前述财产，仅限于在正常业务过程中产生和继续的范围；

(f)	对吾等或吾等附属公司在正常业务过程中收购或持有的财产的购买金钱留置权，以保证为该等财产的全部或任何部分成本融资而产生或承担的债务；但条件是：(I)任何该等留置权与收购同时或在收购后20天内扣押，(Ii)该等留置权仅附属于在该项交易中如此取得的财产，(Iii)由此担保的债务本金不超过该财产成本的100%，及(Iv)为吾等及其附属公司合并的所有该等债务总额在任何时候均不得超过1,000,000美元；

(g)	截至2001年12月31日，我们资产负债表上存在留置权；以及

(h)	上述(A)至(G)项所述任何留置权的全部或部分延期、续期或替换(或连续延期、续期或替换)；但由此担保的任何及所有债务和债务的金额不得超过紧接该等延期、续期或替换之前所担保的金额，且该等延期、续期或替换仅限于保证如此延长、续期或替换留置权的全部或部分财产(加上该等财产的改善)。

我们也将在补充契约中承诺，如果我们和我们的合并子公司的未偿还债务本金总额在创建、承担或产生时以及在生效后，我们不会产生、承担、招致或以其他方式承担任何债务，则我们不会产生、承担、招致或以其他方式承担任何债务

S-12

及任何同时进行的交易，超过下列金额总和的60%：(I)本公司及本公司合并附属公司截至本公司最近提交的10-K表格或10-Q表格(视属何情况而定)所涵盖的该日历年度或季度末的总资产，以及(Ii)购入的任何房地产资产或应收按揭的购买价格，以及自该日历季度结束以来由本公司或任何附属公司收购的任何房地产资产或应收按揭的购买价，以及所收到的任何证券发售收益的金额(以该等收益并非用于收购房地产资产或应收按揭或用于减少债务为限)，包括因招致该等额外债务而取得的收益。

我们还将在补充契约中承诺，在合并的基础上，截至每个财政季度的最后一天，我们将拥有或保持不低于150%的利息覆盖率(定义如下)。

最后，吾等将在补充契约中承诺，吾等将在合并基础上维持未担保资产总额(定义见下文)不少于吾等及其附属公司未偿还债务本金总额(定义见下文)的150%。

就上述公约而言，所界定的术语具有以下含义：

“现金？对任何人而言，指根据一贯适用的公认会计原则定义的此人的现金和现金等价物。

“EBITDA就吾等及吾等附属公司而言，？指任何期间内，根据公认会计原则厘定的综合基础上的净收益(或净亏损)之和，加上被视为下列各项开支的所有金额之和：(A)利息、(B)折旧、(C)摊销及(D)所有应计税项或应计税款，或(D)在厘定该等净收益(或净亏损)时以收入计量；但净收益(或净亏损)应在计算时不计入非常亏损或收益。

“资金负债？？指截至确定之日，(A)任何人按照公认会计原则确定的、在计算日期后一年以上到期的所有债务，以及在计算日期后一年内到期的、可由债务人选择续期或延期至一年以上的任何此类债务，以及(B)所有此类债务的当前部分。

“公认会计原则？？指美国公认的会计原则。

“负债？对任何人而言，是指所有：(A)按照公认会计准则，在确定负债之日该人的资产负债表的负债方所示的确定总负债时将包括在内的直接和或有负债，包括但不限于或有负债，该或有负债将按照该等原则在资产负债表的负债方以特定金额列示，但任何此类负债或债务包括任何不动产或个人财产的经营租赁的情况除外；(B)该人以担保方式(不论是直接担保、保证、贴现、背书、非要即付(C)以对该人的任何资产的留置权为担保担保的负债或义务，不论该负债或义务是否已由该人承担；及(D)该人就为该人的账户而开立的信用证及为该人开立的银行承兑汇票而承担的直接或或有义务。

“利息承保范围？？指截至任何财政季度的最后一天，商，以百分比(可能超过100%)表示，通过EBITDA除以利息支出来确定；所有前述部分通过参考在该确定日期结束的前四个财政季度来计算。

“利息支出？在合并基础上的任何期间，是指在该期间的任何时间就所有未清偿债务项目支付或应付的所有利息(不包括未摊销债务发行成本)的总和。

S-13

“留置权？指任何按揭、信托契据、质押、担保权益、产权负担、留置权、申索或押记(包括给予任何前述的任何协议)、任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何前述性质的任何租赁，以及根据任何司法管辖区的统一商法典提交或提供任何融资声明的协议。

“人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支。

？总资产？Efficient意为以下各项的总和，无重复：

•

未折旧的房地产资产；以及

•

公司及其子公司的所有其他资产(不包括应收账款和非房地产无形资产)，

•

均根据公认会计准则在综合基础上确定。

“未担保资产总额？指于任何日期，吾等及吾等附属公司的房地产投资净额(按账面价值计算)及不受任何留置权约束的房地产投资净额，而该等留置权可确保吾等及吾等附属公司借入款项所欠的债务，加上与之相关的贷款损失准备金、累计折旧及现金，所有该等金额将于截至该日根据公认会计准则编制的综合资产负债表中显示；然而，未设押资产总额不包括吾等及吾等附属公司未合并合资企业项下的房地产投资净额。

？未折旧的房地产资产折算指截至任何日期按原始成本加资本改善估值的房地产资产金额。

“无担保债务？意味着有资金的债务减去通过对我们和我们子公司的财产或资产的留置权担保的无偿债务。

失败和契约性失败

如《契约》和《补充契约》中所述，这些票据可能会遭到失效和契约失效的影响。具体地说，根据我们的选择，(A)我们将被免除与纸币有关的任何和所有义务(发行最终纸币以换取临时纸币、登记纸币的转让或交换、更换被销毁、被盗、遗失或残缺不全的纸币、与纸币有关的办事处或代理机构并以信托方式支付款项的某些义务除外)或(B)将免除我们遵守契约中规定的某些契诺的义务，包括但不限于上文关于纸币的某些契诺所规定的义务，而就任何该等契诺而发生的违约事件，包括下述违约事件下所述的违约事件，不再是票据的违约事件，前提是在任何一种情况下，吾等以信托、金钱或美国政府债务的形式不可撤销地向受托人存入款项，并根据其条款支付利息及本金，以提供足够的款项(一家享有国家声誉的注册会计师事务所的意见，其副本将提供予受托人)以支付以下票据的全部本金(及保费)。以及根据该等票据的条款于该等款项的到期日(可能包括吾等指定的一个或多个赎回日期)的任何利息。

此类信托只有在下列情况下才能成立：(A)违约事件或违约事件，或因发出通知或时间流逝，或两者兼而有之，而违约事件或违约事件在存入之日不会对契约下的票据构成违约事件；以及(B)我们已提交律师的意见，大意是票据持有人将不会确认因上述存款或失效而产生的美国联邦所得税收益或损失，并将受美国联邦政府监管。

S-14

所得税以同样的方式进行，就好像这种损失没有发生一样。如果我们在票据的契约失败后遗漏履行我们在契约项下的剩余义务，并且该等票据因发生任何不可抗拒的违约事件而被宣布为到期和应付，则存放在受托人处的金额和美国政府债务可能不足以支付因该违约事件而加速发生的该等票据的到期金额。然而，我们仍将对此类付款承担责任。

SinkingFund

这些票据无权获得任何偿债基金付款。

可选的赎回

在(票据到期日前几个月)(票面赎回日)之前，本公司可在任何时间及不时以我们的选择权全部或部分赎回票据，赎回价格(以本金的百分比表示，并四舍五入至小数点后三位)，以下列较大者为准：

(1)(A)(A)每半年(假设票据于票面赎回日到期)每半年(假设由12个30天月组成的360天年度)贴现至赎回日(假设票据于面值赎回日到期)的剩余预定本金及利息的现值总和，按国库利率减去(B)赎回日应计利息，及

(2)应赎回票据本金的100%，

在任何一种情况下，另加赎回日之前的应计利息和未付利息。

于票面值赎回日或之后，吾等可于任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相等于正在赎回的票据本金的100%，另加截至赎回日的应计及未付利息。

3.财政部速率？指就任何赎回日期而言，由吾等根据以下两段所厘定的收益率。

国库券利率将在纽约市时间下午4点15分之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)由我们决定。在赎回通知之前的第三个工作日，根据在这一天的这个时间之后出现的最近一天的一个或多个收益率，由联邦储备系统理事会发布的最新统计数据发布，标题为？美国政府证券？财政部恒定到期日(或任何后续标题或标题)下的？选定利率(每日)-H.15(或任何后续标题或标题)。在确定国库券利率时，我们将视情况选择：(1)国库券恒定到期日H.15的收益率，恰好等于从赎回日期到面值赎回日的期间(剩余寿命)；或(2)如果H.15上没有与剩余寿命完全相等的国债恒定到期日，则这两种收益率一个对应于H.15上的国债恒定到期日立即短于H.15，一个对应于H.15上的国债恒定到期日长于剩余寿命，并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到面值赎回日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或(3)如不存在该等国库券恒定到期日，则指H.15到期期限短于或长于剩余年期的单一国库券恒定到期日的收益率，即最接近剩余年限的国库券恒定到期日收益率。就本款而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数相等的到期日。

如果在赎回通知H.15或任何后续指定或出版物之前的第三个工作日不再刊登，我们将根据相当于在纽约市时间上午11：00之前的第二个工作日上午11：00的半年等值到期收益率的年利率计算国库券利率

S-15

美国国库券在面值赎回日期到期或其到期日最接近面值赎回日期的日期。如果没有美国国债在票面赎回日期到期，但有两种或两种以上美国国债的到期日与票面赎回日期相同，其中一种的到期日在票面赎回日期之前，另一种的到期日在票面赎回日期之后，我们将选择到期日在票面赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在面值赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句话的标准，我们将从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易价格最接近面值的美国国库券，这是根据该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的投标和要价的平均值计算得出的。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行动和决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式交付(或根据托管人的程序)给每一位将被赎回的票据持有人。

在部分赎回的情况下，将按比例、以抽签方式或受托人全权酌情认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。本金2,000元或以下的票据将不会部分赎回。如任何票据只须部分赎回，则与该票据有关的赎回通知须述明须赎回的票据本金部分。一张本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退回时以票据持有人的名义发行，以注销原来的票据。只要票据由DTC(或其他托管人)持有，票据的赎回应按照托管人的政策和程序进行。

除非我们拖欠赎回价格，否则在赎回日当日及之后，要求赎回的票据或票据部分将停止计息。

记账制

票据将以完全注册的全球证券(全球证券)的形式发行，这些证券将存放在DTC或代表DTC，并以DTC的合伙企业被提名人CEDE&Co的名义注册。除非在下述情况下，否则票据将不能以最终形式发行。除非及直至全球证券全部或部分兑换其所代表的个别票据，否则全球证券不得转让予DTC的受托管理人、DTC的代名人或DTC的另一代名人、或由DTC或任何代名人转让给继任托管机构或该等继任者的任何代名人，但由DTC作为整体转让予DTC的受托人或由DTC的代名人转让。

DTC向我们提供了以下信息：DTC是根据纽约银行法成立的有限目的信托公司，是纽约银行法意义上的银行组织，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典意义上的清算公司，以及根据1934年证券交易法(修订)第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有并为超过350万只美国和非美国股票发行、公司和市政债券发行以及货币市场工具提供资产服务，这些债券是DTC的参与者(DirectParticipants)存放在DTC的。DTC还促进直接参与者之间的交易后结算，通过直接参与者账户之间的电子计算机化账簿记账转账和质押，进行已存证券的销售和其他证券交易。这消除了证券证书实物移动的需要。直接

S-16

参与者包括美国和非美国的证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，所有这些公司都是注册的结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。其他人也可以使用DTC系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，他们直接或间接地通过直接参与者进行清算或与其保持托管关系(间接参与者)。适用于其参与者的争端解决规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买全球证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，直接参与者将获得DTC记录上的全球证券信用。每个全球证券的每个实际购买者(受益所有人)的所有权权益依次记录在直接和间接参与者记录中。受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从直接或间接参与者那里收到书面确认，提供交易细节，以及他们所持股份的定期报表，受益所有人是通过这些参与者达成交易的。转让环球证券的所有权权益，须以实益拥有人的名义，在直接及间接参与者的账簿上登记。受益所有人不会收到代表他们在环球证券的所有权权益的证书，除非停止使用环球证券的账簿录入系统。

为方便后续转让，所有由直接参与者存入DTC的全球证券均以DTC的合伙代理人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将环球证券存入DTC并以CEDE&Co.或该等其他DTC代名人的名义注册并不影响实益所有权的任何改变。DTC并不知道全球证券的实际实益拥有人；DTC的记录只反映直接参与者的身份，这些直接参与者的账户被记入该等全球证券的贷方，他们可能是实益拥有人，也可能不是实益拥有人。直接和间接参与者将继续负责代表其客户对其所持股份进行记账。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律或法规要求。

除非根据DTC的程序获得DirectParticipant的授权，否则DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不会同意或就全球证券投票。根据其常规程序，DTC在记录日期后尽快向我们邮寄一份Omnibus代理。Omnibus代理权将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给在记录日期(在Omnibus代理权所附清单中确定)其账户中存入Global Securities的那些直接参与者。环球证券的本金和利息将支付给CELDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的惯例是在DTC收到我方或受托人的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的各自所持股份的支付日期，将直接参与者的账户贷记入DTC的账户。参与者向实益所有人支付的款项将受长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以街道名义登记的客户账户所持有的证券一样，并将由参与者负责，而不是DTC、受托人或我们的责任，但须遵守可能不时生效的任何法律或法规要求。将本金、保费(如果有的话)和利息支付给CEDE&Co.(或DTC授权代表可能要求的其他被提名人)是我们或受托人的责任，向DirectParticipant支付该等款项将由DTC负责，向受益所有人支付该等款项将由直接和间接参与者负责。

如未赎回全部票据，则DTC的惯例是以抽签方式厘定每名直接参与者于该等票据中将予赎回的权益金额。

S-17

DTC可随时向吾等或受托人发出合理通知，终止其作为全球证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得后续证券托管机构，则需要打印和交付全球安全证书。

我们可能决定停止使用通过DTC(或后续证券托管机构)进行仅记账转账的系统。在这种情况下，全球安全证书将被打印并交付给DTC。

Clearstream。Clearstream是根据卢森堡法律注册成立的专业托管机构。Clearstream为其参与组织(Clearstream参与者)持有证券，并通过Clearstream参与者账户中的电子账簿分录更改，促进Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除证书实物移动的需要。Clearstream为Clearstream参与者提供保管、管理、结算和设立国际交易证券以及证券出借等服务。Clearstream与几个国家的国内市场对接。作为一家专业托管机构，Clearstream受到卢森堡金融部门监管委员会(Commission De SurveMonitoring Du Secteur Finfiner)的监管。Clearstream参与者是世界各地公认的金融机构，包括承销商、证券经纪和交易商、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织，也可能包括承销商。其他直接或间接与Clearstream参与者进行清算或保持托管关系的银行、经纪商、交易商和信托公司也可以间接访问Clearstream。

与通过Clearstream受益持有的票据有关的分配将根据Clearstream参与者的规则和程序贷记到Clearstream参与者的现金账户中，但以DTC for Clearstream收到的程度为限。

欧洲清算银行。欧洲结算银行SA/NV创建于1968年，目的是为欧洲结算参与者(欧洲结算参与者)持有证券，并通过付款时同时进行电子记账交付，对欧洲结算参与者之间的交易进行清算和结算，从而消除证书实物转让的需要，消除证券和现金同时转让带来的任何风险。EuroClear包括各种其他服务，包括证券借贷，以及与几个国家的几个市场的国内市场的接口。欧洲清算银行由欧洲清算银行SA/NV(欧洲清算运营商)运营，与英国公司欧洲清算公司签订了合同。所有业务均由欧洲结算运营商进行，所有欧洲结算证券结算账户和欧洲结算现金账户都是欧洲结算运营商的账户，而不是欧洲结算公司。欧洲结算公司代表欧洲结算参与者为欧洲结算制定政策。欧洲清算银行的参与者包括银行(包括中央银行)、证券经纪商和交易商以及其他专业金融中介机构，也可能包括承销商或其他关联公司。通过欧洲结算系统参与者进行清算或与欧洲结算系统参与者保持托管关系的其他公司也可以直接或间接使用欧洲结算系统。

欧洲清算银行的运营商受到比利时银行和金融委员会的监管和审查。

DTC、Clearstream和EuroClear之间已经建立了联系，以促进在美国以外销售的票据的初始发行和与二级市场交易相关的票据的跨市场转移。

虽然DTC、Clearstream和EuroClear已同意以下规定的程序，以促进转让，但它们没有义务执行这些程序，这些程序可以随时修改或终止。

本节中有关DTC、Clearstream和EuroClear以及DTC的记账系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们和承销商对这些信息的准确性或完整性概不负责。

S-18

结算和付款

债券的结算将由承销商以立即可用的资金进行。所有与票据有关的本金、保险费和利息的支付将由我们立即以可用资金支付。

公司发行人的长期票据和债券的二级交易通常在清算所或次日基金结算。相比之下，票据将在DTC的同日资金结算系统中交易，直至到期或提前赎回，或直至票据以证书形式发行，因此DTC将要求票据的二级市场交易活动立即到位。不能保证结算即时可用资金对票据交易活动的影响(如果有的话)。

Clearstream和EuroClear将以与DTC相同的方式记录其参与者的所有权权益，DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和EuroClear的每一家美国代理的总所有权。当票据要从直接参与者的账户转移到Clearstream Participant或欧洲结算参与者的账户时，购买者必须至少在结算前一天通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指令。Clearstream或EuroClear将根据具体情况指示其美国代理收到付款后的票据。结算后，Clearstream或EuroClear将记入其参与者的账户。票据的贷方将在第二天(欧洲时间)出现。

由于结算是在纽约营业时间进行的，直接参与者将能够使用他们通常的程序向代表Clearstream或EuroClear参与者的相关美国代理发送票据。出售所得款项将于结算日提供予DTC卖方。因此，对于直接参与者来说，跨市场交易与两个直接参与者之间的交易结算没有什么不同。

当Clearstream或EuroClear参与者希望将票据转让给直接参与者时，卖方将被要求在结算前至少一个工作日通过参与者向Clearstream或EuroClear发送指示。在这些情况下，Clearstream或欧洲清算银行将指示其美国代理将这些票据转移到付款上。第二天，付款将反映在Clearstream或EuroClear参与者的账户中，收益将重新计值至在纽约进行结算的价值日期。如果结算没有在预期的价值日期完成，即交易失败，贷记Clearstream或EuroClear参与者账户的收益将从实际结算日期起计价。

您应该知道，您将只能在这些清算系统开放营业的那一天通过Clearstream和EuroClear进行和接收与票据有关的交付、付款和其他通信。这些系统在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子可能无法营业。此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和EuroClear的交易可能会出现问题。

违约事件

除了招股说明书中描述的契约违约事件外，以下是补充契约项下关于票据的违约事件：

•

在票据到期日，我们不支付本金或任何溢价。

•

在任何适用的宽限期到期后，我们在任何其他债务下违约的本金总额超过50,000,000美元，这将导致此类债务的到期速度加快；然而，只要根据我们之前的补充契约发行的任何优先债务证券(日期为2015年11月25日，由HCN Canada Holdings-1 LP、本公司和加拿大BNY信托公司之间发行)，50,000,000美元将被10,000,000美元取代。此类违约是

S-19

如果在我们收到指明违约的通知后10天内，其他债务被解除，或者加速被撤销或取消，则不构成违约事件，并要求我们解除其他债务或导致加速被撤销或取消。受托人或适用未偿还票据本金金额超过50%的持有人均可发出通知。

•

具有司法管辖权的法院对吾等或吾等的任何附属公司作出的一项或多项判决、命令或法令的总金额(不包括保险全额承保的金额)超过10,000,000美元，而该等判决、命令或法令在连续30天内仍未解除、未暂停执行或未履行的总金额(不包括保险全额承保的金额)超过10,000,000美元。

S-20

美国联邦所得税的其他考虑因素

一般信息

本讨论是适用于美国票据持有者的某些额外美国联邦所得税考虑事项的摘要，在截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(《年报》)中未予讨论。本讨论仅供一般信息参考，并不是税务建议。本摘要仅是对我们年度报告中《支付税收》中讨论内容的补充，应与之一并阅读。票据的税务处理将取决于持有人的具体情况，且本摘要仅适用于将票据作为资本资产持有的美国持有者。本摘要仅适用于您是票据的初始持有人，并且您以与票据的发行价相等的价格购买票据的情况。债券的发行价是指以承销商、配售代理或批发商的身份出售给债券公司、经纪商或类似的个人或组织以外的大量债券的第一个价格。本摘要并不涉及与某些类型的票据持有者(包括但不限于保险公司、免税实体、金融机构或经纪自营商、持有票据作为对冲、综合转换或推定出售交易或跨境交易的一部分)有关的所有方面的税收问题，以及使用按市值计价对其证券、传递实体的投资者和外国公司以及不是美国公民或居民的人的会计核算方法)。

本摘要不讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与您的特定投资或其他情况有关。此外，本摘要不讨论任何州或地方所得税、外国所得税或其他税收后果。本摘要以美国现行联邦所得税法为依据。美国联邦所得税法的后续发展，包括法律的变化或可追溯适用的不同解释，可能会对查询、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果产生实质性影响。在购买纸币之前，您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置纸币的特定美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

有关我们票据持有人的美国联邦所得税和本公司作为房地产投资信托基金公司的美国联邦所得税的更详细讨论，包括与股份所有权、收入、资产和分配相关的各种复杂要求，请参阅我们的年度报告中关于税收的讨论。

可摊销债券溢价

一般来说，如果美国持有者购买的票据的金额超过其本金金额(不包括任何适当分配给发行前应计利息的金额)，将被视为以相当于该超出金额的可摊销债券溢价购买了该票据。美国持有者通常可以选择使用不变收益率方法，在票据的剩余期限内摊销这笔债券溢价。美国持有者一般可以使用可分配给应计期间的可摊销债券溢价来抵消应计入该应计期间票据的毛收入中规定的利息。美国持有者必须在票据上减少其税基，减去在任何一年摊销的保费金额。摊销债券溢价的选举适用于美国持有人在选择适用的第一个纳税年度开始时拥有的所有应税债务，以及美国持有人此后获得的所有应税债务，并且只有在美国国税局同意的情况下才能召回。如果美国持有者不选择摊销债券溢价，该溢价将减少收益或增加其在处置票据时本来会确认的损失。

原始发行折扣

就美国联邦所得税而言，发行价格低于本金的票据将被视为以原始发行折扣(OID)发行，除非该票据满足De Minimis

S-21

起征点(根据1986年修订的《国税法》和据此颁布的适用国库条例确定)。预计纸币的发行将不带旧ID或不超过De Minimis美国联邦所得税的旧ID金额。在这种情况下，票据的利息通常在支付或应计时按照美国联邦所得税的通常计算方法被视为普通收入。然而，如果票据的发行额低于本金，且差额超过De Minimis如果你的收入数额不同，你将被要求在收到可归因于这项收入的现金付款之前，将收入差额作为OID计入，因为它是按照基于利息复利的恒定收益率方法应计的。

利息的支付

根据有关可摊销债券溢价的讨论，票据上支付的声明利息通常将在美国持有者产生或收到时作为普通利息收入向美国持有者征税，这是根据美国持有者为美国联邦所得税目的而采取的会计方法。

前面讨论的某些额外的美国联邦所得税考虑事项仅供一般参考。EACHHOLDER应就购买、持有和处置票据对IT产生的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何州、当地或外国税法的适用性和效力，以及适用法律中任何拟议的变化。

S-22

承销

富国证券有限责任公司、花旗集团全球市场公司和PNC资本市场有限责任公司将担任此次发行的联合簿记管理人。根据承销协议的条款和条件，下列承销商通过其代表富国证券有限责任公司、花旗集团全球市场公司和PNC资本市场有限责任公司分别同意向我们购买以下与以下承销商名称相对的本金金额的票据。

承销商		本金 数量 备注
富国证券有限责任公司		$
花旗全球市场公司。
PNC资本市场有限责任公司
总计		$

承销协议规定，几家承销商购买本招股说明书附录所提供的票据的义务受某些先决条件的限制，如果购买了其中任何一种票据，承销商将购买本招股说明书附录所提供的所有票据。

我们已获承销商代表告知，承销商建议按本招股说明书副刊封面所载的公开发售价格向公众发售票据。承销商向证券交易商出售的任何票据，可在公开发行价的基础上以票据本金的最高折扣价出售。

任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据转售给某些其他经纪或交易商，价格低于公开发行价，最高可达票据本金的百分之百。票据首次发行后，承销商代表可以变更公开发行价格等销售条款。在美国境外发行的票据可以由承销商的关联公司进行销售。承销商发行的票据以收据和承兑为准，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。我们向承销商支付的承销折扣是票据本金的%。

我们估计，我们在此次发行总费用中的份额，包括注册费、申请费、印刷费以及法律和会计费用，但不包括承销折扣，将约为$。

我们同意赔偿承销商某些特定类型的债务，包括根据修订后的1933年《证券法》规定的债务，并分担承销商可能被要求就任何这些债务支付的款项。

这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场。我们不打算申请将票据在全国证券交易所上市，也不打算在任何自动交易商报价系统上申请报价。

承销商代表已通知我们，承销商有意在票据上做市，但承销商并无义务这样做，并可随时停止做市，而无须另行通知。我们不能为任何债券交易市场的发展、维护或流动性提供任何保证。如果债券的公开交易市场不能发展或维持活跃，债券的市场价格和流动资金可能会受到不利影响。

承销商可以在公开市场买卖债券。这些交易可以包括卖空和公开市场上的买入，以回补卖空创造的头寸。

S-23

卖空是指承销商出售的本金数额高于其在发行时要求购买的票据。承销商必须通过在公开市场上购买票据来平仓。如果承销商担心债券在定价后在公开市场的价格可能存在下行压力，从而可能对购买债券的投资者造成不利影响，则更有可能建立空头头寸。

与其他买入交易类似，承销商买入以回补银团卖空，可能会提高或维持债券的市价，或防止或延缓债券的市价下跌。因此，票据的价格可能会高于公开市场上的价格。

吾等或任何承销商均不会就上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小作出任何陈述或预测。此外，吾等或任何承销商均不表示任何代表将参与此等交易，或此等交易一旦开始，将不会在没有通知的情况下终止。

其他关系

承销商及/或其联属公司目前、过去及将来可能会不时向吾等提供投资银行、商业银行、企业信托及/或顾问服务，而他们目前已收取及将来可能收取惯常费用及开支，并可能已与吾等订立及将来可能与吾等订立其他交易。

此外，在日常业务活动中，承销商及其关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。该等投资及证券活动可能涉及吾等或吾等联属公司的证券及/或工具。

如果任何承销商或其关联公司与我们有借贷关系，某些承销商或其关联公司会定期对冲，而某些其他承销商或其关联公司可能会对冲其对我们的信用风险敞口，符合其惯常的风险管理政策。通常，此类承销商及其关联公司可以通过达成交易来对冲此类风险敞口，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，包括在此提供的潜在债券。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其联营公司亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

加拿大潜在投资者须知

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的合格投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是国家仪器31-103中定义的允许客户登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券法可为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但前提是买方须在买方所在省或地区的证券法规规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施，前提是本招股说明书及随附的招股说明书(包括对其作出的任何修订)包含失实陈述。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

S-24

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商无须遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

禁止向EEA零售投资者销售产品

这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式出售。就本条文而言：

(a)	散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

MiFID II第4条第(1)款第(11)点所界定的零售客户；或

(Ii)

保险分销指令所指的客户，而该客户不符合MiFID II第4条第(1)款第(10)点所界定的专业客户资格；或

(Iii)

并非《招股章程规例》所界定的合资格投资者；及

(b)	要约一词包括以任何形式和以任何充分的方式传达关于要约条款和拟要约票据的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

香港潜在投资者须知

除(I)向《证券及期货条例》(香港法例)所界定的专业投资者发售或出售外，该等票据并没有、亦不会以任何其他方式在香港发售或出售。香港法例第571条)(“证券及期货条例”)及根据“证券及期货条例”订立的任何规则；或(Ii)在其他情况下，而该文件并不是“公司(清盘及杂项条文)条例”(第章)所界定的招股章程。32香港法律)(《香港(王牌)条例》)或不构成《香港(王牌)条例》所指的向公众要约的；任何人士并无为发行(不论在香港或其他地方)而针对香港公众人士或其内容相当可能会被香港公众人士查阅或阅读的票据而发出或将会发出或已由任何人士管有与该等票据有关的广告、邀请或文件(除非根据香港证券及期货条例准许如此做)，但有关该等票据只出售予或拟出售予香港以外的人士或仅出售予证券及期货条例及根据证券及期货条例订立的任何规则所界定的专业投资者的票据除外。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据日本金融工具和交易法(FIEL)注册，因此，这些票据没有也不会直接或间接地在日本或为任何日本居民(此处使用的术语指任何在日本居住的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或为其账户或利益而提供或出售，或为直接或间接在日本境内或为任何日本居民的帐户或利益而重新出售，除非符合以下规定，FIEL和任何其他适用的日本法律、法规和部级指导方针。

新加坡潜在投资者须知

本招股章程副刊及随附的招股章程并未获新加坡金融管理局根据《证券及期货法》(第289章)注册为招股章程，而于新加坡发售票据主要是根据《证券及期货条例》第274及275条下的豁免而作出。因此，本招股说明书副刊、随附的招股说明书以及与债券的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡的任何人提供或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，但根据《新加坡金融管理局》第274条向《新加坡金融管理局》第4A条所界定的机构投资者(机构投资者)发出的除外。

S-25

根据SFA第275(1A)条所指的要约，(Ii)向SFA第4A条所界定的认可投资者(认可投资者)或SFA第275(2)条所界定的其他相关人士(相关人士)，或根据SFA第275(1A)条所指要约的任何人士，按照SFA第275条及(如适用)2018年证券及期货(投资者类别)规例第3条第3条所指明的条件，或(Iii)根据SFA任何其他适用豁免或规定的条件，向SFA提供。

要约的一项条件是，如果票据是根据SFA第275条的要约认购或收购的，则相关人士为：

(a)	公司(并非认可投资者)，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多于一名个人拥有，而每名个人均为认可投资者；或

(b)	信托(如受托人并非认可投资者)，其唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人均为认可投资者的个人，

该法团或该信托认购或取得票据后六个月内，不得转让该法团或该信托的证券或以证券为基础的衍生工具合约(各合约的定义见《证券及期货条例》第2(1)条)及该信托的受益人的权利及权益(不论如何描述)：

(1)	机构投资者、认可投资者、相关人士，或因SFA第275(1A)条(就该公司而言)或SFA第276(4)(I)(B)条(就该信托而言)所指的要约产生的；

(2)	未考虑或将不考虑转让的；

(3)	因法律的实施而转让的；

(4)	SFA第276(7)条规定的；或

(5)	如《2018年证券及期货(投资要约)(证券及证券衍生工具合约)规例》第37A条所指明。

根据新加坡证券及期货条例第309(B)(1)(A)及309(B)(1)(A)条及第309(B)(1)(C)条的规定，WellTower Inc.已决定并特此通知所有相关人士(定义见证券及期货(资本市场产品)规例2018年第309a条)，债券为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：关于出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：关于建议投资产品的公告)。

瑞士给潜在投资者的通知

我们尚未获得瑞士金融市场监督管理局FINMA(FINMA)根据2006年6月23日经修订的瑞士集体投资计划法案(CISA)第120(1)条作为外国集体投资计划分配给非合格投资者的许可，也没有根据CISA第120(4)条指定在瑞士的代表或付款代理人。因此，票据只能直接或间接在瑞士境内或从瑞士境内发行、宣传或以其他方式分发，且本招股说明书副刊及与吾等有关的任何其他营销或发售文件只能在瑞士境内或从瑞士境内分发，(A)分发给受《中国证券法》第10(3)(A)条所界定的审慎监管的金融中介机构或受《中国证券法》第10(3)(B)条所界定的审慎监管的保险机构，及/或(B)以任何其他不构成分销的方式(Vertrieb/分销/分销)《中国国际贸易法》第三条、其实施条例和准则所指的。这些票据不会在瑞士证券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本招股说明书附录及随附的招股说明书在编制时并未考虑根据《中国证券交易条例》、《瑞士债法》第652A或1156条或《六家或任何其他公司的上市规则》发行招股说明书的披露标准。

S-26

瑞士境内的交易所或受监管的交易机构。本招股说明书增刊、随附的招股说明书或任何其他与本公司有关的招股或营销材料或票据均未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。债券的投资者不会受惠于中国证券监督管理局提供的具体投资者保护，以及金融市场监管局在瑞士发行许可证或委任代表和付款代理人方面的监管。

台湾潜在投资者须知

该等票据尚未、亦不会根据相关证券法律及法规向台湾金融监督管理委员会及/或台湾任何其他监管机构登记或备案或批准，且不得在台湾境内以公开发售方式出售、发行或发售，或在可能构成台湾证券交易法或相关法律法规所指的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会及/或台湾任何其他监管机构登记、备案或批准。台湾任何人士或实体均未获授权在台湾透过公开发售或任何须经台湾金融监督管理委员会登记、备案或批准的发售方式发售或出售票据，除非依照台湾适用的法律法规及主管当局据此作出的裁决。

阿联酋潜在投资者注意事项

本招股说明书附录和招股说明书(包括对其的任何修订)不构成、也不打算构成在阿拉伯联合酋长国征求或公开发售我们的票据，因此不应如此解释。本招股说明书附录所列票据及随附的招股说明书并未获阿拉伯联合酋长国中央银行、证券及商品管理局或任何其他相关发牌当局或政府机构批准、发牌或登记。

英国前瞻性投资者注意事项

与票据发行或销售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因(符合FSMA第21条的含义)只能在FSMA第21(1)条不适用于WellTower Inc.的情况下传达或促使传达。

对于任何人在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情，必须遵守FSMA的所有适用条款。

禁止向英国零售投资者销售产品

这些票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：

(a)	散户投资者一词指的是具有以下一项(或多项)身份的人：

(i)

零售客户，如(EU)第2017/565号条例第2条第(8)款第(8)点所界定，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或

(Ii)

FSMA条款和根据FSMA制定的任何规则或条例所指的客户，以执行保险分销指令，如果该客户不符合(EU)第600/2014号条例第2(1)条第(8)点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA构成国内法律的一部分；或

(Iii)

不是英国招股说明书第2条所界定的合格投资者；以及

(b)	要约一词包括以任何形式和以任何充分的方式传达关于要约条款和拟要约票据的信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-27

法律事务

纽约Gibson，Dunn&Crutcher LLP将为我们提供与特此提供的票据有关的某些法律事项和某些税务事项。纽约盛德律师事务所将担任承销商的法律顾问，并不时代表我们处理与此次发行无关的各种事务。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和附表，以及我们对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和时间表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告而引用的。

在那里您可以找到更多信息

招股说明书附录和随附的招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会的登记声明的一部分，涵盖我们可以提供的各种证券，包括本招股说明书附录下提供的注意事项。注册声明，包括所附的展品和时间表，包含了关于在此提供的注意事项的其他相关信息。

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些都在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。本招股章程增刊或随附的招股章程并未将本公司网站上的资料以参考方式纳入本招股章程增刊内，而本招股章程增刊所载本公司的网址亦仅作为非主动的文本参考。你可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov来查看这些美国证券交易委员会备案文件和注册声明。

S-28

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着：

•

我们认为已注册的文件是本招股说明书附录的一部分；

•

我们可能会让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书附录中的信息。

本招股说明书通过引用并入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，如果我们没有纳入被视为已在任何当前8-K表格报告的第2.02或7.01项下提供(但未存档)的任何文件或信息以及与此类披露相关的证物，除非在下文中特别注明：

•

截至2021年12月31日的Form10-K年度报告；

•

在我们于2021年4月16日提交的关于附表14A的最终委托书中提供的关于截至2020年12月31日的年度报告Form 10-KFOR的第三部分的回应信息；

•

2022年3月7日提交的其他最终委托书征集材料；

•

目前于2022年3月7日提交的Form 8-K报告；以及

•

吾等在本招股说明书附录日期及本次发售终止日期之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件；但根据法规或规则、根据该等文件中的指定或其他规定而不被视为已向美国证券交易委员会提交或并无要求以引用方式并入本文的文件部分除外。

本招股说明书附录及随附的招股说明书概述了我们所指的合同和其他文件的重大条款。由于本招股说明书附录和随附的招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。如阁下提出口头或书面要求，吾等将向每位收到本招股章程副刊及随附招股章程的人士免费提供一份以参考方式并入本招股章程副刊及随附招股章程的任何或所有文件的副本，而不提供任何证物。您可以将此类请求发送至：

马修·麦奎因

执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书

WellTower Inc.

多尔街4500号

俄亥俄州托莱多市43615

(419) 247-2800

S-29

招股说明书

WellTower Inc.

可降解性

普通股

优先股

存托股份

授权单位

我们或任何销售证券持有人可能会不时以一个或多个产品的形式提供和出售：

•

债务证券；

•

普通股；

•

优先股股份；

•

存托股份；

•

购买债务证券、优先股、存托股份或普通股的权证；以及

•

由一种或多种债务证券或其他证券组成的单位。

我们或任何出售证券持有人可不时发售一种或多种此类证券，其条款将在发售时确定。我们将在与每一次发行相关的本招股说明书附录中提供所发行证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，以便与发行相关。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书、所提供的特定证券的招股说明书附录以及任何相关的免费撰写的招股说明书。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为Well。

投资我们的证券是有风险的。？请参阅我们提交给美国证券交易委员会的文件中的风险因素部分和适用的招股说明书附录。

美国证券交易委员会、任何州或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2021年5月4日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
关于前瞻性陈述的警告性声明			2
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式并入的文件			5
该公司			6
收益的使用			7
发行证券的一般说明			8
债务证券说明			9
我们的股本说明			15
存托股份的说明			21
手令的说明			24
对单位的描述			26
对证券转让的限制			27
本公司的公司注册证书及附例的某些条文的说明			28
出售证券持有人			30
配送计划			31
证券的有效性			36
专家			36

您只应依赖本招股说明书及任何随附的招股说明书增刊或任何相关的免费撰写招股说明书中所载或以引用方式并入的资料。我们没有授权任何其他人向您提供有关此产品的不同信息或其他信息。只有在合法出售这些证券的情况下，才能使用本文件。您只应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中的信息在该等文件正面的日期是准确的。自那以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果和前景可能发生了变化。我们不会在任何州或其他司法管辖区对这些证券进行报价，在这些州或其他司法管辖区的报价或销售是不允许的。

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用搁置注册流程向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的注册声明的一部分。根据这一搁置程序，我们或任何出售证券持有人可以随时和不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合。本招股说明书仅为您提供我们或任何出售证券持有人可能提供的证券的概括性描述。每当我们出售或任何出售证券持有人出售证券时，我们将提供一份招股说明书附录，其中包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份与发行相关的免费书面招股说明书。招股说明书副刊及任何相关的免费撰写招股说明书，亦可对本招股说明书所载的资料作出补充、更新或更改。如本招股章程所载资料与任何招股章程副刊资料有任何不一致之处，应以招股章程副刊所载资料为准。您应阅读本招股说明书、任何招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书，以及标题？下所述的其他信息，其中您可以找到通过引用合并的其他信息和文档。

本招股说明书包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立调查或核实这些信息。虽然吾等并不知悉有关本招股说明书及以引用方式并入本招股说明书的文件所提供的市场及行业数据有任何错误陈述，但该等估计涉及风险及不确定因素，并可能因各种因素而有所变动，包括适用招股说明书附录及任何相关自由写作招股说明书中所载的“风险因素”标题下讨论的内容，以及以引用方式并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非在本招股说明书中另有特别说明，否则所有提及WellTower Inc.及其子公司的名称均指WellTower Inc.及其子公司。

1

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和通过引用并入的文件包含构成1995年私人证券诉讼改革法意义上的前瞻性陈述的陈述。当我们使用如下词语时，我们就是在做前瞻性陈述，例如：可能、将、意图、应该、相信、预期、预期、项目、估计或类似的表述，这些表述与历史事件无关。特别是，这些前瞻性表述包括但不限于与我们收购、开发或销售物业的机会有关的声明；我们按当前预期条款或在当前预期的时间框架内完成预期收购、投资或处置的能力；我们运营商/租户和物业的预期表现；我们的预期入住率；我们申报和向股东分派的能力；我们的投资和融资机会及计划；我们作为房地产投资信托基金(REIT)的持续资格；以及我们进入资本市场或其他资金来源的能力。

前瞻性陈述并不是对未来业绩的保证，涉及的风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性陈述中讨论的预期大不相同。这可能是各种因素的结果，包括但不限于：

•

新冠肺炎大流行的影响；

•

关于冠状病毒援助救济、经济安全法和未来刺激或其他新冠肺炎救济立法的实施和影响的不确定性；

•

经济状况；

•

资本市场的状况，包括资金的可获得性和成本；

•

保健行业面临的问题，包括遵守和改变条例和支付政策，对政府调查和惩罚性和解作出回应，以及经营者/租户难以以成本效益获得和维持适当的责任和其他保险；

•

融资条件的变化；

•

医疗保健和老年人住房行业内的竞争；

•

经营者/租户的经营业绩或财务状况出现负面发展，包括但不限于他们支付租金和偿还贷款的能力；

•

我们有能力转让或出售物业，并获得有利可图的结果；

•

未能按预期进行新的投资或收购；

•

自然灾害和其他影响我们财产的天灾人祸；

•

我们有能力在空置时以类似的速度重新租赁空间；

•

我们能够以与出售资产类似的利率及时将出售所得资金进行再投资；

•

经营者/承租人或合资伙伴破产或破产；

•

合资伙伴的合作；

•

影响医疗保险和医疗补助报销率和业务要求的政府法规；

•

经营者/租户提出或针对经营者/租户提出的责任或合同索赔；

•

与未来投资或收购有关的不可预见的困难和/或支出；

•

影响我们物业的环境法；

•

管理我们财务报告的规则或惯例的变化；

•

美元和外币汇率的变动；

2

•

我们保持房地产投资信托(REIT？)资格的能力；

•

关键管理人员的招聘和保留；以及

•

我们不时向美国证券交易委员会提交的报告中包含的其他风险因素，包括但不限于我们最新的10-K表格年度报告中题为“风险因素”的章节中确定的风险。

我们没有义务更新或公开修改任何前瞻性陈述，无论是因为新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，也没有义务更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预测的结果不同的原因。

3

在那里您可以找到更多信息

本招股说明书是我们已向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分，涵盖了本招股说明书下可能发行的证券。注册声明，包括所附的证物和时间表，包含有关证券的其他相关信息。

此外，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息，所有这些都在向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上免费提供。本招股说明书并未将本公司网站上的资料作为参考纳入本招股说明书，而本招股说明书所载本公司的网址仅作为非活跃的文本参考。你可以通过访问美国证券交易委员会的网站www.sec.gov来查看这些美国证券交易委员会备案文件和注册声明。

本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息。我们遗漏了与SEC规则一致的某些部分。更多信息，请参见注册声明。

4

以引用方式并入的文件

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着：

•

我们认为注册文件是本招股说明书的一部分；

•

我们可能会让您查阅这些文件，从而向您披露重要信息；以及

•

我们随后在终止适用的证券发行之前向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本招股说明书中的信息。

本招股说明书参考并入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，除非下文或招股说明书附录中另有特别说明，否则我们不会纳入被视为已在任何当前的8-K表格报告第2.02或7.01项下提供(但未存档)的任何文件或信息以及与此类披露相关的证物：

•

截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告，包括通过引用从我们于2021年4月16日提交的关于附表14A的最终委托书中具体并入Form 10-K的信息；

•

截至2021年3月31日的季度Form 10-Q季度报告；

•

关于2021年2月9日提交的Form 8-K(仅5.02项)和2021年3月25日提交的当前报告；

•

根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)于1985年6月17日提交的《证券交易法》(《交易法》)中对我们普通股的描述，该说明由我们截至2019年12月31日止年度的Form 10-K年度报告附件4.5更新，并随后进行了修订或更新；以及

•

我们在本招股说明书日期之后且在本招股说明书项下适用的证券发售终止之前根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有后续文件；但根据法规或规则、通过该文件中的指定或其他方式不被视为已向美国证券交易委员会提交或无需通过引用并入本文的文件部分除外。

本招股说明书概述了我们所参考的合同和其他文件的重要条款。由于本招股说明书可能不包含您可能认为重要的所有信息，因此您应该查看这些文档的全文。经口头或书面要求，我们将向每位收到本招股说明书的人士提供一份通过引用方式纳入本招股说明书的任何或所有文件的免费副本。您可以将此类请求发送至：

马修·麦奎因

执行副总裁兼总法律顾问兼公司秘书

WellTower Inc.

多尔街4500号

俄亥俄州托莱多，邮编：43615

(419) 247-2800

5

该公司

我们是一家总部位于俄亥俄州托莱多的标准普尔500指数成份股公司，正在推动医疗保健基础设施的转型。我们与领先的老年人住房运营商、急症后提供者和医疗系统一起投资，为扩大创新护理提供模式所需的房地产和基础设施提供资金，并改善人们的健康状况和整体医疗体验。WellTower^TM是一家房地产投资信托基金，拥有集中在美国(美国)、加拿大和英国主要高增长市场的物业权益，包括老年人住房和针灸后社区以及门诊医疗物业。

我们的主要执行办公室位于俄亥俄州托莱多多尔街4500号，邮编：43615，电话号码是(419)2472800。我们的网址是www.well Tower er.com。本招股说明书增刊或随附的招股说明书中并不包含本公司网站上的信息作为参考，本公司的网址仅作为非活跃的文本参考。

6

收益的使用

除非在招股说明书附录或我们授权用于特定发售的任何免费书面招股说明书中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售任何证券所得的净收益用于一般公司目的，可能包括偿还债务和投资于医疗保健和老年人住房物业。在我们出售证券的收益用于其预期用途之前，这些证券可以投资于美国的短期、投资级、计息证券、存单或间接或担保债务。本公司将不会收取任何证券持有人根据本招股说明书出售证券所得的任何收益。

7

发行证券的一般说明

根据本招股说明书，我们可能会提供以下一类或多类证券：

•

债务证券，一个或多个系列；

•

普通股，每股面值1.00美元；

•

我们的优先股，每股面值1.00美元，一个或多个系列；

•

存托股份，代表我们优先股的权益，一个或多个系列；

•

购买任何上述证券的认股权证；及

•

由上述证券的任何组合组成的单位。

任何特定证券发行的条款，包括发行的任何单位的条款，将在招股说明书副刊或与该发行有关的任何免费编写的招股说明书中阐明。

我们的公司注册证书授权我们发行7亿股普通股和5000万股优先股。截至2021年4月23日，我们有417,520,500股已发行普通股。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码是？Well。

有关本招股说明书所提供的普通股和债务证券的持有者对本公司的税收和对您的重大联邦所得税后果的讨论，请参阅我们提交的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中的税务标题。适用的招股说明书附录或随本招股说明书提供的任何自由撰写的招股说明书可能会提供与所提供的特定证券相关的联邦所得税考虑因素(如果有的话)的其他信息。

8

债务证券说明

根据本招股说明书出售的债务证券将是我们的直接债务，可能是有担保的，也可能是无担保的，可能是优先债务或次级债务。债务证券可由我们的一家或多家子公司以有担保或无担保、优先或从属的方式担保。债务证券将在我们与指定受托人之间的一份或多份契约下发行。任何契约都将受修订后的1939年《信托契约法》的约束和管辖。本招股说明书中有关任何契约及将根据契约发行的债务证券的陈述，是对契约的某些条款或预期条款的摘要。

以下是我们债务证券的主要条款摘要。由于这是摘要，它不包含可能对您重要的所有信息。如你需要更多资料，你应阅读本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司就优先债务证券、优先次级债务证券及次级债务证券订立的契据表格，而我们已将该等证券作为证物提交予注册说明书，而本招股章程亦是该等证券的一部分。？请参阅您可以在哪里找到附加信息。下面列出的摘要并不声称是完整的，受适用招股说明书附录和任何相关自由编写招股说明书中对证券特定条款的描述的约束和限制。

一般信息

我们可以发行优先、高级从属或初级从属的债务证券。我们所称的高级债务证券将是我们的直接义务，在偿还权方面将与我们其他不从属的债务同等和稳定地排名。吾等可发行债务证券，其偿还权将排在适用招股说明书副刊或任何相关自由撰写招股说明书所界定的优先债务的优先偿还权之后，并可与其他优先次级债务同等及按比例排列。我们将这些称为高级从属证券。我们也可以发行具有优先受偿权的债务证券。这些将是次级证券。我们已提交注册说明书，其中本招股说明书是优先债务证券、优先次级债务证券和初级次级债务证券的不同形式的契约。我们将这三种契约中的每一种称为契约。？我们将高级次级证券和初级次级证券称为次级证券。

我们可以根据我们在一个或多个补充契约中确定的每一种情况，在一个或多个系列中发行本金总额不受限制的债务证券。我们不需要同时发行同一系列的所有债务证券。除非我们另有规定，否则我们可以在没有系列持有人同意的情况下重新开放系列，以发行该系列的额外证券。

除非招股说明书附录中对任何债务证券另有规定，否则债务证券不会构成我们子公司的义务。我们子公司的债权人和优先股持有人有权对这些子公司的资产享有优先索取权。因此，倘若任何附属公司发生清盘或重组，则在向本公司及债务证券持有人作出任何分派前，该附属公司的债权人及优先股持有人很可能会全数获得偿付，除非本公司本身被承认为该附属公司的债权人，在此情况下，本公司的债权仍将从属于该附属公司资产的任何担保权益及该附属公司所持有的任何优先于该附属公司的任何债务。

优先债务契约规定，我们预期任何其他契约也会规定，我们可以，但不需要，指定多于一项。

契约下的受托人，每个受托人涉及一个或多个债务证券系列。任何契约下的受托人可就一个或多个债务证券系列辞职或被免职，而我们可委任一名

9

继任受托人就该系列采取行动。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述与我们将提供的一系列债务证券有关的具体条款，如适用，包括以下条款：

•

名称和系列名称，以及是高级证券、高级次级证券还是初级或次级证券；

•

证券本金总额；

•

我们将发行债务证券本金的百分比，如果不是债务证券本金，则为债务证券到期时应支付的债务证券本金部分；

•

可转换的，可转换的证券、初始转换价格、转换期限和适用于该转换的任何其他条款；

•

声明的到期日；

•

任何固定或可变利率或年利率；

•

如果不是在受托人的公司信托办事处，应支付本金、保费和利息的地点，以及债务证券可以交出以进行转让、交换或转换的地点；

•

可产生利息的日期和任何付息日期；

•

任何偿债基金要求；

•

任何赎回条款，包括赎回价格和任何再营销安排；

•

以一种外币或者两种以上外币为单位计价或者支付证券的拨备；

•

违约事件和该等证券的契诺，但程度与本招股说明书所述者不同或不同；

•

是以凭证形式发行债务证券，还是以记账方式发行债务证券；

•

债务证券是记名的还是无记名的，如果是记名的，则是面额，如果不是1,000美元的偶数倍，则是面额；如果是无记名，则是面额以及与之有关的条款和条件；

•

我们是否将以永久全球形式发行任何债务证券，如果是的话，全球证券的权益可以全部或部分交换为以全球证券为代表的个别债务证券的条款和条件；

•

本招股说明书或任何招股说明书附录中描述的无效条款和约定无效条款的适用性(如果有)；

•

关于支付任何税收、评估或政府收费的证券额外金额的任何规定，以及我们赎回债务证券的权利，而不是支付这笔款项；

•

与债务证券有关的从属条款(如有)；

•

债权证行使时发行的债务证券，其认证和交付的时间、方式和地点；

•

我们的任何子公司是否会受到契约条款的约束，特别是任何限制性条款；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的规定；以及

•

与债务证券担保有关的规定。

10

我们可以低于到期应付本金的价格发行债务证券，将这些证券称为原始发行贴现证券。如果重要或适用，我们将在适用的招股说明书补充说明适用于原始发行贴现证券的特殊美国联邦所得税、会计和其他考虑因素。

除招股说明书补充文件所述外，契约不会包含任何限制吾等产生债务能力的条款，或在涉及吾等的高杠杆或类似交易或控制权变更的情况下为债务持有人提供证券保护的任何条款。你应该仔细阅读适用的招股说明书附录，以获得有关违约事件和适用于所发行证券的契诺的信息。

面额、利息、登记和转让

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将发行任何系列的债务证券，其面值甚至是1,000美元的倍数，但可能是任何面值的全球证券除外。

除适用的招股章程附录另有指明外，吾等将于受托人的公司信托办事处支付利息、本金及任何溢价，该地址由受托人不时向持有人及本公司或任何继任受托人的主要公司信托办事处发出通知而指定。然而，根据我们的选择，我们可以通过邮寄支票到有权获得付款的人的地址来支付利息，支票出现在适用的登记处，或通过电汇资金到该人在美国境内开设的账户。

如果我们不按时支付或在任何付息日提供利息，违约的利息将被支付：

•

在受托人指定的特殊记录日期营业结束时，以其名义登记债务证券的人；或

•

以任何其他合法方式，如适用契约所述。

只要本金总额不变，你可以把你的债务证券分成更多的小面额债务证券，或者合并成更少的大面额债务证券。我们称之为交换。您可以在适用受托人的办公室交换或转让债务证券。受托人作为我们的代理人，以持有人的名义登记债务证券和转让债务证券。我们可以将这一任命更改为其他实体，也可以自己履行。

履行维护登记持有人名单的作用的实体称为登记员。它还将执行转让。您将不需要支付转让或交换债务证券的服务费，但您可能需要支付与交换或转让相关的任何税收或其他政府费用。登记员只有在对您的所有权证明满意的情况下才会进行转让或调换。

资产的合并、合并或出售

根据契约，我们被允许或通常将被允许与另一家公司合并或合并。此外，我们被允许或将被允许将我们的几乎所有资产出售给另一家公司，或购买另一家公司的几乎所有资产。但是，除非满足以下条件，否则我们不会采取上述任何行动：

•

如果我们合并或出售我们的资产，另一家公司必须是根据美国任何一个州或哥伦比亚特区的法律或根据美国联邦法律成立的实体，并且必须同意对我们的债务证券承担法律责任；以及

11

•

在合并、出售资产或其他交易后，我们可能不会在债务证券上违约。为此目的，违约将包括如果无视关于违约通知或在特定时期内持续违约的要求，就会成为违约事件的任何事件。

某些契诺

存在.除上文资产合并、合并或出售项下允许和描述的情况外，我们将同意采取一切必要措施来维护和保持我们的生存、权利和特许经营权，前提是这符合我们的业务行为的最佳利益。

关于财务信息的规定。在法律允许的范围内，我们将同意在适用的美国证券交易委员会备案日期或之前向美国证券交易委员会和受托人提交所有年度、季度和其他报告和财务报表，无论《交易所法案》是否仍然要求我们这样做。

附加契诺。与任何系列债务证券有关的任何额外或不同的契诺或对前述契诺的修改将在适用的招股说明书补编中说明。

违约事件及相关事项

违约事件。任何系列债务证券的违约事件一词指的是以下任何一种情况：

•

我们不会在该系列的债务证券到期日支付本金或任何溢价。

•

我们不会在到期日期后30天内为该系列债务证券支付利息。

•

我们不会在该系列到期后30天内为该系列存入任何偿债基金付款。

•

我们在收到受托人或受影响系列至少大部分本金债务证券持有人发出的书面违约通知并要求补救后60天内，仍未履行适用契约的任何其他条款(为另一系列的利益而添加到契约中的条款除外)。

•

在任何适用的宽限期届满后，我们在指定金额的任何其他债务下违约，这将导致该等债务的到期时间加快。如果我们在收到受托人或受影响系列债务证券的至少大部分本金持有人发出的书面通知后10天内解除了其他债务，或取消或取消了加速，则该违约不是违约事件，该书面通知指明了该违约，并要求我们解除其他债务，或导致取消或取消加速。

•

我们或我们的重要子公司之一，如果有的话，申请破产或发生破产、资不抵债或重组的某些其他事件。术语重要附属公司是指我们的每一家重要子公司，如果有的话，根据1933年证券法(证券法)下的S-X规则定义(证券法)。

•

发生适用招股说明书附录中描述的任何其他违约事件。

违约事件发生时的补救措施。如果违约事件已经发生且尚未治愈，受托人或受影响系列债务证券的至少过半数本金的持有人可宣布该系列所有债务证券的全部本金已到期并立即支付。如果由于破产、破产或重组中的某些事件而发生违约事件，该系列所有债务证券的本金将自动加速，而不需要受托人或任何持有人采取任何行动。在受托人或持有人加速任何一系列债务证券后的任何时间，但在获得支付到期款项的判决或判令之前，受影响系列债务证券的至少过半数本金的持有人在某些情况下可撤销和撤销这种加速。

12

受托人将被要求在适用契据下违约后90天内通知债务证券持有人，除非违约已得到补救或豁免。如受托人的指明负责人员真诚地裁定扣留通知是符合持有人的利益，则受托人可不向任何系列债务证券的持有人发出关于该系列债务证券的任何失责的通知，但该系列债务证券的本金或利息的偿付方面的失责除外。

除非在失责的情况下，受托人负有某些特殊责任，否则受托人无需应任何持有人的要求根据适用的契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供合理的保护，使其免于承担费用和责任。我们将此称为赔偿。如果提供了令其满意的合理赔偿，相关系列未偿还证券本金的主要持有人可以指示进行任何诉讼或其他正式法律行动的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人根据适用的契约执行任何其他行动，但须受某些限制。

在您绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行您的权利或保护您与债务证券相关的利益之前，必须发生以下情况：

•

您必须向受托人发出书面通知，告知违约事件已经发生并且仍未治愈；

•

持有有关系列所有未偿还证券的最少过半数本金的持有人，必须以书面要求受托人因失责而采取行动，并必须就采取行动的费用及其他法律责任向受托人提供合理弥偿；及

•

受托人必须在收到通知和赔偿要约后60天内没有采取行动。

然而，您有权随时提起诉讼，要求您在保证金到期后支付到期款项。

我们每年都会向受托人提交一份书面声明，由我们的某些高级职员证明，据他们所知，我们遵守了适用的契约，或指明了任何失责行为。

一种新型义齿的改良

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改：

更改需要您的批准。首先，没有您的具体批准，我们不能对您的债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

•

更改债务证券本金或利息的规定到期日；

•

减少债务担保的任何到期金额；

•

减少违约后债务担保到期加速时的应付本金金额；

•

更改债务担保的支付币种；

•

损害你起诉索要货款的权利；

•

以对您不利的方式修改从属条款(如果有)；

•

降低债务证券持有者修改或修改契约或遵守契约某些条款需要征得同意的百分比；

•

降低债务证券持有人放弃过去的违约或更改契约中与免除违约有关的某些条款需要征得同意的百分比；或

•

免除债务证券的本金、利息或溢价(如有)的违约或违约事件。

13

需要多数票的变化。第二种类型的变化需要拥有受影响特定系列本金多数的债务证券持有人的投票。大多数变更属于这一类，但澄清变更和某些不会对债务证券持有人造成实质性不利影响的其他变更除外。我们需要同样的投票才能获得对过去违约的弃权；然而，我们无法获得对付款违约或契约的任何其他方面的弃权，也不能获得上文所述的第一类别中列出的债务证券的弃权，除非我们获得您的个人同意。

更改不需要审批。第三种变化不需要债务证券持有者投票。这种类型仅限于澄清和某些不会对债务证券持有人造成实质性不利影响的其他变化。

更多细节一致投票。债务证券不被视为未偿还债务证券，因此，如果我们以信托方式为债务证券持有人存入或预留资金用于支付或赎回债务证券，或者如果我们拥有或我们的一家关联公司拥有债务证券，则债务证券持有人没有资格就与此相关的事项投票。债务证券持有人也没有资格投票，如果债务证券已经完全失败，如下所述，解除、失败和圣约失败和完全失败。

解除、失败和圣约失败

放电。我们可以通过不可撤销地向受托人以信托形式向受托人存入足够支付债务证券的资金(包括任何溢价和利息)，从而履行对任何一系列债务证券的持有人的一些义务，这些债务证券要么已经到期和应支付，要么将在一年内到期和支付，或计划在一年内赎回。

全面失败。在特殊情况下，我们可以完全撤销贵公司的一系列债务证券。我们的意思是，我们可以合法地免除债务证券的任何付款或其他义务，前提是，除其他事项外，我们必须履行下述安排，向受托人偿还您的债务并交付某些证书和意见：

•

我们必须为您的利益和债务证券的所有其他直接持有者的利益，以信托形式存入资金或美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，或在某些情况下，代表这些票据或债券的存托凭证，以产生足够的现金，在不同的到期日对债务证券支付利息、本金和任何其他付款；

•

根据现行的联邦所得税法，存款和我们从债务证券中获得的法律豁免将被视为我们赎回了您的债务证券，以换取您在信托中存放的现金和票据或债券的份额。这种处理将导致您的票据的出售或交换处理，这将导致您确认等同于我们于2018年3月5日提交的8-K表格的当前报告附件99.1中描述的金额的收益或损失。

•

我们必须向受托人提交一份法律意见，确认上述税法变更。

如果我们真的完全失败了，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。万一出现差额，你方不能指望我们还款。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，不受贷款人和其他债权人的索赔。你也将从任何从属条款中解脱出来。

圣约的失败。我们可以支付上述相同类型的存款，并解除债务证券中的一些限制性契约。这被称为契约失效。在这种情况下，你将失去那些限制性契约的保护，但将获得以信托形式留出的资金和证券的保护，以偿还证券，并且你将免于任何从属条款的保护。

14

如果我们确实完成了契约的失效，契约和债务证券的以下条款将不再适用：

•

适用于该系列债务证券并在适用的招股说明书补编中说明的任何契诺；

•

任何次要规定；以及

•

与违反契约和加速任何招股说明书所列其他债务到期日有关的某些违约事件。

如果我们确实完成了契约失效，如果信托存款出现缺口，您仍然可以指望我们偿还债务证券。如果发生了剩余的违约事件之一，例如我们的破产，债务证券立即到期并支付，可能会出现缺口。根据导致违约的事件，您可能无法获得差额付款。

从属关系

吾等将于适用的招股说明书附录中说明任何一系列优先附属证券或次级证券从属于另一系列债务证券或吾等的其他债务的条款及条件(如有)。这些术语将包括对以下内容的描述：

•

债务优先于所发行的债务证券；

•

在优先债务违约持续期间，对向所提供债务证券的持有人支付款项的限制(如果有的话)；

•

在发生违约事件后向债务证券持有人支付款项的限制(如有的话)；及

•

要求被提供的债务证券的持有者免除部分债务持有人的款项的条款。

环球证券

如果在适用的招股说明书附录中有此规定，我们可以发行一系列债务证券的全部或部分以一种或多种全球证券的形式，这些证券将存放在招股说明书附录中确定的托管机构或其指定人。如有代表，则此种全球纸币的权益将显示在指定保存人及其参与人保存的记录上，并仅通过这些记录进行转移。我们可以以登记或无记名的形式以及临时或永久的形式发行全球证券。关于任何系列债务证券的存托安排的具体条款将在招股说明书补编中说明。

我们的股本说明

以下是我们可能发行的普通股和优先股的某些条款摘要。由于本摘要不完整，您应参考我们的公司注册证书和章程，这些文件提供了有关我们的普通股和优先股的附加信息，以及特拉华州公司法(DGCL)的适用条款。另请参阅下文对公司注册证书和附例某些条款的描述。本公司经修订的公司注册证书及附例的副本，以引用方式并入本招股说明书作为注册声明的证物。下文所载摘要须受适用招股章程副刊或任何相关自由撰写招股章程所描述的证券特定条款的描述所规限，并受其整体规限。

15

普通股

普通股股东有权在董事会宣布并在支付当时已发行的优先股的累计股息和任何所需赎回的股息或拨备后获得股息。普通股股东每股有一票投票权，没有累积投票权。如果我们被自愿或非自愿清算或解散，普通股股东将按比例分享在偿还我们所有债务和负债以及优先股东优先权利后剩余的可分配资产。普通股股东没有优先购买权。普通股在发行时将是全额支付和不可评估的。普通股在下文证券转让限制中描述的某些情况下受转让限制的限制。我们普通股的转让代理人是北卡罗来纳州的计算机股份信托公司。

本公司普通股持有人的权利、优先及特权受制于持有本公司任何系列已发行或本公司未来可能指定发行的优先股的股份持有人的权利，并可能受到该等权利的不利影响。见下面的优先股。

优先股

我们的董事会或其正式授权的委员会将决定我们授权和未发行的优先股的指定、优先股、限制和相对权利。这些可能包括：

•

每个系列的独特名称和将组成该系列的股份数量；

•

该系列股票的投票权(如有)；

•

该系列股票的分配率，支付分派的任何限制、限制或条件，分派是否将是累积的，以及支付分派的日期；

•

可赎回的，赎回该系列股票的价格、条款和条件；

•

购买或赎回该系列股票的购买或偿债准备金(如有)；

•

在我们清算或分配我们的资产时，该系列股票应支付的任何优先金额；

•

如该等股份是可转换的，该系列的股份可转换为其他证券的价格或转换率，以及转换的条款和条件；及

•

该系列是否可以根据我们的选择交换为债务证券，以及任何允许交换的条款和条件。

发行优先股，或发行购买优先股的权利，可能会阻止主动提出的收购提议。此外，我们普通股持有者的权利将受到我们未来可能发行的任何优先股持有者的权利的制约，并可能受到不利影响。

下文描述了招股说明书、增刊或相关的免费撰写的招股说明书可能涉及的优先股的一些一般条款和规定。下列描述优先股的陈述并不完整，在各方面均受本公司注册证书的适用条款(包括任何适用的指定证书)及本公司章程的约束和限制。

招股说明书副刊或任何相关免费撰写的招股说明书将说明每次发行优先股股票的具体条款，包括：

•

优先股的说明；

16

•

优先股发行数量；

•

优先股股票的发行价；

•

分配率，何时支付分配率，或者分配率是否基于公式或不固定的确定方法；

•

优先股股份分配的累计日期；

•

优先股持有人的投票权(如有)；

•

优先股股份的拍卖或转售的规定；

•

用于赎回或偿债基金的准备金(如有)；

•

每股清算优先权；

•

优先股股票在证券交易所上市；

•

优先股股票是否可转换，如果是，可转换成的证券以及转换的条款和条件，包括转换价格或确定转换价格的方式；

•

优先股股份的权益是否将由存托股份代表，如下文《存托股份说明》下更全面描述的那样；

•

讨论任何实质性的联邦所得税考虑因素；

•

优先股股份在分配权和清算权方面的相对排名和偏好；

•

在分配权和清算权方面，对优先股的发行有任何限制，优先股优先于或与所提供的优先股系列持平；

•

对直接或实益所有权的任何限制，以及对转让的限制，在每种情况下，都是为了保持我们作为房地产投资信托基金的地位而适当的；以及

•

优先股股份的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

如《存托股份说明》所述，我们可以根据自己的选择，选择发行存托凭证证明的存托股份。如果我们选择这样做，每张存托凭证将代表发行并存放在存托机构的特定系列优先股的一部分权益。适用的招股说明书补编将说明存托凭证的条款。

优先股的股份在以下证券转让限制中描述的某些情况下受转让限制的限制。

职级

除非我们的董事会另有决定，并且我们在适用的招股说明书附录中明确规定，我们预计优先股的股份在分配权和清算或解散时的权利方面将优先于我们所有的普通股。

分配

每个系列优先股的持有者将有权按适用的招股说明书补编中所示的利率和日期获得现金和/或股票分配。尽管优先股的股份可能会规定一个固定的分配率，但我们的董事会必须授权并宣布这些分配，并且只能从合法可供支付的资产中支付。我们将支付每次分发的费用

17

在我们董事会确定的记录日期，向记录在我们股票转让账簿上的记录持有人。就存托凭证所代表的优先股股份而言，适用的招股说明书补编中确定的受托管理人或任何后续受托管理人的记录将决定向谁支付股息。

根据适用的招股说明书附录的规定，任何系列优先股的分配可能是累积的，也可能是非累积的。为便于参考，请将每个特定系列作为适用的系列。累计分派将从适用的招股说明书附录中显示的日期起及之后累计。如果我们的董事会未能授权对任何非累积的适用系列进行分配，持有人将无权收到关于适用分销期的分配，我们也没有义务支付，无论该系列的分配是否被宣布为未来应支付的。如果适用系列有权获得累积分配，吾等不得宣布、支付或拨备任何其他优先股系列的任何全面分配，就与适用系列平价或低于适用系列的分配而言，除非吾等声明、支付或拨备适用系列在过去所有分配期和当时的分配期的全部累积分配。如果适用的系列没有累积分配，我们必须声明并支付或预留当时当前分配期的全部分配。当任何适用系列及任何其他系列的股份未就任何适用系列及任何其他系列的股份按与适用系列相同的分配比例悉数支付或搁置以供支付时，吾等必须根据该若干系列的应计及未付分配，按比例宣布及支付或拨备按适用系列及任何其他平价系列按比例作出的所有分配。出于这些目的, 应计和未支付的分配不包括非累积优先股的未支付分配期。任何可能拖欠的分配付款将不支付利息。

除上一段所述外，除非吾等就任何累积适用系列宣布并支付或拨备全部累积分派，否则吾等不得宣布、支付或拨备任何普通股股份或任何其他股本证券的分派，就分配而言或在清算时，普通股或任何其他股本证券的级别低于或与适用系列持平。上述限制不适用于以普通股或其他股权证券的股份支付的分配，就分配和清算而言，级别低于适用系列的其他股权证券。如果适用的系列是非累积的，我们只需在宣布普通股、初级证券或平价证券的股票分配之前，申报当时本期的分配，并支付或留出支付。此外，在我们不能宣布分派的情况下，我们不能赎回、购买或以任何代价收购任何普通股或其他平价或初级股本证券，除非转换为普通股或其他初级股本证券或交换普通股或其他初级股本证券。然而，我们可以根据某些赎回或按比例要约以其他方式禁止购买和赎回，以购买适用系列的流通股和优先股的任何其他平价系列。

我们将首先将就适用系列支付的任何分配付款计入与该系列有关的最早应计但未支付的分配。

救赎

吾等可能有权或可能被要求按适用招股章程附录所载条款(如有)、时间及赎回价格赎回一个或多个系列的全部或部分优先股。

如果一系列优先股被强制赎回，我们将在适用的招股说明书补充资料中指明我们需要赎回的股份数量、何时开始赎回、赎回价格以及任何其他影响赎回的条款和条件。赎回价格将包括所有应计和未支付的分派，非累积优先股除外。赎回价格可以现金或适用的招股说明书附录中规定的其他财产支付。如果

18

任何系列优先股股份的赎回价格只可从吾等发行股本股份的所得款项净额中支付，优先股的条款可规定，如该等股本股份并未发行，或在任何发行所得款项净额不足以全数支付当时到期的赎回总价时，优先股股份将根据适用招股章程补充文件所指明的转换条文自动及强制地转换为适用股本股份。

清算优先权

适用的招股说明书补编将显示适用系列的清算优先顺序。在我们自愿或非自愿清算时，在我们的普通股或在任何清算后资产分配中排名较低的任何其他股本股份的持有人可以被分配到适用的系列之前，该系列的持有人将有权从我们合法可供分配给股东的资产中获得清算优先股金额的清算分配，外加相当于应计和未支付的所有分配的金额。在非累积适用系列的情况下，应计和未付分配只包括当时的分配期。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则在支付其有权获得的全部清算分派款项后，优先股持有人将无权或要求任何剩余资产。如果已向所有优先股持有者进行了全额清算分配，我们的剩余资产将在清算时根据他们的权利和偏好并根据他们的股份数量，在任何其他级别低于优先股的股本持有人之间进行分配。

如果在任何自愿或非自愿清算时，我们的可用资产不足以支付该系列所有流通股的清算分配金额，以及按该系列资产分配的平价排列的所有股本股份的相应应付金额，则该系列的持有者和所有其他同等等级的股本股份的持有人应按比例按比例分享分配，否则他们将有权获得全部清算分配。就这些目的而言，我们与任何其他公司或其他实体的合并或合并，或出售、租赁或转让我们所有或基本上所有的财产或业务，均不应被视为构成清算。

投票权

优先股持有者将不拥有任何投票权，除非下文所述，或法律不时要求或适用的招股说明书附录中规定的情况。正如下文《存托股份说明》中更全面地描述的那样，如果我们选择发行存托股份，每股存托股份代表一系列优先股的一小部分，其每个持有人实际上将有权在每一存托股份中享有一小部分投票权。

除适用系列中另有规定外，只要有任何优先股已发行，未经多数股份持有人的赞成票或同意(或当时任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的较大投票或同意，或组织文件中另有规定)，我们不得对当时已发行的每一系列优先股：

•

授权、设立或增加在分配和清算权方面优先于该系列优先股的任何类别或系列股本的授权或发行额；

•

将任何法定股本重新分类为一系列股本，在分配和清算权方面优先于该系列优先股；

•

设立、授权或发行可转换为或证明有权购买该系列优先股的任何股本的任何证券或债务，其分配和清算权；以及

19

•

修订、更改或废除本公司的公司注册证书中与该系列优先股有关的条款，该等优先股对该系列优先股产生重大不利影响。

授权、设立或增加在分配和清算权方面与一系列优先股平价或低于一系列优先股的任何类别或系列股本的授权或发行金额，将不被视为对该系列产生重大或相反的影响。

转换权

吾等将在适用的招股章程补充文件中说明阁下或吾等可能要求阁下将任何系列优先股的股份转换为普通股或任何其他类别或系列股本的条款及条件(如有)。该等条款将包括优先股股份可转换为普通股或其他股本的股份数目、换股价格或厘定换股价格的方式、换股期限、有关换股将由该系列持有人选择或由吾等选择的条文、需要调整换股价格的事件，以及影响赎回该系列股份时换股的条文。

我们的交换权

吾等将在适用的招股说明书附录中说明吾等可要求阁下以任何系列优先股的股份换取债务证券的条款及条件(如有)。如果需要交换，您将收到债务证券，本金金额等于适用的优先股系列的清算优先权。债务证券的其他条款和条款对您的有利程度不会低于正在交换的优先股系列的条款和条款。

20

存托股份的说明

本节介绍以存托股份为代表的优先股股份的一般条款和规定。适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将描述通过该招股说明书副刊提供的存托股份的具体条款，以及本节概述的不适用于该等存托股份的任何一般条款。

我们在本节中概述了存托协议、存托股份和代表存托股份的收据的某些条款和规定。摘要不完整。阁下应细阅存托股份发行时或之前提交予美国证券交易委员会的存托协议书及存托收据表格，以便在购买任何存托股份之前获得额外资料。

一般信息

我们可以选择提供优先股的零碎权益，而不是优先股的股份。如果我们行使这一选择权，我们将指定一家存托机构发行代表这些零星利息的存托凭证。以存托股份为代表的每个系列的优先股股份将根据美国和存托机构之间的单独存管协议进行存入。与一系列存托股份有关的招股说明书补编将提供存托人的名称和地址。在适用存托协议条款的规限下，存托股份的每位拥有人将有权享有该等存托股份所代表的优先股股份的所有股息、投票权、转换、赎回、清算及其他权利及优先权。

根据适用的存托协议发行的存托凭证将证明存托股份的所有权。在托管人办公室交出存托凭证，并在支付存款协议中规定的费用并在符合存托协议条款的情况下，存托股份持有人将有权获得作为交出的存托凭证的基础的优先股股份。

分配

保管人将被要求按照持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将就优先股的适用股份收到的所有股息或其他现金分配，分配给存托凭证的记录持有人，以证明相关的存托股份。分数将被向下舍入到最接近的整数分。

如果以现金以外的方式进行分配，将要求保管人将其收到的财产分配给有权获得的存托凭证的记录持有人，除非保管人确定进行分配是不可行的。在这种情况下，存托机构可以在我们的批准下出售财产，并将出售所得的净收益分配给存托股份的持有人。

代表转换或交换的优先股的存托股份将无权分配。存款协议还将包含有关我们向优先股持有人提供的任何认购或类似权利将以何种方式提供给存托股份持有人的条款。所有分发将受制于持有人提交证明、证书和其他信息的义务，并向保管人支付一定的费用和费用。

优先股股份的撤回

在存托机构的公司信托办公室交出存托凭证后，您可以获得您的系列优先股的完整股票数量以及您的存托凭证所代表的任何金钱或其他财产。不会发行部分优先股。如果您交出的存托股数超过代表优先股整体股数的存托股数

21

如果您希望退出，则存托机构将同时向您交付一张新的存托凭证，以证明存托股份的超额数量。一旦您提取了您的优先股，您将无权根据存托协议重新存入这些优先股以获得存托股份。我们预计将不会有任何公开交易市场的优先股撤回。

存托股份的赎回

如果我们赎回一系列与存托股份相关的优先股，存托机构将从其收到的收益中赎回这些股票。每股存托股份的赎回价格将等于优先股系列中每股应付赎回价格的适用部分。存托股份的赎回日期与优先股的赎回日期相同。如果我们赎回的存托股份少于全部存托股份，则存托人将根据存托人的决定，按批次或按比例选择我们赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被赎回的存托股份将不再被视为流通股。存托股份持有人及相关存托凭证持有人的所有权利届时将终止，但收取存托股份持有人赎回时有权获得的金钱或其他财产的权利除外。收到资金或其他财产后，须将证明赎回的存托股份的存托凭证交回存托人。

优先股标的股份的投票权

在收到优先股持有人有权参加表决的任何会议的通知后，保管人将被要求将会议通知中所载的信息邮寄给代表该优先股的存托股份的记录持有人。在记录日期，存托凭证的每个记录持有人将有权就如何投票表决持有人的存托股份向存托机构发出指示。存托股份的记录日期将与优先股的记录日期相同。托管人将按照您的指示对股票进行投票。我们将同意采取保管人认为必要的一切合理行动，以使其能够以这种方式投票表决优先股。如果您不指示托管人如何投票您的股票，托管人将放弃投票这些股票。保管人对未能执行任何表决指示或任何表决的方式或效果不承担责任，只要它的行动或不行动是出于善意，而不是由于其疏忽或故意的不当行为。

清算优先权

在我们进行清算时，无论是自愿的还是非自愿的，每个存托股份持有人将有权获得存托股份所代表的每股优先股所享有的清算优先股的一小部分，如适用的招股说明书附录所述。

转换或交换优先股的股份

存托股份本身不能转换为普通股或优先股或我们的任何其他证券或财产。然而，如果在适用的招股说明书补编中有这样的规定，存托凭证持有人可以将存托凭证交回适用的存托机构，并向其发出书面指示，指示我们促使转换以存托股份为代表的优先股。同样，如果适用的招股说明书附录中有此规定，吾等可能会要求阁下在吾等要求将存托股份所代表的优先股转换或交换为吾等债务证券的情况下，将阁下的所有存托凭证交回适用的托管银行。吾等将同意，于接获指示及任何与转换或交换有关的应付款项后，吾等将采用与交付优先股股份相同的程序安排转换或交换，以实现转换或交换。如果你只转换部分存托股份，存托机构将为任何未转换的存托股份向你开具新的存托凭证。

22

存款协议的变更和终止

我们和适用的托管人被允许修改存托凭证和存款协议的规定。然而，当时已发行的适用存托股份(或任何证券交易所或交易市场当时的规则所要求的更大批准，而我们已将适用的基础优先股系列上市交易，或我们的组织文件中另有规定)的至少大多数适用存托股份的持有人必须批准任何增加或增加费用或收费或损害持有人的重要权利的修正案。于任何修订生效时，所有未清偿存托凭证持有人，如继续持有该收据，将受经修订的适用存托收据协议约束。

在以下情况下，吾等可在不少于30天的事先书面通知适用的托管银行的情况下终止任何存款协议：(1)终止是维持我们作为REIT的地位所必需的，或(2)受终止影响的每一系列优先股中的多数同意终止。在上述任何一种情况发生时，保管人将被要求在交回其持有的存托凭证时，向每一存托凭证持有人交付或提供由存托凭证所证明的存托股份所代表的优先股的全部或零碎股份的数量，以及保管人就存托凭证持有的任何其他财产。此外，在下列情况下，存款协议将自动终止：

•

所有存托股份均已赎回；

•

应已就与我们的清算有关的相关优先股进行最终分配，并已向存托凭证持有人进行分配，该存托凭证证明优先股的基础存托股份；或

•

优先股的每一股相关股份应已转换或交换为存托股份以外的证券。

寄存人的押记

我们将支付仅因存款协议的存在而产生的所有转账和其他税费和政府费用。此外，我们将支付与优先股初始存入和任何优先股赎回相关的托管人费用和开支。但是，如果存托凭证持有人要求履行的任何职责超出了适用的存款协议明文规定的范围，则存托凭证持有人将支付任何转让或其他政府收费，以及托管人的任何费用和开支。

受托保管人的辞职及撤职

保管人可随时通过向我们提供其选择辞职的通知而辞职。此外，我们可以随时移除保管人。任何辞职或免职都将在我们任命继任者并接受任命时生效。我们必须在递交辞职或免职通知后60天内任命一名继任保管人。存托机构必须是银行或信托公司，其主要办事处设在美国，资本和盈余合计至少为5000万美元。

杂类

托管人将被要求向存托凭证持有人转发其收到的有关优先股相关股份的任何报告和函件，包括但不限于委托书征集材料。存托凭证持有人将能够在合理通知下检查存托凭证的转让账簿和收据持有人名单。如果任何一方因法律或任何超出其控制范围的情况而被阻止或延迟履行其根据存款协议承担的义务，我们或任何托管机构均不承担责任。根据存款协议，我们的义务和托管人的义务将仅限于善意履行职责，不得有重大疏忽或故意不当行为。

23

除非提供令人满意的赔偿，否则吾等或任何托管人均无义务就任何存托凭证、存托股份或优先股的相关股份提起任何法律程序或为其辩护。我们和每个存托机构将被允许依赖律师或会计师的书面建议、提交优先股供存托的人、存托凭证持有人或其他善意地相信有能力提供信息的人提供的信息，以及善意地相信是真实的并由适当的一方签署的文件。

如果保管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，保管人有权对从我们收到的债权、请求或指示采取行动。

手令的说明

本节介绍认股权证的一般条款和规定。适用的招股章程副刊及任何相关的免费撰写招股章程将描述该招股章程副刊提供的认股权证的具体条款，以及本节概述的不适用于该等认股权证的任何一般条款。

我们在本节中概述了认股权证协议和认股权证的某些条款和规定。摘要不完整。在购买任何认股权证之前，阁下应细阅我们将于发售适用的一系列认股权证之时或之前向美国证券交易委员会提交之认股权证及认股权证协议表格，以获取额外资料。

吾等可连同任何其他要约证券或单独发行认股权证，使持有人有权向吾等买入或向吾等出售，或从吾等收取买入或售出债务证券、优先股、存托股份或普通股权利的现金价值。我们和一名认股权证代理人将签订一项认股权证协议，根据该协议，认股权证将被发行。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托关系。

就每一系列认股权证而言，适用的招股章程副刊及任何相关免费撰写的招股章程将描述由此发行的认股权证的条款。其中包括以下内容(如果适用)：

•

发行价；

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的标的证券；

•

行使权的价格、行权证的程序以及自动行使权证的情形；

•

认股权证的失效日期；

•

实质性的联邦所得税后果；

•

权利，如果有的话，我们必须赎回权证；

•

委托书代理人的姓名；及

•

逮捕令的其他条款。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前，持有者将不享有认股权证相关证券持有人的任何权利，也无权向该等证券持有人支付款项。

24

未经权证持有人同意，可以对权证协议进行修改或补充，以实现与权证规定不相抵触且不对权证持有人利益造成不利影响的变更。然而，任何实质性和不利地改变认股权证持有人权利的修订将不会生效，除非当时尚未发行的认股权证的至少大多数适用认股权证的持有人(或当时任何证券交易所或交易市场的现行规则所要求的更大批准)批准该修订，而我们将在该证券交易所或交易市场上市适用的股本相关股份以供交易或我们的组织文件中另有规定)。于任何修订生效时，每名未清偿认股权证持有人继续持有认股权证，将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补编可以规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行权价格和到期日。

25

对单位的描述

我们可能会不时发行由本招股说明书下可能提供的一种或多种其他证券组成的任何组合的单位。每个单位的发行将使该单位的持有人也是该单位所包括的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有每个所包括的担保的持有人的权利和义务。发行单位的单位协议可以规定，单位所包含的证券不得在任何时间或在规定日期之前的任何时间单独持有或转让。

任何适用的招股说明书附录和任何相关的免费撰写的招股说明书将说明：

•

单位和组成单位的证券的实质性条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

与发行、支付、结算、转让或交换单位或组成单位的证券有关的任何重大规定；

•

适用于这些单位的任何重大联邦所得税考虑因素；以及

•

管理单位协议中与上述规定不同的任何实质性规定。

26

对证券转让的限制

对于符合资格的房地产投资信托基金，在我们纳税年度的最后半个月内的任何时候，我们的已发行股本的价值不得超过50%由五名或更少的个人直接或间接拥有。为了确保这一要求得到满足，我们的章程(关于我们的普通股和优先股)和我们的指定证书(对于我们的优先股)规定，任何人不得购买会导致该人直接或间接实益拥有超过9.8%的普通股或超过9.8%的未偿还股本的证券。就该等限制适用于任何人士而言，该人士直接或间接持有的收购吾等股本的所有期权、认股权证、可转换证券或其他权利将被视为已行使所有此等权利。如果向任何人发行或转让超过这一限额的证券，这种发行或转让只对不超过这一限额的证券数额有效，而这种发行或转让对于超过这一限额的证券无效。董事会可给予特定人士有限豁免，使其不受章程所载所有权限制的规限，前提是董事会认为每一项有限豁免均符合本公司及其股东的最佳利益。

本公司的章程和指定证书进一步规定，如果上述股权限制因任何法律决定、法规、规则或条例而被确定为无效，则股份或其他证券的受让人将被视为作为我方的代理人收购超过限额的股份或其他证券，并将被视为代表我方持有该等超额股份或证券。作为该等用途的国库券的等价物，超额证券将无权享有任何投票权，不会被视为未偿还的法定人数或投票权，也不会有权获得股息、利息或与该等证券有关的任何其他分派。任何就超额证券收取股息、利息或任何其他分派的人士，在获准转让后，将与我们的代理人及超额证券的受让人持有相同的股息、利息或任何其他分派。

此外，根据我们的章程和指定证书，我们可以拒绝转让任何股票，无论是通过自愿转让、法律实施或根据任何股东的最后遗嘱和遗嘱进行转让，如果我们的董事会或法律顾问认为此类转让将或可能会取消我们作为房地产投资信托基金的资格。

27

对我们证书中某些条款的描述

成立为法团及附例

反收购条款

我们的公司注册证书和章程中包含的条款可能会阻止人们收购我们的大量股票，或者推迟或阻止我们控制权的变更。可能产生这种效果的重大条款包括：

•

允许我们的董事会制定、修改或废除我们的章程的条款；

•

授权我们的董事会发行系列优先股，并确定系列的权利和优先股，除其他事项外，包括任何系列的股票是否以及在多大程度上将拥有投票权，以及任何系列股票在股息和其他事项方面的优先程度(见上文对我们的股本和优先股的描述)；

•

禁止股东以书面同意代替会议采取行动；

•

关于股东提名董事和股东在年度会议上提出业务建议的预先通知程序；

•

仅授予我国董事会召开股东特别会议的权利；

•

对任何一个股东直接或间接实益拥有的股本股份数量的限制(见上文对证券转让的限制)；

•

对涉及我们和任何实益拥有我们5%或更多有表决权股票的股东的交易的限制(参见下文对涉及我们和我们的股东的交易的限制)；以及

•

该条款允许股东仅通过持有至少75%的我们有投票权股票的所有流通股的持有者投赞成票，作为一个单一类别一起投票，才能修订上述某些规定。

对涉及我们和我们的股东的交易的限制

根据本公司的附例，除法律、本公司的公司注册证书或本公司的附例另有规定的投票权外，下列交易须经持有本公司当时已发行股本的至少75%投票权的持有人投赞成票，该持有人有权在董事选举中普遍投票，并作为一个类别一起投票：

•

我们与以下公司合并或合并：

•

任何持有我们5%或以上有表决权股票的股东；或

•

任何其他公司或实体，如果是或在这样的合并或合并之后，将是股东的关联公司，拥有我们5%或更多的有表决权的股票。

•

任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或以其他方式处置我们的几乎所有资产，在一次交易或一系列交易中，出售、租赁、交换、抵押、转让或以其他方式处置给任何拥有我们5%或更多有表决权股票的股东或任何此类股东的关联公司。

•

对我们证券的任何重新分类，包括任何反向股票拆分、资本重组或任何其他交易，直接或间接地增加任何类别股权证券的流通股比例，该股票类别直接或间接由拥有我们5%或以上投票权股票的任何股东或该股东的任何关联公司拥有，无论该交易是否涉及该等股东。

•

通过由拥有我们5%或以上有表决权股票的股东或该股东的任何关联公司或其代表提出的任何清算或解散计划或建议。

28

在下列情况下，这些规定将不适用于上述任何交易：

•

我们在交易完成时，在过去12个月中，一直直接或间接拥有作为交易一方的5%股东的每一类未偿还股本证券的多数；

•

该交易已获得本公司董事会多数成员的批准，他们在批准时不是5%股东的关联公司或被提名者；或

•

以下两个条件均已满足：

•

本公司董事会真诚确定的现金总额和本公司有表决权股票持有人在此类交易中每股将收到的现金以外的代价的公允市场价值总额，应至少等于5%的股东为其收购的任何有表决权股票支付的最高每股价格：

•

在紧接交易建议首次公告前的两年内，或

•

在其成为5%股东的交易中(以较高者为准)；及

•

某一特定类别的已发行有表决权股票的持有人将收到的对价应为现金，或与之前为购买该有表决权股票而支付的5%股东相同的形式。如果5%的股东为任何类别的有表决权股票支付了不同形式的对价，则5%的股东为该类别的有表决权股票支付的对价形式应为现金或用于收购该股东先前收购的该类别有表决权股票的最大数量的股份的形式。

上述对公司注册证书和附例某些规定的摘要并不声称是完整的，也不是为了实施成文法或普通法的规定。前述摘要须受适用法律及我们的公司注册证书及细则的条文所规限，并受其整体规限，其副本以参考方式并入作为本招股说明书一部分的注册说明书的证物。

29

出售证券持有人

如果适用，有关出售证券持有人的信息和提供转售的证券的条款将在招股说明书附录、生效后的修正案中或在我们提交给美国证券交易委员会的文件中阐明，这些文件通过引用并入本招股说明书。出售证券持有人可被视为与他们转售的证券有关的承销商，根据证券法，转售的任何利润可被视为承销折扣和佣金。出售证券持有人将获得我们证券转售的所有收益。我们不会通过出售证券持有人而从转售中获得任何收益。

30

配送计划

我们的销售量

我们可能会出售这些证券：

•

通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接卖给购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

适用的招股说明书副刊和任何相关的免费撰写的招股说明书将(1)描述这些证券的分配计划，(2)描述发行的条款，(3)列出参与证券发售和销售的任何一家或多家管理承销商、承销商、交易商或代理人的姓名。

我们也可以不时授权承销商和我们的代理人按照适用的招股说明书附录中提出的条款和条件提供和出售证券。在证券销售方面，承销商可能被视为以承销折扣、佣金或手续费的形式从我们那里获得了补偿，也可能从证券购买者那里获得了他们可以代理的委托。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，从他们可能代理的购买者那里获得佣金，或者两者兼而有之。适用的招股说明书附录将披露：

•

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿；以及

•

承销商给予参与交易商的任何折扣、优惠或佣金。

根据证券法，参与证券分销的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们在转售证券时收到的任何折扣、佣金和手续费以及他们在转售证券时实现的任何利润都可被视为承销补偿、折扣和佣金。我们可以同意赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括证券法下的责任，并就这些责任向他们作出贡献。

如果在适用的招股说明书附录中有说明，我们也可能通过一家或多家公司提供和出售证券，这些公司将对这些证券进行再营销。这些公司可以作为他们自己的委托人，也可以作为我们的代理人。这些公司可被视为与所发行的证券有关的承销商。我们可以同意赔偿这些公司的责任，包括证券法下的责任。

根据适用招股说明书副刊的条款和条件，承销商可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括卖空、回补卖空建立的头寸的买入以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的证券数量超过其在发行中所需购买的数量。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对证券进行的各种出价或购买。承销商也可以施加惩罚性报价。当特定承销商向其他承销商偿还其收到的承销折扣的一部分，因为承销商的代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商或为该承销商的账户出售的证券时，就会发生这种情况。承销商不需要从事这些活动，并可随时停止任何此类活动。

如适用的招股章程副刊注明，吾等可授权承销商、代理人或交易商以该招股章程副刊所载的发行价招揽机构认购证券。

31

根据延迟交付合同，规定在招股说明书补编所述的日期付款和交付。每份合约的金额将不少于适用的招股章程附录所述的金额，而根据合约出售的证券本金总额将不少于或多于适用的招股说明书附录所述的金额。经授权可与之签订合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构，但在所有情况下都将得到我们的批准。合同将不受任何条件的限制，但下列条件除外：

•

一家机构购买其合同所涵盖证券的行为，在交割时不受该机构所管辖的美国任何司法管辖区法律的禁止；以及

•

如果证券也出售给承销商，我们将向他们出售证券本金总额减去合同所涵盖证券的本金金额。

根据金融行业监管局(FINRA)的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商将收到的最高折扣、佣金或代理费或其他构成承保补偿的项目总额不得超过根据本招股说明书和任何适用的招股说明书附录进行的任何发行所得收益的8%。

一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

承销商和代理人对合同的交付或履行不承担任何责任。

一些承销商及其关联公司可能在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

对投资者或我们的股东的直接销售可以通过认购或通过分配给股东的股东购买权来完成。关于认购发行或向股东分配股东购买权，如果标的证券没有全部认购，我们可以直接或通过承销商或代理人将任何未认购的证券出售给第三方。此外，无论是否认购了所有标的证券，我们可能会同时向第三方直接或通过承销商或代理人提供额外证券。如果要通过股东购买权出售证券，股东购买权将作为股息分配给股东，他们不会为此支付单独的对价。关于股东购买权下的证券要约的招股说明书将阐明股东购买权的相关条款，包括：

•

无论是普通股、优先股或其他类型的股本，还是这些证券的认股权证，都将根据股东购买权提供；

•

根据股东购买权发行的证券或认股权证的数量；

•

行使股东购买权的期限和价格；

•

当时未偿还的股东购买权的数量；

•

股东购买权行使价格变动或调整的任何拨备；

•

股东购买权的其他实质性条款。

承销商和我们的代理人可以通过以下方式提供和出售证券：

•

固定价格，可以改变的；

32

•

销售时的市价；

•

与销售时的现行市场价格相关的价格；或

•

协商好的价格。

通过出售证券持有人进行的销售

销售证券持有人可不时在证券上市的任何证券交易所或交易商间自动报价系统上转售或再分销证券，在非处方药以私下协商的交易或任何其他合法方式，以可能改变的固定价格、销售时的市场价格、高于市场价格的相关价格或谈判价格，在市场上进行交易。作为任何指定出售证券持有人的质权人、受让人、受让人或其他利益继承人的人(包括但不限于在本招股说明书日期后作为礼物、合伙分销或其他与销售无关的转让方式从指名出售证券持有人那里获得证券的人)也可以使用本招股说明书，当我们在本招股说明书中提及出售证券持有人时，这些人也包括在招股说明书中。出售证券的持有人可以通过下列一种或多种方式出售证券，但不限于：

•

大宗交易(可能包括交叉交易)，参与交易的经纪商或交易商将试图作为代理人出售这些证券，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗证券，以促进交易；

•

经纪或交易商作为本金买入，并由经纪或交易商自行转售；

•

按照证券交易所上市规则进行的交易所分销或者二级分销；

•

普通经纪交易和经纪招揽买入的交易；

•

以非固定价格在证券交易所上市的证券交易所或通过该证券交易所以外的做市商以非固定价格进行发行；

•

直接或通过代理人私下协商的交易；

•

卖空；

•

通过在证券上书写期权，不论期权是否在期权交易所上市；

•

通过证券持有人将证券分配给其合伙人、成员或股东；

•

一项或多项包销发行；

•

经纪或交易商与任何证券持有人之间以每股预售价格出售指定数量的证券的协议；以及

•

任何这些销售或分销方法的组合，或适用法律允许的任何其他方法。

证券持有人也可以赠与转让证券。

卖出证券的持有人可以聘请经纪人、交易商，任何经纪人、交易商也可以安排其他经纪人、交易商参与证券的销售。这些经纪人、交易商或承销商可以作为委托人，也可以作为出售证券持有人的代理人。经纪自营商可以与卖出证券持有人达成协议，以每股约定的价格出售一定数量的此类证券。经纪自营商不能作为卖出证券持有人的代理人出售证券的，可以按照约定的价格买入未卖出的证券。以本金身份取得证券的经纪交易商其后可不时在任何证券交易所或交易商间自动报价系统的交易中转售证券。

33

然后，证券以出售时的价格和条款、与当时的市场价格相关的价格或谈判交易的价格上市。经纪自营商可以使用大宗交易以及向经纪自营商或通过经纪自营商进行销售，包括上述性质的交易。

有时，一个或多个出售证券的持有人可以质押、质押或授予他们所拥有的部分或全部证券的担保权益。质权人、担保当事人或被质押证券的人在违约时丧失抵押品赎回权时，将被视为出售证券持有人。出售证券持有人在本招股说明书下提供的证券的数量将随着其采取此类行动而减少。否则，出售证券持有人证券的分配计划将保持不变。此外，出售证券的证券持有人可不时卖空证券，在此情况下，本招股说明书可与短期出售有关而交付，而根据本招股说明书提供的证券可用于回补卖空。

出售证券的持有人和参与证券分销的任何承销商、经纪商、交易商或代理人可被视为证券法所指的承销商，他们所收取的任何折扣、优惠、佣金或费用，以及他们转售证券所得的任何利润，均可被视为承销折扣和佣金。

卖出证券持有人可以与经纪交易商进行套期保值交易，经纪交易商可以在对其与卖出证券持有人的头寸进行套期保值的过程中从事证券的卖空交易，包括但不限于与该经纪自营商分销证券有关的头寸。出售证券持有人可与经纪-交易商订立期权或其他交易，涉及向经纪-交易商交付据此提供的证券，经纪-交易商然后可转售或以其他方式转让这些证券。卖出证券持有人也可以将提供的证券出借或质押给经纪交易商，经纪交易商可以出售借出的证券，违约时可以出售或以其他方式转让所提供的质押证券。

出售证券的证券持有人及其他参与证券销售或分销的人士须遵守《交易所法》的适用条款及美国证券交易委员会通过的相关规则及条例，包括条例M。该条例可限制出售证券的证券持有人及任何其他人购买及出售任何证券的时间。《交易法》规定的反操纵规则可适用于在市场上出售证券以及出售证券持有人及其关联公司的活动。此外，规则M可限制任何从事证券分销的人，在分销前最多五个营业日内，就所分销的特定证券从事做市活动的能力。这些限制可能会影响证券的可销售性以及任何个人或实体就证券从事做市活动的能力。

我们可以同意赔偿出售证券持有人及其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人，以及任何承销商或其他参与证券发售的人的特定责任，包括联邦证券法下的责任，或支付承销商可能被要求就这些可靠性支付的费用。出售证券持有人可同意赔偿吾等、其他出售证券持有人及任何承销商或参与发售证券的其他人士因出售证券持有人提供供本招股说明书或任何随附的招股说明书附录使用的资料而产生的特定责任，包括联邦证券法下的责任。在每一种情况下，赔偿可包括属于或控制联邦证券法所指的这些特定受赔偿人之一的每个人，或被要求为承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献的每一个人。出售证券持有人可以同意赔偿参与证券销售交易的任何经纪人、交易商或代理人，使其免受联邦证券法规定的与证券发行和销售有关的特定责任。

我们将不会从出售证券持有人出售任何证券中获得任何收益。

34

我们不能向您保证，出售证券的持有人将出售所有或任何部分在此提供的证券。

我们将向出售证券持有人和证券上市的任何证券交易所提供合理数量的本招股说明书副本。在证券法第424条与出售证券持有人的任何转售或再分配相关的范围内，我们将提交招股说明书补充文件，阐明：

•

拟出售证券的总数；

•

收购价格；

•

公开发行价格；

•

如适用，任何承销商、交易商或代理人的姓名或名称；及

•

任何适用的佣金、折扣、优惠、费用或构成对特定交易的交易商、交易商或代理人的补偿的其他项目(可能超过惯例的佣金或补偿)。

如果出售证券持有人通知吾等已与经纪交易商订立重大安排，透过大宗交易、特别发售、交换、分销或二级分销，或经纪或交易商购买证券，招股说明书补充资料将包括对交易有重大影响的任何其他事实。如果适用，这可能包括一项声明，大意是参与的经纪自营商没有进行任何调查，以核实本招股说明书中列出或通过引用并入的信息。

35

证券的有效性

Gibson，Dunn&Crutcher LLP，纽约，纽约，将传递根据本招股说明书发行的任何证券的有效性。任何承销商或代理人都将由他们自己的法律顾问代表。除非适用的招股说明书附录另有规定，否则纽约盛德律师事务所将担任参与本协议项下证券发售的承销商、代理人或交易商的法律顾问。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审核了我们截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中包含的综合财务报表和附表，以及我们截至2020年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表和附表均以安永律师事务所的报告为依据，作为会计和审计专家的权威，并以此作为参考。

36

$

$ % Notes due 20

建议建议实施

联合簿记管理经理

富国银行证券		花旗集团		PNC资本市场有限责任公司

March , 2022