EX-10.12

本雇佣协议(以下简称“协议”)由特拉华州的Candel治疗公司(以下简称“公司”)和Francesca Barone，M.D.，Ph.D.(以下简称“高管”)签订，自2022年2月3日(“生效日期”)起生效。

鉴于，公司希望聘用该高管，而该高管希望按照本协议所载的新条款和条件受聘于本公司：

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契诺和协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

(a)

学期。本公司应聘用该高管，该高管应由本公司根据本协议聘用，自生效日期起一直持续到根据本协议的规定终止雇用为止(“条款”)。高管在公司的雇佣将继续是“随意的”，这意味着在符合本协议条款的前提下，公司或高管可随时以任何理由终止对高管的雇用。

(b)

职位和职责。执行人员应担任公司的首席科学官。高管应将高管的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。尽管有上述规定，只要该等服务及活动不干扰行政人员履行其对本公司的职责，则行政人员可(I)从事宗教、慈善或其他社区活动，及(Ii)在不与本公司竞争、不会在其他方面构成利益冲突及不会以其他方式干扰行政人员的责任及执行本协议项下的行政人员职责的公司的董事会任职，惟须事先获得董事会的书面批准。

(a)

基本工资。行政人员的初始基本工资应按每年388,500.00美元的费率支付。高管的基本工资应由董事会的首席执行官和/或薪酬委员会(“薪酬委员会”)每年审查是否增加。在任何给定时间有效的基本工资在本文中被称为“基本工资”。基本工资的支付方式应与公司对员工的通常薪资做法一致。

(i)

高管有资格获得董事会或薪酬委员会不时决定的现金奖励薪酬。高管的初始目标年度激励薪酬应为高管基本工资的40%。在任何给定时间有效的目标年度奖金激励薪酬在本文中被称为目标奖金。高管年度激励性薪酬的实际金额(如有)应由首席执行官和薪酬委员会酌情决定，但须遵守任何可能不时生效的适用激励性薪酬计划的条款。除非本协议另有规定，首席执行官或薪酬委员会或适用的薪酬计划另有规定，否则高管必须在支付年度激励薪酬之日受雇于公司，以获得任何年度激励薪酬；但条件是，此类年度激励薪酬将不迟于次年3月15日支付。

(f)

公平。就行政人员晋升为首席科学官一事，公司已授予行政人员购买40,000股公司普通股的选择权，但须按时间归属如下：1/48将于2022年2月3日之后按月归属，直至全部归属为止，但须受行政人员于每个归属日期继续受雇于本公司的规限。高管持有的股权奖励应遵守公司适用的股权激励计划的条款和条件，以及管理高管持有的此类股权奖励条款的适用奖励协议(统称为股权文件)；然而，只要且即使股权文件中有任何相反规定，如果控制权变更(在股权文件中定义)发生并且在控制权变更生效前一(1)个月内，或在控制权变更生效后十二(12)个月内，高管持有的、仅受基于时间的归属的所有股票期权和其他以股票为基础的奖励(“基于时间的股权奖励”)应立即加速并完全归属且可行使或不可没收。您的雇佣终止是由于无原因(定义如下)的非自愿终止(不包括死亡或残疾)，或由于您有充分理由(定义如下)而自愿终止。

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Tel. 617-916-5445

(b)

残疾。如果高管残废，且在任何12个月期间不能履行高管当时的一个或多个现有职位的基本职能，在任何12个月期间有或没有合理的住宿条件，本公司可终止高管的聘用。如在任何期间，行政人员因伤残而不能履行行政人员当时的一个或多个现有职位的基本职能，而有或没有合理的通融，则行政人员可(应本公司要求)向本公司提交由本公司挑选的一名医生的合理详细证明，证明行政人员或行政人员的监护人并无合理反对行政人员是否如此残疾或该等残疾预计会持续多久，就本协议而言，该证明应为该问题的最终定论。执行人员应配合医生就此类认证提出的任何合理要求。如果出现此类问题，且高管未能提交证明，则公司对该问题的决定应对高管具有约束力。本条第3(B)款的任何规定均不得解释为放弃行政人员根据现行法律(包括但不限于1993年《家庭和医疗休假法》，《美国法典》第29编第2601节及其后)享有的权利。以及《美国残疾人法》，《美国法典》第42编，12101节及以后。

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终止是否出于原因应由董事会本着善意行使其专属判断和酌情决定权作出决定。在根据上文第(Iv)、(V)及(Vi)项所列各事件作出任何因由终止前，只要该等事件能够由行政人员补救，(A)本公司应就该等事件向行政人员发出通知，该通知须合理详细说明构成原因的情况，及(B)如董事会真诚地确定该等事件已由行政人员在该通知发出后十五(15)天内补救，则该等事件不得有任何原因。

(d)

被公司无故终止。本公司可在任何时候无故终止本合同项下高管的雇佣。公司根据本协议对高管的任何终止，如不构成第3(C)条所述的因由终止，也不是由于第3(A)或(B)条所述高管的死亡或残疾而引起的，应被视为无故终止。

(e)

由行政人员终止。行政人员可随时以任何理由终止雇佣关系，包括但不限于，于通知送达日期后十五(15)天内向本公司递交书面通知，终止雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”是指在发生下列任何事件后，执行人员已完成充分理由程序的所有步骤(下文定义)，但未经执行人员同意(每一项均为“充分理由条件”)：

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如果公司在治疗期内治愈了好的原因情况，则好的原因应被视为没有发生。

(a)

终止通知。除第3(A)节规定的终止外，公司对高管的任何终止或高管的任何此类终止均应以书面终止通知的方式传达给本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指指明本协议所依据的具体终止条款的通知。

(b)

终止日期。“终止日期”是指：(I)如果高管因死亡而终止雇佣关系，则为死亡日期；(Ii)如果根据第3(B)条因残疾而终止高管的雇佣关系，或根据第3(C)条的理由由公司终止其雇佣关系，则为发出终止通知的日期；(Iii)如果公司根据第3(D)条无故终止高管的雇佣关系，则为发出终止通知的日期或公司在终止通知中规定的较后日期(如果高管同意的话)；(Iv)如果行政人员根据第3(C)条终止雇用，但并非出于正当理由，则在发出终止通知之日后30天内；及(V)如果行政人员根据第3(C)条有充分理由终止其雇用，则在治疗期结束后发出终止通知之日。尽管有上述规定，如果执行人员向本公司发出终止通知，本公司可单方面加快终止日期，而加速终止日期不会导致本公司就本协议而言终止本协议。

(c)

应计债务。如果高管在公司的雇佣因任何原因被终止，公司应向高管(或高管的授权代表或遗产)支付或提供：(I)截至终止之日所赚取的任何基本工资；(Ii)未付费用报销(取决于并按照)。根据本协议第2(C)节)；及(Iii)截至终止日为止，行政人员根据本公司任何雇员福利计划可能拥有的任何既得利益，该等既得利益须根据该等雇员福利计划的条款支付及/或提供(统称为“应计债务”)。

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(d)

辞去所有其他职位。在适用范围内，行政人员因任何理由终止聘用时，应被视为已辞去其在本公司或其任何附属公司及联营公司担任的所有高级职员及董事会成员职位。执行人员应按要求以合理形式签署任何文件，以确认或完成任何此类辞职。

公司无故终止或高管有充分理由终止合同时的遣散费和福利。如果公司按照第3(D)条的规定，在没有任何理由的情况下终止对高管的雇用，或者按照第3(C)条的规定，出于正当理由终止对高管的雇用，则除应计义务外，在下列条件下，(I)高管签署离职协议并以公司满意的形式和方式解除合同，其中应包括但不限于，全面解除对公司及所有相关个人和实体的索赔，重申高管的所有持续义务(定义如下)，并应规定，如果高管违反任何持续义务，所有离职金的支付应立即停止(“离职协议和解除”)，以及(Ii)在终止之日起60天内(或离职协议和免除中规定的较短期限)，离职协议和免除变得不可撤销，其中应包括七(7)个工作日的撤销期限：

(a)

公司应向高管支付一笔数额相当于(A)当时高管当前基本工资的9个月加上(B)当时本年度高管的目标奖金(“离职金”)的金额：但如果高管根据限制性契诺协议有权获得任何付款，则在任何历年收到的离职金金额将减去根据限制性契诺协议(“限制性契诺协议抵销”)在同一日历年度向高管支付的金额：和

(b)

根据高管按适用的在职员工费率共同支付的保费金额，以及高管根据经修订的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)适当选择领取福利的情况，公司应每月向团体健康计划提供者或COBRA提供者支付相当于如果高管一直受雇于本公司，直至(A)终止日期的9个月周年日，公司将为向高管提供健康保险而支付的每月雇主缴费；(B)行政人员有资格根据任何其他雇主的团体医疗计划获得团体医疗计划福利的日期；或(C)行政人员根据《眼镜蛇》规定的健康延续权利终止的日期；然而，如果公司确定其无法在不违反适用法律(包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条)的情况下向团体健康计划提供者或眼镜蛇提供者(如果适用)支付此类款项，则公司应将此类付款直接转换为在上述时间段内向行政人员支付的工资总额。支付给高管的这类款项应遵守与税收有关的扣除和扣缴，并在公司的正常工资发放日期支付。

根据第5节应支付的款项，在应纳税的范围内，应根据公司的工资惯例在9个月内以基本相等的分期付款方式支付

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但是，如果60天期间开始于一个日历年，而在另一个日历年结束，则此种付款在符合经修正的1986年《国内税法》(“税法”)第409A节所指的“非限制性递延补偿”的范围内，应于第二个日历年开始支付，直至该60天期间的最后一天；此外，首次付款中应包括补发款项，追溯至终止之日的下一天。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。

(a)

尽管本协议中有任何相反的规定，但如果在本守则第409a条所指的高管离职时，公司确定该高管是本守则第409a(A)(2)(B)(I)条所指的“指定雇员”，则在行政人员因离职而根据本协议有权获得的任何付款或福利将被视为递延补偿的范围内，否则将被视为递延补偿，否则将受根据守则第409A(A)(2)(B)(I)条适用的守则第409A(A)(2)(B)(I)条征收的20%附加税的约束，则不应支付此类款项，且此类福利应在以下日期之前提供：(A)行政人员离职后六个月零一天，或(B)行政人员死亡，两者中较早的日期。如果任何这种延迟的现金付款是以分期付款的方式支付的，第一次付款应包括一笔补足付款，其中包括如果没有适用本规定本应在六个月期间支付的金额，分期付款的余额应按其原定时间表支付。

(b)

根据本协议提供的所有实物福利和有资格报销的费用应由公司提供或由高管在本协议规定的时间段内发生。所有报销应在行政上可行的情况下尽快支付，但在任何情况下，任何报销都不得在发生费用的纳税年度之后的纳税年度的最后一天之后支付。在一个课税年度提供的实物福利或发生的可报销费用的数额，不影响在任何其他纳税年度提供的实物福利或有资格报销的费用(适用于医疗费用的任何终身或其他合计限额除外)。这种获得补偿或实物福利的权利不受清算或换取另一福利的限制。

(c)

如果本协议中所述的任何付款或福利构成《守则》第409A条规定的“非限定递延补偿”，并且此类付款或福利应在高管终止雇佣时支付，则此类付款或福利应仅在高管“离职”时支付。关于是否以及何时发生离职的决定，应根据《国库条例》第1.409A-1(H)节的推定作出。

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以确保本协议项下的所有付款均符合本守则第409a条的规定。根据本协议的规定，每一笔付款都将构成财政部条例第1.409A-2(B)(2)节规定的单独付款。双方同意，可根据任何一方的合理要求，并根据需要对本协议进行修改，以充分遵守《守则》第409a条以及所有相关规则和规定，以保留本协议项下提供的付款和福利，而不会给任何一方带来额外费用。

(a)

限制性契约协议。执行机构承认并同意，在执行机构开始受雇之前，该机构曾签署作为附件A的专有信息、发明、竞业禁止和竞业禁止协议(“限制性契诺协议”)，并重申其在该协议项下的义务。就本协议而言，本第7款中的义务以及限制性契约协议和任何其他与保密、发明转让或其他限制性契约有关的协议中产生的义务应统称为“持续义务”。

(b)

第三方协议和权利。高管在此确认，高管不受与任何以前的雇主或其他方达成的任何协议的条款的约束，这些协议以任何方式限制高管使用或披露信息，但保密限制(如果有)或高管参与公司的任何业务除外。高管向公司表示，高管执行本协议、高管受雇于公司以及履行高管对公司的拟议职责不会违反高管可能对任何该等以前的雇主或其他方承担的任何义务。在高管为公司工作期间，高管不会披露或使用违反与任何该等前雇主或其他方的任何协议或权利的任何信息，并且高管不会将属于任何该等前雇主或其他方或从任何该等前雇主或其他方获得的非公开信息的任何副本或其他有形体现带到公司的办公场所。

(c)

诉讼和监管合作。在高管任职期间和之后，高管应在以下方面与公司充分合作：(I)就高管受雇于公司期间发生的事件或事件，对目前存在的或未来可能针对公司或代表公司提出的任何索赔或诉讼进行抗辩或起诉，以及(Ii)调查公司认为高管可能知道或了解的任何事项，无论是内部还是外部。执行人员在此类索赔、行动或调查方面的全面合作应包括但不限于，在双方方便的时间与律师会面，回答问题或为发现或审判做准备，并代表公司担任证人。在行政人员任职期间和之后，行政人员还

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应在双方方便的时候就任何联邦、州或地方监管机构的任何调查或审查与公司充分合作，因为任何此类调查或审查涉及高管受雇于公司期间发生的事件或事件。公司应补偿高管根据本第7(C)条履行义务而产生的任何合理的自掏腰包费用。根据第7(C)条的规定，行政主管的离职后合作预计不会不合理地干扰其其他就业、业务或个人义务。

(d)

如释重负。行政人员同意，很难衡量由于行政人员实质性违反持续义务而可能对公司造成的任何损害，而且在任何情况下，金钱损害赔偿都不足以弥补任何此类违约。因此，行政人员同意，如行政人员严重违反或建议实质违反持续责任的任何部分，本公司除可享有的所有其他补救外，有权在不显示或证明对本公司造成任何实际损害的情况下，申请禁制令或其他适当的衡平法救济，以限制任何该等重大违反事项。

同意司法管辖权。双方特此同意马萨诸塞州和联邦法院的管辖权。因此，对于任何此类法院诉讼，行政机关(A)服从此类法院的属人管辖权；(B)同意送达程序文件；(C)放弃与属人管辖权或程序文件送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)。

整合。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代双方之间关于该标的的所有先前协议。为清楚起见，本协议具体取代本公司与管理层之间日期为2020年10月16日的要约书。

10.

代扣代缴；纳税效果。根据本协议，公司向高管支付的所有款项应扣除公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。本协议不得被解释为要求公司支付任何款项，以补偿高管与任何付款或福利相关的任何不利税收影响，或任何扣除或扣留任何付款或福利。

11.

继任者和受让人。在未经对方事先书面同意的情况下，执行人员和公司不得通过法律实施或其他方式转让本协议或其中的任何权益；但是，公司可以将其在本协议(包括限制性契诺协议)下的权利和义务转让给任何附属公司或任何个人或实体，公司此后将与这些关联公司或个人或实体进行重组或合并，公司将所有或基本上所有财产或资产转让给这些人或实体。此外，倘若行政人员继续受雇或受雇于本公司、买方或其任何关联公司进行任何该等交易，则该行政人员不得仅因该等交易而有权根据本协议第5条获得任何付款、利益或归属。

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本协议适用于高管和公司，以及高管和公司各自的继承人、执行人、管理人、继承人和获准受让人的利益，并对其具有约束力。如果高管在终止雇佣后但在公司完成根据本协议应支付给高管的所有款项或其他补偿之前去世，公司应继续支付此类款项，并向高管死亡前以书面形式指定给公司的高管受益人提供此类其他补偿(如果高管未做出指定，则向高管的遗产提供此类其他补偿)。

12.

可执行性。如果本协议的任何部分或条款(包括但不限于本协议任何部分或条款)应在任何程度上被有管辖权的法院宣布为非法或不可执行，则本协议的其余部分或该部分或条款在被如此宣布为非法或不可执行的情况以外的情况下的应用不应受此影响，并且本协议的每一部分和条款应在法律允许的最大程度上有效和可执行。

14.

弃权。除非以书面形式作出并由弃权方签署，否则本协议任何条款的放弃均不生效。任何一方未能要求履行本协议的任何条款或义务，或任何一方放弃任何违反本协议的行为，不应阻止任何后续执行该条款或义务，或被视为放弃任何后续违约。

15.

通知。本协议规定的任何通知、请求、要求和其他通信，如果以书面形式亲自送达或通过国家或国际公认的夜间快递服务发送，或通过挂号或挂号信、预付邮资、要求的回执发送到高管向公司提交的最后书面地址或。就本公司而言，在其主要办事处，董事会将予以注意。

17.

对其他计划和协议的影响。高管根据本协议的规定选择辞职的充分理由，不应被视为高管为了解释公司任何福利计划、计划或政策的规定而自愿终止雇佣关系的行为。除本协议第7节另有规定外，本协议不得解释为限制高管在公司福利计划、计划或政策下的权利，且高管无权根据任何公司遣散费计划、聘书或其他方式获得任何遣散费福利。除限制性契诺协议外，如果高管与公司签订了一项协议，规定在该协议下支付或福利

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18.

治理法律。这是一份马萨诸塞州的合同，在所有方面都应根据马萨诸塞州联邦的法律解释并受其管辖，而不适用其法律冲突原则。对于涉及联邦法律的任何争议，此类争议应按照美国第一巡回上诉法院所解释和适用的法律进行裁决。

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By:
姓名：保罗·彼得·德，医学博士，博士
职位：总裁兼首席执行官

考虑到我受雇于或继续受雇于Candel Treateutics，Inc.、其子公司、父母、附属公司、继承人和受让人(统称为“公司”)，以及现在和将来向我支付的补偿，我特此签订本专有信息、发明和非征集协议(“协议”)，并同意如下；

1.1对公司权利的承认；保密。本人明白并承认，本人受雇于本公司，就本公司的专有信息(定义如下)建立一种信任和信任关系，本公司对此享有可保护的利益。在我任职期间及以后的任何时候，我都将严格保密，不会透露、使用。演讲或发布公司的任何专有信息，除非该等披露、使用或发布可能与我为公司所做的工作有关，或者除非公司的高级管理人员明确授权这样做。在发布或提交任何披露和/或包含任何专有信息的材料(书面、口头或其他)之前，我将获得公司的书面批准。我特此将我在该专有信息中拥有或获得的任何权利转让给公司，并承认所有专有信息将是公司及其受让人的独有财产。1将采取一切合理的预防措施，防止无意或意外泄露专有信息。尽管如此，根据美国联邦法典第18编第1833(B)条，对于以下商业秘密的披露，根据任何联邦或州商业秘密法，我不应承担刑事或民事责任：(1)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露，仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(2)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类归档是密封的。

1.2专有信息。专有信息“一词是指公司、其关联公司、母公司和子公司的任何和所有保密和/或专有知识、数据或信息，由于其仍然保密而具有经济价值，无论其是否已经存在、现在存在或将在我任职期间开发，包括由我开发的信息。作为说明但不限于，“专有信息”包括(A)商业秘密、发明、面具作品、想法、工艺、配方、源代码和目标代码、数据、程序、其他原创作品、专有技术、改进、发现、开发、设计和技术以及任何其他专有技术和其中的所有专有权利(统称为“发明”)；(B)关于研究、开发、新产品、营销和销售、业务计划、预算和未公布的财务报表、许可证、价格和成本、利润率、折扣、信贷条件、定价和记账政策、报价程序、获得业务的方法、预测、未来计划和潜在战略、财务预测和业务战略、业务计划、融资和筹资计划、活动和协议、内部服务和业务手册、开展公司业务的方法、供应商和供应商信息以及采购的信息；(C)关于公司客户和潜在客户(定义如下)的信息，包括客户名单、名称、代表、他们对公司提供的产品或服务类型的需求或愿望、建议、投标、合同及其内容和当事人, 公司向客户和潜在客户提供或寻求提供的产品和服务的类型和数量，以及与客户和潜在客户有关的其他非公开信息；(D)关于公司任何业务合作伙伴及其服务的信息，包括名称；代表、提案、投标、合同及其内容和当事人；公司收到的产品和服务的类型和数量，以及与业务合作伙伴有关的其他非公开信息；(E)有关人员、员工名单、薪酬和员工技能的信息；以及(F)本公司的竞争对手可能利用的任何其他非公开信息，从而使本公司处于竞争劣势。尽管如上所述，但有一项谅解是，在任何时候，我都可以自由地使用我在受雇于本公司之前已知的信息，或在没有违反本协议或我的其他行为或不作为的情况下在行业或行业中普遍知道的信息。尽管本协议或本公司与我之间的任何其他协议中有前述规定或任何相反的规定，但本协议中的任何规定都不限制我向平等就业机会委员会讨论我的就业情况或报告可能违反法律或法规的权利。美国劳工部、国家劳动关系委员会、证券交易委员会或其他联邦政府机构或类似的州或地方机构，或在《国家劳动关系法》第7条明确允许的范围内，或在适用的法律或法规保护的范围内，或在适用的法律或法规保护范围内，与其他人讨论我的雇佣条款和条件，包括但不限于保护此类披露的“举报人”法规或其他类似条款。

1.3第三方信息。此外，据我所知，公司已经并将在未来从第三方收到其保密和/或专有的知识、数据或信息(“第三方信息”)。在我任职期间及之后，我将严格保密第三方信息

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除非得到公司高级管理人员的明确授权，否则不会向任何人(需要知道与其为公司工作相关的信息的公司人员除外)或使用第三方信息，除非与我为公司工作有关。

1.4保密限制条款。我明白专有信息和第三方信息永远不会被我使用或披露。但是，如果法院裁定，由于缺乏合理的时间限制，本条款1或其任何规定不能执行，且本协议或其限制不能以其他方式执行。我同意，公司也同意，我的雇佣结束后的两(2)年期将是与有争议的限制相关的时间限制，但是，如果这一句不适用于根据适用法律不受时间限制保护的商业秘密。

1.5不得不当使用前雇主和其他人的信息。在我受雇于本公司期间，我不会不当使用或泄露任何机密信息或商业秘密。1不会将属于任何前雇主或本人有保密义务的任何其他人的任何未公布文件或任何财产带进公司的办公场所，除非得到该前雇主或个人的书面同意。

2.1所有权。“专有权”一词将指世界各地的所有商业秘密、专利、版权、商标、面具作品和其他知识产权。

2.2在先发明。我在开始受雇于本公司之前所作的发明，无论是专利的还是非专利的，都不在本第2节的范围内。为了排除任何可能的不确定性，我在本协议附件的附件A(先前的发明)中列出了我在开始受雇于公司之前单独或与他人共同构思、开发或减少实施或导致构思、开发或减少实施的所有发明的完整清单，我认为这些发明是我的财产或第三方恐慌的财产，并且我希望将其排除在本协议的范围之外(共同)。“以前的发明”)。如果披露任何此类之前的发明会导致我违反任何先前的保密协议，我理解我不会在附件A中列出该等先前的发明，而只是披露每项此类发明的粗略名称、其所属方的名单，以及没有因此而就该等发明进行全面披露的事实。为此目的，在附件A中提供了一个空位。如果没有附加这样的披露，我声明没有以前的发明。在我受雇于本公司期间，如果我在本公司的产品、工艺或机器中加入了一项先前的发明，本公司将在此获得非排他性、免版税、不可撤销、永久、全额支付的权利。全球许可(有权通过多层从属被许可人再许可)制作、制作、修改、制作衍生作品、公开表演、使用。出售、进口和行使该先前发明的任何和所有现在和将来的权利。尽管如此，我同意我不会注册，也不允许注册。未经公司事先书面同意，在任何公司发明之前的发明。

2.3发明转让。在第2.4.1款的规限下，本人于受雇于本公司期间，向本公司转让、授予及转易本人对任何及所有发明(及与该等发明有关的所有所有权)的一切权利、所有权及权益，不论该等发明是否可根据版权或类似法规获得专利或注册，或由本人单独或与他人共同作出、构思或付诸实践或学习。转让给公司或其指定人的发明称为“公司发明”。

2.4通知公司的义务。在我受雇期间和我终止受雇于公司后的六(6)个月内，我将立即以书面形式向公司全面披露我创作、构思或付诸实践的所有发明。无论是单独还是与他人联合。此外，我将在终止雇佣后一年内及时向公司披露我或代表我提交的所有专利申请。

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A.我承认，在我的工作范围内由我(单独或与他人合作)创作并可受版权保护的所有原创作品，根据《美国著作权法》(美国法典第17编，第101节)，都是为出租而创作的作品。

B.我同意公司将独家拥有我在受雇范围内(单独或与他人共同)制作的所有工作产品，我在此无条件、不可撤销地将该工作产品的所有权利、所有权和权益转让给公司。本人明白并同意，本人无权在本章节所保护的任何工作产品上发表、提交出版或为任何出版物使用，但为本公司提供服务所必需的除外。

2.6所有权的强制执行。1将协助公司以各种适当的方式获得，并不时执行。与任何国家和所有国家的公司发明有关的美国和外国专有权。为此，我将签署、核实和交付该等文件，并执行该公司在申请中合理要求使用的其他行为(包括作为证人出庭)。取得、完善、证明、维持、执行该等所有权及其转让。此外，我将签署、核实并向公司或其指定人(包括美国或公司指定的任何第三方)交付此类所有权的转让。我有义务就公司在任何和所有国家/地区的此类发明的专有权向公司提供协助，但在我被解雇后，公司将按合理的金额补偿我，补偿我在公司提出此类援助请求时实际花费的时间。

公司经合理努力后，如因任何原因不能在与前款规定的行动有关的任何文件上签字。本人谨此不可撤销地指定及委任本公司及其正式授权人员及代理人为本人的代理人及受权人(事实上，该项委任与利益有关)，代表本人及代表本人签立、核实及提交任何该等文件，并作出所有其他合法准许的行为，以达致上一段的目的，其法律效力及效力犹如由本人签立一样。本人特此放弃并放弃向本公司提出的任何性质的任何索赔，即我现在或今后可能会就侵犯根据本协议转让给本公司的任何所有权提出的索赔。

3.纪录。本人同意在受雇于本公司期间，对我所开发的所有专有信息及本公司的所有发明，以笔记、草图、图纸及本公司可能要求的任何其他形式，保存并保持充分和最新的记录，这些记录将始终提供给本公司，并始终是本公司的唯一财产。

4.任职期间的忠实义务。我同意，在我受雇于本公司期间，我不会这样做。未经本公司明确书面同意，不得直接或间接从事与我在本公司的雇佣直接或间接构成竞争或冲突的任何雇佣或商业活动。

5.不得招揽员工、顾问、承包商、OK客户或潜在客户。本人承认，由于本人在本公司的工作性质，本人招揽、服务或留住本公司不时与之进行业务往来的某些客户、顾问或合作伙伴，必然涉及使用或披露专有信息，以及本公司的关系和商誉，否则将损害本公司的合法商业利益。因此，本人同意在本人受雇期间及受雇日期后一(1)年内，本人因任何原因(包括但不限于本人自愿终止或本公司非自愿终止)而终止雇佣关系。我不会的。作为高级管理人员、董事员工、顾问、所有者、合作伙伴或任何其他身份，直接或通过其他身份，除非代表公司：

5.1招揽、引诱、鼓励或参与招揽、引诱或鼓励本人所知的本公司雇员、顾问或独立承包人(I)在本公司与该顾问、独立承包人或战略合作伙伴之间的合同、业务安排或谈判中被告知任何非标准或保密条款，或(Ii)当时正在提供或根据合同提供

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在过去十二(12)个月内，即使不是我发起讨论或寻求联系，也不允许我向本公司提供服务、终止其服务、终止其与本公司的关系；

5.2招揽、诱导、鼓励或参与招揽、诱导或鼓励我所知的任何人终止与公司的关系，以向我或研究、开发、营销、销售、履行或提供或准备开发、营销、销售、履行或提供或准备开发、营销、销售、履行或提供冲突服务的任何个人或实体提供服务；

5.3怂恿、诱使或试图诱使任何客户或潜在客户(定义见下文)终止、削弱或以对公司有害的方式重大改变其与公司的关系；

5.4怂恿或协助招揽任何客户或潜在客户，以诱使或试图诱使该等客户或潜在客户购买或签订任何有冲突的服务；或

5.5为客户或潜在客户执行、提供或尝试执行或提供任何冲突的服务。

双方同意，就本协议而言，“客户或潜在客户”是指在我与上文第5.3-5.5节所述个人或实体接触之前的一(I)年期间的任何时间，如果该接触发生在我受雇期间，或(如果该接触发生在我的受雇终止后)在我与本公司的雇佣终止之日之前的一(I)年期间内的任何时间：(I)与本公司签约、开具账单或从本公司收到任何产品，我在受雇于本公司期间直接或间接从事的服务或过程，或我获取有关该服务或过程的专有信息；或(Ii)与本人或与本公司任何其他雇员、拥有人或代理人有接触，而本人已知悉或本应知悉该等联络，则有关买卖或合约事宜。本人在受雇于本公司期间直接或间接使用或获取专有信息的任何产品、服务或程序；或(Iii)本人参与或知悉的本公司所征求的任何产品、服务或程序。

6.非协会。在我受雇于公司期间以及之后的一(1)年内，我不得以合伙人或所有者或其他联合身份雇用、雇用或从事商业企业，或试图以合伙人或所有者或其他联合身份与当时受雇于公司或在之前三(3)个月内离开公司的任何人雇用、雇用或从事商业企业，以研究、开发、营销、销售、履行或提供冲突服务。

7.冲突服务的定义。双方同意，就本协议而言，“冲突服务”是指履行职责或提供与本人代表或代表公司、本人或代表公司以外的任何个人或实体就制造、营销、分销或销售任何病毒免疫疗法产品或从事其研究和开发有关的职责或产品、服务或技术所履行的职责或提供的产品、服务或技术，该等职责或产品、服务或技术与本人代表公司或代表公司或代表公司提供的职责或产品、服务或技术相同或基本相似，且具有竞争性。这直接与癌症的治疗有关，或与我在受雇于本公司期间直接参与或了解的任何特定其他产品或在受雇于本公司期间获得专有信息的任何特定其他产品相比具有竞争力。

8.1本人同意本人已阅读并理解本协议全文。我同意本协议并不妨碍我谋生或追求我的事业。我同意本协议中包含的限制是合理的、适当的，并且是公司合法商业利益所必需的。本人声明并同意，本人在知悉本协定内容的情况下，自由地订立本协定，意在受本协定及其中所载限制的约束。

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8.2如果法院认为本协议或其任何限制不明确、不可执行或无效，本人和公司同意，法院将阅读整个协议，并在法律允许的最大范围内将有争议的限制解释为可执行和有效。

8.3如果法院拒绝以第8.2节规定的方式执行本协议，本人和本公司同意自动修改本协议，为本公司提供法律允许的对其商业利益的最大保护，并同意受修改后的本协议的约束。

8.4但是，如果在应用第8.2和8.3款的规定后，法院仍然裁定本协议或其任何限制因缺乏合理的地理限制而无法执行，并且协议或限制无法以其他方式执行，双方特此同意，限制区域应指以下任何地点半径一百(100)英里：(I)前一年我定期或不定期工作的任何公司办公地点；(Ii)如果我定期或不定期在家工作，则为我的家；(Iii)本公司正积极考虑的本公司任何潜在营业地点，而本人曾就该地点的考虑前往该地点；(Iv)客户或潜在客户的主要营业地点；或(V)客户或潜在客户的任何营业地点，而本人于上一年度与该客户或潜在客户有联系的代表所在的地点。

9.没有相互冲突的协议或义务。本人声明，本人履行本协议的所有条款，以及作为本公司的雇员，不会、也不会违反任何协议，将我在受雇于本公司之前所获得的信息保密。我没有，我同意我不会签订任何与本协议相冲突的书面或口头协议。

10.退还公司财产。当我离开公司时，我将向公司交付任何和所有图纸、笔记、备忘录、规格、装置、公式和文件及其所有副本，以及包含或披露公司任何发明的任何其他材料。第三方信息或公司专有信息。本人还同意，任何位于公司场所内并由公司拥有的适当位置，包括磁盘和其他存储介质、文件柜或其他工作区，公司人员可随时在通知或不通知的情况下进行检查。在离开之前。如果公司提出要求，本人将与公司合作完成并签署公司的终止声明。

11.1我同意，可能无法评估我违反本协议或本协议任何条款所造成的损害。本人同意，任何威胁或实际违反本协议或其任何条款的行为都将对本公司构成直接和不可弥补的损害，本公司将有权通过强制令、具体履行或其他衡平法救济来执行本协议及其任何规定，而不具有约束力，也不损害本公司可能因违反或威胁违反本协议而享有的任何其他权利和补救措施。

11.2如本公司透过法庭命令强制执行本协议，本人同意第5至第6条的限制将自强制执行本协议的命令生效之日起十二(12)个月内继续有效。

12.通知。本协议要求或允许的任何通知将在发出通知时在公司总部所在地发给公司，并在公司工资单上列出的我的地址或公司或1以书面通知对方指定的其他地址发给我。通知在收到或拒绝交货时生效。如果通过挂号信或挂号信递送，通知将被视为在邮戳证明的情况下，在邮寄后五(5)个工作日内发出。如以快递或特快专递服务递送，则视为已于快递或特快专递收据所反映的递送日期发出通知。

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13.1在本协议第5至6节所述的限制生效期间，如果我作为业主、合伙人、顾问或其他身份获得聘用或进入任何商业企业的机会，我同意将我在本协议下的义务告知我的潜在雇主、合伙人、共同所有人和/或参与管理我有机会与之关联的企业的其他人，并同意向该等人士提供本协议的副本。

13.2本人亦授权本公司在本协议第5至第6节所述的限制生效期间，向我的雇主、合作伙伴、共同所有人及/或参与管理我受雇或相关业务的其他人士提供本协议的副本，并让该等人士知道我在本协议下的义务。

14.1适用法律；同意属人管辖权。本协议将受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州联邦法律进行解释，因为此类法律适用于马萨诸塞州居民之间在马萨诸塞州达成并将完全在马萨诸塞州履行的协议。对于公司因本协议或与本协议相关而对我提起的任何诉讼，我明确同意在公司主要营业地所在的县的州和联邦法院享有个人管辖权和地点。

14.2可分割性。如果本协议中包含的任何一个或多个条款、条款或句子因任何原因而在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响本协议的其他条款，并且本协议将被视为该无效、非法或不可执行的条款从未包含在本协议中。此外，如果本协定中包含的任何一项或多项规定因任何原因被认为在期限、地域范围、活动或主题方面过于宽泛，将通过限制和减少来解释。以便在与随后将出现的适用法律相一致的范围内可强制执行。

14.3继任者和受让人。本协议是为了我的利益，也是为了公司、其继承人、受让人、母公司、子公司、附属公司和买家的利益，并将对我的继承人、遗嘱执行人、管理人和其他法律代表具有约束力。

14.4生存。本协议的条款在我的雇佣终止后，无论出于何种原因，在公司将本协议转让给任何利益继承人或其他受让人后，仍然有效。

14.5随意就业。我同意并理解，本协议中的任何条款都不会改变我的随意雇佣状态，也不会赋予我任何关于公司继续雇用的权利，也不会以任何方式干扰我或公司在任何时候终止我的雇佣关系的权利，无论是否有理由或事先通知。

14.6豁免。公司对任何违反本协议的行为的放弃并不等于放弃之前或之后的任何违反行为。公司对本协议项下任何权利的放弃不会被解释为放弃任何其他权利。本公司将不会被要求发出通知以强制严格遵守本协议的所有条款。

14.7大律师的意见。本人确认，在执行本协议时，本人已有机会征求独立法律顾问的意见，并已阅读并理解本协议的所有条款和规定。本协议不会因本协议的起草或准备而被解释为对任何一方不利。

14.8整个协议。本协议第1和2节(第2.4和2.5(A)节除外)规定的义务将适用于我以前作为顾问或将来作为顾问受聘于公司的任何时间，如果没有其他协议规范在以下期间的保密和发明转让

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这样的时期。除贵公司与贵公司同时签署的雇佣协议外，本协议是双方关于本协议主题的最终、完整和排他性协议，并取代和合并我们之间之前的所有讨论。对本协议的任何修改或修正，或对本协议项下任何权利的任何放弃，除非以书面形式并由被起诉方签署，否则无效。我的职责、工资或薪酬随后的任何变化或变化都不会影响本协议的有效性或范围。

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我已经仔细阅读了这份协议，理解了其中的条款。我已经完整地填写了本协议的附件A。

姓名：保罗·彼得·德，医学博士，博士
职位：总裁兼首席执行官

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1.除以下第2节所列外，以下是与我受雇的标的有关的所有发明或改进的完整清单，这些发明或改进是在我受雇于该公司之前由我单独或与他人共同实施的。

2.由于事先有保密协议。我不能完成上述第1节中关于以下一般列出的发明或改进的披露、我对以下各方应享有的专有权利和保密义务：

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发明或改进	党(们)	关系
1.
2.
3.