EX-4.2

以下Candel Treateutics，Inc.(“Candel”、“我们”、“Our”)注册股本的一般条款与条款摘要并不完整，且受“特拉华州公司法”或“公司注册证书”、“经修订及重新修订的公司章程”或“经修订及重订的附例”、或“附例”的引用所规限，且全部受“特拉华州一般公司法”及“特拉华州公司法”的适用条文所规限，以上各项均以参考方式并入10-K表格年度报告(本附件4.2为其中一部分)以及适用的特拉华州公司法条文。我们的普通股，每股面值0.01美元，根据1934年证券交易法第12(B)节登记，在纳斯达克全球市场交易，代码为CADL。以下摘要并不是对公司注册证书、章程或DGCL相关规定的完整陈述。

我们的法定股本包括1.5亿股(150,000,000)股普通股，每股面值0.01美元，或普通股；以及1,000万股(10,000,000股)非指定优先股，每股面值0.01美元，或优先股。

除非我们的公司注册证书另有明文规定或适用法律另有规定，否则我们普通股的持有者有权在提交我们股东表决的任何事项上以每股普通股一票的方式投票。我们普通股的持有者有权按比例获得董事会宣布的任何股息，这些股息来自合法可用于此目的的资金，但受任何已发行优先股的任何优先股息权的限制。我们的普通股没有优先购买权、转换权或其他认购权，也没有赎回或偿债基金条款。在我们清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的持有者将有权按比例分享在偿还所有债务和其他债务以及任何未偿还优先股的任何清算优先权后剩余的所有资产。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“CADL”。

我们的董事会被授权在不需要股东采取进一步行动的情况下，在一个或多个系列中发行总计10,000,000股优先股，并确定每个系列股票的权利、优先和特权及其任何资格、限制或限制。这些权利、优先权和特权可能包括股息权、转换权、投票权、赎回条款、清算优先权、偿债基金条款以及构成或指定此类系列的股份数量，其中任何或全部可能大于普通股的权利。发行优先股可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在我们清算时获得股息和付款的可能性产生不利影响。此外，优先股的发行可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更或其他公司行动。没有优先股的流通股，我们目前也没有计划发行任何优先股。

我们的董事会将根据对我们公司的最佳利益和我们股东的最佳利益的判断，做出发行此类股票的任何决定。

持有我们某些普通股的持有者有权根据《证券法》登记这些证券的权利。这些权利是根据《投资者权利协议》的条款规定的。《投资者权利协议》包括活期登记权、简式登记权和搭载式登记权。与投资者权利协议项下的注册相关的所有费用、成本和支出将由我们承担。所有出售费用，包括承销折扣和出售佣金，将由被登记股票的持有者承担。

我们普通股的持有者有权要求登记权利。根据投资者权利协议的条款，如持有至少25%的已发行可登记证券(预期发售金额至少为300万美元)的持有人提出要求，吾等将被要求提交登记声明，并作出商业上合理的努力，登记该等股份以供公开转售。根据投资者权利协议的这一条款，我们被要求进行最多两次注册。

我们普通股的持有者也有权享有简明登记权利。根据投资者权利协议，如吾等有资格以S-3表格提交登记声明，并应持有吾等至少10%的未偿还须予登记证券的持有人的要求，出售预期总发售金额至少为100万美元的可登记证券，吾等将被要求作出商业上合理的努力以完成该等股份的登记。根据投资者权益协议的这项规定，吾等须在任何十二个月期间内进行最多两次登记。

我们可登记证券的持有者有权随身携带登记权。如果我们为我们自己的账户或其他证券持有人的账户登记我们的任何证券，我们未偿还的应登记证券的持有人有权将他们的股票纳入登记。除投资者权利协议所载若干例外情况外，如承销商认为市场因素需要限制承销股份数目，吾等及承销商可限制承销发售的股份数目。

吾等的投资者权利协议载有惯常的交叉赔偿条款，根据该条款，吾等有责任在吾等的登记声明出现重大错误陈述或遗漏的情况下，向须登记证券的持有人作出赔偿，而彼等亦有责任就彼等的重大错误陈述或遗漏向吾等作出赔偿。

根据投资者权利协议授予的注册权将在(I)我们修订和重述的公司注册证书(如我们的首次公开募股完成之前有效)中定义的被视为清算事件或构成公司出售的某些其他事件中较早的时候终止，(Ii)在我们首次公开募股之后根据证券法第144条或类似豁免可以无限制地在三个月期间内无注册或(Iii)我们首次公开募股的五周年期间内出售所有应登记的证券时终止。

在本次发售完成后生效的特拉华州公司法以及我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的某些条款，可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。这些条款总结如下，预计将阻止某些类型的强制性收购做法和不充分的收购要约，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这些波动往往是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定在一定程度上也是为了鼓励任何寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。这些规定还可能起到防止我们的管理层发生变化的效果。这些规定可能会使股东可能认为符合其最大利益的交易更难完成。然而，我们认为，保护我们与任何主动和可能不友好的收购者谈判的能力所获得的好处，超过了阻止此类提议的坏处，包括那些定价高于我们普通股当时市场价值的提议，因为除其他原因外，就这些提议进行谈判可能会改善它们的条件。

我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在股东成为利益股东后的三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。根据第203条，公司和有利害关系的股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足下列条件之一：

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在股东产生利益之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

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在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司尚未发行的有表决权股票的85%，但不包括为确定已发行的有表决权股票、董事和高级管理人员所拥有的股份，以及雇员股票计划，在某些情况下，但不包括该有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票；或

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在股东开始感兴趣时或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上以至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票批准，而该已发行的有表决权股票并非由感兴趣的股东拥有。

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涉及公司资产10%或以上的股东的任何出售、转让、租赁、质押、交换、抵押或其他处置；

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除例外情况外，导致公司向有利害关系的股东发行或转让公司任何股票的任何交易；或

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有利害关系的股东从公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益中获得利益。

一般而言，第203条将利益股东定义为实益拥有公司15%或以上已发行有表决权股票的任何实体或个人，以及与该实体或个人有关联或控制或控制该实体或个人的任何实体或个人。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律包括许多条款，这些条款可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制，并鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括以下所述的项目。

董事会组成和填补空缺。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个级别，交错三年任期，每年选举一个级别。我们修订和重述的公司注册证书还规定，董事只有在有理由的情况下才能被免职，然后只有在当时有权在董事选举中投票的三分之二或更多股份的持有者投赞成票的情况下才能免职。此外，我们董事会的任何空缺，无论如何发生，包括因扩大董事会规模而产生的空缺，只能由当时在任的大多数董事投赞成票才能填补，即使不到法定人数也是如此。董事的分类，加上对罢免董事和处理空缺的限制，使股东更难改变我们董事会的组成。

未经股东书面同意。我们修订和重述的公司注册证书规定，所有股东的行动都必须在年度或特别会议上由股东投票决定，股东不得通过书面同意采取任何行动来代替会议。这一限制可能会延长采取股东行动所需的时间，并将防止我们的股东在没有召开股东会议的情况下修改我们的章程或罢免董事。

股东大会。我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，只有当时在任的董事会大多数成员可以召开股东特别会议，只有特别会议通知中列出的事项才能在股东特别会议上审议或采取行动。我们的章程将年度股东大会上可能进行的事务限制在适当提交会议的事项上。

提前通知要求。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给我们的公司秘书。一般来说，为了及时，通知必须在上一年年会一周年纪念日之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程规定了对所有股东通知的形式和内容的要求。这些要求可能会阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。

公司注册证书及附例的修订。对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订必须首先得到我们董事会的多数成员的批准，如果法律或我们的修订和重述的公司注册证书要求的话，此后必须得到有权对修订进行表决的流通股的多数批准，以及作为一个类别有权对其进行表决的每个类别的流通股的多数批准，但与股东行动、董事会组成和责任限制有关的条款的修订必须得到有权对修订进行表决的流通股的不少于三分之二的批准。以及作为一个类别有权投票的每个类别的流通股不少于三分之二。本公司的章程可由当时在任的董事以多数票赞成的方式修订，但须受章程规定的任何限制所规限；亦可由有权就修订动议投票的流通股不少于三分之二的赞成票修订，或如董事会建议股东批准修订动议，则由有权就修订动议投票的大多数流通股的赞成票修订，在每种情况下，均可作为单一类别一起投票。

非指定优先股。我们修订和重述的公司注册证书规定了优先股的授权股份。授权但未发行的优先股的存在可能使我们的董事会能够阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。例如，如果在适当行使其受托责任时，我们的董事会确定收购提议不符合我们股东的最佳利益，我们的董事会可以在一个或多个非公开发行或其他可能稀释拟议收购者或反叛股东或股东集团的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股。在这方面，我们修订和重述的公司注册证书赋予我们的董事会广泛的权力，以确立优先股的授权和未发行股份的权利和优先权。优先股的发行可能会减少可分配给普通股持有者的收益和资产

股票。此次发行还可能对这些持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有推迟、威慑或阻止我们控制权变更的效果。

我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)将是以下唯一和独家的法院：(1)代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人对我们或我们的股东的受托责任或其他不当行为的诉讼；(3)根据特拉华州一般公司法或我们的公司注册证书或附例(包括其解释、有效性或可执行性)的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼，或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼。我们的公司章程还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本股份的任何个人或实体将被视为已通知并同意这一选择的法院条款。法院可能会裁定，我们重述的公司注册证书中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行，如果它在诉讼中或以其他方式受到质疑。

此外，我们的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是我们或我们的任何董事或高级管理人员违反《证券法》或《交易所法》或根据其颁布的规则和法规的任何私人诉讼的独家场所，以及所有衡平法诉讼和法律诉讼，以强制执行这些法规或规则和法规根据这些法规产生的任何责任或义务。如果任何诉讼的标的物在前一判决的范围内，是在美国联邦地区法院以外的法院提起的，根据本附例的规定，原告应被视为(I)已同意我们向美国联邦地区法院撤销诉讼，(Ii)已同意将诉讼移交给美国联邦地区法院。

我们认识到，我们章程中的特拉华论坛条款可能会给股东带来额外的诉讼费用，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近的情况下。此外，我们修订和重述的章程中的论坛选择条款可能会限制我们的股东在论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和员工的此类诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国联邦地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。