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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格20-F
(标记一)
☐根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明
或
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告
截至本财政年度止12月31日, 2021
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告
委托文件编号：001-40772
赛勒布利特DI有限公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | |
不适用 | | 以色列 |
(注册人姓名英文译本) | | (注册成立或组织的司法管辖权) |
什洛莫·什梅尔泽路94号佩塔·提克瓦4970602, 以色列
(主要行政办公室地址)
复制到：
阿维塔尔·福特曼
什洛莫·什梅尔泽路94号佩塔·提克瓦4970602, 以色列
+972 (73) 394-8000
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
每节课的标题 | | 交易 符号 | | 各交易所名称 在其上注册的 |
普通股，面值0.00001新谢克尔 | | CLBT | | 纳斯达克全球市场 |
购买普通股的认股权证 | | CLBTW | | 纳斯达克全球市场 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无
注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量：
3月11日, 2022，发行人有188,540,480普通股，面值0.00001新谢克尔，已发行。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐不是 ☒
如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。是的，☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“加速申报公司”、“大型加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服务器 | ☐ | | 非加速文件服务器 | ☒ |
| 加速文件管理器 | ☐ | | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
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| 美国公认会计原则 | | ☒ | | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。项目17☐项目18☐
如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒
目录 | | | | | |
| 页面 |
介绍性说明 | 5 |
有关前瞻性陈述的警示说明 | 6 |
| 第一部分 |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 9 |
项目2.OFFER统计数据和预期时间表 | 9 |
项目3.关键信息 | 10 |
项目4.关于公司的信息 | 50 |
项目4A.未解决的工作人员意见 | 65 |
项目5.业务和财务审查及展望 | 65 |
项目6.主管、高级管理人员和雇员 | 82 |
项目7.股东和关联方交易 | 121 |
项目8.财务信息 | 127 |
第9项：报价和挂牌 | 128 |
项目10.ADITIONAL信息 | 128 |
第11项关于市场风险的量化和定性披露 | 150 |
项目12.股权证券以外的证券的描述 | 150 |
| 第二部分 |
项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 152 |
项目14.对担保持有人权利和收益使用的实质性修改 | 152 |
项目15.控制和程序 | 153 |
项目16A.AUDIT委员会财务专家 | 153 |
项目16B.《道德守则》 | 153 |
项目16C专业会计师的费用和服务 | 154 |
审计委员会上市准则第16D.项解释 | 154 |
项目16E.发行人和关联购买者发行股权证券的情况 | 154 |
项目16F.更改注册人的认证会计师 | 154 |
项目16G.公司治理 | 155 |
项目16H.MINE的安全披露 | 155 |
项目16.关于阻碍检查的外国司法管辖区问题 | 155 |
| 第三部分 |
项目17.FINANCIAL报表 | 156 |
项目18.FINANCIAL声明 | 156 |
项目19.EXHIBITS | 156 |
合并财务报表索引 | F-1 |
介绍性说明
除另有说明或文意另有所指外，本20-F年度报告(“20-F表格”或“年度报告”)中使用的“公司”、“注册人”、“本公司”和“Cellebrite”等术语是指根据以色列国法律成立的Cellebrite DI Ltd.公司。
Cellebrite是提供数字情报(DI)解决方案的全球领先者，为法律制裁的调查提供软件和服务平台。凯尔布赖特目前在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市的证券有两类：我们的普通股、面值0.00001新谢克尔的股票(“普通股”或“普通股”)以及用于购买普通股的权证(“权证”)。
2021年4月8日，凯尔布赖特与纳斯达克上市公司TWC Tech Holdings II Corp.(“TWC”)以及凯勒布赖特(以下简称“合并子”)在美国新成立的全资子公司CupCare Merge Sub，Inc.签订了业务合并协议和合并计划(“合并协议”)。TWC是一家特殊目的收购公司(SPAC)。2021年8月30日，合并完成。根据合并协议的条款及受合并协议的条件所规限，于生效时间，合并附属公司与台积电合并，合并附属公司的独立法人地位终止，而台积电成为尚存的法团及Cellebrite的全资附属公司(“合并”)。TWC成为Cellebrite的全资子公司，TWC的证券持有人成为Cellebrite的证券持有人。
于合并完成之日(“结束”)及合并生效前，于特拉华州州务卿接纳合并证书以供存档前，于本公司将优先股转换为普通股(如下所述)前，已向公司普通股持有人(所有“公司股东”)支付初步股息21,300,000美元(“初始股息”)及经以色列地区法院批准之额外股息78,700,000美元(“额外股息”)。
2021年4月8日，在执行合并协议的同时，若干经认可的投资者(“管道投资者”及各“管道投资者”)订立股份购买协议(“股份购买协议”及各自的“股份购买协议”)，根据该等协议，管道投资者承诺于2021年8月30日(“截止日期”)的截止日期(“管道投资”及“管道投资”)，以每股10.00美元的收购价向若干Cellebrite股东购买普通股，总收购价为300,000,000美元。该等股份于合并完成后转换为30,000,000股普通股(“管道股份”)。PIPE投资公司在合并前刚刚关闭。
在PIPE投资完成后，在TWC股东赎回股份和支付交易费用后，上述交易为Cellebrite带来了约6900万美元(导致手头现金总额超过1700万美元)。
财务和其他资料的列报
我们的财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”或“美国GAAP”)编制的。我们以美元(“美元”、“美元”或“美元”)编制我们的合并财务报表。本年度报告中提及的“以色列货币”和“新谢克尔”指的是新的以色列谢克尔，而术语“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。
我们的财政年度在每年的12月31日结束。提及2019财年和2019财年是指截至2019年12月31日的财年，提及2020财年和2020财年是参考
指的是截至2020年12月31日的财年，提及2021财年和2021财年是指截至2021年12月31日的财年。
所有百分比都是使用未四舍五入的金额计算的。
商标
我们拥有本年度报告中使用的商标的专有权利，这些商标对我们的业务非常重要，其中许多商标是根据适用的知识产权法律注册的。仅为方便起见，本年度报告中提及的商标和商号可能不带“®”或“™”符号，但此类提及并不意味着我们不会根据适用法律最大限度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商号的权利。我们无意使用或展示其他公司的商标、商号或服务标志，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。本年度报告中出现的任何其他公司的每个商标、商号或服务标志均为其各自持有人的财产。
市场信息
本年度报告包含行业和市场数据，包括市场规模估计、增长和其他预测，以及关于我们竞争地位的信息，由我们的管理层根据行业消息来源和我们管理层对我们经营的行业和市场的知识和经验(包括管理层基于这些知识对该行业和市场的估计和假设)编制。我们的管理层通过在这些市场的经验和参与，积累了对这些行业和市场的知识。
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明
就联邦证券法而言，本年度报告中的某些陈述可能构成“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关Cellebrite或其管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。“预期”、“将会”、“出现”、“近似”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“预见”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该，“将”和类似的表述(或这些词语或表述的否定表达)可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于Cellebrite的战略和业务计划、关系或前景、趋势对其业务、知识产权或产品的影响和兴趣，以及未来业绩的陈述。我们就以下事项所作的陈述本质上是前瞻性的。
前瞻性陈述基于我们对未来业绩的信念、假设和预期，并考虑到我们目前掌握的信息。这些陈述只是根据我们目前对未来事件的预期和预测做出的预测。有一些重要因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。这些重要因素包括以下列表中的项目，该列表还总结了我们的一些最主要的风险：
•与我们跟上技术进步和挑战以及不断发展的行业标准的步伐、适应我们市场内不断变化的市场潜力以及成功推出满足或超过客户需求的新解决方案和附加组件的能力相关的风险；
•与我们在物质上依赖国内和国际执法机构和政府机构接受我们的解决方案有关的风险；
•与我们的DI解决方案中的实际或感知的错误、故障、缺陷或错误相关的风险；
•与我们未能保持销售和营销人员的生产力相关的风险，包括与招聘、整合和留住人员有关的风险；
•与宏观经济和/或全球形势变化的影响有关的不确定性，包括经济放缓、经济衰退、经济不稳定、政治动荡或疾病爆发的影响，例如新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行，武装冲突，包括涉及俄罗斯和乌克兰的军事行动，以及由此对信息技术支出和政府预算的影响，对我们的业务；
•新冠肺炎疫情导致的持续限制或针对疫情采取的行动对我们的运营或我们培训员工和新客户的能力产生不利影响的风险；
•由于我们所有市场的激烈竞争造成的风险，包括与竞争对手的定价压力和市场份额损失相关的风险，这些竞争对手拥有比我们更多的资源；
•与疏忽或故意误用我们的解决方案相关的风险；
•与我们的业务或业务有关的政治和声誉因素相关的风险，包括我们解决方案的性质或我们的以色列身份，以及我们维持安全许可的能力；
•与原先公布的与合并有关的市场机会估计、市场增长预测和财务业绩相关的风险；
•与我们妥善管理业务增长、执行新产品、开发和战略机会(包括合资、合作和收购)的能力相关的风险；
•与我们的信贷安排相关的风险，或我们可能遇到流动性或营运资本问题，以及我们可能无法以合理条款获得融资来源或根本无法获得融资来源的相关风险；
•与我们依赖第三方供应商提供某些组件、产品或服务相关的风险，包括与原材料或组件的可用性相关的风险；
•与大型交易相关的挑战，包括较长的销售周期、较长的审批流程，以及开发、提供、实施和维护新的解决方案；
•与我们留住、招聘和培训合格人员的能力相关的风险，特别是在我们开展业务的地区，包括我们可能进入的新市场和增长领域的研发、销售和营销人员；
•由于新冠肺炎疫情或其他原因，我们的客户可能会推迟或终止合同，或由于流动性问题或预算和业务中的其他挑战而无法履行合同承诺或付款义务的风险；
•与我们的大量业务相关的风险，来自世界各地的政府客户和相关的采购程序，以及可能的审计、调查、民事和刑事处罚以及行政制裁；
•我们的知识产权可能不足以保护我们的业务或资产的风险，或者其他人可能对我们的知识产权提出索赔、声称他们的知识产权受到侵犯或声称他们的许可权受到侵犯的风险，包括与我们可能使用的免费或开源软件组件相关的风险；
•安全漏洞或缺陷的风险，包括网络攻击、信息技术系统崩溃、故障或中断；
•与敏感或机密信息处理不当或被认为处理不当相关的风险，包括个人身份信息或可能属于我们客户或其他第三方的其他信息；
•与我们的运营、我们提供的产品和服务、和/或我们的客户使用我们的解决方案有关的复杂和不断变化的监管环境相关的风险，包括适用的保密和保密限制，以及数据隐私和保护；
•与我们受到的监管限制有关的风险，包括加密法、以色列政府和我们开展业务的其他国家的贸易和出口管制；
•与适用于以色列公司的不同公司治理要求相关的风险，以及与作为外国私人发行人和新兴成长型公司相关的风险；
•与基于我们的业绩的我们的股票价格的市场波动相关的风险，第三方出版物或投机，大股东或高管和董事未来出售或处置我们的股票，或与一般经济和市场状况相关的因素和风险，包括新冠肺炎的相关因素和风险；
•与不断变化的税收法律法规、税率以及在我们开展业务的国家继续获得预期税收优惠相关的风险；
•与合资、合资、伙伴关系和战略举措有关的风险，包括这些举措转移管理层注意力的风险；
•与我们的重大国际行动相关的风险，包括由于我们的以色列行动、汇率波动以及对政治或经济不稳定地区的风险敞口；
•与我们未能遵守反腐败、贸易合规、反洗钱和经济制裁法律和法规有关的风险；以及
•与我们现有的系统、流程、政策、程序、内部控制和人员是否足以满足我们当前和未来的运营和报告需求有关的风险。
其中一些因素在本年度报告中有更详细的讨论，包括在“第一部分，项目3.关键信息--D.风险因素,” “第一部分第4项关于公司的信息” and “第一部分，项目5.经营和财务回顾及展望.”
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或将会发生。本年度报告中的所有前瞻性陈述均以该陈述发表之日为准。除法律另有规定外，我们没有义务在本年度报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，使这些陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
A.董事和高级管理人员
不适用。
B.顾问
不适用。
C.核数师
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. [已保留]
B.资本化和负债
不适用。
C.提出和使用收益的理由
不适用。
D.风险因素
投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑下面所述的风险。我们的业务、前景、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的损害，以及我们不知道或我们认为截至本年度报告日期不重要的其他风险。由于上述任何一种风险，我们证券的交易价格可能会下跌，因此，您可能会损失全部或部分投资。
与Cellebrite的商业和工业相关的风险
如果我们不继续开发技术先进的解决方案，并成功地与客户使用的软件解决方案集成，我们未来的收入和经营业绩可能会受到负面影响。
Cellebrite提供全面的DI平台，其中包括旨在帮助我们的客户收集、审查、分析和管理与法律批准的调查有关的调查数据的各种解决方案。我们专注于基于软件的解决方案的创建，这些解决方案能够收集、解码、解密、分析、报告和管理来自各种原始设备制造商(“OEM”)的数字设备和来源的数据，以及安装在这些来源上的应用程序。由于OEM和其他软件制造商不断地改变他们的产品，我们的成功取决于我们设计和开发新的解决方案和升级我们现有软件的能力，以跟上这些变化。然而，不能保证我们能够设计和开发与OEM和其他软件制造商的产品兼容的足够的解决方案和升级。如果我们无法更新我们的软件以跟上行业不断发展的安全和加密策略，如果我们的解决方案无法从某些数字设备提取数据，并且我们的软件可能容易受到恶意攻击，则我们的解决方案的利用率可能会随着时间的推移而下降。因此，我们的声誉可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到负面影响。
如果我们遇到解决方案和开发人员的高流动率，缺乏管理资源来指导我们的研发，或者缺乏其他研发资源，我们可能会错过或无法执行新的解决方案开发和战略机会，从而失去潜在和实际的市场份额。我们业务的成功依赖于我们的产品和开发团队制定并执行路线图，使我们能够留住和增加现有客户的支出，并吸引新客户。我们相信，我们提供的高质量解决方案具有竞争对手以较低价位提供的功能，因此，如果不能继续提供相同口径的解决方案，将对收入和运营业绩产生不利影响。
我们在很大程度上依赖于国内和国际执法市场和政府机构对我们的解决方案的接受。如果执法部门和其他政府
如果代理商不继续购买、接受和使用我们的解决方案，我们的收入可能会受到不利影响。
2019年、2020年和2021年，对执法机构的销售额约占我们收入的90%。在任何时候，由于外部因素和意见，无论是否与产品性能相关，执法机构都可能选择不再购买我们的解决方案。影响数字调查和情报市场的主要动态和趋势包括：(1)数据产量和可获得性的爆炸性增长，(2)数据复杂性的增加，(3)缺乏数字取证专业人员，(4)公共部门资源的限制，(5)私营部门网络犯罪的频率、复杂性和商业影响日益增加，(6)私营企业内部威胁和员工不当行为的风险越来越大，(7)远程劳动力大量增加。例如，虽然由于持续的新冠肺炎疫情，我们还没有任何政府客户取消合同，但疫情可能会对地方政府的业务预算产生不利影响，这可能会减少执法和惩戒的预算。此外，虽然近期公众对警队拨款的情绪改变，例如“撤资”运动，并没有对我们的收入造成负面影响，但这些改变可能会影响我们未来的收入。收入增长可能受到导致公共部门内部复杂决策过程的组织结构变化的影响，也可能受到采用调查和司法加速相关技术速度减慢的影响。
我们的DI解决方案中的实际或感知错误、故障、缺陷或错误可能会对我们的运营结果、增长前景和声誉产生不利影响。
由于我们提供的是一个复杂的平台，因此可能会出现未检测到的错误、缺陷、故障或错误，尤其是在首次推出解决方案或功能时，或者发布新版本或其他产品或基础设施更新时。尽管我们经常进行测试并定期进行软件更新，但在实施新软件或新版本之前，可能不会在它们中发现错误、故障或错误，这可能会对我们的声誉和客户从我们那里购买解决方案的意愿产生不利影响，并对市场接受我们的解决方案或对我们的解决方案的看法产生不利影响。
我们的许多客户，尤其是执法部门的客户，在涉及公共利益或对其业务或任务至关重要的应用程序中使用我们的解决方案，因此对我们解决方案中的缺陷的风险容忍度可能低于对其他不太重要的软件解决方案中的缺陷的风险容忍度。从长远来看，发布软件更新的错误或延迟或对已发布软件性能不令人满意或错误、缺陷或故障的指控可能会导致我们失去销售机会、增加我们的服务成本、产生大量软件重新设计成本、失去客户或使我们承担损害赔偿责任，并将我们的资源从其他任务中转移出来，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，由于我们无法控制的原因，我们的解决方案可能被认为是无效的。
我们的执法客户在我们的任何解决方案中的任何错误、失败或漏洞都可能导致对司法的干扰，例如通过破坏数字证据。我们解决方案中的实际或可感知的错误、故障或错误，或对我们的解决方案和结果的不满，都可能导致客户终止服务。在这种情况下，出于客户关系或其他原因，我们可能需要或选择花费额外资源来帮助纠正任何此类错误、故障或错误。
如果不能保持销售和营销人员的生产力，或者不能雇佣、整合和留住更多的销售和营销人员，可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
我们的业务需要密集的销售和营销活动。我们战略的一部分是吸引更多的大型执法客户使用我们的更多解决方案。我们的销售和营销人员对于这一努力以及吸引新客户和扩大对现有客户的销售至关重要。我们需要在多个国家和地区拥有联邦和地方政府承包专业知识的人员，以及私人市场的专业知识，并具有足够的技术知识来讨论我们解决方案的特点。有这种经历的人数量有限，对他们的竞争也很激烈。此外，一旦被聘用，新的销售团队成员至少需要三个月的时间才能接受全面培训，并达到符合我们预期的水平，在正在进行的新冠肺炎疫情期间，这样的培训可能需要更长时间。我们投入了大量的时间和资源来培训我们的销售队伍的新成员，我们可能无法像过去那样迅速地与新的销售人员一起实现我们的目标业绩水平，或者根本无法因为招聘人数增加或缺乏培训销售人员以在新的司法管辖区运营的经验，或者因为远程招聘和培训流程。我们未能雇佣足够数量的合格人员，未能在我们历史上取得的时间段内整合新的销售人员，并控制销售人员流失率，这可能会对我们业务的增长产生实质性影响。
持续的全球新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、安装、培训和一般运营产生负面影响。
这种新型冠状病毒及其引发的新冠肺炎的爆发已经演变成一场全球大流行，目前尚不清楚各个国家、人口、经济和企业将需要在当前条件下运营多久。鉴于与新冠肺炎及其变种传播相关的不确定且迅速变化的形势，我们已采取预防措施，旨在将病毒对我们员工、客户和我们运营所在社区的风险降至最低，包括暂时限制可能对我们的业务产生负面影响的面对面客户培训活动。
虽然到目前为止，新冠肺炎疫情还没有对我们的合同率产生任何明显的影响，但未来可能会产生影响。我们的许多客户都是政府机构，由于抗击疫情的努力，他们的预算可能已经并可能继续捉襟见肘。如果我们的一些政府客户遇到预算不足的情况，他们可能会决定放弃使用我们的平台。
此外，新冠肺炎疫情已经并可能继续导致新客户延迟注册。在某些国家，客户在远程访问其系统以生成采购订单时遇到问题，这导致了一些处理延迟。虽然这些延迟都不是很大，但它们可能会在未来变得重要，或者从延迟过渡到完全取消。
此外，我们的大部分培训活动通常都是面对面的。在正常的业务过程中，我们的现场培训人员在客户设施或我们租用的设施的物理教室中授课。目前，由于旅行限制和个人距离要求，该公司提供远程或本地课程。此外，在正常业务过程中，我们的现场部署人员会前往客户的工作场所演示如何使用我们的解决方案。然而，目前，由于与新冠肺炎大流行相关的工作和旅行限制，以及我们已经采取或地方政府规定的预防措施，我们基本上所有的培训活动都在远程进行。远程提供我们的服务可能会导致效率或价值的降低，可能会降低我们的解决方案的吸引力。
此外，由于新冠肺炎疫情，我们的员工目前原则上被要求每周在办公室工作三次，其余两天远程工作，从而减少了社交和相关的健康风险。在不减损上述规定的情况下，
住在离我们办公室很远的地方的员工目前不需要定期前往办公室。公司不断监测员工在其工作所在国家的健康风险，并对这一政策进行临时调整。广泛的远程工作安排可能会对我们的运营、我们业务计划的执行、开展我们业务所需的关键人员和其他员工的生产率和可用性以及为我们提供关键服务的第三方服务提供商产生负面影响，或者由于疫情爆发和相关政府行动需要改变我们的正常业务做法而导致运营故障。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、数据安全和欺诈风险的增加，我们对适用的法律和监管要求的理解，以及监管机构关于新冠肺炎疫情的最新指导意见，可能会受到法律或监管方面的挑战，特别是随着监管指导意见随着未来的发展而变化。发生或针对我们的任何此类事件、违规行为或攻击都可能产生重大不利影响，其中包括丢失专有数据、中断或延迟我们的运营、损害我们的声誉以及任何政府施加的处罚。此外，持续的远程工作安排可能会导致人员流动率增加，或使培训新员工变得更加困难。
新冠肺炎的许多产品也对供应链产生了影响，一些公司不得不暂停或限制运营。在2021年期间，我们经历了供应链的中断和波动，我们预计这种情况将持续到2022年。由于新冠肺炎疫情，供应链问题在全球范围内发生，并导致我们的组件延迟到达或以其他方式限制我们的供应，包括对我们的解决方案至关重要的硬件组件。已经实现并可能继续实现的其他供应链风险包括但不限于：运输物流中断，因为我们进出口和交付零部件的港口和其他入境渠道已关闭或继续以降低运力运营；我们供应商设施的关闭或运营减少；以及我们所依赖的零部件的市场价格变化。获取我们解决方案所需组件的困难或中断已经并可能继续推迟我们的解决方案供应，损害我们与客户的关系，损害我们的品牌和声誉，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
更广泛地说，新冠肺炎大流行已经并可能继续对全球经济和金融市场产生不利影响，这可能会导致经济持续低迷，这可能会总体上减少技术支出，并可能对我们的解决方案的需求产生不利影响。长期的流行病还可能导致客户销售周期延长；对我们产品和服务的需求减少；续约率降低；我们解决方案的支出延迟或付款频率减少；来自新客户的收入减少；或我们收回应收账款的能力受到损害。目前还无法估计新冠肺炎将对我们的业务产生多大影响，因为影响将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。
目前和未来的竞争对手可能会对我们未来创造收入和利润的能力产生重大影响。
我们的解决方案市场竞争激烈，并受到快速技术变化和行业变化带来的其他压力的影响。在我们的解决方案产品中，我们面临不同程度的竞争。我们的收集和审查解决方案，包括Cellebrite的通用法医
萃取器(“UFED”)系列和丝光沸石高级产品面临着激烈的竞争。我们的竞争对手提供与我们的Collect&Review解决方案类似的产品，通常功能更少，但价格点更低，一些客户可能会根据成本决定他们更喜欢这些竞争对手的产品。一些客户决定同时购买我们的解决方案和竞争对手的产品以进行验证。然而，这些客户以后可能会决定终止使用第二个产品，可能是我们的产品，这取决于客户购买的是我们的哪种解决方案。我们的分析解决方案，如Cellebrite探路者，目前面临的竞争相对有限，但这种情况可能在未来发生变化，因为数据量的增加吸引了分析驱动的竞争对手。我们的主要管理解决方案Guardian解决了以SaaS交付模式管理数字证据这一日益增长的趋势。公众对云和SaaS的负面情绪可能会影响该解决方案的采用。我们新的OSINT解决方案(OSINT分析和OSINT调查)被引入到进入门槛较低的业务领域和几个现有的竞争对手，同时每个解决方案都提供了一些特定的专业知识。OSINT的市场是由不同的公司共享的，没有重要的公司主导市场。OSINT市场面临的挑战包括执法机构对技术的采用率较低，以及网络的动态性质(更具体地说，网站所有者更新他们的算法以识别和阻止解决方案的活动，这可能会影响其收集数据的有效性)和不断变化的在线来源(更具体地说，网站上显示的数据随着时间的推移而变化，需要不断更新数据收集)。
随着技术变革和适应的步伐加快，以及更多的公司进入我们的市场，包括那些提供与我们类似的解决方案，但通过不同的交付形式提供解决方案的竞争对手，未来竞争可能会加剧和加剧。在最近的历史上，竞争产品已经发布了无数次，预计未来还会继续下去。我们可能无法有效地与当前的竞争对手和潜在的进入我们市场的人竞争。如果我们现有的或潜在的竞争对手：(I)开发被认为与我们的技术相当或更好的技术，(Ii)推出新的有竞争力的产品或服务，(Iii)为现有产品和服务增加新的功能，(Iv)获得有竞争力的产品和服务，(V)降低价格，或(Vi)与其他公司建立战略联盟或合作关系，我们可能会失去市场份额。如果其他企业对竞争产品采取激进的定价政策，或者如果我们市场的动态导致我们解决方案的消费者的议价能力增加，我们可能需要降低我们提供的解决方案的价格。这可能会导致收入下降或利润率下降，其中任何一项都可能对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临着激烈的竞争，可能面临来自竞争对手的定价压力，并失去市场份额，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们目前和潜在的许多竞争对手都比我们现在和未来拥有的资源更大，而且可能拥有更多的资源。他们还可以投入更多的资源来开发他们当前和未来的技术，或者推广他们的产品，或者提供更低的价格。我们现有的和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作或战略关系，从而进一步增强他们的资源和产品。此外，国内或外国公司或政府，其中一些在直接投资行业拥有丰富经验或比我们拥有更多财力的公司或政府，可能会寻求提供在未来直接或间接与我们竞争的解决方案。例如，任何这样的外国竞争对手都可以从本国的补贴或其他保护措施中受益。
我们相信，在以显著降低的成本向客户提供DI方面，我们是否有能力成功竞争，确实并将取决于许多因素，这些因素在未来可能会因竞争加剧、我们满足客户需求的能力以及我们产品的频率和可用性而发生变化。
如果我们不能成功竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
如果我们的解决方案被客户无意或故意滥用，这类客户可能会获得次优的结果，这可能会导致人们认为我们的解决方案质量较低。
一旦购买，我们的解决方案由我们的客户运营，如果我们的客户没有正确或按预期使用平台，可能会导致性能或结果不佳。我们的解决方案有时被IT部门较小或不太复杂的客户和专业从业人员使用，这可能会导致此类平台的性能低于客户预期的水平。我们的客户依赖我们的解决方案来解决重要的目标和挑战，因此不正确或不正确地使用或配置我们的解决方案可能会导致合同终止或不续签、客户付款减少、负面宣传或对我们的法律索赔。
此外，如果客户人员在使用我们的平台方面没有经过良好的培训，客户可能会推迟部署我们的平台和解决方案，可能会以比最初预期更有限的方式进行部署，也可能根本不会部署。如果Cellebrite或负责采购和/或使用我们平台的客户人员大量流失，我们的平台可能不会被使用或被更广泛地采用，我们进行额外销售的能力可能会受到很大限制，这可能会对我们的业务、运营结果和增长前景产生负面影响。
我们的声誉和品牌对我们的成功很重要，我们可能无法维持和提升我们的声誉和品牌，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们相信，我们的品牌和声誉对推动我们的业务至关重要。打造我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供顶级服务的能力，包括高质量、有价值的解决方案和适当的价位，而我们可能无法成功做到这一点。对我们的解决方案、服务、交付成果或客户支持的负面评论或宣传，特别是在媒体上，可能会损害我们的声誉，削弱我们进行额外销售的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与合并相关的对市场机会的估计以及对市场增长和财务业绩的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
与合并有关，我们公布了某些市场估计和预测财务信息(包括收入、毛利润、调整后的EBITDA和净收入)，这些信息反映了管理层对我们业务以及一般行业、经济、监管、市场和财务状况的判断、估计和假设。财务预测最初并不是为了公开披露而编制的，但在合并过程中提供，并在我们提交给美国证券交易委员会的与合并相关的F-4表格登记声明中披露。我们也可能不时公开提供与运营或财务业绩有关的其他预测。
由于技术变化的多重和复杂的驱动因素，以及调查客户基础的多样性和全球范围，很难估计我们的市场规模，很难确定地预测我们的解决方案市场的增长速度，以及预测未来时期的财务业绩。虽然我们在F-4表格中的注册声明中对市场潜力和财务业绩的估计是真诚的，并基于假设和潜在的
我们认为合理的估计，这些估计可能不准确，市场潜力可能不会成为现实。如果我们对潜在市场未来规模的估计不能实现，我们未来的增长可能会低于预期，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们包装和许可模式的变化可能会对我们吸引或留住客户的能力产生不利影响。
随着我们扩大产品范围，我们将面临额外的竞争。例如，在DI市场上，有许多品牌和解决方案在为销售而竞争，竞争基于品牌认知度和忠诚度、产品包装、质量和创新、许可模式、价格和便利性。因此，出于营销和品牌目的对我们的形象、包装和许可模式的改变可能会对我们的客户偏好产生负面影响，这可能会对我们吸引或留住客户的能力产生不利影响。
如果我们不能有效地管理未来的增长，我们的业务可能会受到损害。
在过去的几年里，我们经历了快速增长。例如，我们的收入从2017年的1.11亿美元增长到2021年的2.46亿美元，员工人数从2017年12月31日的475人增加到2021年12月31日的898人。我们在一个不断增长的市场中运营，我们的业务已经并可能继续经历显著的扩张。这种增长已经并可能继续给我们的员工、管理系统、运营、财务和其他资源带来压力。随着我们的发展，我们越来越多地与更广泛的政府和商业客户群一起管理我们解决方案的更大规模和更复杂的部署。随着我们的不断发展，我们面临着整合、发展、留住和激励世界各地快速增长的员工基础的挑战。如果我们的业务持续增长，我们的运营资源，包括我们的信息技术系统、我们的员工基础或我们的内部控制程序可能不足以支持我们的运营和部署。管理我们的增长可能需要大量支出和分配宝贵的管理资源，改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。随着我们组织的不断发展，我们可能会发现越来越难保持我们传统公司文化的好处，包括我们快速响应客户的能力，以及避免正式的公司结构。这可能会在短期或长期内对我们的业务表现或招聘或留住人员的能力产生负面影响。
此外，我们的快速增长可能会使我们难以评估未来的前景。我们预测未来运营结果的能力受到许多不确定因素的影响，包括我们有效规划未来增长并为其建模的能力。我们可能会遇到风险和不确定因素，这些风险和不确定性是在快速变化的行业中拥有全球业务的成长型公司经常遇到的。如果我们不能在组织发展过程中达到必要的效率水平，或者如果我们不能准确预测未来的增长，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到损害。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们推出新解决方案和附加组件的能力，如果我们做不到这一点，可能会损害业务和运营业绩。
为了保持竞争力，我们必须继续开发新的产品以及我们现有平台的功能和增强功能。保持足够的研发人员和资源以满足市场需求是至关重要的。如果我们的产品和开发人员流动率很高，缺乏指导我们研发的管理能力，或者缺乏其他研发资源，我们可能会错过或无法执行新产品、开发和战略机会，从而失去潜在和实际的市场份额。我们业务的成功依赖于我们的产品和开发团队制定并执行路线图，使我们能够留住和增加现有客户的支出，并吸引新客户。如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。
我们通过电子商务进行的业务量相当小，这可能会导致客户的购买过程比其他业务更困难。
我们不通过互联网向新客户销售我们的解决方案。虽然客户可以使用我们的网站与我们联系，但在大多数情况下，最终的购买不是通过我们的网站进行的，而是在对客户的需求进行互动讨论后才做出的。例如，对于考虑购买我们收集和审查解决方案的私营部门客户，如UFED和Mobile Elite，我们启动了适当的“了解您的客户”程序，要求每个私营部门客户填写一份“了解您的客户”问卷，然后由公司合规官审查和批准。除问卷外，该公司的合规团队还执行在线审查程序，以确定潜在私营部门客户的担忧。如果没有发现任何问题，合规性团队将批准审查过程，并确保所有报告和问卷都上传到客户的帐户中，以供将来监控。因此，与许多电子商务交易相比，购买过程可能会很长，而且可能会阻止一些客户与我们而不是提供在线销售的竞争对手完成交易。
我们的电子商务系统仅对拥有使用我们解决方案的有效许可证的客户可用。这些客户可以根据公司的商业指导方针购买选择性解决方案、续订现有许可证和购买我们服务的代金券。我们的优惠券只能由拥有使用我们解决方案的有效许可证的客户使用，这意味着通常需要与我们进行一些互动才能使用优惠券。我们现有的客户可以通过互联网上的客户门户网站更新他们的软件，并使用Cellebrite高级服务的优惠券。现有客户和潜在客户可以在线购买客户培训。见“-与我们的业务和行业相关的风险-我们的一些解决方案的销售周期可能很长.”
在我们的平台中使用人工智能(“AI”)(包括机器学习)的问题可能会导致声誉损害或责任。
人工智能由我们的平台启用或集成到我们的平台中。例如，我们的主要调查分析工具Cellebrite PathFinder解决方案使用人工智能来允许客户创建独特的搜索类别，以审查视频和图像证据。与许多正在开发的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷，并可能由于缺乏回溯测试而带来风险。数据集可能不充分、质量较差或包含有偏见的信息。不适当或有争议的数据做法
数据科学家、工程师和我们系统的最终用户的行为可能会削弱人们对人工智能解决方案的接受。如果人工智能应用程序帮助生产的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。例如，一些人工智能场景存在伦理问题，原因是可能源于人工智能算法的预测性的无意基础。尽管我们的商业实践旨在缓解其中许多风险，但如果我们启用或提供因其对人权、隐私、就业或其他社会问题的据称或实际影响而引起争议的人工智能解决方案，我们可能会遭遇品牌或声誉损害。
我们可能需要额外的资本来支持我们的业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
截至2021年12月31日，我们拥有1.459亿美元的现金和现金等价物，以及3560万美元的短期存款。我们将从我们的F-1表格转售登记声明中登记转售的股份认股权证的行使中获得总计3.41亿美元的收入。我们预计至少在本年度能够满足我们持续的流动性需求。然而，我们可能需要大量的额外资金来执行我们的无机增长战略。这种融资可能不会以商业上合理的条款提供，如果有的话。特别是，我们获得增长融资的能力可能在一定程度上取决于我们首先签订足以证明这种增长的客户协议的能力。如果我们无法以商业上合理的条款获得此类融资或获得足够的客户协议，或者根本不能，我们将无法执行我们的增长战略。
在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下，您的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为普通股或认股权证持有人的权利产生不利影响。债务融资和优先股融资可能涉及的协议包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，例如招致额外债务、进行收购或资本支出或宣布股息。债务融资也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大负面影响，其中包括增加我们对不利经济和行业状况的脆弱性，限制我们获得额外融资的能力，要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务，从而减少我们可用于其他目的的现金流，限制我们规划或应对业务变化的灵活性，并使我们与杠杆率较低的竞争对手或可能更容易获得资本资源的竞争对手相比处于可能的竞争劣势。
如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或营销、分销或许可安排筹集更多资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或解决方案的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可证。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资或其他安排筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的商业化、研发努力或授予第三方营销和/或开发我们本来更愿意自己营销和开发的解决方案的权利。
更高的成本或用于制造硬件的材料不可用可能会对我们的财务业绩产生不利影响。
我们依赖某些供应商提供用于组装我们硬件产品的组件。特别是，我们使用专门的适配器连接到被检查的手机和计算机。如果我们无法获得硬件产品所需的任何组件，我们
可能很难履行合同和获得新客户。我们为长交货期组件保留了长达18个月的库存，以缓解这一风险，我们相信这将使我们有足够的时间来解决因特定供应商的问题而导致的任何短缺，但可能不足以解决因资源稀缺而导致的短缺。我们产品的任何重要部件的任何供应中断都可能显著推迟我们产品的发货，并对我们的收入、盈利能力和财务状况产生重大不利影响。国际或国内地缘政治或其他事件，包括美国联邦政府对这些原材料或零部件征收新的或增加的关税和/或配额，可能会对这些原材料或零部件的供应和成本产生不利影响，并可能对我们业务的盈利能力产生负面影响。此外，如果我们遇到客户需求意外增加的情况，我们可能无法及时获得足够的材料来满足需求。
外币汇率的波动可能会对我们的财务业绩产生重大影响。
我们的财务报表是以美元列报的。对于合同以美元计价的现有和潜在国际客户，当地货币价值的相对变化会导致我们产品定价的相对波动。国际最终用户成本的这些变化可能会导致订单减少，并降低我们的解决方案在某些海外市场的竞争力。此外，对我们的非美元功能货币国际子公司的公司间销售是以美元进行交易的，这可能会增加我们因外币交易损益而造成的汇率风险。
对于非美元计价的销售，外币相对于美元的疲软通常会导致我们提高国际定价，这可能会减少对我们解决方案的需求。如果我们决定不提高本地价格以完全抵消美元的走强，我们以外币计价的销售和收益的美元价值将受到不利影响。外币的波动可能会导致我们的外币资产和负债(包括应收账款)的美元价值发生变化。因此，在一笔特定的销售中收取的美元等值可能少于发票金额，导致销售的利润低于预期。
我们还进口精选的零部件，用于制造我们的一些硬件产品。虽然我们的采购订单通常是以美元计算的，但美元疲软可能会导致零部件价格上涨。
我们大约40%的费用，主要是工资和租金，是以以色列新谢克尔(ILS)支付的。在过去的几年里，与ILS相比，美元普遍疲软，这可能会对我们的支出和盈利能力产生不利影响。尽管我们采取措施对冲与ILS费用相关的外汇风险，但不能保证我们的对冲策略会成功。
我们的一些解决方案的销售周期可能很长。
我们的大多数销售交易都涉及较短的销售周期；然而，较大的交易通常涉及较长的销售周期，例如可能需要讨论预算以及哪种潜在的解决方案最适合客户。交易规模越大，这些磋商的持续时间往往就越长。如果我们对潜在客户的销售努力没有带来足够的收入来证明我们的时间和投资是合理的，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。我们目前正在向客户扩大DI平台的销售，因此随着时间的推移，这些较长的销售周期的影响可能会变得更加显著。由于通常需要较长的审批流程
随着公司的战略举措或资本支出，我们的销售过程可能会延迟，对我们遇到的任何延迟几乎或根本无法控制。
如果我们无法留住合格的人员和高级管理层，包括首席执行官尤西·卡米尔，并招聘和留住更多合格的人员，我们的业务可能会受到影响。
我们在竞争激烈的科技行业中竞争的能力取决于我们吸引、激励和留住合格人才的能力。我们高度依赖我们管理层的持续贡献和客户关系，特别是我们的首席执行官尤西·卡米尔的技能。卡米尔先生担任我们的首席执行官已有17年，在此期间对我们的发展起到了不可或缺的作用。我们认为，卡米尔先生的管理经验是难以替代的。我们所有的高管和关键人员都是随心所欲的员工，可以随时终止与我们的雇佣关系。失去我们的关键人员和任何其他高管的服务，以及我们无法找到合适的继任者，可能会导致销售额下降，产品开发延迟，并损害我们的业务和运营。
我们的成功还取决于我们是否有能力有效地物色和配备具备适当技能和经验的人员，以便为我们的客户提供服务，包括我们及时将人员过渡到新任务的能力。如果我们不能及时有效地利用我们的人员来满足客户的需求，我们的业务可能会受到影响。
我们面临着对人才的激烈竞争，特别是研发人员。此外，新冠肺炎疫情还导致了向虚拟招聘的转变，这增加了及时吸引新员工、将他们融入我们的企业文化并将他们长期留住的难度。与我们竞争的大公司已经并可能继续花费比我们在员工招聘上更多的资源，而且往往比我们更有能力提供更优惠的薪酬和激励方案。此外，许多与我们竞争人才的公司拥有比我们更多的资源。我们寻求通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会来留住和激励现有人员。如果我们不能吸引新的人员或留住现有的人员，我们的业务和运营可能会受到损害。
此外，考虑到竞争激烈的技术劳动力市场，以及千禧一代劳动力继续看重长期任职的多家公司的经验，留住员工是一个全行业的问题。尽管新冠肺炎大流行，但合格的人才库有限，目前此类人员供不应求。例如，在过去的一年里，我们在以色列招聘合格研发团队和工程师的竞争加剧，我们在以色列有大量的存在和对熟练员工的需求。此外，如果我们的研发人员流动率高，缺乏管理资源来指导我们的研发，或者缺乏其他研发资源，我们可能会错失或未能执行新产品开发和战略机会，从而失去潜在和实际的市场份额。我们业务的成功有赖于我们的研发团队制定和执行产品路线图，使我们能够留住和增加现有客户的支出，并吸引新客户。因此，由于关键人员的流失而未能继续提供相同口径的解决方案并有效满足客户的需求，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们的某些关键员工参与了股票期权计划，并获得了购买普通股的期权。如果普通股的交易价格出现波动，这也可能影响我们吸引和留住人才的能力。如果他们拥有的普通股相对于这些股票的原始购买价格大幅贬值，那么他们可能更有可能离开我们
股票或期权的行权价格，或者相反，如果他们持有的期权的行权价格显著高于交易价格。此外，我们的一些员工可能会从公开市场出售普通股中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。这些因素中的任何一个都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们运营的安全性和软件解决方案的完整性对我们的运营以及维护客户的信任和信心至关重要。
我们已经建立了旨在保护我们系统的安全性、完整性、可用性和保密性以及我们软件解决方案的完整性的实践和程序。然而，不能保证此类措施将防止所有恶意活动，包括故意插入剥削性代码、恶意软件或网络攻击，或无意中泄露(包括个人或机密业务信息)或未经授权访问，影响我们的系统和信息。我们监控新的技术发展和新的威胁，并根据需要持续更新我们的软件，以增强其安全性。我们可能会遇到由于人为错误、渎职、系统错误或漏洞或其他违规行为而导致的安全漏洞。由于用于获取未经授权访问的技术经常发生变化，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。尽管到目前为止，针对我们的恶意活动尚未对我们的业务产生实质性影响，据我们所知，它们也没有影响我们解决方案从设备中提取的数据的完整性，但未来的恶意活动可能会危及我们的解决方案，并导致我们承担可能对我们的声誉和业务产生重大不利影响的责任。虽然我们维持我们认为对我们的业务足够的保险范围，但这种保险范围可能不包括与未来可能发生的事件相关的所有潜在成本和费用。
Cellebrite可能会受到与其业务和产品使用相关的负面宣传的重大不利影响。
出于本节其他部分描述的原因，政治和公众情绪有时可能导致大量负面新闻报道和其他影响Cellebrite的不利公开声明。例如，我们的主要托管解决方案Guardian利用云/SaaS交付模式，可能会因为感知到的数据安全问题而面临负面的公众或政治情绪。此外，不利的新闻报道和其他负面宣传，无论是否受到政治或公众情绪的驱动，也可能导致监管机构、立法者和执法官员进行调查，或最终导致法律索赔。对这些调查和诉讼做出回应，无论诉讼的最终结果如何，都可能转移高级管理层对Cellebrite业务管理的时间和精力。解决任何负面宣传、政府审查或执法或其他法律程序都是耗时和昂贵的，而且无论所提出的断言的事实基础如何，都可能对Cellebrite的声誉、员工的士气和表现以及我们与监管机构的关系产生负面影响。这也可能对我们及时利用各种商业和市场机会的能力产生不利影响。负面宣传的直接和间接影响，以及回应和解决负面宣传的要求，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
与Cellebrite客户的业务相关的风险
我们对政府客户的销售使我们面临业务波动和风险，包括政府预算周期和拨款、提前终止、审计、调查、制裁和处罚。
我们从与几个国家的联邦、州、省和地方政府的合同中获得收入，这些政府客户可以在任何时候无缘无故地终止大部分合同。一些政府及其机构在国内和国际上都面临着越来越大的压力，要求它们削减开支。此外，美国联邦政府的合同须经美国国会批准为这些合同下的支出提供资金。同样，我们与美国各州和地方政府、加拿大联邦、省级和地方政府以及其他外国政府及其机构签订的合同一般都要接受政府的资金授权。此外，政府合同通常受到审计和调查，这可能导致各种民事和刑事处罚以及行政制裁，包括终止合同、退还部分已收取的费用、没收利润、暂停付款、罚款和暂停或取消未来政府业务的资格。
政府预算的下降、支出或预算重点的改变或合同授予的延迟可能会对我们未来的收入产生重大和不利的影响，并限制我们的增长前景。
2019年、2020年和2021年，我们大约90%的收入来自与政府和政府机构的合同，我们的运营结果可能会受到政府支出上限或政府预算优先事项变化的不利影响，以及政府预算流程、计划启动或现有合同工具下合同或订单授予的延迟。此外，这些政府客户可能会随时终止大部分合约，而不会因此而面临更大的削减开支压力。与我们的商业和工业有关的风险-“我们在很大程度上依赖于国内和国际执法市场和政府机构对我们的解决方案的接受。如果执法部门和其他政府机构不继续购买、接受和使用我们的解决方案，我们的收入将受到不利影响。未来的支出和计划授权可能不会增加，也可能会减少或转移到我们不提供服务或不太可能获得合同的领域的计划。在我们开展业务的每个国家，我们都面临这些风险。
2021年，来自美国联邦政府客户的收入占我们总收入的20%。当美国国会没有在财政年度结束前完成预算时，政府运作通常通过一项或多项持续的决议获得资金，这些决议授权美国联邦政府各机构继续按照上一年拨款金额的资金水平运作，但不授权新的支出举措。当美国联邦政府在持续决议下运作时，合同授予可能会被推迟、取消或提供较低级别的资金，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。如果在任何一年的9月30日(联邦财政年度的最后一天)之前，没有对与我们合作或有潜在业务的美国联邦政府部门和机构进行拨款或持续的决议，只要拨款失误持续下去，拨款的失误就可能对我们继续工作和确认来自这些客户的收入的能力产生负面影响。
出于预算或政治原因，美国联邦政府还可能将支出从一个或多个联邦机构转移到移民和海关执法局等我们获得大部分收入的联邦机构。美国联邦政府整体支出大幅下降，支出优先顺序发生重大转变，大幅减少或废除特定法律
与执行相关的计划，或大型计划的合同或任务订单授予方面与预算相关的重大延迟，可能会对我们未来的收入产生不利影响，并限制我们的增长前景。
不断变化的政府采购政策以及对成本高于绩效的日益重视，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们的大部分客户都在公共部门。政府机构的采购流程可能比私营部门的合同更具挑战性，可能会带来额外的成本，并使销售工作复杂化。此外，影响我们目标客户的政治格局或所需采购程序的变化可能会在我们的销售周期完成之前引入，从而使与新客户敲定合同或扩大或续订现有客户关系变得更加困难或成本更高。例如，客户可能需要具有延长响应截止日期、审查或上诉期限的竞争性投标过程，或者客户的注意力可能被转移到其他政府事务上，从而推迟考虑购买我们的解决方案。这种延迟可能会损害我们高效提供解决方案以及扩大或维护客户基础的能力。此外，我们的大部分政府合约包括政府机构有权在合约及分包合约完成前的任何时间，在方便的时候延迟、削减、重新谈判或终止合约及分包合约。政府客户在我们的合同中行使任何这些权利的任何决定都可能导致我们的利润和收入下降。
民事没收法律的变化可能会影响我们的客户购买我们的解决方案的能力。
我们在美国的许多执法客户使用通过民事没收程序扣押的资金来购买我们的解决方案。州民事没收法规允许州政府在有限的司法监督下扣押财产，通常基于财产与犯罪活动有关的证据，即使财产的所有者不受刑事指控。2017年3月，美国最高法院一名法官的意见尖锐地批评民事没收可能违反了美国宪法的正当程序条款，尽管美国最高法院在该案中以程序为由拒绝审理此案。美国最高法院的不利裁决或州法律的变化可能会影响我们的客户扣押资金或使用扣押的资金为购买提供资金的能力。民事没收法规或法规的变化不在我们的控制范围内，可能会限制我们客户的可用资金数额，这可能会对我们解决方案的销售产生不利影响。
我们来自私营部门客户的收入可能会因经济状况的任何转弱而受到不利影响。
我们的私营部门客户可能比我们的公共部门客户更容易受到疲软的经济状况的影响。由于多种因素，某些经济体经历了低迷时期，这些因素包括但不限于信贷和金融市场动荡、对主要金融机构的稳定性和生存能力的担忧、国内生产总值下降、失业率上升、商品价格和全球股票市场波动、政府债务过高以及全球贸易或关税中断。经济和金融市场状况下滑可能持续的严重程度和持续时间，以及任何复苏的时机、力度和可持续性，都是未知的，也不是我们所能控制的。最近，新冠肺炎提高了
对经济不确定性的更多担忧。此外，全球经济的任何不稳定都会以不同的方式、不同的时间和不同的严重程度影响各国，这对我们的企业的影响是复杂和不可预测的。在这种低迷时期，许多客户可能会推迟或减少技术采购。合同谈判可能会变得更加旷日持久，或者条件可能会导致我们的软件、硬件和解决方案的销售额减少、销售周期延长、我们的利润率受到压力、应收账款收款困难或延迟付款、与我们的应收账款相关的违约风险增加、新技术的采用速度放缓以及价格竞争加剧。此外，全球信贷市场的恶化可能会对我们完成许可交易和服务交易(包括维护和支持续订)的能力造成不利影响。任何这些事件，以及企业对全球经济信心的普遍减弱或下降，或企业支出的削减，都可能推迟或减少我们的收入，因此对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。有关新冠肺炎对我们的业务和全球经济状况的影响的更多信息，请参见“-与我们的业务和行业相关的风险-正在进行的全球新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、安装、培训和一般运营产生负面影响.”
与Cellebrite的知识产权相关的风险
如果不能充分获取、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，可能会对我们的业务造成不利影响。
我们的成功和竞争能力在一定程度上取决于我们维护、保护、执行和捍卫我们的知识产权和其他专有权利的能力。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及某些合同条款来建立、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利。尽管我们做出了努力，第三方仍可能试图在未经我们授权的情况下披露、获取、复制或使用我们的知识产权或其他专有信息或技术，我们保护我们的知识产权和其他专有权利的努力可能无法阻止此类未经授权的披露或使用、挪用、侵权、反向工程或其他侵犯我们的知识产权或其他专有权利的行为。我们的权利并不是在我们的平台或解决方案可用的每个国家都能得到有效保护的。一些国家的法律对知识产权和其他专有权的保护可能不如以色列或美国的法律，知识产权和其他专有权的执法机制可能不足。此外，我们参与标准制定活动或需要从他人那里获得许可可能需要我们许可我们的知识产权。因此，尽管我们做出了努力，我们可能无法阻止第三方使用我们的知识产权或其他专有信息或技术。未经许可转让或允许使用我们的专有信息或技术，违反我们的最终用户许可协议，可能会带来额外的风险。
此外，我们可能成为知识产权侵权或挪用索赔的对象，这可能非常耗时和昂贵的和解或诉讼，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。如果我们被发现侵犯了专利、版权、商标或其他知识产权，或违反了商标共存协议或其他知识产权许可，并可能要求我们停止使用或重新塑造我们平台的全部或部分品牌，这些索赔还可能使我们承担重大损害赔偿责任。
我们的任何知识产权可能会在诉讼或其他程序中受到挑战、缩小、无效、不可强制执行或规避，包括在适用的情况下，反对、重新审查、各方间审查、授予后审查、干扰、废止和派生程序，以及在外国司法管辖区的同等程序，该等知识产权或其他专有权利可能会丢失或不再为我们提供有意义的竞争优势。诸如此类
即使最终结果对我们有利，诉讼程序也可能导致巨额成本，并需要我们管理层投入大量时间。
虽然我们目前没有未完成的专利，但我们未来可能会决定我们需要专利来保护我们的软件和流程，我们可能无法为我们的专利申请中所涵盖的技术获得专利保护，或者这种专利保护可能不足以满足我们的业务需求。此外，专利诉讼过程昂贵、耗时和复杂，我们可能无法以合理的成本或及时准备、提交、起诉、维护和执行所有必要或可取的专利申请。专利保护的范围在专利发布后也可以重新解释，已经发布的专利可能无效。即使我们的专利申请确实以专利的形式发布，它们也可能不会以足够广泛的形式发布，以保护我们的技术、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。
第三方可以合法和独立地开发与我们的平台类似或复制的产品、服务和技术。除了受知识产权法保护外，我们还依赖于我们通常与公司合作伙伴、员工、顾问、顾问、供应商和客户签订的保密或许可协议，并通常限制对我们专有信息的访问和分发。然而，我们不能确定我们已经与可能或曾经接触到我们的机密信息的所有各方签订了此类协议，或者我们已经签订的协议不会被违反或挑战，或者此类违规行为将被检测到。此外，保密规定可能难以执行，即使成功执行，也不一定完全有效。我们不能保证我们采取的任何措施都能防止对我们的技术或其他知识产权或专有权利的侵权、挪用或其他侵犯。
我们可能会受到信息技术系统崩溃、故障或中断的影响，这可能会损害我们的运营、财务状况或声誉。
在目前的环境下，网络安全和隐私面临着许多不断变化的风险，包括犯罪黑客、黑客活动人士、国家支持的入侵、工业间谍活动、员工渎职以及人为或技术错误。近年来，其他公司和政府机构发生的备受瞩目的安全违规事件的频率和复杂性都有所增加。虽然我们采取措施保护我们的IT基础设施和敏感数据，并增强我们的业务连续性和灾难恢复能力，但我们不能保证我们目前的IT系统或其任何更新或升级、我们分销商或转售商的当前或未来的IT系统，或者我们使用或将来可能使用的在线支付代理的IT系统，完全防止第三方入侵、病毒、黑客攻击、信息或数据被盗或其他类似风险。我们有针对网络攻击的数据保护责任保险，我们认为有足够的限额来补偿我们的计算机、设备和网络的损坏以及由此导致的运营中断。
由于我们历来都是网络攻击的目标，并可能继续成为网络攻击的有吸引力的目标，因此我们也可能面临未经授权访问和挪用我们的专有和竞争敏感信息的风险。我们有针对网络攻击的数据保护责任保险，我们认为有足够的限额来补偿我们的计算机、设备和网络的损坏以及由此导致的运营中断。此外，我们花费大量资源来监控和保护我们的知识产权和其他专有权利免受网络攻击和潜在的侵权，未来我们可能会得出结论，在至少某些情况下，保护我们的知识产权或其他专有权利的好处可能会被我们管理层的费用或分心所抵消。我们可能会就侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的知识产权或其他专有权利向第三方提出索赔或诉讼，或确定我们的知识产权或其他专有权利的有效性。任何这样的
诉讼，无论是否以有利于我们的方式解决，都可能耗费时间，给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力。此外，试图对第三方强制执行我们的知识产权也可能促使这些第三方主张他们自己的知识产权或其他针对我们的权利，或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。
由于新冠肺炎疫情，我们越来越多的员工正在远程工作，远程访问我们的IT系统和网络，这可能会进一步增加我们面对网络犯罪和网络攻击的脆弱性，并增加我们技术基础设施和系统的压力。虽然我们维持数据保护责任保险，但该保险可能不足以覆盖我们未来因IT系统、网络和服务的任何违规或故障而造成的所有损失。
我们的一些软件和系统包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和信息技术系统构成特别的风险。
我们在软件解决方案的开发和应用中使用开源软件，未来我们将使用开源软件。此类开放源码软件通常由其作者或其他第三方根据开放源码许可进行许可，并且通常可以自由访问、使用和修改。根据此类开放源码许可，我们可能会受到某些条件的约束，包括要求我们免费提供包含开放源码软件的专有软件，我们利用开放源码软件为基于我们创建的修改或派生作品提供源代码，以及我们根据特定开源许可的条款许可此类修改或派生作品。我们可能面临第三方的索赔，要求对我们开发的开源软件或衍生作品(可能包括我们的专有源代码)拥有所有权或要求发布或许可，或者以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们购买昂贵的许可证，公开发布受影响的源代码部分，或者停止提供受影响的软件，除非我们能够重新设计它以避免侵权。如果合并的开源软件的许可条款发生变化，我们还可能需要重新设计解决方案。我们部分或全部软件的重新设计过程可能需要大量额外的研究和开发资源，而我们可能无法成功完成。此外, 使用开放源码软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开放源码许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为公开提供此类软件可能会使黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们依赖开源软件的网站和系统。这些风险可能很难消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
其他公司可能会声称我们侵犯了他们的知识产权，这可能会大幅增加成本，并严重损害我们未来创造收入和利润的能力。
侵权索赔(包括挪用和/或其他侵犯知识产权)在软件行业很常见，随着包括版权和专利在内的相关法律保护应用于软件解决方案，这种索赔还在增加。虽然我们的大多数技术本质上是专有的，但我们的软件解决方案中确实包含了某些第三方和开源软件。在第三方软件的情况下，我们认为本软件是从拥有知识产权的实体获得许可的。虽然我们相信我们已经获得了以需要许可的方式集成到我们解决方案中的所有第三方材料知识产权的适当许可，但第三方已经并可能
未来继续对我们提出侵权索赔，包括非执业实体有时采取咄咄逼人和机会主义的行动，其商业模式是从我们这样的运营公司获得专利许可收入。任何此类主张，无论是非曲直，都可能导致诉讼，或可能要求我们获得第三方知识产权许可证。这样的许可证可能无法获得，或者它们可能无法以商业合理的条款获得。此外，随着我们继续开发软件解决方案并使用新技术和创新扩大我们的产品组合，我们面临的侵权威胁可能会增加。任何侵权索赔和相关诉讼都可能耗费时间、昂贵的和解或诉讼费用，扰乱我们创造收入或进入新市场机会的能力，可能会分散我们管理层的注意力和其他资源，如果我们被发现侵犯了第三方权利，可能会导致重大的损害赔偿责任，和/或由于我们对这些索赔的辩护或我们试图许可知识产权、修改或重新命名我们的解决方案以避免侵犯第三方权利而导致成本大幅增加。通常，我们与我们的合作伙伴和客户的协议包含条款，要求我们赔偿他们因涉及我们的解决方案的任何侵权索赔而遭受的损害。上述任何侵权索赔和相关诉讼都可能对我们的业务和经营业绩以及我们未来创造收入和利润的能力产生重大不利影响。
与数据隐私和人权相关的风险
我们的某些解决方案可能被视为或被法院裁定为侵犯隐私权和相关法律。任何这样的看法或决心都可能对我们的收入和运营结果产生不利影响。
由于我们某些解决方案的性质，包括用于数字调查的解决方案，普通公众可能会认为部署我们的解决方案可能会导致侵犯个人隐私权。此外，某些法院或监管机构可能会认定使用我们的软件解决方案违反了隐私法。潜在客户、公众、政府实体或司法系统的任何此类决定或看法都可能损害我们的声誉，并对我们的收入和运营结果产生不利影响。我们正在投入大量资源，通过遵守适用法律并要求所有被许可人遵守适用法律并避免侵犯隐私权来降低这些风险，但我们已被告知，即使我们无法访问存储在客户设备上的数据，我们仍可能对客户使用此类数据的方式负责，包括如果客户以违反隐私权或相关法律或我们的最终用户许可协议(“EULA”)的方式使用数据。
我们的一些解决方案可能会被客户以不符合人权或被认为不符合人权的方式使用。任何这样的看法都可能对我们的声誉、收入和运营结果产生不利影响。
我们努力将我们的解决方案销售给将以合法和合乎道德的方式使用它们的客户。见“-如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致，我们可能不会与他们建立关系“例如，所有用户在激活之前必须确认他们只会将系统用于合法用途，但Cellebrite无法核实这一承诺是否准确。此外，我们的一些政府客户可能在我们不知情或未经我们许可的情况下，以不符合或被视为不符合人权的方式使用我们的解决方案。例如，2020年8月，包括一些人权活动家在内的61名请愿人向特拉维夫地区法院提交了一份请愿书，反对以色列的各种政府实体
还有赛勒布利特。请愿书要求地方法院行使《国防出口管制法》赋予的权力，停止向香港警方出口我们的UFED解决方案。活动人士声称，UFED被用来对付香港的亲民主抗议者，这导致了侵犯人权的行为。自那以后，我们停止了在中国内地和香港的业务，并主动停止了对俄罗斯的销售，但这份请愿书以及与俄罗斯和孟加拉国有关的请愿书以及相应的媒体报道可能对我们的声誉造成了负面影响。我们的最终用户许可协议禁止客户以违反适用法律(包括有关人权和个人权利的法律)的方式使用我们的产品，或支持任何非法活动或侵犯任何第三方的权利，并要求我们的客户赔偿我们因他们的行为而遭受的损失；但是，我们不能保证我们不会受到第三方指控其权利受到侵犯的索赔。在未来，其他关于我们客户滥用的指控可能会损害我们的声誉，即使我们没有参与滥用或立即采取行动切断与这些客户的联系。
如果我们认为潜在客户的活动与我们的组织使命或价值观不一致，我们可能不会与他们建立关系。
我们一般不会与我们认为立场或行动与我们支持执法部门以合法方式行事的使命不符的客户开展业务。我们只追求那些我们认为会合法行为的客户，而不是以不违反隐私权或人权的方式行事。例如，我们选择不在孟加拉国、白俄罗斯、中国、香港、澳门、俄罗斯和委内瑞拉开展业务，部分原因是出于对人权和数据安全的担忧，我们未来可能出于类似原因决定不在其他国家或与其他潜在客户开展业务。
我们的部分解决方案是在本地交付给客户的，因为我们的一些客户需要在他们自己的组织内托管他们的专有数据，并且由我们的客户运营，而不需要我们的参与，只是不时地进行故障排除和支持。因此，我们依赖于一系列信息来源，并在很大程度上依赖于媒体和其他报道，以了解我们的产品是否被使用与我们的组织使命和价值观不符。第三方报告可能不完整、不可靠或不可用。此外，确定我们的产品是否被滥用可能涉及主观确定或成为不同意见的主题。公司设有道德和诚信委员会，作为董事会的咨询机构。该委员会由大约8名行业专家组成，其中包括伦理专家、法律专家、前警察部队成员、前国防部成员、技术专家、学术专家和社区领袖。道德和诚信委员会的作用是就有关不断发展的国际法、与负责任的商业实践相关的伦理考虑以及适用于我们的技术销售和使用的法律和法规的要求等事项向董事会提供建议。
使用我们产品的许可证禁止客户在违反适用法律(包括有关人权和个人权利的法律)、支持任何非法活动或侵犯任何第三方权利的情况下使用我们的解决方案。我们可以终止任何许可证，尤其是如果在30天的通知后仍未治愈的重大违规行为。此外，如果在违反许可的情况下使用软件，我们可能会禁用软件的使用等。关于违反我们的许可证是否会导致终止或其他纠正行动的决定涉及判断，并取决于每个案件的事实和情况。
我们不能确定上述保障措施是否足以识别滥用我们的产品或防止任何此类滥用。我们不与这些国家开展业务的决定可能会改变我们对长期财务利益和业绩的预期，这可能会损害我们的增长前景、业务和运营业绩。尽管我们努力与客户做生意，
对于与我们的使命和价值观一致的政府，我们无法预测我们的政府和私营部门客户的活动和价值观将如何随着时间的推移而演变，它们可能会以与我们的使命不一致的方式演变。
我们有时对第三方数据的访问权限有限，如果我们的安全措施被破坏并获得对这些数据的未经授权的访问，我们的系统、数据中心和我们的解决方案可能会被视为不安全，客户可能会限制或停止使用我们的服务，我们可能会招致重大的法律和财务风险和责任。
我们通常不存储客户数据，也不能访问客户使用我们的解决方案处理的数据。然而，我们的服务运营商在接到技术支持电话时，偶尔会短暂而有限地访问数据，包括个人身份信息(“PII”)。当客户呼叫技术支持时，他们有时会允许我们的服务操作员远程访问他们的设备，这可能会导致与服务操作员短暂共享数据。在极少数情况下，客户可能会与技术支持共享数据，以进行进一步的错误修复研究和分析。我们有在客户支持完成后不久删除此类数据的内部流程，并确保错误修复是可持续和一致的，但在这些有限的时间段内，这些数据仍然是共享的，因此可能更容易受到攻击，或可能被认为更容易受到攻击。此外，我们可能可以访问与提供我们的高级服务相关的客户数据，包括PII，在我们的高级服务中，我们充当外包实验室，从客户发送给我们的设备中提取数据。对这些数据的任何实际或被认为未经授权的访问、使用、披露或修改都可能导致我们的解决方案被视为不太安全，这可能会导致责任，并对我们的声誉和经营业绩产生重大不利影响。
与法律合规和监管事项有关的风险
我们的业务受到有关隐私、数据保护和安全、技术保护和其他事项的复杂和不断变化的美国和非美国法律法规的约束。这些法律和法规中的许多都可能会发生变化和不确定的解释，可能会导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本或以其他方式损害我们的业务。
我们的产品主要用作内部解决方案，通常由我们的客户运营，而无需我们的参与。然而，我们的服务运营商在接到技术支持电话时，偶尔会短暂且有限地访问客户数据，包括PII。此外，我们可能会提取包含客户数据的文件，包括与提供我们的高级服务相关的PII，在我们的高级服务中，我们充当外包实验室，从客户发送给我们的设备中提取数据。在这两种情况下，我们不访问或查看客户数据，以有限的访问权限安全地维护此类数据，并在确认客户已收到数据后删除所有此类数据。因此，就欧洲一般数据保护条例(“GDPR”)及英国同等法律而言，吾等在若干情况下并不被视为控权人及在该等词语所指的若干情况下作为处理者。
鉴于我们业务的全球性，我们必须遵守美国和国外与隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护以及个人信息相关的各种地方、州、国家和国际法律和法规，包括：
•GDPR于2018年5月生效，适用于我们在欧洲提供服务的许多产品和服务。GDPR包括对接收或处理欧盟居民个人数据的公司的运营要求。我们被要求遵守GDPR，
继联合王国(下称“英国”)退出欧洲联盟(“欧盟”)后，欧洲实施两项平行的资料保障制度，每项制度均对个人资料的控制人和处理者施加多项严格要求，并可能令我们更难收集、储存、使用、传输和处理个人及敏感资料，以及/或增加我们的成本。2016年，欧盟和美国就从欧盟向美国传输数据的替代传输框架达成一致，称为隐私屏蔽框架。然而，在2020年，欧盟法院宣布未来这一框架的使用无效。法院裁定，该框架没有确保对从欧盟转移到美国的数据提供足够的保护。值得注意的是，有其他可用的法律机制允许数据从欧盟合规转移到美国，然而，这些机制也可能受到国家监管机构或私人当事人的质疑。违反GDPR和英国同等法律可能导致最高达上一财政年度全球年收入的4%的行政罚款或最高达2,000万欧元(以较高者为准)的罚款，并可能导致政府实体或其他相关方对我们提起诉讼，并可能以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。
•加州消费者隐私法于2020年1月1日生效，并于2020年7月1日由加州总检察长强制执行，相关法规于2020年8月14日生效。CCPA赋予加州居民新的权利，可以访问和要求删除他们的个人信息，选择不出售个人信息，并接收有关如何收集、使用和共享他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对可能增加安全违规诉讼的安全违规行为的私人诉权。CCPA的影响可能是巨大的，可能需要我们修改我们的数据收集或处理做法和政策，并产生大量成本和开支以努力遵守。此外，2020年11月，加州选民通过了2020年加州隐私权和执行法，或CPRA。CPRA将对在加州做生意的公司施加额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序和选择退出某些敏感数据的使用，并建立一个专门执行这些要求的监管机构。大部分规定将于2023年1月1日生效，可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。
美国的其他州法律也规定了类似的隐私义务，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知的义务。例如，2021年3月2日，弗吉尼亚州颁布了弗吉尼亚州消费者数据保护法(VCDPA)，创建了美国第二部真正全面的州隐私法，将于2023年1月1日(与CPRA生效的同一天)生效。此外，目前还有一些与数据隐私或安全有关的提案正在联邦、州和外国立法和监管机构待决，包括在一些考虑制定类似CCPA和VCDPA的消费者保护法的州。这项立法可能会增加额外的复杂性、要求的变化、限制和潜在的法律风险，需要对合规计划的资源进行额外的投资，可能会影响以前有用的数据的战略和可用性，并可能导致合规成本增加和/或业务实践和政策的变化。这些事态发展可能需要我们审查和修改我们从其他国家向以色列转移和/或接收个人数据的法律机制。随着数据保护监管机构就个人数据出口机制发布进一步的指导意见，包括无法使用标准合同条款的情况，和/或开始采取执法行动，我们可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人数据，这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
这些现有和拟议的法律法规的遵守成本可能很高，可能会降低我们平台解决方案的效率或价值，延迟或阻碍新解决方案的开发，导致负面宣传，增加我们的运营成本，要求我们修改我们的数据处理做法，限制我们的运营，施加巨额罚款和处罚，需要大量的管理时间和注意力，或者将我们的数据或技术置于危险之中。我们或我们的平台未能或被认为未能遵守美国、欧盟、英国或其他外国法律、法规、指令、政策、行业标准或与隐私、数据保护或信息安全有关的法律义务，或任何导致丢失或未经授权访问或获取、使用、发布或传输个人信息、个人数据或其他客户或敏感数据或信息的安全事件，可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、赔偿或其他合同义务、其他补救措施，包括罚款或要求我们修改或停止现有业务做法，或负面宣传，以及相关的成本和负债，这可能对我们的业务、声誉和运营结果产生重大和不利的影响。
我们未来可能会卷入法律、法规或行政调查和诉讼程序，诉讼或其他这些事项的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
我们不时会收到来自政府机构和监管机构的正式和非正式询问，询问我们是否遵守法律和法规，或与我们的业务或交易有关的其他方面。我们还可能成为索赔、诉讼、诉讼和调查的对象，这些索赔、诉讼、诉讼和调查可能涉及劳动和雇佣纠纷、歧视和骚扰指控、商业纠纷、知识产权(包括专利、商标、版权、商业秘密和其他专有权利)、集体诉讼、一般合同、侵权或诽谤、数据隐私权、反垄断问题、普通法欺诈、政府监管、合规、涉嫌的联邦和州证券以及违反“蓝天”法律的行为或其他与投资者相关的问题。衍生品索赔、诉讼和法律程序可能涉及违反受托责任、违反忠实义务、监管失败、公司浪费索赔和其他事项，我们的股东可能会不时对我们的董事提起诉讼。我们的一位股东威胁要提出各种索赔，我们目前正在对他进行合并财务报表附注中所述的诉讼。此外，我们的业务和业绩可能会受到目前悬而未决和未来任何法律、法规和/或行政索赔或诉讼的结果的不利影响，包括通过金钱损害赔偿或禁令救济。此外，在过去几年里，大型跨国公司对网络相关公司提起诉讼，声称网络公司的活动违反了它们的使用条款。虽然我们不是一家网络公司，但这样的风险也可能适用于我们和我们的解决方案。
随着我们的规模不断扩大，随着我们的业务在客户数量和地理覆盖范围方面的扩大，以及我们的平台解决方案变得更加复杂，我们的法律纠纷和咨询的数量和重要性可能会增加。此外，如果客户未能根据我们的协议条款向我们付款，我们可能会受到不利影响，因为通过诉讼执行我们的合同条款的成本。诉讼或其他诉讼可能既昂贵又耗时，可能会分散我们的资源和领导层对主要业务运营的注意力。我们的诉讼结果也不能肯定地预测。如果我们不能在诉讼中获胜，我们可能会招致巨额金钱损害赔偿或罚款，或者我们的平台或业务实践的不良变化，因此，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们因未决诉讼而应计或有损失，并确定有可能发生，我们在财务报表中就这些事项反映的任何披露、估计和准备金可能无法反映诉讼或其他此类事项的最终处置或财务影响。这些诉讼还可能导致负面宣传，这可能会损害客户和公众
对我们业务的看法，无论指控是否成立，或者我们最终是否被判负有责任。
我们已采取措施减轻任何潜在法律纠纷的影响，但我们所采取的步骤可能不足以防止我们的声誉和财务业绩受到损害。虽然我们在我们的标准软件许可和服务协议条款和条件中有责任限制条款，但这些条款在某些情况下可能无法执行，我们协议中的保护级别可能不同，或者可能无法完全或有效地保护我们免受此类索赔及相关责任和成本的影响。我们通常在最终用户许可协议(EULA)中为我们的软件和硬件解决方案提供保修。如果此类协议中的保修失效，我们通常有义务纠正产品以符合适用EULA中规定的保修条款，或者，如果我们无法做到这一点，客户有权要求退还产品和服务的购买价格。销售和支持我们的解决方案还会带来产品责任索赔的风险。我们维持错误和遗漏保险，以防止与使用我们的解决方案相关的某些索赔，但我们的保险覆盖范围可能不足以涵盖针对我们提出的任何索赔。此外，即使最终不成功的索赔也可能导致我们在诉讼中花费资金，并分散管理层的时间和其他资源。
我们受到以色列加密法和政府贸易管制的约束，包括出口和监管，任何不遵守这些法律的行为都可能对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的解决方案的出口受以色列加密控制法的约束。根据以色列加密控制制度，我们的出口许可证禁止我们向某些国家的客户出口我们的产品，并要求我们向其他某些国家的客户出口产品时必须征得国防部的同意。如果我们不遵守这些要求，可能会受到经济和其他处罚，并损害我们的声誉。
尽管以色列不是《关于常规武器及两用物品和技术出口管制的瓦塞纳安排》(“瓦塞纳安排”)的缔约方，但它通过了《瓦塞纳两用物品和技术安排清单》，其中所列物品和技术受以色列出口管制法律和条例的约束。然而，受以色列加密法约束的加密技术不受以色列出口管制制度的管制，即使它的能力本来会将其置于与信息安全有关的瓦塞纳安排两用清单第5章第2部分。2016年，以色列国防部公布了条例草案，提议取消现有的加密控制制度，并使瓦塞纳安排第五章第二部分全面生效。如果我们的解决方案确实受到以色列通过的瓦塞纳安排两用清单的约束，那么它们可能会受到以色列国防出口管制法第5767-2007号或第5766-2006号进出口命令(两用货物、服务和技术的出口管制)的管制，具体取决于客户的性质。对我们应用这些要求可能会使我们受到不同的许可要求，并可能要求我们调整我们的营销和出口做法，以适应这种变化。这一发展可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。
此外，其他多个国家/地区对某些加密解决方案和技术的进口进行监管，包括进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的解决方案分销能力或限制我们的客户在这些国家/地区实施我们的解决方案的能力的法律。任何新的出口限制、新的进口限制、新的立法、经济制裁的变化，或现有法规执行或范围的变化，或这些法规针对的国家、人员或技术，都可能导致非美国业务的现有客户减少使用我们的平台，非美国业务的新客户拒绝采用我们的平台，限制我们向新市场的扩张，并减少收入。
我们的活动可能受到某些经济制裁法律的约束，包括以色列和美国的法律。我们已经采取了政策和程序，限制向受到美国和以色列全面制裁的国家以及指定的实体和个人进行销售。我们的解决方案和技术可能会被经销商出口到这些受制裁的目标，尽管他们向我们做出了合同承诺，任何此类出口都可能产生负面后果，包括政府调查、处罚和声誉损害。出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的解决方案被我们的解决方案使用减少，或者我们向现有或潜在的国际业务客户出口或销售我们的解决方案的能力下降。减少使用我们的解决方案或限制我们出口或销售我们的解决方案的能力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
不同的法规和法律要求，以及可能对使用、进口或再出口我们的平台或提供服务制定额外的法规或限制，可能会延误、限制或阻止在某些司法管辖区销售或使用我们的平台和解决方案。如果我们或我们的业务合作伙伴或对手方，包括许可方和被许可方、主承包商、分包商、分许可方、供应商、客户、航运合作伙伴或承包商，未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可，尽管法规要求或合同承诺如此做，或者如果我们在必要时未能获得此类合同承诺，我们也可能受到不利影响，通过声誉损害以及其他负面后果，包括政府调查和处罚。
这些法律和条例可能会随着时间的推移而变化，因此我们必须继续监测并投入资源，以确保继续遵守。尽管我们采取了预防措施，以防止在违反此类法律的情况下提供我们的软件，但尽管我们采取了预防措施，也可能会在无意中违反此类法律来提供软件。不遵守适用的法规或要求可能会使我们面临调查、制裁、执法行动、返还利润、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。如果实施任何政府制裁，或者如果我们不能在任何可能的民事或刑事诉讼中获胜，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。此外，对任何行动的回应都可能导致管理层的注意力和资源的显著转移，以及专业费用的增加。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们最大的股东SUNCORPORATION是一家日本上市公司，目前持有Cellebrite 50.7%的流通股。
截至2021年12月31日，日本上市公司SUNCORPORATION(东京证券交易所JASDAQ：6736)实益拥有我们50.7%的普通股。因此，SUNCORPORATION对我们股东大会上所有决定的结果具有重大影响，包括：
•我们董事会的选举；
•修订本公司的组织章程；以及
•我们进入控制权变更交易的能力。
SUNCORPORATION关于如何投票其普通股的决定可能与您的预期或偏好相反。SUNCORPORATION施加的影响可能会限制您作为投资者影响公司事务的能力，也可能会阻止其他公司寻求与我们进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易。此外，
SUNCORPORATION是控股股东，控制着我们董事会的选举，因此控制着我们的一般公司活动。
各种新的和现有的法律和/或解释可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们遵守以色列和国外的各种法律和法规，这些法律和法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括隐私、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、电信、产品责任、税收、劳工和就业、经济或其他贸易禁令或制裁、证券法合规和在线支付服务。引入新的解决方案，将我们的业务扩展到某些司法管辖区，或我们可能采取的其他行动，可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律法规可能会施加不同于以色列或美国的义务或更多限制。这些法律和条例在某些情况下可以由私人执行，也可以由政府实体执行，这些法律和条例正在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和法规的适用、解释和执行往往是不确定的，可能会在各国之间得到不一致的解释和适用，与我们当前的政策和做法不一致。新的法律法规(或对现有法律法规的新解释)可能会要求我们承担巨额成本，使我们承担意想不到的民事或刑事责任，或导致我们改变业务做法。遵守这些法律和法规的成本很高，而且未来可能会增加。此外，这些法律和法规，或任何相关的询问或调查或其他政府行动，可能会拖延或阻碍新解决方案的开发, 造成负面宣传，需要大量的管理时间和注意力，并使我们受到可能损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有的业务做法。
不遵守适用于我们业务的法律、法规或合同条款可能会导致我们失去政府客户或我们与美国和其他国家政府签订合同的能力。
作为政府承包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理和履行以及政府合同车辆的包含有关的法律、法规和合同条款，这些都会影响我们和我们的合作伙伴与政府机构开展业务的方式。由于实际或被认为不遵守政府合同法律、法规或合同条款，我们可能会受到审计和内部调查，这可能会证明我们的业务在财务上代价高昂，转移了管理时间，或者限制了我们继续向政府客户销售我们的平台和解决方案的能力。此外，外国政府施加的监管要求可能会更加严格，不遵守规定可能会使我们面临调查、诉讼、制裁或其他后果。由于政府行动和反应的动态性质，这些后果仍然不确定。这些法律和法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守，可能会导致我们的渠道合作伙伴要求损害赔偿、处罚、终止合同以及暂停或禁止在一段时间内与政府机构签订政府合同。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力都可能对我们的业务、运营结果、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响，并可能产生实质性的不利影响。
与Cellebrite在以色列注册和选址相关的风险
以色列的情况可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的许多员工，包括某些管理人员，都在我们位于以色列的办事处工作。此外，我们的一些官员和董事是以色列居民，我们在以色列有一个小型组装设施。因此，以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务和业务。近年来，以色列与恐怖主义和军事团体发生了零星的武装冲突。此外，某些国家威胁以色列，可能正在发展核武器。近年来，其中一些敌对行动伴随着从加沙地带向以色列各地的平民目标发射的导弹，包括我们的雇员和一些顾问所在的地区，并可能对以色列的商业条件造成不利影响。涉及以色列的任何敌对行动或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少，都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。
我们的商业保险不承保与战争和恐怖主义有关的事件可能造成的损失。尽管以色列政府目前承保了恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证，这一政府承保范围将保持不变，或者它将足以覆盖我们的潜在损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响，并可能损害我们的行动成果。
此外，在过去，以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性的法律和政策可能会对我们的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列发起了一场抵制、撤资和制裁运动，这也可能对我们的业务产生不利影响。
此外，许多以色列公民有义务每年履行数天，有时甚至更多的年度军事预备役，直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员，则为更年长)，并在发生军事冲突和/或国家国内紧急情况时，可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加，出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召。我们的运营可能会被这样的征召扰乱，这可能包括我们管理层成员的征召。这种干扰可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
在以色列或美国，执行美国针对我们、我们的高级职员和董事或本年度报告中点名的专家的判决，或在以色列主张美国证券法索赔，或向我们的高级职员、董事或专家送达诉讼程序，可能很困难。
我们的大多数董事或高级管理人员不是美国居民，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。这份年度报告中点名的大多数专家也不是美国居民。向我们或我们的非美国常驻董事和高级管理人员以及本年度报告中点名的专家送达诉讼程序，以及执行在美国获得的针对我们或我们的非美国居民的判决，我们的董事和高管或此类专家可能很难在美国境内获得。我们在以色列的法律顾问告诉我们，在以色列提起的原始诉讼中，可能很难根据美国证券法主张索赔，也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对我们或我们的非美国高管和董事的基于违反美国证券法的索赔，因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适场所。此外，即使以色列法院
同意听取索赔，它可能确定以色列法律而不是美国法律适用于索赔。如果发现美国法律适用，则必须证明适用的美国法律的内容是事实，通常是通过专家证人，这可能是一个既耗时又昂贵的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决，这可能会使收集在以色列境外做出的针对我们或我们的非美国官员和董事的判决变得困难。
此外，如果非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的，如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全，如果判决是通过欺诈获得的，或者在没有正当程序的情况下，如果判决与同一事项中相同当事人之间就同一事项作出的另一项有效判决不一致，或者如果在提起外国诉讼时，同一事项的同一当事方之间的诉讼正在以色列法院或法庭待决，则以色列法院将不执行该判决。
您作为我们股东的权利和责任受以色列法律管辖，以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。
我们是根据以色列法律成立的。普通股持有人的权利和责任受我们修订和重述的组织章程细则(“修订章程”)和以色列公司法(“公司法”)的管辖。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是，根据《公司法》，以色列公司的每一位股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，必须本着善意和惯常的方式行事，不得滥用其在公司的权力，包括(除其他外)在股东大会上就下列事项之一进行表决：(1)修订公司章程；(2)增加公司法定股本；(3)合并；以及(4)根据公司法需要股东批准的某些交易。此外，以色列公司的控股股东或知道其有权决定股东投票结果或根据修订后的章程有权任命或阻止任命董事或公司高管的股东，或根据修订后的章程对本公司拥有其他权力的股东，对本公司负有公平的义务。然而，以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。几乎没有判例法可用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义。
修改后的条款可能具有阻止针对我们和我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
根据修订后的条款，以色列特拉维夫的管辖法院是(I)代表Cellebrite提起的任何派生诉讼或法律程序的独家论坛，(Ii)任何声称Cellebrite的任何董事、高级管理人员或其他员工或我们的股东违反受托责任或违反忠实义务的诉讼，或(Iii)根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼。
此外，除非Cellebrite书面同意选择替代法院，否则美国联邦法院将是解决根据修订后的1933年证券法(“证券法”)针对我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工或代理人提出的任何申诉的独家论坛。然而，证券法第22条规定，美国联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行这些规定存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。
虽然特拉华州和某些美国法院已认定此类排他性法院条款在事实上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些条款；然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第27条规定，为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼，均具有联邦专属管辖权。因此，尽管有上述规定，修改后的条款规定，排他性法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
这些排他性法院条款可能会限制股东就其选择的与我们或我们的董事或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们、我们的董事、高级管理人员和员工的诉讼。
与投资我国证券有关的风险
即使Cellebrite的业务表现良好，未来与业务合并相关发行的普通股的转售可能会导致普通股的市场价格大幅下降。
关于业务合并，Cellebrite、TWC和若干Cellebrite股东各自签订了保荐人支持协议，其中包含对TWC的保荐人、TWC Tech Holdings II，LLC(“保荐人”)以及这些其他各方转售某些普通股的锁定。此外，我们修订的条款还包含对公司股东持有的普通股转售的各种锁定。
在结束交易的同时，保荐人签订了投资者权利协议，该协议为保荐人及其其他当事人提供了关于Cellebrite提交的注册声明的习惯要求注册权和附带注册权。见本年度报告标题为“第一部分，项目7.大股东和关联方交易--关联方交易--经修订的《公司章程》“根据与PIPE投资相关的这一义务和某些义务，我们在表格F-1上提交了转售171,729,210股普通股、9,666,667股认股权证和29,666,667股相关认股权证的登记声明，于2021年10月6日生效。
我们还一直使用并继续使用我们的普通股，作为奖励我们的员工、非员工董事和顾问以及使他们的利益与我们股东的利益保持一致的一种手段。于2021年12月31日，27,531,421股普通股根据我们的股权激励计划授予联营公司各自的雇员、非雇员董事、顾问及前雇员，并根据我们的股权激励计划可供授出1,871,687股普通股(包括购买25,487,897股普通股及2,043,524股相关未归属限制性股票单位(“RSU”)的未偿还认购权)，而根据我们的股权激励计划可供授出或根据我们的2021员工购股计划(“ESPP”)可供未来购买的普通股有1,871,687股，但须按若干该等计划的常青树条款增加。所有相关普通股均以S-8表格登记，以供即时出售或转售。因此，根据我们的股权激励计划授予或发行的普通股，在符合归属条款、锁定限制和适用的第144条成交量限制的情况下，将在注册后立即在公开市场出售。
在适用的锁定期到期时，根据证券法(包括通过S-8表格中的登记声明)登记的证券发行，或按照
根据证券法第144条，Cellebrite员工和其他股东可以在公开市场或私下协商的交易中出售大量普通股，这可能会增加普通股交易价格的波动性或对普通股价格造成重大下行压力。此外，在适用的锁定期到期后出售普通股可能会鼓励市场参与者卖空。一般来说，卖空是指出售不属于卖家所有的证券、合同或商品。卖方承诺最终购买之前出售的金融工具。卖空被用来利用证券价格预期下跌的机会。因此，卖空普通股可能会压低普通股的价格，这可能会增加卖空的可能性。
我们无法预测未来普通股发行的规模或未来普通股发行和出售对普通股市场价格的影响(如果有的话)。出售大量普通股(包括与业务合并有关而发行的股份)，或认为该等出售可能会发生，可能会对普通股的现行市价造成重大不利影响。
根据适用的证券法律和法规，作为“外国私人发行人”，Cellebrite被允许并且可以向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交比在美国注册的公司更少或不同的信息，并且将遵循某些母国治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。
根据《交易法》，Cellebrite被视为“外国私人发行人”，因此不受“交易法”某些规则的约束。此外，Cellebrite不需要像根据交易法注册证券的美国发行人那样频繁或在相同的时间框架内向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不受有关委托书的提供和内容的规定规则的约束(包括适用于新兴成长型公司披露其首席执行官和其他两名薪酬最高的高管的薪酬的要求，而不是以个人为基础，而不是以整体为基础)。Cellebrite不需要遵守FD法规，该法规对向股东选择性披露重大信息施加了限制。此外，Cellebrite的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售Cellebrite的股本证券时，不受《交易法》第16节的报告和短期周转利润回收条款以及《交易法》的相关规则的约束。因此，如果您持有Cellebrite的证券，您收到的有关Cellebrite的信息可能少于或不同于您收到的有关美国发行人的信息。
此外，作为其证券在纳斯达克上市的“外国私人发行人”，凯尔布赖特被允许遵循某些母国的公司治理实践，而不是某些纳斯达克要求。“外国私人发行人”必须在提交给美国证券交易委员会的年报中披露其不遵守的每一项纳斯达克要求，然后对其适用的母国做法进行说明。Cellebrite目前打算遵循纳斯达克的公司治理要求。然而，凯尔布赖特不能保证它未来将继续遵循这样的公司治理要求，因此，未来可能会依赖可用的纳斯达克豁免，使凯尔布赖特能够遵循其母国的做法。与纳斯达克的要求不同，以色列目前没有强制性的公司治理要求，要求凯尔布赖特(Cellebrite)必须(I)使董事会多数成员独立，(Ii)建立提名/治理委员会，或(Iii)定期举行只能有独立董事出席的执行会议。以色列的这种母国做法可能会对凯尔布赖特证券的持有者提供较少的保护。
Cellebrite目前只在股东大会的法定人数要求和关于年度和
中期报告。有关详细信息，请参阅“第二部分，项目16G。公司治理“Cellebrite在其他方面遵守并打算继续遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。此外，关于美国证券交易委员会的规则，Cellebrite预计将公开发布中期季度财务信息，并以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供这些信息。然而，凯尔布赖特未来可能决定依靠“外国私人发行人豁免”的目的，退出部分或全部其他“纳斯达克”公司治理规则。
根据适用的证券法律和法规，如果Cellebrite超过50%的未偿还有投票权证券由美国持有人直接或间接持有，并且以下任何一项属实，Cellebrite可能会失去其作为“外国私人发行人”的地位：(I)Cellebrite的大多数董事或高管是美国公民或居民；(Ii)Cellebrite超过50%的资产位于美国；或(Iii)Cellebrite的业务主要在美国管理。如果Cellebrite未来失去“外国私人发行人”的地位，它将不再获得上述规则的豁免，其中将被要求提交定期报告以及年度和季度财务报表，就像它是一家在美国注册的公司一样。如果发生这种情况，Cellebrite可能会在满足这些额外的监管要求方面产生巨大的成本，Cellebrite的管理层成员可能不得不将时间和资源从其他职责转移到确保这些额外的监管要求得到满足。
Cellebrite是一家“新兴成长型公司”，由于适用于新兴成长型公司的披露和治理要求降低，我们的证券对投资者的吸引力可能会降低。
根据JOBS法案的定义，Cellebrite是一家“新兴成长型公司”，它打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。Cellebrite无法预测投资者是否会发现其证券的吸引力降低，因为它将依赖这些豁免，包括推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私人公司，以及在Cellebrite不再是外国私人发行人的情况下，减少有关高管薪酬的披露义务。如果一些投资者因此发现普通股或认股权证的吸引力降低，交易市场可能会变得不那么活跃，这类证券的交易价格可能会更加波动。Cellebrite可能会利用这些报告豁免，直到它不再是一家“新兴成长型公司”。Cellebrite仍将是一家“新兴成长型公司”，直至(1)本财年的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)其年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)其被视为大型加速申报公司，这意味着截至本财年第二财季最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。(2)在前三年内发行了10亿美元以上的不可转债的日期。
普通股所有权的相关风险
我们的股价一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。.
Cellebrite的股东已经出售了他们的股票，并可能继续在公开市场出售。大量出售我们的股票，或者市场认为这将发生，可能会降低我们股票的市场价格。有关详细信息，请参阅“与投资有关的风险
我们的证券-未来转售与业务合并相关的普通股可能会导致普通股的市场价格大幅下降，即使Cellebrite的业务表现良好.”
我们的股价也可能因为其他原因而波动，包括：
•我们或我们的竞争对手关于战略变化、新产品、产品增强或技术进步、收购、重大交易、重大诉讼或监管事项、股票回购或管理层变动等方面的公告；
•新闻或分析师出版物，包括财务分析师建议或收益估计或增长率的变化，投资者或分析师对我们证券的估值指标的变化，我们的信用评级，我们的证券解决方案和客户，关于战略或合并和收购(“并购”)的猜测，或与我们的业绩无关的市场趋势；
•我们或我们的董事、高级管理人员或其他重要持有人出售股票或我们回购股票；以及
•对第三方交易活动进行套期保值或套利。
•我们经营结果的实际或预期波动；
•我们行业的市场状况以及对我们市场未来增长和规模的估计发生了变化；
•实际或预期的未来稀释风险；
•本公司普通股的交易量；以及
•总体经济和市场状况，包括与新冠肺炎有关的情况。
此外，股市经历了极端的价格和成交量波动。无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格造成实质性损害。在过去，在一家公司的证券市场价格出现波动之后，经常会对该公司提起证券集体诉讼。这类诉讼可能会导致巨额成本，并分散管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。
就美国联邦所得税而言，美国国税局(IRS)可能不同意Cellebrite应被视为非美国公司。
尽管Cellebrite是在以色列注册成立并纳税的居民，但美国国税局可能会断言，为了美国联邦所得税的目的，它应该被视为美国公司(因此是美国纳税居民)
根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第7874条(“第7874条”)。就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国成立的，它通常被认为是美国“国内”公司(或美国税务居民)，如果一家公司不是美国公司，它通常被认为是“外国”公司(或非美国税务居民)。由于Cellebrite是在以色列注册成立的实体和税务居民，根据这些规则，它通常将被归类为外国公司(或非美国税务居民)。第7874条规定了例外情况，即在某些情况下，外国注册公司和外国税务居民实体可以被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。
正如题为“重要的美国联邦所得税考虑--美国联邦所得税对Cellebrite的处理--为了美国联邦所得税的目的对Cellebrite的住所征税”一节中更详细的描述，根据合并条款以及根据第7874条和第7874条规定确定股份所有权的规则，Cellebrite在合并后不打算被视为符合美国联邦所得税目的的美国公司。然而，第7874条的适用是复杂的，受到详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都不确定，可能会受到此类美国财政部法规变化的影响，可能具有追溯效力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，第7874条的潜在适用本身就不确定，也不能保证国税局不会根据第7874条挑战Cellebrite作为外国公司的地位，也不能保证这种挑战不会得到法院的支持。
如果美国国税局根据第7874条就美国联邦所得税的目的成功挑战Cellebrite作为外国公司的地位，Cellebrite和某些Cellebrite股东将面临严重的不利税收后果，包括Cellebrite的有效企业所得税税率更高，以及某些Cellebrite股东未来的预扣税，这取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税条约的适用情况。特别是，普通股和认股权证的持有人将被视为美国公司的股票和认股权证的持有人。
请参阅“第一部分，第10项.附加信息-E.材料税-材料美国联邦所得税考虑因素-美国联邦所得税对凯勒布利特人的处理-为美国联邦所得税目的而对塞勒布利特人的居住地征税“更详细地讨论第7874条对合并的适用情况。Cellebrite的投资者应就第7874条在合并中的应用咨询他们自己的顾问。
第7874条可能会限制TWC使用某些税收属性的能力，增加Cellebrite美国附属公司在美国的应税收入，或对Cellebrite和Cellebrite的股东产生其他不利后果。
在外国公司收购美国公司之后，第7874条可能会限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力，并导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司在第7874条中被视为外国公司。一般来说，如果一家外国公司直接或间接收购了一家美国公司直接或间接持有的几乎所有财产，并且在收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(投票或价值)但低于60%(投票和价值)的股份，则除其他要求外，可能适用第7874条规定的某些不利税收后果。
如果这些规则适用于合并，Cellebrite和Cellebrite的某些股东可能会受到不利的税收后果，包括但不限于，对在交易后10年内确认的“反转收益”使用税收属性的限制，取消从优惠的“合格股息收入”税率支付的股息的资格，以及要求Cellebrite拥有的任何美国公司将支付给某些公司的毛收入减少的任何金额列为“基本侵蚀付款”，可能需要缴纳最低美国联邦所得税。
有关外籍人员。此外，某些被取消资格的个人(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能要对其持有的某些基于股票的薪酬按20%的税率征收消费税。
正如题为“重要的美国联邦所得税考虑因素--美国联邦所得税对Cellebrite的处理--利用TWC的税收属性以及对Cellebrite和Cellebrite股东的某些其他不利税收后果”一节中更详细地描述的那样，根据合并条款以及根据第7874条和第7874条规定确定股份所有权的规则，Cellebrite在合并后不打算受第7874条规定的这些规则的约束。然而，上述决定受到详细规定的影响(这些规定的应用在各个方面都不确定，可能会受到此类美国财政部规定未来变化的影响，可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。因此，不能保证国税局不会质疑Cellebrite是否受上述规则的约束，也不能保证法院不会支持这种挑战。
然而，即使Cellebrite不受第7874条规定的上述不利后果的影响，Cellebrite在合并后36个月内利用其股本进行未来对美国公司的收购也可能受到限制。如果Cellebrite被视为在合并后36个月内收购了一家美国公司的几乎所有资产，则第7874条规定(如“重要的美国联邦所得税考虑--Cellebrite的美国联邦所得税待遇-为美国联邦所得税的目的对Cellebrite的住所征税”中的定义)将排除可归因于合并的Cellebrite的某些股份，以确定后续收购的第7874条百分比，从而使第7874条更有可能适用于此类后续收购。
请参阅“第一部分，第10项补充信息-E.材料税-材料美国联邦所得税考虑因素-美国联邦所得税对凯尔布利特的实质性处理-TWC税务属性的利用以及对凯尔布利特和凯尔布赖特股东的某些其他不利税收后果“更详细地讨论第7874条对合并的适用情况。Cellebrite的投资者应就第7874条在合并中的应用咨询他们自己的顾问。
与以色列对Cellebrite的税收待遇和合并有关的风险
如果我们没有资格享受以色列的税收优惠，我们的业务收入的有效税率和我们向股东分配股息的以色列预扣税可能会高于预期。
Cellebrite认为，它目前有权在以色列享受某些税收优惠，包括降低公司税率、降低股息分配的预提税率和提高折旧率。这些税收优惠要求我们在每个纳税年度满足以色列税法规定中规定的某些条件。不能保证我们在任何一年都有资格享受这种税收优惠。如果我们没有资格享受这种税收优惠，我们将分配给股东的业务收入的以色列有效税率和股息的预扣税率可能会高于我们的预期。
我们可能要对以前免征以色列公司税的收入中的某些款项缴纳递延的以色列公司税。
我们以前从批准的企业和受益的企业获得的收入免除了以色列的公司税。如果我们从以前免税的收入中支付股息，我们将在支付时缴纳以色列递延公司税。此外，根据吾等可能参与的若干交易而支付的款项，就此目的而言可被视为视为分派，包括直接或间接向若干关联方或控股股东(包括由该等控股股东控制的实体)支付的某些款项、清盘中的付款及回购股份时向吾等股东支付的对价。
2021年11月15日，修订了《投资法》，对经批准和受益的企业获得的免税利润(“免税利润”)在一年内分配或释放时，临时规定减免企业所得税。减税金额将根据公式确定。为了有资格获得减税，凯尔布赖特必须在以色列的生产性资产和研发方面投资一定的金额。在临时修订的同时，该法律也进行了修订，以降低公司保留免税利润的能力。自2021年8月15日起，股息分配将被视为按比例分配所有类型的收益，包括免税利润。
由于《商业合并协议》计划进行的交易，我们可能被要求向以色列缴纳税款，包括以预扣的方式向我们的股东支付税款，如果我们没有收到免除受赔偿TWC方某些税收的交易税裁决，我们可能被要求赔偿受赔偿TWC方的此类以色列预扣税责任。
根据企业合并协议，吾等已提交申请，要求以色列税务当局作出交易税裁决(该裁决分为三个独立申请)，旨在裁定(I)受保障TWC各方均不须就收取普通股及/或认股权证缴纳以色列税，(Ii)为以色列税务目的而对发行价格调整股份及额外股息的税务处理，及(Iii)资本重组不须缴交以色列预扣税。我们收到了一份关于资本重组和从信托账户向本公司分配资金的签署裁决，以及一份关于额外股息的临时裁决。
我们可能被要求向以色列缴纳税款，包括以预扣的方式，无论是否获得交易税裁决(分为三个单独的申请)。我们作出了一项不可撤销的书面承诺，将完全赔偿受赔偿的TWC缔约方，并使其不受损害(在总收入的基础上，说明他们的相关税收责任和他们持有的Cellebrite股份)，使受赔偿的TWC缔约方实际产生的任何以色列税款，本应根据交易税收裁决免除，以及Cellebrite由于额外的股息和价格调整股份而实际产生的任何以色列税款(包括与该税收相关的所有成本和开支，包括合理的律师费，包括为此类事项辩护)，如果交易税收裁决的形式和实质不能令TWC满意。与ITA围绕其他问题的讨论仍在进行中，截至本年度报告20-F表格的日期，尚不能确定是否会做出裁决，以及如果获得裁决，其条款将是什么。如果没有获得交易税裁决，或者如果交易税裁决的条款对Cellebrite不利，我们的业务业绩可能会受到不利影响
一般风险因素
合资企业、伙伴关系和战略联盟可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
我们希望继续建立合资企业、伙伴关系和战略联盟，作为我们长期业务战略的一部分。合资企业、伙伴关系、战略联盟和其他类似的安排涉及大量的时间和资源投资，而且不能保证它们会成功。它们可能会带来重大挑战和风险，包括它们可能无法推进我们的业务战略，我们可能无法获得令人满意的投资回报或失去部分或全部投资，它们可能分散管理层的注意力并将资源从我们的核心业务中分流出来，它们可能使我们承担意想不到的责任，或者我们可能选择一个没有按照我们的预期进行合作、未能履行其义务或具有与我们的经济、商业或法律利益或目标不一致的合作伙伴。例如，我们与多家经销商合作，他们负责协调向最终客户提供我们的解决方案。我们相信这一安排可以提供战略优势，但它确实增加了我们对第三方实现目标的依赖。
现在或将来加入某些合资企业、伙伴关系或战略联盟可能受到政府监管，包括与外国直接投资相关的美国或外国政府实体的审查。如果合资企业或类似安排受到监管审查，这种监管审查可能会限制我们达成所需战略联盟的能力，从而限制我们执行长期业务战略的能力。
当我们的合资企业、伙伴关系和战略联盟终止或终止时，我们可能无法以可比的条件续签或更换它们，或者根本无法续签或更换它们。我们与经销商的每一份协议都只有一年的期限，因此这些协议经常需要续签或终止。当我们进入合资企业、合作伙伴关系和战略联盟时，我们的合作伙伴可能被要求承担我们原本会提供的销售、营销、实施解决方案、工程解决方案或软件配置的某些部分。在这种情况下，我们的合作伙伴可能不会像我们没有安排的情况下那样成功。如果我们与特定合作伙伴达成协议，我们可能不太可能(或无法)与合作伙伴的一个或多个直接竞争对手合作，而如果没有该协议，我们将与之合作。我们的利益可能与我们的合资伙伴不同，和/或可能影响我们与给定合作伙伴成功合作的能力。同样，我们在合资企业、平台伙伴关系或战略联盟中的一个或多个合作伙伴可能独立遭受破产或其他经济困难，对其作为持续经营的企业或成功履行其在安排下的义务的能力产生负面影响。此外，客户对我们就这些安排提供的解决方案的满意度可能不如预期，对预期的收入增长和有关安排的运营结果产生负面影响。此外，我们的一些战略合作伙伴提供竞争解决方案或与我们的竞争对手合作。由于这些和其他因素，我们与之有合资企业、合作伙伴关系的许多公司, 或者，战略联盟可以选择寻求替代技术，开发替代解决方案，作为我们平台的补充或替代，无论是它们自己还是与包括我们的竞争对手在内的其他公司合作。如果我们不能成功地与这些合作伙伴建立或维持我们的关系，我们在特定市场上竞争或增加收入的能力将受到损害，我们的运营结果可能会受到影响。即使我们成功地与我们的合作伙伴建立并维护了这些关系，我们也不能向您保证这些关系会增加客户对我们平台的使用或增加收入。
此外，逐步减少合资企业、伙伴关系或其他战略联盟可能会导致额外的成本、诉讼和负面宣传。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景产生不利影响。
我们可能会收购或投资公司和技术，这可能会转移我们管理层的注意力，并导致我们股东的额外稀释。我们可能无法整合
成功收购企业和技术或实现此类收购或投资的预期收益。
作为我们业务战略的一部分，我们过去曾从事战略交易，预计将评估和考虑潜在的战略交易，包括未来对业务、技术、产品、服务和其他资产的收购或投资。有关更多信息，请参阅“第一部分，项目4.公司信息--B.业务概述--近期收购“。”虽然此次收购迄今进展顺利，但此次收购或未来的任何收购、投资或业务关系可能会导致不可预见的风险、经营困难和支出，包括以下方面：
•收购可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能要求我们产生费用或承担大量债务或其他债务，可能导致不利的税务后果或不利的会计处理，可能使我们面临第三方的索赔和纠纷，包括知识产权索赔和纠纷，或者可能无法产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和支出；
•与收购相关的潜在商誉减值费用；
•与测试和吸收被收购企业的内部控制程序的要求有关的成本和潜在困难；
•我们可能会在吸收或整合被收购公司的业务、技术、基础设施、解决方案、人员或运营方面遇到困难或不可预见的支出，特别是如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作，如果我们无法留住关键人员，如果他们的技术不容易与我们合作，或者如果我们由于所有权、管理或其他方面的变化而难以留住任何被收购企业的客户；
•我们可能没有意识到收购的预期收益；
•收购可能会扰乱我们正在进行的业务，转移资源，增加我们的费用，并分散我们的管理层的注意力；
•收购可能导致我们和被收购公司的客户购买延迟或减少，原因是客户对任何一家公司的服务的连续性和有效性存在不确定性；
•收购与现有客户、供应商和分销商作为业务合作伙伴的另一家公司或企业与这些现有关系竞争或不相容的潜在影响；
•我们对被收购公司或企业的尽职调查可能没有发现重大问题或负债，或者我们低估了已确定负债的成本和影响；
•面临与收购相关的诉讼或其他索赔，或因收购而继承索赔或诉讼风险，包括但不限于来自前员工、客户或其他第三方的索赔，这些索赔可能不同于或比我们业务面临的风险更大；
•我们可能在成功销售任何收购的解决方案时遇到困难，或可能无法成功销售；
•收购可能涉及进入我们以前几乎没有或没有经验的地理或商业市场，或者竞争对手拥有更强大的市场地位；
•收购可能要求我们遵守额外的法律和法规，或进行实质性的补救努力，以使被收购公司遵守
适用的法律或法规，或因被收购公司未能遵守适用的法律或法规而产生的责任；
•我们使用现金支付收购将限制我们现金的其他潜在用途；
•如果我们产生债务来为这类收购提供资金，这类债务可能会使我们的经营能力以及财务维持契约受到实质性限制；以及
•如果我们发行与未来收购相关的大量股权证券，现有股东可能会被稀释，每股收益可能会下降。
任何这些风险的发生都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证我们不会承担未知的债务。
我们的国际业务使我们面临商业、政治和经济风险，这可能会导致我们的经营业绩受到影响。
我们打算继续努力增加我们的国际业务，并预计国际销售将继续占我们收入的很大一部分。这些国际业务会受到某些风险和成本的影响，包括在海外管理业务和合规的困难和费用、业务做法的差异、遵守国内和外国法律(包括但不限于国内和国际进出口法律法规和美国《反海外腐败法》(FCPA)，包括代理或其他中介机构的行为可能违反的行为)、与针对外国市场的解决方案本地化相关的成本、与及时翻译和分发软件解决方案相关的成本、与增加财务会计和报告负担和复杂性相关的成本、应收账款较长的销售和收回周期、法律或法院未能充分保护我们的知识产权。地方竞争、经济或政治不稳定和不确定因素，包括通货膨胀、衰退、利率波动以及实际或预期的军事或地缘政治冲突。此外，关于将收入汇回国内的监管限制可能会对转移从外国业务赚取的现金产生不利影响。
大量的国际销售也可能使我们面临更大的风险，包括政治和经济不稳定、以色列、美国或其他有关货物和技术进出口的政府政策的意外变化、监管要求、关税和其他贸易壁垒。美洲、欧洲、中东和非洲地区或世界其他地区对我们的业务至关重要的经济衰退和地缘政治挑战可能会导致这些地区的客户重新评估购买我们解决方案的决定，或者推迟或减少他们的技术购买决定，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。例如，俄罗斯和乌克兰之间日益紧张的局势，最近导致俄罗斯入侵乌克兰，以及美国和北约采取报复措施的可能性，引发了全球安全担忧，可能会对地区和全球经济产生持久的不利影响，进而影响我们客户购买我们产品的决定。我们已经主动停止了对俄罗斯的销售，我们2021年收入的大约0.35%来自乌克兰。
此外，国际收益可能受到多个司法管辖区的征税，这可能会对我们的实际税率产生重大不利影响。最后，国际扩张可能是困难、耗时和代价高昂的。正在进行的新冠肺炎大流行可能会加剧这些风险及其潜在影响。见“-与Cellebrite的业务和行业相关的风险-正在进行的新冠肺炎疫情可能会对我们的业务、安装、培训和一般运营产生负面影响“因此，如果国际业务的收入不能抵消建立和维持海外业务的费用，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到影响。
如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中计入一笔重大费用。
我们已经并可能收购其他公司和无形资产，我们可能无法从这些收购中实现所有的经济利益，这可能会导致商誉或无形资产的减值。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们会审核我们的应摊销无形资产的减值。我们至少每年进行一次商誉减值测试。如该商誉被视为减值，则会确认相等于账面值超出资产公允价值的减值亏损。可能表明减值的事件包括但不限于股价市值或现金流的下降、不利的成本因素、财务业绩恶化、针对经济、市场和竞争状况作出的战略决定、经济环境对我们和我们的客户基础的影响，和/或相关事件，如管理层、关键人员、诉讼或客户的变动。
在确定商誉或无形资产减值的期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔重大费用，这将对我们的经营业绩产生负面影响。
我们的所得税拨备和有效所得税税率可能会有很大差异，并可能对我们的经营业绩和现金资源产生不利影响。
在确定我们的所得税拨备时，需要做出重大判断。各种内部和外部因素可能会对我们未来的所得税拨备、应收所得税和我们的有效所得税税率产生有利或不利的影响。这些因素包括但不限于税法、法规和/或税率的变化、税务机关审计结果、对现行税法或法规的解释变化、对前几年项目估计的变化、我们完成的交易的影响、未来研发支出水平、递延税项资产和负债的估值变化、转让定价调整、我们经营的不同司法管辖区的整体收入组合的变化以及税前收入总体水平的变化。此外，新的会计声明或对现有会计声明的新解释，和/或我们可能不时实施的任何内部重组举措，都可能对我们的实际所得税税率产生重大影响。
税务审查通常是复杂的，因为税务机关可能不同意我们报告的项目的处理方式以及我们基于有限风险分销商模式的转让定价方法，其结果可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。尽管我们相信我们的估计是合理的，但我们所欠税款的最终结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，这种差异可能会对我们的财务状况和做出此类决定的一个或多个时期的财务业绩产生重大影响。
我们受到反腐败、反贿赂和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会受到刑事处罚或巨额罚款，损害我们的声誉，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景产生不利影响。
我们正在或将受到我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区的反腐败、反贿赂、反洗钱和金融和经济制裁法律法规的约束，包括《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他反腐败法律和法规。
规章制度。《反海外腐败法》和英国《2010年反贿赂法》禁止我们和我们的高级职员、董事、雇员和代表我们行事的商业伙伴，包括代理人，为了影响官方决定或获得或保留业务或以其他方式获得优惠待遇，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。英国《反贿赂法》也禁止非政府的商业贿赂和索贿或收受贿赂。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律，我们可能会受到举报人的投诉、媒体的不利报道、调查以及严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的变化可能会对我们的业务和对我们证券的投资产生不利影响。
我们解决方案的定价结构可能会不时发生变化。
我们以比许多竞争对手更高的价位提供我们的解决方案，这一点在未来可能会改变。我们预计，我们可能会不时改变我们的定价模式，包括竞争、全球经济状况、我们客户支出水平的普遍降低、定价研究或我们解决方案广泛消费方式的变化。同样，随着我们推出新的解决方案，或由于现有解决方案的演变，我们可能难以确定解决方案的适当价格结构。此外，随着新的和现有的竞争对手推出与我们竞争的新解决方案，或者修改他们的定价结构，我们可能无法以历史上使用的相同价格或相同的定价模式来吸引新客户。此外，随着我们继续将我们的解决方案销售给较大的组织，这些较大的组织可能会要求大幅的价格让步。此外，我们可能需要更改定价政策，以适应政府对我们与联邦、州、地方和外国政府以及政府机构签订的合同的定价指导方针。如果我们不能修改或开发对现有和潜在客户有吸引力的定价模型和策略，同时使我们能够在合理的时间内相对于相关成本和支出大幅增长我们的销售额和收入，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
如果我们不能维持有效的内部控制系统，我们编制及时和准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
作为一家上市公司，我们受制于交易所法案、萨班斯-奥克斯利法案以及纳斯达克上市标准的规则和规定。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们可能还需要改进对财务报告的内部控制。我们管理团队中的一些成员有限或没有
我们拥有管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验，我们只有有限的会计和财务报告人员以及其他资源来处理我们的内部控制程序和相关程序，包括遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，我们最终将被要求在提交给美国证券交易委员会的年度报告中包括这些要求。我们可能需要招聘更多的会计和财务人员，并成功地将他们与适当的公司经验和技术会计知识结合在一起。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，我们未来可能会发现我们在控制方面的缺陷。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。未能对财务报告实施和维持有效的内部控制，也可能对定期管理评价和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。此外，如果我们不能继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克股票市场上市。我们目前没有被要求遵守实施萨班斯-奥克斯利法案第404条的美国证券交易委员会规则，因此也没有被要求为此目的对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估。作为一家上市公司，我们被要求提供一份关于财务报告内部控制有效性的年度管理报告，从我们的第二份年度报告Form 20-F开始。
我们的独立注册会计师事务所在我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”之前，不需要证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们对财务报告的内部控制进行记录、设计或操作的水平不满意，它可能会发布一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们的证券价格下跌。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们的综合财务报表和本年度报告其他部分所附附注中报告的金额。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他假设，如中所讨论的。第二部分，项目5.业务和财务审查及展望--E.关键会计估计“这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及收入和费用数额做出判断的基础。重大估计和判断涉及：收入确认；合同收购成本；我们普通股、价格调整股和基于股份的薪酬的估值；收购的资产和承担的与合并有关的负债的公允价值；以及所得税。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致
我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，导致我们证券的市场价格下降。
项目4.关于公司的信息
A.公司的历史和发展
根据以色列国的法律，我们于1999年4月13日成立为私人有限责任公司。我们根据《公司法》注册为Cellebrite DI Ltd.，我们在以色列公司注册处的注册号是51-276657-7。
我们的注册地在以色列，我们的注册办事处目前位于以色列Petah Tikva 4970602 Shlomo Shmelzer路94号，目前也是我们的主要执行办公室，我们的电话号码是+972-(73)394-8000。
2021年4月8日，我们与美国纳斯达克资本市场上市公司三井住友进行合并。TWC是一家特殊目的收购公司(SPAC)。2021年8月30日，合并完成。根据合并协议的条款及受合并协议条件的规限，于合并生效时间(“生效时间”)，合并子公司与合并子公司合并及并入合并子公司时，合并子公司的独立法人地位终止，而合并子公司成为尚存的法团及Cellebrite的全资附属公司。TWC成为Cellebrite的全资子公司，TWC的证券持有人成为Cellebrite的证券持有人。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的财年中，我们的资本支出分别为510万美元、620万美元和620万美元，主要包括与财产和设备相关的支出。有关本公司目前资本开支的资料，请参阅“第一部分，项目5.经营和财务回顾及展望--B.流动资金和资本资源”
我们受制于《交易法》的某些信息备案要求。您可以在美国证券交易委员会的网站上查阅我们的美国证券交易委员会备案文件，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的其他信息(在我们的案例中，包括我们的20-F表格年度报告、我们的外国私人发行人的表格6-K报告、对这些报告的任何修改，以及某些其他美国证券交易委员会备案文件)。我们还在以电子方式将美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供所有此类备案文件。我们的网站地址是https://www.cellebrite.com.对美国证券交易委员会和我们网站的引用仅为非主动文字参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本年度报告。由于我们是一家“外国私人发行人”，我们和我们的管理人员、董事和主要股东不受《交易法》规定的某些规则和条例的约束。有关详细信息，请参阅“第一部分，项目10.补充资料--H.陈列的文件.”
B.业务概述
我们的使命
我们的使命是保护和拯救生命，促进司法公正，保护全球社区的隐私。
概述
Cellebrite是DI的领先提供商，为法律批准的调查提供软件和服务平台。我们的大约7,000名客户是联邦、州和地方机构以及企业公司和服务提供商。
我们的DI平台允许用户在整个调查生命周期中收集、审查、分析和管理与法律批准的调查有关的数字数据。我们的调查解决方案平台提取数字数据，将数据作为数字证据提供，并使证据具有可诉性。我们的解决方案被用于全球数百万项调查。我们的解决方案被用于各种案件，包括剥削儿童、杀人、反恐、边境管制、性犯罪、人口贩运、企业安全、知识产权盗窃和民事诉讼。我们平台的基石横跨整个调查生命周期。我们的收集和审查解决方案使第一反应人员、审查员和调查人员能够通过捕获和处理与法律批准的调查有关的大多数类型的数字来源的数据，加快开发可诉讼证据所需的时间。我们的调查分析解决方案帮助调查团队对融合数据进行基于人工智能的洞察，并以可消化的方式提供。我们的管理解决方案提供了一个集中式平台，可更高效地管理调查工作流程和跨调查职能的数据，从而打破孤岛并实现有效协作。
我们使公设辩护律师、警察部门、国家部门、武装部队、法律和企业安全的整个调查生命周期现代化，从而加快了调查速度，提高了犯罪清案率，有助于赢得更高的社区信心，并能够保护数据隐私和保护知识产权和企业资产。我们为客户提供工具，使他们能够遵守适用的数据隐私规则，包括将数据提取限制在调查期间，并使他们能够实施协议，使数据仅对授权方可见。大多数证据来自数字来源，数字证据已证明其在伸张正义方面的重要性。例如，在最近的一起涉及儿童色情的案件中，从嫌疑人的手机中找到并由外部机构处理的最初数字证据似乎只有非非法儿童的图像。然而，在对Cellebrite探路者进行进一步调查后，调查人员能够访问30个自制图像，这些图像是嫌疑人在与孩子视频聊天时创建的。截至2021年年中，嫌疑人已被控持有和制造儿童色情图片约30项；案件仍在审理中。手动搜索这种数字证据非常耗时，几乎是不可能的。如果没有数字情报工具，这个罪犯可能永远不会被找到。
数字数据改变了案件管理和起诉的方式。如果没有合适的工具来收集、审查、分析和管理数字数据源，调查就会变得缓慢而无效。如果没有正确的工具，数字证据的收集和审查是手动的，缺乏可扩展性。如果没有人工智能(AI)来融合、丰富和分类证据，对不同数据的调查性分析无法产生洞察力。这种缺乏洞察力的结果是，调查团队浪费时间，试图从大量数据中挖掘出切实的见解。调查管理受到合规、治理和监管的限制，迫使调查人员进行一对一沟通和打印文件或使用警方实际交付的U盘。由此产生的调查过程是无效的，并引入了数据隐私风险。由于这些效率低下，调查积压平均为三个月，破案率仍然很低。1例如，2020年美国城市暴力犯罪的清案率(逮捕人数与已知犯罪人数的比率)为39.5%，导致大量罪犯留在街头。
1根据Statista的数据库(https://www.statista.com/statistics/194200/crime-clearance-rate-in-cities-in-the-us/).
我们提供世界领先的DI平台，用于在法律批准的调查中管理DI。我们的技术可实现更快的数据收集、融合和丰富，从而实现更智能的分析。它提供了跨不同调查职能高效管理和协作的能力。
收集与回顾。我们的平台能够选择性地提取主要类型的数字来源，保存、分析和报告证据，包括但不限于智能手机、功能手机、平板电脑、计算机、云、开源信息、GPS设备、数字录像机、记忆棒、无人机和通话详细记录(CDR)，以及从其他来源，如网络、深层网络和暗网，进行法律制裁的调查。我们对数据进行解码和标准化，使相关利益攸关方能够审查和验证相关调查结果。
调查分析。我们提供智能数据分析，支持不同的犯罪类型、不同的用例和不同的角色，帮助实验室从业者、分析师、调查人员、检察官和机构管理层以易于理解的方式获得洞察并解决各自的案件。我们融合和丰富来自犯罪或事件不同部分的数据，并将来自多个来源的多种类型的证据联系起来，涵盖犯罪的主要方面。例如，对于在城市街道上发生的犯罪，我们的平台将智能手机数据、车辆信息娱乐数据、GPS设备、来自车牌识别系统的车牌数据、来自蜂窝网络的CDR和来自附近建筑的闭路电视画面汇集在一起，在一个“单一玻璃面板”上提供端到端的调查数据。
调查性管理解决方案。我们的集中管理工具将数据安全地存储在云中，优化团队间的通信，实现协作并节省宝贵的时间和资源。我们的技术使我们能够数字化和优化全球调查团队的整个调查过程。
我们的大约7000家客户包括大约5100家联邦、州和地方机构以及大约1900家公司和服务提供商。我们的战略客户往往是拥有庞大调查预算的大型联邦、州和城市机构。我们几乎60%的战略客户使用我们的四个或更多解决方案。我们的主要客户往往是中小型州和地方机构，主要专注于我们的收集和审查解决方案。我们的市场进入战略是有针对性的，使用直接销售队伍，转售商通常是为了较小的收入机会和不可能建立直接采购关系的地区。我们的每个战略客户都有专门的客户经理，而其他主要客户则由销售经理或内部销售代表管理。客户管理人员专注于扩大与我们最大客户的关系，专注于客户的新购买中心，以及现代化调查工作流程的更具战略性和变革性的实施。销售经理或内部销售代表专注于通过现有的公共部门主要客户和获得新客户来扩大销售量，而我们在私营部门的主要客户代表则专注于扩大现有客户和获得新客户。我们通过瞄准调查部门的决策者，在我们的公共部门客户中获得新的购买中心。
我们差异化的解决方案带来了强劲的财务业绩。在截至2021年12月31日的财年，收入为2.462亿美元，比截至2020年12月31日的财年增长26%；净收入为7140万美元，比截至2020年12月31日的财年增长1135%。截至2021年12月31日，年度经常性收入为1.871亿美元，较2020年12月31日增长37%。在截至2021年12月31日的年度，调整后的EBITDA为4790万美元，比截至2020年12月31日的年度增长53.9%。
行业背景
Cellebrite为调查人员进行的2021年行业趋势调查发现，63%的案件包括数字证据作为调查的一部分。
我们的调查数据包括来自117个国家和地区的约2,000名受访者的结果，受访者通过客户电子邮件、在线促销和社交媒体访问。调查数据包括来自调查人员、法医检查员和机构管理层的信息。智能手机包含电子邮件、通信、应用程序和地理数据，以及图片和视频内容。笔记本电脑和台式机包含文件、电子邮件和网络浏览历史记录。GPS设备、无人机和安全数字(“SD”)卡可捕获独特的、可操作的数据。车辆信息娱乐系统包含驾驶路线、位置和通信数据。社交媒体、Web存储和Web邮件包含媒体、文件和通信数据。
公共部门的调查在很大程度上依赖于传统的人工流程和工作流程，这些流程和工作流程既缓慢又孤立。执法机构面临着涉及数字证据的案件数量、数字来源的多样性以及导致积压和低清案率的数据类型的挑战。
证据收集效率低下。证据收集是在个人一级进行的，缺乏统一性；它依赖孤立和未经审计的解决方案，往往需要打印数千页的硬拷贝文件，并与不同的、未整合的系统互动。
数据分析效率不高。数据和物证由调查小组通过对印刷和数字证据进行实物审查来处理和分析，并在缺乏调查特派团特有特点的标准、非专门的生产力工具上进行管理。数据存储在本地硬盘上，这些硬盘的使用寿命有限，搜索起来也很复杂。这导致最初的反应缓慢和繁琐，而且过程往往是手工的，容易出错，而且缺乏整合。
没有统一的调查管理平台。有限的技术和资源导致团队和部门之间经常脱节。信息过载和缺乏协作使社区难以获得有效的司法公正。此外，缺乏权限和访问控制意味着错误的团队成员可能有权访问私有数据。
在过去的十年里，数字数据已经成为破案最重要的证据来源。我们的客户调查显示，67%的刑事案件涉及数字证据，但客户表示，备受瞩目的刑事调查几乎在所有案件中都使用数字数据。在我们2020年的行业趋势调查中，我们的客户证实了这一点，发现数字数据在案例中的重要性在过去三年中增加了82%。
这些调查问题不仅普遍存在于公共部门，也存在于私营部门。痛点存在于许多使用案例中，包括eDiscovery和企业内部调查，以及为诉讼支持、企业调查、安全和法规遵从性提供关键解决方案的服务提供商。知识产权(“IP”)保护仍然是各种规模的公司所关心的问题。电子证据开示在诉讼中发挥着重要作用。另外，员工在企业网络和数字设备上的行为仍然是企业安全和合规团队的首要关注点。我们看到私营部门直接投资的三个趋势：
远程采集。远程收集是一个日益增长的客户痛点，主要针对大中型企业。由于新冠肺炎的存在，从2020年3月开始，企业经历了一场大规模的员工在家工作的转变。从历史上看，收集工作是在现场进行的，需要专家小组出差。新冠肺炎的安全和健康措施改变了这一现实，创造了对远程收集能力的需求。
高级处理和分析。传统的审查对侦查单位来说是劳动密集型和昂贵的。它正在被先进的处理和调查性分析所取代。此外，法官希望更快地获得相关数据。为了在审查阶段提供更有针对性、更相关和更狭隘的结果，及早进行病例评估变得更加必要。
内部调查。大公司更有可能在内部处理调查，而不是聘请第三方调查人员，并且需要配备工具来收集、审查、分析和管理与法律批准的调查有关的数据。
Cellebrite DI平台
我们的解决方案通过端到端的DI平台帮助组织在整个调查生命周期中收集、审查、分析和管理数字数据和流程，该平台可增强客户的能力，并有助于在法律制裁的调查方面创造一个更安全的世界。
收集与回顾
数字证据是现代侦查中最重要的信息来源。然而，获取数据是一个重大障碍。Cellebrite的通用法医提取设备(UFED)已成为基于其客户渗透率水平进行调查的市场领先者。Cellebrite UFED由5,100个公共部门和1,900个私营部门客户使用，他们是DI领域最大的装机群。UFED可以从超过31,000种不同的数字设备配置文件中收集、解码和保存与法律批准的调查有关的数据。UFED解决了访问数字信息的问题，包括复杂的设备锁、加密障碍、删除和未知内容以及其他可能阻止关键证据曝光的障碍。它是超过44,000人的首选工具。UFED的主要功能包括：
•使用图案、密码或PIN锁解锁设备，并在Android和iOS设备上快速克服加密挑战。
•通过执行逻辑、文件系统和物理提取来提供对数据的访问。
•通过独有的引导加载程序、自动EDL(紧急下载)功能、智能ADB(Android调试桥)等提供无与伦比的恢复方法。
•支持最广泛的设备，包括手机、平板电脑、无人机、SIM卡、SD卡、GPS设备等。
在Collect&Review中，我们还针对特定用例提供其他解决方案：
•Premium是业界领先的高级访问解决方案，为大多数iOS和领先的Android设备提供解锁和解压功能。Premium已成为公共安全客户的重要解决方案，提供对锁定和加密设备的合法访问。该解决方案提供对替代解决方案中无法提供的设备和数据的深度访问。
•Premium Enterprise是我们的高级产品，通过使终端单位能够远程使用高级访问功能，为大型和地理分散的公共安全客户中的多个团队和个人提供扩展使用。
•物理分析仪可帮助您快速解密、解码、查看、分析和验证来自移动设备、计算机、GPS设备等的数字数据。它还生成可供法庭使用的报告。
•检查员提供对Windows和Mac设备的全面分析，包括对计算机容量的解码、高级搜索、过滤和报告。
•Endpoint Inspector是一款面向计算机和移动设备的云优先远程采集解决方案，使公司能够安全地访问、检查和分析远程计算机，无论员工是否在公司网络上。
•UFED Cloud从公共和私有领域提取、保存和分析基于云的内容，如社交媒体数据、即时消息、文件存储、网络邮件和网页。
•Frontliner是一款移动应用程序，使外勤人员能够有选择地在现场收集数字证据，通过捕获事件书面细节以及照片、视频和音频来帮助更快地破案。
•Responder是一种简化的软件解决方案，可在各种数字设备上为调查现场团队提供实时数据提取。
•Seeker为管理视频证据创建了无缝工作流程，包括提取各种格式，并提供可视化分析工具来处理和审查长记录。
•Digital Collector是一款法医成像解决方案，可为Windows和Mac计算机执行分类、实时数据采集和定向数据收集。
•Reader是一个直观的DI报告查看器，目标是调查人员和检察官审查和准备法庭材料。它允许定制和生成多种报告格式。
•Cellebrite OSINT Investigate(“OSINT Investigate”)是一个直观的解决方案，用于搜索、解析和丰富开放源码中的标识符。
调查分析
随着越来越多的数字设备和云源产生大量高价值的数据，调查团队需要直观的工具来在资源和时间有限的情况下利用关键信息源。Cellebrite的探路者通过自动数据摄取、标准化、整合和可视化嫌疑人在其完整的数字签名上的旅程，帮助调查人员更快地得出结论。探路者消除了对数字数据的耗时和手动审查。它是一个力量倍增器，使用人工智能和机器学习(ML)算法自动
在调查的早期阶段，从数字数据的每一位和每一个字节中获得表面形成的线索和可操作的见解。
从实验室的检查员到分析员和调查员，各种人员共同努力解决案件，从而更快地得出调查结论。探路者解决方案可供个人、团队和整个调查组织使用。
导引头提供分析视频素材的功能。它使调查小组能够从不同角度关联图像，查看可视重建的犯罪现场，增强和标记视频图像，并确定事件时间表。
Cellebrite OSINT分析(“OSINT分析”)是一种实时深度潜水解决方案，用于分析开放源码信息，如表层网络、深层网络和黑暗网络。
Cellebrite还提供加密追踪器它分析区块链交易以及来自广泛来源的相关数据，以识别和分类钱包和交易。
调查管理
各机构正在扩大实验室和现场的提取能力，以应对数字证据日益增长的重要性。这需要更好的方法来监督DI解决方案的部署和利用方式。
Guardian提供基于云的数字证据管理解决方案，从接收证据到创建最终报告，帮助管理、存储、共享和审查证据。《卫报》的主要功能包括：
•在一个全面的系统中安全地管理所有类型的证据--无论来源如何。
•高级报告生成。
•即时、可审核的证据和报告与用户共享和权限控制。
•可定制的基于云的系统
指挥官实现了跨调查职能的协作，以减少手动流程。它集中管理已部署的许可证、权限和访问控制。主要特点如下：
•跨用户启用软件版本控制。
•为调查利益相关者提供控制面板和端到端可见性。
•提供标准作业程序(“SOP”)执行。
在Management中，我们还提供Guardian进行数据管理。Guardian是一种解决方案，允许在安全环境中存储、共享和审查调查数据。
服务
凯莱布赖特服务帮助组织采用和利用依赖注入技术来发展调查工作流程，并在解决方案获取、部署和成功运营之间建立联系。
我们的专家团队在采用新的数字智能技术的每个阶段--从集成到实施和持续优化--为组织提供支持并取得成功。
我们的服务产品它基于四个主要支柱，如下：
•技术同化-推动Cellebrite解决方案的成功实施和定制，并确保与客户的工作流程和战略目标保持一致。
•能力发展-以多年的实践经验为后盾，Cellebrite团队为调查从业者提供培训和认证计划，为持续发展和教育设定行业标准。
•咨询和咨询-Cellebrite战略咨询服务通过提供对领先实践、技术解决方案和定制培训产品的访问，确保客户在数字化转型中取得成功。
•资源扩充-Cellebrite的专家团队也是客户数字情报团队的延伸，在Cellebrite的全球实验室设施中提供高级服务，并提供外包能力，以帮助组织处理技术和运营工作负载
Cellebrite Services的团队组成和能力可以帮助组织从识别调查工作流程机会过渡到推动结果。
私营部门
在私营部门，我们的解决方案适用于企业、服务提供商和律师事务所，涉及法律制裁的调查。我们的解决方案可在以下使用案例中帮助识别、处理和保护数据和信息，用于诉讼支持、内部调查、合规性和企业安全：
•EDiscovery收集和处理服务提供商以及负责诉讼支持流程的企业法律团队。
•企业调查解决方案是为内部事务团队和合规团队设计的，这些团队进行调查，以发现管理层、员工或第三方的不当行为。
•事件响应解决方案旨在协助应对和汇报网络威胁。该解决方案能够盘问移动和计算机设备、检测移动恶意软件并执行根本原因分析。
我们的移动、计算机和云专业知识结合在一起，成为扩大我们在企业环境中的市场占有率和获得新客户的力量倍增器。自2020年3月以来，新冠肺炎协议迫使许多员工远程工作，但访问员工设备上持有的数据的需求没有改变。我们看到，随着雇主处理全部或部分远程工作人员，远程收集需求的使用案例有所增加。
竞争优势
•根深蒂固的客户群
•截至2021年12月31日，我们总共拥有约7,000名客户，根据我们的估计，目前在Collect&Review市场的份额为31.7%，这使得我们有独特的机会向Collect&Review的主要客户群销售调查性分析和管理软件。
•截至2021年12月31日，战略客户的总流失率接近于零，经常性收入以美元计算的净留存率超过137%，这支持了客户群的价值。
•我们的工具已经成为机构工作流程的核心，因此，我们有许多长期客户向其他机构推荐我们的解决方案，以及在转移就业时将我们的解决方案带给新机构的审查员、调查人员和分析师。
•深厚的垂直专业知识
•我们有超过10年的开发和完善依赖注入平台的经验。
•我们的竞争对手的解决方案以广泛的方式处理调查分析，缺乏调查数据所需的调查严谨性和特定领域的分析和丰富。
•我们的员工的专业知识是建立在为政府机构工作多年的基础上的。我们8.4%的员工曾在警察、军事或情报机构工作过。
•DI平台的实力
•我们拥有独特的技术和平台，使客户能够在数字时代成功管理调查工作流程。全球机构正在采用我们的平台来加强他们的调查方法，并在他们的团队中促进数字化转型。
•我们提供端到端的DI平台，专为整个调查生命周期而构建。我们的专有世界级技术克服了加密，绕过了锁定的设备，在法律制裁的调查方面提供了卓越的数据收集。我们基于人工智能的调查分析解决方案融合、分类和丰富数据，以简化调查并帮助调查人员比传统手段更快地破案。这个独特的工作“系统”每天都会创建新的收集和解码配置文件。我们的集中管理工具最大限度地提高了调查团队之间的协作能力。
•我们广泛支持超过31,000个物理和虚拟设备配置文件，涵盖移动设备、笔记本电脑、计算机、内存容器、应用程序、CDR等。如今，软件更新的速度给竞争对手造成了巨大的障碍。我们一流的研发团队运行严格的软件更新协议，在重大操作系统更新发布后的几天内提供更新的Cellebrite软件。
•全球调查标准
•我们的收集、审查、分析和管理解决方案产生高质量、易于理解的报告，这些报告已成为与法律制裁调查相关的调查和法律程序的标准。
•我们的报告被全球法院系统接受，并作为证据用于数十万次审判。到2021年底，我们的培训部门获得了大约45,000个认证。
•鉴于这四个优势，我们是唯一一家向公共部门机构提供端到端调查平台的公司。
在公共部门现有客户群内扩大规模
通过我们的市场推广，我们与像UFED这样的Collect&Review解决方案建立了客户关系。我们在向客户群交叉销售其他解决方案方面有着良好的业绩记录。截至2021年12月31日，我们137%的经常性收入美元净留存率证明了这一点，此外，我们最大的客户使用四个或更多解决方案的比例也有所增加。我们
相信这反映了我们现有客户群的巨大增长潜力。我们认为，我们最大的扩张机会在于向新部门和现有客户中的新采购中心提供解决方案。
创新的新解决方案
我们计划开发未来的解决方案，以抓住我们客户群内和新客户的更多收入机会。凭借十多年的调查分析经验，我们正在构建更广泛的调查分析解决方案系列，这些解决方案适用于新的使用案例，并加快调查进程。正在开发的是高级案件管理解决方案的下一个阶段，旨在优化未来调查中的案件和工作流程。
订阅和云/SaaS
订阅许可证分别占我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入的74%和67%，我们计划每年继续增加订阅业务。我们看到市场对SaaS的需求逐渐增加，我们在2021年第四季度推出了第一个SaaS解决方案。在接下来的五年里，我们预计将使用新的SaaS产品来扩展我们的DI平台，其中一些产品将包括先进的AI/ML技术。
私营部门的增长和企业解决方案的过渡
我们的投资目标是每年增加约150至200个新的企业客户，在现有企业客户中扩张，并在我们的私营部门客户中增加每客户年收入(“ARPC”)。在历史上，私营部门通过我们的收集和审查解决方案(如UFED和Inspector)使用我们的eDiscovery解决方案。我们的研究表明，需要从收集和审查到处理和早期案件评估。我们将继续解决客户的痛点并推广新的使用案例，其中包括：
•对远程收集电子存储信息(ESI)的需求不断增长推出了第一个远程移动和计算机相结合的收集解决方案
•对大型制药公司专利侵权行为的调查。
•解决财务公司中的企业安全事件。
•调查零售业和制造业内的知识产权盗窃行为。
选择性战略收购
我们对战略附加和补充性收购保持严格的态度，以补充我们的技术并加快上市时间。我们利用战略收购来扩大我们的潜在市场，加速收入增长，扩大客户基础并深化现有客户关系，并允许我们的订阅和SaaS业务加速增长。
顾客
我们主要向全球政府机构和公司销售产品，这些机构和公司帮助保护和拯救生命、促进司法公正并保护全球社区的隐私。我们的客户通常从以下一项开始
我们的解决方案，例如UFED，随着价值的实现，随着时间的推移而扩大支出。我们杰出的客户的忠诚度证明了这一点。
我们的客户分为三类：战略性公共、优质公共和私人。
战略公共账户是具有较大年度合同额能力的政府机构，目前代表大约250个客户。这些是大型联邦机构和大型州和市机构，有可能在三年内创造超过75万美元的收入。
优质公共账户通常是中小型州或地方机构。中等规模的优质公共账户有可能成为战略性公共账户。
私人账户通常是大公司、服务提供商、学术组织和律师事务所。
截至2021年12月31日，我们的客户总数约为7,000人。2021年，没有任何组织的收入占比超过5%。我们排名前25位的客户占2021年总收入的24%。
推向市场
我们的目标是联邦、州和地方机构以及企业公司和服务提供商。公共机构预算正被转用到公共安全部门，以使公共安全更有效力和效率。
我们利用直销队伍和转售商的组合来接触客户。战略客户经理和大客户代表直接管理所有客户关系。我们向公共安全方面的决策者出售产品，其中通常包括调查负责人、调查和情报负责人或实验室负责人。在较小的主要账户中，我们将产品出售给数字取证实验室、专家和警察局长。在私营部门，我们向内部安全或调查小组或企业内的电子发现小组和服务提供商销售产品。对于我们的经销商业务，在不存在直接销售机会或政府因当地限制而要求当地供应商的情况下，我们利用经销商进行政府机构采购。我们根据客户的规模以及客户是现有客户还是新客户机会来调整我们的销售和营销活动。
我们的顶级战略客户有专门的Cellebrite客户经理，而其他主要客户则由销售经理或内部销售代表管理。客户经理们正专注于扩大与顶级客户的关系，并专注于客户的新购买中心。销售经理和内部销售代表专注于通过公共部门优质客户扩大销售量，而我们在私营部门的客户代表专注于获得新客户和扩大现有客户的销售量。
对于现有客户，我们强调我们目前为他们带来的价值，同时向他们介绍通过新解决方案实现可能的艺术。我们提供教育和宣传工具，更好地了解如何利用相关渠道，如我们的在线客户社区和工具，如我们的面对面和虚拟研讨会，以及我们的“询问专家”视频和网络研讨会系列，更好地了解如何最大限度地利用现有Cellebrite工具和解决方案。我们继续通过我们的技术和服务让他们参与到通过我们的技术和服务实现预期结果的共同愿景中，同时推出辅助解决方案，利用我们的技术利用自选和评估工具(如DI Readness Navigator)增强和扩展他们当前的能力，以及通过我们的Cellebrite设想中心提供虚拟或面对面的互动案例研究。我们继续提供相关的思想领导力内容，突出专家和他们的同行围绕数字转型中的现在和下一步的反馈和输入，以改进和加快他们的调查工作流程。
对于新客户，Cellebrite利用引起共鸣的渠道和内容组合，通过专注的方法和策略瞄准人物角色需求和兴趣。通常，我们对每个渠道和相应的消息使用分层方法，这些消息建立在彼此的基础上并相互补充，解决
在一个有说服力且与他们的需求相关的需求报价中。我们还衡量这些努力的影响和绩效，并做出相应的调整，无论是渠道、内容、消息传递和/或产品。
Cellebrite通过电子商务开展的业务量相当低，我们的电子商务系统仅对拥有使用Cellebrite解决方案的有效许可证的客户可用。有关我们的电子商务系统的更多信息，请参阅-“第一部分，项目3.关键信息—D. 风险因素—与Cellebrite的商业和工业相关的风险—我们通过电子商务进行的业务量相当小，这可能会导致客户的购买过程比其他业务更困难”
有关我们的收入按地区分列的详情，请参阅#年综合财务报表附注2“。第三部分，项目18.财务信息”
竞争
我们主要与跨功能和市场的单点解决方案竞争。一些竞争对手擅长调查，而其他竞争对手主要是分析工具。
在公共安全方面，我们与政府独立软件提供商竞争，如：Babel Street、Exterro、Harris(I2)、GrayShift、Magnet Forensics、摩托罗拉、MSAB、NICE、Nuix和OpenText。在公共部门，决策的结果是发现的需求、关系、品牌资产、提供的解决方案的质量和感知的服务水平。数字化转型进程通常由一个机构的高级领导人推动，需要更广泛的协调和更长的预算分配周期。延长现有解决方案的需求可能来自业务层面，也可能来自机构领导人，通常周期较短。
在私营部门，我们与垂直软件提供商竞争，例如：Exterro、Magnet Forensics、Nuix和OpenText。私营部门服务提供商通常是以投资回报为导向的，当投资有财务理由时，他们会决定收购我们的解决方案。企业客户的驱动因素是：运营就绪、合规性、预防和缓解事件，并通过引入有效的解决方案来改善现有运营。
许可条款
使用我们产品的许可证是在不可转让的基础上授予客户的，通常是针对授权数量的用户。许可证包含客户的习惯承诺，并要求客户不得违反适用法律(包括与人权和个人权利有关的法律)、任何人权标准和最佳做法，包括国际公认的人权文书，如《世界人权宣言》、《公民权利和政治权利国际公约》和国际劳工组织《工作中的基本原则和权利宣言》，或为支持任何非法活动或侵犯任何第三方的权利而使用软件。我们可以终止任何许可证，尤其是如果在30天的通知后仍未治愈的重大违规行为。此外，如果我们确定我们的软件被使用违反了许可证或适用法律，我们可能会禁止使用我们的软件等。
监管
我们在公司运营的地区受到并被要求遵守有关进出口控制、制裁、隐私、数据保护和就业等方面的适用法律和法规。
制裁和出口管制
我们受制于以色列控制加密技术出口的规定。瓦森纳安排是一个有42个参与国的多边出口管制制度。尽管以色列不是《瓦塞纳安排》的缔约方，但它通过了《瓦塞纳两用货物和技术安排清单》，其中所列货物和技术受以色列出口管制法律和条例的约束。然而，受以色列加密管制法律约束的加密技术不受以色列出口管制制度的管制，即使其能力本来会将其置于与信息安全有关的《瓦塞纳安排》两用清单第5章第2部分。相反，以色列法律将此类商品和技术置于其自己的加密控制制度之下，其中包括出口限制。因此，根据以色列法律，我们的产品目前受到这一制度的约束，而不受以色列对瓦塞纳安排的出口管制法律的约束。根据以色列加密控制制度，我们的出口许可证禁止我们向某些国家的客户出口我们的产品，并要求我们向其他国家的客户出口产品时必须征得国防部的同意。我们理解，除其他外，这些限制是基于对国家安全的考虑和以色列政府对有关国家人权记录的评估。
2016年，以色列国防部公布了条例草案，提议取消现有的加密控制制度，并使瓦塞纳安排第五章第二部分全面生效。瓦塞纳安排两用清单第5章第2部分第5A(4)(B)节包括一项新规定(虽然没有具体说明)似乎适用于数字取证技术。如果我们的解决方案确实受到以色列通过的瓦塞纳安排两用清单的约束，那么它们可能会受到以色列国防出口管制法第5767-2007号或第5766-2006号进出口命令(两用货物、服务和技术的出口管制)的管制，具体取决于客户的性质。例如，根据《国防出口管制法》，以色列公司在没有以色列国防部的国防营销许可证的情况下，不得进行“国防营销活动”，并且，除某些营销许可证例外情况外，任何出口受管制的国防产品、服务和/或专有技术都必须受到以色列国防部的许可要求。国防营销活动的定义很广，包括在以色列境外或向非以色列人(包括在以色列境内)销售有关受控两用装备、服务和/或技术的“国防装备、服务和/或技术”。如果发生这种情况，并且如果我们确定这一规定适用于我们，我们可能需要调整我们的许可、营销和出口做法，以适应这种变化。
我们经营业务的其他多个国家/地区也对某些加密解决方案和技术的进口进行监管，包括进口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们的解决方案分销能力或限制我们的客户在这些国家实施我们的解决方案的能力的法律。
目前，我们的一些解决方案不受任何出口管制法律的约束。然而，我们运营的许多国家定期更新其出口管制法律和清单，因此，这些非管制解决方案中的一些可能会受到管制。控制方面的这种变化可能会限制我们分发这些解决方案的能力，或者限制我们的客户分发这些解决方案的能力。
我们的活动可能受到某些经济制裁法律的约束，包括以色列和美国的法律。此外，我们还采取了政策和程序，限制向受到美国和以色列全面制裁的国家以及指定的实体和个人进行销售。
即使我们的运营完全遵守以色列、美国和其他适用的法律，我们的客户非法使用我们的产品，尽管我们已经建立了风险缓解机制来防止这种情况发生，但仍可能导致我们的公司被列入制裁名单。
数据隐私
我们的产品用作内部部署解决方案，通常由我们的客户运营，无需我们的参与。然而，我们的服务运营商在接到技术支持电话时，偶尔会短暂且有限地访问客户数据，包括PII。此外，我们可能会提取包含客户数据的文件，包括与提供我们的高级服务相关的PII，在我们的高级服务中，我们充当外包实验室，从客户发送给我们的设备中提取数据。在这两种情况下，我们不访问或查看客户数据，以有限的访问权限安全地维护此类数据，并在确认客户已收到数据后删除所有此类数据。因此，就GDPR和英国同等法律而言，在适用的数据隐私法下，我们在许多情况下不被视为控制人和处理器。
鉴于我们业务的全球性，我们必须遵守美国和国外与隐私和数据保护、数据安全、数据存储、保留、传输和删除、技术保护和个人信息相关的各种地方、州、国家和国际法律和法规。
美国要求公司遵守有关隐私和信息安全的联邦和州法律法规。加利福尼亚州最近还颁布了立法CCPA和CPRA的后续立法，其中规定了对违规行为的民事处罚，以及可能增加数据泄露诉讼的数据泄露的私人诉权。我们预计，美国和其他司法管辖区将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。
在美国以外，我们运营的几乎每个司法管辖区都建立了自己的法律框架，涉及我们和/或我们的客户必须遵守的隐私、数据保护和信息安全事项。这些司法管辖区的法律和法规广泛适用于收集、使用、存储、保留、披露、安全、转移和其他处理识别或可能用于识别或定位个人的数据。一些国家和地区通过了在隐私、数据保护和信息安全方面规定重大义务的立法，包括2018年5月25日生效的GDPR。我们必须遵守GDPR，并在英国退出欧盟后遵守英国的相应规定，实施这一规定后，我们将面临欧洲两个平行的数据保护制度，每个制度对个人数据的控制器和处理器提出了几项严格的要求，并可能使我们收集、存储、使用、传输和处理个人和敏感数据变得更加困难和/或成本更高。不遵守GDPR和英国同等法律可能导致最高达上一财政年度全球年收入4%的行政罚款或最严重违规行为的2000万欧元(以较高者为准)的行政罚款或罚款，并可能导致政府实体或其他相关方对我们提起诉讼，否则可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的运营还受到各种联邦、州和地方法律法规的约束，这些法规涉及我们员工的职业健康和安全以及工资法规。
知识产权
我们的平台和解决方案基于专有软件和相关解决方案。我们依靠著作权法、商标法和商业秘密法以及某些合同条款来建立、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利，包括与我们的平台和解决方案相关的权利。此外，我们还从第三方获得技术许可，这些技术已集成到我们的一些解决方案中。
我们拥有多个注册商标，包括“Cellebrite”、“UFED”和其他未决申请。Cellebrite还拥有多个域名，包括http://www.cellebrite.com.
最近的收购
2021年11月11日，我们以2000万美元的总对价完成了对开源情报公司Digital Clues AG(简称DC)相当一部分资产、业务和活动的收购。此次收购预计将有助于扩大该公司在全球执法、情报和调查部门的足迹。数字线索的开源情报解决方案在没有目标和很少线索的情况下启动执法情报和调查工作，帮助客户从开放来源收集和连接数据。
2020年2月28日，我们完成了对美国计算机取证解决方案公司BlackBag Technologies Inc.100%股份的收购，总金额为3340万美元。此次收购扩大了我们的DI解决方案组合，并提升了我们的战略承诺，即为客户提供能够满足他们最重要的数字调查需求的“一站式”服务。
法律诉讼
请参阅“第一部分，项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序.”
C.组织结构
该公司于1999年4月13日根据以色列法律成立，在美国、德国、新加坡、澳大利亚、巴西、英国、法国、加拿大、日本和印度设有子公司，如下所示：
Cellebrite DI Ltd.的子公司。
| | | | | |
| 附属公司名称 | 组织的司法管辖权 |
| Cellebrite Inc. | 美国(特拉华州) |
| Cellebrite GmbH | 德国 |
| 凯尔布莱特亚太私人有限公司。 | 新加坡 |
| 塞尔布赖特Soluçóes de Inteligcia Digital Ltd. | 巴西 |
| Cellebrite Digital Intelligence Solutions Private Limited | 印度 |
| Cellebrite UK Limited | 英国 |
| Cellebrite加拿大移动数据解决方案有限公司。 | 加拿大 |
| 法国赛尔布赖特SAS | 法国 |
| 凯尔布赖特日本K.K. | 日本 |
| Cellebrite Australia Pty Limited | 澳大利亚 |
| 黑袋技术公司 | 美国(特拉华州) |
| Cellebrite Digital Intelligence LP | 美国(特拉华州) |
| Cellebrite Saferworld公司 | 美国(特拉华州) |
除了Cellebrite加拿大移动数据解决方案有限公司以外，所有子公司都由Cellebrite DI Ltd.100%拥有，Cellebrite UK Limited和BlackBag Technologies 100%拥有该公司的股份。该公司100%由Cellebrite Inc.拥有。
D.财产、厂房和设备
我们的总部目前位于我们在以色列Petah-Tikva租用的一个6,386平方米的设施中，该设施用于与数字情报领域相关的活动。我们对该设施的租约最初于2007年12月11日到期，并延期至2026年5月15日。我们还在以色列基亚特马拉奇租赁了1,445平方米的办公空间，用于与移动技术制造相关的活动。我们对该设施的租赁最初于2018年6月7日到期，并延期至2031年2月28日。
此外，我们在以下地点设有办事处：弗吉尼亚州维也纳、新泽西州帕西帕尼、加拿大渥太华、新加坡、印度诺伊达、澳大利亚堪培拉、日本东京、巴西圣保罗、英国伦敦、德国慕尼黑和以色列特拉维夫。我们的办公室支持销售和营销、服务、研发以及运营和管理方面的职能。
项目4A。未解决的员工意见
不适用。
项目5.业务和财务审查及展望
A.经营业绩
本经营和财务审查应与标题为“财务数据精选”、“第一部分，第4项，关于公司的信息-B”以及我们的综合财务报表和根据美国公认会计原则编制并包含在本年度报告其他地方的报表的相关注释一起阅读。除其他事项外，这些财务报表包括更详细的资料，说明编制下列资料的基础。本讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，如“第一部分，项目3.d.风险因素在本年度报告的其他部分，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。请参阅“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的特别说明在这份年度报告中。
概述
Cellebrite是DI的领先提供商，为法律批准的调查提供软件和服务平台。我们的使命是保护和拯救生命，促进司法公正，保护全球社区的隐私。我们的DI平台允许用户在整个调查生命周期中收集、审查、分析和管理数字数据。我们的调查解决方案平台提取数字数据，将数据作为数字证据提供，并使证据具有可诉性。截至本年度报告之日，我们的解决方案已在全球数百万项调查中使用。我们的解决方案可用于各种情况
包括剥削儿童、杀人、反恐、边境管制、性犯罪、人口贩运、企业安全和民事诉讼。有关详细信息，请参阅“第一部分，第四项.公司信息--B.业务概述.”
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，我们的收入分别为2.462亿美元和1.949亿美元，同比增长26%。期间收入的增长是由以下因素推动的：(I)对现有客户基础的强劲持续销售；以及(Ii)采用我们领先的定期许可模式的Collect&Review产品。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的净收入分别为7,140万美元和580万美元，较上年同期增加6,550万美元。这一增长主要反映了我们收入的持续增长和运营费用相对较小的增长，以及按公允价值提交本公司认股权证、受限保荐人股份负债和价格调整股份负债的财务收入的影响。我们的增长预计将得到我们在扩大业务方面的持续投资的支持。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的经调整EBITDA分别为4,790万美元和3,110万美元。
冠状病毒(新冠肺炎)的影响
2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为《国际关注的突发公共卫生事件》，并于2020年3月11日宣布为大流行疫情。世界各地为帮助缓解新冠肺炎传播而采取的行动包括限制旅行，在某些地区进行隔离，以及强制关闭某些类型的公共场所和企业。新冠肺炎和为减缓其蔓延而采取的行动已经并预计将继续对许多国家的经济和金融市场产生不利影响。2020年12月，因新冠肺炎疫情爆发，美国宣布进入国家紧急状态。由于政府的限制，许多商业机构已经关闭，许多政府当局已经关闭了大多数公共机构。尽管一些业务运营中断，Cellebrite业务仍在继续运营。
2020年3月中旬，我们将运营从办公室转移到远程模式，允许员工在家工作。尽管各办事处在当地法律的限制下开放工作，但在一年中的大部分时间里，大多数员工都是远程工作的。我们做好了实施远程工作时间表的准备，并对经理和员工进行了持续的培训，以改善他们的工作常规和交付成果。我们的物流继续运作，对向客户的交付没有实质性影响。
由于有了新冠肺炎，大部分与客户的沟通都是远程完成的。然而，通过利用我们的全球业务，我们继续在我们的主要市场与当地销售团队进行销售活动，仅受当地限制，而不受全球旅行限制。营销活动从现场活动转向虚拟活动。唯一受到严重负面影响的课程是讲师指导的培训课程，因为客户接受远程学习课程的速度很慢。从2021年5月开始，我们开始看到面对面活动逐渐回归。有关详细信息，请参阅“第一部分，第3项.关键信息-D.风险因素-与Cellebrite商业和行业相关的风险-正在进行的全球新冠肺炎大流行可能会对我们的业务、安装、培训和一般运营产生负面影响.”
收购
请参阅“第一部分，项目4.公司信息--B.业务概述--近期收购.”
投资
2019年6月17日，以色列风险投资公司IGP Capital的投资工具IGP Saferworld Limited Partnership(IGP)投资1.1亿美元，换取Cellebrite优先股，相当于Cellebrite投资时已发行普通股和优先股的24.4%。交易完成后，IGP任命了两名董事进入我们的董事会。投资协议还规定了IGP可以对股东强制执行的某些退出事件。收盘时，IGP的Cellebrite优先股被转换为普通股。在收盘时，IGP还放弃了收取应计优先股息的权利和任命两名董事进入我们董事会的权利。闭幕后，IGP任命一名董事为董事会成员。
业务合并
于2021年4月8日，TWC、Cellebrite及Merge Sub订立业务合并协议，就TWC与Cellebrite之间的业务合并作出条款及条件的规限，据此，除其他事项外，Merge Sub于生效时间(定义见业务合并协议)与TWC合并并并入TWC，而TWC将继续作为尚存实体及Cellebrite的全资附属公司。合并于2021年8月30日完成。根据美国公认会计原则，此次合并被视为资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。根据这种会计方法，Cellebrite已被确定为会计收购人。合并后的实体是后续的美国证券交易委员会注册人，这意味着凯乐布莱特之前的财务报表将在注册人未来提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露。
作为合并的结果，普通股根据交易法登记并在纳斯达克上市，我们被要求雇用更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司的监管要求和惯例。作为一家上市公司，我们已经产生并预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任以及与董事会相关的费用。
影响我们业绩的关键因素
我们过去的财务业绩一直是，我们预计未来的财务业绩将是由我们的能力推动的：
•提高现有客户的渗透率。我们计划通过我们完整的DI平台软件和服务，并通过扩展我们平台能力的广度，为整个DI平台和新的采购中心提供持续的追加销售和交叉销售机会，从而继续提高我们现有客户的渗透率。由于我们平台的广泛使用案例，我们已经看到了基于ARR美元的显著净留存。
•扩大我们在技术和市场方面的领先地位。我们打算通过对研发和持续创新的投资，加强我们作为市场领先的DI平台的地位。我们希望专注于扩展我们的DI平台的功能，并投资于满足客户需求和运营模式的功能。此外，我们正在增加对SaaS和云的投资，以满足通过这些工具消费DI解决方案的日益增长的需求。此外，我们
计划推广我们的产品，以满足更多私营部门的使用案例。我们相信，这一战略扩大了我们的潜在市场，带来了新的增长机会，并使我们能够继续为客户提供差异化的高价值结果。
•扩大我们的客户群。我们打算通过专注于企业账户并推出满足客户需求的产品(例如，我们的额外远程收集产品)，推动公共部门优质账户和私营部门的新客户增长。我们针对的是企业中的特定用例。例如：专利侵权是制药公司的主要担忧，数据企业安全事件的解决是银行的主要担忧，建立类似的知识产权盗窃解决方案是零售商的担忧。我们计划定制我们的解决方案，以满足企业中更多的使用案例，并推动客户增长。
关键指标
除了我们的美国GAAP财务信息外，我们还监控以下关键指标和非GAAP财务指标，以帮助我们衡量和评估我们业务的有效性：
| | | | | | | | |
| 年终
十二月三十一日， |
| 2021 | 2020 |
| |
年度经常性收入(ARR) | $ | 187 | | $ | 137 | |
生长 | 36% | 49% |
| 经常性收入以美元为基础的净留存率 | 137 | 142 |
调整后的EBITDA | $ | 47.9 | | $ | 31.1 | |
年度经常性收入：年度经常性收入(“ARR”)被定义为有效的基于期限的订阅许可合同和与该期间结束时生效的永久许可有关的维护合同的年化价值。订阅许可合同和永久许可的维护合同按年率计算，方法是将最后一个月的收入乘以12。
经常性收入以美元为基础的净留存率：基于美元的净留存率是通过将客户经常性收入除以基本收入来计算的。我们将基本收入定义为在截至计量日期前一年的四个季度内，我们从上一年期间最后一个季度持有有效许可证的所有客户那里确认的经常性收入。我们将我们的客户收入定义为我们在截至计量日期的四个季度内从我们的基本收入衡量标准中包括的相同客户群中确认的经常性收入，包括向这些客户额外销售产生的经常性收入。
调整后的EBITDA：经调整的EBITDA按净收益加财务收入、税项支出、折旧及摊销、一次性支出、基于股份的薪酬支出、收购相关成本和出售FA的资本损失计算。
下表提供了我们的净收入与调整后EBITDA的对账：
| | | | | | | | | | | |
| 年终
十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| |
净收入 | $ | 71,396 | | $ | 5,781 |
财政收入 | (68,483) | | (2,179) |
税费支出 | 10,909 | | 5,616 |
折旧及摊销 | 7,007 | | 5,879 |
| 发行费用 | 11,835 | | — | |
一次性支出(2020年因公司联合创始人离职而产生的工资支出) | — | | 1,519 |
| 股利分享补偿 | 966 | | — | |
基于股份的薪酬费用 | 6,480 | | 7,271 |
与收购相关的成本 | 7,795 | | 6,542 |
出售固定资产造成的资本损失(因退出租赁协议而放弃固定资产而产生的一次性费用) | — | | 689 |
调整后的EBITDA | 47,905 | | 31,118 |
调整后的EBITDA利润率-% | 19.5% | | 16 | % |
在计算经调整的EBITDA时，我们不计入对我们的损益表有非经常性影响的项目，或者根据我们管理层的判断，由于其性质或规模，如果它们没有被挑出来，可能会导致投资者从不适当的基础上推断未来的业绩。此外，为了更好地了解我们的经营业绩，我们还剔除了基于股票的薪酬费用，因为这些费用是非现金的，因此，我们相信不会影响我们的业务运营。
我们使用调整后的EBITDA来评估我们的运营业绩，并将其与我们的工作计划和预算进行比较。调整后的EBITDA没有标准化的含义，因此其对投资者的有用性存在局限性。我们提供这种非GAAP衡量标准是因为管理层认为它为投资者提供了有用的信息。然而，投资者需要注意的是，与根据美国GAAP编制的财务指标不同，非GAAP指标可能无法与其他公司使用的类似指标相提并论。这些非公认会计准则财务指标仅供投资者更全面地了解管理层和我们的董事会如何评估我们的业绩。这种非公认会计准则财务指标作为业绩衡量标准的局限性在于，它提供了我们运营结果的视图，而没有反映一段时间内的所有事件，并且可能无法提供我们与行业内其他公司的业绩可比性视图。投资者应将我们的非公认会计原则财务衡量标准视为根据公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的补充，而不是替代或优于这些衡量标准。
运营结果的关键组成部分
收入
收入包括订阅、永久许可和其他以及专业服务。
•订阅。订阅收入由订阅服务和定期许可收入组成。订阅服务收入是在订阅有效期内确认的收入，定期许可收入是在出售许可时立即确认的收入。关于我们的基于期限的许可和永久许可安排，我们通过可续订订阅、收费合同(包括未指定的软件更新和升级)下的维护和支持来产生收入
在可用的时候发布，以及软件补丁和支持。订阅活跃的客户也有权获得我们的技术客户支持。
•永久许可证和其他。永久许可收入反映销售与产品相关的永久许可所确认的收入。永久许可费在假设所有收入确认标准都满足的情况下预先确认。许可证安装在本地，主要安装在客户的计算机上。其他收入包括基于使用的费用和与我们的产品相关的硬件销售收入。
•专业服务。专业服务包括与以下相关的收入：(I)Cellebrite Academy认证的培训课程；(Ii)我们的高级技术服务；(Iii)与我们的软件许可证相关的产品的实施。专业服务的收入在我们的服务交付时确认。
收入成本
收入成本包括订阅成本、永久许可证和其他成本以及专业服务成本。
•订阅费。订阅收入成本包括提供订阅服务的所有直接成本，包括第三方许可费、支付给原始设备制造商的费用、材料、工资和相关员工费用、用于设备和设施折旧的分配间接费用以及IT和差旅费用。我们在发生时确认这些成本和费用。
•永久许可证和其他费用。永久许可及其他收入的成本包括交付永久许可及其他产品的所有直接成本，包括第三方许可费、支付给第三方产品的费用、材料、工资及相关员工费用、设备和设施折旧分配管理费用、IT、差旅费用、仓库、制造和供应链成本。我们在发生时确认这些成本和费用。
•专业服务的成本。专业服务收入成本包括工资和相关雇员费用、分包商、差旅费用和与服务有关的所有直接成本，如支付给第三方产品的费用、用于设备和设施折旧的分配间接费用以及信息技术和差旅费用。我们在发生时确认这些成本和费用。
毛利和毛利率
毛利是营收减去营收成本，毛利是毛利占营收的百分比。毛利一直并将继续受到各种因素的影响，包括我们的收入组合、向客户销售的价格、我们制造设施的成本、供应链、工资、我们员工和分包商的其他相关成本以及管理费用。我们预计我们的毛利率将根据这些不同因素的相互作用而在不同时期波动。
运营费用
运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。我们运营费用中最重要的组成部分是人员成本，这是
包括在业务费用的每个组成部分中，包括薪金、福利、奖金、基于股票的薪酬以及销售和营销费用方面的销售佣金。
•研究和开发。研发费用主要包括员工工资成本和相关成本、分包商成本和设备折旧。我们的研发重点是开发新的解决方案、核心技术，并进一步增强现有解决方案的功能、可靠性、性能和灵活性。我们相信，我们的软件开发团队和我们的核心技术对我们来说是一个重要的竞争优势，我们预计随着我们投资于研发人员以进一步加强和改进我们的解决方案，我们的研发费用将继续增加。
•一般的和行政的。一般及行政开支主要包括行政、财务、法律、资讯科技、人力资源及行政人员的人事及设施相关开支，以及其他公司开支，包括与准备公开招股有关的开支。我们预计，由于我们的业务增长和成为一家上市公司，我们将继续产生额外的费用，包括更高的法律、公司保险和会计费用。所有部门都有一般和行政费用，如租金和相关费用、征聘和培训、信息系统许可证、支助和其他费用。
•销售和市场营销。销售和营销费用主要包括人员、市场营销和业务开发人员、差旅费用和销售人员赚取的佣金。我们的营销和业务开发计划成本以及与设施相关的销售成本也是销售和营销费用的一部分。我们预计，随着我们继续招聘更多的销售和营销人员，同时投资于销售和营销计划，销售和营销费用将继续增加。
运营费用的季度趋势
由于我们的增长，运营费用一般都是连续增加的，主要涉及与人员相关的成本的增加，包括支持扩大业务的基于股份的薪酬、对研发的持续投资以及商业和营销投资的扩大。
财务收入，净额
财务收入净额主要包括衍生认股权证负债重估、受限保荐人股份及价格调整股份、本公司短期存款利息收入、支付予银行的手续费及与外币交易影响有关的已实现及未实现损益。
所得税费用
所得税支出(以及递延税项资产和负债，以及未确认税收优惠的负债)反映了管理层对预计应支付的当期和未来税额的最佳评估。我们在以色列、美国和其他许多其他司法管辖区都要缴纳所得税。
在确定综合所得税费用时，需要作出重大判断和估计。
我们的所得税率与以色列的法定所得税率不同，主要是由于外国司法管辖区不同的税率和法规，以及相关司法管辖区其他税务机关承认的其他费用和费用之间的差异。我们预计所得税税率的这种波动及其对我们经营业绩的潜在影响将继续下去。
经营成果
下表列出了我们在所列期间的业务成果：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| |
收入： | | | |
订阅服务 | $ | 120,889 | | | $ | 100,614 | |
期限-许可证 | 62,428 | | | 29,131 | |
| 总订阅量 | 183,317 | | | 129,745 | |
永久许可证和其他 | 34,169 | | | 42,136 | |
专业服务 | 28,760 | | | 23,032 | |
总收入 | 246,246 | | | 194,913 | |
收入成本： | | | |
订阅服务的成本 | 9,369 | | | 8,795 | |
期限许可成本 | 2,299 | | | 1,709 | |
| 总订阅量 | 11,668 | | | 10,504 | |
永久许可证和其他费用 | 9,817 | | | 9,370 | |
专业服务的费用 | 21,072 | | | 18,005 | |
收入总成本 | 42,557 | | | 37,879 | |
毛利 | 203,689 | | | 157,034 | |
运营费用： | | | |
销售和市场营销 | 76,389 | | | 61,305 | |
研发 | 65,541 | | | 54,377 | |
一般事务和行政事务 | 47,937 | | | 32,134 | |
总运营费用 | 189,867 | | | 147,816 | |
营业收入 | 13,822 | | | 9,218 | |
财务收入，净额 | 68,483 | | | 2,179 | |
所得税前收入支出 | 82,305 | | | 11,397 | |
所得税费用 | 10,909 | | | 5,616 | |
净收入 | 71,396 | | | 5,781 | |
其他综合收益 | | | |
套期保值交易未实现收益(亏损)，税后净额 | (944) | | | 1,212 | |
外币折算调整 | 995 | | | (695) | |
扣除税后的其他综合收入总额 | 51 | | | 517 | |
综合收益总额 | $ | 71,447 | | | $ | 6,298 | |
经营业绩包括以股份为基础的薪酬支出如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 |
| |
收入成本 | $ | 290 | | $ | 304 | |
销售和市场营销 | 2,332 | | | 2,298 | |
研发 | 1,076 | | | 1,145 | |
一般事务和行政事务 | 2,782 | | | 3,524 | |
基于股份的总薪酬 | $ | 6,480 | | $ | 7,271 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终
十二月三十一日， | 变化 |
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 |
| (千美元) |
订阅服务 | $ | 120,889 | | $ | 100,614 | | $ | 20,275 | 20% |
期限-许可证 | 62,428 | | 29,131 | | 33,297 | | 114% |
总订阅量 | 183,317 | | 129,745 | | 53,572 | | 41% |
永久许可证和其他 | 34,169 | | 42,136 | | (7,967) | | -19% |
专业服务 | 28,760 | | 23,032 | | 5,728 | | 25% |
总收入 | $ | 246,246 | | $ | 194,913 | | $ | 51,333 | | 26% |
____________
订阅
订阅收入由订阅服务和定期许可收入组成。订阅服务收入是在订阅有效期内确认的收入，定期许可收入是在出售许可时立即确认的收入。与截至2020年12月31日的年度相比，订阅收入增加了5360万美元，增幅为41%，这主要是由于：(I)由于采用了基于期限的许可模式而不是基于使用情况的永久许可模式，我们领先的Collect&Review产品增加了3010万美元；(Ii)与我们新提供的Computer Collect&Review解决方案相关的增加了690万美元；以及(Iii)增加1,660万美元，原因是新客户的新预订、我们安装基础的扩大以及现有客户的其他许可证。
永久许可证和其他
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度永久许可和其他收入减少了800万美元，或19%，主要原因是采用了
我们领先的收集和审查产品采用基于期限的许可模式，而不是基于使用量收费的永久许可模式。
专业服务
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，专业服务收入增加了570万美元，增幅为25%，这主要是由于新冠肺炎相关的社交距离和旅行限制的缓解，增加了教师指导的培训课程。
收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终
十二月三十一日， | 变化 |
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 |
| (千美元) |
订阅服务的成本 | $ | 9,369 | | $ | 8,795 | | $ | 574 | | 7 | % |
期限许可成本 | 2,299 | | 1,709 | | 590 | | 35 | % |
总订阅量 | 11,668 | | 10,504 | | 1,164 | | 11 | % |
永久及其他费用 | 9,817 | | 9,370 | | 447 | | 5 | % |
专业服务的费用 | 21,072 | | 18,005 | | 3,067 | | 17 | % |
收入成本 | $ | 42,557 | | $ | 37,879 | | $ | 4,678 | | 12 | % |
订阅费
与截至2020年12月31日的年度相比，订阅收入成本增加了120万美元，或截至2021年12月31日的年度的11%。这一增长主要是由于支付给原始设备制造商的第三方费用增加以及收入的硬件成本增加。
永久许可证和其他费用
与截至2020年12月31日的年度相比，永久许可的成本和其他收入略有增加40万美元，或截至2021年12月31日的年度的5%。这一增长主要是由于与硬件相关的收入组合较高。
专业服务的成本
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度，专业服务收入成本增加了310万美元，增幅为17%。这一增长主要是由于培训活动的增加。
毛利和毛利率
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年终
十二月三十一日， | 变化 |
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 |
| (千美元) |
毛利： | | | | |
订阅服务 | $ | 111,520 | | $ | 91,819 | | $ | 19,701 | | 21% |
期限-许可证 | 60,129 | | 27,422 | | 32,707 | | 119% |
总订阅量 | 171,649 | | 119,241 | | 52,408 | | 44% |
永久许可证和其他 | 24,352 | | 32,766 | | (8,414) | | -26% |
专业服务 | 7,688 | | 5,027 | | 2,661 | | 53% |
毛利总额 | $ | 203,689 | | $ | 157,034 | | $ | 46,655 | | 30% |
| | | | |
毛利率： | | | | |
订阅服务 | 92 | % | 91 | % | | |
期限-许可证 | 96 | % | 94 | % | | |
总订阅量 | 94 | % | 92 | % | | |
永久许可证和其他 | 71 | % | 78 | % | | |
专业服务 | 27 | % | 22 | % | | |
总毛利率 | 83 | % | 81 | % | | |
订阅
在截至2021年12月31日的年度内，订阅毛利较截至2020年12月31日的年度增加5,240万美元，或44%。由于经营杠杆，截至2021年12月31日止年度的认购毛利率较截至2020年12月31日止年度略有上升，由91.9%增至93.6%。
永久许可证和其他
在截至2021年12月31日的年度内，永久许可证及其他毛利较截至2020年12月31日的年度减少840万美元，或26%。截至2021年12月31日止年度，与截至2020年12月31日止年度相比，永久许可及其他毛利由77.8%降至71.3%，主要是由于2021年永久收入下降及硬件收入组合增加所致。
专业服务
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度内，专业服务毛利增加了270万美元，增幅为53%。与截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，服务毛利率从80.6%增加到82.7%，这主要是由于培训收入和运营杠杆的增加。
运营费用
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年终
12月31日 | 变化 |
| 2021 | 2020 | 金额 | 百分比 |
| (单位：千) |
运营费用 | | | | |
销售和市场营销 | $ | 76,389 | | $ | 61,305 | | $ | 15,084 | | 25 | % |
研究与开发，网络 | 65,541 | | $ | 54,377 | | 11,164 | | 21 | % |
一般事务和行政事务 | 47,937 | | $ | 32,134 | | 15,803 | | 49 | % |
总运营费用 | $ | 189,867 | | $ | 147,816 | | $ | 42,051 | | 28 | % |
销售和市场营销
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度销售和营销费用增加了1,510万美元，增幅为25%。增加的主要原因是薪金和佣金费用增加1100万美元，营销费用增加120万美元，差旅费用增加100万美元。
研发
与截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的研发费用增加了1,120万美元，增幅为21%。这一增加主要是由于薪金支出增加了800万美元。
一般事务和行政事务
截至2021年12月31日的年度，一般及行政开支较截至2020年12月31日的年度增加1,650万美元，增幅为52%。这一增长主要涉及118万美元的发行成本和200万美元的上市公司支出。
财务收入，净额
截至2021年12月31日止年度的财务收入净额较截至2020年12月31日止年度增加6,630万美元或3,043%，主要由于受限保荐人股份、价格调整股份及衍生认股权证负债按公允价值重估所致。
所得税
在截至2021年12月31日的一年中，所得税比截至2020年12月31日的年度增加了530万美元，或94%，这主要是由于与股息分配有关的税收支出，这些支出是从其受益企业获得的收入中支付的(有关以色列对股息分配额外征收公司税的更多信息，见--“第一部分，项目10.补充信息—E.重要的美国联邦所得税考虑因素—2005年修订后的非美国持有者的税收优惠t.”
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较
有关我们截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的经营业绩比较，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在我们2021年10月6日的F-1表格注册表的招股说明书中，该比较信息以引用的方式并入本文。
B.流动资金和资本资源
截至2021年12月31日，我们拥有1.816亿美元的现金和现金等价物以及短期投资。
我们的现金主要来自我们的业务运营和我们的一名股东进行的投资，扣除分配的股息，2021年我们从业务合并中获得了1700万美元的净收益，截至2021年12月31日，这些收益全部保留下来。此外，随着我们为发展业务进行投资，运营费用也有所增加，包括以2000万美元收购数字线索和以300万美元收购技术资产。目前，我们的主要流动性需求是员工工资和福利、产品开发、资本支出和有机增长活动，随着我们继续投资于公司的增长，未来我们的运营现金需求可能会增加。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每个财年，我们的资本支出分别为510万美元和620万美元，主要包括与财产、设备和软件相关的支出，我们预计未来12个月的资本支出将与同样的需求相关。我们还可能达成未来的安排，以收购或投资于企业、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术。
我们相信，我们现有的现金和现金等价物、短期投资和运营现金流将足以为我们的运营和至少未来12个月的资本支出提供资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、续订和订阅续约率的时间、我们销售和营销活动的扩大、支持产品开发努力和向新地理位置扩张的支出的时机和程度、推出新软件产品和对现有软件产品进行增强的时机、市场对我们软件产品的持续接受程度以及我们使用现金支付收购的费用(如果有的话)。我们可能被要求寻求额外的股权或债务融资。如果需要从外部来源获得额外的融资，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集。如果我们无法以可接受的条款获得更多资金，或者根本不能获得额外资金，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
信贷安排
我们没有任何信贷安排。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
现金流
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| | | |
| 经营活动提供的净现金 | $ | 36,052 | | $ | 66,510 |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | $ | 45,226 | | $ | (6,449) |
| 用于融资活动的现金净额 | $ | (68,397) | | $ | (8,593) |
经营活动
在截至2021年12月31日的一年中，经营活动提供的现金为3610万美元，主要原因如下：净收入7140万美元，基于员工股票的薪酬支出增加650万美元，衍生权证、限制性保荐人股份和价格调整股份重估6790万美元，递延收入增加2180万美元，应付账款增加410万美元，折旧和摊销710万美元。
在截至2020年12月31日的一年中，经营活动提供的现金为6650万美元，主要原因如下：净收入580万美元，基于员工股票的薪酬增加730万美元，递延收入增加4770万美元，应付账款增加2240万美元，折旧和摊销增加590万美元，但被应收贸易款项增加1970万美元、递延税金增加280万美元以及应付贸易款项减少140万美元部分抵消。
投资活动
在截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金为4,520万美元，主要是与业务合并有关的现金2,000万美元，购买无形资产300万美元，以及购买财产和设备510万美元，但被来自短期存款的7,330万美元现金净额部分抵消。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金为640万美元，主要是与业务合并有关的现金1,500万美元，以及购买物业和设备620万美元，但被来自短期存款的1,480万美元现金净额部分抵销。
融资活动
在截至2021年12月31日的一年中，用于融资活动的现金为6840万美元，主要是由于支付了1亿美元的股息，但资本重组交易的收益2930万美元和股票发行收益230万美元部分抵消了这一金额。
在截至2020年12月31日的一年中，用于融资活动的现金为860万美元，主要是由于支付了1,000万美元的股息，但部分被150万美元的股票发行收益所抵消。
合同义务和承诺
我们的主要承诺主要包括租赁办公空间和机动车辆方面的债务。截至2021年12月31日，未来几年不可取消租约下的最低租金承诺总额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此后 | 总计 |
| (单位：千) |
| 经营租赁义务 | $ | 4,891 | | $ | 4,251 | | $ | 5,417 | | $ | 2,221 | | $ | 1,025 | | $ | 696 | | $ | 18,501 | |
| 购买义务 | 4,343 | | — | | — | | — | | — | | — | | 4,343 | |
| 总计 | $ | 9,234 | | $ | 4,251 | | $ | 5,417 | | $ | 2,221 | | $ | 1,025 | | $ | 696 | | $ | 22,844 | |
我们有与总计320万美元的未确认税收优惠负债相关的债务，以及与遣散费相关的其他债务，这些债务已从上表中剔除，因为我们认为对这些债务的付款期限进行可靠估计是不可行的。
截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度比较
有关我们截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度的现金流比较，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在我们2021年10月6日的F-1表格注册表的招股说明书中，该比较信息以引用的方式并入本文。
表外安排
我们利用外币远期合约和圆柱体期权策略(“衍生工具”)制定了外币现金流对冲计划，以对冲相关外币汇率变化导致的预期未来现金流变化的风险敞口。这些交易被指定为现金流对冲，如ASC主题815“衍生品和对冲”所定义。
关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率、利率和通胀波动的结果。
外币兑换风险
我们的收入和支出主要以美元和ILS计价，其次是我们相关子公司的其他货币。由于我们的一些销售额是以非美元货币计价的，我们的收入受到外币风险的影响。此外，我们在以色列的很大一部分业务费用，主要包括工资和相关的人事费用，都是以国际劳工标准计价的。这种外币风险敞口引发了与美元兑ILS汇率变动相关的市场风险。此外，我们预计，我们的费用中有很大一部分将继续以ILS计价。
为了减少与预测的未来现金流相关的外汇风险的影响，以及我们综合经营报表中的波动性，我们建立了一个对冲计划。我们的外币合同一般都是短期的。我们不会为交易或投机目的而订立衍生工具。我们将衍生工具作为资产或负债进行会计处理，并在综合资产负债表中按公允价值列账。衍生品公允价值变动的会计处理取决于衍生品的预期用途和由此产生的名称。我们的对冲计划减少但不会消除货币汇率变动的影响。在考虑现金流对冲后，适用于我们业务的外币汇率假设变化10%的影响将对我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的运营业绩分别产生10万美元和30万美元的影响。
我们的衍生品使我们面临信用风险，以至于交易对手可能无法满足协议的条款。我们寻求通过将我们的交易对手限制在主要金融机构，并通过在两家主要金融机构之间分散风险来减轻此类风险。然而，这些金融机构中的一家或多家有可能倒闭，并可能导致损失。
截至2021年12月31日，我们的现金、现金等价物和短期投资主要以美元计价。当前汇率上升或下降10%将分别影响我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金、现金等价物、受限现金和短期投资余额，金额分别为320万美元和240万美元。
利率风险
截至2021年12月31日，我们拥有1.46亿美元的现金和现金等价物，以及3600万美元的短期存款。现金和现金等价物包括银行现金、银行存款和货币市场基金。短期投资一般由银行存款组成。我们持有的现金、现金等价物和短期投资是出于营运资本的目的。这种赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。我们投资活动的主要目标是保护资本、满足流动性需求和对现金的受托控制。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些工具的短期性质，假设利率在上述任何期间发生10%的变化，将分别影响我们截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的财务收入10万美元和30万美元。
通货膨胀风险
我们不认为通货膨胀对我们的业务、财务状况或经营结果有实质性影响，因为我们的大部分销售额以美元、欧元或英镑计价，没有受到重大货币通胀的影响，我们的运营费用以ILS和美元计价，也没有受到重大货币通胀的影响。
C.研发、专利和许可证等。
截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我们的研发支出总额分别为6550万美元、5430万美元和4660万美元。如“第一部分，第3项.关键信息--3.D.风险因素”和本年度报告其他部分所述，由于对贸易和技术转让的各种限制，政府法规和政策可能使开发或销售新技术变得昂贵或不确定。请参阅“第一部分，项目3.关键信息--D.风险因素“和”第一部分，项目4.公司信息--B.业务概述--规章“有关我们的研发政策和其他产品信息的详细信息，请参阅“第一部分，项目4.公司信息--B.业务概述。”
D.趋势信息
看见第一部分，第5项.经营和财务审查前景--A.经营业绩和“P第一条，项目5.业务和财务审查前景--B.流动性和资本资源，其通过引用结合于此。
E.关键会计估计数
根据美国公认会计原则编制合并财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和费用的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。
请参阅中包含的合并财务报表附注项目18，以20-F表格形式提交本年度报告，以总结主要会计政策及其对本公司财务报表的影响。
收入确认
该公司通过分销渠道直接或间接地向其客户销售其解决方案，所有这些客户都被认为是最终用户。
对于包含多个履约义务的合同，本公司根据每个履约义务的相对独立售价(“SSP”)向每个履约义务分配交易价格。该公司在确定其产品和服务的SSP时使用判断。该公司通常定期或在事实和情况发生变化时对其产品和服务的SSP进行评估。为了确定SSP，公司最大限度地使用可观察到的独立销售额和可观察到的数据(如果有)。在履约义务没有可观察到的独立销售额的情况下，公司利用现有信息，其中可能包括特定于实体的因素，如对软件许可与其他承诺的商品和服务捆绑销售的历史数据的评估，以及定价策略，以估计如果产品和服务单独销售，公司将收取的价格。
根据基本承诺的性质，公司在一段时间内或在某个时间点履行履约义务。收入在通过将承诺的货物或服务转让给客户而履行相关履约义务时确认。与专有软件许可相关的收入在将许可控制权提供给客户且许可期限开始时确认。与软件更新和升级相关的收入在服务期内按比例确认。与其他专业服务有关的收入通常随着时间推移而确认，在某些情况下，在履行履约义务后的某个时间点确认。服务收入作为服务收入计入公司的综合损益表。
基于股份的薪酬
本公司根据ASC主题718对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718要求在财务报表中将所有基于股票的补偿确认为费用，并按赔偿的公允价值计量这些费用。本公司根据估计授予日期公允价值，采用二名式期权定价模型确认补偿费用。
对于所有已授予的股票期权，公司使用“普通”股票期权奖励的简化方法计算预期期限。无风险利率以可用收益率为基础。
在美国财政部发行的零息债券上，期限与基于股票的奖励的预期期限相似。该公司利用同类上市同行公司股价的历史波动性。根据其普通股宣布分红的历史，该公司的股息率为0%(美国为5%)。
业务合并
企业合并会计要求我们在确定收购资产和承担的负债的公允价值时做出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对收购的无形资产进行估值的关键估计包括但不限于产品销售的未来预期现金流、适当的加权平均资本成本以及预期从收购资产中节省的成本。尽管我们相信我们过去作出的假设和估计是合理和适当的，但它们部分是基于历史经验和从被收购公司管理层获得的信息，本质上是不确定的。
所得税
我们主要在以色列和美国缴纳所得税。在确定所得税和所得税资产和负债的拨备时，需要作出重大判断，包括评估会计原则和复杂税法的适用中的不确定性。我们使用两步法确认和衡量不确定税收头寸的收益。第一步是确定税务立场是否更有可能在审查后得到维持，包括基于该立场的技术是非曲直而提出的任何相关上诉或诉讼的解决。第二步是衡量符合最有可能门槛的税务状况，以确定在财务报表中应确认的利益金额。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的说明，请参阅本年度报告中包含的我们的经审计合并报表的重要会计政策摘要。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A.董事和高级管理人员
以下人士担任Cellebrite的执行董事和董事，包括他们截至2022年3月11日的年龄。执行干事和董事的传记也包括在下文中。
| | | | | | | | |
| 名字 | 年龄 | 职位 |
| 行政主任 | | |
| 尤西·卡米尔 | 54 | 董事首席执行官 |
| 达娜·格纳 | 54 | 首席财务官 |
| 本-佩雷茨 | 46 | 首席战略官 |
| 罗宁·艾蒙 | 58 | 首席产品与技术官 |
| 马克·甘比尔 | 62 | 首席营销官 |
| 阿隆·克洛梅克 | 52 | 首席商务官 |
| 奥斯纳特·蒂罗什 | 53 | 首席人事官 |
| 肯·巴索尔 | 57 | 企业解决方案总经理 |
| 董事 | | |
| 哈伊姆·沙尼 | 64 | 董事会主席 |
| 内海良介 | 56 | 董事 |
| 约纳坦·多尼茨 | 40 | 董事 |
| 埃莉·基南 | 57 | 董事 |
| 亚当·克拉默 | 51 | 董事 |
| 威廉·海尔德方德 | 33 | 董事 |
| Nadine Baudot-Trajtenberg | 65 | 董事 |
| 达夫纳·格鲁伯 | 57 | 董事 |
行政主任
尤西·卡米尔是我们的首席执行官，他在2004年加入Cellebrite后，自2005年以来一直担任这一职位。2004年9月至2005年6月，卡米尔先生担任Cellebrite销售副总裁。截至2019年6月，卡米尔先生加入了我们的董事会。在加入Cellebrite之前，Carmil先生于2001年至2004年担任其电信部门的董事销售部主管。在此之前，他于1998年至2001年担任西门子商务部副总裁。卡米尔先生之前曾担任过社区有限公司、Cellomat有限公司和德国-以色列商会的董事成员。卡米尔目前是美国以色列商会的董事会员。卡米尔先生拥有德国慕尼黑路德维希-马克西米利安大学经济学和工商管理学士学位以及工商管理硕士学位。
达娜·格纳是我们的首席财务官，她自2014年5月以来一直担任这个职位。在加入Cellebrite之前，Gerner女士于2000年2月至2014年4月担任聚合物物流公司首席财务官兼董事总裁兼泳池管理总裁。在此之前，Gerner女士在1998年11月至2000年1月期间担任Leiman Schlussel的首席财务官。1991年至1996年，她还在安永担任高级经理，1988年至1990年，她在以色列国防军担任科长。Gerner女士在特拉维夫大学获得会计和经济学学士学位，在斯温本大学获得创新管理硕士学位。
本-佩雷茨是我们的首席战略官，他自2020年2月以来一直担任这一职位。在担任首席战略官之前，Ben-Peretz先生自2009年加入Cellebrite以来，在Cellebrite担任过各种高管业务职务。在加入Cellebrite之前，Ben-Peretz先生于2006年至2009年在InfoGin担任董事业务拓展和渠道销售以及客户管理董事的职务。在此之前，他在2005至2006年间担任康威公司的项目经理。本-佩雷茨先生还曾在2004年至2005年担任Pelephone的高级项目经理，并在1998年至2003年担任阿拉丁知识系统公司的财务主管和产品经理。本-佩雷茨先生持有
特拉维夫学院的商业和经济学学士学位和耶路撒冷希伯来大学的EMBA学位。
罗宁·艾蒙是我们的首席产品和技术官，自2020年7月加入Cellebrite以来一直担任该职位。在加入Cellebrite之前，他在2019年11月至2020年6月期间担任Verbit.ai的首席运营官。在此之前，他联合创立了Capriza，并于2011年7月至2019年11月在那里工作，并于2017年11月成为首席执行官。2007年至2011年，他还在惠普软件公司担任过重要的副总裁职位；2004年2月至2007年10月，他曾在水星公司担任过重要的副总裁职位。在担任这些职务之前，Armon先生在1992-2002年间担任Enigma公司的总经理。艾蒙先生拥有理科学士学位。在以色列理工学院获得计算机科学和工业工程学位，以及系统分析和运筹学硕士学位。
马克·甘比尔是我们的首席营销官，自2018年12月加入Cellebrite以来一直担任该职位。在加入Cellebrite之前，GamBill先生在2014年5月至2018年12月期间担任MicroStrategy的执行副总裁和首席营销官。在此之前，他于2013年8月至2014年担任vocus Inc.的首席营销官。此外，甘比尔先生还担任过各种执行营销职务，包括2012年至2013年担任家得宝整合媒体与营销副总裁、2010年1月至2012年7月担任戴尔公司营销副总裁、2006年8月至2010年4月担任CDW公司首席营销官、2000年至2006年担任万宝盛华营销副总裁以及1997年至2000年担任ESI Corp.首席营销官。甘比尔先生拥有佛罗里达州立大学的市场营销理学学士学位，并在欧洲工商管理学院完成了研究生课程。
阿隆·克洛梅克她是我们的首席商务官，在2012年6月加入Cellebrite担任国际销售副总裁后，自2020年6月以来一直担任该职位。在加入Cellebrite之前，Klomek先生在2010年1月至2012年6月期间担任eXaudios Technologies的首席执行官。在此之前，Klomec先生于2008年1月至2010年1月在NICE-Actimize担任商务采购经理副总裁。Klomek先生还担任过其他几个职位，包括2001年11月至2008年1月在NICE系统公司担任的各种行政职务，以及1997年10月至2001年11月在Walla Communications工作期间担任的销售经理和销售副总裁。Klomek先生拥有特拉维夫管理学院的经济学学士学位，以及纽约大学的工商管理硕士学位和商业研究学位。
奥斯纳特·蒂罗什是我们的首席人员和企业发展官，自2020年1月以来一直担任该职位。Tirosh女士于2013年3月加入Cellebrite，担任全球人力资源与战略组织发展执行副总裁。在加入Cellebrite之前，Tirosh女士在2011年10月至2013年3月期间担任Better Place全球人力资源部主管。在Better Place工作之前，Tirosh女士于2004年至2011年10月在Passave(被PMC-Sierra收购)担任国际人力资源的董事和人力资源董事。此外，Tirosh女士曾担任过各种高管人力资源职务，包括2003年至2004年在nLayers担任人力资源董事副总裁，1998年至2002年担任Pixel公司人力资源副总裁，1997年至1998年担任匡威信息系统公司高级采购员，以及1986年至1996年在以色列政府国防部和以色列空军担任人力资源分类股。蒂罗什女士拥有理科学士学位。纽约理工大学营销与传播专业毕业，获理学硕士学位。获得布里奇波特大学管理工程学位。
肯·巴索尔是我们的企业解决方案总经理，他自2020年9月以来一直担任该职位。巴索尔先生在收购BlackBag Technologies，Inc.后加入Cellebrite。
(“黑袋”)在2020年2月。在加入Cellebrite之前，Basore先生于2017年9月至2020年8月担任BlackBag首席执行官。在加入BlackBag之前，Basore先生于2004年12月至2017年9月担任被OpenText Corporation收购的Guidance Software(“Guidance”)产品工程高级副总裁，负责内部企业解决方案和SaaS应用程序的设计、开发、交付和支持的方方面面。此外，Basore先生还在培训、信息技术和专业服务方面担任行政职务，包括2003年1月至2004年12月担任Guidance的专业服务主管，并于2012年3月至2015年12月担任Guidance的培训主管和首席信息官。
董事
内海良介是凯尔布赖特人的董事，他自2020年4月以来一直担任这一职位。内海先生于2012年6月加入SUNCORPORATION，现任SUNCORPORATION社长。在此之前，内海先生于2009年6月至2012年6月在中部航空航天工业技术中心担任总经理。在此之前，内海先生于2008年3月至2009年6月担任爱知创投的孵化经理。
约纳坦·多尼茨是凯尔布赖特人的董事，他自2020年4月以来一直担任这一职位。董明智先生于2020年4月获委任为凯乐布莱特集团母公司新鸿基公司的董事董事总经理及董事有限公司董事总经理，并于2012年8月加入绿洲管理有限公司担任分析师，现任绿洲管理(香港)有限公司董事总经理及绿洲管理(香港)的战略分析师。在加入绿洲之前，Domnitz先生曾于2010年1月至2012年8月担任C.Lewis&Company LLP的法务会计师，并于2006年8月至2009年12月担任RGL Forensics的法务会计师。Domnitz先生拥有伦敦大学学院历史学学士(荣誉)学位，并成功完成了法学院的法律实践课程，还获得了法学研究生文凭。多尼茨先生于2009年取得特许会计师资格，现为英格兰和威尔士特许会计师协会准会员。
哈伊姆·沙尼是凯尔布赖特的董事，自2019年以来一直担任该职位，截至2021年8月30日担任董事会主席。沙尼先生目前是以色列增长伙伴公司的联合创始人兼普通合伙人，从2012年4月开始。在此之前，沙尼先生在2009年11月至2011年9月期间担任董事总干事和财政部竞争力委员会负责人。在财政部工作之前，沙尼先生于2001年1月至2009年10月担任NICE系统有限公司的首席执行官。在此之前，沙尼先生于1998年4月至2000年12月担任应用材料副总裁。沙尼先生拥有以色列理工学院的工业和管理工程学士学位，以及法国欧洲工商管理学院的MBA学位。
埃莉·基南是凯尔布赖特人的董事，他自2020年9月以来一直担任这一职位。Keinan先生目前担任Kyndryl的集团总裁，从2021年3月开始。在此之前，Keinan先生在IBM担任过各种管理职务，包括IBM日本总裁兼董事长和北美总经理，从1987年7月到2020年6月担任这些不同的职务。Keinan先生拥有伦斯勒理工学院的计算机科学和电气工程学士学位，以及迈阿密大学赫伯特商学院的MBA学位。
亚当·H。克拉默是凯尔布赖特公司的董事成员，自业务合并完成以来一直担任这一职位。克拉默先生从2020年11月起担任TWC的首席执行官和董事总裁，直至完成业务合并。。克拉默还是True Wind Capital的创始合伙人，这是一家专注于科技行业的私募股权基金管理公司。在2015年创立True Wind Capital之前，克拉默先生自1995年以来一直在KKR工作，在那里他于2004年至2013年共同创立并领导了全球技术集团。在过去的20年里，克拉默曾在几家上市公司的董事会任职。克拉默先生自2016年起担任The Switch的董事，自2017年起担任LeadVenture董事会主席，自2020年起担任开放式借贷的董事，并自2021年以来担任罗孚集团(纳斯达克：罗孚)的董事。在加入KKR之前，克拉默先生于1992年至1995年在纽约和香港的摩根士丹利并购部门工作。他拥有加州大学伯克利分校的工商管理学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位，并在哈佛商学院担任贝克学者。
威廉·海尔德方德是True Wind Capital的负责人，这是一家专注于科技行业的私募股权基金管理公司。赫德方德于2018年加入True Wind Capital。从2013年到2016年，Heldfond先生是Accel-KKR的助理，在那里他帮助领导北美和西欧的技术、媒体和电信行业的成长型股权投资和杠杆收购交易。在加入Accel-KKR之前，Heldfond先生在Vista Point Advisors工作，这是一家专注于合并和收购的中端市场投资银行，并在技术、媒体和电信行业提供私募咨询。2013-2017年间，海德方德先生担任阿斯彭研究所先锋分会副主席。自2021年以来，Heldfond先生一直担任汽车金融市场贷款支持平台Open Lending的董事董事，并自2021年以来担任W Energy Software的董事会成员。Heldfond先生拥有南加州大学国际关系学士学位，重点是经济学，并以优异成绩毕业于南加州大学，毕业于斯坦福商学院工商管理硕士学位。
Nadine Baudot-Trajtenberg是凯尔布赖特人的董事，自业务合并完成以来一直担任这一职位。根据《公司法》，博多-特拉滕贝格女士自2021年11月以来一直担任我们的外部董事。Baudot-Trajtenberg博士目前在以色列赫兹利亚的Reichman大学Tiomkin经济学院担任助理教授，此前曾在经济学院和阿里森商学院担任副院长，在那里她领导了工商管理硕士和全球工商管理硕士项目。在此之前，她曾在2014年至2019年担任以色列银行副行长。博多-特拉滕贝格博士曾在多个董事会任职，包括以色列最大的金融集团之一梅诺拉·米夫塔希姆的控股公司、全球领先的房地产公司Gazit Globe、卢森堡银行Leumi、瑞士银行Leumi和以色列私人持股的金融科技公司Pocketful IL。Baudot-Trajtenberg博士拥有理科学士学位。蒙特利尔大学经济学学士学位，牛津大学哲学、政治学和经济学硕士学位，哈佛大学经济学博士学位。
达夫纳·格鲁伯是凯尔布赖特人的董事，自业务合并完成以来一直担任这一职位。根据《公司法》，格鲁伯女士自2021年11月起担任我们的外部董事。格鲁伯是一家私人公司Netafim Ltd.的首席财务官，在此之前，她曾在多家公司担任首席财务官，其中包括Aqua Security Ltd.和Clal Industries Ltd.。2007年至2015年，格鲁伯担任NICE系统有限公司的首席财务官，NICE是在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的公司。负责财务、运营、管理信息系统和信息技术、法律和投资者关系等事务。从1996年到2007年，格鲁伯担任在纳斯达克和多伦多证券交易所上市的奥维通公司的一部分，大部分时间担任首席财务长。女士。
格鲁伯目前担任诺瓦有限公司、ICL集团有限公司的独立或外部董事。格鲁伯女士是一名注册会计师，拥有以色列特拉维夫大学的会计和经济学学士学位。
董事会多样性
下表提供了截至本年度报告之日我们董事会的多样性的某些信息
| | | | | | | | | | | | | | |
董事会多元化材料IX(截至2022年3月29日) |
主要执行机构所在国家/地区：
| 以色列
|
外国私人发行商
| 是
|
母国法律禁止披露
| 不是
|
董事总数
| 9
|
| 女性
| 男性
| 非- 二进位
| 没有透露性别 |
第一部分：性别认同
| |
董事
| 2 | 7 | 0 | 0 |
第二部分：人口统计背景
| |
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | 0 |
LGBTQ+
| 0 |
没有透露人口统计背景
| 4 |
家庭关系
我们的任何高管和董事之间都没有家族关系。
选举董事和管理层成员的安排
在企业合并结束之前，(I)两名董事Adam H.Clammer和William Heldfond被赞助商提名并被Cellebrite接受；(Ii)两名董事Ryusuke Utsum和Yonatan Domnitz已由SUNCORPORATION提名并被Cellebrite接受；(Iii)一名董事HaimShani由IGP提名并被Cellebrite接受；(Iv)四名董事Elly Keinan、Nadine Baudot-Trajtenberg、Dafna Gruber和Yossi Carmil根据Cellebrite的管理文件和适用法律被提名其中两人为以色列法律规定的外部董事，三人为独立董事(为免生疑问，外部董事也被视为独立董事)。Cellebrite董事会主席是哈伊姆·沙尼，自生效以来，他一直根据Cellebrite管理文件的条款担任这一职务。Cellebrite的官员是Yossi Carmil、Dana Gerner、Leeor Ben-Peretz、Ronnen Armon、Mark GamBill、Alon Klomek、Osnat Tirosh和Ken Basore，他们是Cellebrite在业务合并结束前指定的高级管理人员，自业务合并结束以来一直根据Cellebrite管理文件的条款担任此类职务。
B.补偿
高级管理人员和董事的总薪酬
截至2021年12月31日止年度，本公司及其附属公司向本公司高管及董事支付的总薪酬(包括基于股份的薪酬)约为1,060万美元。这一数额包括为提供养恤金、遣散费、退休或类似福利或开支而拨出或累计的大约40万美元，但不包括向公职人员偿还的商务差旅、搬迁、专业和商业协会会费和开支，以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。此外，在2021年12月31日的年度内，我们根据股权激励计划向我们的高管和董事授予了139,840个RSU。
以下是2021年薪酬最高的五位高管的薪酬支出和社会福利成本摘要。报告的所有金额都反映了我们在截至2021年12月31日的年度财务报表中确认的公司成本。我们承保高管薪酬的美元金额以数千美元为单位。
•尤西·卡米尔。2021年记录的薪酬支出为50.2万美元的工资支出和12.9万美元的社会福利费用。
•达娜·格纳。2021年记录的补偿费用包括29.7万美元的工资费用和6.2万美元的社会福利费用。
•马克·甘比尔。2021年记录的补偿费用为29.5万美元的工资费用和3.8万美元的社会福利费用。
•阿隆·克洛梅克。2021年记录的补偿费用为29.3万美元的工资费用和6.5万美元的社会福利费用。
•肯·巴索尔。2021年记录的补偿费用为28万美元的工资费用和3.7万美元的社会福利费用。
以上汇总的薪酬支出包括支付给受保高管的工资总额，福利成本包括我们代表受保高管支付的社会福利。
疗养费、公司对保险单或养老基金的缴费、工作伤残保险、遣散费、教育基金和社会保障缴费。
根据公司的薪酬政策，我们还根据薪酬委员会和董事会设定的业绩指标，向涵盖的高管发放现金奖金和业绩超额奖金。根据我们2021年财务报表的规定(2022年到期)，Yossi Carmil、Dana Gerner、Mark Gambil、Alon Klomek和Ken Basore的2021年现金奖金支出分别为786美元、861美元、472美元、886美元和20.3万美元。
我们在截至2021年12月31日的年度财务报表中记录了授予Yossi Carmil、Dana Gerner、Mark Gambil、Alon Klomek和Ken Basore的期权和限制性股票单位的股权薪酬支出，分别为1,048,000美元，200,000美元，276,000美元，288,000美元和31,000美元。
前几年授予我们人员的股权奖励的相关金额将在2021-2024年期间的四年期间继续在我们的财务报表中支出，这是因为前几年给予的赠款。计算该等金额时所使用的假设及主要变数载于本年报第18项所载经审核综合财务报表附注12。向我们的受保高管发放的所有基于股权的薪酬都是根据我们公司的薪酬政策参数进行的，并得到了公司薪酬委员会和董事会的批准。
根据公司法，我们向每位非雇员董事(包括外部董事)支付45,000美元的年度预聘费，对于专业的外部董事(该词在公司法中定义)，我们向每位非雇员董事支付60,000美元的年度预聘费。此外，当选后，根据我们的激励计划，非雇员董事将获得公平市值为144.6千美元的限制性股份单位，这些股份将分三次等额的年度分期付款(“初始授予”)。于本公司每次股东周年大会后，自将于2023年举行的年度股东大会开始，并假设董事仍在任职，并附有受限制股份单位，其公平市值为10万美元，将于授出日期一周年时全数归属(“年度授出”)。在某些控制权变更事件中，应加速裁决。
董事及行政人员的薪酬
董事
根据《公司法》，上市公司董事的薪酬须经(I)其薪酬委员会、(Ii)其董事会及(Iii)其股东在股东大会上批准，除非根据《公司法》颁布的规定获得豁免。此外，如果上市公司董事的薪酬与公司的薪酬政策不一致，则不一致的条款必须由薪酬委员会和董事会单独审议，并由股东以下列两种方式之一以特别表决方式批准：
•出席会议并参加表决的非控股股东所持所有股东所持股份中至少有过半数赞成补偿方案中不一致的规定，不包括弃权票；或
•非控股股东及在该事项中并无个人利益的股东投票反对补偿方案的不一致条文的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。
除行政总裁外的行政人员
公司法要求上市公司高管(首席执行官除外)的薪酬必须按以下顺序获得批准：(I)薪酬委员会，(Ii)公司董事会，(Iii)只有在此类薪酬安排与公司所述的薪酬政策不一致的情况下，公司股东才(如上文关于批准董事薪酬的讨论，以特别多数票通过)。然而，如果公司股东拒绝批准与公司声明的薪酬政策不一致的高管的薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自提供了详细的决定理由，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。
如果薪酬委员会认为，与现有安排相比，对现有安排的修订并不重要，则只需获得薪酬委员会的批准即可对现有安排进行修订。然而，根据《公司法》颁布的规定，如(I)有关修订获行政总裁批准，(Ii)公司的薪酬政策规定对行政总裁(行政总裁除外)的服务条款作出非实质修订，以及(Iii)聘用条款与公司的薪酬政策一致，则与行政总裁下属的人员(并非董事人士)订立的现有安排的修订，无须获得薪酬委员会的批准。
首席执行官
根据公司法，上市公司首席执行官的薪酬必须得到：(I)公司薪酬委员会；(Ii)公司董事会，以及(Iii)公司股东(如上文关于批准董事薪酬的特别多数票)的批准。然而，如果公司股东拒绝与首席执行官批准薪酬安排，如果薪酬委员会和董事会各自为其决定提供详细报告，薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。每个薪酬委员会和董事会的批准应与公司声明的薪酬政策一致；但是，在特殊情况下，他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款，前提是他们已考虑根据公司法必须纳入薪酬政策的那些条款，并且已获得股东批准(如上文关于批准董事薪酬的特别多数投票)。此外，如果薪酬委员会确定薪酬安排符合公司所述的薪酬政策，并且首席执行官候选人与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系，并且如果经股东投票批准聘用将阻碍公司雇用首席执行官候选人的能力，则薪酬委员会可免除批准首席执行官职位候选人的聘用条款的股东批准要求。
股权激励计划
2008年股票期权计划
Cellebrite的2008年股票期权计划(“2008计划”)于2008年8月24日由其董事会通过。2008年计划规定为Cellebrite的员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予选择权。
授权股份。截至2021年12月31日，根据2008年计划，有购买8,635,195股已发行普通股的期权。受根据二零零八年计划授出购股权的普通股所规限，如购股权到期或未获全面行使而无法行使，普通股将可于未来根据2021年股权激励计划(“2021年计划”)再次授予。
行政部门。Cellebrite的董事会或正式授权的Cellebrite董事会委员会负责管理2008年的计划。根据2008年计划，管理人有权在符合适用法律的情况下解释2008年计划的条款和根据该计划授予的任何授予通知或期权，指定期权授予的接受者，确定和修订期权条款，包括期权的行使价、普通股的公允市场价值、适用于期权授予的时间和归属时间表或期权的支付方法、加快或修订适用于期权授予的归属时间表、规定在2008计划下使用的协议形式以及采取所有其他行动和作出管理2008计划所需的所有其他决定。如果管理人是我们董事会的正式授权委员会，Cellebrite董事会将决定向该委员会成员授予期权(如果有)。
管理人还有权修改和废除与2008年计划有关的规则和条例，或在2008年计划十年期满之前的任何时间终止该计划。
资格。2008年计划规定在各种税收制度下授予选择权，包括但不限于符合以色列《所得税条例》(新版)第102节(“第102节”)、第5721-1961号(“条例”)、未经批准的第102节选择权和该法令第3(I)节。
该条例第102条允许非“控股股东”的雇员、董事和高级职员在某些条款和条件下以股份或期权的形式获得被视为以色列居民的优惠税收待遇。被视为以色列居民的我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)条获得选择权，该条款没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选办法，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票，还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种备选办法。该条例第102(B)(2)条是对承授人最优惠的税务待遇，准许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。
格兰特。根据2008年计划授予的所有期权均由期权协议证明，期权协议的形式由管理人自行决定不时批准。期权协议规定了期权的条款和条件，包括期权的类型、受该期权约束的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如适用)。每个期权自授予之日起十年到期，除非管理人另行指定较短的到期期限。
奖项。2008年计划规定了购买股份的选择，这些股份可以从Cellebrite的授权但未发行的股份中获得，也可以从Cellebrite的金库中持有的、不保留用于某些其他目的的股份中获得。
锻炼身体。2008年计划下的期权可通过向Cellebrite提供书面行使通知并全额支付期权相关股份的行权价(如果适用)来行使，其形式和方法由管理人决定并由
适用法律。这种通知是不可撤销的，一旦交付给其代表Cellebrite，就不能辞职或修改。股票的一小部分不能行使期权。关于与2008年计划下的期权有关的预扣税款、行使价格和购买价格债务，管理人除其他外，可酌情接受现金或以其他方式在无现金行使机制中规定股票的净扣留。
可转让性。该等期权或与该等期权有关的任何权利均不得转让或转让。
终止雇佣关系。如果承授人终止与Cellebrite的雇佣或服务，承授人在终止之日起持有的所有既得和可行使的期权可在终止之日起三个月内行使，除非管理人另有决定。于上述三个月期间后，所有该等未行使购股权将终止，而该等购股权所涵盖的股份将可根据2008年计划再次发行。
如承授人因该承授人死亡、退休或“残疾”(定义见2008年计划)而终止其在Cellebrite的雇佣或服务，承授人在终止日期当日所持有的所有既有及可行使的期权，可由承授人或承授人的法定代表人或授权受让人(视何者适用而定)在终止日期后6个月内行使，除非管理人另有规定。截至终止日期仍未归属的任何购股权或已归属但在该日期之后的6个月内仍未行使的任何购股权将终止，而该等购股权所涵盖的股份将再次可根据2008年计划发行。
尽管有上述任何规定，如承授人与Cellebrite的雇佣或服务因“原因”(定义见2008年计划)而终止，则该承授人所持有的所有未行使购股权(不论归属或未归属)将于终止日期终止，而该等购股权所涵盖的股份将可根据2008年计划再次发行。
交易记录。在股份拆分、反向股份拆分、红股(股票股息)、资本重组、合并或重新分类的情况下，仅在此类事件普遍适用于所有股票的情况下，管理人应全权酌情对与每个未偿还期权相关的股份数量、根据2008年计划为发行保留的股份数量、受2008年计划制约的股票类别和种类、以及每个未偿还期权的每股行权价格、关于归属和可行使性的条款和条件以及未偿还期权的期限和期限，或管理人酌情调整的任何其他条款进行适当调整。或期权所涉及的证券、资产或权利的类型或类别(不一定只是Cellebrite的证券、资产或权利，也可以是尚存的公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体当事人的证券、资产或权利)；但因该项调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整份股份。
如果Cellebrite的清算解散，董事会应在该事件生效日期之前尽快通知持有未行使期权的每一位期权受购人。董事会可允许在Cellebrite通知购股权受让人之日起15天内行使任何或所有未行使期权，不论是否已授予，并受适用法律(定义见2008年计划)的规定所规限。如果之前没有行使过期权，期权将在紧接事件发生前终止。在合并、收购、股份出售或资产出售的情况下，管理人可在未经承授人同意的情况下，(I)安排由该继承法团承担或取代任何尚未行使的选择权，或(Ii)不论继承法团是否承担或取代该选择权，(A)向承授人提供就全部或部分股份行使该等选择权的选择权，并可规定加速归属未归属的选择权，或(B)取消该选择权并以现金支付Cellebrite的股份，作为管理人认为公平的交易或其他财产的一方的收购人或其他公司
情况。尽管有上述规定，管理人在发生任何情况时，可以善意地修改、修改或终止任何选项的条款。
2019年股票期权计划
Cellebrite董事会于2019年6月17日通过了《2019年股票期权计划》(简称《2019期权计划》)。2019年期权计划规定向Cellebrite的员工、董事、官员、服务提供商和顾问授予期权。
授权股份。截至2021年12月31日，根据2019年期权计划，有16,804,846股普通股可供购买。受根据2019年期权计划授予的期权限制的普通股，如果到期或在未全部行使的情况下变得不可行使，将重新可供未来根据2021年计划授予。
(A)根据2019年期权计划授予的期权或根据2008年计划(及任何子计划)授予的期权(“先前计划”)(金额不超过先前计划下的16,235,405股)因任何原因已到期，或因任何原因被注销、终止、没收或以现金结算以代替发行股票的任何股份；(B)在获得Cellebrite允许的情况下，投标支付期权的行权价(或先前计划下任何期权的行权价或其他购买价)，或就期权(或先前计划下的任何期权)预扣税款义务；或(C)在公司允许的情况下，受制于未交付给承授人的期权(或先前计划下的任何期权)，因为该等股份被扣留以支付该期权(或先前计划下的任何期权)的行使价，或与该期权(或该其他期权)有关的预扣税款义务；就2019年购股权计划而言(除非2019年购股权计划已终止)或董事会另有决定，凯莱布利特或任何承授人在行使(如适用)该等归属后将可再次获授已发行的购股权及股份，而无须凯莱布利特或任何承授人采取任何进一步行动。该等股份可以全部或部分为认可但未发行的股份。
先前的计划。自生效日期(如本计划所界定)起及之后，不得在先前计划下提供进一步的拨款或选择权；然而，在生效日期前根据先前计划授予的选择权应继续按照其条款有效。
行政部门。Cellebrite董事会，或Cellebrite董事会正式授权的委员会，管理2019年期权计划。根据2019年期权计划，管理人有权在适用法律的规限下，解释2019年期权计划的条款以及根据该等条款授予的任何授出通知或期权，指定期权授予的收受人，决定和修订期权的条款，包括期权的行使价、普通股的公允市值、适用于期权授予的时间和归属时间表或期权的支付方法、加快或修订适用于期权授予的归属时间表、规定2019年期权计划下使用的协议形式以及采取所有其他行动和作出管理2019年期权计划所需的所有其他决定。如果管理人是我们董事会的正式授权委员会，Cellebrite董事会将决定向该委员会成员授予期权(如果有)。
管理人还有权在2019年期权计划的十年期限届满之前的任何时间修改和废除与其相关的规章制度或终止2019年期权计划。
资格。2019年期权计划规定在各种税收制度下授予期权，包括但不限于符合以色列《所得税条例》(新版)第102条(“第102条”)、第5721-1961(《条例》)、未经批准的第102条期权和该法令第3(I)条的规定。
该条例第102条允许非“控股股东”的雇员、董事和高级职员在某些条款和条件下以股份或期权的形式获得被视为以色列居民的优惠税收待遇。被视为以色列居民的我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)条获得选择权，该条款没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选办法，涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票，还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种备选办法。该条例第102(B)(2)条是对承授人最优惠的税务待遇，准许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。
格兰特。根据2019年期权计划授予的所有期权均由期权协议证明，期权协议的形式由管理人自行决定不时批准。期权协议载明期权的条款和条件、受该期权约束的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如适用)。每项期权自授予之日起或受让人提前终止雇用之日起十年期满，除非管理人另行指定较短的期满期限。
奖项。2019年期权计划提供了购买股票的选项，这些股票可以从Cellebrite授权但未发行的股票中获得，也可以从Cellebrite的国库中持有的未保留用于其他目的的股票中购买。
期权的归属。除非行政当局就任何、某些或全部期权另有决定，否则每一期权应在授予之日起4年内授予，其中四分之一在授予一周年时归属，其余部分从授予一周年起至授予四周年或受让人期权协议另有说明时每季度平分一次。一项选择权可在行使时受行政当局认为适当的其他条款及条件所规限(包括以履行条件的方式)。个别期权的归属条款可能有所不同。
锻炼身体。2019年期权计划下的期权可通过向Cellebrite提供书面行使通知并全额支付期权相关股份的行权价(如果适用)来行使，其形式和方法由管理人决定并经适用法律允许。这种通知是不可撤销的，一旦交付给其代表Cellebrite，就不能辞职或修改。股票的一小部分不能行使期权。关于2019年期权计划下的期权产生的预扣税款、行使价格和购买价格义务，管理人除其他外，可酌情接受现金或以其他方式规定在无现金行使机制中净扣留股票。
可转让性。该等期权或与该等期权有关的任何权利均不得转让或转让。
终止雇佣关系。如果承授人终止与Cellebrite或其任何关联公司的雇佣或服务，承授人自终止之日起持有的所有既得和可行使的期权可在终止日期后三个月内行使，除非管理人另有决定。于该三个月期间后，所有该等未行使购股权将会终止，而该等购股权所涵盖的股份将可根据2019年购股权计划再次发行。
如果承授人因Cellebrite或其任何关联公司的死亡、退休或“残疾”(定义见2019年期权计划)而终止其雇佣或服务，则承授人或承授人的法定代表人或授权受让人(视情况而定)可在终止日期后12个月内行使该承授人或承授人的法定代表人或授权受让人(视情况而定)持有的所有既有和可行使的期权，除非管理人另有规定。下列任何选项
于终止日期未归属或归属但在该日期后12个月内仍未行使的购股权将会终止，而该等购股权所涵盖的股份将可根据2019年购股权计划再次发行。
尽管有上述任何规定，如承授人与Cellebrite或其任何联营公司的雇佣或服务因“原因”(定义见2019年购股权计划)而终止，则该承授人持有的所有未行使购股权(不论是否已归属)将于终止之日终止，而该等购股权所涵盖的股份将可根据2019年购股权计划再次发行。
交易记录。在股份拆分、反向股份拆分、红股(股票股息)、资本重组、合并或重新分类的情况下，只有在此类事件普遍适用于所有股票的情况下，管理人应全权酌情对与每个未偿还期权相关的股份数量和根据2019年期权计划为发行保留的股份数量、受2019年期权计划约束的股票类别和种类、以及每个未偿还期权的每股行使价、关于归属和可行使性的条款和条件以及未偿还期权的期限和期限进行适当调整。或管理人酌情调整的任何其他条款，或期权所依据的证券、资产或权利的类型或类别(不一定只是Cellebrite的，也可以是尚存的公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体方的)；但因该项调整而产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整份股份。
如果凯莱布里特公司的清算被解散，董事会应在该事件生效日期之前尽快通知持有未行使期权的每一位受让人。董事会可允许在Cellebrite通知承授人之日起15天内行使任何或所有未行使期权，不论是否归属，并受适用法律(定义见2019年期权计划)的规定所规限。如果之前没有行使过期权，期权将在紧接事件发生前终止。在合并、收购、股份出售或资产出售的情况下，管理人可在未经承授人同意的情况下，(I)安排由该继承法团承担或取代任何尚未行使的选择权，或(Ii)不论继承法团是否承担或取代该选择权，(A)向承授人提供就全部或部分股份行使选择权的选择权，并可规定加速归属未归属的选择权，或(B)取消该选择权并以现金支付Cellebrite的股份，管理人认为在有关情况下公平的交易或其他财产的一方的收购人或其他公司。尽管有上述规定，管理人在发生任何情况时，可以善意地修改、修改或终止任何选项的条款。
2019年限售股和限售股计划
Cellebrite董事会于2019年6月17日通过了《2019年限售股及限售股单位计划》(简称《2019年计划》)。2019年计划规定向Cellebrite及其附属公司的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和其他服务提供商授予和发行限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励(统称为奖励)。
授权股份。截至2021年12月31日，根据2019年计划，共有281,558股已发行普通股获得奖励。
行政部门。我们的董事会或董事会正式授权的委员会将管理2019年计划。根据2019年计划，管理人有权在符合适用法律的情况下解释2019年计划的条款和根据其授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修订奖励条款，包括期权奖励的行使价格、普通股的公平市场价值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法、加速或修改适用于奖励的归属时间表、规定2019年计划下使用的协议形式以及采取所有其他行动和作出管理2019年计划所需的所有其他决定。这个
管理人还有权在2019年计划十年期满之前的任何时间修改和废除与2019年计划有关的规则、政策和法规，或终止2019年计划。
税制。2019年计划规定在各种税收制度下给予奖励，包括但不限于，符合以色列所得税条例(新版)第102条、第5721-1961条(“条例”)和该条例第3(I)条的规定，以及给予我们的美国雇员或服务提供者的奖励，包括那些出于税务目的被视为美国居民的雇员或服务提供者、1986年《国税法》(经修订的《税法》)第422节和该法第409a节。
该条例第102条允许非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员以股票或期权的形式获得优惠的税收补偿待遇。我们的非雇员服务供应商及控股股东只可根据该条例第3(I)条获授选择权，但该条文并无提供类似的税务优惠。
格兰特。根据2019年计划授予的所有奖励将由奖励协议证明，奖励协议的形式由管理人自行决定不时批准。奖励协议将阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。根据《2019年计划》签订的各种授标协议的规定不必完全相同。2019年计划下的某些奖励可能构成或规定延期补偿，但须遵守《守则》第409a节，该节可能对此类奖励的条款和条件提出额外要求。
奖项。2019年计划规定授予限制性股票、RSU或其他基于股票的奖励。
限售股。管理人可将须归属的普通股或限制性股份授予任何合资格的受让人，包括根据该条例第102条的规定。授标协议可包括购买价格(如适用)和付款条件，其中可包括现金付款，或在管理人批准的情况下，按管理人确定的条款和条件发行期票或其他债务证据。在限制期内，受让人应拥有该等限售股的所有所有权，但须遵守2019年计划，包括就该等股份投票及收取股息的权利。受赠人因任何股票拆分、股票分红、股份合并或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有证券，应受适用于原始奖励的限制。
限售股单位。管理人可以授予任何符合资格的受赠人RSU，包括根据本条例第102条。RSU代表获得与赚取的单位数相等数量的普通股的权利。根据授标协议的条款，RSU在归属和(如果适用)行使之后进行结算。不需要支付购买价格作为RSU的对价，除非包括在授标协议中或适用法律要求。受赠人可能有权获得股息等价物，但须遵守奖励协议的条款。
《2019年计划》允许管理人在作出延期安排的情况下批准RSU，包括根据《守则》第409a条的规定(“DSU”)。授予某些身为美国纳税人的雇员的尚未清偿普通股的条款一般规定，在承授人继续服务的情况下，为期四年的归属，以及在(1)授予日九周年、(2)承授人死亡之日和(3)本公司控制权变更之日最早发生的归属普通股的交收。承授人有权获得与既得的分红单位相同的股息等价物，不迟于向本公司股东支付股息的日历月结束时支付。
其他股份或以股份为基础的奖励。管理人可以授予2019年计划下的其他奖励，根据这些奖励，股票、现金(以股份为基础的奖励的结算)或其组合
或在未来可能被收购或接受，或以股票单位计价的奖励，包括以市场价值以外的计量单位估值的单位。
可转让性。除非通过遗嘱、继承法和分配法或2019年计划另有规定，否则奖励或与奖励相关的任何获得股份的权利均不可转让或转让。
终止雇佣关系。如果受赠人终止了与Cellebrite或其任何附属公司的雇佣或服务，所有未授予的奖励应自受赠人终止之日起终止，除非授标协议另有规定，或董事会或管理人另有决定。
如果承授人因该承授人的死亡、退休或“残疾”(定义见2019年计划)而终止其与Cellebrite或其任何关联公司的雇佣或服务，则该承授人在终止之日所持有的所有当时未归属的股份将成为完全归属。
尽管有上述任何规定，如果承授人在公司或其任何关联公司的雇佣或服务因“原因”(定义见2019年计划)而终止，则该承授人持有的所有未完成的奖励(无论是否已授予)将于终止之日终止。
归属。除非管理人另有决议并于授出协议中载明，奖励应于四年期间内归属，其中25%于管理人决定的归属开始日期一周年时归属(如无该等决定，则为授予该授予的日期)，以及6.25%的奖励所涵盖的股份于其后每三个月期间结束时归属，惟承授人须于每个该等日期继续为本公司或联属公司服务。根据2019年计划授予的奖励在任何无薪休假期间暂停，但以下情况除外：(I)本公司为继续授予奖励而预先批准的休假，或(Ii)本公司或其任何关联公司之间、或本公司与其任何关联公司或其任何相应继承人之间的转移。为清楚起见，就2019年计划而言，军假、带薪产假或陪产假或带薪病假不被视为无薪休假。
交易记录。如果发生股份拆分、反向股份拆分、股份分红、资本重组、合并或重新分类，或在没有收到公司对价的情况下实现的任何其他已发行股份数量的增加或减少(但不包括公司任何可转换证券的转换)，管理人应根据适用情况，对与每一项未偿还奖励相关的股份数量和根据2019年计划为发行保留的股份数量，以及每项未偿还奖励的每股行使价进行适当调整。关于归属和可行使性的条款和条件，以及未完成裁决的期限和期限，或管理人酌情调整的任何其他条款，或裁决所涉及的证券、资产或权利的类型或类别(这些条款不必只是本公司的，也可以是尚存的公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体的)；但因该项调整而产生的任何零碎份数，除非管理人另有决定，否则须向下舍入至最接近的整份份数。在向所有股东派发现金股息的情况下，管理人可在未经任何裁决持有人同意的情况下决定，根据适用法律，未执行和未行使的裁决的行权价格应减去相当于本公司分配的每股总股息金额的金额。
如果本公司合并或合并，或出售本公司全部或几乎所有股份或资产，或进行对本公司有类似影响的其他交易，或
董事会的组成，或清算或解散，或董事会认定为相关交易的其他交易或情况，则在未经承授人同意的情况下，并在符合适用的奖励协议的条款的情况下，管理人可以但不需要(I)安排由该继承人法团承担或取代任何尚未作出的裁决，或(Ii)不论继承人是否接受或取代该裁决(A)向受赠人提供就全部或部分股份行使该裁决的选择权，并可规定加快未归属裁决的归属，或(B)取消该裁决，并以现金支付该公司、收购人或其他法团的股份，而该等股份或其他法团是该项交易的一方，或管理人认为在有关情况下属公平的其他财产。尽管有上述规定，管理人在发生上述情况时，可以善意地修改、修改或终止任何裁决的条款。
2021年股权激励计划
2021年8月5日，我司董事会通过了《2021年股权激励计划》(简称《2021年计划》)。2021年计划规定向我们的员工、董事、高级管理人员、顾问、顾问和其他为我们提供服务的个人或实体授予基于股权的奖励，以激励他们代表公司加大努力，促进公司业务的成功。
可供授予的股份。截至2021年12月31日，根据2021年计划，有1,478,569股普通股作为已发行奖励(包括期权和RSU)的基础，27,091,732股普通股可根据2021计划未来授予。根据2021年计划可供发行的普通股的最大数量等于(I)18,716,873股，相当于我们已发行股份的10%，(Ii)根据2008年和2019年期权计划须予奖励的任何股份，或到期或被取消、终止、没收或以现金结算以代替发行股份或在未行使权力的情况下成为不可行使的普通股的总和，及(Iii)于2022年开始的每年第一天及其后每个历年的1月1日在2021年计划期间每年增加。相当于上一历年最后一天本公司已发行普通股的5%。行使激励性股票期权，可发行不超过24,100,000股普通股。如果我们的董事会允许，投标支付根据2021年计划、2019年期权计划或2008年计划授予的奖励的行使价或预扣税款义务的股票，可能再次可根据2021年计划发行。我们的董事会还可以酌情减少根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量。
行政部门。我们的董事会或经正式授权的董事会委员会将管理2021年计划。根据《2021年计划》，在符合适用法律的情况下，管理人有权解释《2021年计划》的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励，指定奖励接受者，确定和修改奖励条款，包括期权奖励的行使价格、普通股的公平市值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法，加速或修改适用于奖励的归属时间表，规定在2021年计划下使用的协议形式，根据以色列《所得税条例》(新版)5271-1961(我们在此称为《条例》)第102条的规定确定税收轨迹，并采取一切其他行动，作出管理《2021年计划》所需的所有其他决定。
管理人还有权根据2021年计划批准任何或所有期权奖励或普通股的转换、替代、注销或暂停，并有权修改对符合条件的外国人或在以色列境外受雇的个人的期权奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异，以实现2021年计划的目的，但不修改2021年计划。
管理人还有权修改和废除与2021年计划有关的规则和条例，或在2021年计划十年期限届满之前的任何时间终止该计划。
资格。2021年计划规定根据各种税收制度授予奖励，包括但不限于符合本条例第102条和本条例第3(I)条的规定，以及授予我们的美国雇员或服务提供者(包括出于税务目的而被视为美国居民的人)、守则第422条和守则第409A条的奖励。关于第102条的含义的描述，请参见上文2019年选项计划描述下的内容。
资助金。根据2021年计划授予的所有奖励将由奖励协议证明，奖励协议的形式由行政长官自行决定批准。奖励协议将阐明奖励的条款和条件，包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。根据《2021年计划》作出的某些裁决可构成或规定延期赔偿，但须遵守《守则》第409a条，该条款可对此类裁决的条款和条件提出额外要求。
每份授标协议应提供由管理人确定的授标归属时间表。管理人有权在其认为适当的时间和情况下，自行决定归属时间表，并加速任何未决裁决的归属。
奖项。2021年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、RSU、股票增值权和其他基于股票的奖励。
根据2021年计划授予美国居民的公司员工的期权可能符合该准则第422节所指的“激励性股票期权”，也可能是不合格的股票期权。期权的行权价格不得低于可行使该期权的股份的面值(如果股票具有面值)。奖励股票期权的行使价不得低于授予日相关股份的公允市值的100%或根据守则可能要求的其他金额，如果是授予10%股东的奖励股票期权，则不低于110%。
锻炼。2021计划下的奖励可通过向本公司提供书面或电子行使通知并以管理人决定并经适用法律允许的形式和方法全额支付奖励相关股份的行使价(如适用)来行使。奖励不得因股份的零头而行使。关于与2021计划奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，管理人可酌情接受现金，在无现金行使机制中规定净扣留股票，或指示证券经纪出售股票，并将全部或部分收益交付给公司或受托人。
可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或《2021年计划》另有规定外，选择权或与此类选择权相关的任何权利均不得转让或转让。
终止雇佣关系。如承授人终止受雇于本公司或其任何联属公司的雇佣或服务(因死亡或永久伤残除外)，承授人于终止日期所持有的所有既得及可行使的奖赏可于终止日期后三个月内行使，除非管理人另有决定。在这三个月后，所有该等未行使的奖励将终止，而该等奖励所涵盖的股份将再次可根据2021年计划发行。如果承授人因其死亡或永久残疾而终止受雇于本公司或其任何关联公司的工作或服务，或承授人在其服务终止后三个月内(或管理人决定的较长期间)内死亡，承授人在终止服务之日所持有的所有既得和可行使的奖励，可由承授人或承授人的
除管理人另有规定外，法定监护人、财产或在终止之日起一年内通过遗赠或继承(视情况而定)获得行使裁决权利的人。任何于终止日期仍未归属的奖励，或已归属但在该日期后一年内仍未行使的奖励，将会终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。
尽管有上述任何规定，如承授人在本公司或其任何联属公司的雇佣或服务因“因由”(定义见2021年计划)而终止，则该承授人持有的所有尚未行使的奖励(不论是否归属)将于终止日期终止，而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。
投票权。除限制性股份奖励外，在奖励归属及/或承授人已行使奖励、为奖励支付任何行使价及成为股份的纪录持有人之前，承授人将不会就奖励所涵盖的任何股份拥有本公司股东权利。关于限制性股票奖励，受让人将拥有限制性股票的所有所有权，包括投票和获得此类股票的股息的权利。
红利。持有限制性股票奖励的受让人将有权获得与限制性股票奖励相关的股票的股息和其他分配。任何股票拆分、股票分红、股票组合或类似交易都将受到原有限制性股票奖励的限制。持有RSU的受赠人将没有资格获得股息，但可能有资格获得股息等价物。
交易记录。在股份拆分、反向股份拆分、股份分红、资本重组、合并或重新分类的情况下，管理人可自行酌情作出适当的调整，以调整(I)保留和可用于未完成奖励的股份的数量和类别，(Ii)未完成奖励所涵盖的股份的数量和类别，(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价格，(Iv)关于归属和可行使性的条款和条件，以及未完成奖励的期限和期限，和(V)裁决所依据的担保、资产或权利的类型或类别(这些担保、资产或权利不仅需要是本公司的担保、资产或权利，也可以是尚存的公司或其任何关联公司或上述任何交易的其他实体的担保、资产或权利)，以及(Vi)管理人认为应该调整的裁决的任何其他条款；但因该项调整而产生的任何零碎股份，除非管理人另有决定，否则须四舍五入至最接近的整笔股份。在向所有股东派发现金股息的情况下，管理人可在未经任何裁决持有人同意的情况下决定，根据适用法律，未执行和未行使的裁决的行权价格应减去相当于本公司分配的每股总股息金额的金额。
如果公司合并或合并，或出售公司全部或基本上全部股份或资产，或对公司有类似影响的其他交易，或董事会组成的改变，或清算或解散，或董事会认定为相关交易的其他交易或情况，则在未经受让人同意的情况下，(I)除非管理人另有决定，否则任何尚未作出的裁决将由该继任公司承担或取代，或(Ii)不论继承人法团是否接受或取代裁决，管理人可(A)向承授人提供就全部或部分股份行使裁决的选择权，并可规定加快未归属裁决的归属，(B)取消裁决并以现金支付本公司、收购人或其他公司的股份或管理人认为在有关情况下公平的其他财产，或(C)规定任何裁决的条款须按管理人认为在有关情况下属公平的其他方式修订、修改或终止。
2021年员工购股计划
2021年8月5日，我们的董事会通过了ESPP。ESPP由两个不同的组成部分组成：(1)旨在获得美国联邦税收优惠待遇的组成部分
根据《守则》第423条的规定(“第423条规定的部分”)和(2)不符合《守则》第423条规定的纳税资格的部分(“非423条部分”)，以方便没有资格享受美国联邦税收优惠的雇员参与，并在适用的范围内提供灵活性，以符合非美国法律和其他考虑因素(“非423部分”)。
授权股份。根据ESPP可供发行的普通股的最大数量最初不超过1,871,687股，相当于我们已发行股票的1%。2021年，没有与ESPP有关的股份授予。在从我们的2023财年开始的每个财年的第一天，在2033财年结束(包括2033财年)的第一天，该普通股应增加相当于以下两项中较小者的普通股数量：
•上一会计年度最后一天的已发行普通股的1%，在完全稀释的基础上确定；或
•我们董事会可能决定的较小数额。
在任何情况下，将不会有超过36,150,000股普通股(受ESPP规定的调整)可根据第423条成分发行。
ESPP管理部门。除非本公司董事会另有决定，否则本公司董事会的薪酬委员会(或本公司董事会委托管理ESPP的其他委员会或小组委员会)将管理ESPP，并将有权解释ESPP的条款，确定ESPP下的资格，决定何时授予股份购买权和每次提供此类权利的条款，强制规定持有期，根据ESPP，员工不得处置或转让股份，并规定、撤销和修订与ESPP相关的表格、规则和程序。及以其他方式行使管理人认为为促进本公司及其附属公司的最佳利益所需或合宜的权力及履行管理人认为必要或合宜的行为，以促进本公司及其附属公司的最佳利益，并实现将员工持股计划视为守则第423节有关第423节成分的“雇员购股计划”的意图。
资格。参与423条款的条件可能限于排除公司及其任何指定子公司的雇员的任何要约，该雇员(A)是高薪雇员(符合守则第423(B)(4)(D)节的含义)，(B)没有雇员保护计划管理人根据守则第423(B)(4)(A)条设定的服务要求(该要求不得超过两年)，(C)通常每周工作时间少于20小时，(D)每个财政年度的惯常受雇时间少于五个月，及/或(E)为非美国司法管辖区的公民或居民，而根据该非美国司法管辖区的法律，禁止向该雇员授予根据ESPP购买股份的权利，或根据该非美国司法管辖区的法律向该雇员授予根据ESPP购买股份的权利，将会导致ESPP违反守则第423节的要求。根据财政部条例1.423-2(E)节的规定，上述任何免责条款都必须以相同的方式适用于每个要约期内的所有员工。根据第423条的规定，指定附属公司包括本公司董事会或薪酬委员会指定为有资格参与ESPP的任何本公司附属公司(符合本守则第424(F)条的定义)(如果某实体不符合本守则第424(F)条的规定，则自动被视为非第423条规定的指定附属公司)。此外，对于非423条款的组成部分，指定子公司可包括本公司在其中拥有直接或间接股权或重大业务关系的任何法人或非法人实体。在第423节组件下, 如于紧接授予购买权后，雇员将拥有(或根据适用的法定归属规则，将被视为拥有)拥有本公司或其任何附属公司所有类别股份的总投票权或总价值5%或以上的股份，则雇员不得获授予购买权。此外，为了便于参与ESPP，补偿委员会可规定适用于非美国司法管辖区公民或居民，或受雇于美国境外指定子公司的参与者的特殊条款
认为有必要或适当地适应当地法律、税收政策或习俗的差异。除非《守则》第423节允许，对于非第423节的组成部分，此类特殊条款不得比根据第423节组成部分授予符合资格的美国居民雇员的权利的条款更优惠。
供货期。ESPP规定了不超过27个月的要约期，在此期间我们将向我们的员工授予购买我们普通股的权利。服务期的时间将由管理员决定。适用于每个要约期的条款和条件将在管理人针对特定要约期通过的要约文件中列出。除非管理人在发售文件中另有规定，任何符合条件的员工在特定发售期间可购买的最大股票数量为30,000股。根据ESPP，在不同的发售期间进行发售的规定不必相同。
捐款。我们的ESPP将允许参与者通过缴费(以工资扣除的形式，或在管理人允许的范围内)购买我们的普通股。合格员工指定的薪酬百分比不得低于1%，且不得超过管理员在适用的报价文件中指定的最高百分比(如果没有任何此类说明，最高百分比应为25%)。参与者可以在报价期间的任何时间增加或降低其认购协议中指定的补偿百分比，或暂停其工资扣减；但前提是管理员可以限制参与者可以在适用的报价文件中进行更改的次数。在管理人没有具体指定的情况下，参与者可以在每个提款期内减少(但不增加)他或她的工资扣减选择一次。
行使购买权。参与者所贡献和累积的金额将用于在每个发售期限结束时购买我们的普通股。除非管理人另有决定，否则在(I)发售期间的第一个交易日或(Ii)发售期间的最后一个交易日，股份收购价将为本公司普通股公平市价的较低者85%(且不得低于第423条成分股的该数额)。参与者可在发售期间的任何时间终止其参与，并将获得尚未用于购买我们普通股的应计供款。一旦终止与我们的雇佣关系，参与即自动终止。
不可转让。除遗嘱、继承法和分配法或我们的ESPP另有规定外，参与者不得转移记入其账户的供款或根据我们的ESPP授予的任何权利。
公司交易。如果发生某些交易或事件，如合并、合并或类似交易，出售或转让公司的全部或几乎所有资产，或公司解散或清算，管理人可酌情规定：(I)每一尚未行使的购买权将被(A)接管或取代由购买方或继承人公司或该实体的母公司或子公司授予的权利，(B)终止以现金或管理人确定的其他财产作为交换，(C)在受特别提款权项下尚未行使权利的股份(或其他证券或财产)的数目和类型及/或未来可能授予的尚未行使权利和权利的条款及条件所规限的情况下作出调整；(D)取消，并向每名参与者退还累计工资扣减，或(Ii)参与者的累计工资扣减可用于在要约期结束前和拟议出售、合并或类似交易的日期之前购买股票。
修订；终止管理员将有权修改、暂停或终止我们的ESPP。我们的ESPP不受特定终止日期的限制。
赔偿
该公司已与其董事和高管签订了赔偿协议。有关此类赔偿协议的信息包括在本年度报告中题为“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--根据以色列法律核准关联方交易--为公职人员开脱罪责、保险和赔偿并以引用的方式并入本文。
C.董事会惯例
作为一家以色列公司，我们遵守《公司法》规定的各种公司治理要求，涉及外部董事、审计委员会、薪酬委员会和内部审计师等事项。
此外，根据《交易法》，我们是一家“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵守以色列的公司治理做法，而不是纳斯达克的公司治理规则，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。我们目前只在股东大会的法定人数要求，以及有关分发年度和中期报告的规定方面，才依赖这项“外国私人发行人豁免”。有关详细信息，请参阅“第一部分，项目16G。公司治理“在其他方面，我们遵守并打算继续遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而，我们可能在未来决定依靠“境外私人发行人豁免”来退出部分或全部其他“纳斯达克”公司治理规则。按照我们本国的治理实践，提供的保护可能会少于适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。有关详细信息，请参阅“第一部分，第三项.主要信息-D.风险因素-与投资我们证券有关的风险-根据适用的证券法律和法规，凯尔布利特被允许，也可以向美国证券交易委员会提交比在美国注册的公司更少或不同的信息，并将遵循某些母国治理实践，而不是适用于美国发行人的某些纳斯达克要求。”
董事会
根据《公司法》和修订后的章程，我们的业务和事务在董事会的指导下管理。我们的董事会可以行使所有权力，并可以采取所有没有特别授予我们的股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命，并由董事会酌情决定，但须符合我们与他签订的雇佣协议。所有其他行政人员均由行政总裁委任，并须获得适用的公司批准，并受我们可能与他们订立的任何适用的雇佣或咨询协议的条款所规限。
根据经修订的条款，除根据《公司法》适用特别选举规定的外部董事外，我们董事会的董事人数由不少于3名至不超过11名董事组成，分为三个类别，交错三年任期。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成(外部董事除外)。于本公司每次股东周年大会上，在该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选，其任期将于该选举或重选后的第三次年度股东大会届满时届满。因此，从2022年的年度股东大会开始，每年只有一类董事的任期届满。
我们不是外部董事的董事分为以下三类：
•I类董事为Elly Keinan和Yonatan Domnitz，他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满；
•第二类董事是HaimShani、William Heldfond和Ryusuke Utsum，他们的任期将在我们2023年举行的年度股东大会上届满；以及
•第三类董事是Yossi Carmil和Adam Clammer，他们的任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上到期。
我们的董事，除我们的外部董事外，并受修改后的条款中包含的特定董事任命权利的约束，根据该权利，(I)两名董事应由赞助商提名并被凯尔布赖特合理接受(每人为董事赞助商)；(Ii)两名董事应由SUNCORPORATION提名(每人为董事赞助商)并被凯尔布赖特合理接受；及(Iii)一名董事应由IGP(“IGP董事”)提名，并为凯尔布赖特合理接受，他们一般由吾等普通股持有人以简单多数票委任，并(亲自或委派代表)参与本公司股东周年大会并于会上投票。我们的外部董事是由我们的股东于2021年11月29日选举产生的，他们是MSE。格鲁伯和博多-特拉伊滕贝格。如需了解更多信息，请参阅“-外部董事.”
除本公司外部董事、保荐人董事、SUN董事和IGP董事外，每一位董事的任期将持续到董事任期届满当年的股东周年大会，除非该董事的任期根据公司法提前届满，或者该董事的任期如下所述被免职。
关于根据上述特定委任权获委任的董事：一名保荐人董事服务于第II类(“第II类保荐人董事”)，另一名保荐人董事服务于第III类(“第III类保荐人董事”)；一名太阳董事服务于第I类(“第I类太阳董事”)，另一名太阳董事服务于第II类(“第II类太阳董事”)；而IGP董事则服务于第II类。
赞助商、SUNCORCORATION和IGP在凯尔布赖特条款下的董事约见权受以下限制：
•保荐人有权委任一名二级保荐人董事及一名三级保荐人董事，该期间自完成业务合并之日起至(I)紧接Cellebrite 2023年股东周年大会后及(Ii)TWC及若干联属公司(“保荐人”)实益拥有合共少于保荐方于业务合并完成日实益拥有之普通股数目三分之二(2/3)之日为止。在此期间之后，直至(I)紧接Cellebrite 2023年股东周年大会前一天及(Ii)保荐人于完成业务合并时实益拥有的普通股总数少于保荐人所实益拥有的普通股总数三分之一(1/3)之日，保荐人有权委任一名第III类保荐人董事。
•新科有权委任一名一级太阳董事及一名二级太阳董事，直至新科及其联营公司不再实益拥有合共至少20%的已发行及已发行普通股为止。之后及直至SUNCORPORATION及其联属公司停止实益拥有合共至少10%的已发行及
对于发行在外的普通股，新浪董事有权指定一名一级孙新浪公司。
•IGP有权委任IGP董事，直至IGP及其联营公司不再实益拥有合共至少10%的已发行及已发行普通股为止。
根据经修订的细则，一般情况下，罢免本公司任何董事(外部董事、保荐人董事、SUN董事和IGP董事除外)需要得到持有至少65%股东总投票权的持有人的批准，或修改要求获得至少65%股东总投票权批准的条款才能罢免任何董事。此外，董事会的空缺只能由当时在任的董事的简单多数投票填补，如果是保荐人董事、SUN董事或IGP董事，则只能由各自董事委任权的持有人的过半数投票填补。如此委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别。如因董事人数少于经修订的章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则填补空缺的新董事将任职至下一届股东周年大会，以选举本公司董事会所指派的该董事所属的董事类别。
董事独立自主
纳斯达克的公司治理规则要求我们的董事会多数成员是独立的。独立董事的定义一般是指与上市公司没有实质关系的人(直接或作为与上市公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。我们的董事会已经确定，除卡米尔先生外，我们的每位董事都是董事公司治理规则中定义的独立纳斯达克。
董事会主席
修改后的章程规定，董事会主席由董事会成员从中任命。根据《公司法》，上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席，董事会主席或董事长的亲属除非获得公司特别多数股东的批准，否则不得授予首席执行官的权力。股东的批准可以在首次公开募股后的五年内有效，随后的有效期限最长可达三年。
此外，直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席，董事会主席的职权不得授予隶属于首席执行官的人，董事长不得担任公司或受控子公司的任何其他职位，但可担任董事或受控子公司的董事长。
外部董事
根据《公司法》，根据以色列国法律成立的“上市公司”，包括在纳斯达克上市的公司，必须至少任命两名外部董事。我们的外部董事是由我们的股东于2021年11月29日选举产生的，他们是MSE。格鲁伯和博多-特拉伊滕贝格。
根据公司法颁布的法规，在包括纳斯达克在内的特定美国证券交易所上市、没有控股股东(这一术语在公司法中有定义)并遵守美国有关独立董事的任命和董事会委员会组成的规则的公司，可以(但不是必须)选择退出保留外部董事的要求，以及公司法中关于审计和薪酬委员会的组成要求。我们目前不能依赖这样的豁免，因为SUN公司是Cellebrite的控股股东。
《公司法》规定了选举外部董事的特殊批准要求。外部董事必须由出席并在股东大会上投票的股份的多数票选出，条件是：
•这种多数包括所有非控股股东持有的、在外部董事选举中没有个人利益的股东所持有的、在会议上表决的股份的多数(不包括并非源于与控股股东的关系的个人利益)，不包括弃权票，我们称之为无利害关系的多数；或
•非控股股东和在外部董事的选举中没有个人利害关系的股东对外部董事的选举投出的股份总数不超过公司总投票权的2%。
公司法所使用的“控股股东”一词，就所有与外部董事有关的事宜及某些其他目的(例如有关委任为审计委员会或薪酬委员会成员的规定，如下所述)而言，是指有能力指挥公司活动的股东，而非凭借担任公职的资格。如果股东持有公司50%或以上的投票权或有权任命公司过半数董事或总经理，则该股东被推定为控股股东。对于某些事项(各种关联方交易)，如果没有其他股东持有上市公司超过50%的投票权，控股股东被视为包括持有该公司25%或以上投票权的股东，但不包括其权力完全源于他或她在公司的董事职位或在公司的任何其他职位的股东。
对外董事的初始期限为三年。此后，股东可重新选举董事的外部成员担任该职位，任期最多为两个额外的三年任期，条件是：
(i)董事每增加一届任期，由持有公司至少1%投票权的一名或多名股东推荐，并在股东大会上以公正多数通过，条件是投票支持连任的非控股、公正股东持有的股份总数超过公司总投票权的2%，但须受公司法对外部微博被提名人的从属关系的额外限制的限制；
(Ii)他或她的任期每增加一届由董事会推荐，并在股东大会上以初始选举外部董事所需的相同多数批准(如上所述)；或
(Iii)董事每增加一届任期，由其本人提出建议，并经股东大会以公正多数通过，条件是投票赞成连任的非控股、公正股东所持股份总数超过公司总投票权的2%，但须符合以下条件
公司法对董事外部被提名人的关联关系规定了额外的限制。
在某些外国证券交易所交易的以色列公司，包括纳斯达克，其外部董事的任期可以无限期延长，每延长三年，但前提是公司的审计委员会和董事会确认，鉴于外部董事的专门知识和对董事会及其委员会工作的特殊贡献，在这种额外期限内的连任对公司有利，且外部董事的连任须符合相同的股东投票要求(如上所述关于外部董事的连任)。在股东大会批准外部董事连任前，必须告知公司股东其此前任职的任期以及董事会、审计委员会建议延长其任期的原因。
外部董事可由董事会召开的特别股东大会罢免，董事会以选举外部董事或法院所需的相同股东票数批准罢免，但前提是这些董事不符合法定任命资格，或违反他们对公司的忠诚义务。法院还可以应董事公司的要求，确定董事会成员、股东或债权人不能履行其职责，或者如果该董事会成员被外国法院判定犯有某些特定罪行，法院还可以罢免该董事的职务。
如果外部董事职位出缺，而当时董事会中的外部董事少于两名，则根据公司法，董事会必须在切实可行的情况下尽快召开股东大会，任命一名外部董事的继任者。每个有权行使董事会权力的董事会委员会必须至少包括一名外部董事成员，审计委员会和薪酬委员会必须包括所有当时在董事会任职的外部董事，并且必须有一名外部董事担任主席。根据《公司法》，除根据《公司法》及其颁布的法规担任外部董事的服务外，公司的外部董事不得直接或间接从公司获得任何补偿。外部董事的薪酬是在他或她被任命之前确定的，除某些例外情况外，在其任期内不得改变。
公司法规定，任何人在以下情况下没有资格被任命为外部董事：(1)该人是公司控股股东的亲属，或(2)该人或其亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的另一人或由其控制的任何实体在被任命为外部董事之日的两年内已经或曾经：(A)与公司、与控制公司的任何个人或实体或该人的亲属有任何从属关系或其他丧失资格的关系，或与由公司控制或与公司共同控制的任何实体；或(B)如属无控股股东的公司或任何持有25%或以上投票权的股东，则在获委任为外部董事当日，他与当时担任董事局主席或行政总裁的人、持有该公司5%或以上已发行股本或投票权的人或最资深的财务人员有任何联系或其他丧失资格的关系。
“公司法”对“亲属”一词的定义是：配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母或后代；配偶的兄弟姐妹、父母或后代；以及上述每一人的配偶。根据《公司法》，“关联关系”一词和类似类型的丧失资格的关系包括(除某些例外情况外)：
•雇佣关系；
•即使不是定期维持的商业或专业关系(但不包括无关紧要的关系)；
•控制；以及
•任职服务，不包括在其股票首次公开发行之前在私人公司作为董事的服务，如果该董事在首次公开募股后被任命为该私人公司的董事以便作为外部董事的话。
在公司法中，“公职人员”一词的定义是：总经理(即首席执行官)、首席业务经理、副总经理、副总经理、担任上述任何职位的任何其他人(不论其头衔如何)、董事以及任何其他直接隶属于总经理的经理。
此外，任何人不得担任外部董事，如果该人的职位、专业或其他活动与该人作为董事的职责造成或可能造成利益冲突，或以其他方式干扰该人作为外部董事的能力，或者如果该人是以色列证券交易所的以色列证券管理局的雇员。
董事外聘人员在董事会任职终止后，该前外聘董事及其配偶子女不得从公司、其控股股东或其控股股东控制的任何实体直接或间接受益。这包括担任公司或其控股股东控制的公司的职位，或雇用任何此类公司或向其提供服务，以供直接或间接考虑，包括通过前外部董事控制的公司。这一限制对原驻外董事人及其配偶或子女的有效期为两年，对原驻外董事的其他亲属的限制期限为一年。
如果在任命外部董事时，除公司控股股东或控股股东亲属外的所有董事会成员均为同一性别，则被任命的外部董事必须为异性。一家公司的董事不得被任命为另一家公司的外部董事，如果另一家公司的董事在此时担任第一家公司的外部董事。
根据其颁布的公司法和法规，只有具备专业资格或具有会计和财务专业知识(定义见下文)的人士才可被任命为董事的外部董事；但董事会必须确定至少一名外部董事具有会计和财务专业知识。然而，如果我们的其他董事中至少有一位(I)是美国法律规定的审计委员会独立财务专家，并且(Ii)拥有公司法规定的会计和财务专业知识，则我们的两名外部董事都不需要拥有会计和财务专业知识，只要他们都具备必要的专业资格。
具有会计和金融专业知识的董事是指因其受过的教育、经历和技能，在财务和会计事务以及财务报表方面具有专业知识和理解，从而能够理解公司的财务报表并就财务数据的列报展开讨论的董事。董事如具备下列任何一项者，即视为具有专业资格：(I)持有经济学、工商管理、会计、法学或公共行政学位，(Ii)在公司主要业务领域或与其在公司所担任职位相关的领域内取得学位或已完成其他形式的高等教育，或(Iii)至少有五年以下列其中一种身分服务的经验，或至少有五年以下列两种或以上身分服务的累积经验：(A)在业务量庞大的公司担任高级企业管理职位；(B)公司主要业务领域的高级职位或(C)公共行政或服务领域的高级职位。董事会负责确定董事是否具备金融和会计专业知识或专业资格。
领衔独立董事
我们的普通股在纳斯达克上市后，我们的董事会通过了公司治理指导方针，现在这些指导方针成为一个灵活的框架，我们的董事会及其委员会的运作遵循适用的法律法规的要求。根据这些指引，我们的政策是董事会主席和首席执行官的职位由同一人担任(须经我们的股东根据公司法批准，如下所述)。在此情况下，《指引》还规定，非执行董事会成员应指定一名任职董事至少一年的独立董事担任独立董事的牵头机构。如果在任何董事会会议上，首席独立董事没有出席，则就该会议的目的和持续时间而言，下列人员中的一人(按以下顺序)将担任首席独立董事：审计委员会主席、薪酬委员会主席或由出席的董事会独立成员多数任命的独立董事会成员。
独立牵头的董事的权力和责任包括但不限于：
•主持董事长缺席的董事会会议，包括独立董事的常务会议；
•担任董事会主席和独立董事之间的联络人；
•批准董事会会议议程；
•批准发送给董事会的信息；
•核准会议时间表，以确保有足够的时间讨论所有议程项目；
•有权召集董事会独立成员的会议；
•确保他或她可以与股东进行适当的咨询和直接沟通。
审计委员会
《公司法》要求
根据《公司法》，上市公司董事会必须任命一个审计委员会。审计委员会必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，其中一人必须担任委员会主席。审计委员会不得包括董事长、公司控股股东、控股股东的亲属、受雇于公司或定期为公司提供服务的董事、控股股东或控股股东控制的实体，以及大部分收入来自控股股东的董事。此外，根据《公司法》，上市公司的审计委员会必须由多数非关联董事组成。一般而言，根据《公司法》，“非关联董事”被定义为外部董事或符合以下标准的董事：
•他或她符合被任命为外部董事的资格，但以下要求除外：(I)董事必须是以色列居民(这不适用于
像我们这样的公司，其证券已在以色列境外发行或在以色列境外上市交易)和(2)会计和金融专业知识或专业资格；以及
•连续九年以上未担任公司董事的人员。为此目的，服务中断不到两年不应视为中断服务的继续。
根据公司法，我们审计委员会的每名成员(每名成员，见下文“上市要求”小标题下第二段所列)均为董事的独立成员，从而符合以色列法律对审计委员会组成的上述要求。
审计委员会不得包括董事长、公司控股股东、控股股东的亲属、受雇于公司或定期为公司提供服务的董事、控股股东或控股股东控制的实体，以及大部分收入来自控股股东的董事。此外，根据《公司法》，上市公司的审计委员会必须由大多数独立董事组成。
上市规定
根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个至少由三名独立董事组成的审计委员会，每名独立董事都具备财务知识，其中一人拥有会计或相关财务管理专业知识。
我们的审计委员会由Dafna Gruber、Nadine Baudot-Trajtenberg和William Heldfond组成。达夫纳·格鲁伯担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用的规章制度和纳斯达克的公司治理规则对金融知识的要求。我们的董事会已经确定Dafna Gruber是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家，并拥有纳斯达克公司治理规则定义的必要财务经验。
我们的董事会已经确定，我们的审计委员会的每一名成员都是“独立的”，因为这一术语在《交易法》规则10A-3(B)(1)中有定义，这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
审计委员会的角色
我们的董事会通过了审计委员会章程，明确了审计委员会的职责，这与公司法、美国证券交易委员会规则和纳斯达克公司治理规则是一致的。这些责任包括但不限于：
•保留和终止我们的独立审计师，但须经董事会和股东批准；
•预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款；
•监督公司的会计和财务报告流程；
•监督对我们财务报表的审计；
•根据《交易法》颁布的规则和条例，准备审计委员会可能要求的所有报告；
•在发布、归档或提交美国证券交易委员会之前，与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表；
•按照《公司法》的规定，向董事会建议内部审计师的留任和解聘，以及内部审计师的聘用费和聘用条件，批准内部审计师提出的年度或定期工作计划；
•在认为必要时，与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项；
•发现企业管理中的违规行为，包括咨询内部审计师或独立审计师，并向董事会提出纠正措施；
•审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)或非公司正常业务过程中的交易的政策和程序，并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易；以及
•建立处理员工投诉的程序，这些投诉与我们的业务管理有关，并为这些员工提供保护。
薪酬委员会
《公司法》要求
根据公司法，上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。薪酬委员会一般(除某些不适用于我们公司的例外情况外)必须至少由三名董事组成，包括所有外部董事，他们必须构成薪酬委员会成员的多数，其中一人必须担任主席。每个不是外部董事的薪酬委员会成员必须是董事，其薪酬与可能支付给外部董事的金额相似。薪酬委员会受到与审计委员会相同的公司法限制，即谁不能成为薪酬委员会的成员。我们赔偿委员会的每一名成员(如下文“列名要求”小标题下第二段所述)均符合以色列关于赔偿委员会组成的上述法律要求。
上市规定
根据纳斯达克的公司治理规则，我们必须维持一个至少由两名独立董事组成的薪酬委员会。
我们的薪酬委员会由Dafna Gruber、Nadine Baudot-Trajtenberg和Elly Keinan组成。Nadine Baudot-Trajtenberg担任该委员会主席。我们的董事会已经决定，根据纳斯达克的公司治理规则，薪酬委员会的每位成员都是独立的，包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。
薪酬委员会的角色
根据《公司法》，薪酬委员会的职责除其他外如下：
•就批准公职人员薪酬政策向董事会提出建议，并每三年一次就是否延长三年以上的薪酬政策向董事会提出建议；
•审查薪酬政策的执行情况，并就薪酬政策的修改或更新定期向董事会提出建议；
•决定是否批准有关公职人员的任期和雇用安排；及
•在某些情况下，与我们的首席执行官的交易不需要我们股东的批准。
《公司法》将公职人员定义为董事、首席执行官、首席业务经理、副总经理，以及任何其他承担这些职位的人，无论此人的头衔如何，以及任何其他直接隶属于首席执行官的经理。表中“董事和高级管理人员”一节所列的每个人都是公司法规定的公职人员。
我们的董事会已经通过了一项薪酬委员会章程，规定了该委员会的职责，这与纳斯达克的公司治理规则一致，其中包括：
•建议董事会批准符合《公司法》要求的薪酬政策以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划，并监督这些政策的制定和实施，并向董事会建议委员会认为适当的任何修订或修改，包括根据公司法的要求；
•审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他奖励，包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬有关的公司目标和目的，包括根据这些目标和目的评估他们的表现；
•根据《公司法》批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易；以及
•管理我们以股权为基础的薪酬计划，包括但不限于批准采用此类计划、修订和解释此类计划以及据此发布的裁决和协议，以及根据这些计划向符合条件的人员进行奖励并确定奖励的条款。
《公司法》下的薪酬政策
一般来说，根据《公司法》，上市公司在收到并考虑薪酬委员会的建议后，必须有董事会批准的薪酬政策。此外，我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次，首先，根据薪酬委员会的建议，由董事会批准，以及
第二，在股东大会上以出席会议的普通股的过半数亲自或委派代表投票(弃权除外)，条件是：
•这种多数至少包括非控股股东所持股份的过半数，以及在这种补偿政策中没有个人利益的股东所持有的股份；或
•非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益并投票反对该政策的股东的股份总数不超过公司总投票权的百分之二(2%)。
在特殊情况下，董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由并在重新讨论薪酬政策后决定，不顾股东的反对批准薪酬政策是为了公司的利益。
如果一家最初向公众发行证券的公司，如我们一样，在首次公开募股之前采取了补偿政策，并在其年报中对此进行了描述，则该补偿政策应被视为根据上述公司法要求有效采用的政策。此外，如果薪酬政策是根据上述救济制定的，则该政策将自该公司成为上市公司之日起五年内有效。
薪酬政策必须基于某些考虑，包括某些规定，并参考《公司法》规定的某些事项。薪酬政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条款的决定的基础，包括免责、保险、赔偿或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务(在特殊情况下，薪酬委员会、董事会和股东可批准不遵守补偿政策的聘用或聘用条款。董事会可以不顾股东的反对批准聘用或聘用条件，条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由并在再次讨论此类雇用或聘用条款后批准该条款)。薪酬政策必须根据某些因素确定并在以后重新评估，这些因素包括：推进公司的目标、业务计划和长期战略；为任职人员制定适当的激励措施，同时除其他外，考虑公司的风险管理政策；公司业务的规模和性质；关于可变薪酬，任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献，所有这些都具有长期目标，并根据任职人员的职位而定。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素：
•有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就；
•公职人员的职务和职责；
•与公职人员签订的事先补偿协议；
•雇员雇用条件的成本与公司其他雇员(包括透过承办商雇用为公司提供服务的雇员)的雇佣成本之间的比率，特别是该等成本与该等雇员的平均工资和中位数工资之间的比率，以及两者之间的差距对公司工作关系的影响；
•如果雇用条件包括可变组成部分--董事会酌情决定减少可变组成部分的可能性，以及对非现金可变股权组成部分的价值设定限制的可能性；以及
•如果雇用条件包括遣散费补偿--任职人员的雇用或任职期限、任职期间的补偿条件、公司在此期间的业绩、任职人员个人对实现公司目标和利润最大化的贡献以及他或她在何种情况下离开公司。
除其他事项外，薪酬政策还必须包括：
•关于可变组件：
•根据长期业绩和可衡量的标准确定可变组成部分的一种手段，但向首席执行官报告的公职人员除外；前提是公司可确定薪酬可变组成部分中的非实质性部分
考虑到公职人员对公司的贡献，不超过三个月年薪的，按不可计量的标准给予报酬；
•可变组成部分和固定组成部分之间的比率，以及可变组成部分在支付时的价值限制，或在基于股权的补偿的情况下，在给予时。
•一种条件，在这种情况下，根据薪酬政策中规定的条件，作为公职人员雇用条件的一部分支付的任何金额，如果是根据后来被发现是错误的信息支付的，并且此类信息在公司财务报表中重新陈述，则将返还给公司；
•在考虑到长期激励的同时，酌情在任期或雇用条款中确定可变股权成分的最短持有或归属期限；以及
•对退休补助金的限制。
我们的薪酬政策旨在促进董事和高管的留任和激励，激励优秀的个人，使董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致，并提供风险管理工具。为此，我们的高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标，以及该高管的个人业绩。另一方面，我们的薪酬政策包括旨在减少高管承担可能长期损害我们的过度风险的动机的措施，例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值，限制高管的可变薪酬与总薪酬之间的比例，以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
我们的薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征(如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献)，作为我们高管薪酬变化的基础，并考虑了我们高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策，可给予行政人员的薪酬可包括：基本工资、年度花红及其他现金花红(例如与任何特别成就有关的签约花红及特别花红，例如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司表现)、以股权为基础的薪酬、福利及退休及终止服务安排。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。
在实现预先设定的定期目标和个人目标时，可向执行干事颁发年度现金奖金。除我们的首席执行官外，我们每年可能发放给高管的现金奖金将基于我们的业绩目标和我们的首席执行官对该高管的整体表现的酌情评估
并受最低门槛的限制。除本公司行政总裁外，本公司每年可向行政人员发放的现金红利亦可完全根据酌情评估而定。此外，我们的首席执行官有权批准向他汇报工作的高管的业绩目标。
我们首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。根据我们薪酬政策的规定，行政总裁年度现金奖金中的非实质部分可能基于薪酬委员会和董事会对行政总裁整体表现的酌情评估。
我们的高管(包括董事会成员)薪酬政策下的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标设计的，其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的一致性，并加强高管的长期留任和激励。我们的薪酬政策根据我们当时的股权激励计划，以股票期权或其他基于股权的奖励(如限制性股票和RSU)的形式规定高管薪酬。给予执行干事的所有基于股权的奖励应受归属期的限制，以促进长期保留已获奖励的执行干事。
基于股权的薪酬应不时发放，并根据高管的表现、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和奖励。
此外，我们的薪酬政策包含补偿追回条款，允许我们在某些条件下追回多付的奖金，使我们的首席执行官能够批准直接向我们汇报的高管的雇用条款的非实质性变化(只要雇用条款的变化符合我们的薪酬政策)，并允许我们在以色列法律允许的最大限度内，在符合其中规定的某些限制的情况下，为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。
我们的薪酬政策还规定，我们董事会成员的薪酬可以(I)按照2000年《公司条例》(关于外部董事的薪酬和费用的规定)中规定的金额支付，该金额由2000年《公司条例》(为在以色列境外上市的上市公司提供救济)修订，因为此类规定可能会不时修订，或(Ii)根据我们薪酬政策中确定的金额。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会由哈伊姆·沙尼和约纳坦·多尼茨组成。多尼茨是该委员会的主席。我们的董事会已经通过了一项提名和治理委员会章程，规定了该委员会的职责，包括但不限于：
•监督和协助董事会审查和推荐董事选举的提名人选；
•评估董事会成员的表现；以及
•建立和维护有效的公司治理政策和做法，包括但不限于，制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们业务的公司治理指南。
内部审计师
根据《公司法》，上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他外，内部审计师的作用是审查公司的行为是否符合适用的法律和有序的业务程序。根据《公司法》(参考第5752-1992号《内部审计法》)，内部审计师在其担任内部审计师的机构之外不得承担任何与其作为内部审计师的职责产生或可能产生利益冲突的责任。此外，在他或她担任内部审计员的机构中，除公共申诉专员或雇员申诉专员的责任外，内部审计员不应承担任何其他责任，甚至只有在额外责任不妨碍其履行主要责任的情况下才应如此。截至2021年12月31日，我们的内部审计师是德勤全球网络。
根据以色列法律批准关联方交易
董事及行政人员的受信责任
《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。《公司法》将公职人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、任何其他承担上述任何职位责任的人，无论此人的头衔如何，董事以及任何其他直接隶属于总经理的经理。表中“董事及高级管理人员”一栏所列的每名人士均为公司法所指的公职人员。
公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。除其他事项外，注意义务包括根据情况使用合理手段以获得：
•关于要求其批准或凭借其地位而执行的特定诉讼的商业可取性的信息；以及
•与此类行动有关的所有其他重要信息。
忠诚义务要求公职人员真诚行事并符合公司的最佳利益，除其他事项外，还包括以下义务：
•避免在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为；
•避免任何与公司业务竞争的活动；
•避免利用公司的任何商机为自己、自己或他人谋取个人利益；以及
•向公司披露担任公职人员因担任公职而收到的与公司事务有关的任何资料或文件。
根据《公司法》，公司可以批准以其他方式构成违反公职人员受托责任的上述行为，但条件是：任职人员本着善意行事，该行为或其批准不损害公司，并且任职人员在讨论批准该行为的日期之前充分时间披露了他或她或其个人利益，包括任何实质性事实或文件。任何此类批准均受《公司法》条款的约束
除其他事项外，列出提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。
披露公职人员的个人利益及批准某些交易
《公司法》规定，任职人员必须在首次审议该交易的董事会会议之前，及时向公司披露其所知道的与公司任何现有的或拟议的交易有关的任何个人利益和所有相关的重要信息。个人利益包括任何人在公司的行为或交易中的个人利益，包括其亲属的个人利益，或该人或其亲属是董事5%或更大股东的法人团体的个人利益，或该人有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益，但不包括仅源于个人拥有该公司股份的个人利益。个人利益包括凭借公职人员给予他的授权书投票的人的个人利益，即使给予投票代表的公职人员没有个人利益，而由有个人利益的公职人员授予授权书的人也应被视为具有个人利益的人的投票，无论投票的人是否有自由裁量权。
如果审计委员会认定一名公职人员在一项非特别交易(即按市场条件进行的正常业务过程中的任何交易，或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的任何交易)中拥有个人利益，则除非公司的组织章程细则规定了不同的批准方法，否则交易必须得到董事会的批准。任何与公司最大利益背道而驰的交易，不得经董事会批准。
根据修订后的章程，公司与任职人员之间的交易，以及公司任职人员与另一实体之间有个人利益的交易，在每种情况下都不是非特别交易(如上文所界定的)，只需获得董事会或董事会委员会的批准即可。这种授权以及实际批准可以是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。
如果一项非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行的、或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)与公司的个人利益有关，则需要首先获得公司审计委员会的批准，然后再获得董事会的批准。
董事及在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的任何其他任职人员一般可不出席该会议或就该事项投票(除非该交易并非非常交易)，除非过半数董事或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果审计委员会或董事会的大多数成员在该事项中有个人利益，则所有董事可参与审计委员会或董事会(视情况而定)对该交易的审议并就交易的批准进行表决，在这种情况下，还需要股东的批准。但是，如果审计委员会主席或董事会主席(视情况而定)决定需要他/她提交交易，则有个人利益的公职人员可以参与提交交易。
关于以色列法律要求批准高级管理人员和董事薪酬安排的说明，见“第一部分，项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--董事和执行干事的薪酬.”
股东义务
根据《公司法》，股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时，有义务本着善意和惯常的方式行事，并避免滥用其对公司的权力，除其他事项外，包括在股东大会和股东大会上就下列事项投票：
•公司章程修正案；
•增加公司法定股本；
•合并；或
•需要股东批准的利害关系方交易。
此外，股东有一般义务不歧视其他股东。
某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道它有权决定股东投票结果的股东，以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》没有界定这一公平义务的实质内容，只是规定，在违反公平义务的情况下，一般可获得的违约补救办法也将适用。
控股股东的个人利益
根据以色列法律，某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东在其中有个人利益的某些交易，以及关于控股股东的服务或雇用条款的某些安排。就这些目的而言，控股股东是任何有能力指导公司行动的股东，包括在没有其他股东拥有公司超过50%的投票权的情况下持有25%或更多投票权的任何股东。在一家公司拥有表决权的两名或两名以上股东，在同一交易的批准中有个人利益的，应视为共同持有人。
与控股股东或控股股东亲属的特别交易，或控股股东直接或间接拥有个人利益的交易，包括通过他或她控制的公司进行的交易，以及他或她为公司提供服务的任何交易，都需要按顺序获得审计委员会、董事会和公司多数股东的批准。此外，股东的批准必须以特别多数通过。此外，任何期限超过三年的此类非常交易通常都需要每三年获得上述批准。
对公职人员的赦免、保险和赔偿
根据《公司法》，公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。一家以色列公司可以就因违反注意义务而对公司造成的损害，预先免除任职人员对公司的全部或部分责任，但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。
经修订的条款包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
一家以色列公司可以在事件发生前或事件发生后，对作为公职人员所发生的下列责任和费用予以赔偿，但条件是其公司章程中载有授权这种赔偿的条款：
•根据判决，包括法院批准的和解或仲裁员裁决，强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是，如果事先作出赔偿责任的承诺，则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件，以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准，并应详细说明上述事件和金额或标准；
•公职人员因被授权进行这种调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而产生的合理诉讼费用，包括合理的律师费，但条件是：(1)这种调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉；(2)这种调查或诉讼没有对他或她施加刑事处罚等经济责任作为刑事诉讼的替代，或者，如果施加了这种经济责任，则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪行为而施加的；及(Iii)与金钱制裁有关的罪行；
•在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中，或在与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关的诉讼中，或由于对不需要犯罪意图证明的犯罪行为定罪而引起的合理诉讼费用，包括律师费；
•根据第5728-1968年《以色列证券法》(“以色列证券法”)的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和律师费，或行政诉讼向公职人员支付给受害方的某些赔偿金；
•公职人员根据第5758-1988年《以色列经济竞争法》的某些规定对其提起行政诉讼所产生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用；以及
•根据任何法律，本公司可能或将能够对任职人员进行赔偿的任何其他事件、事件、事项或情况。
一家以色列公司可在公司公司章程规定的范围内，就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保：
•违反对公司的忠诚义务，只要任职人员本着善意行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
•违反对公司或第三人的注意义务，包括因工作人员的过失行为造成的；
•以第三方为受益人强加给公职人员的财务责任；
•对因违反行政诉讼而受到损害的第三人施加的有利于第三人的经济责任；
•根据以色列《证券法》的某些规定，公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用，包括合理的诉讼费用和法律费用；以及
•根据任何法律，公司可以或将能够为公职人员提供保险的任何其他事件、事件、事项或情况。
以色列公司不得就下列任何事项向公职人员提供赔偿或保险：
•违反忠实义务，除非该公职人员真诚行事，并有合理依据相信该行为不会损害公司；
•故意或者鲁莽地违反注意义务，但因工作人员的过失行为所致的违反除外；
•意图谋取非法个人利益的作为或不作为；或
•罚金对公职人员征收的罚款、罚款或罚金
根据《公司法》，对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言，还必须得到股东的批准)。然而，根据《公司法》颁布的规定，公职人员的保险不需要股东批准，如果聘用条款是按照公司的薪酬政策确定的，则只有薪酬委员会才能批准，只要保险是按市场条件进行的，并且保险政策不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生实质性影响，公司的薪酬政策也是由股东以批准薪酬政策所需的同样的特别多数批准的。
经修订的条款允许我们免除、赔偿和保险我们的人员持有人因其作为公职人员的行为(包括任何不作为)而强加给他们的任何法律责任。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。
我们已与我们的每一位董事和高管签订协议，在法律允许的最大程度上预先免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任，并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件，以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。
此类协议中规定的最高赔偿金额限于以下两者中的较高者：2.5亿美元，赔偿支付日期前我们最近的合并财务报表中反映的股东权益总额的25%，以及根据实际支付前30个交易日我们的普通股平均收盘价计算的我们总市值的10%，乘以截至支付日期我们已发行和已发行股票的总数(向公众发行证券的赔偿除外，包括由股东在二次发售中进行的赔偿，在这种情况下，最高赔偿金额限于我们和/或任何出售股东在该等公开发售中筹集的总收益)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。
然而，美国证券交易委员会认为，对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的，因此无法强制执行。
道德与诚信委员会
公司设有道德和诚信委员会，作为董事会的咨询机构。该委员会由大约8名行业专家组成，其中包括伦理专家。
法律专家、前警察部队成员、前国防部成员、技术专家、学术专家和社区领袖。道德和诚信委员会的作用是就有关不断发展的国际法、与负责任的商业实践相关的伦理考虑以及适用于我们的技术销售和使用的法律和法规要求的事项向董事会提供建议。
D. 员工
截至2021年12月31日，我们拥有900名全职员工，其中运营和服务员工138人，研发员工318人，一般和行政员工166人，销售和营销员工278人。截至12月31日，在我们的全职员工中，有2021,239人在北美、中东和非洲(包括500人在以色列)，97人在欧洲，52人在亚太地区，12人在拉丁美洲。我们的员工的动力来自于赋予公共安全英雄拯救生命和打击犯罪的能力，以及直接为更安全的企业环境做出贡献。此外，我们约有8.4%的员工曾在警察、军事或情报机构工作。
E.股份所有权
有关董事和高级管理人员股份所有权的信息，请参阅“第一部分，项目7.大股东和关联方交易--A.大股东“有关我们的股权激励计划的信息，请参阅“第一部分，项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股权激励计划.”
第7项。 大股东及关联方交易
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A.大股东
下表列出了与我们普通股的实益所有权有关的信息：
•我们所知的实益拥有5%以上已发行普通股的每一人或一组关联人士；
•我们每一位董事；
•我们的每一位执行主任；以及
•我们所有的董事和高管都是一个团队。
美国证券交易委员会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。于任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排、或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而取得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的拥有权百分比时，受该人士目前可行使或将于其后60天内可行使的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除下表或附注另有说明外，表内列名的每名人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。
实益拥有的普通股百分比是根据截至2022年3月11日的188,540,480股已发行普通股计算的。
除非另有说明，吾等相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。据我们所知，没有任何高管实益拥有的普通股或董事被质押作为担保。我们的所有股东，包括下面列出的股东，都拥有与其普通股相同的投票权。除非下文另有说明，否则每位股东的地址均为以色列佩塔提克瓦4970602号什洛莫什梅尔泽路94号。
| | | | | | | | |
| 实益拥有的普通股数量 | 已发行普通股百分比 |
5%的持有者： | | |
SUNCORPORATION(1) | 95,597,718 | 50.7% |
IGP安全世界，有限合伙企业(2) | 32,631,492 | 17.3% |
True Wind资本管理(3) | 13,387,500 | 17.1% |
实益拥有人、行政人员及董事的姓名或名称及地址 | | |
尤西·卡米尔 | 4,031,120 | 2.1% |
达娜·格纳 | 1,414,961 | *% |
本-佩雷茨 | 1,136,277 | *% |
罗宁·艾蒙 | 293,840 | *% |
马克·甘比尔 | 811,781 | *% |
阿隆·克洛梅克 | 976,989 | *% |
奥斯纳特·蒂罗什 | 1,134,001 | *% |
肯·巴索尔 | 129,530 | *% |
内海良介 | - | - |
约纳坦·多尼茨 | - | - |
哈伊姆·沙尼(4) | - | - |
埃莉·基南 | 155,755 | *% |
亚当·H·克拉默(5) | 750,000 | *% |
威廉·海尔德方德 | - | - |
达夫纳·格鲁伯 | - | - |
Nadine Baudot-Trajtenberg | - | - |
全体行政人员及董事为一组 | 10,834,254 | 5.7% |
____________
*低于1%
(1)根据2022年2月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G，新科是普通股的唯一实益拥有人。地址是日本爱知483-8555小野町朝日250号。SUNCORPORATION是一家在东京证券交易所上市的公司。
(2)根据2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的附表13G，IGP Saferworld，Limited Partnership(以下简称IGP Saferworld)直接持有所有报告的32,631,492股普通股。IGP投资有限公司(G.P.L.P)是IGP Saferworld的普通合伙人，IGP投资(G.P.)有限公司又是IGP投资(G.P.L.P)有限合伙企业的普通合伙人。此外，哈伊姆·沙尼先生和摩西·利希特曼先生担任IGP投资(G.P.)有限公司的董事总经理，并对IGP Saferworld实益拥有的所有报告普通股拥有最终投票权和投资权。所有报告人均否认对报告股份拥有任何实益拥有权，但其金钱利益除外。
可能直接或间接地存在于其中。本脚注中提到的每个人的地址是以色列赫兹利亚市9楼B栋Arik Einstain街3号，邮编：4659071。
(3)根据于2022年2月4日提交予美国证券交易委员会的附表13F及于2021年9月9日提交予美国证券交易委员会的附表13D，反映TWC Tech Holdings II Corp、其高级管理人员、董事及TWC Tech Holdings II，LLC根据日期为2020年9月10日的某项函件协议的条款没收1,500,000股普通股，以及由TWC Tech Holdings II，LLC拥有的9,666,667股本公司认股权证相关普通股。TWC SPAC Aggregator II，LLC是TWC Tech Holdings II，LLC的管理成员。TWC员工SPAC聚合器II，LLC是TWC SPAC聚合器II，LLC的管理成员。True Wind Capital Management，L.P.是TWC Employee SPAC Aggregator II，LLC的管理成员。True Wind Capital Management GP，LLC是True Wind Capital Management，L.P.的普通合伙人，作为True Wind Capital Management GP，LLC的管理成员，小詹姆斯·H·格林。和Adam H.Clammer可被视为拥有或分享由TWC Tech Holdings II，LLC直接持有的普通股的实益所有权。本脚注中提到的每个人的地址是C/o True Wind Capital，Four Embarcadero Center，Suite2100，San Francisco，CA 94111
(4)根据2022年2月24日提交给美国证券交易委员会的附表13G，沙尼先生可被视为受益者
拥有IGP SaferWorld直接持有的32,631,492股普通股。更多信息见脚注2。
(5)根据2021年9月9日提交给美国证券交易委员会的附表13D，克拉默先生可被视为实益拥有人of 23,804,167 shares 自本合同之日起。这个数字由t组成he 23,054,167 s通过TWC Tech Holdings II，LLC和 750,000 s由两个家族信托持有的野兔，克拉默先生是这两个家族信托的受托人，或凭借资产替代权间接获得资产。更多信息见脚注3。
期权控股
根据美国证券交易委员会规则，下表提供了截至2022年3月11日由首席执行官尤西·卡米尔持有的购买我们普通股的所有期权(包括可行使和不可行使的期权)的信息，他是我们唯一的高管或董事截至2022年3月11日拥有超过1%已发行普通股的期权。
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| 普通股标的期权数量 | 行权价格 | 到期日 |
| 757,987 | $2.43 | 7/1/2027 |
| 1,055,424 | $2.49 | 7/1/2028 |
| 527,712 | $3.02 | 4/1/2029 |
| 551,788 | $2.57 | 6/17/2029 |
| 551,787 | $3.05 | 6/17/2029 |
| 551,787 | $3.59 | 6/17/2029 |
| 551,783 | $4.22 | 6/17/2029 |
| 132,196 | $6.60 | 2/15/2032 |
所有权的变更
此项目不适用，因为业务合并已于2021年8月30日结束。
登记持有人
根据对我们转让代理提供给我们的信息的审查，截至2021年12月31日，我们股票在美国的28个登记持有人，包括存托信托公司的代名人CEDE&Co.，合计持有我们已发行股票的约11%
普通股。美国的记录持有人数量并不代表受益持有人的数量，也不能代表这些受益持有人居住在哪里，因为这些普通股中的许多是由经纪人或其他被提名者持有的。
B.关联方交易
以下是自2021年1月1日以来所有须报告的关联方交易的描述。
企业合并协议
2021年4月8日，TWC与Cellebrite和Merge Sub签订了业务合并协议。根据业务合并协议，合并子公司与TWC合并并并入TWC，TWC在合并后继续存在。2021年8月30日，业务合并完成，TWC成为Cellebrite的全资子公司，TWC的证券持有人成为Cellebrite的证券持有人。
Cellebrite在生效时间向TWC证券持有人发行了以下证券：每股公开股票转换为获得一(1)股Cellebrite普通股的权利(“每股合并对价”)。
于生效时间，每份TWC认股权证被转换为Cellebrite认股权证，可按其持有人在紧接业务合并前可行使及行使该认股权证所收取的每股合并代价金额行使。此外，根据调整后的条款，Cellebrite的每个期权和限制性股票单位仍未发行，以反映业务合并时股票拆分对Cellebrite普通股的影响。
赞助商支持协议
在签署企业合并协议的同时，TWC、保荐人、凯莱布利特公司和保荐人各方签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)，根据该协议，除其他事项外，(I)TWC的每个保荐人缔约方和每个董事同意投票赞成并采纳和批准商业合并协议以及由此预期的所有其他文件和交易，(Ii)每个保荐人当事人同意在交易完成之日交付一份正式签署的《投资者权利协议》(定义如下)，(Iii)每一保荐方承认经修订的章程细则(如下所述)所载的锁定限制，并承认该等锁定限制在经修订的章程生效时对保荐方具有约束力及可强制执行；及(Iv)每一保荐方同意放弃任何权利，且不行使任何与根据TWC的公司注册证书条款将TWC的B类普通股股份转换为TWC股份的比率有关的调整权或其他反稀释保护。此外，还包括：
·保荐人缔约方同意在紧接生效时间之前按比例没收相当于(X)1 500,000股的TWC股份，加上(Y)截至成交时TWC未支付的交易费用(保荐人和/或保荐人未支付的部分)除以参考价格的额外TWC现金加40,000,000美元的总和(“股权注销”)；以及
·截至保荐人支持协议之日，就保荐人持有的TWC股份发行的Cellebrite普通股，未根据股权注销被没收，将遵守以下归属标准(按比例)：
·这类Cellebrite普通股的44.4444444444%将在交易结束时自动归属；
·在触发事件I发生时，将授予这类Cellebrite普通股的22.2222222222；
·这类凯尔布赖特普通股的22.2222222222%将在触发事件II发生时授予；
·在价格调整期间的任何时间，在任何三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，凯尔布赖特普通股的成交量加权平均价大于或等于30美元时，将有11.1111111112%的凯莱布赖特普通股归属；以及
·倘若(X)厘定该等Cellebrite普通股归属的价格调整期将被视为七(7)年，(Y)倘若Cellebrite于价格调整期内(如上文(X)项所述)控制权变更，则所有未归属Cellebrite普通股将归属及(Z)于价格调整期(如上文(X)项所述)届满时，截至该时间尚未归属的任何未归属Cellebrite普通股将被没收。
赞助商支持协议将在以下最早发生时终止，并且不再具有进一步的效力或效果：(I)企业合并协议终止，(Ii)其中规定的所有契约、权利和义务到期，以及(Iii)TWC、保荐人和Cellebrite的书面协议。于保荐人协议终止后，保荐人协议项下订约方的所有责任将会终止，而保荐人协议任何一方并无就拟进行的交易对任何人士负上任何责任或其他义务，而保荐人协议的任何一方将不会就保荐人协议的标的事项向另一人提出任何索偿(亦无任何人士拥有任何权利)；惟保荐人协议终止并不解除保荐人协议终止前任何一方因违反保荐人协议而产生的责任。
Cellebrite持有者支持协议
于签署业务合并协议的同时，TWC、Cellebrite及Cellebrite的若干股东订立股东支持协议(“Cellebrite股东支持协议”)，据此，(其中包括)该等股东同意(I)投票赞成及采纳及批准业务合并协议及据此拟进行的所有其他文件及交易，(Ii)于生效时间大致同时交付一份正式签立的投资者权利协议副本，及(Iii)确认经修订细则所载的锁定限制，并承认该等锁定限制于经修订细则生效时对该等股东具有约束力及可强制执行。
凯莱布里特持有者支持协议在业务合并完成后全部终止。
《投资者权利协议》
根据业务合并协议，若干收取普通股的TWC股东及若干Cellebrite股东(统称“Cellebrite股东”)及Cellebrite订立投资者权利协议，据此，Cellebrite同意于根据证券法(X)登记转售普通股及根据业务合并协议发行或可发行的认股权证(包括认股权证相关的普通股、任何及所有赚取的普通股)的有效时间起计30天内提交登记声明。
价格调整股份(定义见业务合并协议)及根据购股协议发行的普通股)及(Y)Cellebrite股权持有人持有的若干普通股，该等普通股须受在登记日期前已存在的其他登记权协议的登记权利所规限。本公司于2021年9月27日提交了F-1表格的注册说明书，并于2021年10月6日生效。《投资者权利协议》还允许承销认购，并规定了惯常的“搭便式”注册权。Cellebrite同意就业务合并协议、与业务合并相关的交易协议及拟进行的交易及提交文件所产生的若干责任，向保荐人及保荐人的若干有关人士作出弥偿，但须受投资者权利协议所载的若干限制所规限。
修订的组织禁闭章程
保荐方在紧接交易结束前持有的本公司普通股(但不包括通过公开市场或PIPE投资获得的任何股份或SPAC股东收到的股份除外，不包括保荐人和保荐人根据BCA或行使任何公司认股权证(定义见合并协议)获得的股份)受到锁定(受允许转让的某些例外情况的限制)，直至截止日期后180天为止。对保荐方的Cellebrite普通股转让的锁定限制将在Cellebrite完成清算、合并、股本交换或其他导致所有Cellebrite股东有权将其Cellebrite普通股交换为现金、证券或其他财产的清算、合并、股本交换或其他类似交易的次日终止，不再适用。
此外，每名公司股东的普通股(在PIPE投资或保荐方的购买除外)(“普通股东”)在截止日期后被锁定180天，受下文所述的提前解除条款的约束。尽管有上述规定，普通股股东持有的普通股应在闭市后180天或之前解除锁定，条件如下：(I)当本公司普通股在任何30日内的VWAP等于或超过15美元时，普通股东持有的额外15%的备兑股份将自动解除锁定；及(Ii)在本公司控制权变更后的任何时间，普通股东持有的所有锁定股份应自动解除锁定。以下股份将不受锁定条件的规限：(I)任何管道股份；(Ii)在公开市场收购的普通股；及(Iii)SPAC的股东(不包括保荐人及保荐人)根据BCA或行使任何公司认股权证(定义见合并协议)而收到的普通股。此外，所有普通股股东持有的15%普通股(不包括上述尚未受锁定条件约束的普通股)不受锁定限制的限制，但下列各方持有的普通股除外：(I)保荐方；(Ii)太阳公司；(Iii)IGP；(Iv)Yossi Carmil；(V)Dana Gerner；及(Vi)向管道投资者出售股份的任何其他人士和(以及从该等人士购买股票的人士)。根据股份购买协议根据管道投资出售普通股的每一人(任何此等人士, “出售股东”)或保荐人将根据下文所述的提前解除条款将其100%的股份锁定180天。
根据遗嘱认证进行的股份转让、向慈善组织赠送的真诚礼物、对直系亲属的转让等，在上述限制之外，还有额外的“允许转让”例外情况(前提是某些此类受让人仍受上述限制)。
赔偿协议
我们已经与我们的董事和高管签订了赔偿协议。见“第一部分，项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--根据以色列法律核准关联方交易--为公职人员开脱罪责、保险和赔偿“以获取更多信息。
与SUNCORPORATION签订的分销协议
我们预计将与SUNCORPORATION签订新的经销协议，这将取代于2021年12月31日到期的先前经销协议。
根据拟议的经销协议，SUNCORPORATION将成为我们在日本推广、营销和销售我们的移动解决方案的非独家分销商。分销协议分别于2022年2月13日及2022年2月15日获审核委员会及本公司董事会批准，此前审核委员会认定分销协议根据公司法并不被视为“非常交易”。
C.专家和律师的利益
不适用。
第八项。 财务信息
A.合并报表和其他财务信息
看见项目18本年度报告的合并财务报表和其他财务信息。
法律诉讼
有时，Cellebrite可能会卷入法律程序或在其正常业务过程中受到索赔。Cellebrite目前没有参与任何法律程序，如果对Cellebrite不利，其结果将个别或整体对其业务或财务状况产生重大影响。
股利政策
我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于为运营和扩大业务提供资金。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于
许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景，以及我们董事会可能认为相关的其他因素。股息的分配也可能受到以色列法律的限制，以色列法律规定，只有在以色列法院允许的情况下，才能从留存收益或以其他方式分配股息。
B.重大变化
自2021年12月31日以来的重大变化的讨论在本年度报告第4项下提供，并通过引用并入本文。
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
普通股和认股权证在纳斯达克上市，代码分别为CLBT和CLBTW。
B.分配计划
不适用。
C.市场
请参阅“第一部分，第9项.报价和上市--A.报价和上市细节。”
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
美国联邦所得税的重要考虑因素
以下讨论总结了普通股和认股权证的所有权和处置对美国持有人和非美国持有人(定义如下)的重大美国联邦所得税考虑事项。本讨论仅适用于普通股和认股权证(视情况而定)，这些普通股和认股权证是1986年修订的《美国国税法》(以下简称《准则》)第1221节所指的“资本资产”(通常指为投资而持有的财产)。
以下并不是对所有与普通股和认股权证的所有权和处置有关的潜在税收影响的完整分析。其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法
都没有讨论过。本讨论基于美国国税局(IRS)的《守则》、根据其颁布的财政部条例、司法裁决以及已公布的裁决和行政声明，每种情况下的裁决和行政声明均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用，可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。Cellebrite没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取行动，也不能保证法院不会对下文讨论的税收后果保持相反的立场。
本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入和替代最低税的影响。此外，它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果，包括但不限于：
•银行、保险公司和某些其他金融机构；
•受监管的投资公司和房地产投资信托基金；
•证券经纪人、交易者、交易者；
•选择按市价计价的证券交易员；
•免税组织或政府组织；
•美国侨民和前公民或在美国的长期居民；
•持有普通股和/或认股权证(视属何情况而定)的人，作为对冲、跨境、推定出售或其他降低风险策略的一部分，或作为转换交易或其他综合或类似交易的一部分；
•因普通股和/或认股权证(视属何情况而定)的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而受特别税务会计规则约束的人员；
•实际或推定拥有已发行普通股5%以上(投票或作价)的人；
•TWC的创始人、赞助商、高级管理人员或董事；
•“受控外国公司”、“被动外国投资公司”以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司(及其股东)；
•S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流动实体，用于美国联邦所得税目的(及其投资者)；
•持有美元以外功能货币的美国持有者；
•持有或收取普通股及/或认股权证(视属何情况而定)的人，而该等股份及/或认股权证是依据任何雇员股票期权的行使或以其他方式作为补偿而持有或收取的；及
•符合税务条件的退休计划。
如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排持有普通股和/或认股权证，则该实体的所有者的纳税待遇将取决于该安排的所有者或参与者的地位、该实体或安排的活动以及在所有者或参与者层面作出的某些决定。因此，出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
在本讨论中，“美国持有者”是普通股和/或认股权证的任何实益拥有人，视情况而定，即出于美国联邦所得税的目的：
•是美国公民或居民的个人；
•在美国任何州或哥伦比亚特区设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体)，或根据其法律成立或组织的公司；
•其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
•如果信托基金(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个“美国人”(按《守则》第7701(A)(30)节的定义)的控制，或(2)在美国联邦所得税方面被视为美国人，则该信托具有有效的选择权。
美国联邦所得税对普通股和/或对任何特定持有人的认股权证的所有权和处置的处理将取决于持有人的特殊税务情况。鉴于您特定的投资或税务情况，普通股和/或认股权证的所有权和处置，我们敦促您就美国联邦、州、地方和非美国所得税及其他税收后果咨询您的税务顾问。
B.组织章程大纲和章程细则
现附上经修订的条款副本一份。附件1.1这份年度报告。本项目要求提供的信息载于附件2.2并以引用方式并入本年度报告。
C.材料合同
有关我们的材料合同的信息，请参阅“第一部分第4项关于公司的信息” and “第一部分，项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易.”
D.影响证券持有人的外汇管制和其他限制
以色列法律和条例没有对持有我们普通股和认股权证的非以色列持有者施加任何实质性的外汇限制。目前，除了以色列居民有义务就某些交易向以色列银行提交报告外，以色列对我们普通股或普通股或认股权证销售收益的股息或其他分配的支付没有任何货币管制限制。然而，法律仍然有效，根据该法律，可以随时通过行政行动实施货币管制。
非以色列居民对我们的普通股和认股权证的所有权或投票权，除非涉及与以色列处于战争状态的国家的公民，否则不受我们修订的条款或以色列国法律的任何限制。
E.课税
美国联邦政府对凯莱布利特的所得税待遇
利用TWC的税收属性和某些其他对Cellebrite和Cellebrite股东不利的税收后果。
在外国公司收购美国公司之后，第7874条可以限制被收购的美国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力，以及导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司
根据第7874条的规定，被视为外国公司。具体地说，第7874条可以在以下情况下适用：(I)外国公司直接或间接收购美国公司直接或间接持有的基本上所有财产，(Ii)收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(投票或价值)但低于80%(投票和价值)的股份，(Iii)第三国规则不适用，(4)外国公司的“扩大关联集团”不符合重大经营活动例外。
根据合并的条款以及《守则》第7874条和第7874条规定的股份所有权确定规则，Cellebrite预计合并后第7874条的百分比应低于60%。因此，上述限制和其他规则预计不适用于合并后的Cellebrite或TWC。
如果适用于合并的第7874条百分比至少为60%但低于80%，并且第三国家规则不适用(正如预期的那样)，Cellebrite和Cellebrite的某些股东可能会受到不利的税收后果，包括但不限于，在交易后10年内确认的“倒置收益”的税收属性的使用限制。取消从优惠的“合格股息收入”税率中支付股息的资格，并要求Cellebrite拥有的任何美国公司将任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额作为“基本侵蚀付款”，可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外，某些被取消资格的个人(包括美国公司的高级管理人员和董事)可能要对其持有的某些基于股票的薪酬按20%的税率征收消费税。然而，作为一家资产主要由现金和现金等价物组成的空白支票公司，预计TWC不会因为合并而获得大量的倒置收益。此外，如果确定第7874条的百分比至少为60%，并且Cellebrite是以色列以外的司法管辖区的纳税居民，则将适用第三国家规则，并且Cellebrite将被视为美国公司，其处理方式与上文“-为美国联邦所得税目的而纳税的Cellebrite的住所”一节中所述的方式相同。
然而，上述决定受到详细规定的影响(这些规定的应用在各个方面都不确定，可能会受到此类美国财政部规定未来变化的影响，可能具有追溯力)，并受到某些事实不确定性的影响。此外，第7874条或第7874条规则的更改或法律的其他更改可能会对美国联邦所得税的上述确定产生不利影响。因此，第7874条的适用具有内在的不确定性。不能保证国税局不会质疑Cellebrite是否受上述规则的约束，也不能保证法院不会支持这样的挑战。如果美国国税局成功地将这些规则应用于Cellebrite，将给Cellebrite和某些Cellebrite股东带来严重的不利税收后果，包括对Cellebrite征收更高的有效公司税率。
美国持有者
美国联邦所得税对美国持有者拥有和处置普通股和认股权证的影响
普通股的分配
如果Cellebrite在普通股上进行现金或财产分配，该等分配将首先在Cellebrite当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定)的范围内被视为股息，然后在美国持有者的纳税基础范围内被视为免税资本回报，任何超出的部分将被视为出售或交换股票的资本收益。任何此类分配的金额将包括Cellebrite(或另一种适用的扣缴机构)扣缴的任何金额。如果Cellebrite没有根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算，所有现金分配可能会报告为股息
美国联邦所得税的目的。任何股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
根据上文“利用TWC的税收属性和对Cellebrite和Cellebrite股东的某些其他不利税收后果”以及下文“-被动型外国投资公司规则”的讨论，某些非公司美国持有者(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”，按较低的适用资本利得税税率征税，前提是：
•(A)股票可随时在美国成熟的证券市场交易，或(B)Cellebrite有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的好处，其中包括信息交换计划；
•Cellebrite既不是PFIC(如下文“被动型外国投资公司规则”下所述)，也不是关于Cellebrite支付股息的纳税年度或上一纳税年度的美国持有者；
•美国持股人满足一定的持有期要求；
•美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项；以及
•根据守则第163(D)(4)(B)条，纳税人不将股息计入投资收入。
不能保证Cellebrite有资格享受美国和以色列之间适用的全面所得税条约的好处。此外，也不能保证普通股将根据适用的法律授权在一个成熟的证券市场被视为“随时可以交易”。此外，就本规则而言，如果Cellebrite在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，就不会构成合格的外国公司。见“-被动型外国投资公司规则“美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解相对于普通股支付的股息是否有更低的税率。
以外币支付的任何股息分派的金额将是参考实际或推定收到之日有效的适用汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上已兑换成美元。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。
根据限制和条件，按适用于美国持有人的税率(考虑到任何适用的所得税条约)对普通股股息支付的外国预扣税(如果有)可被视为有资格抵免该美国持有人的美国联邦所得税债务的外国所得税。在某些情况下，美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律普遍适用的限制的限制。 一般来说，选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。如果根据以色列国法律或适用的所得税条约可以退还预扣税款，则可退还的预扣税款将没有资格从美国持有人的美国联邦所得税义务中获得此类抵免(也没有资格从美国联邦应纳税所得额中扣除)。除某些例外情况外，普通股的股息将构成外国税收抵免限制的外国来源收入。如果股息是合格股利收入(如上所述)，在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以分数，分数的分子是适用于合格股息收入的降低税率，分母是通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此，Cellebrite相对于普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”，但就某些美国股东而言，可能构成“一般类别”
收入。“管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者被敦促就其特定情况下的外国税收抵免向他们的税务顾问咨询。
普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置
但须在以下“项下讨论-被动型外国投资公司规则美国持股人一般将确认普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的损益，其金额等于(I)处置变现的金额和(Ii)该等美国持有者的股票初始计税基础一般等于该等股份的成本之间的差额。
美国持有者在普通股或认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失。持有普通股和/或认股权证超过一年的非法人美国持股人，包括个人，通常有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。
一般确认的任何此类收益或损失将被视为美国来源收益或损失。因此，如果对这种销售或其他处置征收任何以色列税(包括预扣税)，美国持有者可能无法利用外国税收抵免，除非该持有者有外国来源的收入或从其他来源获得的同一类别的收益。此外，美国和以色列之间的所得税条约(“条约”)下有特殊规则，这可能会影响美国持有者申请外国税收抵免的能力。敦促美国持有者就申请外国税收抵免的能力以及条约适用于此类美国持有者的特殊情况咨询他们的税务顾问。
本讨论假设持有者因出售我们的普通股或认股权证或其他应税处置而收到(或被视为收到)的任何代价将以美元计算。
认股权证的行使、失效或赎回
根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般不会确认因行使现金认股权证而收购普通股时的收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的税基一般应等于美国持有人在认股权证中的初始投资(或就合并中收到的认股权证而言，美国持有人在与其交换的TWC权证中的纳税基础)和行使价格(假设合并不是守则第368(A)或367(A)条下的应税交易)。美国持有人对在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从行使认股权证之日(或可能行使认股权证之日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常将在认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。
根据现行税法，无现金行使认股权证的税收后果并不明确。根据下面讨论的PFIC规则，无现金行使可能是递延纳税的，因为该行使不是收益实现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下，美国持有者收到的普通股的基准通常与美国持有者为其行使的认股权证的基准相同。如果无现金行使不被视为收益变现事件，美国持有者在普通股中的持有期将被视为从认股权证行使之日(或可能行使权证之日)的次日开始，不包括美国持有者持有认股权证的期间。如果无现金行使被视为资本重组，普通股的持有期将包括为此行使的认股权证的持有期。
也有可能将认股权证的无现金行使部分视为应税交换，在该交换中，收益或损失将按上文在“-出售、交换、赎回或其他应纳税处置 普通股和 认股权证“在这种情况下，美国持有者可以被视为已经交出了相当于普通股数量的认股权证，这些普通股的总公平市场价值等于将要行使的认股权证总数的行使价格。根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认与被视为已交出的认股权证有关的资本收益或损失，其金额一般等于(I)在被视为已交出的权证的常规行使中收到的普通股的公平市场价值与(Ii)美国持有人在被视为已交出的权证中的纳税基础之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的总税基将等于(I)美国持有人在被视为已行使的认股权证中的纳税基础和(Ii)该等认股权证的总行使价格的总和。在这种情况下，美国持有人对收到的普通股的持有期一般从认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。
由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威，包括美国持有者就收到的普通股开始持有期的时间，因此无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应该就无现金行使权证的税务后果咨询他们的税务顾问。
在符合下文所述的PFIC规则的情况下，如果Cellebrite根据本注册说明书标题为“-认股权证说明-公开认股权证”一节中所述的赎回条款赎回现金认股权证，或如果Cellebrite在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将被视为对美国持有人的应税处置，按上述“-普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置.”
可能的构造性分布
每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，如本登记声明“认股权证说明”部分所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为收到来自Cellebrite的推定分配，例如，如果调整增加了持有人在Cellebrite资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使该认股权证将获得的普通股数量)，这是由于向普通股持有人分配现金或其他证券，这对上文“普通股分配”中所述的此类股票的美国持有人应纳税。这种推定分配将按该节所述缴纳税款，其方式与该认股权证的美国持有人收到的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。
每份认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对可行使认股权证的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整，如本登记声明“认股权证说明”部分所述。具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而，认股权证的美国持有人将被视为从Cellebrite获得推定分配，例如，如果调整增加了持有人在Cellebrite资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使该认股权证将获得的普通股数量)，这是由于向普通股持有人分配现金或其他证券，而这一分配应向如下所述的此类股票的美国持有人征税
普通股“，上图。这种推定分配将按照该条款所述缴纳税款，其方式与认股权证的美国持有人收到的现金分配相同，该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的，Cellebrite被视为“被动外国投资公司”或PFIC，那么对普通股和认股权证的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。对于美国联邦所得税而言，被视为公司的非美国实体通常在任何课税年度都将被视为美国联邦所得税中的PFIC，条件是：
•在该年度的总收入中，至少有75%是被动收入(如利息、股息、租金和特许权使用费(不包括从积极开展贸易或企业活动中获得的租金或特许权使用费)和从处置产生被动收入的资产中获得的收益；或
•在该年度内，其资产价值的至少50%(根据资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产。
为此，Cellebrite将被视为拥有其比例的资产份额，并在美国联邦所得税目的下被视为公司的任何其他实体的收入中赚取其比例份额，Cellebrite直接或间接拥有该公司股票25%或更多(按价值计算)。
Cellebrite作为PFIC的地位将取决于其收入的性质和构成，以及其资产的性质、组成和价值。上述50%的被动资产测试通常是基于每项资产的公平市场价值。然而，如果Cellebrite是守则第957(A)节所指的“受控外国公司”(通过不考虑某些向下归属规则而确定)(“CFC”)，并且在相关纳税年度未公开交易，则测试将基于Cellebrite资产的调整基础进行。
2021年通过的财政部条例或新条例修改了上述某些规则。这些修改包括，例如，允许以比季度为基础更频繁地确定资产价值，以及如果非美国公司的股票在该纳税年度内至少有20个交易日公开交易，则该公司的股票在该纳税年度内被视为公开交易，而不是以最低数量进行公开交易。
新规定一般适用于2021年1月14日或之后开始的股东应纳税年度。然而，股东可以选择在2021年1月14日之前开始的任何开放的应税年度适用这些规则，前提是对于正在接受PFIC地位测试的非美国公司，股东在该年和随后的所有年份一致适用新法规和其他财政部法规的某些条款。持有美国债券的投资者应就新规定的影响和适用性咨询自己的税务顾问。
Cellebrite预计，它将被视为2021纳税年度的“公开交易”，因为其股票在2021纳税年度内至少有20天是公开交易的，而不是以最低数量进行交易。因此，Cellebrite将采用50%的被动资产测试，使用其资产的公平市场价值。然而，这一决定受到不确定性的影响。此外，Cellebrite的地位可能在一定程度上取决于它在业务中利用手头现金和未来融资所得现金的速度。
根据上述情况，关于上一个2021纳税年度，Cellebrite认为它不是PFIC(部分原因是它认为它在上一个纳税年度没有被归类为氟氯化碳)，目前根据它的资产价值，包括任何商誉，以及其收入和资产的性质和组成，预计它不会是一个PFIC。
尽管如此，凯莱布里特是否被视为PFIC是每年一次的决定。如上所述，确定非美国公司是否是PFIC是事实确定
这取决于Cellebrite的收入和资产的构成，以及其股份和资产的市值，包括收入和资产的构成，以及其子公司的股份和资产的市值，因此只能在每个纳税年度结束后每年作出决定。因此，不能保证Cellebrite是否将在2022年或任何未来的纳税年度成为PFIC。此外，Cellebrite的美国律师对Cellebrite在2021年、2022年或未来纳税年度的PFIC地位没有发表任何意见。
根据PFIC规则，如果Cellebrite在美国持有人拥有普通股或认股权证的任何时间被视为PFIC，Cellebrite将继续被视为针对该持有人的PFIC，除非(I)Cellebrite不再是PFIC，以及(Ii)(A)美国持有人已就持有人拥有该持有人的普通股的第一个课税年度做出有效的QEF(如下所述)选择，其中Cellebrite为PFIC，(B)有效的按市值计价的选举(如下所述)在该特定年度有效，或(C)美国持有者已根据PFIC规则作出“视为出售”的选择。如果做出这种“被视为出售”的选择，美国持有者将被视为在Cellebrite被归类为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其普通股，从这种被视为出售中获得的任何收益将受到下述后果的影响。在“当作出售”选择之后，作出“当作出售”选择的普通股将不会被视为PFIC的股票，除非Cellebrite随后成为PFIC。
对于Cellebrite被视为美国持有人普通股或认股权证的PFIC的每个课税年度，美国持有人将遵守关于其普通股或认股权证(统称为“超额分配规则”)的任何“超额分配”(定义见下文)以及从出售或处置其普通股或认股权证所获得的任何收益(包括普通股或认股权证的质押和转让，否则将被视为非确认交易)(统称为“超额分配规则”)的特别税收规则。美国持有者进行有效的QEF或按市值计价的选举，如下所述。一般来说，美国持有者在一个纳税年度收到的分派，如果大于该美国持有者在之前三个纳税年度中较短的一年中收到的平均年度分派的125%，或该美国持有者持有普通股或认股权证的时间在该分派的纳税年度之前的部分，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：
•超出的分派或收益将在美国持有者持有普通股或认股权证的期间按比例分配；
•分配给美国持有者确认收益或收到超额分配的美国持有者纳税年度的金额，或分配给美国持有者在Cellebrite为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的期间，将被视为普通收入；
•分配给美国持有者每个其他纳税年度(或其部分)并包括在其持有期内的金额，将适用于适用于个人或公司的每一年的最高税率，而不考虑美国持有者在该年度的其他收入和损失项目；以及
•通常适用于少缴税款的利息费用将就每一年可归因于此的税收向美国持有者征收。
根据超额分配规则，在处置或超额分配年度之前的应纳税年度分配的税款不能被任何净营业亏损抵消，出售普通股或认股权证所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益，即使美国持有人将普通股或认股权证作为资本资产持有。
某些PFIC规则可能会影响美国持有人对Cellebrite可能直接或间接持有的子公司和其他实体(统称为“较低级别PFIC”)的股权的尊重。然而，不能保证Cellebrite不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解如何将PFIC规则适用于Cellebrite的任何子公司。
如果Cellebrite是PFIC，Cellebrite的美国持有者可以通过及时和有效的“合格选举基金”(“QEF”)选举(如果有资格这样做)来避免根据上述关于普通股的超额分配规则征税。然而，只有当Cellebrite每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息，包括PFIC年度信息报表中提供的信息时，美国持有人才可以就其普通股进行QEF选择。如果Cellebrite确定它是任何纳税年度的PFIC，Cellebrite届时可能决定每年向美国持有人提供所需信息，以允许美国持有人就普通股进行QEF选举。然而，不能保证Cellebrite在未来将及时了解其作为PFIC的地位，或者Cellebrite将在这些年及时提供此类信息。如果未能每年提供此类信息，可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人先前的QEF选举无效或终止。
就其普通股进行QEF选举的美国持有人通常被要求在Cellebrite被视为PFIC的年度收入中包括Cellebrite当年普通收益(将作为普通收入征税)和该年度净资本收益(将按适用于长期资本利得税的税率征税)中美国持有人按比例分配的份额，而不考虑就普通股进行的任何分配的金额。然而，Cellebrite在一个纳税年度的任何净赤字或净资本损失都不会被转嫁并包括在美国持有人的纳税申报单上。根据QEF规则，美国持有者在普通股中的基础将增加收入包含的金额。普通股实际支付的股息一般不需要缴纳美国联邦所得税，这将使美国持有者在普通股中的基础减少相应的金额。如果Cellebrite拥有低级别PFIC的任何权益，美国持有人通常必须为每个低级别PFIC进行单独的QEF选举，但Cellebrite每年都会提供每个低级别PFIC的相关税务信息。不能保证Cellebrite将及时了解任何此类较低级别的PFIC的状况。此外，Cellebrite可能不持有任何此类较低级别的PFIC的控股权，因此不能保证Cellebrite将能够导致较低级别的PFIC提供此类所需信息。
如果美国持有者对Cellebrite是PFIC的普通股的持有期的第一个课税年度起，没有使QEF选举(或按市值计价的选举)从美国持有者的第一个应纳税年度起生效，则普通股通常将继续被视为PFIC的权益，而美国持有者通常将继续遵守超额分派规则。第一次在晚些时候进行QEF选举的美国持有者，可以通过做出“视为出售”的选择来避免超额分派规则继续适用于其普通股。在这种情况下，美国持股人将被视为已在QEF选举生效的课税年度的第一天以其公平市值出售普通股，而从该等被视为出售的任何收益将受上述超额分配规则的约束。作为“推定出售”选举的结果，美国持有者将拥有额外的基础(在推定出售中确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，普通股的新持有期。
目前尚不完全清楚《外国投资委员会规则》的各个方面如何适用于认股权证。然而，美国持有人不得就其认股权证进行QEF选举。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置该等认股权证(行使该等认股权证时除外)，而Cellebrite在美国持有人持有该等认股权证期间的任何时间是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分派，并按上文所述征税。如果行使该等认股权证的美国持有人适当地就新收购的普通股作出并维持优质基金选择(或先前曾就普通股作出优质基金选择)，则优质基金选举将适用于新收购的普通股。尽管有这样的QEF选举，但上文讨论的“超额分配”规则将继续适用于此类新收购的普通股(虽然不完全清楚，但就PFIC规则而言，通常将被视为具有持有期，其中包括美国持有人持有认股权证的期限)，除非美国持有人作出
根据PFIC规则进行的“视为出售”选举。政府敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如何根据他们的具体情况来适用“视为出售”选举的规则。
QEF的选举是在逐个股东的基础上进行的，一旦做出，只有在得到美国国税局同意的情况下才能被撤销。一般情况下，有资格就其普通股进行QEF选举的美国持有人可以通过向美国国税局提供适当的信息来实现这一点，该美国持有人在该选举生效的年度及时提交了纳税申报单。有追溯力的优质教育基金选举一般只能通过提交保护性声明以及在满足某些其他条件或征得美国国税局同意的情况下进行。美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，有追溯力的QEF选举的可用性和税收后果。
美国的持有者应该就优质教育基金选举的可能性和可取性咨询他们的税务顾问。
或者，如果Cellebrite是PFIC，并且普通股构成“可销售股票”(定义见下文)，则美国持有者可以在其持有(或被视为持有)普通股的第一个纳税年度和随后的每个纳税年度对其普通股进行按市值计价的选择，以从上文讨论的超额分配规则中进行选择。如果美国股东就其普通股作出按市值计价的选择，该美国股东一般将在Cellebrite被视为此类普通股的PFIC的每一年的收入中计入相当于该美国股东的纳税年度结束时普通股的公平市值相对于普通股的调整基准的超额(如果有的话)的金额。美国持有者将被允许扣除在纳税年度结束时普通股的调整基础超过其公平市场价值的部分(如果有)。然而，只有在美国持有者在之前几个纳税年度的收入中包括的普通股按市值计算的任何净收益的范围内，才允许扣除。包括在按市值计价选举的收入中的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于普通股任何按市值计价的亏损的可扣除部分，以及在实际出售或处置普通股时变现的任何亏损，只要此类亏损的金额不超过该等普通股先前计入收益的按市值计价的净收益。美国持有者在普通股中的基准将进行调整，以反映任何按市值计价的收入或损失。如果美国持有者进行按市值计价的选举, Cellebrite所作的任何分派一般将遵守上文“普通股分派”中讨论的规则，但适用于合格股息收入的较低费率将不适用。目前，美国权证持有人将无法就其权证进行按市值计价的选举。
按市值计价的选举只适用于“可上市股票”，即根据适用的美国财政部法规的定义，在合格交易所或其他市场定期交易的股票。根据新浪纳斯达克规则，这些在新浪微博上市的普通股预计将具备流通股票的资格，但就这些规则而言，不能保证普通股将“定期交易”。如果作出选择，按市值计价的选择将在作出选择的课税年度及其后所有课税年度有效，除非普通股不再符合《上市规则》的规定，或美国国税局同意撤销该项选择。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选举，未进行适用QEF选举的美国持有人将继续遵守如上所述关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则，即使对普通股进行了按市值计价的选举。
如果美国持有者没有对Cellebrite是PFIC的普通股进行按市值计价的选举(或如上所述的QEF选举)，从美国持有者持有的普通股的第一个应纳税年度起生效，那么美国持有者通常将继续遵守超额分配规则。首次在下一年就普通股进行按市值计价选择的美国持有人，在按市值计价选择生效的课税年度内，将继续遵守超额分配规则，包括关于在
那年年底。在随后有效的按价值计价选举仍然有效的年份，超额分配规则一般不适用。有资格对其普通股进行市值计价的美国持有者可以这样做，方法是在IRS Form 8621上提供适当的信息，并及时将该表格提交给美国持有者在选择生效的当年的纳税申报单。
美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解按市值计价的选举的可行性和可取性，以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
PFIC的美国持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621，并提供美国财政部可能要求的其他信息。如果需要，如果不这样做，将延长适用于该美国持有人的诉讼时效，直到向美国国税局提供此类所需信息为止。如果Cellebrite是PFIC，美国持有者应就可能适用于他们的任何报告要求咨询他们的税务顾问。
涉及PFIC和QEF、“视为出售”和按市值计价选举的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。强烈鼓励美国持有者就如何将PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。
非美国持有者
该条款适用于普通股和认股权证的非美国持有者。在本讨论中，非美国持有人指的是为美国联邦所得税目的而非美国持有人的普通股或认股权证的实益拥有人(合伙企业或实体或安排除外)，包括：
•非居住在美国的外国人，但作为侨民在美国纳税的某些前美国公民和居民除外；
•外国公司；或
•外国财产或信托；
但一般不包括在美国境内从事贸易或业务的实益所有人，或在普通股或认股权证的纳税年度在美国停留183天或以上的个人(以下讨论的范围除外)。如果您是这样的个人，您应该咨询您的税务顾问，了解普通股或认股权证的所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果。
美国联邦所得税对非美国持有人拥有和处置普通股和认股权证的影响
根据以下关于后备扣留的讨论，任何(I)就普通股向非美国持有人支付或视为支付给非美国持有人的现金或财产的股息(包括进一步描述为股息的推定分配)，除非非美国持有人出售或以其他应税方式处置普通股和/或认股权证，否则不缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•收益或股息实际上与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有人在美国维持可归因于该收益的常设机构或“固定基地”)；或
•在任何收益的情况下，非美国持有人是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并满足某些其他要求。
上述第一个要点中描述的收益或分配通常将按正常税率在净收入基础上缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以对有效关联收益按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的税率缴纳分支机构利得税，并对某些项目进行调整。
上述第二个要点中描述的收益将按30%的税率(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦所得税，非美国持有人(即使该个人不被视为美国居民)的美国来源资本损失可能会抵消这一税率，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。
美国联邦所得税对非美国持有人行使认股权证，或非美国持有人持有的认股权证失效的处理，通常与美国联邦所得税对美国持有人行使或失效认股权证的处理相对应，如下所述美国持有者-美国联邦所得税拥有和处置的后果 普通股和 对美国持有人的认股权证-行使、失效或赎回 搜查令“如上所述，尽管无现金行使或失误会导致应税交换，但对于非美国持有者出售或以其他方式处置普通股和认股权证所获得的收益，其后果将类似于上文所述的后果。
就美国联邦所得税而言，赎回非美国持股权证的特征通常与美国联邦所得税对这种美国持股权证的赎回处理相对应，如下所述美国持有者-美国联邦所得税拥有和处置的后果 普通股和 对美国持有人的认股权证-行使、失效或赎回 认股权证“，赎回对非美国持有者的后果将如上文标题下各段所述”-美国联邦所得税对所有权和处置权的影响 向非美国持有人发行普通股和认股权证“基于这样的特征。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)出售普通股所获得的收益，在每种情况下，都不适用于作为豁免接受者的美国持有人(如公司)。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有人经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上)，或在其他情况下受到备用预扣的影响，备用预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。任何被视为与普通股和普通股出售、交换、赎回或其他处置所得相关的股息支付的赎回，可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国后备扣留的影响。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
可能需要向美国国税局提交与非美国持有人处置其普通股有关的信息申报表，非美国持有人可能需要就其普通股处置收到的金额进行备用扣缴，除非非美国持有人向适用的扣缴代理人提供关于其非美国地位的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI(视情况而定)，或者非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国有关的金融中介机构在美国收到的普通股股息和出售其他普通股处置所得的收益，可能需要进行信息报告和备用扣缴，除非该非美国持有人提供适用豁免的证据或遵守上述某些认证程序，并在其他方面遵守备用扣缴规则的适用要求。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可以从纳税人的美国联邦所得税义务中扣除，纳税人可以获得
任何根据备用扣缴规则扣缴的超额金额，请及时向美国国税局提出适当的退款申请，并提供任何必要的信息。
此外，持有“特定外国金融资产”(可能包括普通股)权益的某些美国持有者必须在美国国税局表格8938中报告与此类资产有关的信息，但某些例外情况除外。如果美国持有者未能满足此类报告要求，可能会受到处罚。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些要求是否适用于他们对普通股的收购和所有权。
以上所述的美国联邦所得税讨论仅供参考，可能不适用于您，具体取决于您的具体情况。我们敦促您就普通股和认股权证的所有权和处置(如适用)对您的税收后果咨询您自己的税务顾问，包括州、地方、外国和其他税法和税收条约下的税收后果，以及美国或其他税法变化可能产生的影响。
以色列税务方面的实质性考虑
以下描述并不打算构成对与普通股的收购、所有权和处置有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解您特定情况下的税收后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
以色列的税务考量
以下是适用于Cellebrite的以色列税法材料的简要摘要，以及使Cellebrite受益的某些以色列政府计划。本节还讨论了以色列对投资者购买的普通股的所有权和处分所产生的实质性税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面，这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券、信托或基金会、合伙企业、受控制的外国公司和任何其他类型的纳税人，这些纳税人受本讨论未涵盖的特别税收制度的约束。如果讨论基于尚未接受司法或行政解释的新税法，Cellebrite不能向您保证，适当的税务当局或法院将接受本次讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化，包括由于以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化，这些变化可能会影响下文所述的税收后果。
以色列的一般公司税结构
以色列公司一般都要缴纳公司税。2016年12月，以色列议会批准了《经济效率法》(适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案)，自2017年1月1日起将企业所得税税率从25%降至24%，并从2018年1月1日起降至23%。然而，从核准企业、优先企业、受益企业或技术企业(如下所述)取得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常要缴纳公司税率。
第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》
第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》，通称为《工业鼓励法》，为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为，我们目前有资格成为行业鼓励法意义上的实业公司。
工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民公司，根据1961年”以色列所得税条例“(新版)第3A条的定义，在任何纳税年度，工业公司90%或以上的收入，除来自某些国防贷款的收入外，来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。
以下是工业企业可享受的主要税收优惠：
•用于工业企业发展或进步的所购买的专利、专利使用权和专有技术的费用在八年内摊销，自这些权利首次行使之年起计；
•在有限的条件下，选举向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单；以及
•与公开募股有关的费用可在自募集当年起计的三年内等额扣除。
根据《工业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。
用于研究和开发的税收优惠和赠款
以色列税法规定，在某些情况下，与科学研究和开发有关的支出，包括资本支出，在发生当年可扣除税款。在下列情况下，支出被视为与科学研究和开发项目有关：
•支出由以色列相关政府部门批准，由研究领域决定；
•研究和开发必须是为了公司的发展；以及
•研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。
这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款收到的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如根据本条例的一般折旧规则，该等研究及发展扣除规则是与投资于可予折旧的资产的开支有关，则不得根据该等研究及发展扣除规则予以扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内等额扣除。
我们可能会不时地向以色列创新局申请批准，允许在发生的年度内对所有或大部分研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。如果我们不能在支付年度内扣除研究和开发费用，我们将能够在支付该等费用的年度起计的3年内扣除研究和开发费用。
第5719-1959年资本投资鼓励法
第5719-1959号《鼓励资本投资法》(统称《投资法》)为某些符合条件的公司提供了对生产设施(或其他符合条件的资产)进行资本投资的奖励措施，并对某些符合条件的收入给予一定的税收优惠。
《投资法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017年修正案》)起大幅修改。根据《2005年修正案》，根据《投资法》经2005年修正案修订前的规定给予的税收优惠仍然有效，但随后给予的任何优惠均受经修订的《投资法》的规定管辖。同样，2011年修正案引入了新的福利，以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定给予的福利。然而，根据2011年1月1日之前生效的《投资法》，有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利，前提是满足某些条件，或者选择不可撤销地放弃此类福利，并适用2011年修正案的福利。2017年修正案为科技企业引入了新的福利，以及现有的税收优惠。
以下是投资法最近一次修订后的讨论摘要：
2005年修正案后的税收优惠
2005年修正案适用于2004年后开始的新投资项目和投资项目，但不适用于2005年4月1日之前批准的投资项目，称为批准企业。《2005年修正案》规定，在2005年修正案生效(2005年4月1日)之前颁发的任何批准证书中所包含的条款和利益将继续受《投资法》在批准之日起生效的条款和利益的约束。根据2005年修正案，以色列工业和经济投资和发展局或投资中心将继续向符合条件的投资授予核准的企业地位。然而，2005年修正案规定了将设施批准为批准企业的标准，从而限制了可由投资中心批准的企业的范围。
《2005年修正案》规定，只有接受现金赠款才需要获得批准的企业地位。因此，一家公司不再需要事先获得投资中心的批准，才能获得以前在替代福利轨道下获得的税收优惠。相反，一家公司可以在其纳税申报单中直接申报《投资法》提供的税收优惠，前提是其设施符合2005年修正案规定的税收优惠标准。根据新规定，获得这些税收优惠的公司或计划被称为受益企业。有受益人企业的公司可酌情向以色列税务当局申请预先裁决，确认其遵守经修订的《投资法》的规定。
根据2005年对生产设施(或其他符合条件的设施)的修正案，生产设施(或其他符合条件的设施)可享受税收优惠，这些设施通常被要求在2012年向人口至少为1,400万的特定市场出口超过25%的业务收入(此类出口标准今后将以每年1.4%的速度进一步提高)。为了获得税收优惠，2005年修正案规定，公司必须进行符合2005年税收优惠修正案规定的某些条件的投资，包括超过《投资法》规定的最低投资额。这种投资使公司有权获得与投资有关的“受益企业”地位，并且可以在不超过三年的时间内进行，直至公司要求将税收优惠适用于其受益企业的当年为止。如果一家公司要求将税收优惠适用于现有设施的扩建，只有扩建
将被视为受益企业，公司的实际税率将是适用税率的加权平均。在这种情况下，符合受益企业资格所需的最低投资额必须超过扩张前公司生产资产价值的某个百分比。
根据2005年《修正案》，受益企业的合格收入可享受的税收优惠的程度，除其他外，取决于受益企业在以色列境内的地理位置。该地点还将决定可享受税收优惠的期限。此类税收优惠包括，根据受益企业在以色列境内的地理位置，在两至十年内免除未分配收入的公司税，并根据每年外国对公司的投资水平，在优惠期剩余时间内降低10%至25%的公司税率。优惠期限制为12年，从公司最初选择适用税收优惠的年份开始(如果受益企业与在优先A区设立新企业有关，则为14年)(“选举年”)。
根据2005年修正案有资格获得税收优惠的公司，如果在免税期间从其受益企业获得的收入中支付股息，将按本应适用的公司税率就分配的股息总额(毛收入反映为了分配股息而必须获得的税前收入)缴纳递延公司税。就追回公司税而言，若干交易将被视为视为股息分配，包括直接或间接向若干关联方或控股股东(包括由该等控股股东控制的实体)支付若干款项、在清盘时支付款项及在回购股份时向股东支付对价。我们已向以色列税务当局提出申请，要求接受交易税裁决，以确定除其他事项外，我们将需要从我们受益的企业获得的收入中支付的额外股息分配以色列企业所得税的追回金额(如果有的话)。
2021年11月15日，修订了《投资法》，对经批准和受益的企业获得的免税利润在一年内分配或释放，暂定减免企业所得税。减税金额将根据公式确定。为了有资格获得减税，凯尔布赖特必须在以色列的生产性资产和研发方面投资一定的金额。在临时修订的同时，该法律也进行了修订，以降低公司保留免税利润的能力。从2021年8月15日起，股息分配将被视为按比例从所有类型的收益中进行，包括免税利润。
从受益企业的收入中支付给以色列股东的股息(或从收入归于受益企业的公司收到的股息)一般按15%的税率缴纳来源预扣税(如果是非以色列股东--须事先收到以色列股东协会的有效证书，允许降低税率，15%，或适用税收条约可能规定的较低税率)。15%的减少率仅限于从福利期间获得的收入中提取的股息和分配，并在此后12年内的任何时间实际支付。在此之后，预扣税适用最高30%的税率，或适用税收条约规定的较低税率(前提是提前收到以色列税务当局允许降低税率的有效证明)。对于外国投资者公司(这一术语在《投资法》中有定义)，不适用对股息减收预扣税的12年限制。
受益企业可获得的利益取决于《投资法》及其条例规定的条件的满足。如果一家公司不符合这些条件，它将被要求退还根据以色列消费者价格指数调整的税收优惠金额，以及利息或其他罚款。
2011年修正案规定的税收优惠
2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》给予工业公司的福利，取而代之的是，自2011年1月1日起，为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在“投资法”中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司，该公司并非完全由政府实体拥有，并且除其他外，具有优先企业地位，并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订，优先公司于二零一一年及二零一二年就其优先企业所得收入享有15%的减税税率，除非优先企业位于指定的开发区，在此情况下税率将为10%。根据2011年修正案，此类公司税率分别从15%和10%降至2013年的12.5%和7%，2014年、2015年和2016年的16%和9%，以及2017年及以后的16%和7.5%。在10年的优惠期内，优先股公司从“特别优先股企业”(该词在投资法中的定义)获得的收入将有权进一步降低8%的税率，如果特别优先股企业位于某个开发区，则可享受5%的税率。
从属于“优先企业”的收入分配的股息将按以下税率缴纳来源预扣税：(1)以色列居民公司--0%，(尽管，如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司，应适用第(2)和(3)小节详细说明的以下税率)；(2)以色列居民个人--20%(3)非以色列居民(个人和公司)-20%(须事先收到以色列居民协会的有效证明，允许降低20%的税率)，或任何适用的双重征税条约规定的较低税率。
2011年的修正案还提供了过渡性条款，以解决已经根据《投资法》享受现有税收优惠的公司。除其他事项外，这些过渡性条款规定，除非提出不可撤销的请求，要求将2011年修订的《投资法》的条款适用于自2011年1月1日起将获得的收入，否则受惠企业可以选择继续受益于2011年修订生效之前提供给它的利益，前提是满足某些条件。
2019年5月，我们提交了一份通知，Cellebrite希望应用2011年修正案下的新福利。因此，自2019年1月1日起，我们无权享受受惠企业税收优惠，但上述关于分配或支付先前在受惠企业制度下赚取的收入的某些其他规定仍可能适用。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠
2017年修正案作为2016年12月29日公布的经济效率法的一部分制定，并于2017年1月1日起生效。2017年修正案为两种类型的“科技企业”提供了新的税收优惠，如下所述，这是对投资法下其他现有税收优惠计划的补充。
《2017年修正案》规定，符合特定条件的优先公司将有资格成为“优先科技企业”，因此对符合“投资法”定义的“优先技术收入”的收入，将享受12%的减税。位于A开发区的优先科技型企业的税率进一步降至7.5%。此外，如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的，优先技术企业将享受12%的减税，其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(定义见《投资法》)，且出售事先获得以色列创新局的批准。
2017年修正案进一步规定，满足某些条件(集团合并收入至少为100亿新谢克尔)的优先公司将有资格成为“特别优先技术企业”，因此将享受“优先技术企业”6%的减税
收入“，无论公司在以色列境内的地理位置如何。此外，如果受益的无形资产是由特别优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的，并且出售事先获得以色列创新局批准的，特别优先技术企业将享受6%的减税，其资本收益来自于出售给相关外国公司。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内享受这些好处，但须经《投资法》规定的某些批准。
优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息，从优先技术收入中支付，一般按20%的税率缴纳来源预扣税(如果是非以色列股东--须事先收到ITA的有效证书，允许降低税率，20%，或适用税收条约可能规定的较低税率)。然而，如果向以色列公司支付这种股息，则不需要预扣税款(尽管，如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司，则适用上述规定)。如果此类股息分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司，并满足其他条件，预扣税率将为4%。降低的4%的预提税率将仅适用于首选技术企业被外国公司收购后产生的利润。
根据2017年修正案，Cellebrite有资格作为首选技术企业享受税收优惠。
2020年2月16日，Cellebrite收到了以色列税务当局的税收裁决，根据该裁决和《鼓励法》中确定的条件，Cellebrite作为优先技术企业有权享受税收优惠。该税务裁定有效期为2019年至2023年(含)纳税年度。
以色列政府不时讨论减少公司根据《投资法》可获得的利益。终止或大幅减少《投资法》规定的任何福利，可能会大大增加我们的纳税负担。
对我们的股东征税
适用于非以色列居民股东的资本利得税。
以色列资本利得税是对非以色列居民处置资本资产征收的，如果这些资产(1)位于以色列境内，(2)是以色列居民公司的股份或股份权利，或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利，除非以色列与卖方居住国之间的税收条约另有规定。以色列税法对“实际资本收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。通货膨胀盈余是总资本收益的一部分，相当于相关资产价格的上涨，可归因于以色列消费者物价指数的上涨，或在某些情况下，可归因于购买日至处置日之间的外币汇率上涨。在以色列，通货膨胀造成的盈余目前不需要纳税。实际资本收益是总资本收益超过通货膨胀盈余的部分。一般来说，个人因出售普通股而积累的实际资本收益将按25%的税率征税。然而，如果股东在出售时或在之前12个月期间的任何时候是“大股东”，这类收益将按30%的税率征税。“大股东”通常是指直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人，这些人单独或与该人的亲属或另一人根据协议就公司的重大事项永久合作。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何一项权利的人如何
行为，而不考虑这种权利的来源。公司获得的实际资本收益一般将被征收23%的公司税率(2022年)。
在以色列，出售证券所得被视为企业所得的个人股东按适用于企业收入的边际税率征税(2022年最高可达47%，不包括超额税)。
非以色列居民通过出售在以色列境外证券交易所上市后购买的以色列居民公司的股票而获得资本收益，如果出售股票所得的资本收益不属于该非居民在以色列设立的常设机构，则可免征以色列税。但是，如果以色列居民：(1)直接或间接持有上述定义的控制手段的25%以上，或(2)直接或间接地是这种非以色列公司的受益人或有权获得25%或以上的收入或利润，则非以色列公司无权享有上述豁免：(1)直接或间接持有上述定义的控制手段的25%以上。此外，这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。
此外，根据适用的税收条约的规定，非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如，根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《美国-以色列税收条约》)，出售、交换或以其他方式处置股份的股东(就该条约而言)是持有股份作为资本资产并有权主张《美国以色列税收条约》给予该居民的利益的股东(“美国居民”)一般免征以色列资本利得税，除非：(1)出售所产生的资本收益，交换或处置归因于位于以色列的房地产；(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费；(Iii)根据某些条款，出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构；(Iv)在出售之前12个月期间的任何时间内，该美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份，但受某些条件的限制；或(V)该美国居民是个人，并且在相关纳税年度内在以色列居留183天或以上。在任何这种情况下，出售、交换或处置此类股份将在适用的范围内缴纳以色列税。然而，根据美国-以色列税收条约，美国居民可能被允许在出售、交换或处置股份时征收的美国联邦所得税中申请以色列税的抵免, 受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约没有为美国的任何州或地方税提供此类抵免。
在某些情况下，我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税，支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本收益是免税的，以避免在出售时在来源上扣留(即居民证明或其他文件)。
适用于以色列居民股东的资本利得税。
以色列居民公司通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所上市交易后购买的股份而获得资本收益，一般将按23%的公司税率对出售所产生的实际资本收益征税。以色列居民个人一般将被征收资本利得税
税率为25%。然而，如果个人股东要求扣除利息支出，或在出售时或在前12个月期间的任何时候是“大股东”，则该收益将按30%的税率征税。“大股东”通常是指直接或间接持有公司至少10%的任何“控制手段”的人，这些人单独或与该人的亲属或另一人一起，根据协议就公司的重大事项与该人永久合作。“控制手段”通常包括投票、获得利润、提名董事或高管、在清算时接受资产或命令持有上述任何权利的人如何行事的权利，而无论这种权利的来源如何。在以色列从事证券交易的个人持有人，如果出售证券的收入被视为该条例第2(1)条所界定的“业务收入”，则按适用于业务收入的边际税率征税(2020年最高可达47%)。根据该条例第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获豁免缴税的某些以色列机构(例如获豁免的信托基金、退休基金)出售股份时，可获豁免资本利得税。
个人股东出售证券的收入被视为业务收入的，按业务收入适用的边际税率征税(2022年最高可达47%，不包括超额税)。
对收到股息的以色列股东征税。
以色列居民个人收取股息一般要缴纳以色列所得税，税率为25%。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。此类股息一般按25%的以色列预扣税税率征收，如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否为大股东)，如果股息是从属于核准企业或受益企业的收入中分配的，则为15%，如果股息是从属于优先企业或优先技术企业的收入中分配的，则为20%。如果红利的接受者是以色列居民公司，这种红利收入将免税，但分配红利的收入是在以色列境内派生或应计的，并且是直接或间接从另一家应缴纳以色列公司税的公司获得的。根据《以色列税务条例》第9(2)条或第129(C)(A)(1)条获豁免缴税的信托基金、退休基金或其他实体，可获豁免股息税。
对收到股息的非以色列股东征税。
非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到股息时通常要缴纳以色列所得税，税率为25%，除非以色列和股东居住国之间的条约规定了减免，否则这笔税款将在源头上扣缴。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人，适用税率为30%。如果股票是在被提名公司登记的(无论接受者是否为大股东)，这种股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税；如果股息从属于核准企业或受益企业的收入中分配，税率为15%；如果股息从归属于优先企业或技术企业的收入中分配，税率为20%；如果股息从归属于技术企业的收入中分配给外国公司，该外国公司单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份，并满足其他条件，则按4%的税率缴纳预扣税。(请注意，4%的减扣税税率仅适用于首选技术企业被外国公司收购后产生的利润)，除非适用的税收条约规定了减税税率(本段所述的减税税率须事先收到以色列税务当局允许减税的有效证明)。例如，根据美国-以色列税收条约，以色列从源头上扣缴的股息的最高税率
我们普通股的持有者是美国居民，占25%。然而，在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度，向持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司支付的股息，如果不是由优先企业、受益企业、优先企业或技术企业产生的，最高预扣税率为12.5%，前提是该上一年的总收入不超过25%，包括某些类型的股息和利息。尽管如上所述，根据税收条约，从属于批准企业、受益企业、优先企业或优先技术企业的收入分配的股息无权享受此类减税税率，但如果满足与我们上一年总收入相关的条件(如上一句所述)，则对作为美国公司的股东征收15%的预扣税率。如果股息部分来自核准企业、受惠企业、优先企业或优先技术企业的收入，部分来自其他收入来源，预提率将是反映这两类收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证，我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。申请降低税率需要提交适当的文件，并收到以色列税务当局的具体指示。如果在源头上按最高税率扣缴税款(见上文)，合格的税务条约接受者将被要求遵守与以色列税务机关的某些行政程序，以便退还扣缴的多缴税款。
从一家以色列公司获得股息收入并从中扣除全部税款的外国居民，一般可免除在以色列就这些收入提交纳税申报单，但条件是：(1)这种收入不是纳税人在以色列经营的业务所产生的；(2)纳税人在以色列境内没有其他应税收入来源需要申报；(3)纳税人没有义务按照条例第121B条缴纳附加税(见下文)。
以色列代扣代缴税款。
除上述所有事项外，以色列居民公司支付的任何款项均可缴纳以色列预扣税，无论收款人在收到此类款项时是否应缴纳以色列税，除非收款人向该公司提供以色列税务当局签发的有效证明，以免除收款人的这种预扣税责任。吾等已向以色列税务当局提出申请，要求收取交易税裁决，该裁决将特别决定，受保障TWC缔约方不须就从信托账户收取普通股及/或认股权证及/或任何现金金额，或就每股现金代价、每股股权代价、价格调整股份或额外股息缴交任何以色列税，而吾等并无资本重组或发行价格调整股份的预扣责任。不能保证交易税裁决会得到接受。
根据适用税收条约的规定，在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民)，2022年的年收入(包括但不限于股息、利息和资本收益)超过663 240新谢克尔，还需按3%的税率缴纳附加税，这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税
Cellebrite过去曾多次向股东支付股息。2021年和2020年，我们的董事会分别宣布和分配了1亿美元和1000万美元的股息，并在该年内支付了股息。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家的发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息，包括Form 20-F的年度报告和Form 6-K的外国私人发行人报告。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含我们以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们还在以电子方式将美国证券交易委员会备案或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供所有此类备案文件。我们的网站地址是https://www.cellebrite.com.对美国证券交易委员会和我们网站的引用仅为非主动文字参考，其中包含或与之相关的信息不会纳入本年度报告。
作为一家“外国私人发行人”，根据“交易所法案”，我们可获豁免遵守有关委托书的提供及内容的规则(包括适用于新兴成长型公司披露其首席执行官及其他两名薪酬最高的高管个人而非整体薪酬的规定)，而我们的高管、董事及主要股东亦可获豁免遵守交易所法案第16节所载的报告及短期回笼利润条款。此外，根据交易法，我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而，我们预计将公开发布中期季度财务信息，并以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供这些信息。
一、附属信息
不适用
项目11.关于市场风险的数量和质量披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率、利率和通胀波动的结果。有关货币和利率波动的影响以及我们如何管理货币和利率风险的信息，请参阅“第一部分，项目5.业务和财务审查及展望--B.流动资金和资本资源”.
第12项.股权证券以外的证券的说明
12.A.债务证券
不适用。
12.B.手令及权利
请参阅“第一部分，项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程其通过引用结合于此。
12.C.其他证券
不适用。
12.D.美国存托股份
不适用。
凯尔布利特人的纳税居住地，用于美国联邦所得税目的
尽管Cellebrite是在以色列注册成立并纳税的居民，但美国国税局可能会声称，根据该法第7874节的规定，就美国联邦所得税而言，应将其视为美国公司(因此应视为美国纳税居民)。就美国联邦所得税而言，如果一家公司是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织的，则该公司通常被视为美国“国内”公司(或美国税务居民)，如果一家公司不是美国公司，则该公司通常被视为“外国”公司(或非美国税务居民)。由于Cellebrite是在以色列注册成立的实体和税务居民，根据这些规则，它通常将被归类为外国公司(或非美国税务居民)。该法第7874条规定了例外情况，即外国注册公司和外国税务居民实体在某些情况下可被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税。第7874条规则很复杂，需要对所有相关事实进行分析，在其适用方面指导有限，存在重大不确定性。
根据第7874条，在美国境外成立或组织的公司(即外国公司)在下列情况下仍将被视为美国公司：(I)外国公司直接或间接收购由美国公司直接或间接持有的几乎所有资产(包括通过收购美国公司的流通股间接收购美国公司的资产)，(Ii)被收购美国公司的股东以投票或价值的方式持有，在因持有美国被收购公司的股份而被收购后，外国收购公司至少有80%(或如果适用第三国规则，则为60%)的股份(“7874%”)，以及(Iii)该外国公司的“扩大的关联集团”与该扩大的关联集团的全球活动相比，在该外国公司的税务居住国没有实质性的业务活动(“重大业务活动例外”)。为了满足重大业务活动例外，外国收购公司的“扩大关联集团”至少有25%的员工(按人数和薪酬计算)、实物和有形资产以及总收入必须分别在收购后外国收购公司为纳税居民的国家内居住、产生、所在地和派生。根据第7874条颁布的《财政部条例》(下称《第7874条条例》)一般也规定，如果(I)收购了一家美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，之后被收购美国公司的股东以投票或价值的方式持有, 外国收购公司至少60%的股份是由于持有美国被收购公司的股份所致，并且(Ii)在相关收购中，如果该外国收购公司收购了另一家超过某个阈值的外国公司，并且该外国收购公司不是被收购外国公司在交易前是纳税居民的外国税务居民，则该外国收购公司将被视为美国联邦所得税目的国内公司(“第三国规则”)。第7874条条例进一步规定了一些特殊规则，这些规则汇总了7874条规定的对美国公司的多次收购，这些收购是作为计划的一部分进行的，或者
在36个月的时间内进行。此外，在36个月内对美国公司的某些收购将影响第7874条的百分比，使第7874条更有可能适用于外国收购公司。
Cellebrite通过合并间接收购了TWC的几乎所有资产。Cellebrite预计第三国规则不适用于合并。因此，准则第7874条可能适用于使Cellebrite在合并后被视为美国公司，以缴纳美国联邦所得税，具体取决于第7874条的百分比是否等于或超过80%，这取决于实质性业务活动例外的适用性。
根据合并条款以及第7874条和第7874条规定确定股份所有权的规则，Cellebrite预计合并后Cellebrite中7874条规定的TWC股东百分比应低于80%。因此，根据《守则》第7874条，就美国联邦所得税而言，Cellebrite预计不会被视为美国公司。第7874条百分比的计算很复杂，受到详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都不确定，可能会受到此类美国税法变化的影响，可能具有追溯效力)，并受到某些事实不确定性的影响。此外，为根据《守则》第7874条确定TWC证券前持有人的所有权百分比，TWC证券的前持有人在合并前TWC对TWC普通股的某些赎回可被视为拥有一定数量的普通股。因此，Cellebrite作为外国公司的地位本质上是不确定的，也不能保证国税局不会根据第7874条对Cellebrite作为外国公司的地位提出质疑，也不能保证这种质疑不会得到法院的支持。
如果美国国税局为了美国联邦所得税的目的根据第7874条成功挑战Cellebrite作为外国公司的地位，Cellebrite和某些Cellebrite股东将面临严重的不利税收后果，包括Cellebrite更高的有效企业所得税税率和对某些Cellebrite股东未来的预扣税，这取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税条约的适用，普通股和/或认股权证的持有者将被视为美国公司的股票和认股权证持有人。
然而，即使根据第7874条，Cellebrite仍然被视为外国公司，Cellebrite在合并后36个月内利用其股权进行未来对美国公司的收购可能会受到限制。如果Cellebrite被视为在合并后36个月内收购了一家美国公司的几乎所有资产，则第7874条规定将排除可归因于合并的Cellebrite的某些股份，以确定后续收购的第7874条百分比，从而使第7874条更有可能适用于此类后续收购。
本讨论的其余部分假设Cellebrite不会被视为美国联邦所得税方面的美国公司，根据《守则》第7874条的规定。
第二部分
项目13.拖欠股息和拖欠股息
不适用。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改
对担保持有人权利的实质性修改
我们修订的条款于2021年8月30日生效，与企业合并有关。我们修改后的条款的复印件将作为附件1.1这份年度报告。见项目“第一部分，项目10.补充资料--B.组织备忘录和章程.”
收益的使用
不适用。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制程序和程序(该术语在1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保我们根据交易法提交或提交的公司报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并在适当情况下传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序只能为实现披露控制和程序的预期目标提供合理保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期，本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告。由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年度报告也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告。此外，在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所将不会被要求就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。
财务报告内部控制的变化
本年度报告不包括披露因美国证券交易委员会规则为新上市公司设立的过渡期而发生的财务报告内部控制变化。
第16项。
A.审计委员会和财务专家
我们的董事会已经确定Dafna Gruber是美国证券交易委员会规则定义的审计委员会财务专家。
B.道德守则
我们通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为准则，包括我们的主要高管、主要财务和主要会计人员。我们的行为准则涉及竞争和公平交易、利益冲突、财务事项和对外报告、公司资金和资产、保密和公司机会等问题。
报告违反《行为守则》、员工不当行为、利益冲突或其他违规行为的要求和程序。我们的行为准则也旨在满足交易法20-F第16B项下的“道德准则”的定义。
我们将在我们的网站上披露对我们的行为准则中适用于我们的董事或高管的任何条款的任何修改或放弃，只要是美国证券交易委员会或纳斯达克规则所要求的。我们的行为准则可在我们的网站上查阅，网址为http://www.cellebrite.com。本公司网站所载资料并未以参考方式纳入本年报。
C.首席会计师费用和服务
支付给核数师的费用
Somekh Chaikin，以色列特拉维夫(PCAOB ID1057)是毕马威国际的成员，在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年一直担任我们的独立注册会计师事务所。以下是毕马威国际在各自财政年度的专业服务费：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021 | | 2020 |
| | |
| 审计费(1) | | $ | 497 | | | $ | 534 | |
| 税费(2) | | $ | 136 | | | $ | 220 | |
| 总计 | | $ | 633 | | $ | 754 | |
| | | | | |
| (1) | “审计费”包括由我们的独立会计师事务所提供的与我们的年度审计综合财务报表相关的服务费用、关于我们在Form 6-K表格中提交的季度财务结果的某些程序的费用，以及我们的独立注册会计师事务所通常提供的与法定和监管备案相关的服务，包括与审查注册声明和同意书有关的服务。 |
| (2) | “税费”包括独立注册会计师事务所于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内就实际或预期交易提供的税务合规及税务咨询及税务筹划服务所收取的专业服务费用。 |
审批前的政策和程序
根据我们的审计委员会章程和以色列法律的要求，我们的审计委员会在我们的独立注册会计师事务所提供这些服务之前，预先批准它的审计、与审计有关的、税务和其他允许的服务。我们的审计委员会预先批准了自我们的业务合并结束以来向我们和我们的子公司提供的所有审计服务和所有非审计服务。
D.审计委员会的上市标准豁免
不适用。
E.发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
F.更改注册人的认证会计师
不适用。
G.公司治理
根据《交易法》，我们是“境外私人发行人”，我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。根据纳斯达克规则，作为外国私人发行人的上市公司被允许遵循本国的做法，而不是纳斯达克指定的公司治理条款，但有有限的例外(即，前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求)。我们目前只在以下要求方面依赖这一“母国做法豁免”：
•法定人数要求。在公司法允许下，根据我们经修订的细则，股东大会的法定人数包括至少两名亲身出席的股东、受委代表或根据公司法规定的其他投票文件，他们持有我们股份至少25%的投票权(以及在续会上，除某些例外情况外，任何数目的股东)。这些最低出席人数低于已发行股本的33.5%，这是纳斯达克公司治理规则允许的最低法定人数。
•年度报告和中期报告的分发。与纳斯达克规则5250(D)要求上市发行人以多种特定方式之一向股东提供Form 20-F年度报告不同，以色列法律并不要求我们直接向股东分发此类报告，以色列普遍接受的商业惯例是不向股东分发此类报告，而是通过公共网站提供此类报告。此外，我们将在我们的办公室(除了一个公共网站)向我们的股东提供包含经审计财务报表的Form 20-F年度报告。
在其他方面，我们遵守并打算继续遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。然而，我们可能在未来决定依靠“境外私人发行人豁免”来退出部分或全部其他“纳斯达克”公司治理规则。按照我们本国的治理实践，提供的保护可能会少于适用于国内发行人的纳斯达克规则给予投资者的保护。有关详细信息，请参阅“第一部分，第3项.其他信息-D.风险因素-与投资我们证券有关的风险-根据适用的证券法律和法规，凯尔布赖特作为“外国私人发行人”，被允许而且可以向美国证券交易委员会(“纳斯达克”)提交比在美国注册的公司更少或不同的信息，并将遵循某些母国治理做法，以取代适用于美国发行人的某些纳斯达克要求.”
H.煤矿安全信息披露
不适用。
一、关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
第17项。财务报表
请参阅“第三部分，项目18.财务报表.”
第18项。财务报表
请参阅F-1至F-1页F-25 本年度报告的一部分。
项目19.展品
| | | | | |
展品
数 | 描述 |
| 1.1 | 经修订及重订的凯尔布莱特DI有限公司的章程(现行有效)，以引用本公司于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交的F-4表格注册说明书(第333-256177号文件)修正案第3号附件3.1的方式并入。 |
| 2.1 | 凯尔布莱特DI有限公司普通股证书样本，参考公司于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记说明书修正案第3号附件4.5(文件编号333-256177)成立。 |
| 2.2 | 由Cellebrite DI Ltd.、TWC Tech Holdings II Corp.和American Stock Transfer&Trust Company.之间以及由Cellebrite DI Ltd.、TWC Tech Holdings II Corp.和American Stock Transfer&Trust Company.之间的转让、假设和修订协议表，通过引用公司于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-256177)的修正案第3号附件4.7而并入。 |
| 2.3 | 凯莱布莱特DI有限公司的样本认股权证，通过引用公司于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书修正案第3号附件4.6(文件编号333-256177)合并而成。 |
| 2.4* | 根据修订后的1934年《证券交易法》第12条登记的证券说明。 |
| 4.1 | 凯莱布里特DI有限公司、纸杯蛋糕合并子公司和TWC Tech Holdings II Corp.之间的业务合并协议和合并计划，日期为2021年4月8日(包含在委托书/招股说明书的附件A中)，通过引用公司于2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的F-4表格(第333-256177号文件)注册说明书第3号修正案附件2.1而并入。 |
| 4.2 | 保荐人支持协议，日期为2021年4月8日，由TWC Tech Holdings II，LLC，TWC Tech Holdings II Corp.，Cellebrite DI Ltd.和其他各方签订，通过引用公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-256177)的附件10.3并入. |
| 4.3 | TWC Tech Holdings II Corp.与若干证券持有人签订的登记权协议，日期为2020年9月10日，通过参考公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(第333-256177号文件)附件4.8并入。 |
| 4.4 | 投资者权利协议表，由凯莱布里特DI有限公司、SUNCORRATION、IGP Saferworld Limited Partnership和TWC Tech Holdings II Corp.及凯莱布里特DI Ltd.当事人的其他股权持有人之间签署，通过引用2021年8月5日提交给美国证券交易委员会的公司F-4表格注册说明书(第333-256177号文件)第3号修正案附件4.10而并入。 |
4.5†† | Cellebrite Mobile Synchronous Ltd.2008年购股权计划，通过引用附件10.8并入公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-256177)中，经修订。 |
| | | | | |
| 4.6†† | Cellebrite DI Ltd.2019年限制性股份及限制性股份单位计划，通过引用附件10.10并入公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明(文件编号333-256177)中经修订的附件10.10。 |
4.7†† | Cellebrite Mobile Synchronous Ltd.2019年购股权计划，通过引用附件10.9并入公司的F-4表格注册说明书(第333-256177号文件)，经修订，于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会。 |
4.8†† | 2021年凯莱布里特DI有限公司股票激励计划，通过引用附件10.11并入公司的F-4表格注册说明书(第333-256177号文件)，经修订，于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会。 |
4.9*†† | 2021年Cellebrite DI Ltd.员工购股计划，通过引用附件10.12并入经修订的公司F-4表格注册说明书(文件编号333-256177)，于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会。 |
4.10†† | 董事表格及高级职员赔偿协议，参考公司于2021年8月5日提交予美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书修正案第3号附件10.13(文件编号333-256177)而并入。 |
4.11†† | 董事及高级管理人员薪酬政策，参照本公司于2021年8月5日向美国证券交易委员会提交的F-4表格(第333-256177号文件)第3号修正案附件10.14而并入。 |
| 4.12 | Azorei Malal Industries Ltd.和Cellebrite DI Ltd.之间于2015年1月12日签订的办公室租赁协议及其修正案，通过引用经修订的公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-256177)附件10.6而并入。 |
| 4.13 | 办公室租赁协议，由Mivnei Nadlan(C.D.)签署，日期为2018年6月7日有限公司(F/k/a/Mivnei Ta‘asia Company Ltd.)和Cellebrite DI Ltd.及其修正案，通过参考公司于2021年5月17日提交给美国证券交易委员会的F-4表格注册说明书(文件编号333-256177)的第10.7号附件并入，经修正。 |
| 8.1* | Cellebrite DI Ltd.子公司名单。 |
| 12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事 |
| 12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事 |
| 13.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事证书(随函提供) |
| 13.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行干事证书(随函提供) |
| 15.1* | Cellebrite DI Ltd.独立注册会计师事务所毕马威Somekh Chaikin的同意。 |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档 |
| 101.SCH* | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.CAL* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101 DEF* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.LAB* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.PRE* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104* | 封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
*现送交存档。
**随信提供
†根据表格20-F第19.4(A)项的说明省略了本展品的附表和展品。
††指的是管理合同或补偿计划。
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
| | | | | | | | |
| 赛勒布利特DI有限公司 |
March 29, 2022 | 由以下人员提供： | |
| | 姓名：尤西·卡米尔 |
| | 头衔：首席执行官 |
附件2.4
注册人的证券说明
依据《条例》第12条注册
经修订的1934年《证券交易法》
截至2021年12月31日，Cellebrite DI Ltd.根据1934年证券交易法(经修订)第12(B)节注册的证券包括两类在纳斯达克全球市场上市的证券：我们的普通股、面值0.00001新谢克尔的普通股(“普通股”)以及我们的普通股购买权证(“认股权证”)。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是Cellebrite DI Ltd.，而不是其任何子公司。以下描述是对经修订及重述的组织章程(“经修订章程”)的重要条款的描述，可能并不包含对您重要的所有信息，因此我们请您参阅经修订的章程，其副本已作为本年度报告20-F表格的附件1.1提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)。
股本
截至2021年12月31日，我们的法定股本包括3,454,112,863股普通股，票面价值0.00001，其中187,680,294股已发行和发行。
本公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他规定。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。
我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。
公司注册号及公司宗旨
我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-276657-7。我们的事务受修订后的条款、适用的以色列法律和以色列公司法(“公司法”)管辖。修订后的条款规定，我们的目的是从事法律不禁止的任何业务和行为。
投票权
所有普通股在各方面都有相同的投票权和其他权利。
股份转让
吾等缴足股款的普通股以登记形式发行，除经修订细则另有规定外，可根据经修订章程细则自由转让，除非另有文书、适用法律或纳斯达克规则限制或禁止转让。以色列非居民对我们普通股的所有权或投票权不受修改后的条款或以色列国法律的任何限制，但根据适用法律被视为以色列敌人的一些国家(目前为伊朗、叙利亚和黎巴嫩)的国民的所有权，以及根据与我们的监管许可证相关的法律可能受到的限制除外。
选举董事
根据修改后的章程，我们的董事会必须由不少于3名但不超过11名董事组成。根据修订的章程，五名董事(不包括外部董事)由保荐人、SUNCORCORATION和IGP与保荐人一起任命，以及
SUNCORCORATION各任命两名成员，IGP任命一名成员。其他董事由本公司普通股持有者以简单多数票任命，并参加了本公司股东年度大会并根据修订后的条款进行表决，其中规定：(I)在竞争激烈的选举中，投票的计算方法和在股东大会上向本公司股东提交决议的方式应由本公司董事会酌情决定，(Ii)如果本公司董事会没有或无法就该事项作出决定，则董事将由在大会上亲自或由代表投票的过半数投票权选出，并在董事选举中投票，但如如此当选的被提名人的数目超过董事会建议选出的董事的数目，则该等当选的被提名人须以所投的多数票当选。此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东周年大会上选出的，并在我们的董事会任职，直到该选举或连任后的第三次年度股东大会，或者直到我们的股东大会上以股东总投票权的65%的投票(受发起人、SUNCORRATION和IGP的委任权的约束)或根据公司法和修订章程发生某些事件时罢免他们。此外, 经修订的条款规定，我们董事会的空缺可由当时在任的董事以简单多数投票方式填补。如此获委任的董事将任职至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别，或如因董事人数少于经修订的章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则任职至下一届股东周年大会，以选举本公司董事会获分配该董事的董事类别。
股息和清算权
我们可以宣布按照普通股持有人各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。修订后的条款不需要股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。
根据《公司法》，分派金额限于根据我们当时最后一次审查或审计的财务报表(减去以前分派的股息金额，如果不是从收益中减去)的留存收益或前两年产生的收益中较大的部分，前提是财务报表所涉及的期间结束不超过分派日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院认为没有合理的担忧支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务时，我们才被允许分配股息。
在我们清盘的情况下，在清偿对债权人的债务后，我们的资产将按持股比例分配给我们普通股的持有人。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。
外汇管制
目前，以色列对我们普通股的股息、出售普通股的收益或利息或其他支付给非以色列居民的汇款没有任何货币管制限制，但根据适用法律被视为以色列敌人的国家(目前是伊朗、叙利亚和黎巴嫩)的股东除外。
注册权
根据我们的股东权利协议的条款，我们的某些股东有权享有某些登记权利。
股东大会
根据以色列法律，我们必须每历年举行一次股东年度大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外，所有会议在经修订的章程细则中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在以色列境内或以色列以外的时间和地点召开我们的股东特别大会。此外，公司法规定，如(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Iii)一名或以上股东合共持有(A)5%或以上已发行已发行股份及1%或以上尚未行使投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权，本公司董事会须在下列人士的书面要求下召开股东特别大会。
根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论这一事项是合适的。经修订的条款载有有关向股东大会提交股东建议的程序要求和披露事项。
根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由董事会决定的日期的登记股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前四至四十(40)天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：
•修改我们的公司章程；
•我们审计师的任命、服务条款或服务终止；
•任命董事，包括外部董事(如适用)；
•批准某些关联方交易；
•增加或减少我们的法定股本；
•合并；
•自动清盘；以及
•如果我们的董事会不能行使它的权力，而它的任何权力的行使是我们适当的管理所必需的，那么我们的董事会就可以通过股东大会来行使它的权力。
《公司法》规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会举行前最少21天提交予股东，如会议议程包括(包括)委任或罢免董事、批准与董事或有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知必须于大会至少35天前提交。根据《公司法》和修订后的章程，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。
法定人数
根据经修订的章程细则，我们普通股的持有人对持有的每股普通股在股东大会上提交表决的所有事项有一票投票权。
股东们。本公司股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身或委派代表出席的股东，于股东大会开始后半小时内，持有或代表至少25%(或如会议并非由本公司董事会召开，则为33.33%)的未行使投票权总额。因不足法定人数而延期的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点。于重新召开的股东大会上，任何亲身或委派代表出席的股东均构成法定人数，除非根据吾等股东的要求召开会议，在此情况下所需的法定人数为一名或多名亲身或委派代表出席并持有如上所述召开会议所需股份数目的股东。
投票要求
经修订的细则规定，除公司法或经修订的细则(不时修订)另有规定外，本公司股东的所有决议案均须获得简单多数票通过。根据《公司法》，某些行动需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款并不特殊)；以及(Iii)我们的年度报告中在《董事会惯例-薪酬委员会-公司法薪酬政策》下描述的某些与薪酬相关的事项。根据《公司法》，控股股东包括(除其他外)持有25%或以上投票权的持有人(如无其他人士持有50%或以上投票权)。根据经修订的条款，普通股的权利、特权、优先权或义务的改变，需要在股东大会上获得所有有投票权的普通股的简单多数批准。
根据修订后的条款，一般情况下，罢免本公司任何董事(不包括保荐人董事、太阳董事和IGP董事)需要得到持有至少65%总投票权的股东的批准，或修改要求获得至少65%股东总投票权批准才能罢免任何董事的条款，或修改有关交错董事会、股东提案、董事会规模和竞争选举中的多数票的某些其他条款。简单多数票要求的另一个例外是根据《公司法》第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议，该条款要求持有在会议上代表的至少75%投票权的持有人批准并就决议进行投票。
查阅公司记录
根据公司法，所有股东一般均有权查阅本公司股东大会记录、本公司股东名册(包括与主要股东有关)、本公司经修订细则、本公司财务报表、公司法规定的其他文件，以及法律规定本公司须向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东可以要求查看我们拥有的任何文件，该文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何诉讼或与关联方的交易。如果我们确定审查文件的请求不是出于善意，文件包含商业秘密或专利，或者文件的披露可能会损害我们的利益，我们可以拒绝审查文件的请求。
根据以色列法律进行的收购
全面投标报价
希望收购以色列上市公司股份的人，其结果是将持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本
根据《公司法》的规定，上市公司(或其类别)必须向公司的所有股东提出要约，以购买公司所有已发行和已发行的股份(或适用类别)。如果(A)不接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)的已发行及已发行股本不足5%，而接受要约的股东构成在接纳要约中并无个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约收购的股东持有少于公司(或适用类别)已发行及已发行股本的2%，则根据法律的运作，收购人提出购买的所有股份将转让予收购人。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果没有按照上述任何一种选择接受全部投标要约, 收购人不得从接受要约收购的股东手中收购增持至公司投票权或公司已发行及已发行股本(或适用类别)90%以上的公司股份。与《公司法》规定的全面要约收购相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。
《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用这项要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。在下列情况下，这些规定不适用：(I)收购是在获得股东批准的私募的情况下进行的，其目的是给予购买者公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是给予购买者45%的公司投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)该项收购来自一名持有该公司25%或以上投票权的股东，并导致该购买者成为该公司25%或以上投票权的持有人, 或(Iii)收购来自持有该公司超过45%投票权的股东，并导致该购买者成为该公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约才能完成：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属和受其控制的实体)。
如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应当放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的高级职员以其高级职员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别收购要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该高级职员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的官员可以进行谈判
与潜在买家进行谈判，以改善特别投标要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性要约。
如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。
如果特别收购要约被接受，则买方或在要约提出时控制该要约或在其共同控制下的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。与《公司法》特别要约收购规则相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。
合并
《公司法》允许进行合并交易，前提是经各方董事会批准，除非《公司法》所述的某些条件得到满足，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数即可进行。根据《公司法》的规定，合并公司的董事会必须讨论并决定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写和签署一份合并提案，提交给以色列公司注册处。
为对其股份由另一合并公司持有的合并公司进行股东表决，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上表决权的个人或实体表决，或由有权任命另一合并公司25%或以上董事的个人或实体进行表决，除非法院另有裁决，否则在由合并另一方以外的股东持有的股东大会上以过半数表决的股份(不包括弃权)将不被视为批准，或持有另一方25%或以上投票权或有权委任另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外，如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份，合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票权被排除在外，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。
根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，法院如得出结论认为存在合理的担忧，认为合并导致尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。
此外，只有在向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天后，以及从两家合并公司的股东获得批准之日起30天后，才能完成合并。
反收购措施
《公司法》允许我们创建和发行具有与普通股不同的权利的股份，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股份，以及具有优先购买权的股份。经修订的章程细则并无授权发行优先股。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于其普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对修订后的细则进行修订，这需要在股东大会上事先获得与我们的已发行和已发行股份相关的多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样的会议上需要获得的投票权将受公司法和修订后的章程所规定的要求的约束，如上文在“股东大会”中所述。此外，正如在“-董事选举”中披露的那样，我们有一个保密的董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。
借款权力
根据《公司法》和修订后的章程，我们的董事会可以行使法律或修订后的章程没有要求我们的股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。
《资本论》的变化
修改后的条款使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均须遵守以色列法律，并须经股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。
独家论坛
经修订的条款规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼因由的任何投诉的独家法院。然而，证券法第22条规定，联邦法院和州法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有同时管辖权。因此，法院是否会执行这些规定存在不确定性，在其他公司的章程文件中选择类似的诉讼地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。虽然特拉华州和美国某些州法院已认定此类排他性法院条款在事实上有效，但股东仍可寻求在排他性法院条款指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证此类条款将由这些其他司法管辖区的法院执行。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已通知并同意这些条款；然而，我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。
尽管如此，修改后的条款规定，专属法院条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。
经修订的条款还规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对本公司或我们股东的受托责任的诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家论坛。以色列法院通常执行专属管辖权条款。然而，在某些情况下，缔约方成功地对这些规定提出了质疑。因此，不能绝对保证以色列法院将执行这一规定。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托有限责任公司。它的地址是布鲁克林15大道6201，NY 11219，电话号码是(800)937-5549。
正在挂牌。
我们的普通股在纳斯达克上市，股票代码是“CLBT”。
手令的说明
公开认股权证
每份完整认股权证使登记持有人有权在2021年9月29日开始的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股普通股，并可按下文讨论的调整进行调整。根据本公司与美国股票转让信托公司之间于二零二一年八月三十日订立之认股权证协议(“经修订及重订认股权证协议”)，认股权证持有人只可就整数股普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。认股权证将于2026年8月30日到期，也就是我们的业务合并完成五年后，纽约时间下午5点，或赎回后更早到期。
Cellebrite将无责任根据认股权证的行使交付任何普通股，亦无义务就该等认股权证的行使作出结算，除非证券法下有关行使认股权证可发行普通股的登记声明届时生效，并备有与该等普通股有关的现行招股章程，而Cellebrite须履行其登记责任。根据证券法第3(A)(9)条，任何认股权证不得以现金或“无现金基础”行使，而Cellebrite将无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何普通股，除非行使认股权证时发行的普通股已根据行使认股权证持有人所在州的证券法律注册或符合资格，或可获豁免注册。如果就认股权证而言，前两个句子中的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值和失效。在Cellebrite未能保持有效注册声明的任何期间，权证持有人将能够在无现金的基础上行使他们的权证，除非有有效的注册声明，只要有这种豁免。如果没有这项豁免或另一项豁免，权证持有人将无法在无现金的基础上行使权证。
认股权证的赎回
当每股普通股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。
Cellebrite将能够调用赎回权证：
•全部，而不是部分；
•以每份认股权证0.01美元的价格计算；
•向每名认股权证持有人发出最少30天的提前赎回书面通知，或30天的赎回期限；及
•当且仅当普通股在截至Cellebrite向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。
如果认股权证根据上述赎回条件变为可赎回，Cellebrite将能够行使其赎回权，即使Cellebrite无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
Cellebrite将设定上述最后一项赎回条件，以防止赎回赎回，除非在赎回时认股权证的行使价格有显著溢价。如果上述赎回条件得到满足，并且Cellebrite发布了认股权证赎回通知，每个认股权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其认股权证。然而，普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价和11.50美元的权证行使价。
当每股普通股价格等于或超过10.00美元时，赎回权证。
Cellebrite将能够调用赎回权证：
•全部，而不是部分；
•以每份认股权证0.10美元的价格计算；
•在至少30天的提前书面赎回通知后，条件是持有人将能够在赎回前以无现金基础行使其认股权证，并根据赎回日期和一股普通股的公允市场价值(定义如下)，以及除非下文另有描述，参照下表确定的普通股数量；
•如果且仅当普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的普通股数量或认股权证的行使价格进行调整后进行调整，如下所述)--反稀释调整“)在Cellebrite向认股权证持有人发出赎回通知的日期前一个交易日；及
•如果且仅当在Cellebrite向认股权证持有人发出赎回通知的日期前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)的收盘价低于每股18.00美元(经股份拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，则保荐人持有的认股权证也必须同时被赎回，条件与公开认股权证持有人持有的认股权证相同(除本文所述持有人无现金行使其认股权证的能力外)。
自发出赎回通知之日起至赎回或行使认股权证为止，持有人可选择以无现金方式行使认股权证。下表中的数字代表认股权证持有人根据这项赎回功能而行使与Cellebrite赎回有关的无现金行使时将获得的普通股数目，以普通股在相应赎回日期的“公平市值”为基础(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不会以每份认股权证0.10美元的价格赎回)，并以普通股在10个交易日的成交量加权平均价厘定。
紧接向认股权证持有人发出赎回通知之日之后，以及相应赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各见下表。Cellebrite将不迟于上述10个交易日结束后的一个工作日向其权证持有人提供最终公平市场价值。
下表各栏标题所列股票价格将自以下标题下所述的因行使认股权证而可发行的普通股数量或认股权证的行使价格调整之日起调整。--反稀释调整“。如因行使认股权证而可发行的股份数目有所调整，则各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子为权证于该项调整后的行使价，其分母为紧接该项调整前的认股权证价格。在此情况下，下表中普通股的数量应通过将该等股份金额乘以一个分数来调整，分数的分子是紧接调整前行使认股权证时可交付的普通股数量，分母是经调整后行使认股权证时可交付的普通股数量。如果权证的行使价格被调整，(A)在根据标题为“”部分下的第五款进行调整的情况下--反稀释调整下文各栏标题中调整后的股价将等于未调整后的股价乘以分数，分数的分子是市值和新发行价格(两者的定义见修订和重新签署的认股权证协议)中的较高者，如以下标题部分所述--反稀释调整“而分母为$10.00及(B)如属根据标题为”--反稀释调整“以下，列标题内经调整的股价将等于未经调整的股价减去认股权证的行使价格因该等行使价格调整而减少的数额。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 赎回日期(至认股权证期满为止) | 普通股公允市值 |
| | 11.00 | 12.00 | 13.00 | 14.00 | 15.00 | 16.00 | 17.00 | >18.00 |
| 60个月 | 0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 |
| 57个月 | 0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 |
| 54个月 | 0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 |
| 51个月 | 0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 |
| 48个月 | 0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 |
| 45个月 | 0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 |
| 42个月 | 0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 |
| 39个月 | 0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 |
| 36个月 | 0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 |
| 33个月 | 0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 |
| 30个月 | 0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 |
| 27个月 | 0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 |
| 24个月 | 0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 |
| 21个月 | 0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 |
| 18个月 | 0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 |
| 15个月 | 0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 |
| 12个月 | 0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 |
| 9个月 | 0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 |
| 6个月 | 0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 |
| 3个月 | 0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 |
| 0个月 | — | — | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
在此情况下，如果公平市值介于表中的两个值之间或赎回日期介于两个值之间，则不能在上表中列出确切的公平市价和赎回日期。
根据表格中的赎回日期，将根据公平市价较高及较低的普通股数目与按365天或366天(视何者适用而定)较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法，厘定每份已行使认股权证须发行的普通股数目。举例来说，假若在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的成交量加权平均价为每股11.00美元，而此时距离认股权证期满尚有57个月，则认股权证持有人可选择就此赎回功能，为每份完整认股权证行使0.277股普通股的认股权证。举例来说，如实际公平市价及赎回日期并非如上表所述，于向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的成交量加权平均价为每股13.5美元，而此时距离认股权证期满尚有38个月，则认股权证持有人可选择就此项赎回功能行使其认股权证，每股0.298股普通股。在任何情况下，每份认股权证不得以无现金方式就每份超过0.361股普通股的赎回功能行使(可予调整)。最后，如上表所示，如果认股权证已耗尽及即将到期，则不能就Cellebrite根据这项赎回功能进行赎回而以无现金基准行使该等认股权证，因为该等认股权证将不能对任何普通股行使。
这项赎回功能有别于一些其他业务组合中使用的典型认股权证赎回功能，后者通常只在相关普通股的交易价格等于或超过指定的较高每股价格一次(如我们的年报所述的每股普通股18.00美元)时，才规定赎回现金认股权证(保荐人实体持有的认股权证除外)。这一赎回功能的结构是，当普通股的交易价格为每股10.00美元或以上时，允许所有已发行普通股被赎回，这可能是在普通股的交易价低于认股权证的行使价时。Cellebrite将建立这一赎回功能，以便为自己提供赎回权证的灵活性，而不必达到上文标题为“在每股普通股价格等于或超过$18.00时赎回权证“根据这项功能选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率投入的期权定价模型，于本年报公布时，就其认股权证获得若干普通股。这项赎回权为Cellebrite提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证，因此对我们的资本结构具有确定性，因为这些权证将不再是未偿还的，将被行使或赎回。如果Cellebrite选择行使这一赎回权，Cellebrite将被要求向认股权证持有人支付适用的赎回价格，如果Cellebrite确定这样做符合其最佳利益，它将允许Cellebrite迅速赎回认股权证。因此，当Cellebrite认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合其最佳利益时，Cellebrite将以这种方式赎回权证。
如上所述，当普通股的交易价格为每股10.00美元，低于每股11.50美元的行使价时，Cellebrite可以赎回认股权证，因为这将为其资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上对适用数量的普通股行使认股权证。如果Cellebrite选择在普通股的交易价格低于认股权证的行使价格时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的普通股少于他们在普通股交易价格高于每股11.50美元的行使价格时选择等待行使普通股认股权证的情况下获得的普通股。
行权时不会发行零碎普通股。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零头权益，Cellebrite将向下舍入到将向持有人发行的普通股数量的最接近整数。
在适用法律的约束下，任何因修订和重新签署的认股权证协议而引起或以任何方式与之相关的针对Cellebrite的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，且Cellebrite不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。
赎回程序和无现金行使
如果Cellebrite如上所述要求赎回权证，其管理层将有权要求所有希望行使权证的持有人在无现金的基础上这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使认股权证时，Cellebrite管理层将考虑其他因素，包括Cellebrite的现金状况、未发行认股权证的数量，以及在行使认股权证后发行最多可发行普通股对Cellebrite股东的摊薄影响。在此情况下，各持有人将交出该数目普通股的认股权证，以支付行使价，该等数目的普通股的商数等于(X)认股权证相关普通股数目乘以(X)认股权证相关普通股数目乘以(Y)认股权证行使价格所得的“公平市价”(定义见下文)，就本段而言，公平市价指截至向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内普通股最后报告的平均销售价格。如果Cellebrite管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的公平市值。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的普通股数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。Cellebrite认为，如果Cellebrite在业务合并后不需要行使认股权证的现金，这一功能对Cellebrite是一个有吸引力的选择。如果Cellebrite要求赎回权证，而其管理层没有利用这一选项, 保荐人及其获准受让人仍有权以现金或在无现金的基础上行使其认股权证，其使用的公式与如果要求所有认股权证持有人在无现金的基础上行使其认股权证时其他认股权证持有人将被要求使用的相同。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知Cellebrite，惟在行使该等权利后，据转让代理人实际所知，该人士(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的已发行普通股。
反稀释调整
如果普通股数量因普通股应付股息或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股票股息、拆分或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的普通股数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买普通股的配股，将被视为若干普通股的股票股息，等于(1)在该配股中实际出售的普通股数量(或在该配股中出售的可转换为普通股或可行使普通股的任何其他股本证券下可发行的普通股)乘以(2)一减去(X)在该配股中支付的普通股每股价格除以(Y)公允市值的商数。为此目的(1)如果配股是可转换为普通股或可为普通股行使的证券，在确定普通股的应付价格时，将考虑就该等权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额；(2)公允市场价值是指截至第一个交易日前一个交易日结束的十个交易日内普通股的成交量加权平均价格。
普通股在适用的交易所或在适用的市场以常规方式交易的普通股，无权获得该权利。
此外，若Cellebrite于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)而向普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分派，但(A)上述或(B)若干普通现金股息除外，则认股权证行使价将按就该事件就每股普通股支付的现金及/或任何证券或其他资产的公平市价减去，并于该事件生效日期后立即生效。
如果普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行普通股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期，可因行使每份认股权证而发行的普通股数量将按该等已发行普通股的减少比例减少。
如上文所述，每当因行使认股权证而可购买的普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的普通股数目。
如对已发行普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该等普通股面值的股份除外)，或就Cellebrite与另一法团合并或合并为另一法团(但Cellebrite为持续法团的合并或合并则不会导致已发行普通股的任何重新分类或重组)，或将Cellebrite的资产或其他财产整体或实质上作为与Cellebrite解散有关的资产或财产出售或转让予另一法团或实体的情况下，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接该等事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使其认股权证的情况下将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后所应得的股额或其他证券或财产(包括现金)。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可行使的证券、现金或其他资产的种类及金额，将被视为该等持有人在作出上述选择的该等合并或合并中所收到的种类及每股金额的加权平均，且如已向该等持有人作出投标、交换或赎回要约并由该等持有人接受(投标除外), 在以下情况下，Cellebrite就Cellebrite股东所持有的赎回权提出交换或赎回要约：在完成该等要约或交换要约后，其发起人连同该发起人所属的任何集团(根据交易法第13d-5(B)(1)条的含义)、该发起人的任何联属公司或联营公司(根据交易法第12b-2条的涵义)以及任何该等联属公司或联营公司所属的任何集团的任何成员，如果认股权证持有人实益拥有(根据交易所法令第13D-3条所指)超过50%的已发行普通股，则认股权证持有人将有权收取该认股权证持有人作为股东实际有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，而假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证、接受该要约，以及该持有人持有的所有普通股已根据该投标或交换要约购买，则该认股权证持有人将有权收取最高数额的现金、证券或其他财产，但须作出尽可能相当于
修订和重新签署的认股权证协议中规定的调整。此外，如果普通股持有人在此类交易中以普通股形式支付的应收对价中，只有不到70%是以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付的，或将在此类事件发生后立即如此上市交易或报价，并且如果认股权证的注册持有人在此类交易公开披露后30天内正确行使认股权证，认股权证行权价将按经修订及重订认股权证协议所指定，按每股代价减去认股权证的Black-Scholes认股权证价值(定义见经修订及重订认股权证协议)而降低。此等行权价格下调的目的，是在权证行权期内发生特别交易时，向权证持有人提供额外价值，而根据该等交易，权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值，以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人由于权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。Cellebrite认为，布莱克-斯科尔斯模型是一种被普遍接受的估计公平市场价值的定价模型，在这种情况下，一种工具没有报价的市场价格。
该等认股权证将根据经修订及重订的认股权证协议以登记形式发行。你应该查阅一份修订和重新签署的认股权证协议副本，作为Cellebrite在F-4表格中注册声明的证物，以了解适用于认股权证的条款和条件的描述。经修订及重订的认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时至少50%的未清偿认股权证持有人批准(不包括保荐人持有的认股权证)，方可作出任何对认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。
认股权证可在到期日或之前在转让代理办公室交出时行使，认股权证证书背面的行使表按说明填写并签立，并附有全数支付行使价(或在适用的情况下以无现金方式支付)，以及支付给Cellebrite的经核证或官方银行支票，以支付所行使的认股权证数目。认股权证持有人在行使认股权证并收取普通股之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每一股股份投一票。
私募认股权证
私募认股权证(包括行使该等认股权证可发行的普通股)不得转让、转让或出售，直至业务合并完成后30天(除其他有限例外情况外，给予Cellebrite高级管理人员及董事及其他与保荐人有联系的人士或实体除外)，且只要由保荐人、保荐人成员或其获准受让人持有，Cellebrite不得赎回。保荐人或其获准受让人将可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。如果私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私人配售认股权证将可由Cellebrite赎回，并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
若私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使该等认股权证，他们将支付行使价，方法是交出其就该数目的普通股所持有的认股权证，相等于(X)认股权证相关普通股数目的乘积乘以普通股的公平市价与认股权证行使价格的差额除以(Y)公平市价所得的商数。“公允市价”是指在权证行使通知向权证代理人发出之日前的第三个交易日止的十个交易日内普通股的平均报告收市价。
附件8.1
Cellebrite DI Ltd.的子公司。
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| 附属公司名称 | 组织的司法管辖权 |
| Cellebrite Inc. | 美国(特拉华州) |
| Cellebrite GmbH | 德国 |
| 凯尔布莱特亚太私人有限公司。 | 新加坡 |
| 塞尔布赖特Soluçóes de Inteligcia Digital Ltd. | 巴西 |
| Cellebrite Digital Intelligence Solutions Private Limited | 印度 |
| Cellebrite UK Limited | 英国 |
| Cellebrite加拿大移动数据解决方案有限公司。 | 加拿大 |
| 法国赛尔布赖特SAS | 法国 |
| 凯尔布赖特日本K.K. | 日本 |
| Cellebrite Australia Pty Limited | 澳大利亚 |
| 黑袋技术公司 | 美国(特拉华州) |
| Cellebrite Digital Intelligence LP | 美国(特拉华州) |
| Cellebrite Saferworld公司 | 美国(特拉华州) |
除了Cellebrite加拿大移动数据解决方案有限公司以外，所有子公司都由Cellebrite DI Ltd.100%拥有，Cellebrite UK Limited和BlackBag Technologies 100%拥有该公司的股份。该公司100%由Cellebrite Inc.拥有。
附件15.1
独立注册会计师事务所的同意
吾等同意在本公司于2022年3月29日就本公司及其附属公司的综合财务报表以S-8表格形式提交的登记声明(第333-260878号)中以引用方式注册成立本公司。
/s/Somekh Chaikin
Somekh Chaikin会员事务所毕马威国际特拉维夫，以色列 March 29, 2022
附件12.1
对首席执行干事的证明
根据交易所法令第13A-14(A)和15D-14(A)条
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节
我，尤西·卡米尔，特此证明：
1. I 有审阅了凯莱布里特DI有限公司的Form 20-F年报；
2. 基座据我所知，本报告没有对重大事实作出任何不真实的陈述，也没有遗漏就本报告所述期间作出陈述所必需的重要事实，以使这些陈述对于本报告所涉期间不具误导性；
3. 基座据我所知，本报告所包含的财务报表和其他财务信息在各重要方面都公平地反映了公司在本报告所述期间的财务状况、经营成果和现金流；
4.公司的其他认证人员和我负责建立和维护信息披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)财务报告的内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)为公司服务，并拥有：
(A)设计此类披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序在我们的监督下设计，以确保与公司有关的重要信息，包括其综合信息附属公司这些实体内的其他人，特别是在编写本报告期间，向我们公布了；
(b) 设计这种财务报告内部控制，或者使这种财务报告内部控制在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性提供合理的保证报告根据公认的会计原则编制对外财务报表；
(C)评估有效性公司的披露控制和程序，并在本报告中提出了我们根据此类评估得出的关于截至本报告所涉期间结束时披露控制和程序有效性的结论；以及
(D)在本报告中披露公司财务报告的内部控制在此期间发生的任何变化覆盖已对或相当可能会对公司财务报告的内部控制产生重大影响的年度报告；以及
5.公司的其他证明根据我们对财务报告内部控制的最新评估，我和高级管理人员已向公司审计师和公司董事会审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：
(A)财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点是 合情合理可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及
(b) 任何欺诈，不论是否重大，涉及管理层或在公司财务报告的内部控制中具有重要作用的其他员工。
日期：2022年3月29日
/s/Yossi Carmil
姓名：尤西·卡米尔
职务：首席执行官(首席执行官)
附件12.2
首席财务官的证明
根据交易所法令第13A-14(A)和15D-14(A)条
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节
我，达娜·格纳，认证那就是：
1.我有评议本年度报告为凯莱布利特DI有限公司20-F表格；
2.基于我的知识，本报告不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况，就本报告所涵盖的期间而言，不具误导性；
3.据我所知，本报告所载财务报表和其他财务资料在全重大事项尊重公司截至本报告所述期间的财务状况、经营结果和现金流；
4.该公司的其他认证官员和我负责建立和维护信息披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)财务报告的内部控制(如《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)所界定)为公司服务，并拥有：
(A)经设计这样的披露控制和程序，或导致此类披露控制和程序是在我们的监督下设计的，以确保与公司相关的重要信息，包括其合并子公司，被这些实体中的其他人告知，特别是在本报告编写期间；
(b) 设计了这样的财务报告内部控制或者造成了这样的财务内部控制报告在我们的监督下设计，为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表；
(C)评估公司的披露控制和程序的有效性，并在本报告中介绍我们的结论在本报告所涉期间结束时，根据此类评估，披露控制和程序的有效性；以及
(d) 已披露在本报告中，公司财务报告内部控制在年度报告所涉期间发生的、已对或相当可能对公司财务报告内部控制产生重大影响的任何变化；以及
5.该公司的其他根据我们对财务报告的内部控制的最新评估，我和认证人员已向公司的审计师和公司董事会的审计委员会(或履行同等职能的人员)披露：
(a) 全财务报告内部控制的设计或运作存在重大缺陷和重大缺陷，有可能对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及
(B)任何欺诈无论是否重要，这涉及到在公司财务报告的内部控制中具有重要作用的管理层或其他员工。
日期：2022年3月29日
/s/Dana Gerner
姓名：达娜·格纳
职务：首席财务官(首席财务官)
附件13.1
主要行政人员的核证
依据《美国法典》第18编第1350条，
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于截至2021年12月31日的美国证券交易委员会提交的Cellebrite DI Ltd.(以下简称“公司”)20-F表格年度报告(以下简称“报告”)，本人Yossi Carmil谨依照2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节的规定证明：
a.该报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
b.该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营结果。
日期：2022年3月29日
/s/Yossi Carmil
姓名：尤西·卡米尔
职务：首席执行官(首席执行官)
附件13.2
首席财务官的证明
依据《美国法典》第18编第1350条，
根据以下规定通过
2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节
关于截至2021年12月31日的美国证券交易委员会提交的Cellebrite DI Ltd.(以下简称“公司”)20-F表格年度报告(以下简称“报告”)，我达纳·格纳根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350节，谨此证明：
a.该报告完全符合经修订的1934年《证券交易法》第13(A)或15(D)节的要求；以及
b.该报告所载资料在各重大方面均公平地反映了本公司的财务状况及经营结果。
日期：2022年3月29日
/s/Dana Gerner
姓名：达娜·格纳
职务：首席财务官(首席财务官)
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目录表 | Cellebrite DI Ltd.及其子公司 |
财务报表索引
Cellebrite DI Ltd.的财务报表及其子公司
经审计的综合财务报表(截至及截至2021年12月31日的年度)
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告 (以色列特拉维夫毕马威国际会计师事务所Somekh Chaikin成员事务所，PCAOB编号：1057) | 2 |
合并资产负债表 | 3 |
合并业务报表 | 5 |
股东权益变动表(不足) | 6 |
合并现金流量表 | 7 |
合并财务报表附注 | 8 |
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目录表 | Cellebrite DI Ltd.及其子公司 |
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| Somekh Chaikin |
| 哈阿巴街17号，邮政信箱609号 |
| 毕马威千年大厦 |
| 特拉维夫6100601，以色列 |
| +972 3 684 8000 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
赛勒布利特DI有限公司:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了所附Cellebrite DI Ltd.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的三年期间各年度的相关综合经营报表、股东权益(亏损)和现金流量变化以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三年期间每年的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/Somekh Chaikin
毕马威国际会计师事务所会员事务所
自2007年以来，我们一直担任本公司的审计师。
March 29, 2022
特拉维夫，以色列
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| 目录表 | Cellebrite DI Ltd.及其子公司 |
| 合并资产负债表 |
| 以千为单位的美元(不包括每股和每股数据) |
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| 注意事项 | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 资产 | | | | |
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| 流动资产 | | | | |
| 现金和现金等价物 | 2E | $ | 145,973 | | | $ | 128,709 | |
| 受限现金 | | — | | | 5,137 | |
| 短期存款 | 5 | 35,592 | | | 108,928 | |
应收贸易账款(扣除坏账准备净额#美元1,040及$616分别截至2021年12月31日和2020年12月31日) | | 67,505 | | | 66,324 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 6 | 12,818 | | | 7,439 | |
| 合同采购成本 | 2J | 4,813 | | | 2,979 | |
| 盘存 | 7 | 6,511 | | | 4,754 | |
| 流动资产总额 | | 273,212 | | | 324,270 | |
| | | | |
| 非流动资产 | | | | |
| 其他非流动资产 | | 1,958 | | | 565 | |
| 递延税项资产，净额 | 19 | 9,800 | | | 7,372 | |
| 财产和设备，净值 | 8 | 16,756 | | | 16,106 | |
| 无形资产，净额 | 2S,4 | 11,228 | | | 6,611 | |
| 商誉 | 2T,3 | 26,829 | | | 9,463 | |
| 非流动资产总额 | | 66,571 | | | 40,117 | |
| 总资产 | | $ | 339,783 | | | $ | 364,387 | |
| | | | | |
| 目录表 | Cellebrite DI Ltd.及其子公司 |
| 合并资产负债表 |
| 以千为单位的美元(不包括每股和每股数据) |
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| 注意事项 | | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 负债、可赎回可转换优先股和股东权益(不足) | | | | | |
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| 流动负债 | | | | | |
| 贸易应付款 | | | $ | 9,546 | | | $ | 4,727 | |
| 其他应付帐款和应计费用 | 9 | | 54,044 | | | 49,112 | |
| 递延收入 | 2J | | 122,983 | | | 105,543 | |
| 流动负债总额 | | | 186,573 | | | 159,382 | |
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| 长期负债 | | | | | |
| 雇员遣散费福利的法律责任 | 10 | | 375 | | | 366 | |
| 其他长期负债 | | | 9,162 | | | 6,191 | |
| 递延收入 | 2J | | 36,426 | | | 33,439 | |
| 受限保荐人分担责任 | 3B | | 44,712 | | | — | |
| 调价分担责任 | 3B | | 79,404 | | | — | |
| 衍生认股权证负债 | 3B | | 56,478 | | | — | |
| 长期负债总额 | | | 226,557 | | | 39,996 | |
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| 总负债 | | | $ | 413,130 | | | $ | 199,378 | |
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| 留置权、承诺权和或有事项 | 11 | | | | |
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可赎回可转换优先股0.00001票面价值；39,779,261截至2020年12月31日的授权、发行和流通股。清偿优先权合计#美元134,411，截至2020年12月31日** | | | — | | | 101,205 |
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| 股东权益(不足) | 12 | | | | |
股本，NIS0.00001票面价值；3,454,112,863授权股份及187,680,294和124,671,507截至2021年12月31日和2020年12月31日的已发行和已发行股票** | | | — | * | | — | * |
| 额外实收资本 | | | (153,072) | | | 34,226 | |
国库股，NIS0.00001票面价值；43,540普通股** | | | (85) | | | (85) | |
| 累计其他综合收益 | | | 1,372 | | | 1,321 | |
| 留存收益 | | | 78,438 | | | 28,342 | |
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| 股东权益合计(不足) | | | (73,347) | | | 63,804 | |
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| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 | | | $ | 339,783 | | | $ | 364,387 | |
* 低于1美元。
** 上期业绩已进行追溯调整，以反映8月份生效的1：1.0422反向股票拆分
30,2021年。另见附注12，股东权益，详情.
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| 目录表 | Cellebrite DI Ltd.及其子公司 |
| 合并业务报表 |
| 以千为单位的美元(不包括每股和每股数据) |
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| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入： | | | | | |
| 订阅服务 | $ | 120,889 | | | $ | 100,614 | | | $ | 81,505 | |
| 期限-许可证 | 62,428 | | | 29,131 | | | 5,142 | |
| 永久许可证和其他 | 34,169 | | | 42,136 | | | 59,175 | |
| 专业服务 | 28,760 | | | 23,032 | | | 26,032 | |
| 总收入 | 246,246 | | | 194,913 | | | 171,854 | |
| | | | | |
| 收入成本： | | | | | |
| 订阅服务 | 9,369 | | | 8,795 | | | 6,585 | |
| 期限-许可证 | 2,299 | | | 1,709 | | | 189 | |
| 永久许可证和其他 | 9,817 | | | 9,370 | | | 10,049 | |
| 专业服务 | 21,072 | | | 18,005 | | | 19,000 | |
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| 收入总成本 | 42,557 | | | 37,879 | | | 35,823 | |
| | | | | |
| 毛利 | 203,689 | | | 157,034 | | | 136,031 | |
| | | | | |
| 运营费用： | | | | | |
| 销售和市场营销 | 76,389 | | | 61,305 | | | 61,610 | |
| 研发 | 65,541 | | | 54,377 | | | 46,573 | |
| 一般事务和行政事务 | 47,937 | | | 32,134 | | | 29,368 | |
| | | | | |
| 总运营费用 | 189,867 | | | 147,816 | | | 137,551 | |
| | | | | |
| 营业收入(亏损) | 13,822 | | | 9,218 | | | (1,520) | |
| | | | | |
| 财务收入，净额 | 68,483 | | | 2,179 | | | 2,935 | |
| | | | | |
| 所得税前收入支出 | 82,305 | | | 11,397 | | | 1,415 | |
| | | | | |
| 所得税费用 | 10,909 | | | 5,616 | | | 3,291 | |
| | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 71,396 | | | $ | 5,781 | | | $ | (1,876) | |
| | | | | |
| 每股净收益(亏损)： | | | | | |
| 普通股股东应占每股基本及摊薄后净收益(亏损) | 70,433 | | | (9,344) | | | (10,039) | |
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| 每股普通股基本净收益(亏损) | $ | 0.49 | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.08) | |
每股普通股摊薄后净收益(亏损) | $ | 0.44 | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.08) | |
| 用于计算每股基本净收益(亏损)的普通股加权平均数 | 144,002,394 | | 123,696,624 | | 121,560,817 |
用于计算每股摊薄净收益(亏损)的普通股加权平均数 | 161,538,579 | | 123,696,624 | | 121,560,817 |
| 其他全面收益(亏损) | | | | | |
套期保值交易未实现收益(亏损)，税后净额为#美元129及$165截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度 | (944) | | | 1,212 | | | 620 | |
| 外币折算调整 | 995 | | | (695) | | | (25) | |
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| 扣除税后的其他综合收入总额 | 51 | | | 517 | | | 595 | |
| 全面收益(亏损)合计 | $ | 71,447 | | | $ | 6,298 | | | $ | (1,281) | |
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| 目录表 | Cellebrite DI Ltd.及其子公司 |
| 合并股东权益报表(缺额) |
| 以千为单位的美元(不包括每股和每股数据) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可赎回可转换优先股 | | 普通股金额** | | 股本 | | 额外实收资本 | | 库存股 | | 综合收益 | | 留存收益 | | 总计 |
| 股票 | | 金额 | | | | | | | |
| 截至2019年1月1日的结余 | — | | | $ | — | | | 119,818,040 | | $ | — | * | | $ | 12,563 | | | $ | (23,898) | | | $ | 209 | | | $ | 80,343 | | | $ | 69,217 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 采用收入确认标准的效果** | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,800 | | | 3,800 | |
| 截至2019年1月1日采用收入确认标准后的余额 | — | | | — | | | 119,818,040 | | — | * | | 12,563 | | | (23,898) | | | 209 | | | 84,143 | | | 73,017 | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,876) | | | (1,876) | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (25) | | | — | | | (25) | |
| 套期保值交易未实现收益，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 620 | | | — | | | 620 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | | | — | | | — | | | 12,759 | | | — | | | — | | | — | | | 12,759 | |
| 股票期权的行使和既得RSU | — | | | | | 3,664,884 | | — | * | | 141 | | | — | | | — | | | — | | | 141 | |
| 发行可赎回可转换优先股 | 39,779,261 | | 101,205 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 已支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | | (25,000) | | | (25,000) | |
| 普通股回购 | — | | | — | | | (283,045) | | | — | * | | — | | | (808) | | | — | | | — | | | (808) | |
| 普通股的注销 | — | | | — | | | — | | | — | * | | — | | | 24,706 | | | — | | | (24,706) | | | — | |
| 2019年12月31日的余额 | 39,779,261 | | $ | 101,205 | | | 123,199,879 | | $ | — | * | | $ | 25,463 | | | $ | — | | | $ | 804 | | | $ | 32,561 | | | $ | 58,828 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 5,781 | | | 5,781 | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (695) | | | — | | | (695) | |
| 套期保值交易未实现收益，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,212 | | | — | | | 1,212 | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,271 | | | — | | | — | | | — | | | 7,271 | |
| 行使股份认购权及既得回购单位 | — | | | — | | | 1,513,404 | | — | * | | 1,492 | | | — | | | — | | | — | | | 1,492 | |
| 已支付的股息 | — | | | — | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (10,000) | | | (10,000) | |
| 普通股回购 | — | | | — | | | (41,776) | | | — | * | | — | | | (85) | | | — | | | — | | | (85) | |
| 2020年12月31日余额 | 39,779,261 | | $ | 101,205 | | | 124,671,507 | | $ | — | * | | $ | 34,226 | | | $ | (85) | | | $ | 1,321 | | | $ | 28,342 | | | $ | 63,804 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 71,396 | | | 71,396 | |
| 其他全面收入： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 995 | | | — | | | 995 | |
| 套期保值交易未实现亏损，净额 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (944) | | | — | | | (944) | |
| 与TWC进行资本重组交易 | — | | | — | | | 20,424,699 | | | — | | | (213,722) | | | — | | | — | | | — | | | (213,722) | |
| 发行成本 | | | — | | | — | | | — | | | (4,866) | | | — | | | — | | | — | | | (4,866) | |
| 基于股票的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 6,480 | | | — | | | — | | | — | | | 6,480 | |
| 行使股份认购权及既得回购单位 | — | | | — | | | 2,804,827 | | | — | * | | 2,305 | | | — | | | — | | | — | | | 2,305 | |
| 优先股的转换 | (39,779,261) | | | (101,205) | | | 39,779,261 | | | — | | | 101,205 | | | — | | | — | | | — | | | 101,205 | |
| 已支付的股息 | — | | | — | | | — | | | — | | | (78,700) | | | — | | | — | | | (21,300) | | | (100,000) | |
| 2021年12月31日的余额 | — | | | — | | | 187,680,294 | | $ | — | | | $ | (153,072) | | | $ | (85) | | | $ | 1,372 | | | $ | 78,438 | | | $ | (73,347) | |
* 低于1美元。
** 上期业绩已进行追溯调整，以反映2021年8月30日生效的1：1.0422反向股票拆分。详情另见附注12，股东权益。
| | | | | |
| Cellebrite DI Ltd.及其子公司 |
| 合并现金流量表 |
| 以千为单位的美元(不包括每股和每股数据) |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经营活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 71,396 | | | $ | 5,781 | | | $ | (1,876) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基于股票的薪酬 | 6,480 | | | 7,271 | | | 12,759 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 折旧及摊销 | 7,007 | | | 5,879 | | | 4,079 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 递延所得税增加 | (1,638) | | | (2,818) | | | (1,667) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他 | — | | | 689 | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 衍生权证的重估 | (11,967) | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受限保荐人股份重估及调价股份负债 | (55,906) | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 对雇员遣散费的负债增加(减少) | 10 | | | (63) | | | 131 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 应收贸易账款增加 | (1,958) | | | (19,731) | | | (12,220) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 递延收入增加 | 21,804 | | | 47,738 | | | 15,841 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 预付费用和其他流动资产的减少(增加) | (8,304) | | | 335 | | | (3,141) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他非流动资产增加 | (1,394) | | | (339) | | | (27) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 库存的减少(增加) | (1,798) | | | (693) | | | 794 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贸易应付款增加(减少) | 4,239 | | | (1,433) | | | 974 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他应付账款和应计费用增加(减少) | 5,107 | | | 22,449 | | | (158) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 其他长期负债增加 | 2,974 | | | 1,445 | | | 644 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | 36,052 | | | 66,510 | | | 16,133 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购置财产和设备 | (5,111) | | | (6,181) | | | (6,209) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 与企业合并有关的付款，扣除收购现金后的净额 | (20,000) | | | (15,046) | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购买无形资产 | (3,000) | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 短期存款，净额 | 73,337 | | | 14,778 | | | (40,513) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投资活动提供(用于)的现金净额 | 45,226 | | | (6,449) | | | (46,722) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 融资活动的现金流： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股回购 | — | | | (85) | | | (808) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 行使股份所得收益 | 2,305 | | | 1,492 | | | 141 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 发行可赎回可转换优先股所得款项，扣除发行成本 | — | | | — | | | 101,205 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 支付股息 | (100,000) | | | (10,000) | | | (25,000) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 资本重组交易收益，净额 | 29,298 | | | — | | | — | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 融资活动提供(用于)的现金净额 | (68,397) | | | (8,593) | | | 75,538 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 12,881 | | | 51,468 | | | 44,949 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 货币换算对现金、现金等价物和限制性现金的净影响 | (754) | | | 695 | | | (67) | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年初现金、现金等价物和限制性现金 | 133,846 | | | 81,683 | | | 36,801 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终现金及现金等价物和限制性现金 | $ | 145,973 | | | $ | 133,846 | | | $ | 81,683 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 已缴纳所得税，扣除退税后的净额 | $ | 8,157 | | | $ | 2,911 | | | $ | 3,000 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 补充披露非现金投资活动： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 购置财产和设备 | $ | 814 | | | $ | 172 | | | $ | 263 | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 赛勒布利特有限公司及其子公司 |
| |
| Notes to consolidated financial statements |
| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
注1.一般情况
a.以色列公司Cellebrite DI Ltd.(“公司”)于1999年4月13日成立为私人公司，并于1999年7月开始运作。该公司及其全资子公司从事软件和相关硬件设备的开发、制造、营销和销售，这些设备允许其执法客户访问、统一、生成和分析可辩护的数字证据。该公司的主要股东是SUNCORPORATION，这是一家在日本市场交易的上市公司，基于原创技术创造新想法。
b.2020年2月28日，公司完成对100美国计算机收集和审查解决方案公司BlackBag Technologies Inc.(“BlackBag”)股份的%，总基本对价为$33,362。另见附注3A。
c.2021年8月30日，公司与TWC Tech Holdings II Corp.(“TWC”)合并。由于合并协议中商定的合并，TWC成为本公司的直接全资子公司。因此，凯尔布赖特的股票和权证分别以“CLBT”和“CLBTW”的代码在纳斯达克资本市场上市。另见附注3B。
根据美国公认会计原则，此次合并被视为资本重组，没有商誉或其他无形资产的记录。根据这种会计方法，Cellebrite已被确定为会计收购人。
d.2021年11月11日，公司完成对Digital线索有限公司的收购。(“DC”)分割资产，总代价为$20,000。DC是一种开源情报，提供查看任何在线信息的能力，以收集、分析和产生可操作的情报。另见注3C。
e.2020年3月，世界卫生组织宣布新型冠状病毒新冠肺炎(“新冠肺炎”)为全球大流行。2020年，大流行对全球劳动力、经济和金融市场造成了不利影响，在得到控制之前，预计仍将扰乱一般商业运营。新冠肺炎疫情以及世界许多国家政府正在采取的应对措施，可能会在未来对我们的业务、安装、培训和一般运营产生重大影响。目前还无法估计新冠肺炎将对公司业务产生的全部影响，因为影响将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，无法预测。实际结果可能与我们的估计和判断不同，任何此类差异都可能对我们的财务报表产生重大影响。
附注2.主要会计政策摘要
A.陈述的基础
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制。意义重大的会计
在编制财务报表时遵循的政策，在这些财务报表列报的所有年度都统一适用。
B.本位币和外币折算
该公司的大部分收入来自以色列境外，并以美元(“美元”或“美元”)计价。很大一部分材料和零部件成本以及营销成本都是以美元计价或与美元挂钩。因此，公司管理层认为，美元是公司经营所处的主要经济环境的货币。因此，本公司的本位币和报告币种为美元。
外币交易按照ASC 830-20分主题“外币交易”中规定的原则换算成美元。报告日以外币计价的货币资产和负债按报告期结束时的结账汇率折算为本位币。以外币计价的非货币性资产和负债按交易当日的汇率折算。
换算成美元的影响已作为外币换算调整计入综合股东权益和全面收益(亏损)表。重新计量资产和负债的损益以各自功能货币以外的货币计价，计入综合经营报表。
C.预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于合并财务报表日期的资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支及附注的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。
须受该等估计及假设影响的重大项目包括但不限于交易价格在各项履约责任之间的分配、已取得无形资产及商誉的公允价值、以股份为基础的补偿、未确认的税项利益、受限保荐人股份负债的公允价值计量、价格调整股份负债及衍生认股权证负债。
D.合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其附属公司的账目。所有公司间交易和余额都在合并中冲销。
E.现金及现金等价物和限制性现金
本公司将购买当日到期日为三个月或以下的所有高流动性票据视为现金等价物。
限制性现金包括主要由于与投资者的合同协议而在使用或提取方面受到合同限制的资金。本公司在综合资产负债表中将限制性现金与现金和现金等价物分开列报。
F.应收贸易账款
应收账款按扣除坏账准备后的发票金额入账。坏账准备是根据本公司对
帐目的可回收性。本公司根据一系列因素定期检讨坏账准备的充分性，这些因素包括评估现时客户的账龄报告、客户的性质及规模、客户的财务状况及任何有争议的应收账款的金额。被视为无法收回的应收账款，在所有收款手段用尽，追回的可能性被认为微乎其微之后，从坏账准备中注销。
G.盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本由“加权移动平均”法确定。库存减记是为了弥补技术过时、库存过剩和停产产品的损失。
库存减记是根据对未来需求的假设，以库存成本和市场成本之间的差额来衡量的，并计入收入成本。在确认损失时，为该库存建立了一个新的、较低的成本基础，随后事实和情况的变化不会导致恢复或增加新建立的成本基础。
H.财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按直线法按资产的估计使用年限按下列年率计算：
| | | | | |
| % |
| 计算机和软件 | 12.5 – 33 |
| 制造设备 | 7 |
| 办公家具和设备 | 7– 15 |
| 租赁权改进 | * |
*预期租赁期或估计可用年限中较短的一项。
I.长期资产减值准备
根据美国会计准则第360号准则，只要发生事件或环境变化表明某项资产的账面价值可能无法收回，应摊销的长期资产(如财产和设备)以及应摊销的可识别无形资产就会进行减值审查。如果情况发生变化，表明长期资产或资产组的价值可能无法收回，本公司会将该资产或资产组预期产生的未贴现现金流量总额与其账面价值进行比较。若该等现金流量少于账面值，则会就账面值与估计公允价值之间的差额确认减值。如有需要，公允价值通过折现现金流模型和第三方独立评估来确定。减值的计量要求管理层估计未来的现金流和长期资产的公允价值。评价是在有可识别的独立现金流的最低水平进行的。
在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度内，不是减值损失已确认。
J.收入确认
该公司的收入包括四个主要类别：(A)订阅收入，包括基于定期许可证和永久许可证的支持服务(更新、升级和技术支持)；(B)也来自基于定期许可证销售的订阅收入；(C)永久许可证(和其他)；以及(D)专业服务。
本公司根据ASC 606《与客户的合同收入》所载的五步框架确认收入：(1)确定与客户的合同；(2)确定合同中的履约义务，包括它们在合同中是否不同；(3)确定交易价格，包括可变对价的限制；(4)将交易价格分配给合同中的履约义务；以及(5)当公司履行履约义务时(或作为履行义务时)确认收入
该公司直接或间接通过分销渠道向其客户销售其产品，所有这些客户都被认为是最终用户。
根据ASC 606，当客户获得对承诺的货物或服务交付的控制权时，收入被确认。确认的收入金额反映了该公司预期用这些商品或服务换取的对价。
当可以确定每一方对要转让的产品或服务的权利，可以确定服务的支付条件，公司已经确定客户有能力和意图支付，并且合同具有商业实质时，公司确定它与客户签订了合同。在合同开始时，公司评估两个或两个以上合同是否应合并并计入一份合同，以及合并合同或单一合同是否包括一项以上的履约义务。
合同中承诺的履行义务是根据将转让给客户的产品和服务确定的，这些产品和服务都能够不同，从而客户可以单独或与第三方或公司随时可用的其他资源一起受益于产品或服务，并且在合同上下文中是不同的，因此产品和服务的转让可与合同中的其他承诺分开识别。
该公司的软件许可证为其客户提供了永久使用其软件的权利，或仅在固定期限内使用其软件的权利，在大多数情况下是在一到三年的时间范围内。该公司的结论是，软件许可证是不同的，因为客户可以自己从软件中受益。
支持收入来自每年向客户提供技术客户支持服务、未指明的软件更新和升级几次，并在可用时提供。在合同期内，与软件维护服务相关的履约义务通常具有向客户持续转移的一致模式。
专业服务收入主要包括培训和其他专业服务。这些履约义务中的每一项都为客户提供了独立的利益，并且在合同的背景下是不同的。
交易价格是根据公司为向客户转让产品或提供服务而预期有权获得的对价来确定的。付款期限一般为净30天。该公司适用ASC 606中的实际权宜之计，没有评估一年或一年以下的付款条件是否存在重要的融资组成部分。收入确认为扣除从客户收取的任何税款，然后汇给政府实体(例如销售税和其他间接税)。该公司不向其合同提供返回权。
如果合同包含单一履行义务，则将整个交易价格分配给该单一履行义务。对于包含多个履约义务的合同，本公司根据每个履约义务的相对独立售价(“SSP”)向每个履约义务分配交易价格。该公司在确定其产品和服务的SSP时使用判断。该公司通常定期或在事实和情况发生变化时对其产品和服务的SSP进行评估。为了确定SSP，公司最大限度地使用可观察到的独立销售额和可观察到的数据(如果有)。在履约义务没有可观察到的独立销售额的情况下，公司利用现有信息，其中可能包括特定于实体的因素，如对软件许可与其他承诺的商品和服务捆绑销售的历史数据的评估，以及定价策略，以估计如果产品和服务单独销售，公司将收取的价格。
根据相关承诺的性质，该公司在一段时间内或在某个时间点履行履行义务。收入在通过将承诺的货物或服务转让给客户而履行相关履约义务时确认。与专有软件许可相关的收入在将许可控制权提供给客户且许可期限开始时确认。与软件更新和升级相关的收入在服务期内按比例确认。与其他专业服务有关的收入一般随着时间推移确认，在某些情况下，在履行履约义务后的某个时间点确认。服务收入作为服务收入计入公司的综合损益表。
收入分解
下表提供了按地理区域分列的收入信息
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 欧洲、中东和非洲地区 | $ | 88,441 | | | $ | 65,807 | | $ | 55,911 |
| 美国 | 126,929 | | | 100,835 | | 89,514 |
| APAC | 30,876 | | | 28,271 | | 26,429 |
| 总计 | $ | 246,246 | | | $ | 194,913 | | $ | 171,854 |
合同余额
下表提供了有关应收账款、合同资产和与客户签订的合同负债的信息：
| | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| 合同资产 | $ | 8,567 | | $ | 3,967 |
| 合同负债，流动 | 122,983 | | 105,543 |
| 非流动合同负债 | $ | 36,426 | | $ | 33,439 |
合同资产包括未开出账单的应收账款，这些应收账款发生在向客户开具发票之前，公司根据客户合同履行的对价权利发生时。合同余额的增加与公司整体业务的增加相一致。
合同负债包括递延收入。当公司根据合同提前开具发票时，收入将递延。递延收入余额的当期部分在资产负债表日后12个月期间确认为收入。非流派
递延收入余额的一部分在资产负债表日后12个月期间确认为收入。中的$138,982及$159,409截至2020年12月31日和2019年12月31日的递延收入，公司确认了$97,823及$61,964分别作为截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入。
剩余履约义务
该公司的剩余业绩义务包括尚未交付的产品和服务收入。截至2021年12月31日和2020年12月31日，分配给剩余履约义务的交易价格总额为$231,666及$172,885分别由两笔金额为$的账单对价组成159,409及$138,982及未开单代价，金额分别为$72,257及$33,903分别为公司预计确认为收入的部分。截至2021年12月31日，公司预计将确认61在截至2022年12月31日的年度内，将剩余业绩债务的%作为收入，其余部分作为收入。
合同采购成本
该公司将支付给销售人员的销售佣金和相关工资税资本化，这是获得客户合同的增量。这些成本在合并资产负债表中记为递延合同购置成本。公司根据其销售补偿计划确定是否应递延成本，以及佣金是否递增，如果没有客户合同就不会发生。
续订合同的销售佣金被认为与购买初始合同所支付的销售佣金相称，因为佣金率与各自合同价值的比例没有实质性差异。在最初购买和续签合同时支付的销售佣金在初始合同或续签合同的合同期限内摊销。
销售佣金的摊销符合每项履约义务的收入确认模式，并在合并经营报表中计入销售和营销费用。
本公司定期审查这些递延合同收购成本，以确定是否发生了可能影响受益期的事件或情况变化。不是资本化销售佣金的减值损失在列报期间入账。
截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度佣金支出为10,700, $8,400及$6,800分别为。
K.研发成本
研究和开发成本在发生时计入费用。如ASC 985-20“待销售、租赁或以其他方式营销的计算机软件的成本会计”所定义的，在确定技术可行性之后发生的与计算机软件开发相关的成本应在此后资本化，直至产品可向客户全面发布为止。该公司从开发完成到产品准备全面发布之间发生的成本微不足道。因此，所有的研究和开发成本都作为已发生的费用计入。
L.产品保修
本公司为客户提供一年制对其大部分产品进行保修。估计的未来保修成本应计并计入相关收入确认期间的销售成本。这些估计是根据产品可靠性以及修理和更换有缺陷产品的成本的历史数据和趋势得出的。
M.广告费
广告费用在发生时计入费用。2021年、2020年和2019年的广告费用为#美元5,274, $4,098及$5,315分别为。
N.所得税
该公司按照美国会计准则第740号“所得税”核算所得税。美国会计准则第740条规定采用负债法确认递延税项资产和负债，以确认因现有资产和负债的账面金额与其各自税基之间的差额以及营业亏损和税项抵免结转之间的差额而产生的未来税项后果。递延税项资产及负债以制定税率计量，预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在制定期间确认。如有需要，可提供估值拨备，以将递延税项资产减至最有可能变现的数额。递延税项资产和递延税项负债在长期资产项下列示。
该公司采用两步法来确认和衡量所得税的不确定性。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场，方法是确定现有证据的权重是否表明，在评估技术优点后，税务立场更有可能在审计中保持不变，包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为结算时可能实现的超过50%(累计基础)的最大金额。确认或计量的变化反映在判断发生变化的期间。该公司将与未确认税收优惠相关的利息和罚款归类为所得税的一部分。
O.基于股票的薪酬
公司根据ASC主题718(ASC718)对基于股票的薪酬进行核算。ASC 718要求在财务报表中将所有基于股票的补偿确认为费用，并按赔偿的公允价值计量这些费用。本公司采用直线法确认补偿费用。
股票期权相关普通股的公允价值历来由本公司董事会厘定，因为相关普通股并无公开市场。本公司董事会在厘定本公司普通股的公允价值时，会考虑多项客观及主观因素，包括：同期第三方对本公司普通股的估值、可比较公司的估值、以公平交易方式向外部投资者出售本公司普通股及可赎回可转换优先股、本公司的经营及财务表现、缺乏市场适销性，以及一般及特定行业的经济前景等因素。
对于所有已授予的股票期权，公司使用“普通”股票期权奖励的简化方法计算预期期限。无风险利率基于美国国债零息债券的可用收益率，期限与股票奖励的预期期限相似。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型计算授予日股票期权的公允价值，并使用直线法在预期授予的奖励的必要服务期内确认费用。该公司利用的股息收益率为0-5%.
基于股票的薪酬成本已计入运营收入。
P.公允价值计量
公司根据ASC 820“公允价值计量和披露”对公允价值进行会计处理。根据ASC 820，公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利市场上转移负债而收取的或支付的交换价格(退出价格)。根据ASC 820，用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。该公司采用三级层次结构，对计量公允价值时使用的投入的优先顺序如下：
·第1级：相同资产或负债在活跃市场的报价。
·第2级：除第1级投入外，资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的投入。
·第三级：用于计量公允价值的资产或负债的不可观察的投入，很少或没有市场活动支持，并且对计量日期的资产或负债的公允价值具有重大意义。
层次结构中的前两个级别被认为是可观测的输入，而最后一个级别被认为是不可观测的。应收账款及应付账款及本公司现金及现金等价物、限制性现金及短期投资的账面价值，由于预期支付或收到现金的时间较短，故接近公允价值。
衍生认股权证负债
在交易结束时，20,000,000公共认股权证及9,666,667私人认股权证都是在交易前由TWC发行的，用于购买该公司的普通股。每份认股权证使持有人有权购买一公司普通股，价格为$11.50每股，可能会进行调整。认股权证可于任何时间行使，自30交易完成后的天数和期满五年在赎回或清算时，在截止日期之后或之前。公司可全部而非部分赎回已发行的认股权证，赎回价格为$0.01每份认股权证在可行使后的任何时间，只要公司普通股的最后售价等于或超过$18每股，可予调整，适用于任何20-一个交易日内30-截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前三个营业日止的交易日。私人认股权证的条款与公共认股权证相若，不同之处在于私人认股权证可按持有人的选择以现金或无现金方式行使，只要私人认股权证由初始购买者或其准许受让人持有，本公司将不会赎回，但一旦转让，则拥有与公共认股权证相同的权利。由于非公开认股权证包括根据ASC第815-40条规定根据认股权证持有人的特征而可能改变结算金额的条文，因此该等认股权证不会以该条款所设想的方式与本公司普通股挂钩，只要该等认股权证由初始购买者或其准许受让人持有。
根据公司是否持有有效的登记声明，公开认股权证可能会以不同的机制行使。由于除其他事项外，本公司是否维持有效的登记声明生效于公开认股权证的结算条款(即上限是否适用取决于登记声明是否有效)，并不是股权固定期权模式定价的一项投入，
公开认股权证不能与公司自己的股票挂钩，应归类为负债。
因此，根据ASC 480“区分负债与权益”和ASC 815“衍生工具和对冲”，公共认股权证和私募认股权证被归类为按公允价值计量的负债。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 公开认股权证 | | 私募认股权证 | | 衍生权证总负债 |
| 从企业合并中承担的权证责任 | | $ | 34,400 | | | $ | 34,045 | | | $ | 68,445 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | 800 | | | (12,767) | | | (11,967) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | $ | 35,200 | | | $ | 21,278 | | | $ | 56,478 | |
私募认股权证衍生负债的估计公允价值是使用第3级投入厘定的。布莱克-斯科尔斯估值模型固有的假设与预期股价波动、到期、无风险利率和股息率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司的历史波动率，估计其普通股的波动性。无风险利率基于授予日美国财政部零息收益率曲线，期限类似于认股权证到期。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在0-5%. 下表提供了有关第3级公允价值计量投入作为其计量日期的量化信息：
| | | | | |
| 截至2021年12月31日 |
| 私募认股权证的数目 | 9,666,667 |
| 行权价格 | $11.5 |
| 股票价格 | $8.02 |
| 有效期(以年为单位) | 4.66 |
| 波动率 | 44.8% |
| 无风险利率 | 1.22% |
| 股息率 | 0% - 5% |
受限保荐人股份责任及价格调整股份
7,500,000向保荐人发行的普通股，总数为13,500,000股份，为限制性股份，将分3批归属于3,000,000, 3,000,000和1,500,000，在触发事件(定义见业务合并协议)实现后；如果在价格调整期内的任何时候，凯尔布利特普通股的价格将大于或等于$12.50, $15.00及$30.00，分别比任何二十任何时间内的交易日三十交易日期间。在涉及本公司的收盘后控制权变更交易中，任何先前未归属的限制性股份将归属并将有权
参与控制权变更交易。本公司考虑了发生此类事件的可能性。在价格调整期(即七年了)，任何截至该时间尚未归属的未归属Cellebrite股份将被没收。Cellebrite证券持有人将有权投票表决其未归属的限制性股份，并获得股息和其他分配，并在这些股份仍未归属的情况下拥有关于此类限制性股份的所有其他经济权利。
公司普通股和既有限制性股份单位的持有人，在紧接生效时间之前，均有资格获得最多15,000,000普通股将分3批归属于5,000,000在触发事件完成后(如果在价格调整期间的任何时间，Cellebrite普通股的价格将大于或等于$12.50, $15.00及$30.00，分别比任何二十任何时间内的交易日三十交易日期间。)或控制权变更时(如企业合并协议中所定义)五 (5)截止日期的周年纪念日；公司考虑了发生此类事件的可能性。
合并后，公司发行了股权和债务工具。交易费用按相对公允价值分配。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 受限保荐人股份 | | 调价股 | | 总计 |
| 从企业合并中获得承担的股份 | | $ | 62,347 | | | $ | 117,675 | | | $ | 180,022 | |
| 认股权证负债的公允价值变动 | | (17,635) | | | (38,271) | | | (55,906) | |
| 平衡，2021年12月31日 | | $ | 44,712 | | | $ | 79,404 | | | $ | 124,116 | |
Q.衍生工具
本公司利用外币远期合约(“衍生工具”)制定了外币现金流对冲计划，以对冲因相关外币汇率变动而导致的预期未来现金流变动的风险。该公司对以新谢克尔计价的部分预测费用进行套期保值。这些交易被指定为现金流对冲，如ASC 815所定义，“衍生工具和套期保值”.
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司货币远期累计其他全面收入中扣除税收的金额为#美元577及$1,521，分别为。
截至2021年12月31日，本公司签订的外汇远期合约名义金额为美元15,623。外汇远期合约将于2022年5月13日到期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，衍生工具资产余额的公允价值总计为1美元964及$2,016，分别为。
R.商誉
商誉是指企业合并中的购买价格超过所获得的有形和无形资产净值的公允价值。根据ASC 350“无形商誉和其他”，商誉不摊销，而是接受年度减值测试。
ASC 350要求至少每年、第四季度或在某些情况下在年度测试之间对商誉进行报告单位水平的减值测试，并在减值时进行减值记录。商誉是通过比较报告单位的公允价值与其账面价值来测试减值的。该公司已确定它已一运营部门和一报告单位。
ASC 350允许实体首先评估定性因素，以确定是否有必要执行两步量化商誉减值测试。如果定性评估没有导致更有可能出现减值迹象，则不需要进一步的减值测试。如果它确实导致了更可能的损害迹象，则执行两步损害测试。
或者，ASC 350允许实体绕过任何报告单位的定性评估，直接执行商誉减值测试的第一步。有几个不是本报告所列期间的商誉减值费用。
S.无形资产s
无形资产在其估计使用年限内使用直线法在下列年度期间范围内摊销：
在每个期间，公司都会评估其无形资产的估计剩余使用寿命，以及事件或情况变化是否需要对剩余的摊销期间进行修订。
T.业务合并
该公司适用美国会计准则第805条“企业合并”的规定，并根据估计的公允价值将购买对价的公允价值分配给所收购的有形资产、承担的负债和所收购的无形资产。购买对价的公允价值超过这些可确认资产和负债的公允价值的部分计入商誉。在确定收购资产和承担负债的公允价值时，本公司从市场参与者的角度、使用年限和贴现率估计了收购的核心技术和收购的商号的未来预期现金流量。此外，管理层作出重大估计和假设，这些估计和假设是不确定的，但被认为是合理的。
对某些无形资产进行估值时的重大估计包括但不限于从市场参与者的角度来看，收购技术和收购商标的未来预期现金流、可用年限和贴现率。管理层对公允价值的估计是基于被认为是合理的假设，但这些假设本身是不确定和不可预测的，因此，实际结果可能与估计不同。
与收购相关的成本与收购分开确认，并在发生时计入费用。
U.信用风险集中
有可能使本公司及其子公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、短期投资、受限制的
现金、贸易应收账款和其他应收账款。公司的大部分现金和现金等价物都是以美元计价的。一般而言，这些现金及现金等价物及短期投资可按需赎回。管理层认为，持有本公司及其子公司的现金和现金等价物的金融机构是具有较高信誉的机构，因此，这些资产的信用风险最小。该公司的贸易应收账款在地域上是多样化的，来自对世界各地客户的销售。公司及其子公司一般不需要抵押品，但在某些情况下，公司及其子公司可能需要信用证、额外担保或预付款。
V.分部报告
该公司根据ASC主题280“分部报告”确定经营部门，作为实体的组成部分，可获得离散的财务信息，并由首席运营决策者或决策小组在做出有关资源分配和评估财务业绩的决策时定期审查。本公司将“首席运营决策者”一词定义为其首席执行官。该公司确定其业务范围为一运营部门和一可报告部分，因为其首席运营决策者审查仅在综合基础上列报的财务信息，以便分配资源和评估财务业绩。
W.每股基本和稀释后净收益(亏损)
公司根据ASC主题260“每股收益”计算每股基本收益(亏损)，方法是将普通股股东应占收益(亏损)除以本年度已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益(亏损)乃按库存股方法计算，并计及行使购股权及归属基于股份的补偿计划下授予的股份单位时可能出现的潜在摊薄。
由于派息，截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的每股基本及摊薄收益(亏损)乃按照参与证券的两类方法列报。
被排除在计算范围之外的购买普通股的潜在摊薄股票期权相当于9,995,236, 31,728,133和29,276,607分别是截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，因为纳入它们将是反稀释的。
在截至2021年12月31日的年度的摊薄每股净收入计算中，受某些条件的限制，收益股票被剔除，因为收益股票条件在报告期结束时未被满足。
在截至2021年12月31日的年度每股摊薄收益中剔除了公有权证和私募认股权证，因为计入将是反摊薄的。
十、近期发布的会计公告
作为一家“新兴成长型公司”，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到此类声明适用于非上市公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
最近采用的会计声明：
2021年10月28日，FASB发布了ASU 2021-08，其中修订了ASC 805，要求收购实体应用ASC 606确认和计量合同资产和合同
企业合并中的负债。根据先前生效的公认会计原则，收购方在收购日按公允价值确认该等项目。
ASU 2021-08修订了ASC 805，将合同资产和合同负债添加到适用于企业合并的确认和计量原则的例外列表中，并要求实体(收购人)根据ASC 606确认和计量在企业合并中获得的合同资产和合同负债。
“公司”(The Company)分配每笔履约义务的交易价格基于单机在收购之日的售价。
修订的结果是，预计收购方一般将按照被收购方在收购前财务报表中确认和计量的方式确认和计量收购的合同资产和合同负债(递延收入)。此外，由于修订的结果，收购方随后可能会确认与被收购方在没有发生业务合并的情况下确认的收入相同的金额。
ASU将在2022年12月15日之后的财政年度和其间公共业务实体的过渡期内有效。
该公司早在2021年就采用了该标准。在截至2021年12月31日的年度内假设的业务收购是按照该标准的规定列报的。
最近发布的尚未采用的会计公告：
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU 2016-02，“租赁”(“ASC 842”)，关于合同双方(即承租人和出租人)租赁的确认、计量、列报和披露。新标准要求承租人采用双重方法，根据租赁是否实际上是承租人融资购买的原则，将租赁归类为融资租赁或经营性租赁。这一分类将分别确定租赁费用是基于有效利息法还是基于租赁期内的直线基础确认。承租人还被要求记录所有租期超过12个月的租约的使用权资产和租赁负债，无论其类别如何。租期为十二(12)个月或以下的租约将以类似于先前准则(ASC 840)下的会计处理的方式入账。新准则要求出租人使用实质上等同于ASC 840关于销售型租赁、直接融资租赁和经营租赁的指导方法对租赁进行会计处理。新标准取代了以前的租赁标准ASC 840，即“租赁”。该标准适用于2022年1月1日或以后的年度期间。该公司预计，采用ASU将对其综合资产负债表产生重大影响，这将导致确认ROU资产和租赁负债约为#美元16,4002022年1月1日。ASU的主要影响涉及确认公司办公楼租赁协议产生的ROU资产和租赁负债。此外，该公司预计其财务收入(支出)、净额将受到外汇收益和非美元计价租赁负债产生的亏损的影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。
ASU 2016-13修订了减值模型，使用预期损失方法取代目前使用的已发生损失方法，这将导致更及时地确认损失。新会计准则将在2023年1月1日开始的会计年度生效，包括该年度内的中期。该公司不打算提前采用ASU，并正在评估该标准的影响。
2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，以简化所得税的会计处理。该指导意见消除了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及与权益法投资和外国子公司所有权变化有关的外部基差的递延税项负债确认的某些例外情况。指导意见还简化了部分基于收入和制定税法或税率变化的税务会计方面，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理。该标准自2022年1月1日起对本公司生效。公司预计这一标准不会对公司的合并财务报表产生重大影响。
Y. 某些比较数字已重新分类，以符合本年度的列报方式。
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| 赛勒布利特有限公司及其子公司 |
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| Notes to consolidated financial statements |
| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
注3.业务合并
a.收购BlackBag Technologies Inc.：
2020年2月27日，公司完成对100收购美国计算机收集和审查解决方案公司BlackBag Technologies Inc.(以下简称“BlackBag”)%的股份，总代价为$33,362。在总对价中，$15,362在交易结束时以现金支付，并额外支付$18,000将被支付入三分期付款，$6,000每年在闭幕一周年、二周年和三周年之际。$13,000$中的$18,000必须达到一定的员工保留率，并在两年作为工资支出，不包括在购买总价内。收购费用为$1,848于2020年期间，包括完成收购所产生的成本及相关整合费用。这些费用记录在一般费用和行政费用中。
收购后，BlackBag成为本公司的全资附属公司。这笔收购被视为一项业务合并。该公司记录的商号、核心技术和商誉金额为#美元4,000, $3,900及$9,463，分别为。该商标和核心技术的预计使用寿命为4年和7分别是几年。该公司确认了$1,289及$1,546分别于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度与该等无形资产相关的摊销成本。
b.于2021年4月8日，本公司与纳斯达克上市公司TWC Tech Holdings II Corp.(“TWC”)及Cellebrite(“合并子公司”)在美国新成立的全资附属公司杯子蛋糕合并子公司订立业务合并协议及合并计划(“合并协议”)。TWC是一家特殊目的收购公司(SPAC)。2021年8月30日，合并完成。根据合并协议的条款及受合并协议的条件所规限，于生效时间，合并附属公司与台积电合并，合并附属公司的独立法人地位终止，而台积华成为尚存的法团及本公司的全资附属公司(“合并”)。TWC成为本公司的全资附属公司，而TWC的证券持有人成为本公司的证券持有人。
在合并完成之日(“完成”)，合并生效之前，特拉华州州务卿接受合并证书以供备案，在公司按下述方式将优先股转换为普通股之前，初始股息为$21,300(“初始股息”)和额外股息$78,700(“额外股息”)支付给公司普通股、优先股和既有限制性股票单位(“RSU”)的持有人(所有“公司股东”)。
紧随初始股息及额外股息支付后及生效时间前，每股公司优先股根据Cellebrite公司章程细则的条款自动转换为普通股。
紧随该等转换后但在生效时间前，本公司将每股公司普通股进行反向股票分拆，分为若干公司普通股，将普通股价值定为$10(另见附注12)。
此外，Cellebrite在生效时间向TWC证券持有人发行了以下证券：每股公开发行的股票被转换为接受权一 (1普通股(“每股合并代价”)。
于生效时，每份TWC的私募认股权证及每份公开认股权证均转换为Cellebrite认股权证，可按其持有人于紧接业务合并前可予行使及行使的每股合并代价金额行使。此外，根据调整后的条款，Cellebrite的每个期权和限制性股票单位仍未发行，以反映股票拆分对普通股的影响。
在执行合并协议的同时，若干认可投资者(“管道投资者”及各“管道投资者”)订立购股协议(“购股协议”及“购股协议”)，根据该等协议，管道投资者承诺向若干Cellebrite股东购买普通股，收购价为#美元。10.00每股，合计数目相等于30,000,000和一个聚集体
购买价格为$300,000(“PIPE投资”及“PIPE投资”)于2021年8月30日(“PIPE投资”)的结算日转换为30,000,000合并完成后的普通股(“管道股”)。PIPE投资公司在合并前关闭
c.收购数字线索开拓出的资产：
2021年11月11日，公司完成对Digital线索有限公司的收购。(“DC”)分割资产，总代价为$20,000。DC是一种开源情报，提供查看任何在线信息的能力，以收集、分析和产生可操作的情报。
本次收购的收购价格分配如下：
| | | | | | | | |
| | 金额 |
| 净资产 | | $ | (890) | |
| 技术 | | 3,347 | |
| 客户关系 | | 177 | |
| 商誉 | | 17,366 | |
| 总计 | | $ | 20,000 | |
商誉主要归因于技术整合带来的预期协同效应，以及向公司现有和新客户提供更多产品。商誉可在所得税中扣除。
下表列出了购置的可辨认无形资产的构成及其截至购置之日的估计使用寿命：
| | | | | | | | | | | |
| 公允价值 | | 使用寿命 |
| 几千美元 | | 以年为单位 |
| 核心技术 | 3,347 | | | 7 |
| 客户关系 | 177 | | | 10 |
| 可确认无形资产总额 | $ | 3,524 | | | |
公司记录的摊销费用为#美元。67截至2021年12月31日的年度。
此外，公司产生的交易费用为#美元。267在截至2021年12月31日的年度内，已列入合并业务报表中的一般和行政费用。
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| 赛勒布利特有限公司及其子公司 |
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| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
附注4.无形资产，净额
已确定生存的无形资产：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | |
| |
| | | | | |
| 原始金额： | | | | | |
| 核心技术 | | $ | 10,411 | | | $ | 4,000 | | |
| 商号 | | 3,900 | | | 3,900 | | |
| 客户关系 | | 177 | | | — | | |
| | 14,488 | | | 7,900 | | |
| 累计摊销： | | | | | |
| 核心技术 | | 1,470 | | | 476 | | |
| 商号 | | 1,788 | | | 813 | | |
| 客户关系 | | 2 | | | — | | |
| | 3,260 | | | 1,289 | | |
| 无形资产，净额 | | | | | |
| | $ | 11,228 | | | $ | 6,611 | | |
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A.摊销费用为#美元1,971, $1,289及$0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。
B.按年度与无形资产有关的预期未来摊销费用2021年12月31日的情况如下：
| | | | | | | | |
| | |
| | |
| 2022 | | $ | 2,655 | |
| 2023 | | 2,655 | |
| 2024 | | 1,843 | |
| 2025 | | 1,680 | |
| 2026年及其后 | | 2,395 | |
| | $ | 11,228 | |
注5.短期存款
短期存款包括短期存款和限制性存款。截至2021年12月31日和2020年12月31日的短期存款总额为35,592及$108,928，分别为。存款利率在2021年介于0.1% – 1.55% (2020: 0.27% – 2.47%).
附注6.预付费用和其他流动资产
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | |
| 对供应商的预付款 | $ | 827 | | | $ | 163 | |
| 预付费用 | 8,927 | | | 4,319 | |
| 政府机构 | 1,662 | | | 811 | |
| 其他 | 1,402 | | | 2,146 | |
| $ | 12,818 | | | $ | 7,439 | |
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| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
注7.库存
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| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
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| 原料 | $ | 4,742 | | | $ | 3,279 | |
| 成品 | 1,769 | | | 1,475 | |
| $ | 6,511 | | | $ | 4,754 | |
附注8.财产和设备，净额
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| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
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| 制造设备 | $ | 526 | | | $ | 509 | |
| 家具和设备 | 8,294 | | | 6,898 | |
| 租赁权改进 | 6,637 | | | 6,430 | |
| 计算机和软件 | 22,735 | | | 18,931 | |
| 38,192 | | | 32,768 | |
| | | |
| 减去累计折旧 | (21,436) | | | (16,662) | |
| $ | 16,756 | | | $ | 16,106 | |
折旧费用为$5,036, $4,464及$3,587分别于截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度。
附注9.其他应付帐款和应计费用
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| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
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| 政府机构 | $ | 2,372 | | | $ | 2,192 | |
| 雇员及相关开支 | 29,725 | | | 28,098 | |
| 应付所得税 | 8,235 | | | 6,610 | |
| 应计费用 | 12,800 | | | 11,037 | |
| 虚拟期权单位负债 | — | | | 538 | |
| 来自客户的预付款 | 695 | | | 559 | |
| 其他 | 217 | | | 78 | |
| $ | 54,044 | | | $ | 49,112 | |
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附注10.雇员遣散费福利的责任
a.根据以色列法律和劳工协议，该公司必须向退休或被解雇的员工以及在某些其他情况下离职的员工支付遣散费。
该公司向其雇员支付遣散费的责任包括在该条款和支付保险费中。该公司将款项存入普通公积金。公积金的缴存金额和以公司名义支付的保单金额包括应计利润，并可在法律规定的限制下提取。
b.根据以色列《遣散费支付法》第14条(“第14条”)，公司每月向公认的遣散费和养老基金或保险支付保证金
根据第14条与公司签订协议的员工，保单免除了其任何额外的遣散费义务。从2007年开始，公司已与大多数员工签订协议，以执行第14条。
因此，自该日起，本公司每月向认可的遣散费和退休基金或保险单支付按金，即可免除已订立该等协议的雇员的任何额外遣散费责任，因此本公司自该日起不再对该等雇员承担任何额外责任。根据第14条于退休基金或保险单累积的金额并非由本公司监管或管理，因此，该等金额或相应的应计项目均不会反映在本公司的综合财务报表中。此外，我们根据受雇国家的当地法律和惯例向位于其他地方的员工支付遣散费福利，因此不存在累积责任。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，遣散费支出为4,067, $3,340及$3,476分别为。
c.美国子公司根据《国税法》(以下简称《守则》)第401(K)节的规定制定了固定缴费计划(“缴费计划”)，该计划涵盖了缴费计划中定义的符合资格的美国雇员。参加者可选择供款至守则所规定的最高金额。本公司可酌情作出相等于下列两者中较大者的相应供款6参赛者薪酬的%。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司作出401(K)计划供款约$1,455, $877及$774，分别为。
附注11.承诺
该公司有办公室和厂房的租金协议，这些协议作为经营租赁入账。
协议中包括的最新期限将于2031年2月28日结束。某些协议有延期选项。
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截至2021年12月31日，不可撤销经营租赁项下的未来最低租赁承诺如下：
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| 几千美元 |
| 2022 | $ | 4,890 | |
| 2023 | 4,251 | |
| 2024 | 5,417 | |
| 2025 | 2,221 | |
| 2026年及其后 | 1,722 | |
| $ | 18,501 | |
注12.股东权益(不足)及可赎回可转换优先股
a.股票分割
2021年8月30日，公司董事会批准了1：1.0422的反向股票拆分。因此，所有普通股、优先股、普通股购股权、限制股单位、行使价及每股净收益(亏损)金额于该等简明综合财务报表呈列的所有期间内均作追溯调整，犹如股票拆分及面值变动已于该等简明综合中期财务报表日期生效。
b.普通股
自.起12月31日, 2021及2020年，本公司获授权发行3,454,112,863面值为NIS的股份0.00001每股普通股。本公司普通股持有人的投票权、股息和清算权受制于下述优先股持有人的权利、权力和优先权，并受其制约。
普通股赋予其持有者下列权利：
i.公司股东大会的参与权和投票权。每一股将使其持有人在出席和参与投票时有权一投票；
二、须向普通股持有人支付或作出股息或分派，股息或分派的款额须相等于按犹如所有优先股均已转换为普通股而厘定的每股普通股应支付或作出的股息或分派的款额与该优先股转换后可发行的普通股数目的乘积，两者均以决定有权收取该等股息或分派的持有人的记录日期计算；及
三、在公司清算时超额资产的分配中按其持有的股票面值按比例分得一份的权利。
c.可赎回可转换优先股权利
2019年6月17日，本公司发布39,779,261美元的可转换优先股2.765每股(“原始发行价”)，总代价为$101,205(扣除发行成本)。
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| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
2019年6月17日，以色列风险投资公司IGP Capital的投资工具IGP Saferworld Limited Partnership(以下简称：IGP)投资了美元。110百万股，以换取公司的可赎回可转换优先股，相当于24.4占本公司已发行普通股及优先股的百分比(另见附注3b及附注12b)。在IGP投资后，该公司向其雇员支付了#美元的补偿。4,034在综合经营报表和全面收益(亏损)中计入其他费用。
2021年8月30日，就在与TWC完成合并之前，公司的优先股被转换为普通股。
d.公司收购股份：
于2019年内，本公司收购295,000共享自二在购买时受雇于该公司的股东。这些股份是以代表公允价值的价格收购的，并以“库存股”的形式列报。本公司持有的库存股已于IGP投资前注销，详情见第12c段。在2020年内，该公司收购了43,540共享自一在购买时受雇于该公司的股东。
e.选项计划和RSU：
于2019年6月17日，本公司通过了限制性股份及限制性股份单位(“RSU”)计划及购股权计划。根据RSU计划，根据本计划下的奖励可以发行的最大股票总数最初应为5,756,855授权但未发行股份，或董事会不时厘定的其他数目。至于购股权计划，公司已预留合共20,761,094为本计划及本公司未来可能采纳的任何其他股权激励计划的目的而发行的股份。
2021年8月1日，公司通过了2021年(《2021计划》)。2021年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、RSU和其他基于股票的奖励。
根据本2021计划下的奖励，可发行的最大股票总数为28,075,309.
员工购股计划：
2021年8月，公司通过了2021年员工购股计划(ESPP)
根据本计划授予的权利可发行的股份总数为1,871,687股份。此外，自2023年1月1日起至2033年1月1日止的每个历年的第一天，根据本计划可供发行的股份数目须增加相等于(A)项中较小者的数目。1.0于上一历年最后一日之已发行股份之百分比(按全面摊薄基准厘定)及(B)董事会可能厘定之较少股份数目。如果根据本计划授予的任何权利因任何原因终止而未被行使，则未根据该权利购买的股份将再次可根据本计划发行。
基于股票的薪酬的加权平均公允价值基于单一期权估值方法，并在授予日使用基于点阵的期权估值模型进行估计。
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| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度内授予的期权的公允价值是根据以下平均假设计算的：
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| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 合同期(以年为单位) | 10 | | 10 | | 10 |
| 波动率 | 35.9% - 52.7% | | 45.1% - 50.2% | | 43.1% - 45.2% |
| 无风险利率 | 1.3% - 1.4% | | 0.1% - 1.0% | | 2.2% - 2.8% |
| 股息率 | —% - 5% | | 0% - 5% | | 0% - 5% |
行权价格 | $0.00 - $8.270 | | $2.385 - $5.190 | | $2.485 - $3.533 |
| 普通股公允价值 | 5.41 - $8.270 | | $1.950 - $5.190 | | $2.032 - $3.533 |
由于股息分配调整机制，根据与每位员工达成的具体期权协议，降低行权价格。本公司使用可比上市公司的估计波动率来估计用于点阵模型的预期波动率。无风险利率假设是基于美国国债收益率。
截至2021年12月31日，期权和RSU的未偿还总额为27,276,343.
该公司的期权活动和相关信息摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) |
截至2020年12月31日未偿还 | 30,834,504 | | $ | 2.724 | | | 8.14 |
| 授与 | 70,678 | | 5.036 | | |
| 已锻炼 | 2,626,573 | | 2.661 | | |
| 没收 | 2,790,712 | | 2.874 | | |
截至2021年12月31日的未偿还债务 | 25,487,897 | | $ | 2.837 | | | 7.03 |
可于2021年12月31日行使 | 16,158,817 | | $ | 2.643 | | | 6.45 |
| | | | | |
| 赛勒布利特有限公司及其子公司 |
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| Notes to consolidated financial statements |
| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
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| 选项数量 | | 加权平均行权价 | | 加权平均剩余合同期限(年) |
截至2019年12月31日未偿还 | 27,377,797 | | $ | 3.033 | | | 8.59 |
| 授与 | 9,909,539 | | 2.215 | | |
| 已锻炼 | 693,101 | | 2.238 | | |
| 没收 | 5,759,731 | | 3.485 | | |
截至2020年12月31日未偿还 | 30,834,504 | | 2.724 | | 8.14 |
可于2020年12月31日行使 | 13,828,828 | | 2.618 | | 5.70 |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度授出之购股权于授出日之加权平均公允价值；行权价相等于授出日价值为#美元5.04及$0.74分别为每股。
2021年和2020年期间行使的期权的内在价值总额为#美元。8,547及$2,171分别为。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未偿还期权的内在价值之和，代表25,440,041和29,414,990分别是截至该日期的未偿还期权。剩下的70,678和143,939未平仓期权分别是截至2021年12月31日和2020年12月31日的现货外期权，其内在价值被认为是零.
该公司的RSU活动摘要如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 年初未归属 | 893,629 | | | 1,898,810 | |
| 授与 | 1,393,208 | | | 257,638 | |
| 既得利益者* | 178,254 | | | 805,716 | |
| 没收 | 65,059 | | | 457,103 | |
| 未归属，年终时 | 2,043,524 | | | 893,629 | |
*229,156受2019年限制性股份和限制性股份单位计划下的延期安排的RSU(截至2020年12月31日授予)以及其他43,3562021年归属的DSU不包括在股份计数中，因为根据该计划，在归属后，它们仍然是一个股份单位，而不是转换为股份。
截至二零二零年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度所批出的回购单位于授权日的加权平均公允价值为1.95及$8.27分别
2021年和2020年期间归属的股份公允价值总额为#美元。927及$4,327，分别为。
| | | | | |
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| Notes to consolidated financial statements |
| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
截至2021年12月31日，该公司约有20,316与非既得股票期权和非既得RSU有关的未确认薪酬支出，预计将在加权平均期间确认3.6好几年了。该公司并未确认任何与股份薪酬相关的税务优惠。
年终后，公司董事会于二月份批准额外拨款4,559,059向员工提供基于股票的薪酬。
f.综合业务报表中以存货为基础的补偿费用记录如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 收入成本 | $ | 290 | | | $ | 304 | | | $ | 190 | |
| 研发 | 1,076 | | | 1,145 | | | 1,212 | |
| 销售和市场营销 | 2,332 | | | 2,298 | | | 2,969 | |
| 一般事务和行政事务 | 2,782 | | | 3,524 | | | 8,388 | |
| $ | 6,480 | | | $ | 7,271 | | | $ | 12,759 | |
注13.每股净收益(亏损)
下表列出了每股基本亏损的计算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 分子： | | | | | |
| 净收益(亏损) | $ | 71,396 | | | $ | 5,781 | | | $ | (1,876) | |
| 优先股股东应占基本净收入 | — | | | 15,125 | | | 8,163 | |
可归因于受限保荐人股份的基本净收入 | 963 | | | — | | | — | |
| 普通股股东应占基本净收益(亏损) | 70,433 | | | (9,344) | | | (10,039) | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
| 用于计算每股基本净收益(亏损)的普通股加权平均数 | 144,002,394 | | | 123,696,624 | | | 121,560,817 | |
| 普通股股东每股基本净收益(亏损) | $ | 0.49 | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.08) | |
| 用于计算每股摊薄净收益(亏损)的普通股加权平均数 | 161,538,579 | | | 123,696,624 | | | 121,560,817 | |
| 普通股股东每股摊薄净收益(亏损) | $ | 0.44 | | | $ | (0.08) | | | $ | (0.08) | |
| | | | | |
| 赛勒布利特有限公司及其子公司 |
| |
| Notes to consolidated financial statements |
| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
附注14.收入
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | |
| 来自订阅服务的收入 | $ | 120,889 | | | $ | 100,614 | | | $ | 81,505 | |
| 定期许可证收入 | 62,428 | | | 29,131 | | | 5,142 | |
| 订阅总收入 | 183,317 | | | 129,745 | | | 86,647 | |
| 来自永久许可证和其他收入 | 34,169 | | | 42,136 | | | 59,175 | |
| 专业服务收入 | 28,760 | | | 23,032 | | | 26,032 | |
| $ | 246,246 | | | $ | 194,913 | | | $ | 171,854 | |
包括关联方收入#美元3,678, $1,865及$3,662分别在2021年、2020年和2019年。
附注15.收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | |
| 材料和库存变化 | $ | 10,316 | | | $ | 10,532 | | | $ | 7,638 | |
| 工资单及相关费用 | 19,754 | | | 17,019 | | | 14,272 | |
| 培训费用 | 3,885 | | | 2,713 | | | 5,338 | |
| 运费 | 1,548 | | | 1,543 | | | 1,784 | |
| 折旧及摊销 | 1,080 | | | 1,327 | | | 1,501 | |
| 库存核销 | 230 | | | 150 | | | 262 | |
| 旅行 | 1,410 | | | 866 | | | 1,561 | |
| 其他 | 4,334 | | | 3,729 | | | 3,467 | |
| $ | 42,557 | | | $ | 37,879 | | | $ | 35,823 | |
按收入类型划分的收入成本
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 订阅服务的收入成本 | $ | 9,369 | | | $ | 8,795 | | | $ | 6,585 | |
| 期限成本-许可证 | 2,299 | | 1,709 | | 189 | |
| 永久许可证和其他收入的成本 | 9,817 | | 9,370 | | 10,049 | |
| 专业服务收入成本 | 21,072 | | 18,005 | | 19,000 | |
| $ | 42,557 | | | $ | 37,879 | | | $ | 35,823 | |
注16.销售和市场营销
| | | | | |
| 赛勒布利特有限公司及其子公司 |
| |
| Notes to consolidated financial statements |
| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 工资单及相关费用 | $ | 48,901 | | | $ | 39,991 | | | $ | 36,559 | |
| 销售佣金 | 10,312 | | | 8,246 | | | 6,624 | |
| 市场营销和广告 | 5,274 | | | 4,098 | | | 5,322 | |
| 旅游和娱乐 | 2,279 | | | 1,276 | | | 4,939 | |
| 租金和维修费 | 2,513 | | | 2,640 | | | 2,661 | |
| 折旧及摊销 | 1,872 | | | 1,877 | | | 824 | |
| 车辆成本 | 466 | | | 423 | | | 448 | |
| 专业顾问 | 1,349 | | | 808 | | | 1,889 | |
| 招聘费用 | 1,043 | | | 330 | | | 859 | |
| 其他 | 2,380 | | | 1,616 | | | 1,485 | |
| $ | 76,389 | | | $ | 61,305 | | | $ | 61,610 | |
注17.研究和开发
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 工资单及相关费用 | $ | 53,683 | | | $ | 45,716 | | | 39,142 | |
| 租金和维修费 | 1,851 | | | 2,117 | | | 1,721 | |
| 分包商和项目 | 3,482 | | | 2,676 | | | 2,398 | |
| 旅游和娱乐 | 185 | | | 20 | | | 314 | |
| 车辆成本 | 232 | | | 270 | | | 355 | |
| 招聘费用 | 178 | | | 127 | | | 222 | |
| 折旧及摊销 | 2,100 | | | 1,813 | | | 1,135 | |
| 其他 | 3,830 | | | 1,638 | | | 1,286 | |
| $ | 65,541 | | | $ | 54,377 | | | $ | 46,573 | |
| | | | | |
| 赛勒布利特有限公司及其子公司 |
| |
| Notes to consolidated financial statements |
| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
附注18.一般和行政事务
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 工资单及相关费用 | $ | 19,366 | | | $ | 18,460 | | | 16,386 | |
| 专业费用 | 4,307 | | | 4,274 | | | 2,040 | |
| 车辆成本 | 469 | | | 328 | | | 263 | |
| 租金和维修费 | 1,559 | | | 2,147 | | | 2,071 | |
| 旅游和娱乐 | 249 | | | 262 | | | 425 | |
| 茶点、礼物和捐款 | 525 | | | 778 | | | 645 | |
| 坏账和坏账 | 676 | | | 606 | | | 266 | |
| 招聘费用 | 727 | | | 330 | | | 386 | |
| 折旧 | 1,955 | | | 978 | | | 484 | |
| 发行成本 | 11,835 | | | — | | | — | |
| 其他 | 6,269 | | | 3,971 | | | 6,402 | |
| $ | 47,937 | | | $ | 32,134 | | | $ | 29,368 | |
注19.所得税
A.以色列的税收
1.以色列的公司税率：
2021年、2020年和2019年与以色列公司相关的税率为23%。然而，从优先企业或优先技术企业(如下所述)获得收入的公司报告的实际税率较低。
2.根据1959年《资本投资法》(《投资法》)获得批准/受益的企业的税收优惠
根据《投资法》，自2003年起至2018年(含)，公司在政府另类福利路径下被授予“批准企业”和“受益企业”地位。在此期间，公司有权享受以下优惠税率0% – 10%。公司决定，自2019年起，提前终止“批准”和“受益企业”地位，享受“优先科技企业”地位下的优惠税率。
在应纳税所得额中分配股息的情况下0%税率作为批准企业或受益企业状态的一部分，分配的金额将按通常适用于批准企业或受益企业的税率缴纳公司税。
在截至2021年12月31日的年度内，本公司分派约$71,000可归因于这些“陷阱收益”，并记录了大约#美元的相关所得税支出7,000。截至2021年12月31日，该公司没有剩余的陷阱收益，如果分配，将产生纳税义务。
2021年11月15日，以色列颁布了2021年和2022年经济效率法，其中包括许多立法修订和安排，包括对《鼓励法》第74条的修订，该条涉及
| | | | | |
| 赛勒布利特有限公司及其子公司 |
| |
| Notes to consolidated financial statements |
| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
截至2021年8月15日的股利分配来源识别(下称修正案)。修正案规定，持有累计利润的公司进行的任何股息分配，在其作为股息分配之前都是免税的(“陷阱收益”)，其分配的一定部分将被视为对这些陷阱收益的分配，发布时将全额征税。此外，还颁布了《鼓励法》的一项临时规定，为陷入盈利陷阱的公司提供了减少纳税的安排。这项临时规定的有效期至2022年11月14日，其中规定，选择适用该规定的公司，将有权为释放的陷阱收益享受企业所得税退税。陷阱收益的释放允许根据分配的利润的比例以受益的公司税率进行分配。受益的公司税将根据公司寻求从所有陷阱收益中释放出来的陷阱收益的比率来确定。税率将在产生当年适用于收入的公司税率的40%至70%之间，但无论如何，不低于6%。是否有资格获得受益的公司税率取决于公司是否决定释放部分或全部陷入困境的收益，并在2022年11月14日之前缴纳应缴税款，以及根据修正案中提出的公式，在五年内对公司的工业工厂进行投资。公司可能有资格为2021年8月30日分配的陷阱收入减税，减税金额为$71,000如上所述
首选企业和首选技术企业
首选企业和首选技术企业
2017年5月16日，以色列议会财政委员会批准了《鼓励资本投资条例(技术企业优先技术收入和资本收益)-2017》(以下简称《条例》)，其中规定了适用优先技术企业税收优惠轨道的规则，包括提供符合优惠条件的技术收入分配机制的公式
自2019年起，本公司根据《鼓励资本金投资法》(《投资法》)选择优先科技企业地位申请。这项批准目前在2019年至2023年的纳税年度有效。本公司期望在2023年以后继续符合获得“首选科技企业”地位的条件。
符合优先科技企业地位的收入按12%的减税税率征税，A区制造活动的收入按7.5%的减税税率征税。
3.外汇管理条例：
根据《外汇条例》，本公司根据某些订单以美元计算其在以色列的纳税义务。以美元计算的纳税义务根据每年12月31日的汇率换算成新谢克尔。
B.非以色列子公司的所得税：
本公司在美国、德国、新加坡、澳大利亚、巴西、英国、法国、加拿大、日本和印度注册的子公司按其所在国家的税法纳税
| | | | | |
| 赛勒布利特有限公司及其子公司 |
| |
| Notes to consolidated financial statements |
| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
住处。该公司的实际税率取决于其利润所在地区的地理组合。于2021年，本公司在美国的子公司须缴纳26%的联邦和州合并所得税，而在德国和新加坡的子公司则分别按约33%和17%的税率缴纳公司税。截至2021年12月31日，该公司约有25,768其子公司的未分配收益，其递延税负约为#美元4,125没有被认出。
这些未分配的收益被指定为无限期再投资。
如果这些收入以股息、出售子公司或某些其他交易的形式进行分配，我们可能要缴纳所得税，但需对应向某些外国税务机关支付的外国税收抵免和外国预提税额进行调整。
C.递延税金
就财务报告资产及负债账面值与所得税资产及负债账面值之间的暂时性差异的税务影响确认的递延税项。递延税项负债和资产的重要组成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| 递延税项资产： | | | |
| 递延研发成本 | $ | 3,556 | | | $ | 4,970 | |
| 与员工相关的负债 | 842 | | | 906 | |
| 无形资产 | 1,125 | | | 1,304 | |
| 商誉 | 2,773 | | | 1,354 | |
| 递延收入 | 1,765 | | | 1,164 | |
| 发行成本 | 1,347 | | | — | |
| 其他 | 1,068 | | | 431 | |
| 递延税项资产总额 | 12,476 | | | 10,129 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 递延成本 | 1,324 | | | 1,242 | |
| 无形资产 | 545 | | | 771 | |
| 商誉 | 180 | | | 68 | |
| 财产和设备 | 438 | | | 455 | |
| 衍生工具 | 79 | | | 208 | |
| 其他 | 110 | | | 13 | |
| 递延税项负债总额 | 2,676 | | | 2,757 | |
| 递延税项总资产，净额 | $ | 9,800 | | | $ | 7,372 | |
将公司在以色列的法定税率适用于所得税前收入支出与分配给持续经营的报告所得税支出金额的对账如下：
| | | | | |
| 赛勒布利特有限公司及其子公司 |
| |
| Notes to consolidated financial statements |
| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 综合经营报表中报告的所得税支出前收益 | $ | 82,305 | | | $ | 11,397 | | | $ | 1,415 | |
| 以色列的法定税率 | 23 | % | | 23 | % | | 23 | % |
| 理论所得税 | 18,930 | | | 2,621 | | | 325 | |
| 按不同税率征税的外国子公司 | 167 | | | 81 | | | 76 | |
| 以色列的优惠税率 | (7,598) | | | (72) | | | 937 | |
| 债务工具的重估 | (8,145) | | | — | | | — | |
| 不可扣除的费用 | 1,363 | | | 1,501 | | | 2,293 | |
| 有关往年的税项 | (125) | | | 78 | | | (283) | |
| 无形资产的公司间转移 | — | | | 1,324 | | | — | |
| 对从陷阱收益分配的股息征税 | 7,068 | | | — | | | — | |
| 其他 | (751) | | | 83 | | | (57) | |
| 实际所得税费用 | $ | 10,909 | | | $ | 5,616 | | | $ | 3,291 | |
未计所得税费用的收入构成如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 国内 | $ | 71,434 | | | $ | 4,348 | | | $ | (3,920) | |
| 外国 | 10,871 | | | 7,049 | | | 5,335 | |
| $ | 82,305 | | | $ | 11,397 | | | $ | 1,415 | |
分配给持续经营业务的所得税支出如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| | | | | |
| 当前： | | | | | |
| 以色列 | $ | 9,665 | | | $ | 4,549 | | | $ | 3,950 | |
| 外国 | 2,882 | | | 3,885 | | | 1,008 | |
| 当期税费总额： | 12,547 | | | 8,434 | | | 4,958 | |
| | | | | |
| 延期： | | | | | |
| 以色列 | (10) | | | (3,729) | | | (1,897) | |
| 外国 | (1,628) | | | 911 | | | 230 | |
| 递延税收优惠总额 | (1,638) | | | (2,818) | | | (1,667) | |
| 所得税总支出 | $ | 10,909 | | | $ | 5,616 | | | $ | 3,291 | |
| | | | | |
| 赛勒布利特有限公司及其子公司 |
| |
| Notes to consolidated financial statements |
| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
未确认的税收优惠总额的期初余额和期末余额的对账如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| 未确认的税收优惠，年初 | $ | 2,007 | | | $ | 1,689 | |
| 前几年的纳税状况减少 | — | | | (388) | |
| 增加本年度的税务头寸 | 1,231 | | | 706 | |
| 未确认的税收优惠，年终 | $ | 3,238 | | | $ | 2,007 | |
已确认的与不确定税务状况相关的利息支出为#美元。92 , $25及$51分别在2021年、2020年和2019年。截至2021年12月31日和2020年12月31日的应计利息总额为168及$76，并计入应计费用。
本公司目前预计未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化，但与税务机关达成和解的情况除外，其可能性和时间难以估计。
本公司截至2016年在以色列的所得税评估被认为是最终的，本公司目前正在接受2017-2018纳税年度的例行所得税审计。
本公司在以色列以外的其他司法管辖区须缴纳所得税，其中主要司法管辖区为美国。本公司在美国的业务须于2016个课税年度及以后接受审查。
审计结果的解决时间非常不确定，因此，截至2021年12月31日，公司无法估计这些审计在未来12个月内导致的未确认税收利益的变化。
附注20.财务收入，净额
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 财务收入： | | | | | |
| 存款利息 | $ | 847 | | | $ | 2,710 | | | $ | 3,475 | |
| 外币折算差异 | $ | 51 | | | 780 | | | 380 | |
| 债务工具的重估 | $ | 67,873 | | | — | | | — | |
| 其他 | $ | 276 | | | 112 | | | — | |
| | | | | |
| 财务支出： | | | | | |
| 银行手续费 | $ | (166) | | | (197) | | | (222) | |
| 汇率变动 | $ | (245) | | | (1,226) | | | (568) | |
| 其他 | $ | (153) | | | — | | | (130) | |
| $ | 68,483 | | | $ | 2,179 | | | $ | 2,935 | |
| | | | | |
| 赛勒布利特有限公司及其子公司 |
| |
| Notes to consolidated financial statements |
| 美元(以千为单位，不包括每股和每股数据) | |
注21.股利分配
2021年和2020年，董事会宣布并分配了#美元的股息100,000及$10,000，分别于年内支付。
股息分配需缴纳股东层面的预扣税，税率为5%-25%。另见附注3b。
注22。与关联方的交易和余额
A.与SUN公司的交易
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年终 |
| | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | 2019年12月31日 |
| | | | | |
| 收入 | 3,678 | | | 1,865 | | | 3,662 | |
B.与SUN公司的余额
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| | | |
| 贸易应收账款 | 214 | | | — |
| 贸易应付款 | — | | (154) | |
