美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托档案号001-38308

GreenproCapital Corp.

(注册人发行人在其章程中指明的确切名称)

北点B-7-5,

米德瓦利市, 第1名棉兰赛义德·普特拉·乌塔拉,

59200 吉隆坡, 马来西亚

(主要执行办公室地址，包括邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号+60 3 2201 - 3192

根据《证券交易法》第12(B)条注册的证券：

根据《证券交易法》第12(G)条注册的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，则用复选标记标明。是的，☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告，则用复选标记表示。是的，☐不是 ☒

请注意-勾选上述复选框不会解除根据《交易所法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ No☐

通过勾选标记表示注册人是否已经以电子方式提交了在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短期限)内，根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

如果根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违法者的情况不包含在此，并且据注册人所知，不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中，则用复选标记表示。☐

用复选标记标明注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如为新兴成长型公司，注册人是否已选择不使用延长的过渡期以符合根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的，☐不是 ☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值，是根据截至注册人最近完成的第二财季最后一个营业日的普通股最后一次出售价格或此类普通股的平均买入和要价计算得出的。

请注意-如果不涉及不合理的努力和费用就无法确定某一特定个人或实体是否为联属公司，则非联属公司持有的普通股的总市值可根据在该情况下合理的假设计算，前提是该等假设以本表格陈述。

截至2021年6月30日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为#美元。37,122,496，基于最近报告的每股1.32美元的出售价格。

适用于涉及破产的登记人

在此之前的五年内继续：

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

(适用于公司注册人)

说明登记人所属各类普通股截至最后实际可行日期的流通股数量。

截至2022年3月29日，有78,671,688注册人已发行和已发行普通股的面值为0.0001美元的股票。

GreenproCapital Corp.

FORM10-K

截至2021年12月31日的财政年度

索引

关于前瞻性陈述的建议

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述不是历史事实，而是基于当前的预期、估计和预测。我们可以使用诸如“预期”、“期望”、“打算”、“计划”、“相信”、“预见”、“估计”等词语以及这些词语的变体和类似的表达来识别前瞻性陈述。这些陈述不能保证未来的业绩，会受到某些风险、不确定因素和其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的，很难预测，可能会导致实际结果与表达或预测的结果大不相同。这些风险和不确定性包括：

本年度报告应完整阅读，并了解未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告中包含的前瞻性陈述是截至本年度报告日期作出的，在评估时应考虑到在本年度报告日期之后发生的任何变化。我们不会更新前瞻性陈述，即使我们的情况未来可能发生变化，我们也没有义务更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

定义术语的用法

除上下文另有说明外，本年度报告中提及：

零件

ITEM1.生意场

企业历史

我们于2013年7月19日在内华达州注册成立，名称为“GreenPro，Inc.”。2015年5月6日，我们更名为“GreenPro Capital Corp.”。我们的公司结构如下：

我们子公司的名单和业务简要说明如下：

子公司和VIE的成立

成立英属维尔京群岛公司GreenPro Resources Limited

2012年7月3日，GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)成立，并由我们的董事李宗光先生和先生注册成立。Loke Che Chan Gilbert(“Mr Lee and Loke”)在英属维尔京群岛。

成立GreenPro Resources Limited的全资附属公司

香港公司GreenproResources(HK)Limited

2012年4月5日，GreenPro Resources(HK)Limited(“GRHK”)是由我们的董事Lee和Loke先生在香港创立并注册成立的。

GreenproFinancial Consulting Limited，伯利兹公司

2012年7月26日，我们的董事李宗光先生(“李先生”)在伯利兹成立了GreenPro财务咨询有限公司(“GFCL”，前身为Weld Asia Financial Consulting Limited)。

GreenproResources有限公司马来西亚公司Bhd.

2013年4月25日，GreenPro Resources Sdn。巴赫德。我们的董事是由本公司李先生及其配偶叶佩玲女士(“Yap女士”)在马来西亚创立及注册成立的。

香港公司GreenproHolding Limited

2013年7月22日，GRBVI在香港成立并注册成立GreenPro Holding Limited(“GHL”)。

中国深圳绿宝管理咨询有限公司

2013年8月30日，GRHK在中国深圳成立了GreenPro管理咨询有限公司(“GMCSZ”)。

通过收购发展GreenPro Resources Limited及其全资子公司

2014年1月1日，GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)收购了GFCL 100%的流通股，从我们的董事，李先生考虑1美元。

于二零一四年一月二十二日，GHL以总代价港币2元(约0.26元)，从股东Lee及Loke手中收购2股股份，相当于GRHK已发行股份的100%。在这次收购的同一天，GRHK以1,075,000港元(约138,709美元)向GHL额外配发1,075,000股股份。

OnJune 30, 2014, GRHK收购了100%的已发行和已发行股份绿色专业资源有限公司。马来西亚公司Bhd.我们的董事李先生和他的配偶叶女士以2,943,298港元(约合379,780美元)的价格收购. GRSB主要在马来西亚从事商业房地产投资。

成立安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

2014年9月5日，由我们的董事Lee先生和Loke先生在安圭拉成立了GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)。

成立和重组VIE、香港公司GreenPro新金融学院有限公司及其全资附属公司GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司(中国深圳公司

2016年3月2日，GreenPro新金融学院有限公司(前身为GreenPro Synergy Network Limited)(“GNFA”)在香港成立为可变权益实体(“VIE”)，须与公司合并。GNFA的主要活动是提供通过在香港举办的网络活动和节目提供无边界平台。该公司透过本公司附属公司GreenPro Holding Limited(“GHL”)与广东广发之间的一系列合约安排(“VIE协议”)控制广域金融。我们的董事Lee先生和Loke先生也是GNFA的股东。

VIE协议包括(I)独家业务合作协议、(Ii)贷款协议、(Iii)股份质押协议、(Iv)授权书及(V)与广东广发股东订立的独家购股权协议。

GHL于2015年5月15日收购了一份人寿保险单(“保单”)。2016年6月13日，GHL将Policia的所有权转让给GNFA。2019年12月19日，GNFA赎回了价值156,058美元的保单。在从保单价值中扣除115,889美元的贷款余额和531美元的保险费后，GNFA收到的现金退保额净额为39,638美元。

2017年7月28日，广东广发集团全资子公司GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司在中国深圳注册成立。GSNSZ提供通过在中国的网络活动和计划，为我们的成员提供一个无边界的平台，以寻求专业服务、商业机会，并交流信息和研究资源。

2020年4月20日，在我们的董事Lee先生和Loke先生将GNFA的所有股权转让给GHL后，VIE解散并重组为本公司的子公司。

收购和重组子公司

对受共同控制实体的收购：

收购英属维尔京群岛公司GreenPro Resources Limited

于2015年7月31日，我们收购了GreenPro Resources Limited的100%已发行及已发行证券，GreenPro Resources Limited是英属维尔京群岛(“GRBVI”)的一家公司，在收购时是我们的关联公司。作为对价，我们发行了9,070,000股受限普通股，并支付了25,500美元现金。

在收购GRBVI时，李先生是公司首席执行官、总裁兼董事总裁，而洛克先生是公司首席财务官、秘书、财务主管和董事。李先生和骆家辉先生分别持有该公司44.6%的权益。交易前，李开复是绿地集团首席执行长兼董事首席执行长，陆克文是绿地集团首席财务长兼董事，李小加和陆克文分别持有绿地集团50%的权益。收购完成后，Lee先生和Loke先生共获得25,500美元现金和9,070,000股本公司限制性普通股，此次收购作为共同控制实体之间的转让入账。

收购安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

于二零一五年九月三十日，本公司分别向股东Lee先生及Loke先生收购安圭拉公司(“GVCL”)GreenPro Venture Capital Limited的所有已发行及已发行证券。于收购广州华润时，李先生担任本公司首席执行官、总裁兼董事总裁，而骆家辉先生则担任本公司财务总监、秘书、财务主管兼董事。Lee和Loke分别持有该公司43.02%的权益。于收购GVCL时，李泽楷先生担任GVCL首席执行官兼董事，骆家辉先生担任GVCL首席财务官兼董事，李泽楷和陆克文分别持有GVCL 50%权益。收购完成后，Lee先生和Loke先生总共获得6,000美元现金和13,260,000股本公司限制性普通股，此次收购被视为共同控制下的实体之间的转让。

收购伯利兹公司A&G International Limited

于2015年9月30日，吾等向叶佩玲女士(“Yap女士”)收购伯利兹公司A&G International Limited(“A&G”)的100%已发行及已发行证券。叶女士是董事的一员，也是A&G的唯一股东，她是我们的董事李先生的配偶。

为此，吾等向YAP女士发行了1,842,000股我们的受限普通股，收购事项被计入共同控制实体之间的转让。

安永透过其全资附属公司亚洲瑞银环球有限公司(香港有限公司)及亚洲瑞银环球有限公司(伯利兹公司)提供企业及商业咨询服务。

2015年12月30日，A&G将AUH和AUB的所有已发行和未偿还证券转让给GRBVI，以简化我们的公司结构。随后，A&G将一家没有资产的公司重新转让给Yap女士。

收购香港公司猎鹰会计及秘书有限公司(前称猎鹰秘书有限公司)及猎鹰企业服务有限公司(前称王牌企业服务有限公司)，以及中国深圳公司深圳猎鹰财务顾问有限公司

于2015年9月30日，我们收购了猎鹰秘书有限公司(于2020年2月25日更名为猎鹰会计及秘书有限公司)、Ace企业服务有限公司(于2016年8月26日更名为猎鹰企业服务有限公司)及深圳猎鹰财务顾问有限公司(该等公司统称为“F&A”)的所有已发行及已发行证券。为此，吾等向F&A单一股东陈艳红女士(“陈女士”)发行2,080,200股本公司受限普通股，按收购协议日期前十个交易日的平均收市价每股0.52美元计算，总收购价为1,081,704美元。收购价格是根据收购时F&A产生的业务价值确定的。此次收购被视为在共同控制下的实体之间的转移。

陈女士是董事的唯一股东，也是董事在中国深圳的子公司GreenPro Management Consulting Limited的法定代表人。

收购GreenPro Global Capital Sdn。马来西亚公司Bhd.

于2016年5月23日，我们的全资附属公司GreenPro Holding Limited(“GHL”)收购了400股，相当于GreenPro Wealthon Sdn流通股的40%。巴赫德。(“GGCSB”，更名为GreenPro Global Capital Sdn。巴赫德。2018年6月13日)，从我们的董事，李先生为MYR1(约合0.25美元)和这笔收购被视为在共同控制下的实体之间的转移。2016年6月7日，GGCSB以12万元人民币(约合30,000美元)的价格向GHL增发了200股，导致GHL持有GGCSB 60%的股份。

2018年8月30日，GGCSB剩余40%的流通股转让给GHL，目前GHL持有GGCSB 100%的股份。

收购香港公司GreenPro Credit Limited(前身为固深信用有限公司)

于2017年4月27日，本公司全资附属公司GRBVI与香港公司固深信贷有限公司(“GCL”，于2017年5月16日更名为GreenPro Credit Limited)订立资产购买协议，据此，GRBVI收购GCL的全部资产。作为对价，GRBVI同意支付105,000美元的收购价这笔收购被记为共同控制下的实体之间的转移.

GCL在香港经营放债业务。2017年4月28日，GCL向GRBVI出售了两(2)股普通股，相当于其100%的所有权，总代价为现金0.26美元。收购价格是根据双方达成的协议确定的GCL和GRBVI。

收购香港公司GreenPro Family Office Limited

2017年7月21日，我们的全资子公司GRBVI从我们的董事陆克文先生手中收购了GreenPro Family Office Limited(“GFOL”)51%的流通股。Loke先生在交易前是GFOL的唯一股东，此次收购被计入共同控制下的实体之间的转移。2018年9月21日，剩余49%的持股比例GFOL已被转移到GRBVI，目前是GRBVI持有GFOL的100%股份。

收购香港公司GreenPro Sparkle Brokers Limited(前身为Sparkle Insurance Brokers Limited)

2019年1月2日，本公司收购了Sparkle Insurance Brokers Limited(2019年4月4日更名为GreenPro Sparkle Brokers Limited)从…郑宝严先生及郑雅文女士(前100%股东)以总代价170,322美元收购Sparkle，包括现金129,032美元及发行8,602股本公司普通股，价值41,290美元。该等股份按本公司普通股于收购时的收市价每股4.80美元计值，而该收购被列为在共同控制下的实体之间的转让。该公司的目标是通过收购Sparkle扩大其长期和一般保险服务。

取得控股权：

收购香港远运国际有限公司

于二零一五年二月二十五日，我们以774元代价收购香港远运国际有限公司(“富运国际”)60%的已发行及已发行股份。FWIL主要在香港从事商业地产投资。

收购、处置和重新收购GreenPro Capital Village Sdn。巴赫德。(前身为Weld Asia Global Consulting Sdn。Bhd.)，一家马来西亚公司

2013年2月25日，公司的子公司GreenproFinancial Consulting Limited收购了Weld Asia Global Consulting Sdn的100%股权。马来西亚公司Bhd.从股东李宗光和他的配偶叶佩玲那里以MYR2(约合0.50美元)的价格收购。收购时，李宗光先生是公司首席执行官、总裁兼董事总裁，此次收购被视为共同控制下的实体之间的转让。

2015年，Weld Asia全球咨询有限公司。巴赫德。更名为GreenPro资本村有限公司。巴赫德。(“GCVSB”)。2015年10月1日，公司将GCVSB 49%的流通股出售给QSC Asia Sdn。Bhd.，一个非关联方(QSC)，以49,000马币(约合12,794美元)收购。2019年6月26日，本公司因GCVSB产生的持续亏损而处置GCVSB，并以51马币(约12美元)的价格将其剩余的51%权益出售给非关联方Tan Tee Yong女士(“Tan女士”)。

于2020年6月22日，我们的董事，李先生分别以51,000马币及49,000马币的价格，或每股马币，向陈女士及QSC购入广东长城商业银行51,000及49,000股股份(广东长城商业银行51,000股普通股及49,000股广东长城商业银行普通股)。

于2021年7月，本公司以167元人民币(约合40美元)代价向本公司李先生收购本公司全部已发行及已发行普通股，并从25名本公司优先股股东手中赎回合共504,750股本公司优先股中的347,000股，发行79,530股本公司普通股，价值69,191美元或每股0.87美元。此次收购的总对价为69,231美元。公司收购了GCVSB，以扩大其商业咨询服务。

处置子公司

处置香港公司GreenPro Credit Limited

2021年8月2日，由于GCL的持续亏损，本公司以30,000港元(约3,847美元)的价格将其在GreenPro Credit Limited的全部100%权益出售给一名非关联方。

截至2021年8月2日，GCL没有资产或负债，在考虑外币调整后，处置收益为3,847美元。

收购一家联营公司

收购GreenPro KSP Holding Group Company Limited(前称KSP Holding Group Company Limited)

于2018年7月20日，我们的全资附属公司GVCL分别与Prapakorn Saokliew先生及SurapaJamjang女士订立买卖协议，分别持有KSP Holding Group Company Limited 45.13%及45.12%的股权。根据该协议，GVCL同意收购KSP Holding Group Company Limited(“KSP”，于2018年8月7日更名为GreenPro KSP Holding Group Company Limited)约49%的股权，以换取363,930美元，包括75,000美元现金及38,524股本公司普通股，价值288,930美元。该公司还发行了578股公司普通股，每股价值7.50美元，或总计4335美元，作为佣金，该佣金也被资本化为KSP的投资成本。KSP在泰国提供会计、审计和咨询服务。本公司于KSP的投资按权益计算法入账。

于2018年12月31日，本公司确定其于KSP的投资出现减值，并计入未合并投资减值363,930美元。我们目前持有KSP约48%的已发行和流通股。

其他投资的取得

于2015年3月30日，我们的全资附属公司GRBVI以300,000港元(约38,710港元)或每股1港元的价格向其股东收购300,000股股份，相当于香港公司GreenPro Trust Limited(“GTL”)已发行及已发行股份约8%。GTL主要为香港客户提供托管、托管及受托服务。

于二零一六年四月十三日，本公司另一家全资附属公司亚洲瑞银环球有限公司(伯利兹公司)以100,000港元(约12,903港元)或每股1港元收购100,000股股份，约占GTL已发行及已发行股份的3%。

该公司间接持有GTL合共约11%权益，投资价值51,613美元，按Costand计入接近其公允价值。李先生和骆家辉先生是GTL和本公司的共同董事。

2017年4月14日，GVCL以1,750美元的价格收购了内华达州公司Agape ATP Corporation的17,500,000股普通股，每股面值0.0001美元。AGAPE主要致力于为马来西亚客户提供健康和保健产品和咨询服务。截至2021年12月31日，GVCL持有Agape总流通股约5%，并按历史成本1,750美元在其他投资项下确认该项投资。

2020年6月29日，该公司与其在怀俄明州注册成立的子公司千禧美术有限公司(“MFAI”)签订了一份买卖协议。根据该协议，本公司同意将其于一颗12.3公斤天然蓝宝石雕刻(“千禧蓝宝石”)的4%拥有权权益出售予MFAI，而MFAI同意向本公司收购千禧蓝宝石4%的拥有权。作为代价，MFAI于2020年7月1日向本公司发行了2,000,000股B类普通股限制性股票，价值5,000,000美元(每股5美元)，其中1,000,000股由本公司保留，其余1,000,000股作为股息分给本公司股东。本公司预期将这1,000,000股股份分配给其股东。出售收益1,000,000美元在公司层面入账，但在合并后被冲销。

2020年7月1日，MFAI向千禧蓝宝石的大股东Daniel McKinney先生发行了19,200,000股A类普通股限制性股票，价值96,000,000美元(每股5美元)，以收购千禧蓝宝石剩余的96%权益。MFAI是一家投资公司，拥有千年蓝宝石100%的权益。

截至2021年12月31日，本公司拥有MFAI的2,000,000股B类普通股，其中1,000,000股由本公司保留，并按历史成本4,000,000美元(发行4,444,444股本公司限制性普通股，每股0.9美元)在其他投资项下确认，约占MFAI已发行和已发行股份的5%，约占MFAI总投票权的1%。其余1,000,000股已预留给本公司股东作为股息，截至本报告日期，股息尚未分配。

2020年7月8日，GVCL与Ata Plus Sdn的全部八名股东达成收购协议。作为协议的买方，GVCL同意以749,992美元的收购价收购APSB已发行及已发行股份的15%。收购价格由公司向股东发行约457,312股公司限制性普通股支付，这是根据协议日期前五个交易日公司普通股的平均收盘价，即每股1.64美元，于2020年11月18日支付的。

截至2021年12月31日，GVCL持有APSB 15%的股份，并在其他投资项下以749,992美元的历史成本确认了这项投资。

于2020年8月30日，GVCL与内华达州的Global Leaders Corporation(“GLC”)订立认购协议，以900美元或每股0.0001美元的价格收购GLC的9,000,000股普通股，约占GLC已发行及已发行股份总数的6%。GLC的主要业务是为香港和中国的企业客户提供培训和咨询服务。截至2021年12月31日，GVCL按历史成本900美元在其他投资项下确认了这笔投资。

于二零二零年十月十九日，GVCL与邓家少先生及First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)订立购股及认股权协议。FBHI是英属维尔京群岛的一家公司，经营银行、支付网关、信用卡、借记卡、放贷、密码交易和证券代币发行等业务，在菲律宾和香港设有公司办事处。根据该协议，GVCL同意向唐先生发行约685,871股本公司有限制普通股，以收购价格1,000,000美元收购FBHI已发行及已发行股份的10%，该等股份乃根据协议日期前五个交易日本公司普通股的平均收市价计算。

根据该协议，唐先生及FBHI亦授予GVCL于协议日期后180天内额外购买FBHI已发行及已发行股份8%的选择权，协议估值为FBHI相当于20,000,000美元。作为收购购股权的代价，GVCL同意向唐先生发行250,000股本公司受限普通股，若GVCL选择行使购股权，该等股份将构成购股权的部分付款。

于2020年12月11日，本公司按每股1.458美元向唐先生的两名指定人士发行685,871股其限制性普通股，以1,000,000美元的收购价收购快达国际10%的已发行及已发行股份，并以364,500美元或每股1.458美元的价格发行250,000股其受限普通股，以部分代价快达国际额外持有的8%股份。

于2021年2月17日，GVCL行使其购股权，并向GVCL发行160,000股FBHI普通股，包括根据协议出售的额外8%股份，价值20,000,000美元。

于2021年2月26日，本公司按每股2.70美元(价值约925,000美元)向唐先生的两名指定人士增发342,592股其限制性普通股。

截至2021年12月31日，GVCL总共持有360,000股FBHI普通股，占FBHI已发行和已发行股份总数的18%。这项投资在其他投资项下以2289500美元的历史成本确认。

于2020年11月1日，GVCL与新商业传媒有限公司股东李月丽女士及谢敏杰先生订立收购协议。巴赫德。新商业媒体有限公司。巴赫德。是一家马来西亚公司，经营一家中文媒体门户网站，提供专注于亚洲资本市场的数字新闻服务(“NBMSB”)。NBMSB是马来西亚最大的华文数字商业新闻网络之一，拥有来自东南亚各地的读者。

根据该协议，李女士及贾先生已同意向GVCL出售NBMSB的18%股权，作为新发行257,591股本公司限制性普通股的代价，价值411,120美元或每股1.596美元。代价来自NBMSB的协议估值2,284,000美元，基于其截至2020年11月1日的资产，包括客户、固定资产、现金和现金等价物、负债。

截至2021年12月31日，GVCL在其他投资项下按历史成本411,120美元确认了这笔投资。

于2020年12月21日，GVCL与Adenture Air Race Company Limited签订认购协议，Adenture Air Race Company Limited是一家在内华达州注册成立的公司，主要从事推广及管理航空竞赛系列(“AARC”)。根据协议，GVCL以200美元或每股0.0001美元的价格收购了AARC的2,000,000股普通股。

2020年12月22日，GVCL与AARC签订了另一项认购协议，以249,185美元或每股0.25美元的价格收购AARC额外的996,740股普通股。

截至2021年12月31日，GVCL总共持有AARC约4%的已发行和流通股，并在其他投资项下按历史成本249,385美元确认了这项投资。

于2020年12月29日，GVCL与美国内华达州一家名为Pentaip Technology Inc.的公司订立认购协议，以400美元或每股0.0001美元的价格收购PTI的4,000,000股普通股，相当于PTI已发行及已发行流通股的10%。PTI使用人工智能(AI)为投资者和交易员提供金融数据。这项投资在其他投资项下按400美元的历史成本确认。

2021年2月3日，GVCL与英属维尔京群岛的公司Angkasa-X Holdings Corp.签订了一项认购协议，该公司主要为东南亚农村地区提供互联网连接。根据协议，GVCL以2,800美元或每股0.0001美元的价格收购了28,000,000股吴卡萨的普通股。这项投资在其他投资项下确认为2 800美元的历史费用。

2021年2月19日，GVCL与西姆森健康科技签订认购协议。公司，这是一个充当光学产品分销中间件的数字平台(“Simson”)。根据协议，GVCL以500美元或每股0.0001美元的价格收购了Simson的500,000股普通股。这项投资在其他投资项下确认为500美元的历史成本。

于2021年2月11日，本公司(“GRL”)的附属公司GreenproResources Limited与Innovest Energy Fund订立认购协议，Innovest Energy Fund是一家于开曼群岛注册成立的环球多资产基金，主要从事为加密货币产业及经济开发一系列多元化的产品及服务(“基金”)。根据协议，GRL同意认购价值7,206,000元的基金B类股份，方式为发行3,000,000股本公司的限制性普通股，价值7,206,000美元。

2021年4月7日，公司向基金发行了3,000,000股其受限普通股，并向基金的一名指定人发行了60,000股受限普通股，与基金相关的认购费为144,120美元(每股2.402美元)。

2021年12月31日，GRL确定其对基金的投资减值并重新估值为1,856,400美元，并记录了5,349,600美元的减值损失。

2021年6月2日，GVCL与内华达州公司Jocom Holdings Corp.签订了一项认购协议，Jocom Holdings Corp.是一家总部位于马来西亚的电子商务平台，专门通过智能手机在线购物。根据协议，GVCL以150美元或每股0.0001美元的价格收购了1,500,000股联通的普通股。这项投资在其他投资项下按150000美元的历史成本确认。

2021年7月13日，GVCL与72科技集团有限公司签订认购协议，72科技集团有限公司是一家总部位于中国开曼群岛的媒体公司，利用5G和人工智能技术(“72科技”)提供数字营销服务。根据协议，GVCL以每股6,000美元或每股0.01美元的价格收购了72科技600,000股普通股。这项投资在其他投资项下以6 000美元的历史费用确认。

2021年7月30日，GVCL与提供金融科技(“金融科技”)服务的内华达州公司Ata Global Inc.(“Ata Global”)签订认购协议。根据协议，GVCL以225美元或每股0.0001美元的价格收购了Ata Global的2,250,000股普通股。这项投资在其他投资项下以225000美元的历史成本确认。

2021年8月27日，GVCL与内华达州公司CatTHIS Holdings Corp.签订了一项订阅协议，后者为用户提供一个数字目录管理平台，供用户从任何设备(“catTHIS”)上传、共享和检索数字目录。根据协议，GVCL以200美元或每股0.0001美元的价格收购了2,000,000股Catthis的普通股。这项投资在其他投资项下按200美元的历史成本确认。

2021年9月27日，GVCL与Fruita Bio Limited签订认购协议，Fruita Bio Limited是一家英属维尔京群岛公司，在泰国有主要业务，主要从事生物降解包装材料(“Fruita”)的生产。根据协议，GVCL以1,000美元或每股0.0001美元的价格收购了Fruita的10,000,000股普通股。这项投资在其他投资项下确认为1,000美元。

业务概述

我们目前为东南亚和东亚的中小型企业提供广泛的业务解决方案服务，初期重点放在中国香港和马来西亚，随后在泰国和台湾。我们的服务范围广泛，包括跨境业务解决方案、记录管理服务和会计外包服务。我们的跨境业务服务包括税务筹划、信托和财富管理、跨境上市咨询服务和交易服务等。作为跨境业务解决方案的一部分，我们开发了能够降低业务成本和提高收入的一揽子服务解决方案(“PackageSolution”)。

我们还通过安圭拉的公司GreenPro Venture Capital Limited经营风险投资业务。我们的风险投资业务主要集中在(1)为初创和高增长公司建立企业孵化器，以在关键成长期支持这类公司，包括教育和支持服务；(2)在选定的初创和高增长公司寻找投资机会，我们预计这将为公司带来可观的回报。我们预计目标是位于亚洲的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。我们预计我们的风险投资业务也将在同一亚洲地区从事商业物业的购买或租赁。

我们的服务

作为我们开发的一揽子解决方案的一部分，我们为我们的客户提供一系列服务。我们相信，我们的客户可以通过使用我们的套餐解决方案来降低他们的业务成本，提高他们的收入。

跨境业务解决方案/跨境上市解决方案

我们为中小企业提供全方位的跨境服务，帮助他们有效开展业务。我们的“跨境商务解决方案”包括以下服务：

在亚洲，有越来越多的公司寻求上市，并在外国司法管辖区的公认交易所上市。如果这一趋势在全球范围内继续下去，我们看到了巨大的机会。在跨境上市咨询服务方面，我们正在帮助私营公司满足其在包括美国纳斯达克和场外交易市场在内的公开交易所上市和交易的愿望。2012年签署的《启动我们的创业法案》(JumpStart Our Business Startups Act)，或称JOBS法案，简化了“新兴成长型公司”的首次公开募股(“IPO”)过程，并减轻了它们的监管负担，(2)提高了这些公司通过私募和小型公开募股获得资金的能力，(3)允许拥有大量股东的私营公司推迟成为公开报告公司。

通过我们的跨境上市咨询服务，我们寻求在这些寻求进行首次公开募股(或在某些情况下，自我导向的公开募股)的公司与它们成为在纳斯达克和纽约证券交易所等公认的美国全国性交易所上市的目标之间建立桥梁。

虽然寻求在美国场外市场上市和交易的公司有几种选择，但我们主要关注三种方法：

场外交易市场的结构为公司提供了在市场中“提升”的能力，因为它们提供了更好的透明度。这些场外交易市场包括：

我们为客户提供了一个案例参考，因为我们最初的股票是在场外交易市场报价的，后来又在美国全国性证券交易所纳斯达克股票市场挂牌上市。

随着竞争的加剧和经济的日益成熟，我们相信更多的公司需要跨境重组和其他公司事务的战略。我们的计划是将我们的跨境业务解决方案服务与我们的云会计解决方案和会计外包服务捆绑在一起，如下所述。

会计外包服务

我们打算与来自香港、马来西亚、中国内地和泰国的专业公司发展合作关系，这些公司可以为我们的客户提供公司秘书、商务中心和虚拟办公室、簿记、税务合规和规划、工资管理、企业估值和财富管理服务。我们打算将当地会计师事务所纳入这个网络，为我们的客户提供一般会计、财务评估和咨询服务。我们的期望是，我们专业网络中的公司将把他们的国际客户推荐给我们，这些客户可能需要我们的簿记、工资单、公司秘书和税务合规服务。我们相信，这项会计外包服务安排将为我们的客户提供一个方便的一站式事务所，满足他们在本地和国际业务以及财务合规和治理方面的需求。

我们的服务费

我们打算根据所提供的服务类型实行两级费率制度。我们可以收取基于项目的费用，我们向使用我们服务完成的项目收取客户收入的10%-25%，如交易项目、合同合规项目和商业规划项目。当我们的专业人员为我们的客户提供特定的项目专业知识时，我们也可以根据项目的估计复杂性和时间收取统一费率费用或固定费用。例如，对于我们的跨境商务解决方案服务，我们计划向客户收取每月固定费用。

我们的风险投资业务细分

创投资本投资

作为我们于2015年收购GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)的结果，我们进入了香港的风险投资业务，专注于位于东南亚和东亚的公司，包括香港、马来西亚、中国、泰国和新加坡。我们的风险投资业务专注于(1)为初创和高增长公司建立企业孵化器，以支持这些公司在关键成长期的发展；(2)在精选的初创公司和高增长公司中提供投资机会。

我们认为，一个公司的生命周期可以分为五个阶段，包括种子阶段、初创阶段、扩张阶段、成熟阶段和衰落阶段。我们预计，一家公司的大部分资金需求将发生在前三个阶段。

我们希望我们的企业孵化器在发展的关键时刻为年轻、新兴的成长型和潜在的高成长性公司提供宝贵的支持。例如，我们的孵化器将以低于市场租金的价格提供办公空间。我们还将提供我们的专业知识、业务联系、介绍和其他资源，以帮助他们的发展和壮大。根据不同的情况，我们还可以在我们的风险投资公司中扮演积极的顾问角色，包括董事会代表、战略营销、公司治理和资本结构。我们相信，在这些初创公司中，我们将会有潜在的投资机会。

我们对部分初创公司和高增长公司的投资战略的业务流程如下：

我们的目标是通过最终和及时的投资处置来实现更高的回报率。我们希望寻找符合以下标准的企业：

我们的风险投资相关教育和支持服务。

除了通过GVCL提供风险投资服务外，我们还提供教育和支持服务，我们相信这些服务将与我们的风险投资业务相匹配。我们在马来西亚和新加坡为对以下方面感兴趣的企业主安排了名为CEO和企业主战略会议(CBOSS)的研讨会：

CBOSS研讨会的目的是教育首席执行官或企业主如何获得“聪明资本”和涉及的考虑因素。研讨会包括“智能资本”的基本概念介绍、“财富和价值创造”、推荐和规划等主题。我们相信，此次研讨会将协同支持我们的风险投资业务部门。

销售和市场营销

我们计划部署三种策略来营销GreenPro品牌：领导力、市场细分和销售管理流程开发。

全球财富智慧发展

全球财富智慧发展(“WWW”)是我们的营销和推广活动，专注于建立我们品牌的长期知名度。WWW针对以下市场：(I)企业主和高级管理人员；(Ii)中国中高净值个人；(Iii)金融服务提供商，如中国的注册财务规划师。这项活动涉及分享有关财富管理的内容、知识和信息，包括财富创造、财富保护和财富继承。

WWW的目标是：

以下是我们期望制定的营销策略。

感知与优化

电子邮件爆炸是传播信息的常用策略之一。我们的电子邮件数据库将通过在线营销(社交媒体)和促销活动产生的线索收集。未来的活动邀请和月度/季度时事通讯将发送到电子邮件数据库，以提高活动参与度并提供公司发展的最新情况。

我们发布的活动信息将被发送到新闻和媒体平台，作为我们宣传努力的一部分，以提高公众对事件和发展的认识，并鼓励更多的参与者参加我们即将举行的活动。我们还将向媒体网络提供商免费分享我们对各个行业和行业趋势的分析。我们相信，这一战略将加强绿色媒体与媒体网络提供商之间的关系。

为了产生更多的线索和订阅者，我们的官方微信账号将分享两到四篇与财富管理相关的文章。这些文章是我们用来在网上分享内容的工具，通过微信、今日头条和脸书等社交媒体平台，这增加了我们的在线影响力。

在线搜索引擎优化(“SEO”)将被用作支持战略，以加强我们的在线展示活动。我们将在中国和马来西亚寻找一个搜索引擎优化专家团队，通过使用广告和关键字标签策略来帮助推广活动，以吸引流量到我们的社交媒体帐户和我们的公司网站。主要的搜索引擎是百度集团-SW和谷歌，它们是世界上最常见的搜索引擎。

相互作用和转换

研讨会和会议将每月举行一次，向与会者介绍和教育他们有关财富管理的知识。我们的目标是每次参加人数在80到100人之间。我们打算邀请专业人士和策略伙伴在研讨会和会议上分享他们的想法、资源和知识。研讨会和会议将集中讨论我们的三项核心财富管理原则，即“创造财富、保障财富和继承财富”。

私人和独家活动计划每季度举行，目标人数在30到40人之间。这些活动是独家和应邀的，我们将在会上分享对我们服务的见解，并向与会者解释他们如何进行财富管理规划。

SmallGroup Meet Ups将每月举行两次，面向公众，估计每次会议有5到10人参加。这些会议的目的是鼓励思想交流，为联网和潜在的未来合作机会提供一个平台，并促进与会者和我们之间以及他们之间更好的理解。

市场机遇

我们相信，我们业务增长的主要动力是产品和服务，以及办公网络、专业人员和运营工具等资源，以使咨询和咨询业务更具竞争力。

我们打算帮助我们的客户以经济高效的方式编制财务报表，并为此类财务信息提供安全保障，因为这些数据将存储在云系统中。我们预计，亚洲市场的需求将不断增长。我们认为，目前不同行业的企业越来越需要以具有成本效益的方法实现业绩最大化。我们相信我们的服务将为我们的客户创造无数的竞争优势。我们相信，有了我们的行政和后勤支持，我们的客户可以专注于发展他们的业务和扩大他们自己的客户组合。

顾客

我们的收入来自全球客户，包括来自中国香港、马来西亚、新加坡、印度尼西亚、泰国、澳大利亚、日本、台湾、俄罗斯和美国的客户。我们的风险投资业务最初将专注于香港和其他亚洲初创企业和高增长公司。我们希望通过我们管理团队的个人联系人以及我们的企业孵化器来产生交易流。

在截至2021年12月31日的财年中，我们产生了2949,780美元的收入，在截至2020年12月31日的财年中，我们产生了2,254,811美元的收入。我们不是与客户签订任何长期协议的一方。

竞争

我们在一个成熟、竞争激烈的行业中运营。我们认为我们的重点是中小型企业的利基市场。一般商业谘询服务的竞争相当激烈，特别是在香港。我们面临的竞争主要来自企业融资行业的老牌律师事务所和咨询服务提供商，如Marbury，King&Wood Mallesons，QMIS Financial Group，First Asia Finance Group Limited及其各自的关联公司，以及某些会计师事务所，包括专门从事税务筹划和公司重组的会计师事务所。中国内地和马来西亚的竞争没有香港那么激烈。我们在中国的主要竞争对手是摩根大通投资集团和QMIS金融集团，而在马来西亚的主要竞争对手是GlobalBridge Management Sdn。巴赫德。和QMIS金融集团。这些竞争对手产生了巨大的流量，并建立了品牌认知度和财力。使用与我们的商业模式不同的商业模式的新的或现有的竞争可能会迫使我们做出改变，以保持我们的竞争力。

我们认为，我们市场的主要竞争因素包括分析的质量；推荐的适用性和有效性；与客户的关系的强度和深度；满足当前和潜在客户不断变化的需求的能力；以及服务范围。通过利用我们的竞争优势，我们相信，由于我们提供的服务范围广泛、一站式便利、定价、营销专业知识、覆盖网络、服务水平、往绩、品牌和声誉，我们拥有相对于其他竞争对手的竞争优势。我们有信心保住并扩大我们的市场份额。

智能属性

我们打算保护我们在产品和技术研发方面的投资。我们打算通过商业秘密、商标、版权和专利的组合(如果适用)，为我们主要市场的重大产品和工艺开发寻求尽可能广泛的保护。我们预计，保护的形式将根据特定司法管辖区提供的保护程度而有所不同。目前，我们的收入主要来自我们在中国香港和马来西亚的业务，这些地区的知识产权保护可能有限，难以执行。在这种情况下，我们可以通过采取措施加强知识产权的保密性来寻求保护我们的知识产权。

我们将注册商标作为保护我们公司和产品品牌名称的一种手段。我们打算保护我们的商标不受侵权，并在适当的情况下寻求注册外观设计保护。目前，有六个商标以GreenPro Resources(HK)Limited的名义注册。

商标		商标所有人		国家/地区		注册日期		简要说明
		Greenpro Resources (HK) 有限		香港		August 11, 2010, June 25, 2013 and December 3, 2014		类别35、41、42：广告、工商管理、工商管理、办公职能、研究服务、教育、培训
				U.S.A.		2016年2月2日		商标注册类别35：工商管理服务、商务协助、管理和信息服务、商务知识管理和咨询服务
				中国		December 28, 2014		商标注册类别35和42：广告、工商管理、工商管理、办公职能和研究服务
				新加坡		July 22, 2013		类别35和42：与企业管理和行政、计算机软件和安全有关的咨询服务

我们试图通过保密协议部分保护的商业秘密和不可申请专利的专有技术。我们的政策是要求所有员工在开始受雇时签署保密协议。这些协议规定，所有通过个人与我们的关系开发或向个人披露的机密信息均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。协议还规定，在为我们提供服务的同时，个人构思的所有发明都将作为我们公司的专有财产转让给我们。然而，不能保证我们希望签署此类协议的所有人都会签署，或者如果他们签署了，我们不会违反这些协议，我们将对任何违反行为有足够的补救措施，或者我们的商业秘密或不可专利的专有技术不会以其他方式被竞争对手知晓或独立开发。

政府监管

我们最初在中国香港和马来西亚提供我们的套餐解决方案，我们认为这些地区需要外包支持服务。此外，我们相信这些市场是许多在亚洲从事跨境业务的客户的中心和区域市场。我们瞄准那些从事国际业务的亚洲客户，并计划提供我们的套餐解决方案来满足他们的需求。我们的PlannedPackage解决方案将在香港构建，但服务可能会外包给成本较低的司法管辖区，如马来西亚和中国，这些司法管辖区鼓励和欢迎外包服务。

以下是可能适用于我们的法律法规：

香港

我们位于香港的业务受香港管理业务的一般法律管辖，包括劳工、职业安全和健康、一般公司、知识产权和其他类似法律。由于我们的网站是通过香港的服务器维护的，我们预计我们将被要求遵守适用于我们潜在客户的数据使用和常规服务条款的规章制度和香港。由于我们的潜在客户资料保存在香港，我们需要遵守《香港个人资料(私隐)条例》(第486章)。

《雇佣条例》是规管香港雇佣条件的主要法例。它涵盖为雇员提供的全面雇佣保障和福利，包括工资保障、休息日、带薪假期、有薪年假、病假津贴、分娩保障、法定陪产假、遣散费、长期服务金、雇佣保障、终止雇佣合约和防止职工会歧视。

雇主还必须遵守《强制性公积金计划条例》(第485章)规定的所有法律义务。这些措施包括让所有合资格的雇员参加强制性公积金(“强积金”)计划，并为他们供款。除获豁免人士外，雇主应为年满18岁但未满65岁的全职及兼职雇员登记参加强积金计划，并在受雇后首60天内为他们登记。60天雇佣规定不适用于建筑业和餐饮业的临时工。

我们须在每个供款期(一般为工资期)为香港雇员作出一次强积金供款。雇主和雇员均须定期向强积金计划供款，供款为雇员有关入息的5%，但须受最低及最高有关入息水平规限。月薪雇员的最低和最高有关入息水平分别为7,100元和30,000元。

本公司完全遵守上述适用于香港的条例及规例，并未因任何违反条例及规例的行为而涉及任何本地当局的诉讼或检控。

马来西亚

我们位于马来西亚的企业受马来西亚管理企业的一般法律管辖，包括劳工、职业安全和健康、一般公司、知识产权和其他类似法律，包括1997年《计算机犯罪法》和1997年《版权(修订)法》。我们认为这些法律的重点是马来西亚的审查制度，但我们认为这不会影响我们的业务，因为审查的重点是媒体控制，与我们计划使用的云基础技术无关。

我们的房地产投资受到广泛的地方、市、县和州关于许可、分区、细分、公用事业和水质的法规以及关于空气和水质量以及保护濒危物种及其栖息地的联邦法规的约束。这种监管可能会导致比预期更高的行政和业务成本。

我们遵守马来西亚上述适用的条例和法规，不涉及当地当局因任何违反条例和法规的行为而提起的任何诉讼或起诉。

中国

我们收购的业务位于中国，并受中国管理企业的一般法律，包括劳工、职业安全和健康、一般公司、知识产权和其他类似法律的约束。

雇佣合同

《劳动合同法》由全国人民代表大会常务委员会于2007年6月29日公布，自2008年1月1日起施行。《劳动合同法》规定了国内企业(包括外商投资公司)、个体经济组织和私营非企业单位(统称为用人单位)及其雇员之间的劳动关系和劳动合同(包括劳动合同的订立、履行、修改、终止和确定)。

A.雇佣合同的执行

根据《雇佣合同法》，雇主必须在雇佣开始后一个月内与其雇员签署书面雇佣合同。如果违反规定，雇员有权在雇主未履行雇佣合同期间领取双倍工资。如果雇主在雇员开始受雇后超过12个月没有履行雇佣合约，雇主和雇员之间便会被视为订立了一份非固定期限的雇佣合约。

B.无固定期限合同的权利

根据《雇佣合同法》，雇员可以在没有雇主同意的情况下要求续签非固定期限合同。此外，雇员如已与雇主订立两份定期雇佣合约，亦有权与该雇主订立非定期雇佣合约；但该雇员在受雇期间不得违反任何规定或受到任何纪律处分。除非雇员要求订立定期合同，否则雇主未能按照《雇佣合同法》订立非定期合同的，应从续签雇佣合同之日起向雇员支付双倍工资。

C.终止或终止雇佣合同的补偿

根据《雇佣合同法》，雇员有权在雇佣合同终止或期满时获得补偿。即使雇主(一)被宣布破产；(二)营业执照被吊销；(三)被勒令停止或退出业务；或(四)被自愿清算，雇员仍有权获得补偿。如果雇员受雇超过一年，该雇员将有权获得相当于每满一年一个月工资的补偿。如果雇员受雇未满一年，该雇员将被视为已满一年。

D.工会和集体雇佣合同

根据《雇佣合同法》，工会可寻求仲裁和诉讼，以解决集体雇佣合同引起的任何争议，前提是此类争议不能通过谈判解决。《雇佣合同法》还允许工会代表全体雇员与雇主签订集体雇员合同。

尚未组建工会的，经上级工会推荐委派的代表，可以签订集体劳动合同。在县级以下区域内，建筑、采矿、食品饮料、服务业等行业的集体就业合同，可以由各自行业的工会代表代表职工签订。或者，也可以签订以地区为基础的集体就业合同。

根据《劳动合同法》的规定，我们的所有员工都与我们签署了标准的书面雇佣协议。我们没有遇到任何重大的劳资纠纷，也没有在招聘员工方面遇到任何困难。

2010年10月28日，中国全国人民代表大会公布了《中华人民共和国社会保险法》，自2011年7月1日起施行。根据《中华人民共和国社会保险法》、《社会保障基金征缴暂行条例》等相关法律法规，中国建立了包括基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险在内的社会保险制度。用人单位应当按照有关规定的费率为职工缴纳社会保险，并扣缴应当由职工承担的社会保险。社会保险主管部门可以要求用人单位遵守规定，对用人单位不及时缴纳和扣缴社会保险的，给予处分。根据1999年生效、2002年修订的《住房公积金管理条例》，中国企业必须向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国公司及其雇员均须向住房基金缴款。

2014年1月24日，人力资源和社会保障部发布了《劳务派遣暂行规定》。2014年3月1日起施行的《国际劳务派遣规定》规定，劳务派遣仅适用于临时、辅助或替代岗位。临时岗位是指不超过6个月的岗位，辅助岗位是指为主要业务岗位服务的非主要业务岗位，替代岗位是指原担任该岗位的员工因全日制学习、休假或其他原因在一定期限内不能工作的岗位。暂行规定进一步规定，用人单位派遣劳动者人数不得超过其劳动力总数的10%，用人单位劳动力总数参照与用人单位签订劳动合同的劳动者人数与向用人单位派遣的劳动者人数之和。

外汇管理和外汇管理

中国的外汇交易主要受以下方面的监管：

根据《外汇管理规则》，如果向有关外汇兑换银行提交了证明人民币兑换外币用途的文件，人民币将可以兑换经常项目，包括股息、利息和特许权使用费的分配，以及与贸易和服务有关的外汇交易。但直接投资、贷款、证券投资、投资汇回等资本项目的人民币兑换，须经外汇局或当地有关部门批准。

根据《结售汇管理办法》，外商投资企业必须提供有效的商业单证，资本项目交易须经外汇局或当地有关部门批准后，方可在经授权经营外汇业务的银行买卖和汇出外币。

作为一家拥有中国附属公司的离岸控股公司，吾等可(I)向我们的中国附属公司作出额外出资，(Ii)设立新的中国附属公司并向该等新的中国附属公司作出出资，(Iii)向我们的中国附属公司或合并联营实体提供贷款，或(Iv)在离岸交易中收购在中国有业务营运的离岸实体。然而，大多数这些情况都受到中国的法规和批准的约束。例如：

2008年8月29日，外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》，简称《142号通知》。2015年3月30日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资金结算管理办法的通知》，并于2015年6月1日起施行，通过限制兑换后的人民币的使用方式，规范外商投资企业将外币兑换成人民币。第19号通知要求，外商投资企业以外币为主的资本折算成人民币的，应当在结汇和待付账户下管理。此类账户的支出范围包括业务范围内的支出、境内股权投资资金和人民币存款的支付、人民币贷款完成使用后的偿还等。外商投资企业应当在经营范围内如实使用资本金，不得直接或间接将其资本金或外币资本金折算成人民币用于(一)超出经营范围的支出或法律、法规禁止的支出；(二)发放人民币委托贷款(除其经营范围允许的以外)、偿还企业间借款(包括第三方垫款)、偿还已向第三方再融资的人民币银行贷款。外商投资企业、外商投资创业投资企业、外商投资股权投资企业以外的外商投资企业，以原币种转移资本进行境内股权投资的, 遵守现行关于境内再投资的规定。外商投资企业以人民币兑换境内股权投资的，被投资企业应当先办理境内再投资登记，开立相应的结汇待付账户，然后根据实际投资额转入上述账户。此外，根据2008年8月5日起施行的《中华人民共和国外汇管理条例》，不得擅自改变外汇用途或人民币兑换。

违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》中规定的巨额罚款。

鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将始终能够及时完成必要的政府登记或获得必要的政府批准，以处理我们未来向我们的中国子公司提供的贷款或我们对我们中国子公司的未来出资。若吾等未能完成此等注册或未能取得此等批准，吾等利用或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及发展的能力造成重大不利影响。

目前，我们遵守上述适用于中国的条例和法规，并未因任何违反条例和法规的行为而涉及任何由地方当局提起的诉讼或起诉。

保险

我们目前不维护财产、业务中断和意外伤害保险。随着业务的成熟，我们期望根据马来西亚、香港和中国的行业惯例(视情况而定)获得此类保险。

季节性

我们的业务不受季节性的影响。

员工

截至2022年3月29日，我们拥有55名员工，分布在以下地区：

根据《劳动合同法》，我们在中国的所有员工都与我们签署了标准的书面雇佣协议。

我们必须根据固定缴款退休金计划向雇员公积金供款，供款对象为马来西亚所有18至55岁的合资格雇员。我们需要根据参与者的年龄和工资水平，按指定的百分比贡献他们的收入。无论参与者在公司的服务年限如何，他们都有权获得我们的所有供款以及应计回报。2021年和2020年12月31日终了年度的捐款分别为35977美元和60536美元。

我们须为香港所有年龄介乎18至65岁的合资格雇员供款。我们被要求根据参与者的年龄和工资水平贡献一定比例的收入。截至二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司的强积金供款分别为25,663元及33,455元。我们没有遇到任何重大的劳资纠纷，也没有在招聘员工方面遇到任何困难。

我们被要求为中国所有符合资格的员工缴纳社会保险计划和住房公积金计划。2021年和2020年12月31日终了年度的捐款分别为44603美元和17854美元。

执行办公室

我们的主要执行办公室位于马来西亚吉隆坡59200号棉兰赛义德·普特拉Utara 1号中谷城北点B-7-5，我们的主要电话号码是+60 32201-3192。我们的网站是：http://www.greenprocapital.com。我们网站上包含的信息不是，也不应该被解释为本10-K表格的一部分。

我们在中国香港和深圳设有地区办事处，主要为各自的客户提供服务，并为公司提供支持。

未来发展规划

我们正在实施以下发展计划。

我们计划进一步扩大我们的企业金融服务业务。我们的企业融资服务包括与在美国资本市场(如纳斯达克和场外市场)和香港上市相关的财务咨询服务、并购、投资估值、项目管理和其他财务咨询服务。我们计划加强在中国、香港、马来西亚和泰国的企业融资业务，开展更多的营销活动，并将我们的业务网络扩大到这些地区。

ADAQ是一个新一代在线金融信息平台，帮助私人高增长的新兴公司与潜在投资者和协作型公司建立联系。ADAQ致力于为亚太地区新兴的成长型公司提供指导和信息，以识别、构建和传递其可持续的核心价值观。此外，它还提供了一项加速计划，以孵化和协助公司加快在纽约证券交易所(NYSE)、纳斯达克和香港证券交易所(HKEx)等国际交易所上市的进程。

1.企业价值建设计划

2.国际资本市场上市的网上平台和加速进程

3.网上金融信息市场

我们打算加强ADAQ作为一个加速平台的发展，以帮助马来西亚、泰国、新加坡、印度尼西亚、缅甸、老挝和越南以及中国等东盟地区的高增长新兴公司获得资金并为IPO做准备。随着东南亚和大湾区越来越多的公司有意在ADAQ市场平台上市，我们相信该平台的成功开发将提升GreenPro风险投资项目的前景，旨在取得成功并扩大市场覆盖面，以寻找新的潜在项目。

对于我们的长期计划和发展，我们期待着在东盟启动“GreenPro Capital Tower”计划，以进一步发展我们的品牌，以更强大的客户和市场信心加强我们的运营和客户基础。此外，我们计划通过并购相关服务来继续增长，以横向和纵向提升我们的服务。我们正在不断寻找协同和持牌的金融机构，以加强我们的服务能力和范围，以扩大我们的市场覆盖范围。

ITEM1A.危险因素

您应仔细考虑本年度报告中以下和其他地方描述的风险，这些风险可能会对旅游业务、经营业绩或财务状况产生实质性的不利影响。我们的业务面临重大风险，下面描述的风险可能不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险可能会对旅游业务、经营结果或财务状况产生重大影响。如果这些风险中的任何一个发生，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失您的全部或部分投资。

柯萨奇病毒-19型流行性感冒

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到全球卫生疫情的实质性不利影响，包括最近的新冠肺炎疫情。

疫情、大流行或传染性疾病的爆发，如新冠肺炎，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。新冠肺炎从中国蔓延到其他国家，导致世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为全球流行病。国际股市反映了自2020年1月初以来全球经济放缓和国际旅行减少带来的不确定性，油价大幅下跌和道琼斯工业平均指数在2020年2月底和3月初的显著下跌在很大程度上可归因于新冠肺炎的影响。

更具体地说，我们的业务在很大程度上受到了我们自己和我们客户在2020年上半年大部分时间关闭业务的影响。2020财年总收入为2,254,811美元，而2021财年为2,949,780美元。同比增长的主要原因是提供的商业服务有所增长，主要包括商业咨询和咨询服务以及公司秘书、会计和财务分析服务。当2020年上半年全国范围内强制关门时，对我们的商业服务的需求相应下降。当业务于2020年下半年开始逐步恢复时，我们的业务服务订单相应增加。

目前还无法合理地估计新冠肺炎大流行的全部财务影响，而且大流行仍在继续。新冠肺炎对我们业绩的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于冠状病毒及其变种的严重程度的新信息，全球为控制冠状病毒或治疗其影响而采取的行动，新冠肺炎及其变种的疫苗效力等。现有的保险可能无法为所有此类可能发生的事件所产生的所有费用提供保障。

此外，新冠肺炎疫情还可能影响我们及时做出反应以减轻这一事件影响的整体能力，并可能阻碍我们与我们的服务提供商和顾问联系以及为我们的投资者提供及时信息和履行我们向美国证券交易委员会提交的备案义务，特别是在办公室关闭、原地不动订单以及旅行或隔离禁令的情况下。我们仍在评估我们的业务运营以及新冠肺炎可能对我们的业绩和财务状况产生的影响，但不能保证此分析将使我们能够避免因冠状病毒019的传播或其后果而产生的部分或全部影响，包括整体或本行业商业情绪的下滑。

风险与我们的业务相关

我们的经营历史有限，可以用来评估我们，我们成功的可能性必须考虑到一家小型发展中公司经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误。

我们于2013年7月在内华达州注册成立。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们分别创造了2,949,780美元和2,254,811美元的收入，净亏损分别为14,363,232美元和3,752,953美元。我们成功的可能性必须考虑到一家小公司在创办一家新企业时经常遇到的问题、费用、困难、复杂情况和延误，以及我们所处的竞争激烈的环境。我们有一个有限的经营历史，可以在此基础上评估我们未来的成败。我们实现并维持盈利能力和正现金流的能力取决于：

我们目前没有盈利，也可能不会盈利。

截至2021年12月31日，我们手头有5,338,571美元现金，我们的普通股股东权益为18,811,934美元。我们在2021年创造了2,949,780美元的收入，并发生了2,754,684美元的运营亏损和14,363,232美元的净亏损。我们预计在可预见的未来将出现亏损和负运营现金流，我们可能无法实现盈利。我们还预计，在可预见的未来，由于运营亏损和资本支出，现金流将为负。因此，我们将需要创造大量收入来实现和保持盈利能力。我们未来可能无法产生这些收入或实现盈利。我们未能实现或维持盈利能力，可能会对我们的业务价值产生负面影响。

我们可能无法继续作为一家持续经营的企业运营。

截至2021年12月31日止年度，本公司净亏损14,363,232美元，在经营活动中使用现金2,023,150美元。此外，本公司的独立注册会计师事务所在其关于本公司2021年12月31日经审计财务报表的报告中，对本公司作为持续经营企业的持续经营能力提出了极大的怀疑。这些因素使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括任何必要的调整，如果公司无法继续经营下去的话。

该公司能否继续作为一家持续经营的企业，取决于其盈利能力的提高和大股东的持续财务支持。管理层相信，现有股东或外部融资将提供额外的现金，以履行公司到期的债务。本公司不能保证如有需要，未来会否提供任何融资，或(如有)会否以令本公司满意的条款进行融资。即使公司能够获得额外的融资，如有必要，它也可能对其业务造成不适当的限制，在债务融资的情况下，或在股权融资的情况下，对其股东造成重大稀释。

我们的业绩可能会被证明是不可预测的，这可能会对我们的利润产生负面影响。

由于许多我们无法控制的因素，我们未来的经营业绩可能会大幅波动。可能导致我们的经营业绩大幅波动的因素包括：我们无法从未来的股权出售中产生足够的营运资本；客户对我们服务的商业接受程度；对我们服务的需求的波动；与我们的业务、运营和基础设施的扩张以及总体经济状况相关的运营成本和资本支出的金额和时间的波动。如果实现，任何这些风险都可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。

如果我们无法为我们的服务获得任何重大的市场认可度或建立重大的市场存在，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务。

我们的增长战略在很大程度上取决于我们向潜在客户成功营销我们服务的能力。然而，我们计划的服务可能不会得到很大的接受。如果我们的服务不能达到或维持市场认可，可能会对我们的业务、财务状况和我们的经营结果产生重大不利影响。

管理层实施业务战略的能力可能比预期的要慢，我们可能无法产生利润。

我们的业务计划，包括提供云会计系统和咨询服务，可能不会发生。我们的增长战略面临着重大风险，您在购买我们的股票之前应仔细考虑这些风险。

我们的服务可能实现盈利的速度很慢，或者可能根本不盈利，这将导致亏损。不能保证我们会成功。

我们可能无法成功地打入我们预定的市场。可能影响我们增长战略的因素包括：(A)制定我们的业务计划，(B)获得客户，(C)以可接受的条款获得足够的融资，以及(D)调整我们的内部控制和运营程序，以适应我们未来的增长。

我们的系统、程序和控制可能不足以支持我们业务的扩展。显著的增长将对我们业务的各个方面产生更大的需求。我们未来的经营业绩将在很大程度上取决于我们管理不断变化的业务条件以及实施和改进我们的技术、行政和财务控制及报告系统的能力。

竞争对手可能会以优质的服务进入这一领域，这将对我们的业务产生不利影响。

我们认为，由于规模经济、成本优势和品牌认同感，进入门槛为低至中等。潜在的竞争者可能会带着优质的服务进入这个领域。这将对我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。此外，高水平的支持对于我们服务的成功营销和经常性销售至关重要。尽管我们已经积累了过去四年的客户，但我们可能仍然需要继续改进我们的平台和软件，以帮助潜在客户使用我们的平台，我们也需要为未来的客户提供有效的支持。如果我们不能在日益激烈的竞争中增加客户支持和改进我们的平台，随着竞争的加剧，我们向潜在客户销售我们服务的能力可能会对我们的品牌产生不利影响，这将损害我们的声誉。

我们使用开源和第三方软件可能会限制我们将服务商业化的能力。

我们打算将开源软件整合到我们的平台中。尽管我们密切监控我们对开源的使用，但许多开源许可的条款尚未得到美国法院或其他地方司法管辖区的解释，而且此类许可的解释方式可能会对我们的服务商业化能力施加意想不到的条件或限制。如果我们产品中包含的开源软件的许可条款有任何变化，我们也可以遵守类似的条件或限制。在任何一种情况下，我们都可能被要求向第三方寻求许可证，以便在无法及时或成功完成重新设计的情况下继续我们的服务，其中任何一项都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们还打算将某些第三方技术(包括软件程序)整合到我们的网站中，并在未来可能需要利用其他第三方技术。然而，相关第三方技术的许可可能不会继续以商业合理的条款提供给我们，或者根本不会。因此，在确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们当前的产品中之前，我们可能会面临我们平台发布的延迟。如果发生这些延误，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们访问软件程序或第三方技术的任何中断都可能导致我们平台发布的重大延迟，并可能需要付出大量努力才能找到或开发替代计划。如果我们未来决定在我们的产品中加入从第三方获得许可的任何其他软件程序，并且该软件程序的使用对于我们的设备的正常运行是必要的，那么我们失去任何此类许可将同样对我们及时发布我们的产品的能力产生不利影响。

我们计算机系统的安全可能会受到威胁并损害我们的业务。

我们很大一部分业务是通过使用我们的计算机网络进行的。尽管我们打算实施安全系统和程序来保护存储在这些计算机系统上的机密信息，但经验丰富的计算机程序员和黑客可能会侵入我们的网络安全并盗用我们或第三方的机密信息。此外，它们还可能造成系统中断、关闭或实施拒绝服务攻击。计算机程序员和黑客还可能开发和部署病毒、蠕虫和其他恶意软件程序，以攻击我们的网络或客户端计算机，或以其他方式利用任何安全漏洞，或挪用和分发存储在这些计算机系统上的机密信息。上述任何情况都可能损害我们的声誉和客户对我们产品和服务安全性的信心，并可能要求我们产生消除或缓解该问题的巨额成本。此外，我们的交易能力可能会受到影响。此类损失、支出和业务中断可能会严重影响我们的业务、财务状况和运营结果。

相反，我们现有业务领域的发展可能会对我们的运营结果、现金流和财务状况产生不利影响。

销售重点是利用主要位于东南亚和东亚的销售努力。因此，我们业务的结果、现金流和财务状况取决于这些地区对我们服务的需求。在行业类型和地理位置缺乏广泛多元化的情况下，我们目前的中游行业部门或我们现有业务领域的不利发展，可能会对我们的业务结果、现金流和财务状况产生比我们的业务更加多元化的影响更大的影响。

与在东南亚和东亚做生意有关的风险