美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

X根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2021年12月31日的财政年度

或

？根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从_至_的过渡期

委托档案编号：001-40990

财富上升 收购公司

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

注册人电话号码，包括 区号：909-214-2482

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：没有。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是- 否x

如果注册人不需要根据《交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是- 否x

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类 提交要求。是x否-

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章第232.405节 条)要求提交的每个交互数据文件。是x 否？

用复选标记表示根据S-K法规第405项(本章第229.405款)披露的拖欠报案者是否未包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正中的最终委托书或信息声明中。¨

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为0美元。

截至2022年3月25日，注册人的已发行普通股数量为12,884,250股。

以引用方式并入的文件

没有。

财富崛起收购公司

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

前瞻性陈述

本年度报告格式为 10-K，包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》、《1934年证券交易法》第21E节或《交易法》含义的前瞻性陈述。本报告中包含的非纯历史性陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念 。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性 陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际 结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个 成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务， 除非适用法律可能要求，否则不会因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述。

第 部分I

项目1.业务

在本Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)中，对“公司”的提及以及对“我们”、“我们”和“我们”的提及是指财富 Rise Acquisition Corporation。

概述

我们是一家新组建的空白支票公司，作为特拉华州的一家公司成立，目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、 股票购买、重组或类似的业务合并，在本报告中我们将其称为初始业务合并。我们确定目标业务的努力可能会跨越全球许多行业和地区。我们并不局限于特定行业或地理区域来完成初始业务合并。 我们没有选择任何潜在的业务合并目标，也没有直接或间接地与 任何潜在的业务合并前景进行任何实质性讨论。虽然我们打算进行搜索过程，但我们定位潜在目标的能力 受到我们于2021年11月3日提交给美国证券交易委员会(SEC)的公开募股招股说明书(文件编号333-256511)中其他地方讨论的不确定性的影响。我们不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。我们修订和重述的公司注册证书 禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

2021年11月5日，我们 完成了9,775,000个单位的首次公开发行(“IPO”)(包括超额配售选择权全面行使后发行的1,275,000个单位，即“单位”)。每个单位由一股A类普通股、每股面值0.0001美元的A类普通股(“A类普通股”)和一份可赎回认股权证(“认股权证”)的一半组成，每份完整认股权证 持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了97,750,000美元的毛收入。在首次公开招股完成的同时，我们完成了545,500股A类普通股(“私募股份”)的私募(“私募”) ，其中505,500股出售给公司保荐人、Fortune Rise保荐人LLC(“保荐人”)，40,000股出售给美国老虎证券(“美国老虎”)和EF Hutton，几家承销商的两名代表 (各为一名“代表”)，以每股私募10.00美元的收购价，为公司带来5,455,000美元的毛收入。私募股份与作为首次公开发售单位的一部分出售的A类普通股股份相同， 不同之处在于，持有人已同意在本公司完成初步业务合并后30天前，不会转让、转让或出售任何私募股份(向若干获准受让人除外)。IPO及私募所得款项合共99,705,000美元(每单位10.20美元)存入为本公司公众股东及IPO承销商利益而设立的信托户口(“信托户口”)，由全国协会Wilmington Trust 担任受托人。

对于信托账户中持有的IPO和私募收益的具体应用，我们的管理层拥有广泛的 酌处权，尽管基本上所有净收益都打算一般用于完成业务合并和营运资本 。

自我们首次公开募股以来，我们唯一的业务活动就是识别和评估合适的收购交易候选者。我们目前没有收入，自成立以来 因产生组建和运营成本而出现亏损。我们一直依赖于从赞助商和其他各方出售证券和贷款来为我们的运营提供资金。

业务战略和收购标准

我们的战略将是 识别、收购和启动业务组合，以建立和发展不同行业的公司为理念和目标。我们 将寻找潜在的目标，我们相信这些目标可以通过一个联合管理团队的努力来大幅增加收入和收益，然后完成初步的业务合并。我们不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体 进行初步业务合并。我们的公司注册证书禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行 我们的初始业务合并。

根据我们的业务 战略和目标，我们确定了以下一般标准和指导原则，我们认为这些标准和指导原则有助于评估 收购或业务合并的预期目标公司，我们认为这些标准和指导方针对评估预期目标 业务非常重要。虽然我们打算在评估潜在业务时使用这些标准和指南，但如果我们认为有理由这样做，我们可能会偏离这些标准和指南。

本标准列表和 指南并非详尽无遗。我们的管理团队将根据具体情况对潜在目标公司进行评估和估值。与特定初始业务合并或收购的价值有关的任何评估，在相关的范围内，可能基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行初始业务合并或收购，我们将在股东沟通中披露该目标企业不符合上述标准和准则，如招股说明书中所述，这将是我们将 向美国证券交易委员会提交的代理征集或投标要约材料的形式。

Tradeup Global Corporation和Tradeup 88 Corp.

2021年1月，李建伟先生和Tradeup Inc.创建了开曼群岛豁免公司Tradeup Global Corporation(“Tradeup Global”)，这是一家为实现业务合并而注册成立的空白支票公司。Tradeup Global于2021年4月28日完成首次公开募股，出售了400万股，每个单位包括一股Tradeup Global A类普通股和一股Tradeup Global A类普通股的一半 可赎回认股权证，发行价为每股10.00美元，总收益为40,000,000美元。Tradeup Global的单位、A类普通股和权证目前在纳斯达克上的交易代码分别为“TUGCU”、“TUGC”和“TUGCW”。

2021年4月，Tradeup 88 Corp.由李建伟先生和另一家空白支票公司Tradeup Inc.(“Tradeup 88”)共同创立，Tradeup Inc.是一家获得开曼群岛豁免的公司(“Tradeup 88”)，目前正在筹备其8,800,000个单位的首次公开募股(IPO)，每股单位价格为10.00美元。

我们的首席执行官黄磊先生也是Tradeup Global和Tradeup 88的联席首席执行官，我们的独立董事Michael Davidov先生和David祥林先生是Tradeup Global和Tradeup 88的独立董事，根据开曼群岛法律，上述各人对Tradeup Global和Tradeup 88负有信托责任。Tradeup Global尚未完成业务合并，Tradeup 88尚未完成首次公开募股。

我们的收购流程

我们将利用管理层各自平台的勤奋、 严谨和专业知识来评估潜在目标的优势、劣势和机会 以确定初始业务合并中任何潜在目标的相对风险和回报情况。

我们目前没有任何正在考虑的具体业务组合。我们的高管和董事并没有单独选择目标企业。我们的 管理团队不断了解潜在商机，我们可能希望寻求一个或多个业务 合并，但我们尚未(也没有任何人代表我们)与任何业务 目标直接或间接地就与我们的初始业务合并进行任何实质性讨论。

我们的每位高级职员和 董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务 该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有信托或合同义务的实体，他或她将履行其信托或合同义务，向该实体提供此类机会 。我们的管理团队不断意识到潜在的投资机会，其中一个或多个可能是我们希望进行业务合并的。

我们将在2022年11月5日之前完成最初的业务组合。但是，如果我们预计我们可能无法在2022年11月5日之前完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间延长两次 ，每次再延长三个月，并在2023年5月5日之前完成业务合并。根据我们修订的 和重述的公司注册证书的条款以及我们与Wilmington Trust，National Association签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，发起人必须在适用的截止日期之前至少提前五天 通知，每次延期三个月，赞助商必须向信托账户存入977,500美元(在任何情况下，每单位0.10美元)，在适用的截止日期或之前，总额不超过1,955,000美元。我们的公众股东将不会有机会就我们延长完成上述12个月至18个月的初始业务组合的时间进行投票 或赎回与该等延期相关的股份。赞助商将收到一张无利息、无担保的本票，等同于任何此类押金的金额，如果我们无法关闭业务组合，则不会偿还该押金 ，除非信托账户外有资金可以这样做。此类票据将在完成我们最初的业务组合时支付，或在贷款人自行决定完成我们的业务组合后以每股10.00美元的价格转换为额外的私募配售股票。

管理团队的某些成员对Tradeup Global和Tradeup 88负有受托责任和合同责任。Tradeup Global和Tradeup 88可能会与我们争夺业务组合机会 。如果Tradeup Global和Tradeup 88决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在寻求此类机会之外。受制于特拉华州法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于赞助商或其附属公司、或其董事的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。我们的赞助商、董事和管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的公司， 在我们完成初始业务合并之前。我们的管理团队作为赞助商或其附属公司的董事、高级管理人员或员工，或在他们的其他工作中，可选择在他们向我们提供此类机会 之前，向上述相关实体、与赞助商有关联或由赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务组合，但须遵守他/她在特拉华州法律下的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 此类机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向此人提供，并且 该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。

在我们就最初的业务合并达成最终协议或未能在2022年11月5日(或如果我们延长完成业务合并的时间，则为2023年5月5日)之前完成初始业务合并之前，我们的高级管理人员可能会成为拥有根据交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事 。我们的某些管理人员和董事对Tradeup Global和Tradeup 88负有受托责任和合同责任。Tradeup Global和Tradeup 88可能会与我们争夺业务合并机会。如果Tradeup Global和Tradeup 88决定寻求任何此类机会，我们可能会被禁止 寻求此类机会。受制于特拉华州法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于赞助商或其附属公司或其董事的任何成员均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。我们的赞助商、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的公司， 在我们完成初始业务合并之前。我们的管理团队以赞助商或其附属公司的董事、高级管理人员或员工的身份或在他们的其他工作中，可选择在向我们提供此类机会 之前，向上述相关实体、与赞助商有关联或由赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务组合, 受制于他或她在特拉华州法律下的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中的权益，除非 此类机会仅以董事或公司高管的身份明确向此人提供，并且 我们能够在合理的基础上完成该机会。

美国老虎基金是此次IPO承销商的代表，目前持有12.2万股方正股票。发起人以本公司首席执行官兼董事首席执行官黄磊先生指定的收购价将该等股份转让给US Tiger。此外，在IPO结束时，我们已经发行了美国老虎6万股代表性股票。在IPO结束时，美国老虎基金已经从美国购买了20,000股私募股票，总收购价为200,000美元。我们在寻找合适的目标时可能会利用黄先生与US Tiger的关系，如果发生这种情况，我们可能会聘请US Tiger担任我们的顾问，负责我们业务组合的营销，并在完成我们最初的业务组合后向US Tiger支付此类服务的费用 。US Tiger也是Tradeup Inc.的附属公司或联营公司，Tradeup Inc.是Tradeup Global和Tradeup Acquisition Corp.的创始人之一(“Tradeup 收购”)，两家在纳斯达克上市的SPAC，Tradeup 88，另一家在纳斯达克上市的SPAC。如果我们聘请US Tiger协助我们的业务组合的营销，我们可能会与Tradeup Global、Tradeup 88和Tradeup Acquisition争夺商机， 以及某些管理层成员目前对US Tiger、Tradeup Global、Tradeup 88、Tradeup Acquisition或对US Tiger的客户或赞助商的其他附属公司 负有额外的受托责任、合同义务或其他 义务，根据这些义务，该高级管理人员或Tradeup Acquisition必须或必须提供业务组合机会。因此，如果我们的任何 管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她拥有的实体 ，则当前的受托责任、合同义务或其他义务，包括Tradeup Global, 在Tradeup 88和Tradeup收购中，他或她将 履行其信托、合同或其他义务，向该实体提供此类机会，并且仅在 该实体拒绝该机会并且他或她决定向我们提供该机会(包括如上所述)的情况下才向我们提供该机会。这些冲突 可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他实体。 但是，我们不认为高管或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

如果我们寻求与一家附属公司完成初始业务合并，或者我们的赞助商、高级管理人员或董事负有信托、合同或其他义务，我们或独立董事委员会可能会从独立的投资银行公司或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，我们在初始业务合并中支付的对价对我们的公司是公平的。任何此类实体可以在我们初始业务合并时与我们共同投资于目标业务，或者我们可以通过向任何此类实体进行指定的未来发行来筹集额外的 收益来完成收购。我们修订并重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或高级职员提供的任何公司机会中的利益，除非 该机会明确仅以董事或我们公司高级职员的身份提供给此人，并且该机会是 我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非 此类机会仅以董事或我们公司高管的身份明确向此人提供，并且 该机会是我们在法律和合同上允许我们从事的，否则我们将合理地追求该机会。

在我们就最初的业务合并达成最终协议或未能在2022年11月5日(或2023年5月5日，如果我们延长完成业务合并的时间)之前，我们的高级管理人员可能会成为拥有根据修订后的1934年证券交易法或交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的 。

截至本报告日期，我们尚未就收购、进行股份交换、股份重组、与一个或多个企业或实体合并、购买其全部或几乎所有资产、与其订立合同安排或与其进行任何其他类似业务合并的目的，与 订立任何最终协议。

潜在的冲突

我们的一些高级管理人员和董事对Tradeup Global、Tradeup 88和Denali Capital Acquisition Corp.负有受托责任和合同责任。Tradeup Global、Tradeup 88和Denali Capital Acquisition Corp.可能会与我们争夺业务合并机会。如果Tradeup Global和Tradeup 88 决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。受特拉华州法律规定的受托责任的约束，我们管理团队中同时受雇于赞助商或其附属公司的任何成员或其董事均无义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人和董事 和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并相关的公司。我们的管理团队作为赞助商或其附属公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工，在向我们提供此类机会之前，可选择 向上述相关实体、与赞助商有关联或由赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在的业务组合，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或公司高级管理人员的身份明确提供给该人员，并且我们能够在合理的基础上完成该机会。

更充分的讨论请参见“董事、高管和公司治理--利益冲突，“如果我们的任何高级管理人员或董事了解到 属于其已有受托责任或合同义务的任何实体的业务线内的初始业务合并机会，则他可能被要求在向我们提供此类初始业务合并机会之前，向该实体提供此类初始业务合并机会。我们的高级管理人员和董事目前对此类其他实体(以及我们)负有某些相关的受托责任或合同义务。然而，我们不认为高管的任何受托责任或合同义务 会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。我们的高级管理人员和董事 已同意在我们在纳斯达克上市期间向我们展示公平市值至少为信托账户所持资产的80%的所有目标商机(不包括递延承销折扣和佣金以及信托账户应计收入的应付税款) 在向任何 其他实体展示它们之前，直到业务合并或我们的清算之前，受它们可能具有的任何先前存在的受信义务或合同义务的约束 。我们的高级管理人员和董事还同意，在我们就我们的初始业务合并达成最终协议或未能在要求的时间内完成我们的初始业务合并之前，我们不会参与组建任何其他特殊目的收购公司，也不会成为其高级管理人员或董事的高管或董事，该公司拥有根据《交易所法》注册的证券类别。

有关上述利益冲突以及我们管理团队先前存在的相关受托责任或合同义务的更多信息，请参阅标题为 的章节。董事、高管与公司治理--利益冲突.”

上市公司的地位

我们相信，我们的结构 将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并或其他业务合并为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者 将他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票 的组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管与上市公司相关的成本和义务多种多样，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外 费用可能不会出现在与我们的业务合并 的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股始终 取决于承销商完成募股的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止 募股的发生，或者可能产生负面的估值后果。一旦上市，我们相信目标企业将有更多机会获得资本，并有更多手段提供与股东利益一致的管理层激励。IT 可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的 员工来提供进一步的好处。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所定义，并经《就业法案》修改。因此，我们有资格 利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东 批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降， 我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条 还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。^这是，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

财务状况

在支付了3,421,250美元的递延承销佣金后，信托 账户中的资金最初可用于业务合并的金额为96,283,750美元，在扣除与我们最初的业务合并相关的费用和费用之前，我们为目标企业提供了多种选择 ，例如为其所有者创建流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务或杠杆率来增强其资产负债表。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使 我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。但是，我们尚未采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们能够获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募股票、我们的股本、债务或这些组合的现金作为初始业务合并中支付的对价来完成初始业务合并 。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务工具为 支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金 用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务合并所产生的债务的本金或利息，以资助 购买其他资产、公司或营运资本。

我们可能寻求通过私募债券或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并， 我们可能会使用此类发行的收益而不是使用Trust 账户中的金额来完成初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们预计只能在完成业务合并的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标报价文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款， 只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东对此类融资的批准。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们初始业务合并相关的其他债务筹集资金的能力没有限制 ，包括根据远期购买协议或支持协议，我们可能在完成 首次公开募股后签订。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外的 资金达成任何安排或谅解。我们的任何创始人、高级管理人员、董事或股东都不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。我们修改和重述的公司注册证书 规定，在首次公开募股之后，在完成我们最初的业务合并之前, 我们将被禁止发行 其他证券，使其持有人有权(I)从信托账户获得资金，或(Ii)以我们的公开股票作为 类别的投票权(A)任何初始业务合并，或(B)批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以(X)将我们必须完成业务合并的时间延长至2022年11月5日(或如果我们延长完成业务合并的时间，则为2023年5月5日之后)或(Y)修订上述条款，除非(与我们修订和重述的公司注册证书的任何此类修订有关)我们向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估我们最终未完成业务合并的预期目标业务有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并且 将减少我们可用于完成另一业务合并的资金。

能够延长完成业务组合的时间

如果我们预计我们 可能无法在2022年11月5日之前完成初始业务合并，我们可以(但没有义务)将时间段 延长两次，每次再延长三个月，并在2023年5月5日之前完成业务合并。根据我们修订和重述的公司注册证书的条款以及我们与威尔明顿信托公司签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，发起人必须在适用的截止日期前至少五天发出通知，在适用的截止日期之前至少提前五天向信托账户存入977,500美元(在任何情况下每单位0.10美元)，在适用的截止日期当日或之前最多存入1,955,000美元。我们的公众股东将没有机会就我们延长时间进行投票，以完成上述 2022年11月5日至2023年5月5日的初始业务合并，或赎回与此类延期相关的股票。赞助商将收到一张 无利息、无担保的本票，等同于任何此类押金的金额，如果我们 无法关闭企业合并，除非信托账户之外有资金可用，否则将不会偿还保证金。此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或由贷款人自行决定在完成我们的 业务组合时以每股10.00美元的价格转换为额外的私募配售股票。我们的股东已批准在转换该等票据时发行私募股份{br, 如果持有人希望在完成我们的初始业务合并时转换该等股份 。如果我们在适用的截止日期 前五天收到我们的创始人的通知，表示他们有意延期，我们打算在适用的截止日期前至少三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的创始人及其附属公司或指定人没有义务为Trust 帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。根据这些贷款发行的任何票据将在根据向我们发放的营运资金贷款发行的任何票据之外的 中。

此外，如果我们不能在2022年11月5日之前完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在2023年5月5日之前完成)，我们可能会被迫清算和清盘，除非我们已获得持有不少于65%或更多投票权的股东的批准，以进一步延长我们完成合并所需的时间，并为股东提供赎回与此延期相关的公开股票的机会。

目标业务来源

由于我们管理团队的业务关系、直接拓展和交易采购活动，我们预计将收到大量专有交易机会 。除了自营交易流程外，我们预计目标业务候选者将从各种非关联来源 引起我们的注意，包括投资银行、咨询公司、会计师事务所、私募股权集团、 大型商业企业和其他市场参与者。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能会主动感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了招股说明书，并知道我们的目标业务类型 。我们的管理团队和创始人以及他们的附属公司也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展或会议而通过业务联系人了解到的目标企业候选人 提请我们注意。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员、董事和顾问可能会与交易后公司签订雇佣或咨询协议。任何此类费用或安排的存在或不存在 不会作为我们选择收购候选者的标准。在任何情况下，赞助商或我们的任何现有管理人员或董事，或他们所属的任何实体，都不会在他们提供任何服务之前或为他们提供的任何服务之前，获得任何发起人费用、咨询费、咨询费或其他补偿, 完成我们的初始业务合并 (无论交易类型如何)虽然我们可能会考虑向高级管理人员或顾问支付现金或其他薪酬，但我们可能会在首次公开募股后雇用 在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下支付。我们已同意向我们的创始人报销与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。

此外，由于我们的首席执行官兼董事首席执行官黄磊先生是美国老虎的首席执行官，我们可以利用他与美国老虎的关系 来寻找合适的目标。如果发生这种情况，我们可以聘请US Tiger作为我们与我们业务组合的营销相关的顾问，并在完成我们的初始业务组合后向US Tiger支付此类服务的费用，该费用将 按市场价格计算，并以业务组合完成为条件。

我们不被禁止 寻求与我们的创始人、高级管理人员、董事或顾问有关联的业务合并目标，或通过合资企业或与我们的高级管理人员、董事或顾问的其他形式共享所有权进行收购。 如果我们寻求完成与我们的创始人、高管、董事或顾问有关联的业务合并目标，我们或独立董事委员会，将从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，认为从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们公司是公平的 。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。正如本报告中题为“董事、高管与公司治理--利益冲突，“如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于任何实体的业务线，而他或她对该实体负有先前存在的受托责任或合同义务，则他或她可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前向该实体提供该业务合并机会。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们的成功前景可能完全取决于单个业务的未来表现 。与其他实体不同，我们有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并，我们很可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。此外，我们打算将重点放在寻找单一行业的初始业务组合上。通过仅与一个实体完成我们的业务合并，我们缺乏多元化可能：

评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估实现我们与该业务的业务合并的可取性时， 仔细审查潜在目标业务的管理，但我们对目标业务的管理的评估可能被证明不正确。此外，未来的管理层 可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队或董事会成员(如果有的话)在目标业务中的未来角色目前无法确定。虽然我们的一名或多名董事可能会在我们的业务合并后继续以某种身份与我们保持联系，但目前尚不清楚他们中是否有人会在我们的业务合并后全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。我们的董事会成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后， 如果我们认为有必要，我们可能会招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。我们不能向您保证我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将 拥有提升现有管理层所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以进行赎回，而不需要股东投票。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。下表中的 图解说明了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及根据特拉华州法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准 。

根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要 获得股东批准，例如：

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否将征求股东批准拟议的企业合并的决定将由我们自行决定，并将基于商业和法律原因，包括但不限于：(I)交易的时间，包括 如果我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他额外负担； (Ii)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东无法批准拟议的业务合并的风险；(Iv)公司的其他时间和预算限制；以及(V)拟议的 业务合并的额外法律复杂性，提交给股东将是耗时和繁重的。

允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以在我们最初的业务合并完成之前或之后通过私下协商的交易或在公开市场购买股票。然而，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。

在此类交易中，信托账户中的任何资金都不会用于购买股票。如果他们拥有未向卖方披露的任何重大非公开信息，或者如果交易所 法案下的法规M禁止此类购买，则他们将不会进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。如果我们的创始人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公共股东手中购买股票，则此类出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择权。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的收购要约规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，则买方将遵守该等规则。

此类购买的目的 将是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在业务合并结束时拥有 最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。这可能导致我们的业务合并完成，否则可能是不可能的。

此外，如果进行此类购买，我们普通股的公开“流通股”可能会减少，我们证券的受益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券很难在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易 。

我们的创始人、高级管理人员、 董事、顾问或他们的关联公司预计，他们可能会确定我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们收到股东在我们邮寄与我们最初的业务合并相关的代理材料后提交的赎回请求来私下谈判购买的股东。 就我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司进行私人购买而言，他们将确定 ，并仅联系已表示选择按比例赎回其股份以按比例赎回其股票的潜在出售股东，或投票反对业务合并。我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的附属公司只有在符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M规则的情况下，才会购买股票。

我们的创始人、 高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司根据交易法下的规则10b-18属于关联买家的任何购买将仅在符合规则10b-18的范围内进行，该规则是根据交易法第9(A)(2)节和规则10b-5下的 操纵责任的安全港。规则10b-18有一些必须遵守的技术要求 ，以便买方能够获得安全港。如果我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司购买普通股将违反《交易法》第9(A)(2)节或规则10b-5 ，则不会购买普通股。

完成我们的初始业务合并后，公众股东的赎回权

我们将为我们的公众 股东提供机会，在完成我们的 初始业务合并后，以每股价格赎回他们持有的全部或部分A类普通股，以现金支付，相当于初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，并除以当时已发行的公共股票数量，受此处描述的限制。信托账户中的金额最初预计约为每股10.20美元。 我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少 我们将支付给承销商。我们的创始人、高级管理人员、董事、顾问与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们的业务合并时对他们所持有的任何创始人股份和任何私募股份的赎回权利 。然而，如果我们的创始人、高级管理人员或董事在首次公开募股中或之后获得公开股份 ，如果我们未能在分配的18个月时间内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开股份有关的分配。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众 股东提供在完成我们的 初始业务合并后赎回其全部或部分A类普通股的机会(I)通过召开股东会议批准业务合并，或(Ii)通过 要约收购。我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或进行收购要约，将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。 资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而与我们公司的直接合并(如果我们 无法生存)，以及任何我们发行超过20%的已发行普通股或寻求修改我们修订和重述的公司注册证书的交易都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式构建与目标公司的业务合并交易 ，我们将无权决定是否寻求股东投票来批准拟议的业务合并 。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们打算在没有股东投票的情况下进行赎回 ，除非法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或者我们选择寻求股东批准进行业务 或其他法律原因。只要我们保持我们的证券在纳斯达克上上市，我们就必须遵守这些规则。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的业务合并后，我们或我们的创始人将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们A类普通股的计划 ，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5 。

如果我们根据收购要约规则进行赎回 ，我们的赎回要约将在至少20个工作日内根据交易所法案规则14e-1(A)保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期到期 。此外，收购要约的条件是，公开股东不得竞购超过指定数量的未由我们的创始人购买的公开股票，具体数字将基于以下要求：我们只有在完成最初的 业务组合并支付承销商手续费和佣金后，以及支付承销商手续费和佣金后，我们才会赎回 我们的公开股票，只要(在赎回后)我们的有形资产净额至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会“便士 股票”规则的约束)，或者与我们最初的 业务合并相关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份超过我们提出的购买要约，我们将撤回要约收购，并且 无法完成初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的 公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将仅在投票的普通股的大多数流通股投票赞成业务合并的情况下才会完成初始业务合并。 该等会议的法定人数为亲身或委派代表出席该公司已发行股本 股份的持有人，代表有权于该会议上投票的该公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意将他们的创始人股份、私人配售股份、代表股和在IPO期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。 为了寻求批准我们投票的普通股的大部分流通股，一旦获得法定人数，非投票将不影响我们初始业务合并的 批准。因此，除了初始股东的创始人股份、私募股份和代表股外，我们还需要在首次公开募股中出售的8,500,000股公开股票中有2,880,251股，即33.89%，才能投票支持交易(假设所有流通股都已投票)，才能批准我们的初始业务组合 (假设未行使超额配售选择权)。如有需要，我们打算提前大约30天(但不少于10天，也不超过60天)发出任何此类会议的书面通知，并在会上投票批准我们的初始业务合并 。

这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能使我们更有可能完成初始业务 合并。每名公众股东均可选择赎回其公众股份，不论他们是否投票、不投票或弃权， 如果他们真的投票，无论他们投票赞成或反对建议的交易，也不论他们是否在批准建议交易的股东大会记录日期 为公共股东。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在完成初始业务合并并支付承销商费用和佣金 和佣金(以便我们不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)或与我们初始业务合并相关的协议中包含的任何更大的有形资产或 现金要求之后，才会赎回公开发行的股票，前提是(在赎回之后)我们的有形净资产至少为5,000,001美元。例如，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标 用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额 加上根据拟议业务合并条款 满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成业务 或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股股票将返还给其持有人 。

如果我们寻求股东批准，则在完成初始业务合并时的赎回限制

尽管如上所述， 如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的业务合并相关的赎回 ，我们修订和重述的公司证书规定，公共股东、 连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”(根据《交易法》第13条定义)的任何其他人将被限制寻求赎回超过在IPO中出售的股份总数的15%的赎回权，我们称之为“超额股份”。我们相信这一限制将 阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如无此规定，持有首次公开发售股份总数超过15%的公众股东可威胁行使其赎回权，前提是本公司或本公司管理层未能按当时市价的溢价或其他不良条款购入该股东的股份。通过限制我们的 股东赎回在IPO中出售的股份不超过15%的能力，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成业务合并的能力，特别是与 目标要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的业务合并有关的能力。 然而, 我们修订和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票赞成或反对我们的业务合并的所有 股份(包括多余股份)或弃权的能力。

投标与投标要约或赎回权相关的股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众 股东，无论他们是记录持有人还是以“街名”持有股票的股东， 要么在邮寄给此类持有人的投标报价文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书， ，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日， 或者根据持有人的选择，使用存托信托公司的DWAC(在 托管人的存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或代理材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东 满足此类交付要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出要约收购材料之日起至要约收购期限结束为止，或在对企业合并进行表决前最多两天，如果我们分发代理材料(视情况而定)，则公开股东将有时间投标其股份。鉴于行使期限相对较短， 建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述投标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为相关的象征性成本 。 转让代理通常会向投标经纪人收取100.00美元，这将由经纪人决定是否将这笔成本 转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者投标他们的股票，这笔费用都会发生。交付股份的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成此类交付。

上述流程与许多空白支票公司使用的流程不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权， 许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票， 持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个框，表明该持有人正在寻求 行使其赎回权。企业合并获批后，公司将联系该股东， 安排他或她交付证书以核实所有权。因此，股东在业务合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将其股票交付公司注销。因此，股东知道他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为“选择权”，在业务合并完成后继续存在 ，直到赎回持有人交付证书为止。会议前的实物或电子交付要求 确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择将不可撤销。

任何赎回此类 股份的请求一旦提出，均可随时撤回，直至要约收购材料中规定的日期或我们的委托书材料中规定的股东会议日期为止。此外，如果公开股票持有人在选择赎回权的同时交付其证书，并且随后在适用日期之前决定不选择行使该权利，则该 持有人可以简单地请求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务 组合因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还 选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提议的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到2022年11月5日(或2023年5月5日，如果我们按照招股说明书中的说明延长完成业务合并的时间)。

如果没有初始业务合并，则赎回公开股票并进行清算。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只能在2022年11月5日之前完成我们的初始业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在2023年5月5日之前完成)。如果我们无法在此12个月内(或18个月，如果我们延长完成业务合并的时间)内完成我们的业务合并，我们将：(I)停止所有业务 除清盘的目的外，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但不超过10个工作日后，按每股价格赎回以现金支付的公众股票，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去最多50,000美元的利息 以支付解散费用)，并除以当时已发行的公开股票数量，根据适用的法律，赎回将完全消除公共 股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后，在获得我们剩余股东和我们董事会的批准的情况下，尽可能合理地尽快赎回，解散和清算，在每种情况下，均须遵守我们根据特拉华州法律规定的义务，以规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的认股权证不会有赎回权或清算分配，如果我们不能在18个月的时间内完成我们的业务合并，这些认股权证将一文不值。

如果我们预计我们 可能无法在2022年11月5日之前完成我们的初始业务合并，我们可以(但没有义务)将完成业务合并的时间 延长两次，每次再延长3个月(总计至2023年5月5日完成业务合并)。根据吾等与Wilmington Trust，National Association签订的经修订及重述的公司注册证书及信托协议的条款，为延长吾等完成初始业务的时间 ，保荐人必须在适用的截止日期前至少五天发出通知，每次延期三个月，保荐人必须将977,500美元(每单位0.10美元)存入信托账户，在适用的截止日期 当日或之前，总额最高可达1,955,000美元。我们的公众股东将没有机会就我们将完成上述初始业务组合的时间从2022年11月5日延长至2023年5月5日进行投票，也没有机会赎回与此类扩展相关的股票。 保荐人将收到一张无利息、无担保的本票，其金额相当于任何此类保证金的金额，如果我们无法关闭业务组合，除非信托账户外有资金可用来完成。 此类票据将在完成我们的初始业务组合时支付，或者，贷款人自行决定，在完成我们的业务合并后，以每股10.00美元的价格将 转换为额外的私募配售股票。我们的股东 已批准在该等票据转换后发行私募股份, 如果持有者希望在完成我们的初始业务合并时转换该等股份 。如果我们在适用的截止日期前五天收到我们的创始人的通知，表示他们有意延期，我们打算至少在适用的截止日期前三天发布新闻稿，宣布他们的意向。此外，我们打算在适用的 截止日期后第二天发布新闻稿，宣布资金是否已及时存入。我们的创始人及其附属公司或指定人没有义务 为信托帐户提供资金，以延长我们完成初始业务合并的时间。根据这些 贷款发行的任何票据将是根据向我们发放的营运资金贷款发行的任何票据之外的票据。

如果我们未能在2022年11月5日(或2023年5月5日，如果我们延长完成业务合并的时间)之前完成我们的初始业务合并，我们的初始股东 已经放弃了他们从信托账户中清算任何创始人股份、私募股份 和他们持有的代表股的分配的权利。但是，如果我们的初始股东在IPO中或之后收购了公开发行的股票， 如果我们未能在分配的18个月时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东 已同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书 提出任何修订：(I)如果我们不能在2022年11月5日之前完成初始业务合并(如果我们不能在2022年11月5日之前完成初始业务合并，则2023年5月5日，如果我们延长完成业务合并的时间，则将修改我们允许赎回与我们初始业务合并相关的赎回或赎回100%公开发行股票的义务的实质或时间)，或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定 ，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股价格赎回其A类普通股的机会，该价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，用于支付我们的税款除以当时已发行的公共股票数量。然而，我们只会赎回我们的公开发行股票，条件是(在赎回之后)我们的有形资产净值在完成我们最初的 业务组合并支付承销商手续费和佣金后至少为5,000,001美元(这样我们就不受美国证券交易委员会的“便士 股票”规则的约束)。如果对数量过多的公开股票行使这一可选赎回权，以致我们 无法满足有形资产净值要求(如上所述)，我们将不会对我们的公开股票进行修订或相关的赎回 。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和支出，以及向任何债权人的付款，都将由信托账户以外的大约700,000美元收益中的剩余金额 提供资金，尽管我们不能向您保证 将有足够的资金用于此目的。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息 收入纳税的应计利息，我们可以要求受托人从此类 应计利息中向我们额外发放高达50,000美元的额外金额，以支付这些成本和费用。

如果我们将IPO和出售私募股份的净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出 ，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有)，股东在解散时收到的每股赎回金额约为10.20美元。然而，存入信托账户的收益可能受制于我们债权人的债权，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们无法向您保证，股东实际收到的每股赎回金额不会大幅低于10.20美元。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们的所有针对我们的索赔都必须得到全额偿付，或者如果有足够的资产，我们必须做出全额偿付的规定。在我们将剩余资产 分配给股东之前，必须支付或支付这些索赔。虽然我们打算支付这些金额(如果有的话)，但我们不能向您保证我们将有足够的资金 支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与我们 执行协议，放弃对信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、利息和索赔，以造福于我们的公众股东，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也会被阻止 向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在索赔我们的资产(包括信托账户中持有的资金)方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝执行协议 放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行免责声明的第三方 的情况包括聘用第三方顾问，其特定专业知识或技能被管理层认为明显优于同意执行免责声明的其他顾问，或者在管理层 找不到愿意执行免责声明的服务提供商的情况下。

此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将 将信托账户中的资金金额减少到以下 (I)每股公开股份10.20美元或(Ii)信托账户清算之日信托账户中持有的每股公开股份较少的金额，将对我们承担责任 。在每一种情况下，扣除可提取的利息金额 以支付税款，但对于签署放弃任何及所有进入信托账户权利的第三方的任何索赔，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括根据证券法提出的负债)的任何索赔除外。如果执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，并认为保荐人唯一的资产是我公司的证券。 我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金。因此，我们不能向您保证赞助商将 能够履行这些义务。因此，如果针对信托帐户成功提出任何此类索赔, 可用于我们的初始业务合并和赎回的资金 可能会降至每股公开募股不到10.20美元。在这种情况下，我们可能无法 完成最初的业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得较少的每股金额 。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何官员都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到(I)每股10.20美元或(Ii)信托账户中持有的每股公共股票的较少金额，在每种情况下，净额均为可提取用于纳税的利息金额，并且发起人声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔有关的赔偿义务，我们的独立董事将决定 是否对保荐人采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事 将代表我们对赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立 董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做，例如，如果 独立董事认为此类诉讼的成本相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果 。我们没有要求赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们不能向您保证赞助商 将能够履行这些义务。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.20美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们签订协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、 所有权、利益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。保荐人亦不会就本公司向首次公开招股的承销商就某些责任(包括证券法项下的责任)提出的任何索偿承担责任。我们将 从IPO收益中获得最高约700,000美元，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东 可能要对第三方对公司提出的索赔负责，范围是他们在解散时收到的分配。 如果我们在2022年11月5日之前没有完成业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在2023年5月5日之前)，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分可以被视为特拉华州法律下的清算分配 。如果公司遵守DGCL第280条 中规定的某些程序，以确保它为针对其的所有索赔做出合理准备，包括在 期间可向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可驳回任何索赔的90天期限，以及在向股东进行任何清算分配之前的额外150天等待期，则股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们未能在2022年11月5日(或2023年5月5日，如果我们延长完成业务合并的时间，如所述)之前完成业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户的按比例分配给我们的公共股东，则根据特拉华州法律，该赎回分配不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法， 那么根据DGCL第174条，债权人索赔的诉讼时效可以是非法赎回分配后六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们未能在2022年11月5日(或2023年5月5日，如果我们延长完成业务合并的时间)之前完成我们的业务合并，我们将：(I)停止 除清盘目的外的所有操作，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日 之后，按每股价格赎回以现金支付的公开股票，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该资金之前并未发放给我们用于纳税或营运用途 资本用途(减去用于支付解散费用的利息，最高可达50,000美元)除以当时已发行的公众股票数量， 赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，符合适用法律，以及(Iii)在赎回后合理地尽快，在得到我们剩余股东和董事会批准后，解散和清算, 受制于我们根据特拉华州法律规定的义务，规定债权人的债权和其他适用法律的要求。因此，我们打算在18年之后合理地尽快赎回我们的公开股票。^这是因此，我们 不打算遵守这些程序。因此，我们的股东可能会对他们收到的分发的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该 日期的三周年之后。

由于我们将不遵守第280条，因此DGCL第281(B)条要求我们根据我们已知的事实制定一项计划，以支付我们在随后的 10年内可能对我们提出的所有现有的和未决的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的操作将仅限于搜索要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将是来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体执行与我们的 协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔。由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，任何索赔导致 延伸至信托账户的任何责任的可能性微乎其微。此外，保荐人可能只负责确保信托账户内的金额不会因信托资产的减值而减少至(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)于信托账户清盘当日信托账户内持有的每股公开股份的较低金额， 在任何情况下，保荐人均须扣除为支付税款而提取的利息金额，且不会就首次公开招股承销商在吾等弥偿下就若干负债(包括证券法项下的负债)提出的任何索偿承担责任。如果已执行的弃权书被认为不能对第三方执行, 赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能 受适用的破产法约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方索赔的约束， 优先于我们股东的索赔。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们 将能够向我们的公众股东返还每股10.20美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提交的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。 我们不能向您保证不会因这些原因向我们提出索赔。

我们的公众股东 只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在2022年11月5日之前完成业务合并(如果我们延长完成业务合并的时间，则在2023年5月5日之前完成业务合并)，则在赎回我们的公开股票的情况下， 受适用法律的约束，(Ii)(A)关于股东投票批准对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间 ，或如果我们尚未在2022年11月5日(或2023年5月5日)之前完成初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股票。(br}如果我们延长完成业务合并的时间)或(B)与股东的权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，或(Iii)我们完成初始业务合并，然后仅在 与该股东正确选择赎回的那些公开股票有关的情况下，受招股说明书中描述的限制的限制。 在任何其他情况下，股东在信托账户中都没有任何权利或利益。如果我们寻求股东批准我们最初的业务合并，股东仅就业务合并进行投票不会导致股东按适用比例将其股份赎回给我们。 该股东还必须如上所述行使其赎回权。

竞争

在为我们的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略收购的运营业务 。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验 。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他 资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的 限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并的资源 和我们的未偿还认股权证，以及它们可能代表的未来稀释，这可能不会被某些目标企业看好。 这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

设施

我们的执行办公室 位于新泽西州梅图琴市桥街48号大楼A，邮编08840。

员工

我们目前有三位高管，包括首席执行官雷黄先生、总裁雷旭博士和首席财务官马元梅女士。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算 在我们完成初步业务合并之前，将他们认为必要的时间投入到我们的事务中。根据是否已为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的初始业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们已根据交易法登记了我们的单位、A类普通股和认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交 年度、季度和当前报告。根据交易法的要求，我们的年度报告将 包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。

我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册 声明，根据交易法第12节自愿注册我们的证券。因此， 我们受制于根据《交易法》颁布的规则和条例。我们目前无意在完成我们的业务合并之前或之后提交表格15 以暂停我们在《交易所法案》下的报告或其他义务。

我们将向股东 提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要按照公认会计准则编制。我们不能向您保证，被我们选为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照公认会计原则编制财务报表，或者潜在目标企业将能够根据公认会计准则编制其财务报表。如果不能满足这一要求，我们可能无法收购建议的目标业务 。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报机构或加速申报机构的情况下，我们才需要审核内部控制程序 。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

法律诉讼

目前没有针对我们或我们管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府诉讼待决。

第1A项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项下进行披露 。

项目1B。未解决的员工意见

不适用。

项目2.财产

我们不拥有对我们的运营具有重大意义的任何房地产或其他实物 财产。我们的主要执行办公室位于新泽西州08840，梅图琴市桥街48号A座。我们认为，我们目前的办公空间，加上其他可供我们的高管使用的办公空间， 足以满足我们目前的运营需求。

项目3.法律程序

我们目前不是任何针对我们的重大诉讼或其他法律程序的当事人。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔或其他 法律风险极有可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响 。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第 第二部分

项目5.注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的设备于2021年11月3日开始在纳斯达克全球市场或纳斯达克进行交易，交易代码为“FRLAU”。A类普通股和权证由 个单位组成，于2021年12月27日在纳斯达克开始单独交易，代码分别为“FLA”和“FRLAW”。

纪录持有人

截至2022年3月25日，我们有3名独立交易的A类普通股的记录持有人，0名我们单位的记录持有人，0名我们的独立交易的权证的记录持有人，以及8名B类普通股的记录持有人。记录持有人的数量是从我们的转让代理的记录中确定的，对于B类普通股，是公司的账面记录，不包括A类普通股、单位和独立交易权证的受益 所有者，其股票以各种证券经纪商、交易商和注册结算机构的名义持有。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况 。业务合并后的任何股息支付将在此时由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有 收益用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

2021年11月5日，在首次公开招股完成的同时，本公司完成了545,500股私募配售，其中505,500股配售给保荐人，40,000股配售给代表，每股私募配售股份的收购价为10.00美元，为公司带来了5,455,000美元的总收益。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

项目6.选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

我们是一家空白支票公司，以特拉华州公司的形式注册成立，成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，也没有、也没有任何人代表我们直接或间接就确定任何业务合并目标进行任何实质性讨论。 我们打算使用首次公开募股所得的现金和定向增发股票、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来完成最初的业务合并。我们不会与任何主要业务在中国(包括香港和澳门)的实体进行初始业务合并。我们修订和重述的公司注册证书禁止我们与任何开展其大部分业务或总部设在中国(包括香港和澳门)的实体进行初步业务合并。

我们目前没有收入，自成立以来一直因招致组建和运营成本而亏损 ，除了确定和评估合适的收购交易候选者外，我们没有其他业务。我们一直依靠出售我们的证券和赞助商的贷款来为我们的运营提供资金。

2021年11月5日，我们完成了9,775,000个单位的首次公开募股，其中包括承销商全面行使超额配售选择权后发行的1,275,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和一半的认股权证，每个完整的认股权证持有人有权 以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，产生了97,750,000美元的毛收入。

2021年11月5日，在首次公开招股完成的同时，本公司完成了545,500股私募配售，其中505,500股配售给保荐人，40,000股配售给代表，每股私募配售股份的收购价为10.00美元，为公司带来了5,455,000美元的总收益。

IPO和私募所得的合计99,705,000美元(每个公共单位10.20美元)存入为公司公众股东和IPO承销商的利益而设立的信托账户，全国协会威尔明顿信托公司担任受托人。

我们的管理层对首次公开招股及定向增发所得款项净额的具体运用拥有广泛的酌情权，尽管实质上所有所得款项净额 旨在一般用于完成业务合并。

最新发展动态

我们于2021年12月22日宣布，本公司单位持有人 可选择从2021年12月27日左右开始分别交易其单位所包含的A类普通股和认股权证的股份。

A类普通股和权证 开始在纳斯达克上交易，代码分别为“FLA”和“FRLAW”。未分离的单元将继续 在纳斯达克上以“FRLAU”的代码交易。

截至本报告日期，吾等尚未就收购、进行换股、股份重组及与一个或多个企业或实体合并、购买一个或多个企业或实体的全部或实质全部资产、与其订立合约安排或从事任何其他类似业务 而订立任何最终协议。我们目前可以在2022年11月5日之前完成我们的初始业务组合。 但是，如果我们预计我们可能无法在2022年11月5日之前完成我们的初始业务组合，我们可以(但没有义务)将这段时间延长两次，每次再延长三个月，并在2023年5月5日之前完成初始业务组合。

运营结果

我们从成立到目前的整个活动都与公司的成立、首次公开募股以及一般和行政活动有关。自首次公开募股以来，我们的活动一直仅限于评估业务合并候选者，在完成 和完成初始业务合并之前，我们不会产生任何运营收入。我们以投资利息收入的形式产生营业外收入。我们 因上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)、 以及尽职调查费用而产生费用。

从2021年2月1日(成立)到2021年12月31日，我们的净亏损为132,164美元，其中包括1,310美元的信托账户投资利息收入，被97,513美元的运营成本所抵消，其中主要包括一般和行政费用以及35,961美元的特许经营税费。

流动性 与资本资源

从2021年2月1日(开始)到2021年12月31日，运营活动中使用的现金为276,811美元。截至2021年12月31日，我们信托账户外的现金为99,706,310美元，可用于营运资金需求。所有剩余现金均保存在 信托账户中，在初始业务合并之前，通常不能供我们使用，并被限制用于 业务合并或赎回普通股。截至2021年12月31日，信托账户 中的存款金额均无法如上所述提取。

在完成业务合并之前， 我们将使用信托账户中未持有的资金以及赞助商可能借给我们的任何额外资金，用于确定和评估潜在收购候选者、对潜在目标企业进行业务尽职调查、从潜在目标企业的办公室、工厂或类似地点往返 ，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议 ，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完成业务组合 。

如果我们对进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本的估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的 资金在业务合并之前运营其业务，因此需要筹集额外资金。在这种情况下，我们的管理人员、董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将从完成业务合并后向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额，或者，贷款人可以酌情将至多3,000,000美元的此类贷款以每单位10.00美元的价格转换为后 业务合并实体的单位。如果最初的业务合并没有结束，我们可以 使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类款项。我们的初始股东、高级管理人员和董事(如果有)的此类贷款的条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。

此外，我们可能需要获得额外的融资 以完善我们的初始业务组合，或者因为我们有义务在完成我们的初始业务组合后赎回相当数量的公开发行股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务组合相关的债务。在遵守适用的证券法的前提下，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2021年12月31日，我们没有被视为表外安排的债务、资产或负债。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，其建立的目的是促进表外安排。我们 未达成任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、为任何债务或其他实体的承诺提供担保、或购买任何非金融资产。

合同义务

截至2021年12月31日，我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

我们有义务向承销商支付相当于IPO总收益3.5%的递延承销商折扣和承销商全面行使超额配售。 仅在我们完成业务合并的情况下，递延承销商折扣3,421,250美元将从信托账户中的金额支付给代表。

关键会计政策

预算的使用

在编制符合美国公认会计原则的财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

信托账户中的投资

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有，这些基金投资于美国国债。

我们根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”将其美国国债和等值的 证券归类为持有至到期证券。持有至到期证券是指我们有能力和意图持有至到期的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折价的摊销或增加进行调整。

认股权证

我们根据对权证具体条款的评估和适用的权威指引，将权证 列为权益类或负债类工具，并在财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)和ASC 815“衍生工具和对冲”(“ASC 815”)中作出规定。评估考虑权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具，是否符合ASC 480规定的负债定义，以及 认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括权证是否与我们自己的普通股挂钩，权证持有人是否可能在我们无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

可能赎回的A类普通股

我们根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，对我们的A类普通股标的 进行可能的赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件的 可赎回A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，这些A类普通股的赎回权利要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定的 不完全在我们控制范围内的事件时被赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。我们的公开股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的 控制范围内，并受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，可能需要赎回的A类普通股 股票以每股10.20美元的赎回价值作为临时 股本列示，不在我们资产负债表的股东权益部分。我们在赎回价值发生变化时立即确认 ，并在每个报告期结束时将可赎回A类普通股的账面价值调整为等于赎回价值 。可赎回A类普通股账面金额的增加或减少受额外实缴资本的费用影响，如果额外实缴资本等于零，则影响累计亏损。

金融工具的公允价值

ASC 主题820“公允价值计量和披露“定义公允价值、用于计量公允价值的方法和关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日期在买方和卖方之间有序交易时将收到的出售资产的价格或转移负债所支付的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC主题820建立了投入的公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的 投入是指买方和卖方根据从独立于我们的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。无法观察到的输入反映了我们对买方和卖方将使用的投入的假设，买方和卖方将使用这些投入为根据当时情况下可获得的最佳信息开发的资产或负债定价。

根据以下投入，公允价值层次结构分为三个级别：

我们的资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具的资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面金额 相近，主要是因为它们具有短期性质。

所得税

我们根据ASC 740所得税 税(“ASC 740”)计算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在更有可能全部或部分递延税项资产无法变现的情况下建立估值拨备。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

我们将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额 。我们目前不知道审查中的任何问题可能会导致重大付款、应计或 重大偏离其立场。

我们已将美国确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

我们可能会受到联邦和州税务当局在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。我们的管理层 预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

我们在特拉华州注册成立，每年需向特拉华州缴纳特许经营税。

每股净收益(亏损)

我们遵守FASB ASC 260的会计和披露要求 每股收益。为了确定可赎回股份和不可赎回股份的净收益(亏损)，我们首先考虑了可分配给可赎回普通股和不可赎回普通股的未分配收入(亏损) ，未分配收入(亏损)是用总净亏损减去支付的任何股息计算的。然后，我们根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量按比例分配未分配的收入(亏损)。 任何对可能赎回的普通股赎回价值增值的重新计量均被视为支付给公众股东的股息 。

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但不有效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项下进行披露 。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注开始于本年度报告的第F-1页。

项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计人员的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日和2021年2月1日(成立)至2021年12月31日期间披露控制和程序的有效性进行了评估 ，该术语在《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出结论，在本报告所涵盖的时间内，我们的披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序旨在确保我们在《交易所法案》报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并根据需要积累此类信息并将其传达给我们的 管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员 ，以便及时做出有关要求披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的《美国证券交易委员会》规则和法规的要求，我们的管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制 。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则为外部报告目的编制我们的财务报表。我们对财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测我们财务报表中的错误或错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制不足的风险， 或政策或程序的遵守程度或程度可能会恶化。管理层在2021年12月31日评估了我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)《内部控制--综合框架(2013)》所规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2021年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

本10-K表格年度报告不包括 我们独立注册会计师事务所的内部控制证明报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务内部控制的变化 报告

在截至2021年12月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

第 第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：

雷黄先生，首席执行官 官员&董事。自我们成立以来，黄先生一直担任我们的首席执行官和董事的一员。自2022年2月以来， 黄先生一直在金融科技公司Bybit FINTEC美国有限公司担任董事。此外，黄先生自2020年11月起担任向上融科控股有限公司的董事董事，并自2020年12月起担任美德置地国际有限公司的董事董事。自2019年3月以来，黄先生一直担任美国老虎证券公司的首席执行官。在加入老虎证券之前，黄先生于2018年6月至2019年3月担任海通证券证券美国公司首席执行官，并于2010年3月至2018年6月担任中金公司美国证券公司首席合规官兼运营经理 。在2004年9月至2010年3月期间，黄先生分别在摩根士丹利、雷曼兄弟和巴克莱担任合规官。2001年7月至2004年9月，黄先生在全国证券商协会担任监管主管。黄先生拥有本特利大学全球金融分析硕士学位。黄先生也是纳斯达克上市的特殊目的收购公司TradeUp Global(TUGC)的联席首席执行官，以及纳斯达克上市的另一家特殊目的收购公司TradeUp 88的联席首席执行官。他也是德纳利资本收购公司的首席执行官和董事 该公司是一家将在纳斯达克上市的特殊目的收购公司。

徐雷博士，主席和总裁。 徐博士从我们成立之日起就一直担任我们的主席和总裁。徐博士自2019年7月起担任博雅基金会执行总裁，博雅基金会是一家非营利性教育慈善组织。自2020年1月起担任南加州北京大学校友会(PUAASC)主席。2016年1月至2019年12月，徐博士担任浦项制铁总裁兼董事总裁。 自2018年12月以来，徐博士一直担任Seraph Group的有限合伙人，该公司是一家成熟的全球投资公司，投资于交通、航空航天、数字媒体、传感器、社交连接、先进医疗设备、健康科学、数据分析、智能移动和电子商务效率等战略性高增长行业的早期 公司。徐博士自2006年8月以来一直担任加州州立大学富勒顿分校地理系和环境系教授。她在麦克马斯特大学获得地理学博士和硕士学位，在北京大学获得学士学位，主修城市与环境科学，辅修经济学。

马元梅女士首席财务官 。马元梅在我们成立后不久就担任了我们的首席财务官。自2020年9月以来，马女士一直担任加州零排放商业移动公司MayRock Automotive Inc.的首席财务官。2016年8月至2019年11月，高力国际在董事上市(原纳斯达克： hpj)，马云是该公司的投资者关系部负责人。2010年7月至2013年6月，马女士担任宝盛钢铁股份有限公司首席财务官。 2009年8月至2010年6月，她担任亿和药业有限公司首席财务官； 2005年9月至2008年10月，担任众品股份有限公司(前纳斯达克：HOGS)首席财务官。Ma女士拥有欧洲工商管理学院和清华大学的EMBA学位，以及阿肯色州立大学的会计学学士学位。

李祥林博士，独立 董事。李博士是上海高级金融学院金融学教授兼董事金融硕士项目教员之一。此外，自2018年1月以来，他一直是上海交通大学中国金融研究院董事研究员 ，领导中国金融研究院风险管理中心和金融科技研究中心。在此之前，李先生于2016年3月至2017年8月担任保诚金融企业风险方法论和分析主管，于2012年2月至2016年2月担任美国国际集团投资公司建模主管，于2008年5月至2012年1月担任中金公司有限公司首席风险官 ，于2004年6月至2008年4月担任巴克莱资本信用衍生品研究和分析主管 ，并于2001年10月至2004年5月担任花旗集团信用衍生品研究和分析主管。李先生还曾在安盛金融、RiskMetrics Group(RMG)和加拿大帝国商业银行(CIBC)等公司担任高级职位。李博士是信用衍生品的先驱之一；他使用Copula函数进行信用投资组合建模的开创性工作被学术研究广泛引用，被从业者广泛用于信用投资组合交易、风险管理和评级。李先生拥有统计学博士学位，滑铁卢大学精算学硕士学位，拉瓦尔大学工商管理硕士学位，南开大学经济学硕士学位，扬州大学数学学士学位。李先生也是在董事上市的特殊目的收购公司TradeUp Global的董事账户，以及即将在纳斯达克上市的特殊目的收购公司TradeUp 88的董事账户。

迈克尔·戴维多夫先生，独立 董事。戴维多夫先生在投资和企业融资领域拥有20多年的经验。2012年，他联合创立了 ，并担任了中央王国价值基金和全球价值伙伴、中国相关特殊情况基金和全球价值投资的首席投资官 。2018年至2019年，Davidov先生担任Nutriband(场外交易代码：NTRB)审计委员会主席。2006年4月至2009年7月，Davidov先生是中央王国联盟公司管理团队的一员，该公司是一家在美国上市的特殊目的收购公司，完成了与Pypo China Holdings(一家总部位于北京的手机分销公司)的合并，后来更名为Funtalk中国控股有限公司(原纳斯达克：FTLK)。1999年1月至2009年12月，Davidov先生在私募股权/特殊情况基金High Capital Funding，LLC/Generation Capital 担任企业财务总监和投资组合经理， 作为委托人对公共实体(PIPE)投资进行私人投资。Davidov先生拥有南伊利诺伊大学数学学士学位和佐治亚州立大学J.Mack Robinson商学院金融工商管理硕士学位。 Davidov先生也是在纳斯达克上市的特殊目的收购公司Tradeup Global的董事成员，以及将在纳斯达克上市的特殊目的收购公司TradeUp 88的董事成员。

诺曼·C·克里斯托夫先生，独立 董事。克里斯托夫自2014年以来一直在专注于中国和太平洋地区的金融咨询公司Platform Whiz LLC管理董事 。1997年5月至2014年6月，Kristoff先生是Delphian Quest Advisors的管理成员，这是一家专门为亚洲公司融资的精品投资银行公司。2002年3月至2003年5月，Kristoff先生在Aduromed Corporation的医疗废物处理公司董事会任职。1991年6月至1992年5月，克里斯托夫担任投资银行公司斯宾塞·特拉斯克证券公司董事的董事总经理。此外，在1978年3月至1990年4月任职期间，Kristoff先生在Yamaichi International(America)Inc.担任高级副总裁兼北美并购运营部主管。 1992年9月至1996年3月，他还担任专门从事国际新兴市场交易的国际咨询公司KMS Management的负责人。克里斯托夫先生拥有华盛顿与李大学历史学学士学位，是亚洲协会和日本协会的成员。

我们的董事和管理人员将在确定、评估和选择目标企业，以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。 除下文和下文所述外“董事、高管与公司治理 — 利益冲突，“ 这些人目前都不是执行与我们业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和经验、他们对收购机会和想法的集体访问、他们的联系人以及他们的交易专业知识应该能够使他们成功识别并实施收购 交易，尽管我们不能向您保证他们确实能够做到这一点。

董事独立自主

纳斯达克的上市标准要求，只要我们不是一家控股公司，董事会的多数成员就必须是独立的。“独立的董事”根据“纳斯达克规则”的定义，一般是指公司或其子公司的高级管理人员或员工以外的人，或任何其他个人，其关系被公司董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。我们的董事会已确定，李嘉诚先生、戴维多夫先生和克里斯托夫先生均为“董事上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的独立美国证券交易委员会”。 我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

审计委员会

自我们首次公开募股以来，我们有一个由董事会组成的审计委员会。戴维多夫先生、李先生和克里斯托夫先生是我们审计委员会的成员。戴维多夫是审计委员会的主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员 他们都必须是独立的。戴维多夫、李嘉诚和克里斯托夫是独立的。

审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会认为戴维多夫先生是一名合格的审计委员会财务专家“ 如适用的美国证券交易委员会规则所定义。

我们通过了审计委员会章程，其中详细说明了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

自我们首次公开募股以来，我们有一个董事会薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是李先生、戴维多夫先生和克里斯托夫先生。李先生担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会目前的章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留薪酬顾问、法律顾问或其他顾问，或征求他们的意见，并直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

董事提名

我们没有常设的提名委员会。 根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可以推荐董事的候选人供董事会选择 。董事会认为，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行 妥善遴选或批准董事被提名人的责任。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东会议)选举 期间，考虑由我们的股东推荐的候选人。希望提名 董事进入董事会的股东应遵循我们章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们所有高管、董事和员工的道德准则。道德准则将规范我们业务方方面面的业务和伦理原则编成法典。

利益冲突

我们的一些高级管理人员和董事对Tradeup Global、Tradeup 88.和Denali Capital Acquisition Corp.负有受托责任和合同责任。Tradeup Global、Tradeup 88和Denali Capital Acquisition Corp.可能会与我们争夺业务合并机会。如果Tradeup Global和Tradeup 88决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在外。根据特拉华州法律规定的受托责任，我们管理团队中同时受雇于赞助商或其附属公司的任何成员或其董事均无义务向 我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会。在我们完成初始业务合并之前，我们的保荐人、董事和高级管理人员也不被禁止赞助、投资或以其他方式参与任何其他空白支票公司，包括与其初始业务合并有关的 。我们的管理团队作为赞助商或其附属公司或其其他业务的董事、高级管理人员或员工，在向我们提供此类机会之前，可选择向上述相关实体、与赞助商有关联或由赞助商管理的当前或未来实体或第三方提交潜在业务组合 ，但须遵守特拉华州法律规定的受托责任和任何其他适用的受托责任。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高级管理人员提供的任何公司机会 中的权益，除非该机会仅以董事或公司高级管理人员的身份明确提供给该人，并且我们能够在合理的基础上完成该机会。

尽管我们不认为我们与我们的创始人之间目前存在任何冲突 ，但我们的创始人的附属公司、高管或董事可能会与我们争夺收购机会。 如果此类实体决定寻求机会，我们可能会被禁止获得此类机会。此外，在我们的创始人内部产生的投资想法 可能既适用于我们，也适用于创始人的附属公司，并且可能针对此类实体而不是我们。我们的创始人或同时受雇于我们的创始人或与我们的创始人有关联的管理团队成员均无 任何义务向我们提供他们所知道的任何潜在业务合并的机会，除非专门以该成员或公司高管或董事的身份向其介绍。我们的创始人和/或我们的管理团队，以我们创始人的员工或附属公司的身份或在他们的其他工作中，可能被要求在他们向我们提供此类机会之前，向未来的创始人的附属公司或第三方提交潜在的业务组合。

我们的每一位高管和董事目前 对其他实体负有，未来他们中的任何一位可能对其他实体负有额外、信托或合同义务，根据这些义务，该 高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，未来，如果我们的任何高级管理人员或董事发现适合其当时负有受托责任或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供 此类机会。然而，我们不认为我们的高级职员未来产生的任何受托责任或合同义务会对我们完成业务合并的能力造成重大损害。我们修订和重述的公司注册证书 规定，我们放弃在向任何董事或公司高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们在法律上 允许进行的且根据合同允许我们进行，否则我们将合理地追求该机会。

我们的高级管理人员或董事可能在我们就我们的初始业务合并 达成最终协议或未能在2022年11月5日(或如果我们延长完成业务合并的时间，则在2023年5月5日之前)之前，成为拥有根据1934年证券交易法 或交易法注册的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级管理人员或董事的高级管理人员或董事。

我们的创始人、高管或董事也可以在IPO期间或之后购买公共单位或股票，包括在公开市场或通过私下谈判的交易。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

上述冲突可能无法以对我们有利的方式解决 。

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

因此，由于存在多个业务 关联关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述 标准的业务机会。此外，我们修改和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅以董事或我们公司高管的身份明确提供给该人，并且该机会是我们依法和合同允许的 允许我们进行的，否则我们将有理由追求该机会，并且只要董事或高管被允许在不违反其他法律义务的情况下将该机会转介给我们。

下面的表格汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

在获得某些批准和同意的情况下，我们不被禁止与与我们的初始股东或他们的任何关联公司有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计公司获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。潜在投资者应 知道，我们的创始人之一兼首席执行官黄磊先生也是美国老虎证券公司的首席执行官， Inc.是此次IPO的承销商代表。首次公开募股完成后，我们可能会聘请US Tiger作为我们的顾问，负责营销我们的业务组合或与我们最初的业务组合相关的额外服务。 对于此类合作，我们将支付构成可比交易的市场费率的费用。此类费用的支付可能以初始业务合并完成为条件。

US Tiger是一家投资银行和咨询公司，为公司、机构和政府提供并购、财务重组、估值和资本结构方面的建议。US Tiger不断意识到潜在的商机，我们可能希望寻求其中一个或多个商机进行初步业务合并。虽然US Tiger可能会意识到对我们具有吸引力的潜在交易，但US Tiger将没有任何责任或其他义务向我们提供收购机会。此外，我们的高级管理人员和董事 可能有责任向US Tiger、Tradeup Global、Tradeup 88、Denali Capital Acquisition Corp.或我们的其他附属公司或他们负有责任的其他实体的客户提供收购机会。因此，我们的附属公司及其各自的客户可能会与我们争夺与我们最初的业务合并目标相同的行业和部门的业务合并机会。 如果他们中的任何一个决定寻求任何此类机会，我们可能会被排除在获得此类机会之外。

冲突可能源于US Tiger与我们的关系、向我们、Tradeup Global、Tradeup 88和第三方客户提供的服务，以及US Tiger为自己的帐户采取的行动。US Tiger经常被聘为公司和其他实体及其董事和经理的财务顾问或配售代理，与出售这些实体、其资产或其子公司有关。客户通常 要求US Tiger仅代表他们行事，因此和/或出于其他原因，我们可能被禁止尝试 收购正在出售的业务的证券或以其他方式作为买家参与交易。或者，US Tiger或赞助商的另一家附属公司可以是我们寻求业务合并的目标企业的财务顾问，而US Tiger或赞助商的另一家附属公司可能会从目标企业收取与业务合并相关的费用。US Tiger还 代表潜在买家的业务，可能会受到激励或有义务将机会转给这些买家中的一位而不是我们，从而消除或减少我们可以获得的投资机会。

如果我们将我们的初始业务组合提交给我们的股东进行表决，我们的初始股东已同意投票表决他们持有的任何创始人股票、私募股份 和他们持有的代表股，以及在发行期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们的初始业务合并 ，我们的高级管理人员和董事也同意在发行期间或之后购买的任何公开股票投票支持我们的初始业务合并。

第16(A)节实益所有权报告合规性

修订后的1934年证券交易法或交易法第16(A)条要求我们的高管、董事和实益拥有我们注册类别股权证券的 10%以上的人员向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们普通股和其他股权证券所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会规定，这些高管、董事和超过 10%的实益拥有人必须向我们提供由该等报告人提交的所有第16(A)条表格的副本。

仅根据我们对提交给我们的此类表格的审查和某些报告人员的书面陈述，我们相信，在2021年期间，我们的董事、高管和 10%的股东遵守了第16(A)条的所有备案要求。

项目11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的管理人员 签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

除保荐人在首次公开发售结束前向我们的高级管理人员、董事及其指定人转让了总计389,500股方正股票 以及在首次公开募股结束后因行使全部超额配售而额外转让了54,250股方正股票外，我们的任何高级管理人员或董事都没有收到任何现金补偿 ，其中，(I)122,000股方正股票作为首席执行官雷黄先生和董事的指定人 转让给了美国老虎基金，(Ii)138,000股方正股票转让给了我们的董事长兼总裁雷旭博士，(Iii)122,000股方正股份转让予本公司首席财务总监马元梅女士，(Iv)1,750股方正股份 转让予本公司秘书司徒华女士，及(V)每20,000股方正股份转让予本公司独立董事李向林先生、Michael Davidov先生及Norman C.Kristoff先生。除本报告其他部分所述外，我们不会向我们的创始人或他们各自的附属公司支付任何形式的薪酬，包括发起人和咨询费，因为我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务 ，尽管我们可能会考虑在首次公开募股后向我们可能聘请的高管或顾问支付现金或其他薪酬 ，以在我们初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下支付。 此外，我们的高管、董事或其任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项。

在完成我们最初的业务 合并后，我们的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在与拟议的业务合并相关的投标要约材料或代理募集材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何 限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的 金额，因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事确定， 或建议董事会决定。

在业务合并后，如果我们认为有必要，我们可能会寻求招聘更多经理，以补充目标业务的现有管理团队。 我们不能向您保证，我们将有能力招聘更多经理，或者更多经理将拥有提升现有管理所需的必要技能、知识或经验。

项目12.某些受益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至本年度报告之日我们普通股的受益所有权信息，按如下方式列出：

除另有说明外，吾等相信表内所列所有 人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。 下表并不反映首次公开招股出售单位所包括的认股权证的实益拥有权记录，因为此等认股权证 在完成初步业务合并后30天或自首次公开招股结束起计12个月后方可行使。截至本文发布之日，已发行和流通在外的普通股共12,884,250股，其中A类普通股10,440,500股，B类普通股2,443,750股。

方正股份、私募股份、代表股份及营运资金股份均须根据我们的初始股东与吾等订立的函件 协议中的锁定条款受转让限制。这些锁定条款规定，此类证券不得转让或出售：(I)在创始人股份的情况下，50%的创始人股份不得转让、转让或出售，直到 发生以下较早的情况：(A)我们的初始业务合并完成之日起六个月，或(B)我们A类普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元的日期(经股票拆分、股票股息、重组 和资本重组)在我们的初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日内，以及 在我们的初始业务合并完成后的6个月内，或者在这两种情况下更早的情况下，如果我们在初始业务合并之后完成了 随后的清算、合并、股票交换或其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，则不得转让、转让或出售剩余的50%的创始人股份。及(Ii)就私募股份而言，直至吾等初步业务合并完成后30天 为止，但在每宗个案中，(A)吾等高级职员或董事、吾等任何高级职员或董事的任何联营公司或家族成员、吾等创办人的任何联营公司、吾等创办人的任何成员或其任何联营公司、 高级职员、董事、直接及间接股权持有人，(B)如属个人，则以馈赠方式将礼物赠予个人的直系亲属成员信托。, 受益人是个人的直系亲属或该人的附属机构或慈善组织；(C)在个人的情况下，根据个人去世后的继承法和分配法；(D)在个人的情况下，根据合格的家庭关系命令；(E)以不高于证券最初购买价格的价格，私下出售或转让与完成企业合并有关的 ；(F)如果我们在完成最初的业务合并之前进行清算；或(G)根据特拉华州的法律或我们创始人解散时的有限责任公司协议，但在第(A)至(E)或(G)条的情况下，这些获准受让人必须签订书面协议，同意受这些 转让限制的约束。

为了满足首次公开募股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员、董事及其关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们 资金，金额由他们自行决定合理。每笔周转资金贷款 将由一张本票证明。营运资金票据将在完成我们的初始业务合并时支付， 不含利息，或者，根据持有人的酌情决定，最多3,000,000美元的票据可转换为A类普通股股份， 或营运资金股份，价格为每股10.00美元，贷款人可选择。营运资金股份将与私募股份相同 。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

第13项：某些关系和相关交易，以及董事的独立性

创办人及私募股份

2021年2月18日，保荐人以25,000美元的收购价收购了2,443,750股普通股。2021年3月2日，我们通过了首次修订和重述的公司注册证书 ，在不改变普通股授权股份总数的情况下，将我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。因此，我们注销并没收了2,443,750股我们的普通股，但向保荐人发行了2,443,750股B类普通股(“B类普通股”)，或方正股票。在发起人对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。

截至2021年12月31日，共有2,443,750股方正股票 已发行和流通。总出资为25,000美元，约合每股0.01美元。

方正股份的发行数量是根据首次公开招股完成后该等方正股份将占已发行股份的20%的预期而厘定的(不包括出售私募配售股份及发行代表股，并假设我们的创始人在首次公开招股中不购买公开股份 )。方正股份的每股收购价是通过将向公司贡献的现金金额除以方正股份的总发行量来确定的。

保荐人已将合共443,750股方正股份以首次公开招股结束前最初为该等股份支付的相同价格 转让予本公司的高级管理人员、董事、秘书及其指定人士。作为此类转让的结果，此次IPO的承销商代表美国老虎证券公司(US Tiger Securities，Inc.)作为雷黄先生的指定代理人，以最初为该等股票支付的相同价格收购了122,000股方正股票。

方正股份的持有者已同意 不转让、转让或出售其50%的方正股份，直至下列较早的情况发生：(A)公司初始业务合并完成之日起六个月，或(B)公司A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组)在公司初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及创始人剩余的50%股份不得转让、转让或出售，直到公司初始业务合并完成之日起六个月，或者在任何一种情况下，如果在公司初始业务合并后，公司 完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司所有 股东有权将其股票换成现金，证券或其他财产。

2021年11月5日，公司完成了以每股10.00美元的收购价向发起人非公开出售505,500股A类普通股，为公司带来了5,055,000美元的毛收入 。定向增发股份与作为首次公开招股单位的一部分出售的A类普通股股份相同，不同之处在于持有人同意在本公司完成初步业务合并后30天前不转让、转让或出售任何定向增发股份(向某些获准受让人除外)。

代表股

作为IPO补偿的一部分，公司向两名代表发行了120,000股代表股 ，没有任何代价。代表股与公开 股相同，不同之处在于代表人已同意在本公司完成初始业务合并前不转让、转让或出售任何该等代表股。根据FINRA规则5110(E)(1)，代表股被FINRA视为补偿，因此根据FINRA 规则5110(E)(1)，受紧随本次发售开始出售之日起180天内的禁售期。此外，代表同意(I)于本公司完成初步业务合并后，放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能于2022年11月5日(或2023年5月5日，如本公司延长完成业务合并的时间)前完成初始业务合并，则放弃从信托账户(定义见下文)就该等股份进行清算分派的权利。

本票关联方

保荐人已于2021年2月10日同意向该公司提供至多500,000美元贷款，用于IPO的部分费用。这笔贷款是无利息、无担保的 ，将于(1)2021年8月10日到期，延期至2022年2月1日或(2)IPO结束，以较早者为准。在首次公开募股完成之前，该公司的未偿还贷款余额为235,000美元。本票项下的未偿还余额已于2021年11月6日偿还。

关联方(营运资金)贷款

此外，为了为与计划的初始业务合并相关的交易成本提供资金，创始人或创始人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。如果公司完成最初的 业务合并，将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司 可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户 的收益不会用于偿还此类贷款。贷款人可以选择将高达3,000,000美元的此类贷款转换为营运资金股份，价格为每股10.00美元 。这样的营运资金份额将与私募配售股份相同。如果最初的业务合并没有完成，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。

截至2021年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款 。

关联方政策

我们尚未采用 审查、批准或批准关联方交易的正式政策。因此，上文讨论的交易没有按照任何此类政策进行审查、批准或批准。

我们已经通过了一项道德准则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非是根据我们的董事会(或我们董事会的适当委员会)批准的指导方针或决议，或者在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的。根据我们的道德准则， 利益冲突情况将包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，我们的审计委员会 负责在我们进行关联方交易的范围内审查和批准此类交易。若要批准关联方交易，需经出席法定人数会议的审计委员会多数成员投赞成票 。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。如果不举行会议， 需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们 还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取 有关关联方交易的信息。

本程序旨在 确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或管理人员方面的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何创始人、高管或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已从作为FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。此外，除招股说明书中的其他规定外，我们不会向我们的创始人、现有高管、董事或顾问或我们或他们的关联公司支付发起人费用、报销或 现金支付给我们在完成初始业务合并之前或与之相关的服务，尽管我们可能会考虑在首次公开募股之后向我们可能聘用的高管或顾问支付现金或其他补偿 在我们的初始业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的情况下支付。 此外，还将向我们的创始人或他们的关联公司支付以下款项：这些款项均不会来自完成我们的初始业务合并之前在信托账户中持有的IPO的收益：

我们的审计委员会将按季度审查向我们的创始人或其附属公司支付的所有款项。

项目14.首席会计师费用和服务

公共会计费

下表列出了截至2021年12月31日的年度与Friedman LLP提供的服务相关的公共会计费用。

审计费用是Friedman LLP为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务，以及Friedman LLP通常提供的与该财年的法定和监管文件或业务相关的服务，包括与我们的IPO相关的服务。

服务的预先审批

由于我们的审计委员会直到2021年11月2日才成立，因此审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务都已得到审计委员会的批准。

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)财务报表：

(B)展品

项目16.表格10-K摘要

没有。

签名

根据1934年《交易法》第13(Br)或15(D)节的要求，注册人促使本报告由下列签署人代表其签署，并获得正式授权。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以注册人身份在指定日期签署。

财富崛起收购 公司

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司董事会及股东

财富崛起收购公司

对财务报表的几点看法

本公司已审计所附Fortune Rise Acquisition Corporation(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表 及相关经营报表、自2021年2月1日(成立)至2021年12月31日期间的股东权益(亏损)变动及现金流量及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月1日(成立)到2021年12月31日期间的运营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则 。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也没有聘请 对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/S/Friedman LLP

弗里德曼律师事务所

我们自2021年以来一直担任公司的审计师 。

纽约州纽约市

March 25, 2022

财富 Rise收购公司

营运说明书

附注是这些财务报表的组成部分。

财富 Rise收购公司

股东权益变动表(亏损)

附注是这些财务报表的组成部分。

财富崛起收购公司

现金流量表

附注是这些财务报表的组成部分。

注1-组织和业务运作

Fortune Rise Acquisition Corp.(以下简称“公司”) 是一家新组建的空白支票公司，于2021年2月1日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是 与一项或多项业务(“业务合并”)进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。本公司并无选择任何业务合并目标，其 亦无任何代表其代表直接或间接与任何业务合并目标 就业务合并展开任何实质性磋商。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

截至2021年12月31日，本公司尚未 开始运营。自2021年2月1日(成立)至2021年12月31日，公司的努力仅限于组织活动以及与首次公开募股(定义如下)相关的活动。本公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

本公司首次公开发售(“IPO”)的注册声明于2021年11月2日生效。于2021年11月5日，本公司完成招股9,775,000个单位(包括超额配售选择权全面行使后发行的1,275,000个单位，“公共单位”)。 每个公共单位由一股A类普通股、每股面值0.0001美元(“A类普通股”)、 及一份可赎回认股权证(“认股权证”)二分之一组成，每份完整认股权证持有人有权按每股11.5美元的行使价购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，在2021年11月5日产生了97,750,000美元的毛收入。

基本上与首次公开招股同时，本公司完成了545,500股A类普通股(“定向增发股份”) 的非公开发售，其中包括向公司保荐人Fortune Rise保荐人有限责任公司(“发起人”)出售505,500股A类普通股，以及向几家承销商的两名代表(各自为“代表”)美国老虎证券和EF Hutton出售40,000股A类普通股。 以每股定向增发股份10.00美元的收购价为公司带来5,455,000美元的总收益。定向增发股份与作为IPO单位一部分出售的A类普通股股份相同，不同之处在于持有人已同意在本公司完成初始业务合并后30天前不得转让、转让或出售任何定向增发股份(向某些获准受让人除外)。

交易成本为5,822,268美元，其中包括5,376,250美元的承销费和446,018美元的其他发行成本。截至2021年11月5日，1,283,107美元现金在信托账户(定义见下文)之外持有，可用于支付发售成本、偿还关联方承诺票 票据，以及用于营运资金目的。

公司还向两名代表发行了120,000股A类普通股(“代表股”)，作为代表薪酬的一部分。 代表股与公开发行的股份相同，不同之处在于代表人同意在公司完成初始业务合并之前不转让、转让或出售任何此类代表股。代表股被FINRA视为补偿，因此，根据FINRA规则5110(E)(1)，代表股在紧接本次发售开始发售之日起受180天的禁售期限制。此外，代表同意(I)放弃与完成本公司初步业务合并有关的股份赎回权利 ，及(Ii)如本公司未能在2022年11月5日(或2023年5月5日，如本公司延长完成业务合并的时间)前完成初始业务合并，则放弃从信托账户(定义见下文)就该等股份进行清算分派的权利。

在2021年11月5日完成IPO和私募股票的发行和出售后，99,705,000美元(每个公共单位10.20美元)来自首次公开募股和私募股票出售的净收益 放入由作为受托人的全国协会Wilmington Trust维护的信托账户(“信托账户”) ，并将收益投资于美国政府证券，符合1940年《投资公司法》第2(A)(16)节规定的 含义。到期日为180天或以下，或符合本公司确定的《1940年投资公司法》第2a-7条规定的货币市场基金的任何开放式投资公司，直至(A)完成初始业务合并，(B)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公众股份，以修订本公司经修订和重述的公司注册证书 (I)修改本公司允许赎回与最初的业务合并有关的义务的实质或时间，或在2022年11月5日(或2023年5月5日)之前未能完成初始业务合并的情况下赎回100%的公司公开股份。如果我们延长完成业务合并的时间(如招股说明书所述)或(Ii)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他条款，以及(C)在无法在2022年11月5日(或2023年5月5日，如果我们 延长招股说明书所述完成业务合并的时间)之前完成业务合并的情况下，赎回公司的公开股份 ，则根据适用的法律。存放在信托账户中的收益可能成为公司债权人(如果有的话)的债权的对象, 它可能优先于公司公众股东的索赔。

本公司的初始业务合并必须与达成初始业务合并协议时的一家或多家目标企业发生，这些目标企业的公平市值合计至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销费和之前为营运资金目的而释放的应缴税款和利息)。然而，只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的权益足以使交易后公司不需要根据经修订的1940年投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司的情况下，公司才会完成业务合并。 不能保证公司能够成功完成业务合并。

根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与权益”，须赎回的A类普通股股份按赎回价值入账，并于首次公开发售完成后分类为临时股本。在这种情况下，如果公司在完成业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，公司将继续进行业务合并 ，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数已发行和已发行股票将投票赞成企业合并 。本公司将在2022年11月5日之前完成初始业务合并(如果我们延长招股说明书中描述的完成业务合并的时间，则在2023年5月5日之前完成)(“合并期”)。如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，本公司将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快赎回以现金支付的公众股份，但赎回时间不得超过十个工作日。相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，该利息之前并未为营运资金目的而发放给公司，或 支付公司税款(减去最多50,000美元用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票数量，根据适用法律，赎回将完全消除公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后合理地尽快, 经本公司其余股东及其董事会批准后，解散及清盘， 在每个情况下，均须遵守本公司根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及其他适用法律的要求。本公司认股权证将不会有赎回权或清算分派，如本公司未能在18个月期间内完成业务合并，则该等认股权证将于 到期时变得毫无价值。创办人已与本公司订立书面协议，根据协议，创办人同意(I)放弃就完成初始业务合并而持有的任何 创办人股份(定义见下文)、私募股份及任何公开股份的赎回权，(Ii)放弃其创办人股份的赎回权，私募股份和公开发行的股份，与股东投票批准对公司修订和重述的公司注册证书的修正案有关 (A)修改公司义务的实质或时间，允许赎回与初始业务合并有关的义务 ，或如果公司不能在2022年11月5日(或2023年5月5日)之前完成初始业务合并，则赎回100%的公司公开股份。如果我们延长招股说明书中描述的完成业务合并的时间)或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，以及(Iii)如果公司未能在2022年11月5日(或2023年5月5日)之前完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利, 如果我们按照招股说明书中的描述延长完成业务合并的时间)，尽管如果公司未能在规定的时间框架内完成初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配 。如果公司将其初始业务合并提交给其股东进行表决，则只有在投票的普通股流通股的大多数投票赞成初始业务合并的情况下，公司才会完成其初始业务合并。在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的A类普通股，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。 在这种情况下，本公司不会继续赎回A类普通股及相关业务组合的公开股份。 公司可能会寻找替代业务组合。

发起人同意，如果第三方对向公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之洽谈交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金减少至以下(I)每股公开股份10.20美元或(Ii)由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的较少的每股公开股份金额，发起人将对公司负责。在每种情况下，扣除可能被提取的利息 以支付税款。此责任将不适用于签署放弃任何及所有权利以获取信托账户的第三方的任何索赔，也不适用于根据本公司对IPO承销商的赔偿针对 某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。此外，如果已执行的豁免被视为无法针对第三方强制执行，则本公司的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

附注2--重要会计政策

陈述的基础

所附财务报表 按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)并按照“美国证券交易委员会”的规则和规定列报。

新兴成长型公司的地位

根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)(《证券法》)，本公司是经《2012年创业法案》(《JOBS法案》)修订的《1933年证券法》第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求。减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，并免除了就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节免除了 新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据交易法注册的证券类别的公司)必须遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司 可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但 任何这样的选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

在编制符合美国公认会计原则的财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、披露或有资产和负债以及报告期间的费用报告金额。实际结果可能与这些估计不同。

现金

本公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。该公司没有任何现金等价物。

信托账户中的投资

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产以货币市场基金的形式持有，这些基金投资于美国国债。

根据ASC主题320“投资-债务和股票证券”，公司将其美国国债和等值证券归类为持有至到期证券。 持有至到期证券是指公司有能力并有意持有至到期的证券。持有至到期的国库券在资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。

认股权证

本公司根据对权证具体条款的评估及财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)ASC 480“区分负债与权益”(“ASC 480”)及ASC 815“衍生工具及对冲”(“ASC 815”)中适用的权威指引，将认股权证入账为权益分类或负债分类工具。评估考虑 认股权证是否符合ASC 480规定的独立金融工具、是否符合根据ASC 480对负债的定义，以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股权分类要求，包括认股权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算” ，以及其他股权分类条件。这项评估需要 使用专业判断，在权证发行时和随后的每个季度结束日进行，而权证仍未结清。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损(见附注9)。

可能赎回的A类普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其A类普通股进行会计处理 ，但可能需要赎回。必须强制赎回的普通股(如有)被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回的A类普通股(包括A类 普通股，其特征是赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在发生不确定事件时被赎回，而不仅仅在公司的控制范围内)，被归类为临时 股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为股东权益。 本公司的公开发行股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，可能赎回的A类普通股股票以每股10.20美元的赎回价值作为临时股权列示，不包括在公司资产负债表的股东权益部分。本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时将可赎回A类普通股的账面价值调整为与赎回价值相等 。可赎回A类普通股增加或减少的账面金额 受额外实缴资本的费用或如果额外实收资本等于零的累计亏损影响。

产品发售成本

本公司遵守 FASB ASC主题340-10-S99-1的要求，“其他资产和递延成本-美国证券交易委员会材料“(”ASC340-10-S99“) 和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A，”要约费用“。”发售成本为5,822,268美元，主要包括与IPO直接相关的承销、法律、会计和其他费用 ，并在IPO完成后计入股东权益。

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户和信托账户中持有的货币市场资金。本公司并未因此而蒙受损失，管理层相信本公司 不会因此而面临重大风险。截至2021年12月31日，约有1.03亿美元超过联邦存款保险公司(FDIC)的限额。

金融工具的公允价值

ASC主题 820“公允价值计量和披露“界定了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩大披露。公允价值是指在计量日期在买方和卖方之间有序交易时为出售资产而收到的价格或为转移负债而支付的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。ASC主题820建立了投入的公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察的 投入是指买方和卖方根据从独立于本公司的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方在定价时将使用的投入的假设 根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债。

根据以下投入，公允价值层次结构分为三个级别：

公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”项下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值接近，主要是由于其短期性质。

所得税

本公司根据ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，包括财务报表与资产和负债的税基差异的预期影响，以及预期的未来税项利益 来自税项损失和税项抵免结转。ASC 740还要求在 很可能无法实现全部或部分递延税项资产时建立估值拨备。

ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性 的会计处理，并规定了财务报表确认和计量纳税申报单中所采取或预期采取的纳税状况的确认门槛和计量流程 。要确认这些好处 ，税务机关审查后，必须更有可能维持纳税状况。ASC 740还就终止确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。

本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。公司目前未发现任何可能导致重大 付款、应计或重大偏离其立场的审查问题。

该公司已将美国 确定为其唯一的“主要”税收管辖区。

本公司可能会受到联邦和州税务机关在所得税领域的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入联系以及对联邦和州税法的遵守情况。公司管理层预计未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。

该公司在特拉华州注册成立，每年需向特拉华州缴纳特许经营税。

每股净收益(亏损)

公司遵守FASB ASC 260的会计和披露要求，即每股收益。为厘定应占可赎回股份及不可赎回股份的净收益(亏损)，本公司首先考虑可分配予可赎回普通股及不可赎回普通股的未分配收益(亏损)，而未分配收益(亏损)的计算方法为净亏损总额减去已支付的任何股息。然后，公司根据可赎回普通股和不可赎回普通股之间的加权平均流通股数量，按比例分配未分配收入(亏损)。对可能赎回的普通股赎回价值增值的任何重新计量均被视为支付给公众股东的股息。于2021年12月31日，本公司在计算每股摊薄净收益(亏损)时，尚未考虑于首次公开招股中出售的认股权证购买合共4,887,500股股份的 影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄性质，而本公司并无任何其他稀释性证券及其他合约可潜在地行使或转换为普通股，然后分享本公司的盈利。因此，每股摊薄收益(亏损)与本报告期内每股基本(收益)亏损相同。

经营报表中列报的每股净收益(亏损)的依据如下：

近期会计公告

管理层不相信任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对公司的财务 报表产生重大影响。

附注3--信托账户中的投资

截至2021年12月31日，信托账户中持有的资产包括99,706,310美元的货币市场基金，这些基金投资于美国国债 证券。

以下 表显示了本公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的资产的信息，并显示了本公司用来确定此类公允价值的估值投入的公允价值层次：

附注4-首次公开发售

根据2021年11月5日的首次公开募股，该公司以每公共单位10.00美元的价格出售了9,775,000个单位，产生了97,750,000美元的毛收入。每个公共单位由一股公司A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。本公司不会因认股权证的行使而发行零碎股份。因此，认股权证必须以一份完整认股权证的倍数行使。每份完整认股权证使 其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股，并且只有完整认股权证 可行使。该等认股权证将于本公司首次业务合并完成后30天或首次公开招股结束后12个月内行使，并于本公司首次合并业务完成后五年或于赎回或清盘后较早时间届满。

在IPO中作为公共单位的一部分出售的所有9,775,000股公众股票均包含赎回功能，如果与企业合并相关的股东投票或要约收购，以及与 对本公司经修订和重述的公司注册证书的某些修订有关，或与本公司的 清算相关，则可赎回该等公众股票。根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)及其员工关于可赎回股本工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非仅受本公司控制的赎回条款 要求须赎回的A类普通股分类为永久股本以外的类别。

公司的可赎回A类普通股受美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引的约束，该指引已编入ASC480-10-S99。如权益工具有可能成为可赎回的，本公司可选择在自发行日期(或自该工具可能成为可赎回之日起(如较后))至该工具的最早赎回日期的期间内，计入赎回价值的变动 ，或在赎回价值发生变动时立即确认 ，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。 公司已选择立即认可这些更改。增加或重新计量被视为股息(即减少留存收益，或如没有留存收益，则视为额外实收资本)。

截至2021年12月31日，资产负债表上反映的A类普通股在下表中进行了对账。

附注5-私募

基本上与首次公开招股结束同时，本公司完成向保荐人出售545,500股私募股份，包括向保荐人出售505,500股股份及向两名代表出售40,000股 股份，收购价为每股私募股份10.00美元，为本公司带来 5,455,000元的总收益。私募股份与作为首次公开发售单位一部分出售的A类普通股股份相同，但 持有人已同意在本公司完成初步业务合并后30天前不转让、转让或出售任何私募股份(向若干获准受让人除外) 。

附注6--关联方交易

创办人及私募股份

2021年2月18日，保荐人以25,000美元的收购价收购了2,443,750股普通股。2021年3月2日，公司通过第一次及修订后的公司注册证书 ，在不改变普通股法定资本总额的情况下，将普通股分为A类普通股和B类普通股。因此，公司没收了2,443,750股普通股，并向发起人发行了2,443,750股B类普通股(“创始人 股”)，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)。

截至2021年12月31日，已发行和已发行的方正股票共计2,443,750股。总出资额为25,000美元，约合每股0.01美元。

方正股份的发行数目乃基于预期 该等方正股份于首次公开招股完成后将占已发行股份的20%(不包括出售私募股份及发行代表股份)而厘定。

保荐人已将合共443,750股方正股份以首次公开招股结束前最初为该等股份支付的相同价格 转让予本公司的高级管理人员、董事、秘书及其指定人士。作为此类转让的结果，此次IPO的承销商代表美国老虎证券公司(US Tiger Securities，Inc.)作为雷黄先生的指定代理人，以最初为该等股票支付的相同价格收购了122,000股方正股票。

方正股份的持有者已同意 不转让、转让或出售其50%的方正股份，直至下列较早的情况发生：(A)公司初始业务合并完成之日起六个月，或(B)公司A类普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日(经股份拆分、股份股息、重组和资本重组)在公司初始业务合并后的任何30个交易日内的任何20个交易日内，以及创始人剩余的50%股份，不得转让、转让或出售，直到公司初始业务合并完成之日起六个月，或在任何一种情况下，如果在公司初始业务合并后，公司 完成了随后的清算、合并、换股或其他类似交易，导致公司所有 股东有权将其股票换成现金，证券或其他财产。

2021年11月5日，本公司完成向保荐人Fortune Rise赞助商有限责任公司非公开出售505,500股A类普通股，收购价为每股非公开配售股份10.00美元，为公司带来5,055,000美元的毛收入。定向增发股份与作为首次公开发行单位的一部分出售的A类普通股的股份相同，不同之处在于持有人同意在本公司完成最初的 业务合并后30天前不转让、转让或出售任何定向增发股份(向某些获准受让人除外)。

代表股

作为IPO补偿的一部分，公司向两名代表发行了120,000股代表股 ，没有任何代价。代表股与公开发行的股份相同，不同之处在于代表人已同意在本公司初始业务合并完成前不转让、转让或出售任何该等代表股。根据FINRA规则5110(E)(1)，代表股被FINRA视为补偿，因此根据FINRA 规则5110(E)(1)，在紧接本次发售开始出售之日起受为期180天的禁售期限制。此外，代表同意(I)于本公司完成初步业务合并后，放弃对该等股份的赎回权利，及(Ii)如本公司未能于2022年11月5日(或2023年5月5日，如本公司延长完成业务合并的时间)前完成初始业务合并，则放弃从信托账户(定义见下文)就该等股份进行清算分派的权利。

本票关联方

保荐人已于2021年2月10日同意向该公司提供至多500,000美元贷款，用于IPO的部分费用。这笔贷款是无利息、无担保的 ，将于(1)2021年8月10日到期，延期至2022年2月1日或(2)IPO结束，以较早者为准。在首次公开募股完成之前，该公司的未偿还贷款余额为235,000美元。本票项下的未偿还余额已于2021年11月6日偿还。

关联方(营运资金)贷款

此外，为了支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，创始人或创始人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金。如果公司完成最初的 业务合并，将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有结束，公司 可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户 的任何收益都不会用于偿还。贷款人可以选择将高达3,000,000美元的此类贷款转换为营运资金股份，价格为每股10.00美元 。这样的营运资金份额将与私募配售股份相同。如果最初的业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于偿还。

截至2021年12月31日，本公司没有营运资金贷款项下的借款 。

附注7--承付款和或有事项

风险和不确定性

管理层目前正在评估新冠肺炎疫情对该行业的影响 ，并得出结论，尽管病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响尚不能 截至这些财务报表的日期确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

注册权

方正股份、私募股份及可能于营运资金贷款转换后发行的普通股的持有人将有权根据将于首次公开发售生效日期前或生效日期签署的登记权协议 享有登记权，该协议规定本公司须登记该等证券以供转售(就方正股份而言，须在转换为A类普通股后方可转售)。这些证券的大多数持有者有权提出最多三项要求(不包括简短要求)，要求本公司登记此类证券。 此外，持有者对在完成初始业务合并后提交的登记声明有一定的“附带”登记权，并有权根据证券法第415条的规定要求本公司登记转售此类证券。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。

承销商协议

有权承销的代表有权享受(I)IPO总收益的2%(2.0%)的折扣，或总计1,955,000美元的折扣，并在IPO结束时支付 和(Ii)有权获得IPO总收益的3.5%(3.5%)的递延承销折扣，或在企业合并完成后总计约3,421,250美元。

附注8-延期承保人折扣

本公司有责任向承销商 支付相当于首次公开招股及出售超额配售期权单位总收益3.5%的递延承销商折扣。如果公司完成业务合并，则仅从信托账户中持有的金额中向代表支付3,421,250美元的递延承销商折扣 。

附注9--股东赤字

优先股-公司 有权发行2,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，并具有公司董事会可能不时决定的指定、投票权和其他 权利和优惠。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

普通股-公司 最初被授权发行最多60,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年2月19日，共有2,443,750股普通股已发行和流通。于2021年3月2日，本公司采纳并首次修订及重述公司注册证书，将普通股分为A类普通股及B类普通股，因此本公司获授权发行最多60,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括55,000,000股A类普通股及5,000,000股B类普通股。因此，公司没收了向保荐人发行的2,443,750股普通股，并向保荐人发行了2,443,750股B类普通股。

A类普通股 股票-公司有权发行55,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，共有665,500股普通股已发行和流通，其中不包括9,775,000股可能需要赎回的普通股。

B类普通股 股票-公司有权发行500,000,000股B类普通股，每股票面价值0.0001美元。2021年3月2日，公司创始人向公司免费发行了2,443,750股B类普通股， 创始人将共同拥有公司首次公开募股后已发行和已发行普通股的20%(不包括私募配售股份和代表股)。截至2021年12月31日，已发行和已发行的B类普通股共有2,443,750股。

登记在册的普通股股东有权就将由股东投票表决的所有事项对持有的每股股份 投一票。如果董事会宣布，公司股东有权从合法的可用资金中获得应课差饷股息。A类普通股的记录持有人和B类普通股的记录持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，每股普通股赋予持有人一票的权利，除非适用法律另有要求。

认股权证-2021年11月5日，公司发行了与IPO相关的4,887,500份认股权证。每份完整认股权证使登记持有人有权在首次公开募股结束后12个月或初始业务合并完成后30天的任何时间，按每股11.50美元的价格购买一股完整的公司A类普通股，并可按下文讨论的调整进行 。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行任何零碎认股权证，而只会买卖整份认股权证。认股权证将于公司初始业务合并完成后五年、纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

截至2021年12月31日，共有4,887,500份认股权证未偿还 。

本公司已同意在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于首次业务合并完成后30个营业日内)，以其商业上合理的 努力，在首次业务合并宣布生效后60个营业日内，提交一份登记声明 ，以便根据证券法登记于行使认股权证后可发行的A类普通股股份。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其商业上合理的努力，维持该登记声明及与其有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。任何认股权证均不得以现金方式行使 ，除非本公司拥有一份有效及有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的A类普通股 及有关该等普通股的现行招股说明书。尽管有上述规定，如果公司A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的任何认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的 权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且在其选择的情况下，将不需要提交或维护有效的登记声明。但在无法获得豁免的情况下，将要求 根据适用的蓝天法律，使用其商业上合理的努力来注册股票或使其符合资格。

一旦认股权证可以行使，公司 可以要求赎回权证：

根据ASC 480《区分负债与股权》和ASC 815-40《衍生品和对冲：实体自有股权合同》，本公司作为股权工具发行了4,887,500份认股权证。本公司将认股权证计入首次公开招股的开支 ，直接计入股东权益。本公司采用蒙特卡罗模型估计认股权证的公允价值约为440,000,000美元，或每单位0.906美元。权证的公允价值是根据以下假设估计的：(1)预期波动率为16.2%，(2)无风险利率为1.16%，(3)预期寿命为5.91年，(4)行使价为11.5美元，(5)股票价格为9.548美元。

附注10--所得税

本公司的应纳税所得额主要由信托账户中的投资所赚取的利息构成。从2021年2月1日(开始)到2021年12月31日期间没有所得税支出。

所得税拨备(福利)从2021年2月1日(开始)至2021年12月31日由以下内容组成：

法定联邦所得税率与公司实际税率的对账如下：

本公司截至2021年12月31日的递延税项净资产如下

截至2021年12月31日，该公司有132,164美元的美国联邦和州净营业亏损结转资金可用于抵消未来未到期的应税收入。在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在 期间产生的未来应纳税所得额，在这些期间，代表未来可扣除净额的临时差额成为可扣除的。管理层在作出这项评估时，会考虑预定的递延税项资产转回、预计未来应课税收入及税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此已设立全额估值拨备。

注11--后续活动

本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。本公司并未发现 任何需要在财务报表中调整或披露的后续事件。