美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(第 号修正案)

(标记 一)

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

委员会档案第001-39827号

VIVEON 健康收购公司。

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC

拆分 交换

霍尔科姆大桥路3953

套房 200

佐治亚州诺克罗斯，30092

(主要执行机构地址和邮政编码)

(404)-861-5393

(注册人的电话号码，包括区号)

不适用

(前 姓名、前地址和前会计年度，如果自上次报告以来发生变化)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是，☐不是

如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示 。是☐ 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节所要求的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是，否，☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

根据S-K条例第405项(本章第229.405节)披露违约者的情况是否未包含在此处，据注册人所知，也不会包含在最终委托书或信息声明中， 通过引用并入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，否，☐

截至2022年3月25日，注册人共有25,156,250股普通股已发行和流通，每股票面价值0.0001美元。

解释性说明

Viveon Health Acquisition Corp.(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)正在向其10-K/A年度报告提交本修订号(“本修订”)，以修订其截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告以及其Form 10-K/A年度报告的修订号1(“修正案1”)和修正案2(“修正案2”)。最初 分别于2021年4月9日、2021年7月2日和2021年12月17日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的 (“原始财务报表”)，在本修正案所包括的财务报表的附注中重述其截至2020年12月31日和2020年8月7日(开始)至2020年12月31日期间的财务报表，包括描述重述及其对先前报告金额的影响。

在其原始财务报表中，本公司 没有将其首次公开发行(IPO)所得款项的一部分和承销商行使超额配售的 分配给作为出售单位一部分的权利(“公共权利”)。此外，保荐人于2020年12月23日向三名董事(“受让人”)转让了81,000股本公司普通股(“方正股份”)(向每名受让人收取27,000股方正股份)，并收取象征性费用。截至2020年12月31日止期间，本公司并未在其财务报表中确认与方正股份转让相关的股票薪酬。本公司 重述其财务报表，以正确分配首次公开招股及承销商行使超额配股权所得款项的一部分予公众权利，并确认与向受让人转让创始人 股份有关的股票补偿开支。

管理层得出结论认为，在复杂金融工具的会计处理方面，对财务报告的内部控制存在缺陷，未能正确说明此类项目构成了美国证券交易委员会规定中定义的重大弱点。

鉴于这一重大弱点，本公司管理层和董事会审计委员会于2022年3月15日作出结论，认为不再依赖本公司截至2020年12月31日及2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的原始财务报表，并认为重报本公司该期间的财务报表是合适的。

首次公开招股所得款项的一部分分配及承销商行使超额配售选择权导致非现金财务报表更正 ，对本公司目前或过往报告的现金状况、营运开支或总营运、投资或融资现金流并无影响。确认股票补偿导致非现金财务报表更正，对公司当前或以前报告的现金状况或运营、投资或融资现金流量总额没有影响。确认股票薪酬影响了公司自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的运营费用和每股收益。

我们正在提交本修正案第3号，以修订和重述原始财务报表，并根据需要进行修改，以反映重述。已修改以下项目以反映重述：

第I部，第1A项。风险因素

第二部分，项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

第二部分，第8项：财务报表和补充数据

第II部分，第9A项。控制和程序

第三部分，第13项.某些关系和相关交易， 和董事独立性

此外，公司首席执行官和首席财务官提供了截至本申请日期的与本表格 10-K/A相关的新证明(附件31.1、31.2、32.1和32.2)。

除上文所述外，本修正案第3号并无修订或更新原始财务报表所包含的任何其他资料，且除此处所述外，本修正案第3号并不旨在反映原始财务报表之后的任何资料或事件。本修正案第3号继续描述截至原始财务报表日期的条件，除本文明确包含的情况外，我们没有更新、修改或补充原始财务报表中包含的披露。因此，本修正案第3号应与原始财务报表以及我们在原始备案之后提交给美国证券交易委员会的文件一并阅读。

VIVEON健康收购公司。

目录

前瞻性陈述

本《Form 10-K》年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节或《证券法》和《1934年证券交易法》第21E节的前瞻性表述。本报告 中包含的非纯历史陈述为前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理层对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何涉及对未来事件或情况的预测、预测或其他描述的陈述，包括任何潜在的 假设，均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本报告中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于我们的陈述：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们目前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来发展将是我们预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。 这些风险和不确定性包括但不限于“风险因素”标题下描述的那些因素。 如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何 前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法律可能要求，和/或管理层知道或有合理依据得出以前披露的预测不再合理实现的结论。

第 部分I

第 项1.业务

引言

Viveon是一家特拉华州公司，成立于2020年8月7日，是一家空白支票公司，目的是进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的 业务组合，并拥有一个或多个目标业务。

于二零二零年十二月二十八日，Viveon完成首次公开发售(“首次公开发售”)，包括17,500,000个单位(“单位”)， 每个单位由一股本公司普通股组成，每股面值0.0001美元(“普通股”)及一份可赎回认股权证(“认股权证”)，使其持有人有权按每股每股11.5美元的价格购买二分之一股普通股，并有权收取二十分之一(1/20)股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了175,000,000美元的毛收入。2020年12月28日，承销商全面行使超额配售选择权，交易于2020年12月30日完成，Viveon以每单位10.00美元的价格出售了2,625,000个超额配售选择权单位，产生了额外的毛收入26,250,000美元。

于2020年12月28日，在完成首次公开招股的同时，我们与Viveon Health，LLC(“保荐人”)完成了18,000,000份认股权证(“私募认股权证”)的私募(“私募”)，总收益为9,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证(定义见下文)相同 ，不同之处在于私募认股权证不可赎回及可按无现金方式行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有。此外，保荐人同意在我们完成初始业务合并之日之前，不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(除非在私募认购认股权证认购声明中所述的情况有限)。保荐人被授予与购买私募认股权证相关的某些索要和附带登记权利 。

在首次公开招股及私募中出售单位所得款项净额合共203,262,500美元，存入由大陆证券 转让信托公司作为受托人于北亚州摩根大通银行为本公司公众股东利益而设立的信托账户。除用于支付任何纳税义务的利息收入外，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放，直到(I)公司完成初始业务合并， (Ii)公司未能在2022年3月28日(自首次公开募股完成起15个月)完成业务合并， (Iii)赎回与股东投票相关的适当提交的任何公开股票，以修订Viveon的修订和重述的公司注册证书(A)修改Viveon公开股票持有人就Viveon的初始业务合并寻求赎回的能力的实质或时间，或如果Viveon未能在2022年3月28日之前完成其初始业务合并或(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款，Viveon有义务赎回其100%的公开股票。

一般信息

我们 是一家新成立的特拉华州空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并，在本年度报告中我们将其称为我们的初始业务合并。虽然我们并不局限于完成初始业务合并的特定行业或地理区域，但我们打算专注于医疗保健行业中主要业务位于北美的业务，特别是医疗技术和医疗器械行业。正如我们的招股说明书所披露的那样，虽然我们的管理层在整形外科和脊柱市场拥有丰富的经验，但他们也作为管理者、投资者、收购者和销售者在医疗技术领域拥有丰富的运营和交易经验，并将利用这些经验 考虑新兴成长型医疗技术和医疗器械公司中的目标公司，这些公司可能专注于整形外科和脊柱 以外的领域。

与我们的战略一致，我们确定了以下标准来评估潜在的目标业务。尽管我们可能决定将 加入我们的初始业务组合，但目标业务不符合下面描述的标准，但我们打算 收购我们相信的公司：

我们 也可以使用其他标准。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般标准以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。

我们 相信，新兴成长型医疗技术公司将从上市中获得实实在在的好处，包括更多地获得资本以支持创新和销售渠道扩张，拥有可用于收购的流动证券，以及提高市场和客户意识。我们最初的重点是整形外科和脊柱市场的医疗技术和医疗器械公司。在这个特定的市场中，我们认为大约有10家公司的年收入在5亿美元到9.99亿美元之间，另外15家公司的年收入在2亿美元到4.99亿美元之间，还有19家公司的年收入在1亿美元到1.99亿美元之间，还有200多家公司的年收入在1亿美元以下。根据我们对整形外科和脊柱行业的了解，我们认为几乎所有年收入低于2亿美元的公司都是私人持股公司， 其中许多公司提供的创新解决方案具有高于市场的商业增长，作为我们最初业务合并的目标，这些解决方案特别有吸引力。

整形外科和脊柱市场的发展导致寻求扩大其业务的中小型公司的选择有限，要么通过获得资本实现有机增长，要么出售给战略或财务投资者。从历史上看，大型行业参与者的收购 使这些较小的公司能够通过获得更大、更发达的销售渠道和资本来支持其现有产品线的创新，从而迅速体验到更强大的、或许是全球覆盖范围。如今，作为行业大规模整合的结果，收购公司的特点是寻求具有变革性的收购，这些收购的规模比行业中绝大多数公司大得多，通过收购消除了中小型公司的退出机会。根据2020年OrthoFeed的一份报告，整形外科领域较大公司的平均收购规模一直是十多年来最低的，自2015年以来总体呈下降趋势。同样，正如MoneyTree报告的那样，风险投资行业在过去两年中显示出总体投资的减少。根据 管理层获得的洞察和经验，支持这些中小型公司发展的后期资金也可能难以获得，因为 在没有保证通过收购实现退出的情况下，与销售扩张和产品流水线开发相关的巨额费用。

因此，这些公司，其中许多都是高度创新且正在经历高增长的公司，几乎没有选择来充分发挥其潜力 。虽然从理论上讲，传统IPO可以为这些公司提供获得资本并加速其增长的有意义的途径 ，但与传统首次公开募股相关的相对较高的风险和费用，以及不成功的公开募股的负面后果 对于我们目标行业的许多公司来说，都是寻求传统IPO的重大障碍。 因此，我们认为，与我们这样的特殊目的收购公司进行上市合并的知名度和接受度提高，可能会增强我们完成初始业务合并的能力。

我们 相信Viveon Health这样的特殊目的收购公司可以提供高效的流动性和融资机制，同时大幅降低与传统IPO相关的风险和费用。此外，我们相信Viveon Health的管理团队为私营医疗技术公司的创始人、管理层和股东所熟知和尊重，我们的领导地位将是为我们的业务组合吸引高质量目标的竞争优势。 Viveon Health管理团队和董事会在医疗技术领域拥有广泛的运营和交易经验 作为管理者、投资者、收购者和卖家。我们打算利用这些经验和网络来确定目标公司 ，并从业务合并中带来运营和经济效益。

我们的管理团队

Jagi Gill博士是我们的首席执行官。吉尔博士拥有20多年的医疗投资和综合管理经验。2017-2020年间，他担任伯克希尔哈撒韦公司Acumed LLC旗下业务部门AcuVentures的业务发展副总裁兼总经理。Acumed LLC是整形外科领域的市场领先者，在上肢骨折修复和创伤细分市场中表现尤为强劲。作为总经理，Gill博士领导了肋骨固定和软组织修复两个业务部门，负责产品开发、销售、营销和盈利。在他的领导下，业务部门的增长速度是其细分市场的2-3倍。除了一般管理职责外，Gill博士还参与了Acumed整形外科部门的四笔收购的采购、完成和整合工作。这些交易的范围从作为内嵌式产品集成的技术收购 到拥有全球收入的独立公司。2009年至2017年，他是私营整形外科运动医药公司Tenex Health的创始人、首席执行官和董事会成员。在这一职位上，他申请了专利，设计并开发了用于治疗慢性肌腱疼痛的初始平台 技术。在他的领导下，Tenex Health进行了商业化运营，产生了积极的运营收入，获得了FDA监管部门的批准，开发了制造和运营基础设施，并为门诊手术中心建立了销售渠道。在创立Tenex Health之前，Gill博士是OrthoCor公司的创始人兼首席执行官，这是一家提供非侵入性疼痛管理技术的公司，从2007年到2009年, 同时还为多家医疗技术公司提供咨询和咨询服务。OrthoCor开发并商业化了整合脉冲电磁 技术的矫形膝关节支架，以解决与创伤或骨关节炎相关的慢性疼痛。在此之前，他于2001-2007年间在波士顿科学公司担任高管业务开发 职务，参与采购和支持收购私营公司，这些公司的企业价值总计超过7.5亿美元。在波士顿科学公司任职期间，他参与了对以下私营公司的投资和收购：Advanced Bionics(植入式神经刺激)、Cameron Health (植入式心律管理)、InnerCool(用于心脏骤停恢复的全身低温)、Orqis Medical(心力衰竭治疗)和Kerberos(血管内血栓切除术)。吉尔博士在麦吉尔大学获得解剖学学士和理学硕士学位，并在梅奥临床医学院获得神经科学博士学位。我们相信，我们将能够利用Gill博士在整形外科和脊柱市场的经验和成就，以及他在目标公司高管之间的关系、他们的供应链和他们的客户网络，成功地完成业务合并。

罗姆·帕帕佐普洛斯医学博士是我们的首席财务官。帕帕佐普洛斯博士拥有超过25年的医疗投资和运营经验。2006年至2020年6月，帕帕佐普洛斯博士是私募股权公司Intutes Capital的创始人兼管理合伙人，该公司积极投资于医疗保健行业。在Intutus，他领导了对30多家公司的投资，企业价值总计超过7亿美元。 在创建Intutus Capital之前，帕帕佐普洛斯博士曾担任全球能源控股公司(纽约证券交易所代码：GNH)的首席财务官、首席运营官、公司执行副总裁和公司秘书。在GNH期间，他创建并执行了公司从传统市场到可再生能源的重新定位 。他负责协调公司财务管理的方方面面，包括现金管理和金库、风险管理、审计职能、美国证券交易委员会报告和合规以及人力资源职能和员工政策。帕帕佐普洛斯博士是Tenex Health Inc.的早期投资者，Tenex Health Inc.是一家医疗设备公司，从事用于经皮肌腱切开术和筋膜切开术的微创高频技术的制造和销售。他最终成为该公司的临时首席财务官，直至2013年9月。在这一职位上，他是为公司寻求和完成收购的团队中不可或缺的一员。2002年至2006年，帕帕佐普洛斯博士担任中端市场投资银行Caymus Partners的董事董事总经理兼医疗保健投资银行业务主管。帕帕佐普洛斯博士获得医学学位(M.D.)希腊塞萨洛尼基亚里士多德大学 , 1985年在埃默里大学医学院学习，1986年在埃默里大学进行儿科学研究生培训。我们相信，帕帕佐普洛斯博士有资格进入我们的董事会，因为他在医疗保健行业拥有多年的经验，作为一名临床医生和 投资者，除了他强大的财务资历外，他还对医疗技术资产拥有独特的洞察力。

Demetrios(Jim)G.Logothetis， 是我们的董事之一，曾在住房和城市发展部(HUD)助理秘书兼首席财务官办公室担任高级顾问 ，在2020年5月至2020年11月期间领导Ginnie Mae审计协调委员会，Ginnie Mae是HUD 内的一家政府公司。应安永执行董事会的要求，Logothetis先生于2019年6月从安永(EY)退休，将正常退休延长三年。在安永从1979年1月至2019年6月的40年职业生涯中，Logothetis先生作为首席审计合伙人为安永一些最大的全球客户提供服务，并在位于芝加哥、德国法兰克福、纽约、英国伦敦和亚特兰大的办事处担任该公司的高级领导职务。Logothetis先生多年来一直在多个非营利组织的董事会任职，包括美洲男孩和女孩俱乐部国家董事会 审计委员会成员；拉科沃斯大主教领导力100捐赠基金，他在那里担任副主席；希腊美国学院董事会，他在那里担任董事会主席；国家希腊博物馆董事会；希腊美国学院，美国最大的希腊裔美国学校之一的董事会创始人和主席；以及希腊教育和文化基金会的创始主席 。Logothetis先生拥有会计学工商管理硕士学位, 芝加哥大学布斯商学院的金融和国际商务(Br)，以及德保罗大学的会计学学士学位。Logothetis先生也是注册公共会计师和注册管理会计师。Logothetis先生在德保罗大学教授了许多安永培训项目以及会计研究生课程。Logothetis先生曾在德保罗大学、理查德·H·德里豪斯商学院顾问委员会任职数年，并自2017年起在德保罗大学董事会担任副主席，然后担任审计委员会主席和财务委员会成员。洛戈蒂斯先生还担任过德保罗大学托管和财务委员会的成员。

Brian Cole医学博士，MBA是我们的董事之一，也是芝加哥Rush中西部整形外科的执行合伙人，他是这一大型专业诊所的首席执行官，该诊所一直被《美国新闻与世界报道》列为顶级整形外科集团之一。科尔博士是拉什大学医学中心解剖和细胞生物学系骨科教授。2015年，他被任命为拉什骨科副主任。2011年，他被任命为拉什橡树公园医院的外科主任。他是Rush软骨研究和修复中心的科长，专门治疗年轻活跃患者的关节炎，重点是再生医学和手术的生物替代方案。他还担任整形外科硕士培训计划的负责人，培训住院医生和研究员运动医学和研究。 他在国内和国际讲学，并在著名的运动医学学会担任多个领导职务。通过他的基础科学和临床研究，他开发了几项治疗肩部、肘部和膝盖疾病的创新技术，并获得了多项专利。他发表了1000多篇整形外科和再生医学方面的文章和10本广为阅读的教科书。 除了学术成就外，科尔博士还在许多组织中担任高级领导职务，如北美关节镜协会主席 、矫形再生网络基金会主席和国际软骨修复学会秘书长(总统系列) 。自2004年以来，科尔医生经常被选为“美国最好的医生”之一。自2003年以来，科尔医生被评为芝加哥大都会地区的“最佳医生”。2006年, 他登上了《芝加哥》杂志的封面，被评为《芝加哥顶级医生》，并在2009年被选为NBA年度最佳队医。整形外科本周将科尔医生评为过去5年来反复被同行评选为前20名的运动医学、膝盖和肩膀专家之一。 他是芝加哥公牛NBA球队的首席队医，芝加哥白袜队和芝加哥德保罗大学的联合队医 。科尔博士在芝加哥大学普利兹克医学院获得医学学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。他在纽约康奈尔医疗中心的特殊外科医院完成了整形外科住院医师资格，并在匹兹堡大学获得了运动医学研究员学位。

Doug Craft是我们的董事之一，也是总部位于亚特兰大的Medicraft，Inc.的首席执行官，该公司是医疗技术和开创性疗法的世界领先者美敦力最大的独立代理商之一。他将他的整个职业生涯献给了医疗行业，最初专注于脊柱植入物的销售，至今仍在继续。克拉夫特先生与全国各地的医疗保健系统、外科医生和其他高级医疗保健专业人员有着广泛的关系。在过去的三十年里，他的商业兴趣已经扩大到包括评估、咨询和开发医疗领域的一般业务，包括但不限于神经术中监测、生物制剂、整形外科重建植入物、外科导航系统、再生肾脏技术、经导管心脏瓣膜和脊柱植入装置设计。他在整形外科、脊柱和神经科领域投资并创办了12家企业，如Biocraft Inc.、Orthocraft Inc.、NeuroCraft Inc.、Pharmacraft、Premier Medical Systems和Diamond Orthopedics。在他职业生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司， 与Sofamor合并，成为Sofamor-Danek，并重新在纽约证券交易所上市。Sofamor-Danek于1999年被美敦力以37亿美元收购。 克拉夫特先生是一位经验丰富的企业家，他不断探索机会，扩大对医疗业务和技术的投资。 克拉夫特先生拥有密西西比州立大学生物医学工程学士学位，是密西西比州立大学工程学院的杰出研究员。

收购 战略

我们 相信我们的管理团队能够很好地发现医疗保健行业的独特机会，更具体地说，是医疗技术和医疗器械行业的独特机会。我们的遴选过程将利用我们在行业内的关系，特别是与领先的风险资本家和成长型股权基金、私人和上市公司的高管以及领先的投资银行公司的关系，我们相信这些公司应该在寻找潜在的业务合并目标方面为我们提供关键的竞争优势。此外，我们的董事会成员将通过他们牢固的关系加强遴选过程。鉴于我们的个人资料和专业的行业方法，我们预计目标企业候选人可能会从各种非关联来源引起我们的注意， 特别是我们网络中其他私人和上市公司的投资者。

我们的 战略是利用我们管理层和董事会的经验和关系来确定与我们打算采用的 以下计划保持一致的目标业务，每一项计划都旨在相互补充，以最大限度地实现未来增长：

我们 相信，在这两个指标中的任何一个指标下，目标公司的价值都将因公开上市而大幅增加 这将带来进入公开市场的机会，以利用创新，获得更高的公众知名度，有助于扩大销售渠道， 并提供灵活性，以支持在高度分散的整形外科和脊柱市场进行更多重大收购。

我们 相信，像我们这样的特殊目的收购公司可以提供高效的流动性和融资机制，同时大幅降低与传统IPO相关的风险和费用。此外，我们相信Viveon Health的管理团队为私营医疗技术公司的创始人、管理层和股东所熟知和尊重，并且我们的领导地位将成为为我们的业务合并吸引高质量目标的竞争优势。Viveon Health管理团队和董事会作为管理者、投资者、收购者和卖家，在医疗技术领域拥有丰富的运营和交易经验。我们打算利用这些经验和网络来确定目标公司 ，并从业务合并中带来运营和经济效益。

投资标准

与我们的战略一致，我们确定了以下标准来评估潜在的目标业务。尽管我们可能决定将 加入我们的初始业务组合，但目标业务不符合下面描述的标准，但我们打算 收购我们相信的公司：

我们 也可以使用其他标准。与特定初始业务合并的优点相关的任何评估都可能基于这些一般标准以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素和标准。

行业 机会

我们 相信医疗保健行业，特别是生命科学和医疗技术行业，代表着一个巨大且不断增长的目标市场，具有大量潜在的目标收购机会。2018年，美国国民医疗总支出超过3.6万亿美元，医疗保险和医疗补助服务中心估计，医疗总支出约占美国国内生产总值的18% 。

在医疗技术领域，我们考虑的目标业务之一是整形外科和脊柱市场。根据2019年ORTHOWORLD和2020年MarketResearch.com的报告，2020年全球整形外科市场估计约为528亿美元，大致分为以下细分市场：关节置换和重建(37%)、脊柱(18%)、创伤固定(14%)、体育 医学(11%)、矫形生物(10%)和其他(10%)，主要由骨科支架和颅颌面部细分市场组成。市场总额预计将以每年约5%的速度增长，到2023年达到604亿美元。根据咨询委员会2020年的报告，最强劲的增长将出现在关节置换、脊柱和运动医学领域，未来五年的年复合增长率分别为96%、25%和21% 。

我们相信，这一目标市场的增长是由人口老龄化和日益自我导向的医疗保健的基本社会经济趋势支撑的。正如咨询委员会报告的那样，骨性关节炎、骨质疏松症、肌腱炎、滑囊炎、创伤、髋关节、膝盖、肩部和背部疼痛等骨科疾病的高度流行，加上老年人口的不断增加，预计将推动市场增长。根据国家生物技术信息中心的一份报告，大约13%的60岁以上的女性和10%的男性患有症状性骨关节炎。此外，肥胖、糖尿病、心血管疾病、反复关节创伤和久坐不动的生活方式引发的肌肉骨骼疾病的早期发病预计将推动增长。根据Becker‘s Healthcare的2019年报告，美国整形外科和脊柱领域的增长 将集中在门诊设置，患者数量将增长25%， 门诊手术中心(ASC)设置。咨询委员会报告，在我们的关节置换、运动医学和脊柱市场目标中，约40%的患者自我推荐给治疗外科医生或实践，而不是由他们的初级保健医生推荐。针对ASC的患者数量的增长也得益于扩大整形外科手术的保险报销范围，特别是关节置换和运动医学/关节镜检查，这一点在2020年美国医学会CPT规范指南中有详细说明。

这一市场的自我导向增长伴随着对微创技术和技术的开发和商业化的日益重视。 这种对围绕“一次性使用/一次性”产品和侵入性较小的解决方案的创新的关注推动了外科医生和ASC机构采用创新的 新产品和技术。根据我们的收购、产品开发和一般管理 经验，我们相信这些创新解决方案中的大多数都由中小型公司商业化，这些公司代表着我们业务合并的潜在目标 。虽然这些公司可能拥有坚实的业务基本面和强劲的增长，但它们的增长受到无法获得扩张资本的挑战。我们相信，将有大量公司将与我们的业务合并视为进入公开资本市场和扩大其增长潜力的一种有吸引力的方式。

虽然我们目标行业的医疗技术公司中的大多数公司都在美国注册，但许多公司也已开始在全球范围内扩展其商业足迹，这为进一步扩大其商业覆盖范围提供了机会。根据MarketResearch.com 2020年的分析，全球市场的地区分布 主要分为北美(44%)、亚太地区(23%)、西欧(22%)和所有其他地区(11%)。在这些细分市场中，亚太地区市场预计将以超过6%的复合年增长率增长最快。亚太地区增长率的提升主要归功于主要在新兴市场的医疗设施的增加，以及服务于该地区的当地医疗技术公司的扩张，这些公司也有进入北美和西欧市场的扩张计划。这些地区性的医疗技术公司将成为我们业务合并的目标。

当前整形外科和脊柱资本市场的机遇

我们相信，新兴成长型医疗技术公司将从上市中获得实实在在的好处，包括更多地获得资本以支持创新和销售渠道扩张，拥有可用于收购的流动性证券，以及提高市场 和客户意识。根据我们管理层在这一领域的经验，我们考虑的初始业务组合市场之一是整形外科和脊柱市场。我们认为，大约有10家公司的年收入在5亿美元到9.99亿美元之间，另外15家公司的年收入在2亿美元到4.99亿美元之间，还有19家公司的年收入在1亿美元到1.99亿美元之间，还有200多家公司的年收入在1亿美元以下。根据我们对这一市场的了解，我们认为几乎所有年收入低于2亿美元的公司都是私人持股公司，其中许多公司 提供具有高于市场的商业增长的创新解决方案，作为我们最初业务组合的目标特别有吸引力。

整形外科和脊柱市场的发展导致寻求通过获得资本实现有机增长或出售给战略或财务投资者来扩大业务的中小型公司的选择有限。从历史上看，大型行业参与者的收购使这些较小的公司能够通过获得更大、更发达的销售渠道和资本来支持其现有产品线的创新，从而迅速体验到更大的、甚至是全球范围内的影响力。如今，由于行业的大规模整合，收购公司的特点是寻求规模远远超过行业中绝大多数公司的变革性收购，通过收购消除中小型公司的退出机会。根据2020年的OrthoFeed报告，整形外科领域较大公司的平均收购规模是十多年来最低的 ，自2015年以来总体呈下降趋势。同样，正如MoneyTree报道的那样，风险投资行业在过去两年中的总投资出现了下降。根据管理层获得的洞察力和经验，支持这些中小型公司发展的后期资金也可能很难获得，因为与销售扩张和产品线开发相关的巨额费用 无法保证通过收购实现退出。

因此，这些公司，其中许多都是高度创新且正在经历高速增长的公司，几乎没有选择来充分发挥其潜力 。虽然从理论上讲，传统IPO可以为这些公司提供获得资本并加速其增长的有意义的途径 ，但与传统首次公开募股相关的相对较高的风险和费用，以及不成功的公开募股的负面后果 对于我们目标行业的许多公司来说，都是寻求传统IPO的重大障碍。 因此，我们认为，与我们这样的特殊目的收购公司进行上市合并的知名度和接受度提高，可能会增强我们完成初始业务合并的能力。

实施业务合并

一般信息

我们目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和私募认股权证、我们的股票、新债务或这些组合的私募所得现金来完成我们的初始业务合并 作为我们初始业务合并中要支付的对价。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)完成初始业务合并，这将使我们面临 此类公司和业务固有的众多风险，尽管我们将不被允许与另一家空白支票 公司或具有名义运营的类似公司完成初始业务合并。

如果我们的初始业务组合 是使用股票或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们的业务组合相关的购买 价格或用于赎回购买我们普通股的股票，我们可以将信托账户释放的现金 用于一般公司用途的购买价格，包括用于维持或扩大收购业务的运营，支付因完成我们的初始业务组合而产生的债务的本金或利息 ，以资助收购其他公司或用于营运资金。

自首次公开募股完成以来，我们一直专注于在美国和其他发达国家医疗行业医疗技术部门的各种市场中识别潜在目标公司、对其进行尽职调查并与其管理层进行交谈。根据 我们的初始业务组合必须是一个或多个目标业务或资产的要求，且这些目标业务或资产的总公允市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)，我们在确定和选择一个或多个预期目标业务时拥有几乎不受限制的灵活性 。

我们可能寻求通过私募债务或股权证券来筹集额外的资金，以完成我们的初始业务合并， 我们可能会使用此类发行的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。在遵守适用的证券法的情况下，我们只会在完善我们的业务组合的同时完成此类融资。如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产提供资金的，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，并且只有在法律或纽约证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。对于我们的初始业务合并，我们私下或通过贷款筹集资金的能力 没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何 安排或谅解。

目标业务来源

我们确定收购目标的过程将利用我们管理团队独特的行业经验、成熟的交易采购能力以及众多行业广泛而深入的关系网络，包括高管和管理团队、私募股权集团和其他机构投资者、大型企业、贷款人、投资银行家和其他投资市场参与者、重组顾问、顾问、 律师和会计师，我们认为这些应该会为我们提供许多业务合并机会。我们预计，我们的创始人、董事和管理人员的集体经验、能力和网络，再加上他们在投资界的个人和集体声誉，将有助于创造潜在的业务合并机会。

我们预计，目标企业候选人将从各种独立来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权集团、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业 可能会因为我们通过电话或邮件征集而被这些非关联来源引起我们的注意。这些消息来源 还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标业务，因为这些消息来源 中的许多人都已阅读本年度报告，并了解我们的目标业务类型。我们的高级管理人员和董事以及他们的附属公司 也可能会将他们通过正式或非正式询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系人了解到的目标业务候选人提请我们注意。

此外，我们预计将 获得许多专有交易流程机会，否则由于我们高管和董事之间的业务关系，这些机会不一定会提供给我们。虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘用专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会与这些公司或其他个人接洽， 在这种情况下，我们可能会支付寻人费用、咨询费或其他补偿，这将根据交易条款在公平的谈判中确定 。只有当我们的管理层确定使用发现者可能为我们带来我们可能无法获得的机会，或者发现者主动与我们接洽并进行我们管理层确定符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易完成 挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。尽管我们的一些高级管理人员和 董事可能会在我们最初的业务合并后与被收购企业签订雇佣或咨询协议，但在我们选择收购候选人的过程中， 是否存在任何此类安排不会被用作标准。

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求 完成与这样一家公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将获得(I)独立投资银行公司或其他独立实体的意见 ，这些机构通常对我们寻求获得的目标业务类型提出估值意见 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，以及(Ii)我们的大多数无利害关系的董事和我们的独立董事的批准。

目标企业的选择和企业合并的结构

根据要求 我们的初始业务组合必须是一个或多个目标企业或资产，其总公平市值至少为达成此类初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款) ，我们的管理层在识别和选择一个或多个预期目标企业时将拥有几乎不受限制的灵活性。 无论如何，我们将只完成一项初始业务合并，在该合并中，我们将成为目标的多数股东(或在有限情况下通过合同安排控制目标，如下所述)，或在其他情况下不需要根据投资公司法注册为投资公司，或者在法律允许的范围内，我们可以收购可变利益实体的权益 ，在该实体中，我们可能拥有少于多数投票权，但我们是该实体的主要受益人。我们的股东没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务(例如已开始运营但尚未处于商业制造和销售阶段的公司)进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的许多风险的影响。 尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在的目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任 管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查，以及对财务 和将向我们提供的其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。识别和评估未最终完成业务合并的预期目标业务所产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将 减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。我们不会为向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务向我们的 管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何寻找者或咨询费。

一个或多个目标企业的公平市值

我们实施初始业务合并的目标企业或资产的总公平市值必须至少等于达成该初始业务合并协议时信托账户价值的80%(不包括任何应缴税款)。 如果我们在初始业务合并中收购的一个或多个目标企业少于100%， 我们收购的部分或多个部分的总公平市值必须至少等于 达成该初始业务合并协议时信托账户价值(不包括应缴税款)的80%。但是，我们将始终至少获得目标企业的控股权。一部分目标业务或资产的公允市场价值可能会通过将整个业务的公允市场价值乘以我们收购的目标的百分比来计算。我们可能寻求通过 初始目标业务或集合公平市值超过信托账户余额的业务来完善我们的初始业务组合。为了完成此类初始业务合并，我们可能会向此类业务的卖方发行大量债务、股权或其他证券，和/或寻求通过私募债券、股权或其他证券筹集更多资金。如果我们发行证券以完成这样的初始业务合并，我们的股东最终可能拥有合并后公司有投票权的少数证券 ，因为在我们的业务合并后，我们的股东没有要求我们的股东拥有我们公司一定比例的股份(或者，根据初始业务合并的结构，可能会形成最终的母公司)。因为我们没有正在考虑的具体业务组合, 我们没有就发行债务或股权证券达成任何此类安排，目前也没有这样做的打算。

目标企业或企业或资产的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的标准来确定，例如实际和潜在的毛利率、可比业务的价值、收益和现金流、账面价值、企业 价值，并在适当的情况下根据评估师或其他专业顾问的建议确定。投资者将依赖我们董事会的业务判断，董事会将在选择用于确定特定目标企业的公平市场价值的标准时拥有很大的自由裁量权。如果我们的董事会不能独立确定目标业务或资产 具有足够的公平市场价值来满足门槛标准，我们将从独立的、独立的投资银行或其他独立实体那里获得关于该标准的满足程度的意见，这些机构通常对我们寻求收购的目标业务类型发表估值意见 。尽管如此，除非我们完成与 关联实体的业务合并，否则我们不需要从独立投资银行公司或其他独立实体 那里获得关于我们寻求收购的目标业务类型的估值意见，即我们支付的价格对我们的 股东是公平的。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及运营寻求战略收购的 业务。这些实体中的许多都建立得很好，并且在直接或通过附属公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外，许多竞争对手拥有比我们更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们可用的财务资源的限制。 这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，要求我们收购公平市值至少等于达成企业合并协议时信托账户价值的80%的一家或多家目标企业(不包括任何应付税款)、我们与行使赎回权的公众股东相关的支付现金的义务、我们未偿还认股权证的数量以及它们可能代表的未来摊薄，可能不会被某些目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判我们最初的业务合并时处于竞争劣势。

管理、运营和投资经验

我们相信，我们的高管 拥有寻找、评估和执行有吸引力的业务组合所需的经验、技能和联系人。有关我们高级管理人员和主管经验的完整信息，请参阅 标题为“管理”的部分。尽管如此，我们的高级管理人员和董事不需要全身心投入到我们的事务中，而是会将他们的时间分配给其他 业务。目前，我们希望每位员工在业务上投入他们合理认为必要的时间 (从我们努力寻找潜在目标业务时每周只有几个小时到我们与目标业务就业务合并进行认真谈判时的大部分时间)。我们高管和董事过去的成功并不能保证我们会成功完成最初的业务合并。

正如在 《利益冲突》中更详细地讨论的那样，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他先前对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线，则他可能被要求在向我们提供此类 业务合并机会之前，根据他或她在特拉华州法律下的受托责任，向该实体提供此类业务合并机会。我们的大多数高级管理人员和董事目前都负有某些预先存在的受托责任或合同义务。

新兴成长型公司状况和其他信息

我们是一家“新兴成长型公司”，如修订后的1933年《证券法》第2(A)节所界定，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条或萨班斯-奥克斯利法案的审计师认证要求，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何 金降落伞薪酬进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，就业法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于非上市公司。 我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后， (B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司， 这意味着截至前一个12月31日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元，和 (2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。此处提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的含义相同。

员工

我们目前有两名高管 官员。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务组合选择了目标业务，以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们 将在任何时间段内投入的时间会有所不同。在完成我们最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

第 1a项。危险因素

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

项目 1B。未解决的员工意见

不适用。

第 项2.属性

我们目前的执行办公室位于C/o Gibson，Deal&Fletcher，PC，Spalding Exchange，3953 Holcomb Bridge Road Suite200，Norcross 30092。 我们的赞助商正在向我们提供此空间，月费为20,000美元。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务 。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时受到法律程序、调查和与我们的业务开展相关的索赔。我们目前没有参与任何针对我们的实质性诉讼或其他法律程序。我们也不知道有任何法律程序、调查或索赔、 或其他法律风险对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的可能性微乎其微。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用。

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

我们的单位于2020年12月23日开始在纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所交易，交易代码为“VHAQU”。组成这些单位的普通股、权证和权利的股票于2021年2月4日在纽约证券交易所美国证券交易所开始单独交易，代码分别为“VHAQ”、“VHAQW”和“VHAQR”。

纪录持有人

截至2020年12月31日，我们的保荐人Viveon Health LLC和我们的独立董事作为唯一登记在册的股东，共发行和发行了5,031,250股普通股。记录持有者的数量不包括普通股 的受益所有人，其股票是以各种证券经纪人、交易商和注册清算机构的名义通过CEDE&Co.持有的。

分红

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金股息。 未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。业务合并后的任何股息支付 届时将由我们的董事会酌情决定。我们董事会目前的意图是保留所有收益(如果有的话)用于我们的业务运营，因此，我们的董事会预计在可预见的未来不会宣布任何股息 。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性 契约的限制。

根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

最近出售的未注册证券

无

收益的使用

2020年12月28日，我们完成了首次公开募股(IPO)17,500,000股，每个单位包括一股本公司普通股和一份可赎回认股权证，使其持有人有权按每股11.50美元的价格购买一半普通股，并有权获得二十分之一 (1/20)股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了175,000,000美元的毛收入。 2020年12月28日，承销商全面行使超额配售选择权，交易于2020年12月30日结束，我们以每单位10.00美元的价格出售了2,625,000个超额配售期权单位，产生了26,250,000美元的额外毛收入。

2020年12月28日，在IPO完成的同时，我们以每份私募认股权证0.5美元的价格向保荐人出售了18,000,000份私募认股权证，总收益为9,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证(定义见下文)相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有。此外，保荐人同意不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(除非在私募认股权证认购声明中所述的有限情况下)，直至我们 完成初始业务合并之日为止。

在首次公开募股和私募中出售单位的净收益中，总计203,262,500美元被存入一个信托账户，该账户是为我们的公众股东的利益而设立的， 由大陆股票转让和信托公司作为受托人在北卡罗来纳州的J.P.Morgan Chase Bank维护。 在(I)完成我们的初始业务组合，(Ii)我们未能在2022年3月28日之前完成业务组合之前，除支付任何纳税义务的利息收入外，信托账户中的任何资金都不会从信托账户中释放。以及(Iii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及 重述的公司注册证书(A)修改公开股份持有人就我们最初的业务合并寻求赎回的能力的实质或时间，或我们在2022年3月28日前未能完成初始业务合并时赎回100%公开股份的义务，或(B)关于股东权利或业务前合并活动的任何其他条款。

2020年8月8日，我们向保荐人发行了本金总额为300,000美元的无担保本票(“本票”)。2020年12月，期票修改为500,000美元。本票为无息票据，于(I)首次公开发售完成或(Ii)放弃首次公开发售时(以较早者为准)支付。

有关我们首次公开募股所得收益的使用说明，请参阅下文第二部分，第7项-管理层对本表格10-K的财务状况和经营业绩的讨论和分析。

发行人及关联购买人购买股权证券

没有。

第 项6.选定的财务数据

作为一家较小的报告公司，我们不需要在本项目下进行披露。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“第7项.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略和未来经营的计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用的“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”等词语以及与我们或公司管理层有关的类似表述均为前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前掌握的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分所载的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 已修改和重述，以使我们截至2020年12月31日和2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的财务报表重述和修订生效。我们重申本公司于该期间的 历史财务业绩，将首次公开招股所得款项的一部分及承销商行使超额配售选择权的部分分配予出售单位所包括的权利(“公开权利”)，并确认与向三名董事转让方正股份有关的股票 补偿开支。重述的影响反映在以下管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析中。除解释性说明中披露的情况外，关于重述的影响，本第7项中的其他信息未作任何修改，本第7项不反映最初提交申请后发生的任何事件。重述的影响在本修正案第四部分第15项和第9A项：控制和程序中的财务报表附注2中有更全面的描述，两者均载于本修正案。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年8月7日，是特拉华州的一家公司，其成立的目的是与一家或多家企业进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们于2020年12月28日完成了我们的 公开募股(定义如下)，目前正在为我们的业务合并寻找合适的目标 。我们打算使用我们的公开发行(定义如下)和下文所述的私募所得的现金收益，以及我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合的额外发行(如果有的话)来完成业务 组合。

我们预计在追求我们最初的业务合并时会产生巨大的成本。我们不能向您保证我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功 。

我们于2020年12月28日以每单位10.00美元的价格完成了17,500,000股(“单位”)的出售(“单位”和“公开发售单位”中包含的普通股股份) 。于公开发售结束(定义见下文)的同时，吾等完成以私募方式向本公司保荐人出售18,000,000份认股权证(“私募认股权证”)，价格为每份私募认股权证0.50美元。

截至2020年12月31日，首次公开招股(定义见下文)(包括全面行使超额配售选择权)及私募所得款项净额合共203,262,500美元 存入为本公司公众股东利益而设立的信托账户。信托基金账户投资于 计息的美国政府证券，从这些投资中赚取的收入也用于我们的公众股东的利益。

我们的管理层对首次公开招股(定义见下文)及私募所得款项净额的具体运用拥有广泛酌情权，尽管基本上所有的所得款项净额拟用于完成业务合并。

经营成果

截至2020年12月31日，我们尚未开始 任何运营。自2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动，与我们的组建和首次公开发行(“IPO”或“IPO”)有关，并在IPO完成后寻找目标以 完成业务合并。我们不会产生任何营业收入，直到完成业务合并，最早 。我们将从公开发售的收益中以利息收入的形式产生营业外收入，并将其存入信托账户。

从2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日，我们净亏损2,238,593美元。我们产生了51,005美元的组建和运营成本(不计入股东权益)，主要包括一般和行政费用以及法律费用。我们因将方正股份转让给三名董事会成员而产生了424,440美元的股票薪酬 费用。此外，我们的认股权证负债的公允价值变动 导致未实现亏损1,132,164美元，以及与收到的收益少于私募认股权证的公允价值有关的亏损631,197美元。部分抵消了这些费用的是来自我们运营银行账户和我们的信托投资的213美元利息收入。

流动性与资本资源

从2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日，经营活动提供的现金净额为642,304美元，这是由于认股权证负债的公允价值变化1,132,164美元，营运资本变化668,283美元，因收到低于私募认股权证公允价值的收益而亏损631,197美元，股票补偿支出424,440美元，权证交易成本24,973美元，部分被2,238,593美元的净亏损和160美元的信托投资利息所抵消。

在2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日期间，用于投资活动的现金净额为203,262,500美元，这是将首次公开募股和出售私募认股权证的净收益存入信托账户的结果。

从2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日，融资活动提供的现金净额为205,717,152美元，原因是出售单位的收益(扣除承销费)为197,225,000美元，发行私募认股权证的收益为9,000,000美元，票据关联方的收益为228,758美元，向初始股东出售普通股的收益为25,000美元，但通过支付761,606美元的要约成本部分抵消了这些收益。

截至2020年12月31日，我们的 信托账户外有现金3,096,956美元，可用于营运资金需求。在最初的业务合并之前，所有剩余现金都保存在信托帐户中，通常不能供我们使用 。

于2020年12月28日，我们以每单位10.00美元的价格完成了17,500,000个单位(“单位”，就所发行单位所包括的普通股、“公开认股权证”、“公开认股权证”和公共权利)的首次公开募股，产生了 175,000,000美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，我们 完成了18,000,000份私募认股权证的出售，每份私募认股权证的价格为0.5美元，产生了9,000,000美元的毛收入。

关于是次IPO，承销商获授予自招股说明书日期起计45天的选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多2,625,000个单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)(如有)。2020年12月30日，承销商全面行使超额配售选择权，购买了2,625,000个单位(“超额配售单位”)，产生的总收益为26,250,000美元。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销商的 折扣)来完成我们的初始业务合并。如果我们未能成功完成企业合并，我们可以提取利息来支付我们的税款和清算费用。 我们估计我们的年度特许经营税义务为200,000美元，这是我们作为特拉华州公司每年应支付的 年度特许经营税的最高金额，我们可以从信托账户以外的公开募股资金或信托账户资金的利息中支付。我们的年收入 纳税义务将取决于从信托账户中持有的金额减去我们的 运营费用和特许经营税所赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的 所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价， 信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金， 进行其他收购并实施我们的增长战略。

此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事或他们各自的关联公司可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。 如果我们完成了业务合并，我们将偿还营运资金贷款。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的收益的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户中的收益不会用于偿还营运资金贷款。这种周转资金贷款将由期票证明。票据 将在业务合并完成时偿还，不计利息，或由贷款人自行决定。截至2020年12月31日，未发放营运资金贷款。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则在业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外的 融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成业务合并后赎回大量的公开股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务 。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后， 如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

表外融资安排

截至2020年12月31日，我们没有任何表外安排 。

合同义务

截至2020年12月31日，我们没有任何长期债务、资本或经营租赁义务。

我们签订了一项行政服务协议 ，根据该协议，我们将向我们一名董事的附属公司支付为我们管理团队成员提供的办公空间以及秘书和行政服务，金额不超过每月20,000美元。

关键会计政策

按照美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计值大不相同。 我们已确定以下是我们的关键会计政策：

可能赎回的普通股 --第2号修正案

所有20,125,000股可赎回普通股 在公开发售中作为单位的一部分出售并随后全面行使承销商的超额配售选择权包含 赎回功能，允许在公司清算时赎回该等可赎回普通股， 如果与业务合并相关的股东投票或要约收购，以及与对公司修订和重述的公司章程的某些修订有关的情况下。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有可赎回普通股都被归类为永久股本以外的类别。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。

普通股每股净亏损--重申修正案 第2号

公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。普通股每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。公司采用两级法 计算每股收益。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益 。

衍生金融工具

本公司根据ASC主题815对其金融工具进行评估，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生品和套期保值。本公司的衍生工具按公允价值记录，并于每个报告日期重新估值，经营报表中报告的公允价值变动 。衍生工具的资产和负债在资产负债表上分类为流动资产和非流动资产，依据是否需要在资产负债表日起12个月内进行净现金结算或转换工具。本公司已确定非公开认股权证为衍生工具。由于私募权证符合衍生品的定义，私募权证在发行时和每个报告日期按公允价值根据ASC 820计量，公允价值计量 ，公允价值变动在变动期的经营报表中确认。根据ASC主题825，金融工具本公司的结论是，与首次公开发售及私募直接相关的部分交易成本应按私募认股权证相对于总收益的相对公允价值 分配给私募认股权证，并在经营报表中确认为交易成本。

最新会计准则

我们的管理层不认为最近发布但尚未生效的任何会计准则如果目前采用会对随附的财务报表产生实质性影响。

《就业法案》

《就业法案》规定，除其他事项外，放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”，并被允许遵守基于非上市(非上市)公司生效日期的新的或修订的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守 新的或修订的会计准则。 因此，我们的财务报表可能无法与遵守新的或修订的会计声明的公司相比，因为上市公司的生效日期为 。

此外，我们正在评估依赖JOBS法案提供的其他降低的报告要求的好处。在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下，作为一家“新兴成长型公司”，如果我们选择依赖此类豁免，除其他事项外，我们可能不会被要求(I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的独立注册会计师事务所的认证报告，(Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求的非新兴成长型上市公司可能需要的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能采纳的关于强制性审计公司轮换或独立注册会计师事务所提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的 报告的任何要求，以及(Iv)披露与高管薪酬相关的项目，如高管薪酬与业绩之间的相关性以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在本次发行完成后的五年内适用，或直至我们不再是一家“新兴成长型公司”，两者以较早者为准。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

作为一家较小的报告公司，我们不需要 根据本项目进行披露。

项目8.财务报表和补充数据

我们的财务报表及其附注 从本年度报告的F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据交易法规则13a-15和15d-15的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和操作的有效性进行了评估。在编制本10-K/A表格时，我们修订了之前关于复杂金融工具会计的立场 。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官 得出结论，由于2020年12月31日财务报表的重述，公司的披露控制和程序 (如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)于2020年12月31日失效。重大缺陷 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很有可能公司年度或中期财务报表的重大错报将无法得到及时防止或发现。 管理层得出结论，与复杂金融工具的会计处理有关的财务报告内部控制存在缺陷，未能正确说明此类工具构成了 美国证券交易委员会规定中定义的重大缺陷。这一重大缺陷导致该公司截至2020年12月31日的经审计财务报表重述。

管理层财务报告内部控制报告

本10-K/A表格年度报告不包括 管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我们独立注册会计师事务所的认证报告。

财务内部控制的变化 报告

我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)。鉴于导致本修正案中包含的财务报表重述 的重大缺陷，我们计划加强我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文档的访问，并加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用提供咨询。我们的补救计划的要素 只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

项目9B。其他信息

没有。

第三部分

项目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了有关我们的董事和高管的信息。

以下是我们每位高管和董事的业务经验摘要：

Jagi Gill博士是我们的首席执行官 官员。吉尔博士拥有20多年的医疗投资和综合管理经验。2017年至2020年，他担任伯克希尔哈撒韦公司Acumed LLC旗下业务部门AcuVentures的业务发展副总裁兼总经理。Acumed LLC是整形外科领域的市场领先者，在上肢骨折修复和创伤市场领域具有特别强大的实力 。作为总经理，Gill博士领导了肋骨固定和软组织修复两个业务部门，负责产品开发、销售、营销和盈利。在他的领导下，业务部门的增长速度比市场部门快2-3倍。 除了一般管理职责外，Gill博士还参与了Acumed整形外科部门内的四笔收购的采购、完成和整合。这些交易的范围从作为内嵌式产品集成的技术收购到拥有全球收入的独立公司。从2009年到2017年，他是Tenex Health的创始人、首席执行官和董事会成员，Tenex Health是一家私营整形外科运动医药公司。在这一职位上，他申请了专利，设计并开发了最初的平台技术，旨在治疗慢性肌腱疼痛。在他的领导下，Tenex Health进行了商业化运营，创造了积极的运营收入，获得了FDA监管部门的批准，开发了制造和运营基础设施，并建立了为门诊手术中心服务的销售渠道。在创立Tenex Health之前，Gill博士是OrthoCor公司的创始人兼首席执行官，这是一家提供非侵入性疼痛管理技术的公司，从2007年到2009年, 同时还为多家医疗技术公司提供咨询和咨询服务。OrthoCor开发并商业化了整合了脉冲电磁技术的整形外科膝关节支架，以解决与创伤或骨关节炎相关的慢性疼痛。在此之前，他曾在2001-2007年间担任波士顿科学公司的高管业务开发职务，期间他参与了对私人公司的采购和支持收购，这些公司的企业价值总计超过7.5亿美元。在波士顿科学公司任职期间，他参与了对以下私营公司的投资和收购：Advanced Bionics(植入式神经刺激)、Cameron Health(植入式心律管理)、InnerCool(用于心脏骤停恢复的全身低温)、Orqis Medical(心力衰竭治疗) 和Kerberos(血管内血栓切除术)。吉尔博士在麦吉尔大学获得解剖学学士和理学硕士学位，并在梅奥临床医学院获得神经科学博士学位。我们相信，我们将能够利用Gill博士在整形外科和脊柱市场的经验和成就，以及他在目标公司高管之间的关系、他们的供应链和他们的客户网络，成功地完成业务合并。

罗姆·帕帕佐普洛斯，医学博士是我们的首席财务官。帕帕佐普洛斯博士拥有超过25年的医疗投资和运营经验。从2006年到2020年6月，帕帕佐普洛斯博士是私募股权公司Intutes Capital的创始人和管理合伙人，该公司积极投资于医疗保健行业。在Intutus，他领导了对30多家公司的投资，企业价值总计超过7亿美元。在创立Intutus Capital之前，帕帕佐普洛斯博士曾担任全球能源控股公司(纽约证券交易所代码：GNH)的首席财务官、首席运营官、公司执行副总裁和公司秘书。在GNH期间，他创建并执行了公司从传统市场到可再生能源的重新定位 。他负责协调公司财务管理的方方面面，包括现金管理和金库、风险管理、审计职能、美国证券交易委员会报告和合规以及人力资源职能和员工政策。帕帕佐普洛斯博士是Tenex Health Inc.的早期投资者，Tenex Health Inc.是一家医疗设备公司，从事用于经皮肌腱切开术和筋膜切开术的微创高频技术的制造和销售。他最终成为该公司的临时首席财务官，直至2013年9月。在这一职位上，他是为公司寻求和完成收购的团队中不可或缺的一员。2002年至2006年，帕帕佐普洛斯博士担任中端市场投资银行Caymus Partners的董事董事总经理兼医疗保健投资银行业务主管。帕帕佐普洛斯博士获得医学学位(M.D.)希腊塞萨洛尼基亚里士多德大学 , 1985年在埃默里大学医学院学习，1986年在埃默里大学进行儿科学研究生培训。我们相信，帕帕佐普洛斯博士有资格进入我们的董事会，因为他在医疗保健行业拥有多年的经验，作为一名临床医生和 投资者，除了他强大的财务资历外，他还对医疗技术资产拥有独特的洞察力。

Demetrios(Jim)G.Logothetis，是我们的董事之一，并在住房和城市发展部(HUD)办公室担任高级顾问和首席财务官，在2020年5月至2020年11月期间，他领导了住房和城市发展部(HUD)内的一家政府公司金利美(Ginnie Mae)的审计协调委员会。应安永执行董事会的要求，Logothetis先生于2019年6月从安永(EY)退休，比正常退休延长三年 。在安永从1979年1月至2019年6月的40年职业生涯中，Logothetis先生作为首席审计合伙人为安永一些最大的全球客户服务，并在安永位于芝加哥、德国法兰克福、纽约、英国伦敦和亚特兰大的办事处担任高级领导职务。Logothetis先生多年来一直在几个非营利性组织的董事会任职，包括他担任审计委员会的美洲男孩和女孩俱乐部全国委员会；他担任副主席的希腊美国学院拉科沃斯领导力100捐赠基金，他在那里担任董事会主席；国家希腊博物馆董事会；希腊美国学院董事会的创始人和主席，希腊美国学院是美国最大的希腊裔美国学校之一；洛格西蒂斯先生拥有芝加哥大学布斯商学院会计、金融和国际商务工商管理硕士学位，以及德保罗大学会计学士学位。Logothetis先生也是注册公共会计师和 注册管理会计师。Logothetis先生在德保罗大学教授了许多安永培训项目以及研究生会计课程。洛戈蒂斯先生曾在德保罗大学工作过几年, Richard H.Driehaus学院商业咨询委员会， 自2017年以来在大学董事会担任副主席，然后担任审计委员会主席和财务委员会成员 。洛戈蒂斯先生还担任过德保罗大学托管和财务委员会的成员。

布莱恩·科尔医学博士，MBA是我们的 董事之一，也是芝加哥Rush中西部整形外科的管理合伙人，是这一大型专业诊所的首席执行官， 一直被《美国新闻与世界报道》评为顶级整形外科集团之一。科尔博士是拉什大学医学中心解剖和细胞生物学系骨科教授。2015年，他被任命为拉什骨科副主任。2011年，他被任命为拉什橡树公园医院的外科主任。他是Rush软骨研究和修复中心的科长，专门治疗年轻活跃患者的关节炎，重点是再生医学和手术的生物替代方案。他还担任整形外科硕士培训计划的负责人，并在运动医学和研究方面培训住院医生和研究员。他在全国和国际上讲课，并在著名的运动医学学会担任多个领导职位。通过他的基础科学和临床研究，他开发了多项治疗肩、肘、膝疾病的创新技术和多项专利。 他发表了1000多篇整形外科和再生医学方面的文章和10本广为阅读的教科书。除了学术成就，科尔博士目前还在许多组织担任高级领导职务，如北美关节镜协会主席、矫形再生网络基金会主席和国际软骨修复学会秘书长。自2004年以来，科尔医生经常被选为“美国最好的医生”之一，自2003年以来，科尔医生被选为芝加哥大都会地区的“顶级医生”。2006年, 他登上了《芝加哥》杂志的封面，成为“芝加哥顶级医生” ，并被选为2009年NBA年度最佳队医。整形外科本周将科尔博士评为前20名运动医学之一，在过去的5年里，他的同行们反复挑选他的膝盖和肩膀专家。他是芝加哥公牛队NBA球队的首席队医，芝加哥白袜队和芝加哥德保罗大学的联合队医。科尔博士在芝加哥大学普利兹克医学院获得医学学位，在芝加哥大学布斯商学院获得工商管理硕士学位。 他在纽约康奈尔医学中心特殊外科医院完成了整形外科住院医师资格，并在匹兹堡大学获得了运动医学研究员资格。

道格·克拉夫特是我们的董事之一，是总部位于亚特兰大的Medicraft，Inc.的首席执行官，该公司是世界医疗技术和开创性疗法的领先者美敦力最大的独立代理商之一。他将整个职业生涯献给了医疗行业，最初专注于脊柱植入物的销售，至今仍在继续。克拉夫特先生与全国各地的医疗保健系统、外科医生和其他高级医疗保健专业人员有着广泛的关系。在过去的三十年里，他的商业兴趣已经扩展到医疗领域的评估、咨询和开发业务，包括但不限于神经术中监测、生物制剂、整形外科重建植入物、外科导航系统、再生肾脏技术、经导管心脏瓣膜和脊柱植入装置设计。他在整形外科、脊柱和神经科领域投资并创办了超过12家企业，如Biocraft Inc、Orthocraft Inc、Neuroraft Inc、Pharmacraft、Premier Medical Systems和Diamond Orthopedics。在他职业生涯的早期，他是Danek的首批代理人之一，Danek是一家上市的脊柱植入公司，后来与Sofamor合并为Sofamor-Danek，并重新在纽约证券交易所上市。1999年，Sofamor-Danek被美敦力以37亿美元的价格收购。克拉夫特先生是一位经验丰富的企业家 ，他不断探索机会，扩大对医疗业务和技术的投资。克拉夫特先生拥有密西西比州立大学生物医学工程学士学位，是密西西比州立大学工程学院的杰出研究员。

马里兰州利山·阿克洛格Aklog博士是我们的董事之一，也是PAVmed Inc.的联合创始人、董事长兼首席执行官。Aklog博士自2018年成立以来一直担任Lucid Diagnostics Inc.的执行主席，自2007年成立以来一直担任医疗器械控股公司Pavilion Holdings Group LLC(“PHG”)的联合创始合伙人，自2009年成立以来一直担任由风险投资支持的医疗器械孵化器Pavilion Medical Innovation LLC的联合创始合伙人 。他之前曾担任PHG投资组合公司Vortex Medical Inc.的董事长兼首席技术官，从2008年成立至2012年10月被AngioDynamic收购，并担任过许多大型医疗器械公司和创新型初创公司的顾问和顾问。Aklog博士是25项已颁发专利和超过45项专利申请的发明人，其中包括Vortex Medical的AngioVac®系统的核心专利和PAVmed Inc.的大部分产品的专利。 在2012年全职进入医疗器械行业之前，Aklog博士是一名学术心脏外科医生，从2006年到2012年， 圣约瑟夫医院心血管外科副教授、心血管外科主任和亚利桑那州凤凰城医疗中心心肺研究所主任，从2002年到2006年，1999年至2002年，担任纽约西奈山医学中心心胸外科助理教授、心脏外科副主任兼董事微创心脏外科主任，以及哈佛医学院心脏外科研究实验室董事助理教授，以及波士顿布里格姆妇女医院主诊心脏外科医生。Aklog医生在布里格姆妇女医院和波士顿儿童医院接受了普通外科和心胸外科的临床培训, 在此期间，他在哈佛医学院心脏外科研究实验室担任美敦力研究员两年。随后，他获得了美国胸科协会外科旅行奖学金，在此基础上，他接受了伦敦哈里菲尔德医院著名心脏外科医生Magdi Yacoub爵士和巴黎L‘HopitalBroussais教授Alain Carpentier的心脏瓣膜外科高级培训。Aklog博士是38篇同行评议文章和10章书的合著者。自2006年以来，他一直在《心胸外科杂志》的编辑委员会任职。他是众多专业协会的成员，并被选为美国胸外科协会的成员。2006年至2009年，他担任国际微创胸心外科学会董事会成员，并于2011年担任21世纪心胸外科学会主席。在他的临床生涯中，他在2002年至2013年被《康诺利城堡指南》公认为美国顶尖医生之一。他是波士顿心电项目慈善基金会和人权观察国际董事会的主席。Aklog博士以优异的成绩获得哈佛大学物理学学士学位，并当选为Phi Beta Kappa。阿克洛格博士以优异的成绩获得了哈佛医学院的医学博士学位。

我们的董事和管理人员将在确定、评估和选择目标企业，以及构建、谈判和完成我们的初始收购交易方面发挥关键作用。 除下文所述和“利益冲突”项下所述外，这些个人目前都不是执行与我们业务计划类似的业务计划的上市公司或空白支票公司的负责人或附属公司。我们相信，这些个人的技能和 经验、他们对收购机会和想法的集体访问、他们的联系人以及他们的交易专业知识应使他们能够成功识别并实施收购交易，尽管我们不能向您保证他们确实能够做到这一点。

家庭关系

高级职员与董事之间并无亲属关系，本公司任何董事或高级职员或任何其他人士之间亦无任何安排或谅解 据此遴选任何高级职员或董事为高级职员或董事。

参与某些法律程序

在过去十年中，我们的高级管理人员、董事、发起人或控制人均未参与S-K规则第401(F)项所述的任何法律程序。

董事会会议、委员会会议和年度会议出席率

2020年，董事会未召开董事会 会议，并就各项事项达成一致书面同意。

军官和董事资格

我们的管理人员和董事会由具有广泛专业角色的不同领导者组成。在这些职位上，他们获得了核心管理技能方面的经验，如战略和财务规划、财务报告、合规、风险管理和领导力发展。我们的许多高级管理人员和董事也有在其他公司的董事会和董事会委员会任职的经验，并了解公司治理实践和趋势，这有助于了解不同的业务流程、挑战和战略。 此外，我们的高级管理人员和董事还拥有其他使他们具有价值的经验，管理和投资资产或促进 业务合并的完善。

我们与我们的高级管理人员和董事一起相信，上述属性以及我们高级管理人员和董事会成员的领导技能和其他经验 将为我们提供各种观点和判断，有助于我们实现完成收购交易的目标。

董事会委员会

董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。独立董事负责监督董事的提名。每个审计委员会、提名委员会和薪酬委员会都有一份章程，作为2020年12月21日S-1表格注册声明的证物提交给美国证券交易委员会。

董事的离任及委任

在截至2020年12月31日的财政年度 至2021年4月20日，李山博士担任本公司董事会独立董事兼本公司审计委员会主席，以及本公司提名委员会和薪酬委员会成员。2021年4月20日，Aklog博士辞去了董事会成员一职。Aklog博士的辞职是为了追求其他个人努力，而不是因为在与公司的运营、政策或实践有关的任何问题上与公司存在任何分歧。

2021年4月30日，Demetrios(Jim)G.Logothetis 被任命填补因Aklog先生辞职而出现的董事会空缺。根据《纽约证券交易所美国上市标准》及其他相关法律和适用法规，包括修订后的1934年《证券交易法》的第10A-3条，Logothetis先生是“独立的”。

审计委员会

审计委员会是根据《交易法》第3(A)(58)(A)节成立的，负责聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；审计公司的财务报表和公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司遵守法律和法规要求的情况；以及公司内部审计职能和财务报告内部控制的履行情况。由于审计委员会直到2020年12月22日才成立， 没有召开任何会议。

在截至2020年12月31日的财政年度内，审计委员会成员为李山·阿克洛格、布莱恩·科尔和道格·克拉夫特，根据纽约证券交易所美国上市标准，他们都是独立的董事公司。Aklog博士曾担任审计委员会主席，在他被任命为独立的董事公司时，董事会认定Aklog博士符合美国证券交易委员会规则和条例所界定的“审计委员会财务专家”的资格。

如上所述，Aklog博士不再在审计委员会任职。洛戈蒂斯先生现在担任审计委员会主席，董事会已确定洛戈西蒂斯先生符合美国证券交易委员会规则和条例所定义的“审计委员会财务专家”的资格。

提名委员会

提名委员会负责监督 董事会提名人选的遴选工作。具体地说，提名委员会就董事会的规模和组成向董事会提出建议，制定董事提名程序，并筛选和推荐 候选人进入董事会。提名委员会每年都会向董事会推荐董事会成员所需的某些资格和特征，供董事会批准。此外，提名委员会还建立和管理与董事会整体及其个别成员的业绩有关的定期评估程序。提名委员会将在评估某人的董事会成员资格时考虑与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的一些资格。 提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和 构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。由于提名委员会直到2020年12月22日才成立，因此没有召开任何会议。

在截至2020年12月31日的财年中，提名委员会的成员是李山·阿克洛格、布莱恩·科尔和道格·克拉夫特，根据纽约证券交易所{br>美国证券交易所的上市标准，他们都是独立的董事公司。如上所述，Aklog博士不再在提名委员会任职，而Logothetis先生现在是提名委员会的成员。科尔博士是提名委员会的主席。

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查公司与高级管理人员薪酬相关的公司目标和目的，根据该等目标和目的评估高级管理人员的绩效，根据该评估确定并批准高级管理人员的薪酬水平；就批准、不批准、修改或终止现有或拟议的员工福利计划向董事会提出 建议， 就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励性薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权在其认为适当的情况下将其任何职责委托给小组委员会。本公司行政总裁不得出席薪酬委员会就其薪酬进行的表决或审议。公司高管不参与建议他们自己的薪资。本公司和薪酬委员会均未聘请薪酬顾问来确定或建议高管或董事的薪酬金额或形式。由于赔偿委员会直到2020年12月22日才成立，因此没有召开任何会议。

尽管如上所述， 在完成业务合并之前，或就他们为完成业务合并而提供的任何服务，我们不会向我们的任何现有股东，包括我们的董事或他们各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与该初始业务合并相关的任何薪酬安排。

在截至2020年12月31日的财年中，薪酬委员会成员为李山·阿克洛格、布莱恩·科尔和道格·克拉夫特，根据纽约证券交易所{br>美国证券交易所的上市标准，他们都是独立的董事公司。如上所述，Aklog博士不再在薪酬委员会任职，而Logothetis先生现在是薪酬委员会的成员。克拉夫特先生是薪酬委员会主席。

利益冲突

投资者应注意以下潜在的利益冲突：

一般而言，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

此外，董事在行使董事的权力或履行 职责时，必须谨慎、勤勉和熟练地履行一个合理的董事在 相同情况下会采取的行动，同时考虑但不限于公司的性质、决策的性质和董事的职位及其承担的责任的性质。董事在履行职责时不需要表现出比他的知识和经验所能合理预期的更高的技能。

如上所述，董事有义务 不从事自我交易，或因其职位而受益。董事在知悉他在公司进行或将进行的交易中有利害关系的事实后，应立即向 公司董事会披露该利害关系。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务。这可以通过股东在 股东会议上批准的方式完成。

因此，由于存在多个业务 关联关系，我们的高级管理人员和董事可能会承担类似的法律义务，向多个实体展示符合上述 标准的业务机会。此外，当我们的董事会根据上述标准评估特定业务机会时，可能会出现利益冲突。我们不能向您保证上述任何冲突都将以对我们有利的方式得到解决。此外，我们的大多数高管和董事对他们 担任高管或董事的其他业务负有预先存在的受托义务。只要他们发现可能适合他们所欠实体的商业机会，我们的高级管理人员和董事将履行这些受托责任。因此，他们 可能不会向我们提供本来可能对我们有吸引力的机会，除非他们所欠的实体以及此类实体的任何继承人拒绝接受此类机会。

为了最大限度地减少多个公司关联可能产生的潜在利益冲突 ，根据与我们的书面协议，我们的每位高级管理人员和董事已签约同意，在业务合并、我们的清算或他不再担任高级管理人员或董事的时间之前， 在向任何其他实体提交 合理需要提交给我们的任何合适的商业机会之前，向我们提交任何合适的商业机会，但必须遵守他可能承担的任何先前存在的受信义务或合同义务。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前已存在的受托责任或合同义务。

关于任何业务合并所需的投票，我们的所有现有股东，包括我们的所有高级管理人员和董事，已同意投票支持任何拟议的业务合并。此外，他们同意放弃各自参与有关他们在IPO前收购的普通股股份的任何清算分配的权利。然而，如果他们在首次公开募股或公开市场上购买了普通股 ，他们将有权参与关于该等股份的任何清算分配，但已同意不会在完成我们的初始业务合并或修订我们修订和重述的与业务前合并活动有关的 公司章程大纲和章程细则时转换该等股份(或在任何收购要约中出售其股份)。

我们 与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易都将以我们认为不低于从非关联第三方获得的条款进行。任何此类关联方交易，如交易法的规则和规定所界定的，均需事先获得我们的审计委员会和我们的大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在任何情况下，他们都可以在我们的费用下接触我们的律师 或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于与我们无关的第三方提供给我们的条款。

关于我们可能与我们的任何高级管理人员、董事或初始股东有关联的实体之间可能达成的初始业务合并，以进一步 最大限度地减少利益冲突，我们已同意不会完成这样的关联初始业务合并，除非我们已获得 (I)独立投资银行公司或其他独立实体的意见，该等独立投资银行或其他独立实体通常对我们寻求获得的 类型目标业务的估值意见从财务角度来看，该初始业务合并对我们的非关联股东是公平的 ，以及(Ii)获得我们的大多数无利害关系的董事和我们的独立董事的批准。此外，在任何情况下，我们的任何初始股东、高级管理人员、董事、特别顾问或他们各自的关联公司都不会在完成我们的 初始业务合并之前或他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务之前获得任何报酬、咨询费或其他类似的补偿。

道德守则

根据适用的联邦证券法，我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的行为和道德准则。道德准则规定了业务和规范业务方方面面的伦理原则。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求公司董事、高级管理人员和股东实益拥有根据交易法第12条登记的本公司任何类别股权证券的10%以上 本文统称为“报告人”，向美国证券交易委员会提交关于本公司股权证券的 证券实益所有权初始声明和证券实益所有权变更声明。美国证券交易委员会规定，所有举报人必须向我们提供该举报人根据第16(A)节向美国证券交易委员会提交的所有报告的副本。仅根据我们对此类报告副本的审查以及我们收到的报告人的书面陈述，我们认为以下交易没有 及时报告：

第 项11.高管薪酬

雇佣协议

我们没有与我们的管理人员 签订任何雇佣协议，也没有达成任何在终止雇佣时提供福利的协议。

高管与董事薪酬

没有高管因向我们提供的服务 获得任何现金补偿。在完成业务合并之前，不会向我们的任何现有股东(包括我们的董事或他们各自的关联公司)支付任何形式的补偿，包括寻找人、咨询或其他类似费用，也不会向他们提供任何服务 。但是，此类个人将获得与代表我们的活动(如识别潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查)相关的任何自付费用的报销。 这些自付费用的金额没有限制，除我们的董事会和审计委员会(包括可能寻求报销的人员)或有管辖权的法院(如果对此类报销提出质疑)外，任何人 都不会审查这些费用的合理性。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2021年3月31日由以下人士实益拥有的普通股数量：(I)我们所知的持有超过5%的已发行普通股和已发行普通股的实益所有人(Ii)我们的每名高级管理人员和董事；以及(Iii)我们所有高级管理人员和董事作为一个集团。 截至2021年3月31日，我们有25,156,250股已发行和已发行普通股。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有独家投票权及投资权。下表 并未反映于行使认股权证时可发行的任何普通股的实益拥有权记录，因认股权证 不得于2021年3月31日起计60天内行使。

所有在IPO前发行和发行的内幕股票均作为托管代理被托管给大陆股票转让信托公司，直至(1)对于50%的内幕股票， 在完成我们的初始业务合并之日和我们普通股的收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票资本化调整后)后六个月中的较早者。重组 和资本重组)在我们的初始业务合并后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日和 (2)对于剩余的50%的内部人股份，在我们的初始业务合并完成之日起六个月内，在任何一种情况下，如果在我们的初始业务合并之后，我们完成了清算、合并、换股或 其他类似的交易，导致我们的所有股东都有权将其股票交换为现金、证券或其他 财产。

在托管期内，这些股份的持有人将不能 出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)向参与私募认股权证的任何人士、高级管理人员、董事、股东、员工和本公司保荐人及其关联公司的成员， (2)在初始股东或其各自的关联公司之间，或向本公司的高级管理人员、董事、顾问和员工， (3)如果持有人是一个实体，则在清算时作为对其、合伙人、股东或成员的分配，(4)出于遗产规划的目的，向持有人的直系亲属成员或受益人为持有人或持有人直系亲属成员的信托 提供善意赠与，(5)根据继承法和去世后的分配法，(6)根据有限制的家庭关系令，(7)通过某些质押来确保与购买公司证券有关的义务， 或(8)以不高于股票最初购买价格的价格私下出售，在受让人 同意托管协议和内幕信函条款的每一种情况下。

我们的初始股东、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，只要他们认为合理的金额 自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在我们最初的业务组合完成后偿还， 无息。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

2020年8月，我们的保荐人购买了3,593,750股票，总收购价为25,000美元，约合每股0.007美元。我们随后宣布每股流通股派息0.36股， 每股流通股派息4,887,500股，2020年12月22日宣布每股流通股派息0.03股， 每股流通股派息5,031,250股，这些股票在本文中被称为“创始人股份”或“内部人股份”。 在我们的发起人对公司进行25,000美元的初始投资之前，我们没有有形或无形的资产。

2020年12月23日，我们的保荐人以象征性费用将81,000股方正 股票转让给三名董事会成员(受让人)(每名受让人27,000股方正股份)。这些奖项 受ASC 718的约束。创办人股份立即归属，因此，根据ASC 718，吾等于转让日期确认薪酬支出 ，金额等于售出的创办人股份数目乘以授出日每股公允价值减去因购买创办人股份而最初收到的金额 。截至2020年12月23日，方正股份转让给受让方的价值被确定为424,440美元。因此，我们在从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日的运营报表中确认了424,440美元的股票薪酬支出。

2020年12月28日，在IPO完成的同时，我们以每份私募认股权证0.5美元的价格向保荐人出售了18,000,000份私募认股权证，总收益为9,000,000美元。私募认股权证与首次公开发售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使，只要保荐人或其获准受让人继续持有即可。此外，我们的保荐人同意在我们完成初始业务合并之日之前，不转让、转让或出售任何私募认股权证或相关证券(除私募认股权证认购声明中所述的有限情况外)。保荐人获得了与购买私募认股权证相关的某些索要和搭载注册权。

为满足首次公开招股完成后我们的营运资金需求，我们的初始股东、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司可以(但没有义务)不时或在任何时间借给我们资金，金额以他们认为合理的金额为准。每笔贷款将由一张 期票证明。这些票据将在我们最初的业务合并完成后偿还，不含利息。

本公司于本年报日期 发行及发行的内幕股份持有人，以及私募认股权证(及所有相关证券)持有人，均有权根据日期为2020年12月22日的登记权协议享有登记权。这些证券的大多数持有者有权 提出最多两项要求，要求我们登记此类证券。大多数内部股份的持有人可以选择在这些普通股解除托管之日起三个月之前的任何时间行使这些 登记权。在我们完成业务合并后，大多数私募认股权证的持有者可以选择随时行使这些注册权。此外，持有者对我们完成业务合并后提交的登记 声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

我们向我们的高级管理人员和董事报销他们因代表我们进行某些活动而产生的任何合理的自付业务费用，例如确定和调查可能的目标业务和业务组合。我们对可报销的自付费用的金额没有限制；但是，如果 此类费用超过未存入信托帐户的可用收益和信托帐户中持有的 金额所赚取的利息收入，则除非我们完成初始业务合并，否则我们将不会报销此类费用。我们的审计委员会审查和批准支付给我们的任何初始股东或管理团队成员、我们或他们各自的附属公司的所有报销和付款，而支付给我们审计委员会成员的任何报销和付款都由我们的董事会审查和批准 ，任何感兴趣的董事都放弃这种审查和批准。

在业务合并之前或与业务合并相关的任何类型的补偿或费用，包括发起人费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给我们的任何初始股东、高级管理人员或董事 ，或他们各自的任何关联公司，在业务合并之前或与之相关(无论交易类型如何)。

我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易将以我们认为不低于非关联 第三方提供的条款进行。此类交易，包括任何赔偿的支付，将需要我们的大多数不感兴趣的 “独立”董事(如果我们有)或在交易中没有利害关系的我们的董事会成员的事先批准，在任何情况下，他们都可以访问我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易 ，除非我们的独立董事(或者，如果没有独立董事，则为我们的独立董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们对来自非关联第三方的此类交易的条款。

关联方政策

我们的道德准则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的相关 交易，除非是根据董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)所涉总金额将或可能在任何日历年超过120,000美元，(2)我们或我们的任何子公司是参与者，以及(3)任何(A)董事高管、 董事或被提名人，(B)普通股实益所有者超过5%，或(C)(A)和(B)项所述人员的直系亲属，已经或将会拥有直接或间接的重大利益(不会仅仅因为成为董事或持有另一实体少于10%的实益股东而拥有)。当一个人采取了可能使他或她的工作难以客观有效地执行其工作的 行动或利益时，可能会出现利益冲突情况。如果一个人或他或她的家庭成员因其职位而获得不正当的个人利益，也可能出现利益冲突。

我们的审计委员会根据其书面章程，负责在我们进行关联方交易的范围内审查和批准此类交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易 将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下， 他们都可以在我们的费用下接触到我们的律师或独立法律顾问。我们不会进行任何此类交易 ，除非我们的审计委员会和我们的大多数独立董事认定此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的此类交易的条款。 此外，我们还要求我们的每位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷 ，以获取有关关联方交易的信息。

本程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性或是否导致董事、员工或管理人员存在利益冲突。

为了进一步执行我们关于关联方交易的政策， 对于我们考虑与我们的任何初始股东、董事或高管有关联的实体的任何初始业务合并， 为了进一步将潜在的利益冲突降至最低，我们已同意不与与此类各方有关联的实体完成业务合并，除非(I)独立投资银行公司或另一独立实体就我们寻求收购的目标业务类型通常提出估值意见的意见 从财务角度来看，这样的初始业务合并对我们的非关联股东是公平的，以及(Ii)得到我们大多数无利害关系的董事和我们的 独立董事的批准。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东，或他们所关联的任何实体，在完成业务合并之前或为完成业务合并而提供的任何服务，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。

董事独立自主

纽约证券交易所美国证券交易所的上市标准要求我们的董事会中的大多数成员都是独立的。有关董事独立性的说明，见上文第三部分第10项-董事、高管和公司治理。

项目14.首席会计师费用和服务

公共会计费

从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日，Marcum LLP律师事务所一直是我们的主要独立注册会计师事务所。以下是已向Marcum LLP支付或将向Marcum LLP支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务 的费用，以及Marcum LLP通常提供的与监管文件相关的服务 。Marcum LLP为审计我们的年度财务报表、审核我们各自时期的Form 10-Q中包含的财务信息、注册报表、8-K结算 以及从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期间提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而收取的专业服务费用总计63,500美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。我们没有向Marcum LLP支付从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期间有关 财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum LLP支付从2020年8月7日(开始)到2020年12月31日的税务规划和税务建议 。

所有其他费用。在2020年8月7日(开始)至2020年12月31日期间，我们未向Marcum LLP支付其他服务费用。

服务的预先审批

由于我们的审计委员会在2020年开工时尚未成立 ，审计委员会无法预先批准上述所有服务，尽管所有此类服务都得到了我们的 董事会的批准。审计委员会成立后的所有服务都已得到审计委员会的批准。

项目15.证物和财务报表附表

(A)随本报告提交的文件如下：

(B)展品

以下是与本报告一同提交的证据。通过引用并入本文的展品可以从美国证券交易委员会的网站Sec.gov获得。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

第1部分-财务信息

项目 1.财务报表

VIVEON健康收购公司。

财务报表索引

独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Viveon Health收购公司

对财务报表的几点看法

我们已审计了随附的Viveon Health Acquisition Corp.(“本公司”)截至2020年12月31日的资产负债表、相关经营报表、从2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间股东赤字和现金流量的变化，以及相关附注 (统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的资产负债表，以及从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

重述2020年财务报表

如财务报表附注2所述，已重述截至2020年12月31日和2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的所附财务报表。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们 是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们 必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美国公认的审计准则进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得财务报表是否没有重大错报的合理保证 无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此， 我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。 我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/Marcum LLP

马库姆律师事务所

我们自2020年以来一直担任本公司的审计师

纽约，2021年4月8日，除注2-修正案1中重述的日期为2021年7月2日、注2-修正案2的日期为2021年12月17日和注2-修正案3的日期为2022年3月25日中讨论的重述的影响

VIVEON 健康收购公司。

资产负债表 表

附注 是财务报表的组成部分。

VIVEON健康收购公司。
操作语句

附注是财务报表的组成部分。

VIVEON 健康收购公司。
股东亏损变动表
2020年8月7日(开始)至2020年12月31日

(如上文所述)

附注是财务报表的组成部分。

VIVEON 健康收购公司。
现金流量表

附注是财务报表的组成部分。

VIVEON健康收购公司。

财务报表附注

2020年12月31日

注： 1.组织机构及业务运作说明

Viveon Health Acquisition Corp.(“本公司”)是一家新组建的空白支票公司，于2020年8月7日注册为特拉华州的一家公司。本公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何具体的业务合并目标，本公司亦无任何代表其代表直接或间接与任何业务合并目标就初始业务合并进行任何 实质性磋商。

截至2020年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的所有活动与本公司的组建和首次公开发行(“首次公开募股”或“首次公开募股”)有关， 如下所述。公司最早在完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。 本公司将以现金及现金等价物利息收入的形式，从首次公开招股所得款项中产生营业外收入。

该公司的赞助商是特拉华州的有限责任公司Viveon Health LLC(“赞助商”)。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”) 于2020年12月22日(“生效日期”)宣布本公司首次公开招股登记声明生效。于二零二零年十二月二十八日，本公司完成招股17,500,000个单位(“单位”)，而就拟发售单位所包括的普通股、“公开股份”、单位所包括的认股权证、“公开认股权证”及单位所包括的权利(“公共权利”)，每单位10.00 美元，产生毛收入175,000,000美元，详见附注4。在首次公开招股结束的同时，本公司 完成出售18,000,000股认股权证(“私募认股权证”)，价格为每份认股权证0.50美元，这一点在附注5中进行了讨论。

于2020年12月30日，承销商全面行使超额配售选择权，购入2,625,000股(“超额配售 股”)，总收益达26,250,000美元。

IPO的交易成本为11,830,356美元，其中包括4,025,000美元的承销折扣、7,043,750美元的递延承销折扣、 和761,606美元的其他发行成本。在发售成本中，24,973美元计入营业报表的交易成本 ，11,805,383美元计入股本。

于完成首次公开发售及出售超额配售单位后，来自首次公开发售及出售私募认股权证单位的净发售收益的203,262,500美元(每单位约10.10美元)存入信托帐户(“信托帐户”) 并投资于到期日不超过180天的美国政府证券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的特定条件的货币市场基金，该等基金只投资于直接的美国政府国债。除信托账户所持资金所赚取的利息可拨给本公司以支付其税务责任外，首次公开招股所得款项将不会从信托账户中拨出，直至(1)本公司于15个月内完成最初的业务合并及(2)如本公司 未在规定时间内完成业务合并，本公司将赎回100%已发行的公开发行股份。

公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

公司管理层对IPO净收益的具体应用拥有广泛的酌处权，尽管基本上 所有净收益都打算用于完成企业合并。不能保证 公司能够成功完成业务合并。公司必须在达成初始业务合并协议的时间 完成一项或多项初始业务合并，其公平市值合计至少为信托账户(定义如下)资产的80%(如果允许，扣除支付给管理层用于营运资金目的的金额，不包括任何递延承销佣金的金额)。然而，本公司只会在以下情况下完成业务合并：交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有投票权证券，或以其他方式收购目标公司的权益 ，足以使其无须根据经修订的《1940年投资公司法》(“投资公司法”)注册为投资公司。

VIVEON 健康收购公司。
财务报表附注
2020年12月31日

对于任何拟议的初始业务合并，本公司将(1)在为此目的召开的会议上寻求股东批准该初始业务合并 公众股东可在会上寻求转换其公开股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的业务合并，或(2)向其公众股东提供机会，以收购要约的方式将其公开股份出售给本公司(br}，从而避免股东投票的需要)，金额相当于其按比例的信托账户存款总额的 份额(扣除应付税金后)，每种情况下均受本文所述的限制。

如果本公司决定参与要约收购，该要约收购的结构将使每个公共股东可以要约任何 或其全部公开股份，而不是按比例认购其部分股份。如果有足够多的股东出让其 股份，导致本公司无法满足与其 初始业务合并相关的最终协议中规定的任何适用的成交条件，或者本公司无法维持至少5,000,001美元的有形资产净值，本公司将不会完成该初始业务合并。是否将寻求股东批准拟议的企业合并或是否允许股东在要约收购中将其股票出售给本公司的决定将由本公司根据各种因素做出 ，例如交易的时间或交易条款是否要求我们寻求股东的批准。

如果公司向股东提供以收购要约的方式向其出售股份的机会，公司将向美国证券交易委员会提交要约收购文件，其中将包含与美国证券交易委员会委托代理规则所要求的基本相同的关于初始业务组合的财务和其他信息 。如果公司寻求股东批准其最初的业务合并，则只有在亲自出席或由 代表出席公司会议的普通股流通股的大多数投票赞成业务合并的情况下，公司才会完成业务合并。

应赎回的普通股将根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，在首次公开募股(IPO)完成后按赎回价值入账并归类为临时股本。在这种情况下，如果公司在完成业务合并时拥有至少5,000,001美元的有形资产净值，本公司将继续进行业务合并。

尽管有上述赎回权利，但如果本公司寻求股东批准其初始业务合并，并且本公司没有根据投标要约规则进行与其初始业务合并相关的赎回，则修订和重新发布的公司注册证书将规定，公共股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人 将被限制 赎回其股份，其赎回的股份总额不得超过本次发行所售股份的20%。未经公司 事先同意。公司的赞助商，高级职员及董事(“初始股东”)已同意不会对修订及重订的公司注册证书(A)提出任何修订，以修改本公司的义务的实质或时间， 如公司未能在首次公开招股结束后15个月内(“合并期”)或(B)与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条文，规定赎回与初始业务合并有关的公开股份，或赎回100%的公开股份，除非本公司向其公众股东提供机会赎回其普通股 连同任何该等修订。

VIVEON 健康收购公司。
财务报表附注
2020年12月31日

如果本公司无法在合并期内完成其初始业务合并，本公司将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回已发行的公众股票(包括本次发行中的任何公共单位，或其初始股东在本次发行中购买或后来在公开市场或私人交易中购买的任何公共单位或股份)，但不超过五个工作日；这将完全 消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派(如有)的权利)， 在适用法律的规限下，及(Iii)在该等赎回后于合理可行范围内尽快开始自动清盘，并因此 本公司正式解散，但须(就上文第(Ii)及(Iii)项)履行其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务 。

公司的初始股东同意，如果公司未能在合并期内完成其初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算其持有的任何方正股份的分派权利。然而， 如果初始股东在IPO中或之后获得了公开发行的股票，如果公司倒闭，他们将有权从信托账户中清算关于该等公开发行股票的分配 。

风险 和不确定性

管理层 目前正在继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然 病毒有可能对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至本财务报表编制之日尚不容易确定。财务报表不包括 这种不确定性可能导致的任何调整。

新兴的 成长型公司

根据修订后的《1933年证券法》(《证券法》)(《证券法》)第2(A)节的定义，公司是一家“新兴成长型公司”，并经2012年《创业企业法》(《JOBS法》)修订，本公司可利用适用于非《新兴成长型公司》的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不必遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少了在定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了 就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。该公司打算利用这一延长的过渡期的好处。

VIVEON 健康收购公司。
财务报表附注
2020年12月31日

附注 2.重报以前发布的财务报表

修正案 1

2021年4月12日，美国证券交易委员会工作人员就 特殊目的收购公司发行的权证的会计及报告考虑事项发表了题为《工作人员关于特殊目的收购公司(SPAC)出具的权证的会计及报告考虑的声明》(《美国证券交易委员会声明》)。具体地说，美国证券交易委员会声明 侧重于某些和解条款和条款。

在 进一步考虑会计准则编纂(“ASC”)815-40衍生工具和对冲；实体本身权益合约的指引时，本公司得出结论认为，认股权证协议的条款禁止私募认股权证计入 股本组成部分。由于私募认股权证符合ASC 815预期衍生工具的定义，管理层认为私募认股权证应在资产负债表上作为衍生负债入账，并于发行时(首次公开发售完成日期及超额配售日期)及每个报告日期按ASC 820(公允价值计量)的公允价值计量，并于变动期间的经营报表中确认公允价值变动。根据ASC 825-10“金融工具”，本公司已得出结论，以前计入股东权益的与IPO和私募直接相关的交易成本的一部分，应根据私募权证相对于总收益的相对公允价值分配给 私募认股权证，并在经营报表中确认为交易成本。

公司管理层和公司董事会审计委员会认为，重述公司之前发布的截至2020年12月31日和2020年8月7日(成立)至2020年12月31日期间的经审计财务报表是合适的，如之前在其10-K报表中所报告的那样。根据ASC 815-40核算的私募认股权证的重述分类和报告价值 包括在本财务报表中。

以下各表汇总了重报对每个财务报表行项目截至日期的影响，并指出了该期间的影响：

VIVEON 健康收购公司。
财务报表附注
2020年12月31日

修正案 2

根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入ASC 主题480，区分负债与股权(“ASC 480”)不完全在本公司控制范围内的赎回条款 要求需要赎回的普通股被归类为永久股本以外的类别。 本公司之前已将部分公开普通股归类为永久股本。虽然本公司并未指定最高赎回门槛，但其章程规定，本公司目前不会赎回其公开发售的股份，赎回的金额不得超过 导致其有形资产净值低于5,000,001美元的数额。本公司重述其财务报表以将所有公开发行的普通股按赎回价值及任何相关影响分类为临时股本，因为其章程中的门槛并不会改变相关股份的性质 为可赎回股份，因此须分类为永久股本以外的股份。

将金额从永久权益重新分类为临时权益导致非现金财务报表更正，不会对公司当前或以前报告的现金状况、运营费用或总运营、投资或融资现金流量产生影响 。关于可能赎回的公共普通股的列报方式的变化，本公司已 重述其每股收益计算，以在可赎回和不可赎回普通股之间按比例分配收益和亏损份额。本演示文稿考虑将业务合并作为最有可能的结果，在这种情况下，可赎回和不可赎回的普通股按公司收益和亏损的比例分配。

VIVEON 健康收购公司。
财务报表附注
2020年12月31日

以下各表汇总了截至日期重报对每个财务报表行项目的影响，并说明了各期间的情况：

VIVEON 健康收购公司。
财务报表附注
2020年12月31日

修正案 3

公司的结论是，首次公开发售和出售超额配售单位所得款项的一部分没有正确分配给作为出售单位一部分的权利 。因此，公司重述了公司于2021年12月17日提交给美国证券交易委员会的10-K/A表格中包含的公司截至2020年12月31日的年度报告中的某些财务报表项目和披露。

上述重述导致非现金财务报表更正，不会对公司当前的现金状况、净利润或经营、投资或融资现金流量总额产生影响。

此外，保荐人于2020年12月23日以象征性费用将本公司81,000股方正股份转让予三名董事(“受让人”) (每名受让人27,000股方正股份)。截至2020年12月31日止期间，本公司并未在其财务报表中确认与转让方正股份有关的基于股票的薪酬。

此后，公司认定方正股份转让给受让方构成本公司于2020年12月23日授予董事会成员的股票奖励，作为受让方作为董事会成员所提供服务的补偿。这些奖项受制于ASC主题718，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。 根据ASC 718，公司必须确认补偿费用，金额等于转让的创办人股份数量乘以授予日每股公允价值减去最初购买创办人股份所收到的金额。

上述重述导致非现金财务报表更正，不会影响公司目前的现金状况或之前报告的现金状况或运营、投资或融资现金流量总额。

VIVEON 健康收购公司。
财务报表附注
2020年12月31日

以下各表汇总了截至日期重报对每个财务报表行项目的影响，并说明了各期间的情况：

VIVEON 健康收购公司。
财务报表附注
2020年12月31日

注： 3.主要会计政策摘要

演示基础

所附财务报表按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定列报。

使用预估的

根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。

作出估计需要管理层作出重大判断。 至少在合理的情况下，管理层在制定估计时考虑到的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或 个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计不同。需要赎回的公共权证、公共权利和普通股的初始估值，以及私募认股权证的定期估值，要求管理层 在其估计中作出重大判断。

现金 和现金等价物

公司将购买时原始到期日在三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。 截至2020年12月31日，公司没有任何现金等价物。

信托账户中持有的有价证券

截至2020年12月31日，信托账户中持有的资产主要由美国国库券组成的货币市场基金持有。

私募认股权证的公允价值超出

同时，随着首次公开招股的结束，本公司的保荐人以每份私募认股权证0.5美元的价格购买了18,000,000份私募认股权证，总购买价为9,000,000美元。于出售私募认股权证当日，本公司对每份认股权证的估值为每份认股权证0.5351美元或9,631,197美元。由于权证以低于公允价值的价格出售，该公司产生了631,197美元的损失。

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2020年12月31日

与IPO相关的发行成本-重申 第3号修正案

公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告主题5A-1的要求-要约费用。发售成本主要包括与首次公开发售相关的专业费用 和截至资产负债表日产生的注册费。直接 发行股权合同的发售成本归类于股权，计入股权减少额。 被归类为资产和负债的股权合同的发售成本立即计入费用。本公司因首次公开发售而产生的发售成本为 至11,830,356美元(包括4,025,000美元的承销费、7,043,750美元的递延承销费 及761,606美元的其他发售成本)。本公司记录了10,660,961美元的发售成本，作为与包括在单位内的可赎回普通股相关的临时股本的减少。本公司记录了1,144,422美元的发售成本，作为与归类为股权工具的公开认股权证和权利相关的永久股本的减少。该公司立即支出24,973美元与私募认股权证相关的发售成本，这些认股权证被归类为负债。

以股份为基础的支付安排--第3号修正案

本公司根据美国会计准则第718条对股票奖励进行会计处理，该规定要求所有股票奖励均按其公允价值进行会计处理。公允价值在授予日计量， 等于股票的基本价值。

等于这些公允价值的成本在必要的服务期内根据预期授予的奖励数量按比例确认 ，或在立即授予且没有未来服务条件的奖励的授权期内按比例确认。对于随时间授予的奖励，根据实际没收与公司最初估计的不同，记录后期的累计调整；如果服务或绩效条件未得到满足，奖励被没收，则先前确认的补偿成本将被冲销。

信用风险集中度

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。本公司并未在该等账户上蒙受损失，管理层相信本公司 在该等账户上并无重大风险。

普通股 可能被赎回的股票--重申修正案第3号

所有20,125,000股可赎回普通股 在首次公开发售及随后全面行使承销商的超额配售选择权时作为单位的一部分出售 包含赎回功能，可在本公司清盘时赎回该等可赎回普通股， 如就业务合并及与本公司经修订及重述的公司章程作出若干修订有关，则可进行股东投票或要约收购。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC 480-10-S99)，不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有可赎回普通股都被归类为永久股本之外的 。

本公司于发生赎回价值变动时立即确认这些变动，并调整可赎回普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本费用和累计亏损的影响。

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2020年12月31日

截至2020年12月31日，资产负债表中反映的可赎回普通股 对账如下：

公允价值计量--重申修正案 第1号

公允价值定义为于计量日期在市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收取或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予 最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

第2级，定义为活跃市场中的报价以外的直接或间接可观察的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

第3级， 被定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或没有，因此需要实体制定自己的假设， 例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。

金融工具的公允价值

公司资产和负债(不包括认股权证负债)的公允价值，这些资产和负债符合ASC主题820项下的金融工具，公允价值计量和披露(“ASC 820”)主要由于其短期性质而大致反映于资产负债表中的账面金额。

认股权证责任-如重申的修正案编号 1

本公司根据ASC主题 815对其金融工具进行评估，以确定此类工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具和套期保值。本公司的衍生工具于首次公开招股(2020年12月28日)按公允价值入账，并于每个报告日期重新估值，公允价值变动于经营报表中呈报。衍生资产和负债在资产负债表上按资产负债表日起12个月内是否需要进行净现金结算或转换而分类为流动或非流动资产。本公司已确定私募认股权证为衍生工具。由于私募认股权证符合衍生工具的定义，私募认股权证于发行时及根据ASC 820于每个报告日期按公允价值计量，并于 变动期的经营报表中确认公允价值变动。根据ASC 825-10，金融工具，本公司的结论是，之前计入股东权益的与首次公开招股及私募直接相关的交易成本 的一部分，应根据私募认股权证相对于总收益的相对公允价值分配给私募认股权证，并在 经营报表中确认为交易成本。

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2020年12月31日

普通股每股净亏损--重申修正案 第3号

每股普通股净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量。在计算每股普通股摊薄亏损时， 并未计入因(I)首次公开发售、(Ii)行使超额配售及(Iii)私募配售而发行的认股权证的影响，因为行使认股权证须视乎未来事件的发生而定，而纳入此等认股权证将为反摊薄 。认股权证可行使购买19,062,500股普通股的权利。

下表反映了每股普通股的基本和摊薄净亏损的计算方法(以美元计算，每股金额除外)：

所得税

本公司遵循ASC主题740下所得税的资产负债法 ，所得税(“ASC 740”)。递延税项资产及负债按应归因于现有资产及负债与其各自课税基础之间的差额的财务报表的差额而产生的估计未来税项后果确认。递延税项资产及负债以制定税率计量 预期适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应纳税所得额。税率变动对递延税项资产及负债的影响 在包括制定日期在内的期间内于收入中确认。 于必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减至预期变现金额。

ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些优惠，税务机关审查后必须更有可能维持税收状况。 截至2020年12月31日，没有未确认的税收优惠。公司管理层确定美国是公司唯一的主要税务管辖区。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 为所得税费用。自2020年8月7日(成立) 至2020年12月31日期间，未累计利息和罚款金额。本公司目前未发现任何可能导致重大付款、应计项目或与其立场发生重大偏差的审查问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

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2020年12月31日

近期会计公告

管理层不相信，任何最近发布但未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

注4.首次公开招股

2020年12月28日，该公司以每台10.00美元的价格售出了17,500,000台 台。每个单位包括一股普通股，每股面值0.0001美元，一份可赎回认股权证 (每份“公共认股权证”)和一项公共权利。每项公共权利使其持有人有权在完成初始业务合并时获得普通股股份的二十分之一(1/20) 。每份公共认股权证使持有人有权按招股说明书所述的每股11.50美元的价格购买一半 (1/2)普通股。

2020年12月30日，承销商全面行使超额配售选择权，购买了2,625,000个单位(“超额配售单位”)，产生的总收益为26,250,000美元。

本公司不会发行零碎股份。 因此，公众股东必须以两个认股权证的倍数行使公开认股权证。每份认股权证将于本次发售结束或初始业务合并完成后一年后的 可行使，并将在初始业务合并完成后五年 到期，或在赎回或清算时更早到期。

认股权证-公开认股权证 将在本次发行结束或初始业务合并完成后一年晚些时候开始可行使，并将在初始业务合并完成五年后到期，或在赎回后更早到期。

本公司可要求公开认股权证赎回：

如果公司如上所述要求赎回认股权证 ，其管理层将有权要求所有希望行使认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。在这种情况下，每个持有者将通过交出普通股的认股权证来支付行使价 该数量的普通股等于(X)认股权证相关普通股股数乘以 权证行使价与“公平市价”(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市场 价值所得的商数。“公平市价”指在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日截止的 10个交易日内，本公司普通股的平均最后销售价格。 本公司是否会行使我们的选择权，要求所有持有人以“无现金基础”行使其认股权证，将 取决于各种因素，包括要求赎回认股权证时我们普通股的价格、当时的现金需求 以及对稀释性股票发行的担忧。

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2020年12月31日

如果(X)本公司为完成其初始业务合并而增发 普通股或股权挂钩证券，发行价格或实际发行价格低于每股普通股9.50美元(该等发行价格或有效发行价格 由董事会真诚决定，如果是向其发起人、初始股东或其关联公司发行，则不考虑他们在发行前持有的任何创始人股份)，(Y)该等发行所得的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于在初始业务合并完成之日为初始业务合并提供资金，以及(Z)市值低于每股9.50美元，认股权证的行使价格将调整为等于(I)市值或(Ii)本公司发行普通股或股权挂钩证券的额外股份的价格 的较大值的115%，而上述每股16.50美元的赎回触发价格将调整为等于市值的165% 。认股权证在到期日或之前交出时，可在权证代理人的办公室行使，行权证证书背面的行使表按说明填写并签立。

注5.私募

在IPO结束的同时，保荐人以每份认股权证0.5美元(总计9,000,000美元)的价格购买了总计18,000,000份认股权证，每股可行使的 以每股11.50美元的价格购买一半普通股普通股的私募配售与本次发行同步结束。私募认股权证购买价格的一部分被添加到此次发行的收益中 将保存在信托账户中

附注6.关联方交易

其他 应付关联方

于2020年12月28日首次公开招股截止时，与私募认股权证相关的总收益合共9,000,000美元，将 存放在信托账户中。本公司于2020年12月28日收到9,364,880美元，保荐人集团收到364,880美元，超出与出售的私募认股权证有关的9,000,000美元。截至2020年12月31日，这笔超额金额记录在其他与应付相关的 方中。

方正 股份-重申修正案第3号

在2020年8月，保荐人支付了25,000美元，或每股约0.007美元，以支付3,593,750股普通股的对价发行成本 ，面值为0.0001美元(“方正股份”)。2020年12月3日，公司宣布每股流通股派息0.36 ，相当于4,887,500股流通股；2020年12月22日，公司宣布派息0.03股，产生5,031,250股，其中包括承销商超额配售选择权未全部或部分行使的合计656,250股，以及承销商未行使超额配售选择权的合计1,006,250股普通股(或承销商未行使超额配售的875,000股普通股)。按比例) 在完成初始业务合并后行使公共权利的范围内可被没收的权利。鉴于承销商于2020年12月30日全面行使其超额配售选择权(见 附注4)，656,250股股份不再被没收。

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2020年12月31日

创始人 股票被存入由大陆股票转让信托公司作为托管代理维护的托管账户。这些股份的50%将不会转让、转让、出售或解除托管，直至(I)公司初始业务合并完成之日起6个月或(Ii)公司普通股收盘价等于或超过每股12.50美元(经股票拆分、股票股息、重组和资本重组调整后)的日期(以较早者为准)，在初始业务合并后任何30个交易日内的任何 20个交易日内，创始人剩余50%的股份将不会转让、转让、出售或解除托管，直至本公司初始业务合并完成之日起6个月，或更早，如果在初始业务合并后，本公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致其所有股东有权 将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

在托管期内，这些股份的持有人将不能出售或转让其证券，但以下情况除外：(1)向参与私募认股权证的任何人士(包括其关联公司和股东)、高级管理人员、董事、股东、 员工和本公司保荐人及其关联公司的成员；(2)在初始股东或其各自的关联公司之间， 或向本公司的高级管理人员、董事、顾问和员工；(3)如果持有人是一个实体，则作为向其、合作伙伴、(Br)股东或成员在其清算时，(4)出于遗产规划的目的，向持有人的直系亲属或信托的成员提供真诚的赠与， 受益人是持有人或持有人直系亲属的成员，(5)根据继承法和去世后的分配法，(6)根据合格的国内关系令，(7)通过某些质押来确保与购买公司证券有关的义务，(8)以不高于股份最初购买价格的价格私下出售，或(9)注销最多656,250股可予没收的普通股 ，但承销商并未全部或部分行使超额配售，或与完成本公司的初步业务合并有关，在受让人同意托管协议及内幕函件条款的每种情况下(第9条或经本公司事先同意除外)。

于2020年12月23日，保荐人以象征性费用将81,000股本公司方正股份转让予三名董事会成员(“受让人”) (每名受让人27,000股方正股份)。该等奖励以ASC 718为准。 方正股份立即归属，因此，根据ASC 718，本公司于转让日期确认补偿开支，金额等于出售的创办人股份数目乘以授出日每股公平价值减去最初因购买创办人股份而收到的金额 。截至2020年12月23日，方正股份转让给受让方的价值被确定为424,440美元 。因此，公司在公司从2020年8月7日(成立)到2020年12月31日的经营报表中确认了424,440美元的股票补偿费用。

本票关联方

保荐人同意向本公司提供合共达500,000元的贷款，以支付根据本票(“票据”)进行首次公开招股的相关开支。这笔贷款为无息贷款，于2021年3月31日或首次公开募股完成后(以较早日期为准)支付。公司 打算从首次公开募股的收益中偿还本票，但不会存入信托账户。截至2020年12月31日，本公司已在本票项下支取228,758美元。

流动资金贷款

此外，为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资本贷款”)。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在公司完成 初始业务合并时偿还，不计息。截至2020年12月31日，本公司并无营运资金贷款项下的借款。

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2020年12月31日

管理 支持协议

自最终招股说明书发布之日起，公司同意每月向保荐人支付20,000美元的办公空间、水电费和秘书支持费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些月费。截至2020年12月31日，本公司已产生并累计行政服务费5,806美元 并抵销应付关联方。

附注7.承付款和或有事项

注册权

于本招股说明书日期已发行及尚未发行的本公司内幕股份的持有人，以及私募认股权证(及相关证券)的持有人，将根据将于本次发售生效日期前或当日签署的协议， 有权享有登记权。这些证券的大多数持有人 有权提出最多两项要求，要求公司登记此类证券。持有 多数内部股份的人可以选择在这些普通股解除托管的日期 之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。大多数私募认股权证(及相关证券)的持有人可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等登记权。此外，持有人 对本公司完成业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司将承担与提交任何此类登记报表相关的费用 。

承销协议

关于是次IPO，承销商获授予自招股说明书日期起计45天的选择权(“超额配售选择权”)，以额外购买最多2,625,000个单位以弥补超额配售(“超额配售单位”)(如有)。2020年12月30日，承销商全面行使超额配售选择权购买了2,625,000个 个超额配售单位。超额配售单位以每个超额配售单位10.00美元的发行价出售，为公司带来额外毛收入26,250,000美元。

附注8.股东权益

优先股-本公司 获授权发行1,000,000股面值为0.0001美元的优先股，并享有由本公司董事会不时决定的指定、投票权及其他权利及优惠。截至2020年12月31日，未发行或发行任何优先股。

普通股-公司 被授权发行60,000,000股普通股，每股面值0.0001美元。2020年12月22日，公司修订了公司注册证书，将其法定股份增加到60,000,000股普通股。持有者每持有一股普通股有权投一票。截至2020年12月31日，已发行和已发行的普通股数量为5,031,250股，其中不包括20,125,000股可能需要赎回的普通股。

公共权利 -除非公司不是企业合并中的幸存公司，否则在完成初始企业合并后，每个公共权利的持有人将自动获得二十分之一(1/20)的普通股。 如果公司在完成初始企业合并后不是幸存的公司，则每个公共权利的持有人将被要求肯定地转换他/她或其公共权利，以便在企业合并完成时获得每项公共权利所涉及的股份的二十分之一(1/20)。本公司不会发行与公共权利交换有关的零碎股份。根据特拉华州公司法的适用条款，零碎股份将被向下舍入至最接近的完整股份，或以其他方式处理。因此，持有者必须以20的倍数持有公共权利，才能在企业合并结束时获得所有公共权利的股份。如果本公司未能在规定的时间内完成首次业务合并，而本公司赎回公众股份以换取信托账户中持有的资金，则公共权利持有人将不会因其公共权利而获得任何该等资金，而公共权利将会失效。

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2020年12月31日

附注9.公允价值计量

以下 表按公允价值层级列出了按公允价值按经常性会计处理的金融资产和负债：

量测

信托账户中持有的投资

截至2020年12月31日，公司信托账户中的投资包括203,262,660美元现金。本公司将所有原始到期日超过3个月但不足1年的投资视为短期投资。由于其短期到期日，账面价值接近公允价值。于计量日期，信托账户持有的投资被归类于公允价值层次的第1级。

本公司于2020年12月28日，即本公司首次公开招股完成之日，为私募认股权证确立初步公允价值 。2020年12月31日，重新计量了公允价值。在这两个时期，私募认股权证都不是在公开市场上单独交易的。因此，该公司使用蒙特卡洛模拟模型对私募认股权证进行估值。。由于使用不可观察的投入，私募认股权证于计量日期被归类于公允价值体系的第三级。

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2020年12月31日

蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：初始测量和2020年12月31日：

权证负债在截至2020年12月31日期间的公允价值变动摘要如下：

注10.所得税

该公司的递延税项净资产如下：

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2020年12月31日

所得税拨备包括以下内容：

截至2020年12月31日，该公司有4,787 美元的美国联邦净营业亏损结转，且未到期，且没有州净营业亏损结转可用于抵消未来的应纳税所得额 。

在评估递延税项资产的变现时，管理层会考虑是否更有可能部分递延税项资产不会变现。递延税项资产的最终变现 取决于未来应纳税所得额在代表未来可扣除净额的临时差额变为可扣除期间的产生。管理层在作出这项评估时会考虑递延税项负债的预定冲销、预计未来的应纳税所得额及税务筹划策略。经考虑所有可得资料后，管理层 认为递延税项资产的未来变现存在重大不确定性，因此确立了全额估值拨备。从2020年8月7日(开始)到2020年12月31日，估值免税额变化为5,422美元 。

联邦所得税税率 与公司在2020年12月31日的有效税率对账如下：

本公司在美国各州和地方司法管辖区的联邦司法管辖区提交所得税申报单，并接受各税务机关的审查。

注11.后续事件

本公司对资产负债表日之后至财务报表发布日为止发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述的 外，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中进行调整或披露。

2021年1月13日，本公司向关联方支付本票228,758美元。

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