美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

豁免征集通知
根据规则第14A-103条

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

豁免征集通知

根据规则第14A-103条

注册人姓名：百事可乐。

依赖豁免的人的姓名：股东公地公司。

依赖豁免的人的地址：特拉华州威尔明顿邮政信箱7545号19803-7545

书面材料根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6(G)(1)条提交。根据《规则》的规定，不需要提交材料，但出于公开披露和考虑这些重要问题的考虑，提交材料是自愿的。

为什么股东应该投票为这个

关于公共卫生成本的建议：

对百事可乐的反驳。板子

股东下院敦促您投票支持委托书中的第6项，即要求董事会研究百事可乐(“百事”或“公司”)食品和饮料业务的公共健康成本，以及这些成本可能会以何种方式影响许多依赖整体市场回报来支持其多元化投资组合价值的百事公司股东。

股东公地是一个非营利性组织，它试图将投资者思维的范式从狭隘和有害的对单个公司价值的关注转变为一种更好地服务于投资者及其受益人的系统优先投资方法。

背景

百事公司销售不健康的产品

获取营养基金会(“ATNF”)是一个受人尊敬的非营利性组织，总部设在荷兰，由比尔和梅琳达·盖茨基金会、荷兰外交部、英国国际发展部和罗伯特·伍德·约翰逊基金会等第三方资助。该组织在其全球指数2021中报告了百事可乐产品的不健康本质，其中包括以下事实：¹

百事公司全球销售额中只有21%是健康产品

只有6%的销售额来自适合儿童销售的产品

从2018年到2021年，ATNF评估的产品的营养状况没有改善

在接受评估的25家公司中，百事公司排名第18位^这是为其产品简介的健康

总体而言，百事公司得到了4.5分(满分10分)

显然，如果百事公司选择这样做，它可以销售更健康的产品。

含糖饮料正在推动肥胖症流行

顾名思义，百事公司以含糖饮料闻名。哈佛大学公共卫生学院表示，含糖饮料，如百事公司生产的饮料，是一个主要的公共健康问题：

美国人平均每天从含糖饮料中摄取超过200卡路里的热量--是1965年摄入量的四倍--而强有力的证据表明，我们对液体糖果日益增长的渴求是肥胖和糖尿病流行病…的主要原因

研究表明，含糖饮料是肥胖和糖尿病的主要决定因素之一，越来越多的证据表明，大量饮用含糖饮料会增加心脏病的风险，心脏病是美国男性和女性的头号杀手。²

当然，除了含糖饮料业务之外，百事公司的产品组合还包括许多卡路里含量较高的食品，包括芝士、多力多滋、托斯蒂托斯、乐事和拉夫尔斯等品牌的零食。

_____________________________

¹Https://accesstonutrition.org/index/global-index-2021/

²Https://www.hsph.harvard.edu/nutritionsource/healthy-drinks/beverages-public-health-concerns/

肥胖危机威胁到该公司多元化投资者的回报

世界卫生组织将肥胖的社会负担量化为相当于全球GDP的近3%。³这种成本年复一年地摧毁着经济增长。因此，即使增加高卡路里产品的销售可能有利于百事公司的财务回报，但对其股东来说却是不利的，他们不仅拥有百事公司，还依赖不断增长的经济来支持他们的多元化投资组合。

这是因为健康的经济是多元化投资组合的价值驱动力，远远大于这些投资组合中任何一家公司的利润。事实上，许多研究表明，系统性因素可以解释75%-94%的平均投资组合回报。⁴然而，百事公司没有向股东提供关于其外部化成本或其给全球经济带来的风险的信息，这使得他们没有关于其投资组合所面临的风险的关键信息。

如图1所示，正如ATNF所描述的那样，对公共健康产生负面影响的公司选择威胁到其多元化股东的财务回报，即使这些决定可能使百事可乐在财务上受益。

_____________________________

³Https://www.schroders.com/en/sysglobalassets/digital/insights/2019/pdfs/sustainability/sustainex/sustainex-short.pdf

⁴乔恩·卢科姆尼克和詹姆斯·霍利著的《超越现代投资组合理论：投资那件事》，计划于2021年5月3日出版。

图1

提案

该提案要求提供一份关于百事食品和饮料业务产生的公共健康成本的报告，以及这些成本可能会以何种方式影响其股东，这些股东依赖整体市场回报来支撑其多元化投资组合的价值：

决议通过后，股东们要求董事会就(1)百事食品和饮料业务产生的公共健康成本与百事公司对企业风险进行分类之间的联系，以及(2)这些成本对其多元化股东可获得的市场回报的影响方式发表一份报告。

对于构成百事可乐持有者很大一部分的多元化投资者来说，持续的肥胖危机的成本很可能超过该公司从增加销售中获得的任何利润。该提案要求百事公司向股东解释这种权衡，这样他们就可以从所有者的角度了解其决策的真实成本。

我们敦促多元化股东以及代表他们的资产管理公司和代理投票专业人士投票支持第6项。支持这项提议意味着你想要了解百事公司专注于自己的财务回报可能会对多元化投资者造成伤害。

我们认识到，并不是所有的食品都是健康的，销售糖果、零食和其他放纵产品是合法的。然而，当这些产品的销售变得过度，这类产品的消费挤出了健康食品的消费时，公众健康--进而经济增长--就会受到威胁。这种对经济增长的威胁是多元化投资者的担忧。

百事公司的财务业绩和整个金融市场之间存在这种权衡，这意味着百事公司的多元化股东需要了解它是如何在增加自身利润和公共利益之间取得平衡的，因为如果百事公司过度强调自己的销售(正如ATNF的数据所表明的那样)，它可能会威胁到股东多元化投资组合的价值，从而损害股东的利益。

因此，投票支持第6项并不构成对百事公司商业决策或产品的批评。所要求的报告旨在让股东了解如何代表他们在公司利润和他们的投资组合之间取得平衡。

如果没有提案要求的报告，股东将无法理解公司关于产品组合、产品配方和营销决策的真实成本。更具体地说，多元化投资者和代表他们投票的受托人将无法理解这些决定对他们的投资组合的影响。

肥胖：一场全球健康危机，也是一场经济危机

毫无疑问，肥胖是一种严重的健康危机。正如两位观察家所说：

肥胖是一个严重的公共健康威胁，甚至比阿片类药物的流行还要严重。它与慢性疾病有关，包括2型糖尿病、高脂血症、高血压、心血管疾病和癌症。2013年的一项研究显示，在40岁至85岁的美国人中，肥胖占死亡人数的18%，该研究挑战了科学家们的普遍看法，该研究认为肥胖的比例约为5%。这意味着肥胖与吸烟是一种公共健康危害；吸烟导致五分之一的美国人死亡，是美国最主要的可预防的死亡原因。⁵

世界卫生组织就这场危机提供了以下突出事实：

自1975年以来，全球范围内的肥胖症几乎增加了两倍。

2016年，超过19亿18岁及以上的成年人超重。其中，超过6.5亿人患有肥胖症。

2016年，39%的18岁及以上成年人超重，13%的人肥胖。

_____________________________

⁵大卫·布鲁门塔尔和沙努尔·西尔维，美国不断上升的肥胖是一种公共健康危机，英联邦基金(2018年4月24日)可在https://www.commonwealthfund.org/blog/2018/rising-obesity-united-states-public-health-crisis上获得

世界上大多数人口生活在超重和肥胖导致的死亡人数多于体重不足的国家。

2020年，有3900万名5岁以下的儿童超重或肥胖。

2016年，超过3.4亿5-19岁的儿童和青少年超重或肥胖。

肥胖是可以预防的。⁶

许多研究将这一危机与饮食联系在一起，⁷关于糖在疾病病因中的作用的新科学浪潮已经出现。正如哈佛公共卫生学院对百事公司命名的含糖饮料明确表示的那样：

除了体重增加，经常饮用这些含糖饮料还会增加患2型糖尿病、心脏病和其他慢性病的风险。此外，含糖饮料的摄入量越高，过早死亡的风险就越高。⁸

除了这场危机造成的人员伤亡外，肥胖症还拖累了GDP，使世界陷入贫困。一项对文献的调查指出：

肥胖还会给个人、家庭和国家带来巨大的经济负担。2014年，肥胖对全球经济的影响估计为2.0万亿美元，占全球国内生产总值(GDP)的2.8%。除了超额的医疗保健支出外，肥胖还以丧失生产力和丧失经济增长的形式施加成本，这是由于工作日减少、工作生产率降低、死亡率和永久性残疾造成的。在最近的研究和综述中，已经描述了在BMI增加和肥胖造成的成本之间存在梯度。⁹

麦肯锡全球研究所发表了一项研究，用更严峻的术语表达了经济挑战：

根据我们的分析，肥胖对全球经济的影响约为2万亿美元，占全球GDP的2.8%，这反映了肥胖给发达经济体和发展中经济体带来的负担。这相当于意大利或俄罗斯的GDP。今天，肥胖对全球经济的影响与武装暴力、战争和恐怖主义相同，仅略低于吸烟。这三个领域无疑是受人类行为影响最大的全球经济领域。¹⁰

_____________________________

⁶世界卫生组织,肥胖和超重，(2021年6月9日)可在https://www.who.int/news-room/fact-sheets/detail/obesity-and-overweight.上获得

⁷看见哈佛医学院，食物和饮食：超越意志力：饮食质量和数量很重要，可在https://www.hsph.harvard.edu/obesity-prevention-source/obesity-causes/diet-and-weight/上获得

⁸Https://www.hsph.harvard.edu/nutritionsource/healthy-drinks/sugary-drinks/

⁹马克西米利安·特雷梅尔，ULF-G。书名/作者声明/作者声明：[by]肥胖的经济负担：一项系统的文献综述INT J环境公司负责公共卫生。2017年4月；14(4)：435。

¹⁰理查德·多布斯和詹姆斯·曼尼卡肥胖危机(2015年7月15日)，麦肯锡全球研究所，可在https://www.mckinsey.com/mgi/overview/in-the-news/the-obesity-crisis.上获得

百事公司在其反对该提案的建议中试图模糊饮食和肥胖之间的联系，指出：“肥胖受到许多健康、社会经济和生活方式因素的影响，饮食只是众多重要因素之一。”这种对高卡路里食品在肥胖危机中的关键作用的最小化表明，百事公司正在努力转移人们对其努力最大化自身企业价值与改善公众健康之间的紧张关系的关注，从而转移人们对多元化股东回报之间的紧张关系的关注。正如最近的一篇期刊文章所明确指出的那样，“最近肥胖率的飙升是由饮食行为和食物选择推动的，这些行为和食物促进了过度的能量摄入。”¹¹

为什么你应该支持这项提议

百事公司的产品加剧了肥胖危机。

正如ATNF详细说明的那样，百事公司在过去三年里并没有改善其产品的健康状况。

肥胖症流行的加剧和扩大对公共健康和经济增长造成了可怕的后果。

肥胖蔓延造成的经济增长损失威胁着公司股东的多元化投资组合，而这种威胁可能会超过这些股东从百事公司获得的任何好处，百事公司通过继续营销和销售助长肥胖症的产品来逐步提高盈利能力。

受托人和顾问应该明白，他们的多元化客户和受益人是否面临着百事公司为了自身财务表现而牺牲经济增长的风险。

公司决策者获得了丰厚的股权补偿，因此他们不会像百事公司的多元化股东那样承担广泛的市场风险。

投票支持将表明，股东们希望了解百事公司是否为了改善财务业绩而将全球经济置于风险之中。

该提案只要求进行分析，而不是改变实践。必须解释公共利益与财务收益之间的任何权衡，以便股东能够就促进内部财务回报与维持支撑其多元化投资组合的经济健康之间的平衡做出明智的决定。

_____________________________

¹¹艾丽莎·D·斯梅尔斯和芭芭拉·J·罗尔斯肥胖的饮食管理：健康饮食模式的基石, Med Clin North Am. 2018 Jan; 102(1): 107.

该公司认为，其首要责任是优化长期财务回报，而不考虑公共卫生成本

百事可乐公司治理准则明确表示，其董事会关注的是利润，而不是健康：

以下是董事会的主要职责…：

代表公司股东在维持和加强公司业务成功方面的利益，包括优化长期回报以增加股东价值。¹²

多元化股东可能从健康的经济中获得更大的价值，而健康的经济在一定程度上依赖于强健的公共健康，而百事可乐的回报增加则是以牺牲公共健康为代价，这是《公司治理准则》最难解决的问题。

当然，正如百事公司在其可持续发展报告和其他材料中明确表示的那样，该公司意识到其许多零食和饮料产品会导致肥胖和糖尿病等公共健康问题。此外，该公司已采取某些措施来减少这种贡献，例如在其产品组合中增加更多健康产品线，重新制定现有产品的配方，并采取措施限制针对幼儿的广告。

与此同时，百事公司向金融市场提交的报告表明，正如其公司治理准则所要求的那样，其首要关注的是利润，而这种担忧与任何健康考虑无关。公开声明反映了这一重点：

增加更健康的产品线并不意味着“放纵的”(即不健康的)产品线的销售减少。在2020年的最终收益电话会议上，该公司首席执行官表示，例如，如果你考虑一下Frito产品组合，很明显，我们希望在非常好的基础上发展我们的Cheetos，Doritos，Tostitos，Lays，Ruffles[碳化硅]。我认为我们正在这样做。但同时，我们需要建立更健康的投资组合，品牌…。

能量饮料品类的增长。在2021年的最后一次财报电话会议上，百事可乐强调了Rockstar能量饮料在70个市场(之前的8个市场)的增长。能量饮料被认为是百事公司最不健康的产品系列。¹³一份Rockstar含有63克添加糖，是推荐每日摄入量的126%。在谈到来年时，这位首席执行官表示：“我们在…等新的创新领域看到了特别好的表现根据美国疾病控制中心的数据，拉美裔/拉美裔美国人患2型糖尿病的可能性几乎是非西班牙裔白人的两倍。¹⁴

_____________________________

¹²Https://www.pepsico.com/docs/album/corporate-governance/corporate-governance-guidelines.pdf?sfvrsn=e83d373_20.These准则没有规定董事会代表股东以外的任何其他利益。

¹³反，以上Https://accesstonutrition.org/index/global-index-2021/scorecards/pepsico-5/的NO.1

¹⁴Https://www.cdc.gov/diabetes/library/features/hispanic-diabetes.html

鼓励更多地消费不健康的产品。这也是公司战略的一部分，即客户更频繁地消费其“核心”产品，正如这位首席执行官在2020年的电话会议中所说：“当我们考虑我们的增长时，显然，我们的核心品牌有很大的增长。我们的大型核心品牌有很多机会，既有更多的渗透率，显然也有更多的频率。改善公众健康的绝对目标与鼓励更多消费百事可乐、山露、芝士和多力多乐是不一致的。在吹捧减少份量对健康的好处的同时，庆祝“更频繁”的消费机会，说明了底线和腰围在百事公司决策中的相对重要性。

增长是第一原则。又一次来自2020年的电话会议：“同时，我们不想忽视推动本公司绝对值增长的主要核心品牌是什么[与Sodastream和Bare等新的、更健康的产品形成对比]这为未来的增长提供了一条巨大的跑道。因此，这让你对我们是如何看待增长的有一个感觉。增长是我们的头号价值创造。显然，这是有利可图的增长。

提案中要求的报告将帮助股东确定，百事公司对盈利增长的优先考虑是否挤出了对公共健康的适当考虑，这与其多元化股东的利益背道而驰。

百事公司的公司治理指南以及财报电话会议上的声明表明，百事公司将财务回报置于公共健康之上。因此，任何解决Public Health担忧的措施，如改变其产品的组合或配方，都受到优化股东长期财务回报的公认任务的制约。一份针对该业务全部公共健康成本的报告将阐明百事公司目前在解决公共健康问题上所做的事情与如果百事公司优化公共健康结果而不是利润将会做什么之间的差距。

百事可乐的反对派声明没有抓住要点

百事公司反对这项提议的声明并没有解决该提议试图解决的问题。百事公司只是列举了它正在采取的可能改善公众健康的行动，尽管它拐弯抹角地重复了导致肥胖的“众多因素”的说法，这让人质疑其承诺的真实性。

百事公司声称其承诺超越了企业风险管理，但它从未解释为什么决定继续增加不健康的核心产品的销售，保持79%的产品组合不健康，而不是像ATNF建议的那样，在儿童在学校以外聚集的地方承诺负责任的营销。

唯一合理的结论是，百事公司没有做出任何改善公共健康的决定，除非这些决定保持或提高了企业价值。如果是这样的话，股东就有权提交一份报告，讨论这一行动对其多元化投资组合的影响。

结论

请投票支持第六项

通过投票支持第6项，股东们可以敦促百事公司直接对其对公众健康的影响负责，而这是繁荣经济所依赖的。这样的报告可以帮助董事会和管理层真正服务于客户的需求，并防止对多元化股东和其他人的危险影响--狭隘地关注财务回报。

股东下院敦促您在2022年5月4日的百事可乐年会上投票支持委托书上的第6项，即要求提交外部公共卫生成本报告的股东提案。

有关由约翰·毕晓普·蒙哥马利信托基金提交的百事可乐提案6的问题，请联系股东下院议员萨拉·E·墨菲，电话：+1.202.578.0261，或发送电子邮件至sara@thehareholderCommons.com。

上述信息可能是通过电话、美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体场所向股东透露的，不应被解释为是故意的，也不应被解释为对您的委托书投票的授权请求。

代理卡不会被FILERNOR接受，也不会被股东大会接受。
要投票给您的委托书，请按照委托书上的说明进行。