这个符号“[****]“表示某些已识别的信息已被排除在展品之外的地方，因为它既是(I)

不是实质性的，以及(Ii)可能会对

公司如公开披露

重述和修订的许可协议

本重述和修订的许可协议(“协议”)于2019年5月24日(“生效日期”)由密西西比大学药学院(一家总部位于密西西比38677大学的教育机构)和Emerald Bioscience，Inc.签订。F/k/a Nemus Bioscience，Inc.，是根据内华达州法律成立和存在的公司，主要地址为加利福尼亚州长滩北滨海湾大道130号，邮编：90803(“被许可人”)。

独奏会

鉴于，UM是与三角洲-9-四氢大麻酚的氨基酸酯前体药物相关的某些专利申请和其他技术的所有者；以下简称UM5050；

鉴于，UM和被许可方的全资子公司Nemus签署了一份关于UM5050的具有约束力的许可协议(“原始协议”)，生效日期为2014年9月29日，其中允许的使用范围适用于通过眼部给药的产品的所有适应症；

鉴于，被许可方正在解散尼穆斯，

鉴于，Nemus已根据日期为2019年5月15日的转让和承担协议(“转让”)将原协议项下的所有权利和义务转让给被许可方，被许可方根据转让承担原协议项下的所有权利和义务；

鉴于，被许可方根据原协议作为Nemus的利益继承人订立本协议；

鉴于，双方希望通过以本协议取代原协议的方式，扩大原协议中许可给被许可人的专利权，以包括所有使用领域；

因此，考虑到本协议所载的前提和相互契约，并打算在此受法律约束，本协议各方同意如下：

第1条定义

1.1除本协议另有规定外，下列术语与首字母大写字母一起使用时，应具有下列含义：

“关联方”指直接或间接控制、由被许可方控制或与被许可方共同控制的任何人。

“破产事件”是指有关人士破产，或由该人或针对该人的自愿或非自愿程序在破产中或根据任何破产法而提起，或为该人指定接管人或托管人，或由该人或针对该人提起公司解散程序，该程序如属非自愿，不得在提交申请之日起六十(60)日内被撤销，或该人为该人的利益作出转让

在与破产有关的程序中扣押或扣押债权人，或这种人的几乎所有资产，并未在其后六十(60)天内予以释放。

“日历季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日和10月1日开始的每三个月期间或其任何部分。

“日历年”是指从1月1日开始的每12个月期间。

“保密信息”是指(I)技术信息，(Ii)在交付给接收方时由提供方标记为机密或专有的任何其他有形形式的信息或材料，以及(Iii)如果提供方在披露时确定此类信息为机密或专有，并在披露后立即以书面形式确认该指定，则口头提供的信息。

“生效日期”应具有本协议第1页所规定的含义

“联邦政府利益”系指美国政府及其机构根据公共法律96_517、97_256和98_620所享有的权利，这些法律由《美国法典》第35编第200-212节编纂，以及根据这些法律或法规发布的任何法规，这些法规或法规今后可能会不时修改。

“领域”是指所有使用领域。

“改进”是指对(A)专利范围内的被许可技术的标的，或(B)其开发、制造、使用或销售，除此处授予的许可外，将侵犯任何专利的任何改进、修改或其他改进，而不考虑其可专利性)。

“授权技术”是指UM专有技术、专利和改进。

“净销售额”是指被许可方的发票价格或费用，减去被许可方或其附属公司出售用于商业用途或商业使用的所有产品的下列价格：

(A)任何和所有正常和习惯交易、即时付款、现金和数量折扣、实际给予产品退货和召回产品购买者的习惯津贴(包括与产品撤回、过期产品和产品召回有关的费用)、支付给批发商和其他分销商的退款和报告费、对参与奖励计划的最终用户的津贴、基于发货差异和订单错误的回扣和其他信用调整；

(B)向受管理的保健组织收取的行政费用；

(C)以成品包装形式向此类买方运输产品的运费(包括保险费)，包括但不限于出口许可证、运输、邮费和手续费的费用，如果买方不支付的话；

(D)支付给独立销售代表、经纪人、交易商或分销商的佣金或费用；

(E)以成品包装形式销售产品而支付、吸收或允许支付的任何税项和关税或关税(不包括所得税)；

(F)被许可人或其关联公司销售或商业使用的所有产品的销售样品的分配费用；和

许可证UM Nemus UM 5050页2 o/26

(G)未在规定时间内付款的产品的发票金额。

向任何特定国家/地区的第三方分销商销售此类产品应被视为向第三方购买者销售用于商业用途。就本规定而言，销售或转让给关联公司或再被许可人以供该关联公司或再被许可人转售不应被视为销售，但该关联公司或再被许可人转售给第三方用于商业用途应为此类目的的销售。

尽管有上述规定，如果产品作为组合产品在领土内的某个国家/地区销售，则组合产品的净销售额将按以下方式计算：

(I)如果产品(不含上述其他成分)和组合产品中包含的其他成分分别在该国销售，则净销售额将通过将组合产品的总净销售额(如上所述)乘以分数A/(A+B)来计算，其中A是在适用日历年度内以相同配方和剂量单独销售的产品(不含该其他成分)在该国的平均毛价，B是以相同配方和剂量单独销售的这些其他成分在该国的平均毛价之和。

(Ii)如该产品(不包括该其他组件)是独立于该组合产品所含的其他组件在该国家销售，但该等其他组件在该国家的平均毛价不能确定，则净销售额将以该组合产品的总净销售额(如上所述)乘以A/C(其中A为该产品(不包括该其他组件)在该国家的平均销售总价，而C为整个组合产品在该国家的平均销售毛价)在适用公历年度内计算。

(Iii)如果组合产品中包含的其他组件是独立于该产品在该国家/地区销售的(不包括该其他组件)，但无法确定该产品(不包括该其他组件)在该国家的平均毛价，则净销售额将通过将该组合产品的总净销售额(如上所述)乘以分数(1-(B/C))来计算，其中B是该其他组件在该国家的平均毛价，C是整个组合产品在适用日历年度在该国家的平均毛价。

(Iv)如果组合产品中包含的产品(不含该其他组件)和组合产品中包含的其他组件没有在该国家单独销售，或者如果它们单独销售，但该产品(不包括该其他组件)和该其他组件的平均毛价都不能在该国家确定，则该组合产品在该国家的净销售额将由双方协商计算。

“其他成分”是指许可技术或任何专有给药装置或其他专有给药手段没有涵盖或声称的任何治疗活性药物成分，或没有包括在许可技术或任何专有给药装置或其他专有给药方法中的任何治疗活性药物成分。

“专利”是指要求附录中概述的发明权利的任何专利或专利申请

A，包括但不限于任何美国英皇制宪会议专利，以及前述任何内容的所有延续、部分补充、划分、续订、延期、复审和重新发布，任何前述内容的所有外国同行，以及与UM在本协议有效期内拥有或控制的许可技术有关的任何其他专利申请或专利。

“专利费用”是指(A)由UM在准备、提交、起诉、发布、重新发布、重新审查或其他授权后程序干预和/或维护专利权申请的准备、提交、起诉、发布、重新发布、重新审查或其他授权后程序中发生的、目前包含或可能添加到附件A中的与附件A所列专利权有关的所有合理费用、费用和外部专利顾问费用；以及(B)根据(A)条进行的活动过程中发生的未来专利费用金额的20%(20%)的行政费用，符合第7条的规定。

“个人”是指个人、合伙企业、公司、合资企业、非法人团体或其他实体，或政府或其代理部门。

“产品”指通过或使用许可技术制造、生产或使用全部或实质部分的任何物品或其部分。

“给药途径”是指已出版的美国食品和药物管理局数据标准手册中分类的药物进入人体的途径，包括但不限于口服、口腔和直肠给药

“技术信息”是指并包括所有技术信息、商业秘密、开发、发现、技术诀窍、方法、技术、配方、工艺以及UM在本协议日期或将来拥有或控制的与许可技术有关的其他信息，并根据本协议向被许可方提供，包括但不限于设计、数据、图纸、文件、模型和其他类似信息。

“UM专有技术”是指UM向被许可人披露或提供的与专利中描述的任何发明的利用有关的UM的所有信息、技术数据、发明和发现。

“有效权利要求”是指未到期的已发布专利的权利要求，该专利未被具有管辖权的法院或政府当局在未上诉或不可上诉的裁决中撤回、取消、放弃或裁定无效。

第二条许可证的授予

2.1颁发许可证。根据本协议中包含的条款和条件，UM特此授予被许可方独家、永久、不可转让(除非本协议另有允许)、在全球范围内承担版税的权利和许可，以便在该领域开发、制造、已经制造、使用、销售、提供销售和进口产品。尽管如上所述，UM明确保留在该领域中使用许可技术本身的不可转让、免版税的权利，包括其教职员工和研究人员仅用于教育和非商业研究目的。

2.2转子许可证的权利。未经UM事先书面许可，被许可方无权将其在本协议项下的全部或部分权利转授给任何第三方(包括任何关联公司)，此类许可不会被无理扣留。作为授予次级许可的条件，被许可方应向UM提供完整的草稿以及其与任何次级被许可方之间已签署的所有合同和协议的副本(包括任何修改、

重述、修改或补充)，并在签署后二十(20)个工作日内交付最终和完整签署的副本和协议。UM应在收到适用的合同草案后二十(20)个工作日内对每个适用的合同草案进行批准或不批准，除非该合同与本协议中规定的条款有实质性的不一致，否则不得不批准任何此类合同。如果UM未能在最初请求后六十(60)天内对被许可方的批准请求做出回应，并且被许可方已向UM的授权代表提出五(5)个或更多请求以提供此类响应，则应视为UM批准了适用的合同。UM将按照本协议的要求对这些副本及其条款进行保密。如果被许可方和次级被许可方之间的任何合同或协议禁止、限制或有条件被许可方向UM提供此类副本，则次级许可的授予将无效。

2.3没有隐含的权利。除本协议中明确授予的权利或许可外，不得根据本协议或与本协议相关的条款授予或视为授予与许可技术有关的任何权利或许可。

第三条许可费

3.1预付年度许可证维护费和里程碑付款。考虑到根据本协议授予的许可，被许可方应向UM支付以下不可退还的款项：

(A)一次性预付款--15分钟内支付10万美元(10万美元)

(15)本协定生效之日的天数。

(B)许可证年度维持费。75,000美元(75,000美元)，在生效日期的周年纪念日到期。年度许可证维护费将从本财年的版税中扣除。

(C)里程碑付款。

I.在向食品和药物管理局(FDA)提交第一份新药研究申请(IND)或向世界各地的监管机构提交产品的同等申请后三十(30)天内支付的10万美元(10万美元)。

II 20万美元(200,000美元)，在首次向世界各地的监管机构提交新药申请(“NDA”)或同等申请后三十(30)天内支付，每种产品包括但不限于505b2申请。双方同意，在世界各地首次提交或随后的补充保密协议(SNDA)提交时，每种产品的此类付款义务均已完全履行。此外，为清楚起见，本分节第二款规定的后续付款义务。仅当后续产品的管理途径与早期提交的产品的管理途径不同时才会触发。

三、在新药申请(“NDA”)或向世界任何地方的监管机构提出的同等申请获得批准后三十(30)天内为每种产品支付40万美元(400,000美元)，包括但不限于向FDA提出的505b2申请。双方同意对每种产品的这种付款义务

在世界上任何地方的第一次此类批准或随后的补充保密协议(SNDA)批准后，完全满意。此外，为清楚起见，本分节第三款规定的后续付款义务。仅当后续产品由与早期批准的产品不同的管理途径管理时才会触发。

3.2版税和再许可许可费的支付。

(A)。为进一步考虑根据本协议授予的权利和许可，被许可人应向UM支付[****]被许可方或其附属公司销售的用于商业用途的所有产品的净销售额。

(B).用于临床试验或其他研究或开发用途的产品不应支付使用费。

(C)如果被许可方将许可的技术再许可给被许可的第三方，被许可方有义务向UM支付[****]被许可方收到的任何和所有许可费，包括但不限于因授予被许可技术的次级许可而收到的预付费用(无论是以现金、次级被许可人的股权或其他对价支付)、使用费和里程碑付款，但此类次级许可可能具有特征。与被许可人收到的再许可费有关的应付百分比将从[****]如果被许可方在完成以下开发里程碑后对许可技术进行再许可，金额如下：

(i). [****]在第二阶段临床试验完成后但在第三阶段临床试验开始之前授予这种分许可证的；

(Ii)[****]，如果在第三阶段临床试验开始时或之后，但在收到第一个监管部门对产品的批准之前授予这种分许可证；

(Iii)[****]如果次级许可是在根据向FDA或同等机构提交的505(B)2新药申请(不是505(B)l新药申请)的产品首次监管批准时或之后授予的；或

(Iv)[****]如果次级许可是在基于向FDA或同等机构提交的505(B)l新药申请(不是505(B)(2)申请)的产品首次监管批准时或之后授予的。

(D)尽管有上述规定，在上述情况下，被许可人以特许权使用费的形式从许可分许可人收到的由许可分许可人销售或代表许可分许可人销售的产品的净销售额的上述百分比不等于[****]净销售额(经必要的修改后计算，如同此类净销售额是由被许可方进行的)，被许可方有义务向UM支付[****]由该许可分许可证持有人或其代表计算的净销售额(经必要的必要调整后计算，犹如该等净销售额是由被许可人作出的)，但须按下述规定扣减。

(E).如果在产品的制造、使用或商业化方面，被许可人或其附属公司有义务向任何第三方支付特许权使用费，则被许可人可以抵消欠UM的该产品的特许权使用费[****]应支付给该第三方的特许权使用费，但在任何情况下，任何此类补偿都不会导致应付给UM的特许权使用费减少超过[****]以其他方式支付给UM的费用。

(F)如果在一个国家销售某一产品时，该产品在该国家没有有效的索赔，则根据本第3.2条规定，被许可人或其附属公司在产品净销售额上应支付的使用费应减去[****]。如果属于本协议许可的专利的一部分的专利申请在该国待决，并且UM的意图是获得涵盖该产品在该国的有效索赔，则版税的减少不适用。在任何情况下，应付给UM的关于在特定国家销售的产品净销售额的特许权使用费，都不会因实施上述抵消和减少到低于[****]产品在这些国家的净销售额。

(G).根据本第3.2节的规定，应支付与产品有关的使用费和应付款项，直至(I)许可技术中包含的专利的有效主张未在该国涵盖该产品之日，或(Ii)该产品在该国首次商业销售后十(10)年，以下列较晚的时间为准。

3.3支付。根据本协议应支付的特许权使用费和其他金额应在应计特许权使用费和其他金额的日历季度的最后一天后四十五(45)天内支付。最后一次付款应在本协议终止后四十五(45)天内支付。付款应自UM收到付款之日起视为已支付。

3.4专利费用的报销。被许可方应在收到UM提供的详细说明UM产生的专利费用的发票后四十五(45)天内，偿还UM在本协议生效日期后发生的未来专利费用。

3.5报告。被许可人应在产品商业销售后的每个日历季度结束后四十五(45)天内向UM提交一份报告，合理详细地列出该日历季度根据本条款第3条应支付给UM的版税和其他金额的计算，包括但不限于该日历季度在每个国家销售的产品及其净销售额，以及在每个日历季度结束后六十(60)天内的类似报告，其中包含与根据第3.2条被许可的次级被许可人的销售所应支付的版税有关的相应信息。附录D提供了一个可接受的特许权使用费报告的例子。

3.6币种、付款地点、利息。

(A)本协定所指的所有美元金额均以美元表示。根据本协议向密西西比大学支付的所有款项应按照密西西比大学的指示以美元(或美国其他法定货币)支付，支付方式为“以密西西比大学为抬头的支票”或电汇至密西西比大学不时指定的帐户。

(B)如果被许可方以美元以外的货币获得产品销售收入，特许权使用费应按《华尔街日报》东部版《汇率》表中公布的适用外币兑换率在日历季度的最后日期折算为美元。

(C)到期未支付的款项应计息--从到期日起至到期日为止，年利率等于《华尔街日报》东部版《货币利率》表中公布的截至到期日的“最优惠利率”加2%。

3.7个记录。被许可方应保存完整、准确的账簿和记录，以便核实本协议项下应支付的版税。被许可方同意，它应保留并要求所有附属公司和

允许分许可人保持足够详细的准确记录，以使本合同项下欠UM的金额能够在所有重要方面得到完整和准确的确定。在UM收到各自的许可使用费报告后，被许可方应保留此类记录五(5)年，并应要求其关联方和被许可的再许可方保留此类记录。应UM的要求，在二十(20)个工作日内，被许可方应允许UM自费挑选的注册会计师(“CPA”)在被许可方的正常营业时间内，每六(6)个月查阅一次被许可方、关联公司和被许可方的记录，以审查和复制这些记录，并确定根据本协议的条款和条件支付的所有报告和/或付款的完整性和正确性。此类记录应以电子形式提供给注册会计师，并在注册会计师合理要求的范围内以书面形式提供。如果在检查期间存在少付的款项，被许可方同意全额支付未涵盖的少付款项连同利息。任何逾期或未支付的款项，将按10%的年率计算，直至最终支付之日，按月复利。如果少付的费用超过在审查中的任何给定特许权使用费报告期内报告和支付的金额的5%，被许可人应承担UM为审查而产生的所有注册会计师费用和支出。

艺术4

持牌人的某些义务

4.1被许可方的努力；报告，

(A)被许可人应尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快开发用于商业用途的产品和销售产品，并在商业上可行的情况下继续销售产品，所有这些都符合健全和合理的商业惯例。

(B)被许可方应在每个日历年12月1日向UM提交一次书面报告，详细列出UM可能合理要求的产品开发、评估、测试和商业化的进展情况。被许可人应在产品首次商业销售的第一个日历季度结束后三十(30)天内通知UM。

4.2遵守法律。被许可方应尽商业上合理的努力，在所有实质性方面遵守与产品的开发、测试、制造、营销和进出口有关的所有现行法律、规则和条例。在不限制上述规定的情况下，被许可方承认，某些商品和技术数据的转让受美国法律和法规的约束，这些法律和法规控制着此类商品和技术数据的出口，包括美国商务部的所有出口管理条例。除其他事项外，这些法律和条例禁止或要求向特定国家出口某些类型的技术数据需要许可证。被许可方应在所有实质性方面遵守控制商品和技术数据出口的所有美国法律和条例。

4.3政府批准。被许可方将负责获得商业销售产品所需的所有政府批准，费用由被许可方承担。

4.4专利公告。被许可人应在律师的建议下，在必要时在美国制造或销售的所有产品上标记或导致标记所有适用的专利号，以保持要求侵权损害赔偿的能力。如果产品要有这样的标识是不现实的，那么

被许可方应在每个产品的包装上标记或安排标记上所有适用的专利号。

4.1银行破产或同等学历。如果被许可人打算提交自愿请愿书，或者如果被许可人通过债权人的声明或信函或其他方式得知，如果第三方打算在破产中提交针对被许可人的非自愿请愿书，则被许可人应在提交破产或同等申请之前向UM提供书面通知。通知将在计划提交前至少75天发出，如果该通知不可行，则在被许可方知道计划提交后立即发出。被许可方未能履行这一义务被认为是本协议项下的重大请愿前不可补救的违约行为，不受第9.2条的60天通知要求的约束，UM被视为在申请破产前四十五(45)天终止了本协议。

物品申述

5.1 UM的代表。UM向被许可方表示如下：

(A)本协议在由UM签署和交付时，将是UM的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对UM强制执行；

(B)受联邦政府在联邦支持的工作产生的发明中保留的37 CPR 401.14规定的某些权利的约束，UM是被许可技术的所有权利、所有权和利益的所有者，并且没有将被许可技术的权利或对被许可技术的权利授予被许可人以外的任何人；

(C)UM没有收到任何书面通知，表明被许可的技术侵犯了任何第三方的专有权利；

(D)据UM所知，UM在专利中声称的发明在提交美国专利申请前一年多没有被UM的员工公开使用、提供出售或在印刷出版物中披露。

5.2被许可方的陈述和保证。被许可人对UM的声明和担保如下：

(A)被许可人是根据内华达州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有签署、交付和履行本协议所需的所有公司权力和权力；

(B)本协议在被许可方签署和交付时，将是被许可方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对被许可方强制执行；

(C)被许可方对本协议的签署、交付和履行不与本协议项下的条款相冲突，或构成违约或违约，

(I)持牌人的租船文件，

(Ii)适用于持牌人的任何法律、命令、判决或政府规则或规例，或

(Iii)被许可方是其中一方的任何协议、合同、承诺或文书的任何条款；被许可方签署、交付和履行本协议不需要任何政府或监管机构的同意、批准或授权，或通知、声明、备案或登记。

艺术6

法律责任和赔偿

6.1无担保；责任限制。除本协议明确规定外，UM不就以下事项作出任何明示或暗示的陈述或保证：(I)商业用途；或(Ii)适销性或适用于AP关节用途；或(Iii)使用许可技术不会侵犯他人的任何专利、版权或商标或其他专有或财产权利。UM不对被许可人、被许可人的继承人或受让人或任何第三方因使用与本协议项下提供的许可技术有关的信息或制造、使用或销售产品或由此衍生的任何其他材料或物品而提出的任何索赔承担任何责任。

6.2可靠性。UM是密西西比州的一个机构，由州立高等教育机构董事会(IHL)管理和控制。根据修订后的《1972年密西西比法》第46章第11章规定的《密西西比州侵权索赔法》，根据法律授权，国际人道主义法为工人赔偿和一般责任维持一项自我保险计划。因此，UM因UM或it员工根据本协议实施的行为而产生或与之相关的任何损害、损失或成本的任何责任，均受侵权索赔法管辖。

6.3被许可人赔偿。被许可方应赔偿、辩护UM及其受托人、高级管理人员、代理人和雇员(统称为“受补偿方”)，使其免受受补偿方因第三方索赔而遭受或发生的任何和所有责任、损失、损害、诉讼、索赔或费用(单独的“负债”和集体的“负债”)：

(A)被许可方违反本协议中包含的任何义务、契诺或协议，或任何第三方提起的诉讼、诉讼或索赔，包括任何指控，如果被证明属实，将构成被许可方违反本协议中包含的任何义务、契诺或协议；

(B)被许可方、其关联公司、受让方、供应商或其他第三方开发、使用、制造、促销、销售、分销或以其他方式处置任何产品，以应对上述任何情况造成的人身伤害，包括死亡或财产损失。第6.3条规定的赔偿义务不适用于被补偿方在执行本协议之前可能发生的任何共同过失或产品责任。被许可方应赔偿受补偿方，并使其免受因下列原因引起的任何责任：

(I)与第三方使用制造、销售、分销或以其他方式销售的产品有关的任何产品责任或任何其他索赔

由被许可方、其关联方、受让方、供应商或其他第三方处置；

(Ii)由持牌人或他人代持牌人就任何产品进行的临床试验或研究，包括但不限于任何该等临床试验或研究的人类受试者或其代表所作的任何声称、任何该等临床试验或研究所使用的任何规程所指明的程序所引致的任何声称、任何经授权或未经授权而偏离任何该等临床试验或研究的方案的声称、任何因第三者制造或控制在任何临床试验或研究中施加的任何物质而引致或产生的任何声称；

(3)被许可方未遵守与产品的开发、测试、制造、营销和进出口有关的所有现行法律、规则和条例。

6.4流程。受补偿方应根据第6.3条的规定，迅速通知被许可方任何引起责任的索赔或行为。被许可人有义务为任何此类索赔或诉讼辩护，并承担费用和费用。然而，受保障党必须有权通过密西西比州总检察长及其管理委员会批准代表该党的律师，这种批准不会被无理拒绝。如果被许可方或其任何母公司、附属公司或子公司也在特定索赔中被点名，则被许可方可以选择为被补偿方辩护的相同律师为被许可方辩护，除非被许可方与一个或多个被补偿方之间或被补偿方之间发生利益冲突。UM或其他受补偿方的赔偿权利是该受补偿方在法律或衡平法或其他方面可能拥有的所有其他权利之外的权利。

6.5产品责任保险。从任何产品开始人体临床试验开始，到被许可方停止生产和销售基于行业标准合理的产品后的一段时间内，被许可方应维持基于行业标准合理的一般责任和产品责任保险，但不得低于

每起事件500万美元，总计500万美元。本协议规定的保险金额不应被视为被许可方根据本协议承担的赔偿责任的限制。应UM的要求，被许可方应向UM提供此类保单的副本。被许可人应在取消任何此类保险前至少十(10)天通知UM。

艺术作品7

专利与侵权

7.1专利的起诉。

(A)专利起诉和维护的责任。

(I)UM使用其认可的外部专利律师之一负责准备、归档和起诉任何专利申请，维护任何已发布的专利，并根据附录C中总结的程序起诉和维护与专利权相关的任何和所有延续、部分延续、分割、替换、重新发布或重新审查(或这些的外国等价物)。被许可方应补偿UM 3.1.c范围内的专利费用。在此。

(Ii)UM将准备、提交和起诉专利，包括在美国的改进。在改进的情况下，UM还可以准备、提交和起诉

《专利合作条约》下的国际申请。被许可方应以书面形式向UM说明在哪些外国提出和起诉改进专利申请。UM将在国家阶段申请截止日期前九十(90)天通知被许可方，被许可方将不晚于相关专利申请的国家阶段申请截止日期前三十(30)天指定此类额外的国家。

(Iii)UM完全负责根据附录C中概述的程序，就将要提交的美国和外国申请的内容以及与之相关的申请、延期、部分延期、分部、替换、补发或重新审查(或这些的外国等价物)的起诉作出决定。

(Iv)被许可方将在任何专利的备案、起诉和维护方面与UM合作。UM将就与申请有关的所有实质性进展及时通知被许可方。在所有国家收到并提交的与起诉申请有关的所有文件的副本将在收到或提交给被许可方后立即提供，以便被许可方能够就申请向UM提供建议。被许可人不得、也不得要求其分被许可人和/或关联公司不得寻求或启动任何程序以使任何专利无效。

(V)对于美国专利商标局(或其国外等价物)批准的专利期限延长的任何全部或部分损失，任何一方均不承担责任，即使此类损失是由于起诉方或其工作人员的行为或不作为造成的。

(6)每一方同意酌情将另一方关于专利诉讼的所有书面函件迅速转发给其专利律师，并向另一方书面确认该函件已被转发。

7.2第三方干预。

(A)每一方应及时将其知晓的任何专利或其他许可技术的任何侵权或可能侵权行为通知另一方。被许可人有权但没有义务自费起诉这种侵权行为。在这种情况下，UM应与被许可方合作，费用由UM承担。未经UM书面同意，被许可方不得以对UM施加任何义务或限制或授予与被许可方或UM根据本协议的权利和义务相抵触的任何权利的方式解决或妥协任何此类诉讼。

(B)如果被许可方未在收到通知后120天内起诉或选择不起诉此类侵权行为，UM有权但无义务自费起诉此类侵权行为。在这种情况下，被许可方应与UM合作，费用由UM承担。

(B)提起诉讼的一方通过和解或其他方式获得的任何赔偿，应首先付给提起诉讼的一方，数额相当于其诉讼费用和费用的两倍，其余部分应支付给提起诉讼的一方80%和另一方20%。

文章保密性和出版物

8.1保密性。在法律允许的范围内，双方应保密，且不得在未经披露方事先书面同意的情况下向任何第三方披露根据本协议收到的机密信息，但任何一方只能向第三方披露机密信息，这些第三方(X)需要知道与任何一方根据本协议行使其权利有关的信息，并且书面同意将信息保密到与本协议第8.1条所要求的程度相同的程度，或(Y)任何一方在法律上有义务披露该信息。上述义务不适用于下列信息：

(A)在披露时已为公众所知或可供公众使用，条件是信息不会仅仅因为此类信息的个别部分在公共领域内被单独发现而被视为在公共领域内，但只有在构成此类保密信息的所有重要特征在公共领域中被组合发现的情况下才被视为公共领域内；

(B)在披露非保密保密信息时，接收方已知晓，但接收方应在收到信息后三十(30)天内立即以书面形式通知披露方；

(C)此后由第三方作为权利事项且不受披露限制地提供给接受方，条件是接收方在收到第三方披露后立即以书面形式通知披露方；

(D)由披露方公开；

(E)在任何一方书面批准下披露；

(F)是具有法律约束力的法院命令强制披露的对象，条件是接收者必须在接收者收到任何披露请求后两(2)天内，根据任何法律程序向披露方发出披露请求的通知，并且接收者必须与披露方合作，以获得适当的保护令，以保护机密信息的机密性；

(G)必须披露，以遵守证券交易所适用的法律、规则、条例或细则，但须受披露的一方作出合理努力，尽量减少披露的范围，并寻求保密处理。

尽管本文有任何相反的规定，但承认UM是密西西比州的公共机构，并受《密西西比州公共档案法》，第25 61 I，ET节的约束。序号，小姐。代号安。如果对根据本协议提供给密西西比州的任何信息提出公共记录请求，UM应立即将该请求通知被许可人。被许可方应迅速提起适当的法律诉讼，以保护其保密信息。本协议的任何一方均不对另一方披露法院命令或法律要求的保密信息负责。

8.2出版物。如果UM希望以书面或口头陈述的方式公开披露与许可技术相关的保密信息，UM应以书面形式通知被许可方其意图

至少在披露前九十(90)天。UM应在通知中包括口头陈述的描述，或在手稿或其他拟议的书面披露的情况下，包括此类书面披露的当前草稿。如果被许可方认为作为披露贡献者的被许可方员工应获得归属，则被许可方应通知UM和被许可方，UM应根据良好出版实践指南真诚地确定适用归属的范围和性质。被许可人可以在收到UM的通知后九十(90)天内要求UM提交与该发明相关的专利申请、版权或其他申请。所有此类申请均应遵守本协定第8.1条的规定。在收到此类请求后，UM应安排延迟发布，以允许提交专利或其他申请。被许可人是否应该合理地确定超过90

(90)提交任何此类专利信息所需的天数(包括进行充分专利披露所需的额外研究所需的额外时间)，或者，如果被许可方合理地确定此类保密信息不能通过专利获得充分保护，并且此类保密信息具有商业秘密的商业价值，则应推迟公布或披露，直到双方就继续进行的合理方式达成一致为止。

8.3使用名称；披露协议。未经被许可方事先书面同意，被许可方和UM不得直接或间接使用另一方的名称、印章、徽标、商标或服务标志，或其任何改编版本，或其任何受托人、高级职员或雇员的姓名，或向第三方披露本协议的条款，但UM或被许可方可向任何分许可或附属机构披露本协议，并可在联邦或州证券、税务、授权管理或其他政府披露法律、规则或法规或证券交易所规则所要求的范围内披露本协议条款的准确描述，但UM应在法律允许的范围内采取措施保护此类信息的机密性。

艺术9

期限和解约

9.1个术语。本协议和在此授予的许可应自生效日期起开始生效，并应继续有效，除非根据本协议第9.2条或第9.3条的规定提前终止，直至许可技术内的专利或专利申请的最后一个到期，或被许可方根据第3.2(G)条规定的付款义务到期为止。合同期满后，被许可方应拥有不可撤销的、永久的、非排他性的、免版税的全球许可，并有权在许可技术项下通过多个层次授予再许可，以便在现场开发、制造、使用、销售、提供销售和进口产品。

9.2由UM终止。在发生下列任何事件(“违约事件”)时，UM有权通过发出书面终止通知终止本协议，该终止通知在发出该通知后生效：

(A)在UM向被许可方发出书面通知后三十(30)个历日内仍在继续的任何应付给UM的重大金额的不付款；

(B)被许可人对任何契诺的任何实质性违约(条款中所指的付款违约除外

(A)上述或下文第9.3节所述的违反开发计划的行为)或本协议中包含的任何陈述或保证在UM向被许可方发出关于此类违反的书面通知后六十(60)个历日内继续存在；

(C)被许可方在任何实质性方面未能遵守根据本条款第二条授予的许可条款，并且在UM向被许可方发出不遵守通知后六十(60)个历日内，这种不遵守行为仍在继续；

(D)被许可人成为破产事件的对象；

(E)被许可人解散或停止经营；

(F)如果在产品首次商业销售后和在本协议期限内，被许可方未能做出合理努力将至少一(1)种产品商业化，或在第一次商业销售后未能将至少一(1)种产品连续一段时间保留在市场上

(1)由于非被许可方所能控制的原因(例如，监管部门采取的行动，或第三方分被许可方未能开发产品或成功开发产品市场)。

9.3发展规划。被许可方应在本协议生效之日起三十(30)天内向UM提供UM合理接受的发展计划。此类开发计划将作为附录B添加到本协议中，被许可方同意使用商业上合理的努力按照开发计划执行。在符合本第9.3节规定的条款(包括适用的治愈期限)的情况下，如果被许可方未能达到开发计划中指定为“关键里程碑”的预先确定的开发里程碑，UM有权终止本协议。里程碑可以根据双方事先书面商定的方式进行更改。UM应书面通知其终止本协议的决定，具体说明发展计划关键里程碑的失败。除非被许可方已在收到此类通知后六十(60)天内纠正此类失误或双方已书面同意修订的里程碑时间表(该协议不会被无理扣留)，否则本协议将被视为在该六十(60)天期限届满时终止。

9.4由被许可方终止。在向UM发出六十(60)天的书面通知后，被许可方有权随时终止本协议，无论是否有理由。

9.5终止时的权利和义务。在本协议终止(但不过期)后三十(30)天内，每一方应将另一方的任何机密信息返还给另一方。如果被许可方终止，被许可方还应在本协议终止后立即将所有以实物形式体现的许可技术返还给UM。在本协议提前终止的情况下，被许可方及其分被许可方有权在提前终止时使用或销售手头上或制造过程中的所有产品，但被许可方有义务向UM支付本协议中规定的此类销售的使用费，前提是当时UM仍有任何专利涉及此类产品的转让，并且根据本协议的条款应支付使用费或其他付款。在UM根据第9.2条终止本协议或被许可方根据第9.4条无故终止本协议后三十(30)天内，被许可方同意：

(A)向UM提供与被许可方、其关联公司或分被许可方控制的产品和许可技术有关的所有研究、开发和营销研究结果的副本；

(B)向UM提供任何IND、NDA的电子副本和纸质副本，以及被许可方与食品和药物管理局以及由被许可方、其关联公司或分被许可方控制的其他国内和外国政府机构之间与许可技术和产品有关的任何其他文件和通信；和

(C)向UM提供被许可方与美国专利局之间与被许可技术和产品有关的任何和所有专利和商标文件以及通信的电子和纸质副本，以及被许可方、其附属公司或分被许可方拥有的外国政府等价物。

(D)UM应拥有上述研究、开发和营销结果以及提交给所有政府机构的与被许可方、其附属公司或次级被许可方拥有的许可技术、改进、专利和产品相关的监管和知识产权相关申请的所有权利、所有权和权益。被许可方、其关联方或次级被许可方应将UM不是发明人的被许可方、其关联方或次级被许可方拥有的所有此类专利转让给UM。

(E)执行UM认为必要或适宜的所有行为，以允许和协助UM证明、完善、获取、维护、捍卫和执行UM的所有权和/或根据本节将转让给UM的发明和专利的任何转让，费用由UM承担

9.5在任何和所有国家/地区。这种行为可以包括但不限于签署文件以及在法律程序中提供协助或合作。终止后，被许可方、其关联方和次级被许可方在此不可撤销地指定和指定UM及其正式授权的官员和代理作为其代理人和代理，以代替被许可方、其关联方和次级被许可方，签署和归档任何文件，并进行所有其他合法允许的行为，以促进前述目的，其法律效力和效力与被许可方、其关联方和次级被许可方执行的相同。

9.6终止后仍可继续提供的条款。在本协议终止之前，被许可方支付任何应计但未支付的版税的义务在终止后继续有效。当被许可方收到次级被许可方或附属公司的付款时，被许可方应在销售时支付UM版税。此外，解释双方在终止日期之前产生的权利和义务所需的所有条款应在本协议期满或终止后继续有效。

第十条杂项

10.1分配。未经UM的明确书面许可，不得直接或通过合并、出售或转让被许可方的成员权益或通过其他法律实施方式将本协议和在本协议项下授予被许可方的权利和利益转让或转让给任何人，该许可不会被无理拒绝。尽管有前述规定，在下列情况下，被许可方仍可在未经UM书面许可的情况下转让或转让其在本协议中的权益：与出售或转让被许可方与开发或使用许可技术或产品有关的全部或几乎所有资产有关的转让，前提是买方或受让方可在其合理的酌情权下向UM证明其至少与被许可方一样财务稳定，并且在出售或转让后能够与被许可方一样有能力履行其在本协议项下的义务。

本协议或本协议项下权利的任何被禁止的转让均为无效。任何转让均不得免除被许可方履行任何应计义务的责任

在这样的分配之前它所拥有的。本协议适用于被许可方许可受让人的利益。

102没有豁免。任何一方对违反或违反本协议任何规定的放弃将不构成或被解释为对任何后续违反或违反该规定的放弃，或作为对任何违反或违反本协议任何其他规定的放弃。

10.3独立承包人。本协议中的任何内容不得被视为在UM和被许可方之间，或他们的任何代理人或员工之间建立任何目的的委托和代理关系。本协议不应被解释为构成UM和被许可方的合作伙伴，或创建任何其他形式的法律联系或安排，可能会使一方因另一方的行为或未采取行动而承担责任。UM的任何员工或员工均无权享受适用于被许可方员工的任何福利。任何一方都不受另一方的行为或行为的约束。

10.4节点。本协议项下的任何通知，如果以预付邮资、头等舱、挂号信或挂号信、要求退回收据、地址如下的书面形式发送，则应充分发出：

至UM，至：

密西西比大学

邮政信箱1848 100 Barr Hall

大学，MS 38677注意：艾莉森·贝斯特

董事，技术商业化办公室

如果发往被许可方，则发往：

地址：加利福尼亚州90803长滩北滨海湾公路130号

或根据本条条款不时发出通知而指定的其他地址。

10.5最终协议。本协议连同本协议的附件，体现了双方之间关于本协议主题的完整谅解，并取代了所有先前的谅解和协议，无论是书面的还是口头的。除非经双方正式授权的代表签署书面文件，否则不得修改或更改本协议。

10.6可维护性。如果本协议的任何条款被认定为不可执行、无效或违反适用法律，则该条款无效，本协议的其余部分应继续完全有效，双方应本着善意进行谈判，以尽可能影响该条款的初衷的条款取代该条款。

10.7不可抗力。如果任何一方在履行本协议项下的义务时，受到其合理控制之外的任何原因的阻碍，包括但不限于下列行为

天灾、政府行为、物资短缺、事故、火灾、延误或其他灾难，只要受影响方已尽其合理的最大努力避免或消除此类不履行的原因，并将这种不履行的持续时间和负面影响降至最低，则受影响方的履行应予以免除，履行期限应延长至因此而延迟或无法履行的时间。一旦该原因被消除，受影响的一方应尽其最大努力继续履行本协议项下的义务。

10.1标题。本协议中使用的任何标题和说明仅为参考方便，不应影响其解释或解释。

10.2没有第三方福利。本协议中的任何明示或暗示的内容，都不打算赋予除本协议双方或其许可受让人以外的任何人任何利益、权利或补救措施。

10.3执法权。本协议应按照密西西比州的国内法解释并受其管辖，不包括该州与法律冲突有关的规定，其形式、执行、有效性、解释和效力应根据该州的国内法确定。

10.4对口单位。本协议的任何一份或多份副本，无论是单独签署或共同签署，均须由本协议各方签署，本协议即具有约束力。本协议可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，相对于签名出现在其上的一方，但所有副本加在一起将仅构成一份相同的文书。通过电子邮件交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

10.5纠纷的解决。如果因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，或任何违反本协议的情况，双方应首先尝试通过善意谈判解决争端。如果双方当事人不能在书面提出索赔后六十(60)天内通过真诚谈判达成协议，他们同意根据美国仲裁协会(AAA)的调解规则，尝试通过不具约束力的调解来解决争端。此类不具约束力的调解应在保密的基础上进行，并应在密西西比州牛津市进行，除非双方同意另行安排地点。

10.6官方身份。被许可方承认，代表密西西比大学签署本协议的个人仅以其官方身份行事，如果本协议中的任何条款超出其授权范围，被许可方同意不会以其个人身份追究该个人的责任，或以其他方式要求他/她为越权承担个人责任

自生效之日起，双方已正式签署本协议，特此为证。

日期

科学商业化，研究办公室和赞助的Piiogiam

由以下人员确认：

国家天然产物研究中心研究中心

翡翠生物科学公司。

附录A专利

含Delta-9-THC氨基酸酯的UM 5050组合物及其制备方法

待定：2,741,862加元(津贴通知书)

APPENDIXB发展计划

APPENDIXC

UM通知持牌人的责任

UM的技术商业化办公室(“OTC”)负责管理许可技术的专利起诉程序。将遵循以下程序：

1.OTC将选择外部专利律师(“OPC”)；但是，被许可方应有机会推荐专利律师，OTC同意予以考虑。OPC将在收到来自美国专利商标局(USPTO)或外国同行的办公室诉讼时通知OTC，并将副本发送给OTC。如果该局的行动是直接的(例如，非常类似于以前在另一个国家提交的答复、程序手续或与国家法律或首选权利要求结构一致的次要权利要求变更)，OTC将要求专利律师起草答复/修正案，供OTC和被许可方审查。OTC将向被许可方和UM的首席调查员发送一份办公室行动的副本。如果办公室的行动需要战略讨论，场外交易中心将在被许可方(如果需要的话，还包括被许可方的律师)、场外交易中心、PI和OPC之间召开电话会议。在任何时候，无论办公室行动的复杂性如何，被许可方都可以请求召开电话会议，讨论未决的办公室行动，场外交易中心将安排一次电话会议。在处理起诉时间表和最后期限时也采用同样的程序(包括但不限于关于PCT申请的30/31个月国家条目和查询报告之后的索赔修正)。

2.OPC将向场外交易中心发送回应/修正的“最终”草稿

审查/批准。场外交易中心将把它转发给PI，并征求意见。这通常需要较短的周转时间(例如24至48小时)，具体取决于交换了多少汇票。

3.OPC将提交回复/修改，并将已归档文件的副本发送给OTC，OTC将该文件转发给PI。

4.对专利待定技术的改进将由研究人员使用OTCS研究披露表根据UM的专利和发明政策进行记录。场外交易中心将向被许可人发送一份研究披露表格的副本。披露的信息将送交OPC审查，并将与场外交易委员会、被许可方(如果需要，还包括被许可方的律师)、PI(以及适当的其他研究人员)和OPC召开电话会议，讨论纳入改进的战略。

5.当OPC收到未决索赔的准予通知时，OPC将向OTC发送该通知。场外交易中心会将通知转交给私家侦探。OTC将询问被许可方和PI是否需要在专利发布之前(通常为3至6周)考虑纳入的任何改进。场外交易中心将询问被许可方和PI是否应支付发行费或是否应进一步修改索赔。

6.OTC将每月向被许可方发送一份知识产权报告，通常是每个月的第一周，详细说明所有已发布和正在申请的专利的已知信息。如果适用，该报告将包括每个提要的状态项目，以及国家专利局任何悬而未决的最后期限的时间表。如果可以从OPC获得每个行动项的估计值，则将包括这些估计值。

在上述所有情况下，最终的起诉决定取决于场外交易委员会，但持牌人和私家侦探的意愿将得到认真考虑。此外，被许可方被告知，OPC(无论使用哪种OPC OTC)有时不能及时通知OTC在以下情况下需要采取的行动

检方否定了上述一些步骤。在这种情况下，OTC将通知被许可方和PIS情况，并将根据需要迅速做出反应，以满足规定的最后期限。

APPENDIXD

销售和版税报告示例

被许可人：_UM协议ID：_涵盖期间：至_

如果许可协议涉及几个主要产品线，请为每条线准备单独的报告。然后将所有产品线合并到一份汇总报告中。

报告类型：-单一产品或流程线报告：_

(产品名称)

其他补偿：D年度付款、里程碑或其他费用和补偿

详细信息：_到期金额：_

D本期到期的特许权使用费不予补偿

原因：_

*要计算净销售额，请使用以下空白处分别列出许可协议下允许扣除的具体类型和相应的金额：_

然后从总销售额中减去这些金额，计算出最终的净销售额，并在上面的一栏中注明