附件4.4

​

证券说明

以下描述阐述了Avista Public Acquisition Corp.II(“我们”、“我们”、“我们”或“公司”)证券的某些重要条款和条款，这些条款和条款是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的。我们的“保荐人”指的是开曼群岛豁免的有限合伙企业Avista Acquisition LP II。我们所指的“公开招股”是指Avista Public Acquisition Corp.II于2021年8月12日(“招股截止日期”)进行的首次公开招股。以下对我们证券的描述并不完整，可能不包含您在投资我们的证券之前应考虑的所有信息。本说明摘录自我们经修订及重述的组织章程大纲及细则、认股权证协议及远期购买协议，并以引用方式将其全文纳入本公司的10-K表格年度报告中，作为本摘要存档的证据。本公司为开曼群岛获豁免公司，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。

截至我们的年度报告日期，我们有三类根据《交易法》登记的证券：我们的普通股，每股票面价值0.0001美元；购买我们普通股的认股权证；以及由一股普通股和三分之一的认股权证组成的单位，用于购买我们的普通股。

法定股本

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行500,000,000股A类普通股(“A类普通股”)及50,000,000股B类普通股(“B类普通股”，连同A类普通股“普通股”)，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述我们股份的主要条款，特别是我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的条款。

普通股

一般信息

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“AHPA”。截至10-K表格年度报告日期，A类普通股有23,000,000股，B类普通股有5,750,000股。

股息权

我们普通股的持有者有权在董事会宣布从合法的可用资金中获得应课差饷股息。到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，如果我们因企业合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

​

赎回条款

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于截至完成我们初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)的除以当时已发行的公众股票的数量，受本文所述限制的限制。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括要求实益所有者必须表明身份才能有效赎回其股份。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案有关的任何创始人股份和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或者如果我们没有在IPO结束日期或(B)与A类普通股持有人权利有关的任何其他条文。与许多空白支票公司不同，我们将根据我们修订并重述的组织章程细则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则，根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回，并在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，以换取现金。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果, 根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需获得股东批准，或吾等因业务或其他原因决定获得股东批准，吾等将与许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托代理规则的同时要约赎回股份。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回其在公开发售中出售的股份总数超过15%的股份(“超额股份”)。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

​

根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，如吾等于首次公开招股截止日期起计18个月内仍未完成初步业务合并，吾等将(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过10个工作日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息和所得税，如有的话(减去支付解散费用的利息不超过$100,000)除以当时发行的公众股份的数目，赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利，如有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的保荐人和我们管理团队的每位成员已经与我们达成协议，根据协议，如果我们未能在IPO结束之日起18个月内完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分派的权利(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算他们所持有的任何上市股票的分派)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定, 如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将尽可能合理地尽快遵循上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合开曼群岛适用法律的规定。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要在公开募股中出售的23,000,000股公开发行的股票中，有8,625,001股，或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,437,501股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票)被投票支持初始业务合并，才能批准我们最初的业务合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。

投票权

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除本文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司大多数普通股的赞成票方可通过。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。

​

董事会

公司董事会分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。对于董事的任命没有累积投票权，因此，投票支持任命董事的股份超过50%的持有者可以任命所有董事。在我们最初的业务合并之前，(I)只有我们创始人股份的持有人将有权就董事的任命投票，及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区继续本公司的投票(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们B类普通股的持有人将对每股B类普通股拥有10票，而我们A类普通股的持有人将对每股A类普通股拥有一票投票权。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案予以修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。在最初的业务合并之前，我们的公众股份持有人无权就董事的任命进行投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。就我们的初步业务合并而言，完成初始业务合并后，吾等可能与目标股东就投票及其他企业管治事宜订立股东协议或其他安排。

初始业务组合

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能会导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。我们的初始股东将计入这个法定人数，并已同意投票他们的创始人股票和在公开募股期间或之后购买的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，任何股东大会都将至少提前五天发出通知。每个公众股东可以选择赎回他或她的公众股票，无论他们投票赞成还是反对拟议的初始业务合并。

由于我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，若吾等进行业务合并，吾等可能被要求增加A类普通股的数目(视乎该业务合并的条款而定)，而在股东就业务合并进行表决的同时，吾等将获授权发行A类普通股，直至我们就最初的业务合并寻求股东批准为止。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会来任命新的董事。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

​

清算权

如公司于业务合并后发生清盘、解散或清盘，本公司股东有权按比例分享于偿还债务及就优先于普通股的每类股份(如有)拨备后可供分配的所有资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，除非我们将向我们的公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，按相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)除以当时已发行的公开发行股票的数量，但须遵守本文所述的限制。

优先股

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行5,000,000股优先股，所有优先股均未发行及发行，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与公开发售单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东享有相同的股东权利，但以下情况除外：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份持有人才有权投票任命董事，而我们方正股份多数的持有人可以任何理由罢免董事会成员；(B)在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司的投票(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，我们方正股份的持有者对每一股方正股份有10票，因此，我们的初始股东将能够在没有任何其他股东投票的情况下批准任何此类提议，(C)方正股份受到某些转让限制，如下所述；(D)我们的保荐人和我们管理团队的每一名成员已与我们达成协议, 据此，他们同意：(I)放弃对其创始人股份的赎回权；(Ii)放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权；(Ii)放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权；以及(Ii)放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权，以批准我们对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回权利，或者如果我们没有在IPO结束日期或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文；和(3)放弃从信托账户清算分配的权利

​

(E)如吾等未能于首次公开招股截止日期起计18个月内完成初步业务合并，方正股份将自动转换为吾等的A类普通股；及(F)方正股份有权获得登记权。如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这需要出席公司股东大会并在大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股(该等在转换时交付的A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户清算分配)，比例为所有方正股份转换时可发行的A类普通股的数量按转换后的总和相当于(I)完成公开发售时发行和发行的普通股总数的20%，加上(Ii)本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)而发行或视为已发行或可于转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股，以及于转换营运资金贷款时向吾等保荐人、其联属公司或吾等管理团队任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等因素进行调整)，在我们初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算的日期，合并、换股或其他类似交易，导致我们的所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产。我们把这种转让限制称为“禁售”。任何获准的受让人将受到我们的保荐人以及我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案予以修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。关于提交股东投票表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并有关的任何投票，

​

除非法律要求，我们创始人股票的持有人和我们公开股票的持有人将作为一个类别一起投票，每一股赋予持有人一票的权利。

认股权证

我们的权证在纳斯达克上以“AHPAW”的代码进行交易。每份完整的认股权证使登记持有人有权在本公司首次业务合并完成后30天开始的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但如本文讨论的调整所述，紧接下一段讨论的除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使进行结算，除非根据经修订的1933年证券法(“证券法”)就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明届时生效，且招股说明书是最新的，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所规限，或获得有效的豁免注册。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律，可发行的A类普通股已登记、合资格或被视为获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则包含该认股权证的单位的购买者将为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，在可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日，吾等将尽我们商业合理的努力向美国证券交易委员会提交一份登记说明书(可能是对本招股说明书所属登记说明书的事后生效修订或任何其他适用的登记说明书)，以便根据证券法可因行使认股权证而发行的A类普通股进行登记，吾等并将尽商业合理努力使其在吾等初始业务合并结束后60个工作日内生效。并维持该登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证协议所指定的认股权证届满或赎回为止；如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。权证行使时可发行的A类普通股的登记说明书，在初始业务合并结束后60日仍未生效的，权证持有人可以, 在有有效的登记声明之前，以及在我们将无法维持有效的登记声明的任何期间内，对“无现金”行使认股权证

​

根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免，我们将尽我们商业上合理的努力，在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股份进行登记或使其符合资格。在此情况下，各持有人将交出该数量的A类普通股的认股权证，以支付行使价，该数目的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数目乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价再乘以(Y)公平市价所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。

认股权证的赎回

一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

吾等将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上文讨论的最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非赎回时的赎回价格较认股权证行权价有显著溢价。如果上述条件得到满足，我们发出赎回权证的通知，每个权证持有人将有权在预定的赎回日期之前行使其权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(经对行使时可发行的股份数目或认股权证的行使价格进行调整后的“-认股权证-反摊薄调整”)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

行权时不会发行零碎的A类普通股。如果持有人在行使权力后将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。如于赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的证券(例如，倘若我们并非最初业务合并中尚存的公司)，则可就该等证券行使认股权证。当认股权证可用于A类普通股以外的证券时，本公司(或尚存公司)将根据证券法作出其商业上合理的努力，以登记

​

在行使认股权证时可发行的证券。

赎回程序

如果认股权证持有人选择受一项要求所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知吾等，惟在行使该等权利后，据该认股权证代理人实际所知，该人(连同该人士的联属公司)会实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即发行及发行。

反稀释调整

如果A类普通股的发行数量因A类普通股的资本化或应付股息，或普通股的分拆或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股的数量将按该等已发行普通股的增加比例增加。向所有或几乎所有普通股持有人进行配股，使其有权以低于“历史公允市值”(定义见下文)的价格购买A类普通股，将被视为若干A类普通股的股息，其乘积等于(I)在配股中实际出售的A类普通股的数量(或在配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)支付的每股A类普通股的商数。该等供股及(Y)历史公平市价。就此等而言，(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将考虑就该等权利所收取的任何代价，以及因行使或转换而须支付的任何额外金额；及(Ii)“历史公平市价”指截至A类普通股在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日所公布的A类普通股成交量加权平均价，但无权收取该等权利。

此外，如吾等于认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，则上述(A)除外，(B)任何现金股息或现金分配，如与在截至该等股息或分配宣布日期为止的365天期间内就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分配按每股计算，但仅就现金股息或现金分派总额相等於或少于每股0.50美元的数额而言，则不超过0.50美元(经调整以适当反映任何其他调整，并不包括导致行使价或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分配)，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权；(D)满足A类普通股持有人与股东投票相关的赎回权，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股份的权利，或在我们没有完成我们的初始业务的情况下赎回100%的我们的公众股份

​

于首次公开招股结束日期起计18个月内，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文，或(E)于吾等未能完成初步业务合并时赎回我们的公众股份，则认股权证行权价将按就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的现金金额及/或公平市价减值，并于该事件生效日期后立即生效。

如果已发行A类普通股的数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按该等已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

此外，如果(X)吾等为筹集资金而以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券(发行价或实际发行价低于每股普通股9.20美元)(该等发行价或有效发行价由吾等董事会真诚决定，如向吾等保荐人或其联属公司发行，则不考虑保荐人或该等联营公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价”)，(Y)该等发行的总收益总额占于完成我们的初始业务合并当日可用作我们的初始业务合并的资金的股本收益总额及其利息的60%以上，及(Z)在完成我们的初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，A类普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价将调整(至最接近的仙)，相当于市值和新发行价格中较高者的115%，上文“-赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的仙)，相等于市值和新发行价格中较高的180%。

如对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上文所述或仅影响该A类普通股的面值)，或吾等与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(但吾等为持续法团且不会导致我们的已发行的A类普通股有任何重新分类或重组的合并或合并除外)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让予另一法团或实体，此后，认股权证持有人将有权根据认股权证所指明的基础及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在任何该等出售或转让后本应收取的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及数额，以代替认股权证持有人在行使认股权证所代表的权利时立即可购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。

​

在此类事件发生前立即行使了认股权证。然而，如该等持有人有权就该等合并或合并后的应收证券、现金或其他资产的种类或金额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及金额将被视为该等持有人在作出该选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下作出修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合本招股说明书所载认股权证及认股权证协议的条款描述，或(I)作出为本公司董事会作出善意决定所需的任何修订(考虑到当时由大型投资银行承销的特殊目的收购公司首次公开发行的现有市场先例)，以容许认股权证继续在我们的财务报表中被分类为股权；但该等修订不会增加认股权证的行使价格、缩短行使期限，或总体上会对当时尚未赎回的公共认股权证的登记持有人在认股权证协议下的合法权利造成重大影响；(Iii)取消或降低我们赎回认股权证的能力；或(Iv)按认股权证协议各方认为必需或适宜的方式，就认股权证协议下出现的事项或问题加入或更改任何条文，以及各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响。但就本条第(Iv)款而言，如要作出任何更改，以致对已登记的公共认股权证持有人在认股权证协议下的合法权利造成不利影响，则须经当时未清偿的公共认股权证持有人中最少50%的持有人批准。相应地，, 如持有当时尚未发行的公开认股权证的持有人中，最少有50%赞成该项修订，并仅就私人配售认股权证或远期认购权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证或远期认购权证的任何条文作出任何修订，则我们可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款，而该等修订只限于当时尚未发行的私募认股权证或远期认购权证数目的50%；但该认股权证协议可经当时最少50%尚未发行的私募认股权证或远期认购权证的持有人投票或书面同意而修订，以规定私募认股权证或远期认购权证(A)在转让予任何一方(包括不获准许受让人的一方)时(A)仍为私人配售认股权证或远期认购权证(视何者适用而定)，或(B)具有与公共认股权证相同的条款，但须受任何适用的合约限制或证券法限制所规限。您应查看认股权证协议的副本，以了解适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东表决的事项，就每持有一股股份投一票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，针对我们的任何诉讼、诉讼或索赔

​

因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关的诉讼，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。这一规定适用于根据《证券法》提出的索赔，但不适用于根据《交易法》提出的索赔，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

私募认股权证的条款及条文与作为公开发售单位一部分出售的认股权证相同，但私募认股权证(包括行使私募认股权证可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至吾等完成初始业务合并后30天(根据有限例外情况除外)。私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与公开发售的出售单位所包括的认股权证相同。

为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。最多2,000,000美元的此类贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.5美元的价格转换为业务合并后实体的认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。

单位

我们的单位在纳斯达克上以“AHPAU”的代码进行交易。每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证的三分之一组成，每一个都如本文所述。A类普通股和权证于2021年9月30日开始单独交易。由于A类普通股和认股权证与单位分开交易，单位持有人将有权继续持有单位或将其单位分离为成分证券。单位持有人需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其内所载事项的表面证据(即，股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。登记在股东名册上的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的合法所有权。然而，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院拥有

​

如认为成员登记册不能反映正确的法律地位，有权命令更正公司备存的成员登记册。如就本公司普通股申请更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能须由开曼群岛法院重新审查。

我们的转会代理和授权代理

​

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工的所有索赔和损失，这些索赔和损失可能因其以该身份进行或遗漏的活动而产生，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

​

我们经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

​

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则载有旨在提供与公开发售有关的某些权利及保障的条文，这些权利及保障将适用于我们，直至我们完成初步业务合并为止。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则规定的任何较高门槛)的公司股东投赞成票，并于已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知的股东大会上投票，则被视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。除上述情况外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席本公司股东大会并于大会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

​

我们的初始股东及其获准受让人(如有)将在公开发售结束时共同实益拥有我们20%的普通股，他们将参与任何投票，以修订我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。

​

​

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该决议要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有人出席股东大会并以一致书面决议的方式投票。一家公司的公司章程细则可以明确规定，需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及细则所载有关本公司建议发售、架构及业务计划的任何条文，但吾等认为所有此等条文均为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

​

公司法中的某些差异

​

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》是以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

​

合并及类似安排

​

在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律为其提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份载有某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须得到(A)每家公司股东的特别决议(通常是在股东大会上表决的有表决权股份价值662/3%的多数)的授权；或(B)该组成公司的组织章程细则中规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有附属公司每类已发行股份最少90%的公司)与其附属公司之间的合并，无须股东决议。除非法院放弃这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

​

如果合并或合并涉及一家外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于该外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(1)外国公司的章程文件和外国公司注册所在法域的法律允许或不禁止这种合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将得到遵守；(Ii)该外地公司在任何司法管辖区内并无提交呈请书或其他类似的法律程序，但仍未清盘，亦无就该外地公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、管理人或其他相类的人，并且并无就该外地公司、其事务或其财产或其任何部分行事；及。(Iv)并无计划、命令、妥协或其他类似的计划、命令、妥协或其他类似的安排、命令、妥协或其他类似的安排、命令或决议。

​

外国公司的债权人的权利在任何法域已经作出或作出了暂停或限制的安排。

​

如尚存的公司是开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，而该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外国公司将任何抵押权益转让予该尚存或合并后的公司而言，(A)已取得、免除或放弃对该项转让的同意或批准；(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许及已获批准；及。(C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会获得遵守；。(Iii)该外地公司在合并或合并生效后，将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由认为准许该项合并或合并会违反公众利益。

​

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，该程序如下：(A)股东必须在就合并或合并进行表决前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并获投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的上述通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明他表示异议的意向，其中包括要求支付其股份的公平价值；(D)在上文(B)段规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以该公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果该公司和股东在提出要约之日后30天内商定该价格，则该公司必须向该股东支付该数额；以及(E)如果公司和股东未能在该30日期限内就价格达成一致，则在该30日期限届满之日起20天内, 本公司必须(及任何持不同意见的股东均可)向开曼群岛大法院提交请愿书以厘定公平价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。在某些情况下，持不同意见的股东不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股份，而在有关日期，该等股份在认可证券交易所或认可交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

​

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利公司的重组或合并在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，通常指的是

​

在开曼群岛，这是一项可能等同于合并的“安排计划”。如果是根据安排计划寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且所需时间更长)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或委托代表出席为此目的而召开的年度股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人(视属何情况而定)的四分之三。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院本身信纳以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

​

​

如果一项安排计划或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

​

排挤条款

​

收购要约在四个月内提出并被要约90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

​

此外，在某些情况下，类似合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的其他方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

​

股东诉讼

​

Maples and Calder(Cayman)LLP，我们开曼群岛的法律顾问，不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并加以适用--上述原则的例外适用于下列情况：

​

​

​

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

​

民事责任的强制执行

​

与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

​

Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定，只要满足某些条件，判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，或者属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性赔偿或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

​

对获豁免公司的特别考虑

​

根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获豁免公司的要求与普通公司基本相同：

​

​

​

​

​

​

​

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

​

我们修改和重新修订的公司章程中的某些反收购条款

​

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股的存在，可能会使通过委托竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

​

登记和股东权利

​

创办人股份、私募认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及转换营运资金贷款时可能发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证相关的A类普通股而言，在吾等初步业务合并完成后30天。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事和高管同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组进行调整), (Y)吾等完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到相同的限制和其他

​

我们的赞助商就任何方正股份达成的协议。我们把这种转让限制称为禁售。

​

根据远购协议，吾等已同意尽我们最大的合理努力(I)在初始业务组合结束后30天内向美国证券交易委员会提交二次发售远期购买证券的登记声明，(Ii)促使该登记声明在此后迅速宣布生效，但在任何情况下不得迟于初始提交后六十(60)天，(Iii)维持该注册声明的效力，直至(A)吾等的保荐人或其受让人停止持有所涵盖的证券的日期及(B)根据证券法第144条所涵盖的证券可不受限制或限制地公开出售之日及(Iv)在该注册声明宣布生效后，吾等在符合若干限制的情况下，促使吾等进行确定的承销发售。此外，远期购买协议规定，远期购买证券的持有者拥有“搭载”登记权，以便将其证券包括在我们提交的其他登记声明中。

​

此外，根据登记及股东权利协议，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，在完成初始业务合并后，保荐人将有权提名三名人士出任本公司董事会成员。