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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2021年12月31日

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

委托文件编号：001-40720

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是的 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是的☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。(见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义)。

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如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是的☐

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注册人是不是T是一家上市公司，截至2021年6月30日，它无法计算截至该日期非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值。

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截至2022年3月25日，有23,000,000公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元；5,750,000已发行和已发行的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

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Avista公共收购公司。第二部分：

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某些条款

所提及的“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Avista Public Acquisition Corp.II，这是一家空白支票公司，于2021年2月5日注册为开曼群岛豁免公司。我们的“保荐人”指的是开曼群岛豁免的有限合伙企业Avista Acquisition LP II。“Avista”指的是特拉华州有限合伙企业Avista Capital Holdings，L.P.及其附属公司。我们所指的“公开招股”是指Avista Public Acquisition Corp.II于2021年8月12日(“招股截止日期”)进行的首次公开招股。

关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含前瞻性陈述，因此不是历史事实。这包括但不限于“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”项下有关我们的财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，包括我们最近宣布的与OmniAB业务(定义如下)的业务合并。这些陈述构成了1995年《私人证券诉讼改革法》意义上的预测、预测和前瞻性陈述。这些声明并不是业绩的保证。它们涉及已知和未知的风险、不确定性、假设和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与这些陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。这种说法可以通过它们与历史或当前事实没有严格联系这一事实来确定。当在本年度报告中使用Form 10-K时，诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将会”等词语以及类似的表述可识别前瞻性陈述，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。这些风险和不确定因素包括但不限于以下风险、不确定因素和其他因素：

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当我们讨论我们的战略或计划时，我们是在进行预测、预测或前瞻性陈述。这些陈述是基于管理层的信念，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际结果和股东价值将受到各种风险和因素的影响，包括但不限于国际、国内和当地经济状况、合并、收购和企业合并风险、融资风险、地缘政治风险、恐怖行为或战争，以及“第1A项”所述的风险因素。风险因素。将决定这些结果和股东价值的许多风险和因素超出了我们的控制或预测能力。

所有此类前瞻性陈述仅在本年度报告以Form 10-K格式发布之日发表。除非法律要求，否则我们明确不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。可归因于我们或代表我们行事的人士的所有后续书面或口头前瞻性陈述全部由关于前瞻性陈述的本特别说明加以限定。

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第一部分

第1项。业务

一般信息

本公司为空白支票公司，于2021年2月5日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并(“业务合并”)。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是1934年证券交易法(“交易法”)定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和名义资产仅由现金和/或现金等价物组成。

2021年2月12日，我们的保荐人英伟达收购有限责任公司代表我们支付了25,000美元，作为发行5,750,000股B类普通股的对价，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，或每股约0.004美元(“方正股”)。2021年6月，我们的发起人以每股原始购买价将35,000股方正股票转让给了威廉·E·克利加德、拉勒·怀特和温德尔·巴尔，他们都是我们董事会的成员。

于2021年8月12日(“招股截止日期”)，吾等完成了本公司23,000,000个单位(“单位”)的首次公开发售(“公开发售”)，包括因承销商全面行使其超额配股权而发行的3,000,000个单位。每个单位包括一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元(“A类普通股”，连同B类普通股，“普通股”)，以及本公司一份可赎回认股权证的三分之一，每份完整认股权证使其持有人有权按行使价每股11.5美元购买一股A类普通股，并可作出调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为我们带来了2.3亿美元的毛收入。基本上在公开发售结束的同时，我们完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人非公开出售8,233,333份认股权证(“私人配售认股权证”)，所产生的总收益为12,350,000美元。私募认股权证与于公开发售中作为单位一部分出售之认股权证相同，惟只要该等认股权证由吾等保荐人或其获准受让人持有：(I)除若干有限例外外，彼等保荐人不得转让、转让或出售该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)，直至吾等首次业务合并完成后30天为止；及(Ii)该等认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)有权享有登记权。

关于完成公开发售，本公司与我们的保荐人订立远期购买协议，规定以私募方式购买合共10,000,000股A类普通股加上总计3,333,333股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买A类普通股，总购买价为100,000,000美元。远期购买协议项下的责任并不取决于本公司公众股东是否赎回任何A类普通股。

远期购买证券将在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券所得款项将用作向本公司初始业务合并中的卖方支付的部分代价、与初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。

于首次公开发售截止日期，共计235,750,000美元(包括公开发售所得款项及部分私募认股权证销售)存入由大陆股票转让及信托公司作为受托人于北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托帐户(“信托帐户”)。除信托帐户所持资金所赚取的利息可能会发放予本公司缴税外，公开发售所得款项将不会从信托帐户中拨出，直至下列情况中最早发生：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回任何与股东投票有关的适当公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权在首次公开招股结束日期起计18个月内完成首次业务合并时赎回其股份或赎回100%的公开股份，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文；或(Iii)于首次公开招股截止日期起计18个月内尚未完成初步业务合并的情况下，赎回本公司所有公众股份。

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我们于2021年9月27日宣布，自2021年9月30日起，23,000,000股单位的持有人可选择分开交易组成单位的A类普通股和认股权证。未分离的单位将继续在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)交易，代码为“AHPAU”，而被分离的A类普通股和权证将分别以“AHPA”和“AHPAW”的代码在纳斯达克交易。

虽然我们可能会在任何行业或地点收购目标业务，但我们的重点是收购和运营北美或欧洲的医疗保健相关业务。我们预计将瞄准我们认为拥有强大管理团队、稳定现金流和强劲增长前景的医疗行业业务。我们相信，我们从我们的管理团队和董事会成员(“亚太地区团队”)以及我们与Avista Capital Holdings，L.P.(“Avista”)的关系中获益良多。我们相信，亚太地区的团队处于有利地位，能够确定有吸引力的收购对象，因为他们拥有广泛的联系人和交易来源，包括广泛的行业高管、公共董事会成员、私人所有者、富有的家族、私人资本经理、私募股权基金、投资银行家和其他交易中介机构。我们收购战略的一个核心组成部分是我们的管理团队有能力实施旨在推动股东价值的创造价值计划，就像他们过去为Avista投资组合公司所做的那样，这些公司并不都实现了相同的股东价值水平。

建议的业务合并

于2022年3月23日，吾等与本公司、美国特拉华州Ligand制药有限公司(“Ligand”)、Ligand全资附属公司OmniAb，Inc.(“OmniAb”及与Ligand合称“公司”)，以及本公司特拉华州一家公司及本公司全资附属公司Orwell Merge Sub Inc.(“合并子公司”)订立协议及合并计划(“合并协议”)，据此，吾等将与OmniAb、Ligand的抗体发现业务(“OmniAb业务”)合并为反向莫里斯信托交易。同样于2022年3月23日，就签署合并协议而言，(A)本公司、Ligand、OmniAb及合并子公司订立该等员工事宜协议(“员工事宜协议”)，(B)OmniAb及本公司保荐人与本公司及本公司若干内幕人士(“内幕人士”)订立该等保荐人内幕函件协议(“保荐人内幕协议”)，及(C)吾等于本公司之间订立经修订及重述的远期购买协议(“A&R FPA”)，修订及重述日期为2021年8月9日的若干远期购买协议。我们的赞助商和OmniAb.

紧接合并前(定义见下文)，根据本公司、Ligand及OmniAb之间于2022年3月23日订立的分拆及分销协议(“分派协议”)，Ligand将(其中包括)在分拆协议的条款及条件下，将OmniAb业务(包括Ligand的若干相关附属公司)转让予OmniAb，并就此向Ligand股东分派(“分派”)OmniAb100%普通股，面值0.001美元(“OmniAb普通股”)。

紧随分派后，根据及受合并协议条款及条件规限，合并子公司将与OmniAB合并(“合并”)，而OmniAb将继续作为合并中尚存的公司及本公司的全资附属公司。

合并协议连同分立协议及与此相关而订立的其他交易文件规定，除其他事项外，完成以下交易(统称为“OmniAb业务合并”)：(I)我们将以继续的方式从开曼群岛迁至特拉华州，并根据《特拉华州公司法》第388条和《开曼群岛公司法》(经修订)第206条，至少在拟议的OmniAb业务合并(“归化”)结束前一个营业日，以特拉华州公司的身份注册。(Ii)Ligand将把OmniAb业务(“分离”)转让给其全资子公司OmniAb，并向其贡献1500万美元的资本(减去某些与交易相关的费用和其他费用)，以及(Iii)分离后，Ligand将以分配的方式将OmniAb普通股的100%股份分配给Ligand股东。在上述交易完成后，在满足或放弃合并协议中规定的某些其他条件的情况下，双方应完成合并。分配和合并的目的是为了符合“免税”交易的条件。

于完成建议的OmniAb业务合并后，并于归化后，我们将拥有一类每股面值0.0001美元的普通股(“亚太区普通股”)，将在纳斯达克上市，股票代码为“OABI”。我们当时发行的认股权证将在纳斯达克上市，股票代码为“OABIW”。

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在建议的OmniAb业务合并完成时(“结束”)，在分配之后和紧接合并生效时间之前发行的每股OmniAb普通股将根据参考OmniAb的货币前权益价值8.5亿美元确定的交换比率转换为若干亚太普通股。OmniAb购股权、受限股票单位及绩效股票单位的持有人(根据雇员事宜协议将Ligand股权奖励分配及划分为Ligand股权奖励及OmniAb股权奖励后厘定)的持有人将把其奖励滚动至本公司的股权奖励，并根据交换比率作出调整。

此外，在交易结束时，OmniAB普通股和股权奖励的持有人还将获得额外1,500万股亚太普通股(“OmniAb溢价股份”)的额外溢价，其中50%的溢价股份将在合并后公司在连续30个交易日内的任何20个交易日实现每股亚太普通股12.50美元的交易后成交量加权平均价(VWAP)时归属，其余部分在连续30个交易日内任何20个交易日实现交易后亚太区普通股每股15美元的VWAP时归属。在每一种情况下，只要这种归属发生在关闭后的五年期间内。

关于建议的OmniAb业务合并，于纳入后，(I)所有已发行及已发行A类普通股及B类普通股将按一对一基准自动转换为亚太普通股股份，(Ii)所有已发行及已发行认股权证将自动转换为认股权证以收购亚太普通股股份，及(Iii)所有已发行及已发行单位将分开及自动转换为一股亚太普通股及三分之一认股权证以购买亚太普通股。

根据A&R FPA，吾等已同意，随着建议的OmniAb业务合并的完成，吾等将向保荐人发行及出售1,500,000股亚太区普通股及认股权证，以收购1,666,667股亚太区普通股，总购买价为1,500万美元，该等购买将于紧接本土化后及建议的OmniAb业务合并之前完成(“远期购买”)。除远期认购外，我们的保荐人亦同意额外购买最多1,000,000,000股亚太普通股(“赎回后盾”)及1,666,667股认股权证，总额外买入价最高可达1,000,000,000美元，以支持股东赎回，而该等赎回将令OmniAb股东从信托账户收到的现金收益少于1,000,000,000美元。A&R FPA还规定，如果Ligand在根据合并协议支付终止费(定义见合并协议)的情况下终止合并协议，Ligand应向我们的赞助商支付与此相关的1,250万美元的终止费。

建议的OmniAb业务合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些条件。

有关合并协议和拟议的OmniAb业务合并的更多信息，请参阅我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。除非特别说明，否则本年度报告不会实施建议的OmniAb业务合并，也不包含与建议的OmniAb业务合并相关的风险。

经营策略

我们的收购和价值创造战略是确定、收购并在我们最初的业务合并后，在公开市场上建立一家医疗保健领域的公司，与亚太地区团队的经验和专业知识相辅相成。我们业务战略的要素包括：

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收购过程

利用在Avista期间开发的流程，我们的管理团队在尽职调查阶段将重点放在如何最大化价值、降低风险和保护潜在收购的资本上。我们团队的尽职调查审查包括制定计划，以评估与收购机会相关的每个关键成功因素和风险。为了降低潜在风险，我们的团队通常在多个领域进行广泛的尽职调查，包括商业、财务、竞争分析、管理评估、会计、法律、员工福利、保险和风险管理。调查过程通常包括：

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亚太地区团队打算在寻求推动价值创造方面发挥积极作用。我们创造运营价值的方法将需要积极参与并与潜在的管理团队建立密切的伙伴关系。结合我们团队的财务经验、运营视角和业务管理技能，我们将努力提供一种积极主动的增值方法，利用我们董事会成员的经验。我们认为创造价值的领域包括：

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我们的收购标准、尽职调查流程和价值创造方法并不是要详尽无遗的。任何有关某项业务合并的价值的评估，在相关的范围内，可能基于这些一般准则以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果吾等决定与不符合上述准则及指引的目标业务进行业务合并，吾等将在与该业务合并有关的股东通讯中披露该目标业务不符合上述准则。

我们的管理团队和董事会成员可能直接或间接拥有我们的普通股和/或私募认股权证，因此在确定特定目标业务是否适合与其进行业务合并时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此等高级职员及董事的留任或辞职列为有关该等商业合并的任何协议的条件，则该等高级职员及董事在评估某一特定业务合并时可能会有利益冲突。

我们的每一位高级职员和董事目前或将来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响，包括建议的OmniAb业务合并。经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除在合约明确承担的范围外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。

吾等的高级职员已同意，在吾等就吾等的初始业务合并订立最终协议或吾等未能在首次公开招股截止日期起计18个月内完成业务合并之前，吾等不会成为拥有根据交易所法令登记的证券类别的任何其他特殊目的收购公司的高级人员或董事。我们的军官和

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董事将继续履行对吾等及本公司股东的所有其他受信责任，并无向任何该等高级人员及董事提供有关彼等各自受信责任的其他豁免。我们没有任何计划在业务合并后免除我们的高级管理人员和董事的受托责任。

其他考虑事项

我们不被禁止与与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，此类业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

Avista可能会意识到潜在的业务合并机会，这对我们来说可能是一个有吸引力的机会。然而，Avista没有任何义务为我们最初的业务合并寻找任何潜在的机会或将任何此类机会转介给我们。Avista对我们公司的作用主要是被动和咨询性质的。Avista对其投资工具和Avista投资的某些公司负有受托责任和合同责任。因此，Avista有责任在我们有机会进行此类交易之前，向某些Avista基金提供业务合并机会，否则这些交易对我们来说可能是有吸引力的业务合并机会。此外，英伟达投资的某些公司可能会与我们寻求完成初始业务合并的实体进行交易，向其提供商品或服务，或从该实体接收商品或服务。这些类型的交易可能存在利益冲突，因为Avista可能直接或间接因此类交易而获得经济利益。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构将使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。例如，在与我们的业务合并交易中，目标业务的所有者可以用他们在目标业务中的股票、股份或其他股权交换我们的A类普通股(或新控股公司的股份)或我们的A类普通股和现金的组合，使我们能够根据卖家的具体需要定制对价。我们相信，目标企业会发现，与典型的首次公开募股(IPO)相比，这种方法是一种更快速、更具成本效益的上市公司方法。与典型的企业合并交易过程相比，典型的首次公开募股过程需要的时间要长得多，而且首次公开募股过程中有大量费用，包括承销折扣和佣金，这些费用可能不会出现在与我们的业务合并相关的相同程度上。

此外，一旦建议的业务合并完成，目标业务将实际上成为上市公司，而首次公开募股总是受制于承销商完成发售的能力以及一般市场状况，这可能会推迟或阻止发售的发生，或产生负面估值后果。我们相信，一旦上市，目标企业将有更多机会获得资本，成为提供与股东利益一致的管理层激励的额外手段，并能够将其股票用作收购的货币。作为一家上市公司，通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象，并有助于吸引有才华的员工，可以提供进一步的好处。

虽然我们相信我们的结构和管理团队的背景将使我们成为一个有吸引力的商业合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会将我们的地位视为一家空白支票公司，例如我们没有经营历史，以及我们寻求股东批准任何拟议的初始业务合并的能力，这都是负面的。

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我们是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求，如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们证券的价格可能更不稳定。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO截止日期五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

财务状况

在支付8,050,000美元递延承销费后，我们为目标企业提供多种选择，例如为其所有者创造流动性事件、为其业务的潜在增长和扩张提供资本或通过降低其债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成初始业务合并，我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

一般信息

我们目前并不会在公开发售后的一段无限期内从事任何业务。吾等拟使用公开发售及出售私募认股权证所得款项、出售吾等股份所得款项(根据远期购买协议或我们可能订立的其他远期购买协议)、债务或前述或其他来源的组合所得的现金进行业务合并。我们可能寻求与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与该业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大企业合并后公司的运营，支付因完成该等业务合并而产生的债务的本金或利息，用于收购其他公司或用于营运资金。

我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。除与保荐人签订的远期购买协议外，我们目前并未与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

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目标业务来源

我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。目标企业可能会因为我们通过电话或邮件征集的结果而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能向我们介绍他们认为我们可能在主动要求的基础上感兴趣的目标业务，因为这些消息来源中的一些人可能已经阅读了招股说明书，并知道我们的目标业务类型。我们的高级职员和董事，以及他们的关联公司，也可能会让我们注意到他们通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展会或会议而通过业务联系了解到的目标企业候选人。此外，由于我们的高级管理人员和董事的业务关系，我们预计将获得许多专有交易流动机会，否则我们不一定可以获得这些机会。虽然我们目前不打算在任何正式的基础上聘请专业公司或其他专门从事商业收购的个人提供服务，但我们未来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付寻找人的费用, 咨询费或其他补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。我们只会在管理层认为使用发现者可能会给我们带来我们可能无法获得的机会的情况下，或者如果发现者主动与我们接洽，并提出我们的管理层认为符合我们最佳利益的潜在交易时，我们才会聘用发现者。发现者费用的支付通常与交易的完成有关，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中的资金中支付。然而，在任何情况下，我们都不会向我们的保荐人或我们的任何现有高级管理人员或董事或他们各自的关联公司支付在完成我们的初始业务合并之前或就他们为完成我们的初始业务合并而提供的任何服务而支付的任何发起人费用、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。我们已同意每月向赞助商的关联公司支付总计10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用，并偿还赞助商与确定、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并之后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与业务合并后的公司签订雇佣或咨询协议。在我们选择收购候选人的过程中，是否有任何此类费用或安排不会被用作标准。

我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的公司进行业务合并。如果我们寻求与一家与我们的保荐人或我们的任何高管或董事有关联的公司完成业务合并，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，此类业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

我们的每一位高级职员和董事目前对其他实体，包括作为我们保荐人的关联公司的实体，目前负有、将来可能负有额外的、受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级职员或董事意识到一项业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。请参阅“管理--利益冲突”。

目标业务的评估和初始业务组合的构建

纳斯达克规则要求，吾等必须完成一项或多项业务合并，其公平市值总额至少达到信托账户所持资产价值的80%(不包括任何递延承销商费用和在我们签署与初始业务合并相关的最终协议时信托账户上赚取的利息收入应支付的税款)。我们把这称为80%的净资产测试。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。此外，根据纳斯达克规则，任何企业合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

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我们预计我们的初始业务组合的结构将使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务或多个业务的100%已发行股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的该等权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的投资公司法(“投资公司法”)注册为投资公司时，我们才会完成该等业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有流通股、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 紧接在该企业合并之前的我们的股东可能在该企业合并后持有少于我们已发行股份的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等一项或多项业务中被拥有或收购的部分将被计入80%的净资产测试。如果我们的初始业务组合涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值。此外，我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券无论出于何种原因没有在纳斯达克上市，我们将不再被要求达到上述80%的净资产标准。

在我们与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的目标业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到此类业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能肯定我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行广泛的尽职调查审查，其中可能包括(如适用)与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、设施检查以及审查有关目标及其行业的财务和其他信息。我们还将利用我们管理团队的运营和资本规划经验。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。识别和评估预期目标业务并与之进行谈判所产生的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一次业务合并的资金。公司不会向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费，因为他们为我们最初的业务合并提供的服务或与之相关的服务。此外，我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源完成与一个或多个行业的多个实体的业务合并的实体不同，我们很可能没有资源来分散我们的业务并降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能：

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评估目标管理团队的能力有限

尽管我们打算在评估与潜在目标企业进行初始业务合并的可取性时，密切关注潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。我们管理团队的任何成员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们的初始业务合并之后，他们中的任何一位都不太可能会全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能确定我们的管理团队成员是否拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能确定我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或顾问职位。我们的任何关键人员是否将继续留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

在业务合并后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能确定我们是否有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员是否具有加强现有管理人员所需的必要技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但要符合我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的规定。然而，如果适用法律或证券交易所上市要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。

根据纳斯达克上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要股东批准：

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在法律不要求股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定，并将基于业务和原因做出决定，这些因素包括但不限于：

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的保荐人、董事、行政人员、顾问或他们的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在非公开协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。此外，在我们的初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息时，或如果此类购买被《交易所法案》下的M规则禁止，则他们将被限制进行任何此类购买。这样的购买可能包括一份合同承认，该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人, 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们采取了一项内幕交易政策，要求内幕交易人士：(I)在某些封锁期内以及在掌握任何重要的非公开资料时，不得购买证券；及(Ii)在执行前与指定人员进行所有交易结算。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权或提交委托书投票反对我们的初始业务合并的公众股东那里购买股票，该出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

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任何此类交易的目的可能是：(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(Ii)减少未发行的公开认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(Iii)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

吾等的保荐人、高级职员、董事及/或其联属公司预期，他们可透过直接与吾等联络的股东或我们收到股东(如属A类普通股)在吾等邮寄投标要约或委托书材料后提交的赎回要求，识别吾等保荐人、高级职员、董事或其联属公司可进行私下协商交易的股东。就吾等的保荐人、高级职员、董事、顾问或其联属公司进行私人交易而言，彼等只会识别及联络已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户股份或投票反对吾等初始业务合并的潜在出售或赎回股东，不论该等股东是否已就吾等的初始业务合并提交委托书，但前提是该等股份尚未在与吾等初始业务合并有关的股东大会上投票表决。我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的关联公司将根据协商的价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素来选择向哪些股东购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则，则将被限制购买股票。

如果我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或他们的关联公司购买股票会违反交易法第9(A)(2)条或规则10b-5，我们将被限制购买股票。我们预计，任何此类购买都将由该人根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是这些购买者必须遵守此类报告要求。

首次业务合并完成后公众股东的赎回权

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格以现金支付全部或部分A类普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)的除以当时已发行的公众股票的数量，但受本文所述的限制。信托账户中的金额预计约为每股公开股票10.25美元。我们将向适当赎回股票的股东分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。于完成有关认股权证的初步业务合并后，将不会有赎回权。此外，我们不会继续赎回我们的公众股份，即使公众股东已经适当地选择赎回其股份，如果该业务合并没有结束的话。我们的赞助商和我们管理团队的每一位成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股份和公开股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在IPO结束日期或有关A类普通股持有人权利的任何其他规定。

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对赎回的限制

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，不得导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并之前或之后少于5,000,001美元(这样我们便不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。然而，建议的业务合并可能需要：(I)向目标或其所有者支付现金代价，(Ii)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途，或(Iii)根据建议的业务合并的条款保留现金以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，而所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人。

进行赎回的方式

我们将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并时赎回全部或部分A类普通股的机会(I)通过召开股东大会批准业务合并或(Ii)通过要约收购。至于吾等是否将寻求股东批准拟议的企业合并或进行收购要约，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间、交易条款是否要求吾等根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或吾等是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股份购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易通常都需要股东批准。我们目前打算进行与股东投票相关的赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准，或者我们基于业务或其他原因选择根据美国证券交易委员会的收购要约规则进行赎回。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克规则。

如果我们举行股东投票，批准我们最初的业务合并，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

如吾等寻求股东批准吾等的首次业务合并，吾等将派发委托书材料，并在完成初始业务合并后向公众股东提供上述赎回权。

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若吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，吾等只有在取得开曼群岛法律下普通决议案的批准后，才会完成我们的初始业务合并，该普通决议案需要出席公司股东大会并于大会上投票的大多数股东的赞成票。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们最初购买者的创始人股票外，我们还需要在公开发行中出售的23,000,000股公开发行的股票中，有8,625,001股或37.5%(假设所有已发行和已发行的股票都已投票)，或1,437,501股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票)被投票支持企业合并，才能让我们的初始业务合并获得批准。每个公众股东可以选择赎回他们的公众股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易，或者根本不投票。此外，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议, 据此，他们已同意放弃与(I)完成业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)相关的任何创始人股票和公众股票的赎回权，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即如果我们没有在IPO结束日期起18个月内完成我们的初始业务合并，我们有权向A类普通股持有人提供与我们的初始业务合并相关的赎回其股票的权利，或者赎回100%的我们的公开股票。B)有关A类普通股持有人权利的任何其他规定。

若吾等根据美国证券交易委员会收购要约规则进行赎回，吾等将根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则：

于公开公布吾等的初步业务合并后，如吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等及吾等的保荐人将终止根据规则10b5-1订立的在公开市场购买A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

如果吾等根据收购要约规则进行赎回，吾等的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个营业日内保持有效，并且在收购要约期届满前，吾等将不得完成我们的初始业务合并。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提出购买的股份，我们将撤回收购要约，并不完成此类初始业务合并。

如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并后对赎回的限制

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回合共超过15%的公众股份，我们称之为“超额股份”。我们相信，这一限制将阻止公众股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力对拟议的企业合并行使赎回权，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其股份。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买持有者的股份，持有公众股份总数超过15%的公众股东可能威胁要行使其赎回权。通过限制我们的股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过15%的公开股票的能力，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的业务合并有关的能力。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

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提交与要约收购或赎回权有关的股票

寻求行使赎回权利的公众股东，无论他们是纪录持有人或以“街道名义”持有股份，均须在邮寄给该等持有人的委托书或要约材料(视何者适用而定)规定的日期前，向我们的转让代理提交证书(如有)，或使用存托信托公司的托管存取款系统(“DWAC系统”)将其股份以电子方式交付给转让代理，由持有人自行选择，每种情况最多在最初预定投票批准企业合并的两个营业日之前。吾等将就我们的业务合并向公众股份持有人提供的委托书征集或投标要约材料(如适用)将指明适用的交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如公众股东希望行使其赎回权，则自吾等发出收购要约材料起至收购要约期结束为止，或在初步预定投票批准企业合并建议前最多两个营业日，倘吾等分发委托书材料(视何者适用而定)竞投其股份，公众股东将有权竞投其股份。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东通过DWAC系统以电子方式交付其公开发行的股票。

与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80.00美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与企业合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东投票表决初始企业合并，持有人只需投票反对拟议的企业合并，并勾选代理卡上的方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排该股东交付该持有人的证书，以核实所有权。因此，股东在企业合并完成后有一个“期权窗口”，在此期间，股东可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，持有者可以在公开市场上出售他们的股票，然后实际将他们的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在企业合并完成后继续存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦企业合并获得批准，赎回股东选择赎回的权利是不可撤销的。

除吾等另有协议外，任何赎回该等股份的要求一经提出，可于最初预定就批准企业合并建议进行表决前两个营业日内随时撤回。此外，如果公众股东交付与赎回权选举相关的公开股票，并随后在适用日期之前决定不选择行使这种权利，该持有人可以简单地要求转让代理以实物或电子方式返还证书。预计将分配给选择赎回其股份的公众股东的资金将在我们完成初步业务合并后迅速分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而未获批准或完成，则选择行使赎回权的公众股东将无权按适用比例赎回信托账户的股份。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成不同目标的业务合并，直到首次公开募股截止日期后18个月。

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如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，自首次公开招股截止日期起计，吾等将只有18个月时间完成业务合并。如吾等于首次公开招股截止日期起计18个月内仍未完成业务合并，吾等将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但在赎回后不超过十个工作日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，相当于当时存入信托帐户的款项的总额，包括从信托帐户中持有的资金赚取的利息和所得税，如有(减去支付解散费用的利息不超过$100,000)除以当时发行的公众股份的数目，则赎回将完全丧失公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清盘分派的权利)，如有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在首次公开募股截止日期起计18个月内完成业务合并，这些认股权证将到期而毫无价值。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司在完成最初的业务合并前因任何其他原因而结束，本公司将在合理可能的情况下尽快执行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日, 在适用开曼群岛法律的前提下。

我们的保荐人及我们管理团队的每名成员已与吾等订立协议，根据该协议，倘吾等未能于首次公开招股完成日期起计18个月内完成业务合并，彼等同意放弃从信托账户就其持有的任何创办人股份清算分派的权利(尽管若吾等未能在指定时间内完成业务合并，彼等将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清算分派)。

根据与吾等的书面协议，吾等的保荐人、行政人员及董事已同意，他们不会建议对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)作出任何修订，以改变吾等义务的实质或时间，即：(A)向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或在我们未能于首次公开招股结束日期起计18个月内完成我们的首次业务合并，或(B)就与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，赎回100%的公开上市股份。除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回他们的公众股票，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们以支付我们的特许经营权和所得税(如果有)的除以当时已发行的公众股票的数量。但是，在完成初始业务合并之前或之后，我们不得赎回公开发行的股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束)。如果就过多的公众股份行使这项可选择赎回权利，以致我们无法满足有形资产净值的要求，我们将不会在此时进行修订或相关的公众股份赎回。此赎回权应适用于任何此类修订获得批准的情况，无论是由我们的赞助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将来自信托账户以外的公开募股收益中剩余的金额，以及我们可用于支付解散费用的信托账户中最多100,000美元的资金，尽管我们不能确定是否有足够的资金用于此目的。

如果我们将公开发售和出售非信托账户持有的私募认股权证的所有净收益用于支出，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)，我们解散时公众股东收到的每股赎回金额将为10.25美元。然而，存入信托账户的收益可能会受制于我们债权人的债权，这将比我们公众股东的债权具有更高的优先权。我们不能确定股东实际收到的每股赎回金额不会低于10.25美元。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能确定我们是否有足够的资金来支付或拨备所有债权人的债权。

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尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案对我们更有利的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权。为了保护信托账户中持有的金额，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业就向我们提供的服务或销售给我们的产品提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的金额减至以下较小者：(I)每股公开股份10.25美元，以及(Ii)在信托账户清算之日，如果由于信托资产价值减少而在信托账户中持有的每股公开股票的实际金额低于10.25美元，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，提供此责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，该第三方或潜在目标企业放弃了寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们对公开发售承销商的某些负债(包括证券法下的负债)的我们赔偿项下的任何索赔。如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们不能确定我们的赞助商是否能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股份10.25美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(在每种情况下，扣除为支付我们的所得税义务而可能提取的利息金额)的较小者，并且我们的保荐人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。因此，由于债权人的债权，我们不能确定每股赎回价格的实际价值不会低于每股公开股票10.25美元。

我们将努力让所有供应商、服务提供商、潜在的目标企业或与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低我们的赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。我们的保荐人也不会对公开发行的承销商在我们的赔偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。于2021年12月31日，吾等可从公开发售及出售私募认股权证所得款项中获得最多189,971美元，用以支付任何该等潜在申索(包括与本公司清盘有关的成本及开支，目前估计不超过约100,000美元)。如果吾等进行清算，并随后确定债权和债务准备金不足，从吾等信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责，但此类负债不会超过任何该等股东从吾等信托账户收到的资金金额。

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如果吾等提出破产或清盘呈请，或针对吾等提出的非自愿破产或清盘呈请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在吾等的破产或无力偿债产业内，以及受优先于吾等股东的债权的第三方债权的约束。在任何破产或破产债权耗尽信托账户的情况下，我们不能确定我们是否能够向公众股东返还每股10.25美元。此外，如果我们提交破产或清盘申请，或针对我们提出的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付。我们不能确定不会因为这些原因而对我们提出索赔。

我们的公众股东只有在以下情况下才有权从信托账户获得资金：(I)如果我们没有在IPO截止日期起18个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公众股票，(Ii)与股东投票修订吾等经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则有关：(A)修改吾等义务的实质或时间，以向A类普通股持有人提供权利，使其有权赎回与吾等初始业务合并有关的股份，或(如吾等未能于首次公开招股截止日期起计18个月内完成吾等首次公开发售的业务合并)赎回100%的公开股份，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条文，或(Iii)倘彼等于初始业务合并完成后赎回各自的股份以换取现金。如本公司未能于首次公开招股截止日期起计18个月内就如此赎回的A类普通股赎回其A类普通股，则在其后完成业务合并或清盘时，公众股东将无权从信托账户中提取资金。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准, 股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司、寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务合并的丰富经验。此外，许多竞争对手比我们拥有更多的财力、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的未偿还公共认股权证和私募认股权证的可用资源，而且它们可能代表着未来的稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有七名执行主任。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段内投入的时间将根据建议的OmniAb业务组合的状态以及(如果建议的OmniAb业务组合未完成)、我们的初始业务组合是否选择了不同的目标业务以及我们所处的业务合并过程的阶段而有所不同。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。

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定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据交易法登记的，因此我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。根据交易法的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师审计和报告的财务报表。我们目前无意在完成我们最初的业务合并之前或之后提交表格15，以暂停我们在交易法下的报告或其他义务。

吾等将向股东提供预期目标业务的经审核财务报表，作为发送予股东的委托书或要约收购材料(视乎适用而定)的一部分。这些财务报表可能需要根据美国公认的会计原则(“GAAP”)或国际财务报告准则(“IFRS”)编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。我们不能确定被我们确定为潜在收购候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制其财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制潜在收购候选者的数量，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为符合《萨班斯-奥克斯利法案》而发展任何此类目标企业的内部控制，可能会增加完成与此类目标企业的业务合并所需的时间和成本。

我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(经修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，将不对利润、收入、收益或增值征税或属于遗产税或遗产税性质的税收将不适用于我们的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本，或支付根据吾等的债权证或其他债务而到期的本金或利息或其他款项。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO截止日期五周年之后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，以及(2)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。

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第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。有兴趣投资的各方在决定投资我们的证券之前，应仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，公众股东可能会损失他们的全部或部分投资。

风险因素摘要

以下概述的风险因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大损害，损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。在本摘要之后，将更全面地讨论这些风险。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下几点：

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与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

拟议的业务合并必须满足某些条件，这些条件可能不会及时满足(如果有的话)。

建议的OmniAb业务合并的完成取决于涉及特殊目的收购公司的交易的惯常完成条件，其中包括：

此外，OmniAb和Ligand各自完成建议的OmniAb业务合并的义务取决于(其中包括)远期购买和赎回后盾的完成、本公司所有董事和所有高管的辞职以及归化的发生。我们完成建议的OmniAb业务合并的义务也是以自合并协议之日起对OmniAb没有“重大不利影响”为条件的。 如果这些条件中的一个或多个不满足，则拟议的OmniAb业务合并可能不会发生。

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我们的股东可能没有机会就我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择在完成我们的初始业务合并之前不进行股东投票。例如，如果我们是寻觅如果要收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价全是现金，我们通常不需要寻求股东的批准来完成这样的交易。除适用法律或联交所上市规定另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大部分已发行和已发行普通股的持有人不批准我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

请参阅部分有权“项目1.企业股东可能没有能力批准我们的业务合并”以获取更多信息。

公众股东影响有关潜在企业合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使其从我们手中赎回股份的权利以换取现金。

由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会就企业合并进行投票，除非我们寻求股东的批准。因此，公众股东影响有关潜在业务合并的投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使其赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务合并。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们的管理团队成员已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的赞助商拥有-已转换在此基础上，截至2022年3月25日，约占我们已发行普通股的20%。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不时购买A类普通股。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，吾等只会在取得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下完成初始业务合并，该普通决议案需要出席公司股东大会并于股东大会上投票的大多数股东的赞成票。因此，除了我们最初股东的创始人股票外，我们还需要出售23,000,000股公开发行的股票中的8,625,001股，或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，或1,437,501股，或6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票)在……里面首次公开募股将投票支持我们的初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得该初始业务合并所需的股东批准的可能性。

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在评估我们最初业务组合的预期目标业务时，我们的管理层将依赖于出售远期购买证券的所有资金的可用性，作为初始业务组合中卖方的部分对价。如果远期购买证券的出售没有完成，我们可能缺乏足够的资金来完善我们最初的业务组合。

关于完成公开发售，我们与保荐人订立了一项远期购买协议，该协议规定以每股11.50美元的价格购买总计10,000,000股A类普通股，外加总计3,333,333股可赎回认股权证，总购买价为100,000,000美元，与我们的首字母业务合并。然而，如果远期购买证券的出售没有完成，我们可能缺乏足够的资金来完善我们的首字母业务合并。远期购买协议包含惯常的成交条件，这些条件的履行是保荐人购买远期购买证券的条件，包括我们的首字母业务合并必须实质上与购买远期购买证券同时进行，并紧随其后。

我们的公众股东赎回股票换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的企业合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以达成首字母与目标的业务合并。

我们可能寻求与预期目标签订商业合并交易协议，该协议的成交条件是我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果正确地接受所有已提交如果赎回要求将导致我们的有形资产净值在完成我们的初始业务合并之前或之后低于5,000,001美元，或者满足上述结束条件所需的更大金额，我们将不会继续进行该等赎回和相关的业务合并，而可能会寻找替代的业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股份数量的预期来安排交易。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易，将更大比例的现金保留在信托账户中，或安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构的能力。应付给承销商的递延承销佣金金额将不会就任何与初始业务合并有关而赎回的股份作出调整。我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，信托账户中持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。

我们的公众股东对我们的大量股票行使赎回权的能力可能会增加我们的首字母企业合并将不会成功，他们将不得不等待清算才能赎回他们的股票。

如果我们的首字母企业合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时有最低金额的现金，我们的首字母企业合并不会成功的就增加了。如果我们的首字母如果业务合并不成功，我们的公众股东将不会收到他们在信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果公众股东需要即时的流动资金，它可以尝试在公开市场上出售其股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，我们的公众股东可能会在他们的投资上遭受重大损失，或者失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或他们能够在公开市场上出售他们的股票。

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要求我们完善和首字母在IPO截止日期的18个月内进行业务合并可能会使潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们完成首字母以能够为我们的股东创造价值的条款进行业务合并。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业将意识到，我们必须在首次公开募股结束日期后18个月内完成业务合并。因此，这些目标企业可能在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标企业的业务合并，我们可能无法完成我们的首字母与任何目标业务的业务合并。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能进入我们的首字母业务合并的条款，如果进行更全面的调查，我们会拒绝的。

我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎疫情以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎大流行，以及由此导致的自愿和美国联邦、州和非政府行动，包括但不限于强制关闭企业、限制公众聚集、限制旅行和隔离，对全球经济和市场造成了有意义的扰乱。尽管新冠肺炎的长期经济影响难以预测，但它已经并预计将继续对区域、国家和全球的许多方面(如果不是所有方面)产生实质性的不利影响经济。新冠肺炎大流行已经以及其他传染病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧继续限制旅行，限制拥有会议供应商和服务提供商无法与潜在投资者或目标公司的人员及时谈判和完成交易。新冠肺炎对我们寻找业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性和不可预测性，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能是受影响新冠肺炎及其他事件，包括市场波动性增加，导致第三方融资的市场流动性下降，我们无法接受或根本无法获得。

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我们可能不能完善一个首字母于首次公开招股截止日期起计18个月内进行业务合并，在此情况下，除清盘目的外，吾等将停止所有业务，并赎回我们的公众股份及进行清盘。

吾等可能无法在招股截止日期后18个月内找到合适的目标业务及完善初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新城疫的爆发COVID-19在美国和全球继续增长，虽然大流行对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资。此外，新冠肺炎疫情可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。此外，金融市场可能会受到当前或预期的军事冲突的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义、制裁或其他全球地缘政治事件。如果我们没有在适用的时间内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止所有业务，但以清盘为目的；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回公众股份的每股价格须以现金支付，该等款项相等于当时存入信托户口的款项的总额，包括从信托户口持有的资金所赚取的利息及所得税(如有的话)(减去支付解散费用的利息不超过$100,000)，除以当时已发行的公众股份数目，公众股东作为股东的权利将完全丧失(包括收取进一步清盘分派的权利)，如有的话)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经吾等其余股东及吾等董事会批准，并须遵守吾等根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定, 如果吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止业务，吾等将在合理情况下尽快履行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时可能只获得每股10.25美元的公共股票，或每股不到10.25美元的股票，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.25美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的首字母对于业务合并，我们的保荐人、董事、高管、顾问和他们的关联公司可以选择购买公众股份或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公众“流通股”。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等的保荐人、董事、行政人员、顾问或他们的联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在非公开协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证，尽管彼等并无义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。

如果我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回股份的选择。任何此类交易的目的可能是(1)投票赞成企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，(2)减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交给权证持有人的任何事项投票批核与我们的初始业务合并有关，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在完成初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、董事、高管、顾问或他们的关联公司将如何在任何非公开交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“项目1.实现我们最初的业务合并-允许购买我们证券的其他交易”。

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如果股东未能收到我们的要约通知，赎回与我们的首字母企业合并，或者不符合股份认购程序的，不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，吾等将遵守委托书规则或要约收购规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的委托书或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不会意识到机遇赎回它的股票。此外，吾等将向公众股份持有人提供的与我们的初始业务合并相关的委托书征集或投标要约材料(如适用)将说明为有效赎回或投标公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股份不得赎回。见“项目1.业务-完成我们的初始业务合并-提供与要约收购或赎回权有关的股票”。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的首字母业务合并。这可能会增加与完成我们的首字母业务合并，并可能导致我们无法找到适合我们的目标首字母业务合并。如果我们还没有完成我们的首字母如果在规定的时间内进行业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.25美元的公开股票，或者在某些情况下更少，而且我们的认股权证将一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体都有良好的地位，并在确定和实施、直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信我们可以透过公开发售及出售私募认股权证所得款项净额收购众多目标业务，但如果建议的OmniAb业务组合未能完成，我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务在我们的初始业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判企业合并时处于竞争劣势。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.25美元”和其他风险因素。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化可能会使我们更难谈判和完成首字母业务合并。

为特殊目的收购公司提供董事和高级管理人员责任保险的市场已经发生了变化，这些变化对我们和我们的管理团队都不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，这类保单的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判和完成初始业务合并变得更加困难和昂贵。为了获得董事和高级管理人员的责任保险或由于成为上市公司而修改其承保范围，业务后合并实体可能需要产生更大的费用和/或接受不太有利的条款。此外，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

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此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后实体可能需要为任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

如果公开发售的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在IPO截止日期后的18个月内运营，这可能会限制我们寻找一家或多家目标企业的可用资金，以及我们完成首字母业务合并，我们将依赖我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来资助我们的搜索和完成我们的首字母业务合并。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外有189,971美元可用于支付我们的营运资金需求。我们相信，我们在信托账户之外的可用资金，加上我们的保荐人、其联属公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以让我们在IPO结束日期后至少18个月内运营；然而，我们不能确定我们的估计是否准确，在这种情况下，我们的保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付，或为“无店”条款提供资金(书信目的是防止目标企业以更有利于目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前没有这样做的意图。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。根据贷款人的选择，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。认股权证将与私募认股权证相同。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向我们的赞助商、其关联公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。如果由于我们没有足够的资金，我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，可能只获得每股10.25美元的估计收益，或者可能更少，我们的认股权证将到期时一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托基金持有的收益 A股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.25美元“及其他风险因素。

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在我们完成我们的首字母在业务合并时，我们可能被要求进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响，从而可能导致公众股东损失部分或全部投资。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能确保这种尽职调查将确定特定目标企业的所有重大问题，无法确保通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或招致减值或其他可能结果在我们报告的损失中。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有人可能会遭受减少他们所持证券的价值。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.25美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括不在每一种情况下，为了在针对我们的资产(包括信托账户中的资金)的索赔方面获得优势，欺诈引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及对豁免的可执行性提出质疑的索赔，均不限于此。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回吾等的公开股份时，倘吾等于首次公开招股截止日期起计18个月内仍未完成初始业务合并，或在行使与吾等初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就未获豁免的债权人在赎回后十年内可能向吾等提出的债权作出准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.25美元。我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论过交易协议的潜在目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的金额减少到(I)每公众10.25美元以下，则保荐人将对我们承担责任 S及(Ii)于信托账户清盘日期信托账户持有的每股公开股份实际金额(如因信托资产价值减少而低于每股公开股份10.25美元)，在每宗个案中均扣除为支付吾等税务责任而可能提取的利息，惟该等负债将不适用于签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的第三方或预期目标企业提出的任何申索，亦不适用于吾等就若干债务(包括证券法项下的负债)而向公开发售承销商作出的任何弥偿。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对该第三方索赔承担任何责任。

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然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务，我们认为我们的赞助商只有资产是我们公司的证券。因此，我们不能确定我们的赞助商是否能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.25美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而我们的公众股东将因赎回其公众股份而获得每股较少的金额。我们的任何高级职员或董事都不会赔偿我们的第三方索赔，包括限制、供应商和潜在目标企业的索赔。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.25美元。

公开发售的净收益和出售私募认股权证的若干收益均存放在计息信托账户内。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于只能投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。各国央行在欧洲而日本近年奉行零利率，美联储公开市场委员会也未排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(如果有的话，我们可能会提取这些收入来缴纳所得税)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入。如果由于负利率，信托账户的余额减少到235,750,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.25美元以下。

我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值的减少而减少到低于(I)每股公开股票10.25美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股票的实际金额(如果由于信托资产的价值减少而低于每股10.25美元)，则在每种情况下，净额这个如果为支付我们的纳税义务而可能被撤销的利息，而我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受信责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.25美元以下。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股份而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会产生不利影响受影响在我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿金的范围内。

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如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，破产或无力偿债法院可能会寻求追回这些收益，并且我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者我们被提交了针对我们的非自愿破产或清盘申请，但没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或无力偿债法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产或破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的约束。如果任何破产或资不抵债的索赔耗尽信托账户，我们的股东在与我们的清算有关的情况下将收到的每股金额可能会减少。

如果我们根据《投资公司法》被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成我们的首字母业务合并。

如果我们被认为是一项投资公司根据《投资公司法》，我们的活动可能受到限制，包括：

此外，我们可能会有强加的对我们提出了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事投资、再投资以外的业务。或我们的业务不包括投资、再投资、拥有、持有或交易“投资证券”，这些证券占我们资产的40%以上(不包括美国政府证券和现金项目)。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

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我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，从2022年1月开始，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权在首次公开招股结束日起计18个月内或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款下，赎回A类普通股持有人的股份或赎回100%的公开股份；或(Iii)在IPO结束日起计18个月内未能完成A类普通股持有人的初步业务合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成首字母业务组合、经营业绩。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督，适用法律法规可能是困难的、耗时的和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，未能遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

如果我们还没有完成一个首字母如果在IPO截止日期后18个月内进行业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过18个月才能从我们的信托账户赎回。

如果我们没有在IPO截止日期的18个月内完成初始业务合并，则存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有发放给我们用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)的收益(减去最高100,000美元的利息支付解散费用)，将用于赎回我们的公众股票，如本文进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算程序的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须符合开曼群岛公司法(经修订)(“公司法”)的适用条款。在这种情况下，股东可能被迫等待IPO截止日期起18个月后，我们的信托账户的赎回收益才可供他们使用，他们将收到从我们的信托账户按比例返还的收益部分。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们最初的业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，如本公司在完成最初的业务合并前因任何其他原因而结束，本公司将在合理可能的情况下尽快执行上述有关清盘信托账户的程序，但其后不超过十个营业日, 在适用开曼群岛法律的前提下。

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我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。

如果向我们提交了业务合并目标，并且我们认为该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能确定我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能确定对我们普通股的投资最终不会证明对股东的有利程度低于对企业合并目标的直接投资(如果有机会的话)。如果我们选择进行管理层专长范围以外的收购，我们管理层的专长可能不会直接适用于其评估或运营，本10-K表格年度报告和与公开发售相关的招股说明书中包含的有关我们管理层专长领域的信息将与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标企业很重要的一般标准和指导方针，但我们可能会进入我们的首字母与不符合这些标准和准则的目标的业务合并，因此，我们进入我们的首字母业务合并的属性可能与我们的一般标准和指导方针不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但仍有可能那我们与之签订初始业务组合的目标业务将不会具有所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易必须获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和准则，我们可能更难获得股东对我们的初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东每股可能只能获得大约10.25美元公众在某些情况下，在我们的信托账户清算时，我们的股票或更少的股票，我们的认股权证将到期一文不值。

我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，我们的公众股东可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。

除非我们完成与关联实体的初始业务合并，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或其他独立实体获得意见普普通通提出估值意见，认为从财务角度来看，我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的委托书征集或投标要约材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

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我们可能会增发A类普通股或优先股，以完成我们的首字母业务合并或在完成我们的首字母业务合并。我们也可以在方正股份转换时发行A类普通股，发行比例超过当时我们首字母由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，导致了业务合并。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月25日，分别有477,000,000股授权但未发行的A类普通股和44,250,000股B类普通股可供发行，该数额不包括因行使已发行认股权证而预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份。B类普通股将自动转换为A类普通股(该等于转换后交付的A类普通股将不会拥有任何赎回权或有权从信托户口清偿分派，如吾等未能完成初始业务合并)，如本公司于本公司首次业务合并时及本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所述。截至2022年3月25日，没有发行和流通股优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。本公司亦可因赎回认股权证而发行A类普通股，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们进行初始业务合并时，按大于一比一的比率转换B类普通股。然而，我们的修订和重述组织章程大纲及章程细则规定(其中包括)，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下，吾等不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与完成初始业务合并相关的任何其他建议进行投票的额外股份。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这些规定，与本公司经修订及重述公司章程大纲和章程细则可经股东投票表决予以修改。增发普通股或优先股：

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与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票以完善A类股票，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。首字母业务合并。

方正股份将在我们的初始业务合并时自动转换为A类普通股(转换后交付的A类普通股将不具有任何赎回权或有权从信托账户清算分派)，比例为所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将等于(I)总额的20%数(Ii)本公司就完成初始业务合并(包括远期购买股份，但不包括远期认购权证)或与完成初始业务合并有关而发行或视为已发行或可于转换或行使任何股权挂钩证券或权利后发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为或可转换为A类普通股而发行或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可向业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将会发行的A类普通股，以及向吾等保荐人发行的任何私募认股权证，其任何联营公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将只获得初始业务合并前总流通股数量的20%。

资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们还没有完成我们的首字母如果在规定的时间内进行业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.25美元的公开股票，或者在某些情况下更少，而且我们的认股权证将一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不这么做完成对于特定的初始业务组合，到那时为止为拟议交易产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因(包括我们无法控制的原因)而无法完成我们的初始业务合并。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能只能用公开发售和出售私募认股权证的收益完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

公开发售及出售私募认股权证所得款项净额为我们提供227,700,000美元，可用于完成我们的初始业务合并(在计入信托账户所持有的递延承销佣金后，不包括最多约8,050,000美元)。在……里面加法，吾等与保荐人订立远期购买协议，根据协议，吾等将购买合共10,000,000股A类普通股加上总计3,333,333股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买A类普通股，总购买价为100,000,000美元，与吾等最初的业务合并完成同时进行的私募。远期购买证券将仅在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券所得款项可用作向本公司初始业务合并中的卖方支付的部分代价、与本公司初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。不能保证远期买入将完成。

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我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化，也无法从可能的分散风险或抵消损失，与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，任何或所有这些风险都可能对我们在最初的业务组合。

我们可能面临与医疗保健行业公司相关的风险。

与医疗保健行业的业务合并需要特殊的考虑和风险。如果我们在正在完成与医疗保健行业的目标业务合并，我们将受到以下风险的影响，并可能受到不利影响：

在业务合并后，上述任何一项都可能对我们的运营产生不利影响。然而，我们在确定潜在目标企业方面的努力将不仅限于医疗保健行业。因此，倘若吾等收购另一行业的目标业务，风险可能不会影响吾等，而吾等将受制于与吾等经营的特定行业或吾等收购的目标业务相关的其他风险，该等风险可能与上文所列风险不同，亦可能不同。

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我们可能试图同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成我们的首字母业务合并会导致成本和风险的增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要让每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多重谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可以尝试完成我们的首字母与一家私人公司的业务合并，有关信息很少，这可能导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并，如果有利可图的话。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能被要求根据有限的信息决定是否寻求潜在的业务合并，哪一个可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司进行初始业务合并。

我们的管理层可能无法保持对目标企业的控制首字母业务合并。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营这类企业所需的技能、资格或能力。

我们可以安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标业务的控股权，足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成该业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使企业合并后的公司拥有目标公司50%或更多的有投票权的证券，我们在初始业务合并之前的股东也可以集体地拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于在业务合并中归因于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有流通股、股份或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接该交易前的我们的股东在交易后可能持有少于我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们可能寻求高度复杂的业务合并机会，这需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期的结果。

我们可能会寻求与我们认为将从运营改进中受益的大型、高度复杂的公司的业务合并机会。虽然我们打算实施这些改进，但只要我们的努力如果业务合并被推迟，或者我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，哪一个可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们不能实现我们想要的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现我们预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险和复杂性对目标业务产生不利影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

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我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛，我们可能会完成我们的首字母我们的大多数股东不同意的业务合并。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并没有规定明确的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开发售的股份的金额，不得导致我们的有形资产净值在完成初始业务合并前或完成后少于5,000,001美元(以免我们届时受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并赎回了他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或他们的关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款为满足现金条件所需的任何金额超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，吾等可转而寻找另一项业务合并。

为了达成一项首字母在业务合并的情况下，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能确定我们不会寻求修改和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书，以使我们更容易完成我们的首字母我们的股东可能不支持的业务合并。

为了实现企业合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并在以下方面他们的认股权证，修改了其认股权证协议，要求将认股权证兑换成现金和/或其他证券。根据开曼群岛法律，修订经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则将需要我们的股东至少通过一项特别决议案，即获得出席公司股东大会并于会上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证持有人的投票，而仅就私募认股权证的任何条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证的数目将占50%。此外，我们修改和重述的备忘录和条款 o(A)如果吾等对经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)提出修订，将会改变吾等向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利的实质或时间，或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文，(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，吾等须向本公司公众股东提供赎回其公众股份的机会，以换取现金。如任何此等修订将被视为从根本上改变公开发售的任何证券的性质，本行将注册受影响证券或寻求豁免注册受影响证券。

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本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条文(以及管限从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在一项特别决议案的批准下修订，该决议案要求出席本公司股东大会并在大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成首字母我们的一些股东可能不支持的业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止未经某一特定机构的批准修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款百分比公司股东的利益。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，任何与我们A类普通股持有人权利有关的条款(包括要求将公开发行和私募认股权证的收益存入信托账户，并除非在特定情况下不释放该等金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权)，可在特别决议批准的情况下进行修订，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股东大会并投票。而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到我们至少65%的普通股持有人的批准，可能会被修改；但于吾等首次业务合并前，吾等经修订及重述的管理(I)董事的委任或免任及(Ii)公司在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文，只可由出席吾等股东大会并于大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过特别决议案修订，该特别决议案须包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。我们的保荐人及其获准受让人(如果有)在2022年3月25日共同实益拥有20%的A类普通股，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。结果, 我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成大多数公众股东不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与吾等达成的协议，吾等的保荐人、行政人员及董事已同意，他们不会建议对吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)作出任何修订，以改变吾等义务的实质或时间，即：(A)向A类普通股持有人提供赎回其股份的权利，或在我们未能于首次公开招股结束日期起计18个月内完成我们的首次业务合并时赎回100%公开发售的股份，或(B)有关A类普通股持有人权利的任何其他条款。除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们的用于支付我们的特许经营权和所得税(如果有)的利息除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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我们可能无法获得额外的资金来完成我们的首字母业务合并或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能迫使我们重组或放弃特定的业务合并。如果我们还没有完成我们的首字母如果在规定的时间内进行业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.25美元的公开股票，或者在某些情况下更少，而且我们的认股权证将一文不值。

尽管我们认为网络收益出售公开发售及出售私募认股权证将足以让吾等完成初步业务合并，因为吾等尚未选定任何预期目标业务，故无法确定任何特定交易的资本需求。倘若公开发售及出售私募认股权证的净收益被证明不足，原因包括吾等初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽可用净收益、从选择赎回与吾等初始业务合并相关的股东手中赎回大量股份的责任或与吾等初始业务合并相关而购买股份的协议交易条款，吾等可能被要求寻求额外融资或放弃建议的业务合并。我们不能肯定这种融资是否会以可接受的条件提供，如果真的有的话。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成我们的初始业务合并时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务合并并寻找替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.25美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外融资来完成我们的初始业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要向我们提供与我们的初始业务合并相关或之后的任何融资。

与我们的证券有关的风险

我们的公众股东对信托账户中的资金没有任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，为了清算他们的投资，我们的公众股东可能会被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股相关，(Ii)赎回与股东投票相关的任何适当提交的公众股票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改我们义务给予A类普通股持有人赎回与我们的初始业务合并相关的股份的权利，或(如果我们没有在IPO结束日期起计18个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于我们A类普通股持有人权利的任何其他条款)赎回100%的公开股份，以及(I)如果我们没有在IPO结束日期起计18个月内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份，受适用法律的规限，如本文中进一步描述的。如本公司未能于首次公开招股截止日期起计18个月内就如此赎回的A类普通股赎回其A类普通股，则在随后完成初步业务合并或清盘后，公众股东将无权从信托户口获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。认股权证持有人将无权获得信托账户中持有的与认股权证有关的收益。因此，为了清算他们的投资，我们的公众股东可能会被迫出售他们的公开股票或认股权证，可能会亏损。

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纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们不能确定我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前是否会继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般而言，我们必须维持最低限额股东的股权和我们证券的最低持有者人数(一般为300名公众持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克初始上市要求，这些要求比纳斯达克继续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常至少为500万美元，我们将被要求至少有300个轮回持有者(其中至少50%的此类轮回持有者持有市值至少2,500美元的证券)。我们不能确定届时我们是否能够满足最初的上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从交易由于我们的证券不能在另一家全国性证券交易所上市，我们希望我们的证券可以在场外交易市场进行报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。因为我们预计我们的单位最终我们的A类普通股和认股权证都会在纳斯达克上市，我们的单位，班级根据该法规，普通股和认股权证将有资格成为担保证券。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

我们的公众股东没有资格享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。

由于公开发售及出售私募认股权证所得款项净额拟用于完成首字母业务组合与目标业务未被选中时，根据美国证券法，本公司可能被视为“空白支票”公司。然而，由于我们在完成公开发售及出售私募认股权证时拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并提交了最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计资产负债表，因此我们获豁免遵守美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，例如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的单位立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的首字母企业合并比受规则419约束的公司更重要。此外，如果公开发售受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成首字母业务合并。

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如果我们寻求股东批准我们的首字母本公司并无根据要约收购规则进行赎回，若任何股东或“股东团体”被视为持有超额股份，他们将失去赎回所有该等超额股份的能力。

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。持有超额股份的股东或集团无法赎回超额股份，将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果他们在公开市场交易中出售超额股份，他们在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，他们将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东或集团将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售其股份，可能处于亏损状态。

我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分配如果证明在分配之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法支付。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或恶意行为，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能确定不会因为这些原因而对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价户口支付任何分派，而吾等于正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68元及监禁五年。

我们可以在完成我们的首字母业务合并。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或特别大会以委任董事。在我们举行年度股东大会之前，公众股东可能没有机会任命董事和与管理层讨论公司事务。

我们A类普通股的持有者无权就我们在上市前持有的任何董事任命投票首字母业务合并。

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。在此期间，本公司公开股份的持有者将无权就董事的任命投票。此外，在我们最初的业务合并之前，持有我们大多数方正股份的人可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，公众股东可能在本公司的管理中没有任何发言权。

我们认股权证的持有人将不被允许行使他们的认股权证，除非我们登记发行A类普通股或获得某些其他豁免。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股没有根据证券法和适用的州证券法进行登记、资格或豁免登记或资格，权证持有人将不会被有权行使该等认股权证及该等认股权证可能毫无价值及到期时毫无价值。

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虽然本公司已根据证券法注册可于行使认股权证时发行的A类普通股，但本公司并无计划在注册说明书中保留与本公司公开招股相关的招股章程。招股说明书在根据认股权证协议的条款被要求这样做之前，当前。根据认股权证协议的条款，吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不迟于吾等首次业务合并完成后20个工作日，吾等将尽我们商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖发行该等股份的登记声明(这可能是对与吾等公开发售有关的招股章程构成其一部分的登记声明的生效后的修订或任何其他适用的登记声明)，吾等将尽我们商业上合理的努力，使其在吾等的初始业务合并完成后60个工作日内生效，并维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股章程的效力，直至认股权证到期或被赎回为止。我们不能确定我们是否能够做到这一点，例如，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本性变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，该持有人在无现金行使时将获得的A类普通股数量将等于普通股数量等于通过(X)除以(X)认股权证相关普通股数量获得的商数。, 乘以“公平市价”(定义见下文)减去认股权证行使价格后的差额，再乘以(Y)公平市价。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的十个交易日内A类普通股的成交量加权平均价格。然而，我们不会以现金或无现金方式行使任何认股权证，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明。在没有豁免的情况下，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。在无现金的基础上行使认股权证可能会减少持有人在我们公司的投资的潜在“上行”，因为在无现金行使其持有的认股权证后，认股权证持有人将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证, 或发行证券或其他补偿，以换取认股权证，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免可用。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私募认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人为公开发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其获准受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。

认股权证可能成为A类普通股以外的其他证券的可行使和可赎回证券，而公募认股权证持有人目前将不会获得任何有关该等其他证券的资料。

在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能成为A类普通股以外的证券的可行使认股权证。因此，如果尚存的公司根据认股权证协议赎回证券的公开认股权证，则公开认股权证的持有人可获得以下公司的证券哪一个这些持有者目前没有信息。根据认股权证协议，尚存的公司须在初始业务合并完成后20个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。

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将注册权授予我们的赞助商可能会使完成我们的首字母业务合并，以及未来该等权利的行使可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。

根据与公开发售结束同时订立的登记权协议，吾等保荐人及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、私募配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。注册权可行使于方正股份及私人配售认股权证，以及可于行使该等私人配售认股权证后发行的A类普通股。根据远期购买协议，吾等已同意尽合理最大努力(I)在初始业务合并完成后30天内向美国证券交易委员会提交二次发售远期购买证券的登记声明，(Ii)促使该登记声明宣布在此之后立即生效，但在任何情况下不得迟于首次提交申请后六十(60)天，(Iii)维持该登记声明的效力，直至(A)吾等保荐人或其受让人停止持有所涵盖证券的日期，及(B)根据证券法第144条所涵盖的证券可不受限制地公开出售之日，及(Iv)在该登记声明宣布生效后，吾等在符合某些限制的情况下进行确实承诺承销发售。此外，远期购买协议为远期购买证券的持有者规定了某些“搭售”登记权利，以便将他们的证券包括在我们提交的其他登记声明中。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消当我们的保荐人或其获准受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响。

因为我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来追求我们的首字母在业务合并后，公众股东将无法确定任何特定目标业务运营的优点或风险。

虽然我们打算集中精力在医疗保健行业内进行初步业务合并，但我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的备忘录和文章仅允许与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司完成我们的初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择任何特定目标业务，因此并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能确定我们是否会适当地确定或评估所有重大风险因素，或者我们是否有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能肯定对我们部门的投资最终会比对企业合并目标的直接投资更有利，如果有这种机会的话。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在另一个司法管辖区重新注册与我们的首字母企业合并和这种再注册可能会导致对股东征收税款。

就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司，并根据公司法规定获得必要的股东批准。该交易可使股东或权证持有人在股东或权证持有人为税务居民的司法管辖区或任何其他司法管辖区确认应纳税所得额哪一个股东或权证持有人须缴税。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权缴纳预扣税或其他税款。

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我们可能会将注册地点更改为美国税务管辖区(“本地化”)，这种本地化可能会给A类普通股或认股权证的持有者带来不利的税务后果。

A类普通股或认股权证的美国持有者(定义见下文)可能会因为本地化而缴纳美国联邦所得税。此外，我们A类普通股的非美国持有者(定义如下)可能需要为我们新A类普通股支付的任何股息(包括视为股息)缴纳预扣税普通驯化后的股票。

归化的美国联邦所得税后果在一定程度上取决于归化是否符合《法典》第368条(定义如下)所指的“重组”。假设本地化符合这一条件，我们A类普通股的美国持有者仍可确认收益或收入，该收益或收入等于守则第367(B)节规定的可分配“所有收益和利润”金额。此外，如果我们被视为“被动型外国投资公司”，或PFIC，我们A类普通股的美国持有者(或者，如果某些拟议的财政部法规以目前的形式最终敲定，我们的权证)可能会根据准则的PFIC规则确认本地化的全部收益(但不是损失)。

所有持有者都被敦促就驯化到他们特定情况的税收后果咨询他们的税务顾问。有关更详细的信息描述关于与驯化相关的美国联邦所得税后果，请参阅“税收--美国联邦所得税考虑--驯化的后果”。

在我们的首字母在业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并之后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，这可能是困难的，或者在某些情况下不是可能的，让美国的投资者行使他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚的判决。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本年度报告日期，我们并无承诺发行任何票据或其他债务证券，或在公开招股后产生其他未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务组合。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们已经从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以公众股东不支持的方式。

我们的保荐人在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以公众股东不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。此外，所有由我们的初始股东持有的方正股份将(I)使持有人有权在我们的初始业务合并之前选举我们的所有董事，以及(Ii)在开曼群岛以外的司法管辖区投票继续本公司(这需要所有普通股至少三分之二的投票权)，使持有人有权就每一股方正股份投十票。在此期间，本公司公众股份的持有者将无权就董事的任命进行投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于大会上投票的不少于90%的本公司普通股通过特别决议案予以修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。因此，在我们最初的业务合并之前，公众股东将不会对董事的任命或我们在开曼群岛以外的司法管辖区的延续产生任何影响。

如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何A类普通股，这将增加其控制权。我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图，但与我们的公开发售相关的招股说明书中披露的除外。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，方正股份全部由我们的初始股东持有，将使持有人有权在我们最初的业务合并之前选举我们的所有董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有当前董事将继续任职，直至业务合并至少完成。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在未经赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。

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经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能对认股权证持有人不利。因此，可提高认股权证的行使价格、缩短行使期限及减少可于行使认股权证时购买的A类普通股的数目，而所有这些均无须获公共认股权证持有人批准。

我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条文符合认股权证条款的描述，以及与我们的公开发售有关的招股章程所载的认股权证协议，或有缺陷提供或(Ii)作出任何必要的修订，以符合我们董事会的诚意决定(考虑到当时由大型投资银行承销的特殊目的收购公司首次公开发行的现有市场先例)，以允许认股权证继续在我们的财务报表中被归类为股权；但该等修订不会增加认股权证的行使价格、缩短行使期限，或总体上会对当时尚未赎回的公共认股权证的登记持有人的合法权利造成重大影响；(Iii)取消或降低我们赎回公开认股权证的能力；或(Iv)就认股权证协议项下出现的事项或问题，按认股权证协议各方可能认为必要或适宜而各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响的情况，加入或更改任何条文。但就本条第(Iv)款而言，如要作出任何更改，以致对已登记的公共认股权证持有人在认股权证协议下的合法权利造成不利影响，则须经当时未清偿的公共认股权证持有人中最少50%的持有人批准。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意修订公开认股权证的条款，并且仅就私人配售认股权证或远期认购权证的条款或认股权证协议中有关私人配售认股权证或远期认购权证的任何条款的任何修订，我们可以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款, 当时尚未发行的私募认股权证或远期认购权证数目的50%；但该认股权证协议可经当时最少50%未偿还的私募认股权证或远期认购权证的持有人投票或书面同意而修订，而无须任何其他持有人同意，以规定私募认股权证或远期认购权证(A)将予保留私配售认股权证或远期认购权证(视情况而定)在转让给任何一方(包括不被允许受让人的一方)时，或(B)具有与公共认股权证相同的条款，但须受任何适用的合同限制或证券法限制所规限。虽然我们在获得当时已发行的认股权证中至少50%的公众认股权证的同意下修订公开认股权证的条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少可在行使认股权证时购买的A类普通股的数目。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

吾等的认股权证协议规定，在适用法律的规限下，(I)以任何方式引起或与吾等有关的任何针对吾等的诉讼、法律程序或索赔至认股权证协议，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并且(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，因为这种法院是一个不方便的法庭。

尽管如此，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起的任何诉讼(“外国诉讼”)的标的物在权证协议的法院规定的范围内，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权；及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达作为该权证持有人的代理人而向该权证持有人送达法律程序文件。

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这一选择法院的条款可能会限制搜查令霍尔德的有能力在司法法庭上提出它认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在未到期的认股权证行使前，在对该等认股权证持有人不利的时间赎回该等认股权证，从而令该等认股权证变得毫无价值。

我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，提供我们A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经权证协议所述的行使可发行股份数目或认股权证行使价格的调整后调整)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使公共认股权证持有人(I)行使其认股权证并支付其行使价，而该等持有人这样做可能对该等持有人不利；(Ii)当该等持有人原本可能希望持有其认股权证时，以当时的市价出售其认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而当该等未赎回认股权证被要求赎回时，我们预期该等认股权证持有人的市值将大幅低于该等认股权证持有人的市场价值。

在行使认股权证(1)时收到的价值可能低于持有人在行使认股权证时所获得的价值认股权证于相关股价较高及(2)可能不会就认股权证的价值向持有人作出补偿的较后时间。

我们的认股权证可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响，并使其更难实现我们的首字母业务合并。

我们发行认股权证购买7,666,667股A类普通股，作为公开发售单位的一部分。每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一，可按每股11.50美元购买一股A类普通股，可按本文规定进行调整。我们于2021年9月27日宣布，自2021年9月30日起，公开发售单位的持有人可选择分开交易组成单位的A类普通股和认股权证。此外，我们以每份认股权证1.5美元的价格出售了8,233,333份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。此外，如果保荐人、其联属公司或我们的管理团队成员进行任何营运资金贷款，则保荐人可按每份认股权证1.5美元的价格，将最多2,000,000美元的此类贷款转换为最多1,333,333份私募认股权证。我们亦可根据远期购买协议发行最多3,333,333份远期认购权证。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。

就吾等因任何理由而发行普通股(包括完成业务合并)而言，行使此等认股权证后有可能发行大量额外A类普通股，这可能会令吾等成为对目标业务吸引力较低的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并降低A类普通股的价值股票出具以完成业务交易。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标企业的成本。

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由于每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一，并且只能行使整个认股权证，因此这些单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。

每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，于单位分离时并无发行零碎认股权证，而只有整单位买卖。我们于2021年9月27日宣布，公开发售单位的持有人可选择自2021年9月30日起分别交易组成单位的A类普通股及认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股完整的认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的摊薄效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一个完整的股份相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，从而使我们成为对目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。

我们的认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成首字母业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，连接随着我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价格完成我们的初始业务合并，(Ii)该等发行的总收益总额占股权收益总额的60%以上，其利息可用于完成我们的初始业务合并(扣除赎回)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于市场价值和新发行价格中较高者的115%。而认股权证协议中所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中较高者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

因为我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成原本有利的首字母与一些潜在目标企业的业务组合。

联邦委托书规则要求，与满足某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书必须包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照《公认会计准则》或《国际财务报告准则》编制或与之对账，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有当我们被视为大型加速申请者或加速申请者，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才会不被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现合规使用萨班斯-奥克斯利法案可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

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由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，公众股东在保护他们的利益方面可能会面临困难，他们通过美国联邦法院保护自己权利的能力可能会受到限制。

我们是一家获豁免的公司，注册成立于这个开曼群岛的法律。因此，我们的股东可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。

本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及我们的董事在很大程度上，根据开曼群岛的法律，对我们来说是受开曼群岛普通法管辖的。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例岛屿以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

Maples和我们开曼群岛的法律顾问Calder(Cayman)LLP告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款做出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原诉中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要该等条款施加的责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将认出来并执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，如果满足某些条件，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿的金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以某种方式获得，也不得属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的强制执行类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括董事会有能力指定和发行新系列优先股的条款，以及在完工在我们最初的业务合并中，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权就董事的任命投票，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

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针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的腐败或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。它是可能的这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票决定董事的任命，纳斯达克认为我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此我们有资格获得某些公司治理要求的豁免。

在最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票决定董事的任命。因此，纳斯达克认为我们BE指纳斯达克公司治理标准所指的“受控公司”。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我们不打算利用这些豁免，并遵守纳斯达克的公司治理要求，但取决于适用的逐步实施规则。然而，如果我们在未来决定利用这些豁免的部分或全部，公众股东将不会得到像受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东那样的保护。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较小的个人群体，特别是我们的执行官员和董事。我们相信我们的成功这取决于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们的行政人员及董事并不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配他们的时间会有利益冲突，包括识别潜在的业务合并及监察相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

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我们成功地实现我们的首字母业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务合并取决于我们关键人员的努力。我们相信，我们的成功有赖于我们关键人员的持续服务，至少在我们完成最初的业务组合之前是这样。无我们的高级职员必须投入任何指定的时间处理我们的事务，因此，他们在各种业务活动中分配管理时间会有利益冲突，包括寻找潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务要求他们将大量时间投入到他们的其他业务活动中，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中，并可能对我们完成最初业务合并的能力产生负面影响。此外，我们没有与我们的任何官员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们关键人员服务的意外损失可能会对我们产生不利影响。

然而，在我们最初的业务合并后，我们关键人员的角色仍有待确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员担任高级管理或顾问职位，但目标业务的大部分(如果不是全部)管理层可能会留任。这些人可能不熟悉运营一家上市公司的要求，这可能会导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

我们的关键人员可以与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，并且特定的业务合并可能以该关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会规定他们在以下情况下获得补偿首字母企业合并，结果可能导致他们在确定特定的企业合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。诸如此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定该等人士可就他们在业务合并完成后向吾等提供的服务以现金付款及/或吾等证券的形式获得补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据与公开招股结束同时订立的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人进入我们的董事会，只要保荐人持有登记和股东权利协议所涵盖的任何证券。

我们评估潜在目标企业管理的能力可能有限，因此可能会影响我们的首字母与目标企业合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的和这样的管理可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后选择保留其证券的任何持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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收购候选人的高级管理人员和董事可在完成首字母业务合并。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

在完成我们的初始业务合并后，收购候选人的主要人员的角色目前无法确定。尽管我们预期在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

我们的执行官员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成我们的首字母业务合并。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他可能有权获得可观的补偿，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“管理人员及董事”。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，因此，在决定特定商业机会应提供给哪个实体时，他们中的任何人可能会对其他实体负有额外的受托或合同义务。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别一个或多个企业或实体并与之合并的业务。本公司每名高级职员及董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合约责任，未来亦可能对该等实体负有额外的受信责任或合约责任，根据该等责任，该高级职员或董事须或将被要求向该等实体提供业务合并机会，但须受开曼群岛法律所规定的受信责任所规限。相应地，，他们在确定特定商业机会应该提供给哪个实体时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。

完整讨论我们的高级管理人员和有关董事的业务背景及股东应注意的潜在利益冲突，请参阅“第10项：董事、行政人员及公司管治--利益冲突”。

我们的高管、董事、证券持有人及其关联公司可能存在与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与与我们的保荐人、我们的董事或执行人员官员们，尽管我们不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

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董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会产生利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高管、董事或初始股东有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“第10项.董事、高管和公司治理”中所述的那些实体。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所关联的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何联营实体的任何交易，但如吾等确定该等联营实体符合我们在“第1项.业务-实施我们的初始业务合并-评估目标业务及构建我们的初始业务合并”所载的业务合并准则及指引，且该等交易已获本公司大多数独立及公正董事批准，则吾等会继续进行此类交易。尽管吾等同意征询作为FINRA成员的独立投资银行或其他独立实体的意见，而FINRA或其他独立实体通常从财务角度就与我们的保荐人、高管、董事或初始股东有关联的一项或多项国内或国际业务合并对本公司的公平性提出估值意见，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

Avista没有任何义务为我们的首字母业务合并。Avista有责任在我们有机会进行此类交易之前向某些Avista基金提供业务合并机会，否则这些交易对我们来说可能是有吸引力的业务合并机会。

Avista可能会意识到潜在的业务合并机会，这对我们公司来说可能是一个有吸引力的机会。然而，Avista没有任何义务为我们最初的业务合并寻找任何潜在的机会，或将任何此类机会转介给我们的公司或向我们的公司提供任何其他服务。预计Avista对我们公司的作用主要是被动和咨询性质的。Avista对其投资工具和Avista投资的某些公司负有受托责任和合同责任。因此，Avista有责任提供业务在我们有机会进行此类交易之前，向某些Avista基金提供合并机会，否则这对我们来说可能是有吸引力的业务合并机会。此外，英伟达投资的某些公司可能会与我们寻求完成初始业务合并的实体进行交易，向其提供商品或服务，或从该实体接收商品或服务。这些类型的交易可能存在利益冲突，因为Avista可能直接或间接因此类交易而获得经济利益。

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由于我们的赞助商、高管和董事将失去他们对我们的全部投资，如果我们的首字母业务合并尚未完成(除了他们可能在公开发售后收购的公开股份)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的首字母业务合并。

2021年2月12日，我们的保荐人支付了25,000美元代表我们支付某些费用，作为发行5,750,000股B类普通股的对价，约合每股0.004美元。在发起人对该公司进行25000美元的初始投资之前，该公司没有任何有形或无形资产。在公开募股结束前，我们的保荐人将35,000股B类普通股分别转让给威廉·E·克利加德、拉勒·怀特和温德尔·巴尔，他们都是我们董事会的成员。方正股票的每股价格是通过将对公司的贡献除以方正股票的发行数量来确定的。如果我们不完成最初的业务合并，方正的股票将一文不值。此外，本公司的保荐人购入合共8,233,333份私募认股权证，每份可行使认股权证可按每股11.50美元购买一股A类普通股，价格可予调整，每份认股权证的价格为1.50美元(总计11,000,000美元，或若全面行使承销商的超额配售选择权，则为12,350,000美元)，而私募与公开发售同时结束。如果我们没有在公开发售结束后18个月内完成初始业务合并，私募认股权证将会失效。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着公开招股结束18个月纪念日的临近，这一风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。

我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高级管理人员、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人已经、可能或可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与这些公司或其他公司有关的诉讼、调查或其他程序。这可能会对我们产生不利影响，这可能会阻碍我们完善和首字母业务合并。

在他们的职业生涯中，我们的管理团队和董事会成员作为其他公司的创始人、董事会成员、高管、高管或员工具有丰富的经验。其中某些人有已经、可能或将来可能参与诉讼、调查或其他程序，包括与该等公司的商业事务、该等公司订立的交易或其他有关的诉讼、调查或其他程序。任何诉讼、调查或其他程序都可能转移我们管理团队和董事会的注意力和资源，使他们无法确定和选择我们最初业务合并的目标业务，并可能对我们的声誉造成负面影响，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们为我们的业务或机会在美国以外寻找目标公司首字母业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类业务相关的额外负担首字母企业合并，如果我们实现了这样的业务首字母如果合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能对我们的运营产生负面影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何当地政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行最初的业务合并，我们将受到任何特殊考虑或相关风险的影响使用在国际环境中运营的公司，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们无法做到这一点，我们可能无法完成该初始业务合并，或者，如果完成该合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们的管理层遵循我们的首字母企业合并不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这样的法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能已经至花费时间和资源熟悉这样的法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

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在我们的首字母通过业务合并，我们几乎所有的资产可能位于外国，我们的几乎所有收入可能来自我们在任何这样的国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生重大不利影响，如果我们实现初始业务组合，则目标业务的盈利能力也会受到影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的金融手术的条件和结果。此外，如果一种货币在我们的初始业务合并完成之前对美元升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在另一个司法管辖区重新注册与我们的首字母业务合并，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，而我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，这些司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的一些或全部重大协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果不能根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种管理机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者，监督证券上市公司，并受制于新的以及根据适用法律不断演变的监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的适用可能会发生变化完毕当新的指导意见可用时。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理和遵守这些规定以及任何随后的变化，我们可能会受到惩罚，我们的业务可能会受到损害。

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一般风险因素

我们是一家获得豁免的公司，没有经营历史，也没有收入，潜在投资者没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家豁免公司，根据开曼群岛的法律注册成立。因为我们缺少一个运营中心历史，潜在投资者没有任何依据来评估我们实现我们的业务目标的能力，即完成我们与一个或多个目标企业的初始业务合并。我们没有关于业务合并的任何预期目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或他们各自附属公司过去的表现可能并不代表我们未来的投资表现。

有关绩效的信息仅供参考。我们管理团队及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。公众股东不应依赖我们管理团队或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现，或我们将产生或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。

我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们是包括在我们单位、A类普通股或认股权证的实益所有人持有期间的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，而该实益拥有人是美国联邦所得税的目的(I)是美国公民或居民的个人，(Ii)公司(或其他实体在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织，或(Iii)其收入可包含在美国联邦所得税总收入中的遗产或信托，不论其来源为何(“美国持有人”)，此类美国持有人可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。我们在本课税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外，以及我们最初业务合并的时间，该合并通常规定，如果(I)该公司的前身都不是PFIC，(Ii)该公司使美国国税局(IRS)信纳，在该启动年度之后的头两个纳税年度中的任何一个，该公司将不会在该公司的第一个纳税年度(“启动年度”)成为PFIC和(Iii)该法团在该两年中的任何一年实际上都不是私人投资委员会。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，我们不能保证我们在本课税年度或其后任何课税年度的PFC的地位，而我们在任何课税年度的PIC的地位将在该课税年度结束后才可确定。此外，如果我们在任何课税年度确定我们是PFIC，我们将在书面要求下努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够就我们的A类普通股进行并维持合格的选举基金(“QEF”)选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，并且在所有情况下，我们的认股权证都不能进行此类选择。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问，包括可能无法获得启动例外，以及进行保护性的QEF选举。

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我们是一家新兴成长型公司，也是证券法意义上的一家较小的报告公司，如果我们利用“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少关于高管的披露义务。补偿在我们的定期报告和委托书中，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值等于或超过7亿美元，在这种情况下，从次年12月31日起，我们将不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务状况比较陈述另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司直到本会计年度的最后一天：(1)截至上一年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的会计年度内，我们的年收入等于或超过1亿美元，而截至前一年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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我们发现，截至2021年9月30日，我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩，这可能会对投资者对我们的信心造成不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。

本公司管理层先前已确定，其须赎回的A类普通股包括若干规定，须将A类普通股分类为临时股本。因此，管理层更正了截至2021年8月12日的财务报表中包含的错误，在截至2021年9月30日的10-Q季度报告中的附注2中对截至2021年9月30日的三个月的财务报表以及2021年11月10日提交给美国证券交易委员会的2021年2月5日(成立)至2021年9月30日的财务报表(“原始10-Q表格”)进行了修订。在提交公司原来的10-Q表之后，公司重新评估了其错误陈述的重要性。经讨论及评估后，本公司得出结论，与可能赎回的A类股份分类有关的错误陈述在数量上属重大，以致不宜修订其先前发布的财务报表。因此，我们截至2021年8月12日的财务报表和其他财务数据以及截至2021年9月30日的三个月和2021年2月5日(成立)至2021年9月30日期间的财务报表和其他财务数据应重述。作为这一过程的一部分，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，这与我们对复杂金融工具的会计和报告以及将ASC 480-10-S99-3A应用于我们的A类普通股会计分类有关，但可能需要赎回。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止。, 或者及时发现并纠正的。由于这一重大弱点，我们的管理层得出结论，截至2021年9月30日，我们的披露控制和程序没有生效。如果我们不能及时弥补我们的重大弱点，或者如果我们发现更多的重大弱点，我们可能无法及时和可靠地提供所需的财务信息，我们可能会错误地报告财务信息。我们不能保证我们已经采取和未来计划采取的措施将弥补已发现的重大弱点，或不能保证未来不会因未能实施和保持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。

有效的内部控制包括必要为我们提供可靠的财务报告，防止欺诈。我们继续评估补救实质性弱点的措施。这些补救措施可能既耗时又昂贵，而且不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

重大弱点可能会限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能对我们的财务报告失去信心，我们的股票价格可能会下跌，我们可能因此面临诉讼。我们不能肯定，我们迄今采取的任何措施，或今后可能采取的任何措施，都足以避免未来可能出现的实质性弱点。

SPAC的现行会计做法已经并可能在未来发生变化，这可能会导致我们的财务报表和披露发生进一步的变化，并可能产生重大的不利影响。

最近，对SPAC的公认会计有了一些变化。例如，2021年4月12日，美国证券交易委员会的工作人员发表了《美国证券交易委员会工作人员声明》，导致包括我们在内的许多SPAC发行的权证和其他相关工具被归类为负债，而不是股权。今后可能会进一步改变对与SPAC有关的特征的公认会计处理方式。与SPAC相关的公认会计惯例的变化或不同解释可能会导致确认以前发布的财务报表中的其他会计错误、以前发布的经审计财务报表的进一步重述、提交可能不依赖以前发布的财务报表的通知，以及对财务报告的重大弱点和内部控制的重大缺陷的额外发现，所有这些或任何这些都可能对我们产生重大不利影响。

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项目1B。未解决的员工评论。

没有。

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项目2.财产

我们目前的执行办公室位于纽约东55街65号18楼，NY 10022。这个空间的成本包括在每月10,000美元的费用中，我们将向我们赞助商的附属公司支付办公空间、行政和支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

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项目3.法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

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第4项矿山安全信息披露

没有。

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第二部分

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

(A)市场信息

我们的单位于2021年8月10日在纳斯达克开始交易。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证的三分之一，可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可进行调整。2021年9月27日，我们宣布，我们单位的持有者可以选择在2021年9月30日分别交易单位所包括的A类普通股和可赎回认股权证。任何未分开的单位都将继续在纳斯达克上以“AHPAU”的代码进行交易。任何标的A类普通股和认股权证分离后在纳斯达克上交易，代码分别为“AHPA”和“AHPAW”。每份认股权证使持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股，但会按照我们于2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中所述进行调整。A类普通股只可行使全部认股权证，并将于完成初步业务合并后30天或首次公开招股截止日期后12个月行使。我们的认股权证在我们最初的业务合并完成五年后到期，或在赎回或清算时更早到期，如“项目1.业务”所述。

(B)持有人

于2022年3月25日，本公司共有一名单位持有人、一名独立买卖的A类普通股持有人、两名认股权证持有人及四名B类普通股持有人。

(C)股息

到目前为止，我们还没有就我们的A类普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们的首字母业务合并。未来现金股利的支付将取决于我们的收入和收益，如果有的话，资本要求和完成我们的首字母业务合并。支付任何现金股息后，我们首字母业务合并将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布股票分红。此外，如果我们因下列原因而产生任何债务首字母业务合并，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

D)根据股权补偿计划授权发行的证券

没有。

E)绩效图表

在适用于较小报告公司的规则允许的情况下，业绩图表已被省略。

F)最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

未登记的销售

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2021年2月12日，我们的保荐人以25,000美元购买了5,750,000股B类普通股，约合每股0.004美元。2021年7月，我们的赞助商以原始购买价格将35,000股方正股票转让给了威廉·E·克利加德、拉勒·怀特和温德尔·巴尔，他们都是我们董事会的成员。我们的公开募股于2021年8月12日完成。

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在完成公开发售的同时，我们的保荐人向本公司购买了合共8,233,333份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.50美元(或总购买价为12,350,000美元)。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。私募认股权证的条款及条文与于公开发售中作为单位一部分出售的认股权证相同，不同之处在于私募认股权证不得转让、转让或出售，直至吾等完成首次业务合并后30天(吾等高级人员及董事及与私人配售认股权证初始购买者有联系的其他人士或实体的有限例外除外，载于“主要股东-转让创办人股份及私人配售认股权证”一节有关公开发售的注册声明中所述者除外)。私募认股权证将可在所有赎回情况下由本公司赎回，并可由持有人行使，其基准与本次发售的出售单位所包括的认股权证相同。

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根据证券法第4(A)(2)条的规定，本公司出售上述证券可获豁免登记，因为发行人的交易并不涉及公开发售。

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收益的使用

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2021年8月12日，我们以每单位10.00美元的价格完成了23,000,000个单位的公开发行。在我们注册声明中登记的所有证券都被出售之前，我们的公开募股并未终止。瑞士信贷证券(美国)有限责任公司担任此次发行的承销商。在此次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格的登记声明中登记的(第333-257177号文件)。美国证券交易委员会宣布注册声明于2021年8月9日生效。截至2021年12月31日，我们产生了13,662,256美元与公开募股相关的成本和支出。此外，在公开发售结束时，我们支付了总计4,600,000美元的承销折扣和佣金。此外，承销商同意推迟支付8,050,000美元的承保折扣和佣金，如果完成，这笔金额将在我们的初始业务合并完成时支付。在公开发售结束前，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于公开发售的部分费用。该等贷款于公开发售完成时偿还，而公开发售所得款项中有600,000美元拨作支付承销折扣及佣金以外的发售开支。除该等贷款外，吾等并无向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高级职员或人士、或向彼等的联营公司或向本公司的联属公司支付任何款项。我们于2021年8月9日提交给美国证券交易委员会的最终招股说明书中描述了此次公开募股所得资金的计划用途，但并未发生实质性变化。

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在扣除承销折扣及佣金(不包括8,050,000美元的包销佣金递延部分，如完成初始业务合并将于完成时支付)及估计发售开支后，公开发售及出售私募认股权证的总收益净额为237,150,000美元，其中235,750,000美元(或以公开发售出售的每股股份10.25美元)存入信托账户。

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第六项。[已保留].

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不适用。

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第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

本年度报告包括“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及风险和不确定性，可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除包含在本年度报告中的有关历史事实的陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关识别可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的警示说明”，第1A项。风险因素“和本年度报告中的其他部分的表格10-K。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年2月5日注册成立为开曼岛豁免公司，成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并，在本年报中我们将其称为我们的“业务合并”。吾等拟利用公开发售及私募认股权证所得款项、出售吾等与初始业务合并相关股份所得款项(根据远期购买协议或后备协议，吾等可在公开发售完成或其他情况下订立)、向目标持有人发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，完成我们的初始业务合并。

最新发展动态

2022年3月23日，我们签订了合并协议，根据该协议，我们将完成拟议的OmniAb业务合并。同样于2022年3月23日，就签署合并协议而言，(A)本公司、Ligand、OmniAb及合并附属公司订立雇员事宜协议，(B)OmniAb及吾等保荐人与本公司及内部人士订立保荐人内幕协议，及(C)吾等修订及重述日期为2021年8月9日的若干远期购买协议，即本公司、吾等保荐人及OmniAb之间订立A&R FPA。

合并协议和合并计划

在交易结束时，在分配之后和紧接合并生效时间之前发行的每股OmniAb普通股将根据参照OmniAb的货币前股本价值8.5亿美元确定的交换比率转换为若干APAC普通股。OmniAb购股权、受限股票单位及绩效股票单位的持有人(根据雇员事宜协议将Ligand股权奖励分配及划分为Ligand股权奖励及OmniAb股权奖励后厘定)的持有人将把其奖励滚动至本公司的股权奖励，并根据交换比率作出调整。

此外，在交易结束时，OmniAB普通股和股权奖励的持有者也将获得OmniAB溢价股份，其中50%的溢价股份将在合并后公司在连续30个交易日内的任何20个交易日内实现每股12.50美元的亚太地区普通股股票的交易后VWAP时归属，其余的归属于在交易后连续30个交易日内的任何20个交易日内实现每股亚太普通股15美元的VWAP时归属，在每种情况下，只要此类归属发生在交易结束后的五年期间内。

关于建议的OmniAb业务合并，于纳入后，(I)所有已发行及已发行A类普通股及B类普通股将按一对一基准自动转换为亚太普通股股份，(Ii)所有已发行及已发行认股权证将自动转换为认股权证以收购亚太普通股股份，及(Iii)所有已发行及已发行单位将分开及自动转换为一股亚太普通股及三分之一认股权证以购买亚太普通股。

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分居和分配协议

于2022年3月23日，就执行合并协议而言，吾等与OmniAb及Ligand订立分拆协议，据此，除其他事项外，(I)Ligand将进行一系列内部重组及重组交易，以在分拆中将其对OmniAb业务的(直接或间接)所有权转让予OmniAb；及(Ii)紧接合并前及分拆后，Ligand将向Ligand于分派中的股东分派OmniAb普通股100%的流通股。

分离协议还规定了Ligand和OmniAb之间与分离有关的其他协议，包括关于终止和结算公司间账户以及获得必要的政府批准和第三方同意的条款。分离协议还规定了在分销后管理Ligand和OmniAb之间关系的某些方面的协议，包括关于释放索赔、赔偿、获取财务和其他信息以及获取和提供记录的条款。

《员工事务协议》

于2022年3月23日，就执行合并协议而言，本公司、Ligand、OmniAb及Merge Sub订立了《雇员事宜协议》，该协议将就与交易有关的雇员事宜作出规定，包括Ligand与OmniAb之间福利计划资产及负债的分配、在分配中如何处理激励性股权奖励、建议的OmniAb业务合并及各方的相关契诺及承诺。每个现有的Ligand股权奖励一般将被分成(I)新的Ligand股权奖励和(Ii)新的OmniAb股权奖励，原始Ligand股权奖励中的任何应计价值根据Ligand和OmniAb成交后的相对价值在这些奖励之间进行分割。

赞助商内幕协议

于2022年3月23日，就执行合并协议而言，OmniAb及吾等保荐人与本公司及内部人士订立保荐人内幕协议，据此，内幕人士(其中包括)同意投票表决彼等持有的任何证券，以批准建议的OmniAb业务合并及根据合并协议所需的其他公司股东事宜，并不寻求赎回与完成建议的OmniAb业务合并有关的任何本公司证券。根据保荐人内幕协议，保荐人亦同意受制于最多1,916,667股溢价方正股份(定义见保荐人内幕协议)，受制于OmniAb溢价股份相同的价格归属条件。

修订和重新签署远期购买协议

2022年3月23日，关于执行合并协议，我们与保荐人和OmniAb签订了A&R FPA。根据A&R FPA，吾等已同意，随着建议的OmniAb业务合并的完成，吾等将向保荐人发行及出售1,500,000股亚太区普通股及认股权证，以收购1,666,667股亚太区普通股，总购买价为1,500万美元，该等购买将于紧接本土化后及建议的OmniAb业务合并之前完成(“远期购买”)。除远期认购外，我们的保荐人亦同意额外购买最多1,000,000,000股亚太普通股(“赎回后盾”)及1,666,667股认股权证，总额外买入价最高可达1,000,000,000美元，以支持股东赎回，而该等赎回将令OmniAb股东从信托账户收到的现金收益少于1,000,000,000美元。A&R FPA还规定，如果Ligand在根据合并协议支付终止费(定义见合并协议)的情况下终止合并协议，Ligand应向我们的赞助商支付与此相关的1,250万美元的终止费。

某些其他交易单据

与合并协议、分立协议和上述其他协议所设想的交易相关的某些额外协议将被签订，其中包括：

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建议的OmniAb业务合并的完成受制于合并协议中进一步描述的某些条件。

有关合并协议和拟议的OmniAb业务合并的更多信息，请参阅我们于2022年3月24日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日期间，我们唯一的活动是组织活动，即为公开募股做准备所必需的活动，如下所述，以及在我们的公开募股之后，确定业务合并和相关活动的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何营业收入。我们将以来自公开发售的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们产生了费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及尽职调查费用。

从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损516,442美元，完全是由组建和运营成本造成的。

流动性与资本资源

从2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，用于经营活动的现金净额为1,136,926美元，这是由于我们的净亏损516,442美元和预付费用的变化744,542美元，但被应付关联方的15,440美元的变化884美元和应计费用的变化107,734美元所抵消。

从2021年2月5日(开始)到2021年12月31日，用于投资活动的现金净额为235750000美元，这是由于将现金投资到信托账户。

自2021年2月5日(开始)至2021年12月31日，融资活动提供的现金净额为237,076,897美元，这是由于公开发行收益，扣除支付的承销商折扣225,400,000美元，出售私募认股权证收益12,350,000美元，保荐人票据收益175,000美元，向保荐人发行B类普通股收益25,000美元，部分被偿还保荐人票据175,000美元和支付发售成本698,103美元抵消。

于2021年8月12日，我们完成公开发售23,000,000个单位，包括根据承销商全面行使其超额配售选择权而发行的3,000,000个单位，每单位10.00美元，产生毛收入2.3亿美元。每个单位由一股A类普通股(“公开股份”)、面值0.0001美元及一份可赎回认股权证(“公开认股权证”)的三分之一组成。每份公共认股权证使持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股。

于公开发售结束时，保荐人买入合共8,233,333份私募认股权证，包括900,000份因承销商全面行使其超额配售选择权而发行的私募认股权证，价格为每单位1.50元(合共12,350,000元)。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。出售私募认股权证所得款项加入信托户口持有的公开发售所得款项净额。如果我们不在18个月内完成我们的初始业务合并

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自首次公开发售截止日期起，出售私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时一文不值。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(减去应缴税款和递延承销佣金)，以完成我们最初的业务合并。我们可以提取利息收入(如果有)来缴纳所得税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户(如果有的话)的利息收入将足以支付我们的特许经营权和所得税。如果我们的全部或部分股权或债务被用作完成我们最初的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，该公司在信托账户以外持有的现金为189,971美元，营运资本盈余为496,302美元。公司预计，截至2021年12月31日，信托账户以外的现金将不足以使公司在财务报表发布后至少12个月内继续经营，前提是在此期间没有完成业务合并。该公司在执行其收购计划的过程中已经并预计将继续产生巨额成本。这些条件使人对该公司在财务报表发布之日起一年内继续经营一段时间的能力产生了很大的怀疑。管理层计划通过如上所述的初始业务合并来解决这种不确定性。不能保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功或成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

本票关联方

于2021年2月12日，本公司向保荐人发行无抵押本票(“本票”)，据此本公司可借入总额达300,000美元的款项，以支付与公开发售有关的开支。承付票为无息票据，于(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)公开发售完成时(以较早者为准)支付。公司的保荐人支付了总计55,725美元的发行费用，这些费用包括在截至2021年3月22日的本票未偿还余额中，公司于2021年6月23日借入119,275美元。2021年8月12日，该公司偿还了期票项下的未偿还余额175,000美元。

行政支持协议

该公司签订了一项协议，从2021年8月9日开始向赞助商的一家关联公司支付每月10,000美元的行政、财务和支持服务费用。在完成初步业务合并后，本公司将停止支付这些月费。根据这项协议，从2021年2月5日(开始)到2021年12月31日期间发生了46,129美元的费用。

承销协议

在2021年8月12日公开发售结束并全部行使超额配售时，承销商获得每单位0.2美元的现金承销折扣，或总计460万美元。此外，每单位0.35美元，或总计8,050,000美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。根据承销协议的条款，仅在公司完成初始业务合并的情况下，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

远期购房协议

关于完成公开发售，本公司与我们的保荐人订立远期购买协议，规定以私募方式购买合共10,000,000股A类普通股加上总计3,333,333股可赎回认股权证，按每股11.50美元购买A类普通股，总购买价为100,000,000美元。远期购买协议项下的责任并不取决于本公司公众股东是否赎回任何A类普通股。

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远期购买证券将在初始业务合并结束时发行。出售远期购买证券所得款项将用作向本公司初始业务合并中的卖方支付的部分代价、与初始业务合并相关的费用或交易后公司的营运资金。

关键会计政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策:

可能赎回的A类普通股

所有于公开发售中作为单位一部分出售的23,000,000股A类普通股均设有赎回功能，可于与本公司清盘有关的情况下，如就业务合并及与本公司经修订及重述的公司注册证书作出若干修订有关的股东投票或要约收购，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC480-10-S99)，并非仅在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。

本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并于每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值以相等于赎回价值。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法是用净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算每股摊薄收益时，本公司并未考虑于公开发售及私募中出售的认股权证购买合共15,900,000股股份的影响，因为该等认股权证的行使视乎未来事件的发生而定，而纳入该等认股权证将为反摊薄。

近期会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06年度、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和套期保值合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06从2024年1月1日起对公司生效，应在全面或修改的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司采用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，采用修改后的追溯过渡方法。采用ASU 2020-06对2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表没有实质性影响。

管理层不相信任何其他最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。

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第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

本公司不需要提供本项目所要求的信息，因为本公司是一家较小的报告公司。

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项目8.财务报表和补充数据

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独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会

Avista公共收购公司II

对财务报表的几点看法

我们审计了Avista Public Acquisition Corp.II(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、自2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期间的相关经营报表、股东赤字和现金流量的变化以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年2月5日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，本公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以在一段合理的时间内完成其计划的活动，这被认为是自财务报表发布之日起一年。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

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/s/Marcum LLP

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马库姆律师事务所

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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纽约州纽约市 March 25, 2022

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Avista公共收购公司。第二部分：

资产负债表

2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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Avista公共收购公司。第二部分：

营运说明书

自2021年2月5日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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Avista公共收购公司。第二部分：

股东亏损变动表

自2021年2月5日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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Avista公共收购公司。第二部分：

现金流量表

自2021年2月5日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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Avista公共收购公司。第二部分：

财务报表附注

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第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

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第9A项。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于需要披露的决定。

信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，与公司对复杂金融工具的会计有关。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。因此，公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所述)自2021年12月31日起不再生效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设立了过渡期，本年报不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括我所注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近完成的财政季度内，我们对财务报告的内部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)规则所定义)没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。鉴于公司在截至2021年12月31日的财务报告期间发现的重大弱点，我们计划加强我们的流程，以识别和适当应用适用的会计要求，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括加强对会计文献、研究材料和文件的访问，以及加强我们的人员和我们就复杂会计应用向其提供咨询的第三方专业人员之间的沟通。我们补救计划的内容只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些举措最终会产生预期的效果。

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项目9B。其他信息。

没有。

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项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

我们的高级管理人员和董事如下：

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汤普森·迪恩自成立以来一直担任董事的一员，并自2021年2月12日起担任董事会执行主席。迪恩先生是Avista的管理合伙人和董事长，自2005年成立以来一直担任Avista的各种职务。1995-2005年间，Dean先生担任DLJMB的联席管理合伙人和投资部主席委员会DLJMB I、DLJMB II、DLJMB III和DLJ Growth Capital Partners。迪恩先生目前在库珀消费者健康、国家脊柱和疼痛中心、eMolecules、Probo Medical和Vision Healthcare的董事会任职。迪恩先生之前曾在阿基诺国际股份公司、Charles River实验室、ConvaTec集团、Fisher Science、Nycomed、Trimb Healthcare、VWR和Zest Dental Solutions的董事会任职。迪恩是乔特·罗斯玛丽音乐厅和伊格尔布鲁克学校的前理事。迪恩获得了弗吉尼亚大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位，他是哈佛商学院的贝克奖学金获得者。我们相信，Dean先生在Avista的高层管理经验、在医疗保健行业内外的其他公司的董事会和咨询经验，以及他在金融、战略、国际商业交易和并购领域的丰富经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

大卫·伯格斯塔勒自成立以来一直是董事的一员，并自2021年2月12日以来担任我们的总裁兼首席执行官。Burgstahler先生是Avista的管理合伙人兼首席执行官，自2005年成立以来一直担任Avista的各种职务。在成立Avista之前，他于2004年至2005年担任DLJMB的合伙人，并于1995年至2005年在DLJMB及其附属公司担任各种职务。在加入DLJMB之前，Burgstahler先生曾在Andersen Consulting(现为埃森哲)和McDonnell Douglas(现为波音)工作。他目前担任Cosette制药公司、信息诊断公司、RVL制药公司(纳斯达克代码：RVL)、联合生物资源公司、西芬公司和其他私人公司的董事会成员。伯格斯塔勒先生还曾担任过以下公司的董事会成员：血管动力公司(纳斯达克代码：ANGO)、阿基诺国际股份公司、装甲汽车集团、生物信实公司、会议技术公司、焦点诊断公司、研究控股公司(纳斯达克代码：INCR)、兰修斯控股公司、MPI研究公司、战略合作伙伴公司、Visant Corp.、WideOpenWest公司(纽约证券交易所代码：WOW)和华纳奇尔科特公司(纳斯达克代码：WCRX)。Burgstahler先生拥有堪萨斯大学航空航天工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。我们相信，Burgstahler先生在包括医疗保健行业在内的多家私营和上市公司担任董事的丰富经验，使他完全有资格担任我们的董事会成员。

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斯里拉姆·文卡塔拉曼自2021年2月12日以来一直担任我们的执行副总裁。文卡塔拉曼目前是Avista的合伙人，最初于2007年加入Avista。在加入Avista之前，Venkataraman先生是瑞士信贷医疗投资银行部的副总裁，他于2001年加入该部门。在加入瑞士信贷之前，Venkataraman先生曾在GE Healthcare(GE.N：行情)工作.以前称为GE医疗系统)。Venkataraman先生目前在Cosette制药、eMolecules、Inform诊断公司、国家脊柱和疼痛中心、Probo Medical、RVL制药(纳斯达克：RVL)、Solmetex和Xifin的董事会任职，并曾担任AngioDynamic(纳斯达克：ANGO)、兰修斯控股公司(纳斯达克：LNTH)、OptiNose(纳斯达克：OPTN)和Zest Dental Solutions的董事公司的董事会成员。Venkataraman先生获得伊利诺伊大学香槟分校电气工程硕士学位，并以优异成绩获得宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位。

罗伯特·吉拉尔迪自2021年2月12日以来一直担任我们的执行副总裁。吉拉尔迪目前是Avista的合伙人，最初于2010年加入Avista。在加入Avista之前，Girardi先生是Quadrangle Group的高级助理，专注于媒体和通信行业的私募股权投资。在加入Quadrangle之前，Girardi先生是贝尔斯登商业银行的助理，在那里他专注于一系列行业的私募股权投资。吉拉尔迪还曾在摩根大通的投资银行部门担任分析师。吉拉尔迪先生目前在GCM控股公司、ACP Northern控股公司和联合生物资源公司的董事会任职，此前还在Arcadia Consumer Healthcare、数据库控股公司、MPI研究公司和Telular公司的董事会任职。吉拉尔迪获得了北卡罗来纳大学教堂山分校工商管理最高荣誉的学士学位，并以优异的成绩获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位，他曾在该校担任帕尔默学者。

阿曼达·赫拉维自2021年2月12日以来一直担任我们的投资者关系官。赫拉维是Avista的投资者关系部主管，也是Avista在2005年的创始成员之一。在加入Avista之前，Heravi女士是多塞特资本管理公司的财务和行政董事主管，她于1999年加入该公司，负责投资者关系以及财务和运营和基金的行政方面。在加入多塞特之前，赫拉维曾在蒙哥马利证券公司工作。赫拉维女士拥有加州大学伯克利分校的学士学位。

约翰·卡法索自2021年2月12日以来一直担任我们的首席财务官。卡法索于2011年加入英伟达。在加入Avista之前，Cafasso先生于2001-2011年间在瑞士信贷的资产管理部门工作，负责瑞士信贷直接投资的会计和报告。私人股票基金。在加入瑞士信贷之前，卡法索先生是毕马威会计师事务所金融服务业务的经理。卡法索是一名注册公共会计师，获得了霍夫斯特拉大学的工商管理学士学位。

本杰明·西尔伯特自2021年2月12日起担任我们的总法律顾问兼秘书。西尔伯特先生是首席行政官军官和Avista的总法律顾问，2005年是Avista的创始成员之一。在加入Avista之前，Silbert先生于2001至2005年间在DLJMB工作。在DLJMB任职期间，西尔伯特先生担任多项投资和资产剥离的内部法律顾问，此外还负责基金和合伙事务。在加入DLJMB之前，Silbert先生是Morgan，Lewis&Bockius LLP私募股权和并购业务部门的律师，他于1996年加入该公司。西尔伯特先生拥有哈弗福德学院的学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。

威廉·E·克利加德自我们的公开募股完成以来，一直担任董事的角色。克利加德是Avista的运营主管，该公司于2020年留任。Klitgaard先生在医疗信息技术和外包制药服务领域拥有20多年领导和咨询医疗企业的经验。克利加德先生最近担任的是启明健康公司的总裁，该公司是LabCorp(纽约证券交易所代码：LH)的一个部门，专注于利用LabCorp和Covance，Inc.的核心资产进行创新和创造新的基于信息的服务。此前，他在Covance工作了19年，Covance是世界上的他曾在全球最大的合同研究机构任职三年，担任公司高级副总裁和首席信息官，并担任公司高级副总裁和首席财务官近十二年。在加入Covance之前，Klitgaard先生曾在风力涡轮机制造商Kenetech Corporation和货运服务和物流公司Consolated Freightways，Inc.担任财务领导职务。克利加德先生自2017年3月以来担任赛诺斯健康公司(纳斯达克：SYNH)的董事和审计委员会主席，自2019年12月以来担任Inform Diagnostics的董事，自2020年1月以来担任西芬股份有限公司(以下简称西芬)的董事。克利加德先生之前曾担任董事生物诊所联络技术公司和Certara公司的董事。克利加德先生拥有加州大学伯克利分校的经济学学士学位和麻省理工学院斯隆管理学院的硕士学位。我们相信，Klitgaard先生领导和咨询医疗保健企业的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

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怀特酒店自我们的公开募股完成以来，一直担任董事的角色。怀特女士是XIFIN的执行主席、首席执行官和创始人，XIFIN是一家利用诊断信息来提高医疗保健质量和经济效益的健康信息技术公司。女士。白色XIFIN成立于1997年，在信息系统开发和医疗账单方面拥有超过25年的经验。怀特女士就这些主题进行了广泛的演讲，并为美国各地的主要实验室和实验室协会提供咨询。怀特女士与HCFA和美国监察长办公室合作，制定了第一个OIG模型合规计划。多年来，她一直担任加州临床实验室协会的州和联邦承包商委员会主席，与医疗保险行政承包商和卫生与公众服务部保持着工作关系。怀特女士曾担任美国最大的临床参考实验室之一美国实验室公司及其前身国家健康实验室的财务副总裁，在那里她领导了实验室行业的几个应收账款、库存、成本会计和财务管理系统的软件开发。怀特女士目前担任卡迪夫肿瘤学公司(纳斯达克：CRDF)的董事成员，在生物热疗公司是BioMerieux的子公司和CombiMatrix公司时曾担任董事公司，直到2017年被Invitae公司收购。怀特女士拥有金融学士学位和佛罗里达国际大学工商管理硕士学位。我们相信，怀特女士在医疗保健机构的战略、财务和运营要求方面拥有丰富的行政经验，这使她完全有资格担任我们的董事会成员。

温德尔·巴尔自我们的公开募股完成以来，一直担任董事的角色。巴尔先生在医疗器械和生命科学行业拥有超过25年的领先经验。从9月开始2017在2019年11月之前，巴尔先生一直担任Vium，Inc.的首席执行官、总裁兼董事总裁，Vium，Inc.是一家转化医学和生物技术公司，专注于通过创建更精确和可重复的疾病模型来提高药物开发的成功。在加入Vium之前，巴尔先生是Synteract公司的首席执行官兼董事公司，Synteract公司是一家提供全方位服务的全球合同研究机构，致力于生物技术、医疗器械和制药公司的临床研究需求。在加入Synteract之前，Barr先生于2000-2011年间在Covance任职，期间曾担任多个职位，包括首席运营官和执行副总裁。在加入Covance之前，温德尔·巴尔是马可尼医疗系统公司的副总裁兼总经理，还在通用电气医疗保健公司担任过几个责任越来越大的职位包括1984年至1999年任总经理。巴尔先生拥有德弗里大学电子工程学士学位和国立大学工商管理硕士学位。我们相信，巴尔先生在医疗器械和生命科学领域领导公司的丰富经验使他完全有资格担任我们的董事会成员。

高级职员及董事的数目及任期

我们的董事会由五名成员组成。我们方正股份的持有者将有权在完成我们的业务合并之前选举我们的所有董事，而我们的公众股份的持有者在此期间将没有权利就董事的任命投票。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，须经持有至少90%有权就该等股份投票的已发行普通股的持有人批准，方可修订。每个我们的董事的任期为两年。在适用于股东的任何其他特别权利的规限下，本公司董事会的任何空缺可由本公司董事会其余董事的多数赞成票或本公司普通股的大多数持有人(或在我们的业务合并前，由本公司创办人股份的多数持有人)填补。

根据与公开发售有关的协议，我们的保荐人在完成企业合并后，将有权提名三名个人参加预约我们的董事会，只要保荐人持有注册和股东权利协议涵盖的任何证券。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权根据其认为适当的情况，任命其认为合适的人士担任本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们的高级职员可由一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。

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董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”的一般定义是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者与公司董事会认为与公司或其子公司有任何关系的任何其他个人。董事，将干扰董事在履行董事责任时行使独立判断。本公司董事会已确定克力嘉先生及巴尔先生为“独立董事”，定义见适用“纳斯达克规则”的美国证券交易委员会上市标准。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会只能由独立董事组成。根据《交易法》第10A-3(B)(1)(IV)(A)条和纳斯达克上市规则第5615(B)(1)条，公司在首次公开募股时上市获准相位遵守独立委员会的要求。我们打算依赖交易所法案下规则10A-3(B)(1)(Iv)(A)和纳斯达克上市规则第5615(B)(1)(1)条中规定的分阶段例外情况。

审计委员会

克利特加德先生、巴尔先生和怀特女士是我们审计委员会的成员。本公司董事会已决定，根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则，克力加先生及巴尔先生均为独立人士。克利加德先生担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须有至少三名审计委员会成员，他们必须在我们的A类普通股上市后一年内全部独立。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定，克利加德先生和巴尔先生都有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会是负责任的用于：

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提名委员会

我们提名委员会的成员是克利加德先生、巴尔先生和怀特女士。克利加德先生担任主席提名委员会的成员。根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会，或者由占董事会独立董事多数的独立董事选出董事提名的人选，只有独立董事才能参与投票。我们的董事会已经决定，克利加德先生和巴尔先生都是独立的。

提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其提名委员会确定的人员委员、管理层、股东、投资银行家和其他人。

《董事》提名者评选指南

指导方针：挑选被提名人，这是在我们通过的章程中指定的，通常将提供给以下人员被提名：

提名委员会在评估一名人士的董事局成员候选人资格时，会考虑多项与管理和领导经验、背景、诚信和专业精神有关的资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。

薪酬委员会

我们的会员们补偿委员会成员包括克利特加德先生、巴尔先生和怀特女士。克利特加德担任薪酬委员会主席。

根据纳斯达克上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经决定，克利加德先生和巴尔先生都是独立的。我们通过了一项薪酬委员会章程，其中详细说明了本金薪酬委员会的职能，包括：

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《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

除了Burgstahler先生和Venkataraman先生是XIFIN薪酬委员会的成员外，怀特女士担任首席执行官，我们的高管目前没有担任过，而且在过去一年中没有担任过：(I)作为另一家实体的薪酬委员会的成员，其中一名高管曾在我们的薪酬委员会任职，或(Ii)作为另一家实体的薪酬委员会的成员，其一名高管曾在我们的董事会任职。

第16(A)节实益所有权报告合规性

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和实益拥有我们普通股10%以上的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。仅根据对这类表格的审查，我们认为在截至2021年12月31日的一年内，没有拖欠申请者，但以下情况除外：卡法索先生没有在有效注册声明的日期根据交易法第12条首次注册我们的证券，并在第二天提交该表格。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。《道德守则》的副本将是提供如果我们要求，不收取费用。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

利益冲突

在开曼群岛下法律、董事和高级职员负有以下受托责任：

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除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不把自己置于冲突的境地，这包括不参与在自我交易中，或以其他方式受益于他们的头寸。然而，在某些情况下，违反这一义务的行为可以得到股东的原谅和/或事先授权提供董事们有充分的披露。这可透过经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所授予的许可或股东于股东大会上批准的方式进行。

阿维斯塔管理着几个投资工具，我们预计Avista将在未来筹集更多资金和/或后续资金，这可能是在我们寻求业务合并的期间。Avista基金及其投资组合公司可能会与我们争夺收购机会。特别是，Avista基金目前管理着16家专注于医疗行业的投资组合公司。这些投资组合公司可能随时在寻求收购机会和相关融资。我们可能会竞争使用在任何给定的收购中的任何一个或多个。然而，在寻求我们的业务合并时，我们预计不会与这些Avista实体直接竞争，这主要是因为任何此类Avista实体在收购中的预期股权投资规模与我们在我们的业务合并中的预期股权投资规模的预期差异；Avista对其中许多实体的投资的后期阶段；以及我们收购战略的公开性质。此外，我们的所有管理人员和某些董事对Avista负有受托责任和合同责任。因此，根据开曼群岛法律，这些高级管理人员和董事可能有责任向某些Avista基金或其投资组合公司提供收购机会，但须遵守其受托责任。如果这些基金决定追求任何这样的机会，我们可能会被排除在追求这样的机会之外。此外，在Avista内部产生的投资想法可能适合我们以及当前或未来的Avista基金或投资组合公司，并可能针对该基金或投资组合公司而不是我们，符合适用的受托责任。无论是Avista还是受雇于Avista的管理团队成员，都没有义务向我们提供任何潜在的业务合并机会，而他们仅仅是以Avista高级管理人员或董事总经理的身份才知道这一点的。Avista和/或我们的管理层，以Avista高级管理人员或董事总经理的身份或在他们的其他工作中，可能会选择在向我们提供此类机会之前，根据适用的受托责任，向上述相关实体、当前或未来的Avista投资工具或第三方提交潜在的业务组合。Avista将根据一系列因素确定将向哪个实体分配任何此类商机, 包括目标业务的规模和与现有业务的潜在协同效应。我们预计这些责任不会与我们寻求业务合并产生重大利益冲突。Avista的传统私募股权活动通常涉及投资私人公司，虽然Avista通常会让公司上市，但它通常在首次公开募股(IPO)前几年投资于这些实体，而不是在上市时。

我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则在符合开曼群岛法律规定的受托责任的情况下，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供该等企业合并机会，我们才能寻求该机会。如果这些其他实体决定寻求任何这样的机会，我们可能被排除在追求同样的机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成业务合并的能力产生重大影响。经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事人员或高级职员的任何个人，除根据合约明确承担外，概无责任不直接或间接从事与董事相同或相似的业务活动或业务；及(Ii)吾等放弃在任何董事或高级职员及吾等可能有机会参与的任何潜在交易或事宜中拥有任何权益或期望，或放弃参与此等潜在交易或事宜中的任何机会。

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目录

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下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体: