-勾选上述复选框不会解除根据《交易所法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否已经以电子方式提交并在其公司网站上张贴，如果有，根据法规第405条规定要求提交和张贴的每个互动数据文件(本章232.405节)在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类档案的较短期限内)。是 ☒ No ☐

勾选标记表示是否根据《条例》第405项披露违法者(本章§229.405)不包含在此，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格第三部分的最终委托书或信息声明中或对本表格的任何修订

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、Filer、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义《交易所法案》。

No ☐

本表格的年报包含有关我们的业务、财务状况、经营结果和前景的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表达或变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为代表识别本年度报表中所述前瞻性陈述的方法此外，有关未来事项的陈述均为前瞻性陈述。

尽管本年度报告中的前瞻性陈述反映我们管理层的善意判断，此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定因素的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果大不相同。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下具体讨论的那些因素。请不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告发布之日的情况。我们向美国证券交易委员会提交报告。美国证券交易委员会设有一个网站(www.sec.gov)，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关包括我们在内的向美国证券交易委员会电子提交文件的发行人的信息。你也可以在美国证券交易委员会的公共资料室阅读和复制我们提交给美国证券交易委员会的任何材料，地址是华盛顿特区20549。你可以致电美国证券交易委员会索取更多有关公共资料室运作的资料，网址为

我们没有义务修改或更新任何前瞻性陈述，以反映本年度报告发布之日之后可能发生的任何事件或情况。除法律另有规定外。请读者仔细审阅及考虑本年报整份表格所作的各项披露其目的是就可能影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

我们的目标是确定并与已经开发或正在开发技术的企业进行业务合并，以满足需要在发展中国家内和跨国转移资金的新方式的社区和企业的需求。我们相信，我们的管理团队已做好充分准备，能够抓住这个机会。我们在开发、推出和管理金融应用方面拥有强大的背景，在新兴经济体的移动货币平台方面拥有特别的专业知识。我们的团队帮助开发了以及数字支付解决方案、在线支付网关和移动忠诚度应用程序。我们还在帮助银行从传统银行系统过渡到数字货币服务。

我们的管理团队由首席执行官兼董事首席执行官坎德克博士和财务总监Jenny Junkeer领导，他们都将得到董事们。

坎德克博士还领导了FAMACASH的开发金融科技网络是一个全球生态系统，正在整合区块链、人工智能和云计算技术，在孟加拉国等服务不足的国家提供快速、负担得起的移动货币服务。为了实施FAMACASH网络，坎德克博士与许多国家的金融服务提供商和技术领军企业洽谈了合作伙伴关系和合资企业，其中包括与孟加拉国国家银行索纳利银行的合资企业。这家合资企业提供一种名为SonaliPay的移动钱包这使得散居国外的孟加拉工人能够使用智能手机和笔记本电脑向孟加拉国汇款。坎德克博士还领导了一种名为REMIT的稳定蛋白产品的开发促进跨境资金转移，以及跨境名为AfriPay帮助在海外工作的非洲人，以及为名为Tohura的穆斯林工人.

与Saiful Khandaker一起，Mubasshir Karim将成为我们两人中的一员董事们。卡里姆先生是法玛董事运营总监，曾在英国、印度、孟加拉国和赞比亚管理全球跨职能团队，负责技术开发、销售、市场营销和客户支持职能。Mubasshir在第三方应用编程接口集成、区块链跨境支付系统开发以及身份管理解决方案开发方面拥有丰富经验。他是一名经过认证的项目管理专业人士，拥有威奇托州立大学计算机科学学士学位，目前正在俄亥俄大学攻读工商管理行政硕士学位。

我们相信，通过与加州技术贸易公司签订远期购买协议，我们完成初步业务合并的能力将得到增强，我们将其称为我们的主要投资者。Caltech Trading成立于2003年，是一家新泽西州的公司，从事多个行业的大宗商品交易，包括工业、农业、金属和矿产、石油和化工行业。根据远期购买协议，我们的主要投资者已同意向我们购买最少8,000,000个至最多9,000,000个远期购买单位，每个远期购买单位包括一股A类普通股或一股远期购买股份，一个购买权。一股A类普通股或远期购买权，以及一份认股权证以每单位10.00美元购买一股A类普通股或远期认购权证，最低总购买价为8,000万美元，最高总购买价最高为9,000,000美元，私募将与我们最初的业务合并同时结束。Caltech Trading在远期购买协议下的承诺受制于包括我们最初的业务组合必须在购买远期采购单位的同时基本完成。这个

为了实现我们的目标，我们计划确定高增长的全球金融科技收购目标，主要在拥有大量客户和不断增长的需求的南亚地区运营。我们相信，有几家金融科技公司通过利用新兴技术并向发展中市场扩张，有望成为价值数十亿美元的企业。

我们的团队包括经验丰富的专业人士，具有金融科技、银行、技术、监管事务以及国际业务开发和营销方面的经验。

我们认为，有机会利用区块链、加密货币和去中心化金融等新兴技术，以及人工智能(AI)、机器学习、深度学习和云计算，以降低成本和处理时间，创建实时结算，并改善资金交付流程。

此外，我们的管理团队成员通过在不同行业的几家公司的董事会任职而建立了联系，这一点在《.”

这一网络有望为我们提供收购机会。此外，我们预计目标企业候选人将从各种无关的来源引起我们的注意，包括投资市场参与者、私募股权基金和寻求剥离资产的大型商业企业资产或部门。

更充分的讨论请参见“如果我们的任何高管或董事意识到业务合并的机会属于该高管或董事拥有的任何实体的业务线在履行受托责任或合同义务的情况下，该高管或董事可能被要求在向我们提供该业务合并机会之前，向该实体提供该业务合并机会。我们的高管和董事目前对几个可能存在利益冲突的实体负有受托责任或合同义务。由于这些责任和义务，可能会出现这样的情况，即商机可能在呈现给我们之前被提供给一个或多个这些其他实体。

根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少在我们的定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除持有就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款进行咨询投票。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(Iii)财政年度的最后一天，我们被视为规则所定义的“大型加速申报公司”根据《交易法》，如果我们持有的普通股市值由截至该年度第二财季最后一个营业日超过7,000,000,000元，或。(4)本公司于前三年期间的债务证券。

我们的行政办公室位于宾夕法尼亚州科勒维尔19426号斯普林豪斯大道100号Suite204，我们的电话号码是

加州理工贸易公司此前曾向该公司表达了一项有兴趣在首次公开募股中购买最多9.9%的单位。Caltech Trading选择在首次公开募股中不购买任何单位。

已导致广泛的健康危机，并对美国和世界各地的经济和金融市场产生不利影响，并可能对我们与之完成业务合并的任何潜在目标企业的业务产生不利影响。此外，如果持续关注以下问题，我们可能无法完成业务合并为了限制旅行，继续限制与潜在投资者或目标公司的人员举行会议的能力，供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易。达到的程度我们寻找业务合并将取决于未来的发展，这是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于严重程度的新信息要采取的行动在其他方面，请考虑其影响。如果中断造成了其他全球关注的事项持续一段长时间后，我们完成业务合并的能力或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，初始业务合并需要股东批准，或者如果我们出于业务或其他法律原因决定举行股东投票。除适用法律或证券交易所要求外，吾等是否将寻求股东批准拟议的初始业务合并或是否将允许股东在收购要约中向吾等出售其股份的决定将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们大多数公众股份的持有者不同意我们完成的初始业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。请参阅本招股说明书中题为““以获取更多信息。

我们不能保证我们的主要投资者将在此次发行中收购任何单位，也不能保证我们的主要投资者在完成我们的初始业务合并之前或之后将保留的此类单位的金额(如果有)。如果我们的锚定投资者选择购买中所述的全额我们的赞助商和主要投资者将合计拥有我们已发行普通股的27.9%。如果这些主要投资者购买了这些单位(无论是在本次发行中或之后)，并投票支持我们的初始业务合并，则可能不需要其他公共股东的投票来批准我们的初始业务合并，这取决于出席会议以批准此类交易的股份数量。因此，这些股东可以对我们拥有实质性的控制权，并能够对所有需要股东批准的事项施加重大影响。此外，这种潜在的重大股权集中可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因为投资者经常认为持有有主要股东的公司的股票有不利之处。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在12个月内(或15个月或18个月，取决于我们是否选择延长初始业务合并)完成初始业务合并最多两个额外的三个月期限)，自本招股说明书所属的注册说明书生效之日起计。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们越来越接近上述时间框架，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

我们必须在注册说明书生效之日起12个月内完成我们的初步业务合并，本招股说明书是其中的一部分(可选择延长初始业务合并两个额外的三个月期限，每延长三个月，信托账户的每股公众股票将额外增加0.10美元)。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。如吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日；赎回公众股份，按账面股价以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括利息(该利息须扣除应付税款，以及最多100,000元支付解散费用的利息)除以当时未偿还的股数。

在进行与我们的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标报价规则或委托书规则(视适用情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅“.”

我们的公众股东将有权从信托账户获得资金，前提是：(I)完成我们的初始业务合并，以及(Ii)如果我们无法在12个月内(或15个月或18个月，取决于我们是否选择延长初始业务合并)完成业务合并，我们将赎回所有我们的公众股票。最多两个额外的三个月期限)，自本招股说明书所属的注册说明书生效之日起计。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中享有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票、权利或认股权证，可能会亏损。

由于本次发行的净收益和私募认股权证的出售旨在用于完成与尚未确定的目标企业的初步业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为一家“空白支票”公司。然而，由于我们将拥有超过5,000,000美元的净有形资产(即总资产减去无形资产和负债)，在成功完成本次发行和出售私募认股权证后，我们将提交一份关于证明这一事实的经审计的资产负债表，我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则，如第419条。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。在其他方面，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果此次发行受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初步业务合并而释放给我们。有关我们的产品与符合规则419的产品的更详细比较，请参阅：.”

鉴于本次发行及出售认股权证所得款项，我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力，将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，如果我们有义务为赎回的普通股支付现金，如果我们寻求股东批准我们的业务合并，我们购买我们的普通股，我们可用于初始业务合并的资源可能会减少。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法在12个月后(或15个月或18个月，取决于我们是否选择延长最初的我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

我们在信托账户之外的资金可能不足以使我们至少运营12个月(或15个月或18个月，取决于我们是否选择延长初始本招股说明书所属的注册说明书生效日期起计(最多两个额外三个月期限)，假设我们的初步业务合并并未在此期间完成。我们相信，在本次发行完成后，信托账户以外的资金将足以让我们在本招股说明书所属的注册说明书生效日期后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们也可以用一部分资金作为首付或资金(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以对目标企业更有利的条款与其他公司进行交易)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一份意向书，在意向书中我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收该等资金(无论是由于我们的违约或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。如果我们无法在12个月后(或15个月或18个月，取决于我们是否选择延长最初的我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.10美元的收益，我们的权利和认股权证将到期变得一文不值。

在本次发行和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约750,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。如果我们的发行费用(不包括承保折扣和佣金)超过我们估计的750,000美元，我们可以用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，我们打算在信托账户之外持有的资金数额将相应减少。相反，如果发行费用(不包括承销折扣和佣金)低于我们估计的750,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从赞助商、管理团队或其他第三方借入资金来运营，否则可能会被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员或他们的任何附属公司都没有义务预支资金给我们。任何此类预付款只会从信托账户以外的资金或在完成我们的初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们无法在12个月后(或15个月或18个月，取决于我们是否选择延长最初的由于我们没有足够的资金可用，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东可能只获得大约每股10.10美元(或每股10.20美元或10.30美元，取决于我们是否选择延长初始分别为15个月或18个月)赎回我们的公开股份，我们的权利和认股权证将到期一文不值。

即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将暴露特定目标企业内部可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查将可能发现所有重大问题，或者目标企业以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能会被迫在以后减记重组我们的业务，或产生可能导致我们报告损失的减值或其他费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致我们违反净值或我们可能因此而受到影响的其他契约由目标企业持有或通过我们获得合并后债务融资而持有。因此，在企业合并后选择继续作为股东的任何股东都可能遭受其股票价值的缩水。除非股东能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的投标要约材料或委托书包含可起诉的重大错报或重大遗漏，否则此类股东不太可能对这种减值获得补救。

我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。在赎回我们的公开股票时，如果我们无法在12个月内(或15个月或18个月，取决于我们是否选择延长初始于本招股说明书所属的登记声明生效日期起计，或在行使与本公司业务合并相关的赎回权时，吾等须就赎回后10年内未获豁免的债权人向吾等提出的债权作出偿付。因此，由于这些债权人的债权，公共股东收到的金额可能低于信托账户最初持有的每股10.10美元。我们的赞助商同意，如果我们的债权人或供应商对我们提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定程度上对我们负有责任。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，否则，我们的股东将收到与我们的清算有关的收入可能会减少。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。受托人只可投资于期限为180天或以下的美国政府国库券，或投资于货币市场基金，只投资于美国国库券，并符合下列条件：《投资公司法》由于所得款项的投资将限于这些工具，我们相信我们会符合根据《投资公司法》。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们无法在12个月后(或15个月或18个月，取决于我们是否选择延长最初的最多两个额外的三个月期限)，我们的公众股东可能只获得大约每股10.10美元(或每股10.20美元或10.30美元，取决于我们是否选择延长最初的我们的信托账户的清算期限分别为15个月或18个月)，我们的权利和认股权证将一文不值。

根据特拉华州一般公司法，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可以被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，旨在确保它对所有针对它的索赔做出合理的准备，包括可以对公司提出任何第三方索赔的期限，在此期间，法团可驳回任何提出的申索，而在向股东作出任何清算分配之前的一段时间内，股东对清算分配的任何责任限于该股东在债权中按比例所占份额或分配给

关于本次发行的完成，我们已与Caltech Trading签订了一份远期购买协议，根据该协议，Caltech Trading同意向我们购买最少8,000,000个远期购买单位和最多9,000,000个远期购买单位，每个单位包括一个A类普通股，或一个远期购买股份，一个购买权(1/10)一股A类普通股或远期购买权，以及一份认股权证，以每单位10.00美元购买一股A类普通股或远期认购权证，总最低金额为8,000万美元，总最高金额为9,000,000美元，私募将与我们最初的业务合并同时结束。Caltech Trading在远期购买协议下的承诺受制于包括我们最初的业务组合必须在购买远期采购单位的同时基本上完成。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并12个月(或15个月或18个月，取决于我们是否选择将期限延长至多两个额外的三个月期限)，我们的公众股东可能只获得大约每股10.10美元(或每股10.20美元或10.30美元，取决于我们是否选择延长初始我们的信托账户的清算期限分别为15个月或18个月)，我们的权利和认股权证将一文不值。在某些情况下，我们的公众股东可能获得不到每股10.10美元(或每股10.20美元或10.30美元，取决于我们是否选择延长初始赎回股份的期限分别为15个月或18个月)。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的金额可能低于每股10.10美元“和其他风险因素。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们在12个月(或15个月或18个月，取决于我们是否选择将期限延长至多两个额外的三个月期限)后无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.10美元(或每股10.20美元或10.30美元，取决于我们是否选择延长最初的我们的信托账户的清算期限分别为15个月或18个月)，我们的权利和认股权证将一文不值。

我们尚未确定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本要求。如果本次发行的净收益、私募认股权证的销售和远期购买单位的销售收益被证明不足以使我们完成最初的业务合并，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票的股东手中以现金回购大量股票的义务，或者是与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要为我们的业务合并或合并后向我们提供任何融资。如果我们无法在12个月(或15个月或18个月，取决于我们是否选择将期限延长至多两个额外的三个月期限)后完成初始业务合并, 我们的公众股东可能只获得大约每股10.10美元(或每股10.20美元或10.30美元，取决于我们是否选择延长最初的在我们的信托账户清算时)，我们的权利和认股权证将一文不值。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从年度报告开始对我们的内部控制系统进行评估和报告截至2022年12月31日的一年。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标公司可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

如果我们获得了作为我们最初业务合并的一部分，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有的话)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务合并后，影响我们的财务状况和经营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元的价值升值，以美元衡量的目标业务的成本将会增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以私募的方式向投资者发行股票。交易)，价格低于当时我们股票的现行市场价格。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。

尽管截至招股说明书之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或在此次发行后产生未偿债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们修订和重述的公司注册证书需要得到我们大多数普通股持有人的批准，而修改我们的权证协议将需要至少大多数公共权证(可能包括我们的保荐人或其附属公司在本次发行中或之后在公开市场上获得的公共权证)的持有人投票。此外，我们修订和重述的公司注册证书要求，如果我们提议修订和重述的公司注册证书(A)修改我们的义务的实质或时间，允许赎回与我们最初的业务合并相关的或之前对我们的章程的某些修改，或者如果我们没有在12个月内(或15个月或18个月，取决于我们是否选择延长初始的业务合并)赎回100%的我们的公共股票，我们需要向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会以换取现金。最多两个额外三个月的期限)或(B)与股东权利有关的任何其他条款组合活动。

此外，在完成任何初始业务合并后，我们的董事和高级管理人员可能会因据称发生在该初始业务合并之前的行为而承担潜在的法律责任。因此，为了保护我们的董事和高级管理人员，业务后合并实体可能需要为任何此类保险购买额外保险对于业务后合并实体来说，需要分期付款保险将是一项额外的费用，并可能干扰或阻碍我们以有利于投资者的条款完成初始业务合并的能力。

收购要约代替股东大会，但如果我们寻求向目标企业发行超过20%的流通股作为任何业务合并的对价，则仍需获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。然而，除法律另有规定外，吾等是否寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售股份，将完全由吾等酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间及交易条款是否要求吾等寻求股东的批准。因此，即使我们普通股的大部分流通股持有人不同意我们完善的业务合并，我们也可以完善我们的初始业务合并。请参阅标题为““以获取更多信息。

信托账户中的收益将只投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合下列条件的货币市场基金《投资公司法》，只投资于美国政府的直接国库债务。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成我们最初的业务合并或对我们修订和重述的公司证书进行某些修改，我们的公众股东有权获得信托账户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或应支付的税款(如果我们无法完成最初的业务合并，则减少100,000美元的利息)。负利率可能会降低信托资产的价值，从而使公众股东收到的赎回金额可能低于每股10.10美元。

比纳斯达克的继续上市要求，才能继续保持我们证券在纳斯达克的上市。例如，我们证券的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东权益通常被要求至少为500万美元，我们将被要求至少拥有届时，我们可能无法满足最初的上市要求。届时我们可能无法满足这些上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

在我们完成最初的业务合并时，方正股份将自动转换为A类普通股，根据本协议的规定进行调整。如果增发的A类普通股或A类普通股可转换或可行使的股权挂钩证券的发行或视为发行的金额超过本招股说明书中提出的金额，并与初始业务合并的结束有关，方正股份转换为A类普通股的比例将进行调整，以使所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数在约占初始业务合并完成时所有普通股流通股总数的20%，不包括代表股、私募认股权证和标的证券，以及向业务合并中的任何卖家发行或将发行的任何股份或股权挂钩证券，以及在向吾等提供的贷款转换时向吾等保荐人或其联营公司发行的任何私募等值单位及其标的证券。这与大多数其他类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，我们的保荐人和初始股东将只获得初始业务合并前已发行股票总数的20%。此外，上述调整将不考虑与业务合并相关而赎回的任何A类普通股。因此，方正股份的持有者可以获得

可能会限制权证持有人或权利持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议或权利协议的这一条款不适用于或不能强制执行一种或多种特定类型的诉讼或法律程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被转移。

我们将发行(I)认股权证，购买5,000,000股A类普通股(或最多5,750,000股A类普通股，如果全面行使承销商的超额配售选择权)和(Ii)可转换为1,000,000股A类普通股(或如果全面行使承销商的超额配售选择权，最多1,150,000股A类普通股)的权利，作为本招股说明书提供的单位的一部分。在本次发售结束的同时，我们的保荐人将以私募方式购买3,562,750份私募认股权证(或如超额配售选择权获悉数行使，则为3,900,250股)，每份认股权证的价格为1.00美元，总购买价为3,562,750美元(或如超额配售选择权获全面行使，则为3,900,250美元)，使保荐人有权在该等认股权证转换时获得3,562,750股A类普通股。我们的初始股东目前总共拥有2,875,000股方正股票。方正股份可转换为A类普通股须按本协议所述予以调整。此外，如果我们的保荐人提供任何营运资金贷款，在完成我们最初的业务合并后，最高可达1,500,000美元的贷款可转换为营运资金认股权证，每份营运资金认股权证的价格为1.50美元。营运资金认股权证将与私募认股权证相同。就我们发行A类普通股以实现初始业务合并而言，在行使这些认股权证、这些权利的转换和贷款转换权后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的业务合并工具。任何此类发行都将增加我们A类普通股的已发行和流通股数量，并减少为完成初始业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证、权利和创始人股份可能会使完成初始业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。

每个单元一张可赎回的认股权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少两个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少权证在完成初始业务合并时的稀释效应，因为权证将可以整体行使。股票数量与每个单位包含购买一整股的认股权证相比，因此我们相信，对于目标企业来说，我们是更具吸引力的合作伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买一整股的认股权证。

由于我们的认股权证协议载有若干条文，公开认股权证及私募认股权证均将被视为衍生负债，我们将被要求按照ASC的指引将每份认股权证的公允价值记录为负债。因此，每个季度，我们将被要求确定每个认股权证的公允价值，并将认股权证价值与上一季度相比的变化作为损益记录在我们的损益表上，这将改变我们资产负债表上认股权证负债的价值。这种会计处理可能会导致市场对我们的财务业绩做出负面反应，而我们与之进行初始业务合并的公司继续进行这种会计处理的义务可能会降低我们能够完成初始业务合并的可能性。

我们可以发行大量额外的普通股，也可以发行优先股，以完成我们最初的业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划(尽管我们修订和重述的公司注册证书规定，我们不能发行可以与普通股股东就以下事项进行表决的证券组合活动)。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股本。增发普通股或优先股：

每个单元一个右手。根据配股协议，这些权利只能针对整数股行使，这意味着你必须持有10项权利才能获得一股普通股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少在完成我们最初的业务合并时权利的稀释影响。虽然我们认为这使我们成为目标企业更具吸引力的合并合作伙伴，但这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它们包括购买整个股份的权利。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高管和董事的持续服务，至少在我们完成业务合并之前是这样。此外，我们的行政人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动之间分配管理时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与之签订雇佣协议，以我们任何一位董事或高管的性命发誓。如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们的高管和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管都从事其他几项业务，他们可能有权获得丰厚的薪酬，我们的高管没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。有关本公司行政人员及董事的其他事务的完整讨论，请参阅“.”

在本次发行完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的高级管理人员和董事现在或将来可能与从事与我们最初的业务合并后我们打算进行的业务活动类似的实体有关联。请参阅标题下对我们的执行人员和董事的当前从属关系的说明““下面。

有关我们行政人员和董事的业务联系以及您应注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅,” “” and “.”

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高管和董事有关联的一项或多项业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的保荐人、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行初步讨论。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，我们将进行此类交易。这笔交易得到了我们大多数公正董事的批准。尽管我们同意征求FINRA成员的独立投资银行公司或独立会计师事务所的意见，从财务角度考虑与我们的高管、董事或现有持有人有关联的一个或多个国内或国际业务合并对我们公司的公平性，但潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。

本次招股结束后，我们的保荐人和初始股东将合计持有2,875,000股方正股票(其中最多375,000股可被没收)，每股方正股票支付0.009美元。2021年3月27日，我们的赞助商以每股0.009美元的价格向我们的首席财务官Jenny Junkeer出售了15,000股方正股票，向我们的三名独立董事Michael Tomczyk、Robin Meister和Lynn Perkins分别出售了10,000股方正股票，与我们的赞助商从公司购买此类方正股票的价格相同。在我们的赞助商最初投资25,000美元之前，我们没有有形或无形的资产。此外，作为与此次发行相关的财务咨询服务的对价，2021年3月11日，ARC Capital从我们的保荐人那里获得了我们保荐人2500,000股方正股票中的50,000股(假设在承销商行使超额配售选择权的情况下没收375,000股方正股票)，价格为每股0.009美元。这个方正股份的比例是通过将对我们公司的出资金额除以方正股份的发行数量来确定的。我们的赞助商已经同意不会将其任何

于(I)吾等完成初始业务合并一周年之日及(Ii)吾等于初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易之日期(导致吾等所有公众股东有权将其普通股换取现金、证券或其他财产)，以较早者为准。此外，我们的保荐人和初始股东与我们订立了一项书面协议，根据协议，他们同意放弃(I)他们当时拥有的与完成我们的初始业务合并相关的所有普通股的赎回权利，以及(Ii)如果我们未能在12个月内(或15个月或18个月)完成初始业务合并，他们有权从信托账户中清算与其创始人股票和私募认股权证有关的分派，这取决于我们是否选择延长初始业务合并。自本招股说明书所属注册说明书的生效日期起计(为期最多两个额外三个月)(尽管如吾等未能在指定时间内完成我们的业务合并，本公司将有权就其持有的任何公开股份从信托账户清偿分派)。

如果我们不完成最初的业务合并，创始人股票和私募认股权证将一文不值。本公司高级管理人员及董事的上述及其他个人及财务利益可能会影响他们确定及选择目标业务合并的动机、完成初始业务合并及影响初始业务合并后业务的运作。这种风险可能会变得更加严重，因为(或或本招股说明书所属注册说明书的生效日期(即吾等完成初步业务合并的最后期限)的一周年，视乎吾等是否选择将期限延长最多两个额外三个月而定。

我们的赞助商、执行官员和董事，或他们各自的任何附属公司，将获得补偿与代表我们的活动有关的支出，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。报销没有上限或上限但如果该等支出超过未存入该信托账户的可用款项，则除非我们完成一项初步业务合并，否则该等支出将不获本公司偿还。我们发起人、高管和董事的这些财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并并完成初始业务合并的动机。

我们是证券法意义上的“新兴成长型公司”，我们打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免持有就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行投票。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)本次发行结束五周年后的财政年度的最后一天，(Ii)财政年度的最后一天，我们的年度总收入至少为10.7亿美元，(Iii)财政年度的最后一天，我们被认为是《交易法》，如果我们普通股的市值持有截至该年度第二个财政季度的最后一个营业日超过7.00亿美元，或(Iv)我们已发行超过10亿美元前三年期间的证券。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用的要求但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为一家“新兴成长型公司”，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是“新兴成长型公司”，也不是“新兴成长型公司”，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

截至2021年12月31日，我们分别拥有612,750美元的现金和519,936美元的营运资金。此外，我们在追求我们的财务和收购计划方面已经并预计将继续产生巨大的成本。管理层通过此次发行解决这种资本需求的计划在本招股说明书题为我们不能向您保证我们筹集资金或完成初步业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。

我们的主要行政办公室位于宾夕法尼亚州科勒格维尔斯普林豪斯大道100号，204套房，邮编：19426。我们的电话号码是这一空间的费用包括在我们将支付给赞助商的办公空间、水电费、秘书和行政服务的每月5,000美元费用中。我们相信，根据行政服务协议，我们将支付的金额与我们可以从无关联的人那里获得的类似服务的成本相当。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

本表格的年报包括经修订的1933年证券法第27A条(“证券法”)和1934年经修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E条所指的声明。我们以这些为基础期待对我们目前对未来事件的预期和预测的声明。这些声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。发言。在某些情况下，您可以确定声明使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。

于2021年10月21日，金融科技生态系统发展有限公司(“本公司”)完成首次公开发售(“招股”)，发行1,150,000个单位(“单位”)，包括因承销商行使超额配股权而发行1,500,000个单位。每个单位包括一股公司的A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，公司的一项权利(“权利”)一份公司的可赎回认股权证(“认股权证”)。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来了115,000,000美元的毛收入。

截至2021年12月31日，我们没有任何规例第303(A)(4)(Ii)项所界定的纸张布置并且没有任何承诺或合同义务。

在2021年3月5日(成立)至2021年12月31日期间，我们净亏损1,882,603美元，其中包括与衍生权证债务相关的发售成本102,600美元，以及1,538,267美元衍生负债和远期购买协议的公允价值变动造成的亏损、102,466美元的特许经营税支出以及141,383美元的一般和行政费用。这些损失和支出被信托账户现金产生的利息收入2113美元抵销。

我们的管理层在编制财务报表时做出了许多重要的估计、假设和判断。见“第8项.财务报表和补充数据”中的“附注2，重要会计政策摘要”，以讨论在我们的普通股会计核算中必要的估计和判断，包括可能的赎回以及每股普通股的净收益(亏损)。由于新会计声明而产生的任何新会计政策或对现有会计政策的更新已包括在本年报所载的简明财务报表的附注中。我们的关键会计政策的应用可能需要管理层对简明财务报表中反映的金额作出判断和估计。管理层使用历史经验和所有可用信息来做出这些估计和判断。可以使用不同的假设和估计来报告不同的数额。

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们符合“新兴成长型公司”的资格，根据《就业法案》，我们可以遵守新的或修订的基于私营(非上市)公司生效日期的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在需要采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守这些准则。成长型公司。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果作为一家“新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免，则除其他事项外，我们可能不需要(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告的内部控制系统的审计师证明报告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法，成长型上市公司(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及CEO薪酬与员工薪酬中值的比较。这些豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早的为准。

截至2021年12月31日，我们没有受到任何重大市场或利率风险的影响。本公司首次公开招股所得款项净额及出售信托户口内持有的私募认股权证，将投资于180天或以下期限的美国政府国库券，或投资于符合规则若干条件的货币市场基金。根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

		页
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID688)		F-2
资产负债表		F-3
营运说明书		F-4
股东亏损变动表		F-5
现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

目录

目录

		十二月三十一日， 2021
资产
流动资产
现金		$	612,750
预付费用			86,557
流动资产总额			699,307
长期预付费用			38,633
现金 暂缓 信托帐户			116,152,113
总资产		$	116,890,053
负债和股东赤字
流动负债
应付账款和应计负债		$	179,371
流动负债总额			179,371
衍生远期购买负债			1,726,908
衍生认股权证负债			3,706,098
应付递延承销费			3,737,500
总负债			9,349,877
承付款和或有事项(附注6)
可能赎回的A类普通股；11,500,000赎回价值为$的股票10.10每股			116,150,000
股东赤字：
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无已发行和未偿还			—
A类普通股，$0.0001票面价值；200,000,000授权股份；57,500已发行和已发行的代表性股票(不包括11,500,000(须赎回的股份)			6
B类普通股，面值$0.0001; 20,000,000授权股份；2,875,000已发行和未偿还			288
其他内容 已缴费 资本			—
累计赤字			(8,610,118	)
股东亏损总额			(8,609,824	)
总负债和股东赤字		$	116,890,053

		自起计 March 5, 2021 (开始)通过 2021年12月31日
运营费用：
组建和运营成本		$	243,849
总运营费用			243,849
其他收入(支出)：
与衍生权证债务相关的发售成本			(102,600	)
衍生认股权证负债的公允价值变动			(1,312,034	)
衍生远期购买负债公允价值变动			(226,233	)
信托账户中的投资收入			2,113
其他费用合计 、Net			(1,638,754	)
净亏损		$	(1,882,603	)
基本网和稀释网 损失 每股(A类)		$	(0.34	)
普通股加权平均数--基本和稀释(A类)			2,726,188
基本网和稀释网 损失 每股(B类)		$	(0.34	)
普通股加权平均数--基本和稀释后(B类)			2,875,000

		普通股
		甲类								B类								其他内容 已缴费 资本				累计 赤字				总计
		股票				金额				分享				金额
平衡，2021年3月5日(开始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
股票发行--A类			57,500				6				—				—				351,032				—				351,038
股票发行--B类			—				—				2,875,000				288				24,712				—				25,000
净收入			—				—				—				—				—				(1,882,603	)			(1,882,603	)
出售或私募认股权证，减去公允价值			—				—				—				—				2,886,185				—				2,886,185
A类普通股的增值受可能赎回金额的限制			—				—				—				—				(3,261,929	)			(6,727,515	)			(9,989,444	)
2021年12月31日			57,500			$	6				2,875,000			$	288			$	—			$	(8,610,118	)		$	(8,609,824	)

		自起计 March 5, 2021 (开始)通过 2021年12月31日
经营活动的现金流：
网络 损失		$	(1,882,603	)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
与衍生权证债务相关的发售成本			102,600
衍生远期购买负债公允价值变动			226,233
认股权证负债的公允价值变动			1,312,034
信托账户中的投资收入			(2,113	)
经营性资产和负债变动情况：
预付费用			(125,190	)
应付账款和应计负债			179,371
用于经营活动的现金净额		$	(189,669	)
投资活动产生的现金流：
存入信托账户的现金			(116,150,000	)
用于投资活动的净现金			(116,150,000	)
融资活动的现金流：
向保荐人发行普通股所得款项			25,000
关联方本票收益			35,000
本票的偿还			(141,768	)
首次公开募股的收益，毛收入			115,000,000
私募收益			3,900,250
支付承销商佣金			(1,437,500	)
支付要约费用			(428,563	)
融资活动提供的现金净额			116,952,419
现金净增			612,750
期初现金			—
期末现金		$	612,750
非现金融资活动的补充披露
关联方在本票项下支付的要约费用		$	106,768
首次公开发行递延承销商佣金		$	3,737,500
与首次公开招股相关的A类股发行		$	351,038

注1.组织和业务运作及持续经营业务的说明

金融科技生态系统发展公司(“本公司”)是一家在特拉华州注册的空白支票公司March 5, 2021。本公司成立的目的是收购、合并、与任何行业经营的一个或多个相关或不相关的经营实体(“业务组合”)收购、合并、从事股本交换、购买全部或几乎所有资产、从事合同安排或从事任何其他类似业务组合。

虽然为了完成业务合并，本公司并不局限于特定的行业或地理区域，但本公司打算专注于金融技术开发行业的公司。

于2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。截至2021年12月31日的所有活动，涉及本公司的成立、一般营运开支、寻找目标业务以完成初步业务合并及首次公开发售(“首次公开发售”或“首次公开发售”)，详情如下。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将产生

非运营

首次公开发售所得款项的现金及现金等价物的利息收入。该公司已选择12月31日为其财政年度

年终了。

本公司是一家早期和新兴成长型公司，因此，本公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。

该公司的保荐人是怀俄明州的有限责任公司Revofast LLC(“保荐人”)。公司首次公开募股的注册声明于2021年10月18日和2021年10月21日宣布生效。于2021年10月21日，本公司完成首次公开发售11,500,000单位(“单位”，就包括在发售单位内的A类普通股而言，为“公开股份”)，以$计10.00每单位产生的毛收入为$115,000,000，并招致发售费用$6,061,368，其中$3,737,500是递延承销佣金(见附注6)。此外，公司还向承销商授予了

45-天

可选择购买额外的1,500,000以首次公开发售价格计算的单位，以弥补超额配售(如有)。在首次公开发售结束的同时，超额配售选择权已全部行使。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了合共3,900,250向保荐人发出的认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.00根据私人配售认股权证，总收益为3 900 250美元(“私人场所”)(见附注4)。

在2021年10月21日首次公开募股结束后，金额为$116,150,000 ($10.10首次公开发售及出售私募认股权证的单位净收益)存入一个信托帐户(“信托帐户”)，该帐户位于美国并以现金项目形式持有，或只投资于经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)条所指的美国政府证券，到期日为185天数或以下，或在任何显示自己是符合规则(D)段(D)段条件的货币市场基金的开放式投资公司

2a-7

(I)完成业务合并或(Ii)将信托账户中的资金分配给本公司的股东，如下所述。

公司将向其公众股东提供在企业合并完成时赎回全部或部分A类普通股的机会(I)与召开股东会议批准企业合并有关，或(Ii)通过收购要约的方式。对于拟议的企业合并，公司可在为此目的召开的会议上寻求股东对企业合并的批准，公众股东可在会上寻求赎回其股份，无论他们投票支持还是反对企业合并。只有当公司的有形净资产至少为#美元时，公司才会继续进行业务合并5,000,001在企业合并完成后，如果公司寻求股东批准，投票表决的大多数流通股将投票赞成企业合并。

如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新发布的公司注册证书规定，股东及其任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13条的定义)将受到限制，不得寻求关于以下事项的赎回权15%或以上未经本公司事先书面同意的A类普通股。

公众股东将有权赎回他们的A类普通股，按比例赎回信托账户中的金额(最初为#美元10.10每股，加上从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，而这些资金以前并未发放给本公司以支付其纳税义务)。这个

每股

将分配给赎回A类普通股的公众股东的金额不会因公司向承销商支付的递延承销佣金而减少。于业务合并完成时，本公司的认股权证或权利将不会有赎回权。所有公开发行的股份均设有赎回功能，若股东投票或要约收购与本公司最初的业务合并及本公司经修订及重述的公司注册证书的某些修订有关，则该等公开发行股份可于本公司的清算过程中赎回。根据美国证券交易委员会及其关于可赎回股权工具的指导意见，该指导意见已编入美国会计准则委员会

480-10-S99,

不完全在公司控制范围内的赎回条款要求需要赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。鉴于公众股份将以其他独立工具(即公开认股权证)发行，归类为临时股本的A类普通股的初始账面价值将为根据ASC确定的分配收益

470-20.

A类普通股以ASC为准

480-10-S99.

如权益工具有可能变得可赎回，吾等可选择(I)在自发行日期(或自该工具可能变得可赎回之日起，如较后)至该工具的最早赎回日期的期间内累积赎回价值的变动，或(Ii)在赎回价值发生变动时立即确认该变动，并于每个报告期结束时调整该工具的账面值以相等于赎回价值。我们已经选择立即承认这些变化。增加或重新计量将被视为视为股息(即减少留存收益，或在没有留存收益的情况下，额外

已缴费

资本)。虽然赎回不能导致公司的有形资产净额降至美元以下5,000,001，公众股份是可赎回的，并将在资产负债表上分类为可赎回，直到赎回事件发生为止。

若不需要股东投票，且本公司因业务或其他法律原因而决定不进行股东投票，则本公司将根据其经修订及重新修订的公司注册证书，根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)的收购要约规则提出赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书中所包含的基本相同信息的收购要约文件。

保荐人已同意(A)投票表决其B类普通股、作为私募认股权证基础的A类普通股以及在拟发行期间或之后购买的任何A类普通股，以支持企业合并，(B)不建议修订本公司关于本公司的经修订和重新发布的公司注册证书

开业前

在企业合并完成前的合并活动，除非公司向持不同意见的公众股东提供机会赎回其A类普通股连同任何此类修订；(C)不赎回任何股份(包括B类普通股)，并有权在股东投票批准企业合并时从信托账户收取现金(或在与企业合并相关的投标要约中出售任何股份，如果公司不寻求股东批准的话)或投票修改修订和重新发布的公司注册证书中与股东权利相关的条款

开业前

合并活动及(D)如业务合并未完成，则B类普通股及私募配售认股权证(包括相关A类普通股)不得于清盘时参与任何清算分配。然而，如果公司未能完成其业务合并，保荐人将有权从信托账户中清算关于在建议发行期间或之后购买的任何A类普通股的分配。

该公司将在12月(或15或18几个月，取决于我们是否选择延长最初的

12个月

自登记声明生效之日起计(最多两个额外的三个月期间)以完成企业合并(“合并期”)。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快完成，但不超过五个工作日此后，赎回100占已发行A类普通股的百分比，按

每股

以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(扣除应付税款后减去支付解散费用的利息，最高可达#美元)50,000除以当时已发行的A类普通股数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，且(Iii)在赎回后，在获得其余股东和本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快开始自动清盘，从而正式解散本公司，但在每种情况下，均须遵守其就债权人的债权及适用法律的规定作出规定的义务。承销商已同意放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金的权利，如果公司没有在

在合并期内，该等款项将包括在信托户口内的资金内，可用于赎回A类普通股。在这种分配的情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于建议的单位发行价(#美元10.00).

赞助商已同意，如果供应商就向本公司提供的服务或销售给本公司的产品或与本公司讨论订立交易协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对本公司承担责任，将信托账户中的金额减少到$以下10.10每股(不论承销商的超额配售选择权是否已全部行使)，除非第三方签署放弃任何及所有寻求进入信托账户的权利的任何申索，以及根据本公司对建议发售的承销商的弥偿而就若干负债(包括根据经修订的1933年证券法(“证券法”)下的负债提出的任何申索除外)。如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，该公司拥有612,750在其运营银行账户中，$116,152,113在其信托账户中，以及大约#美元的营运资金519.936.

本公司于首次公开发售完成前的流动资金需求已透过支付$25,000从保荐人那里支付代表公司发行方正股票(定义见附注5)的某些发行费用，以及保荐人提供的约#美元的贷款141,768在附注下(定义见附注5)。这一美元141,748截至2021年12月31日，贷款已全额偿还。于首次公开发售完成后，本公司的流动资金已透过完成首次公开发售及于信托户口以外持有的私募所得款项净额支付。此外，为支付与企业合并有关的交易费用，保荐人或保荐人的联营公司或本公司若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(定义见附注5)。截至2021年12月31日，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

基于上述情况，管理层并不相信本公司将会有足够的营运资金，以较早的时间完成业务合并或自本申请日期起计一年来满足其需要。在此期间，本公司将使用信托账户以外的资金支付现有应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务合并候选者，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择目标业务合并或收购，以及构建、谈判和完成业务合并。该公司认为，它可能需要筹集额外的资金，以满足运营业务所需的支出。此外，如果本公司对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于实际所需金额，则本公司可能没有足够的资金在初始业务合并之前运营业务。此外，本公司可能需要获得额外融资，以完成初始业务合并或在完成初始业务合并后赎回大量我们的公开股份，在这种情况下，本公司可能会发行与该初始业务合并相关的额外证券或产生债务。本公司的保荐人、高级管理人员及董事可不时或在任何时间借出本公司的资金，但无此义务，只要他们认为合理的金额，以满足本公司的营运资金需求。这些因素，以及其他因素, 对公司作为持续经营企业的持续经营能力提出极大的怀疑。财务报表不包括因公司无法继续经营而可能产生的任何调整。

不能保证公司完成初始业务合并的计划将在合并期内成功。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

风险和不确定性

管理层目前正在评估

新冠肺炎

该公司认为，虽然该病毒有可能对公司的财务状况、运营结果、拟发行股票的结束和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响在这些财务报表的日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

所附财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规则和条例列报。

新兴成长型公司

本公司是一家“新兴成长型公司”，如经修订的《1933年证券法》(《证券法》)第2(A)节所界定，经2012年《启动我们的商业初创企业法》(《就业法案》)修订的《证券法》，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求，减少在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。

 

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。《就业法案》规定，公司可以

选择退出

延长过渡期，并遵守适用于

非新兴市场

成长型公司，但任何这样的选举

选择退出

是不可挽回的。该公司已选择不

选择退出

本公司作为一家新兴的成长型公司，可以在非上市公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为所用会计准则的潜在差异而选择退出延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表，要求公司管理层作出影响资产和负债报告金额的估计和假设，并披露财务报表日期的或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在制定其估计时考虑的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。因此，公司有#美元的现金。612,750和不是2021年12月31日的现金等价物。

信托账户中持有的现金

截至2021年12月31日，该公司拥有116,152,113信托账户中持有的现金。

递延发售成本

递延发售成本包括法律、会计、承销费及于资产负债表日发生的与首次公开发售直接相关并于首次公开发售完成时计入股东权益的其他成本。如果首次公开募股不成功，这些递延成本和产生的额外费用将计入运营。

所得税

该公司遵守美国会计准则第740主题“所得税”的会计和报告要求，该主题要求采用资产和负债方法进行财务会计和报告所得税。递延所得税资产及负债乃根据制定的税法及适用于预期该等差异会影响应课税收入的期间适用的税率，就资产及负债的财务报表与税基之间的差额计算，而该等差额将导致未来应课税或可扣税金额。此外，在必要时设立估值免税额，以将递延税项资产减少到预期变现的金额。

A.S.C.主题740规定了用于财务报表确认和对纳税申报单中所采取或预期所采取的纳税头寸进行计量的确认阈值和计量属性。为了确认这些好处，税务机关审查后，必须更有可能维持税收状况。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税支出。有几个不是未确认的税收优惠和不是截至应累算的利息和罚款金额

 

2021年12月31日。这个

公司目前不知道任何在审查中导致重大付款、应计或重大偏离其地位的问题。

本公司可能在所得税领域受到联邦、州和市税务机关的潜在审查。这些潜在的检查可能包括质疑扣除的时间和金额，不同税收管辖区之间的收入联系，以及对联邦、州和城市税法的遵守情况。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

 

每股普通股净收益(亏损)

该公司遵守FASB ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。公司有两类股票，分别称为A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。每股普通股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以相应期间已发行普通股的加权平均份额。

普通股每股摊薄净收益(亏损)的计算没有考虑与首次公开发行和私募发行相关的认股权证的影响，以购买合计9,650,250在计算每股摊薄收益(亏损)时应考虑A类普通股，因为它们的行使取决于未来的事件，而且根据库存股方法，它们的纳入将是反摊薄的。因此，每股摊薄净收益(亏损)与自成立至2021年12月31日期间的每股基本净收益(亏损)相同。由于赎回价值接近公允价值，与可赎回A类普通股相关的增值不包括在每股收益中。

下表反映了一种

核对用于计算12月31日终了期间每类普通股的基本和稀释后每股净收益(亏损)的分子和分母，

2021:

 

描述		甲类				B类
普通股基本和稀释后净亏损：
分子：
净亏损分摊		$	(866,421	)		$	913,716
分母：
已发行基本和稀释加权平均普通股			2,726,188				2,875,000
普通股基本和摊薄净亏损		$	(0.34	)		$	(0.34	)

信用风险集中

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存款保险覆盖范围#美元。250,000。于2021年12月31日，本公司并无因此而蒙受损失，管理层相信本公司不会因此而面临重大风险。

 

金融工具的公允价值

公司资产和负债的公允价值符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具，其公允价值与资产负债表中的账面价值接近，这主要是由于其短期性质。

公允价值计量

公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。这些层级包括：

 

•

第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；

 

•

第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

 

•

第三级，定义为无法观察到的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此需要实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480，公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征

和ASC 815-15。分类

衍生工具，包括这种工具是否应记为负债或记为

股权，重新评估在

在每个报告期结束时。根据

使用ASC 825-10《金融工具》，

因发行衍生认股权证负债而产生的发售成本，已按其收益总额的相对公平价值分配，并在经营报表中确认为已产生。

这个5,750,000就首次公开发售而发行的认股权证(“公开认股权证”)及3,900,250私募认股权证确认为衍生负债

ASC 815-40.

因此，本公司确认权证工具为按公允价值计算的负债，并于每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等债务须受

重新测量

在每个资产负债表日期，直至行使为止。与公开发售和私募认股权证相关发行的认股权证的公允价值已使用蒙特卡罗或Black-Scholes模拟模型进行估计

在…

每个测量日期。衍生认股权证负债分类如下

非流动负债为

合理地预计，它们的清算不需要使用流动资产或需要设立流动负债。

与首次公开募股相关的发售成本

本公司遵守以下要求

ASC 340-10-S99-1 and

《美国证券交易委员会员工会计公报》第5A期--

要约费用。

发售成本包括首次公开发售所产生的法律、会计、包销费用及其他与首次公开发售直接相关的成本。发售成本于首次公开发售中发行的可分离金融工具按相对公允价值基准按收到的总收益分配。与衍生权证债务相关的发售成本在发生时计入，列示如下

非运营

营业报表中的费用。与A类普通股相关的发行成本在首次公开募股完成时计入股东亏损

 

献祭。

可能赎回的A类普通股

所有的11,500,000在公开发售中作为单位的一部分出售的A类普通股股份包含赎回功能，允许在与公司合并相关的股东投票或要约收购以及与公司修订和重述的公司注册证书的某些修订相关的情况下，在与公司清算相关的情况下赎回此类公开股票。根据ASC 480，有条件可赎回的A类普通股(包括具有赎回权的A类普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时被赎回，而不仅仅在公司控制范围内)被归类为临时股权。涉及赎回和清算实体的所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。因此，11,500,000可能按赎回金额赎回的A类普通股股票，在公司资产负债表的股东亏损部分之外，以赎回价值作为临时股本列报。

截至2021年12月31日，资产负债表上反映的普通股对账如下：

 

首次公开募股的总收益			115,000,000
更少：
分配给公开认股权证的收益			(1,380,000	)
A类普通股发行成本			(6,309,800	)
另外：
账面价值对赎回价值的增值			8,839,800
需要赎回的A类普通股			116,150,000

最新会计准则

2020年8月，FASB发布了ASU

2020-06,

债务--可转换债务和其他备选方案(小主题

470-20)

和衍生工具和套期保值--实体自有权益的合同(小主题

815-40):

实体自有权益中可转换票据和合同的会计处理

2020-06”),

通过取消当前GAAP要求的主要分离模型，简化了可转换工具的会计处理。ASU还取消了与股权挂钩的合同有资格获得范围例外所需的某些结算条件。此外，它还简化了某些领域的稀释后每股收益的计算。ASU

2020-06

将于2022年1月1日生效，应在完全或修改后的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。该公司目前正在评估ASU的影响

2020-06

会对其财务状况、经营业绩或现金流产生影响。

除此之外，管理层不认为任何最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将对本公司的财务报表产生重大影响。

注3.首次公开招股

于2021年10月21日，本公司完成首次公开发售10,000,000单位数为$10.00每单位产生的毛收入为$100,000,000。同时，承销商行使超额配售，申购1,500,000其他单位，产生#美元的毛收入15,000,000.

每个单位由一股A类普通股组成，

一半

一份公共授权和一项公共权利。每个公共认股权证的持有人都有权购买一A类普通股，行使价为$11.50每股(见附注7)。每项公有权利使持有者有权获得

十分之一

企业合并完成时，A类普通股1股(见附注8)。

本公司与首次公开招股有关的招股费用为$6,061,368，其中$1,437,500是承销费，$3,737,500是用于递延承销佣金，以及$886,368是为了支付其他发行费用。

注4.私募

在首次公开招股结束的同时，保荐人已购买了3,900,250私募认股权证，价格为$1.00每份私募认股权证($3,900,250总而言之)。所得款项超过私募认股权证的公允价值，已被确认为保荐人的出资。

每份私募认股权证均可行使购买一A类普通股，价格为$11.50每股。出售私募认股权证所得款项加入信托帐户内的建议发售所得款项净额。若本公司未于合并期内完成业务合并，则出售私募认股权证所得款项将用于赎回A类普通股(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。

附注5.关联方交易

B类普通股

2021年3月8日，本公司发布了2,875,000向保荐人出售B类普通股(“方正股份”)，总购买价为$25,000现金。此外，此类方正股份包括高达375,000被保荐人没收的股票，如果承销商没有全部或部分行使超额配售，保荐人和初始股东将共同拥有20本公司于建议发售后已发行及已发行股份的百分比(假设我们的保荐人及初始股东在建议发售中并无购买任何A类普通股，但不包括私募认股权证及相关证券)。

2021年3月27日，赞助商出售了15,000方正股份给首席财务官Jenny Junkeer，以及10,000方正向公司三名独立董事Michael Tomczyk、Robin Meister和Lynn Perkins每人出售股票，价格分别为1美元0.009每股，与发起人从本公司购买该等创始人股票的价格相同。因此，在方正股份发行生效后，我们的保荐人和初始股东将共同拥有大约20发行后已发行普通股的%，假设他们没有在本次发行或公开市场购买任何单位。

此外，作为与此次发行相关的财务咨询服务的对价，ARC Capital于2021年3月11日收到50,000保荐人发行的B类普通股，价格为$0.009每股。在承销商未行使超额配售的情况下，独立董事和财务顾问持有的方正股份不得被没收。

初始股东已同意不转让、转让或出售任何B类普通股(除非转让给某些允许的受让人)，直到50B类普通股的百分比，以(I)较早者为准六个月企业合并完成之日后，或(二)公司普通股收盘价等于或超过美元之日12.00每股(作为

根据股票拆分、股票分红、重组和资本重组进行调整)20任何时间内的交易日

30--交易

企业合并后相对于剩余部分开始的天数50B类普通股的百分比，基于六个月在企业合并完成之日之后，或更早的情况下，如果在企业合并之后，公司完成了随后的清算、合并、股票交换或其他类似交易，导致公司所有股东都有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产。

本票

保荐人于2021年3月8日向本公司开出无担保本票，据此本票本公司可借入本金总额不超过#美元。400,000，其中$141,768

是本公司于2021年借入的。这张纸条是

非利息

并于2021年12月31日全额偿还。

行政服务协议

本公司保荐人已同意自本公司证券首次在纳斯达克上市之日起，即本公司完成企业合并及清盘之日起，向本公司提供本公司可能不时需要的若干一般及行政服务，包括办公场地、公用设施及行政服务。该公司已同意向赞助商支付#美元5,000每月支付这些服务的费用。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的关联公司或本公司的高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出本公司的资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。这些票据将在企业合并完成后偿还，不计利息，或由贷款人酌情决定，最高可达$1,500,000在完成业务合并后可将票据转换为认股权证(“营运资金认股权证”)，价格为#美元1.50根据营运资金保证书。营运资金认股权证将与私募认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。

远期购房协议

关于首次公开招股，本公司与加州理工贸易公司签订了一份远期购买协议，规定加州理工贸易公司将购买9,000,000远期购买单位，购买价为$10.00每单位。远期采购单位的购买将同时进行，且仅在业务合并结束时进行。

作为远期购买单位的一部分而发行的远期认购权证的条款和规定与私募认购权证的条款和规定相同。

代表股

关于首次公开募股，公司发布了代表57,500超额配售选择权全部行使时的股份(“代表股份”)。代表已同意不会在未经本公司事先同意的情况下转让、转让或出售任何该等代表股份，直至完成初步业务合并为止。此外，代表同意(I)放弃与完成初始业务合并有关的该等股份的赎回权(或参与任何收购要约的权利)，及(Ii)如本公司未能在以下时间内完成初始业务合并，则放弃从信托账户就该等股份清算分派的权利12月(或最多183个月，如适用)。

代表不得将代表股份出售、转让、转让、质押或质押，或导致代表股份成为任何人士在有效经济上处置代表股份的任何对冲、卖空、衍生工具、认沽或看涨交易的标的，为期180天(根据FINRA操守规则第5110(E)(1)条)，但不包括(I)代表或与发售有关的承销商或选定交易商，或(Ii)代表或任何有关承销商或选定交易商的真诚高级人员或合伙人。在生效日期后的第181天及之后，在遵守或豁免适用的证券法的情况下，可向他人转让。

附注6.承付款和或有事项

登记权

B类普通股、私募认股权证(及相关证券)及为支付向本公司提供营运资金贷款而发行的任何证券的持有人，将有权根据拟公开发售生效日期前或当日签署的协议享有登记权。这些证券持有人中的大多数有权弥补二要求公司登记此类证券。即使有任何相反的规定，承销商(和/或其指定人)只能(I)在一次和(Ii)期间进行要求登记五年自拟公开发售的生效日期起计的期间。持有多数内幕股份的人可以选择在任何时间行使这些登记权。三个月在这些普通股从第三方托管中释放的日期之前。大部分私募认股权证(及相关证券)及为支付营运资金贷款(或相关证券)而发行的证券的持有人，可在本公司完成业务合并后的任何时间选择行使此等注册权。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。即使有任何相反的规定，承销商(和/或其指定人)只能在七年自拟公开发售的生效日期起计的期间。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。尽管有任何相反规定，根据FINRA规则第5110条，承销商和/或其指定人只能在(I)一次和(Ii)与建议公开发售有关的登记声明生效日期起计的五年期间内进行要求登记，而承销商及/或其指定人只可在与建议公开发售有关的登记声明生效日期起计的七年期间内参与“搭载”登记。

 

承销协议

承销商

 

购买了

1,500,000

用于弥补超额配售的额外单位，减去承保折扣和佣金。

承销商获得了现金承销折扣

1.25%(

1.25

%)

首次公开招股的总收益，或$1,437,500由于承销商的超额配售已全部行使。此外，在业务合并完成后，承销商有权获得递延费用

3.25%(3.25%)

首次公开招股的总收益，或$3,737,500由于承销商的超额配售已全部行使。根据承销协议的条款，递延费用将在企业合并结束时从信托账户中的金额中以现金支付。

优先购买权

自本次献祭结束之日起至十二(12)企业合并结束一个月或注册声明生效日期三周年时，我们已授予EF Hutton在此期间担任任何和所有未来私募或公开股权、可转换和债券发行的主要账簿管理人和主要左侧管理人的优先购买权。根据FINRA规则5110(F)(2)(E)(I)，这种优先购买权的期限不得超过三年自本招股说明书所包含的注册说明书生效之日起。

注7.衍生金融工具

认股权证法律责任

公有认股权证只能对整数股行使。分拆单位后，将不会发行零碎公开认股权证，而只会买卖整体公开认股权证。公共认股权证将于以下日期开始可行使30于首次业务合并完成后数日内，只要本公司持有证券法下有效的登记声明，涵盖于行使认股权证时可发行的普通股，且备有有关该等股份的现行招股说明书，且该等股份已根据持有人所居住国家的证券或蓝天法律登记、合资格或豁免登记(或本公司准许持有人在认股权证协议指定的情况下以无现金方式行使其公开认股权证)。根据公共认股权证的行使，公司将没有义务交付任何A类普通股，也将没有义务解决此类公共认股权证的行使，除非根据证券法就涉及公共认股权证的A类普通股的注册声明生效，并且相关招股说明书是最新的，但公司必须履行其注册义务。本公司将不会行使任何公共认股权证，而本公司亦无责任在行使公共认股权证时发行任何A类普通股，除非该等公共认股权证行使时可发行的A类普通股已根据公共认股权证注册持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。

本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20营业日内，在企业合并结束后，本公司将尽其最大努力提交，并在60在企业合并宣布生效后的几个工作日内，根据证券法注册A类普通股的注册声明，该股票可在行使公共认股权证时发行。本公司将尽其合理的最大努力维持该注册声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至根据公共认股权证协议的规定公开认股权证期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的公共认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的“担保证券”的定义，本公司可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其公共认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果本公司如此选择，本公司将不被要求提交或维护有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，将被要求尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认定。

 

公开认股权证将会到期五年企业合并完成后或更早于赎回或清算时。此外，如果(X)公司为完成初始业务合并而增发A类普通股或股权挂钩证券，发行价或实际发行价低于$11.50每股A类普通股(发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地确定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或该关联公司在发行前持有的任何方正股份)(“新发行价格”)，(Y)该等发行的总收益超过60在初始业务合并完成之日可用于为初始业务合并提供资金的股权收益总额的百分比及其利息(扣除赎回)，以及(Z)A类普通股在

10--交易

自公司完成初始业务合并之日起至下一个交易日(该价格，“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行使价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元18.00在“证券说明-认股权证-公众持股权证-当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”中描述的每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于市值和新发行价格中的较高者。

本公司可要求公开认股权证赎回：

 

•

全部，而不是部分；

 

•

售价为$0.01每张搜查令；

 

•

在至少30提前几天书面通知赎回，或 30天 每名认股权证持有人的赎回期；及

 

•

当且仅当A类普通股的最后报告销售价格等于或超过$18.00每股(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等以及上述A类普通股和股权挂钩证券的某些发行进行调整)20在一个交易日内 30--交易 于本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止。

如果及当公开认股权证可由本公司赎回时，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

如果公司要求公开认股权证赎回现金，管理层将有权要求所有希望行使公开认股权证的持有者按照认股权证协议的规定在“无现金的基础上”这样做。行使公共认股权证时可发行的A类普通股的行使价和股份数量在某些情况下可能会调整，包括股票分红或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于行使价的价格发行A类普通股，公开认股权证将不会进行调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在合并期或任何延长期内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公共认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

私募认股权证将与建议公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证和行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，直至30除某些有限的例外情况外，企业合并完成后的天数。此外，配售认股权证将可在无现金基础上行使，并

不可赎回

只要它们是由初始购买者或其允许的受让人持有的(除上文所述外)。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本公司占本公司9,650,250与首次公开发售有关的认股权证(包括5,750,000份公开认股权证及3,900,250份私募认股权证，因已行使承销商的超额配售选择权，并假设没有发行延期认股权证或营运资金认股权证)而发行)

815-40.

这种指导规定，由于认股权证不符合其规定的股权处理标准，每份认股权证必须记录为负债。认股权证协议包含一项替代发行条款，如果低于70A类普通股持有人于业务合并中的应收代价的百分比应以继任实体的普通股形式支付，若认股权证持有人于本公司完成业务合并的公开披露后30日内适当行使认股权证，认股权证价格将按以下差额减去(I)减去(Ii)减去(A)每股代价(定义见下文)(但在任何情况下不得低于零)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见下文)的差额(以美元计)。“布莱克-斯科尔斯认股权证价值”是指在根据布莱克-斯科尔斯认股权证模式在彭博金融市场完成业务合并之前认股权证的价值。“每股对价”是指(1)如果支付给普通股持有人的对价完全是现金，则为每股普通股的现金金额；(2)在所有其他情况下，为年度报告的普通股成交量加权平均价格。

10--交易

截止于企业合并生效日期前一个交易日的期间。

 

本公司认为，对认股权证行使价格的调整是基于一个变量，该变量不是公允价值的投入

“固定-固定-固定”

期权，如FASB ASC主题编号815-40所定义，因此认股权证不符合衍生品会计例外情况。

衍生金融工具的会计处理要求本公司在完成建议的公开发售时记录衍生负债。因此，本公司将按公允价值将其公开认股权证、私募认股权证归类为负债，并将使用外部估值公司编制的估值模型估计认股权证。估值模型使用了假设股价、波动性、折价系数和其他假设等输入，可能不反映它们可以结算的价格。这一负债在每个资产负债表日进行重新计量。随着每次重新计量，认股权证负债将调整为公允价值，公允价值的变化将在公司的经营报表中确认。公司将在每个资产负债表日期重新评估分类。如果分类因期间内发生的事件而发生变化，则认股权证将自导致重新分类的事件发生之日起重新分类。

远期购房协议

于2021年7月16日，本公司与主要投资者加州理工贸易公司订立远期购买协议(“远期购买协议”)。根据远期购买协议，加州技术贸易公司将同意购买至少8,000,000单位和最多9,000,000单位(“远期购买单位”)，每个远期购买单位包括一股A类普通股(“远期购买股份”)，一项收入权

十分之一

(1/10)A类普通股的1股(“远期购买权”)和

一半

一份认股权证购买一股A类普通股(“远期认购权证”)，价格为$10.00每个远期采购单位，最低购买总价为$80.0百万美元，最高购买总价不超过$90.0百万美元。根据远期购买协议发行的A类普通股将没有赎回权，也没有从信托账户清算分派的权利。远期购买股份、远期购买权和远期认购权证将分别与拟发售的公共单位中包括的A类普通股、公共权利和公共认股权证的股份相同。远期采购单位的购买将同时进行，且仅在业务合并结束时进行。远期购买股份、远期购买权和远期认购权证(以及以该等证券为标的的A类普通股的股份)受登记权约束。加州理工学院在远期采购协议下的交易承诺受惯例成交条件的约束，包括业务合并必须基本上与远期采购单位的购买同时完成。Caltech Trading根据远期购买协议承担的责任并不取决于公众股东持有的任何A类普通股是否被本公司赎回。

本公司根据#年的指引入账远期购买协议。

ASC 815-40和

将该协议解释为衍生负债。该责任是以

在以下位置重新测量

每个资产负债表日期，以及在经营报表中确认的公允价值变动。

附注8.金融工具的公允价值

下表列出了公司的衍生权证负债和远期购买协议负债的信息，这些负债是按公允价值在

 

截至2021年12月31日的经常性基础，并显示公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次：

 

描述		报价在 活跃的市场 (1级)				重要的其他人 可观测输入 (2级)				重要的其他人 不可观测的输入 (3级)
公开认股权证		$	—			$	—			$	2,185,000
私募认股权证			—				—				1,521,098
认股权证法律责任			—				—				3,706,098
远期采购协议负债			—				—				1,726,908
总计		$	—			$	—			$	5,433,006

公开认股权证负债和远期购买协议的估计公允价值是使用第三级投入确定的。蒙特卡洛或布莱克-斯科尔斯模拟中固有的假设与预期股价波动、预期寿命、无风险利率和股息收益率有关。本公司根据与认股权证的预期剩余寿命相符的选定同业公司的历史波动率，估计其普通股的波动性。无风险利率是基于

美国公债零息收益率曲线

于授出日的到期日与认股权证的预期剩余年期相若。认股权证的预期寿命被假定为与其剩余的合同期限相同。股息率基于历史利率，公司预计历史利率将保持在零。

 

下表列出了本公司在2021年10月21日(首次公开募股日)按公允价值计量的负债信息。

 

输入量		公共授权令				私募配售 搜查令				远期购房 单位
行权价格		$	11.50			$	11.50			$	10.00
波动率			6.5	%			6.5	%			6.5	%
预期期限			5.75年份				5.75年份				0.75年
无风险利率			1.33	%			1.33	%			0.09	%
获取概率			100.0	%			100.0	%			100.0	%
股息率			0	%			0	%			0	%

下表介绍了该公司在2021年12月31日按公允价值经常性计量的负债信息。

 

输入量		公共授权令				私募配售 搜查令				远期购房 单位
行权价格		$	11.50			$	11.50			$	10.00
波动率			8.4	%			8.4	%			8.4	%
预期期限			5.56年份				5.56年份				0.56年
无风险利率			1.30	%			1.30	%			0.21	%
获取概率			100.0	%			100.0	%			100.0	%
股息率			0	%			0	%			0	%

中国经济形势的变化

自2021年3月5日(成立)至2021年12月31日期间的衍生权证负债公允价值摘要如下：

 

		私 安放				公众 搜查令				总计 搜查令 负债				转发 购买 协议
截至2021年3月5日的公允价值(开始)		$	—			$	—			$	—			$	—
首次公开发售时发行公开认股权证、私募认股权证及1/10股份权利			1,014,065				1,380,000				2,394,064				—
首次公开发售时签署远期购买协议			—				—				—				1,500,675
认股权证负债的公允价值变动			507,033				805,000				1,312,033				226,233
截至2021年12月31日的公允价值(首次公开募股)		$	1,521,098				2,185,000				3,706,098			$	1,726,908

附注9.股东权益

优先股

本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001按本公司董事会不时厘定的名称、权利及优惠，按每股股份出售。在2021年12月31日，有不是已发行或已发行的优先股。

A类普通股

本公司获授权发行200,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股。公司A类普通股的持有者有权一为每一股投票。在2021年12月31日，有57,500已发行和已发行的A类普通股

 

不包括11,500,000股须赎回的股份。