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全球医疗房地产投资信托基金公司。

我们通过特拉华州一家名为Global Medical REIT L.P.的有限合伙子公司(“运营合伙企业”)持有我们的设施并开展业务。我们通过一家全资子公司，担任经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2020年5月31日，我们持有经营合伙有限合伙企业93.76%的权益。

我们选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为REIT对美国联邦所得税征税。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码是“GMRE”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“GMRE PRA”。我们的主要执行办公室位于马里兰州贝塞斯达440号套房，贝塞斯达地铁中心2号，邮编：20814。我们的电话号码是(202)524-6851。我们的网站位于http://www.globalmedicalreit.com.在我们网站上找到的或通过我们网站以其他方式访问的信息不会纳入本招股说明书或随附的任何招股说明书附录或我们向美国证券交易委员会提交或提交的任何其他报告或文件中，也不构成本招股说明书或随附的任何招股说明书附录的一部分。

RISK FACTORS

在购买本招股说明书提供的任何证券之前，阁下应仔细考虑本招股说明书参考纳入本招股说明书的风险因素、我们最新的10-K表年报中引用的风险、美国证券交易委员会10-K、10-Q和8-K表年报以及通过引用方式并入本招股说明书的其他文件中陈述的风险、不确定因素和其他信息，以及任何随附的招股说明书附录中描述的任何风险。有关这些报告和文件的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考并入美国证券交易委员会备案的信息”。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险也可能对我们的财务状况、经营结果、业务和前景产生重大不利影响。

使用收益

除非招股说明书附录另有规定，否则我们打算将我们根据本招股说明书发行证券所得的净收益用于一般公司用途，包括为收购提供资金、偿还债务和营运资本。有关根据本招股说明书发售证券所得款项净额的使用详情，将在适用的招股说明书补编中列出。

股本说明

虽然以下摘要描述了我们股本的主要条款，但它并不是对马里兰州法律或我们的章程和细则的完整描述，这些内容通过参考本公司的美国证券交易委员会备案文件而并入本文。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

普通股说明

我们的章程规定，我们可以发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2020年5月31日，我们发行和发行的普通股共有45,986,837股。我们的章程授权我们的董事会修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量，而无需股东批准。

根据马里兰州的法律，股东不会仅仅因为其股东身份而对公司的义务承担个人责任。

分红；清算。根据包括A系列优先股在内的任何其他类别或系列股票的持有人的优先权利(如果有的话)，以及我们章程中关于股票所有权和转让限制的条款，我们普通股的持有人有权从合法可供分配的资产中获得此类股票的分配，如果得到我们董事会的授权和我们的声明，并且我们普通股的持有人有权在我们的清算、解散或清盘的情况下，在支付我们的所有已知债务和负债或为我们的所有已知债务和负债支付足够的准备金后，按比例分享我们合法可分配给股东的资产。并受制于我们的优先股持有人的权利，包括我们的A系列优先股，如果当时尚未发行的话。

投票权。除本公司章程有关限制股份所有权及转让的条文另有规定外，除任何类别或系列股票的条款另有规定外，每股已发行普通股使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，而除任何其他类别或系列股票的规定外，该等普通股的持有人将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权，这意味着有权在董事选举中投多数票的股东可以选举当时参加选举的所有董事，其余股东将不能选举任何董事。董事是在正式召开的股东会议上以所有投票的多数票选出的，如果选举没有竞争，出席会议的人数达到法定人数。

其他。我们普通股的持有者没有优先权、转换、交换、偿债基金、赎回或评估权，也没有优先认购我们任何证券的权利。在遵守我们章程中关于股票所有权和转让的限制以及任何其他类别或系列股票的条款的情况下，我们所有的普通股都享有同等的股息、清算和其他权利。

根据《马里兰州公司法》(下称《马里兰州公司法》)，马里兰州公司一般不能解散、修改其章程、合并、转换或与另一实体合并、出售其全部或基本上所有资产或从事法定的股份交换，除非我们的董事会建议采取行动并获得有权就该事项投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不少于多数)。本公司章程规定，除对本公司章程中有关(I)罢免董事、(Ii)对本公司股本所有权和转让的限制以及(Iii)修改该等条款所需的投票外(每一项条款都需要有权就该事项投下不少于三分之二投票权的股东的赞成票)和某些修改，根据《公司章程》，这些修改只需我们的董事会批准，这些行动只有在得到我们董事会的建议，并得到有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下才能采取。

列表。我们的普通股目前在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GMRE”。

转移代理和注册表。我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

A系列优先股说明

我们的章程规定，我们可以发行最多10,000,000股优先股，每股面值0.001美元。3,105,000股优先股已被指定为A系列优先股。截至2020年5月31日，我们A系列优先股的已发行和流通股数量为310.5万股。我们的章程授权董事会修改我们的章程，以增加或减少授权股票的总数或任何类别或系列的股票数量，而无需股东批准。本公司董事会可授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可就任何此类类别或系列决定该类别或系列的优先股的权利、优惠、特权及限制。

重新开业。设立我们的A系列优先股的补充条款允许我们在未经我们的A系列优先股持有人同意的情况下“重新开放”这一系列，以便不时发行A系列优先股的额外股份。我们未来可能会在没有A系列优先股持有人同意的情况下增发A系列优先股。A系列优先股的任何额外股份将与我们目前的A系列优先股具有相同的条款。这些额外的A系列优先股将与我们目前的A系列优先股一起构成一个单一的证券系列。

成熟。我们的A系列优先股没有规定的到期日，也不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并将无限期地保持未偿还状态，除非和直到(I)我们按以下“-按我们的选择赎回”中所述的方式赎回该A系列优先股，或(Ii)该等A系列优先股的持有人在以下“-控制权变更时的转换权”中所述的控制权发生变更时转换该等优先股。

排名。我们的A系列优先股排名，与股息权和我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的权利有关：

优先于我们的普通股和我们目前发行或将来发行的任何其他类别或系列的股权，明确指定为A系列优先股的次要级别；

与目前或未来发行的A系列优先股平价排名的任何优先股或可转换优先股；以及

低于我们发行的所有股本股份，条款明确规定，在本公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，该等股本股份在股息支付权和资产分配方面优先于A系列优先股，发行须经A系列优先股和任何平价优先股三分之二的流通股持有人批准。

“股权”一词不包括可转换或可交换的债务证券，这些债务证券将优先于A系列优先股。

分红。A系列优先股的持有者有权在我们的董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据马里兰州法律可用于支付股息的合法资金中获得自最初发行日期或紧接之前的股息支付日期(视情况而定)起每季度拖欠的现金股息，分别为每年的1月31日、4月30日、7月31日和10月31日(每个均为“股息支付日期”)。该等累积现金股息将于清盘优先股每股25.00美元应计，年利率相等于每股25.00美元清盘优先股(相等于每股1.875美元)的7.50%，由最初发行日期起计每期股息(包括该日)。如果我们在原发行日期之后增发A系列优先股，则该等股票的股息将从原发行日期或股息全额支付的最近一次股息支付日期起计。

截至纽约时间下午5：00，相关记录日期的记录持有人将获得红利。A系列优先股的记录日期是紧接相关股息支付日期之前的1月15日、4月15日、7月15日或10月15日(每个日期都是“股息记录日期”)。“工作日”是指除星期六、星期日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法定假日。

法律、法规或行政命令授权或要求关闭纽约的哪些银行机构。

股息期是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期为止(但不包括该日期)的期间。A系列优先股的应付股息将根据一年360天计算，其中包括12个30天月，并将从最初的发行日期开始计算。

尽管有上述规定，无论A系列优先股是否有合法资金可用于支付股息，无论我们是否有收益，也无论这些股息是否得到授权，A系列优先股都将产生股息。将不会就A系列优先股的任何股息支付或支付任何可能拖欠的利息或代息款项，而A系列优先股的持有人将无权获得超过上述A系列优先股的全部累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。就A系列优先股支付的任何股息应首先记入与该等股票有关的最早累计但未支付的股息。

如果在任何课税年度，我们将修订后的1986年《国税法》(以下简称《守则》)第857条所界定的、我们称为资本利得税金额的股息指定为资本利得股息，则除非适用法律另有要求，否则为美国联邦所得税目的而确定的股息的任何部分，将在该年度支付或提供给我们所有类别股本的持有者，可分配给A系列优先股持有人的资本利得部分将与为美国联邦所得税目的而确定的A系列优先股持有人当年支付或提供给A系列优先股持有人的总股息与该年度支付或提供给我们所有类别股本持有人的总股息成比例。此外，除非适用法律另有要求，否则我们将根据资本利得金额的分配，对将计入我们股东的长期资本收益的任何未分配的长期资本收益进行类似的分配，如果我们将这些未分配的长期资本收益作为“资本利得股息”分配给我们的股东的话。

我们的A系列优先股在向我们未来可能发行的任何类别或系列的优先股支付股息方面排名较低，该优先股在公司清算、解散或清盘时的股息支付和资产分配方面具有优先地位。如吾等于任何时间未能于适用的支付日期就股息支付优先于A系列优先股的任何股份的应计股息，则吾等不得就A系列优先股支付任何股息，或赎回或以其他方式回购任何A系列优先股，直至吾等已支付或预留全部未支付的A系列优先股的未付股息，而根据该等股份的条款，该等股息必须在支付A系列优先股的股息、或赎回或回购A系列优先股之前支付。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，则不得支付或宣布任何初级股权证券的股息或分派，也不得在股息期内直接或间接购买、赎回或以其他方式收购初级股权证券以供考虑，除非A系列优先股的所有已发行股票的全部累计股息已被宣布和支付(或已宣布并已预留足够支付该股息的金额)。

上述限制不适用于：

•

与任何员工激励或福利计划相关的公司初级股权的回购、赎回或其他收购；

•

交换、赎回、重新分类或转换本公司任何类别或系列的初级股本股份，或本公司附属公司的任何初级股本股份或证券，以换取任何类别或系列的本公司初级股本股份；

•

(Br)以股本、认股权证、认股权证或其他权利股份形式的任何股息，而股息保证或行使该等认股权证、认股权证或其他权利时可发行的保证，与支付股息的保证相同，或其级别与该保证相同或较该保证为低。

“初级股权股份”是指在公司清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面低于本公司的任何类别或系列的股本。初级股权包括我们普通股的股份。

当A系列优先股和任何平价股本股份在任何股息支付日期(或者，如果平价股本股份(定义如下)的股息支付日期与A系列优先股的股利支付日期不同，股息支付日期在A系列优先股的相关股息期内)没有全额支付股息时，A系列优先股和任何平价股本股份宣布的所有股息以及在该股息支付日(或，如果平价股本股份的股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同，则应按比例宣布该等股息)，以便该等股息各自的金额应与A系列优先股每股应计但未支付的股息以及在该股息支付日应付的所有平价股本股份的比例相同(或，如果平价股本股份的股息支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同，于A系列优先股相关股息期内的股息支付日期)互相抵销。

当我们的任何协议(包括与我们的债务有关的任何协议)的条款和条款禁止授权、支付或拨备支付，或规定授权、支付或拨备支付将构成违反协议或协议下的违约，或者如果授权、支付或拨备支付应受到法律限制或禁止时，我们的董事会不会授权，我们也不会支付或拨备A系列优先股的股息。我们也有权就所有分配(被视为或实际的)预扣任何应支付给您的金额，只要根据适用的预扣税规则，此类分配是或需要预扣的。

我们的普通股和优先股，包括我们的A系列优先股，未来的分配将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的运营结果、运营资金、运营现金流、财务状况和资本要求、守则REIT条款下的年度分配要求、我们的偿债要求以及我们董事会认为相关的任何其他因素。此外，我们的循环信贷安排包含限制或在某些情况下禁止支付我们普通股和优先股(包括A系列优先股)的分配的条款。因此，尽管我们预计将为我们的普通股支付季度现金分配，并为我们的A系列优先股支付预定的现金红利，但我们不能保证我们将保持这些分配或未来任何时期的实际分配情况。

除上述规定外，股息(以现金、股份或其他方式支付)可由本公司董事会(或正式授权的董事会委员会)厘定，并可于本公司普通股及任何股本级别的股份(股息与A系列优先股相等或低于A系列优先股)不时从任何合法可供支付该等股息的资金中宣布及支付，而A系列优先股无权参与任何该等股息。

清算权。在本公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，A系列优先股的持有人有权在清偿对债权人的债务(如有)后，并在符合A系列优先股的任何未偿还股本持有人在公司清算、解散或清盘时的分配方面的权利的情况下，以及在向普通股或A系列优先股级别较低的任何其他类别或系列股票的持有人进行任何资产分配之前，有权从公司可供分配给股东的公司资产中收取。每股25.00美元的清算分派，加上截至最终分派给该等持有人的累积及未支付股息(不论是否获授权或宣布)，但不包括最终分派日期。A系列优先股持有人在收到其全部清算优先权后，将不再有权从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和我们任何其他股本股份的所有持有人支付全部清算优先股，则支付给持有人的金额将与A系列优先股平分

A系列优先股及所有该等其他股份的持有人将根据该等持有人各自的合计清盘优先次序按比例获得支付。在任何此类分配中，任何优先股持有人的“清算优先权”是指以其他方式在此类分配中应支付给该持有人的金额(假设我们可用于此类分配的资产不受限制)，包括任何累积但未支付的股息(无论是否授权或宣布)。如清算优先权已全数支付予A系列优先股的所有持有人及本公司任何其他股本股份的持有人，则本公司的股份持有人将有权根据其各自的权利及优先次序收取本公司的所有剩余资产。

就本条而言，本公司与任何其他实体合并或合并为任何其他实体、法定股份交易所，或出售、转让或转让本公司全部或几乎所有资产以换取现金、证券或其他财产，均不构成本公司的清盘、解散或清盘。有关在公司控制权发生变化时转换A系列优先股的信息，请参阅下面的“-控制权变更时的转换权”。

有限投票权。A系列优先股的持有者一般没有投票权。然而，如果我们拖欠A系列优先股的股息，无论是否授权或宣布，持续六个或更多季度，无论是否连续，A系列优先股的持有人(与所有其他类别或系列的平价优先股的持有人作为一个单一类别进行投票，其类似的投票权已经被授予并可以行使)将有权在特别会议上选举两名额外的董事，该特别会议应至少10%的此类股东的要求而召开，或者在我们的下一次年度会议和随后的每一次年度股东大会上，每增加一名董事被称为“优先股董事，“直至有关A系列优先股及其他类别或系列具有相同投票权的优先股的所有未付股息均已支付为止。每股优先股董事将由A系列优先股流通股和任何其他具有同等投票权的平价股权股份系列的流通股以多数票选出，作为一个类别一起投票。按照本段所述规定召开的特别会议应遵守本公司章程中的程序，除非我们，而不是A系列优先股或任何其他类别或系列平价优先股的持有人，当他们拥有上述投票权(作为一个类别一起投票)时，将支付召开和举行会议的所有费用和费用。

任何优先股董事可随时经A系列优先股过半数流通股及所有其他类别或系列平价优先股的登记持有人投票通过(作为单一类别一起投票)，在有权就该优先股投票的情况下，不论是否有理由予以删除。只要拖欠股息持续，优先股董事的任何空缺可由留任的优先股董事书面同意填补，或如无留任的优先股董事，则可由A系列优先股的已发行股份在拥有上述投票权时投下的多数票(与已获授予并可行使类似投票权的所有其他类别或系列平价优先股作为一个单一类别投票)填补。

只要A系列优先股的任何股份仍未发行，我们将不会在没有持有当时至少三分之二的A系列优先股已发行股票的持有人的赞成票或书面同意的情况下，授权、设立、发行或增加A系列优先股之前的任何类别或系列股权的授权或已发行股份的数量，涉及公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配。或将我们的任何授权股本股份重新分类为该等股本股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买该等股本股份的义务或证券。然而，我们可以增加平价股本股份和初级股本股份类别，修改我们的章程和设立A系列优先股的补充条款，以增加平价股本股份(包括A系列优先股的股份)和初级股本股份的法定股份数量，并在未经任何A系列优先股持有人同意的情况下发行额外的平价股本股份和初级股本股份。

此外，持有A系列优先股至少三分之二的流通股以及其他各类别或系列的平价优先股的持有者的赞成票或书面同意

我们需要类似投票权(作为单一类别一起投票)，以修订、更改或废除我们章程的任何条款，无论是通过合并、合并或其他方式，以对A系列优先股的投票权、权力或优先权产生重大和不利影响，除非A系列优先股仍未偿还而条款没有重大不利变化，或转换或交换条款与A系列优先股基本相似的幸存实体的优先股。如果对我们章程的此类修订相对于一个或多个其他类别或系列平价优先股的条款对A系列优先股的条款产生了不成比例的影响，则需要获得当时至少三分之二的A系列优先股流通股持有人的赞成票或书面同意，并作为一个类别单独投票。

在A系列优先股持有人可投票的任何事项上(如阐明A系列优先股条款的补充条款明确规定)，A系列优先股的每股股份有权每股有一票投票权。

信息权。在本公司不受《证券交易法》第13或15(D)条约束且A系列优先股的任何股票未发行的任何期间，我们将(I)在我们的网站上邮寄或通过邮寄(或《交易法》允许的其他方式)向A系列优先股的所有持有人发送其名称和地址出现在我们的记录簿上并且不向该等持有人收费的10-K表格年度报告和10-Q表格季度报告的副本，根据交易所法案第13或15(D)条，吾等将被要求根据交易法第13或15(D)条向美国证券交易委员会提交报告(除所要求的任何证物外)，以及(Ii)应要求迅速向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的副本。吾等将于吾等须向美国证券交易委员会呈交10-K表格或10-Q表格(视属何情况而定)有关该等信息的各自日期后15天内，将该信息张贴至吾等的网站或邮寄(或以其他方式提供)予A系列优先股持有人，而倘若吾等受证券交易法第13或15(D)条的规限，则吾等将根据吾等被要求向美国证券交易委员会呈交有关定期报告的日期而向美国证券交易委员会呈交有关报告。

列表。A系列优先股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“GMRE PRA”。

转让代理、注册人和寄存人。美国股票转让信托公司是A系列优先股的转让代理、登记商、股息支付代理、赎回代理和托管机构。

无到期、偿债基金或强制赎回。我们的A系列优先股是永久性的，没有到期日，不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。因此，除非我们决定赎回A系列优先股，或A系列优先股持有人因控制权变更(定义见下文)而转换A系列优先股，否则A系列优先股将无限期流通股。

我们可以选择赎回。我们可以选择在2022年9月15日或之后的任何时间，在不少于30天但不超过60天的通知下，以现金赎回价格相当于每股25.00美元的现金赎回A系列优先股，外加到赎回日(无论是否授权或宣布)的任何累积和未支付的股息，但不包括赎回日，全部或部分现金。A系列优先股的持有者无权要求赎回或回购A系列优先股。投资者不应期望我们在A系列优先股可由我们选择赎回之日或之后赎回该等优先股。

如果要赎回A系列优先股，赎回通知应以第一类邮件发送给将赎回的A系列优先股的记录持有人，并在赎回日期前不少于30天但不超过60天邮寄(但如果A系列优先股的股份通过存托信托公司(DTC)以簿记形式持有，我们可以DTC允许的任何方式发出该通知)。每份赎回通知将包括一份声明，列明：(I)赎回日期；(Ii)须赎回的A系列优先股股份数目；及(如持有人所持股份少于全部股份，则须从该持有人赎回的股份数目)；(Iii)赎回价格；及(Iv)持有人可于何处交出证明A系列优先股股份的股票，以支付赎回价格。如果任何A系列优先股的赎回通知已经发出，并且赎回所需的资金已经设定

除本公司为任何A系列优先股持有人的利益而要求赎回外，自赎回日起及之后，该A系列优先股将停止派息，该A系列优先股将不再被视为已发行，该等A系列优先股持有人的所有权利将终止，但收取赎回价的权利除外，且不收取利息。

如果在发行时只赎回部分A系列优先股，则应按比例或按批选择要赎回的股份。

我们也可以在与保持我们的REIT资格相关的有限情况下赎回A系列优先股，如下文“-所有权和转让限制”中所述。

控制权变更时的特殊赎回选项。一旦发生控制权变更(定义如下)，我们可以在控制权变更发生后120天内全部或部分现金赎回A系列优先股，方法是支付每股25.00美元，外加到赎回日(无论是否授权或宣布)的任何累积和未支付的股息，但不包括赎回日。倘若于控制权变更日期前(定义见下文“控制权变更时的转换权”)，吾等已就A系列优先股提供或发出赎回通知(不论是根据吾等的选择性赎回权或我们的特别赎回选择权)，则A系列优先股的持有人将不获准就受该通知规限的股份行使下文“-控制权变更后的转换权”项下所述的转换权。

如果您是A系列优先股的记录持有人，我们将在赎回日期前不少于30天但不超过60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知寄到我们转账本上显示的您的地址。未能发出赎回通知或通知中或邮寄上的任何瑕疵，不会影响任何A系列优先股赎回的有效性，但通知有瑕疵的持有人除外。每个通知将说明以下内容：

•

赎回日期；

•

特殊赎回价格；

•

说明该特别赎回价格的计算方法的声明；

•

A系列优先股需要赎回的股份数量；

•

为支付赎回价格而交出代表A系列优先股股票的证书(如有)的一个或多个地点；

•

交出A系列优先股非凭证股支付赎回价格的手续；

•

将赎回的A系列优先股股票的股息将于该赎回日停止应计，除非我们未能在该日支付赎回价格；

•

赎回价格以及任何应计和未支付的股息将在提交和交出该A系列优先股时支付；

•

A系列优先股的股票将根据我们与控制权变更发生相关的特别赎回选择权进行赎回，并对构成控制权变更的一笔或多笔交易进行简要描述；以及

•

通知所涉及的A系列优先股股份持有人将不能就控制权变更而投标该等A系列优先股股份以供转换，而于控制权变更转换日期前已选择赎回以供赎回的A系列优先股每股股份将于相关赎回日期赎回，而非于控制权变更转换日期转换。

“控制权变更”是指，在A系列优先股首次发行后，发生并将继续发生以下情况：

•

任何人，包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何辛迪加或集团，通过购买、合并、转换或其他收购交易或一系列购买、合并、转换或其他收购交易，直接或间接收购我们股票的实益所有权，使该人有权行使我们股票所有流通股总投票权的50%以上，并有权在董事选举中投票(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权)，该权利是目前可行使的，还是只有在发生后继条件时才可行使的)；和

•

在上述要点提及的任何交易完成后，吾等或收购实体或尚存实体均无任何类别的普通股证券在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克上市，或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克的后续交易所或报价系统上市或报价。

控制权变更时的权利转换。一旦发生控制权变更，A系列优先股的每位持有人将有权转换该持有人持有的部分或全部A系列优先股(“控制权变更转换权”)(“控制权变更转换权”)，除非在控制权变更转换日期(定义见下文)之前，我行已提供或发出选择全部或部分赎回A系列优先股的通知。关于将控制权转换日期更改为本公司普通股每股A系列优先股的转换数量等于以下较小者：

•

(Br)除以(I)A系列优先股每股25.00美元的清算优先股金额之和，加上(Y)其上的任何应计和未支付的股息(不论是否宣布)到控制权变更转换日期(但不包括控制权变更转换日期)所得的商数(除非控制权变更转换日期是在已宣布股息的A系列优先股股息支付的记录日期之后且在相应的A系列优先股股息支付日期之前，在这种情况下，该应计和未支付股息的额外金额将不包括在这笔款项中，而该已宣布的股息将改为支付。于该股息支付日，于下午5：00向A系列优先股的持有者支付股息。纽约市时间)(Ii)普通股股价(定义见下文)；以及

•

5.3419(“股份上限”)，可能会有某些调整；

在每种情况下，均须遵守下文所述的收取备选对价的规定。

关于我们普通股的任何股份拆分(包括根据我们普通股的分配而进行的拆分)、拆分或组合(在每种情况下，“股份拆分”)的按比例调整如下：股份拆分的调整后股份上限将是相当于以下乘积的普通股数量：(I)紧接该股份拆分之前有效的股份上限乘以(Ii)分数，其分子为本次拆分后已发行普通股数量，分母为紧接本次拆分前本公司已发行普通股数量。

如果控制权变更，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产(包括其任何组合)(“替代形式对价”)，A系列优先股持有人于转换该等A系列优先股时，将收取该持有人于控制权变更时将会拥有或有权收取的替代形式代价的种类及金额，而该持有人于紧接控制权变更生效前持有相当于普通股转换代价的若干普通股股份(“替代转换代价”，以及适用于控制权变更的普通股转换代价或替代转换代价，称为“转换代价”)。

如果我们普通股的持有者有机会选择在控制权变更中收取的对价形式，转换对价将被视为是那种和

投票支持该选择(如在两种对价中选择)的大多数普通股持有人或投票支持该选择(如在两种以上对价中选择)的多名普通股持有人实际收到的对价金额，并将受到我们普通股所有持有人所受的任何限制的限制，包括但不限于适用于控制权变更中应支付对价的任何部分的按比例减少。

在控制权变更发生后15天内，我们将向A系列优先股持有人提供控制权变更发生通知，其中描述了由此产生的控制权变更转换权。此通知将说明以下内容：

•

构成控制权变更的事件；

•

控制权变更日期；

•

A系列优先股持有人可以行使控制权变更转换权的最后日期和时间；

•

普通股价格的计算方法和期间；

•

控制权转换日期变更；

•

如果在控制权变更转换日期之前，我们已经提供或提供了我们选择赎回全部或部分A系列优先股的通知，则持有人将无法转换指定用于赎回的A系列优先股，该等股票将在相关赎回日赎回，即使该等股票已根据控制权变更转换权进行了投标转换；

•

如果适用，每个A系列优先股有权收到的替代转换对价的类型和金额；

•

付款代理和转换代理的名称和地址；以及

•

A系列优先股持有人行使控制权变更转换权必须遵循的程序。

我们将在道琼斯公司、商业通讯社、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿(或者，如果这些机构在发布新闻稿时还不存在，则发布合理计算以向公众广泛传播相关信息的其他新闻或新闻机构)，或在我们向A系列优先股持有人提供上述通知后的第一个工作日开盘前在我们的网站上发布通知。

为行使控制权变更转换权，A系列优先股持有人须于控制权变更转换日期营业时间结束时或之前，向我们的转让代理递交代表A系列优先股的证书(如有)或账簿分录，并妥为批注以供转让(如已交付证书)，以及一份完整的书面转换通知。转换通知必须注明：

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相关控制权转换日期变更；

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拟转换的A系列优先股数量；和

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A系列优先股将根据A系列优先股持有人持有的控制权转换权利进行转换。

A系列优先股转换时，我们不会发行普通股的零碎股份。相反，我们将支付任何以其他方式到期的零碎股份的现金价值，以适用的普通股价格为基础计算。

“控制权变更转换日期”是A系列优先股股票的转换日期，该日期将是我们选择的一个营业日，该营业日在我们向A系列优先股持有人提供上述通知的日期后不少于20天，也不超过35天。

普通股价格将为：(I)如果普通股持有人在控制权变更中收到的对价完全是现金，则为普通股每股现金对价金额；或(Ii)如果我们普通股持有人在控制权变更中收到的对价不是纯现金，则为(X)普通股每股收盘价的平均值(或，如果没有报告收盘价，则为收盘价和要价的平均值，或者，如果在任何一种情况下超过一种情况，则为收盘价和要价的平均值，(Y)紧接(但不包括)控制权变更生效日期之前的连续10个交易日的平均收盘价和平均收盘价)，或(Y)在紧接控制权变更生效日期之前(但不包括)，由场外交易市场集团或类似机构报告的我们普通股在场外交易市场上最后报价的平均价格。

所有权和转让限制

根据守则，我们的股本必须在12个月的课税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短课税年度的按比例部分内至少335天内由100人或以上人士实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，不超过50%的股本流通股价值可由五名或五名以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。

为了帮助我们符合REIT的资格，除某些例外情况外，我们的章程限制了一个人可以实益或建设性拥有的股票数量。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量(以限制性较大者为准)。

我们的章程还禁止任何人(I)实益拥有我们的股本股份，只要这种实益所有权会导致我们被守则第856(H)节所指的“少数人持有”(无论所有权权益是否在课税年度的后半段持有)，(Ii)转让我们的股本股份，如果这种转让将导致我们的股本股份被少于100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)节的原则确定)，(Iii)根据守则第856(D)(2)(B)条的定义，以实益或推定方式拥有吾等股本股份，而该实益或推定所有权将导致吾等以建设性方式拥有承租人(应税房地产投资信托基金附属公司(“TRS”除外)10%或以上的所有权权益)，及(Iv)以实益或推定方式拥有吾等股本股份，而此等实益或推定所有权会导致吾等未能符合守则所指的房地产投资信托基金的资格，包括但不限于：由于任何运营商为我们的TRS管理“合格的医疗保健财产”，不符合REIT规则下的“合格独立承包商”的资格。任何人士如取得或企图取得本公司股本股份的实益或推定拥有权，而该股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本会拥有本公司股本股份而导致本公司股本股份转移至慈善信托(如下所述)的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或如属建议或企图进行的交易，则须至少提前15天发出书面通知。, 并向我们提供我们可能要求的其他信息，以确定此类转让对我们作为房地产投资信托基金的地位的影响。如果我们的董事会认为尝试或继续符合REIT的资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

本公司董事会可全权酌情决定，未来或追溯性地豁免某人不受上段所述限制，并可为此人设立或增加例外持有人限额(如本章程所界定)。寻求豁免的人士必须向本公司董事会提供本公司董事会认为适当的申述、契诺及承诺，以确定给予豁免及设立或增加例外持有人限额不会导致本公司失去房地产投资信托基金的地位。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可能需要美国国税局(“IRS”)的裁决或律师的意见，在任何一种情况下，其形式和实质都能让董事会自行决定。

任何转让本公司股本股份的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将导致本公司股本股份的数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托基金，为一个或多个慈善受益人的独家利益，但任何导致违反本公司股本股份限制的转让将从一开始就无效。在任何一种情况下，建议的受让人都不会获得该等股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将发行和发行流通股。拟议受让人将不会从信托持有的任何股份的所有权中获得经济利益，将没有获得股息或其他分派的权利，也将没有投票权或信托持有的股份应享有的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。受马里兰州法律的约束, 受托人将有权(I)撤销建议的受让人在我们发现股份已转让给信托之前所投的任何选票为无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在接到我方通知股票已转让给信托的20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人对股票的所有权不违反上述所有权和转让限制。出售股份后，慈善受益人在出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售股份所得款项净额分配予建议受让人及慈善受益人。建议受让人将收到(I)建议受让人为股份支付的价格，或(如果建议受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，即导致股份以信托形式持有的事件发生当天股份的市场价格(如我们的章程所界定)和(Ii)受托人从出售或其他出售股份所得的价格(扣除任何佣金和其他销售费用)，两者中较低者。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派款额。超过建议受让人应得金额的任何销售净额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股本股份已转让给信托基金之前，股份已由建议受让人出售，则(I)股份应被视为已代表信托出售，以及(Ii)建议受让人收到的股份金额超过他或她有权获得的金额，超出的部分应在要求时支付给受托人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反限制的转让从一开始就无效，建议的受让人将不会获得该等股份的任何权利。

在每个课税年度结束后30天内，持有本公司股本超过5%(或守则或其下颁布的法规所要求的较低百分比)的所有人必须向我们发出书面通知，说明他或她的姓名和地址、他或她实益拥有的本公司股票的每一类别和系列的股份数量，以及对股份持有方式的描述。每名该等拥有人将向吾等提供吾等可能要求的额外资料，以确定其实益拥有权对吾等作为REIT的地位的影响(如有)，并确保遵守所有权限制。此外，每名股东将被要求提供我们真诚要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，并遵守任何税务机关或政府当局的要求，或确定此类遵守情况，并确保遵守股份持有量限制。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们股本股份溢价的交易或控制权变更，或者以其他方式符合我们股东的最佳利益。

债务证券说明

General

本招股说明书提供的债务证券将是我们的直接无担保一般债务。本招股说明书描述了通过本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在下面的讨论中，我们将我们的任何直接无担保一般债务称为“债务证券”。当我们提出出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将在吾等与受托人之间的开放式契约(债务证券)下发行，受托人将由吾等在发售债务证券时或大约在同一时间选出。不限成员名额契约(债务证券)通过引用并入注册说明书，本招股说明书是注册说明书的一部分，并作为注册说明书的证物提交。在本招股说明书中，我们将债务证券公司称为“债务证券公司”。我们将任何债务证券公司的受托人称为“债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书附录或任何免费撰写的招股说明书可能会声明，特定系列的债务证券将是我们的从属债务。上述债务证券契约的形式包括任选条文(以括号(“[ ]“))如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在一个单独的次级债务证券契约中。在下面的讨论中，我们将我们的任何次级债券称为“次级债务证券”。除非适用的招股说明书副刊或任何免费撰写的招股说明书另有规定，否则本行将对本行可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约。我们的债务证券契约将符合经修订的1939年信托契约法案(“信托契约法案”)的规定，您应参考信托契约法案了解适用于债务证券的条款。

我们已将债务证券契约的部分条款汇总如下。除非在招股说明书附录或任何自由撰写的招股说明书中另有说明，否则每份债务证券公司将独立于任何其他债务证券公司。以下摘要并不完整，根据适用的债务证券契约的规定，摘要全文有保留之处。你应查阅适用的债务证券、债务证券契约、任何补充契约、高级人员证书及其他相关文件，以获取有关债务证券的更完整资料。这些文件作为证物出现在作为本招股说明书一部分的登记说明书中，或将作为证物出现在我们将向美国证券交易委员会备案的其他文件中，这些文件将通过引用并入本招股说明书中。在下面的摘要中，我们已经包括了对债务证券契约适用章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。

Ranking

我们未被指定为次级债务证券的债务证券实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，但以担保该等有担保债务的抵押品价值为限。被指定为次级债务证券的我们的债务证券将从属于所有未偿还担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。债券契约(债务证券)不限制我们可能发行或产生的担保债务的金额。

我们几乎所有的业务和投资都是通过我们的运营伙伴关系及其子公司进行的。我们履行任何未来债务证券的财务义务的能力，以及总体上的现金需求，取决于我们的运营现金流、我们获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行贷款、资本市场和我们子公司的分配。我们债务证券的持有人实际上将拥有我们子公司债权人的债权，包括贸易债权人、债务持有人、担保债权人、税务当局和担保持有人。

特定系列的条款

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行。您应查阅与任何特定债务证券系列相关的招股说明书补充材料或免费撰写的招股说明书，了解以下信息：

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债务证券的名称；

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债务证券或其所属系列本金总额的任何限制；

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债务证券本金的兑付日期或确定日期的方法；

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债务证券将计息的利率，包括确定方法(如果适用)和

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开始计息的日期；

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我们将支付利息的日期；

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我们有能力在任何利息延迟期内推迟支付利息和任何相关限制；以及

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任何付息日应付利息的记录日期；

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the place where:

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将支付债务证券的本金、溢价(如果有)和利息；

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您可以登记债务证券的转让；

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您可以交换债务证券；以及

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您可以向我们发送有关债务证券的通知和要求；

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债务证券的证券登记员以及债务证券的本金是否在不出示或不交还的情况下支付；

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我们可以选择赎回任何债务证券的条款和条件，包括限制我们赎回任何次级债务证券能力的任何替代资本或类似契约；

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我们可以发行的债务证券的面额，如果不是1,000美元且是1,000美元的整数倍；

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根据任何偿债基金或其他强制性赎回或投标条款，或根据持有人的选择，由于我们的义务，必须赎回或购买债务证券的条款和条件，包括通知要求的任何适用例外；

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用于支付债务证券付款的货币(如果不是美国货币)；

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我们或持有人可以根据哪些条款选择以债务证券的货币支付债务证券，而不是说明债务证券应支付的货币；

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以证券或其他财产支付债务证券的，证券和其他财产的类型和数额或者确定数额的方法；

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我们将以何种方式确定债务证券的任何应付金额，这些金额将参考适用契约以外的指数或其他事实或事件来确定；

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如果不是全部本金，是指债务证券在宣布到期加速时应支付的本金部分；

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适用于任何债务证券的违约事件的任何补充，以及为债务证券持有人的利益而对我们的契约进行的任何补充；

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适用于将债务证券转换为我们的其他证券或任何其他实体的证券或将其交换的任何权利的条款；

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我们是否将债务证券作为全球证券发行，如果是，

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对转让或交换权或获得转让登记的权利的任何限制；

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对获得债务证券最终证书的权利的任何限制；以及

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债务证券的其他附带事项；

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我们是否将债务证券作为无记名证券发行；

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对债务证券转让或交换的任何限制或获得转让登记的权利，以及转让或交换登记所需的任何手续费的条款和金额；

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法定节假日到期付款规定的任何例外，或债务证券营业日定义的任何变化；

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适用于债务证券的任何抵押品、担保、担保或其他信用增强；

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债务证券的任何其他条款与适用的债务证券契约的规定不相抵触；以及

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适用于债务证券的重大美国联邦所得税后果。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第301节。

债务证券可能会以低于本金的大幅折扣出售。您应查阅适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书，了解可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外的货币计价的债务证券的某些重要美国联邦所得税考虑事项的描述。

除非适用的招股说明书附录或自由撰写的招股说明书另有说明，否则在我们变更控制权或参与高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契诺将不会为债务持有人提供证券保护。

下属

适用的招股说明书补充或免费撰写的招股说明书可规定，一系列债务证券将是从属债务证券，在偿还权上从属于我们所有的高级债务，定义如下。如果是，我们将在次级债务证券的单独债务证券契约下发行这些证券。详情见《债务证券契约形式》第十五条。

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则不得支付次级债务证券的本金，包括赎回和偿债基金付款，或以下情况下的任何溢价或利息：

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本公司发生破产、资不抵债、清算、解散或其他清盘行为；

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任何高级债务到期未偿还；

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对于任何高级债务的其他违约，任何适用的宽限期已经结束，该违约尚未得到治愈或免除，并且该高级债务的到期日因该违约而加速；或

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由于违约，任何系列的次级债务证券的到期日都被加快，因此高级债务尚未偿还。

在任何解散、清盘、清盘或重组时，无论是自愿或非自愿的，或在破产、无力偿债、接管或其他程序中，我们的资产向债权人分配时，所有未偿还的优先债务的所有本金、任何到期或即将到期的溢价和利息必须在次级债务证券的持有人有权获得偿付之前全额支付。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1502节。次级债务证券持有人的权利将取代优先债务证券持有人的权利，以收取适用于优先债务的付款或分派，直至次级债务证券的所有欠款全部清偿为止。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1504节。

除非适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书另有说明，否则“高级债务”一词是指我们的所有债务(无追索权债务和根据次级债务证券公司发行的债务除外)，或由我们担保或承担的所有债务：

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借款(包括借款的优先债务和次级债务，但不包括次级债务证券)；

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根据公认会计原则支付与我们综合资产负债表上资本化的任何租赁有关的款项；或

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债券、债券、票据或其他类似工具证明的债务。

就任何该等债务或义务而言，优先债务包括修订、续期、延期、修改及退款，不论该等修订、续期、延期、修改及退款是否于次级债务证券契约日期存在或其后由吾等产生。

次级债务证券契约不限制我们可以发行的高级债务的总金额。

表单、交换和转账

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则我们将只以完全登记的形式发行债务证券，不包括息票，面额为1,000美元及其整数倍。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第201和302节。

持有者可以在证券登记处或我们指定的任何转让代理人的办公室出示债务证券，用于交换或登记转让，并附有正式签立的转让文书。交换和转让受制于适用的契约条款和全球证券的适用限制。我们可以指定自己为安全登记员。

任何转让或交换债务证券的登记都不会收取任何费用，但我们可能要求支付足够的金额，以支付持有人必须支付的与交易相关的任何税收或其他政府费用。任何转让或交换将在担保登记员或转让代理人(视属何情况而定)对提出请求的人的所有权文件和身份文件感到满意时生效。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书将注明任何债务证券的转让代理人的名称，以及我们最初指定的证券注册商的名称。我们可以在任何时候指定额外的转让代理人，或撤回任何转让代理人的指定，或在任何转让代理人行事的办事处进行更改。然而，我们必须在每个系列的债务证券的每个付款地点保持一个转让代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第602节。

我们不需要：

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在任何要求赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换任何债务证券或任何债务证券的任何部分；或

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登记转让或交换任何选定赎回的债务证券，但部分赎回的债务证券中未赎回的部分除外。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第305节。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书另有说明，否则本行将于任何付息日期向在交易结束时以其名义登记债务证券的人支付债务证券利息，并在定期支付利息记录日期支付利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第307节。

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，否则本金以及债务证券的任何溢价和利息将在我们为此目的指定的支付代理人的办公室支付。除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有说明，否则纽约市债务证券受托人的公司信托办事处将被指定为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中列出。我们可以随时增加或删除付款代理商，或更改付款代理商的办公地点。然而，我们必须在每个特定系列的债务证券的付款地点维持一个付款代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第602节。

我们向付款代理支付的本金和任何债务担保的任何溢价或利息在付款到期两年后仍无人认领的所有款项都将偿还给我们。在该日期之后，该债务抵押的持有人将被视为无担保的普通债权人，并且只能向我们寻求这些付款。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第603节。

Redemption

有关可选择或强制赎回债务证券的任何条款，您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书。除适用的招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书中有关可由持有人选择赎回的债务证券的任何规定外，债务证券只能在赎回日期前不少于30天但不超过60天的情况下通过邮寄通知进行赎回。此外，如果要赎回的债务证券少于某一系列的全部债务证券或该系列的任何部分，则将通过为该特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择一种公平和适当的选择方法。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第403和404节。

我们提供的赎回通知可能会说明：

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赎回以付款代理人在赎回日或之前收到足以支付债务证券本金及任何溢价和利息的款项为条件；以及

•

如果没有收到钱，通知将无效，我们将不被要求赎回债务证券。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第404节。

资产的合并、合并和出售

我们不能与任何其他人合并或合并，也不能将我们的所有资产和财产实质上转让或租赁给任何其他人，除非：

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通过合并形成的公司或我们被合并的公司，或通过转让或转让或租赁我们几乎所有财产和资产的人：

•

根据任何国内司法管辖区的法律组织并有效存在；以及

•

通过补充契约明确承担我们在债务证券和适用契约下的义务；

•

交易生效后，未发生任何违约事件，也未发生或继续发生任何可能成为违约事件的事件；以及

•

我们已向债务证券托管人递交了适用契约中规定的高级人员证书和律师意见。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券公司的1101节。

违约事件

除非适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书另有说明，任何系列债务证券的适用契约项下的“违约事件”指的是下列任何一项：

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未在该系列债务证券到期后30天内支付到期利息；

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在该系列的任何债务证券到期时，未支付本金或保费(如有)；

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未对该系列的任何债务证券支付任何规定的偿债基金；

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在收到债务证券托管人的通知后，或吾等和债务证券托管人根据适用债券条款收到该系列未偿还债务证券本金至少33%的通知后，吾等违反或未能履行该系列债务证券的任何其他契约或保证60天(在某些情况下可再延长120天)；

•

某些破产、资不抵债或重组事件；或

•

适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书中规定的任何其他违约事件。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第801节。

关于特定系列债务证券的违约事件不一定构成关于根据适用契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如果特定系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，债务证券受托人或该系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并支付。如果该系列的债务证券是贴现证券或类似债务证券，则只有适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中规定的本金部分可以立即到期并支付。如果在债务证券契约下发行的所有系列债务证券，包括与破产、无力偿债或重组有关的所有违约事件，发生并持续发生违约事件，债务证券受托人或根据该债务证券契约发行的所有系列未偿还债务证券本金至少33%的持有人，综合考虑，可宣布加速根据该债务证券契约发行的所有债务证券系列的本金金额。即使在我们破产或破产的情况下，也不会自动加速。

适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书可以就信用增强适用的一系列债务证券规定，如果该系列发生违约并仍在继续，信用增强的提供者可以拥有该系列持有人本来可以行使的补救措施的全部或任何部分权利。

在对特定系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，在获得到期款项的支付判决或判令之前，在下列情况下，导致加速声明的违约事件将被视为已被放弃，而加速声明及其后果将被视为已被撤销和废止：

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我们已向债务证券托管人支付或存入一笔足以支付的款项：

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特定系列的所有债务证券的所有逾期利息；

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该系列的任何债务证券的本金和任何溢价，但已到期的债务证券的加速声明和按债务证券规定的利率计算的利息除外；

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在合法支付的范围内，按债务证券规定的利率计算的逾期利息；以及

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根据适用契约应支付给债务证券受托人的所有款项；以及

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对于该特定系列的债务证券的任何其他违约事件，除非该系列债务证券的本金完全因加速声明而到期，否则该违约事件已按照适用契约的规定得到治愈或免除。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第802节。

适用的债务证券契约包括关于债务证券受托人在违约事件发生并持续的情况下的职责的条款。根据此等规定，债务证券受托人将无义务在任何持有人的要求或指示下行使其任何权利或权力，除非该等持有人已向债务证券受托人提供合理的弥偿，以补偿其因遵从该等要求或指示而可能招致的费用、开支及责任。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第903节。在符合这些赔偿规定的情况下，任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求债务证券受托人可获得的任何补救措施，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第812节。

债务证券持有人不得就适用的契约提起任何诉讼，或要求指定接管人或受托人，或根据适用的契约采取任何其他补救措施，除非：

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持有人此前已就该特定系列的持续违约事件向债务证券托管人发出书面通知；

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违约事件持续的所有系列未偿还债务证券本金的多数持有人已向债务证券受托人提出书面请求，并已向债务证券受托人提供合理的赔偿，以受托人的身份提起诉讼；和

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债务证券托管人未提起诉讼，且未在通知、请求和提出合理赔偿后60天内收到该系列未偿还债务证券的多数持有人的本金与请求不符的指示。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第807节。

然而，上述限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，要求在债务证券所述的适用到期日或之后强制支付债务证券的本金或任何溢价或利息。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第808节。

我们必须每年向债务证券托管人提交一份由适当高级管理人员提交的声明，说明该高级管理人员对我们遵守每一份债务证券契约下的所有条件和契诺的了解。我们的遵守将在不考虑各自契约下的任何宽限期或通知要求的情况下确定。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第606节。

修改和豁免

未经债务证券持有人同意，我们和债务证券受托人可为下列任何目的签订一份或多份补充契约：

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证明任何允许的继承人在适用的契约和债务证券中对我们的契诺的假设；

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为未偿债务证券持有人的利益添加一项或多项契约或其他规定，或放弃适用契约赋予我们的任何权利或权力；

•

添加任何其他默认事件；

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更改或取消适用债券的任何条款或增加任何新的条款，但如果这一行动将在任何实质性方面对任何特定系列债务证券的持有人的利益造成不利影响，则该行动将不会对该系列生效，而该系列的任何债务证券在适用债券项下仍未结清；

•

为债务证券提供抵押担保；

•

根据适用契约的规定确定债务证券的形式或条款；

•

就一个或多个债务证券系列证明接受根据适用契约委任的继任债务证券受托人，并根据需要增加或更改适用契约的任何条款，以规定不止一名受托人根据适用契约进行信托管理；

•

规定允许对任何系列债务证券使用无证书注册系统所需的程序；

•

更改以下位置的任何位置：

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任何债务证券的本金、任何溢价和利息都是应付的；

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任何债务证券可为转让或交换登记而交出；或

•

可能会向我们或向我们发出有关债务证券和适用契约的通知和要求；或者

•

消除任何含糊不清或不一致之处，但只能通过不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益产生不利影响的更改或增加的方式。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1201节。

持有任何系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人可免除：

•

吾等遵守适用契约的某些条款(见适用债务证券契约的第607节)；以及

•

(Br)适用契据过去的任何违约行为，但在支付本金、保费或利息以及适用契据的某些契诺和条款方面的违约除外，未经受影响系列的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改或修订(见适用债务证券契约第813节)。

1939年《信托契约法》可在适用的契据日期之后进行修订，以要求更改契据。在此情况下，该契约将被视为已被修订以实施该等更改，吾等及债务证券受托人可在未经任何持有人同意的情况下订立一份或多份补充契约以证明或实施该修订。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1201节。

除本节规定外，根据债务证券契约发行的未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意被视为一个类别，才能根据一个或多个补充条款以任何方式更改适用的契约

契约。然而，如果债务证券契约项下未偿还债务证券系列中少于全部直接受到建议补充契约的影响，则只需获得作为一个类别的所有直接受影响系列的未偿还债务证券本金总额的多数持有人的同意即可。此外，如果任何系列的债务证券已发行超过一批，而建议的补充债券直接影响一批或多批(但不是全部)持有人的权利，则只需直接受影响的所有类别的未偿还债务证券本金总额的多数持有人同意，即可视为一类。另外，修改或修改：

•

未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得：

•

更改任何债务证券本金的到期日或本金或利息的任何分期付款；

•

降低本金或利率，或任何分期利息的金额，或者改变利率的计算方法；

•

降低赎回债务证券时应支付的任何保费；

•

将最初以折扣价发行的任何债务证券的本金金额，从声明加速到期时到期并应支付的本金金额中减去；

•

更改应支付债务证券或债务证券的溢价或利息的货币或其他财产；或

•

损害提起诉讼以强制执行任何债务证券在规定到期日或之后付款的权利，或者在赎回任何债务证券的情况下，在赎回日或之后赎回的权利；

•

未经每个受影响系列或部分的未偿还债务证券持有人同意，不得降低任何补充契约持有人同意本金金额的百分比，或任何放弃遵守适用契约的任何规定或任何违约的要求，或降低法定人数或表决的要求；以及

•

未经受影响的每一未偿债务证券持有人同意，不得修改适用契约中关于任何系列或系列任何部分债务证券的补充契约、某些契约的豁免和过去违约的豁免的条款。

如果补充契约：，则补充契约将被视为不影响债务证券任何系列或部分持有人在适用契约下的权利：

•

更改或取消仅为一个或多个其他特定债务证券系列或其部分的利益而明确包括的适用契约的任何契诺或其他条款；或

•

修改任何其他系列或部分债务证券持有人对任何契约或其他规定的权利。

有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第1202节。

如果吾等向债务证券持有人征询任何类型的诉讼，吾等可透过董事会决议案以吾等的选择权提前定出一个创纪录的日期，以决定有权就该诉讼投票的持有人。然而，我们没有义务这样做。如果我们确定一个记录日期，可以在记录日期之前或之后采取行动，但只有在记录日期交易结束时记录的持有人才被视为持有人，以确定必要比例的未偿还债务证券的持有人是否已授权采取行动。为此目的，未偿还债务证券应自记录日期起计算。任何持有人诉讼应约束同一证券的每一个未来持有人，以及在登记、转让或作为债务证券受托人或吾等根据该诉讼作出或准许的任何事情的交换或取代该证券时发行的每一证券的持有人，不论该诉讼是否根据该证券作出批注。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第104节。

Defeasance

除非适用的招股说明书附录或免费撰写的招股说明书另有规定，任何债务证券或债务证券本金的一部分将被视为已就适用的契约支付，并且，在吾等的选择下，如果我们以信托资金的形式向债务证券受托人或除我们以外的任何付款代理人以信托资金形式存入适用契约中定义的某些合格债务或两者的组合，我们与债务证券有关的全部债务或部分债务将被视为已经清偿和解除。足以支付债务抵押的本金、应付的任何溢价和利息，以及到期的债务抵押或其部分。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第701节。为此，除非适用的招股说明书补编或免费撰写的招股说明书另有规定，合格的债务包括美国的直接债务或无条件担保的债务，这些债务有权享有美国的全部信用和信用，以及证明在这些债务或就这些债务到期的任何特定利息或本金支付中有直接所有权利益的证书、存托凭证或其他票据。

辞职，免去债务证券托管人职务；任命继任者

债务证券托管人可随时向我们发出书面通知而辞职，或可随时通过向债务证券托管人和我们交付未偿还债务证券本金的多数持有人的行动将其解职。在继任受托人按照适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命将不会生效。只要违约事件或可能成为违约事件的事件并未发生或仍在继续，且除由持有人采取行动而委任的债务证券受托人外，倘若吾等已向债务证券受托人递交委任继任受托人的董事会决议案，而继任受托人已根据适用契约的条款接受委任，则债务证券受托人将被视为已辞职，而继任受托人将被视为已根据适用契约获委任为受托人。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第910节。

Notices

我们将通过邮寄方式向债务证券持有人发出通知，通知他们出现在债务证券登记册上的地址。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第106节。

Title

债务证券托管人及其代理人，以及我们和我们的代理人，可以将债务证券登记在其名下的人视为该债务证券的绝对所有人，无论该债务证券是否已逾期，用于付款和所有其他目的。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第308节。

治国理政

债务证券公司和债务证券，包括任何次级债务证券公司和次级债务证券，将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第112节。

证券的合法所有权

我们可以以注册形式或一种或多种全球证券的形式发行证券。下面我们将更详细地描述全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的而保存的账簿上以自己的名义注册证券的人称为该等证券的“持有人”。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有不是以自己名义登记的证券实益权益的人称为这些证券的“间接持有者”。正如我们下面讨论的，间接持有人不是合法持有人，以簿记形式或以街头名义发行的证券的投资者将是间接持有人。

书本夹

我们只能以簿记形式发行证券，我们将在随附的招股说明书附录中具体说明。这意味着，证券可以以一家金融机构的名义登记的一种或多种全球证券来代表，该金融机构将证券作为托管人，代表参与该托管人簿记系统的其他金融机构。这些参与机构又被称为参与者，他们代表自己或其客户持有证券的实益权益。

只有以其名义登记担保的人才被承认为该担保的持有人。以全球形式发行的证券将以保管人或其参与者的名义登记。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将只承认托管人是证券的持有者，我们将向托管人支付证券的所有款项。存托机构将其收到的付款传递给其参与者，后者又将付款传递给他们的客户，即受益所有者。保管人及其参与人是根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，记账证券的投资者不会直接持有证券。相反，它们将通过银行、经纪商或其他金融机构在全球证券中拥有实益权益，这些银行、经纪商或其他金融机构参与了保管人的账簿记账系统，或通过参与者持有权益。只要证券是以全球形式发行的，投资者将是证券的间接持有者，而不是持有者。

街道名称持有者

我们可以终止全球证券或以非全球形式发行证券。在这种情况下，投资者可以选择以自己的名义或“街头名义”持有他们的证券。投资者以街头名义持有的证券将登记在投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名称下，投资者只会通过他或她在该机构开设的账户持有这些证券的实益权益。

对于以街头名义持有的证券，我们将只承认以其名义登记为这些证券持有人的中介银行、经纪商和其他金融机构，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将它们收到的付款转嫁给作为受益者的客户，但这只是因为它们在客户协议中同意这样做，或者因为法律要求它们这样做。以街头名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有者，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人。我们对在全球证券中持有实益权益的投资者没有义务，无论是以街头名义还是以任何其他间接方式。无论投资者是选择成为证券的间接持有者，还是别无选择，因为我们只以全球形式发行证券，情况都将如此。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与托管参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其转嫁给间接持有人，但我们没有这样做。持有人是否以及如何联系间接持有人，由持有人自行决定。

对间接持有人的特殊考虑

如果您通过银行、经纪商或其他金融机构持有证券，无论是以簿记形式还是以街头名义持有，您应该向您自己的机构核实：

•

如何处理证券支付和通知；

•

是否收费；

•

如果需要，它将如何处理征得持有人同意的请求；

•

如果将来允许，您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的证券，以便您可以成为持有人；

•

如果发生违约或其他事件，导致持有人需要采取行动保护自己的利益，它将如何行使证券下的权利；以及

•

如果证券是簿记形式的，托管人的规则和程序将如何影响这些事项。

环球证券

全球证券是由存托机构持有的证券，代表一种或任何其他数量的个人证券。一般来说，由相同的全球证券代表的所有证券将具有相同的条款。

以记账形式发行的每一种证券将由一种全球证券表示，我们将该证券存放在我们选择的金融机构或其指定人的名下并以其名义登记。我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在随附的招股说明书附录中另有规定，否则纽约存托信托公司或DTC将是所有以簿记形式发行的证券的托管机构。

除非出现特殊终止情况，否则不得将全球担保转让给或登记在保管人、其代名人或继任保管人以外的任何人名下。我们在下面的“--全球安全将被终止的特殊情况”一节中描述了这些情况。由于这些安排，托管机构或其代名人将成为全球证券所代表的所有证券的唯一登记所有人和持有人，投资者将只被允许在全球证券中拥有实益权益。实益权益必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有，而该经纪商、银行或其他金融机构又在保管人或另一家这样做的机构有账户。因此，其证券以全球证券为代表的投资者将不是该证券的持有人，而只是该全球证券的实益权益的间接持有人。

如果特定证券的招股说明书补充说明表明该证券将仅以全球形式发行，则该证券将始终由全球证券代表，除非并直至该全球证券终止。如果终止，我们可以通过另一个记账式清算系统发行证券，或者决定该证券不再通过任何记账式清算系统持有。

环球证券特别注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券有关的权利将受投资者所在金融机构和托管机构的账户规则以及与证券转让相关的一般法律管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是只与持有全球证券的保管人打交道。

如果证券仅以全球证券的形式发行，投资者应注意以下事项：

•

投资者不能将证券登记在他或她的名下，也不能获得他/她在证券中的权益的非全球证书，除非在下面描述的特殊情况下；

•

投资者将是间接持有人，必须向其所在的银行或经纪商寻求证券付款以及对其与证券相关的合法权利的保护，如我们在上文“证券的合法所有权”中所述；

•

投资者可能无法将证券权益出售给一些保险公司和法律要求以非账面形式持有其证券的其他机构；

•

在以下情况下，投资者可能无法质押其在全球证券中的权益：为使质押生效，必须将代表证券的证书交付给出借人或质押的其他受益人；

•

托管人的政策可能会不时改变，它将管理支付、转让、交换和其他与投资者在全球证券中的利益有关的事项。我们和任何适用的受托人对保管人行为的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监督托管机构；

•

托管人可能要求在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，您的经纪人或银行也可能要求您这样做；我们理解DTC将要求您这样做；以及

•

参与保管人记账系统的金融机构，投资者通过该系统持有全球证券的权益，也可能有自己的政策，影响与证券有关的付款、通知和其他事项。投资者的所有权链条中可能有不止一个金融中介机构。我们不监督任何这些中间人的行为，也不对他们的行为负责。

全球安全将终止的特殊情况

在下面描述的几种特殊情况下，全局安全将终止，其中的利益将被交换为代表这些利益的实体证书。在那次交换之后，是直接持有证券还是以街头名义持有证券，将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。我们已经在上面描述了持有者和街头投资者的权利。

发生以下任何特殊情况时，全局安全将终止：

•

如果托管机构通知我们，它不愿意、不能或不再有资格继续作为该全球证券的托管机构，而我们在90天内没有指定另一家机构作为托管机构；

•

如果我们通知任何适用的受托人我们希望终止该全球安全；或者

•

如果该全球证券所代表的证券发生违约事件，且尚未治愈或放弃。

招股说明书补编还可能列出终止仅适用于招股说明书补编涵盖的特定证券系列的全球证券的其他情况。当全球证券终止时，负责决定最初直接持有人的机构名称的是托管机构，而不是我们或任何适用的受托人。

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律以及我们的章程和细则的某些条款，这些条款通过参考本公司的美国证券交易委员会备案文件并入本文，但它并不是对马里兰州法律以及我们的章程和细则的完整描述。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

董事人数；空缺

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数不得少于《公司章程》规定的最低人数，即1人，除非我们的章程被修订，否则不得超过15人，根据我们的章程，我们公司的董事人数可以通过全体董事会的多数表决而增加或减少。我们的章程规定，选举必须符合董事会章程第3章第8副标题的规定，因此，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的过半数填补，即使剩余董事不构成法定人数，而任何当选填补空缺的董事将任职整个发生该空缺的董事职位，直到选出继任者并符合资格为止。

根据我们的章程和章程，我们董事会的每一名成员都是由我们的股东选举产生的，任职至下一次年度股东大会，直到他或她的继任者被正式选举并获得资格为止。董事是以多数票选出的。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权，董事是由董事选举中所有投票权的多数票选出的。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股多数股份的股东将能够选举我们的所有董事。有权在会议上投多数票的股东亲自或委派代表出席会议构成法定人数。

删除控制器

我们的章程规定，在任何一系列优先股持有人的权利的限制下，董事只有在“有理由”的情况下，并且必须在董事选举中获得至少三分之二的普遍投票权的赞成票，才能被除名。为此目的，“原因”是指，就任何特定的董事而言，是指对重罪的定罪或有管辖权的法院的最终判决，认为该董事通过恶意或主动故意的不诚实行为对我们造成了明显的实质性损害。这些规定，再加上我们董事会填补董事会空缺的独有权力，一般禁止股东(I)以“原因”和相当大的赞成票罢免现任董事，以及(Ii)用他们自己的提名人选填补因此而产生的空缺。

Subtitle 8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事，根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于以下五项条款中的任何一项或全部条款，即使章程或细则中有任何相反的规定。

•

分类版面；

•

移除董事需要三分之二的票数；

•

仅由董事投票决定董事人数的要求；

•

要求董事会空缺只能由其余董事填补，并在出现空缺的董事类别的完整任期的剩余时间内填补；以及

•

召开股东特别会议的多数要求。

通过我们的章程和章程中与字幕8无关的条款，我们已经(1)要求持有不少于三分之二的有权就此事投下赞成票的持有人对将任何董事从董事会中除名一事投赞成票，这将仅允许在

(br}原因，(2)赋予董事会确定董事人数的独家权力，以及(3)要求，除非我们的主席、首席执行官、总裁或董事会要求，有权在该会议上投票不少于多数票的股东要求召开股东特别会议。我们的章程包含一项条款，选择遵守副标题8的规定，因此我们董事会的所有空缺只能由剩余的董事填补，并在发生空缺的那类董事的整个任期内填补。

业务组合

根据适用于马里兰州公司的《商业合并规则》的某些条款，马里兰州公司与“有利害关系的股东”之间的某些“业务合并”，包括合并、合并、股份交换，或在某些情况下，资产转让、发行或重新分类股权证券，或一般而言，任何实益拥有该公司已发行有表决权股份的10%或以上投票权的任何人，或该公司的关联公司或联营公司，在有关日期之前的两年内的任何时间，是公司当时已发行的有表决权股票的10%或更多投票权的实益所有者，或该利益股东的关联公司，在该利益股东成为利益股东的最近日期后五年内被禁止。此后，任何这样的企业合并必须由该公司的董事会推荐，并以至少(A)公司已发行有表决权股票持有人有权投80%的票数和(B)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的票的赞成票批准，除非，除其他条件外，该公司的有表决权股票的持有者持有将与其(或与其关联公司)进行企业合并的利益股东的股份或持有该利益股东的关联公司或联营公司的股份，该公司的股东可获得其股份的最低价格(如《股东权益管理条例》所界定)，代价以现金形式收取，或以与利益相关股东先前为其股份支付的相同形式收取。在氯化镁下, 如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的股东的交易，那么这个人就不是“利益股东”。公司董事会可以规定，其批准须遵守其决定的任何条款和条件。

然而，《股东权益保护条例》的这些规定不适用于在利益相关股东成为利益股东之前经董事会批准或豁免的企业合并。根据《董事合规》，本公司董事会已通过决议豁免我们与任何其他人士之间的业务合并，使其不受《合规》的这些规定的约束，前提是该业务合并须首先获得本公司董事会的批准，包括并非该人士的联营公司或联营公司的大多数董事，因此，五年禁令和绝对多数投票要求将不适用于该等业务合并。因此，如果我们不遵守绝对多数票的要求和法规的其他规定，任何人都可能能够与我们达成可能不符合我们股东最佳利益的业务合并。但本决议可随时全部或部分更改或废除。如果该决议被废除，或者我们的董事会没有以其他方式批准企业合并，法规可能会阻止其他人试图获得对我们的控制，并增加完成任何要约的难度。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，在“控制权股份收购”中获得的马里兰州公司的“控制权股份”没有投票权，但以有权就此事投出的三分之二票数的赞成票批准的范围内，不包括以下任何人士有权在董事选举中行使或指示行使该等股份的投票权的公司的股份：(1)作出或拟作出控制权股份收购的人，(2)该法团的高级人员或(3)该法团的雇员，同时亦是该法团的董事成员。“控制权股份”是指有投票权的股份，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指示行使表决权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股份合计，将使收购方有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(A)十分之一或以上但不到三分之一；(B)三分之一或以上但少于多数；或(C)所有投票权的多数或以上。控制份额不包括

收购方因之前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指取得控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或打算进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使我们的董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，其公允价值是自收购方最后一次收购控制权股份之日起，或在考虑和未批准该等股份的投票权的任何股东会议上确定的公允价值，而不考虑控制权股份的投票权。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

(Br)控制权股份收购法规不适用于(A)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)，或(B)公司章程或章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们的股份时，都不受控制股份收购法规的约束。我们的附例亦规定，不论在收购控制权股份之前或之后，该等条文均可于任何时间全部或部分废除，并于废除后，在任何后续附例所规定的范围内，可适用于任何先前或其后的控制权股份收购。不能保证这种规定在未来任何时候都不会被修改或取消。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

如果本公司章程中适用的豁免被废除，董事会适用的决议被废除，则本公司章程和细则中分别关于控股权收购条款和企业合并条款，以及本公司章程和细则中关于罢免董事和填补董事空缺以及限制股票所有权和转让的条款，以及本公司章程中提前通知和股东要求召开特别会议的条款，单独或结合使用，可能会导致延迟，阻止或阻止可能涉及普通股持有者溢价或符合其最佳利益的交易或控制权变更。

股东大会

根据我们的章程和章程，我们的股东会议将每年在我们董事会确定的日期和时间和地点举行，以选举董事和处理任何业务。此外，我们的董事长、首席执行官、总裁或董事会可以召开股东特别会议。我们的章程规定，我们的股东特别会议就任何可能在我们的股东会议上适当审议的事项采取行动，也必须由我们的秘书应股东的书面要求召开，这些股东有权在遵守我们的章程并包含我们的章程所要求的信息的会议上就该事项投下不少于多数票。

合并；非常交易

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能与另一实体合并、解散、转换或与另一实体合并、出售其全部或基本上所有资产、或从事法定股份交换，除非得到其董事会的通知，并得到持有至少三分之二有权就此事投票的股东的赞成票批准，除非中规定了较低的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。

公司章程。我们的章程规定，只有当我们的董事会宣布这样的行动是可取的，并得到有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准时，才能采取这些行动。

修改我们的章程和附则

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能修改其章程，除非得到其董事会的建议，并得到有权就此事投下至少三分之二投票权的股东的赞成票批准，除非公司章程中规定了不同的百分比(但不低于有权就该事项投下的所有投票权的多数)。我们的宪章规定，除对本章程中有关(I)罢免董事、(Ii)对我们股本转让所有权的限制以及(Iii)修改此类修改条款所需的投票外(每项修改条款需要不少于有权就该事项投下的所有投票权的三分之二的持有人的赞成票)以及根据《公司章程》只需本公司董事会批准的某些修改，我们的章程只有在得到我们董事会的批准，并获得不少于有权就此事投下的所有投票权的多数的股份持有人的赞成票的情况下，才能修改。

一般来说，本公司的董事会和股东有权采纳、更改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程；但条件是，某些章程只能由本公司的董事会修改或废除。

董事提名和新业务提前通知

我们的附例规定，就年度股东大会而言，提名个人在年度股东大会上当选为本公司董事会成员，并提出供股东审议的业务建议，只能(1)根据本公司的会议通知，(2)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示，或(3)由登记在册的股东在本公司董事会为确定有权在年度会议上投票的股东而设定的记录日期作出，于股东发出通知时及股东周年大会(及其任何延期或延期)时，并有权于大会上投票并已遵守本公司附例所载预先通知规定者。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。提名个人在特别会议上当选为本公司董事会成员，只能(1)由董事会或在董事会的指示下进行，或(2)只要我们的董事会已决定董事将在该会议上由登记在案的股东在本公司董事会为确定有权在特别会议、股东发出通知时和特别会议(及其任何延期或休会)上投票的股东而设定的记录日期选出，谁有权在会议上投票选举每一位如此提名的个人，并遵守了我们的章程中规定的提前通知条款。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(A)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(B)通过最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上免除我们董事和高级管理人员的责任。

马里兰州法律要求马里兰州公司(除非其章程另有规定，而我们的宪章没有)对董事或官员因其作为服务而被提起或威胁被提起的任何诉讼中成功辩护的行为进行赔偿。马里兰州法律允许马里兰州的一家公司对其现任和前任董事和高级管理人员等进行赔偿，以免他们因可能被提起或可能被提起的任何诉讼而实际招致的判决、处罚、罚款、和解和合理费用。

[br]董事或主管人员的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，且(I)该行为是恶意的，或(Ii)是主动蓄意的不诚实行为的结果；(B)董事或主管人员实际在金钱、财产或服务方面获得了不正当的个人利益；或(C)在任何刑事诉讼程序中，董事或主管人员有合理理由相信该作为或不作为是非法的。

然而，根据马里兰州法律，马里兰州公司不得赔偿由公司或根据公司的权利提起的诉讼中的不利判决，或基于个人利益被不当获得而做出的责任判决，除非在这两种情况下，法院都下令赔偿，然后仅赔偿费用。此外，马里兰州法律允许马里兰州的公司在收到：(A)董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所必需的行为标准的书面确认书，以及(B)如果最终确定行为标准不符合时，代表董事偿还公司支付或偿还的款项的书面承诺后，向董事或高级职员预付合理费用。

我们的宪章授权我们，在马里兰州法律允许的最大范围内，责成我们自己，我们的章程有义务赔偿任何现任或前任董事或高管或任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，担任或曾经担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托公司的成员或经理，雇员福利计划或其他企业，并因其以雇员福利计划或其他企业的身分提供服务而被提出或威胁成为诉讼一方的人士，有权在诉讼最终处置前支付或偿还其合理开支。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿，并预支与他们向我们提供服务所引起的索赔、诉讼或诉讼有关的某些费用和费用。我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们公司的前任服务的任何个人以及我们公司的任何员工或代理人或我们公司的前任提供赔偿和垫付费用。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院巴尔的摩分部将是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的任何义务的诉讼，(C)任何针对我们或我们的任何董事提出索赔的诉讼，根据本公司或本公司章程或附例的任何规定而产生的任何高级职员或其他雇员，或(D)任何针对本公司或本公司任何董事、职员或其他雇员的受内部事务原则管辖的索赔行为。这一规定不包括股东根据美国证券法或根据美国证券法颁布的任何规则或条例提出的索赔。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续作为REIT的资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以撤销或以其他方式终止我们的REIT选举，而无需股东的批准。

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节汇总了您作为我们证券的潜在持有者，可能会认为与购买、拥有和处置我们的证券相关的重要美国联邦所得税考虑事项。Vinson&Elkins L.L.P.已担任我们的律师，审阅了本摘要，并认为本文中包含的讨论在所有重要方面都是准确的。由于这一部分是摘要，因此它不涉及可能与我们证券的特定持有人的个人投资或纳税情况相关的所有方面的税收，或者涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人，例如：

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保险公司；

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免税组织(以下“-免税股东征税”中讨论的范围有限的除外)；

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金融机构或经纪自营商；

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非美国个人和外国公司(以下“-对非美国股东征税”中讨论的有限范围除外)；

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U.S. expatriates;

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将我们的证券按市价计价的人；

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子章S公司；

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本位币不是美元的美国股东(定义如下)；

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受监管的投资公司和房地产投资信托基金；

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信托和遗产；

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通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得我们的证券的人员；

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作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”、“合成证券”或其他综合投资的一部分持有我们证券的人；

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受《守则》备选最低税额规定约束的人员；

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因使用准则第451(B)(3)节所指的适用财务报表而受特别税务会计规则约束的人员；以及

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通过合伙企业或类似的传递实体持有我们的证券的人。

本摘要假设持有者出于美国联邦所得税的目的将我们的证券作为资本资产持有，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是也不应该被解释为税务建议。本节陈述的依据是《守则》、《最后的、临时的和拟议的财务条例》、《守则》的立法历史、国税局(“国税局”)目前的行政解释和做法以及法院裁决。提到国税局的解释和做法包括在私人信函裁决中认可的国税局做法和政策，这些做法和政策对国税局没有约束力，但对接受裁决的纳税人除外。在每一种情况下，这些资料来源都是在本讨论日期存在时所依赖的。未来的立法、财政部条例、行政解释和法院裁决可能会改变现行法律，或对本节信息所依据的现行法律解释产生不利影响。任何此类变化都可能具有追溯力。我们还没有收到美国国税局关于我们作为房地产投资信托基金的资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也不能保证以下讨论中所作的陈述不会受到国税局或法院的约束，不会受到国税局的质疑，或者在受到质疑时得到法院的支持。

我们敦促您就购买、拥有和处置我们的证券以及我们选择作为房地产投资信托基金征税对您的具体税务后果咨询您的税务顾问。具体而言，建议您就此类购买、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我公司税收情况

我们于2014年1月6日被重新驯化为马里兰州的公司。我们选择从截至2016年12月31日的纳税年度开始，作为房地产投资信托基金对美国联邦所得税征税。我们相信，从该纳税年度开始，我们的组织和运营方式符合美国联邦所得税法规定的REIT纳税资格，我们打算继续以这种方式运营，但不能保证我们的运营方式将保持REIT的资格。本节讨论管理美国联邦所得税对待房地产投资信托基金及其股东的法律。这些法律具有很高的技术性和复杂性。

Vinson&Elkins L.L.P.认为，在截至2016年12月31日至2019年12月31日的纳税年度，根据美国联邦所得税法，我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，而我们的组织以及当前和拟议的运营方法将使我们能够在截至2020年12月31日的纳税年度及之后继续符合REIT资格。投资者应该知道，Vinson&Elkins L.L.P.的观点是基于与我们的组织和运营有关的各种惯常假设，并以我们的管理层就事实事项所作的某些陈述和契约为条件，包括关于我们的组织、我们的资产和收入的性质以及我们业务运营的行为的陈述。Vinson&Elkins L.L.P.的意见对美国国税局或任何法院不具约束力，自发布之日起发表。此外，Vinson&Elkins L.L.P.的观点基于管理REIT资格的现有美国联邦所得税法，这一法律可能会发生前瞻性或追溯性的变化。

此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和纳税取决于我们是否有能力通过实际的年度经营业绩，持续通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比，我们属于特定类别的资产的百分比，我们股票的所有权多样性，以及我们分配的收益的百分比。Vinson&Elkins L.L.P.不会持续审查我们对这些测试的合规性。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营业绩将满足该等要求。虽然我们打算继续经营以使我们继续符合REIT的资格，但鉴于管理REITs的规则高度复杂的性质、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，税务律师或我们不能保证我们在任何特定年份都有资格成为REIT。Vinson&Elkins L.L.P.的意见并不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付消费税或惩罚性税款(这可能是实质性的)，以维持我们的REIT资格。有关我们未能取得REIT资格的税务后果的讨论，请参阅“-未能取得资格”。

如果我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税。这种税务处理的好处是，它避免了通常适用于公司向其股东分配的“双重征税”，即公司和股东层面的税收。然而，即使我们有资格成为房地产投资信托基金，我们也将在以下情况下缴纳美国联邦税：

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我们将为任何应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税，但在收入赚取的日历年内或之后的特定时间段内，我们不会分配给股东。

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从2018年1月1日之前开始的纳税年度，我们可能需要对我们未分配给股东的任何税收优惠项目征收“替代最低税额”。

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我们将在以下日期按最高公司税率缴纳所得税：

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出售或以其他方式处置通过止赎获得的财产(“止赎财产”)的净收入，我们主要在正常业务过程中持有以出售给客户，并已选择将其视为止赎财产，以及

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来自止赎财产的其他不符合条件的收入。

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我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置所得的净收入缴纳100%的税。

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如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-毛收入测试”中所述，但由于我们满足其他要求而继续符合REIT资格，我们将支付100%的税：

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未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者的毛收入乘以

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一小部分旨在反映我们的盈利能力。

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如果在一个日历年度内，我们没有分配至少(1)该年度REIT普通收入的85%，(2)该年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配应税收入的总和，我们将就要求分配的超出我们实际分配金额的部分支付4%的不可抵扣消费税。

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我们可以选择保留长期资本收益净额并缴纳所得税。在这种情况下，股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税(只要我们及时将此类收益指定给股东)，并将获得抵免或退款，以偿还我们支付的税款比例份额。

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我们将对未来可能与任何应税房地产投资信托基金子公司(“TRS”)进行的交易征收100%的消费税，而这些交易不是以公平的方式进行的。

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如果我们未能满足以下“-资产测试”中描述的5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的最低限度失败以外的任何资产测试，只要失败是由于合理原因而不是故意疏忽，我们就向美国国税局提交一份明细表，描述导致此类失败的每项资产，并在我们确定此类失败的季度最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式遵守资产测试，在我们未能通过资产测试期间，我们将为不符合条件的资产的净收入缴纳相当于50,000美元或当时适用于美国公司的最高美国联邦所得税税率(目前为21%)的税。

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如果我们未能满足除总收益测试和资产测试之外的一项或多项REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一次失败支付50,000美元的罚款。

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如果我们确认在2016年1月1日(我们的第一个纳税年度的第一个纳税年度的第一天)在该日期之后的五年期间出售或处置我们持有的任何资产的收益，我们将按最高适用的常规企业所得税税率(目前为21%)纳税。此外，倘吾等于并购或其他交易中从被视为C公司的实体(即一般须缴交全额公司税的公司)收购任何资产，而该等资产的基准是参考该实体在该资产或另一资产的基准而厘定，倘若吾等在收购资产后五年内确认出售或处置该资产的收益，并未选择按现行基准课税，吾等将按最高适用的一般企业所得税税率(目前为21%)缴税。我们将为其缴纳税款的收益金额为：

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我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

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如果我们在2016年1月1日出售了资产，对于我们在该日期持有的资产，或者对于我们在收购时适用税收的所有其他资产，我们将确认的收益金额。

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在某些情况下，我们可能会被要求向美国国税局支付罚款，包括如果我们未能满足旨在监督我们遵守与REIT股东组成相关的规则的记录保存要求，如下所述--记录保存要求。

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我们被视为C公司的较低级别实体的收益，包括我们未来可能形成的任何TR，都将缴纳美国联邦企业所得税。

此外，尽管我们有资格成为房地产投资信托基金，但我们可能还需要支付某些州和地方所得税，因为并非所有州和地区对待房地产投资信托基金的方式都与美国联邦所得税的对待方式相同。此外，正如下文进一步描述的那样，我们未来可能形成的任何TRS都将就其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

资质要求

房地产投资信托基金是指符合以下各项要求的公司、信托或协会：

它由一个或多个受托人或董事管理。

其实益所有权以可转让股份或可转让实益凭证为证明。

如果没有美国联邦所得税法的REIT条款，它将作为国内公司纳税。

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司。

至少有100人是其股份或所有权证书的实益所有人。

在任何课税年度的下半年度，其流通股或所有权证书的价值不超过50%由五名或五名以下个人直接或间接拥有，该准则定义为包括某些实体。

它选择成为房地产投资信托基金，或在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足美国国税局制定的所有相关备案和其他管理要求，选择和保持房地产投资信托基金地位必须满足这些要求。

关于其收入和资产的性质以及分配给股东的金额，它通过了下文所述的某些其他资格测试。

它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求。

10.

在适用期间内，该公司并未参与根据《守则》第355条递延缴税的分拆交易。

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4、8和9，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足要求5。要求5和6从我们2017纳税年度开始适用。如果我们遵守了在一个纳税年度确定我们流通股所有权的所有要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求6。为了根据要求6确定股份所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为持有与他们在信托中的精算权益成比例的股票。

我们的章程对我们已发行股本的股份转让和所有权作出了限制，以帮助我们保持作为房地产投资信托基金的资格。见“股本说明--所有权和转让的限制”。我们相信，我们已经发行了足够的库存和足够的

所有权多样化，以满足上述要求5和6。我们章程中的限制旨在(除其他事项外)帮助我们继续满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。

符合条件的REIT子公司。作为“合资格房地产投资信托基金附属公司”的公司，不会被视为独立于其母公司房地产投资信托基金的公司。“合格房地产投资信托基金子公司”的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目，均视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。“合资格房地产投资信托基金附属公司”是指其全部股份由房地产投资信托基金拥有，且并未选择将该公司视为TRS的公司。因此，在适用本文所述要求时，我们拥有的任何“合格REIT子公司”将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，在美国联邦所得税中只有一个所有者，通常不会被视为与其所有者在美国联邦所得税中独立的实体。就美国联邦所得税而言，拥有两个或更多所有者的非法人国内实体通常被视为合伙企业。如果房地产投资信托基金是一家有其他合伙人的合伙企业的合伙人，就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该合伙企业的资产中的比例份额，并被视为在该合伙企业的总收入中赚取其可分配份额。就10%价值测试(见“-资产测试”)而言，我们的比例份额是基于我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。就美国联邦所得税而言，任何合伙企业、合资企业或有限责任公司在我们直接或间接获得股权的情况下被视为合伙企业，我们在其资产、负债和收入项目中的比例份额将被视为我们的资产和总收入，以适用各种REIT资格要求。

我们控制着我们的运营合伙企业，并打算控制任何附属合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它们。我们可能会不时成为我们的一些合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法及时处置我们在合伙公司或有限责任公司的权益或采取其他及时的纠正行动。在这种情况下，我们可能不符合REIT的资格，除非我们有资格获得法定的REIT“储蓄”条款，这可能需要我们支付巨额惩罚性税款来维持我们的REIT资格。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。TRS是一家完全应税的公司，它可能获得的收入如果直接由母公司REIT赚取，就不是合格的收入。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS直接或间接拥有证券投票权或价值超过35%的公司将自动被视为TRS。我们不会被视为持有TRS的资产或获得TRS所赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的股票将是我们手中的资产，我们将把从该TRS支付给我们的分配(如果有的话)视为TRS的收益和利润。这种处理可能会影响我们对毛收入和资产测试的遵从性。由于我们不会将TRS的资产和毛收入计入我们遵守REIT要求的情况，因此我们可能会利用该等实体间接从事REIT规则可能禁止我们直接或通过直通子公司进行的活动，例如赚取手续费收入。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)不得超过一个或多个TRS的股份或证券。

《准则》中关于房地产投资信托基金及其TRS之间安排的若干条款确保TRS将适用于适当水平的美国联邦所得税。例如，TRS在扣除支付给其母公司REIT的利息方面的能力有限。此外，房地产投资信托基金将接受

如果美国国税局成功断言房地产投资信托基金和房地产投资信托基金之间的经济安排不能与无关各方之间的类似安排相比较，则对从TRS收到的某些付款或由TRS扣除的某些费用征收100%的惩罚性税。TRS所赚取的任何可归因于向其母公司REIT或代表其任何租户提供服务的收入，如果低于基于公平谈判而收取的金额，也将被征收100%的惩罚性税。

TRS不得直接或间接经营或管理任何医疗设施或住宿设施，也不得提供经营任何医疗设施或住宿设施的任何品牌的权利。TRS不能仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似文书而被视为经营或管理“合格的医疗保健财产”或“合格的住宿设施”。

在两种情况下，我们从TRS获得的租金将被视为“不动产租金”。在第一种情况下，我们从TRS获得的租金将符合“房地产租金”的条件，只要(1)医疗设施中至少90%的租赁空间出租给TRS和关联方租户以外的人，以及(2)TRS支付的医疗设施空间租金与医疗设施其他租户为类似空间支付的租金基本相当，如下文“-毛收入测试和房地产租金”(Gross Income Test - Rents from Real Property)中进一步详细描述的那样。如果我们将来将空间出租给TRS，我们将努力遵守这些要求。

在第二种情况下，我们从TRS获得的租金将符合“不动产租金”的条件，前提是TRS从我们那里租赁属于“合格医疗保健物业”的医疗设施，并且该医疗设施是由符合“独立承包商”资格的人代表TRS运营的，并且此人是或与积极从事为与我们和TRS无关的任何人(“合格独立承包商”)经营“合格医疗保健物业”的贸易或业务的人。“合格医疗保健财产”包括医院、护理设施、辅助生活设施、集合护理设施、合格持续护理设施或向患者提供医疗、护理或辅助服务的其他许可设施，以及由有资格参加与此类设施有关的联邦医疗保险计划的服务提供者运营的任何不动产和任何个人财产，或使用这些设施所必需或附带的任何个人财产。我们目前不打算将我们的医疗设施出租给TRS。但是，我们未来可能会将目前拥有或收购的医疗设施出租给TRS，只要此类医疗设施符合“合格的医疗保健物业”的条件。

毛收入测试

我们必须每年通过两次总收入测试，才有资格成为房地产投资信托基金。首先，我们每个课税年度的总收入中，至少有75%必须包括我们直接或间接从与房地产有关的投资或房地产抵押贷款或合格临时投资收入中获得的界定类型的收入。75%毛收入测试的合格收入通常包括：

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房地产租金；

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以不动产抵押担保的债务利息或不动产权益；

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出售其他REITs股票的股息或其他分配以及收益；

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出售房地产资产所得，但不包括：

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在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的财产；以及

•

“公开发售的房地产投资信托基金”(即《交易法》要求向美国证券交易委员会提交年报和定期报告的房地产投资信托基金)发行的债务工具，除非该债务工具以不动产或不动产权益作担保；

•

丧失抵押品赎回权财产的经营收入和出售收益；

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作为订立协议以不动产按揭或不动产权益作抵押的贷款或购买或租赁不动产(包括不动产利息和不动产按揭利息)的代价而收取或累算的款项(其厘定的款额全部或部分取决于任何人的收入或利润)；及

•

来自新资本临时投资的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，并且我们在收到新资本之日起的一年内获得。

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。在两个毛收入测试中，我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的出售物业的收入和毛收入都不包括在分子和分母中。此外，我们为对冲因收购或持有房地产资产而招致或将招致的债务而进行的“对冲交易”的收入和收益，以及清楚和及时地确定为此而产生的收入和收益，将从75%和95%毛收入测试的分子和分母中剔除。请参阅“-对冲交易”。此外，在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。见“-外币收益”。以下各段将讨论总收入测试对我们的具体应用。

来自Real Property的租金。“房地产租金”是指符合75%和95%总收入标准的收入。我们的租约一般是以“三重净值”为基础的，要求租户运营商支付与医疗设施运营相关的基本上所有费用，如房地产税、保险、公用事业、服务、维护和其他运营费用以及任何地面租赁付款。我们租赁下的租金只有在美国联邦所得税目的下被视为“真实租赁”，而不被视为服务合同、合资企业、融资安排或其他类型的安排时，才构成“不动产租金”。租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。在作出这样的裁决时，法院考虑了各种因素，包括以下因素：

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当事人的意图；

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协议的形式；

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业主对物业的控制程度(例如，承租人是否对物业的运营拥有实质性的控制权，或者承租人是否只是被要求尽其最大努力履行协议规定的义务)；

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业主在多大程度上保留了与物业运营有关的损失风险(例如，租户是否承担了运营费用增加的风险或财产损坏的风险)；以及

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财产所有者保留财产所有权的负担和利益的程度。

我们相信，对于美国联邦所得税而言，我们的每一份租约都将被视为真正的租约。这种信念在一定程度上是基于以下事实：

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我们和租户希望他们之间的每一种关系都是出租人和承租人的关系，这种关系将在租赁协议中记录下来；

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承租人在租赁期内享有物业的专有所有权、使用权和安静享受权；

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租户承担物业的日常维护和维修费用，并负责物业的运营、维护和改善；

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租户承担租约期间运营医疗设施的所有成本和费用；

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租户可从租约期间节省的物业运营成本中受益；

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租户一般需要赔偿我们在租约期间因(A)物业内发生的人身伤害或财产损坏，或(B)物业的使用、管理、保养或维修；

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租户有义务支付物业使用期的租金；

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租户将根据他们经营物业的成功程度而获得重大收益(或遭受重大损失)；

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物业的使用年限明显长于租约条款；以及

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在租赁期间，我们将获得物业增值的好处，并将承担物业价值下降的风险。

如果美国国税局成功挑战将我们的租约定性为真正的租约，我们就不会被视为美国联邦所得税的相关医疗设施的所有者。没有控制性的财政部法规、公布的裁决或司法裁决涉及条款与我们的租赁条款基本相似的租赁，这些条款涉及此类租赁是否构成美国联邦所得税目的的真实租赁。如果我们的租赁被重新定性为合伙协议，而不是真正的租赁，我们从租户运营商那里获得的部分或全部付款可能不被视为租金，或者可能不被视为合格收入。在这种情况下，我们可能无法满足75%或95%的总收入测试，因此可能失去REIT资格。如果我们从售后回租交易中获得的任何租赁被重新定性为融资交易或出于美国联邦所得税目的的贷款，则卖方-承租人将是医疗设施的所有者，美国国税局将不允许我们扣除与租赁医疗设施相关的折旧和成本回收。因此，我们的REIT应纳税所得额可能会被重新计算，这可能会导致我们无法满足REIT资格所需的分配要求。请参阅“-分发要求”。

我们将继续尽最大努力组织任何租赁交易，包括我们的售后回租交易中的租赁交易，以便租赁将被视为真正的租赁，并且出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为相关医疗设施的所有者。我们不会寻求美国国税局的事先裁决，也不打算征求律师的意见，即出于美国联邦所得税的目的，我们的租约将被视为任何其他租赁医疗设施的所有者，因此不能保证我们的租约将被视为美国联邦所得税的真实租约。

此外，只有在满足以下每个条件的情况下，从被视为真正的租赁的租赁上收到的租金才有资格被视为“不动产租金”：

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首先，租金不得全部或部分以任何人的收入或利润为基础，而可以以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础。

•

第二，我们或持有我们10%或以上股份的直接或间接所有人不得实际或建设性地拥有我们向其收取租金的租户10%或以上的股份，但TRS除外。

•

第三，如果与房地产租赁相关的租赁个人财产的租金是根据租约收到的全部租金的15%或更少，则个人财产租金将符合房地产租金的资格。不动产和动产之间的租金分配是基于不动产和动产的相对公平市场价值。然而，如果超过15%的门槛，可归因于个人财产的租金将不符合房地产租金的资格。

•

第四，我们一般不能经营或管理我们的房地产，也不能向我们的租户提供或提供服务，除非通过获得足够补偿且我们不从中获得收入的“独立承包商”。然而，我们不需要通过“独立承包商”提供服务，而是可以直接向我们的租户提供服务，如果服务是“通常或习惯地提供”的，仅限于租用空间，并且不被认为是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供少量的“非惯例”服务，但不能通过独立承包商提供，只要我们的服务收入(价值不低于我们提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的收入的1%。此外，我们可以拥有TRS高达100%的股份，该TRS可以为我们的租户提供习惯和非习惯服务，而不会影响我们从相关物业获得的租金收入。

如果我们从物业获得的租金的一部分不符合“房地产租金”的资格，因为可归因于个人财产的租金超过纳税年度总租金的15%，则可归因于个人财产的租金部分将不是75%或95%毛收入测试的合格收入。因此，如果可归因于个人财产的租金，加上在95%毛收入测试中不符合资格的任何其他收入，在一个纳税年度内超过我们该年度毛收入的5%，我们将失去REIT资格。然而，如果某一医疗机构的租金不符合“不动产租金”的条件，因为(1)租金是基于相关承租人的收入或利润考虑的，(2)承租人是关联方承租人，或不符合TRSS的关联方承租人规则的例外，或(3)我们向医疗机构的承租人-经营者提供的非惯例服务超过1%的门槛，或管理或运营医疗设施，而不是通过合格的独立承包商或TRS，该医疗机构的租金没有一项符合“不动产租金”的标准。

目前，我们不会根据租约租赁大量的个人财产。此外，我们目前不为我们的租户运营商提供任何常规服务以外的任何服务，除非此类服务是通过我们没有收入或收入或TRS的独立承包商提供的。因此，我们认为，我们的租约产生的租金一般符合75%和95%毛收入测试的“不动产租金”的要求。

除租金外，租户经营者可能还需要支付一定的额外费用。在某种程度上，这些额外费用代表我们有义务向第三方支付的金额的补偿，此类费用通常将被称为“不动产租金”。从某种程度上说，这种额外收费是对不支付或逾期支付此类金额的惩罚，这种收费应被称为“不动产租金”。然而，在一定程度上，滞纳金不符合“房地产租金”的条件，因此，它们将被视为符合95%总收入标准的利息。

如上所述，我们最多可以拥有一个或多个TRS的100%股份。对于TRSS，上一段中描述的关联方租户规则有两个例外。在第一个例外情况下，我们从TRS获得的租金将符合条件，只要(1)医疗设施中至少90%的租赁空间租给TRS和关联方租户以外的其他人，以及(2)TRS支付的医疗设施空间租金与医疗设施其他租户-经营者为类似空间支付的租金基本相当。在签订租约、延长租约和修改租约时，如果修改增加了租户所支付的租金，则必须满足“实质上可比”的要求。如在订立、续期或修订租约时，符合有关物业中至少90%的租赁空间租给无关租户的规定，则只要租予任何租户或关联方租户的租赁空间没有增加，该等要求将继续得到满足。我们直接或间接拥有50%以上投票权或股票价值的TRS租约的任何可归因于修改的租金将不被视为“房地产租金”。如果将来我们收到TRS的租金，我们将寻求遵守这一例外。

在第二个例外情况下，只要TRS不直接或间接经营或管理任何医疗保健设施，或提供经营任何医疗保健设施的任何品牌的权利，TRS就可以从相关REIT租赁物业。只要“合格的医疗保健物业”是由合格的独立承包商代表TRS运营的，我们从TRS获得的租金将被视为“房地产租金”。我们目前不打算将医疗设施出租给TRS。但是，我们未来可能会将目前拥有或收购的医疗设施出租给TRS，条件是此类物业符合“合格医疗物业”的条件。

利息。“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果这种数额的确定完全或部分取决于任何人的收入或利润。但是，利息一般包括以下内容：

•

以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础的金额；以及

•

以债务人的收入或利润为基础的金额，只要债务人通过租赁其在该财产的几乎所有权益而获得担保债务的房地产的几乎所有收入，并且只有在债务人收到的金额如果由房地产投资信托基金直接收到的情况下才符合“房地产租金”的条件。

如果贷款包含一项条款，使房地产投资信托基金有权获得借款人在出售担保贷款的房地产时获得的一定百分比的收益，或截至特定日期物业增值的一定百分比，可归因于该贷款拨备的收入将被视为出售担保贷款的物业的收益，这通常是两种毛收入测试的合格收入。

房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息通常是符合75%毛收入标准的收入。除下述范围外，如一笔贷款以不动产及其他财产作抵押，而在某个课税年度内未偿还贷款的最高本金金额，超过该笔贷款于房地产投资信托基金同意发放或收购该贷款之日的公平市价(或如该贷款自该房地产投资信托基金发起或收购以来已经历“重大修改”，则于该“重大修改”之日起)，该贷款的一部分利息收入将不会是按75%毛收入标准计算的合资格收入，但将按95%总收益标准计算为合乎标准的收入。就75%毛收入测试而言，利息收入中不属于合格收入的部分将等于贷款本金中非房地产抵押部分的利息收入，即贷款超过作为贷款抵押品的房地产价值的金额。然而，在以不动产和个人财产作担保的贷款的情况下，如果这种个人财产的公平市场价值不超过担保贷款的所有财产的总公平市场价值的15%，那么为了确定这种贷款的利息是符合75%毛收入标准的收入，担保贷款的个人财产将被视为不动产。

分红。我们从拥有股权的任何公司(包括任何TRS，但不包括任何REIT)收到的任何股息份额将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息份额，如果有的话，将是两个毛收入测试的合格收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入(包括外币收益)征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金在正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的。我们相信，我们的医疗保健设施没有一家一直或将主要为向客户销售而持有，我们的医疗保健设施的任何销售过去和将来都不会在我们的正常业务过程中进行。然而，房地产投资信托基金是否持有物业“主要是为了在交易或业务的正常运作中出售给客户”，则视乎不时生效的事实和情况而定，包括与某项物业有关的事实和情况。将房地产投资信托基金出售不动产定性为禁止交易的避风港，如果满足以下要求，则可以征收100%的禁止交易税：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

•

房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的任何合伙人在出售前两年内可按物业计入的支出总额不超过物业销售净价的30%；

•

(Br)(1)在有关年度内，除丧失抵押品赎回权的物业或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金出售的财产未超过7宗；(2)房地产投资信托基金于该年度内出售的所有该等财产的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%，(三)房地产投资信托基金年内出售的所有物业的公允市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有资产的公允市值总额的10%，(4)(I)房地产投资信托基金年内出售的所有物业的调整基数总额不超过年初房地产投资信托基金所有物业的调整基数总额的20%；及(Ii)房地产投资信托基金在本年度和前两年售出的物业占房地产投资信托基金所有物业的平均百分比(以调整基数计算)不超过10%或(5)(I)房地产投资信托基金年内出售的所有物业的总公平市价不超过总公平市价的20%(Ii)在本年度及之前两年，房地产投资信托基金每年售出的物业占房地产投资信托基金所有物业的平均百分比(以公平市价计算)不超过10%；

•

如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年以产生租金收入；以及

•

如果房地产投资信托基金在该纳税年度内出售了七笔以上的非止赎财产，则与该财产有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的，房地产投资信托基金没有从该承包商获得收入或TRS。

我们将努力遵守美国联邦所得税法中有关避风港条款的条款，该条款规定了何时房产销售不会被视为禁止交易。然而，我们不能向您保证，我们可以遵守安全港条款，或者我们将避免拥有可能被描述为我们持有的财产，即我们持有的财产，这些财产主要是为了在正常贸易或业务过程中出售给客户。100%的税收将不适用于通过TRS或其他应税公司出售财产的收益，尽管这些收入将按正常的企业所得税税率向TRS征税。

费用收入。对于75%或95%的毛收入测试，手续费收入通常不是合格收入。我们成立的任何TRS所赚取的任何费用，如向第三方提供资产管理和建筑管理服务的费用，将不包括在毛收入测试中。此外，我们将对TRS为我们提供的服务赚取的任何费用征收100%的消费税，如果这些费用是根据美国国税局确定的非独立协议收取的。

止赎财产。我们将对丧失抵押品赎回权财产的任何收入按美国联邦最高企业所得税税率征税，其中包括某些外币收益和相关扣减，不包括根据75%毛收入测试而符合资格的收入，减去与该收入的生产直接相关的费用。然而，丧失抵押品赎回权的财产的总收入将符合75%和95%的总收入测试标准。止赎财产是任何不动产，包括不动产的利益，以及此类不动产附带的任何个人财产：

•

由于房地产投资信托基金在丧失抵押品赎回权时对该财产出价，或在该财产发生违约或即将发生违约或该财产所担保的债务后，通过协议或法律程序将该财产归于所有权或占有权而获得的；

•

在没有违约迫在眉睫或预期违约的情况下，房地产投资信托基金收购了相关贷款；以及

•

房地产投资信托基金作出适当选择，将该财产视为止赎财产。

止赎财产还包括房地产投资信托基金因此类财产的租约终止或到期(不包括因租约违约或违约迫在眉睫)而获得的某些“合格医疗保健财产”(定义见上文“应税房地产投资信托基金附属公司”)。

如果房地产投资信托基金以抵押权人的身份控制财产，并且除非作为抵押人的债权人，否则不能获得任何利润或承受任何损失，房地产投资信托基金不会被视为对该财产的止赎。房产一般在房地产投资信托基金收购房产的纳税年度之后的第三个课税年度(或对于符合条件的医疗保健房产，第二个课税年度)结束时不再是丧失抵押品赎回权的财产，如果财政部长批准延期，则不再是止赎财产。但是，此宽限期终止，止赎财产在第一天不再是止赎财产：

•

就一项物业订立租约，而根据租约条款，该物业所产生的收入不符合75%总入息审查的资格，或根据在该日或之后订立的租约而直接或间接收取或累算任何款额，而该等租约所产生的收入不符合75%总入息审查的规定；

•

在物业上进行任何施工的物业，但在违约迫在眉睫之前已完成超过10%的施工的建筑物或任何其他改善工程除外；或

•

自房地产投资信托基金收购物业之日起90天以上，且该物业用于房地产投资信托基金经营的行业或业务，但通过房地产投资信托基金本身并不从中获得或收取任何收入或TRS的独立承办商除外。

对冲交易。我们或我们的经营合伙企业可能不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，如果我们满足下面讨论的赔偿要求，“套期保值交易”的收入和收益将不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们或我们的经营合伙企业的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理利率、价格变化或货币波动的风险，而这些风险与收购或携带房地产资产的借款有关，或发生或将要发生的普通债务；(2)任何交易，主要是为了管理任何收入或收益项目的货币波动风险，而这些收入或收益项目在75%或95%的毛收入测试下是符合资格的收入(或产生此类收入或收益的任何财产)，(3)为“抵销”第(1)或(2)项所述交易而进行的任何交易，条件是被套期债务的一部分被清偿或相关财产被处分。我们被要求在获得、发起或达成任何此类套期保值交易的当天收盘前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易。

外汇收益。在一项或两项毛收入测试中，某些外币收益将被排除在毛收入之外。在75%和95%的毛收入测试中，“房地产外汇收益”将不包括在毛收入中。房地产外汇收益一般包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，该项目是符合75%毛收入标准的收入，可归因于收购或拥有(或成为或成为其下的债务人)以不动产或不动产权益为抵押的债务的外币收益，以及可归因于房地产投资信托基金某些“合资格业务单位”的某些外币收益。在95%的毛收入测试中，“被动外汇收益”将被排除在毛收入之外。被动外汇收益一般包括如上所述的房地产外汇收益，也包括可归因于任何收入或收益项目的外币收益，这项收益或收益符合95%毛收入标准，以及可归因于收购或拥有(或成为或成为)债务的债务人的外币收益。这些对房地产外汇收益和被动外汇收益的排除不适用于通过交易或从事实质性和常规的证券交易而获得的任何特定外币收益。在75%和95%的毛收入测试中，这种收益都被视为不符合条件的收入。

未能满足总收入测试。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。如果满足以下条件，则通常可获得这些救济条款：

•

我们未能通过这些测试是由于合理原因，而不是故意疏忽；以及

•

在任何课税年度出现这种情况后，我们将按照财政部长规定的规定提交收入来源明细表。

然而，我们不能预测我们是否在所有情况下都有资格获得救济条款。此外，如上所述，即使适用免税条款，我们也将对未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中的较大部分乘以旨在反映我们盈利能力的部分，对可归因于我们的毛收入征收100%的税。

Asset Tests

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。首先，我们总资产价值的至少75%必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和货币市场基金，在某些情况下还包括外币；

•

政府证券；

•

不动产中的权益，包括租赁权、取得不动产和租赁权的选择权，以及个人财产，只要这些个人财产是与不动产有关的租赁，并且可归因于这种个人财产的租金被视为“不动产租金”；

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

•

“公开发行的REITs”发行的其他REITs和债务工具的股份；以及

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过股票发行或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年。

其次，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们在任何一个发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%(“5%资产测试”)。

第三，在我们不包括在75%资产类别中的投资中，我们拥有的投票权或任何一家发行人已发行证券价值的10%不得超过10%(分别为“10%投票权测试”和“10%价值测试”)。

第四，我们总资产价值的不超过20%(2018年1月1日之前开始的纳税年度为25%)可能由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产的价值不超过25%，可能包括TRS、其他非TRS应税子公司的证券，以及其他不符合75%资产测试(“25%证券测试”)的资产。

第六，我们的总资产价值不超过25%可能由“公开发售的REITs”发行的债务工具组成，但不以不动产或不动产权益为抵押。

就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括另一家房地产投资信托基金的股份、“公开发售的房地产投资信托基金”的债务、合资格房地产投资信托基金附属公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或合伙企业的股权。不过，“证券”一词一般包括合伙企业或其他房地产投资信托基金(“公开发售的房地产投资信托基金”除外)发行的债务证券，但就10%的价值测试而言，“证券”一词并不包括：

•

“直接债务”证券，定义为在下列情况下按要求或在特定日期以确定的货币支付一定金额的书面无条件承诺：(1)债务不能直接或间接转换为股权，以及(2)利率和利息支付日期不取决于利润、借款人的自由裁量权或类似因素。“直接债务”证券不包括我们或任何受控制的TRS(即，我们直接或间接拥有超过50%的投票权或股份价值的TRS)所发行的合伙企业或公司发行的任何证券，而该非“直接债务”证券的总价值超过发行人已发行证券的1%。但是，“直接债务”证券包括受以下或有事项影响的债务：

•

与支付利息或本金的时间有关的或有事项，只要(1)债务债务的实际收益率没有变化，但年收益率的变化不超过年收益率的0.25%或5%，或(2)我们持有的发行人债务的总发行价和总面值都不超过100万美元，并且可以要求预付不超过12个月的债务未应计利息；以及

•

与债务债务违约或提前付款的时间或金额有关的或有事项，只要该或有事项符合商业惯例。

•

向个人或房地产提供的任何贷款；

•

除与关联方承租人签订的协议外的任何“467条款租赁协议”；

•

任何支付“不动产租金”的义务；

•

由政府实体发行的某些证券；

•

房地产投资信托基金发行的任何证券；

•

被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务票据，而我们是该合伙企业的合伙人，但以我们在该合伙企业的股权和债务证券中的比例权益为限；以及

•

任何被视为合伙企业的实体为美国联邦所得税目的发行的任何债务工具，如果合伙企业总收入的至少75%(不包括来自被禁止交易的收入)符合上述“-总收入测试”中所述的75%毛收入测试的条件。

出于10%价值测试的目的，我们在合伙企业资产中的比例份额是我们在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益，而不考虑上文最后两个项目符号中描述的证券。

为了各种资产测试的目的，我们将监控我们资产的状态，并将管理我们的投资组合，以便始终遵守此类测试。然而，不能保证我们不会无意中不遵守这些测试。如果我们未能在一个日历季度末通过资产测试，我们不会在以下情况下失去REIT资格：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，并不完全或部分是由于收购一项或多项不符合条件的资产造成的。

如果我们不满足上面第二项中描述的条件，我们仍然可以在产生差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在每个课税年度的任何季度末违反了上述5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试，我们将不会失去我们的房地产投资信托基金资格，条件是(1)失败是极小的(最高不超过我们资产价值的1%或1,000万美元)和(2)我们处置了导致失败的资产，或在我们发现该失败的季度的最后一天后六个月内符合资产测试。在任何资产测试失败的情况下(前述最低限度的失败除外)，只要失败是由于合理原因而非故意疏忽，我们不会失去我们的REIT资格，如果我们(1)在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，(2)我们向美国国税局提交了一份明细表，描述了导致失败的每项资产，以及(3)在我们未能满足资产测试的期间，支付相当于导致失败的资产净收入的50,000美元或21%的税款。

目前，我们认为我们的资产满足上述资产测试要求。然而，我们不会获得独立的评估来支持我们关于我们资产价值的结论。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对资产的所有权违反了适用于REITs的一个或多个资产测试。

分销要求

每个纳税年度，除资本利得股息和留存资本利得的等值分配外，我们必须向我们的股东分配股息，总额至少等于：

•

the sum of:

•

我们“REIT应纳税所得额”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除和我们的净资本损益，以及

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自止赎财产减去

•

某些项目的非现金收入的总和。

如果(1)我们在及时提交当年的美国联邦所得税报税表之前申报分配，在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，并在我们的纳税申报单中选择将该分配的指定金额视为在上一年度支付，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或12月申报分配，应支付给股东，则我们必须在与该分配相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付此类分配

在任何此类月份的指定日期记录的股息，我们实际上在下一年1月底之前支付股息。第(1)款下的分配应在支付年度向股东纳税，而第(2)款中的分配在我们的收益和利润范围内被视为在上一个纳税年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们上一个纳税年度有关，以达到90%的分配要求。

此外，如果我们不是“公开发行的房地产投资信托基金”，为了使我们的分配被视为满足REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，此类分配不得是“优惠股息”。在以下情况下，股息不属于优先股息：(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配；(2)根据我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好。然而，优先股息规则并不适用于“公开发售的REITs”。目前，我们是一个“公开发行的房地产投资信托基金”，我们认为我们的发行前分配没有“优惠”。

除了上述年度分配要求外，要符合REIT的资格，在任何REIT纳税年度结束时，我们不得有任何非REIT累计收益和利润(以美国联邦所得税的目的衡量)。我们被要求在我们的第一个REIT纳税年度结束(截至2016年12月31日)之前分配我们选择作为REIT纳税时拥有的任何此类非REIT累积收益和利润。我们并无过往年度的任何盈利及利润，我们相信于2016年已作出足够的分配，以致于2016年底我们没有任何未分配的非房地产投资信托基金收益及利润。然而，我们不能完全保证我们准确地确定了我们的非REIT收益和利润，或者在我们的第一个REIT年度结束之前分配了这些金额。如其后确定于首个REIT课税年度或其后任何课税年度结束时，我们有未分配的非REIT收益及利润，则我们可能不符合REIT的资格。

我们将为应税收入缴纳美国联邦所得税，包括我们不分配给股东的净资本收益。此外，如果我们未能在某一日历年分发，或在申报和记录日期落在该日历年最后三个月的分发日期之后的1月底之前分发，则至少：

•

该年度我们REIT普通收入的85%，

•

该年度我们REIT资本利得收入的95%，以及

•

所有前期未分配的应税收入(普通和资本利得)，

我们将对超出我们实际分发金额的此类必需分发支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择对我们在一个纳税年度获得的净长期资本收益保留并缴纳所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，并避免公司所得税和4%的不可抵扣消费税。

扣除额限制。我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。例如，我们可能不会从我们的“REIT应纳税所得额”中扣除确认的资本损失。此外，我们可能不时会因出售折旧物业而获分配一份资本收益净额，而该份净资本收益可能超过我们在出售折旧物业中可分配的现金份额。此外，我们通常将被要求在某些财务报表上反映某些金额时，将这些金额确认为收入。

纳税人的净利息支出扣除可限制为调整后的应税收入、商业利息和某些其他金额的总和的30%(在没有其他选择的情况下，非合伙实体2019和2020纳税年度的调整为50%，以及根据2020年冠状病毒援助、救济和经济保障法案(“CARE法案”)合伙企业的2020纳税年度的50%)。调整后的应纳税所得额不包括不能分配给贸易或企业的收入或费用项目，

业务利息或费用，对合格业务收入、净营业亏损(“NOL”)的新扣除，以及2022年前的折旧、摊销或损耗扣除。根据CARE法案，纳税人可以选择使用其2019纳税年度的调整后应纳税所得额，以计算其在2020纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业一级，但须对合伙人在合伙企业一级未使用的扣除限额作出某些调整。不允许的利息支出将无限期结转(受针对合伙企业的特殊规则的约束，包括根据CARE法案，合伙人可以就合伙企业2019纳税年度分配不允许的利息，在2020纳税年度扣除此类金额的50%)。

“房地产交易或企业”只要对非住宅房地产使用40年的回收期，对住宅房地产使用30年的回收期，对下文所述的相关改善使用20年的回收期，就可以选择不受这一利息限制。为此，房地产贸易或业务是指任何房地产开发、再开发、建设、重建、收购、转换、租赁、经营、管理、租赁或经纪行业或业务。我们相信，这一定义涵盖了我们的业务，因此将选择不受利息扣减限制的限制。

此外，NOL扣除额一般限制为应纳税所得额的80%(扣除前)，但这一限制已被CARE法案取消，从2021年1月1日之前的应纳税年度开始。REITs可能会无限期地结转(但不会结转)未使用的NOL。

由于上述原因，我们的现金可能比分配应税收入所需的现金少，足以避免企业所得税和对某些未分配收入征收消费税，甚至达到90%的分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果可能，支付股票或债务证券的应税股息。

可选的现金/股票股息。我们可以通过股票或债务证券的应税分配来满足90%的分配测试。美国国税局发布了2017-45年度收入程序，授权“公开发行的房地产投资信托基金”进行选择性现金/股票股息。根据《2017-45年度收入程序》，只要股息总额的至少20%以现金形式可用，且符合《收入程序》中详细说明的某些其他参数，美国国税局将把根据选择性现金/股票股息进行的股票分配视为《准则》第301条下的财产分配(即股息)。2020年5月4日，美国国税局发布了2020-19年收入程序，将(到2020年底)必须以现金支付的最低分配金额暂时降低到10%。虽然我们目前不打算以股票支付股息，但如果未来我们选择以股票支付股息，我们的股东可能需要支付超过他们收到的现金的税款。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可以避免对作为亏空股息分配的金额征收所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录才有资格成为房地产投资信托基金。此外，为了避免罚款，我们必须每年要求我们的股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权。我们打算遵守这些要求。

资格不合格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，如“-总收入测试”和“-资产测试”中所述，对于未通过总收益测试和资产测试，也有救济条款。

如果我们在任何纳税年度没有资格成为房地产投资信托基金，并且没有适用的减免条款，我们将缴纳美国联邦所得税，在2018年1月1日之前的纳税年度，我们的应税收入将按常规企业所得税税率缴纳任何适用的替代最低税率。此外，我们可能会被要求支付与该税有关的罚款和/或利息。在计算我们在一年中的应纳税所得额

如果我们不符合REIT的资格，我们将无法扣除支付给股东的金额。事实上，我们不会被要求在那一年向股东分配任何金额。在这种情况下，就我们当前和累积的收益和利润而言，分配给股东的收入一般将作为普通股息收入征税。在美国联邦所得税法的某些限制下，公司股东可能有资格享受收到的股息扣除，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息最高20%的美国联邦所得税税率。除非我们有资格根据特定的法定条文获得宽免，否则我们亦会被取消在终止成为房地产投资信托基金的年度后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金缴税的资格。我们不能预测我们是否在任何情况下都有资格获得这种法定救济。

应税美国股东的税收

本节汇总了美国股东的美国联邦所得税规则，仅供参考。我们敦促您咨询您的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置的影响。

这里使用的术语“美国股东”指的是我们股本的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该股东是：

•

美国公民或居民；

•

在美国、其任何一个州或哥伦比亚特区或根据美国法律设立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的而被视为公司的实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果(1)法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人(如法典第7701(A)(30)节所界定)有权控制信托的所有实质性决定，或(2)该信托有被视为美国人的有效选举，则任何信托。

如果被视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股票，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有我们股票的合伙企业的合伙人，您应该咨询您的税务顾问，了解合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，美国应税股东通常必须将从我们当前或累积的收益和利润中获得的普通收入分配视为普通收入分配，而不是指定为资本利得股息或保留的长期资本利得。为了确定是否从我们当前或累积的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。个人、信托基金和遗产一般可以扣除他们收到的“合格房地产投资信托基金股息”的20%(即除资本利得股息以外的房地产投资信托基金股息和被指定为“合格股息收入”的部分房地产投资信托基金股息，在每种情况下，这些股息都已经符合资本利得税税率的资格)。符合资格的REIT股息的扣除不受适用于符合20%扣除条件的其他类型的“合格业务收入”的工资和财产基础限制。然而，要符合这一扣除条件，收到股息的美国股东必须在股票除息前45天开始的91天期间内持有支付股息的房地产投资信托基金股票至少46天(考虑到某些特殊持有期规则)，并且没有义务就实质上类似或相关财产的头寸支付相关款项。合格REIT股息的20%扣减导致普通REIT股息的最高美国联邦所得税税率为29.6%，不包括下文讨论的3.8%的医疗保险税。如果没有进一步的立法，这项扣除将在2025年后日落。

美国股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣减。此外，由于我们一般不需要为分配给股东的部分房地产投资信托基金应纳税所得额缴纳美国联邦所得税(参见上面的“-我们公司的税收”)，我们的股息通常不符合“合格股息收入”(通常是国内C公司和某些符合条件的外国公司向支付的股息)20%的美国联邦所得税税率。

(Br)按个人税率征税的美国股东)。因此，我们的普通REIT股息将按适用于普通收入的较高税率征税，减去上述20%的扣除额。

然而，合格股息收入的20%税率将适用于我们的普通REIT股息(如果有)，这些股息(1)归因于我们从非REIT公司收到的股息，例如我们可能成立的任何TR，以及(2)归因于我们已缴纳公司所得税的收入(例如，如果我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的减税，股东必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的股票不含股息的日期之前60天。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需对从我们获得的股息额外缴纳3.8%的医疗保险税。敦促美国股东就投资我们股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

美国股东通常会确认我们指定为资本利得股息的分配，而不考虑美国股东持有我们的股票多长时间。我们通常会将我们的资本利得股息指定为20%或25%的比率分配。见“-资本损益”。

我们可以选择保留并为我们在纳税年度确认的净长期资本收益缴纳所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将因其在我们缴纳的税款中所占比例获得抵免。美国股东将以其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们缴纳的税款份额来增加其股票的基数。

如果分配不超过美国股东股票的调整基数，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生税收。相反，这种分配将降低美国股东在此类股票中的调整基数。假设股票是美国股东手中的资本资产，美国股东将确认超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东在其股票中的调整基数的分配为长期资本收益，如果股票持有一年或更短时间，则为短期资本收益。此外，如果我们在任何一年的10月、11月或12月宣布在任何此类月份的指定日期向登记在册的美国股东支付分配，该分配将被视为由我们支付并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们在下一个日历年度的1月期间实际支付了分配。

美国股东可能不会在他们的个人所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们的应税分配和出售我们股票的收益将不会被视为被动活动收入，因此，股东通常不能将任何“被动活动损失”，例如美国股东是有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失，用于此类收入或收益。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东关于该年度可归因于普通收入、资本返还和资本利得的分配部分。

美国股东对股本处置的征税

非证券交易商的美国股东一般必须将出售我们股票的应税收益或亏损视为长期资本收益或亏损，如果美国股东持有我们的股票超过一年，则将其视为短期资本收益或亏损。一般而言，美国股东将实现收益或亏损，其金额等于任何财产的公平市场价值和在这种处置中收到的现金金额与美国股东调整后的纳税基础之间的差额。股东调整后的税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的净资本收益的超额部分(如上所述)减去为此类收益支付的税款，再减去任何资本回报。但是，美国股东必须将其持有的股票出售或交换满六个月或更短时间的任何损失视为长期资本损失，包括资本利得股息和我们提供的任何其他实际或被视为此类分配的损失

美国股东将其视为长期资本收益。如果美国股东在处置我们的股票之前或之后的30天内购买了基本上相同的股票，则美国股东在对我们的股票进行应税处置时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。

美国股东转换优先股的税收

除以下规定外，(I)美国股东一般不会确认优先股转换为我们普通股时的收益或损失，以及(Ii)转换时收到的美国普通股的美国股东基准和持有期通常与优先股转换后的股份相同(但该基准将因分配给任何零碎股票换取现金的调整税基部分而减少)。我们在转换中收到的任何普通股股份，如可归因于转换后优先股的累积和未支付股息，将被视为可能作为股息征税的分配。换股时收到的代替零碎股份的现金一般将被视为交换该零碎股份的付款，收益或亏损将在收到现金时确认，金额相当于收到的现金金额与被视为交换的零碎股份可分配的调整税基之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股超过一年，这种收益或损失将是长期资本收益或损失。敦促美国股东就此类美国股票交易所将优先股转换为现金或其他财产而获得的任何交易的美国联邦所得税后果与他们的税务顾问进行咨询。

美国股东对优先股赎回的征税

一般而言，根据守则第302节，任何优先股的赎回将被视为应按普通美国联邦所得税税率作为股息征税的分配(以我们当前或累积的收益和利润为限)，除非赎回符合守则第302(B)节规定的某些测试，使赎回可被视为出售优先股(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)(在这种情况下，赎回将被视为出售优先股)。如果赎回：，则赎回将满足这些测试，并被视为出售优先股：

•

与美国股东对我们股票的兴趣相比， “大大不成比例”；

•

导致美国股东对我们所有类别股票的权益“完全终止”；或

•

对于美国股东来说， “本质上并不等同于股息”，所有这些都符合《守则》第302(B)节的含义。

在确定是否符合这些测试中的任何一项时，通常必须考虑由于准则中规定的某些推定所有权规则而被视为由美国股东拥有的股票以及实际拥有的股票。由于关于上述准则第302(B)节的三种替代测试中的任何一种是否符合优先股的任何特定美国股东的判断取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询他们的税务顾问以确定这种税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一项，则赎回所得将被视为分配，如上文“-应税美国股东的税收”中所述。在这种情况下，美国股东在赎回优先股中的调整税基将转移到该美国股东在我公司的剩余股票中。如果美国股东没有保留我们的任何股票，这种基础可能会转移到持有我们股票的相关人士手中，否则可能会丢失。

根据拟议的财政部法规，如果美国股东在赎回任何类别的优先股时收到的任何部分被视为与我们的股票有关的分配，而不是应税股息，则该部分将按比例按比例分配给赎回股东在赎回之前持有的该股票类别的所有股票。适用于每股股票的金额将首先减少赎回的美国股东在该股票中的基数，在基数减少到零之后，任何超出的部分都将导致应税收益。如果赎回股东的股票有不同的基数，那么分配的金额可能会减少某些股票的部分基数，同时减少所有的

基础并在其他方面产生应纳税所得额。因此，即使美国股东在赎回类别的所有股票中的基数超过这一比例，赎回的美国股东也可以获得收益。

拟议的财政部条例允许将赎回优先股的基准转让给赎回的美国股东剩余的、未赎回的同一类别的优先股(如果有)，但不允许转让给赎回的美国股东(直接或间接)持有的任何其他类别的股票。相反，赎回优先股中任何未收回的基础将被视为递延损失，在满足某些条件时予以确认。自2019年3月28日起，本条例草案已被撤回。因此，美国持有者优先股基础的调整，涉及被视为优先股分配而不是股息的金额，以及任何未赎回股票的基础的处理，可能不那么确定。

资本损益

纳税人一般必须持有一项资本资产一年以上，才能将其出售或交换所产生的收益或损失视为长期资本收益或损失。目前最高边际个人所得税税率为37%。对于个人税率纳税的纳税人，出售和交换持有一年以上的资产，适用于长期资本利得的最高税率为20%。出售或交换“第1250条财产”或可折旧不动产的长期资本收益的最高税率为25%，适用于第1250条财产的收益总额或累计折旧中的较小者。

收入超过特定门槛的个人、信托基金和遗产还需为出售我们股票的收益额外缴纳3.8%的联邦医疗保险税。敦促美国股东就投资我们的股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询他们的税务顾问。

对于我们指定为资本利得股息的分配以及我们被视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配是否应按20%或25%的税率向我们的美国股东按个别税率征税。因此，对于这些纳税人来说，资本利得和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入定性为资本利得或普通收入可能会影响资本损失的扣除额。非公司纳税人每年最高可扣除未由资本收益抵销的资本损失，但每年最高限额为3,000元(如已婚人士分别提交报税表，则为1,500元)。非公司纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。公司纳税人必须按普通公司税率为其净资本利得缴税。企业纳税人只能扣除资本利得部分的资本损失，未使用的损失可结转三年和五年。

免税股东征税

本部分是对属于免税实体的美国股东征收美国联邦所得税的规则的摘要，仅供一般参考。我们敦促免税股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

免税实体，包括合格的员工养老金和利润分享信托基金以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。然而，他们须就其无关的业务应课税收入(“UBTI”)缴税。尽管许多房地产投资产生了UBTI，但美国国税局已经发布了一项裁决，即只要获得豁免的员工养老金信托不以其他方式在养老金信托的无关交易或业务中使用REIT的股份，REIT向豁免员工养老金信托的股息分配就不构成UBTI。根据这一裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。然而，如果一个免税股东用债务为其收购我们的股票融资(或被视为融资)，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的收入的一部分将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。最后，在某些情况下，持有我们股票10%以上的合格员工养老金或利润分享信托必须视为

它从我们那里获得的股息的一个百分比，作为UBTI。这一百分比等于我们从一项不相关的贸易或业务中获得的总收入，就像我们是一只养老金信托基金一样，除以我们支付股息当年的总收入。该规则仅在以下情况下适用于持有我们股票10%以上的养老金信托：

•

免税信托必须将我们的股息视为UBTI的百分比至少为5%；

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求五个或更少的个人拥有我们不超过50%的股票，这允许养老金信托的受益人被视为按照他们在养老金信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

•

either:

•

一家养老金信托基金拥有我们股票价值的25%以上；或

•

一组单独持有我们股票价值10%以上的养老金信托基金总共拥有我们股票价值的50%以上。

对非美国股东征税

本节汇总了管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。术语“非美国股东”是指非美国股东、合伙企业(或在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体)或免税股东的本公司股票的受益者。管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的美国联邦所得税规则很复杂，本摘要仅供一般参考。我们敦促非美国股东咨询他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分发

如果非美国股东收到的分配不能归因于我们出售或交换“美国不动产权益”(“USRPI”)的收益，并且我们没有指定为资本利得股息或留存资本利得，则我们将确认普通收入，条件是我们从当前或累积的收益和利润中支付此类分配。通常情况下，相当于分配总额30%的预扣税将适用于此类分配，除非适用的税收条约减少或取消了该税。

但是，如果分配被视为与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，则非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，与美国股东就此类分配征税的方式相同，作为公司的非美国股东也可能就该分配缴纳30%的分支机构利得税。分支机构的利得税可以通过适用的税收条约来降低。我们计划对支付给非美国股东的任何此类分配的总金额预扣美国所得税，税率为30%，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提供了IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，以证明是否有资格享受该降低的利率；

•

非美国股东向我们提供了一份IRS Form W-8ECI，声称分销与美国贸易或业务的开展有效相关；或

•

分配被视为可归因于根据1980年《外国房地产投资税法》(“FIRPTA”)出售USRPI(见下文)。

如果分配的超出部分不超过其股票的调整基础，则非美国股东不会因超过我们当前和累计收益和利润的分配而纳税。相反，这种分配的多余部分将降低非美国股东在此类股票中的调整基数。如果非美国股东的分派超过我们当前和累计的收益和利润以及其股票的调整基础，则将被征税。

否则将对出售或处置其股票的收益征税，如下所述。我们必须扣留超过我们目前和积累的收益和利润的任何分配的15%。因此，尽管我们打算对任何分销的全部金额按30%的比率预扣，但如果我们不这样做，我们将以15%的比率预扣分销的任何部分，而不是以30%的比率预扣。由于我们通常不能在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收益和利润，因此我们通常将按预提股息的税率对任何分配的全部金额预缴税款。然而，通过提交美国纳税申报单，如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求退还我们预扣的金额。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何年度，非美国股东可能会因我们根据FIRPTA出售或交换USRPI而获得的收益而产生税收。USRPI包括不动产的某些权益，以及资产中至少50%由不动产权益构成的公司的股份。根据FIRPTA，除以下讨论的例外情况外，(1)将在现有证券市场上定期交易的一类股票分配给此类股票的持有者不到10%，以及(2)分配给“合格股东”和“合格外国养老基金”，非美国股东应对可归因于销售USRPI的收益的分配征税，就像这些收益实际上与非美国股东的美国业务有关一样。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税对这种分配征税，受适用的替代最低税和非居民外国人个人的特殊替代最低税的约束。无权获得条约减免或豁免的非美国公司股东也可能因此类分配而缴纳30%的分支机构利润税。除非下一段描述的例外情况适用，否则我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。

但是，如果适用类别的股票定期在美国的成熟证券市场交易，则可归因于我们出售USRPI的此类股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益，只要非美国股东在分销前一年期间的任何时候都没有持有超过10%的适用类别的我们的股票，或者非美国股东被视为“合格股东”和“合格外国养老基金”。在这种情况下，非美国股东通常将被征收此类资本收益分配的预扣税，其方式与他们对普通股息征收预扣税的方式相同。我们相信，我们的普通股定期在美国成熟的证券市场进行交易。如上所述，如果我们的普通股没有在美国成熟的证券市场上定期交易，则可归因于我们出售USRPI的资本收益分配将根据FIRPTA纳税。在这种情况下，我们必须扣留我们可以指定为资本利得股息的任何分配的21%。非美国股东可能会因我们预扣的金额而获得抵免其纳税义务。

此外，如果非美国股东在股息支付前30天内处置了我们的普通股，而该非美国股东(或与该非美国股东有关联的人)在上述30天期间的第一天的61天内收购或签订了收购我们普通股的合同或期权，并且该股息支付的任何部分将被视为该非美国股东的USRPI资本收益，然后，这些非美国股东将被视为拥有USRPI资本利得，如果没有处置，该金额将被视为USRPI资本利得。

合格股东。除下文讨论的例外情况外，对直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东”的任何分配，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不需要缴纳美国联邦所得税，因此也不会受到上述FIRPTA扣缴的影响。然而，虽然“合格股东”不会被FIRPTA扣留我们的分配，但持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)并通过“合格股东”或其他方式持有我们股票超过10%的非美国人，仍将受到FIRPTA扣留的影响。

“合格股东”是指符合以下条件的外国人：(1)有资格享受包括信息交换计划在内的综合所得税条约的利益，且其主要利益类别为

在一个或多个公认的证券交易所(定义见此类所得税条约)上市并定期交易，或根据外国法律在与美国有税务信息交换协议的司法管辖区内以有限合伙形式成立或组织的外国合伙企业，其有限合伙单位类别占合伙企业所有单位价值的50%以上，并定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场交易；(2)是“合格集体投资工具”(定义如下)；以及(3)保存在该外国人的纳税年度内的任何时候是上述(1)所述类别或单位(视情况而定)5%或5%以上直接所有者的每个人的身份记录。

“合格集体投资工具”是指符合以下条件的外国人：(1)根据上述综合所得税条约，即使该实体拥有房地产投资信托基金10%以上的股份，也有资格享受降低的预扣税率，(2)上市交易，根据《准则》被视为合伙企业，是预扣的外国合伙企业，如果是国内公司，将被视为《美国房地产控股公司》，或(3)由财政部长指定，并且(A)《守则》第894条所指的“财务透明”，或(B)要求将股息计入总收入，但有权扣除分配给投资者的股息。

合格的外国养老基金。对“合格外国养老基金”或由直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格外国养老基金”持有的实体的任何分配，作为与美国贸易或业务有效相关的收入，将不需要缴纳美国联邦所得税，因此也不会受到FIRPTA如上所述的扣缴。

“合格境外养老基金”是指下列任何信托、公司或其他组织或安排：(1)根据美国以外的国家的法律设立或组织的；(2)为一个或多个雇主的现任或前任雇员(或由这些雇员指定的人)的参与者或受益人提供退休或养老金福利，以换取所提供服务的报酬；(3)没有一名参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5%，(4)受政府监管，并向其设立或经营所在国家的有关税务机关提供关于其受益人的年度信息；(5)根据其设立或经营所在国家的法律，(A)对该组织或安排的捐款可从该实体的总收入中扣除或免除，或减税，或(B)对该组织或安排的任何投资收入推迟征税，或对该等收入减税。

FATCA。根据《外国账户税收合规法》(FATCA)，如果不符合与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对支付给某些非美国股东的股息征收30%的美国预扣税。如果需要支付预扣税，有资格免除或减少与此类股息有关的美国预扣税的非美国股东将被要求向美国国税局申请退款，以获得此类豁免或减少的好处。我们不会为任何扣留的金额支付任何额外的金额。

处置

根据下面关于“合格股东”和“合格外国养老基金”处置的讨论，如果我们是一家美国不动产控股公司，在指定的测试期内，非美国股东可能会根据FIRPTA就出售我们的股票所实现的收益缴纳税款。如果房地产投资信托基金至少50%的资产是USRPI，那么该房地产投资信托基金将是一家美国房地产控股公司。我们相信，根据我们的投资战略，我们是一家美国房地产控股公司。然而，即使我们是一家美国房地产控股公司，如果我们是“国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东通常不会因出售我们的股票而产生税收。

“国内控制的合格投资实体”包括在指定的测试期内，由非美国股东直接或间接持有其股份价值始终低于50%的房地产投资信托基金。我们不能向您保证已经或将会达到这一测试。

如果我们适用的股票类别定期在成熟的证券市场交易，FIRPTA规定的税收将适用于非美国股东处置该股票的额外豁免，即使我们在非美国股东出售该股票时不符合国内控制的合格投资实体的资格。根据这一额外的例外，如果(1)根据适用的财政部法规，我们的适用类别的股票被视为在既定证券市场上定期交易，并且(2)非美国股东在指定的测试期内始终实际或建设性地拥有10%或更少的该类别股票，则非美国股东从此类出售中获得的收益将不应根据FIRPTA纳税。我们相信，我们的普通股定期在成熟的证券市场交易。

此外，直接或间接(通过一个或多个合伙企业)持有我们股票的“合格股东”或“合格外国养老基金”出售我们的股票，将不需要根据FIRPTA缴纳美国联邦所得税。然而，尽管“合格股东”在出售我们的股票时不会被FIRPTA扣留，但持有“合格股东”权益(仅作为债权人的权益除外)并通过“合格股东”或其他方式持有我们股票超过10%的非美国人仍将受到FIRPTA扣留的限制。

如果出售我们股票的收益是根据FIRPTA征税的，非美国股东将按照与美国股东相同的方式对该收益征税，适用的替代最低税和非居民外籍个人的特殊替代最低税。此外，根据FIRPTA须缴纳税款的分配，在向被视为公司的非美国股东(根据美国联邦所得税原则)进行时，也可能被征收30%的分支机构利润税，否则该公司无权获得条约豁免。最后，如果我们在出售股票时不是国内控制的合格投资实体，并且非美国股东没有资格享受上一段所述的豁免，根据FIRPTA，我们股票的购买者也可能被要求扣留购买价格的15%，并代表出售非美国股东将这笔金额汇给美国国税局。

对于非美国个人股东，即使不受FIRPTA的限制，如果非美国股东是在纳税年度内在美国逗留183天或更长时间的非居民外国个人，则从出售我们的股票中确认的资本收益将向该非美国股东征税，在这种情况下，非居民外国个人可能需要就其美国来源资本收益缴纳美国联邦所得税。

信息报告要求和扣缴情况

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年度支付的分配金额，以及我们扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，除非股东：，否则股东可以按24%的比率对分配进行备用扣缴：

•

是一家公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。任何支付作为备用预扣的金额都将抵免股东的所得税义务。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

如果非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN、W-8BEN-E或W-8ECI，则备用扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息支付。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是美国人而不是豁免收件人，则可能适用备用扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回的收益由经纪人的外国办事处支付，一般不受信息报告或的约束。

备份预扣。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备用预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有文件证据表明受益所有者是非美国股东，并且满足特定条件或以其他方式确立豁免。由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处处置股票的非美国股东的收益的支付通常受到信息报告和备用扣留的约束，除非非美国股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确定免于信息报告和备用扣留。

备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或贷记。股东应咨询他们的税务顾问关于对他们的备用预扣的申请，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

根据FATCA，如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，将对通过外国账户或外国中介持有我们股票的美国股东支付的股息征收30%的美国预扣税。我们不会为扣留的金额支付任何额外的金额。

其他税收后果

我们在经营合伙企业和子公司合伙企业中投资的税务问题

以下讨论总结了适用于我们在经营合伙企业以及我们组建或收购的任何附属合伙企业或有限责任公司(每个单独为合伙企业，统称为合伙企业)中的直接或间接投资的某些美国联邦所得税考虑事项。讨论不包括州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为伙伴关系。我们将在我们的收入中计入每个合伙企业的收入分配份额，并扣除我们在每个合伙企业的亏损中的分配份额，前提是该合伙企业在美国联邦所得税方面被归类为合伙企业(或者在美国联邦所得税方面，该实体被视为只有一个所有者的实体)，而不是作为公司纳税的公司或协会。就美国联邦所得税而言，至少有两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，条件是：

•

根据与实体分类有关的财政部条例(“勾选条例”)，被视为合伙企业；以及

•

不是“公开交易合伙企业”。

根据《勾选规则》，至少有两个所有者或成员的非法人实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业。如果这样的实体没有做出选择，它通常将被视为合伙企业(或在美国联邦所得税方面，如果该实体被视为只有一个所有者或成员，则在美国联邦所得税方面被忽略)，用于美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营伙伴关系打算被归类为合伙企业，并且不会选择被视为根据勾选规则应按公司征税的协会。

上市合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。然而，如果在1987年12月31日之后的每个纳税年度内，一个上市合伙企业被归类为上市合伙企业，并且该合伙企业在该年度的总收入中有90%或以上包括某些被动型收入，包括不动产租金、出售或以其他方式处置不动产的收益、利息和股息，则在任何纳税年度内，该合伙企业将不被视为公司。财政部法规提供了有限的安全港，使其不被定义为公开交易的合伙企业。根据这些避风港之一(“私募排除”)，合伙企业的权益不会被视为

如果(1)合伙企业中的所有权益是在一笔或多笔交易中发行的，而该交易不需要根据修订后的1933年《证券法》进行登记，以及(2)在合伙企业的纳税年度内的任何时候，合伙企业的合伙人不超过100人，则该合伙企业随时可以在二级市场或相当于二级市场的市场上交易。在确定合伙企业中合伙人的数目时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人，只有在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。我们认为，我们的运营伙伴关系和我们拥有权益的其他伙伴关系有资格被排除在私募之外。

我们没有也不打算请求美国国税局做出裁决，即我们的运营伙伴关系将被归类为美国联邦所得税合作伙伴关系。如果出于任何原因，我们的运营合伙企业作为公司而不是合伙企业在美国联邦所得税中纳税，我们很可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有资格获得某些减免条款。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于税务目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。此外，这种合伙企业的收入和扣除项目不会转移到其合作伙伴，其合作伙伴在纳税方面将被视为股东。因此，这种合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳所得税，向其合伙人的分配将构成股息，在计算这种合伙企业的应纳税所得额时不能扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是合伙企业。合伙企业通常不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑每个合伙企业的收入、收益、损失、扣减和抵免的可分配份额，无论我们是否已经或将从该合伙企业获得任何分配，该合伙企业的任何纳税年度结束于我们的纳税年度。然而，如下所述，在某些情况下，如果没有选择相反的选择，由于美国国税局审计而对合伙企业的纳税申报表进行调整的纳税义务将强加于合伙企业本身。

合作伙伴分配。虽然合伙协议通常将决定合伙人之间的收入和亏损分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中有关合伙企业分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配没有被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的利益进行重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业对应税收入、收益和损失的分配旨在符合管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。

与合伙企业财产相关的税收分配。为换取合伙企业的权益而向合伙企业捐献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，其分配方式必须使缴款合伙人分别从出资时与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中受益(“704(C)分配”)。未实现收益或未实现亏损(“内在收益”或“内在损失”)通常等于出资时该财产的公平市场价值与出资时该财产的调整计税基础之间的差额(“账面税差”)。任何最初以现金购买的房产将具有等于其公平市场价值的调整后的税基，因此不存在账面税额差异。账面税额差额一般每年都会减少，这是因为为账面目的而不是为了纳税目的而对缴款合伙人进行了折旧扣除。704(C)分配仅用于美国联邦所得税目的，不影响合伙人之间的账面资本账户或其他经济或法律安排。在未来，我们的运营合伙企业可能会收购可能有内在收益或内在亏损的财产，以换取OP单位。我们的经营合伙企业在此类已缴资产中将有一个调整后的税基，而不是公平的市场价值，与此类资产中的出资人的调整后的税基相同，从而产生账面税差。由于账面税额差异，我们将拥有较低的调整后税额

我们经营合伙企业该部分资产的税基比我们在收购时税基等于公平市价的资产所拥有的基数更高。这可能会导致我们的运营合伙企业资产中可归因于此类贡献的部分的折旧扣减较低。

美国财政部发布规定，要求合伙企业在分配账面税额差异的项目时使用“合理的方法”，并概述了几种合理的分配方法。在某些可用的方法下，我们经营合伙企业手中的入股物业的结转基础(1)可能导致我们分配给我们的折旧扣减金额低于如果所有入股物业的纳税基础等于其在入股时的公平市场价值时分配给我们的折旧扣除额，以及(2)在出售该等物业的情况下，可能导致我们分配的应税收益超过因出售该等资产而分配给我们的经济收益或账面收益，并对出资合伙人产生相应的好处。上文第(2)项所述的分配可能会导致我们在出售或以其他方式处置财产时确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们的分配的更大部分作为股息征税。我们还没有决定我们的运营伙伴将使用什么方法来计算账面税差异。

出售合伙企业的财产

一般而言，合伙企业出售其持有的财产超过一年而实现的任何收益都将是长期资本收益，但此类收益中被视为折旧或收回成本的任何部分除外。根据《守则》第704(C)条，合伙企业在处置出资财产时确认的任何收益或损失，将首先分配给为美国联邦所得税目的贡献这些财产的合伙企业的合伙人，范围为他们在这些财产上的固有收益或固有亏损。合伙人在这些出资财产上的固有收益或固有亏损将等于合伙人在这些财产账面价值中的比例份额与合伙人在出资时可分配给这些财产的纳税基础之间的差额，该差额将因“账面税差”的任何减少而减少。见“-合伙企业及其合伙人的所得税 - 关于合伙企业财产的税收分配”。合伙企业在处置出资财产时确认的剩余收益或损失，以及在处置其他财产时确认的收益或损失，将按照合伙人在合伙企业中各自的百分比权益分配。

{br]合伙企业出售合伙企业持有的任何财产作为库存，或在合伙企业的正常交易或业务过程中主要为销售给客户而持有的其他财产所实现的任何收益，我们的份额将被视为来自被禁止交易的收入，应缴纳100%的惩罚性税。此类被禁止的交易收入可能会对我们满足REIT地位的收入测试的能力产生不利影响。请参阅“-总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有任何财产，该财产代表我们或该合伙企业在正常贸易或业务过程中主要为出售给客户而持有的库存或其他财产。

合作伙伴关系审计规则

根据2015年两党预算法，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并对由此产生的税收、利息或罚款进行评估和收取。虽然目前尚不完全清楚这些新规则将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于美国财政部未来法规或其他指导方针的颁布。我们呼吁投资者就这些变化及其对我们证券投资的潜在影响咨询他们的税务顾问。

影响REITs的立法或其他行动

目前美国联邦所得税对REITs的处理方式可以随时通过立法、司法或行政措施进行修改，并可能具有追溯力，这可能会影响美国联邦对在美投资的所得税处理方式。参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部都在不断审查REIT规则，这可能会导致法律上的变化以及对法规和解释的修订。此外，本文中描述的几个税务考虑因素目前正在审查中，可能会发生变化。我们敦促潜在的证券持有人就美国联邦税法的潜在变化对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

州税和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能会被不同的州和地区征税，包括我们或证券持有人交易业务、拥有财产或居住的地区。州和地方税的待遇可能与上述美国联邦所得税的待遇不同。因此，未来的证券持有人应该就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询他们的税务顾问。

配送计划

我们可能会不时以下列一种或多种方式出售在此提供的证券：

•

通过代理面向公众或投资者；

•

向承销商或交易商转售给公众或投资者；

•

直接发送给工程师；

•

在证券法第415条所指的“场内”发行中，向做市商或通过做市商，或通过交易所或以其他方式进入现有交易市场；

•

直接面向投资者；

•

通过这些销售方式中的任何一种组合；或

•

以任何方式，如随附的招股说明书附录所述。

我们还可能通过发行衍生证券，包括但不限于认股权证、远期交割合同和期权的撰写，对在此发售的证券进行分销。此外，我们出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券的方式包括但不限于：

•

一种大宗交易，经纪交易商将试图作为代理出售，但可能会以委托人的身份持有或转售部分大宗交易，以促进交易；

•

经纪自营商作为本金买入，由经纪自营商代为转售；

•

普通经纪交易和经纪人招揽买家的交易；或

•

私下协商的交易。

在保持房地产投资信托基金资格的前提下，我们也可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

•

与经纪交易商或其关联公司进行交易，该经纪交易商或关联公司将从事根据本招股说明书提供的证券的卖空，在这种情况下，该经纪-交易商或关联公司可使用根据本招股说明书发行的证券平仓；

•

卖空证券并重新交割此类股票，以平仓我们的空头头寸；

•

签订期权或其他类型的交易，要求我们将证券交付给经纪自营商或其附属公司，然后经纪自营商或其附属公司将根据本招股说明书转售或转让证券；或

•

向经纪自营商或其关联公司借出或质押证券，经纪自营商或其关联公司可根据本招股说明书出售借出的证券，或在质押违约的情况下出售质押证券。

我们将在招股说明书补充中列出证券发行的条款，包括：

•

任何代理人或承销商的名称；

•

所发行证券的买入价和我们将从出售中获得的收益；

•

所提供证券的条款；

•

承销商或代理人可以购买或配售额外证券的任何超额配售选择权；

•

任何代理费或承销折扣以及构成代理或承销商补偿的其他项目；

•

任何公开发行价；

•

任何允许或转卖给经销商或支付给经销商的折扣或优惠；以及

•

此类证券可在其上市的任何证券交易所。

Agents

除招股说明书附录另有规定外，吾等可指定同意在委任期内尽其合理努力招揽买入或持续出售特此提供的证券的代理人。

我们可能会不时聘请经纪交易商作为我们的一个或多个证券产品的发售代理。如果我们与发售代理人就特定的发行达成协议，包括证券数量和不得低于的任何最低价格，则发售代理人将试图按照商定的条款出售此类普通股。发行代理人可以通过私下协商的交易和/或法律允许的任何其他方式进行销售，包括被视为根据证券法颁布的第415条规则所界定的“在市场上”发行的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售，或在交易所以外的做市商进行的销售。就通过“在市场”进行的任何销售而言，发售代理人将被视为证券法所指的“承销商”。

承销商

如果我们使用承销商进行证券销售，承销商将收购证券，并可能在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商购买证券的义务将受制于适用的承销协议中规定的条件。我们可能会不时更改承销商允许或转售或支付给经销商的任何公开发行价和任何折扣或优惠。我们可以使用与我们有实质性关系的承销商。我们将在指定承销商的招股说明书附录中描述任何此类关系的性质。

机构采购商

我们可以授权承销商、交易商或代理人邀请经我们批准的某些机构投资者以延迟交割的方式购买我们的证券，或根据规定的延迟交割合同在指定的未来日期付款和交割。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书补充资料中说明任何该等安排的详情，包括招股价格及就该等招股须支付的适用销售佣金。

Direct Sales

我们还可以直接向一个或多个购买者出售证券，而不使用承销商或代理。参与证券分销的承销商、交易商和代理可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及他们转售证券的任何利润都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。我们将在随附的招股说明书附录中指明任何承销商、交易商或代理人，并描述他们的补偿。我们可能与承销商、交易商和代理商达成协议，以赔偿他们特定的民事责任，包括证券法下的责任。承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中不时地与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

我们向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据金融行业监管机构或FINRA的指导方针，根据本招股说明书进行的任何发行，向参与发行的承销商支付的最高补偿不得超过该发行总收益的8%。如果由于存在，FINRA规则5121适用于任何此类产品

“利益冲突”(该术语在FINRA规则第5121条中定义)，该发行的招股说明书补编将包含该规则所要求的关于该利益冲突的显著披露。承销商、交易商和代理人可能有权根据与我们和我们的经营合伙企业达成的协议，获得民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。我们将在适用的招股说明书附录中说明任何赔偿协议。

证券交易市场和上市

除非随附的招股说明书附录另有规定，否则本招股说明书涵盖的每一类或每一系列证券将是新发行的证券，除在纽约证券交易所上市的我们的普通股外，没有既定的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可以在一类或一系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并可随时停止任何做市行为，而不另行通知。我们不能对任何证券的交易市场的流动性作出任何保证。

稳定活动

根据《交易法》的M规则，承销商可以从事与我们的证券发行相关的超额配售、稳定或空头回补交易或惩罚性出价。超额配售交易涉及超过发行规模的出售，这会产生空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过指定的最高价格。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以回补空头头寸。惩罚性出价允许承销商在回补交易中购买交易商最初出售的证券以回补空头头寸时，从交易商那里收回出售特许权。这些活动可能会导致证券的价格高于正常情况下的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

法律事务

与本招股说明书涵盖的证券发行相关的某些法律事项将由Vinson&Elkins L.L.P.以及关于马里兰州法律的某些事项由VEnable LLP为我们传递。

EXPERTS

独立注册会计师事务所MaloneBailey，LLP已审计了截至2018年12月31日的两年期间内各年度的综合财务报表，以及其报告中所载的我们截至2019年12月31日的年度报告Form 10-K中索引第15项所列的时间表，该等报表通过引用并入本注册说明书中。这些合并财务报表和时间表在此引用作为参考，以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

本招股说明书参考本公司截至2019年12月31日止年度的10-K表格年报编制的综合财务报表及相关财务报表附表，以及本公司财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所在其报告中审计，并以参考方式并入本文。此类财务报表和财务报表明细表是依据该公司作为会计和审计专家提供的报告而编入的。

Up to $300,000,000

Common Stock

招股说明书副刊

蒙特利尔银行资本市场B.莱利证券BairdBerenberg高力证券有限责任公司

指南针指向詹尼·蒙哥马利·斯科特JMP证券 J.P. Morgan

A CITIZENS COMPANY

KeyBanc资本市场StifelTruist证券富国银行证券

March 28, 2022

	关于本招股说明书副刊					S-ii
	有关前瞻性陈述的警示说明					S-iii
	您可以在哪里找到更多信息					S-v
	通过参考纳入美国证券交易委员会备案信息					S-vi
	SUMMARY					S-1
	THE OFFERING					S-2
	RISK FACTORS					S-4
	USE OF PROCEEDS					S-9
	PLAN OF DISTRIBUTION					S-10
	LEGAL MATTERS					S-15
	EXPERTS					S-15

	Page
About This Prospectus		1
在美国证券交易委员会备案的信息参考公司		1
您可以在哪里找到更多信息		2
有关前瞻性陈述的告诫说明		2
Global Medical REIT Inc.		5
Risk Factors		6
Use of Proceeds		7
股本说明		8
债务证券说明		19
证券的合法所有权		29
马里兰州法律以及我们的宪章和附则的某些条款		32
重要的美国联邦所得税考虑因素		37
Plan of Distribution		65
Legal Matters		68
Experts		68