附件2.1

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注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

经修订的1934年《证券交易法》

Alpha Tau Medical Ltd.拥有两类根据1934年修订的《证券交易法》第12条登记的证券：普通股和购买普通股的认股权证。本文中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“公司”是指阿尔法头医疗有限公司，而不是指其任何子公司。以下描述可能不包含对您重要的所有信息，因此我们向您推荐我们经修订和重述的组织章程(我们的“章程”)，该章程的副本已提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)，作为本年度报告20-F表(“年度报告”)的证物。

普通股

股本

我们的法定股本由2.75,000,000股普通股组成，没有面值。我们所有已发行的普通股均为有效发行、缴足股款且不可评估。我们的普通股不可赎回，也没有任何优先购买权。

本公司董事会可决定该等股份或其他证券的发行价格及条款，并可进一步决定与该等股份或证券的发行有关的任何其他规定。我们也可以按照董事会决定的条款和方式发行和赎回可赎回证券。

公司注册号及公司宗旨

我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-534453-9。我们的事务受我们的公司章程(“章程”)、适用的以色列法律，特别是“公司法”管辖。条款规定的目的是开展任何业务，从事任何合法的行为或活动。

投票权

所有普通股在各方面都有相同的投票权和其他权利。

股份转让

吾等缴足股款的普通股以登记形式发行，并可根据细则自由转让，除非另一文书、适用法律或纳斯达克规则限制或禁止转让。以色列非居民对普通股的所有权或投票权不受以色列国条款或法律的任何限制，但与以色列处于战争状态的一些国家的国民的所有权除外。

选举董事

根据章程，我们的董事会必须由不少于3名但不超过11名董事组成。根据章程细则，本公司每名董事均由普通股持有人以简单多数票委任，参与本公司股东周年大会并投票，但(I)在有争议的选举中，投票数的计算方法及在股东大会上向本公司股东提交决议案的方式将由本公司董事会酌情决定，及(Ii)本公司董事会没有或不能就该事项作出决定，然后，董事将由在股东大会上由代表投票权的多数人亲自或委托代表投票选举董事。

此外，我们的董事分为三类，一类是每年在我们的股东周年大会上选出的，并在我们的董事会任职，直至该选举或重选后的第三次年度股东大会，或直到我们的股东大会上以我们股东总投票权的65%的投票结果或根据公司法和公司细则发生某些事件时罢免他们。此外，条款规定，我们董事会的空缺可以由当时在任的董事的简单多数投票来填补。这样任命的董事将

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董事的任期直至下一届股东周年大会，以选举产生空缺的董事类别，或如因董事人数少于章程细则所述的最高董事人数而出现空缺，则直至下一届股东周年大会为止，以选举本公司董事会获分配有关董事的董事类别。

股息和清算权

我们可以宣布按照普通股持有者各自的持股比例向他们支付股息。根据《公司法》，股息分配由董事会决定，除非公司章程另有规定，否则不需要公司股东的批准。这些条款不要求股东批准股息分配，并规定股息分配可由我们的董事会决定。

根据公司法，分派金额限于根据本公司最近一次审核或审计的财务报表(减去以前分派的股息金额，如果不是从收益中减去)中较大的留存收益或前两年产生的收益，前提是财务报表所涉及的期间结束时不超过分派日期前六个月。如果我们不符合这些标准，那么我们只有在获得法院批准的情况下才能分配股息。在每一种情况下，我们只有在我们的董事会以及(如果适用)法院认为没有合理的担忧支付股息会阻止我们履行到期的现有和可预见的债务时，我们才被允许分配股息。

公司清算时，在清偿对债权人的债务后，其资产将按照普通股持有人的持股比例分配给他们。这一权利以及获得股息的权利，可能会受到向未来可能被授权的具有优先权利的一类股票的持有人授予优先股息或分配权的影响。

注册权

根据我们的股东权利协议的条款，我们的某些股东有权享有某些登记权利。有关此类权利的讨论，请参阅“关联方交易-已修订 投资者的 权利 同意的人t在我们的年度报告中。

外汇管制

以色列目前对向非以色列居民汇款普通股股息、出售普通股所得收益或利息或其他付款没有任何货币管制限制，但当时与以色列处于或曾经处于战争状态的国家的股东除外。

股东大会

根据以色列法律，我们必须每历年举行一次年度股东大会，并且不迟于上一次年度股东大会日期后15个月举行。除股东周年大会外的所有会议在章程细则中均称为特别股东大会。我们的董事会可以在它认为合适的时候，在以色列境内或以色列以外的时间和地点召开我们的股东特别大会。此外，公司法规定，如(I)任何两名或以上董事、(Ii)四分之一或以上现任董事会成员或(Ii)一名或以上股东合共持有(A)5%或以上已发行及流通股及1%或以上已发行投票权或(B)5%或以上尚未行使投票权，本公司董事会须召开股东特别大会。

根据以色列法律，在股东大会上拥有至少1%投票权的一名或多名股东可以要求董事会将某一事项列入未来召开的股东大会的议程，前提是在股东大会上讨论这一事项是合适的。该等条款载有有关向股东大会提交股东建议的程序指引及披露事项。根据《公司法》及其颁布的法规的规定，有权参加股东大会并在股东大会上投票的股东是由董事会决定的日期登记在册的股东，作为在以色列境外交易所上市的公司，该日期可能在会议日期之前4至40天之间。此外，《公司法》规定，有关下列事项的决议必须经股东大会通过：

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《公司法》规定，任何股东周年大会或特别大会的通知须于大会举行前最少21天提交予股东，如会议议程包括(包括)委任或罢免董事、批准与董事或有利害关系或关连人士的交易，或批准合并，则通知必须于大会至少35天前提交。根据《公司法》和《公司章程》，股东不得以书面同意的方式代替会议采取行动。

法定人数

根据细则，本公司普通股持有人在股东大会上提交股东表决的所有事项上，对持有的每股普通股有一票投票权。股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身或委派代表出席的股东，他们持有或代表我们股份总已发行投票权的至少331/3%，除非(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起及召开，及(Ii)于该等股东大会举行时，吾等有资格成为“外国私人发行人”，所需法定人数将包括两名或以上亲身或受委代表出席的股东，他们持有或代表至少我们股份总已发行投票权的25%。所需法定人数可于股东大会开始后半小时内到场。因不足法定人数而延期举行的股东大会，须延期至下周同一天、同一时间及地点、该会议通知所指明的日期及时间及地点、或会议主席决定的日期及时间及地点。在重新召开的会议上，任何数量的亲身或委派代表出席的股东应构成法定人数，除非会议是根据我们的股东的要求召开的，在这种情况下，所需的法定人数是一名或多名股东，他们亲自出席或委派代表出席，并持有下列所述召开会议所需的股份数量--股东大会。

投票要求

这些条款规定，我们股东的所有决议都需要简单多数投票，除非公司法或我们的条款另有要求。根据《公司法》，某些行动需要获得特别多数的批准，包括：(I)与控股股东的特别交易或控股股东在其中拥有个人利益的特别交易；(Ii)公司控股股东或控股股东亲属的雇佣或其他聘用条款(即使该等条款并不特殊)；以及(Iii)某些与补偿有关的事项。根据细则，倘吾等的股本于任何时间被分成不同类别的股份，则除非细则另有规定，否则任何类别所附带的权利可由吾等以所有股份持有人作为一个类别的股东的决议案修订或注销，而无须就任何类别的股份作出任何必要的单独决议案。

根据这些条款，一般情况下，罢免我们的任何董事都需要得到持有至少65%股东总投票权的股东的批准，修改要求至少获得我们股东总投票权的65%批准才能罢免我们的任何董事的条款，或者关于我们的交错董事会、股东提案、我们的董事会规模和竞争选举中的多数票的某些其他条款。简单多数票要求的另一例外情况是根据公司法第350条自动清盘或批准安排或重组计划的决议案，该决议案须经出席会议及派代表出席会议的大多数股东批准，并持有出席会议及就决议案投票的最少75%投票权。

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查阅公司记录

根据《公司法》，所有股东一般都有权查阅我们的股东大会记录、我们的股东名册(包括关于重大股东的记录)、我们的章程、

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我们的财务报表、《公司法》规定的其他文件以及法律要求我们向以色列公司注册处或以色列证券管理局公开提交的任何文件。任何指定其请求目的的股东可以要求查看我们拥有的任何文件，该文件涉及根据《公司法》需要股东批准的任何诉讼或与关联方的交易。我们可以拒绝审查文件的请求，如果它确定该请求不是出于善意提出的，该文件包含商业秘密或专利，或者该文件的披露可能会损害其利益。

反收购条款

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据《公司法》，希望收购一家以色列上市公司股票的人，如果因此而持有目标公司90%以上的投票权或目标公司的已发行和已发行股本(或某类股本)，则必须向该公司的所有股东提出收购要约，以购买该公司的所有已发行和已发行股票(或适用类别)。如果(A)不接受要约收购的股东持有公司(或适用类别)的已发行及已发行股本不足5%，而接受要约的股东构成在接纳要约中并无个人利益的大多数受要约人，或(B)未接受要约收购的股东持有少于公司(或适用类别)已发行及已发行股本的2%，则根据法律的运作，收购人提出购买的所有股份将转让予收购人。被转让股份的股东可在接受全部要约之日起六个月内向以色列法院请愿，无论该股东是否同意要约，以确定要约的价格是否低于公允价值，以及是否应支付法院所确定的公允价值。但是，要约人可以在要约中规定，只要要约人和公司披露了与全面要约有关的法律要求的信息，接受要约的股东将无权向法院申请前款所述的评价权。如果没有按照上述任何一种选择接受全部投标要约, 收购人不得从接受要约收购的股东手中收购增持至公司投票权或公司已发行及已发行股本(或适用类别)90%以上的公司股份。与《公司法》规定的全面要约收购相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。

特别投标优惠

《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司25%或更多投票权的持有者。如果已有另一人持有该公司25%或以上的投票权，则不适用这项要求。同样，《公司法》规定，收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行，如果收购的结果是购买者将成为该公司超过45%的投票权的持有人，如果该公司没有其他股东持有该公司超过45%的投票权。这些规定不适用于以下情况：(I)收购是在以下情况下进行的：(I)收购是在获得股东批准的私募的情况下进行的，其目的是给予购买者公司25%或更多的投票权，如果没有人持有公司25%或更多的投票权，或者作为私募的目的是给予购买者45%的公司投票权，如果没有人持有公司45%的投票权，(Ii)该项收购来自一名持有该公司25%或以上投票权的股东，并导致该购买者成为该公司25%或以上投票权的持有人, 或(Iii)收购来自持有该公司超过45%投票权的股东，并导致该购买者成为该公司超过45%投票权的持有人。特别收购要约必须扩大到一家公司的所有股东。只有在以下情况下，特别收购要约才能完成：(I)要约人将收购公司流通股至少5%的投票权，以及(Ii)要约中提出要约的股份数量超过其持有人反对要约的股份数量(不包括购买者、其控股股东、公司25%或以上投票权的持有人以及在接受要约中有个人利益的任何人，或代表他们的任何人，包括任何此等人士的亲属和受其控制的实体)。

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如果提出特别要约收购，公司董事会必须就要约的可取性发表意见，如果不能这样做，则应当放弃任何意见，但必须说明弃权的理由。董事会还应披露任何董事对特别要约收购或与之相关的任何个人利益。目标公司的高级职员以其高级职员的身份采取行动，其目的是导致现有或可预见的特别收购要约失败或损害其被接受的机会的，应向潜在买家和股东承担损害赔偿责任，除非该高级职员真诚行事，并有合理理由相信他或她是为了公司的利益行事。然而，目标公司的负责人可与潜在买家谈判，以改善特别收购要约的条款，并可进一步与第三方谈判，以获得竞争性报价。

如果特别收购要约被接受，那么没有回应要约或反对要约的股东可以在设定的接受要约的最后日期起四天内接受要约，他们将被视为从要约提出的第一天起就接受了要约。

如果特别收购要约被接受，则买方或在要约提出时控制该要约或在其共同控制下的任何个人或实体不得就购买目标公司的股份提出后续收购要约，且自要约之日起一年内不得与目标公司进行合并，除非买方或该等个人或实体承诺在最初的特别收购要约中实施该要约或合并。与《公司法》特别要约收购规则相抵触的股份将没有任何权利，并将成为休眠股份。

合并

《公司法》允许进行合并交易，前提是经各方董事会批准，除非《公司法》所述的某些条件得到满足，否则合并各方代表并就合并进行表决的流通股的简单多数即可进行。根据《公司法》的规定，合并公司的董事会必须讨论并决定其认为是否存在合理的担忧，即由于拟议的合并，尚存的公司将无法履行其对债权人的义务，这一决定是在考虑到合并公司的财务状况后作出的。如果董事会确定存在这样的担忧，它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后，董事会必须共同编写一份合并提案，提交给以色列公司注册处。为对其股份由另一合并公司持有的合并公司进行股东表决，或由在另一合并公司的股东大会上持有25%或以上表决权的个人或实体表决，或由有权任命另一合并公司25%或以上董事的个人或实体进行表决，除非法院另有裁决，否则在由合并另一方以外的股东持有的股东大会上以过半数表决的股份(不包括弃权)将不被视为批准，或持有另一方25%或以上投票权或有权委任另一方25%或以上董事的任何个人或实体，或代表他们的任何一人，包括他们的亲属或由他们中任何一人控制的公司，投票反对合并。此外, 如果合并的非存续实体拥有一类以上的股份，则合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有上述规定的每一类别的单独批准或某些股东的投票权被排除在外，如果法院在考虑到合并公司的估值和向股东提供的对价后认为合并是公平合理的，则法院仍可在持有公司至少25%投票权的人的请求下批准合并。如果合并是与一家公司的控股股东进行的，或者如果控股股东在合并中拥有个人利益，那么合并必须得到与控股股东进行的所有特殊交易相同的特别多数批准。

根据《公司法》，每家合并公司必须向其有担保债权人交付合并建议，并将合并建议及其内容通知其无担保债权人。应拟议合并的任何一方债权人的请求，法院如得出结论认为存在合理的担忧，认为合并导致尚存的公司将无法履行合并公司的义务，则可推迟或阻止合并，并可进一步发出指令，以确保债权人的权利。

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此外，只有在向以色列公司注册处提交批准合并的建议之日起至少50天后，以及从两家合并公司的股东获得批准之日起30天后，才能完成合并。

反收购措施

《公司法》允许我们创建和发行具有不同于普通股的权利的股份，包括提供关于投票、分配或其他事项的某些优先权利的股份，以及具有优先购买权的股份。章程细则并无授权发行任何优先股。在未来，如果我们真的授权、创建和发行特定类别的优先股，这类股票可能会有能力挫败或阻止收购，或者以其他方式阻止我们的股东实现相对于普通股市值的潜在溢价，这取决于它可能附带的特定权利。授权和指定一类优先股将需要对细则进行修订，这需要在我们的股东大会上事先获得与我们的已发行和流通股相关的大多数投票权的持有人的批准。会议的召开、有权参加会议的股东以及在这样的会议上需要获得的投票权将受公司法和章程细则的要求，如上文“-股东大会”中所述。此外，正如在“-董事选举”中披露的那样，我们有一个保密的董事会结构，这实际上限制了任何投资者或潜在投资者或投资者团体或潜在投资者获得对我们董事会的控制权的能力。

借款权力

根据《公司法》和公司章程，我们的董事会可以行使法律或公司章程没有要求我们股东行使或采取的所有权力和行动，包括为公司目的借款的权力。

《资本论》的变化

这些条款使我们能够增加或减少我们的股本。任何此类变更均须遵守以色列法律，并须经股东在股东大会上正式通过的决议批准。此外，具有减少资本效果的交易，例如在没有足够的留存收益或利润的情况下宣布和支付股息，需要得到我们的董事会和以色列法院的批准。

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独家论坛

该等条款规定，除非我们以书面形式同意选择另一法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何根据证券法提出的诉因的投诉的独家论坛；为免生疑问，该条文不适用于任何根据交易所法提出的诉因的申索。细则还规定，除非吾等书面同意选择替代法院，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序、任何声称违反吾等任何董事、高级管理人员或其他雇员对本公司或吾等股东的受信责任的任何诉讼、或根据公司法或以色列证券法的任何规定提出索赔的任何诉讼的独家法庭。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是大陆股票转让信托公司。其地址是纽约道富银行1号30层，邮编：10004。

交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“DRTS”。

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认股权证

关于我们于2022年3月7日完成的业务合并，我们发行了15,642,000份认股权证(包括13,500,000份公开认股权证和2,142,000份私募认股权证)，每份认股权证持有人有权以每股11.50美元的初始行使价购买一股普通股。

公开认股权证

认股权证协议

我们的认股权证是根据医疗保健资本公司(“HCCC”)与大陆股票转让及信托公司(“CST”)于2021年1月21日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行，该协议经CST、HCCC及我们之间于2022年3月7日修订及重订的认股权证协议(“认股权证协议”)修订。您应查阅一份认股权证协议副本和公开披露的认股权证格式，以获得对认股权证和认股权证协议条款和条件的完整描述。

持续期和行权价格调整

认股权证将于2022年4月6日可行使，并将于2027年3月7日纽约时间下午5点到期，除非我们赎回或我们在该日期之前被清算。在发生股票分红、股票拆分、重组或类似事件影响我们的普通股和行权价格时，行权时可发行的普通股的行权价格和数量可能会进行适当调整。

可运动性

于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时，可行使认股权证，而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立，并以保兑或正式银行支票全数支付行权证的行使价格(或以无现金方式(如适用))予吾等。在认股权证持有人行使认股权证并收取普通股之前，认股权证持有人并无本公司普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一(1)票。

无现金锻炼

假若持有人在行使认股权证时，登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明当时并无有效或可供发行该等股份，则持有人可选择在行使认股权证时收取(全部或部分)根据认股权证协议(定义见下文)所载公式厘定的普通股净额，以代替预期于行使认股权证时向吾等支付的现金付款。

救赎

我们可以要求赎回权证：

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赎回通知将由本公司于赎回日期前不少于三十(30)天以预付邮资的头等邮件邮寄给认股权证的登记持有人，该等认股权证持有人将按其在本公司登记簿上的最后地址赎回。

零碎股份

于认股权证行使时，不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将普通股向下舍入至最接近的整数，以发行予认股权证持有人。

可转让性

在适用法律的规限下，每份认股权证可在持有人将认股权证连同适当的转让文书交回吾等时，由持有人自行选择转让。

授权代理

我们认股权证的权证代理人是大陆股票转让信托公司。它的地址是纽约布鲁克林15大道6201号，邮编：11219，电话号码是。

交易所上市

我们的权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“DRTSW”。

私募认股权证

除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同。私募认股权证(包括作为私募认股权证基础的普通股)在2022年4月7日之前不得转让、转让或出售，但合并后的公司的高级管理人员和董事以及与Healthcare Capital赞助商LLC(“保荐人”)有关联的个人或实体除外。此外，保荐人已同意在本公司与华润的业务合并结束后180天内，在未经本公司许可的情况下，不得出售或转让私募认股权证。

私募认股权证只要由保荐人或其获准受让人持有，将不会由合并后的公司赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与公开认股权证相同，包括行使价、可行使性及行使期。如果私人认股权证由保荐人或其获准受让人以外的其他人持有，私人认股权证将可由合并后的公司赎回，并可由该等持有人按与公共认股权证相同的基准行使。如果私人认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将以交出认股权证的方式支付行使价，认股权证的数目等于认股权证相关普通股股份数目的乘积乘以认股权证的行使价与“公平市价”(定义见下文)除以(Y)公平市价所得的商数。“公平市价”是指在向认股权证代理人发出行使认股权证的通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内普通股的平均最后销售价格。