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附件1.1

《公司法》，1999年

有限责任公司

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修订和重述

《公司章程》

的

阿尔法TAU医疗有限公司

于2022年3月7日通过

初步准备

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(A)在这些条款中，下列术语(不论是否大写)应分别具有与之相对的含义，除非主体或上下文另有要求。

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(B)除文意另有所指外：单数应包括复数，反之亦然；任何代词均应包括相应的男性、女性和中性形式；“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟短语“但不限于”；“本条款”、“本条款”和“本条款”以及类似含义的词语指的是本条款的全部内容，而不是本条款的任何部分；本条款或条款的所有提法应视为提及本条款的条款或条款；凡提及任何协议或其他文书或法律、法规或条例，即指经不时修订、补充或重述的任何协议或其他文书或法律、法规或条例(就任何法律而言，指当时正在生效的任何后续条文或重新颁布或修改的条文)；任何对“法律”的提及应包括任何法律(‘DIN‘)如第5741-1981号《解释法》和任何适用的超国家、国家、联邦、州、地方或外国法规或法律所界定的，并应被视为也指根据该法律颁布的所有规则和条例；任何提及“日”或若干“日”(没有任何其他明确的提及，例如工作日)应解释为提及一个日历日或若干个日历日；任何提及营业日应指纽约、纽约或以色列特拉维夫的商业银行根据适用法律授权或要求关闭的任何日历日以外的每个日历日；提到一个月或一年意味着

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根据公历；任何提及“人”应指任何个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、房地产、任何政治、政府、监管或类似机构或团体，或其他法律实体；提及“书面”或“书面”应包括书面、印刷、复印、打字、任何电子通信(包括电子邮件、传真、电子签名(Adobe PDF、DocuSign或任何其他格式))或由任何可见的替代书面形式产生的、或部分相互和部分签署的电子通信，应相应解释。

(C)本章程中的字幕仅为方便起见，不应被视为本章程的一部分，也不影响本章程任何条款的解释或解释。

(D)在公司法允许的范围内，这些条款的具体规定应取代《公司法》的规定。

有限责任

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公司目标

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公司的目标是从事法律不禁止的任何业务和行为。

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本公司可将合理数额的资金(现金或实物，包括本公司的证券)捐赠给董事会酌情决定的有价值的用途，即使该等捐赠不是基于本公司的业务考虑或在本公司的业务考虑范围内。

股本

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5.法定股本。

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(A)本公司的法定股本由275,000,000股无面值的普通股(“股份”)组成。

(B)股份应排在平价通行证各方面都是如此。这些股份可以在第十八条规定的范围内赎回。

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6.增加法定股本。

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(A)本公司可不时藉股东决议案增加其获授权发行的股份数目以增加其法定股本，而不论当时已发行的所有股份是否已发行，亦不论已发行的所有股份是否已被催缴付款，而该等额外股份须赋予该决议案所规定的有关权利及优惠，并须受该决议案所规定的有关限制所规限。

(B)除该决议案另有规定外，上述法定股本增资所包括的任何新股须受本章程细则适用于现有股本所包括股份的所有条文规限。

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7.特殊或阶级权利；权利的修改。

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(A)本公司可不时通过股东决议案，为股份提供该决议案所规定的优先或递延权利或其他特别权利及/或有关股息、投票权、偿还股本或其他方面的限制。

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(B)如本公司股本于任何时间被分成不同类别股份，则除非本细则另有规定，否则本公司可借所有股份持有人作为一类股份的股东大会决议案修订或注销任何类别股份所附带的权利，而无须就任何类别股份作出任何规定的单独决议案。

(C)本章程细则中有关股东大会的条文适用，作必要的变通，向任何特定类别股份持有人的单独股东大会提交，须澄清的是，任何该等单独股东大会所需的法定人数为两名或两名以上股东亲身或委派代表出席，并持有不少于33.3%(33¹⁄₃%)，但是，如果(I)该特定类别的股东单独召开的股东大会是由董事会通过的决议发起和召开的，并且(Ii)在该会议召开时，本公司有资格使用美国证券法规定的“外国私人发行人”的形式，则任何该等独立股东大会所需的法定人数为亲身或受委代表出席并持有该类别已发行股份不少于25%(25%)的两名或以上股东(并非拖欠本章程第13条所述任何款项)。就厘定出席股东大会的法定人数而言，受委代表可被视为两(2)名或以上股东，视乎受委代表持有人所代表的股东人数而定。

(D)除本细则另有规定外，就本条第7条而言，增加法定股本、设立新类别股份、增加某类别股份的法定股本或从核准及未发行股本中增发股份，不得被视为修改或减损或取消先前已发行的该类别或任何其他类别股份所附带的权利。

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(A)公司可不时通过或依据股东决议的授权，并在符合适用法律的情况下：

(I)合并其全部或任何部分已发行或未发行的法定股本；

(Ii)拆分或拆分其股份(已发行或未发行)或其中任何股份，而拆分任何股份的决议案可决定，与其他股份相比，其中一股或多股股份可拥有本公司可能附加于未发行或新股的任何优先或递延权利或赎回权利或其他特别权利，或受任何该等限制所规限；

(Iii)注销在通过该决议之日尚未向任何人发行，亦未向本公司作出任何承诺的任何授权股份，包括有条件的

承诺发行该等股份，并将其股本数额减去如此注销的股份数额；或

(Iv)以任何方式减少其股本。

(B)就任何已发行股份的合并及可能导致零碎股份的任何其他行动而言，董事会可按其认为适当的方式解决可能就此而产生的任何困难，并可在不限制其前述权力的原则下，就任何该等合并或可导致零碎股份的其他行动：

(I)就经如此合并的股份的持有人，决定哪些已发行股份须予合并；

(Ii)在考虑进行该等合并或采取其他行动时，或在该等合并或其他行动进行后，发行足以阻止或消除零碎股份持有的股份；

(Iii)赎回该等股份或零碎股份，而该等股份或零碎股份足以排除或消除持有的零碎股份；

(Iv)将因合并或任何其他可能导致零碎股份的行动而产生的任何零碎股份向上舍入、向下舍入或舍入至最接近的整数；或

(V)促使本公司若干股东向其其他股东转让零碎股份，以最方便地排除或消除任何零碎股份，并促使该等零碎股份的受让人向转让人支付其公允价值，并授权董事会就该项转让作为任何该等零碎股份的转让人及受让人的代理人行事，并具有全面替代权力，以执行本细则第8(B)(V)条的规定。

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(A)如董事会决定所有股份均须予发证，或(如董事会并无此决定)任何股东要求发行股票或本公司的转让代理另有要求，则股票须盖上本公司的公司印章或其书面、打印或盖印的名称，并须由一名董事、本公司行政总裁或董事会授权的任何一名或多名人士签署。签名可以采用董事会规定的任何机械或电子形式。

(B)在细则第9(A)条的规限下，每名股东均有权就其名下登记的任何类别的所有股份领取一张编号股票。每张股票应注明其所代表的股份的序号，并可注明其已缴足的金额。本公司(由本公司一名由行政总裁指定的高级职员决定)不得拒绝股东要求取得多张股票以代替一张股票的要求，除非该高级职员认为该要求并不合理。如股东已出售或转让该股东的部分股份，则该股东有权获得有关该股东剩余股份的证书，但须在发行新证书前将先前的证书送交本公司。

(C)以两名或以上人士名义登记的股票须送交股东名册上就该等共同拥有权排名第一的人士。

(D)已污损、遗失或损毁的股票可予更换，而本公司须在支付董事会酌情认为合适的有关费用及提供其认为合适的所有权证据及弥偿后，发出新的股票以取代该等污损、遗失或损毁的股票。

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10.登记持有人。

除本章程细则或公司法另有规定外，本公司有权将每股股份的登记持有人视为股份的绝对拥有人，因此，除具司法管辖权的法院另有命令或公司法另有规定外，本公司并无义务承认任何其他人士对该股份的衡平法或其他申索或权益。

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(A)不时未发行的股份须由董事会(及在法律许可的范围内，由董事会的任何委员会)控制，董事会有权按董事会(或委员会)认为适当的条款及条件(包括价格、有或无溢价、折扣或佣金，以及与催缴股款有关的条款)，以及在董事会(或委员会，视属何情况而定)认为适当的时间，向有关人士发行或以其他方式处置可转换或可行使为本公司的股份及证券，或向公司收购其他权利。并有权让任何人士在董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的时间内，按董事会(或委员会，视情况而定)认为合适的条款及条件(包括(包括)价格，连同或不连同溢价、折扣或佣金)，向本公司收购可转换或可行使的任何股份或证券，或向本公司收购的其他权利。

(B)本公司可随时及不时在公司法的规限下，按董事会厘定的方式及条款，回购或融资购买本公司发行的任何股份或其他证券，不论是从任何一名或多名股东。该等购买不应被视为支付股息，因此，任何股东均无权要求本公司购买其股份或向任何其他股东要约购买股份。

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如果根据任何股份的发行条款，其价格的全部或任何部分应分期支付，则每笔该等分期付款应在到期日由股份的当时登记持有人或当时有权获得该股份的人士向本公司支付。

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(A)董事会可不时酌情决定要求向股东支付尚未就该等股东所持股份缴足的任何款项(包括溢价)，而根据该等股份的发行条款或其他规定，该等款项并非于固定时间支付，而每名股东须将每次催缴股款的款额(如该等催缴股款须分期支付，则每期股款亦须支付)支付予董事会指定的人士、时间及地点，任何该等时间其后可予延长及/或该等人士或地点可予更改。除董事会决议案(及下文提及的通告)另有规定外，就催缴股款而支付的每一笔款项，应视为按比例支付催缴股款所涉及的所有股份。

(B)股东催缴股款的通知须于该通知所定的付款时间前不少于十四(14)日以书面向该股东发出，并须指明付款的时间及地点，以及有关付款的收款人。在向股东发出催缴通知所确定的任何有关付款时间之前，董事会可行使其绝对酌情决定权，向该股东发出书面通知，全部或部分撤销催缴，延长指定的付款时间，或指定不同的付款地点或付款对象。如果是分期付款的催缴，只需发出一次通知。

(C)如根据股份发行条款或其他规定，某笔款项须于指定时间支付，则该款项须于根据本细则第13条第(A)及(B)段发出通知的董事会催缴股款时支付，而本章程细则有关催缴股款(及未支付催缴款项)的规定将适用于该等款项或分期付款(及未支付该款项)。

(D)股份的联名持有人须共同及各别负责支付有关股份的所有催缴股款及应付的所有利息。

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(E)到期未支付的任何催缴款项应计息，从确定的付款日期到实际付款为止，利率(不超过当时以色列主要商业银行收取的债务利率)，并在董事会规定的时间支付。

(F)于股份发行时，董事会可就股份持有人就有关股份支付催缴股款的金额及时间的差异作出规定。

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经董事会批准，任何股东可就其股份向本公司支付任何尚未支付的款项，董事会可批准本公司就任何该等款项支付利息，直至该等款项如未预先支付则须予支付为止，利率及时间由董事会批准。董事会可随时安排本公司偿还全部或任何部分预支款项，而无需支付溢价或罚款。本细则第14条并不减损董事会在本公司收到任何该等垫款之前或之后要求付款的权利。

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(A)如任何股东未能于指定付款日期当日或之前支付凭藉催缴股款、分期付款或其利息而应付的款项，董事会可于指定付款日期后任何时间，只要该款项(或其任何部分)或其利息(或任何部分)仍未支付，则董事会可没收要求支付该款项的全部或任何股份。本公司因试图收取任何该等款项或利息而产生的所有开支，包括但不限于律师费及法律诉讼费用，须计入就该催缴事项应付本公司的款项(包括应计利息)内，并在所有情况下构成该款项的一部分。

(B)在通过关于没收股东股份的决议后，董事会应安排向该股东发出有关通知，该通知应说明，如果未能在通知中规定的日期(该日期不得早于通知发出之日后十四(14)天，董事会可延长该日期)之前支付全部应支付的款项，则该等股份应因此而被没收，但在该日期之前，董事会

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董事会可以取消该没收决议，但这种取消不应阻止董事会就不支付相同金额的情况通过进一步的没收决议。

(C)在不减损本细则第51及55条的情况下，只要股份按本细则规定予以没收，迄今已宣派但未实际支付的所有股息(如有)应被视为同时被没收。

(D)本公司可透过董事会决议接受自愿交出任何股份。

(E)按本章程细则的规定被没收或交回的任何股份应成为本公司的财产，并在本章程细则的规限下，可按董事会认为适当的方式出售、重新发行或以其他方式处置。

(F)任何股份已被没收或交回的人，就被没收或交回的股份而言，即不再是股东，但尽管如此，在没收或交回股份时欠本公司或与该等股份有关的所有催缴股款、利息及开支，连同由没收或交回股份之时起至实际支付为止的利息，均有法律责任及须立即支付予本公司，而董事会可酌情决定，但并无义务强制执行或收取该等款项或其任何部分的付款，视乎其认为适当而定。如该等股份遭没收或交回，本公司可透过董事会决议，加快有关人士就该股东所拥有的所有股份单独或与另一股东联名持有的任何或所有当时欠本公司的款项(但尚未到期)的付款日期。

(G)在出售、重新发行或以其他方式处置任何被没收或交回的股份之前，董事会可随时按其认为合适的条件取消没收或交回，但该等没收或交回不得阻止董事会根据本条第15条重新行使没收权力。

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16.留置权。

(A)除以书面豁免或从属的范围外，本公司对以每名股东名义登记的所有股份(不论任何其他人士对该等股份的衡平法或其他申索或权益)，以及在出售该等股份所得款项后，就该股东就任何未缴或部分缴足股份应付的任何款项而欠本公司的债务、负债及承诺拥有首要留置权，不论该等债务、负债或承诺是否已到期。该留置权适用于就该股份不时宣布或支付的所有股息。除另有规定外，本公司登记股份转让，应视为本公司放弃紧接该项转让前该等股份的留置权(如有)。

(B)当产生留置权的债务、责任或承诺到期时，董事会可安排本公司以董事会认为合适的方式出售受该留置权规限的股份，但除非在向有关股东、其遗嘱执行人或遗产管理人送达书面通知后十四(14)日内该等债务、责任或承诺仍未清偿，否则不得出售股份。

(C)在支付任何该等出售的成本及开支或附带费用后，任何该等出售的所得款项净额须用于或用于清偿该股东就该股份所欠的债务、负债或承诺(不论该等债务、负债或承诺是否已到期)，而其余所得款项(如有)则须支付予该股东、其遗嘱执行人、遗产管理人或受让人。

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17.在没收、交出或为执行留置权而出售。

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于股份被没收或交回后出售或为执行留置权而出售时，董事会可委任任何人士签署如此出售股份的转让文书，并安排将购买者的姓名登记在有关股份的股东名册内。买方须登记为股东，并无责任监督出售程序的规律性或出售所得款项的运用，而在其姓名登记于有关股份的股东名册后，任何人士不得弹劾出售的有效性，而因出售而感到受屈的任何人士的补救只适用于损害赔偿，并只针对本公司。

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18.可赎回股份。

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在适用法律的规限下，本公司可发行可赎回股份或其他证券，并按本公司与该等股份持有人之间的书面协议或其发行条款所载的条款及条件赎回该等股份或证券。

股份转让

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19.转让登记。

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除非已向本公司(或其转让代理)递交适当的书面文件或转让文书(以任何惯常形式或由行政总裁指定的本公司高级职员满意的任何其他形式)，连同任何股票及行政总裁指定的本公司董事会或高级职员可能要求的其他所有权证明，否则不得登记股份转让。尽管本协议有任何相反规定，但根据存托信托公司的政策和程序，以存托信托公司或其代名人的名义登记的股份可以转让。在受让人就如此转让的股份于股东名册登记前，本公司可继续将转让人视为其拥有人。董事会可不时规定转让登记费，并可批准其他确认股票转让的方法，以便利本公司股票在纳斯达克证券市场或本公司股票当时上市交易的任何其他证券交易所的交易。

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20.暂时吊销注册。

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董事会可酌情决定在董事会决定的期间内，将股东名册上的股份过户登记关闭，而在股东名册关闭期间，本公司不得进行股份过户登记。

股份的传转

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21.遗赠人的股份。

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于股东身故后，本公司应于收到董事会或行政总裁指定的本公司高级职员所决定的股份权利的证据后，承认遗产的托管人或遗嘱执行人，以及如无该等人士，股东的合法继承人为已故股东股份权利的唯一持有人。

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(A)本公司可承认任何获委任将公司股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或类似人员，以及在破产或与股东或其财产重组或类似程序有关的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或类似人员，均有权享有以该股东名义登记的股份。

(B)获委任将法人股东清盘、解散或以其他方式清盘的接管人、清盘人或相类的官员，以及在破产或与股东或其财产的重组或类似法律程序有关连的情况下获委任的受托人、经理、接管人、清盘人或相类的官员，在出示董事局(或由行政总裁指定的公司高级人员)认为足以证明其有权以该身分行事或根据本条行事的证据后，经董事会或由行政总裁指定的本公司高级职员同意(董事会或该高级职员可行使绝对酌情决定权批准或拒绝)，可就该等股份登记为股东，或可在本文件所载有关转让的规定的规限下，转让该等股份。

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股东大会

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23.股东大会。

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(A)股东周年大会(“股东周年大会”)应于董事会决定的时间及地点在以色列国境内或境外举行。

(B)除周年大会外的所有股东大会均称为“特别大会”。董事会可酌情在董事会决定的时间和地点在以色列国境内或境外召开特别股东大会。

(C)如董事会决定，可使用董事会批准的任何通讯方式举行年度股东大会或特别股东大会，但所有参与股东须能同时听到彼此的声音。以上述通讯方式批准的决议案，应被视为在该股东大会上合法通过的决议案，而股东如以在该股东大会上使用的通讯方式出席该大会，则应被视为亲自出席该股东大会。

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24.记录股东大会的日期。

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尽管本细则有任何相反条文，并容许本公司厘定有权在任何股东大会或其任何续会上发出通知或投票、或有权收取任何股息或其他分派或授予任何权利、或有权就任何其他行动行使任何权利、或有权采取任何其他行动或成为任何其他行动标的之股东，董事会可为股东大会定出一个记录日期，该日期不得超过法律准许的最长期间及不少于法律容许的最短期间。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期。

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25.股东提案请求。

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(A)根据公司法持有本公司投票权至少所需百分比的任何一名或多名本公司股东有权要求本公司将事项列入股东大会议程(“建议股东”)可在公司法的规限下，要求董事会将事项列入日后举行的股东大会的议程，惟董事会须决定该事项适宜在股东大会上审议(“提议要求”)。为使董事会考虑建议书要求及是否将建议要求事项列入股东大会议程，建议书要求通知必须根据适用法律及时递送，且建议书要求必须符合本章程细则(包括本细则第25条)及任何适用法律及证券交易所规则及规例的要求。建议书必须以书面形式提出，并由所有提出建议书的股东签署，亲身或以挂号邮递交付，预付邮资，并由秘书(或如无，则由本公司行政总裁)收取。为了及时被考虑，建议书请求必须在适用法律规定的时间内收到。宣布股东大会休会或延期，不得开始如上所述提交建议书请求的新时间段(或延长任何时间段)。除了根据适用法律规定必须包括的任何信息外，提案请求还必须包括以下内容：(I)提案股东(或每个提案股东，视情况而定)的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址，如果是实体, 控制或管理该实体的人的姓名或名称；(Ii)提出建议的股东直接或间接持有的股份数量(如果任何该等股份是间接持有的，则解释其如何持有以及由谁持有)，其数量应不少于符合建议股东资格所需的数量，并附有令公司满意的证据，证明提出建议的股东在提出建议请求之日持有该等股份的记录；(Iii)要求列入大会议程的事项、与该事项有关的所有资料、建议将该事项提交大会的原因、提出建议的股东拟在大会上表决的决议案全文，以及提出建议的股东拟亲自或委派代表出席大会的陈述；(Iv)提出建议的股东与任何其他人士(指明该等人士的姓名)之间就要求列入议程的事项所作的所有安排或谅解的描述，以及由所有股东签署的声明

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(V)每名提出建议的股东在过去十二(12)个月期间进行的所有衍生工具交易(定义见下文)的描述，包括交易日期、该等衍生工具交易所涉及的证券类别、系列和数目，以及该等衍生工具交易的重大经济条款；及(Vi)已向本公司提供公司法及任何其他适用法律及证券交易所规则及规例所规定的与该事项有关的所有资料(如有)的声明。董事会可酌情在其认为必要的范围内，要求提出建议的股东提供必要的补充资料，以便在董事会可能合理要求的情况下将某事项列入股东大会议程。

“衍生交易”是指任何提出建议的股东或其任何联营公司或联营公司，或代其或为其利益而订立的任何协议、安排、权益或谅解，不论是否记录在案或有益：(1)其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份或其他证券的价值；(2)以其他方式提供任何直接或间接机会，以获取或分享从本公司证券价值变动所衍生的任何收益；(3)其效果或意图是减轻损失，管理证券价值或价格变动的风险或利益，或(4)提供关于本公司任何股份或其他证券的投票权或增加或减少提出建议的股东或其任何联属公司或联系人士的投票权的协议、安排、权益或谅解，其中可包括但不限于任何期权、认股权证、债务状况、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、股息权、投票协议、与业绩有关的费用或借入或借出股份的安排(不论是否须支付、结算、建议股东直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何普通或有限合伙或任何有限责任公司所持有的本公司证券中的任何比例权益。

(B)根据本条规定所需的资料须于(I)股东大会记录日期、(Ii)股东大会前五个营业日及(Iii)股东大会及其任何续会或延期的日期更新。

(C)第25条(A)项和第25条(B)项的规定适用，如作必要修改，任何事项须列入根据公司法向本公司正式递交的股东要求而召开的股东特别大会议程。

(D)即使本细则有任何相反规定，本细则第25条只可由股东大会以股东总投票权至少65%的绝对多数通过的决议案予以修订、取代或暂停执行。

26.大会通知；遗漏发出通知。

(A)除公司法有任何强制性规定外，本公司毋须发出股东大会通知。

(B)如意外遗漏向任何股东发出股东大会通知，或未收到向该股东发出的通知，并不会令该大会的议事程序或会上通过的任何决议案失效。

(C)于股东大会举行期间的任何时间，亲身或委派代表出席股东大会的任何股东均无权因大会通告中有关时间或地点的任何欠妥之处或于大会上处理的任何事项而要求撤销或废止在该股东大会上通过的任何议事程序或决议案。

(D)除根据公司法规定，本公司可向股东提供将于股东大会上通过的建议决议案全文以供股东审阅的任何地方外，本公司可增设供股东审阅该等建议决议案的地方，包括一个互联网网站。

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股东大会的议事程序

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27.法定人数。

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(A)除非在大会或其任何续会开始处理事务时，出席该股东大会或该续会(视属何情况而定)的法定人数符合本细则所规定的法定人数，否则不得在大会或其任何续会上处理任何事务。

(B)在本章程细则并无相反规定的情况下，任何股东大会所需的法定人数为两名或以上股东(并非拖欠本章程第13条所指的任何款项)，并亲自或由受委代表出席，并持有合共至少33%(33%)的股份¹⁄₃(I)股东大会由董事会通过之决议案发起及召开，及(Ii)于股东大会举行时，本公司有资格使用美国证券法所指之“外国私人发行人”形式，则所需法定人数为两名或以上股东(并非因支付本细则第13条所述任何款项而违约)，且持有合共至少百分之二十五(25%)本公司投票权之股份。就厘定出席某股东大会的法定人数而言，受委代表可被视为两(2)名或以上股东，视乎受委代表持有人所代表的股东人数而定。

(C)如于指定的会议时间起计半小时内未有足够法定人数出席，则大会须延期至(I)于下周同日的同一时间及地点举行，或(Ii)延期至大会通告所述的日期及地点举行，或(Iii)延期至股东大会主席决定的日期及时间及地点举行(可早于或迟于上文第(I)条规定的日期)，而无须另行通知。在任何延会的会议上，不得处理任何事务，但如原本可在该会议上合法处理的事务除外。在该续会上，如原大会是根据公司法第63条的要求召开的，则一名或多名亲身或受委代表出席并持有提出该要求所需股份数目的股东应构成法定人数，但在任何其他情况下，任何亲身或受委代表出席的股东(如上所述并非失责)应构成法定人数。

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28.大会主席。

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董事会主席应担任公司每次股东大会的主席。在任何会议上，如果主席在指定的会议时间后十五(15)分钟内未出席或不愿或不能担任主席，则下列任何一位人士可主持会议(并按下列顺序)：董事会指定的董事一名、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、秘书或上述任何人士指定的任何人士。如上述人士均不出席或均不愿或不能担任主席，出席股东(亲身或委派代表)应推选一名出席会议的股东或其委任代表担任主席。主席一职本身并不赋予其持有人于任何股东大会上投票的权利，亦不得使该持有人有权投第二票或决定票(但不减损该主席作为股东或股东代表的权利(如该主席事实上亦为股东或该代表))。

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29.在大会上通过决议。

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(A)除公司法或本章程细则另有规定外(包括但不限于下文第39条)，如获出席股东大会的投票权的简单多数持有人亲身或受委代表通过，并就该等投票权作为一个类别进行表决，而不计入出席及参与表决的投票权的弃权，则股东的决议案应获通过。在不限制前述条文一般性的原则下，如公司法就某事项或行动订有较高多数票，或根据该等决议案，一项要求较高多数票的条文将被视为已纳入本章程细则内，但公司法容许此等细则另有规定(包括公司法第327及24条)，则该决议案须获出席股东大会的投票权的简单多数通过，或由受委代表就该等事项或诉讼作出表决，并作为一类表决，而不计入出席及表决的投票权的计算。

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(B)向大会提交的每个问题均应以举手方式决定，但大会主席可决定决议应以书面投票方式决定。可在对拟议决议进行表决之前或在主席以举手方式宣布表决结果之后立即进行书面表决。如果在宣布后进行书面表决，举手表决的结果无效，拟议的决议应以书面表决方式决定。

(C)召开或举行股东大会的任何瑕疵，包括未能履行公司法或本章程细则所载任何条文或条件(包括有关召开或举行股东大会的方式)所导致的瑕疵，不应取消股东大会通过的任何决议案的资格，亦不影响在大会上进行的讨论或决定。

(D)股东大会主席宣布某项决议案已获得一致通过、或以特定多数通过或遭否决，并载入本公司会议记录，即为该事实的表面证据，而无须证明赞成或反对该决议案的票数或比例。

​

30.押后的权力。

​

任何大会、其议程上任何事项的审议或就其议程上任何事项的决议，均可在不同时间及地点延期或押后：(I)由出席会议法定人数的大会主席(如获大会指示，并征得亲自或受委代表的过半数投票权持有人同意并就休会问题进行表决)，则须如此行事；但在任何该等延会上，不得处理任何事务，但原可在该会议上合法处理的事务除外，或其议程上的事项在最初召开的会议上没有通过决议；或(Ii)董事会(无论是在股东大会之前或在股东大会上)。

​

31.投票权。

​

在本章程第32(A)条的规限下，以及本章程赋予投票权的特别权利或限制投票权的任何条文的规限下，每名股东在每项决议案上均有权就登记在册的股东持有的每股股份投一票，不论表决是以举手、书面投票或任何其他方式进行。

​

32.投票权。

​

(A)任何股东均无权在任何股东大会上投票(或被计入大会法定人数)，除非其当时就其所持本公司股份应付的所有催缴股款均已支付。

(B)身为本公司股东的公司或其他法人团体可正式授权任何人士作为其代表出席本公司的任何会议，或代表其签立或交付委托书。任何获如此授权的人均有权代表该股东行使该股东假若为个人本可行使的一切权力。应大会主席的要求，应将这种授权的书面证据(以主席可接受的形式)送交他或她。

(C)任何有权投票的股东可亲自或由受委代表(不一定是本公司股东)投票，或如股东为公司或其他法人团体，则可由根据上文(B)条授权的代表投票。

(D)如有两名或以上人士登记为任何股份的联名持有人，则须接受亲身或委派代表投票的较资深人士的投票，而不接受其他联名持有人的投票。就本章程第32(D)条而言，资历应由联名持有人在股东名册上的登记次序决定。

​

(E)如股东为未成年人、受保护、破产或在法律上无行为能力，或就公司而言处于接管或清盘状态，则在本细则所有其他条文及本章程细则规定须提供的任何文件或记录的规限下，股东可透过其受托人、接管人、清盘人、自然监护人或其他法定监护人(视乎情况而定)投票，而上述人士可亲自或委派代表投票。

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11

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代理

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33.委任书。

​

(A)委任代表的文书应采用书面形式，并应主要采用下列形式：

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​

或任何通常或共同的形式或董事会批准的其他形式。该委托书须由该人的正式授权受权人的委任人妥为签署，或如委任人是公司或其他法人团体，则须按委任人签署对其具约束力的文件的方式签署，并须连同一份关于签字人授权的授权书。

(B)在公司法的规限下，委任代表的文件正本或经受权人核证的文件副本(以及签署该文件所依据的授权书或其他授权文件(如有))须于大会指定时间前不少于四十八(48)小时(或通知指定的较短期间)送交本公司(于其办事处、主要营业地点、或其登记处或过户代理人办事处或会议通告指定的地点)。尽管有上述规定，主席仍有权免除上述关于所有委托书的时间要求，并接受委托书，直至股东大会开始。委任代表的文件对与该文件有关的每一次延会的股东大会均有效。

​

34.委任人死亡、股份转让及或撤销委任的影响。

​

(A)根据委任代表的文书所作的表决，即使委任股东(或签署该文书的其实际受权人(如有))过世或破产，或所表决的股份已转让，仍属有效，除非本公司或大会主席在表决前已收到有关事项的书面通知。

(B)除公司法另有规定外，委任代表的文书在(I)本公司或主席在本公司收到该文书后，收到由签署该文书的人或委任该代表的股东签署的书面通知，取消根据该文书作出的委任(或根据该文书签署该文书的授权)或委任另一名代表的文书(以及根据第33(B)条就该项新委任所需的其他文件(如有的话))，即视为撤销。惟该等撤销通知或委任不同委任代表的文书，须于本章程第33(B)条所述被撤销文书交付的地点及时间内收到，或(Ii)如委任股东亲自出席交付委任文书的会议，则于该会议主席接获该股东有关撤销委任的书面通知后，或如该等股东于该会议上投票时，已收到该通知或文书。根据委任代表的文书所作的表决，即使委任被撤销或据称被取消，或委任股东亲自出席或在其所出席的会议上投票，仍属有效，除非该委任文书在表决时或之前根据本细则第34(B)条的前述条文被视为被撤销。

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董事会

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35.董事会的权力。

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(A)董事会可行使法律授权董事会或本公司获授权行使及作出的所有权力及作出所有行为及事情，而本章程或法律并无规定须由股东大会行使或作出该等权力及事情。本细则第35条赋予董事会的权力须受公司法、本章程细则及股东大会不时通过的与本章程细则一致的任何法规或决议的条文所规限，惟该等法规或决议不得使董事会作出或依据董事会的决定而作出的任何先前行为失效，而该等先前的行为假若该等法规或决议未获通过本应属有效。

(B)在不限制前述条文的一般性的原则下，董事会可不时从公司利润中拨出任何款额作为储备，以作董事会绝对酌情决定认为适合的任何用途，包括但不限于将红股资本化及派发，并可将如此拨备的任何款项以任何方式投资，并可不时处理和更改该等投资，以及处置其全部或任何部分，并于本公司业务中动用任何该等储备或其任何部分，而无须将该等储备与本公司其他资产分开保存，并可细分或重新指定任何储备或注销该储备或将其中的资金运用于其他目的，一切均由董事会不时认为合适。

​

36.董事会权力的行使。

​

(A)根据第四十五条规定出席会议法定人数的董事会会议有权行使董事会所获或可行使的所有权力、权力及酌情决定权。

(B)于任何董事会会议上提出的决议案，如获出席、有权投票及于表决时表决的董事过半数通过，即视为通过。

(C)董事会可在不召开董事会会议的情况下，以书面形式或以公司法允许的任何其他方式通过决议。

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37.权力下放。

​

(A)在公司法条文的规限下，董事会可将其任何或全部权力转授给各委员会(在本细则中称为“董事会委员会”或“委员会”)，每个委员会由一名或多名人士(他们可以是或不是董事)组成，并可不时撤销该等授权或更改任何该等委员会的组成。任何如此成立的委员会在行使所授予的权力时，须遵守董事会施加于其的任何规定，但须受适用法律规限。董事会对任何委员会施加的任何规定和董事会的任何决议，不应使委员会先前作出的或依据该委员会的决议作出的任何行为无效，而该等行为或决议在董事会没有通过该条例或决议的情况下是有效的。任何该等董事会委员会的会议及议事程序，在不受董事会通过的任何规章制度所取代的范围内，应受本章程所载有关管理董事会会议的规定所规限。除董事会另有明文禁止外，董事会委员会向董事会委员会转授权力时，有权进一步转授。

(B)董事会可不时委任董事会认为合适的本公司秘书及高级人员、代理人、雇员及独立承办商，并可终止任何该等人士的服务。董事会可在符合《公司法》规定的情况下，决定所有这些人的权力和职责以及工资和报酬。

(C)董事会可不时以授权书或其他方式委任任何人士、公司、商号或团体为本公司的一名或多于一名受权人，而委任的目的、权力、权限及酌情决定权、任期及受其认为适当的条件规限，而任何该等授权书或其他委任均可载有上述内容

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为保护和方便与董事会认为合适的任何受权人打交道的人，也可授权任何该等受权人转授其所有或任何权力、授权和酌情决定权。

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38.董事数量。

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(A)董事会应由董事会决议不时厘定的董事人数(不少于三(3)名但不多于十一(11)名，包括当选的外聘董事)组成。

(B)即使本章程细则有任何相反规定，本细则第38条只可由股东大会以本公司股东总投票权至少65%的多数通过的决议案修订或取代。

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39.董事的选举和免职。

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(A)董事(不包括当选的外部董事)应根据他们各自任职的任期分为三个级别，在此指定为I类、II类和III类。董事会可在这种分类生效时将已经在任的董事会成员分配到这些类别中

(I)首任第I类董事的任期将于2022年举行的周年大会上届满，并在选出其继任者并取得资格时届满，

(Ii)首任第II类董事的任期将于上文第(I)款所指的周年大会后举行的第一次周年大会上届满，并在选出继任者及符合资格时届满；及

(Iii)首任第III类董事的任期将于上文第(Ii)条所指股东周年大会后的第一次股东周年大会及其继任人选出及符合资格时届满。

(B)于自将于2022年举行的股东周年大会起举行的每一届股东周年大会上，每名于该股东周年大会上获推选为董事类别的获提名人或候补被提名人(定义见下文)，如于该股东周年大会上任期届满，应获推选任职至其获选后的下一届第三届股东周年大会为止，直至其各自的继任人选出并符合资格为止。即使有任何相反的规定，每名董事的任期应直至其继任者当选并获得资格为止，或直至该董事的职位提前卸任为止。

(C)如果董事会此后改变了组成董事会的董事(不包括选举产生的外部董事)的人数，任何新设立的董事职位或减少

董事会应在不同类别之间分配董事职位，以使所有类别的董事在实际情况下数量尽可能接近相等，但组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

(D)在每次推选董事的本公司股东大会召开前，在本条(A)及(H)条的规限下，董事会(或其委员会)须以董事会(或该委员会)多数成员通过的决议案，选出若干人士(“被提名人”)在该等股东大会上推选为董事。

(E)任何提出建议的股东要求在股东大会议程上列入提名一名人士以供提名为董事的股东(该人士为“候补代名人”)，只要符合本章程第39(E)条、第25条及适用法律，均可提出要求。除非董事会另有决定，否则与候补被提名人有关的建议书请求被视为只适合在股东周年大会上审议的事项。除根据适用法律规定必须包括的任何信息外，此类建议书还应包括第二十五条规定的信息，并应载明：(1)候补被提名人的姓名、地址、电话号码、传真号码和电子邮件地址；(2)过去三(3)年中提出建议的股东或其任何关联公司与每一候补被提名人之间的所有安排、关系或谅解以及任何其他实质性关系的描述；(Iii)由候补代名人签署的声明，表明他或她同意在本公司的通告及代表委任材料及本公司与股东大会有关的委托卡上(如有提供或刊登)，以及他或她同意在本公司的通告及委托书内注明其姓名

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如果当选，她同意在董事会任职，并在公司的披露和备案文件中被点名；(Iv)每名候补代名人根据《公司法》及任何其他适用法律及证券交易所规则及规例的规定，就委任该等候补代名人而签署的声明，并承诺已提供根据法律及证券交易所规则及规例须向本公司提供的与该项委任有关的所有资料(包括根据20-F表格(或如适用的话，或10-K表格，如适用)或美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)所规定的任何其他适用表格所规定的适用披露规定而提供的关于该候补代名人的资料)；(V)由代名人作出的声明，表明其是否符合根据公司法及/或任何适用法律、法规或证券交易所规则成立独立董事及(如适用)本公司外部董事的标准，如不符合，则说明为何不符合；及(Vi)适用法律、法规或证券交易所规则在提交建议书要求时所规定的任何其他资料。此外，提出建议的股东及每名候补代名人应按本公司规定的格式，迅速提供本公司合理要求的任何其他资料，包括填妥的董事及高管问卷。董事会可以拒绝确认任何不符合上述规定的人的提名。公司有权公布提议股东或候补被提名人根据第三十九条(E)项和第二十五条提供的任何信息, 提出建议的股东和候补被提名人应对其准确性和完整性负责。

(F)被提名人或候补被提名人应由其参加选举的股东大会通过的决议选出。尽管有第25(A)及25(C)条的规定，在有争议的选举中，票数的计算方法及向股东大会提交决议案的方式应由董事会酌情决定。如果董事会没有或不能对该事项作出决定，则适用以下第(Ii)款所述的方法。除其他事项外，董事会可考虑以下方法：(I)由出席股东大会的多数投票权亲自或委派代表选出竞争的董事获提名人名单(以董事会批准的方式决定)，并就该等竞争性名单投票；(Ii)由出席股东大会的多数投票权代表亲自或委托代表选举个别董事并就董事选举投票(这意味着获得最多赞成票的被提名人将在该竞争性选举中当选)。(Iii)亲身或委派代表于股东大会上以过半数投票权选出每名被提名人，并就董事选举投票，惟倘该等被提名人的人数超过应选出董事的数目，则在该等被提名人中，应以上述投票权的多数票选出，及(Iv)董事会认为适当的其他投票方式，包括使用列载本公司所有被提名人及候补被提名人的“万能委托卡”。就本条款而言, 如果股东大会上的被提名人和候补被提名人的总数超过将在该会议上选出的董事总数，则在股东大会上举行的董事选举应被视为“竞争选举”，并由秘书(如果没有，则由公司首席执行官)在第25条或适用法律规定的适用提名期结束时，根据是否按照第25条、第39条和适用法律及时提交一份或多份提名通知来确定；但条件是，就任何有关提名通知的有效性而言，对选举为竞争性选举的判断并不具有决定性作用；此外，倘若在本公司就该董事选举寄送其初步委托书之前，撤回一份或多项候补代名人提名通知，以致董事的参选候选人人数不再超过拟选举董事的人数，则该选举不应被视为竞争选举。除本条(F)项明确规定外，股东无权在董事选举中累积投票权。

(G)即使本章程细则有任何相反规定，本细则第39条及第42(E)条只可由股东大会以本公司股东总投票权至少65%的多数通过的决议案修订、取代或暂停实施。

(H)即使本章程细则有任何相反规定，外聘董事的选举、资格、罢免或解聘(如获选)应仅根据公司法所载的适用规定进行。

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40.开始担任董事。

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在不减损第三十九条的情况下，董事的任期应自其被任命或当选之日起计算，如果其被任命或被选之日另有规定，其任期应自该日起算。

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41.在出现空缺时继续留任的董事。

​

董事会(及如董事会决定，则为股东大会)可随时及不时委任任何人士为董事，以填补空缺(不论该空缺是由于董事不再任职或由于任职董事人数少于本章程第38条所述的最高人数所致)。倘若董事会出现一个或多个该等空缺，则留任董事可继续处理各项事宜，惟如任职董事人数少于本章程细则第38条所规定的最低人数，则彼等只可在紧急情况下行事或填补董事的空缺，而该空缺的人数最少可相等于本细则第38条所规定的最低空缺人数，或为选举董事以填补任何或所有空缺而继续行事。董事会为填补任何空缺而任命的董事的职位，仅限于填补任期届满的董事本应任职的剩余期间，或如果由于任职董事人数少于本章程第三十八条规定的最高人数而出现空缺，董事会应在任命时根据第三十九条确定应分配额外董事的级别。即使本章程有任何相反规定，本细则第41条只可由股东大会以本公司股东总投票权至少65%的多数通过的决议案予以修订、取代或暂停执行。

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42.休假的职位。

​

董事的职位应予腾出，并予以免职或免职：

(A)在他或她去世时，因此而发生的事实；

(B)如果适用法律禁止他或她担任董事；

(C)如果董事会认定，由于其精神或身体状况，他或她无法担任董事；

(D)其董事职位是否根据本章程和/或适用法律届满；

(E)在股东大会上由本公司股东总投票权最少65%的多数通过的决议(该项罢免于该决议案规定的日期生效)；

(F)以书面辞职的方式，辞职自辞职所定的日期起生效，或在辞职送交公司时生效，两者以较迟者为准；或

(G)就外部董事而言，如获选，且不论本协议有任何相反规定，仅根据适用法律。

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43.利益冲突；批准关联方交易。

​

(A)除适用法律及本章程细则另有规定外，董事不得因担任任何职务而丧失在本公司或本公司作为股东或以其他方式拥有权益的任何公司担任任何职务或受薪职位的资格，或丧失作为卖方、买方或其他身份与本公司订立合约的资格，亦不得废止任何该等合约或由本公司或其代表订立而董事在其中有任何利益关系的任何合约或安排，亦除非根据公司法的规定，否则亦不得因此而丧失资格，任何董事均无须纯粹因为其担任该职务或由此而建立的受信关系，向本公司交代其由任何该等职位或受薪职位所产生的任何利润，或因该等合约或安排而变现的任何利润，惟其权益的性质以及任何重大事实或文件必须由其本人在首次考虑该合约或安排的董事会会议上披露(如其权益当时存在)，或在任何其他情况下，须于收购其权益后的第一次董事会会议上披露。

(B)除《公司法》及本章程细则另有规定外，本公司与董事之间的交易，以及本公司与本公司的董事拥有个人利益的另一实体之间的交易，在每种情况下均不属特别交易(如《公司法》所界定)，只须经董事会或董事会委员会批准即可

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董事。这种授权以及实际批准可以是针对特定交易的，或者更一般地针对特定类型的交易。

董事会的议事程序

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44.开会。

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(A)董事会可召开会议及休会，并以其他方式规管董事会认为适当的会议及议事程序。

(B)董事会会议应由秘书在主席的指示下或在至少两名董事向主席提交的要求下召开，或在公司法规定要求召开董事会会议的情况下召开。如主席在至少两(2)名董事提出要求后七(7)日内未指示秘书召开会议，则该两名董事可召开董事会会议。任何董事会会议应在不少于两(2)天通知的情况下召开，除非所有董事就特定会议或出席该会议以书面形式放弃该通知，或除非该会议讨论的事项具有紧迫性和重要性，以致主席合理地决定通知在当时情况下应被放弃或缩短。

(C)任何有关会议的通知应以口头、电话、书面或邮寄、传真、电子邮件或本公司不时适用的其他通知交付方式发出。

(D)即使本协议有任何相反规定，董事仍可放弃以本条规定的方式向董事递交任何有关会议的通知，而即使通知有瑕疵，会议仍应被视为已由所有有权参加但未获如上所述正式发出通知的董事召开，即使该通知有瑕疵，但如在有关会议采取行动之前放弃有关失责或欠妥之处，则会议将被视为已正式召开。在不减损前述规定的情况下，于董事会会议期间任何时间出席的任何董事均无权因有关会议的通知中有关会议日期、时间或地点或召开的任何欠妥之处而要求撤销或废止在该会议上通过的任何议事程序或决议。

​

45.法定人数。

​

除非董事会另有一致决定，否则董事会会议的法定人数应由合法有权参加会议和表决的在任董事亲自出席或以任何沟通方式构成。任何事务不得在董事会会议上处理，除非在会议开始处理事务时出席所需的法定人数(亲自出席或以任何通讯方式出席，条件是所有参与会议的董事均可同时听取彼此意见)。如果在指定的董事会会议时间后三十(30)分钟内未达到法定人数，会议应在48小时后的同一时间和同一地点休会，除非主席认为情况紧急和重要，需要较短的时间。倘根据前述规定召开续会，而于公布时间起计30分钟内未有法定人数出席，则所需的法定人数为任何两(2)名董事(当时任职的董事人数最多为五(5)名)及任何三(3)名董事(如当时任职的董事人数超过五(5)名)，在每种情况下，均为合法有权参加会议及出席该续会的董事。在延会的董事会会议上，唯一需要审议的事项应当是在最初召开的董事会会议上合法审议的事项，如果出席了必要的法定人数，唯一需要通过的决议就是原本可以在最初召开的董事会会议上通过的决议。

​

46.董事会主席。

​

董事会应不时推选一名董事会成员担任董事会主席，免去该主席职务，并任命他或她接替他或她。董事会每次会议由董事长主持，但如果没有董事长，或者在确定的会议时间后十五分钟内不出席或者不愿意主持会议，则出席的董事应当推选一名董事

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​

出席该会议，担任该会议的主席。董事会主席一职本身不应使担任者有权投第二票或决定票。

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47.尽管有瑕疵，但行为的有效性。

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任何董事会或董事会委员会会议或以董事身份行事的任何人士在任何会议上作出或处理的所有行为，即使其后可能发现有关会议的参与者或彼等或以上述身分行事的任何人士的委任有欠妥之处，或彼等或彼等任何一人被取消资格，均属有效，犹如并无该等瑕疵或取消资格一样。

​

首席执行官

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48.首席执行官。

​

董事会应不时委任一名或多名人士(不论是否董事)为本公司行政总裁，该等行政总裁拥有公司法所载的权力及权力，并可授予及不时修改或撤销董事会认为合适的董事会职衔及职责及权力，但须受董事会不时规定的限制及限制所规限。该等委任可为固定期限或不受任何时间限制，董事会可不时(在公司法及任何该等人士与本公司之间的任何合约条文的规限下)厘定彼等的薪金及薪酬、罢免或罢免该等人士，以及委任另一名或多名其他人士担任其职位或其他职位。

分

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49.几分钟。

​

股东大会或董事会或其任何委员会的任何会议记录，如看来是由股东大会、董事会或其委员会(视属何情况而定)的主席签署，或由下一届股东大会、董事会会议或委员会会议(视属何情况而定)的主席签署，应构成其所记录事项的表面证据。

分红

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50.宣布派息。

​

董事会可以根据《公司法》的规定，不定期地宣布并安排公司分红。董事会应确定股息的支付时间和确定有权享有该股息的股东的记录日期。

​

51.以股息的形式支付的金额。

​

在本细则条文的规限下，以及在当时授予优先、特别或递延权利或不授予任何股息权利的本公司股本中任何股份所附带的权利或条件的规限下，本公司支付的任何股息应在有权享有的股东(并非拖欠本章程第13条所述的任何款项的情况下)按平价通行证按其各自持有的已发行及已发行股份的比例厘定基准，就该等股份支付股息。

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52.利息。

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任何股息都不应计入本公司的利息。

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53.以金币付款。

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如董事会如此宣派，则根据第50条宣派的股息可全部或部分以分派本公司的特定资产或以分派本公司或任何其他公司的缴足股款、债权证或其他证券的方式支付，或以上述方式的任何组合派发，其公允价值须由董事会真诚厘定。

​

54.落实权力。

​

董事会可在其认为合适的情况下，解决在分配股息、红股或其他方面出现的任何困难，尤其是为零碎股份发行证书并出售该零碎股份，以便向有权获得该等股份的人支付代价，或设定某些资产的分派价值，并决定应根据该价值向股东支付现金，或不考虑价值低于新谢克尔0.01的零碎股份。董事会可以指示以董事会认为适当的方式向受托人支付现金或将这些特定资产转让给有权获得股息的人。

​

55.从股息中扣除。

​

董事会可从就股份应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除该股东当时因催缴或其他有关本公司股份及/或任何其他交易事项而应付予本公司的任何及所有款项。

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56.保留股息。

​

(A)董事会可保留与本公司拥有留置权的股份有关的任何应付股息或其他款项或可分配的财产，并可将其用于清偿与留置权有关的债务、负债或承诺。

(B)董事会可保留任何人士根据第21或22条有权成为股东或任何人士根据上述细则有权转让的股份的任何股息或其他款项或可分派的财产，直至该人士成为该股份的股东或转让该股份为止。

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57.无人认领的红利。

​

所有未认领的股息或与股份有关的其他应付款项可由董事会投资或以其他方式使用，以使本公司受益，直至认领为止。将任何无人认领的股息或该等其他款项存入独立账户，并不构成本公司为该等股息的受托人，而任何股息自宣布之日起一(1)年(或董事会决定的其他期间)后无人认领的股息，以及自支付股息之日起的相同期间后无人认领的任何其他款项，将被没收并归还本公司，但董事会可酌情安排本公司支付任何该等股息或该等其他款项或其任何部分。如果该证书没有归还给本公司，则授予本应有权获得的人。该等其他款项中任何无人申索的摊还债款的本金(并只包括本金)，如有人申索，须支付予有权享有该等股息的人。

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58.支付机制。

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就股份以现金支付的任何股息或其他款项，减去根据适用法律规定须扣缴的税款，可由董事会全权酌情决定，以支票或凭单寄往或留在有权享有该股份的人的登记地址，或以转账至该人指定的银行账户的方式支付(或如有两人或多人登记为该股份的联名持有人，或因持有人死亡或破产或其他原因而有权共同享有该股份，任何一名人士或其银行账户或本公司当时可能承认为其拥有人或根据本章程第21或22条(视何者适用而定)有权享有该等权益的人士，或该等人士的银行账户)，或有权享有该等权益的人士以书面或董事会认为适当的任何其他方式指示的其他地址。每张该等支票或付款单或其他付款方法均须按收件人的指示或上述有权收取支票或付款单的人士的指示付款，而支票或付款单由被开出支票或付款单的银行付款，即为本公司的良好清偿。每一张该等支票的寄出风险须由有权获得该支票所代表的款项的人承担。

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帐目

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59.账簿。

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公司的账簿应保存在公司办公室或董事会认为合适的其他一个或多个地点，并应始终公开供所有董事查阅。除法律明确授权或董事会授权外，非董事股东无权查阅本公司任何账目、簿册或其他类似文件。公司应将其年度财务报表的副本放在公司的主要办事处供股东查阅。公司不应被要求向股东发送其年度财务报表的副本。

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60.审计师。

​

本公司核数师的任命、权限、权利和义务应受适用法律的规范，但股东大会在行使其确定核数师报酬的权力时，可采取行动(在没有任何与此相关的行动的情况下，应被视为已采取行动)授权董事会(有权将权力转授给其委员会或管理层)按照该等标准或标准确定该等报酬，但如未提供该等准则或标准，该报酬的数额应与该核数师提供的服务的数量和性质相称。如董事会建议，股东大会可委任核数师，任期可延至委任核数师的股东周年大会后的第三次股东周年大会。

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61.财政年度。

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本公司的会计年度为截至每个历年12月31日的12个月期间。

补充寄存器

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62.补充寄存器。

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在公司法第138及139条条文的规限下及按照公司法第138及139条的规定，本公司可安排在以色列境外董事会认为合适的任何地方备存补充登记册，并在所有适用法律规定的规限下，董事会可不时采纳其认为合适的有关备存该等分册的规则及程序。

豁免、弥偿及保险

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63.保险公司。

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在符合《公司法》有关这类事项的规定的情况下，公司可订立合同，为因法律允许的任何事项引起的担任本公司职务的职务人员的行为或不作为而对其任职人员承担的全部或部分责任进行保险，这些事项包括：

(A)违反对公司或任何其他人的注意义务；

(B)违反其对公司的忠诚义务，但任职人员必须真诚行事，并有合理理由认为导致该违反的行为不会损害公司的利益；

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(C)以任何其他人为受益人而施加于该公职人员的财务法律责任；及

(D)根据任何法律，公司可以或将能够为高级职员投保的任何其他事件、事故、事宜或情况，而在该等法律规定在本章程细则中加入准许该等保险的条文的范围内，则该等条文须当作为

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在此通过引用包括和并入(包括但不限于根据证券法第56H(B)(1)条(如果适用并在适用的范围内)和经济竞争法第50P条)。

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64.赔偿。

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(A)在符合《公司法》规定的情况下，公司可在适用法律允许的最大范围内对公司的办公室人员进行追溯性赔偿，包括关于下列债务和费用的赔偿，只要这些债务或费用是由该办公室工作人员作为公司办公室工作人员的行为或不作为而强加于该办公室工作人员或由该办公室工作人员承担的：

(I)任何法庭判决，包括经法院确认的和解或仲裁员裁决而作出的判决，对担任公职的人施加的有利于另一人的经济法律责任；

(2)任职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起的调查或诉讼，或与经济制裁有关而支出的合理诉讼费用，包括律师费，但条件是：(1)由于这种调查或诉讼，没有对任职人员提起公诉书(定义见《公司法》)；(2)由于这种调查或诉讼，没有对他或她施加代替刑事诉讼的经济责任(根据《公司法》的定义)，或者如果施加了这种经济责任，则是针对不需要证明犯罪意图的犯罪施加的；

(Iii)职位持有人所支出的合理诉讼费用，或在公司或任何其他人以公司名义或任何其他人对该职位持有人提起的法律程序中，或在该职位持有人被判无罪的刑事控罪中，或在该职位持有人被裁定犯有无须证明犯罪意图的罪行的刑事控罪中，法院施加于该职位持有人的合理诉讼费用，包括律师费；及

(Iv)根据任何法律本公司可能或将能够对担任董事作出赔偿的任何其他事件、事故、事宜或情况，而在该等法律要求在本章程细则中加入准许作出该等赔偿的条文的范围内，则该等条文被视为已纳入及并入本文作为参考(如适用，则包括但不限于根据以色列证券法第56H(B)(1)节及RTP法第50P(B)(2)节)。

(B)在符合《公司法》规定的情况下，公司可承诺就下列条款所述的债务和费用预先赔偿办公室管理人员：

(1)第6464(A)(一)(A)(二)至64(A)(四)款；

(2)第64条第(A)款(一)项，但：

(1)弥偿承诺仅限于董事根据作出弥偿承诺时公司的运作认为可预见的事件，以及董事在作出弥偿承诺时认为在当时情况下合理的数额或准则；及

(2)弥偿承诺须列明董事于作出弥偿承诺时根据本公司的运作认为可预见的事件，以及董事于作出弥偿承诺时认为在当时情况下合理的数额及/或准则。

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65.免责条款。

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在符合公司法规定的情况下，公司可在法律允许的最大范围内，提前免除或免除任何职务持有人因违反注意义务而产生的任何损害赔偿责任。

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66.将军。

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(A)对公司法或任何其他适用法律的任何修订，对任何董事根据第63至65条获得赔偿、保险或豁免的权利造成不利影响，以及对第63至65条的任何修订应属预期有效，且不影响本公司就修订前发生的任何作为或不作为向董事提供赔偿、保险或豁免的义务或能力，除非适用法律另有规定。

(B)第63至65(I)条的规定应在法律允许的最大范围内适用(包括《公司法》、《证券法》和《经济竞争法》)；和(Ii)不是有意也不应被解释为以任何方式限制本公司在购买保险和/或赔偿(无论是预先或追溯的)和/或豁免方面，有利于任何非任职人员，包括但不限于非任职人员的任何雇员、代理人、顾问或承包商；和/或任何公职人员，只要法律没有明确禁止这种保险和/或赔偿。

锁定

67.锁定

尽管本协议有任何相反规定，且除第68条规定的例外情况外，除非经本公司书面同意，否则在紧接本章程细则生效前的每一股东(但在根据本公司、射箭合并子公司和医疗资本公司之间于2021年7月7日根据协议和合并计划(“合并协议”)进行的股票拆分生效后)，“禁售生效时间”和每个该等股东，(“被锁定股东”)无权转让该被锁定股东所持有的任何股份(“被锁定股份”)或任何可行使或可交换或可转换为该等被锁定股份的工具，直至禁售期生效后180天(“禁售期”)为止。尽管如上所述，如果在禁售期生效后，：(A)在合并协议结束日后至少150天开始的任何30个交易日内，(A)纳斯达克股票市场(或当时上市的美国交易所)的股票成交量加权平均价格在任何20个交易日内超过每股12.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组和类似资本重组调整后)，则被锁定的股份应被解除上述锁定机制；及(B)为支付适用管理当局就解散程序发出的税单，股东须出售锁定股份，该等锁定股份于收到本公司事先书面同意后，须解除上述锁定机制。“转让”是指直接或间接出售或转让要约出售。, 出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权的合约或协议，或就经修订的1934年《交易法》第16条所指的认沽等值头寸或清算或减少认购等值头寸的协议处置或设立或增加看跌等值头寸；(Y)订立任何互换或其他安排，将锁定股份的所有权或任何其他衍生交易的任何经济后果全部或部分转移给另一人，不论任何该等交易将以现金或其他方式交付该等锁定股份结算，或(Z)公布任何拟进行第(X)或(Y)条所述任何交易的意向。

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68.允许的传输

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尽管有第六十七条的规定，允许转让由股东或其任何获准受让人持有的锁定股份(已遵守本条第68条)：(一)转让给实体、股东的任何高级职员、董事或关联公司；(二)转让给个人的直系亲属成员或受益人为该个人直系亲属成员的信托、该个人的关联公司或慈善组织；或(3)就个人而言，根据其去世后的继承法和分配法。

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清盘

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69.快结束了。

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如本公司清盘，则在适用法律及在清盘时享有特别权利股份持有人的权利的规限下，本公司可供股东分派的资产应按每名股东持有的已发行及已发行股份数目按比例分配。

通告

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70.通知。

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(A)任何书面通知或其他文件可由本公司以面交、传真、电邮或其他电子传输方式送达任何股东，或以预付邮资邮寄(如在国际上寄往，则以航空邮寄)方式寄往股东名册所述该股东的地址或该股东可能以书面指定的其他地址以收取通知及其他文件。

(B)任何股东可将任何书面通知或其他文件送达本公司，方式包括亲身送交本公司主要办事处的秘书或行政总裁、传真或以预付邮资的挂号邮件(如寄往以色列境外，则以航空邮件)寄往本公司的办事处。

(C)任何该等通知或其他文件须当作已送达：

(I)如属邮寄，则为邮寄后四十八(48)小时，或收件人实际收到时，如邮寄后早于四十八小时，或

(2)如属隔夜航空速递，寄出后的下一个营业日，并附有经速递公司确认的收据，或如收件人在寄出后三个营业日内收到，则在收件人实际收到收据时；

(Iii)如属面交，则实际亲自交付予该收件人；

(4)在传真、电子邮件或其他电子传输的情况下，在收件人的传真机自动以电子方式确认收件人已收到通知的第一个工作日(代替收件人的正常营业时间内)，或从收件人的电子邮件或其他通信服务器发送确认的第一个工作日。

(D)如果收件人事实上收到了通知，则该通知在收到时应被视为已妥为送达，即使该通知的地址有误或在某些其他方面未能遵守第7070条的规定。

(E)就任何人士共同有权持有的任何股份而言，向股东发出的所有通知须发给股东名册上排名最靠前的人士，而任何如此发出的通知应为向该股份持有人发出的足够通知。

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(F)任何股东如其地址未于股东名册上注明，且亦未以书面指定接收通知的地址，则无权接收本公司的任何通知。

(G)即使本章程细则有任何相反规定，本公司发出的股东大会通告，如载有适用法律所规定的资料及本章程细则，并在发出大会通告所需的时间内，以下列一种或多种(视何者适用而定)方式发布，则就本细则而言，应被视为已正式向其在股东名册上登记的地址(或为接收通知及其他文件而指定的书面地址)位于以色列国境内或境外的任何股东发出该大会通告：

(I)如本公司的股份其后在美国的国家证券交易所上市交易或在美国的场外交易市场报价，则依据依据经修订的1934年《证券交易法》提交或提交美国证券交易委员会的报告或附表刊登股东大会公告；及/或

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(Ii)在公司的互联网站上。

(H)邮寄或刊发日期及会议记录日期及/或会议日期(视何者适用而定)应计入公司法及其规例所规定的任何通知期内。

修正案

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71.修正案。

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本章程细则的任何修订，除须经股东大会根据本章程细则批准外，亦须经董事会批准及当时在任董事的过半数赞成票。

争端裁决论坛

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72.裁决争端的论坛。

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(A)除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据修订的《1933年美国证券法》提出的一项或多项诉因的任何申诉的独家论坛，包括针对该申诉的任何被告所声称的所有诉因。为免生疑问，本条文旨在使本公司、其高级管理人员及董事、任何招股承销商及任何其他专业人士或实体受惠，并可由该等承销商执行，而任何其他专业人士或实体的专业人士或实体的专业知识可授权该人士或实体所作的陈述，而该等专业人士或实体已编制或核证作为招股依据的文件的任何部分。第72条的前述规定不适用于根据修订后的1934年《美国证券交易法》提起的诉讼。

(B)除非本公司书面同意选择另一法庭，否则以色列特拉维夫的管辖法院将是(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的任何诉讼，或(Iii)根据公司法或证券法任何条文提出的任何索赔的独家法庭。

(C)购买或以其他方式收购或持有本公司股份任何权益的任何人士或实体应被视为知悉并同意本细则第72条的规定。

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