目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
从 过渡到
或
需要这份空壳公司报告的事件日期
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
不适用
(注册人姓名英文译本)
状态:
(注册成立或组织的司法管辖权)
(主要行政办公室地址)
首席执行官
电子邮件:ir@alphatau.com
电话:+
阿尔法头医疗有限公司
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)
根据法令第12(B)条登记或将登记的证券
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 注册的每个交易所的名称 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:无
根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:无
目录表
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人所属各类股本或普通股的流通股数量。截至2021年12月31日,注册人有未完成的
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
是☐
如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。
Yes ☐
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
Yes ☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
Yes ☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☐大型加速文件服务器 | ☐加速文件管理器 | ☒ |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守 根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:
☒ | ☐ | 国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则 | ☐其他 |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
Item 17 ☐ Item 18 ☐
如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
是
目录表
目录
关于这份年报 | i | |
财务和其他资料的列报 | i | |
关于前瞻性陈述的警告性声明 | II | |
第一部分 | 1 | |
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份 | 1 | |
项目2.报价统计数据和预期时间表 | 1 | |
项目3.关键信息 | 1 | |
A. | [保留。] | 1 |
B. | 资本化和负债化 | 1 |
C. | 提供和使用收益的原因 | 1 |
项目4.关于公司的信息 | 56 | |
A. | 公司的历史与发展 | 56 |
B. | 业务概述 | 57 |
C. | 组织结构 | 106 |
D. | 财产、厂房和设备 | 106 |
项目4A。未解决的员工意见 | 106 | |
项目5.业务和财务审查及展望 | 106 | |
A. | 经营业绩 | 112 |
B. | 流动性与资本资源 | 114 |
C. | 研发、专利和许可证等。 | |
D. | 趋势信息 | |
E. | 关键会计估计 | |
[近期会计公告 | ||
项目6.董事、高级管理人员和雇员 | 122 | |
A. | 董事和高级管理人员 | 122 |
B. | 补偿 | 125 |
C. | 董事会惯例 | 133 |
D. | 员工 | 144 |
E. | 股份所有权 | 144 |
项目7.大股东和关联方交易** | 145 | |
A. | 大股东 | 145 |
B. | 关联方交易 | 148 |
C. | 专家和律师的利益 | 150 |
项目8.财务信息 | 150 | |
A. | 合并报表和其他财务信息 | 150 |
B. | 重大变化 | 150 |
项目9.报价和清单 | 151 | |
A. | 优惠和上市详情 | 151 |
B. | 配送计划 | 151 |
C. | 市场 | 151 |
目录表
D. | 出售股东 | 151 |
E. | 稀释 | 151 |
F. | 发行债券的开支 | 151 |
项目10.补充信息 | 151 | |
A. | 股本 | 151 |
B. | 组织章程大纲及章程细则 | 151 |
C. | 材料合同 | 151 |
D. | 外汇管制 | 151 |
E. | 税收 | 152 |
F. | 股息和支付代理人 | 162 |
G. | 专家发言 | 162 |
H. | 展出的文件 | 162 |
I. | 子公司信息 | 162 |
项目11.关于市场风险的定量和定性披露 | 162 | |
第12项.股权证券以外的证券的说明 | 163 | |
第二部分 | 164 | |
项目13.拖欠股息和拖欠股息 | 164 | |
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 164 | |
项目15.控制和程序 | 164 | |
第16项。[已保留] | 164 | |
项目16A。审计委员会财务专家 | 164 | |
项目16B。道德准则 | 164 | |
项目16C。主要会计费用及服务 | 165 | |
项目16D。豁免审计委员会遵守上市标准 | 166 | |
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券 | 166 | |
项目16F。更改注册人的认证会计师 | 166 | |
项目16G。公司治理 | 166 | |
第16H项。煤矿安全信息披露 | 166 | |
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 166 | |
第三部分 | 167 | |
项目17.财务报表 | 167 | |
项目18.财务报表 | 167 | |
项目19.证物。 | 167 | |
签名 | 170 | |
索引 | F-1 |
目录表
关于这份年报
除文意另有所指或本年度报告另有指示外,术语“阿尔法头医疗有限公司”、“阿尔法头”、“公司”、“我们的公司”和“我们的业务”是指阿尔法头医疗有限公司及其子公司。
本年度报告中提及的所有“业务合并”指根据日期为2021年7月7日的合并协议(“合并协议”)由医疗保健资本公司(特拉华州一家公司(“HCCC”)、Alpha Tau和Archery Merge Sub,Inc.(一家特拉华州公司和Alpha Tau的全资子公司(“合并子公司”))之间达成的交易。根据合并协议,合并子公司与华润置业合并并并入华润置业,而华润置业于合并后仍然存续。于2022年3月7日完成业务合并及合并协议拟进行的其他交易后,HCCC成为Alpha Tau的全资附属公司。
本年度报告中提及的“以色列货币”和“新谢克尔”指的是新以色列谢克尔,术语“美元”、“美元”或“美元”指的是美元,术语“欧元”或“欧元”指的是根据经修订的建立欧洲共同体条约在欧洲经济和货币联盟第三阶段开始时采用的货币。
财务和其他资料的列报
我们的财务报表是根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。我们以美元列报合并财务报表。
我们的财政年度在每年的12月31日结束。提到2019财年和2019年是指截至2019年12月31日的财年,提及2020财年和2020财年是指截至2020年12月31日的财年,提及2021财年和2021财年是指截至2021年12月31日的财年。
市场和行业数据
除非另有说明,否则本年度报告中包含的有关我们所在行业和所在地区的信息,包括我们的总体预期和市场地位、市场机会、市场份额和其他管理层估计,都是基于从各种独立的公开来源和其他行业出版物、调查和预测中获得的信息,我们认为这些信息基于我们管理层对行业的了解是可靠的。我们对本年度报告中所包含的此类信息的准确性和完整性承担责任。由于各种因素,包括标题下讨论的因素,对我们未来业绩和增长目标以及我们所在行业和市场的未来业绩的这种假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。有关前瞻性陈述的警告性声明“第3.D项。“关键信息--风险因素” and Item 5. “经营与财务回顾与展望在这份年度报告中。
本年报所载若干金额、百分率及其他数字须作四舍五入调整。由于四舍五入的原因,本年度报告中出现的某些其他金额可能不会合计。除非另有说明,本年度报告中显示的收入均为持续经营的收入。
除非另有说明,在本年度报告中,我们在第一次引用依赖于该来源的声明时引用该来源,并且不包括随后重复该声明时的引用。
商标
本年度报告包含对属于其他实体的商标、商号和服务标记的引用。仅为方便起见,本年度报告中提及的商标、商号和服务标记可能不会出现在® 或商标符号,但此类引用并不以任何方式表明适用许可人不会根据适用法律最大程度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志,以暗示我们与任何其他公司的关系,或我们的背书或赞助。
i
目录表
关于前瞻性陈述的警告性声明
除历史事实外,本年度报告还包含符合1933年美国证券法第27A条(“证券法”)、1934年美国证券交易法第21E条(“交易法”)和1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要载于题为项目3.D的各节。“关键信息--风险因素”,项目4。“关于公司的信息,”和项目5。“经营和财务回顾及展望。”在某些情况下,这些前瞻性陈述可以由诸如“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“打算”、“寻求”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“可能”或类似词语来识别。关于我们未来的经营业绩和财务状况、增长战略以及未来经营的管理计划和目标,包括在新的和现有市场的扩张等方面的陈述,都是前瞻性陈述。
前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性和假设,实际结果或事件可能与那些陈述中预测或暗示的大不相同。可能导致这种差异的重要因素包括但不限于:
● | Alpha Tau自成立以来一直遭受重大亏损,预计未来几年将出现亏损,未来可能无法实现或维持收入或盈利能力; |
● | 即使业务合并已经完成,Alpha Tau仍将需要大量额外资金,如果Alpha Tau无法在需要时筹集资金,Alpha Tau可能被迫推迟、减少或终止其Alpha Dart技术或其他产品发现和开发计划或商业化努力的开发; |
● | Alpha Tau有限的经营历史可能会让您很难评估Alpha Tau迄今业务的成功,也难以评估其未来的生存能力; |
● | Alpha Tau开发其专有Alpha DART技术的方法代表了一种新的放射治疗方法,这给Alpha Tau带来了重大和潜在的不可预测的挑战; |
● | Alpha Tau的Alpha DART技术的商业成功,如果获得授权或认证用于商业销售,将部分取决于公众对放射疗法的看法,在较小程度上取决于放射药物,以及它们被医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人接受的市场程度; |
● | 持续的新冠肺炎疫情可能会继续对阿尔法头公司的业务产生不利影响,包括其临床试验、供应链和业务发展活动; |
● | Alpha Tau的Alpha DART技术的市场机会可能比它预期的要小,或者可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者。如果Alpha Tau在招募患者参加临床试验时遇到困难,其临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响; |
● | Alpha Tau目前没有营销和销售组织,也没有营销产品的经验。如果Alpha Tau无法建立营销和销售能力,或无法与第三方达成协议来营销和销售其Alpha DART技术,如果获得批准或认证用于商业销售,Alpha Tau可能无法产生产品收入; |
● | Alpha Tau目前正在进行,未来打算继续进行临床前研究,其Alpha DART技术在美国以外的临床试验,FDA和类似的外国监管机构或通知机构可能不接受此类试验的数据; |
● | Alpha Tau的Alpha Dart技术和运营在美国和国外都受到广泛的政府监管和监督,如果我们不遵守适用的要求,可能会损害我们的业务; |
● | Alpha Tau可能不会收到或延迟收到其Alpha DART技术或任何未来产品或候选产品的必要营销授权或认证,如果不能及时为我们的候选产品获得必要的营销授权或认证,将对Alpha Tau的业务产生重大不利影响; |
II
目录表
● | 如果Alpha Tau没有为其开发的任何候选产品获得和维护国际监管注册、营销授权或认证,Alpha Tau将无法在美国以外的地方营销和销售此类候选产品; |
● | 如果未来Alpha DART获得批准或认证可以商业销售,但Alpha Tau无法从第三方付款人那里获得足够的补偿或保险,它可能无法产生可观的收入; |
● | Alpha Tau可能无法获得足够或足够纯净的放射性同位素供应,以支持临床开发或商业规模; |
● | 如果Alpha Tau无法为其Alpha DART技术和Alpha Tau开发的任何其他产品或候选产品获得并维护专利或其他知识产权保护,或者如果获得的专利或其他知识产权保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术,以及Alpha Tau将其可能开发的任何候选产品商业化的能力,其技术可能会受到不利影响;以及 |
● | Alpha Tau作为上市公司运营将导致成本增加,其管理层将投入大量时间用于新的合规倡议。 |
我们的估计和前瞻性陈述主要基于我们目前对影响或可能影响我们的业务、运营和行业的未来事件和趋势的预期和估计。尽管我们认为这些估计和前瞻性陈述是基于合理的假设,但它们受到许多风险和不确定因素的影响。
这些前瞻性陈述会受到许多已知和未知的风险、不确定性、其他因素和假设的影响,包括第3.D项“关键信息-风险因素”和本年度报告其他部分所描述的风险。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受标题为“风险因素“以及本年度报告的其他部分。此外,我们的运营环境竞争激烈,变化迅速。新的风险和不确定因素不时出现,我们无法预测所有可能对本年度报告所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生,实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果、事件或情况大不相同。
此外,“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本年度报告发布之日我们掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础,但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的,投资者被告诫不要过度依赖这些声明。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的估计和前瞻性陈述。
本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本年度报告中的任何前瞻性陈述,以反映本年度报告日期后的事件或情况,或反映新信息或意外事件的发生,除非法律要求。我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期,您不应过度依赖我们的前瞻性声明。我们的前瞻性陈述不反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。
三、
目录表
第一部分
第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. | [保留。] |
B. | 资本化和负债化 |
不适用。
C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
在做出投资决定之前,您应该仔细考虑下面所述的风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害我们的业务运营。我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到任何这些风险的重大不利影响。由于上述任何一种风险,我们普通股的交易价格和价值可能会下降,您的投资可能会全部或部分损失。本年度报告还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同,这些因素包括我们在下文和本年度报告中其他地方所面临的风险。见本年度报告第二页“关于前瞻性陈述的警示声明”。此类风险包括但不限于:
风险因素摘要
以下是可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性不利影响的主要风险的摘要,所有这些都将在下文中更全面地描述。本摘要应与本项目3.d中讨论的其他信息一起阅读,不应将其作为我们业务面临的重大风险的详尽摘要。请仔细考虑本项目3.d中讨论的所有信息。“风险因素”和本年度报告中的其他部分,以更全面地描述这些风险和其他风险。此类风险包括但不限于:
● | 自成立以来,我们遭受了重大亏损,到目前为止还没有产生任何收入。 |
● | 我们预计未来几年将出现亏损,未来可能无法实现或维持收入或盈利能力; |
● | 我们将需要大量的额外资金,如果我们无法在需要时筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的Alpha Dart技术或其他产品发现和开发计划或商业化努力; |
● | 我们有限的经营历史可能会使您很难评估我们业务迄今的成功程度和未来的生存能力; |
1
目录表
● | 我们开发专有Alpha DART技术的方法代表了一种新的放射治疗方法,这给我们带来了重大的和潜在的不可预测的挑战; |
● | 我们的Alpha DART技术的商业成功,如果获得授权或认证用于商业销售,将部分取决于公众对放射疗法的看法,在较小程度上取决于放射性药物,以及它们被医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人接受的市场程度; |
● | 持续的新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务产生不利影响,包括其临床试验、供应链和业务发展活动; |
● | 我们的Alpha DART技术的市场机会可能比它预期的要小,或者可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者。如果我们在招募患者参加其临床试验时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响; |
● | 我们目前没有商业性的营销和销售组织,也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力,或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的阿尔法飞镖技术,如果获准用于商业销售,我们可能无法产生产品收入; |
● | 我们目前正在并打算在未来继续为我们的Alpha DART技术在美国以外进行临床前研究和临床试验,FDA和类似的外国监管机构或通知机构可能不接受此类试验的数据; |
● | 我们的Alpha Dart技术和运营在美国和国外都受到广泛的政府监管和监督,如果我们不遵守适用的要求,可能会损害我们的业务; |
● | 我们可能没有收到或延迟收到我们的Alpha DART技术或任何未来产品或候选产品的必要营销授权或认证,如果不能及时为我们的候选产品获得必要的营销授权或认证,将对我们的业务产生重大不利影响; |
● | 如果我们没有为我们开发的任何候选产品获得和维护国际监管注册、营销授权或认证,我们将无法在美国以外的地方营销和销售此类候选产品; |
● | 如果未来Alpha DART获得批准或认证可用于商业销售,但我们无法从第三方付款人那里获得足够的补偿或保险,我们可能无法产生可观的收入; |
● | 我们可能无法获得足够或足够纯净的放射性同位素供应来支持临床开发或商业规模; |
● | 如果我们无法为我们的Alpha DART技术以及我们开发的任何其他产品或候选产品获得并保持专利或其他知识产权保护,或者如果获得的专利或其他知识产权保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们的产品和技术相似或相同的产品和技术,以及我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力,我们的技术可能会受到不利影响;以及 |
● | 作为一家上市公司,我们的运营成本将会增加,我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。 |
与我们的业务和Alpha Dart技术相关的风险
我们开发专有的Alpha DART技术的方法代表了一种新的放射治疗方法,这给我们带来了巨大的和潜在的不可预测的挑战。
我们未来的成功取决于我们Alpha DART技术的成功开发,该技术旨在通过瘤内插入Re-224浸润源的阿尔法照射治疗实体肿瘤,这是我们认为是一种新的
2
目录表
局部放射治疗的方法。阿尔法放射同位素肿瘤学疗法相对较新,美国、欧盟或欧盟只批准了一种阿尔法放射同位素疗法,基于阿尔法放射同位素疗法的产品只开始了有限数量的临床试验。此外,评估阿尔法放射性同位素肿瘤学疗法的大多数临床试验都集中在全身给药方面,如放射性药物(包括Xofigo或某些抗体-放射性核素结合物),而我们的Alpha DART技术是为局部治疗而设计的。因此,很难准确预测我们的Alpha DART技术在进行临床前研究和临床试验时可能遇到的开发挑战。此外,除了使用美国或欧盟批准的唯一阿尔法发射同位素疗法Xofigo治疗的有限患者之外,以及阿尔法发射同位素疗法在肿瘤学以外的其他用途,如用于治疗强直性脊柱炎,对靶向阿尔法发射同位素疗法在人体的长期安全性的评估一直有限,使用我们的Alpha DART技术或我们开发的任何未来产品或候选产品的治疗可能会产生长期影响,目前我们无法预测。我们很难预测我们的Alpha DART技术监管开发的时间和成本,我们也无法预测我们的技术或任何类似或竞争技术的应用是否会导致任何产品的识别、开发和营销授权或认证。我们不能保证我们未来遇到的任何与我们的技术或任何研究计划有关的开发问题不会导致重大延误或意外成本, 或者说这样的发展问题完全可以得到解决。这些因素中的任何一个都可能阻碍我们完成临床前研究和临床试验,我们可能会在及时或有利可图的基础上开发任何候选产品或将其商业化。此外,我们的Alpha DART技术的成功将取决于以下几个因素:
● | 建立制造能力和基础设施,以按照有关放射性材料运输的适用条例,生产和分配充足的阿尔法突击源; |
● | 生成有意义的临床数据以支持广泛的临床采用和报销阿尔法飞镖技术; |
● | 就阿尔法飞镖的潜在益处和正确使用对医务人员进行教育技术; |
● | 确保我们产品的适当处理和物流方法以及临床使用点的适当能力; |
● | 如果授权销售或获得认证,方便患者访问能够管理我们的Alpha DART技术的设施; |
● | 在美国获得任何营销授权并在其他目标司法管辖区获得类似授权或认证后,建立销售和营销能力,以获得市场对新疗法的接受;以及 |
● | 为生产我们的Alpha DART技术,特别是我们的Alpha DART来源,采购临床材料和商业用品(如果成功获得授权或认证可以进行商业销售)。 |
我们的Alpha DART技术的商业成功,如果获得授权或认证用于商业销售,将部分取决于公众对放射疗法的看法,在较小程度上取决于放射性药物,以及它们被医生、患者、医疗保健付款人和医学界其他人接受的市场程度。
我们的Alpha DART技术的临床试验或其他开发类似产品的临床试验中的不良事件以及由此产生的负面宣传,以及未来可能在放射治疗或放射性药物领域发生的任何其他不良事件,都可能导致对我们的Alpha DART技术或任何未来产品或我们可能开发的任何依赖于放射治疗的候选产品的需求减少。如果公众的认知受到放射疗法或放射性药物或放射疗法或放射性药物中的特定疗法不安全的声明的影响,或者如果开发了癌症治疗的替代疗法并被证明更成功,或者提供了实际或预期的癌症首选治疗过程,我们的Alpha DART技术或我们可能开发的任何未来产品或任何候选产品可能不会被公众或医学界接受。
特别是,我们的Alpha DART技术或我们可能开发的任何未来产品或任何候选产品的未来商业成功取决于并将取决于这些产品和候选产品是否获得并保持被医生、患者、第三方付款人和医学界其他成员接受为竞争产品和治疗的有效和经济高效的替代品。如果我们的任何产品或候选产品没有达到并保持足够的接受度,我们可能不会产生该产品或候选产品的实质性销售或能够
3
目录表
成功地将其商业化。市场对我们的产品和候选产品的接受程度,如果被授权销售或获得认证,将取决于许多因素,包括:
● | 我们提供可接受的安全性和有效性证据的能力; |
● | 任何副作用的流行率和严重程度; |
● | 关于我们的产品和候选产品或竞争产品和治疗的宣传; |
● | 替代疗法和竞争性疗法的可获得性、相对成本和相对疗效; |
● | 能够以具有竞争力的价格出售我们的产品; |
● | 我们的产品和候选产品的管理相对方便和容易; |
● | 目标患者群体尝试新产品和候选产品的意愿以及医生开出这些产品和候选产品的处方的意愿; |
● | 营销和分销支持的实力;以及 |
● | 第三方的承保或补偿是否足够。 |
如果我们的Alpha DART技术或我们的任何其他未来产品或候选产品,如果获得授权或认证,没有被潜在客户、医生、患者、第三方付款人和医学界其他成员广泛接受,这种不被接受的情况可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们正在探索将我们的Alpha Dart技术与其他疗法相结合的开发,这将使我们面临额外的风险。
我们正在进行一项联合试验,评估我们的Alpha DART技术与pembrolizumab联合治疗局部晚期或转移性头颈部鳞状细胞癌,未来我们可能会探索针对这一或其他适应症进行更多的联合试验,使用一种或多种目前批准的或实验性的癌症疗法。即使我们的Alpha DART技术获得营销授权或获得与其他现有疗法联合使用的认证,我们仍将面临FDA或类似的外国监管机构可能撤销与我们的Alpha DART技术结合使用的疗法的营销授权或这些其他疗法可能出现的安全性、有效性、制造或供应问题的风险。联合疗法通常用于癌症的治疗,如果我们开发我们的任何产品或候选产品与其他药物或癌症以外的适应症联合使用,我们将面临类似的风险。这可能导致我们自己的产品被从市场上撤下,或者在商业上不那么成功。
我们还可能结合FDA或类似的外国监管机构尚未批准上市的一种或多种其他癌症疗法来评估我们的Alpha DART技术。我们将不能将我们开发的候选产品与任何最终未获得营销授权的此类未经批准的癌症疗法结合起来进行营销和销售。
如果FDA或类似的外国监管机构不批准这些其他药物或撤销其上市授权,或者如果我们选择结合我们的候选产品进行评估的药物出现安全性、有效性、制造或供应问题,我们可能无法获得我们候选产品的营销授权或认证或营销。
正在进行的新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务产生不利影响,包括我们的临床试验、供应链和业务发展活动。
针对目前的新冠肺炎大流行,各国政府已采取重大措施,包括关闭企业、隔离、旅行限制和其他社会距离指令,旨在控制病毒的传播。
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目录表
公司也采取了预防措施,比如要求员工远程工作,实施旅行限制,并暂时关闭企业。为了响应这些公共卫生指令和命令,我们对员工实施了某些旅行限制和在家工作政策,因此我们经历了员工资源的限制。政府行为、我们自己的政策以及第三方减少新冠肺炎传播的政策的影响可能会对生产力产生负面影响,减缓或推迟我们正在及未来的临床试验、临床前研究及研发活动,可能会导致我们的供应链、临床试验站点的行政职能和/或其他合作伙伴的运营中断,并因此可能削弱我们执行我们的计划和/或业务发展战略的能力。如果政府当局加强目前的限制,我们目前不能远程办公的员工可能不再能够访问我们的设施,包括我们的实验室,我们的业务可能会进一步受到限制或限制。
我们的临床试验已经受到正在进行的新冠肺炎大流行的影响,未来可能也会受到影响。特别是,我们的某些临床试验地点,最著名的是纽约的纪念斯隆·凯特琳癌症中心和蒙特利尔的蒙特雷亚尔医院,由于新冠肺炎在当地的破坏性影响,总体上都出现了显著的临床试验招募减少,因此还没有招募任何患者参加我们在这些城市的临床试验。然而,在2021年7月,我们的美国皮肤癌试点试验的第一个参与者在德克萨斯州休斯敦的大学癌症中心接受了阿尔法DART治疗,我们于2021年10月完成了这项试验的招募。由于持续的新冠肺炎疫情,我们可能会经历其他中断,这可能会严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验,包括:
● | 在我们的临床试验中招募和维护患者方面的延迟或困难; |
● | 由于持续的新冠肺炎疫情对美国邮政服务、联邦快递、联合包裹服务和/或其他商业运输组织的影响,我们临床试验所需的用品、样本或产品的运输或运输出现延误或困难; |
● | 临床现场启动的延迟或困难,包括难以完成任何所需的合同、成功完成机构评审委员会或IRB,或其他及时进行的机构评审,或在招聘临床现场调查员和临床现场工作人员方面的困难; |
● | 我们的供应链中断,导致进行实验室实验和/或临床试验的材料短缺; |
● | 作为对正在进行的新冠肺炎疫情的回应的一部分,当地法规的变化可能需要我们改变进行临床试验的方式,这可能会导致意想不到的成本,或者导致我们完全停止此类临床试验; |
● | 将医疗保健资源从临床试验的进行中转移出去,包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员,这也可能增加可用于临床试验的有限剩余资源的成本; |
● | 招聘和留住主要调查人员和现场工作人员的困难,这些人作为医疗保健提供者,可能增加了对新冠肺炎的接触; |
● | 由于联邦、州或外国政府、医院、雇主和其他方面强加或建议的旅行或准入限制,或临床试验受试者访问和研究程序中断,导致关键临床试验活动中断,如临床试验场地监测、制造和设备维护; |
● | FDA或其他监管机构或机构的运作中断或延迟,这可能影响审查时间表; |
● | 参加我们临床试验的参与者在临床试验进行期间感染新冠肺炎的风险,这可能导致严重的不良事件,可能包括患者死亡,并影响临床试验的结果,包括增加观察到的不良事件的数量;以及 |
● | FDA或类似的外国当局或机构拒绝接受受影响地区的临床试验数据。 |
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我们业务和全球经济中的这些和其他中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。
新冠肺炎的传播和为减少其传播而采取的行动也可能对我们的经济产生实质性影响。虽然正在进行的新冠肺炎大流行带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但最近,而且未来可能会出现严重的全球金融市场混乱,降低了我们获得资本的能力,这可能在未来对我们的流动性和财务状况产生负面影响。此外,由于持续的新冠肺炎疫情,其他医疗器械和其他生物制药公司的交易价格一直高度波动。因此,我们可能会面临融资困难,或者这种融资可能会以不利的条件进行。
新冠肺炎和为减少其传播而采取的行动继续快速发展。新冠肺炎会在多大程度上阻碍我们的产品阿尔法DART技术或任何未来产品或候选产品的开发,降低我们员工的生产率,扰乱我们的供应链,推迟我们的临床试验,减少我们获得资金的机会或限制我们的业务发展活动,这将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法放心地预测。就目前的新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度而言,它还可能导致本“风险因素”一节中描述的许多其他风险加剧,例如与我们临床试验的时间和结果以及我们的融资需求有关的风险。
我们的Alpha DART技术的市场机会可能比我们预期的要小,或者可能仅限于那些没有资格接受或未能通过先前治疗的患者。如果我们在临床试验中招募患者时遇到困难,我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。
我们目前和未来的目标患者群体是基于我们对某些类型癌症的发病率或流行率的信念和估计,这些癌症可能通过我们的Alpha DART技术或我们开发的任何未来产品或候选产品来解决,这些产品或候选产品来自各种来源,包括科学文献、医学会和非营利组织的出版物以及诊所调查。我们的预测可能被证明是错误的,潜在患者的数量可能会低于预期。即使我们的Alpha DART技术获得了相当大的市场份额,因为潜在的目标人群可能很少,如果我们没有在美国获得额外适应症的营销授权或其他目标司法管辖区的类似授权或认证,包括将我们的Alpha DART技术用于一线和二线治疗,我们可能永远不会实现盈利。
我们目前没有商业性的营销和销售组织,也没有营销产品的经验。如果我们无法建立营销和销售能力,或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的Alpha DART技术,如果获得批准或获得商业销售认证,我们可能无法产生产品收入。
我们目前没有内部销售或分销能力,也没有营销产品的经验。我们打算建立一个内部营销组织和销售队伍,这将需要大量的资本支出、管理资源和时间。我们将不得不与其他制药、医疗设备和生物技术公司竞争,以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。
如果我们无法或决定不建立内部销售和营销能力,如果获得许可,我们将就产品的销售和营销寻求合作安排,就像我们在加拿大和以色列所做的那样。然而,我们不能保证我们能够建立或维持这样的合作安排,或者如果我们能够做到这一点,他们将拥有有效的销售队伍。我们获得的任何收入都将取决于这些第三方的努力,而这可能不会成功。我们可能对这些第三方的营销和销售活动几乎没有控制权,而且我们的产品销售收入可能低于我们自己将阿尔法飞镖技术商业化的收入。我们在寻找第三方来帮助我们销售和营销我们的Alpha Dart技术时也面临着竞争。
不能保证我们能够发展内部销售和分销能力,或与第三方合作伙伴建立或保持关系,以便将我们能够获得营销授权或认证的任何产品在美国或海外商业化。
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我们可能会花费资源来追求特定的适应症,并放弃在最终可能更有利可图或成功可能性更大的适应症中利用Alpha DART技术的机会。
我们的财力和人力资源有限,正将重点放在我们的Alpha DART技术在某些适应症上的开发上,因此,我们可能会放弃或推迟追求其他未来产品或候选产品或稍后被证明具有更大商业潜力的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划以及其他未来产品或特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的未来产品或候选产品。如果我们没有准确评估特定未来候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对这些未来产品或候选产品的宝贵权利,在这种情况下,我们保留对该等未来产品或候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。
我们目前并打算在未来继续为我们的Alpha DART技术在美国以外进行临床前研究和临床试验,FDA和类似的外国监管机构可能不接受此类试验的数据。
我们目前正在以色列、加拿大、美国、日本和欧洲进行临床试验,未来可能会选择进行更多的临床试验,包括在亚洲、澳大利亚、欧洲其他地方或其他外国司法管辖区。FDA接受在美国境外进行的临床试验的试验数据可能会受到某些条件的限制。例如,如果在美国境外进行的临床试验的数据打算作为在美国上市授权的唯一依据,FDA通常不会仅根据外国数据批准申请,除非此类临床试验是根据良好临床实践或GCP进行的,并且(I)该数据适用于美国人口和美国的医疗实践;(Ii)该试验是由具有公认能力的临床研究人员进行的;以及(Iii)数据可以被认为是有效的,而不需要FDA进行现场检查,或者,如果FDA认为有必要进行这种检查,FDA能够通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外,即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据,FDA也不会接受这些数据作为上市批准申请的支持,除非研究设计良好,并符合GCP要求,并且FDA能够在认为必要时通过现场检查验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的要求。此外, 此类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区所适用的当地法律。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构或通知机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构或其他机构不接受此类数据,将导致需要额外的试验,这将是昂贵和耗时的,并延误我们业务计划的各个方面,并可能导致我们的Alpha DART在适用司法管辖区无法获得商业化批准、许可或认证。
与政府监管相关的风险
我们的Alpha Dart技术和运营在美国和国外都受到广泛的政府监管和监督,如果我们不遵守适用的要求,可能会损害我们的业务。
任何最终集成了我们的Alpha DART技术的产品或候选产品都将在美国作为医疗设备进行监管。医疗器械及其制造商和产品开发商在美国和其他地方受到广泛的监管,包括FDA及其外国同行。FDA和外国监管机构对医疗器械的监管除其他外包括:设计、开发和制造;测试、标签、使用和储存说明的内容和语言;临床试验;产品安全;机构注册和设备上市;营销、销售和分销;上市前的清理、分类和批准或认证;记录保存程序;广告和促销;召回和现场安全纠正行动;上市后监督,包括报告死亡或重伤和故障,如果它们再次发生,可能导致死亡或重伤;上市后研究;以及产品进出口。
我们受制于的规则是复杂的,理解和应用起来很麻烦,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。如果我们的候选产品获得营销授权或认证,法规变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制,成本高于预期或低于预期。FDA和外国监管机构通过定期突击检查等方式执行他们的监管要求。我们不知道我们或我们可能使用的任何合同制造商是否会被发现与
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任何未来的FDA或外国检查。不遵守适用的法规可能会危及我们销售Alpha DART技术或任何未来产品或候选产品的能力,如果它们获得营销授权或认证,并导致执行行动,如:警告信;罚款;禁令;民事处罚;终止分销;召回或扣押产品;延迟向市场推出产品;完全或部分暂停生产;拒绝授予未来的许可、批准或认证;撤回或暂停许可、批准或认证,导致禁止销售我们的产品;在最严重的情况下,处以刑事处罚。
我们可能没有收到或延迟收到我们的Alpha DART技术或任何未来产品或候选产品的必要营销授权或认证,如果不能及时为我们的候选产品获得必要的营销授权或认证,将对我们的业务产生重大不利影响。
在美国,在我们可以销售一种新的医疗设备,或现有的已上市医疗设备的新用途或其他重大修改之前,我们必须首先获得联邦食品、药物和化妆品法案第510(K)条的批准,或FDCA,批准上市前批准申请,或PMA,或批准从头开始FDA的分类请求,除非适用豁免。在510(K)批准程序中,在设备可以上市之前,FDA必须确定所建议的设备与合法上市的“前提”设备“基本等同”,包括先前已通过510(K)流程批准的设备、1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备)、最初根据批准的PMA进入美国市场并后来降级的设备,或510(K)豁免设备。要达到“实质等同”,所提议的装置必须与述语装置具有相同的预期用途,并且要么具有与述语装置相同的技术特征,要么具有不同的技术特征,并且不会引起与述语装置不同的安全或有效性问题。有时需要临床数据来支持实质上的等效性。在获得PMA批准的过程中,FDA必须部分基于大量数据,包括但不限于技术、临床前、临床试验、制造和标签数据,确定拟议的设备对于其预期用途是安全和有效的。对于被认为构成最大风险的设备,如维持生命的、维持生命的或可植入的设备,通常需要进行PMA过程。在从头开始在分类过程中,制造商的新型设备在FDCA下将被自动归类为III类,并要求在上市前提交PMA并获得批准,制造商可以根据设备存在低或中等风险的基础,请求将设备降级为I类或II类。如果FDA批准从头开始在提出分类请求后,申请人将获得销售该设备的授权。该设备类型随后可用作未来510(K)提交的谓词设备。
PMA批准、510(K)许可和从头开始分类过程可能是昂贵、漫长和不确定的。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间,但也可能需要更长的时间。获得PMA的过程比510(K)批准过程成本高得多,也不确定,通常需要一到三年,甚至更长时间,从申请提交到FDA。此外,PMA通常要求进行一项或多项临床试验。在申请510(K)许可或从头开始请求。尽管需要时间、精力和成本,但设备可能无法获得FDA的上市授权。任何延误或未能获得必要的监管营销授权都可能损害我们的业务。此外,即使我们被授予这样的营销授权,它们也可能包括对设备指定用途的重大限制,这可能会限制设备的潜在商业市场。
到目前为止,我们还没有获得FDA的授权,可以在美国销售任何候选产品,我们预计将继续从头开始我们的Alpha DART技术的分类流程。如果FDA要求我们对我们的产品进行比我们预期更长、更严格的检查,我们的产品引入或修改可能会被推迟或阻止,这将对我们的业务和前景产生实质性影响。例如,如果FDA不同意我们的判断,即从头开始分类途径是获得Alpha DART上市授权的合适途径,FDA可能会要求我们提交PMA申请,这通常更昂贵、更耗时、更不确定。
在美国,对我们获得营销授权的候选产品的任何修改都可能要求我们提交新的510(K)上市前通知并获得批准,提交PMA并获得FDA批准,或提交从头开始在实施更改之前提出请求。例如,对获得510(K)许可的设备进行的任何修改,如果可能严重影响其安全性或有效性,或将对其预期用途、设计或制造构成重大变化,通常都需要新的510(K)许可或其他营销授权。FDA要求每个制造商首先做出这样的决定,但FDA可以审查任何制造商的决定。FDA可能不同意制造商关于是否需要新的许可或批准的决定。如果我们从FDA获得营销授权,我们可能会在未来进行修改或添加我们认为不需要新的510(K)许可的额外功能,从头开始请求或批准PMA。如果FDA不同意我们的决定并要求我们为我们的修改寻求新的营销授权,
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如果我们认为新的营销授权是不必要的,我们可能会被要求停止营销或召回修改后的产品,直到我们获得此类营销授权,并且我们可能会受到巨额的监管罚款或处罚。如果FDA要求我们对未来的产品或对现有产品的修改进行比我们预期更长、更严格的审查,产品引入或修改可能会被推迟或取消,这可能会对我们的业务产生不利影响。
FDA、适用的外国监管实体或通知机构可以出于多种原因延迟、限制或拒绝设备的上市授权或认证,包括:
● | 我们无法向FDA或适用的监管实体或通知机构证明我们的产品实质上等同于预言性设备,或者对于其预期用途是安全有效的; |
● | FDA、外国监管机构或通知机构不同意我们临床试验的设计或实施,或对临床前研究或临床试验数据的解释; |
● | 在我们的临床试验中,参与者所经历的严重和意想不到的不良设备效应; |
● | 我们的临床前研究和临床试验的数据可能不足以支持清除,从头开始分类、批准或认证,视需要而定; |
● | 我们无法证明该设备的临床和其他好处大于风险; |
● | 我们使用的制造工艺或设施可能不符合适用的要求;以及 |
● | FDA或适用的外国监管机构的营销授权或认证政策或法规可能会发生重大变化,导致我们的临床数据或监管文件不足以进行营销授权或认证。 |
为了在欧盟成员国销售我们的产品,我们的产品必须符合欧盟医疗器械法规(欧盟第2017/745号法规)的一般安全和性能要求,该法规废除并取代了欧盟医疗器械指令(理事会指令93/42/EEC)和主动植入式医疗器械指令(理事会指令90/385/EEC)。遵守这些要求是能够在我们的产品上贴上欧洲符合性或CE标志的先决条件,没有这些标志,我们的产品就不能在欧盟销售或营销。在欧盟市场上投放市场的所有医疗器械必须符合欧盟医疗器械法规附件I规定的一般安全和性能要求,包括要求医疗器械的设计和制造方式必须使其在正常使用条件下适合其预期用途。医疗器械必须安全有效,不得损害患者的临床状况或安全,或使用者和(如适用)其他人的安全和健康,前提是与使用医疗器械相关的任何风险在与患者的益处进行权衡时构成可接受的风险,并符合高度的健康和安全保护水平,同时考虑到公认的最新技术水平。欧盟委员会通过了适用于医疗器械的各种标准。这些标准包括管理共同要求的标准,如医疗电气设备的灭菌和安全,以及某些类型医疗器械的产品标准。还有与设计和制造有关的统一标准。虽然不是强制性的,但遵守这些标准被视为满足一般安全和性能要求的最简单的方法。, 因为它创建了设备满足一般安全和性能要求的可推翻的推定。
为了证明符合一般安全和性能要求,我们必须接受合格评估程序,该程序根据医疗器械的类型及其(风险)分类而有所不同。一般来说,医疗器械及其制造商符合一般安全和性能要求的证明,除其他外,必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说,制造商必须证明设备在正常使用条件下实现了其预期的性能,当与其预期的性能的好处进行权衡时,已知和可预见的风险以及任何不良事件都是最小化和可接受的,并且关于设备的性能和安全性的任何声明都有适当的证据支持。除了低风险医疗设备(第一类非无菌、非测量设备),制造商可以自我评估其产品是否符合一般安全和性能要求(除与无菌、计量或重复使用有关的任何部件外),合格评估程序需要获得认可或指定的组织的干预。
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欧盟成员国或通知机构进行符合性评估。根据相关的符合性评估程序,通知机构通常会审核和检查我们设备的制造、设计和最终检查的技术文件和质量体系。如果认为相关产品符合一般安全和性能要求,被通知机构将签发合格证书,制造商将以此作为其自身合格声明的基础。然后,制造商可以将CE标志应用于该设备,从而允许该设备在整个欧盟范围内投放市场。如果我们不遵守适用的欧盟法律法规和相应的欧盟成员国法律,我们将无法在我们的产品上贴上CE标志,这将阻止我们在欧盟内销售这些产品。
在欧盟,我们必须通知对我们在欧盟和欧洲经济区销售或销售的设备进行符合性评估的通知机构,我们的质量体系或医疗设备的任何计划中的重大变化或我们的医疗设备可能会影响遵守欧盟医疗设备法规附件I中规定的一般安全和性能要求,或导致设备已获得CE标志的预期用途的重大变化。然后,通知机构将评估计划中的更改,并验证它们是否影响产品持续符合欧盟医疗器械法规。如果评估是有利的,通知机构将签发新的合格证书或现有证书的附录,证明符合欧盟医疗器械法规附件中规定的一般安全和性能要求以及质量体系要求。
上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区,即EEA,由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。不遵守上述要求也会阻止我们在这三个国家销售我们的产品。
从2021年1月1日起,药品和保健品监管机构,或MHRA,根据《2002年医疗器械条例》(SI 2002第618号,修订本)的要求,成为负责英国(即英格兰、威尔士和苏格兰)医疗器械市场的主权监管机构,该条例旨在实施欧盟关于有源植入式医疗器械、普通医疗器械和体外诊断医疗器械的三项先前指令,而北爱尔兰则继续受欧盟根据《北爱尔兰议定书》制定的规则的管辖。2021年1月1日英国退欧过渡期结束后,新法规要求医疗器械在投放英国市场之前必须在MHRA注册(但制造商有4到12个月的宽限期来遵守新的注册程序)。MHRA只对制造商或其英国负责人在英国有注册营业地点的设备进行注册。总部设在英国以外的制造商将需要任命一名在英国有注册营业地点的英国负责人向MHRA注册设备。到2023年7月1日,在英国,所有医疗器械都将需要UKCA(英国符合性评估)标志,但欧盟通知机构颁发的CE标志将在此之前保持有效。制造商可以选择在2023年6月30日之前自愿使用UKCA标志。然而,UKCA标志将不会在欧盟得到承认。遵守这项法律是能够在我们的产品上贴上UKCA标志的先决条件,没有这一标志,我们的产品就不能在英国销售或营销。北爱尔兰是联合王国的一部分,有关将医疗器械投放市场的规则, 与英国其他地区不同。根据北爱尔兰议定书的条款,北爱尔兰将遵循欧盟的规则,在北爱尔兰销售的医疗器械和器械将需要根据欧盟监管制度进行评估。这种评估可以由欧盟通知机构进行,在这种情况下,在将设备投放到欧盟或北爱尔兰市场之前,将需要CE标志。或者,如果英国通知机构进行这样的评估,将应用‘UKNI’标志,该设备只能在北爱尔兰市场上销售,而不能在欧盟市场上销售。
临床试验过程漫长而昂贵,结果不确定。早期研究的结果可能不能预测未来的临床试验结果。
临床测试很难设计和实施,可能需要很多年,成本可能很高,结果也不确定。到目前为止对我们产品进行的临床前研究和临床试验的结果以及对我们当前、计划或未来产品的正在进行的或未来的研究和试验的结果可能不能预测后来的临床试验的结果,临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。我们临床试验的数据和结果并不能确保我们在未来的临床试验中也会取得类似的结果。此外,临床前和临床数据往往容易受到各种解释和分析的影响,许多公司认为他们的产品在临床前研究和早期临床试验中表现令人满意,但在后来的临床试验中未能复制结果,或者以与监管机构不同的方式看待这些数据。尽管在非临床研究和早期临床试验中取得了进展,但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性。失败可能发生在临床测试的任何阶段。我们的临床研究或调查可能会产生阴性或
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不确定的结果,我们可能会决定,或者监管机构可能会要求我们在我们计划的测试之外进行额外的临床和非临床测试。
临床研究的启动和完成可能会因多种原因而被阻止、推迟或停止。我们的临床试验可能会因多种原因而延迟,这可能会对我们的临床试验的成本、时间或成功完成产生不利影响,其中包括以下原因:
● | 我们可能被要求向FDA提交一份IDE,它必须在开始某些医疗器械的人体临床试验之前生效,FDA可能会拒绝我们的IDE申请,并通知我们我们不能开始临床试验,或对此类试验的进行施加限制;类似的要求可能适用于外国司法管辖区; |
● | 监管机构和其他类似的外国监管机构可能会对我们临床试验的设计或实施意见不一; |
● | 监管机构和/或IRBs或其他机构不得授权我们或我们的研究人员开始临床试验,或在预期或特定的试验地点进行或继续临床试验; |
● | 我们可能无法与未来的合同研究组织或CRO和临床试验地点就可接受的条款达成协议,其条款可以进行广泛的谈判,并且可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异; |
● | 临床试验可能产生阴性或不确定的结果,我们可能决定,或监管机构或通知机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃产品开发计划; |
● | 临床试验所需的受试者或患者数量可能比我们预期的多,这些临床试验的登记人数可能不足或比我们预期的要慢(包括持续的新冠肺炎大流行导致或导致的登记延迟),并且在任何给定时间进行的临床试验的数量可能很高,导致任何给定临床试验的可用患者数量减少,或者患者退出这些临床试验的比率可能高于我们的预期; |
● | 我们的第三方承包商可能未能及时遵守法规要求或履行其对我们的合同义务,或者根本不遵守; |
● | 我们可能会因为各种原因而暂停或终止临床试验,包括发生不良事件或其他发现,即我们的临床试验中的受试者正面临不可接受的健康风险; |
● | 我们可能不得不修改临床试验方案或进行额外的研究,以反映监管要求或指南的变化,我们可能被要求提交给IRB或其他机构和/或监管机构重新审查; |
● | 监管机构、IRBs、其他机构或其他方可能要求或建议我们或我们的研究人员出于各种原因暂停或终止临床研究,包括安全信号或不符合监管要求; |
● | 临床试验的成本可能比我们预期的要高; |
● | 临床站点可能不遵守临床方案或可能退出临床试验; |
● | 我们可能无法招募到足够数量的临床试验地点; |
● | 监管机构、IRBs或其他机构可能无法批准或随后发现我们与第三方制造商就临床和商业供应达成协议的制造工艺或设施存在问题,进行临床试验所需的设备或其他材料的供应可能不足、不足或无法以可接受的成本获得,或者我们可能遇到供应中断; |
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● | FDA或适用的外国监管机构的营销授权或认证政策或法规可能会发生变化,导致我们的临床数据不足以进行营销授权或认证;以及 |
● | 我们目前或未来的产品可能会有不良副作用或其他意想不到的特征。 |
任何这些情况都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。此外,导致或导致临床试验开始或完成延迟的许多因素,最终也可能导致任何候选产品的营销授权或类似认证被拒绝。
患者参加临床试验和完成患者随访取决于许多因素,包括患者群体的规模、试验方案的性质、患者与临床地点的接近程度、临床试验的资格标准、患者依从性、竞争性临床试验和临床医生以及患者对正在研究的产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法,包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新疗法。例如,如果试验方案要求患者接受广泛的治疗后程序或后续检查以评估候选产品的安全性和有效性,或者他们可能被说服参加竞争对手候选产品的同期临床试验,则可能会阻止患者参加我们的临床试验。此外,参与我们临床试验的患者可能会在试验结束前退出或经历与我们的候选产品无关的不良医疗事件。患者登记的延迟或患者未能继续参与临床试验可能会推迟临床试验的开始或完成,导致临床试验成本的增加和延迟,或者导致临床试验的失败。
临床试验必须根据FDA的法律法规和其他适用监管机构的法律要求、法规或指南进行,并接受这些政府机构和IRBs或进行临床试验的医疗机构的其他机构的监督。此外,临床试验必须使用我们根据当前良好制造规范或cGMP和其他法规生产的设备。此外,我们依赖CRO和临床试验地点来确保我们的临床试验的适当和及时进行,虽然我们对他们承诺的活动有协议,但我们对他们的实际表现的影响有限。我们依赖我们的合作者、医疗机构和CRO按照良好的临床实践或GCP要求进行临床试验。如果我们的合作者或CRO未能为我们的临床试验招募参与者,未能按照GCP标准进行研究,或在试验执行过程中延迟了很长时间,包括实现完全登记,我们可能会受到成本增加、计划延迟或两者兼而有之的影响。此外,在不同国家进行临床试验可能会使我们面临进一步的延误和费用,原因包括运输成本增加、额外的监管要求以及非美国CRO和其他第三方承包商的参与,并使我们面临与FDA未知的临床研究人员相关的风险,以及不同的诊断、筛查和医疗标准。
即使我们的Alpha DART技术在美国获得了营销授权,我们的产品在国外的商业化也需要得到这些国家的监管机构或通知机构的类似授权或认证。不同司法管辖区的营销授权和认证做法不同,可能涉及的要求和行政审查期限不同于或大于美国的要求和行政审查期限,包括额外的临床前研究和临床试验。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“主要”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化,并受到审计和验证程序的限制,这可能会导致最终数据发生重大变化。
我们可能会不时公开披露我们的临床试验的中期、主要或初步数据,这些数据基于对当时可用数据的初步分析,结果和相关的发现和结论可能会在对与特定试验相关的数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论,作为我们数据分析的一部分,我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此,一旦收到并充分评估了其他数据,我们报告的中期、主要或初步结果可能与同一试验的未来结果不同,或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。中期、顶线或初步数据也仍须接受审计和核实程序,这可能会导致最终数据与我们之前宣布的中期、顶线或初步数据有实质性差异。因此,在最终数据可用之前,应谨慎看待中期数据、营收数据和初步数据。
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特别是,我们可能会披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据面临这样的风险,即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得,一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。中期数据和最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外,我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们的股价波动。
此外,其他人,包括监管机构或其他机构,可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析,或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性,这可能会影响特定计划的价值,或特定候选产品的批准或商业化潜力。此外,我们选择公开披露的关于特定研究、临床试验的信息通常是基于广泛的信息,您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当的信息包括在我们的披露中。如果我们报告的中期、主要或初步数据与实际结果不同,或者其他人,包括监管机构和其他机构不同意得出的结论,我们获得阿尔法飞镖技术的营销授权或认证并将其商业化的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的业务、运营结果、前景或财务状况。
即使我们获得了营销授权或认证,我们也将受到持续的监管审查和审查。如果不遵守上市后的监管要求,我们可能会受到执法行动,包括巨额罚款,并可能要求我们召回或从市场上召回产品。
如果我们获得了候选产品的营销授权或认证,我们将继续遵守持续和普遍的监管要求,其中包括管理设备的制造、营销、广告、医疗器械报告、销售、推广、进口、出口、注册和上市。例如,医疗器械制造商必须向FDA提交定期报告,作为获得上市授权的条件。这些报告包括有关设备上市授权后的故障和某些不良事件的信息。未能提交此类报告,或未能及时提交报告,可能会导致FDA采取执法行动。在审查定期报告后,FDA可能会要求提供更多信息或启动进一步调查。
监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制,成本高于预期,或低于预期的销售额。即使在我们获得营销授权或认证之后,根据FDA的法规和适用的外国法律法规,我们仍有持续的责任。FDA、州和外国监管机构拥有广泛的执法权力。如果我们不遵守适用的监管要求,可能会导致FDA、州或外国监管机构采取执法行动,其中可能包括以下任何一种制裁:
● | 无标题信件或警告信; |
● | 罚款、禁令、同意法令和民事处罚; |
● | 召回、终止分销、行政拘留或扣押我们的产品; |
● | 客户通知或维修、更换或退款; |
● | 限产、部分停产、全面停产的; |
● | 延迟或拒绝批准我们未来的许可请求,从头开始新产品、新用途或对现有产品的修改的分类或批准或类似的国外营销授权或认证; |
● | 撤销或暂停任何已授予的营销授权或认证,导致我们的产品被禁止销售; |
● | FDA拒绝向外国政府发放出口产品以供在其他国家销售所需的证书;以及 |
● | 刑事起诉。 |
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这些制裁中的任何一项都可能导致高于预期的成本或低于预期的销售额,并对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,FDA可能会改变其营销授权政策,采用额外的法规或修订现有法规,或采取其他行动,可能会阻止或推迟任何正在开发的候选产品的营销授权,或影响我们及时修改任何授权上市的产品的能力。这样的变化也可能发生在我们打算销售我们产品的外国司法管辖区。此类政策或法规变更可能会对我们施加额外要求,可能会推迟我们获得营销授权或认证的能力、增加合规成本或限制我们维护已获得的任何营销授权的能力。例如,近年来,FDA宣布了根据FDCA第510(K)节对上市前通知途径进行现代化改造的计划。有关详细信息,请参阅“美国或欧盟的立法或法规改革可能会使我们更难获得任何候选产品的营销授权或认证,或者在获得此类营销授权或认证后制造、营销或分销任何候选产品。”
我们开发的任何候选产品都必须按照适用的法律和法规生产,如果我们不遵守这些法规,我们可能会被迫召回我们的设备或停止生产。
在美国,医疗器械制造中使用的方法和设施必须符合FDA的医疗器械cGMP,即所谓的质量体系法规,或QSR,这是一个复杂的监管方案,涵盖医疗器械的设计、测试、生产、过程控制、质量保证、标签、包装、搬运、储存、分销、安装、服务和运输的程序和文档。此外,我们将被要求验证我们的供应商是否保持符合我们的质量标准和适用的法规要求的设施、程序和运营。FDA通过对医疗器械制造设施进行定期的已宣布或未宣布的检查来执行QSR,其中可能包括分包商的设施。我们的候选产品也受到类似的国家法规和外国有关制造的各种法律法规的约束。
我们的第三方制造商可能没有采取必要的步骤来遵守适用的法规,这可能会导致候选产品的交付延迟。此外,未能遵守适用的FDA或外国要求,或后来发现我们的产品或制造工艺存在以前未知的问题,可能会导致但不限于:警告信或无标题信;罚款、禁令或民事处罚;暂停或撤回营销授权或认证;扣押或召回我们的产品;全部或
其中包括:部分暂停生产或分销;行政或司法制裁;FDA拒绝对我们的产品或外国监管机构或通知机构的类似决定给予待定或未来的许可或批准;临床封存;拒绝允许我们的产品进出口;以及对我们、我们的供应商或我们的员工提起刑事诉讼。类似的要求可能适用于外国司法管辖区。
如果FDA、外国监管机构或通知机构授权销售或认证,任何这些行动都可能对我们候选产品的供应产生重大和负面影响。如果发生这些事件中的任何一种,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会面临产品责任索赔,我们可能会失去客户,销售额下降,成本增加。
我们开发的任何候选产品都可能导致或促成不良医疗事件,这可能会中断、延迟或阻止其继续开发。如果在营销授权或认证后发生某些事件,我们可能会被要求向FDA或外国监管机构报告,如果我们不这样做,我们将受到可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果的制裁。此外,发现我们的产品存在严重的安全问题,或者自愿或在FDA、另一个政府机构或外国监管机构的指示下召回我们的产品,可能会对我们产生负面影响。
与癌症治疗的一般情况一样,我们的Alpha DART技术或任何未来产品或候选产品的使用可能会产生副作用和不良事件。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构或其他机构中断、推迟或停止临床试验,或者可能导致我们放弃临床试验的开发,或将开发限制在更狭窄的用途或人群中,从风险效益的角度来看,这些不良副作用或其他特征不太普遍、不太严重或更容易接受。不良的副作用也可能
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影响患者招募或登记患者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
接受我们候选产品治疗的患者还可能正在接受手术、化疗、免疫治疗或替代放射治疗,这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件,但仍可能影响我们临床试验的成功。将危重患者纳入我们的临床试验可能会导致死亡或其他不良医疗事件,原因是这些患者可能正在使用其他治疗方法或药物,或者由于这些患者的病情严重。即使副作用并不妨碍候选产品获得或维持上市授权或认证,但由于与其他疗法相比其耐受性,不良副作用可能会抑制市场接受度。任何这些事态的发展都可能对我们的业务、财务状况和前景造成实质性的损害。
此外,如果我们的Alpha DART技术或任何未来的候选产品获得FDA的营销授权,在临床研究中观察到的副作用可能会导致更严格的标签,我们将遵守FDA的医疗设备报告法规和类似的外国法规,这些法规要求我们在收到或意识到合理地暗示我们的一个或多个产品可能导致或促成死亡或重伤或故障的信息时,向FDA或外国监管机构报告。我们报告义务的时间由我们知道事件的日期以及事件的性质触发。我们可能无法在规定的时间范围内报告我们知道的事件。我们也可能没有意识到我们已经意识到了可报告的事件,特别是如果它没有作为不良事件报告给我们,或者如果它是意外的不良事件或在使用产品时被及时删除。如果我们未能履行我们的报告义务,FDA或外国监管机构可能会采取行动,包括警告信、无标题信、行政诉讼、刑事起诉、民事罚款、撤销我们的营销授权或认证、扣押我们的产品或延迟为我们的候选产品获得营销授权或认证。
如果产品的设计或制造存在重大缺陷或缺陷,或产品对健康构成不可接受的风险,FDA和外国监管机构有权要求召回商业化产品。FDA要求召回的权力必须基于该设备有合理的可能性可能导致严重伤害或死亡的调查结果。如果发现任何重大缺陷,我们也可以选择自愿召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、故障、制造缺陷、标签或设计缺陷、包装缺陷或其他缺陷或未能遵守适用法规,我们可能会发生政府强制或自愿召回。未来可能会出现产品缺陷或其他错误。
根据我们为纠正产品的缺陷或缺陷而采取的纠正措施,FDA或外国监管机构可能要求或我们可能决定,在我们销售或分销纠正后的设备之前,我们需要获得该设备的新的营销授权或认证。寻求此类许可、认证或批准可能会推迟我们及时更换召回设备的能力。此外,如果我们没有充分解决与我们的设备相关的问题,我们可能面临额外的监管执法行动,包括FDA警告信、产品扣押、禁令、行政处罚或外国监管机构的民事或刑事罚款或类似行动。
公司被要求保留某些召回和纠正的记录,即使它们不需要向FDA或外国监管机构报告。我们可以在未来对我们确定不需要通知FDA或外国监管机构的产品启动自愿撤回或更正。如果FDA或外国监管机构不同意我们的决定,它可能会要求我们将这些行为报告为召回,我们可能会受到执法行动的影响。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉,可能导致对我们的产品责任索赔,并对我们的销售产生负面影响。任何纠正行动,无论是自愿的还是非自愿的,以及在诉讼中为自己辩护,都将需要我们投入时间和资金,分散管理层对业务运营的注意力,并可能损害我们的声誉和财务业绩。
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如果我们被授权或认证用于营销,误用或标签外使用我们的候选产品,可能会损害我们在市场上的声誉,导致导致产品责任诉讼的伤害,或者导致监管机构进行代价高昂的调查、罚款或制裁,如果我们被认为参与了这些用途的推广,其中任何一项都可能给我们的业务带来高昂的成本。
我们可能获得的任何候选产品的营销授权或认证都将限于特定的使用适应症。我们计划对我们的销售和营销人员以及未来可能聘用的任何直销人员进行培训,以防止将我们的设备用于FDA(或外国监管机构)授权的使用适应症之外的用途,即所谓的“标签外使用”。然而,我们不能阻止医生在标签外使用我们的设备,如果医生认为他或她独立的专业医疗判断是合适的。如果医生试图在标签外使用我们的设备,可能会增加患者受伤的风险,这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。
如果FDA或任何外国监管机构确定我们的宣传材料或培训构成推广非标签使用,它可以要求我们修改我们的培训或宣传材料,或要求我们采取监管或执法行动,包括发布或实施无标题信件,用于不需要警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚的违规者。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的业务活动构成了对标签外使用的推广,也可能会根据其他监管机构(如虚假申报法)采取行动,这可能会导致重大处罚,包括但不限于刑事、民事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外以及我们的业务被削减。
此外,如果医生没有经过充分的培训,他们可能会滥用我们的产品或使用不适当的技术,这可能会导致伤害和增加产品责任的风险。如果我们的设备被误用或使用不当的技术,我们可能会受到我们的客户或他们的患者昂贵的诉讼。如上所述,产品责任索赔可能会分散管理层对我们核心业务的注意力,辩护成本高昂,并导致针对我们的巨额损害赔偿,这些赔偿可能不在保险范围内。
如果我们没有为我们开发的任何候选产品获得和维护国际监管注册、营销授权或认证,我们将无法在美国以外的地方营销和销售此类候选产品。
我们的候选产品在美国以外的销售仍将受到外国监管要求的约束,这些要求因国家/地区而异。此外,FDA还对来自美国的医疗器械出口进行监管。虽然一些国家的法规可能不会对营销和销售我们的产品设置重大障碍,或者只要求通知监管机构或第三方,但其他国家/地区的法规要求我们从通知机构获得肯定的营销授权或认证。遵守外国法规要求,包括获得注册、认证、许可或批准,可能既昂贵又耗时,而且我们可能无法在我们计划销售产品的每个国家/地区获得必要的营销授权或认证,或者我们可能无法及时这样做。如果其他国家要求,获得注册、认证和营销授权所需的时间可以
这些认证、注册或授权的要求可能与FDA的要求有很大不同。如果我们修改我们的产品,我们可能需要申请额外的营销授权或认证,然后才能允许我们销售修改后的产品。此外,我们可能无法继续满足维持我们已获得的授权或认证所需的质量和安全标准。如果我们无法在特定国家/地区保持我们的营销授权或认证,我们将无法再在该国家/地区销售适用的产品。
从FDA获得营销授权并不确保其他国家的监管机构或通知机构获得类似的营销授权或认证,一个或多个外国监管机构或通知机构的注册、营销授权或认证并不确保其他国家的监管机构或通知机构或FDA的注册、营销授权或认证。然而,在一个国家未能或延迟获得注册、营销授权或认证,可能会对其他国家的监管进程产生负面影响。
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美国或欧盟的立法或法规改革可能会使我们更难获得任何候选产品的营销授权或认证,或者在获得此类授权或认证后制造、营销或分销任何候选产品。
国会不时起草和提交立法,可能会显著改变管理医疗器械监管的法定条款。此外,FDA可能会改变其政策,采用额外的法规或修订现有法规,或采取其他行动,这可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品的上市授权,或影响我们及时修改任何已获得营销授权的产品的能力。在过去的几年里,FDA已经提出了对其510(K)审批流程的改革,这些提案可能包括增加对临床数据的要求和更长的审查期,或者可能使制造商更难对其产品使用510(K)审批流程。例如,2018年11月,FDA官员宣布了FDA打算采取的步骤,以根据FDCA第510(K)条对上市前通知途径进行现代化。除其他事项外,FDA宣布,它计划制定提案,推动使用510(K)路径的制造商使用较新的谓词。这些建议包括计划潜在地日落某些在510(K)清除路径下被用作谓词的旧设备,并可能公布一份已被清除的设备的清单,该名单是基于证明与已有10年以上历史的谓词设备的基本等价性。这些提案尚未最后敲定或通过,尽管
FDA可能会与国会合作,通过立法实施这些提议。因此,尚不清楚任何提案如果被采纳,可能会在多大程度上对我们施加额外的监管要求,从而推迟我们未来获得510(K)许可的能力,增加合规成本,或限制我们维持可能获得的任何营销授权的能力,或以其他方式造成可能对我们的业务产生负面影响的竞争。
最近,FDA在2019年9月发布了修订的最终指南,描述了一种可选的“基于安全和性能的”售前审查途径,供“某些众所周知的设备类型”的制造商通过证明此类设备符合FDA建立的客观安全和性能标准来证明在510(K)许可途径下的实质等价性,从而消除了制造商在许可过程中将其医疗设备的安全性和性能与特定预测设备进行比较的需要。FDA保留了一份适用于“基于安全和性能”途径的设备类型清单,并继续制定特定于产品的指导文件,以确定每种设备类型的性能标准,以及可行时推荐的测试方法。FDA可能会为与我们类似的设备类别建立性能标准,目前尚不清楚此类性能标准如果建立,可能会在多大程度上影响我们获得营销授权的能力,或以其他方式造成可能对我们的业务产生负面影响的竞争。
此外,FDA经常修订或重新解释FDA的法规和指南,其方式可能会对我们的业务和我们的产品产生重大影响。任何新的法规、法规或对现有法规的修订或重新解释可能会增加任何候选产品的成本或延长审查时间,或使我们正在开发的任何候选产品获得营销授权、制造、营销或分销变得更加困难。我们无法确定法规、法规、法律解释或政策的变化,以及如果颁布、颁布或采用,可能会对我们未来的业务产生什么影响。除其他事项外,此类变更可能需要:在获得批准或批准之前进行额外测试;更改制造方法;召回、更换或停产我们的产品;或额外保存记录。
FDA和其他监管机构的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,阻止、限制或推迟我们开发的任何候选产品的上市授权。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,或者如果我们无法保持监管合规,我们可能会受到执法行动的影响,我们可能无法实现或维持盈利。
此外,欧盟对医疗器械的监管格局发生了变化,2021年5月26日,欧盟医疗器械监管条例(条例2017/745)开始适用,它废除并取代了欧盟医疗器械指令和主动植入式医疗器械指令(参见-欧盟医疗器械监管),这些修改可能会对我们在欧盟和EEAFO开展业务的方式产生影响。例如,由于向新制度的过渡,通知机构审查时间延长,产品引入或修改可能被推迟或取消,这可能会对我们的业务增长产生不利影响。
欧盟-英国贸易与合作协定于2021年1月1日生效。TCA并没有特别提到医疗器械。然而,由于英国脱欧,欧盟《医疗器械条例》没有在英国实施。英国(英格兰、苏格兰和威尔士)的医疗器械监管制度将继续以这些要求为基础
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源自当前的欧盟法律,英国可能会选择保留监管灵活性,或在未来与欧盟医疗器械法规保持一致。CE标志将继续在英国得到承认,由欧盟认可的通知机构颁发的证书将在英国有效,直至2023年6月30日。对于这一时期后投放市场的医疗器械,英国合格评定或UKCA标志将是强制性的。相比之下,英国通知机构颁发的UKCA标志和证书将不会在欧盟市场上得到承认。TCA确实规定了在产品安全和合规领域的合作和信息交流,包括市场监督、执法活动和措施、标准化相关活动、官员交流和协调产品召回(或其他类似行动)。对于在当地制造但使用其他国家零部件的医疗器械,将需要审查“原产地规则”标准。根据产品最终将在哪些国家销售,制造商可能会开始寻找零部件的替代来源,如果这将使他们受益于零关税的话。将医疗器械投放到北爱尔兰市场的规则将与英国的不同。MHRA就英国退欧后的医疗器械和诊断监管框架展开了一次公众咨询,直到2021年11月底。咨询建议修订《2002年医疗器械条例》,特别是创建支持创新的新准入途径,创建作为医疗器械的软件和人工智能监管的创新框架,改革体外诊断监管,并通过重复使用和再制造医疗器械促进可持续发展。该制度预计将于2023年7月生效, 适逢英国接受欧盟CE标志的期限结束,但须作出适当的过渡安排。磋商表明,MHRA将发布与监管框架变化有关的指导意见,并可能更多地依赖指导意见,以增加制度的灵活性。这些修改可能会对我们打算在这些国家开展业务的方式产生影响。
影响FDA和其他机构或通知机构的全球健康担忧导致的资金变化或中断可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新医疗设备产品的开发、授权、认证或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA、外国监管机构和通知机构审查和授权或认证新产品销售的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平;其雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力;法律、法规和政策变化;以及其他可能影响FDA、外国监管机构和通知机构履行常规职能的能力的事件。因此,FDA、外国监管机构和通知机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA、其他机构和外国机构的中断也可能会减缓必要的政府机构或外国机构审查和/或授权或认证新设备上市所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,美国政府已经关闭了几次,某些监管机构,如FDA,不得不让FDA的关键员工休假,并停止关键活动。
另外,为应对新冠肺炎疫情,2020年3月,美国食品药品监督管理局宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查,2020年3月18日,美国食品药品监督管理局暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后,在2020年7月,FDA恢复了对国内制造设施的某些现场检查,遵守基于风险的优先顺序制度。FDA利用这一基于风险的评估系统来帮助确定何时何地进行优先国内检查是最安全的。2021年5月,FDA概述了迈向更一致的检查操作状态的详细计划,2021年7月,FDA恢复了国内设施的标准检查操作,并将继续保持这一操作水平,截至2021年9月。最近,美国食品和药物管理局继续监测和实施其检查活动的变化,以确保其员工和所监管公司的安全,以适应不断演变的新冠肺炎疫情。其他监管部门可能也采取了类似的限制措施或其他政策措施,以应对新冠肺炎疫情。如果政府长期停摆,或者如果全球健康担忧继续阻止FDA、其他监管机构或通知机构照常开展业务或进行检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA、外国监管机构和通知机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生重大不利影响。
在欧盟,必须正式指定通知机构,根据MDR对产品和服务进行认证。虽然已经指定了几个通知机构,但新冠肺炎疫情大大减缓了它们的指定过程,目前指定的通知机构面临着新规定的大量请求,其结果是审查时间延长。这种情况可能会严重影响通知机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们在欧盟和欧洲经济区的业务产生重大不利影响。
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我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来关系将受到适用的医疗监管法律的约束,这可能会使我们受到处罚。
我们的业务运营以及与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、第三方付款人和客户的当前和未来安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规。这些法律可能会约束我们开展业务的业务或财务安排和关系,包括我们如何研究、营销、销售和分销我们的候选产品(如果获得批准或认证)。这些法律包括:
● | 美国联邦反回扣法规,除其他事项外,禁止个人或实体明知和故意索要、提供、收受或提供任何报酬(包括任何回扣、贿赂或某些回扣),直接或间接、公开或秘密地、以现金或实物诱导或奖励,或作为回报,个人推荐或购买、租赁、订购或推荐任何商品、设施、物品或服务,这些商品、设施、物品或服务可根据美国联邦和州医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)全部或部分支付。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为; |
● | 美国联邦民事和刑事虚假索赔法律,包括民事虚假索赔法案,除其他外,对故意向美国联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性的付款或批准索赔,故意制作、使用或导致制作或使用虚假或欺诈性索赔的虚假记录或陈述,或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚,包括通过民事举报人或准诉讼。此外,政府可能会断言,索赔,包括因违反美国联邦《反回扣法规》而产生的物品和服务,根据《虚假索赔法》构成虚假或欺诈性索赔; |
● | 联邦民事货币惩罚法,除其他外,对向联邦医疗保险或州医疗保健计划受益人提供或转移报酬处以民事罚款,如果此人知道或者应该知道这可能会影响受益人对可由联邦医疗保险或州医疗保健计划报销的特定服务提供者、从业者或提供者的选择,除非有例外情况; |
● | 1996年美国联邦医疗保险携带和责任法案,或HIPAA,除其他外,对故意和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划,或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述,施加刑事和民事责任;类似于美国联邦反回扣法令,个人或实体不需要实际了解该法令或违反该法令的具体意图即可犯下违法行为; |
● | FDCA,除其他外,禁止在药品、生物制品和医疗器械上掺假或贴上错误的品牌; |
● | 《美国医生支付阳光法案》及其实施条例,其中要求根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可报销的药品、器械、生物制品和医疗用品的某些制造商每年向政府报告与此类法律所界定的向医生、某些非医生提供者(如医生助理和护士从业人员)、教学医院以及上述医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益有关的某些付款和其他价值转移的信息; |
● | 联邦消费者保护法和不正当竞争法,这些法律广泛地监管市场活动和可能损害消费者的活动; |
● | 类似的美国州法律和法规,包括:州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于我们的商业实践,包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及任何第三方付款人(包括私人保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔;州法律要求医疗器械和制药公司遵守行业自愿合规指南和相关 |
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由美国联邦政府颁布的合规指导,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在的转介来源提供信息;州法律法规要求药品和器械制造商提交与定价和营销信息有关的报告,其中要求跟踪提供给医疗保健专业人员和实体的礼物和其他薪酬以及价值项目;以及州和地方法律要求销售代表登记;以及 |
● | 欧盟和其他司法管辖区类似的医疗法律和法规,包括详细说明与医疗保健提供者的互动和向其付款的报告要求。 |
确保我们的内部运营和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规,将涉及大量成本。政府当局可能会得出结论,我们的商业行为,包括我们与医生和其他医疗保健提供者的关系,其中一些人因提供咨询服务而以股票期权的形式获得补偿,可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来的法律、法规、机构指导或判例法。
如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或可能适用于我们的任何其他政府法律和法规,我们可能会受到重大处罚,包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、被排除在政府资助的医疗保健计划之外,如Medicare和Medicaid或其他国家或司法管辖区的类似计划,诚信监督和报告义务,以解决有关违规、交还、个人监禁、合同损害、声誉损害、利润减少以及我们业务的削减或重组的指控。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划和监禁之外,这可能会影响我们的业务运营能力。此外,防御任何此类行动都可能是昂贵、耗时的,并可能需要大量的人力资源。因此,即使我们成功地抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼,我们的业务和销售我们产品的能力也可能受到实质性的损害。
如果未来Alpha DART获得批准或认证可以商业销售,但我们无法从第三方付款人那里获得足够的报销或保险,我们可能无法产生可观的收入。
由于Alpha DART仍处于开发阶段,因此尚未批准第三方支付者覆盖或报销。编码和覆盖范围的确定以及报销级别和条件对于任何产品或产品的商业成功都很重要。未来新批准的医疗器械的保险覆盖范围和报销范围非常不确定,我们未来的业务将受到第三方付款人提供的报销水平的极大影响。
在美国,第三方付款人决定他们将覆盖哪些癌症治疗产品和服务,他们将支付多少,以及他们是否将继续报销。第三方付款人可能不会为Alpha DART设备、Alpha DART来源或使用该系统的程序支付或提供足够的报销,前提是我们能够完全开发并获得在美国进行营销的所有营销授权,或在其他地区获得类似的认证。到目前为止,我们还没有与任何第三方付款人,包括管理任何政府资助的医疗保健计划的任何监管机构,就使用Alpha DART的成像服务的编码、覆盖或报销进行任何讨论,这可能会因我们技术的具体应用或适应症而有所不同。因此,除非政府和其他第三方付款人为我们的产品提供保险和补偿,否则患者和医疗保健提供者可能会选择不使用这些产品,这将对我们未来的收入产生不利影响。
在美国,支付者之间没有统一的承保和报销政策,不同支付者的承保和报销程序可能有很大差异。一些第三方付款人必须批准新的或创新的设备或程序的承保范围,然后才能向使用这些产品或疗法的医疗保健提供者报销。即使FDA可能已经批准了新产品的商业分销,但我们可能会发现对该产品的需求有限,除非获得政府和私人第三方付款人的报销批准。我们不能保证我们会成功地从联邦医疗保险或任何其他政府或商业第三方付款人那里获得保险。此外,虽然我们认为医生治疗工作的某些要素可以依赖某些现有的程序代码,但我们不能确定这一点,因此可能需要为我们的产品寻求新的计费代码,并且监管机构可能不会批准创建单独的代码。此外,即使我们成功了,这些帐单代码或与这些代码关联的付款金额在未来也可能会发生变化。
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除了围绕保险政策的不确定性外,报销水平还会定期发生变化。第三方付款人定期更新偿还金额,并不时修订用于确定偿还金额的方法。这包括向医生、医院和门诊手术中心支付使用我们产品的程序的常规更新。这些更新可能会直接影响对我们产品的需求。例如,在美国,联邦医疗保险医生费用表下的付款率定期进行更新,以实现各种政策目标。2015年的《联邦医疗保险接入和芯片再授权法案》废除了联邦医疗保险对医生进行年度支付调整的公式,取而代之的是固定的年度更新和2019年开始的新的奖励支付系统,该系统基于各种绩效衡量标准和医生对替代支付模式的参与,例如责任护理组织。目前还不能确定这些变化的持续和未来影响。
美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定产品和服务的覆盖范围和报销金额来控制成本。对于Alpha DART或使用Alpha DART的治疗服务或我们未来可能开发的任何其他产品,可能无法或继续提供报销,或者即使有报销,这种报销也可能不够。我们还将在我们预期进入的国际市场上遵守外国报销政策。健康保险公司或这些市场的其他第三方付款人决定不承保或停止报销我们的产品,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果做出这样的决定,它们还可能对我们创造收入的能力产生负面影响。
2020年9月18日,负责管理联邦医疗保险计划的联邦机构医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则,实施了一种新的放射肿瘤服务强制性支付模式:放射肿瘤替代支付模式,或RO模式。虽然RO模式原定于2022年1月1日开始实施,但最近的立法将其实施推迟到2023年1月1日。RO模式显著改变了CMS的支付方法,从服务费或FFS范式转变为对15种不同癌症类型的90天护理期间提供的所有放射治疗服务的预期付款,无论使用的方式或服务地点如何。在RO模式下,所有放射治疗服务的提供者,包括医生团体实践、医院门诊部和位于随机选择的基于核心的统计区域(CBSA)内的独立放射治疗中心都必须参与。为RO模式选择的CBSA将包含美国所有符合条件的Medicare FFS放射治疗方案的约30%。CBSA以外的任何提供商将继续根据FFS方法获得Medicare报销。在使用我们的Alpha DART技术时,如果实施RO模型,如果授权营销,或我们的业务、财务状况或运营结果,RO模型对我们客户的Medicare报销会产生什么影响(如果有)。
在美国以外,不同国家的报销水平差别很大。例如,在欧盟,成员国对产品是否可由国家或地区医疗服务提供商报销,以及根据国营医疗计划报销医疗器械的价格实施控制。
医疗政策的变化,包括最近颁布的改革美国医疗体系的立法,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
在美国,已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。联邦和州立法者定期提出立法,有时还会颁布立法,导致医疗保健系统发生重大变化,其中一些旨在控制或降低医疗产品和服务的成本。当前和未来进一步改革医疗保健或降低医疗保健成本的立法提案可能会限制或降低我们候选产品和与使用我们产品相关的治疗的报销范围。付款人和提供者正在实施的成本控制措施,以及未来实施的任何医疗改革举措的效果,如果获得批准或批准,都可能影响我们销售候选产品的收入。
例如,在美国,《平价医疗法案》(Affordable Care Act,简称ACA)对政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式做出了许多实质性的改变。在它可能影响我们业务的其他方式中,ACA
● | 建立了一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督和确定比较临床疗效研究的优先事项,以努力协调和发展此类研究; |
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● | 实施支付制度改革,包括全国捆绑支付试点计划,鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式改善某些医疗服务的协调性、质量和效率;以及 |
● | 扩大了医疗补助计划的资格标准。 |
自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日,美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战,但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前,拜登总统发布了一项行政命令,启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期,目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,包括工作要求,以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。政府在美国医疗保健行业的任何角色的扩大都可能导致我们的利润减少和/或付款人对我们的候选产品的报销减少,任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
此外,自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外,2011年《预算控制法》将医疗保险提供者的医疗保险支付金额每财年减少2%,自2013年4月1日起生效,由于随后对该法规进行的立法修订,该法案将一直有效到2030年,除非采取额外的国会行动,否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付,从2022年4月1日到2022年6月30日减少1%。此外,2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对包括医院在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。2015年4月16日颁布的《2015年联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》废除了联邦医疗保险对医生进行年度支付调整的公式,取而代之的是固定的年度更新和基于各种绩效衡量和医生参与替代支付模式(如责任护理组织)的新的激励支付系统。目前尚不清楚新的质量和支付计划,如Macra,可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流产生什么影响。
我们预计未来将采取更多的州、联邦和外国医疗保健政策和改革措施,其中任何一项都可能限制医疗保健产品和服务的报销,或者以其他方式导致对我们候选产品的需求减少或额外的定价压力,并对我们的行业总体和我们的客户产生实质性的不利影响。我们无法预测最终将在联邦或州一级实施的其他医疗保健计划和法规,或者美国未来的任何立法或法规的影响可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务支付者为控制或降低医疗成本所做的持续努力,可能会对我们为候选产品设定公平价格的能力、我们创造收入、实现或维持盈利能力或资本的可用性产生不利影响。
例如,2021年12月,欧盟通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例,或HTA,修订了第2011/24/EU号指令。这项于2022年1月生效的规定旨在促进欧盟成员国在评估包括一些医疗器械在内的卫生技术方面的合作,并为这些领域的欧盟层面的联合临床评估提供基础。该法规预计有三年的过渡期,并将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序,在四个主要领域进行合作,包括对对患者具有最大潜在影响的创新医疗技术进行联合临床评估,联合科学咨询,开发商可以向HTA当局寻求建议,确定新兴医疗技术以及早发现有前景的技术,以及继续在其他领域进行自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如,经济、社会、伦理)方面,并就定价和报销做出决定。
未来保险或报销费率的任何变化或不确定性都可能影响对我们候选产品的需求,进而可能影响我们成功将这些设备商业化的能力,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求,可能会对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
全球数据保护格局正在迅速演变,我们正在或可能受到许多州、联邦和外国法律、要求和法规的约束,这些法律、要求和法规管理着个人数据的收集、使用、披露、保留和安全,例如我们可能收集的与美国和国外临床试验相关的信息。在可预见的未来,实施标准和执法实践可能仍然不确定,我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性,影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力,需要在我们的合同中接受更繁重的义务,导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高,而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同,可能会导致负面宣传、政府调查、罚款和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
随着我们的运营和业务增长,我们可能会受到新的或额外的数据保护法律和法规的约束或影响,并面临监管机构更严格的审查或关注。例如,以色列国实施了数据保护法律和条例,包括1981年的《以色列隐私保护法》。此外,在美国,HIPAA对个人可识别的健康信息的隐私、安全、传输和违规报告等方面实施了某些标准。某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规,其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释,从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。此外,CCPA于2020年1月1日起生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权,并增加了处理某些个人信息的实体的隐私和安全义务。CCPA规定了对违规行为的民事处罚,以及对数据泄露的私人诉权,预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在的责任,联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。此外,CPRA最近在加利福尼亚州获得通过。CPRA将对覆盖的企业施加额外的数据保护义务,包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求, 并选择退出敏感数据的某些用途。它还将创建一个新的加州数据保护机构,授权发布实质性法规,并可能导致加强隐私和信息安全执法。大部分规定将于2023年1月1日生效,可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程变化。如果我们受到以色列数据保护法、HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内或国外隐私和数据保护法的约束或影响,因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任都可能对我们的财务状况产生不利影响。
在欧洲,GDPR于2018年5月生效,对处理欧洲经济区(EEA)内个人数据提出了严格要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险,包括提供关于如何收集和处理个人数据的详细披露(以简明、易懂和容易获取的形式);证明有适当的法律依据或存在其他适当的法律基础来证明数据处理活动的合理性;授予数据当事人关于其个人数据的权利(包括数据访问权、被“遗忘权”和数据可携带权);规定有义务在重大数据泄露时通知数据保护监管机构或监督当局(以及在某些情况下,通知受影响的个人);对保留个人数据施加限制;保持数据处理的记录;并遵守问责原则和通过政策、程序、培训和审计证明遵守的义务。GDPR还引入了对数据保护要求的更强有力的监管执行,以及对违反规定的公司可能被处以高达2000万欧元或不合规公司全球年收入4%的罚款,以金额较大者为准。除其他要求外,GDPR还监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国,包括美国。2020年7月,欧盟法院(简称CJEU)限制了组织如何合法地将个人数据从欧盟/欧洲经济区转移到美国,方法是为了国际转移而使隐私盾牌无效,并对标准合同条款的使用施加进一步限制, 或SCC。欧盟委员会公布了欧洲经济区数据传输修订后的SCC:修订后的条款于2021年9月27日成为相关新数据传输的强制性条款;现有SCC安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的条款。新的SCC只适用于将个人数据转移到欧洲经济区以外的地区,而不适用于英国;英国信息专员办公室于2021年8月就其修订后的数据转移机制草案启动了公众咨询,并将其提案提交议会,英国SCC预计将于2022年3月生效,有两年的宽限期。我们现在需要执行修订后的标准合同条款,涉及相关的现有合同和某些额外的合同和安排。关于修订后的条款是否适用于所有类型还存在一些不确定性
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关于数据传输的问题,特别是在向受GDPR约束的非欧洲经济区实体进行数据传输时是否可以依赖这些数据。这些最近的事态发展可能需要我们审查和修改我们向美国/在美国进行和/或接收个人数据转移的法律机制。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引,包括不能使用标准合约条款的情况,及/或开始采取执法行动,我们可能会蒙受额外成本、投诉及/或监管调查或罚款,及/或如果我们以其他方式无法在我们开展业务的国家和地区之间转移个人资料,这可能会影响我们提供服务的方式、地理位置或我们相关系统和业务的隔离,并可能对我们的财务业绩产生不利影响。
此外,从2021年1月1日起,公司必须遵守GDPR和英国GDPR,后者与修订后的英国2018年数据保护法一起,在英国国内法中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款,即最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。欧盟委员会通过了一项有利于英国的充分性决定,允许数据从欧盟成员国转移到英国,而不需要额外的保障措施。然而,联合王国的适足性决定将于2025年6月自动失效,除非欧盟委员会重新评估并延长/延长该决定,并在此期间继续接受委员会的审查。英国信息专员办公室发布了新的数据传输标准合同,用于根据英国GDPR从英国进行传输。从2022年9月21日起,对于相关数据传输,此新文档将是强制性的;现有的标准合同条款安排必须在2024年3月21日之前迁移到新文档。2021年9月,英国政府就其在英国退欧后对英国数据保护法进行广泛改革的建议启动了咨询。英国数据保护制度的任何重大变化都有可能导致欧盟委员会审查英国的充分性决定,如果欧盟委员会认为英国不再为个人数据提供足够的保护,英国就会失去充分性决定。英国和欧盟在数据保护法的某些方面的关系仍然不清楚,也不清楚英国数据保护法律和法规在中长期将如何发展, 以及从长远来看,进出英国的数据传输将如何受到监管。这些变化将导致额外的成本,并增加我们的总体风险敞口。
尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务,但这些要求正在演变,可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用,并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题,即使没有根据,也可能导致我们的额外成本和责任,损害我们的声誉,并对我们的业务、财务状况和前景产生不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们的大部分部件、组件和材料依赖于数量有限的第三方供应商,在某些情况下还依赖独家供应商,可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。
我们的阿尔法飞镖技术的某些部件依赖于几家独家供应商。这些独家供应商和我们的任何其他供应商可能不愿意或无法以我们预期或要求的水平可靠地向我们供应这些系统的组件。为了我们的成功,我们的供应商必须能够按照法规要求、按照商定的规格、以可接受的成本和及时的基础向我们提供大量的产品和部件。如果我们获得营销授权或认证,而我们在确保这些组件的安全方面遇到延迟或困难,如果我们无法获得可接受的替代品,我们的商业运营可能会中断。如果我们被要求为我们的Alpha DART技术的某些组件或任何未来的产品或候选产品过渡到新的第三方供应商,我们相信目前还有一些其他制造商能够提供必要的组件。此外,使用这些替代供应商提供的零部件或材料可能需要我们改变运营方式。供应商的任何此类中断或变更都可能损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。
此外,如果我们被要求更换候选产品的关键部件的制造商,我们将被要求验证新制造商的设施、程序和操作是否符合我们的质量和适用的法规要求,这可能会进一步阻碍我们及时制造植入系统的能力。我们目前在任何给定的时间都不会有超过三个月的零部件库存。转换到新供应商可能既耗时又昂贵,可能会导致我们的运营和产品交付中断,可能会影响我们候选产品的性能规格,或者可能需要我们修改他们的设计。如果制造商的更改导致
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任何产品在授权或认证上市后发生重大变化、FDA新的510(K)批准或类似的国际监管授权或认证在我们实施变化之前可能是必要的,这可能会导致重大延误。任何此类事件的发生都可能损害我们及时或经济高效地满足产品需求的能力。
我们不能向您保证,我们将能够获得替代设备和材料并使用这些设备和材料,而不会在我们的工作流程中遇到中断。如果我们在确保、重新配置或重新验证我们的植入系统所需的设备和组件方面遇到延误或困难,我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到负面影响。
我们目前并计划在未来依靠第三方进行和支持我们部分的临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能正确和成功地履行其合同职责或在预期的最后期限前完成,我们可能无法获得我们的候选产品的营销授权或认证或将其商业化。
我们已经并计划继续利用和依赖独立的研究人员和合作者,如医疗机构、CRO、代工组织或CMO,以及战略合作伙伴,根据与我们达成的协议进行和支持我们的部分临床前研究和临床试验。
我们预计必须与CRO、试验点和CMO谈判预算和合同,但我们可能无法以有利的条件这样做,这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。在我们的临床前研究和临床试验过程中,我们将严重依赖这些第三方,我们只控制他们活动的某些方面。因此,与完全依靠我们自己的员工相比,我们对这些临床前研究和临床试验的进行、时间和完成以及通过临床前研究和临床试验开发的数据的管理将不那么直接控制。然而,我们有责任确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律和法规要求以及科学标准进行,并且我们对第三方的依赖不会免除我们的监管责任。我们和这些第三方被要求遵守GCP要求,这些要求是FDA和类似的外国监管机构在临床开发中对候选产品执行的法规和指导方针。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些GCP要求。
如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP法规,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构或其他机构可能要求我们在批准我们的上市申请或认证之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在检查后,这些监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外,我们的候选产品必须按照被称为QSR的cGMP要求生产。我们或这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者可能需要我们重复临床试验,这将推迟营销授权或认证过程。此外,如果这些第三方中的任何一方违反了联邦、州或外国的欺诈和滥用或虚假索赔法律法规或医疗保健隐私和安全法,我们的业务可能会受到影响。
进行或支持我们部分临床试验的任何第三方将不是我们的员工,除了根据我们与该等第三方达成的协议向我们提供的补救措施外,我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们的候选产品上。这些第三方也可能与其他商业实体有关系,包括我们的竞争对手,他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他产品开发活动,这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务或在预期的最后期限前完成,如果他们需要更换,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法完成我们候选产品的开发、营销授权或认证或成功将其商业化。因此,我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到不利影响,我们的成本可能会增加,我们创造收入的能力可能会推迟。
更换或增加第三方来进行或支持我们的部分临床前研究和临床试验涉及大量成本,并需要广泛的管理时间和重点。此外,当新的第三方开始工作时,有一个自然的过渡期。因此,会出现延迟,这可能会对我们满足期望的临床开发时间表的能力产生实质性影响。
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如果我们或第三方,如CRO或审判地点,以造成伤害或违反适用法律的方式使用危险和生物材料,我们可能会承担损害赔偿责任。
我们的研究和开发活动涉及我们或第三方,如CRO和CMO,对潜在危险物质的控制使用,包括放射性材料。我们对放射性材料的使用受到美国核管理委员会和某些国家的特定机构以及以色列环境保护部的管制,以便拥有、转移、进出口、使用、储存、处理和处置放射性材料。我们还必须遵守适用于辐射发射设备和使用放射性材料的产品制造商的国际法律和条例。这些法规通常与美国的同等法规相当,如果不是更严格的话。在我们的制造工艺中使用钍-228,在我们的Alpha DART技术中使用Re-224,涉及到接受植入来源的患者、实施Alpha DART技术的临床医生、我们的员工和其他可能接触我们产品的人的固有风险,这些风险可能会改变或损害体内的健康细胞。此外,随着我们继续开发我们的Alpha DART技术,我们可能会试验增加辐射量,以尝试增加我们技术的潜在疗效,这可能会增加辐射暴露的潜在风险。我们和此类第三方必须遵守以色列和美国联邦、州、省和地方有关放射性、医疗和危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置的法律法规。尽管我们相信我们和这些第三方使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准,但我们不能完全消除放射性物质造成的污染或伤害的风险。, 医疗或危险物品。由于任何此类污染或伤害,我们可能会承担责任,或者以色列和美国的地方、城市、州、省或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。一旦发生事故,我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款,责任可能超出我们的资源范围。遵守适用的环境法律法规代价高昂,当前或未来的环境法规可能会损害我们的研究、开发和生产努力,从而可能损害我们的业务、前景、财务状况或运营结果。我们目前为我们使用的危险材料造成的伤害提供保险;然而,未来的索赔可能会超过我们的保险金额。此外,我们没有为污染清理和清除提供保险。目前,遵守以色列和美国的联邦、州、省、地方和外国环境法规的成本并不高,主要是垃圾处理费用。然而,它们可能会变得昂贵,而当前或未来的环境法律或法规可能会损害我们的研究、开发、生产和商业化努力。
此外,我们制造和销售使用放射性材料或发射辐射的设备还要求我们获得这些设备和材料的许多许可证和认证。处理这些产品还必须符合特定的放射性材料许可证。获得执照和认证可能既耗时又昂贵,而且不确定。如果我们未能获得此类许可证和注册,或者如果在获取此类许可证和注册时发生重大延迟,我们可能无法制造、分销并最终销售我们的Alpha DART技术(如果获得批准或认证)。此外,我们的许可证或我们设施的许可证的任何失效都可能增加我们的成本,并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。
我们可能无法获得足够或足够纯净的放射性同位素供应来支持临床开发或商业规模。
钍-228是我们的阿尔法飞镖技术的关键成分,因为它会自然衰变成镭-224,收集到源上,构成我们阿尔法飞镖技术不可分割的一部分。我们已经与德国的Eckert&Ziegler AG签订了多年供应合同,并从美国能源部橡树岭国家实验室购买了钍-228。我们也知道或已经与其他潜在的钍-228供应商进行了交谈,因此我们预计将有稳定的、不受限制的钍供应用于生产阿尔法飞镖。我们将继续评估钍-228制造商和供应商,如果获得批准,我们打算在阿尔法飞镖技术商业推出之前拥有多余的供应商。虽然我们认为钍-228很容易获得,但不能保证我们将能够获得另一家钍-228供应商或以我们可以接受的条件获得。
我们进行临床试验以推进我们的Alpha DART技术的能力取决于我们获得放射性同位素Th-228和其他我们可能选择在未来使用的同位素的能力。目前,我们的同位素依赖于第三方制造商和供应商。这些供应商可能不履行其合同服务,或可能违反或终止与我们的协议,或可能提供质量不足以在我们的制造过程中成功使用的产品。我们的供应商受到监管机构和政府机构监督的法规和标准的约束,我们无法控制我们的供应商是否遵守这些标准。不遵守法规和标准可能会导致他们无法提供同位素
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导致我们临床试验的延迟,这可能会对我们的业务产生负面影响。我们开发了与阿尔法飞镖技术制造过程相关的知识产权、技术诀窍和商业秘密。
我们可能会在未来形成或寻求合作或战略联盟,或达成额外的许可安排,但我们可能没有意识到此类合作、联盟或许可安排的好处。
我们可能会结成或寻求战略联盟,建立合资企业或合作关系,或与第三方达成额外的许可协议,我们相信这将补充或加强我们在Alpha DART技术和我们可能开发的任何未来产品或候选产品方面的开发和商业化努力。这些关系中的任何一项都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用,增加我们的短期和长期支出,发行稀释我们现有股东或扰乱我们的管理和业务的证券。
此外,我们在寻找合适的战略合作伙伴方面面临着激烈的竞争,谈判过程既耗时又复杂。我们为我们的候选产品建立战略合作伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功,因为他们可能被认为处于协作努力的开发阶段太早,第三方可能不认为我们的候选产品具有展示安全性、有效性和质量并获得营销授权或认证的必要潜力。
此外,涉及我们的候选产品的协作可能会面临许多风险,其中可能包括:
● | 协作者在确定他们将应用于协作的努力和资源方面有很大的自由裁量权; |
● | 合作伙伴可能不会对我们的候选产品进行开发和商业化,或者可能会基于临床试验结果、由于收购竞争产品而导致其战略重点的变化、资金的可用性或其他外部因素(例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并)而选择不继续或更新我们的候选产品的开发或商业化; |
● | 合作者可以推迟临床试验,为临床试验提供足够的资金,停止临床试验,放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求新的候选产品配方进行临床测试; |
● | 合作者可以独立开发或与第三方开发直接或间接与我们的候选产品竞争的产品; |
● | 拥有一个或多个产品的营销和分销权利的合作者可能没有投入足够的资源用于其营销和分销; |
● | 合作者可能无法正确维护或捍卫我们的知识产权,或可能以某种方式使用我们的知识产权或专有信息,从而引起实际或威胁的诉讼这可能危及或使我们的知识产权或专有信息无效,或使我们面临潜在的责任; |
● | 我们与合作者之间可能发生纠纷,导致我们候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,或导致昂贵的诉讼或仲裁,分散管理层的注意力和资源; |
● | 合作可能被终止,如果终止,可能需要额外的资金来进一步开发适用的候选产品或将其商业化;以及 |
● | 合作者可能拥有或共同拥有我们通过与他们合作而产生的产品的知识产权,在这种情况下,我们没有将此类知识产权商业化的独家权利。 |
因此,如果我们达成协作协议和战略合作伙伴关系或许可我们的候选产品,如果我们不能成功地将这些交易与我们现有的运营和公司文化相结合,我们可能无法实现此类交易的好处,这可能会推迟我们的时间表或以其他方式对我们的业务产生不利影响。我们也不能确定,
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在战略交易或许可证之后,我们将获得证明该交易合理的收入或特定净收入。与我们的候选产品相关的新合作或战略合作伙伴协议的任何延迟都可能推迟我们的候选产品在某些地区的开发和商业化,这将损害我们的业务、前景、财务状况和运营结果。
与我们的知识产权有关的风险
如果我们无法为我们的Alpha DART技术以及我们开发的任何其他产品或候选产品获得并维护专利或其他知识产权保护,或者如果获得的专利或其他知识产权保护的范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的产品和技术,以及我们将可能开发的任何候选产品商业化的能力,我们的技术可能会受到不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家和地区获得和维护与我们的Alpha Dart技术或我们可能开发的其他产品或候选产品有关的专利、商标和其他知识产权的能力,以及我们在不侵犯他人专有权的情况下运营的能力。我们依靠合同条款、专利保护以及商业秘密和商标法的组合来保护我们的核心技术和商业产品,并防止其他人复制我们的治疗提供设备和方法。然而,这些法律措施只能提供有限的保护,竞争对手或其他人可能获得或使用我们的知识产权和专有信息。例如,专利保护和知识产权法可能不会:(I)阻止竞争对手获取我们的商业秘密、专有信息、数据、技术诀窍和技术;(Ii)防止其他人复制我们的系统和方法;或(Iii)提供持续的竞争优势。如果我们不充分保护我们的知识产权,竞争对手可能会侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势,这可能会损害我们的业务和实现盈利的能力。
为了保护我们的专有地位,我们在美国和海外提交了与我们的新产品候选相关的专利申请,这些产品对我们的业务非常重要。在未来,我们还可能许可或购买他人拥有或控制的专利和专利申请。截至2021年12月31日,我们的专利组合包括美国、欧洲、加拿大、日本、澳大利亚、中国、韩国、俄罗斯、墨西哥、印度、香港、新加坡、南非和非洲区域知识产权组织(简称ARIPO)的83项已发布专利和76项未决专利申请,其中包括两项允许的专利申请。我们早先提交的一些专利预计将在2024年至2026年之间到期,这取决于某些司法管辖区可能提供的专利期限延长和调整。当涵盖我们核心技术的关键专利到期时,竞争对手和其他第三方可能会制造出与我们竞争的产品,并侵占我们的市场份额。
我们的专利或专利申请的准备或提交过程中可能存在或在未来可能出现形式上的缺陷,例如,在适当的优先权权利要求、清单、权利要求范围或专利期限调整请求方面。如果我们不能确保或保持对我们的Alpha DART技术和我们开发的任何专有产品和技术的专利保护,我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到实质性的损害。我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利,或者颁发的专利将充分保护我们的候选产品或其预期用途不受竞争对手的影响,也不能保证颁发的专利不会被第三方侵犯、设计或失效,也不能有效地阻止其他人将竞争技术、产品或候选产品商业化。此外,我们的一些未决专利申请在未来可能会被允许,但我们不能确定允许的专利申请将成为已颁发的专利。可能存在导致撤回对专利申请的许可的事件。例如,在专利申请被允许之后,但在发布之前,可能与专利性相关的材料可能会被识别出来。在这种情况下,申请人可以从津贴中撤回申请,以便美国专利商标局考虑到新的材料来审查申请。鉴于新的材料,我们不能确定美国专利商标局是否会发出申请。我们预计将酌情在美国和其他国家提交更多的专利申请。然而,, 我们无法预测:(I)是否会提交更多涉及与我们的候选产品相关的新技术的专利申请;(Ii)是否以及何时会发布专利;(Iii)任何已发布的专利将为我们提供针对竞争对手的保护程度和范围,包括第三方是否会找到使我们的专利无效或以其他方式规避我们的专利的方法;(Iv)我们的任何知识产权是否将提供任何竞争优势;(V)我们可能发布的任何专利是否可能被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、发现不可执行或以其他方式提供任何竞争优势;(Vi)其他人会否取得声称与我们的专利及专利申请所涵盖的发明相类似的发明专利;或。(Vii)无论我们胜诉或败诉,我们是否需要提出诉讼或行政诉讼,或就这些诉讼或行政诉讼进行抗辩。专利起诉过程复杂、昂贵、耗时,而且在不同司法管辖区之间不一致。我们可能不会
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能够以商业上合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有必要或可取的专利权。此外,我们可能不会在所有相关市场寻求或获得专利保护。我们可能无法及时确定我们的研究和开发工作中重要的可申请专利的方面,以获得适当的或任何专利保护。如果我们推迟提交专利申请,而竞争对手在我们之前提交了相同或类似发明的专利申请,我们获得专利权的能力可能会受到限制。我们可能根本不能为这项发明申请专利。即使我们可以为发明申请专利,我们也可能只能为该发明的有限范围申请专利,而有限的范围可能不足以保护我们的产品,或者阻止与我们相似或相邻的竞争对手的产品。我们最早的专利申请已经公布。竞争对手可能会审查我们发布的专利,并为我们的产品取得与我们开发的相同或类似的技术进步。如果竞争对手在我们之前提交了关于此类预付款的专利申请,那么我们可能无法再保护我们产品的这一方面,我们可能需要竞争对手的许可。如果许可证不能在商业上可行的条款下获得,那么我们可能无法推出我们的产品。
展望未来,我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得或授权额外专有权的能力。例如,我们的计划可能涉及其他候选产品,可能需要使用由第三方持有的其他专有权。我们可能无法获得或许可我们认为对我们的业务运营必要或重要的任何相关第三方知识产权。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得任何这些许可证,如果有的话,这将对我们的业务产生不利影响。我们可能需要停止使用,并可能需要寻求制定不侵犯这种知识产权的替代办法,这可能会带来额外的成本和开发延迟,而这种替代办法可能是不可行的。即使我们能够在此类知识产权下获得许可,任何此类许可也可能是非排他性的,并可能允许我们的竞争对手访问向我们许可的相同技术。
医疗器械公司的专利地位可能涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是许多诉讼的主题,因此,我们已经或可能获得的任何专利主张的范围、有效性和可执行性无法确切预测。我们未决和未来的专利申请可能不会导致在美国或其他司法管辖区颁发专利,以保护我们的技术或产品,或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。此外,外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的产品和发明。虽然我们与能够访问我们研发工作的机密或可专利方面的各方签订了保密和保密协议,例如,包括我们的员工、公司合作者、外部学术科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方,但这些各方中的任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类成果,从而危及我们寻求专利保护的能力。此外,科学和学术文献中的发现发表往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表,或者在某些情况下直到作为专利发布之后才发表。因此,我们不能确定我们是第一个就我们的专利或未决专利申请中要求的发明申请专利保护的公司。此外, 美国专利商标局可能要求放弃从未决专利申请中颁发的专利的期限,并将其限制在共同拥有或指定共同发明人的另一项专利的期限内。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。
我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来规避我们拥有的或任何未来授权内的专利。专利的颁发对于其范围、有效性或可执行性并不是决定性的,我们拥有的和未来授权中的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。例如,我们可能会卷入对立、干扰、派生、各方间审查或其他挑战我们专利权的程序,任何程序的结果都高度不确定。此类挑战可能导致我们拥有的或任何未来许可内专利的专利主张被缩小、无效或不可执行,这可能限制我们阻止或阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力,或限制我们的技术和产品的专利保护期限。
此外,考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们的知识产权可能没有为我们提供足够的权利,以排除其他人将与我们相似或相同的产品商业化。此外,我们的一些专利和专利申请是,而且未来可能会与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何第三方共同所有人在此类专利或专利申请中的权益的独家许可,这些共同所有人可能能够将他们的权利许可给其他第三方,包括我们的竞争对手,而我们的竞争对手可以销售
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相互竞争的产品和技术。此外,我们或我们未来的许可人可能需要我们拥有和许可内专利的任何此类共同所有人的合作,以便对第三方强制执行此类专利,而此类合作可能不会提供给我们或我们未来的许可人。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。
专利的寿命是有限的。在美国,如果及时支付所有维护费,专利的自然失效时间通常是自其在美国最早的非临时申请日期起20年。可能会有各种延期,但专利的有效期及其提供的保护是有限的。即使获得了涵盖我们产品的专利,一旦产品的专利有效期到期,我们可能会对竞争持开放态度。鉴于新产品的开发、测试和监管审查所需的时间,保护这类产品的专利可能会在这类产品商业化之前或之后不久到期。因此,我们的专利组合可能没有为我们提供足够的权利,以排除其他公司在相当长的时间内或根本不将与我们类似或相同的产品商业化。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的商业和竞争地位将受到损害。
除了专利提供的保护外,我们还寻求依靠商业秘密保护和保密协议来保护不可申请专利的专有技术、难以实施专利的过程以及我们产品发现和开发过程中涉及专有技术、信息或技术的任何其他元素,这些专有技术、信息或技术不在我们的专利覆盖范围内。我们产品的要素,包括其制备和制造过程,可能涉及专利未涵盖的专有技术、信息或技术,因此,对于这些方面,我们可以将商业秘密和技术视为我们的主要知识产权。我们的员工或第三方顾问和供应商为执行研究、临床试验或制造活动而进行的任何有意或无意的披露,或第三方(例如通过网络安全漏洞)盗用我们的商业机密或专有信息,都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就,从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。因为我们希望在产品的开发和制造中依赖第三方,所以我们有时必须与他们分享商业秘密。我们对第三方的依赖要求我们分享我们的商业秘密,这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被挪用或披露的可能性。
商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们要求我们的所有员工签订书面雇佣协议,其中包含保密条款,并有义务将他们在受雇过程中产生的任何发明转让给我们。此外,我们与我们的公司合作者、外部科学合作者、合同研究组织、合同制造商、顾问、顾问和任何其他能够访问我们专有技术、信息或技术的第三方签订保密协议。对于我们的顾问、承包商和外部科学合作者,这些协议通常包括发明转让义务。我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或专有技术和流程的每一方达成了此类协议。我们不能确定我们的商业秘密和其他机密专有信息不会被泄露,或者竞争对手不会以其他方式获取我们的商业秘密或独立开发实质上相同的信息和技术。尽管做出了这些努力,但任何一方都可能违反协议,泄露我们的专有信息,包括我们的商业秘密,而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。
我们可能需要与未来的商业伙伴、合作者、承包商和其他位于商业秘密被盗风险较高的国家的其他人分享我们的专有信息,包括商业秘密,包括通过私人或外国行为者的直接入侵,以及那些与国家行为者有关联或由国家行为者控制的人。此外,如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的,我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或其他第三方,或由竞争对手或其他第三方独立开发,我们的竞争地位将受到损害。
此外,我们还采取了其他适当的预防措施,例如物理和技术安全措施,以防止第三方盗用我们的专有技术。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心,但协议或安全措施可能会被违反,我们可能没有足够的补救措施来应对任何违规行为。我们还有
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通过政策并进行培训,为我们在保护商业秘密方面的期望提供指导,并就最佳实践提供建议。尽管有这些承诺,我们可能无法有效地保护我们的商业秘密。
我们可能无法识别相关的第三方专利,或可能错误地解释第三方专利的相关性、范围或到期时间,这可能会对我们开发和营销产品的能力产生不利影响。
围绕我们的放射性药品候选产品的知识产权格局是拥挤的、快速发展的和跨学科的,很难对我们在不侵犯第三方权利的情况下运营的自由进行最终评估。我们可能会分析我们认为与我们的活动相关的竞争对手的专利或专利申请,并认为我们可以针对我们的候选产品自由运营,但我们的竞争对手可能会获得已发布的索赔,包括我们认为与我们的产品或活动无关的专利,这些专利阻碍了我们的努力或可能导致我们的产品候选或我们的活动侵犯了此类索赔。我们不能保证我们的任何专利搜索或分析,包括相关专利的识别、专利权利要求的范围或相关专利的到期,都是完整或彻底的,我们也不能确保我们已经识别了与我们的候选产品在任何司法管辖区的商业化相关或必要的、在美国和国外的每一项第三方专利和未决申请。
专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。例如,我们可能错误地确定我们的产品不在第三方专利的覆盖范围内,或者可能错误地预测第三方的待决申请是否会提出相关范围的索赔。我们对美国或国外任何我们认为相关的专利的到期日的确定可能是不正确的。我们未能识别和正确解释相关专利,可能会对我们开发和营销产品的能力产生负面影响。
第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权,但结果尚不确定。在这样的法律诉讼中进行辩护将是昂贵和耗时的,而诉讼中的不利结果将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业,有大量涉及侵犯专利和其他知识产权的诉讼。我们可能面临或受到拥有专利或其他知识产权的第三方未来诉讼的威胁,这些第三方声称我们的候选产品、用途和/或其他专有技术侵犯了他们的知识产权。在我们正在开发我们的候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和专利的颁发,我们的候选产品可能会引起侵犯他人专利权的索赔的风险增加。此外,包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利可能涵盖各种类型的产品或其使用或制造方法。因此,由于我们领域中已颁发的大量专利和目前待审的专利申请,可能存在第三方声称他们拥有的专利权被我们的候选产品、技术或方法侵犯的风险。
如果第三方指控我们侵犯了其知识产权,我们可能会面临一些问题,包括但不限于:
● | 侵权和其他知识产权挪用行为,无论案情如何,提起诉讼可能既昂贵又耗时,并可能转移我们管理层对核心业务的注意力; |
● | 侵权或盗用的实质性损害赔偿,如果法院裁定争议产品或技术侵犯或违反第三方的权利,我们可能必须支付,并且,如果法院认定我们故意侵犯知识产权,我们可能被勒令支付三倍的损害赔偿金和专利权人的律师费; |
● | 禁止我们制造、营销或销售我们的候选产品,或使用我们的专有技术,除非第三方同意将其专利权许可给我们; |
● | 即使从第三方获得许可,我们也可能不得不支付大量的使用费、预付费用和其他金额,和/或授予保护我们产品的知识产权的交叉许可;以及 |
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● | 我们可能会被迫重新设计我们的候选产品或流程,以使它们不会侵犯第三方知识产权,这是一项可能不可能或可能需要大量金钱支出和时间的工作。 |
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用,因为他们拥有更多的资源。此外,任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定性都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响,或者可能对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生重大不利影响。
第三方可能会声称我们在未经授权的情况下使用他们的专有技术。一般来说,在美国进行临床前和临床试验或调查和其他开发活动不被视为侵权行为。如果我们的候选产品获得了FDA的批准,那么第三方可能会通过对我们提起专利侵权诉讼来寻求强制执行其专利。虽然我们可能认为第三方的专利主张或其他知识产权不会对我们的候选产品的商业化产生实质性的不利影响,但我们可能错误地认为,或者我们可能无法在诉讼中证明这一点。在这方面,在美国依法颁发的专利享有有效性推定,只有“清晰和令人信服的”证据才能推翻这一推定,这是一种更高的证明标准。可能已授予第三方专利,但我们目前并不知道这些专利对与使用或制造我们的候选产品相关的成分、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。专利申请可能需要很多年的时间才能发布。可能存在当前正在处理的专利申请,这些申请可能会导致已颁发的专利可能会被我们的候选产品侵犯。此外,我们可能无法识别相关专利,或错误地得出专利无效、不可强制执行、用尽或未被我们的活动侵犯的结论。如果有管辖权的法院发现现在持有或将来由第三方获得的任何第三方专利,涵盖我们候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的结构或分子,或任何最终产品或产品的方法使用, 任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力,除非我们根据适用的专利获得了许可证,或者直到这些专利到期或最终被确定为无效或不可执行。同样,如果有管辖权的法院持有任何第三方专利,涵盖我们的配方、任何联合疗法或患者选择方法的任何方面,则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化,除非我们获得了许可证,或者直到该专利到期或最终被确定为无效或不可执行。在任何一种情况下,这样的许可可能都不会以商业上合理的条款或根本不存在。如果我们不能以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可,或者根本不能,我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害或推迟,这反过来可能会严重损害我们的业务。即使我们获得了许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够访问向我们许可的相同技术。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作,授权、开发或商业化我们当前或未来的候选产品。
对我们提出索赔的各方可能会寻求并获得禁令或其他公平救济,这可能会有效地阻止我们进一步开发和商业化我们的候选产品。对这些索赔的辩护,无论其是非曲直,都可能涉及巨额诉讼费用,并将大量转移我们业务中的员工资源。如果针对我们的侵权索赔成功,我们可能必须支付大量损害赔偿,包括故意侵权的三倍损害赔偿金和律师费、从第三方获得一个或多个许可证、支付版税或重新设计我们的侵权产品,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会有这样的许可证,或者是否会以商业合理的条款提供。此外,即使在没有诉讼的情况下,我们也可能需要或可能选择从第三方获得许可证,以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,如果有的话。在这种情况下,我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品,这可能会严重损害我们的业务。
我们可能无法成功地通过收购和许可产品组件和流程来获得或维护必要的权利,这些组件和流程可能是完成我们的Alpha DART技术的开发和商业化所需的。
目前,我们拥有与我们的Alpha DART技术相关的各种专利和专利申请,我们不是任何使我们能够利用第三方技术的第三方许可协议的一方。由于我们的Alpha DART技术,包括与其他疗法相关的使用,未来可能需要使用第三方持有的专有权,因此我们业务的增长可能在一定程度上取决于我们获得、授权或使用此类第三方专有权的能力。
第三方知识产权的许可和收购是一种竞争性做法,可能比我们更成熟或拥有更多资源的公司也可能正在寻求许可或收购第三方知识产权的战略,我们可能认为这些战略对于我们的候选产品商业化是必要的或有吸引力的。更成熟的公司可能会有
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由于他们更大的规模和现金资源或更强的临床开发和商业化能力,因此比我们具有竞争优势。不能保证我们能够成功完成此类谈判,并最终获得围绕我们可能寻求收购的其他候选产品的知识产权。我们可能无法从第三方获得我们认为对我们的业务运营必要或重要的使用方法、过程或其他知识产权,或无法获得这些方法、过程或其他知识产权的许可。如果我们不能以合理的成本或合理的条款获得这些许可证中的任何一项,即使有的话,也会损害我们的业务。我们可能需要停止使用这种第三方知识产权所涵盖的成分或方法,和/或可能需要寻求开发不侵犯此类知识产权的替代方法,这可能会导致额外的成本和开发延迟,即使它是可能的,并且我们能够开发这种替代方法。
即使我们能够获得许可,它也可能是非排他性的,从而使我们的竞争对手能够访问与我们许可的相同的技术。在这种情况下,我们可能需要花费大量时间和资源来开发或许可替代技术。此外,我们可能需要依赖我们未来的许可人来获得、维护和执行许可知识产权的专利权;然而,他们可能无法成功地起诉、维护或执行此类许可知识产权。我们可能对我们未来的许可人对知识产权的第三方侵权者提起侵权诉讼的方式有有限的控制,或者对我们获得许可的某些知识产权进行辩护。未来许可人的侵权诉讼或辩护活动可能不会像我们自己进行的那样激烈。此外,我们未来的许可人可能会根据他们与我们的协议保留某些权利,包括将基础技术用于非商业学术和研究用途、发表与该技术相关的研究的一般科学发现以及对与该技术相关的信息进行常规的科学和学术披露的权利。我们很难监控我们未来的许可方是否将他们对技术的使用限制在这些用途上,如果滥用,我们可能会产生大量费用来加强我们对我们许可技术的权利。此外,根据《专利和商标法修正案》或《贝赫-多尔法案》,美国联邦政府对在其财政援助下产生的发明保留某些权利。联邦政府保留“非排他性的、不可转让的、不可撤销的, 已付清的许可证“为其自身利益。贝赫-多尔法案也为联邦机构提供了“游行权利”。进行权允许政府在特定情况下要求承包商或专利所有权继承人向“负责任的一个或多个申请人”授予“非排他性、部分排他性或排他性许可”。如果专利所有者拒绝这样做,政府可以自己授予许可。我们有时与学术机构合作,以加快我们的临床前研究或开发。虽然我们的政策通常是避免让我们的大学合作伙伴参与存在联邦资金可能被混合的风险的项目,但我们不能确保根据贝赫-多尔法案,任何共同开发的知识产权将不受政府权利的影响。如果在未来,我们共同拥有或许可使用受《贝赫-多尔法案》约束的联邦资金全部或部分开发的对我们的业务至关重要的技术,我们强制执行或以其他方式利用涵盖此类技术的专利的能力可能会受到不利影响。
此外,我们已经并可能继续与学术机构合作,根据与这些机构达成的书面协议,加快我们的临床前研究或开发。在某些情况下,这些机构为我们提供了一个选项,可以就合作所产生的机构在技术上的任何权利进行谈判。无论此类选项如何,我们都可能无法在指定的时间范围内或在我们可接受的条款下谈判许可证。如果我们无法做到这一点,该机构可能会向其他人提供知识产权,可能会阻止我们继续执行我们的计划。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权或维护我们现有的知识产权,我们可能不得不放弃开发此类项目,我们的业务和财务状况可能会受到影响。
此外,我们未来的知识产权许可协议可能会要求我们承担各种开发、监管和/或商业尽职调查义务、支付里程碑、使用费或其他金额和其他义务。如果我们未能履行这些协议项下的义务(包括新冠肺炎对我们业务的影响),我们未经授权使用许可的知识产权,或者我们面临破产相关程序,许可的条款可能会被大幅修改,例如通过使当前独家许可成为非独家许可,或者可能赋予我们未来许可人终止与我们各自协议的权利,这可能会限制我们当前业务计划的执行能力,并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外,我们与我们未来的许可人之间可能会就受许可协议约束的知识产权产生争议,包括:(I)许可协议下授予的权利的范围以及其他与解释相关的问题;(Ii)我们的技术和工艺是否以及在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权;(Iii)我们将专利和其他权利再许可给第三方的权利;(Iv)我们在开发过程中使用许可技术的勤勉义务(V)我们转让或转让许可的权利;(Vi)由我们未来的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权所产生的发明和专有技术的所有权。如果未来我们许可的知识产权纠纷阻碍或损害了我们的能力
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为了维持我们的许可安排在可接受的条件下,我们可能无法成功地开发和商业化受影响的候选产品,这将对我们的业务产生重大不利影响。
此外,我们未来与第三方达成的某些协议可能会限制或推迟我们完成某些交易的能力,可能会影响这些交易的价值,或者可能会限制我们从事某些活动的能力。例如,我们可能在未来签订不可转让或转让的许可协议,或需要许可方明确同意才能进行转让或转让的许可协议。
我们可能会卷入诉讼或诉讼,以保护或强制执行我们的专利或其他知识产权,这可能会导致巨额成本和责任,并阻止我们将潜在产品商业化。
竞争对手可能会侵犯我们的专利、商标或其他知识产权。为了打击侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求采取法律行动,针对此类侵权活动强制执行我们的专利。这种针对侵权者的执法程序可能既昂贵又耗时。任何此类索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉,包括指控我们侵犯了他们的专利或其他知识产权。此外,在侵权诉讼中,法院可以裁定我们的一项或多项专利无效或不可强制执行,或以我们的专利不涵盖该技术为由拒绝阻止另一方使用相关技术。同样,如果我们主张商标侵权索赔,法院可能会裁定我们主张的商标无效或不可强制执行,或者我们主张商标侵权的一方拥有对相关商标的优先权利。在这种情况下,我们最终可能被迫停止使用此类商标。在任何知识产权诉讼中,即使我们胜诉,我们获得的任何金钱损害赔偿或其他补救措施也可能没有商业价值。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、无法强制执行或狭义解释的风险,并可能使我们的专利申请面临无法发布的风险。对这些主张进行辩护,无论其是否是侵权、无效或不可强制执行,都将涉及大量诉讼费用,并将大量转移我们业务中的员工资源。如果对我们的侵权索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,包括三倍的损害赔偿金和故意侵权的律师费。, 从第三方获得一个或多个许可、支付版税或重新设计我们的侵权产品,这可能是不可能的,或者需要大量的时间和金钱支出。
我们可能被要求通过为攻击美国专利商标局的专利有效性而创建的程序来保护我们的专利。美国专利商标局听取了拨款后的程序,包括拨款后的审查,各方间审查和派生程序。授权后诉讼可能由第三方发起,或由美国专利商标局提起,以确定与我们的专利或专利申请有关的发明的有效性或优先权。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或可执行性,或使其无效,从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。由于USPTO程序中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方可能会在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据,即使同样的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此,第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效,而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑,我们的专利主张就不会无效。不利的结果可能导致我们当前专利权的丧失,并可能要求我们停止使用相关技术或试图从胜利方那里获得许可权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证,我们的业务可能会受到损害。
即使解决方案对我们有利,但与我们的知识产权有关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损,并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为他们有更多的财政资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会损害我们在市场上的竞争能力。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外,可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。
此外,如果我们的候选产品被发现侵犯了第三方的知识产权,这些第三方可能会向我们的被许可人和与我们有业务关系的其他方提出侵权索赔,我们可能会被要求
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赔偿这些当事人因这些索赔而遭受的任何损害。这些索赔可能需要我们代表被许可人和其他各方发起或抗辩旷日持久且代价高昂的诉讼,而不管这些索赔的是非曲直。如果这些索赔中的任何一项成功,我们可能会被迫代表这些当事人支付损害赔偿金,或者可能被要求获得他们使用的产品的许可证。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
任何已发布专利的定期维护费应向美国专利商标局支付,外国可能要求在专利申请和/或从该申请发布的任何后续专利的有效期内支付维护费或专利年金。美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中和专利颁发后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。虽然在许多情况下,包括由于新冠肺炎疫情对我们或我们的专利维护供应商的影响在内的意外失误可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来修复,但在某些情况下,不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效。这种不遵守规定可能导致相关司法管辖区专利权的部分或全部丧失。可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不合规事件包括但不限于:未能在规定的时限内对官方行动做出回应,未支付费用,以及未能适当地使其合法化并提交正式文件。这样的事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们拥有的涵盖我们候选产品的任何已颁发专利,如果在法庭上或在美国或国外的行政机构(包括美国专利商标局)受到挑战,可能会被缩小或认定为无效或不可执行。
我们的任何知识产权都可能受到挑战或无效,尽管我们采取了与我们的候选产品和专有技术相关的专利和其他知识产权保护措施。例如,如果我们对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖我们的候选产品之一的专利,被告可以反诉覆盖我们候选产品的专利(如果适用)是无效和/或不可执行的。在美国和其他一些司法管辖区的专利诉讼中,被告声称专利无效和/或不可强制执行的反诉很常见,第三方可以根据许多理由断言专利无效或不可强制执行。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,例如,缺乏新颖性、明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是,与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局或适用的外国同行隐瞒重要信息,或作出误导性陈述。诉讼当事人或美国专利商标局本身可以在此基础上挑战我们的专利,即使我们认为我们的专利诉讼是按照诚实和善意的义务进行的。这种挑战之后的结果是不可预测的。
第三方也可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔,即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查,各方间审查、批准后审查和在外国司法管辖区的同等程序(例如反对程序)。此类诉讼可能会导致我们的专利被撤销或修改,使其不再涵盖我们的候选产品。
在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。例如,关于有效性问题,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们、我们的专利律师和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告以无效和/或不可强制执行的法律主张获胜,或者如果我们以其他方式无法充分保护我们的权利,我们将失去对我们候选产品的至少部分甚至全部专利保护。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务以及我们将我们的技术和候选产品商业化或获得许可的能力产生实质性的不利影响。即使被告的法律主张无效和/或不可执行,我们的专利主张也可能被解释为限制我们对被告和其他人执行此类主张的能力。为此类挑战辩护的成本,特别是在外国司法管辖区的成本,以及由此导致的任何专利保护的丧失,可能会对我们的一个或多个候选产品和我们的业务产生实质性的不利影响。执行我们的知识产权的任何努力也可能代价高昂,并可能分散我们的科学和管理人员的努力。
美国和外国司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护产品的能力。
美国专利法或专利法解释的变化可能会增加不确定性和成本,并可能降低我们保护我们的发明、获得、维护和执行我们的知识产权等的能力
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一般来说,这可能会影响我们知识产权的价值或缩小我们拥有和许可的专利的范围。美国和其他国家的专利改革立法,包括2011年9月16日签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(《莱希-史密斯法案》),可能会增加围绕我们专利申请的起诉和我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款,重新定义现有技术,并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术,以及由美国专利商标局管理的授权后程序,包括授权后审查,以攻击专利的有效性,各方间审查和派生程序。此外,由于这些USPTO授予后诉讼中的证据标准低于美国联邦法院宣布专利权利要求无效所需的证据标准,第三方有可能在USPTO程序中提供足以使USPTO裁定权利要求无效的证据,即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交将不足以使权利要求无效。因此,第三方可能试图使用美国专利商标局的程序来宣布我们的专利主张无效,而如果第三方在地区法院诉讼中首先作为被告提出质疑,我们的专利主张就不会无效。因此,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
2013年3月后,根据《莱希-史密斯法案》,美国过渡到第一发明人到申请制,在这种制度下,假设其他法定要求得到满足,第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利,无论第三方是否第一个发明所要求的发明。因此,在2013年3月之后但在我们提交涵盖同一发明的申请之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方,可以被授予涵盖我们的发明的专利,即使我们在该第三方做出发明之前就已经做出了该发明。这将要求我们认识到从发明到专利申请的提交时间。由于在美国和大多数其他国家/地区的专利申请在提交后或发布之前的一段时间内是保密的,我们不能确定我们是第一个(I)提交与我们的候选产品和我们可能开发的其他专有技术有关的任何专利申请,或(Ii)发明我们或我们的许可人的专利或专利申请中要求的任何发明。即使在我们拥有有效且可强制执行的专利的情况下,如果另一方能够证明他们在我们的申请日期之前将该发明用于商业,或者另一方受益于强制许可,我们也不能排除其他人实践所要求的发明。然而,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
此外,美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围,并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外,这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定,管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化,从而削弱我们获得新专利或实施现有专利和未来可能获得的专利的能力。我们无法预测法院、国会或美国专利商标局未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。管理其他司法管辖区专利的法律和法规的变化同样可能对我们获得和有效执行我们的专利权的能力产生不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权,不同的司法管辖区可能会授予不同范围的专利权。
我们的某些关键专利家族已经在美国提交了申请;然而,我们在美国以外的知识产权不那么强大,尤其是我们可能无法在美国以外的某些国家/地区对我们的候选产品进行专利覆盖。在世界各国申请、起诉和捍卫候选产品专利的费用将高得令人望而却步,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国那么广泛。此外,一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的某些地区,但执法力度不如美国。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。我们的大多数人
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专利组合还处于非常早期的阶段。我们将需要在适用的最后期限之前决定是否以及在哪些司法管辖区为我们投资组合中的各种发明寻求保护。我们可能会决定在国家和地区专利申请被授予之前放弃它们。每一项国家或地区专利申请的审查都是一个独立的程序。因此,同一家族的专利申请可能在某些法域作为专利颁发,例如在美国,但可能作为不同范围的权利要求作为专利颁发,或者在其他法域被拒绝。同样常见的是,根据国家的不同,同一产品或技术的专利保护范围可能会有所不同。例如,某些司法管辖区不允许在治疗方法方面提供专利保护。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度,特别是某些发展中国家的法律制度,不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护,特别是与生物制药产品有关的保护。实施专利的这种困难可能会使我们很难阻止侵犯我们专利或营销竞争产品的行为,否则通常会侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险,可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险,并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们在世界各地执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
此外,许多国家都有强制许可法,根据这些法律,专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外,许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家,专利权人的补救措施可能有限,这可能会大幅降低其专利的价值。如果我们被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可,我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害,我们的业务前景可能会受到重大不利影响。
我们可能会受到质疑我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权的索赔。
我们可能会受到前雇员、合作者或其他第三方作为发明人或共同发明人在我们的专利或其他知识产权中拥有权益的索赔的约束。没有在专利申请上指明适当的发明人可能会导致在其上颁发的专利无法强制执行。发明权纠纷可能是由于以下原因引起的:关于被指定为发明人的不同个人的贡献的相互矛盾的意见;外国国民参与专利标的开发的外国法律的影响;参与开发我们的候选产品的第三方的义务冲突;或者由于关于潜在联合发明的共同所有权的问题。诉讼可能是必要的,以解决这些和其他挑战库存和/或所有权的索赔。作为替代或补充,我们可以签订协议,以澄清我们在此类知识产权上的权利范围。如果我们不能为任何此类索赔辩护,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权,如宝贵知识产权的独家所有权或使用权。这样的结果可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和其他员工的注意力。
我们未来的许可方可能依赖第三方顾问或合作者或来自第三方(如美国政府)的资金,因此我们未来的许可方不是我们获得许可的专利的唯一和独家所有者。如果其他第三方拥有我们未来授权专利的所有权或其他权利,他们可能能够将这些专利授权给我们的竞争对手,我们的竞争对手可以销售竞争对手的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
虽然我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议,将此类知识产权转让给我们,但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。知识产权的转让可能不是自动执行的,或者转让协议可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或为他们可能对我们提出的索赔辩护,以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
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我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工、顾问或独立承包商错误地使用或披露了第三方或竞争对手的机密信息或据称的商业秘密,或者违反了与我们的竞争对手或其前雇主的竞业禁止或竞标协议。
我们已从第三方收到机密和专有信息。此外,正如在生物技术、医疗器械和制药行业中常见的那样,我们雇用个人,并聘请以前受雇于或受雇于其他生物技术或制药公司的顾问提供服务,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔悬而未决,但我们或我们的员工、顾问或独立承包商可能会被索赔,称我们或我们的员工、顾问或独立承包商无意中或以其他方式使用或泄露了这些第三方或我们员工的前雇主、我们的顾问或承包商的当前或以前客户或客户的机密信息。此外,我们未来可能会受到导致员工违反竞业禁止或竞业禁止协议条款的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散我们管理层和员工的注意力。如果我们不成功,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去获得或独家获得宝贵知识产权的机会,或者失去宝贵的人员。任何诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将候选产品商业化的能力,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的商标中建立起知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们使用并将继续使用注册和/或未注册的商标或商号来品牌和营销我们自己和我们的产品。我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标,或被确定为侵犯了其他商标。我们的商标依赖于注册和普通法保护。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利,或者可能被迫停止使用这些名称,我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。在商标注册过程中,我们可能会收到美国专利商标局对我们商标注册的反对行动。虽然我们将有机会对这些反对意见作出回应,但我们可能无法克服这些反对意见。此外,在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中,第三方有机会反对未决的商标申请和/或寻求注销注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼,而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可,我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。此外,我们可能会将我们的商标和商品名称授权给第三方,如分销商。虽然这些许可协议可能会为如何使用我们的商标和商号提供指导方针,但被许可人违反这些协议或滥用我们的商标和商号可能会危及我们的权利或削弱与我们的商标和商号相关的商誉。
此外,我们在美国建议与我们的候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准,无论我们是否已将其注册或申请将其注册为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查,包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA(或外国司法管辖区的同等行政机构)反对我们建议的任何专有产品名称,可能需要花费大量额外资源,以努力确定根据适用的商标法符合资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA(或外国司法管辖区的相关行政机构)接受的合适替代名称。此外,在许多国家,拥有和维持商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。
许多因素可能会限制我们的知识产权所提供的任何潜在竞争优势。
我们的知识产权,无论是拥有的还是许可的,未来提供的保护程度是不确定的,因为知识产权有局限性,可能不能充分保护我们的业务,提供进入我们的竞争对手或潜在竞争对手的障碍,或使我们能够保持我们的竞争优势。此外,如果第三方拥有覆盖我们技术实践的知识产权,我们可能无法充分行使我们的知识产权或从我们的知识产权中提取价值。以下示例是说明性的:
● | 我们未来拥有或许可的未决专利申请可能不会导致已颁发的专利; |
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● | 我们将来拥有或许可的专利,如果它们发放,可能不会为我们提供任何竞争优势,或者可能会受到挑战并被裁定无效或不可执行; |
● | 其他人可能能够开发和/或实践与我们的技术或我们技术的方面类似的技术,但如果任何此类专利颁发,则不在我们拥有的或未来许可的任何专利的权利要求范围内; |
● | 第三方可能在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区与我们竞争; |
● | 我们(或我们未来的许可人)可能不是第一个使我们拥有的或未来许可的未决专利申请涵盖的发明; |
● | 我们(或我们未来的许可人)可能不是第一个提交涉及特定发明的专利申请的公司; |
● | 其他人可以独立开发类似或替代技术,而不侵犯我们的知识产权; |
● | 我们可能无法以合理的条款或根本不能获得和/或保持必要的许可证; |
● | 第三方可能主张我们的知识产权的所有权权益,如果胜诉,此类纠纷可能会阻止我们对该知识产权行使专有权或任何权利; |
● | 我们可能无法对我们的商业秘密或其他专有信息保密; |
● | 我们可能不会开发或许可其他可申请专利的专有技术;以及 |
● | 他人的专利可能会对我们的业务产生不利影响。 |
如果发生任何此类事件,都可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
与员工事务和管理增长相关的风险
我们高度依赖我们的关键人员,如果我们不能成功地吸引和留住高素质的人才,我们可能就无法成功地实施我们的业务战略。
我们能否在竞争激烈的生物技术、医疗器械和制药行业中竞争,取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学和医疗人员。我们高度依赖我们的管理、科学和医疗人员,包括我们的首席执行官乌兹·索弗。失去我们的任何高管、其他关键员工和其他科学和医疗顾问的服务,以及无法找到合适的替代者,可能会导致产品开发的延迟,并损害我们的业务。
我们的大部分业务都是在以色列的设施中进行的。该地区是许多其他生物制药和医疗器械公司以及许多学术和研究机构的总部。我们市场对技术人员的竞争非常激烈,可能会限制我们以可接受的条件聘用和留住高素质人员的能力,甚至根本不能。以色列或类似的移民和工作授权法律和条例的变化,包括那些限制科学和专业人才流动的法律和条例,可能会受到政治力量和经济活动水平的重大影响。如果以色列或类似的外国移民或签证法律法规的立法或行政变化,包括由于全球新冠肺炎大流行对国际旅行的限制,损害了我们的招聘流程以及涉及非以色列公民的目标或项目,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
为了鼓励有价值的员工留在我们公司,除了工资和现金激励外,我们还提供了随着时间的推移而授予的股票期权。随着时间的推移,股票期权对员工的价值可能会受到我们股价波动的重大影响,这些波动超出了我们的控制范围,而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司提出的更有利可图的报价。尽管我们努力留住有价值的员工,但我们的管理、科学和开发团队的成员可能会在短时间内终止与我们的雇佣关系。虽然我们与我们的主要员工有雇佣协议,但这些雇佣协议规定可以随意雇用,这意味着我们的任何员工都可以在任何
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时间,无论有没有通知。我们的成功还取决于我们能否继续吸引、留住和激励高技能的初级、中级和高级管理人员以及初级、中级和高级科学和医疗人员。
我们将需要扩大我们组织的规模,我们在管理这种增长时可能会遇到困难。
随着我们的发展和商业化计划和战略的发展,以及我们向上市公司运营的过渡,我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员,以及更多的设施来扩大我们的业务。未来的增长将使管理层成员承担更多的重大责任,包括:
● | 识别、招聘、整合、维持和激励更多的员工; |
● | 有效管理我们的内部开发工作,包括对我们的候选产品的临床和FDA审查过程,以及生产我们的候选产品所需的制造基础设施,同时遵守我们对承包商和其他第三方的合同义务;以及 |
● | 改进我们的业务、财务和管理控制、报告系统和程序。 |
我们未来的财务业绩和我们将候选产品商业化的能力将在一定程度上取决于我们有效管理未来任何增长的能力,我们的管理层可能还必须将不成比例的注意力从日常活动中转移出来,以便将大量时间用于管理这些增长活动。
目前,在可预见的未来,我们将在很大程度上依赖某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务,包括监管批准、临床试验管理和制造设施建设的某些方面。不能保证在需要时,独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们,也不能保证我们能找到合格的替代者。此外,如果我们不能有效地管理我们的外包活动,或者如果顾问提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能无法获得监管机构对我们的Alpha DART技术或其他未来产品或候选产品的批准或认证,或以其他方式促进我们的业务。我们不能保证我们能够以经济合理的条件管理现有的顾问,或找到其他称职的外部承包商和顾问,或者根本不能保证。如果我们不能通过雇佣新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织,或者我们不能有效地建造新的设施来适应这种扩展,我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务,因此,我们可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。
与环境、社会和治理(ESG)项目相关的预期可能会增加成本,并使我们面临新的风险。
某些投资者、客户和其他关键利益相关者越来越关注企业责任,特别是与环境、社会和治理因素或ESG因素有关的责任。因此,越来越重视企业责任评级,一些第三方提供关于公司的报告,以衡量和评估企业责任绩效。此外,评估公司企业责任实践的ESG因素可能会发生变化,这可能会导致对我们的期望更高,并导致我们采取代价高昂的举措来满足这些新标准。或者,如果我们不能满足这些新标准,投资者可能会得出结论,认为我们关于企业责任的政策不够充分。如果我们的企业责任、程序或标准不符合各个支持者设定的标准,我们就有可能损害我们的品牌和声誉。我们可能需要在与ESG相关的事项上进行投资,这可能是重大的,并对我们的运营结果产生不利影响。此外,如果我们的竞争对手的企业责任表现被认为比我们的更高,潜在的或现有的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外,如果我们就ESG事项传达某些计划和目标,我们可能会在实现此类计划或目标方面失败或被视为失败,或者我们可能会因此类计划或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者和其他关键利益相关者的期望,或者我们的计划没有按计划执行,我们的声誉和财务业绩可能会受到实质性和不利的影响。
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我们可能会探索可能永远不会实现的战略合作,或者我们可能被要求将我们候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权让给任何未来的合作伙伴。
我们的业务战略包括通过潜在地探索战略合作伙伴关系来扩大我们的平台,以最大限度地发挥我们的阿尔法飞镖技术的潜力。因此,我们打算定期探索各种可能的战略合作伙伴关系,以努力获得额外的资源、适应症或联合治疗机会,或开发支持性或互补性产品。这些战略伙伴关系可能包括与大型战略伙伴的伙伴关系。然而,目前我们无法预测这种战略合作可能采取何种形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面,我们可能会面临激烈的竞争,而战略合作的谈判和记录可能会很复杂和耗时。我们可能无法在可接受的条件下谈判战略合作,如果真的有的话。如果我们与第三方合作开发和商业化候选产品,我们可以预期将对我们的Alpha DART技术未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们无法预测何时建立任何战略伙伴关系,因为与建立这种伙伴关系相关的许多风险和不确定性,包括:
● | 大量业务、财务和管理资源的支出; |
● | 我们证券的稀释性发行; |
● | 重大实际或或有负债;以及 |
● | 协议终止或到期,这将推迟开发,并可能增加我们开发Alpha DART技术的成本。 |
战略合作伙伴还可能推迟临床试验、遇到财务困难、提供资金不足、终止临床试验或放弃适应症或联合疗法,这可能会对我们的开发工作产生负面影响。此外,战略合作伙伴可能无法正确维护、执行或捍卫我们的知识产权,或可能以可能危及我们的专有信息或使我们的专有信息失效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息,任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。
我们的信息技术系统,或我们现有的或未来任何潜在的合作者、试验点、CRO或其他承包商或顾问的信息技术系统,可能会出现故障或遭受系统故障和安全漏洞,这可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。
我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息,我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中,我们收集、存储和传输大量的机密信息,包括客户、员工和其他相关第三方的知识产权、专有业务信息和个人信息。至关重要的是,我们必须以安全的方式这样做,以保持此类机密信息的机密性和完整性。
尽管实施了安全措施,但我们的信息技术系统以及我们当前和未来任何审判地点的信息技术系统、CRO和其他承包商、顾问和合作者很容易受到以下方面的损害:网络攻击、“网络钓鱼”攻击和其他社会工程计划、黑客攻击、计算机病毒和恶意软件(例如勒索软件)、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信和电气故障、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝或降低服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者,或本组织内部人员未经授权的访问或使用。或有权访问我们组织内部系统的人员。对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加,而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。新冠肺炎大流行的结果是,由于我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工和合作者的数量,我们可能还会面临更多的网络安全风险,这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外,由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,而且通常直到针对目标发动攻击时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞,这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现,我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为,因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。
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我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为到目前为止,我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的开发计划发生实质性中断,无论是由于我们的商业机密丢失还是其他类似的中断。例如,已完成或未来的临床试验中临床试验数据的丢失可能会导致我们获得营销授权或认证的努力延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外,此类违规行为可能需要根据适用的数据隐私和安全法律法规通知政府机构、媒体或个人。我们还将面临损失风险,包括金融资产或诉讼和潜在的负债,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们还依赖第三方来生产我们的候选产品,与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
如果我们的安全措施被违反,或者未经授权访问个人可识别的健康信息或其他个人可识别信息,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会招致重大责任。
对我们的系统和数据库的未经授权的访问或安全漏洞可能会导致对数据和信息的未经授权的访问,以及此类数据和信息的丢失、泄露或损坏。目前和未来的审判地点、CRO、承包商和顾问也可能遭遇安全漏洞,导致机密和敏感信息泄露。此类安全漏洞可能由计算机黑客攻击、网络钓鱼攻击、勒索软件、计算机病毒、蠕虫和其他破坏性或破坏性软件的传播、拒绝服务攻击和其他恶意活动引起,这些可能是迄今未知的。随着时间的推移,这些威胁的数量和复杂性不断增加。
大多数医疗保健提供者,包括我们从其获取患者健康信息的研究机构,都受到HIPAA颁布的、经HITECH修订的隐私和安全法规的约束。我们目前没有被归类为HIPAA的承保实体或业务伙伴,因此不直接受到HIPAA的要求或处罚。然而,任何人都可以根据HIPAA的刑事条款直接或根据协助和教唆或共谋原则被起诉。因此,根据事实和情况,如果我们在知情的情况下从HIPAA覆盖的医疗保健提供者或研究机构收到个人可识别的健康信息,而该医疗保健提供者或研究机构未满足HIPAA关于披露个人可识别的健康信息的要求,则我们可能面临重大刑事处罚。此外,我们未来可能会保留敏感的个人身份信息,包括健康信息,这些信息是我们在整个临床试验过程中、在我们的研究合作过程中以及直接从登记参加我们的患者援助计划的个人(或他们的医疗保健提供者)那里获得的。因此,我们可能会受到州法律的约束,要求在个人信息被泄露时通知受影响的个人和州监管机构,这是比HIPAA保护的健康信息更广泛的信息类别。
此外,某些健康隐私法、数据泄露通知法、消费者保护法和基因测试法可能直接适用于我们和/或我们合作者的运营,并可能对我们收集、使用和传播个人健康信息施加限制。我们或我们的合作者获得健康信息的患者,以及与我们共享此信息的提供者,可能拥有限制我们使用和披露信息的能力的法定或合同权利。我们可能需要花费大量资本和其他资源,以确保持续遵守适用的隐私和数据安全法律。声称我们侵犯了个人隐私权或违反了我们的合同义务,即使我们被发现没有责任,辩护也可能是昂贵和耗时的,并可能导致负面宣传,可能会损害我们的业务。
一旦发生安全漏洞,我们的公司可能遭受业务损失、严重声誉损害、对投资者信心的不利影响、监管调查和命令、诉讼、赔偿义务、违约损害赔偿、违反适用法律或法规的处罚、巨额补救费用和其他责任。例如,已完成或未来的临床前研究或临床试验中的临床前研究或临床试验数据的丢失可能会导致我们获得营销授权或认证的努力延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏,或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟。
为了防止安全漏洞,我们已经并预计将承担巨额费用,包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘用第三方解决方案提供商和顾问的相关费用。虽然我们花费了大量资源来创建安全保护,以保护我们的数据免受潜在的盗窃和安全
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如果发生这种情况,这种措施不能提供绝对的安全。此外,鉴于我们已将信息系统外包给供应商,并依赖基于云的信息系统,我们面临相关的安全风险,这需要我们花费资源来保护我们的技术和信息系统。
业务中断可能会严重损害我们未来的收入和财务状况,并增加我们的成本和支出。
我们的业务,以及我们的CRO、CMO和其他承包商和顾问的业务,可能会受到地震、电力短缺、电信故障、缺水、洪水、飓风、台风、火灾、极端天气条件、医疗流行病和其他自然或人为灾难或业务中断的影响,我们主要是自我保险。任何这些业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况,并增加我们的成本和支出。如果这些供应商的运营受到人为或自然灾害或其他业务中断的影响,我们获得候选产品的临床供应的能力可能会受到干扰。
我们是一家国际企业,我们面临着各种全球风险,这些风险可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
作为一家在多个司法管辖区运营的国际企业,我们面临着国际市场的趋势和金融风险,并必须遵守这些多个司法管辖区的不同法律和监管要求。国际业务的盈利能力可能受到风险和不确定性的限制,这些风险和不确定性涉及地区和全球经济状况、监管许可、批准或认证和报销批准,以及我们在不同司法管辖区实施整体业务战略的能力。我们预计,随着我们将业务扩展到新的地理市场的战略的实施,这些风险将会增加。在我们开展业务的每个地方,我们可能不会成功地制定和实施有效的政策和战略。任何未能做到这一点都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
国际销售和运营面临各种风险,包括:
● | 外币汇率波动; |
● | 法律和监管做法的潜在不利变化,包括出口许可证要求、贸易壁垒、关税和税法; |
● | 遵守各种外国法律的负担和成本; |
● | 外国税法和与重叠的税收结构相关的潜在成本增加; |
● | 人员配置和管理海外业务的难度更大; |
● | 坏账风险较大; |
● | 收集周期较长; |
● | 后勤和通信方面的挑战; |
● | 劳动条件的变化; |
● | 政治和经济不稳定,包括但不限于自然灾害或其他灾难性事件,如俄罗斯入侵乌克兰和世界对俄罗斯、白俄罗斯及相关方的制裁、恐怖袭击、大流行病,如持续的新冠肺炎大流行、飓风、火灾、洪水、污染和地震; |
● | 知识产权保护难度加大; |
● | 第三方知识产权所有权纠纷的风险和产品侵犯第三方知识产权的风险;以及 |
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● | 这些外国市场的一般经济和政治条件。 |
国际市场也受到控制报销水平和医疗成本的经济压力的影响。国际业务的盈利能力可能受到风险和不确定性的限制,这些风险和不确定性与地区经济状况、监管审批和报销审批、竞争产品、基础设施发展、知识产权保护以及我们实施整体业务战略的能力有关。我们预计,随着我们将业务扩展到新的地理市场的战略的实施,这些风险将会增加。在我们开展业务的每个地方,我们可能不会成功地制定和实施有效的政策和战略。任何未能做到这一点都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。
此外,由于紧张局势升级和随后俄罗斯入侵乌克兰,美国和其他国家对俄罗斯实施了制裁,包括其主要金融机构和某些其他企业和个人。俄罗斯可能会做出同样的回应,而冲突的持续可能会导致美国、其他北大西洋公约组织成员国或其他国家实施额外的制裁。我们无法预测俄罗斯在乌克兰的活动以及随之而来的任何军事冲突或地缘政治不稳定加剧的影响,包括俄罗斯和欧洲运营风险和生产中断的加剧、额外的制裁或反制裁、通胀加剧、网络中断或攻击、能源成本上升、制造成本上升、原材料供应中断、原材料成本上升和供应链成本上升。尽管我们目前预计乌克兰的事态发展以及随之而来的控制和制裁不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生直接的重大不利影响,但这些因素可能会影响许多行业的公司,并可能导致市场波动性和不确定性增加,进而影响我们。
如果对我们提起产品责任诉讼,我们可能会承担大量责任,并可能被要求限制我们候选产品的商业化。
由于我们的候选产品进行有计划的临床测试,我们面临着固有的产品责任风险,如果我们将任何产品商业化,我们将面临更大的风险。例如,如果我们的Alpha DART技术或我们开发、导致或被认为造成伤害的任何未来产品或候选产品,或在临床试验、制造、营销或销售期间被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括关于制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险(可能包括使用放射性材料的固有危险)、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护,我们可能会招致重大责任或被要求限制我们候选产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财政和管理资源。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:
● | 减少对我们的Alpha DART技术或我们开发的任何未来产品或我们可能开发的候选产品的需求; |
● | 损害我们的声誉; |
● | 临床试验参与者的退出; |
● | 由监管机构发起调查; |
● | 相关诉讼的辩护费用; |
● | 转移管理层的时间和资源; |
● | 对试验参与者或患者给予巨额金钱奖励; |
● | 产品召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; |
● | 收入损失; |
● | 耗尽了所有可用的保险和我们的资本资源;无法将我们的Alpha DART技术或我们开发的任何未来产品或候选产品;以及 |
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● | 我们的股价下跌了。 |
未能以可接受的成本获得或保留足够的产品责任保险,以防范潜在的产品责任索赔,可能会阻止或阻碍我们单独或与公司合作伙伴开发的产品的商业化。虽然我们有临床试验保险,但我们的保单也有各种排除,我们可能会受到产品责任索赔的影响,而我们没有承保范围。我们可能需要支付任何超出我们的承保范围限制或不在我们的保险覆盖范围内的法院裁决或和解协议中达成的任何金额,并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。即使我们与任何未来的公司合作伙伴达成的协议使我们有权获得损失赔偿,如果出现任何索赔,这种赔偿可能是不可用的或足够的。
社交媒体平台的使用越来越多,带来了新的风险和挑战。
社交媒体越来越多地被用于交流我们的Alpha DART技术的临床开发计划以及我们的技术正在开发用于治疗的疾病,我们打算在我们的Alpha DART技术或其他未来产品或候选产品(如果有的话)获得营销授权或认证后,在我们的商业化努力中利用适当的社交媒体。医疗器械、生物技术和生物制药行业的社交媒体实践继续发展,与此类使用有关的法规和监管指南也在发展,但并不总是明确的。这一变化带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险,导致可能对我们采取监管行动,以及可能与标签外营销或其他被禁止活动相关的诉讼,以及FDA、美国证券交易委员会和其他监管机构的更严格审查。例如,患者可能会使用社交媒体渠道来评论他们在未来的盲目临床试验中的经历,或者报告所谓的不良事件。如果发生此类披露,试验登记可能会受到不利影响,我们可能无法监控和遵守适用的不良事件报告义务,或者我们可能不会
面对社交媒体产生的政治和市场压力,我们能够捍卫我们的业务或公众的合法利益,因为我们可能会对我们的Alpha Dart技术或其他未来产品或候选产品发表言论受到限制。在任何社交网站上,也存在不适当地披露敏感信息或负面或不准确的帖子或评论的风险。此外,我们可能会在社交媒体上遇到关于我们的公司、管理层、我们的Alpha Dart技术或其他未来产品或候选产品的攻击。如果发生任何此类事件或我们未能遵守适用的法规,我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。
灾难性的事件可能会扰乱我们的业务。
任何灾难性事件的发生,包括像正在发生的新冠肺炎这样的全球大流行,地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件,停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争或恐怖袭击、爆炸或大流行都可能影响我们的业务。我们的保险范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。如果发生任何灾难,我们在设施中运营业务的能力可能会受损,我们可能会蒙受重大损失,需要大量的恢复时间,并需要经历巨额支出才能恢复运营。如果我们无法制定足够的计划,以确保我们的业务职能在灾难期间和灾难发生后继续运营,并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划,我们的业务将受到损害。
与上市公司相关的风险
作为一家新上市公司,我们的运营成本正在增加,我们的管理层将投入大量时间来实施新的合规举措。
作为一家受美国报告要求约束的新上市公司,我们招致了大量的法律、会计和其他费用,这些费用是我们作为私人公司没有发生的,当我们不再是证券法第2(A)节所界定的新兴成长型公司后,这些费用可能会增加得更多。作为一家上市公司,我们必须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的报告要求,以及美国证券交易委员会和纳斯达克已经通过和即将通过的规则。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来实施这些合规倡议。此外,这些规则和法规大大增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本将增加我们的净亏损。例如,我们预计这些规则和规定将使我们更难和更昂贵地获得董事和高级人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限制或产生更高的维护成本
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相同或相似的覆盖范围。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
我们证券的市场可能不会发展或持续,这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能会因一般市场和经济状况而大幅波动。一个活跃的证券交易市场可能永远不会发展,如果发展起来,也可能无法持续。此外,我们证券的价格可能会因总体经济状况和预测、我们的总体业务状况以及我们财务报告的发布而变化。此外,如果我们的证券从纳斯达克退市并在场外交易公告牌(非国家证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)报价,或者合并后公司的证券不在纳斯达克上市而在场外交易公告牌上市,则我们证券的流动性和价格可能比我们在纽约证券交易所、纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时更加有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。
我们对财务报告的内部控制可能并不有效,我们的独立注册会计师事务所可能无法证明其有效性,这可能会对我们的业务和声誉产生重大不利影响。
我们须遵守证券法、交易法、萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克的规则和规定的报告要求。我们预计这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本,使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵,并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。
萨班斯-奥克斯利法案的适用条款要求,除其他事项外,我们必须对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制、财务报告内部控制程序和其他程序,旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。
我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外,我们内部控制的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制,或在实施或改善过程中遇到任何困难,都可能对我们的经营业绩造成不利影响,或导致我们未能履行报告义务,并可能导致重述我们以往期间的财务报表。任何未能实施和保持有效的内部控制也可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响,这些报告涉及我们财务报告内部控制的有效性,根据萨班斯-奥克斯利法案第404条,我们将在提交给美国证券交易委员会的定期报告中包括这些报告。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心。
为了维持和改善我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性,我们已经并预计我们将继续花费大量资源,包括与会计相关的成本,并提供重要的管理监督。任何未能保持我们内部控制的充分性,或因此而无法及时编制准确财务报表的情况,都可能增加我们的运营成本,并可能对我们的业务运营能力造成重大不利影响。如果我们的内部控制被认为是不充分的,或者我们无法及时或准确地编制财务报表,投资者可能会对我们的经营业绩失去信心,合并后公司的股价可能会下跌。此外,如果我们无法继续满足这些要求,我们可能无法维持在纳斯达克上的上市。
在我们不再是一家新兴的成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所不需要正式证明其财务报告内部控制的有效性。在这个时候,如果我们的独立注册会计师事务所对我们的控制记录、设计或操作的水平不满意,它可能会出具一份不利的报告。任何未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制,都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
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与我们普通股所有权相关的风险
我们的条款和以色列法律可以阻止股东认为有利的收购,也可能降低我们普通股的市场价格。
以色列法律和我们的条款中的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更,并可能使第三方收购我们或我们的股东更难选举不同的个人进入董事会,即使这样做对其股东有利,并可能限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格。除其他事项外,还有:
● | 以色列公司法规范合并,并要求在购买一家公司超过特定百分比的股份时进行要约收购; |
● | 以色列公司法要求对涉及董事、高级管理人员或大股东的某些交易进行特别批准,并规范可能与这类交易有关的其他事项; |
● | 以色列公司法没有规定上市公司在取得股东书面同意的情况下采取行动,因此要求所有股东行动都必须在股东大会上进行; |
● | 我们的章程将我们的董事分为三类,每三年选举一次; |
● | 我们的条款一般要求有权在股东大会上就此事进行表决的大多数已发行普通股的持有人投票(称为简单多数),并修改有限数量的条款,例如授权我们的董事会决定董事会规模的条款,将我们的董事分为三类的条款,规定了股东要求公司将一项事项列入股东大会议程的程序和要求,以及关于选举和罢免我们的董事会成员以及授权我们的董事会填补董事会空缺的条款,要求有权在股东大会上投票的65%的已发行普通股的持有人投票; |
● | 我们的文章不允许删除董事,除非至少通过持有者的投票有权在股东大会上表决的流通股的65%;以及 |
● | 我们的条款规定,董事的空缺可以由我们的董事会填补。 |
此外,根据第5744-1984号《工业研究、开发和技术创新鼓励法》(原为第5744-1984号《鼓励工业研究和发展法》)以及根据其颁布的条例和准则,或《创新法》,由于我们接受了以色列创新局(或IIA)(前称经济和工业部首席科学家办公室,或OCS)的赠款,我们必须遵守这些条例和准则,像我们这样的IIA赠款接受者必须向IIA报告公司控制权的任何变化或公司控制手段的任何变化,从而导致任何非以色列公民或实体成为公司创新法所定义的“利害关系方”,在后一种情况下,非以色列公民或实体将被要求以IIA规定的形式签署以IIA为受益人的承诺,承认该法律施加的限制,并同意遵守其条款。
此外,以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东来说是不可取的,因为我们的居住国与以色列没有税收条约,允许这些股东从以色列的税收中获得税收减免。见标题为“”的部分以色列的某些重要税务考虑--对我们股东的征税.”
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在可预见的未来,我们不打算支付红利。因此,除非你以高于你购买普通股的价格出售你的普通股,否则你可能得不到任何投资回报。
我们从未宣布或支付过我们股票的任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营,并预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何股息。因此,你可能无法从你的投资中获得收益,除非在价格上涨后出售这些股票,而这可能永远不会发生。
我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于公司的未来、运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。1999年以色列《公司法》(“公司法”)对我们申报和支付股息的能力施加了限制。请参阅标题为“股息及清盘权”载于本年度报告附件2.1。支付股息还可能需要缴纳以色列预扣税。见标题为“”的部分以色列税务方面的某些实质性考虑“以获取更多信息。
我们普通股的市场价格和交易量可能会波动,可能会大幅下降。
股票市场,包括我们分别以“DRTS”和“DRTSW”代码上市我们的普通股和认股权证的纳斯达克,不时经历重大的价格和成交量波动。即使我们的普通股和认股权证发展并维持活跃、流动和有序的交易市场,我们的普通股和认股权证的市场价格可能会波动,并可能大幅下降。此外,我们普通股和认股权证的交易量可能会波动,导致价格发生重大变化。如果我们的普通股和认股权证的市场价格大幅下跌,您可能无法在紧接本年报日期后的第二天以普通股和认股权证的市场价格或高于普通股和认股权证的市场价格转售您的股份或认股权证。我们不能向您保证,我们普通股和认股权证的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下降,这些因素包括:
● | 实现本年度报告中提出的任何风险因素; |
● | 关键人员的增减; |
● | 没有遵守纳斯达克的要求; |
● | 不遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律法规的; |
● | 出版有关我们的研究报告; |
● | 其他同类公司的业绩和市场估值; |
● | 适用于我们的新法律、法规、补贴或信用或对现有法律的新解释; |
● | 开始或参与涉及我们的诉讼; |
● | 金融市场的广泛混乱,包括信贷市场的突然混乱; |
● | 新闻界或投资界的投机行为; |
● | 实际的、潜在的或感知的控制、会计或报告问题; |
● | 会计原则、政策和准则的变化;以及 |
● | 其他事件或因素,包括传染病、卫生防疫和流行病(包括正在发生的新冠肺炎公共卫生突发事件)、自然灾害、战争、恐怖主义行为或对这些事件的应对所造成的事件或因素。 |
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在过去,证券集体诉讼经常是在公司股票市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用,并分散我们管理层的注意力和资源,这可能会对我们产生实质性的不利影响。
我们的季度经营业绩可能会出现大幅波动,并可能因季节性和其他因素而低于证券分析师和投资者的预期,其中一些因素是我们无法控制的,导致其股价下跌。
我们的季度经营业绩可能会因为几个因素而大幅波动,包括:
● | 小时工和管理人员的劳动力供应和成本; |
● | 我们产品的盈利能力,特别是在新市场和季节性波动; |
● | 利率的变化; |
● | 长期资产减值; |
● | 国际和当地的宏观经济状况; |
● | 竞争条件的变化; |
● | 拓展新市场;以及 |
● | 大宗商品价格的波动。 |
如果证券或行业分析师不发表或停止发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告,或者如果他们对我们的普通股做出不利的建议,那么我们的普通股的价格和交易量可能会下降。
普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于其业务的研究和报告的影响。Alpha Tau不控制这些分析师,也不控制他们报告中包含的内容和观点。作为一家新的上市公司,Alpha Tau吸引研究报道的速度可能很慢,发布普通股信息的分析师对Alpha Tau的经验相对较少,这可能会影响他们准确预测Alpha Tau业绩的能力,并使Alpha Tau更有可能无法达到他们的预期。如果Alpha Tau获得行业或金融分析师的报道,如果报道Alpha Tau的任何分析师对此发表不准确或不利的意见,Alpha Tau的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对Alpha Tau的报道,或未能定期发布有关Alpha Tau的报告,Alpha Tau在金融市场的可见度可能会下降,进而可能导致其股价或交易量下降。
如果我们不能满足纳斯达克的持续上市要求,可能会导致其退市
证券。
如果不能继续满足纳斯达克持续上市的要求,如公司治理要求或最低收盘价要求,纳斯达克可能会采取措施将其证券退市。这样的退市可能会对证券的价格产生负面影响,并会削弱您在希望出售或购买证券时出售或购买证券的能力。如果发生退市事件,阿尔法头基金不能保证其为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许其证券重新上市、稳定市场价格或提高其证券的流动性、防止其证券跌至纳斯达克最低投标价格要求以下,或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。此外,如果阿尔法头公司的证券因任何原因没有在纳斯达克上市或被摘牌,并且在场外交易公告牌(一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)进行报价,阿尔法头公司的证券的流动性和价格可能比在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市的流动性和价格更有限。除非市场能够建立或持续,否则你可能无法出售你的证券。
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根据证券法的定义,我们有资格被视为新兴成长型公司,我们不能确定适用于新兴成长型公司的降低的披露要求是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力,因为我们可能依赖这些降低的披露要求。
我们符合证券法意义上的新兴成长型公司的资格,我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露要求豁免,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力,并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
我们有资格被视为新兴成长型公司,如《证券法》第2(A)节所定义,并经《就业法案》修改。根据《就业法案》,新兴成长型公司可以推迟采用新的或修订后的财务会计准则,直到这些准则适用于私营公司。Alpha Tau打算利用《就业法案》延长的过渡期,采用新的或修订的财务会计准则。
只要我们继续是一家新兴成长型公司,我们也可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括只提供有限的选定财务数据,以及不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。因此,其股东可能无法获得他们可能认为重要的某些信息。Alpha Tau可能会在长达五年的时间里成为一家新兴的成长型公司,尽管情况可能会导致它更早失去这一地位,包括如果其年总收入超过10.7亿美元,如果它在任何三年内发行了超过10亿美元的不可转换债务证券,或者如果在此之前,它是美国证券法规定的“大型加速申报公司”。
Alpha Tau无法预测投资者是否会发现普通股的吸引力降低,因为它可能依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股的吸引力下降,普通股的交易市场可能会变得不那么活跃,阿尔法塔的股价可能会更加波动。此外,不能保证Alpha Tau根据《就业法案》获得的豁免会带来显著的节省。如果Alpha Tau选择不使用JOBS法案下的各种报告要求的豁免,它将产生额外的合规成本,这可能会影响Alpha Tau的财务状况。
我们是一家外国私人发行人,因此,我们将不受美国委托书规则的约束,并将受到《交易法》报告义务的约束,在某种程度上,这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。
根据《交易法》,我们是一家拥有外国私人发行人地位的非美国公司。根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,不受《交易法》中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束,包括(1)《交易法》中规范就根据《交易法》注册的证券征求委托书、同意书或授权的条款,(2)《交易法》中要求内部人公开报告其股份所有权和交易活动以及对从短期交易中获利的内部人的责任的公开报告的条款,以及(3)《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他特定信息的10-Q表的季度报告的规则,尽管它在某些这些事项上要受以色列法律和法规的约束,并打算用6-K表提供可比的季度信息。此外,外国私人发行人在每个财年结束后120天之前不需要提交Form 20-F年报,而作为加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后75天内提交Form 10-K年报,而作为大型加速提交者的美国国内发行人被要求在每个财年结束后60天内提交Form 10-K年报。外国私人发行人也不受FD规定的约束,该规定旨在防止发行人选择性地披露重大信息。由于上述所有情况,你可能不会获得向非外国私人发行人的公司股东提供的相同保护。
我们未来可能会失去外国私人发行人的地位,这可能会导致大量额外的成本和支出。
如上所述,Alpha Tau是一家外国私人发行人,因此不需要遵守交易所法案的所有定期披露和当前报告要求。外国私人发行人地位的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行,因此,下一次发行人身份的确定将于2022年6月30日做出。在未来,如果(1)Alpha Tau 50%以上的未偿还有投票权证券由美国居民拥有,(2)其大多数董事或高管是美国公民或居民,或未能满足避免失去外国私人发行人地位所需的额外要求,Alpha Tau将失去其外国私人发行人地位。如果Alpha Tau失去外国私人发行人身份,它将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明,这些表格比外国私人发行人可用的表格更详细、更广泛。阿尔法·陶会
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还必须强制遵守美国联邦委托书的要求,其高管、董事和主要股东将受到交易法第16条的短期利润披露和追回条款的约束。此外,它将失去依赖纳斯达克上市规则规定的某些公司治理要求的豁免的能力。作为一家非外国私人发行人的美国上市上市公司,Alpha Tau将招致大量额外的法律、会计和其他费用,而作为外国私人发行人,它不会招致这些费用。
由于我们是“外国私人发行人”,并遵循某些母国的公司治理惯例,因此我们的股东可能得不到与受所有“纳斯达克”公司治理要求约束的公司股东享有的同等保护。
作为外国私人发行人,我们可以选择遵循某些母国的公司治理实践,而不是纳斯达克的公司治理实践,前提是我们披露了我们没有遵循的要求,并描述了我们正在遵循的母国实践。我们打算在纳斯达克股东大会法定人数规则和需要股东批准的纳斯达克规则方面依靠这一“外国私人发行人豁免”。我们将来可以选择在其他事项上遵循母国的做法。因此,我们的股东可能得不到与受所有纳斯达克公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
我们修订和重新修订的公司章程规定,除非我们同意另一替代法院,否则美国联邦地区法院将是根据证券法产生的任何索赔的独家解决机构。
本公司经修订及重新修订的组织章程细则(“细则”)规定,除非Alpha Tau以书面形式同意选择另一诉讼地点,否则美国联邦地区法院应为根据证券法提出诉讼因由的任何索偿的唯一及独家网点(为免生任何疑问,该等规定不适用于根据交易所法案提出的任何诉讼因由的索偿)。证券法第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类证券法诉讼拥有同时管辖权。因此,美国州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Alpha Tau或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力,并可能增加与此类诉讼相关的成本,这可能会阻碍针对Alpha Tau和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者,如果法院发现条款的这些规定不适用于或不能就一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行,阿尔法头公司可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用,这可能对阿尔法头公司的业务和财务状况造成不利影响。任何个人或实体购买或以其他方式获得阿尔法头公司股本的任何权益,应被视为已通知并同意选择上述条款的法院条款。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼,也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。
我们的证券在纳斯达克上市并没有受益于与承销的首次公开募股相关的过程,这可能会导致投资者需求减少,定价效率低下,阿尔法·图的证券的公开价格更加波动。
阿尔法头公司的普通股和认股权证分别在纳斯达克上市,代码分别为“DRTS”和“DRTSW”。与Alpha Tau证券的承销首次公开发行不同,由于业务合并而导致的Alpha Tau证券的首次上市没有从以下方面受益:
● | 承销商进行的询价过程,有助于就新上市证券的开盘交易提供有效的价格发现; |
● | 承销商支持,以帮助稳定、维持或影响新股上市后的公开价格;以及 |
● | 承销商对此次发行的尽职审查,以及对与所发行证券相关的招股说明书中重大错误陈述或遗漏事实的潜在责任,或其证券分析师或其他人员的陈述。 |
根据美国证券法,承销商对发行人出售证券所依据的注册声明中的重大错误陈述或遗漏负有责任。证券法第11条(“第11条”)规定当事人承担责任,包括
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参与证券发行的承销商,如果登记声明包含重大虚假陈述或重大遗漏。为了有效地针对根据第11条提起的诉讼理由建立尽职调查抗辩,被告,包括承销商,负有举证责任,证明他或她在经过合理调查后,相信登记声明中的陈述是真实的,没有重大遗漏。为了履行这一举证责任,登记发行的承销商通常会对登记人进行广泛的尽职调查,并审查登记人的披露情况。尽职调查需要聘请法律、金融和/或其他专家对发行人披露其业务、前景和财务业绩等信息的准确性进行调查。在做出投资决定时,投资者受益于对承销的公开发行的这种勤奋。华润中国的投资者必须依赖本年度报告中的信息,不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查。虽然保荐人、私人投资者和企业合并中的管理层进行了一定程度的尽职调查,但这不一定是承销商在公开证券发行中进行的相同程度的尽职调查,因此,本年度报告中可能存在对Alpha Tau业务的错误估值或重大错误陈述或遗漏的风险增加。
此外,由于当时并无承销商参与该等交易,因此在紧接收市日期后的交易日开市前,并无传统的“路演”或询价程序,亦没有承销商最初向公众出售股份的价格,以协助就最初的收市后交易提供有效及充分的价格发现。因此,在Alpha Tau证券的初始收盘后交易开始前和开盘时提交的买入和卖出订单,并没有像承销的首次公开募股那样,从公布的价格范围或承销商最初向公众出售股票的价格中获得信息。没有承销商承担与Alpha Tau的证券最初转售有关的风险,也没有承销商在收盘后帮助稳定、维持或影响Alpha Tau的证券的公开价格。此外,Alpha Tau和中国石油天然气集团公司都不参与,也不会直接或间接要求财务顾问参与与Alpha Tau的证券相关的任何特别出售努力或稳定或价格支持活动,这些活动将在交易结束后立即完成。此外,由于我们通过合并上市,主要经纪公司的证券分析师可能不会提供Alpha Tau的报道,因为没有激励经纪公司推荐购买其普通股。不能保证经纪公司未来会希望代表Alpha Tau进行任何发行。所有这些与Alpha Tau证券承销公开发行的不同之处可能导致Alpha Tau证券的价格波动更大。
这种与包销上市的差异可能会给非关联投资者带来重大风险,如果我们通过包销的首次公开募股而不是在合并完成后成为一家上市公司,这些风险就不会存在。此外,缺乏与我们的证券上市相关的程序可能会导致投资者需求减少、定价效率低下,以及与承销的首次公开募股相比,Alpha Tau证券在紧随上市后的一段时间内的公开价格波动更大。
与我们在以色列的注册和地点相关的风险
以色列的情况可能会对阿尔法塔的业务产生实质性的不利影响。
Alpha Tau的许多员工,包括某些管理成员,都在其位于以色列耶路撒冷的办事处开展业务。此外,阿尔法塔的一些官员和董事都是以色列居民。因此,以色列和周边地区的政治、经济和军事状况可能会直接影响阿尔法塔的业务和运营。最近,以色列出现了前所未有的政治不稳定,在两年的时间里举行了四次以色列议会选举。虽然新政府于2021年6月成立,但不能保证在其完整的四年任期内,新政府将持续很长一段时间,并提供政治稳定。在军事方面,近年来,以色列与控制加沙地带的伊斯兰恐怖组织哈马斯、控制黎巴嫩南部大部分地区的伊斯兰恐怖组织真主党,以及伊朗支持的叙利亚军队发生了零星的武装冲突。此外,伊朗威胁要攻击以色列,可能正在发展核武器。其中一些敌对行动伴随着从加沙地带、黎巴嫩和叙利亚向以色列各地的平民目标发射的导弹,包括Alpha Tau雇员所在的地区,这对以色列的商业条件造成了不利影响。涉及以色列的任何敌对行动、区域政治不稳定或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或中断,都可能对阿尔法塔的业务和业务成果产生重大不利影响。
Alpha Tau的商业保险不包括可能因与战争和恐怖主义有关的事件而发生的损失。尽管以色列政府目前承保的是恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值,但阿尔法图不能向你保证,这一政府的保险
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将被维持,或者它将足够覆盖阿尔法头的潜在伤害。Alpha Tau发生的任何损失或损害都可能对其业务产生实质性的不利影响。该地区的任何武装冲突或政治不稳定都可能对商业条件产生负面影响,并可能损害阿尔法塔的业务成果。
此外,在过去,以色列国和以色列公司受到经济上的抵制。一些国家仍然限制与以色列国和以色列公司的业务往来。这些限制性法律和政策可能会对Alpha Tau的经营业绩、财务状况或业务扩张产生不利影响。针对以色列的抵制、撤资和制裁运动已经展开,这也可能对阿尔法塔的业务产生不利影响。以色列实际或被认为的政治不稳定或政治环境的任何负面变化,可能个别或总体上对以色列经济产生不利影响,进而对阿尔法塔的业务、财务状况、经营结果和前景产生不利影响。
此外,许多以色列公民有义务每年履行数周的年度预备役,直至他们年满40岁(对于军官或从事某些职业的预备役人员,则为年龄更大的人),在发生军事冲突时,可被征召现役。为了应对恐怖主义活动的增加,出现了大量征召预备役军人的时期。未来有可能会有预备役征召。Alpha Tau的运营可能会被这样的征召扰乱,其中可能包括征召其管理层成员。这种干扰可能会对其业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
Alpha Tau的员工可能会要求获得分配的服务发明权的报酬或特许权使用费,这可能会导致诉讼,并对Alpha Tau的业务造成不利影响。
Alpha Tau的很大一部分知识产权是其员工在受雇于Alpha Tau的过程中开发的。根据以色列第5727-1967号《专利法》(“专利法”),雇员在受雇于公司期间或因受雇于公司而构思的发明被视为属于雇主的“职务发明”,除非雇员和雇主之间另有规定。专利法还规定,如果雇主和雇员之间没有就雇员是否有权获得职务发明的报酬以及以什么条件获得报酬达成协议,这将由以色列补偿和使用费委员会(“委员会”)确定,该委员会是根据专利法组成的一个机构。判例法澄清,雇员可以放弃获得“职务发明”对价的权利,在某些情况下,这种放弃不一定是明确的。委员会将利用以色列一般合同法的解释规则,逐案审查双方之间的一般合同框架。此外,委员会尚未确定计算这一报酬的具体公式,而是使用《专利法》中规定的标准。尽管Alpha Tau通常与其员工签订协议,根据协议,这些个人将其在受雇于Alpha Tau期间和因受雇于Alpha Tau而创造的任何发明的所有权利转让给该公司,但Alpha Tau可能会面临要求为分配的发明支付报酬的索赔。作为此类索赔的结果,Alpha Tau可能被要求向其现任和/或前任员工支付额外的报酬或特许权使用费,或者被迫对此类金钱索赔提起诉讼(这不会影响Alpha Tau的所有权), 这可能会对其业务产生负面影响。
Alpha Tau可能获得的某些税收优惠,如果由Alpha Tau获得,将要求其继续满足各种条件,并可能在未来被终止或减少,这可能会增加Alpha Tau的成本和税收。
Alpha Tau可能有资格享受第5719-1959年以色列《资本投资鼓励法》(简称《投资法》)为“首选技术企业”提供的某些税收优惠。如果Alpha Tau根据“首选技术企业”制度获得税收优惠,那么,为了保持这种税收优惠的资格,它将需要继续满足经修订的《投资法》及其条例规定的某些条件。如果这些税收优惠被减少、取消或停止,阿尔法塔的以色列应税收入在2018年及以后可能要缴纳23%的以色列企业税率。此外,例如,如果Alpha Tau通过收购增加其在以色列以外的活动,其活动可能没有资格被纳入以色列未来的税收优惠计划。请参阅“以色列税务方面的某些实质性考虑.”
在以色列或美国,执行美国对Alpha Tau、其高级管理人员和董事以及本年度报告中点名的以色列专家的判决,或主张美国证券法在以色列的索赔,或向Alpha Tau的高级管理人员和董事及这些专家送达诉讼程序,可能很困难。
Alpha Tau的大多数董事或高管都不是美国居民,他们和Alpha Tau的大部分资产都位于美国以外。向Alpha Tau或其非美国常驻董事和高级管理人员送达法律程序文件,以及执行在美国获得的针对Alpha Tau或其非美国董事和高管的判决可能很困难
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在美国境内获得。Alpha Tau在以色列的法律顾问告知,在以色列提起的原始诉讼中,可能很难根据美国证券法主张索赔,也很难根据美国联邦证券法的民事责任条款获得判决。以色列法院可能会拒绝审理针对Alpha Tau或其非美国高管和董事的违反美国证券法的索赔,因为以色列可能不是提出此类索赔的最合适论坛。此外,即使以色列法院同意审理索赔,它也可能确定适用于索赔的是以色列法律,而不是美国法律。如果发现美国法律适用,则必须证明适用的美国法律的内容是事实,这可能是一个耗时且代价高昂的过程。某些程序事项也将受以色列法律管辖。以色列几乎没有涉及上述事项的具有约束力的判例法。以色列法院可能不会执行在以色列境外做出的判决,这可能会使收集针对Alpha Tau或其非美国官员和董事的判决变得困难。
此外,如果(除其他外)非以色列判决是在其法律不规定执行以色列法院判决的国家作出的,或者如果判决的执行可能损害以色列国的主权或安全,如果判决是通过欺诈或在没有正当程序的情况下获得的,或者如果判决与相同当事方之间就同一事项作出的另一项有效判决有出入,或者如果在提起外国诉讼时,同一当事方之间就同一事项提出的诉讼正在以色列的法院或法庭待决,则以色列法院将不执行该判决。有关详细信息,请参阅“论民事责任的可执行性.”
您作为Alpha Tau股东的权利和责任将受以色列法律管辖,以色列法律可能在某些方面不同于美国公司股东的权利和责任。
Alpha Tau是根据以色列法律成立的。普通股持有人的权利和责任由公司章程和《公司法》规定。这些权利和责任在某些方面不同于典型美国公司股东的权利和责任。特别是,根据《公司法》,以色列公司的每个股东在行使其对公司和其他股东的权利和履行其义务时,必须本着善意和惯常方式行事,不得滥用其在公司的权力,除其他外,包括在股东大会和班级会议上就公司章程修正案、增加公司法定股本、合并以及根据《公司法》需经股东批准的交易进行表决。此外,以色列公司的控股股东或知道公司有权决定股东投票结果,或有权任命或阻止任命董事或公司高管,或对公司有其他权力的股东,有对公司公平的义务。然而,以色列法律并未界定这一公平义务的实质内容。可以用来帮助理解这些规范股东行为的条款的含义的判例法是有限的。
我们可能会在未征得股东批准的情况下增发普通股或其他股权证券,这将稀释您的所有权权益,并可能压低普通股的市场价格。
截至2022年3月7日,在业务合并完成后,我们拥有购买总计3970,693股普通股的未偿还认股权证,并已向我们的员工授予购买总计6,162,660股普通股和1,031,250股RSU的选择权。此外,我们可能会选择寻求第三方融资,为我们的业务提供额外的营运资金,在这种情况下,我们可能会发行额外的股权证券。我们也可能在未来因任何原因或与此有关而增发普通股或其他同等或高级的股权证券。
如果Alpha Tau或其任何子公司在美国联邦所得税中被定性为被动型外国投资公司(“PFIC”),美国持有者可能会遭受不利的税收后果。
就美国联邦所得税而言,非美国公司一般将在任何纳税年度被视为PFIC,条件是(1)该年度至少75%的总收入是被动收入,或(2)该年度至少50%的资产价值(通常基于资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。Alpha Tau认为,它在2021年不是一家PFIC。根据Alpha Tau及其子公司目前和预期的收入、资产和运营构成,Alpha Tau可能在未来的纳税年度被视为PFIC。此外,PFC规则的适用在几个方面存在不确定性,Alpha Tau不能向你保证美国国税局不会采取相反的立场,或者法院不会承受美国国税局的这种挑战。
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Alpha Tau或其任何子公司在任何课税年度是否为PFIC是事实决定,其中取决于Alpha Tau的收入和资产的构成,以及其及其子公司的股票和资产的市场价值。我们的收入构成或Alpha Tau或其任何子公司资产的构成的变化可能会导致我们在本纳税年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。就美国联邦所得税而言,Alpha Tau是否被视为PFIC是一个事实决定,必须每年在每个纳税年度结束时做出决定,因此受到重大不确定性的影响。
如果Alpha Tau在任何纳税年度都是PFIC,那么Alpha Tau普通股的美国持有者可能会受到不利的税收后果,并可能产生某些信息报告义务。如需进一步讨论,请参阅“美国联邦所得税的某些重要考虑因素-美国持有人-被动型外国投资公司规则“强烈鼓励Alpha Tau普通股和Alpha Tau认股权证的美国持有者就这些规则可能适用于Alpha Tau以及Alpha Tau普通股和/或Alpha Tau认股权证的所有权咨询他们自己的顾问。
如果美国持有者被视为至少拥有Alpha Tau股票的10%,那么这种美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。
就美国联邦所得税而言,如果一名美国持有者被视为(直接、间接或建设性地)拥有Alpha Tau股票价值或投票权的至少10%,且Alpha Tau或其任何子公司是“受控制的外国公司”,则该人可被视为Alpha Tau或其任何子公司的“美国股东”。如果Alpha Tau有一个或多个美国子公司,Alpha Tau的某些非美国子公司可以被视为受控外国公司,无论Alpha Tau是否被视为受控外国公司(尽管最近颁布的最终和当前拟议的财政部法规可能会限制这些规则在某些情况下的适用)。
受控外国公司的某些美国股东可能被要求每年报告并在其美国联邦应税收入中包括他们在受控外国公司的“F分部收入”中的按比例份额,以及在计算他们的“全球无形低税收入”时,“测试收入”和受控外国公司持有的某些美国财产(包括美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产)的按比例份额,无论该受控外国公司是否进行了任何分配。根据这些规则,美国股东可计入的金额基于一系列因素,包括可能但不限于受控外国公司的当前收益和利润(如果有)、受控外国公司资产的纳税基础,以及受控外国公司为其基本收入支付的外国税款。不遵守这些报告义务(或相关的纳税义务)可能会使该美国股东面临巨额罚款,并可能延长该美国股东在报告(或纳税)到期年度的美国联邦所得税申报单的诉讼时效。Alpha Tau不能保证它将帮助美国持有人确定Alpha Tau或其任何子公司是否出于美国联邦所得税的目的被视为受控外国公司,或者任何美国持有人是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东,或向任何持有人提供可能必要的信息,以遵守报告和纳税义务, 就美国联邦所得税而言,被视为受控制的外国公司。
由于业务合并,美国国税局可能不同意就美国联邦所得税而言,阿尔法·陶氏应被视为非美国公司。
根据当前的美国联邦所得税法,就美国联邦所得税而言,如果一家公司是在美国或根据美国或任何州的法律成立或组织的,通常将被视为美国公司。因此,根据普遍适用的美国联邦所得税规则,Alpha Tau在以色列注册成立并对居民征税,就美国联邦所得税而言,通常将被归类为非美国公司。然而,《法典》第7874条和根据其颁布的《财政部条例》包含了具体的规则,这些规则可能会导致非美国公司被视为美国公司,以缴纳美国联邦所得税。如果根据《守则》第7874条及其颁布的《财政部条例》,就美国联邦所得税而言,Alpha Tau被确定为美国公司,则Alpha Tau将以与任何其他美国公司相同的方式为其收入缴纳美国联邦所得税,并且Alpha Tau向Alpha Tau的非美国持有者(如“某些重大的美国联邦所得税考虑事项”所定义)的某些分配可能需要缴纳美国预扣税。
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目录表
根据业务合并的条款和某些事实假设,Alpha Tau目前预计在业务合并后,就美国联邦所得税而言,Alpha Tau不会被视为美国公司。然而,《守则》第7874条的适用是复杂的,受详细规定(其适用在各个方面都不确定,并将受到此类美国财政部规定可能具有追溯效力的变化的影响)的影响,并受某些事实不确定性的影响。因此,不能保证美国国税局不会根据该法第7874条就美国联邦所得税目的挑战Alpha Tau作为非美国公司的地位,也不能保证这种挑战不会得到法院的支持。
如果美国国税局根据代码Alpha Tau的第7874条就美国联邦所得税的目的成功挑战Alpha Tau作为非美国公司的地位,Alpha Tau和某些Alpha Tau股东可能会受到严重的不利税收后果,包括对Alpha Tau的更高有效企业所得税税率和对某些Alpha Tau股东未来的预扣税,这取决于任何适用的所得税条约的适用情况,这些条约可能适用于减少此类预扣税。
您应咨询您自己的顾问,了解守则第7874节对企业合并的适用情况,以及如果阿尔法·陶不被归类为非美国公司将产生的税收后果。
条款规定,除非Alpha Tau另行同意,否则以色列特拉维夫的主管法院应是Alpha Tau与其股东之间根据《公司法》和《以色列证券法》发生的基本上所有纠纷的唯一和排他性法庭。
除非Alpha Tau另有书面同意,否则以色列特拉维夫的管辖法院应是以下案件的独家审理场所:(I)代表Alpha Tau提起的任何派生诉讼或诉讼;(Ii)声称Alpha Tau的任何高管或其他雇员违反对Alpha Tau或Alpha Tau股东的受托责任的任何诉讼;或(Iii)根据公司法或以色列证券法(“以色列证券法”)的任何规定提出索赔的任何诉讼。这一专属法院条款旨在适用于根据以色列法律提出的索赔,不适用于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔或联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。条款中的此类独家论坛条款不会解除Alpha Tau遵守联邦证券法及其规则和法规的职责,Alpha Tau的股东也不会被视为放弃了Alpha Tau对这些法律、规则和法规的遵守。这一排他性论坛条款可能会限制股东就其与Alpha Tau或其董事或其他员工的纠纷在司法论坛上提出索赔的能力,这可能会阻止针对Alpha Tau、其董事、高级管理人员和员工的诉讼。
第四项。关于公司的信息。
A.公司的历史和发展
我们于2015年11月由Alpha Tau首席执行官兼董事长尤兹·索弗与Alpha Dart技术的发明者共同创立,其中包括Alpha Tau的首席物理官Itzhak Kelson教授和特拉维夫大学的Yona Keisari教授。他们共同创立了Alpha Tau,目标是将这项创新技术带出实验室,进入患者体内,为世界各地的癌症患者带来希望。我们是在以色列公司注册处注册的。我们的注册号是51-534453-9。我们的网站地址是www.alphatau.com。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不构成本年度报告的一部分,也不包含在此作为参考。我们将我们的网站地址包括在本年度报告中,仅供参考。美国证券交易委员会维护一个互联网站,其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,例如我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的文件,网址为www.sec.gov。
我们主要执行办公室的主要地址是以色列耶路撒冷的Kiryat Hamada St.5,邮编:9777605,电话号码是+972(3)577-4115。我们在美国的送货代理是联合街1号Alpha Tau Medical,Inc.研发马萨诸塞州劳伦斯市Floor,邮编01840关于我们截至2021年12月31日的两年的主要资本支出和资产剥离的说明,以及目前正在进行的资本支出和资产剥离,请参阅项目5。经营与财务回顾与展望.”
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最新发展动态
2021年7月7日,我们与中国人寿和合并子公司签订了合并协议。根据合并协议,合并子公司与华润置业合并并并入华润置业,而华润置业于合并后仍然存续。于2022年3月7日完成业务合并及合并协议拟进行的其他交易后,HCCC成为Alpha Tau的全资附属公司。
B.业务概述
公司概述
我们是一家临床阶段的肿瘤治疗公司,专注于利用阿尔法粒子固有的相对生物有效性和短距离用于实体肿瘤的局部放射治疗。我们专有的Alpha DART技术旨在利用阿尔法粒子的特定治疗特性,同时旨在克服阿尔法辐射有限范围的传统缺点,甚至利用这些缺点获得潜在好处。我们相信,我们的Alpha DART技术具有广泛适用于多个靶点和肿瘤类型的潜力。我们评估了Alpha DART技术的可行性、安全性和有效性,这是一项对局部晚期和复发的鳞状细胞癌(SCC)进行的首次人类研究,SCC是皮肤癌和头颈部癌症。对28个肿瘤的疗效进行了评估,结果表明,Alpha DART的总有效率为100%,完全有效率超过78%。Alpha DART总体耐受性良好,局部毒性有限,没有全身毒性。在这项临床试验以及我们的一些进一步临床试验的基础上,我们于2020年8月在以色列获得了使用Alpha DART治疗皮肤或口腔鳞状细胞癌的上市批准。2021年6月,FDA批准Alpha Dart突破性设备指定用于治疗没有根治性护理标准的皮肤或口腔鳞癌患者。2021年10月,FDA授予Alpha DART第二个突破设备称号,用于治疗复发性多形性胶质母细胞瘤(GBM),作为标准医疗疗法的辅助疗法或在标准医疗疗法耗尽后作为独立疗法。如果获得批准,我们预计将首先在美国将我们的Alpha Dart技术商业化,然后再进入包括以色列在内的其他市场, 尽管我们目前在以色列的营销授权(根据该授权,我们尚未将该产品商业化)。为了支持我们的美国战略,我们正在进行一项多中心试点可行性试验,以探索使用纪念斯隆·凯特琳癌症中心和全美其他五个临床地点的Alpha DART放射治疗恶性皮肤和浅表软组织肿瘤的可行性。这项试验中的10名患者都在2021年下半年接受了治疗。这项研究达到了其主要的可行性终点,因为所有患者都成功地使用阿尔法DART进行了放射治疗。在大约12周时,所有治疗的10个皮损都显示出对治疗的完全反应,没有观察到与产品相关的严重不良事件。我们在我们的核心市场,包括美国和欧洲,拥有我们专有的Alpha Dart技术的独家权利。
虽然多年来局部放射治疗一直是癌症治疗的主流,但它主要局限于利用贝塔或伽马辐射的方法,这种方法主要通过依赖氧气的间接机制破坏细胞,并产生自由基导致单链DNA断裂。相比之下,阿尔法辐射的线性能量转移率是贝塔发射体的数百倍。此外,与贝塔粒子相比,阿尔法粒子的质量更大,粒子路径更短(小于100μm),而且路径更长(最长可达12毫米),在临床研究中已被证明在非常短的距离内摧毁辐射抵抗细胞--直接撞击时会造成多个不可修复的双链DNA断裂和其他细胞损伤。因此,我们认为,阿尔法辐射在癌症放射治疗中具有几个重要的潜在优势,包括较高的相对生物学效率(可能使其能够在较低水平的辐射下摧毁肿瘤细胞),对缺氧等因素的不渗透性,以及非常明确的旅行范围和有限的附带损害。然而,由于阿尔法在活体组织中的粒子范围极短,它的使用也受到了限制,因为小于100μm的范围不足以提供有意义的临床应用。
Alpha DART技术采用了一系列嵌入Re-224的放射源,以实现阿尔法发射原子在肿瘤内的受控释放,这些原子在肿瘤中扩散和衰变,寻求以局部精确的方式杀死癌细胞,同时比有限范围的阿尔法粒子本身渗透到肿瘤的更深处。由于阿尔法粒子固有的有限射程,我们相信阿尔法飞镖技术有可能在不损害周围健康组织的情况下,为肿瘤提供强大而局部的精准杀伤冲击。通过在一次性使用形式中结合固有的相对生物有效性和短范围的阿尔法粒子,我们相信阿尔法DART可以解决原本对放射治疗或其他护理标准反应较差的肿瘤,并有可能适用于广泛的肿瘤和临床环境。
我们对Alpha DART技术的可行性、安全性和有效性进行了评估,这是一项对局部晚期和复发的皮肤和头颈部SCC癌进行的首次人类研究,其结果随后发表在《国际癌症杂志》上。
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《放射肿瘤学》、《生物学》、《物理学》,在同一份杂志上引起了积极的编辑反应。对28例皮肤和头颈部肿瘤进行了疗效评估,结果表明,Alpha DART的完全缓解率>78%。这项试验是在老年人(中位年龄=80.5岁)和大部分接受治疗的患者群体中进行的,其中42%的目标病变,包括未评估的病变,已经接受过放射治疗。Alpha DART总体耐受性良好,局部毒性有限,没有全身毒性。在这些初步的积极结果之后,我们在后来的试验中大幅扩大了我们的临床评估,以扩大到更广泛的患者群体。具体地说,我们在以色列和世界各地的多个临床地点启动了后续研究,以评估Alpha DART在皮肤癌、浅表软组织或口腔癌中的应用,而不考虑细胞类型,包括鳞癌以及基底细胞癌、黑色素瘤、皮肤转移和其他。截至2022年2月28日,在我们涉及浅表皮损(即皮肤、头部或颈部肿瘤)的临床试验中,Alpha DART已应用于100多个皮损,没有与治疗相关的严重不良事件,在根据适用临床试验的治疗方案评估那些达到评估终点的皮损的汇集分析中,我们观察到总有效率为98%,其中完全应答率为74%。来自这些首批试验的支持性数据也导致美国食品和药物管理局(FDA)批准Alpha DART为突破性设备,用于治疗没有根治性护理标准的皮肤或口腔鳞癌患者。
与此同时,我们正在寻求FDA对Alpha DART技术在其他适应症中的其他用途的营销授权,方法是进行可行性研究,然后生成其他适应症的潜在注册数据,如乳腺癌、胰腺癌和前列腺癌,或与免疫疗法相结合的应用。
我们已经与许多享有盛誉的医疗和教育机构合作,截至2022年3月21日,在全球范围内有九项临床研究正在进行,涉及这两个平行策略,以生成浅表肿瘤的数据以及进行其他适应症的研究。
此外,在我们的临床前研究中,我们在19个肿瘤模型(包括人和小鼠)上评估了Alpha DART。据观察,Alpha Dart来源已经杀死了多种类型的老鼠和人类肿瘤体内。杀伤活性的强度因肿瘤类型而异,取决于放射性原子在肿瘤内扩散的能力和组织对辐射引起的DNA损伤的内在敏感性,但所有肿瘤类型都对Alpha DART显示出反应性,即没有观察到的耐药性。因此,我们相信我们的技术可能对广泛的肿瘤治疗具有潜在的相关性。我们目前正专注于开发Alpha DART,以用于许多潜在的应用,特别是用于标准治疗未充分解决的难治性或不可切除的局部肿瘤、高度未满足需求的肿瘤类型(如胰腺癌或多形性胶质母细胞瘤),以及转移性肿瘤与系统治疗相结合,如检查点抑制剂。我们还在研究Alpha DART引发免疫反应的可能性,正如在之前的临床前数据中观察到的那样,以及来自未经治疗的肿瘤反应的轶事证据,或可能具有抑制甚至减少转移的潜在作用的非局部性效应。
该公司于2015年11月由我们的首席执行官兼董事长尤兹·索弗与阿尔法飞镖技术的发明者共同创立,其中包括特拉维夫大学的Itzhak Kelson教授和Yona Keisari教授,他们分别是我们的首席物理官和首席科学官。他们共同创立了Alpha Tau,目标是将这项创新技术带出实验室,进入患者体内,为世界各地的癌症患者带来希望。
我们还投入了大量的时间和资源,建立了强大的专利组合,以便在全球范围内获得强大的科学和商业立足点。截至2021年12月31日,我们的专利组合包括美国、欧洲、加拿大、日本、澳大利亚、中国、韩国、俄罗斯、墨西哥、印度、香港、新加坡、南非和ARIPO的83项已发布专利和76项未决专利申请,其中包括两项允许的专利申请。
我们的治疗重点
虽然我们相信Alpha DART有可能彻底改变几乎所有实体肿瘤的治疗,但我们已经为我们的Alpha DART技术的开发确定了三个最初的治疗重点领域:
1. | 局部化的不可切除的-对于患者来说,当前的治疗选择不充分或不可用的一种类型的局部肿瘤,例如,手术和/或放疗后的难治性或复发肿瘤,不能切除的肿瘤,或无法承受手术的患者中的肿瘤。其中一些肿瘤类型包括鳞癌、头颈部鳞状细胞癌和前列腺癌。 |
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2. | 高度未满足的需求。未得到满足的需求较高、治疗选择有限、预后一般较差的肿瘤类型,如胰腺癌和胶质母细胞瘤。 |
3. | 转移性。通过将我们的Alpha DART技术与检查点抑制剂等系统疗法相结合,我们寻求提高Alpha DART的潜在免疫原性,并触发免疫反应,以检测和摧毁全身转移的癌症。 |
开发管道
我们有许多针对一系列不同肿瘤类型的积极临床计划。我们的全球临床试验战略包括推进我们在浅表肿瘤方面的领先计划,特别是在美国,同时进行可行性研究,以评估Alpha DART在其他高度未满足需求或转移性疾病的肿瘤领域的潜力。截至2022年2月28日,我们已经通过8项临床试验对110多种肿瘤进行了Alpha DART治疗。下表总结了我们的开发流程:
阿尔法飞镖技术的潜在优势
我们相信Alpha DART技术可能提供以下潜在优势:
● | 有可能摧毁实体肿瘤并保存健康组织。专有技术旨在利用阿尔法辐射,努力以局部的精度不可修复地摧毁实体肿瘤,同时保护周围的健康组织,并限制全身副作用。 |
● | 由令人信服的安全性数据支持的跨多种肿瘤类型的广泛潜在用途。在临床试验和临床前研究中观察到了多种肿瘤类型的抗肿瘤活性,无论肿瘤的大小、位置或以前的治疗方法,阿尔法DART在这些研究和试验中通常耐受性良好。我们也没有观察到任何肿瘤类型显示出对阿尔法DART技术治疗的耐药性。综上所述,我们认为这些结果表明了治疗高度未满足需求的患者的潜力。 |
● | 可喜的初步疗效. 在对28例局部晚期和复发的皮肤和头颈部鳞状细胞癌肿瘤进行的人类首例研究中,结果显示,Alpha DART获得了100%的总有效率,其中完全有效率超过78%。 |
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● | 治疗选择有限的患者的潜力. 我们的Alpha DART技术旨在向非常有针对性的区域提供强大但适形的辐射剂量,我们相信这有可能满足患有放射抵抗或复发肿瘤、不符合手术条件或手术不会对生活质量产生重大影响的患者,或者其他治疗选择有限的患者。 |
● | 患者和医生的潜在易用性。对医生和患者都可能是方便和高效的:Alpha DART技术旨在通过快速、微创、一般为门诊的程序进行管理,最大限度地减少辐射暴露,并在不需要住院或防护装备的情况下迅速产生效果。我们相信,如果获得批准并商业化,医生可以很容易地将这种可定制的治疗方法调整到广泛的患者资料范围,而不需要购买特殊设备。 |
● | 潜在的刺激免疫效应。临床前研究表明,令人鼓舞的抗肿瘤免疫反应、抗癌能力和延长生存期,早期结果表明,当与免疫疗法或其他系统疗法联合测试时,可能会产生系统性癌症免疫反应: |
我们的战略
我们的使命是使用我们的专有Alpha DART技术来改变实体肿瘤的治疗,并扩大跨多个临床环境的局部放射治疗的潜在范围。我们战略的关键要素包括:
● | 完成我们正在进行的美国临床试验,评估Alpha Dart治疗恶性皮肤和浅表软组织肿瘤的可行性。我们正在进行一项多中心试点可行性试验,以探索在纪念斯隆·凯特琳癌症中心和全美其他五个临床地点使用Alpha DART放射治疗恶性皮肤和浅表软组织肿瘤的可行性。这项试验中的10名患者都在2021年下半年接受了治疗。这项研究达到了其主要的可行性终点,因为所有患者都成功地使用阿尔法DART进行了放射治疗。在大约12周时,所有治疗的10个皮损都显示出对治疗的完全反应,没有观察到与产品相关的严重不良事件。在FDA的反馈之前,我们预计将在2022年启动一项关键试验。 |
● | 通过对其他高度未得到满足的需求或转移性疾病的肿瘤进行可行性研究,推进我们的全球开发管道。我们正在寻求开发Alpha DART技术,方法是对其他适应症进行可行性研究,然后生成其他此类适应症的潜在注册数据,如乳腺癌、胰腺癌和前列腺癌,以及转移性癌症患者。截至2022年3月21日,我们在全球范围内进行了9项临床试验。我们还计划在临床前研究中调查其他适应症,包括肝细胞癌、多形性胶质母细胞瘤、肺癌和其他。 |
● | 继续评估Alpha DART可能产生的全身免疫反应,特别是与免疫疗法相结合。我们已经进行了广泛的临床前研究,重点是阿尔法DART与免疫调节剂的结合,这表明了令人鼓舞的抗肿瘤免疫反应。通过将我们的Alpha DART技术与系统疗法相结合,我们寻求利用Alpha DART的潜在免疫原性活性,并触发免疫反应,以检测和摧毁转移癌症。2021年11月,我们在以色列招募了第一位患者参加Alpha DART和Pembrolizumab(Keytruda)联合治疗头颈部鳞癌的可行性研究。我们目前正在以色列耶路撒冷的总部建设我们自己的放射性临床前实验室,以进一步增强我们探索与Alpha DART潜在联合疗法的能力。 |
● | 扩大我们在战略地理区域的独立制造能力。我们正在世界各地的关键地区建立生产基地,以向我们可能寻求额外营销授权的全球临床试验和核心市场提供足够的放射源,提供快速、可靠和具有成本效益的供应。我们目前运营着两家制造工厂:第一家工厂位于以色列耶路撒冷,第二家工厂位于美国马萨诸塞州劳伦斯。我们正处于日本Togane一家工厂的设计阶段。 |
● | 寻求营销授权,如果获得授权,第三方付款人将覆盖多个地区,重点放在美国。我们预计将寻求在多个地区使用我们的Alpha DART技术的营销授权、第三方付款人覆盖范围和报销,重点是美国。如果获得批准,我们预计将 |
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将我们的Alpha Dart技术首先在美国商业化,然后再在包括以色列在内的其他市场进行商业化,尽管我们目前在以色列获得了营销授权。 |
基于辐射的癌症治疗的背景
实体瘤
肿瘤的发展是一种突变细胞的积累,这些细胞无法调节自己的生长,在细胞周期中失控地移动,过度分裂,具有使它们能够入侵和破坏周围组织的特性。癌细胞能够选择微环境,这使得肿瘤能够绕过免疫系统,促进进一步的生长和扩散。癌细胞可以通过血流或淋巴系统脱离原始肿瘤,在其他地方形成新的细胞,称为转移,并导致新血管的生长,这一过程称为血管生成,它为肿瘤细胞提供了氧气、营养物质和释放废物的机制。根据世界卫生组织国际癌症研究机构的数据,仅在2020年,全球就有超过1900万例新的癌症诊断和1000万例与癌症相关的死亡,其中90%以上与实体肿瘤有关。
放射性衰变
放射性衰变是一种源发出的能量可以穿透某些材料的过程,众所周知,当产生的辐射强度足够高时,它具有摧毁活细胞的极大效力和能力。这类来源包括能量过剩或不平衡,因而缺乏内部稳定性的元素。因此,这些元素被称为放射性核素或放射性同位素,将自然和自发地排放,或辐射,为了稳定,过剩的能量,在一个无法预测的随机过程中。然而,可以定义某些参数,例如衰变的性质及其在特定时间段内的可能性。在放射性衰变的过程中,原来的元素,随着多余的能量被剥离,会旋转成一个新的元素,或者说一个子原子。如果这个子原子本身不稳定,它也会释放出多余的能量,产生自己的子原子,启动衰减链,直到最终达到完全稳定。虽然还不知道单个原子需要多长时间才能完全稳定下来,但我们可以量化出,给定数量的元素的一半平均需要多长时间才能衰变:称为半衰期在不同的放射性同位素中,它的范围可以从一秒的极小部分到数十亿年。
阿尔法、贝塔和伽马辐射
特定的放射性元素将持续地经历一种或多种具有其自身固定特性的放射性衰变,并可能导致粒子或光子的释放。例如,元素Radium-224将经历衰变,通过释放两个质子和两个中子(阿尔法粒子),生成元素Radon-220,并在这样做的过程中,在阿尔法粒子释放过程中释放能量。这个过程被称为阿尔法辐射或阿尔法衰变,而阿尔法粒子本身将是重的(原子质量为4),它承载着质量较重的、脱落的质子和中子。相比之下,一种形式的贝塔衰变当一种元素发射一个带负电荷且质量相对较低的电子时发生。阿尔法粒子比β粒子电子体积大得多,速度也慢得多:重量是β粒子的7000多倍,线能量传递率大约是200倍。
阿尔法和贝塔粒子带电后,会与它们遇到的每个原子的电荷相互作用,并在移动过程中不断减速。由于阿尔法粒子具有如此高的质量和线性能量传输率,它们的能量迅速消散,无法穿透大多数表面,甚至像一张纸一样薄。因此,阿尔法颗粒在外部给药时不会产生临床影响,因为它们不能穿透皮肤。另一方面,贝塔粒子比阿尔法粒子更灵活,可以更深入地渗透到物质中;然而,因为它们与遇到的电子质量一样低,所以贝塔粒子传递能量,当遇到一定厚度的表面时,也会迅速褪色,比如被铝片挡住。
伽马衰变相比之下,它不涉及任何电荷转移,而是现有亚原子粒子的重新配置,触发以伽马射线形式发射的高能光子,伽马射线可以通过更长的距离,并随着时间的推移而衰减,具体取决于所穿越的介质。
放射性涉及自发性,高放射性对应于朝向稳定的零星排放的高可能性。因此,放射源发射的能量--阿尔法粒子、贝塔粒子和伽马射线--的临床应用需要有控制地利用自发现象,但需要一些可预测的关键参数,以达到特定的预期结果。
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阿尔法、贝塔和伽玛放射治疗的机制
当辐射的目标是破坏体内的癌细胞或其他受损细胞时,它被称为放射治疗。根据患者的具体情况,放射治疗可以是手术或全身治疗癌症的替代或补充。
放射治疗引起的细胞死亡可通过直接或间接的DNA损伤发生。阿尔法粒子产生直接的DNA损伤,而贝塔粒子和伽马射线主要在遇到氧气时摧毁癌细胞:具体地说,它们依赖于氧气的存在,氧气在受到贝塔或伽马辐射的影响时,在一个被称为电离,其中这些原子现在被未成对的电子激发,成为高度活性的自由基。虽然贝塔或伽马辐射对细胞的直接影响不大,但高度活跃的自由基会与细胞机械发生反应,包括遇到DNA链时,它们会产生DNA单链断裂。然而,这通常是短暂的成功,因为癌细胞可能能够在单链断裂后重建或修复DNA损伤,这取决于它在细胞周期中的当前位置。相比之下,阿尔法辐射体的线性能量传递率是贝塔辐射体的几百倍,与贝塔粒子的较轻质量和更长(最长12毫米)的路径相比,阿尔法粒子的质量更重,粒子路径更短(小于100μm),在临床前研究中比其他形式的辐射(如光子)更有效地破坏抗辐射细胞--导致多种不可修复的dna双链断裂和其他细胞损伤。直接冲击力--在很短的距离内。阿尔法放射治疗具有比贝塔粒子高约500倍的浓缩细胞毒效力,放射性效力随着它们的移动而减弱。贝塔和伽马辐射在放射治疗中的应用天生就受到限制,因为它们的效力较弱,而且它们对多种相互作用的依赖需要更高水平的辐射来摧毁癌细胞,而且由于缺乏氧气来产生自由基,这些方式在缺氧的肿瘤组织中显示出有限的疗效。此外,相对较长的贝塔和伽马范围增加了更大的不精确性、效力耗散和潜在的附带组织损伤的风险。相比之下,我们认为阿尔法放射治疗,由于其高强度和非常严格控制范围的性质,以及直接细胞冲击不依赖于氧气,有可能克服对贝塔和伽马放射治疗的抵抗力,并提供高度适形和有效的放射治疗来源,对周围组织的损害非常有限。
我们认为,阿尔法辐射在用于局部治疗时,也有可能在体内产生免疫调节的全身效应,因为它具有几个独特的特性:
(a)它的高线性能量转移,(B)迅速摧毁肿瘤细胞,同时保留周围淋巴组织、附近组织和血管,以及(C)释放大量肿瘤抗原的可能性,并吸引炎症和免疫细胞进入肿瘤附近。
全身放射治疗与局部放射治疗
放射治疗既可以作为全身性治疗,也可以作为局部治疗。系统性疗法是治疗全身的疗法,在癌症疗法的背景下,通常使用药物产品,如化疗或免疫疗法药物,注射到体内以损害(或刺激身体损害)全身癌细胞,优先于其他细胞。本地外科手术切除等疗法是针对特定部位的疾病或损伤的疗法,在癌症疗法的背景下,通常会针对要治疗的特定肿瘤或一组肿瘤。
局部放射治疗通常通过以下方式进行外照射放射治疗,或EBRT,引导强大的外部伽马射线穿透人体,破坏或摧毁癌细胞的DNA,如果癌细胞处于分裂过程中。EBRT仍然是一种广泛使用的放射治疗形式,但由于肿瘤控制所需的高剂量,导致正常的组织毒性。虽然由于技术的改进,如调强放射治疗(IMRT),允许进行更适形的治疗,毒性已经降低,但临床上继续观察到显著的副作用。
核医学领域的发展已经引入了放射性药物或放射性标记抗体,含有辐射放射性核素的药物,该核素自然被特定器官吸收或与特定分子结合,以靶向体内特定器官、组织或细胞。全身放射治疗包括使用同位素,如贝塔放射性碘-131、锶-89、钐-153和镭-223,单独或附着在靶向分子上,以液体形式注入体内,通过血液流动杀死癌细胞,然后通过尿液、汗液和唾液排出体外。
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全身放射治疗的局限性
全身放射治疗受到某些重大限制的困扰。尽管放射性药物或放射性标记抗体具有靶向机制,但一定量的放射性核素仍可能损害健康组织。此外,某些肿瘤可能超出了静脉注射放射性药物的范围。鉴于肿瘤部位需要足够的辐射浓度才能产生效果,如果局部辐射浓度不足,全身治疗有可能对健康组织、关键器官和血管产生全身毒性和附带损害,而不能充分解决目标肿瘤。
局部放射治疗的局限性
与全身放射治疗不同,局部放射治疗是直接针对癌症的,因此可以避免全身治疗的缺点。通过专注于肿瘤而保留健康细胞,可能会减少衰弱的副作用,癌细胞可能会被摧毁,同时允许健康细胞利用其优越的修复机制从局部辐射的影响中恢复过来。
局部放射治疗可以通过将一束或多束EBRT(如高能X射线或伽马射线)引导到原发肿瘤及其周围进行外部放射治疗,也可以通过将固体形式的辐射插入体内进行内部放射治疗,这一程序称为近距离放射治疗。EBRT和相关疗法是通过照射摧毁肿瘤的有效方法,但容易对周围健康组织造成溢出损害,因此并不是在所有情况下都可行,因为某些肿瘤可能由于周围正常组织的耐受而无法获得足够的治疗剂量。最近该领域的创新,如调强放射治疗、立体定向放射外科和立体定向身体放射治疗,都集中在提高伽玛射线的精度,以将更多的辐射集中在更紧密的区域,但最终面临着来自伽马射线固有特性的类似限制。
在近距离放射治疗中,含有治疗量辐射的小胶囊或种子被放置在肿瘤内或尽可能靠近肿瘤。通过近距离切开肿瘤,并利用种子之外的急剧剂量衰减,医生可能更有能力在健康的周围组织中导航。基于贝塔或伽马辐射的近距离放射治疗,对于周围健康组织的溢出损害也有类似的担忧。
内放射治疗的一种不太常见的形式是通过微小的放射性珠子进行放射栓塞术,或选择性内放射治疗。这些放射性微珠附着在小血管上的能力导致了它们在肝癌治疗中的应用。鉴于肝脏独特的不同血液供应,照射肿瘤并同时阻断血液供应可能会剥夺肿瘤的重要氧气和营养。
在任何情况下,放射治疗的总剂量都必须仔细校准,因为人体在出现不可逆转的毒性和衰弱的副作用之前,有一个固定的、最高水平的辐射耐受性,如大脑、脊髓、肾脏和骨髓功能受损和免疫缺陷。由于其较高的相对生物学效率使得抗肿瘤活动的剂量水平较低,而且范围非常有限,我们相信在这种背景下,阿尔法放射治疗可能提供一种有吸引力的治疗方式。
阿尔法辐射在放射治疗中的应用
我们认为,阿尔法辐射用于癌症放射治疗有几个显著的优势,包括具有较高的相对生物学效率(有可能使其能够在较低水平的辐射下摧毁肿瘤细胞);它不受缺氧等因素的影响;它有非常明确的旅行范围,附带损害很小。然而,由于阿尔法在活体组织中的粒子范围极短,不到100μm,远远低于临床实用的门槛,它的使用也受到了限制。出于这个原因,传统的局部传递阿尔法辐射的尝试未能产生临床上有用的杀伤效果。
到目前为止,阿尔法辐射在放射治疗中的有限使用一直是使用放射性药物的全身治疗。例如,Xofigo,一种自然定位于癌细胞浸润骨的区域的镭盐,已被FDA批准用于治疗与前列腺癌相关的骨转移。其他实验性的系统性阿尔法应用往往依赖于阿尔法放射性同位素与靶向机制的结合,例如抗体(产生抗体-放射性核素结合物),目的是在放射性核素衰变之前优先附着到全身的癌细胞上。没有解决方案
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已获批准,可提供能够穿透肿瘤深处的局部阿尔法粒子,我们认为这阻碍了阿尔法发射体的局部放射治疗作用。
我们的解决方案:阿尔法飞镖技术
阿尔法飞镖技术的作用机理
阿尔法DART技术旨在通过受控地将阿尔法发射原子直接释放到肿瘤中,依靠Radi224固有的衰减链释放并推动多个阿尔法发射体进入肿瘤更深的地方,而阿尔法粒子本身的射程有限(小于100μm)。具有释放四个阿尔法粒子的衰变链的镭-224的半衰期约为3.7天,而其余衰减链的总半衰期约为12小时,最终以惰性形式稳定下来。
阿尔法飞镖使用的不锈钢源嵌入了Re-224。Alpha DART源被设计为使用我们开发的专利喷涂器之一注射到肿瘤中。一旦注入,镭仍然附着在源上,而它的子原子会分离,自发衰变,并连续反冲,目标是在它们深入肿瘤直到最终稳定的过程中释放出潜在的细胞毒性阿尔法粒子有效载荷。这些源被设计成在肿瘤中彼此相距几毫米,以充分利用每个源的射程,而阿尔法飞镖的局部行动旨在杀死癌细胞,同时保留邻近的健康细胞。
下图描绘了Re-224的衰变链过程,它被固定在Alpha Dart源上,而其子原子被设计为在肿瘤内扩散。
下图显示了在一只Alpha DART源穿过中心的小鼠体内生长的肿瘤的横截面上看到的放射性,以及在组织学染色下相邻切片对肿瘤的影响。如图所示,Alpha DART以非常适形的形式提供了高剂量的辐射,在源周围5毫米范围外几乎检测到零辐射。这一结果在组织学染色下也能清楚地看到,肿瘤的相应部分被破坏,而周围环境继续不受辐射影响。
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放射性同位素被设计成通过扩散和对流在癌症介质中分散,这是由于肿瘤的混乱血管,以及在重复的阿尔法衰变过程中持续的反冲。此外,肿瘤中形成的血管往往有渗漏的壁,我们认为这增加了放射性同位素留在肿瘤中的机会,并有可能延长杀伤活性。最终的结果是,肿瘤中细胞的潜在杀伤范围高达5毫米,这是阿尔法粒子本身范围的100倍。相比之下,健康的组织有一个高度有序的血管结构,有许多有序的血管,放射性同位素可以通过这些血管很容易地被洗掉。
在我们的动物研究中,Alpha DART在肿瘤组织中的范围明显比在健康组织中更广泛,如下面的两张图像所示,当将Alpha DART插入鳞癌组织和健康组织时,比较了X线片上可见的放射性。
应力腐蚀混凝土中的扩散 | 健康组织中的扩散 |
我们的节目
临床发展计划
我们的开发战略侧重于通过广泛的临床前研究和临床试验来评估Alpha DART技术在多种实体肿瘤类型中的安全性和有效性。我们已经成功地完成了Alpha DART在浅表和皮肤肿瘤患者中的首次人体试验,并专注于进一步开发Alpha DART,以寻求FDA在这一适应症上的上市授权。我们还在从世界各地的临床现场收集关于Alpha DART技术在浅表和皮肤肿瘤中的更多临床证据,以进一步支持FDA潜在的营销授权以及美国和世界各地的第三方付款人保险和报销。与此同时,我们正在以类似的方法开发Alpha DART技术用于其他用途,方法是进行可行性研究,然后生成其他适应症的潜在注册数据,如乳腺癌、胰腺癌和前列腺癌,或与免疫疗法相结合的应用。我们已经与许多著名的医疗和教育机构合作,截至2022年3月21日,我们在全球范围内有9项临床研究正在进行。
皮肤、头和颈部鳞状细胞癌
鳞状细胞癌是由鳞状上皮细胞生长出来的癌症,通常见于皮肤或身体器官的衬里,或呼吸道和上消化道。根据美国癌症协会和皮肤癌基金会的数据,在美国,每年有100多万例皮肤鳞癌被诊断出来。在美国,每年有超过5万例头颈部鳞状细胞癌被诊断出来,其中鳞状细胞癌约占头颈部癌症的90%。在较困难的皮肤鳞状细胞癌病例中,我们估计约有10%接受放射治疗,近20%的皮肤鳞状细胞癌将在表面放射治疗后五年内复发。我们选择皮肤、头部和颈部的鳞状细胞癌作为Alpha DART的初始目标,因为它对浅表实体肿瘤的描绘和传递相对简单,以及能够轻松地
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持续评估Alpha DART对肿瘤和周围组织的影响,并监测任何潜在的严重不良事件。
以色列拉宾医疗中心和意大利ISRT(已完成;2017-2019年)
我们对Alpha DART技术的可行性、安全性和有效性进行了评估,这是一项对局部晚期和复发的皮肤和头颈部鳞状细胞癌进行的人类首例研究,其结果随后发表在《国际放射肿瘤学、生物学、物理学杂志》上,并在同一杂志上获得了积极的编辑反应。这项试验是在老年人(中位年龄=80.5岁)和大部分接受治疗的患者群体中进行的,42%的接受治疗的皮损已经接受了放射治疗。对28例皮肤和头颈部肿瘤进行了疗效评估,结果表明,Alpha DART的完全缓解率>78%。Alpha DART总体耐受性良好,局部毒性有限,没有全身毒性。
研究设计
这项前瞻性、首例人类多中心临床研究最初包括27名患者的31个病变。首先招募了4名患者来评估可行性,其定义是在治疗3个月后将阿尔法DART植入肿瘤而不产生3级毒性的能力。一旦可行性确定,另外23名患者被纳入进一步评估毒性和初步疗效,即肿瘤反应和局部无进展生存(PFS)。资格标准包括经活检证实的皮肤和头颈部鳞状细胞癌患者,他们患有原发肿瘤或通过手术或既往外放射治疗而复发/既往治疗的疾病;31个病灶中有13个(42%)以前接受过放射治疗。安全性根据不良事件通用术语标准或CTCAE,版本4.03进行评估。在随访的30至45天,使用实体肿瘤反应评估标准1.1版或RECIST对肿瘤反应进行评估。试验于2019年3月结束时,中位随访时间为6.7个月。
东部合作肿瘤学小组或ECOG的绩效状况量表也在基线上进行了评估。对损伤进行拍照和物理测量。其他基线(植入前)检查包括完整的血液测试、肝和肾功能测试、尿液分析以及血液和尿液中的放射性测量。登记后,符合条件的患者接受计算机断层扫描或CT扫描,以获得治疗前的肿瘤体积。这些值被用来确定包含肿瘤体积所需的适当数量的Alpha DART源。在治疗前,一位经验丰富的头颈外科医生评估了所有患者,以评估进一步抢救手术的可行性。
这项研究评估了27名患者的31处病变,其中包括来自以色列拉宾医学中心的22名患者和来自意大利罗曼诺洛科学研究所的5名患者。在31个病灶中,对符合研究资格标准的患者的28个病灶进行了疗效评估,这些患者接受了特定方案的Alpha DART治疗,并在治疗后6周完成了最低限度的随访。31个肿瘤中插入Ra-224DART源的平均数目为27.7个源(范围3-169个),每个2个μCI,平均治疗时间16.3d。植入当天的源平均放射性活度为55.4Ciμ。
生物安全评价
在基线和随访期间记录放射性测量(在插入部位、不同身体部位以及血液和尿样中)、生命体征和对患者健康状况的总体评估。在治疗30天后,患者的血液和尿液中没有可测量到的放射性。肺、肾和骨髓的阿尔法剂量值分别在1500、500和100厘米(吸收辐射剂量的测量单位)的最大可耐受剂量范围内。
研究的后续检查包括重复的血液测试和尿液分析,额外的血液和尿液辐射测量,以及在植入Alpha DART后4、9和30天评估ECOG表现状况量表。在植入Alpha DART后30-45天再次测量肿瘤大小。肿瘤大小的变化在可能的情况下通过体格检查来评估,或者在大多数情况下,通过放射成像来评估,包括PET-CT或CT扫描。使用RECIST在30至45天的随访中评估肿瘤反应。只有受照射的肿瘤才被认为是反应评估的目标病变。疗效标准定义如下:完全缓解,受照肿瘤消失,或CR;部分缓解,受照肿瘤最长尺寸或PR至少减少30%;进展性疾病,受照肿瘤最长尺寸至少增加20%,参照放射治疗中记录的最小最长尺寸,或PD;病情稳定,既不足以缩小到
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以自治疗开始以来的最小金额作为参考,既没有资格获得PR,也没有足够的增加来获得PD的资格。在植入Alpha DART后4至6周,如果临床怀疑有残留疾病,则进行活检。随后每两个月对患者进行评估。
功效结果
对28个靶点进行评估以确定肿瘤反应。所有可评价的靶区对治疗有反应,其中22个病灶(78.6%)观察到CRS,另外6个病灶(21.4%)观察到PR(肿瘤缩小30%~100%)。在新诊断的头皮肿瘤患者中观察到的CR的例子如下图所示。
前处理 | Alpha Dart插入 |
Alpha DART插入后30天 |
在16个未接受放射治疗的可评估病变中,有15个(94%)显示为CR,而在以前接受过放射治疗的病变中,有7个(58%)显示为CR。在22个获得CR的病灶中,5个病灶在DART植入部位局部复发,治疗后中位时间为4.9个月(2.43~5.52个月)。Kaplan-Meier估计所有患者一年的局部PFS发生率为44%(CI,20.3-64.3%)。在初次治疗完全缓解的患者中,Kaplan-Meier估计一年的局部PFS率为60%。只有32%的患者获得了全年的随访。患者
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与获得PR的患者相比,获得初始CR的患者一年的局部PFS和总体生存率(60.1%和93%)显著高于获得PR的患者(分别为0%和0%)(图2)。
按反应状态分层的局部无进展生存
DART植入后12个月的总存活率分别为75%(95%CI,46.14-89.99%)和93%(95%CI,59.08-98.96%)。中位随访时间为6.7个月(1.45~23.36个月)。
一名接受两次皮肤鳞状细胞癌治疗的患者表现出独特的反应,因为每次治疗一个皮损,第二个非靶标皮损也有反应,表现为对治疗的CR。这名患者独特反应的细节发表在2019年的病例报告中,发表在当代近距离放射治疗杂志。该出版物得出结论,DART治疗可能发挥非常重要的作用,因为它可以比传统EBRT使用的低LET放射更容易地刺激抗肿瘤免疫反应。
此外,DART对肿瘤的破坏维持了肿瘤周围完整的血管系统,使免疫细胞能够识别和摧毁肿瘤细胞。
一年后,初发(新诊断)和复发的局部PFS差异无统计学意义。复发肿瘤患者的中位局部无瘤生存时间为5.5个月,对于患有原发肿瘤的患者,为5.09个月。复发和原发病灶之间的局部PFS也没有统计学意义上的差异。在接受过放射治疗的患者和没有接受过放射治疗的患者之间,初始缓解率和毒性结果没有显著差异。接受过放射治疗的患者的中位局部PFS为5.2个月,没有接受过放射治疗的患者为5.1个月。
在这些初步的积极结果之后,我们将我们的临床评估扩大到更广泛的患者群体,并在以色列和世界各地的多个临床地点启动了后续试验。这些试验旨在评估Alpha DART在皮肤癌、浅表软组织或口腔癌中的应用,而不考虑细胞类型,包括鳞癌以及基底细胞癌、黑色素瘤、皮肤
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转移瘤,以及其他。我们还启动了一项试验,以评估以前使用阿尔法DART治疗的患者的再治疗情况。截至2022年2月28日,在我们涉及浅表皮损(即皮肤、头部或颈部肿瘤)的临床试验中,Alpha DART已应用于100多个皮损,没有治疗相关的SAE,在根据适用的试验方案接受治疗的患者的汇集分析中,我们确定了达到评估终点的皮损中观察到的总有效率为98%,包括74%的完全有效率。这些首批试验的数据导致FDA授予Alpha DART突破性设备名称,用于治疗没有根治性护理标准的皮肤或口腔鳞癌患者。
安全结果
与治疗相关的不良事件一般包括植入部位的局部疼痛和红斑,其次是肿胀和轻微的皮肤溃疡,仅限于1级(轻度)或2级(中度)不良事件。对于疼痛和2级皮肤溃疡,90%的患者在3至5周内这些不良事件得到缓解。一般来说,这些急性毒性在15天的中位时间内消失。在8名患者中,Alpha DART源被放置在靠近骨骼和牙齿(小于5 mm)的地方,没有一例发生放射性骨坏死。报告了两个严重的不良事件,即SAE,这两个事件都被确定与研究治疗无关。在治疗过程中或在随访时,没有观察到与设备相关的SAE。随着时间的推移,与设备相关的SAE的发生率为0%(95%可信区间,即0-12.06%),非相关的SAE的发生率为7.14%(95%的可信区间,1.98-22.65%)。报告了两个SAE,它们都被确定与方案治疗无关。一名患者在治疗后出现肺炎,随后由于基本的表现状况不佳和多种合并症而死亡。在第二位接受Alpha DART治疗的鼻部鳞癌患者中,脑水肿归因于先前对颅底和后眼眶的放射治疗。在治疗过程或随访期间没有观察到与装置相关的SAE。在随访期间没有观察到后续的毒性反应。
纪念斯隆·凯特琳癌症中心,纽约/多中心(正在进行中)
我们已经从FDA获得了研究设备豁免或IDE的批准,以在一项临床研究中评估Alpha DART,该研究旨在收集可能需要支持上市授权申请的初步安全性和有效性数据。IDE允许我们进行临床研究,以评估Alpha DART治疗恶性皮肤和浅表软组织肿瘤的可行性。这项试验最初于2020年在纽约纪念斯隆·凯特琳癌症中心开始,但由于纽约市新冠肺炎的影响,招募工作被推迟。FDA最近批准了我们的请求,通过在美国各地增加多达5个其他临床地点,将这项研究转变为多中心研究。在这项试验完成后,在与FDA进行进一步讨论之前,我们计划进行一项关键试验,以支持美国的营销授权。这项试验中的10名患者都在2021年下半年接受了治疗。这项研究达到了其主要的可行性终点,因为所有患者都成功地使用阿尔法DART进行了放射治疗。在大约12周时,所有治疗的10个皮损都显示出对治疗的完全反应,没有观察到与产品相关的严重不良事件。
研究设计
最初的IDE研究是一项试点可行性试验,将招募10名受试者,并计划在评估了使用Alpha DART的前5名受试者后进行临时读出。主要目标是探索使用Alpha DART对恶性皮肤和浅表软组织肿瘤进行放射治疗的可行性,目标是在10名患者中至少有7名患者成功实施放射治疗,并确定急性不良事件的频率和严重程度。次要目标将包括评估与放射治疗相关的不良事件、肿瘤反应、辐射安全性、装置放置的稳定性和生活质量衡量标准。符合条件的患者将有1-5厘米大小的恶性皮肤或浅表软组织肿瘤,适合经皮组织间近距离放射治疗,这是一种放射治疗形式。肿瘤的最小最长尺寸为1厘米。肿瘤最小厚度为4 mm。
在登记参加试验后,符合条件的受试者将通过CT计划扫描对肿瘤进行体积评估。体积图像将用于通过定义Alpha DART源位置的最佳数量、大小和位置来生成交付Alpha DART的计划。放射计划完成后,将使用预先计划的放射参数(具有指定数量和大小的阿尔法DART源)插入阿尔法DART源。在放置Alpha DART源后,立即进行标准计划CT以评估肿瘤内的源位置。规定的物理剂量为10GY,相当于加权辐射剂量200CGyE。
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在放置Alpha DART源大约两到三周后,将通过体积成像重新评估源的放置,然后将其移除。在移除Alpha DART源三个月后,将定期评估肿瘤反应。
联合研究:DART+检查点抑制剂(Recruiting)
作为我们鳞癌Alpha DART临床开发计划的一部分,2021年11月,我们在以色列启动了Alpha DART和Pembrolizumab(Keytruda)的联合研究,用于治疗HNSCC。我们选择评估Alpha DART与培溴利珠单抗联合治疗HNSCC是因为在我们的临床前研究(讨论如下)中,Alpha DART与免疫调节剂的联合使用降低了治疗动物的转移负担并提高了存活率。此外,结果表明,这种活性受到免疫系统激活的调节。针对淋巴细胞PD-1受体的人源化抗体pembrolizumab和Alpha Dart在治疗HNSCC的临床研究中都显示出积极的结果。因此,我们的目标是探索这些干预措施的组合,作为转移性或复发性HNSCC的潜在治疗方法。
研究目标和设计
这项研究的主要目标是通过RECIST定义的确认的最佳总体反应来评估阿尔法DART与培溴利珠单抗的联合疗效。次要目标包括评估与阿尔法DART治疗和培溴利珠单抗联合使用有关的急性不良事件的频率、严重性和因果关系。参加试验的患者将在接受Alpha Dart治疗之前和之后每三周接受一次培溴利珠单抗周期。这项研究采用两阶段适应性设计,最多可招募48名患者,并计划在第一批18名患者接受治疗后进行中期分析。不良事件将根据CTCAE版本5.0进行评估和分级。根据RECIST,PFS将被定义为从embrolizumab治疗开始日期到疾病进展或因任何原因死亡的时间,以先发生者为准。总存活率被定义为从培溴利珠单抗治疗开始之日到因任何原因死亡或失去随访的时间。应答持续时间被定义为从首次满足CR、PR或稳定疾病(以最先记录的为准)的测量标准到客观记录复发或进展性疾病的第一个日期的时间间隔。探索性目标包括评估阿尔法DART与培溴利珠单抗联合应用所致的免疫学参数。下图显示了此组合研究的试验设计:
法国多中心皮肤癌(公开赛)
我们在法国的六个癌症中心启动了一项多中心研究,以调查阿尔法DART治疗皮肤恶性肿瘤的安全性和有效性。目标人群将包括两个队列:新诊断的患者(最多49名),以及复发疾病或侵袭性病理(即黑色素瘤)的患者(36名)。主要的有效性终点是使用RECIST标准在Alpha DART源插入后9至11周评估总体应答率或ORR。次要疗效终点包括基于CT/超声/物理检查的肿瘤体积缩小的评估,在9至11周时测量的肿瘤体积,在植入Alpha DART源当天使用CT成像对Alpha DART源放置的评估,患者报告的与健康相关的生活质量,结果,以及Alpha DART源植入后12个月和24个月的无病生存。根据CTCAE版本5.0,安全目标包括评估与Alpha DART应用相关和无关的急性AEs、所有生命体征、血液和尿液检测以及受试者的外部辐射水平,以及在源植入后12个月和24个月评估与Alpha DART相关的慢性AEs。
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乳腺癌
我们选择乳腺癌作为Alpha DART的下一个临床评估目标,因为它可能使用与我们在评估皮肤、头颈部肿瘤的临床研究中使用的涂抹器类似的经皮途径,以及这种疾病在全球的高发病率。在美国,国家癌症研究所的监测、流行病学和最终结果项目估计,2021年将有超过28万名新诊断的女性乳腺癌,美国疾病控制和预防中心报告称,乳腺癌是美国女性第二常见的癌症,仅次于皮肤癌。
日本--头颈癌和乳腺癌(招聘)
根据日本癌症信息服务机构的数据,2013年,日本大约有2.5万例皮肤癌新诊断病例,1.9万例口腔和咽部癌症新诊断病例,7.7万例女性乳腺癌新诊断病例。
在日本,我们正在三个癌症中心进行临床研究,我们计划招募总共18名患者:12名头颈癌患者和6名乳腺癌患者。本研究设计为前瞻性、单臂开放标签研究。有放射治疗病史的头颈部或乳腺癌复发、无反应或无治疗指征的患者包括在研究中。
这项研究的主要目标和终点是评估Alpha DART的疗效,并基于RECIST评估源插入后9到11周肿瘤大小的缩小率。这项研究的次要目标是评估Alpha DART的安全性,包括通过包括观察期在内的AEs的发生率、严重性和频率来衡量。
2022年1月3日,我们宣布完成头颈部肿瘤部分的患者招募。如果试验的头部和颈部肿瘤部分的结果是阳性的,我们可能会与日本药品和医疗器械厅就2022年晚些时候可能进行的审查进行接触。我们正在继续招募乳腺癌患者。
A.Tsyb医学放射研究中心,俄罗斯(招聘)
2019年,我们在俄罗斯奥布宁斯克的A.Tsyb医学放射研究中心发起了一项试验,以调查Alpha Dart治疗30例新诊断的乳腺癌远处转移患者的安全性和有效性。
这项研究的主要疗效终点是在阿尔法DART源植入后9到11周使用RECIST评估肿瘤反应。主要安全终点是评估与Alpha DART源插入相关的急性AEs的频率、严重性和因果关系,并根据CTCAE版本5.0进行评估和分级。其他安全终点包括所有与研究治疗相关和无关的不良反应、生命体征、血液和尿液检测以及受试者和人员的辐射水平。
次要终点包括:肿瘤体积缩小和最大标准摄取值(SUV)的评估最大值)在CT/PET-CT和任何病理缓解中,植入当天使用CT成像对Alpha DART源放置的评估,患者报告的QL测量,在Alpha DART移除时对现有远处转移的任何非局部性影响,以及Alpha DART源植入后6个月的PFS。
截至2021年12月31日,本次试验招募并治疗了1名患者。我们从治疗她的临床医生那里了解到,这名患者在治疗后显示出反应以及潜在的非内窥镜效应,尽管我们预计由于进行中的成像不足,该患者不会被包括在按方案的人群中。
胰腺癌
胰腺癌是癌症相关死亡的第四大原因,占所有男性和女性癌症相关死亡的7%。它与极差的预后有关,反映在中位生存期为5至8个月,当所有阶段结合在一起时,5年生存率不到5%。胰腺癌尤其致命,因为它在早期阶段没有独特的症状,而且由于胰腺被腹部其他器官遮挡,很难在成像测试中清楚地显示出来,因此通常在转移到区域淋巴结、肝脏、肺或其他内脏器官(如胃或结肠)之前,通常不会被发现。我们选择胰腺癌作为Alpha DART技术的靶点,是因为与这种特殊癌症相关的预后很差,以及我们的临床前研究表明Alpha DART对胰腺癌细胞具有活性。
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加拿大蒙特雷亚尔大学医院中心(招聘)
我们在蒙太尔大学医院启动了一项单部位临床研究,以探讨阿尔法DART治疗晚期胰腺癌的可行性、安全性和初步疗效。截至2021年12月31日,没有患者因新冠肺炎招募。30名局部晚期(II期或III期)或转移性(IV期)胰腺癌患者接受招募,这些患者已被组织学和/或细胞学证实,不能接受手术,肿瘤病变小于4厘米。
这项研究有两个短期目标:评估Alpha DART的可行性和安全性,通过与设备相关的不良反应和SAE的发生率来评估;以及评估Alpha DART在胰腺癌患者中的初步疗效,通过插入信号源后的ORR来衡量,以及CA19-9作为组织损伤标志物的任何可观察到的变化。长期目标包括评估置入Alpha DART源后的总体存活率、置入Alpha DART源后支架的耐用性,以及通过患者问卷测量的生活质量的变化。
这项研究的主要终点是:可行性,通过将Alpha DART源成功地放置在肿瘤内或距离肿瘤不到5 mm的地方,根据植入程序后立即进行的CT扫描来确定;以及安全性,通过评估与Alpha DART源插入相关的急性不良反应和SAE的频率、严重性和因果关系来确定。AES和SAE将根据CTCAE版本5.0进行评估和评分。其他安全终点包括所有与研究治疗相关和无关的不良反应和不良反应、生命体征、血液和尿液检测以及受试者和人员的辐射水平。对于首5名患者,在招募下一名患者之前,只会招募1名患者进行为期4周的评估,并在5名患者入选后进行中期分析。次要终点包括:初步疗效,通过CT扫描评估Alpha DART源置入后4至6周的ORR来衡量,作为组织损伤标记物的CA19-9的变化(治疗期间升高,肿瘤切除后减少),以及评估总体生存、局部控制、区域控制、DART源置入24个月后的远端转移,或直到患者因肿瘤生长而失去随访或疾病进展,支架耐久性(评估从置入DART到需要进行内窥镜逆行胆管胰管造影术或ERCP因肿瘤生长引起的支架改变的后续转诊的时间),患者报告的生活质量的变化在阿尔法DART源植入后35天和60天测量。
我们还在为另一项评估Alpha DART技术治疗胰腺癌的试验起草方案的后期阶段,我们预计将于2022年下半年在以色列开展这项试验。
前列腺癌
前列腺癌是全球第二常见的男性癌症,约有每年新增确诊病例130万例。我们认为,在前列腺癌患者中进行新辅助放射治疗有几个潜在的好处,特别是使用Alpha DART。首先,我们认为Alpha DART可能能够引发免疫反应,正如先前显示免疫活性的临床前数据所表明的那样,以及我们临床研究的数据显示潜在的异常效应的轶事证据,我们相信这将有可能抑制未来转移的发展。其次,虽然前列腺癌是一种异质性疾病,但似乎局部复发源于显性病变。因此,我们相信用Alpha DART治疗这些病变可以降低复发的风险。第三,这些主要病变会造成低氧微环境,这与传统放射治疗的不良结局有关。已经观察到α辐射细胞毒活性与氧气水平无关,因此我们认为可能更适合于治疗这些损伤。虽然我们计划的第一项研究将集中于评估Alpha DART在前列腺癌治疗中的新辅助使用,但我们计划在未来评估Alpha DART用于放射复发肿瘤的局部治疗或与外照射放射治疗相结合。
兰巴姆卫生保健校园,以色列(规划)
我们计划的第一项研究将集中在评估Alpha DART在以色列Rambam Health Care园区治疗前列腺癌中的新辅助使用。本研究的主要目的是评估在新辅助治疗环境下,α-DART源在前列腺癌肿瘤内植入的可行性和安全性。次要目标是评估植入Alpha DART源后35天(+/-7)的病理ORR,通过检查前列腺癌切除后肿瘤的病理,手术后一周内基于影像的放射ORR(标准摄取值和T2加权的变化)和
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疾病相关生活质量的变化。探索性目标是评估从基线到手术和手术后一周内的DNA损伤修复和免疫渗透(生物标记物分析:CD34,TIL),以及基于PSA水平的生化反应评估。
肝转移-临床试验(策划)
我们目前正在设计一项临床研究,以评估瘤内α-DART治疗大约10名患者肝转移的可行性和安全性。肝脏是胃肠道转移疾病最常见的部位。它也是乳腺癌、肺癌和黑色素瘤等其他恶性肿瘤转移最常见的地方之一。在结直肠癌中,每年60万人死亡中约有三分之二与肝转移有关。超过50%的结直肠癌患者在病程中被诊断为肝转移。在过去的二十年里,转移性疾病的治疗模式发生了巨大的变化。虽然手术切除转移瘤曾经被认为是徒劳的,但今天手术切除肝转移瘤是一种成熟的治疗策略,为合适的患者提供了长期生存的最佳机会。结直肠癌肝转移是肝切除最常见的适应症,但部分患有神经内分泌、乳腺、肺和黑色素瘤的患者也可从肝转移切除中受益。肝切除的其他常见适应症包括原发性肝肿瘤,如肝细胞癌和肝内胆管细胞癌。
我们计划在两阶段肝切除术中测试Alpha DART技术对肝转移的影响。这一独特的临床方案旨在允许我们在第一次手术中在右侧肝转移瘤中植入Alpha DART源,并在第二次手术中切除包含源的右肝。因此,我们相信可以对使用Alpha DART后的肝转移瘤进行完整的组织病理学评估,然后我们将能够评估Alpha DART源对不同组织病理学生长模式的肝转移瘤的影响。
用这种方法评估Alpha DART的理由是多方面的。首先,我们认为Alpha DART可能会引起免疫反应,因此,通过治疗单个肝转移,我们相信可以减少整个剩余肝脏的转移。我们认为,转移的减少也可能降低未来转移的风险。其次,在肝切除的两个阶段之间,患者通常不接受转移导向治疗,但在这项研究中,他们剩余的病变将在两次手术之间接受Alpha DART。第三,我们认为Alpha DART和化疗之间可能存在协同作用,这可能会进一步改善结果。
我们预计,这项研究的主要目标将是评估阿尔法DART植入肝转移瘤的安全性和可行性。我们预计次要目标将是评估肝转移瘤对DART的病理和放射学反应,并根据组织病理学生长模式对阿尔法DART反应的差异进行分层。我们预计,探索性目标将是评估阿尔法DART治疗的免疫学效果。
外阴鳞状细胞癌-剑桥大学阿登布鲁克医院(规划)
我们目前正在与剑桥大学医院合作,计划进行一项研究,以评估Alpha DART技术治疗初发和复发性外阴鳞癌的安全性和有效性。我们预计在这项研究中将对10名患者进行评估,主要目标是安全性、可行性和耐受性,次要目标是治疗的有效性。我们还计划测量免疫反应。
其他管道适应症
除了上述试验和临床路径外,我们目前正在计划进行其他一些临床研究,从我们已经在人类身上探索的肿瘤类型中产生更多数据,以及测试Alpha DART在其他肿瘤类型中的使用,包括前列腺癌、多形性胶质母细胞瘤和肺癌。
我们的临床前研究结果摘要
我们认为临床前研究是对我们的核心论点和潜在扩展到建议的广泛适应症的强有力和持续支持的来源。为此,我们继续在内部以及与世界各地的一流大学和学术中心进行投资,进行强有力的临床前研究,特别关注阿尔法DART与其他疗法(如免疫疗法和化疗)的潜在超添加剂组合。除其他事项外,我们目前正在以色列耶路撒冷的总部建设我们自己的临床前实验室,以方便我们自己对这种组合进行检查。
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Alpha DART进行的广泛临床前研究一般集中在三个核心领域:(1)评估Alpha DART在摧毁肿瘤方面的效力,并对多种细胞系进行测量;(2)评估Alpha DART与化疗和抗血管生成药物等标准护理/FDA批准疗法的联合治疗;(3)评估Alpha DART的免疫刺激潜力,并优化Alpha DART与免疫疗法的组合。临床前研究,包括两者体外培养和体内对Alpha DART的扩散或生物动力学特性进行的实验以及物理、生物学和计算模拟,导致在同行评议的期刊上发表了18篇文章。
DART的设计是为了有效地摧毁肿瘤
进行了临床前研究体外培养和体内利用小鼠肿瘤模型和人源性肿瘤模型,评估Alpha Dart的扩散特性和潜在的治疗活性:
临床前研究综述 |
| |||
组织学 |
| 小鼠体内或体外培养的小鼠细胞 |
| 裸鼠体内或体外培养的人类细胞 |
皮肤鳞状细胞癌 |
| X |
| X |
肺鳞状细胞癌 |
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| X | |
HNSCC |
|
| X | |
肺腺癌 |
| X |
| X |
胰腺癌 |
| X |
| X |
前列腺癌 |
| X |
| X |
乳腺癌 |
| X |
| X |
多形性胶质母细胞瘤 |
|
| X | |
宫颈癌 |
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| X | |
黑色素瘤 |
| X |
| X |
结肠癌 |
| X |
| X |
肉瘤 |
| X |
|
|
离体研究评估了阿尔法粒子对肿瘤细胞活性的影响。研究的细胞系体外培养包括鳞状细胞癌、肺癌、结肠癌、前列腺癌、乳腺癌、胰腺癌和宫颈癌、胶质母细胞瘤还有黑色素瘤。所有细胞系对阿尔法粒子(通常在暴露后几天内死亡)都很敏感,平均致死剂量在0.7-1.5Gy.活体内使用不同肿瘤类型的研究与体外培养结果表明,Alpha Dart源摧毁了肿瘤,并实现了高度的局部控制。
如下图所示,在观察到的小鼠肿瘤生长中,在一项使用旨在防止氡反冲的密封Alpha DART源的临床前研究中,没有观察到消融效果,这表明消融主要是由后坐阿尔法发射器发出的阿尔法辐射引起的,而不是源发射的低水平伽马/贝塔辐射,这一影响很小。
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据观察,Alpha Dart来源已经杀死了多种类型的老鼠和人类肿瘤体内。肿瘤杀伤的程度因肿瘤类型而异,取决于放射性原子在肿瘤内扩散的能力和癌细胞对辐射诱导的DNA损伤的内在敏感性,但所有肿瘤类型都对Alpha DART有反应,即没有观察到耐药性。下图比较了接受Re-224-Alpha DART治疗的小鼠与惰性金属丝(对照组)的肿瘤生长情况,在荷有结肠癌HCT15(A)、前列腺癌PC3(B)或胶质母细胞瘤U87(C)的无瘤小鼠中,以及接受Re-224-Alpha DART(D)和惰性源(E)治疗的HCT15组中有代表性的小鼠。
阿尔法辐射引起的复杂的DNA损伤,即簇状双链断裂,几乎不可能修复,并且基本上不受氧气存在或细胞周期时相的影响,这可能表明阿尔法粒子有可能杀死缺氧细胞,否则可能对基于光子或电子的传统辐射治疗产生抵抗。与这一理解一致,小鼠和人类细胞在接受阿尔法辐射治疗后显示出比X射线治疗更低的存活率
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同样的剂量。下图显示了体外培养Panc1(A)和FaDu(B)癌细胞系在暴露于X射线或从钍-228产生的阿尔法粒子后的存活曲线。
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Alpha DART与化疗(如顺铂)联合进行了局部和全身评估,以延长宿主存活。下图显示了携带SQ2肿瘤的BALB/c小鼠的肿瘤生长(A)和存活曲线(B)的发展,这些小鼠分别接受了两种来源的治疗,其中一些接受了顺铂,另一些则没有。
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下图使用苏木精-伊红染色的肺切片显示了转移的肺负荷,比较了惰性组(A)和Radi224+顺铂组(B)的代表性小鼠,以及当使用Image J软件分析图像时,每组的总平均灰色素值与无肿瘤小鼠正常健康肺的总平均灰色素值比率的图表(C)。
在人类多形性胶质母细胞瘤(GBM)裸鼠移植瘤中,Alpha Dart与化疗药物替莫唑胺联合使用。如下面的图A所示,与单独使用每种治疗方法相比,联合用药导致肿瘤生长迟缓显著增加。此外,如下面的图B所示,动物达到最大允许肿瘤大小的比率
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在阿尔法DART治疗的小鼠和联合治疗的小鼠中,牺牲前显著减少,这可能表明阿尔法DART有延长寿命的潜力。
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值得注意的是,在我们的联合临床前实验中,只有一个Alpha DART源被用于治疗肿瘤,尽管从这个单一源释放的阿尔法发射原子预计不会覆盖整个肿瘤。使用单一放射源的目的是避免仅凭借阿尔法辐射的直接影响而对肿瘤产生完全反应。故意低剂量的阿尔法DART使研究阿尔法DART和药物之间的结合和潜在的协同作用成为可能。
同时用Alpha DART联合抗血管生成药物阿瓦斯丁(贝伐单抗)治疗,从植入Alpha DART后的第5天开始,每周注射3次阿瓦斯丁,共3周。联合治疗防止了肿瘤在治疗后的再生长,而且肿瘤大小的稳定性比单独使用任何一种治疗都要长。此外,在接受联合治疗或使用Alpha Dart治疗的小鼠中,分别有6只或2只小鼠的肿瘤完全消失,没有晚期复发,这可能表明有能力防止GBM复发。我们正在研究一种假说,即这种效应可能是由阿瓦斯丁诱导的肿瘤血管改变所介导的,这种改变可能会影响α粒子在肿瘤中的扩散或渗漏率。
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Alpha Dart作为一种潜在的免疫刺激剂
传统上,辐射被认为是产生损伤相关的分子模式或抑制,激活树突状细胞;在存在抗原的情况下,这可能导致特定的T细胞反应。在逃逸阶段,黑色素瘤细胞获得缺陷的抗原呈递机制,将它们掩盖在免疫系统之外。
最近发表的一项第三方研究报告称,与其他类型的辐射相比,除了有可能有效地杀死肿瘤细胞外,发射阿尔法射线还显著增强了T细胞介导的肿瘤溶解,同时伴随着MHC-I和钙网蛋白的蛋白表达增强,这两个分子是有效的抗原呈递和免疫激活所必需的。
下图说明了辐射从肿瘤中释放抗原的潜在效果,反过来,它可能能够利用树突状细胞产生T细胞反应,以检测和靶向特定的肿瘤细胞以进行破坏。受辐射的肿瘤细胞释放的肿瘤抗原可被抗原提呈细胞(APC)摄取,如树突状细胞和吞噬细胞。然后,APC可以与肿瘤抗原相互作用,然后迁移到淋巴结,在那里它们将抗原递送给T细胞,这一过程是由MHC途径和其他共刺激信号,如CD80和CD28介导的。在多种信号作用下,T细胞,尤其是CD8+T细胞可能被激活并开始增殖。因此,激活的效应性T细胞可以离开淋巴和肿瘤的归宿,包括原发肿瘤和非照射的肿瘤转移,发挥其杀伤肿瘤细胞的作用。然而,细胞毒性T淋巴细胞相关抗原4(CTLA-4)与CD80/86竞争性结合,抑制T细胞的活化。在T细胞活化后,表达在T细胞表面的程序性细胞死亡1(PD-1)受体主要与PD-L1结合并抑制免疫反应。因此,我们认为免疫检查点阻断CTLA-4、PD-1和PD-L1可能能够增强放射治疗诱导的抗肿瘤免疫。
资料来源:《血液学与肿瘤学杂志》:https://pubmed.ncbi.nlm.nih.gov/30115069/
先前报道的研究表明,消融治疗,如放射治疗,有可能使人体暴露于大量的肿瘤抗原和危险信号,从而可能触发抗肿瘤免疫。与这篇论文一致,我们观察到Alpha DART使研究动物在两个肿瘤模型--结肠癌和乳腺癌--中对第二个肿瘤挑战具有抵抗力。在免疫原性结肠癌模型CT26中,接受Alpha Dart治疗的小鼠对背部对侧的肿瘤再攻击或对实验性肺部转移产生了抵抗力,这表明治疗后诱导了系统免疫记忆。下图显示了接受CT26癌细胞挑战的小鼠的肿瘤发展(A)和存活率(B),其中这些小鼠之前接受了Alpha DART或惰性源治疗CT26肿瘤,而不是以前没有肿瘤的幼稚小鼠。
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小剂量环磷酰胺抑制调节性T细胞,西地那非抑制髓源性抑制细胞或MDSCs,或CpG免疫刺激,进一步增强了Alpha DART诱导的肿瘤延迟,为免疫反应提供了进一步的证据。
如下图所示,携带乳房DA3肿瘤的小鼠在联合使用Alpha DART和CpG(与磷酸盐缓冲盐水或PBS相比)时,肿瘤发展最少。
此外,如下图所示,与任何单一治疗组相比,西地那非(A)或环磷酰胺(B)与Alpha DART联合使用对肿瘤生长的抑制作用更强。
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从显示不同组生存曲线的下图中可以看到,环磷酰胺、西地那非、CpG和Alpha DART的组合导致了CT26荷瘤小鼠51%的长期肿瘤排斥反应,而环磷酰胺、西地那非、CpG和替代Alpha DART的惰性源的组合主要导致肿瘤复发。
此外,如下图所示,在前一次治疗四个月后重复上述挑战测试时,包括Alpha DART和免疫调节(CpG、环磷酰胺和西地那非)的前一次治疗导致了最有意义的肿瘤抑制。
观察到联合治疗(Alpha DART和免疫调节剂)后的抗肿瘤免疫记忆是针对CT26肿瘤细胞的,对其他肿瘤细胞株没有任何保护作用。此外,这种特殊的抗肿瘤免疫记忆可以转移到幼稚小鼠身上,因为从处理过的小鼠中分离出的脾细胞能够保护幼稚小鼠免受CT26肿瘤细胞的伤害,但不能保护幼稚小鼠免受其他肿瘤细胞的伤害。
在包括三阴性乳腺癌、胰腺癌和鳞癌在内的一系列肿瘤中,可以观察到Alpha DART与通过瘤内注射PolyIC与聚乙烯亚胺(PEI)复合的方式将病毒dsRNA输送到肿瘤细胞的细胞质中,在肿瘤/转移发展方面的协同作用。
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如下图所示,在新辅助治疗环境下,对4T1乳腺癌小鼠进行了长期随访,观察到在手术前接受联合治疗的受试小鼠中,75%的小鼠肺部没有形成转移,而在其他动物中观察到了与转移相关的死亡。
鉴于观察到的阿尔法DART诱导抗原特异性免疫记忆的潜力以及与免疫调节的协同作用,我们研究了阿尔法DART与程序性细胞死亡蛋白1(PD1)抑制剂的联合使用。由于许多患者对这种治疗没有反应,我们希望了解Alpha DART是否表现出免疫刺激特性,从而在局部治疗效果之外,提供一种潜在的机制来降低复发率或增强全身效应,从而潜在地提高对抗PD1治疗的应答率或疗效。
最近的初步数据支持这一假设,如下图所示,在携带鳞癌肿瘤的小鼠中,使用Alpha DART治疗,然后在Alpha DART治疗后的第2天至第12天,4次注射PD1抑制剂。Alpha DART证明,与只接受Alpha DART或PD-1抑制剂的小鼠相比,在同时接受Alpha DART和PD-1抑制剂的小鼠中,小鼠的鳞状细胞癌肿瘤生长受到有意义的抑制,证明了提高肿瘤对PD-1抑制剂无反应的潜力。虽然抗PD-1治疗本身不影响肿瘤的进展,但在Alpha DART中加入抗PD-1治疗进一步增加了Alpha DART诱导的生长抑制,提示Alpha DART可能诱导对抗PD-1治疗的反应性。
此外,如下面的图表和有代表性的免疫组织化学切片所示,观察到肿瘤中肿瘤浸润性淋巴细胞(CD3+TIL)的密度在联合治疗中比单独使用抗PD-1时更高,这进一步表明当与抗PD-1治疗一起使用时,阿尔法DART可能激活T细胞功能。
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Alpha Dart+抗PD-1 | DART+抗PD-1 |
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淋巴细胞效应亚群(CD8+TIL)和颗粒酶B的密度也有类似的影响,颗粒酶B是自然杀伤细胞和细胞毒性T细胞颗粒中最常见的一种丝氨酸蛋白酶,如下图所示。
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在胰腺肿瘤模型中,如下图所示,在治疗后第14天测量的平均肿瘤体积中,在阿尔法DART和抗PD1的联合治疗中观察到了类似的趋势,这导致了比单独治疗或标准护理化疗吉西他滨更好的肿瘤控制。
Alpha DART技术的组件
Alpha DART技术是在一个套件中提供的,其中包括5-10 mm长的放射性316LVM不锈钢中空线或管
我们的阿尔法飞镖套件包括三个主要组件:放射源、专用喷涂器和附件。为了优化Alpha DART技术的临床应用,我们从多个专科的临床医生那里收集信息,开发了涂抹器和附件。
我们的阿尔法飞镖来源
我们的Alpha DART源使用316LVM不锈钢中空管或棒,并将Radium-224固定在其上。我们的Alpha DART源设计为定制多种尺寸(取决于其预期用途),并设计为临时植入物(用于浅表肿瘤或从表面肿瘤移除)或永久性植入物(用于内脏)。我们的研发部门正在不断研究对未来版本的Alpha DART源的增强,包括使用我们认为可以在灵活性、生物兼容性或生物降解性方面提供优势的额外材料,更先进的锚定和固定,或增强阿尔法辐射衰变链的解吸性能。
我们的应用程序和附件
我们的应用程序
Alpha DART喷涂器由一个针头或管子(带有一个连接的集线器)和一个针头(带有一个连接的集线器)和一个针头(带有一个连接的集线器)组成,针头或管子内放置有Alpha DART源,以便将源部署到肿瘤内的适当位置。保护帽固定在针上,以防止意外损坏或丢失信号源,并使用安全螺丝将针和针头牢牢地固定在一起。此外,源被甘油包裹,这是一种生物相容性材料,被设计成密封剂来捕获衰变产物氡-220气体。
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从释放到被涂抹器喷射到肿瘤内。每个喷雾器在一次注射中可以容纳最多六个源进行部署。
我们已经开发了七种敷贴器,旨在覆盖一系列潜在的应用,包括治疗给药方法、源植入的持续时间和肿瘤的位置。
为了将源暂时植入浅表肿瘤,我们开发了以下三种敷贴器:
● | 阿尔法飞镖贴针--一种设计成不同长度的硬质皮下注射针。在这种敷贴器中,源被固定在生物相容的缝合线上并加载到针内; |
● | Alpha Dart Flex涂抹器-专为复杂的几何图形插入而设计。这种涂抹器是柔性(Kapton)管的形式,其中源被串在生物兼容的缝合线上并加载到管内。Flex Applicator设计为与硬质皮下注射针一起使用,根据患者肿瘤的具体几何形状和医生的喜好,皮下硬针可以是直的或弯的;以及 |
● | Alpha DART模板应用程序-设计用于与定制的3D打印模板一起使用,该模板是为患者的肿瘤模塑的。该模板用作刚性皮下注射针的引导通道。信号源被连接到一根不锈钢丝上,并加载到针内。这种敷贴器被指定用于更深层次的肿瘤。 |
所有上述涂布器都设计为预装、密封并可在程序室立即使用。
我们还开发了一些用于将源植入体内肿瘤的敷贴器:
● | 阿尔法飞镖植物喷射器-专为经皮给药(通过皮肤给药)位于前列腺和肝脏等器官的肿瘤而设计。根据特定的治疗计划,该喷涂器被设计成预装放射源。 |
● | Alpha Dart Scope Applicator-设计成附接在现有的内窥镜或支气管镜上,用于通过内窥镜向位于上肺和周围肺的肿瘤输送。该喷涂机还预装了放射源。 |
● | 装载装置-设计用于安装在现有的针头上,如标准的FNA针头,用于将Alpha Dart注射到胃肠道器官,如胰腺。当我们的其他敷贴器预装并准备好部署时,装载装置的设计允许临床医生在治疗过程中将放射源装载到程序室中的输送设备(如FNA针)中,以选择将多少放射源输送到治疗区域。 |
最后,我们正在开发一种解决多形性胶质母细胞瘤(GBM)的敷贴器,我们正在设计这种敷贴器,以适应大脑中的特定限制,包括在部署Alpha DART源时最大限度地减少大脑的运动。我们的目标是确保这种适配器经过适当的消毒,不会向大脑释放任何不需要的放射性物质。
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以下是我们范围内的几个涂抹器的图像:
阿尔法飞镖贴针及组件(18号针,140毫米长)
Alpha Dart Flex涂抹器
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Alpha DART模板应用程序
装车装置
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我们的配件
除了我们的信号源和涂药器外,我们还开发了许多专门设计用于我们的Alpha DART信号源的辅助配件,包括用于引导部署的格子、手术按钮和夹子。我们还开发和打印了用于特定临床病例的个性化团注模板,旨在允许临床医生与Alpha DART模板应用器一起准确、无缝地执行治疗计划。
我们的制造和供应基础设施
阿尔法飞镖技术利用了富含镭-224的源,这是一种半衰期只有3.7天的放射性物质。由于每种治疗都需要为特定患者量身定做的不同数量的来源和涂抹器,因此需要可靠和及时地将个性化的Alpha DART试剂盒送到医院。因此,我们计划在世界各地的关键地区发展生产基地。我们已经在美国和以色列建立了两个工厂,已经开始在日本规划一个工厂,并预计我们可能会在欧洲建立另一个工厂。我们的全球制造计划旨在确保向我们的核心市场快速、经济高效地提供充足的放射源供应。
我们生产阿尔法飞镖的关键原料是钍-228,这是一种容易获得的放射性同位素,可以从世界各地获得许可的供应商那里购买。钍-228自然衰变为收集到源上的镭-224。我们已经与德国的Eckert&Ziegler AG签订了多年供应合同,并从美国能源部橡树岭国家实验室购买了钍-228。我们也知道或已经与其他潜在的钍-228供应商进行了交谈,因此我们预计将有稳定的、不受限制的钍供应用于生产阿尔法飞镖。
我们目前经营着两家制造厂。其中一个位于以色列耶路撒冷,目前正在小规模运行,同时正在增加能力,我们估计它在满负荷时将有足够的能力容纳大约40万个来源。我们位于马萨诸塞州劳伦斯的第二家工厂于2020年竣工,并于2021年初开始生产钍-228发电机,我们估计该工厂在接近满负荷运转时,将有足够的能力每年生产约125,000个源。我们还签订了在日本Togane的一栋建筑的租约,我们希望在那里建造一个规模与我们耶路撒冷设施类似的设施。我们制造能力的模块化性质使我们能够更快地启动制造,然后随着时间的推移扩大到满负荷生产。我们相信,这些设施将使我们能够安全地保持足够数量的钍-228,安全地从钍的阿尔法衰变中生产和捕获镭,将镭固定在源上,并将源及其合适的施加器高效地运送到不同的目的地。
在我们的制造设施中,我们使用不同的方法来生产可提取的镭,以供扩展使用。一种这样的方法,在干燥的装置中,利用静电场来吸引和隔离镭原子。具体地说,我们使用钍作为产生通量的表面源来创建一个收集单元,我们将阿尔法飞镖源放置在其中进行充电。钍衰变成电离的镭原子,后者从钍生成器中反冲,并可以利用其固有的电荷被吸引或排斥。源被放置在距离钍发生器的精确距离处,并在其上放置静电场以吸引镭附着在源上。
在收集镭后,每个源都经过热处理或涂覆聚合物,以便将镭安全地嵌入源的金属基质的最外层,同时允许氡-220及其后续的子原子解吸,或从源分离并进入肿瘤。每个Alpha DART源都被单独测量,以确定其上的总体Radi224活度和Radon-220的解吸概率,以计算有多少Radon-220将扩散到肿瘤中。然后将其放入涂抹器中,以符合规定的治疗方案。
我们最近还设计了一种新的镭生产方法,需要通过钍-228的液体溶液收集Re-224,通过显著增加收集到的Re-224的百分比产量以及缩短将Re-224收集到每个源上的时间,从而实现更有效的生产和更高的产量。这种方法有可能将我们现有的能力增加2到3倍。
Alpha DART源是在收到临床医生的命令后准备的,专门为个别患者的治疗而设计;具体地说,每个敷贴器中的有源信号源的数量都是为了与规定的治疗计划相匹配。阿尔法DART源的供应经过仔细协调,以说明医院在收到阿尔法DART源后24小时内的可用窗口,以及在运输和摄取过程中Radi224的自然衰变。根据联合国关于放射性材料运输的指导方针,阿尔法突击源不需要特殊处理或
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运输中的防护装备,可通过标准快递以例外包裹的形式运输,用于运输放射性水平极低的材料。在发货之前,我们的临床运营团队确保所有相关的临床医生都接受了关于正确处理、存储和处置Alpha DART源的充分培训。
我们的商业化战略
我们还没有在任何地理市场实现商业化,尽管我们目前已经在以色列获得了使用Alpha DART治疗皮肤或口腔鳞状细胞癌的上市批准,并预计我们现有的临床试验如果成功完成,可能足以满足欧洲和日本对营销授权的监管要求。由于我们相信Alpha DART技术具有解决大多数实体肿瘤的潜力,包括与免疫疗法的潜在结合,我们正专注于通过跨多个适应症进行临床试验来评估这些不同肿瘤的潜力,如果我们未来获得营销授权,这些试验将被纳入未来的商业推出、测序和定价计划。我们的目标是生成临床和医疗保健经济数据,以支持在美国的营销授权和第三方付款人覆盖和报销,我们将美国视为我们的主要市场,尽管我们目前在以色列获得了营销批准,但我们预计首先寻求在包括以色列在内的其他市场实现商业化。
我们还相信,我们在世界各地领先的临床地点进行的临床试验最终也将服务于我们的商业目的,因为我们相信这些临床地点最终可能成为主要的商业最终用户或商业环境中的卓越中心。
虽然我们最终设想在美国等核心市场引领阿尔法DART的大部分商业化,但我们可能会选择在其他地区与具有堪称典范的当地销售和营销能力的各方签订分销协议。为此,我们已经与Medison Pharma Ltd.及其附属公司签订了具有约束力的条款说明书,以领导Alpha Dart在加拿大和以色列的潜在商业化。Medison Pharma Ltd.是全球领先生物技术公司在国际市场上最大的商业合作伙伴之一。我们打算达成最终的商业协议,涵盖该公司未来产品在加拿大和以色列的商业化、分销和销售。根据这些条款说明书,在批准销售我们的产品后有效期为15年,Medison将负责执行监管提交、营销和直接向临床医生分发。我们仍然专注于进行调查研究,以评估Alpha DART作为单一疗法和免疫刺激联合疗法的潜在疗效,并在我们继续导航监管途径走向商业化的同时,在广泛的肿瘤应用中补充我们强大的专利组合。我们相信,这些研究还将使我们能够更好地探索以下问题:出于商业目的,哪些临床医生最终是我们的最终客户,因为包括放射肿瘤学家、医学物理学家和提供Alpha DART的临床医生(如肿瘤外科医生或介入放射科医生)在内的多名从业者参与其中。
竞争
生物技术、医疗器械和制药行业的特点是技术快速发展和对疾病病因的了解、激烈的竞争和对知识产权的高度重视。我们面临着来自许多不同来源的潜在竞争,包括主要的制药、医疗设备、专业制药和生物技术公司、学术研究机构、政府机构以及公共和私人研究机构。
在实体肿瘤的局部治疗领域,我们面临着来自新的或不断改进的外科技术的竞争,以及许多放射治疗-EBRT、立体定向身体放射治疗、调强放射治疗、近距离放射治疗等,以及粒子治疗如质子治疗、中子治疗和碳离子治疗的竞争。有几家公司正在开发改进的或新形式的局部放射治疗,包括瓦里安医疗系统公司(西门子医疗保健公司的子公司)、Elekta AB、BTG plc(波士顿科学公司的子公司)、ViewRay公司、Accuray公司、Reflexion医疗公司。
此外,在癌症系统治疗领域,放射性药物领域的一些缔约方正在进行商业和学术临床试验,其中一些试验还涉及使用阿尔法辐射。这些试验的初步结果激发了人们对放射性药物的持续兴趣,几家生物技术公司以及大型制药公司都在追求这一点。
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有几家公司正在开发用于治疗癌症的靶向阿尔法放射性药物,包括拜耳股份公司、诺华制药、Fusion制药公司、RayzeBio公司、Actdium制药公司、RadioMedex,Inc.、Orano和Telix制药有限公司。这些公司使用各种阿尔法发射同位素,包括Re-223、Ac-225和Th-227,瞄准了广泛的固体和血液恶性肿瘤。第一种也是唯一一种被批准的基于阿尔法粒子的疗法是拜耳的Xofigo,这是一种Radi223的盐,它不容易和牢固地附着在靶向分子上,但自然地定位于癌细胞浸润骨的区域。Xofigo于2013年被批准用于治疗与前列腺癌相关的骨转移。
我们的许多现有或潜在竞争对手,无论是单独或与合作伙伴合作,在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准的产品方面,都比我们拥有更多的财务资源和专业知识。制药、医疗设备和生物技术行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手身上。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员、建立临床试验地点和临床试验的患者登记方面与我们竞争,以及在获得与我们的计划互补或必要的技术方面与我们竞争。
如果我们的竞争对手开发和商业化比我们的Alpha Dart技术更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便管理、更便宜或标签更优惠的治疗方法,我们可能会看到我们的商业机会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对他们的治疗的批准,这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位。影响我们所有候选产品成功的关键竞争因素,如果获得批准,很可能是它们的疗效、安全性、便利性和易用性、价格、成像诊断的有效性、仿制药竞争的水平以及政府和其他第三方付款人是否可以报销。
我们的知识产权
截至2021年12月31日,我们的专利组合包括83项已发布专利和76项未决专利申请,其中包括两项允许的专利申请。
根据2016年2月2日的知识产权购买协议,我们从Althera Medical Ltd.收购了一个专利组合,目前共有80项专利,其中包括一些专利申请,这些专利申请在我们收购后完成了诉讼。这些专利都是转让给我们的,并以我们的名义记录下来。这些专利主要涉及Alpha DART产品本身的设备、治疗方法或生产方法,具体地说,涉及瘤内扩散阿尔法发射体放射治疗,其中探针装载放射性同位素,这些放射性同位素仅在肿瘤附近和/或肿瘤内经历阿尔法发射放射性衰变过程。这些专利包括三项美国专利、一项加拿大专利、三项日本专利、一项中国专利、一项香港专利、两项欧洲专利、两项韩国专利、三项英国专利、三项法国专利和三项德国专利。在美国颁发的这三项专利预计将在2025年至2029年之间到期,这还不包括任何潜在的专利期调整或延长或其他形式的排他性。
我们有两项已颁发的专利和12项待决的专利申请,其中包括一项获准的专利申请,与使用一种聚合物有关,这种聚合物允许子体原子逃离源头并穿透肿瘤,在那里它们通过扩散释放出阿尔法粒子。这增加了到达肿瘤的子体放射性核素的百分比。在已颁发的两项专利中,一项是澳大利亚专利,另一项是南非专利。上述专利申请正在美国、欧洲、日本、加拿大、中国、韩国、俄罗斯、非洲地区知识产权组织(ARIPO)、墨西哥、印度、香港和新加坡待决。这些专利或由未决申请颁发的专利将于2038年开始到期,不包括可能的专利期限调整或延长或其他形式的排他性。
我们有14项待决的专利申请,其中包括一项允许的专利申请,涉及从Alpha Dart来源向肿瘤中潜在的一定数量的Re-224的受控释放。其中一项专利申请已在澳大利亚获得批准,13项专利申请正在美国、欧洲、日本、加拿大、中国、韩国、俄罗斯、ARIPO、墨西哥、印度、香港、新加坡和南非等待批准。这些未决申请颁发的专利将于2039年开始到期,不包括可能的专利期调整或延长或其他形式的排他性。
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我们有一项已发布的专利和16项待决的专利申请,涉及我们在Alpha DART源本身或交付过程中使用的许多喷涂器和其他附件。已颁发的专利是一项澳大利亚专利,16项专利申请在美国、欧洲、日本、加拿大、中国、韩国、俄罗斯、ARIPO、墨西哥、印度、香港、新加坡、南非正在审理中,3项专利申请在澳大利亚正在审理中。这些未决申请颁发的专利将于2039年开始到期,不包括可能的专利期调整或延长或其他形式的排他性。
我们有11项待决的专利申请,涉及一种治疗物质作为药物应用于肿瘤,它触发细胞质传感器以检测细胞内病原体的存在,随后是肿瘤内的Alpha DART。上述专利申请正在美国、欧洲、日本、中国、加拿大、澳大利亚、印度、韩国、新加坡、俄罗斯和香港待决。由这些专利申请颁发的专利将于2038年开始到期,不包括可能的专利期限调整或延长或其他形式的排他性。
我们总共有5个PCT申请,15个美国申请,包括4个临时申请,以及3个台湾申请,这些申请涉及我们产品的其他潜在方法,包括我们产品候选的其他潜在方法。这些申请颁发的专利将于2040年开始到期,不包括可能的专利期调整或延长或其他形式的排他性。
《创新法》下的拨款
根据第5744-1984号《工业法》中鼓励研究、开发和技术创新的规定,以及适用的法规、规则、IIA指令和效益跟踪(统称为《创新法》)的规定,符合规定标准并经IIA一个委员会批准的研究和开发项目有资格获得赠款。授予的赠款通常高达项目支出的50%,由研究委员会确定,并取决于授予赠款的福利轨道。从IIA或赠款接受者获得赠款的公司,通常需要就利用此类赠款开发的包含专有技术的产品产生的收入(包括与此类产品相关的服务产生的收入)向IIA支付特许权使用费,直到100%偿还与美元挂钩的赠款加上年度LIBOR利息。正常福利项目下的特许权使用费税率在国际保险业协会支持的产品所产生的收入的3%至5%之间。支付特许权使用费的义务取决于这些产品和服务产生的实际收入。如果没有这种收入,就不需要支付这种特许权使用费。
创新法的赠款条款还一般要求,作为赠款项目的一部分开发的产品必须在以色列制造,根据该条款开发的专有技术不得转移到以色列境外,除非事先获得IIA的书面批准(转移部分制造能力不需要这种批准,但转移的总和不超过资助申请中所申报的在以色列境外制造的部分的10%,在这种情况下,只需通知IIA),并需要向IIA支付额外费用。应该指出的是,这并不限制出口包含资助专有技术的产品。关于将专有技术转让出以色列的问题,在得到国际投资机构的批准后,必须向国际投资机构支付赎回费。创新法“规定了计算这种赎回费的公式,其依据是转让的专有技术的价值乘以从国际投资机构收到的赠款金额(包括应计利息),再除以赠款接受者用于研发的总金额。赎回费的上限为国际保险业协会赠款总额的6倍,外加应计利息,最低限额为国际保险业协会赠款总额外加应计利息。在支付赎回费后,根据IIA资金开发的专有技术和制造权利不再受创新法的约束。有关更多信息,请参阅“风险因素--与以色列法律和我们在以色列的行动有关的风险”。
自我们成立以来,我们从国际投资协会获得了与各种项目有关的赠款。没有就任何赠款向内审局支付任何特许权使用费。截至2021年12月31日,我们对IIA的未偿债务总额,包括公司收到的赠款、Althera Medical Ltd.承担的赠款以及所有此类赠款的相关利息,包括应计利息,总计约506万美元,属于特许权使用费赠款。此外,截至2021年12月31日,我们从IIA收到了IIA根据非版税计划支付的总计97.5万美元的参与付款。这包括2021年12月收到的预付款24.2万美元,用于此类非特许权使用费赠款计划,从2021年12月1日起生效。这笔款项在2021年12月31日作为应计费用列报。
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政府监管
我们的产品和运营受到美国食品和药物管理局(FDA)、美国其他联邦和州当局以及外国司法管辖区类似当局的广泛监管。根据FDA实施和执行的《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA),我们的候选产品在美国作为医疗器械受到监管。
美国对医疗器械的监管
FDA对医疗器械的开发、设计、非临床和临床研究、制造、安全性、有效性、标签、包装、储存、安装、服务、记录保存、上市前批准或批准、不良事件报告、广告、促销、营销和分销以及进出口进行监管,以确保国内分销的医疗器械对于其预期用途是安全和有效的,并以其他方式满足FDCA的要求。
FDA上市前审批要求
除非适用豁免,否则在美国商业分销的每一种医疗器械都需要FDA批准510(K)上市前通知,或批准上市前批准或PMA申请。根据FDCA,医疗器械被分为三类--I类、II类或III类--取决于与每个医疗器械相关的风险程度,以及确保其安全和有效性所需的制造商和监管控制的程度。I类包括对患者风险最低的设备,是那些可以通过遵守FDA对医疗设备的一般控制来确保其安全性和有效性的设备,这些控制包括遵守质量体系法规或QSR的适用部分、设施注册和产品上市、不良医疗事件的报告以及真实和非误导性的标签、广告和宣传材料。第二类设备受FDA的一般控制和FDA认为必要的特别控制,以确保设备的安全性和有效性。这些特殊控制可以包括性能标准、上市后监测、患者登记和FDA指导文件。
虽然大多数第一类设备不受510(K)上市前通知的要求,但大多数第二类设备的制造商必须根据FDCA第510(K)条向FDA提交一份上市前通知,请求允许商业销售该设备。FDA允许商业销售受510(K)上市前通知约束的设备通常被称为510(K)许可。被FDA认为构成最大风险的设备,如维持生命的、维持生命的或一些可植入的设备,或者具有新的预期用途的设备,或者使用与合法销售的设备实质上不等同的先进技术的设备,被归入III类,需要获得PMA的批准。一些修改前的设备是非机密的,但必须经过FDA的上市前通知和审批程序才能进行商业分发。
510(K)清仓营销路径
为了获得510(K)许可,制造商必须向FDA提交上市前通知,证明拟议的设备与市场上已有的预测设备“基本等同”。判定设备是指不受上市前批准的合法销售设备,即在1976年5月28日之前合法销售的设备(修订前设备),不需要PMA的设备,已从III类重新分类为II类或I类的设备,或通过510(K)过程发现基本等同的设备。FDA的510(K)审批过程通常需要3到12个月的时间,但可能需要更长的时间。FDA可能需要更多信息,包括临床数据,才能确定实质上的等效性。此外,FDA还收取某些医疗器械提交的使用费、年费和医疗器械机构的年费。在2022财年,510(K)售前通知申请的标准用户费为12,745美元。
如果FDA同意该设备基本上相当于目前市场上的预测设备,它将批准510(K)批准该设备的商业营销。如果FDA确定该装置与先前批准的装置“实质上不等同”,则该装置自动被指定为III类装置。然后,设备赞助商必须满足更严格的PMA要求,或者可以根据从头开始“这是一条进入市场的途径,为低到中等风险的新型医疗设备提供了一条途径,基本上不等同于谓词设备。
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在设备获得510(K)许可后,任何可能显著影响其安全性或有效性的修改,或者可能对其预期用途构成重大改变或修改的任何修改,都将需要新的510(K)许可,或者根据修改,PMA批准或从头开始重新分类。FDA要求每个制造商确定拟议的变更是否需要提交510(K),从头开始但FDA可以审查任何这样的决定,并不同意制造商的决定。如果FDA不同意制造商的决定,FDA可以要求制造商停止销售和/或请求召回修改后的设备,直到获得510(K)营销许可或PMA批准或从头开始请求被批准。此外,在这些情况下,制造商可能会受到监管部门的巨额罚款或处罚。
在过去的几年里,FDA已经提出了对其510(K)审批流程的改革,这些提案可能包括增加对临床数据的要求和更长的审查期,或者可能使制造商更难对其产品使用510(K)审批流程。例如,2018年11月,FDA官员宣布了FDA打算采取的步骤,以根据FDCA第510(K)条对上市前通知途径进行现代化。除其他事项外,FDA宣布,它计划制定提案,推动使用510(K)路径的制造商使用较新的谓词。这些建议包括计划潜在地日落某些在510(K)清除路径下被用作谓词的旧设备,并可能公布一份已被清除的设备的清单,该名单是基于证明与已有10年以上历史的谓词设备的基本等价性。这些提案尚未最终敲定或通过,尽管FDA可能会与国会合作,通过立法实施这些提案。
最近,FDA在2019年9月发布了修订的最终指南,描述了一种可选的“基于安全和性能的”售前审查途径,供“某些众所周知的设备类型”的制造商通过证明此类设备符合FDA建立的客观安全和性能标准来证明在510(K)许可途径下的实质等价性,从而消除了制造商在许可过程中将其医疗设备的安全性和性能与特定预测设备进行比较的需要。FDA已经制定并维护了一份适用于“基于安全和性能”途径的设备类型清单,并继续开发特定于产品的指导文件,以确定每种设备类型的性能标准,以及在可行的情况下推荐的测试方法。
PMA审批途径
III类设备在上市前需要PMA批准,尽管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III类设备通过510(K)过程获得批准。PMA流程比510(K)售前通知流程要求更高。在PMA中,制造商必须证明该设备是安全有效的,并且PMA必须有大量数据支持,包括临床前研究和人体临床试验的数据。PMA还必须包含设备及其组件的完整描述、用于制造的方法、设施和控制的完整描述,以及建议的标签。在收到PMA后,FDA确定申请是否足够完整,以允许进行实质性审查。如果FDA接受审查申请,根据FDCA,它有180天的时间完成对PMA的审查,尽管在实践中,FDA的审查通常需要更长的时间,可能需要几年时间。可以召集FDA以外的专家顾问小组来审查和评估该申请,并就该设备的批准向FDA提供建议。FDA可能会接受专家小组的建议,也可能不会。此外,FDA通常会对申请人或其第三方制造商或供应商的制造设施进行批准前检查,以确保符合QSR。PMA申请还需要支付使用费,2022财年的使用费包括374,858美元的标准申请费。
如果FDA确定PMA中的数据和信息构成有效的科学证据,并且有合理的保证该设备对于其预期用途是安全和有效的,则FDA将批准该新设备用于商业分发。FDA可以批准带有批准后条件的PMA,旨在确保该设备的安全性和有效性,其中包括限制标签、推广、销售和分发,以及从支持PMA批准或要求在批准后进行额外临床研究的临床研究中的患者收集长期随访数据。FDA可能会以某种形式的上市后监测为条件,当认为有必要保护公众健康或在更大规模的人群中或更长时间使用该设备时,为该设备提供额外的安全性和有效性数据。在这种情况下,制造商可能被要求跟踪某些患者群体数年,并定期向FDA报告这些患者的临床状况。不遵守批准条件可能会导致实质性的不利执法行动,包括撤回批准。
对经批准的设备的某些更改,如制造设施、方法或质量控制程序的更改,或设计性能规范的更改,影响设备的安全性或有效性,需要提交PMA
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补充。PMA补充剂通常需要提交与PMA相同类型的信息,但补充剂仅限于支持原始PMA所涵盖设备的任何更改所需的信息,并且可能不需要广泛的临床数据或召开咨询小组。经批准的设备的某些其他更改需要提交新的PMA,例如,当设计更改导致不同的预期用途、操作模式和操作技术基础时,或者当设计更改如此重大以至于将开发新一代设备时,以及与原始PMA一起提交的数据不适用于该更改,以证明安全和有效性的合理保证。
从头分类过程
FDA以前没有归类为I类、II类或III类的医疗器械类型会自动归类为III类,无论它们构成的风险级别如何。1997年的食品和药物管理局现代化法案为低到中等风险的医疗器械建立了一条进入市场的途径,这些医疗器械由于缺乏谓词装置而被自动归入III类,称为“自动III类指定的评估请求”,或从头开始分类程序。该程序允许其新型设备被自动归类为III类的制造商根据其设备存在低或中等风险而请求将其医疗设备降级为I类或II类,而不需要提交和批准PMA申请。在2012年7月食品和药物管理局安全和创新法案(FDASIA)颁布之前,医疗器械只能符合从头开始如果制造商首先提交了510(K)上市前通知,并收到FDA的确定,即该设备不是实质上相同的,则该设备将被归类。FDASIA简化了从头开始通过允许制造商请求分类路径从头开始直接分类,而不首先向FDA提交510(K)上市前通知,并收到实质上不等同的确定。从头开始分类请求需要支付使用费,2021财政年度的使用费包括109697美元的标准费用。
根据FDASIA,FDA需要在收到从头开始请求,尽管这一过程可能需要更长的时间。如果制造商寻求重新归类为II类,制造商必须包括一份特别控制的建议草案,这些特别控制是为医疗器械的安全性和有效性提供合理保证所必需的。如果FDA批准从头开始如果要求,该设备可能会在美国合法销售。然而,如果FDA确定了一种合法上市的适用于510(K)通知的预设性设备,确定该设备不是低到中等风险,或者确定一般控制不足以控制风险和/或无法开发特殊控制,则FDA可以拒绝这一请求。在设备接收到从头开始分类,任何可能显著影响其安全性或有效性的修改,或将对其预期用途构成重大改变或修改的任何修改,都将需要新的510(K)许可,或者根据修改的不同,另一种修改从头开始申请,甚至是PMA批准。
临床试验
临床试验几乎总是需要支持PMA或从头开始申请,有时还需要支持510(K)计划。所有用于确定安全性和有效性的设备临床调查必须根据FDA的研究设备豁免或IDE进行,该规则管理研究设备标签,禁止推广研究设备,并明确了研究赞助者和研究调查人员的一系列记录保存、报告和监测责任。如果按照FDA的定义,该设备对人类健康构成了“重大风险”,FDA要求设备赞助商向FDA提交一份IDE申请,该申请必须在开始人体临床试验之前生效。如果接受评估的设备不会对人体健康构成重大风险,则设备赞助商无需在启动人体临床试验之前向FDA提交IDE申请,但在进行此类试验时仍必须遵守简化的IDE要求。重大危险装置是指对患者的健康、安全或福利构成严重危险的装置,或者植入、用于支持或维持人类生命、在诊断、治愈、减轻或治疗疾病或以其他方式防止损害人类健康方面非常重要的装置,或者以其他方式对受试者构成严重危险的潜在危险。IDE应用程序必须有适当的数据支持,例如动物和实验室测试结果,表明在人体上测试设备是安全的,并且测试方案是科学合理的。除非FDA通知该公司可能不会开始调查,否则IDE将在FDA收到通知后30天自动生效。如果FDA确定IDE存在缺陷或其他需要修改的问题, FDA可以允许临床试验在有条件的批准下进行。
无论医疗设备的风险程度如何,临床研究必须得到机构审查委员会(IRB)的批准并在其监督下进行,以适用于每个临床地点。内部评审委员会负责对集成开发环境进行初步和持续的审查,并可能对研究的进行提出额外要求。如果IDE申请获得FDA和一个或多个IRBs的批准,人体临床试验可能会在特定数量的研究地点与特定数量的患者开始,例如
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由FDA批准。如果该设备对患者没有重大风险,赞助商可以在获得一个或多个IRBs对试验的批准后开始临床试验,而无需获得FDA的单独批准,但仍必须遵循简化的IDE要求,如监督调查、确保研究人员获得知情同意以及标签和记录保存要求。接受IDE申请进行审查并不保证FDA将允许IDE生效,如果确实生效,FDA可能会或可能不会确定来自试验的数据支持设备的安全性和有效性或保证临床试验的继续。在赞助者或研究人员对研究计划做出可能影响其科学合理性、研究计划或人类受试者的权利、安全或福利的更改之前,IDE补充材料必须提交给FDA并得到FDA的批准。
在研究期间,赞助商被要求遵守FDA的适用要求,例如,包括试验监测、选择临床研究人员并向他们提供研究计划、确保IRB审查、不良事件报告、记录保存和禁止推广研究设备或为其提出安全性或有效性声明。临床研究中的临床研究人员还必须遵守FDA的规定,必须征得患者的知情同意,严格遵守研究计划和研究方案,控制研究设备的处置,并遵守所有报告和记录保存要求。此外,在试验开始后,我们、FDA或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止临床试验,包括认为研究对象的风险大于预期收益。
加快发展和审查计划
在21世纪治疗法案通过后,FDA实施了突破设备计划,这是一个自愿计划,向某些医疗设备和设备主导的组合产品的制造商提供可能为威胁生命或不可逆转地削弱疾病或状况提供更有效的治疗或诊断的计划。该计划的目标是通过加快患者和医疗保健提供者的开发、评估和审查,为他们提供更及时地获得合格设备的机会,同时保持PMA批准、510(K)批准和从头开始分类。该计划适用于符合特定资格标准的医疗设备,包括该设备对危及生命或不可逆转地削弱的疾病或状况提供了更有效的治疗或诊断,并且该设备符合以下标准之一:(I)该设备代表了一项突破性技术,(Ii)没有批准或批准的替代方案,(Iii)该设备提供了比现有批准或批准的替代方案更大的优势,或(Iv)该设备的可用性符合患者的最佳利益。突破性的设备指定为设备开发商提供了一定的好处,包括与FDA工作人员进行更多互动和及时的沟通,在科学上合适的情况下使用上市后数据收集,以促进设备快速有效的开发和审查,提供高效和灵活的临床研究设计机会,以及对上市前提交的优先审查。
上市后监管
在一种设备被批准或批准上市后,许多普遍的监管要求继续适用。这些措施包括:
● | FDA的设立登记和设备清单; |
● | QSR要求,要求制造商,包括第三方制造商,在设计和制造过程的所有方面遵循严格的设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序; |
● | 标签条例和FDA禁止推广研究用产品,或推广已批准或已批准的产品的“标签外”用途; |
● | 与促销活动有关的要求; |
● | 批准或批准对已清除的设备或通过从头开始可能严重影响安全或有效性的分类程序,或将构成此类装置预期用途的重大变化,或批准对PMA批准的装置进行某些修改; |
● | 医疗器械报告条例,要求制造商向FDA报告其销售的设备可能已导致或促成死亡或严重伤害,或已发生故障,并且如果故障再次发生,其销售的设备或类似设备可能会导致或促成死亡或严重伤害; |
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● | 更正、移除和召回报告规定,要求制造商向FDA现场纠正和产品召回或移除,以减少设备对健康构成的风险,或补救可能对健康构成风险的违反FDCA的行为; |
● | FDA的召回权力,根据该权力,该机构可以命令设备制造商从市场上召回违反管理法律法规的产品;以及 |
● | 上市后监测活动和法规,当FDA认为保护公众健康或为设备提供额外的安全和有效性数据是必要的时,适用这些活动和法规。 |
医疗器械的制造工艺必须符合QSR的适用部分,其中包括设计、制造、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装、分销、安装和维修人用成品器械的方法、设施和控制。QSR还要求维护设备主文件、设备历史文件和投诉文件等。作为制造商,我们接受FDA的定期计划或计划外检查。如果不遵守QSR要求,可能会导致制造业务关闭或受到限制,以及市场产品被召回或扣押。发现市场上销售的医疗器械存在以前未知的问题,包括意想不到的不良事件或日益严重或频率越来越高的不良事件,无论是由于医生在其许可范围内或在标签外使用该器械而导致的,都可能导致对该器械的限制,包括将该产品从市场上移除或自愿或强制召回该器械。
FDA拥有广泛的监管合规和执法权力。如果FDA确定制造商未能遵守适用的监管要求,它可以采取各种合规或执法行动,这可能导致以下任何一种处罚:
● | 警告信、无标题信、罚款、禁令、同意法令和民事处罚; |
● | 召回、撤回、行政拘留或产品扣押; |
● | 限产、部分停产、全面停产的; |
● | 拒绝或拖延510(K)上市许可或PMA批准新产品或改良产品的请求; |
● | 撤回已经批准的510(K)许可或PMA批准; |
● | 拒绝批准下列项目的出口;或 |
● | 刑事起诉。 |
欧盟对医疗器械的监管
欧盟通过了具体的指令,管理医疗器械的设计、制造、临床调查、合格评估、标签和不良事件报告。在2021年5月25日之前,医疗器械由议会指令93/42/EEC、欧盟医疗器械指令、议会指令90/385/EEC或现行可植入医疗器械指令监管,这些指令已被废除,并被(欧盟)第2017/745号法规或欧盟医疗器械法规取代。与指令不同的是,欧盟医疗器械条例直接适用于欧盟成员国,而不需要成员国将其实施为国家法律。
在欧盟,目前没有对医疗器械进行上市前的政府审查。然而,欧盟要求在欧盟市场上销售的所有医疗器械必须符合欧盟医疗器械条例附件I所列的一般安全和性能要求,包括要求医疗器械的设计和制造方式必须使其在正常使用条件下适合其预定用途。医疗器械必须安全有效,不得损害患者的临床状况或安全,或使用者的安全和健康(如适用),前提是与使用医疗器械相关的任何风险在权衡对患者的益处时构成可接受的风险
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考虑到公认的最新技术水平,该产品符合对健康和安全的高水平保护。欧盟委员会通过了适用于医疗器械的各种标准。这些标准包括管理共同要求的标准,如医疗电气设备的灭菌和安全,以及某些类型医疗器械的产品标准。还有与设计和制造有关的统一标准。虽然不是强制性的,但遵守这些标准被视为满足一般安全和性能要求的最简单方法,因为它创建了一个可推翻的推定,即设备满足一般安全和性能要求。
符合欧盟医疗器械法规的一般安全和性能要求是欧洲符合性标志或CE标志的先决条件,没有CE标志,医疗器械就不能在欧盟营销或销售。为了证明符合一般安全和性能要求,医疗器械制造商必须接受合格评估程序,该程序根据医疗器械的类型及其(风险)分类而有所不同。一般来说,医疗器械及其制造商符合一般安全和性能要求的证明,除其他外,必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说,制造商必须证明设备在正常使用条件下实现了其预期的性能,当与其预期的性能的好处进行权衡时,已知和可预见的风险以及任何不良事件都是最小化和可接受的,并且关于设备的性能和安全性的任何声明都有适当的证据支持。除低风险医疗设备(第一类非无菌、非测量设备)外,制造商可自我评估其产品是否符合一般安全和性能要求(与无菌或计量有关的任何部件除外), 合格评定程序需要通知机构的干预。通知机构是欧盟成员国指定的独立组织,负责在设备投放市场之前对其合规性进行评估。被通报的机构通常会审计和审查产品的技术档案和制造商的质量体系(被通报的机构必须假定实施相关协调标准的质量体系--医疗器械质量管理体系的ISO 13485:2016年--符合这些要求)。如果认为相关产品符合相关的一般安全和性能要求,被通知机构将签发合格证书,制造商以此作为其自身合格声明的依据。然后,制造商可以将CE标志应用于该设备,从而允许该设备在整个欧盟范围内投放市场。
已通知的机构合格证书的有效期为固定期限(不得超过五年)。在证书的整个有效期内,制造商将接受定期监督审计,以验证是否继续符合适用的要求。具体地说,通知机构在续期相关证书之前将进行新的审计,所有在欧盟市场销售医疗器械的制造商必须遵守欧盟医疗器械警戒制度,该制度已得到欧盟医疗器械法规的加强。根据这一制度,事故和现场安全纠正措施(FSCA)必须向欧盟成员国的相关当局报告。这些报告将必须通过Eudame提交,旨在确保除了向欧盟成员国的相关当局报告外,还将向供应链中的经济运营商等其他行为者通报情况。在Eudame完全发挥作用之前,欧盟医疗器械指令的相应条款将继续适用。严重事故被定义为市场上可获得的设备的任何特性或性能的任何故障或恶化,包括由于人体工程学特征而导致的使用错误,以及制造商提供的任何信息不足和任何不良副作用,其直接或间接可能已经或可能导致患者或使用者或其他人的死亡,或导致患者的暂时或永久性严重恶化, 用户或其他人的健康状况或严重的公共健康威胁。制造商必须采取FSCA,即出于技术或医疗原因采取的任何纠正行动,以防止或降低与使用市场上可获得的医疗器械相关的严重事故的风险。FSCA可以包括召回、修改、更换、销毁或翻新设备。FSCA必须由制造商或其法律代表通过现场安全通知传达给其客户和/或设备的最终用户。对于使用相同设备或设备类型发生的类似严重事件,如已确定根本原因或实施了FSCA,或者事件是常见的且有详细记录,制造商可提供定期总结报告,而不是个别严重事件报告。
制造商(和授权代表)还必须在其组织内至少有一名负责监管合规的人员或PRRC,他拥有医疗器械领域所需的专业知识。PRRC负责遵守欧盟《医疗器械条例》要求的所有方面,特别是遵守上市后监督和警觉要求。
医疗器械的广告和促销受到欧盟立法规定的一些一般原则的约束。根据《医疗器械条例》,只有标有CE标志的器械才能根据其预期用途在欧盟进行营销和广告。关于误导性和比较广告的第2006/114/EC号指令和关于不公平广告的第2005/29/EC号指令
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商业惯例虽然不特定于医疗器械的广告,但也适用于医疗器械的广告,并包含一般规则,例如要求广告具有证据、平衡和不具误导性。具体要求是在国家一级确定的。欧盟成员国与医疗器械广告和促销相关的法律因司法管辖区而异,可能会限制或限制向普通公众宣传和推广产品,并可能对医疗保健专业人员的促销活动施加限制。
许多欧盟成员国已经通过了具体的反赠与法规,进一步限制了医疗器械的商业行为,特别是针对医疗保健专业人员和组织的商业行为。此外,最近有一种趋势是加强对向医疗保健专业人员或实体提供的支付和价值转移的监管,许多欧盟成员国通过了国家“阳光法案”,对报告和透明度要求(通常是每年一次),类似于美国对医疗器械制造商的要求。某些国家还强制实施商业合规计划。
在欧盟,监管当局有权对公司、供应商和/或分包商以及在必要时对专业用户的设施进行已宣布和未宣布的检查。不遵守监管要求(视情况而定)可能需要时间和资源来回应监管当局的意见,并酌情采取纠正和预防行动。监管当局拥有广泛的合规和执法权力,如果这些问题不能得到令其满意的解决,可以采取各种行动,包括无标题或警告信、罚款、同意法令、禁令或民事或刑事处罚。
上述欧盟规则普遍适用于欧洲经济区,即EEA,由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成。
英国脱欧与英国医疗器械监管
自2021年1月1日起,药品及保健品监管局(简称MHRA)已成为英国(即英格兰、威尔士和苏格兰)医疗器械市场的主权监管机构,其依据的是《2002年欧盟医疗器械条例》( Medical Devices Regulations 2002 )(SI 2002第618号,修订本)中的规定,该规定旨在实施欧盟关于主动植入式医疗器械、普通医疗器械和体外诊断医疗器械的三项指令,而北爱尔兰则继续受欧盟根据《北爱尔兰议定书》制定的规则的管辖。2021年1月1日英国退欧过渡期结束后,新法规要求医疗器械在投放英国市场之前必须在MHRA注册(但制造商有4到12个月的宽限期来遵守新的注册程序)。MHRA只注册制造商或他们的英国或英国负责人在英国有注册营业地点的设备。总部位于英国以外的制造商需要任命一名在英国拥有注册营业地点的英国负责人,根据宽限期向MHRA注册设备。此外,设在英国的通知机构被指定对某些需要CE标志的产品在投放欧盟市场之前的符合性进行独立评估,现在欧盟不再设立这些机构,因此,这些英国机构进行的符合性评估,包括2021年1月1日之前进行的评估, 不再适用于欧盟合规制度。目前其产品依赖于英国通知机构进行的第三方符合性评估的制造商现在要求欧盟通知机构进行新的符合性评估,以确保继续符合欧盟制度,并继续将这些产品投放到欧盟市场。到2023年7月1日,在英国,所有医疗器械都将需要UKCA或英国符合性评估标志,但欧盟通知机构颁发的CE标志将在此之前保持有效。制造商可以选择在2023年6月30日之前自愿使用UKCA标志。然而,UKCA标志将不会在欧盟得到承认。北爱尔兰是英国的一部分,其医疗器械投放市场的规则与英国其他地区不同。遵守这项法律是能够在我们的产品上贴上UKCA标志的先决条件,没有这一标志,我们的产品就不能在英国销售或营销。
MHRA就英国退欧后医疗器械和诊断的监管框架展开公开咨询,至2021年11月底。MHRA寻求修订英国《2002年医疗器械条例》(以欧盟立法为基础,主要是欧盟医疗器械指令、欧盟主动植入式医疗器械指令和欧盟体外诊断医疗器械指令),特别是创建支持创新的新途径,创建监管软件和人工智能作为医疗器械的创新框架,改革体外诊断医疗器械法规,并通过医疗器械的重复使用和再制造促进可持续发展。根据适当的过渡安排,该制度预计将于2023年7月生效,恰逢英国对欧盟CE标志的接受期结束。磋商表明,MHRA将发布与监管框架变化有关的指导意见,并可能更多地依赖指导意见,以增加制度的灵活性。
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此外,英国和欧盟之间的贸易协议总体上规定了双方在产品安全和合规领域的合作和信息交流,包括市场监督、执法活动和措施、标准化相关活动、官员交流和协调产品召回。因此,合规和报告流程应反映监管当局的要求。
根据北爱尔兰议定书的条款,北爱尔兰遵循欧盟关于在北爱尔兰销售的医疗器械和器械需要根据欧盟监管制度进行评估的规则。这种评估可以由欧盟通知机构进行,在这种情况下,在将设备投放到欧盟或北爱尔兰市场之前,需要获得CE标志。或者,如果英国通知的机构进行了此类评估,则会应用‘UKNI’标志,并且该设备只能在北爱尔兰市场上销售,而不能在欧盟市场上销售。
欧盟的其他要求。
在欧盟,理事会指令2013/59规定了基本的安全标准,以防止因任何计划的、现有的或紧急的暴露情况而产生的危险,这些危险涉及暴露于电离辐射的风险,从辐射防护的角度或从人类健康的长期保护的角度来看,环境不能忽视这种危险。该指令已在国家一级实施,各成员国的要求可能有所不同。这些欧盟规则一般适用于欧洲经济区
以色列对我们产品的规定
我们的候选产品需要以色列卫生部的批准才能在以色列销售和分销。我们在以色列的制造活动也受到以色列卫生部的管制,此外,我们制造业的放射性方面也受到以色列环境保护部的管制。除了与营销和销售我们的产品相关的批准外,一旦获得批准,我们或我们的临床试验合作伙伴网站还必须获得相关批准或许可,才能在我们进行此类试验的国家/地区进行临床试验,例如遵守关于临床研究道德行为的国际指南,即《赫尔辛基宣言》。在以色列,我们的临床试验需要赫尔辛基委员会的研究计划(方案)的许可,该委员会根据1980年的以色列公共卫生条例(人类受试者研究的临床试验)运作。
日本的医疗器械法规
医疗器械的定义是“用于诊断、治疗或预防疾病…的器具或仪器等。根据执行内阁命令,根据产品特点和功能,将其分为85大类产品,如“物理诊断和治疗设备”或“放射性材料治疗设备”。如果一种产品属于上述任何一类,为了监管的目的,它将被作为医疗器械进行监管,鉴于其潜在的安全问题和健康风险,这些医疗器械被归类为I至IV类。例如,像血压计这样的简单设备是I类,而具有潜在健康风险但其技术以ISO规范的形式建立的产品是II类(例如,脉搏血氧计)。有重大安全问题的更先进的产品是III类产品(例如心脏起搏器)。最后,日本厚生劳动省(“MHLW”)将部分III类设备定为IV类,包括那些存在重大安全隐患、可能危及人类生命的侵入性物品(例如,球囊心血管导管)。这些分类汇编在一个分类表中,该表描述了数千个产品子类别,该表由卫生部不时更新,以反映新医疗器械的引入。
对于进入日本市场,新的I类医疗器械不需要任何上市前的监管行动。相比之下,对于III类和IV类设备,在需要时,必须获得MHLW根据安全测试信息和临床试验信息授予的上市前产品批准。第二类设备(和部分第三类设备)在引入日本之前,必须符合适用的产品规范的认证要求,这些规范通常是根据ISO制定的。这些II类设备的认证是由日本认可的私营部门实验室授予的。
目前,与美国或欧盟都没有关于医疗器械注册的相互承认协议生效。因此,医疗器械在外国注册并不能免除在这些地区注册的产品的日本注册要求。然而,MHLW将接受外国电气或其他安全数据以及外国临床试验数据,以便在日本注册。
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批准和临床试验
为了批准新的III/IV类医疗器械产品,申请人(可以是外国制造商或其在日本的分销商)必须提交日本法规所要求的一揽子信息,这些信息与全球协调工作组(GHTF)的监管建议基本一致。例如,制造商必须准备证明符合《安全和性能基本原则》的文件和测试结果,这些文件和测试结果与欧盟的一般安全和性能要求基本相同,如风险管理计划和安全和功效文件。
与药品不同的是,并不是所有的新医疗设备都需要提交临床试验数据来证明安全性和有效性。特别是,对现有产品没有“明显”改善的新产品,如果不会造成新的、实质性的临床风险,可能会被批准提供有限大小的临床信息。另一方面,真正创新的医疗器械必须通过临床试验进行测试,但如果有国外/国际关键的临床试验数据,国内的临床试验可以受到限制或放弃。重要的是,当局的指导文件规定,“临床意义”,即日本医疗保健提供者(“HCP”)在日本临床环境中的可操作性是新医疗设备最重要的参考点。因此,即使在需要国内临床试验数据的情况下,试验的范围也仅限于新技术对日本临床环境的适用性,受试者数量有限,对比数据并不是必不可少的。原因是,即使在需要国内临床试验数据的情况下,试验的范围也仅限于新技术对日本临床环境的适用性,受试者数量有限,比较数据不是必不可少的。
另外,为了加快引进海外的新医疗仪器,当局接受一份“临床评估报告”,以证明新医疗仪器的风险和益处,而不是临床试验结果,该报告是根据已公布的有关该仪器的机制和操作的专业资料而拟备的。
质量管理体系
除了批准要求外,国内或外国的III/IV类医疗器械的制造商都必须遵守日本的质量管理体系(QMS)要求,并获得当局的合规认证。质量管理体系的要求与国际标准化组织13485的要求基本相同,涵盖的事项包括以标准作业程序的形式对制造过程进行充分的文件记录、充足的人员配备和PDCA循环程序。
后营销监督与“数据排他性”
与新药不同的是,新药通常被给予一定的上市后监控期,以在批准后评估新产品的安全性和有效性,但并不是所有新批准的医疗器械都受到上市后监控的要求。自2014年以来,MHLW只要求对机械结构、用法、手术程序或疗效方面“明显”的新医疗设备进行上市后监督,这些设备在日本或国外都没有使用过。上市后监测期原则上为3年,对于需要长期观察或临床病例数量较多的嵌入式产品或孤儿产品,一般为5年,以全面评估产品概况。这些决定由卫生部在个案的基础上作出,如果该部认为有必要,可以将期限设定为最长7年。
值得注意的是,当一种新产品被分配一个上市后监控期时,卫生部的政策是要求类似的后续产品提交相同的日期集(特别是临床试验数据)以获得批准,因为参照权不会自动授予竞争对手。这种通过上市后监控来屏蔽后续应用的操作被称为“数据排他性”。然而,与药品相比,数据独占性对医疗设备没有那么重要,因为药品的上市后监控期要长得多(新原料药的监控期为8年)。事实上,与化合物或生物制剂不同,医疗器械制造商经常改进和更新设备型号和软件,以在市场上竞争,而不是依赖专利或数据排他性。
安全报告
经批准后,影响在日本销售的医疗器械产品的安全性和有效性的事件必须在日本分销商知道该事件之日起15天或30天内报告。这些时间段开始计算日本经销商收到相关信息的日期,而不是外国制造商发现
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意外事件。过去,相当多的日本经销商有时未能收集海外信息并及时提交报告,导致监管部门处罚。
此外,经销商还被要求定期向当局提交安全报告,收集关于严重事件和突发事件的信息。
报销
在日本,医疗器械的报销是集中的,因为它由日本国民健康保险(NHI)覆盖。购买可报销医疗器械的机构以价格补偿的形式获得金钱补偿(消耗性医疗器械),或通过其专业/技术费用(CT扫描仪、自动外科机器人等非消耗品)获得补偿。
当新的III/IV类非消耗性设备产品获得批准时,希望获得NHI下的报销状态的制造商必须向MHLW提交报销方案。在收到建议后,卫生部将委托咨询机构评估新的医疗器械是否需要新的技术费用才能偿还,或者是否可以根据现有的技术费用进行补偿。如果该产品是全新的,将创建一项新的技术费用,根据该费用,当该设备用于治疗时,该费用将支付给机构。另一方面,当局可以确定现有的(通用)技术费用涵盖新技术,并简单地将新医疗器械添加为符合技术费用下的NHI报销资格。在后一种情况下,新产品将不得不与现有产品竞争,从支付给该机构的相同技术费用中获得补偿。
合规、推广和广告
该法于2020年修订,以加强产品批准持有人公司结构内部的合规机制。具体地说,批准持有人必须提名一名负责医疗器械事务的官员,他将对合规承担全面责任,以及一名合格的个人,他负责监督其分发的医疗器械的安全性和有效性方面的操作问题。法律还要求批准持有人组织合规结构,并在其工作人员中分配和记录必要的责任。
与之前的法律相比,另一个重大变化是引入了一项监管附加费,旨在剥夺公司从“虚假或过度”的广告或促销中获得的利润。附加费的数额为其非法促销的特定产品销售量的4.5%。
行业协会以公平竞争守则的形式管理对HCP的促销激励措施。例如,向小贩提供的膳食价格不得超过守则规定的上限。
广告以MHLW的详细监管指导为准。值得注意的是,当产品尚未在日本获得批准时,不允许向HCP分发学术出版物文章。
美国其他监管要求
医疗器械和制药公司受到联邦政府和它们开展业务所在州当局的额外医疗法规和执法的约束,并可能限制我们研究以及销售、营销和分销我们获得营销授权的任何产品的财务安排和关系。此类法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、数据隐私和安全,以及与药品定价和支付以及向医生和其他医疗保健提供者进行的其他价值转移有关的透明度法律和法规。如果他们的业务被发现违反了任何此类法律或任何其他适用的政府法规,他们可能会受到惩罚,包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害、罚款、交还、削减或重组业务、诚信监督和报告义务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外以及监禁。
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承保和报销
在美国,我们的商业成功在一定程度上将取决于政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人为我们的候选产品提供保险并建立足够的补偿水平的程度,如果FDA批准或批准的话。医生、医院、门诊手术中心和我们产品的其他用户未能从第三方付款人那里为我们的候选产品获得承保和足够的补偿,或者政府和私人第三方付款人的承保和补偿政策发生不利变化,如果获得批准或批准,可能会对我们的产品候选产品的需求产生不利影响。
我们收入的很大一部分将取决于我们的客户购买我们的产品(或与我们的产品一起提供的服务)的成本将在多大程度上由第三方付款人报销,包括Medicare、Medicaid、其他美国政府资助的计划和私人付款人。这些第三方付款人对患者访问权限行使重大控制权,并越来越多地利用其增强的议价能力来确保折扣费率,并施加其他要求,如果获得批准或批准,可能会减少对我们候选产品的需求。我们的潜在客户从这些第三方付款人那里获得足够的产品和服务报销的能力会影响他们购买的产品的选择和他们愿意支付的价格。此外,除非我们在产品推出时从政府和私人第三方付款人那里获得有利的报销(包括保险、编码和付款),否则对新产品的需求可能会受到限制,这在一定程度上取决于我们是否有能力证明我们的产品对临床结果有积极影响。第三方付款人不断审查他们对现有和新产品和程序的承保政策,并可以拒绝我们的产品承保或修改付款政策,使付款不足以支付我们产品的成本。即使第三方付款人提供保险和报销,报销也可能不够,这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。
在美国,支付者之间没有统一的承保和报销政策,不同支付者的承保和报销程序可能有很大差异。一些第三方付款人必须批准新的或创新的设备或程序的承保范围,然后才能向使用这些产品或疗法的医疗保健提供者报销。即使FDA可能已经批准了新产品的商业分销,但我们可能会发现对该产品的需求有限,除非获得政府和私人第三方付款人的报销批准。我们不能保证我们将成功地从联邦医疗保险或任何其他政府或商业第三方付款人那里获得保险。此外,我们可能需要为Alpha DART的组件寻求新的计费代码,并且监管机构可能不会批准创建单独的代码。此外,即使我们成功了,这些帐单代码或与这些代码关联的付款金额在未来也可能会发生变化。
除了围绕保险政策的不确定性外,报销水平还会定期发生变化。第三方付款人定期更新偿还金额,并不时修订用于确定偿还金额的方法。这包括向医生、医院和门诊手术中心支付使用我们产品的程序的常规更新。这些更新可能会直接影响对我们产品的需求。见“风险因素-与政府监管相关的风险-医疗政策变化,包括最近颁布的改革美国医疗体系的立法,可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。”
我们认为,由政府和私人医疗保险支付的医疗产品和服务的整体成本不断上升,已经并将继续导致医疗保健和医疗器械行业面临更大的压力,要求降低产品和服务的成本。第三方付款人正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本,方法包括预期的报销和按人头计价计划、团体购买、重新设计福利,以及探索更具成本效益的医疗保健提供方法。在美国,一些参保个人参加了管理式医疗计划,该计划对成员将获得的服务进行监控,并通常需要预先批准。一些管理型医疗计划以人均(患者)为基础向其提供者支付费用,这会使提供者因向其患者提供的服务而面临财务风险,因为向这些提供者支付每个成员每月预定的费用,因此可能会限制这些提供者使用我们产品的意愿。第三方付款人编码、覆盖范围和报销政策可能会影响未来对我们产品的需求或价格,这可能会显著影响我们的财务业绩和我们开展业务的能力。
在国际市场上,报销和医疗保健支付制度因国家而异,许多国家对特定的产品线和程序设定了价格上限。欧盟成员国和英国对产品是否可由国家或地区医疗服务提供商报销,以及根据国家运营的医疗保健计划报销设备的价格实施了管制。越来越多的地方、特定产品的报销法律被应用于医疗器械监管,这提供了额外的一层许可要求。
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医疗改革
美国政府已经颁布了一系列立法和监管提案,旨在改变医疗保健系统,以影响我们销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和付款人中,有很大的兴趣推动医疗体系的改革,其既定目标是控制医疗成本、提高质量或扩大准入。当前和未来进一步改革医疗保健或降低医疗保健成本的立法提案,如果获得批准或批准,可能会限制我们的候选产品的覆盖范围或降低报销范围,以及与使用此类产品相关的程序。付款人和提供者正在实施的成本控制措施,以及未来实施的任何医疗改革举措的效果,都可能影响我们产品销售的收入。
例如,《平价医疗法案》(Affordable Care Act,简称ACA)在美国的实施极大地改变了政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式,并对医疗器械制造商产生了重大影响。除其他外,ACA为提高联邦政府比较有效性研究的项目提供了激励措施,并实施了支付制度改革,包括全国支付捆绑试点计划,以鼓励医院、医生和其他提供者通过捆绑支付模式提高某些医疗服务的协调性、质量和效率。此外,ACA扩大了医疗补助计划的资格标准,并创建了一个新的以患者为中心的结果研究所,以监督、确定优先事项并进行临床有效性比较研究,以及为此类研究提供资金。
自颁布以来,ACA的某些方面一直面临司法、行政和政治方面的挑战。2021年6月17日,美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战,但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前,拜登总统发布了一项行政命令,启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特别投保期,目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,包括工作要求,以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前尚不清楚拜登政府的其他医疗改革措施将如何影响我们的业务。
此外,自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。例如,除其他事项外,2011年《预算控制法案》从2013年4月1日起每财年将向提供者支付的医疗保险金额减少2%,由于随后对该法规进行的立法修订,该法案将一直有效到2030年,除非采取额外的国会行动,否则在2020年5月1日至2022年3月31日期间暂停支付,在2022年4月1日至2022年6月30日期间减少1%。此外,2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对包括医院在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付,并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。
我们预计未来将采取更多的州、联邦和外国医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,这可能导致对我们产品的需求减少或额外的定价压力。
例如,2021年12月,欧盟通过了关于卫生技术评估的第2021/2282号条例,或HTA,修订了第2011/24/EU号指令。这项于2022年1月生效的规定旨在促进欧盟成员国在评估包括一些医疗器械在内的卫生技术方面的合作,并为这些领域的欧盟层面的联合临床评估提供基础。该法规预计有三年的过渡期,并将允许欧盟成员国在欧盟范围内使用通用的HTA工具、方法和程序,在四个主要领域进行合作,包括对对患者具有最大潜在影响的创新医疗技术进行联合临床评估,联合科学咨询,开发商可以向HTA当局寻求建议,确定新兴医疗技术以及早发现有前景的技术,以及继续在其他领域进行自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如,经济、社会、伦理)方面,并就定价和报销做出决定。
数据隐私和安全法律
许多州、联邦和外国法律,包括消费者保护法律和法规,管理个人信息的收集、传播、使用、获取、保密和安全,包括与健康相关的信息。在美国
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在美国各州,许多联邦和州法律和法规,包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及联邦和州消费者保护法律和法规(例如,联邦贸易委员会法第5条),管理与健康相关的和其他个人信息的收集、使用、披露和保护,这些法律和法规可能适用于我们的业务或我们合作伙伴的业务。此外,某些州和非美国的法律管理个人信息的隐私和安全,包括在某些情况下与健康相关的信息,其中许多法律在很大程度上彼此不同,可能不会产生相同的效果,从而使合规工作复杂化。在适用的情况下,如果不遵守这些法律,可能会造成重大的民事和/或刑事处罚以及私人诉讼。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变,可能会相互冲突,使合规工作更具挑战性,并可能导致调查、诉讼或行动,从而导致对数据处理的重大处罚和限制。
C. | 组织结构 |
Alpha Tau医疗有限公司于2015年根据以色列国《以色列公司法》注册成立,并于当日开始运营。
我们有四家全资子公司:Alpha Tau Medical,Inc.和HCCC,每一家都在美国注册成立;Alpha Tau Medical Canada,它是根据加拿大法律注册的;以及Alpha Tau Medical KK,它是根据日本法律注册的。
D. | 财产、厂房和设备 |
我们的主要设施位于以色列耶路撒冷,由大约2,000平方米(约22,000平方英尺)的租赁办公空间和一个制造设施组成。这些设施目前可容纳我们的主要执行办公室、研发、客户管理、营销、设计、业务开发、财务和其他行政活动。截至2021年12月31日,我们共有88名员工,其中82人位于以色列。这些设施的租约将于2035年5月到期。
截至2021年12月31日,我们还在美国马萨诸塞州的劳伦斯和日本的Togane租用了办公室。我们相信,我们的设施足以满足我们在不久的将来的需要,如果需要的话,我们将提供适当的额外空间,以满足我们业务的任何此类扩展。我们目前正在以色列耶路撒冷的总部建设我们自己的放射性临床前实验室,以进一步增强我们探索与Alpha DART潜在联合疗法的能力。
项目4A。未解决的员工意见
没有。
项目5.业务和财务回顾及展望
A. | 经营业绩 |
您应阅读以下讨论以及本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注。本次讨论中有关行业前景、我们对未来业绩的预期、扩展到更多地区的计划投资、研发、销售和营销以及一般和行政职能的陈述,以及本次讨论中的其他非历史性陈述,均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到许多风险和不确定性的影响,包括但不限于本年度报告其他部分题为“风险因素”的项目3.D和“有关前瞻性陈述的警示声明”中所描述的风险和不确定性。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含或暗示的结果大不相同。
概述
我们是一家临床阶段的肿瘤治疗公司,专注于利用阿尔法粒子固有的相对生物有效性和短距离用于实体肿瘤的局部放射治疗。我们专有的阿尔法飞镖技术旨在利用阿尔法粒子的特殊治疗特性,同时旨在克服,甚至利用潜力
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受益,传统的缺点是阿尔法辐射的射程有限。我们相信,我们的Alpha DART技术具有广泛适用于多个靶点和肿瘤类型的潜力。
我们评估了Alpha DART技术的可行性、安全性和有效性,这是一项对局部晚期和复发的鳞状细胞癌(SCC)进行的首次人类研究,SCC是皮肤癌和头颈部癌症。对28个肿瘤的疗效进行了评估,结果表明,Alpha DART的总有效率为100%,完全有效率超过78%。Alpha DART总体耐受性良好,局部毒性有限,没有全身毒性。在这项临床试验和我们的一些进一步临床试验的基础上,我们于2020年8月在以色列获得了使用Alpha DART治疗皮肤或口腔鳞状细胞癌的上市批准。2021年6月,FDA批准Alpha Dart突破性设备指定用于治疗没有根治性护理标准的皮肤或口腔鳞癌患者。2021年10月,FDA授予Alpha DART第二个突破设备称号,用于治疗复发性多形性胶质母细胞瘤(GBM),作为标准医疗疗法的辅助疗法或在标准医疗疗法耗尽后作为独立疗法。如果获得批准,我们预计我们的Alpha DART技术将在包括以色列在内的其他市场之前首先在美国商业化,尽管我们在以色列的现有营销授权(根据该授权,我们尚未将产品商业化)。为了支持我们的美国战略,我们正在进行一项多中心试点可行性试验,以探索使用纪念斯隆·凯特琳癌症中心和全美其他五个临床地点的Alpha DART放射治疗恶性皮肤和浅表软组织肿瘤的可行性。这项试验中的10名患者都在2021年下半年接受了治疗。这项研究达到了其主要的可行性终点,因为所有患者都成功地使用阿尔法DART进行了放射治疗。在大约12周时, 所有治疗的10个皮损均对治疗完全有效,未观察到与产品相关的严重不良反应。我们在我们的核心市场,包括美国和欧洲,拥有我们专有的Alpha Dart技术的独家权利。
虽然多年来局部放射治疗一直是癌症治疗的主流,但它主要局限于利用贝塔或伽马辐射的方法,这种方法主要通过依赖氧气的间接机制破坏细胞,并产生自由基导致单链DNA断裂。相比之下,阿尔法辐射的线性能量转移率是贝塔发射体的数百倍。此外,与贝塔粒子相比,阿尔法粒子更重的质量和更短的粒子路径(小于100微米)和更长的路径(最长可达12毫米)已被证明在非常短的距离内摧毁抗辐射细胞--直接撞击时会造成多个不可修复的双链DNA断裂和其他细胞损伤。
因此,我们认为,阿尔法辐射在癌症放射治疗中具有几个重要的潜在优势,包括较高的相对生物学效率(可能使其能够在较低水平的辐射下摧毁肿瘤细胞),对缺氧等因素的不渗透性,以及非常明确的旅行范围和有限的附带损害。然而,由于阿尔法在活体组织中的颗粒范围极短,它的使用也受到了限制,因为小于100微米的范围不足以提供有意义的临床应用。Alpha DART技术采用了一系列嵌入Re-224的放射源,以实现在肿瘤内受控地释放阿尔法发射原子,这些原子在肿瘤中扩散和衰变,寻求以局部精确的方式杀死癌细胞,同时比有限范围的阿尔法粒子本身渗透到肿瘤的更深处。由于阿尔法粒子固有的有限射程,我们相信阿尔法飞镖技术有可能在不损害周围健康组织的情况下,为肿瘤提供强大而局部的精准杀伤冲击。通过将阿尔法粒子的大小和效力结合在一次性使用的形式中,我们相信阿尔法DART可能会为原本对放射治疗或其他护理标准反应较差的肿瘤提供强有力的局部辐射,并有可能适用于广泛的肿瘤和临床环境。
我们于2015年在以色列注册成立,总部设在以色列耶路撒冷。到目前为止,我们的业务仅限于为我们的公司组织和配备人员、业务规划、筹集资金、开发我们的技术、收购和建立我们的知识产权组合以及为我们的Alpha DART技术进行研究和开发活动,包括临床前研究和临床试验。我们没有任何产品获准在美国销售,也没有从产品销售中获得任何收入。到目前为止,我们主要通过私募普通股和可转换优先股以及来自政府合同的资金来为我们的运营提供资金。从成立到2021年12月31日,我们总共筹集了77,020美元来支持我们的运营,其中57,911美元是出售我们的可转换优先股的毛收入,14,069美元是发行普通股的毛收入,5,040美元是政府赠款的毛收入。此外,于2022年3月7日完成业务合并后,我们从关联交易中筹集了90,872美元的进一步毛收入。
自成立以来,我们每年都出现巨额净运营亏损,并预计在可预见的未来将继续产生巨额支出和不断增加的运营亏损。我们的净亏损可能会在不同季度和年度之间波动很大,可能会很大。截至2019年12月31日的年度,我们的净亏损分别为8,367美元、8,882美元和27,271美元,
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目录表
2020年12月31日和2021年12月31日。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为52,840美元。我们预计我们的费用将大幅增加,因为我们:
● | 对我们的Alpha DART技术进行额外的临床试验; |
● | 继续发现和开发更多的候选产品; |
● | 在多个地区建立足够的制造设施和供应链能力,以提供我们的Alpha DART产品的商业数量和我们可能获得市场批准的任何其他候选产品; |
● | 为我们的Alpha DART技术和成功完成临床试验的任何其他候选产品寻求监管和营销批准; |
● | 制定和执行发射战略,并建立销售、营销和分销基础设施,将我们的Alpha DART技术和任何其他我们可能在我们计划将产品商业化的地区获得监管批准的产品商业化; |
● | 维护、扩大和保护我们的知识产权组合; |
● | 聘请更多员工,包括临床、科学、技术、监管运营和财务人员,以执行我们的业务计划;以及 |
● | 增加临床、科学、运营、财务和管理信息系统和人员,以支持我们的产品开发和潜在的未来商业化努力,并使我们能够作为上市公司运营。 |
我们预计不会从产品销售中获得收入,除非我们成功完成临床开发,并获得我们的Alpha DART技术的进一步监管批准。如果我们的Alpha DART技术或任何其他候选产品获得监管部门的批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外,从业务合并结束开始,我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此,我们将需要大量额外资金来支持我们的持续运营和实施我们的增长战略。在我们能够从产品销售中获得可观的收入之前,如果有的话,我们预计将通过公共或私人股本或债务融资或其他来源(包括战略合作)为我们的运营提供资金。然而,我们可能无法在需要时以优惠条件或根本无法筹集额外资金或达成此类其他安排。我们未能在需要时筹集资金或达成其他安排,将对我们的财务状况和我们开发当前候选产品或开发任何额外候选产品的能力产生负面影响。
由于与治疗产品开发相关的许多风险和不确定性,我们无法准确预测增加费用的时间或金额,或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。即使我们能够从产品销售中获得收入,我们也可能无法盈利。如果我们无法实现盈利或无法持续盈利,那么我们可能无法继续按计划运营,并被迫减少或终止我们的运营。
截至2021年12月31日,我们拥有总计31,934美元的现金和现金等价物、限制性现金和短期存款。我们相信,我们从业务合并和管道投资中获得的收益,加上我们现有的现金和现金等价物,将使我们能够为至少两年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于的这些估计可能被证明是不准确的,我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。请参阅“流动性和资本资源”。由于与我们的Alpha DART技术和任何未来候选产品的开发相关的许多风险和不确定性,以及我们可能在多大程度上与第三方合作进行产品开发,我们无法估计与完成我们的Alpha DART技术或任何未来潜在产品候选产品的研究和开发相关的增加的资本支出和运营费用。
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如果我们通过与第三方的合作、战略联盟或许可安排筹集更多资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发计划或任何未来的商业化努力,或授予开发和营销我们原本更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
业务合并
于2021年7月7日,本公司与东华人寿及合并子公司订立合并协议。根据合并协议,Merge Sub与合并后的合并合并为合并,合并后的合并仍继续进行。于2022年3月7日完成业务合并及合并协议预期的其他交易后,HCC成为本公司的全资附属公司。
新冠肺炎的商业效应
当前的新冠肺炎疫情给世界各地的公共卫生和经济带来了巨大的挑战,正在影响我们的员工、患者、社区和业务运营,以及美国经济和金融市场。到目前为止,我们的财务状况和自身运营还没有受到新冠肺炎疫情的重大影响;但是,新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、流动性和财务状况产生直接或间接影响的全面程度将取决于未来的发展,这些发展具有高度的不确定性,无法准确预测,包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息,为遏制或应对其影响而采取的行动,以及对当地、地区、国内和国际市场的经济影响。新冠肺炎导致我们某些临床试验招募患者的速度放缓,特别是在北美,部分原因是当地的限制或大流行期间临床地点做法的变化。在其他地点,由于使用额外的安全措施或缺乏可用的医院资源,当地新冠肺炎法规施加的限制要求我们在治疗患者时产生额外的成本。
到目前为止,我们的供应商能够继续提供服务和供应材料和产品,目前预计服务不会中断或供应中断。然而,我们正在继续评估新冠肺炎疫情对我们的业务和运营的潜在影响,包括我们的费用,以及我们招聘和留住员工的能力。
新冠肺炎疫情已导致我们调整我们的业务做法(包括但不限于减少或修改员工差旅、部分远程工作以及取消实际参加会议、活动和会议),我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们员工、患者和业务合作伙伴利益的措施采取进一步行动。我们大多数在办公室工作的员工在疫情期间继续在办公室工作,没有中断,并根据需要进行了某些调整,如分成胶囊或安装办公室隔板。
有关新冠肺炎疫情带来的各种风险的更多信息,请阅读本年度报告中题为“风险因素”的部分。
陈述的基础
公司的财务报表是按照美国公认的会计原则或美国公认会计原则编制的。除非另有说明,否则所有美元金额均以千为单位。
财务运营概述
收入
到目前为止,我们还没有从产品销售中获得任何收入,在可预见的未来也不会从产品销售中获得任何收入。如果我们对Alpha DART技术或其他候选产品的开发努力取得成功,并导致进一步的监管批准和成功的商业化努力,我们未来可能会从产品销售中获得收入。我们无法预测我们是否、何时或在多大程度上将从我们的Alpha Dart技术或任何其他候选产品的商业化和销售中获得收入。我们的Alpha DART技术或我们未来可能开发的任何其他候选产品可能永远不会成功获得监管部门的进一步批准。
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运营费用
自成立以来,我们的运营费用仅包括研发成本、营销费用以及一般和行政成本。
研究与开发,网络
研究和开发,净额主要包括我们的研究活动产生的成本,包括开发和寻求我们的Alpha DART技术的进一步监管批准,其中包括:
● | 与员工有关的费用,包括从事研发职能的人员的工资、福利和股份薪酬费用; |
● | 与我们的候选产品的临床前和临床开发相关的费用,包括与CRO、调查地点和顾问达成的协议; |
● | 用于我们的临床前研究和临床试验的候选产品的制造成本或其他材料成本,包括原材料、组件和其他实验室材料的成本; |
● | 与研发活动有关的咨询费和专业费; |
● | 设施成本和其他分摊费用,包括设施的租金和维护费用、水电费、折旧、管理费用和其他用品费用;以及 |
● | 注册和维护我们的知识产权组合。 |
我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。
我们的外部研发费用主要包括支付给顾问、承包商和CRO的费用,这些费用与我们的临床前和临床开发活动有关。
由于我们的大部分研发费用用于内部人员或生产我们的Alpha DART,以供我们的临床试验和临床前研究使用,而且我们的大多数临床试验和临床前研究是由内部领导的,而不是使用外部CRO,因此我们无法按计划分配我们的研究和开发费用。
以色列创新局(IIA)的赠款将在保证收到赠款或发生费用的较晚时间从研究和开发费用中抵销。
研发活动是我们商业模式的核心。处于临床开发后期阶段的候选产品通常比处于临床开发早期阶段的候选产品具有更高的开发成本,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。我们预计,在可预见的未来,随着我们开始对我们的Alpha DART技术进行更多的临床试验,扩大我们的制造工艺,继续发现和开发Alpha DART平台或其他候选产品的更多组件,以及招聘更多的临床和科学人员,我们的研发费用将继续增加。
我们的Alpha DART技术和其他潜在的未来候选产品的成功开发具有很大的不确定性。因此,目前我们不能合理地估计或知道完成这些候选产品开发所需的努力的性质、时间和成本。我们也无法预测,如果我们已经获得或可能获得市场批准的任何候选产品的商业化和销售,我们将在什么时候产生收入和大量现金净流入。我们可能永远不会成功地为我们的任何候选产品获得进一步的监管批准。这个
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目录表
我们候选产品的临床前研究、临床试验和开发的持续时间、成本和时间将取决于各种因素,包括:
● | 成功完成我们的Alpha DART技术的安全性、耐受性和有效性的临床试验,以及任何令FDA或任何类似的外国监管机构满意的潜在未来候选产品; |
● | 批准IDES或Alpha DART技术的类似申请,以及任何潜在的未来产品候选,以便在美国或外国开始计划或未来的临床试验; |
● | 重大的和不断变化的政府监管和监管指导; |
● | 从适用的监管机构获得上市批准的时间和收据; |
● | 成功建造额外的制造设施,或与第三方临床和商业制造的合同制造组织或CMO建立安排,以获得足够的候选产品供应; |
● | 为我们的候选产品获得并维护专利和其他知识产权保护以及法规排他性; |
● | 将我们的Alpha DART技术和任何潜在的未来产品候选产品商业化,如果和当进一步批准时,无论是单独或与其他公司合作; |
● | 如果患者、医疗界和第三方付款人批准,则接受该产品; |
● | 与其他疗法的竞争;以及 |
● | 保持Alpha DART技术的持续可接受的安全概况,以及批准后任何潜在的未来产品候选。 |
与我们的任何候选产品的开发、制造或商业化支持活动有关的这些变数中的任何一个的结果发生变化,都将显著改变与该候选产品开发相关的成本、时机和生存能力。例如,如果FDA或其他监管机构要求我们进行超出我们预期的临床试验,以完成我们的Alpha DART技术和任何潜在的未来候选产品的临床开发,或者如果我们的临床试验由于患者登记或其他原因而出现重大延误,我们将被要求花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。
营销费用
营销费用主要包括营销职能人员的工资和其他相关费用,包括基于股份的薪酬。营销费用还包括与设施有关的直接和分摊费用以及参加会议和展览的费用、营销软件许可证、视频和营销材料的制作以及产品营销或报销方面的外部咨询。
我们预计,未来我们的营销费用将会增加,以支持我们的Alpha DART技术和任何潜在的未来候选产品的持续营销活动和潜在的商业化。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加的成本和外部顾问的费用,特别是如果我们开始雇用商业团队或增加我们的启动前商业活动。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括行政、财务和行政职能人员的薪金和其他相关费用,包括按股份计算的报酬。一般和行政费用还包括直接和已分配的
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目录表
与设施有关的费用以及法律、咨询、投资者和公共关系、会计、审计、税务服务和保险费用的专业费用。
我们预计,未来我们的一般和管理费用将增加,以支持我们的Alpha DART技术和任何潜在的未来候选产品的持续研发活动和潜在的商业化。这些增加可能包括与雇用更多人员有关的增加的费用以及外部顾问、律师和会计师的费用,以及其他费用。
此外,我们预计与上市公司相关的费用将增加,包括与保持遵守交易所上市和证券交易委员会或美国证券交易委员会要求相关的额外人员、会计、审计、法律、监管和税务相关服务的成本,董事和高管保险成本,以及投资者和公关成本。
财务(收入)费用,净额
财务(收入)支出净额主要包括因重新计量认股权证而产生的非现金利息支出、外币交易、银行手续费和利息以及我们的现金和现金等价物赚取的利息收入。
经营成果
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
运营费用: | |||||||||
研究与开发,网络 | $ | 6,636 | $ | 7,544 | $ | 11,477 | |||
营销 |
| 397 |
| 288 |
| 482 | |||
一般和行政 |
| 977 |
| 1,412 |
| 1,861 | |||
总运营费用 | $ | 8,010 | $ | 9,244 | $ | 13,790 | |||
运营损失: |
|
|
|
|
|
| |||
财务(收入)费用,净额 |
| 308 |
| (520) |
| 13,474 | |||
所得税税前亏损 |
| 8,318 |
| 8,724 |
| 27,264 | |||
所得税 |
| 146 |
| 158 |
| 7 | |||
净亏损 | $ | 8,464 | $ | 8,882 | $ | 27,271 | |||
非控股权益应占净亏损 |
| 97 |
| — |
| — | |||
阿尔法头医疗有限公司应占净亏损。 | $ | 8,367 | $ | 8,882 | $ | 27,271 |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度比较
下表汇总了我们在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的经营业绩:
年 |
|
| |||||||
截至12月31日, | |||||||||
| 2020 |
| 2021 |
| 变化 | ||||
运营费用: | |||||||||
研究与开发,网络 | $ | 7,544 | $ | 11,447 | $ | 3,903 | |||
营销 |
| 288 |
| 482 |
| 194 | |||
一般和行政 |
| 1,412 |
| 1,861 |
| 449 | |||
总运营费用 | $ | 9,244 | $ | 13,790 | $ | 4,546 | |||
运营损失: |
|
|
|
|
|
| |||
财务(收入)费用,净额 |
| (520) |
| 13,474 |
| 13,994 | |||
所得税税前亏损 |
| 8,724 |
| 27,264 |
| 18,540 | |||
所得税 |
| 158 |
| 7 |
| (151) | |||
净亏损 | $ | 8,882 | $ | 27,271 | $ | 18,389 |
112
目录表
研究与开发,网络
研发净增3,903美元,从截至2020年12月31日的年度的7,544美元增加到截至2021年12月31日的年度的11,447美元。研发费用的增加主要是由于员工薪酬和福利的增加,主要是由于员工人数的增加,以及由于在更多的患者和临床试验中使用Alpha DART而向临床站点支付的额外款项,但也被以色列创新局政府拨款的增加所抵消。
营销费用
营销费用从截至2020年12月31日的288美元增加到截至2021年12月31日的482美元,增加了194美元。营销费用增加的主要原因是与第三方顾问的接触增加,以及营销和会议活动恢复,而此前由于新冠肺炎的缘故,营销和会议活动在2020年减少。
一般和行政
一般和行政增加了449美元,从截至2020年12月31日的年度的1,412美元增加到截至2021年12月31日的年度的1,861美元。
一般及行政开支增加主要是由于员工薪酬及福利增加,主要是由于员工人数增加及相关开支、主要因本公司办事处迁往耶路撒冷而导致办公室相关开支增加,以及与上市筹备工作有关的审计费用增加所致。
财务(收入)费用,净额
财务支出,净增加13,994美元,从截至2020年12月31日的年度的520美元增加到截至2021年12月31日的年度的13,474美元。增加的主要原因是重新计量了13257美元的认股权证,以及外汇汇率的变化和银行存款利息的减少。
截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度比较
下表汇总了截至2019年12月31日和2020年12月31日的年度经营业绩:
截止的年数 |
| ||||||||
十二月三十一日, | 美元 | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 变化 | ||||
运营费用: | |||||||||
研究与开发,网络 | $ | 6,636 | $ | 7,544 | $ | 908 | |||
营销 |
| 397 |
| 288 |
| (109) | |||
一般和行政 |
| 977 |
| 1,412 |
| 435 | |||
总运营费用 | $ | 8,010 | $ | 9,244 | $ | 1,234 | |||
运营损失: |
|
|
|
|
|
| |||
财务(收入)费用,净额 |
| 308 |
| (520) |
| (828) | |||
所得税税前亏损 | 8,318 | 8,724 | 406 | ||||||
所得税 |
| 146 |
| 158 |
| 12 | |||
净亏损 | $ | 8,464 | $ | 8,882 | $ | 418 | |||
非控股权益应占净亏损 |
| 97 |
| — |
| (97) | |||
阿尔法头医疗有限公司应占净亏损。 | $ | 8,367 | $ | 8,882 | $ | 515 |
研究与开发,网络
研发净额增加908美元,从截至2019年12月31日的年度的6,636美元增加到截至2020年12月31日的年度的7,544美元。研发费用增加的主要原因是员工薪酬和福利增加,这主要是由于在更大范围内使用阿尔法飞镖增加了员工人数
113
目录表
患者数量和临床试验的增加,但也被差旅费用的减少和以色列创新局政府赠款的增加所抵消。
营销费用
营销费用从截至2019年12月31日的397美元减少到截至2020年12月31日的288美元,减少了109美元。营销费用减少的主要原因是,由于新冠肺炎的影响,参加会议和展览的人数以及相关费用减少。
一般和行政
一般和行政增加435美元,从截至2019年12月31日的年度的977美元增加到截至2020年12月31日的年度的1,412美元。
一般及行政开支增加主要是由于员工薪酬及福利增加,包括以股份为基础的薪酬,主要是由于员工人数及相关开支的增加,以及咨询及专业服务的增加,主要是由于我们的一般业务运作有所增长。
财务(收入)费用,净额
财务(收入)支出,净减少828美元,从截至2019年12月31日的年度的308美元减少到截至2020年12月31日的年度的520美元。货币基础减少主要是由于重新计量认股权证,以及银行存款利率下降和外汇汇率变动所致。
B. | 流动性与资本资源 |
流动资金来源
我们从成立到2021年12月31日的运营资金主要来自出售我们的可转换优先股的毛收入57,911美元,发行普通股14,069美元和政府拨款5,040美元。下表提供了有关我们的现金和现金等价物、受限现金和短期存款总额的信息:
截至12月31日, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
现金和现金等价物 | $ | 1,831 | $ | 15,598 | $ | 23,236 | |||
受限现金 |
| 10 |
| 576 |
| 618 | |||
短期存款 |
| 26,298 |
| 30,417 |
| 8,080 | |||
$ | 28,139 | $ | 46,591 | $ | 31,934 |
现金流
下表提供了有关本公司各期现金流的信息:
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
用于经营活动的现金净额 | $ | (6,910) | $ | (7,251) | $ | (11,812) | |||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| (10,163) |
| (7,817) |
| 19,273 | |||
融资活动提供的现金净额 |
| 5,323 |
| 29,317 |
| 111 | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| (18) |
| 84 |
| 108 | |||
(减少)现金、现金等价物和限制性现金增加 | $ | (11,768) | $ | 14,333 | $ | 7,680 |
114
目录表
用于经营活动的现金净额
经营活动中使用的现金主要来自经非现金费用和营运资本组成部分变化调整后的净亏损。截至2020年12月31日的一年,经营活动中使用的净现金为7,251美元,而截至2021年12月31日的一年为11,812美元。增加4,561美元的主要原因是净亏损增加18,389美元,被可转换优先股认股权证公允价值变动增加13,054美元所抵销。
截至2019年12月31日的年度,经营活动中使用的净现金为6910美元,而截至2020年12月31日的年度为7,251美元。经营活动中使用的现金增加341美元,主要是由于净亏损增加418美元,但被与重新计量认股权证有关的财务费用减少791美元所抵销,以及营运资本组成部分变化增加963美元,包括预付费用和其他应收账款与截至2019年12月31日的年度相比增加,以及其他应付款和应计费用增加。
投资活动提供的/用于投资活动的现金净额
截至2020年12月31日的年度,投资活动使用的现金净额为7817美元,而截至2021年12月31日的年度,投资活动提供的现金净额为19,273美元。投资活动提供的现金增加27090美元,主要原因是银行存款减少26250美元。
截至2019年12月31日的年度,用于投资活动的净现金为10,163美元,而截至2020年12月31日的年度为7,817美元。用于投资活动的现金减少2346美元,主要原因是购置财产和设备增加2474美元,存款减少4820美元。
融资活动提供的现金净额
在截至2020年12月31日的一年中,融资活动提供的净现金为29,317美元,而截至2021年12月31日的一年为111美元。减少29,206美元的主要原因是在截至2020年12月31日的一年中,发行B系列优先股的收益为28,726美元。
截至2019年12月31日的年度,融资活动提供的净现金为5,323美元,而截至2020年12月31日的年度为29,317美元。增加23,994美元主要是由于截至2020年12月31日止年度发行B系列优先股所得款项为28,726美元,而截至2019年12月31日止年度发行普通股所得款项为5,250美元。
汇率变动的影响现金、现金等价物和限制性现金
汇率变化对现金、现金等价物和限制性现金的影响在截至2020年12月31日的一年中增加了84美元,而在截至2021年12月31日的一年中增加了108美元。增加24美元的主要原因是美元对以色列新谢克尔汇率的变化。
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响在截至2019年12月31日的年度减少18美元,而截至2020年12月31日的年度增加84美元。增加102美元的主要原因是美元对以色列新谢克尔和欧元之间的汇率变化。
资金需求
我们预计,与我们正在进行的活动相关的费用将会增加,特别是当我们继续为我们的Alpha DART技术和其他潜在的未来候选产品进行研究和开发、启动后期临床试验并寻求进一步的营销批准时。此外,如果我们的Alpha DART技术和其他潜在的未来候选产品获得进一步的营销批准,我们预计将产生与产品销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。此外,在业务合并完成后,我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。因此,我们将需要获得与我们的持续业务有关的大量额外资金。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金,我们将被迫推迟、减少或取消我们的研发计划或未来的商业化努力。
115
目录表
我们预计,我们从业务合并和PIPE投资获得的收益,加上我们现有的现金和现金等价物,将使我们能够为至少两年的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计,我们可能会比目前预期的更早使用我们可用的资本资源。我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括:
● | 进行我们的Alpha DART技术未来临床试验的成本; |
● | 为我们的Alpha DART技术的一项或多项关键临床试验以及我们可能为其他未来候选产品进行的潜在未来临床研究制造额外供应的成本; |
● | 如果我们的临床开发计划成功并获得进一步的市场批准,为阿尔法DART的潜在商业化提供足够数量的阿尔法DART而扩大我们的制造工艺和供应链能力的成本; |
● | 我们可能开发的其他潜在候选产品的发现、临床前开发、实验室测试和临床试验的范围、进度、结果和成本; |
● | 对我们的Alpha DART技术和其他潜在的未来产品进行监管审查的成本、时间和结果; |
● | 我们在有利条件下建立和维持合作的能力,如果有的话; |
● | 达到里程碑或发生其他事态发展,从而触发我们当时可能达成的任何合作协议下的付款; |
● | 未来商业化活动的成本和时间,包括产品销售、市场营销、制造和分销,对于我们获得市场批准的任何候选产品; |
● | 如果我们的任何候选产品获得进一步的市场批准,从我们的Alpha DART技术和其他潜在的未来候选产品的商业销售中获得的收入(如果有的话); |
● | 准备、提交和起诉专利申请、获取、维护和执行我们的知识产权以及为与知识产权有关的索赔辩护的成本; |
● | 随着我们扩大业务运营和研发活动,我们的员工人数增长和相关成本;以及 |
● | 作为上市公司的运营成本。 |
确定潜在的候选产品以及进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程,需要数年时间才能完成,而且我们可能永远无法生成获得进一步市场批准和实现产品销售所需的必要数据或结果。此外,我们的Alpha DART技术和其他潜在的未来候选产品,如果进一步获得批准,可能不会获得商业成功。我们的商业收入,如果有的话,将来自销售我们预计在许多年内不会有商业用途的产品,如果根本没有的话。因此,我们将需要继续依靠额外的融资来实现我们的业务目标。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资,或者根本不能。
在此之前,如果我们能够产生可观的产品收入,我们预计将通过股票发行、债务融资、合作、战略联盟和许可安排的组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的情况下,您的所有权权益可能会被稀释,这些证券的条款可能包括清算或其他可能对您作为股东的权利产生不利影响的优惠。任何债务融资,如果可行,可能涉及包括限制性契约的协议,这些契约限制我们采取具体行动的能力,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息,这些可能会对我们开展业务的能力产生不利影响。
116
目录表
如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排来筹集资金,我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的产品开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们本来更愿意自己开发和营销的候选产品的权利。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2021年12月31日的付款到期日我们的重大和不可撤销的合同义务:
按截至12月31日的期间应缴款项, | |||||||||||||||||||||
| 总计 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 此后 | ||||||||
经营租赁(设施和机动车辆) | $ | 8,364 | $ | 775 | $ | 722 | $ | 724 | $ | 590 | $ | 605 | $ | 4,948 | |||||||
总计 | $ | 8,364 | $ | 775 | $ | 722 | $ | 724 | $ | 590 | $ | 605 | $ | 4,948 |
我们偶尔会与临床试验的CRO、某些部件的第三方制造商、提供专家意见的专业顾问以及为运营目的提供其他服务的其他供应商签订普通课程协议。我们没有将这些付款包括在上述合同义务表中,因为合同不包含任何最低采购承诺,并且我们可以随时取消,通常是在提前30天书面通知的情况下,因此我们认为我们在这些协议下的不可取消义务不是实质性的。
在某些情况下,我们也有义务支付特许权使用费。我们已经从IIA获得了带有特许权使用费的赠款,用于资助我们在以色列的研发项目,通过这些项目,我们获得了IIA截至2021年12月31日的总计4,065美元的参与付款。作为回报,我们承诺按开发产品未来销售额的3%-3.5%支付IIA版税,最高可达收到赠款金额的100%,外加LIBOR利率的利息。截至2021年12月31日,没有支付或应计任何版税。此外,在从我们的前身Althera Medical(“Althera”)收购某些知识产权的过程中,我们承担了Althera对IIA总计474美元的版税赠款的所有负债(外加按LIBOR利率计算的应计利息)。截至2021年12月31日,公司对国际保险业协会的负债总额为5,061美元,其中包括公司收到的特许权使用费赠款、从Althera获得的赠款以及所有此类赠款的相关LIBOR利息。此外,截至2021年12月31日,我们从IIA收到了IIA根据非版税计划支付的总计975美元的参与付款。这包括2021年12月收到的用于此类非特许权使用费赠款计划的242美元预付款,从2021年12月1日起生效。这笔款项在2021年12月31日作为应计费用列报。此外,我们还同意从所购知识产权的销售额中向Althera支付2%(视某些调整而定),总计最高金额为1,500美元(外加增值税)。
关于正在进行的研发活动和从特拉维夫大学技术转让公司Ramot at特拉维夫大学有限公司获得某些知识产权,我们同意对我们的阿尔法辐射产品的净销售额支付2.5%的特许权使用费,并对任何此类产品的特许权使用费或授权收入支付7%的特许权使用费。我们还同意向HekaBio K.K.授予期权,以每股4.42美元的价格收购271,588股Alpha Tau普通股,并向HekaBio K.K.支付3.5%的特许权使用费和日本分销收入的10%,前提是HekaBio K.K.成功帮助我们获得监管机构对Alpha Dart在日本的营销批准。
作为我们与本古里安大学(“BGN”)的技术转移公司BGN Technologies正在进行的研发活动的一部分,我们同意就我们阿尔法辐射产品的所有销售向BGN支付0.75%的特许权使用费,并对本古里安大学拥有的任何包含知识产权的产品的销售支付1.5%的特许权使用费(扣除某些扣除)。我们还同意向BGN支付与联合开发的知识产权相关的某些许可收入的4%,以及与本·古里安大学单独开发的知识产权相关的许可收入的8%。我们将完全拥有与本古里安大学联合开发的任何知识产权。
作为我们与剑桥大学医院NHS信托基金临床试验协议的一部分,我们同意向剑桥大学支付因试验中进行的研究授予的任何专利或专利主张而产生的任何净销售额边际增长的5%,以及用于治疗外阴鳞状细胞癌的净销售额的2%。
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目录表
表外安排
在提交期间,我们没有,目前也没有任何表外安排,如适用的美国证券交易委员会规则所定义。
关于市场风险的定量和定性披露
我们面临着与利率变化相关的市场风险。截至2020年12月31日和2021年12月31日,我们的现金等价物包括计息支票账户和存款。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性,利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。由于我们计息账户的短期性质和低风险,即时10%的利率变动不会对我们的现金和现金等价物的公平市场价值、我们的财务状况或经营业绩产生实质性影响。
我们主要在以色列运营,我们的大部分费用都以新以色列谢克尔(NIS)计价。我们会受到与这些安排相关的外币汇率波动的影响。就截至2020年12月31日及2021年12月31日止年度的外汇风险而言,若外币汇率出现10%的不利变动,我们的营运开支将分别增加约8.5%及7.4%。
我们目前没有对冲我们的外币汇率风险。未来,我们可能会进行正式的货币对冲交易,以降低我们主要运营货币汇率波动带来的金融风险。然而,这些措施可能不足以保护我们免受这种波动的实质性不利影响。
新兴成长型公司的地位
JumpStart Our Business Startups Act of 2012,或JOBS Act,允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用延长的过渡期遵守适用于上市公司的新会计准则或修订后的会计准则,除非这些准则适用于非上市公司。
我们正在评估依赖其他豁免和根据《就业法案》减少报告要求的好处。在符合某些条件的情况下,作为一家新兴成长型公司或EGC,我们打算依赖其中某些豁免,包括豁免根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条就我们的财务报告内部控制制度提供审计师认证报告的要求,以及上市公司会计监督委员会可能采用的关于强制性审计公司轮换的任何要求,或对审计师报告提供有关审计和财务报表的额外信息的补充要求,即审计师讨论和分析。我们将一直是EGC,直到以下较早的日期:我们的年度总收入达到或超过10.7亿美元的财年的最后一天;本次发行完成五周年后的下一财年的最后一天;我们在过去三年中发行了10多亿美元不可转换债券的日期;或者根据美国证券交易委员会规则我们被视为大型加速申报者的日期。
C. | 研发、专利和许可证等。 |
关于我们的研究和发展政策的讨论,见“上文项目4.B和”关键信息-风险因素-与我们在以色列的公司和地点相关的风险“在上文第3.D项中。
有关我们知识产权的说明,请参阅上文“-知识产权”下的“第4.B项”。
D. | 趋势信息 |
但第3.D项所述者除外。“关键信息-风险因素“并在项目5.a中。”经营和财务审查“除本年报所载资料外,吾等并不知悉有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的经营业绩或财务状况、流动资金或资本资源产生重大影响,或导致所披露的财务信息未必能反映未来的经营业绩或财务状况。
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目录表
E.关键会计估计
近期发布和采纳的会计公告
近期发布的可能影响本公司财务状况、经营业绩或现金流的会计声明的说明,在本年报其他部分包括的经审计综合财务报表的附注2中披露。
关键会计政策和估算的使用
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的合并财务报表为基础的,这些报表是根据美国公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时,我们需要作出估计和判断,以影响报告期内我们合并财务报表中资产、负债和费用的报告金额以及或有资产和负债的披露。我们对这些项目进行监测和分析,以了解事实和情况的变化,这些估计可能在未来发生重大变化。我们根据历史经验、已知趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素作出估计,这些因素的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。估计数的变化反映在已知期间的报告结果中。在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值大不相同。
虽然我们的重要会计政策在本年报其他部分的综合财务报表附注中有更详细的描述,但我们认为在编制综合财务报表时使用的下列会计政策需要最重要的判断和估计。
基于股份的薪酬
我们适用ASC 718的公允价值确认条款,薪酬--股票薪酬,或ASC 718,授予员工和董事在董事会中的服务的基于股票的奖励。确定要记录的基于股份的补偿金额需要我们对截至授予日的股票期权的公允价值进行估计。我们使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计每个股票期权授予的公允价值。计算以股份为基础的奖励的公允价值要求我们做出主观假设。
根据美国会计准则第718条,吾等于授出日期按公允价值计量授予雇员及董事会成员的基于股份的奖励,并以直线基准确认该等奖励于所需服务期内的相应基于股份的薪酬开支,而所需服务期一般为有关奖励的归属期间。我们历来曾授予行使价格等于或高于授予日Alpha Tau普通股公允价值的股票期权。
对于没有业绩条件的奖励,本公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认相关的股份薪酬支出,包括分级归属的奖励。对于有业绩条件的奖励,如果公司认为有可能达到业绩条件,且业绩条件奖励包括分级归属,则基于股票的薪酬支出按加速法确认。本公司在每个报告期重新评估有业绩条件的奖励的归属概率,并根据其概率评估调整补偿成本。
我们根据ASU第2018-07号规定对非员工进行基于股票的奖励,薪酬-股票薪酬(主题718):非员工股份薪酬会计的改进,或ASU第2018-07号,它简化了授予非雇员的商品和服务的股份付款的会计处理,并使关于向非雇员支付此类款项的大部分指导与给予雇员的基于股份的付款的要求保持一致。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型使用了以下输入:Alpha Tau普通股的公允价值、Alpha Tau普通股的预期波动率、我们股票期权的预期期限、接近我们股票期权预期期限的一段时间的无风险利率以及我们的预期股息收益率。由于缺乏Alpha Tau普通股的公开市场,以及缺乏特定于公司的历史和隐含波动率数据,我们根据一组具有代表性的上市公司的历史波动率来计算预期波动率,这些公司具有与我们相似的特征,包括产品开发阶段、生命科学行业焦点、交易历史长度和类似的归属条款。历史波动率数据
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目录表
是根据与预期期限假设相称的一段时间计算的。我们将继续应用这一过程,直到有足够数量的关于我们自己股价波动的历史信息可用,或者直到情况发生变化,从而确定的实体不再是有代表性的公司。在后一种情况下,将利用股价公开的更合适、类似的实体进行计算。我们使用《美国证券交易委员会职工会计公报第107号》规定的简化方法,股份支付,以计算授予员工的期权的预期期限,因为我们没有足够的历史行使数据来提供合理的基础来估计预期期限。在这种方法下,加权平均预期期权期限被推定为我们的股票期权的合同期限(10年)和归属期限(一般为4年)的平均值。我们之所以使用这种方法,是因为缺乏历史行权数据,以及我们基于股票的奖励的“普通”性质。预期条款适用于购股权授予组作为一个整体,因为我们预计我们的员工群体中不会有实质性不同的行使或归属后终止行为。无风险利率以期限与购股权预期期限一致的国库工具为基础。预期股息率假设为零,因为我们从未支付过现金股息,目前也没有计划向Alpha Tau普通股支付任何现金股息。
我们普通股的估值
作为我们期权奖励基础的普通股的公允价值是由我们的董事会决定的,管理层也提供了意见。我们相信,我们的董事会拥有相关的经验和专业知识来确定我们普通股在每个授出日期的公允价值。Alpha Tau普通股的估值是根据美国注册会计师协会执业援助中概述的指导方针确定的。作为补偿发行的私人持股公司股权证券的估值,或AICPA练习辅助计划。估值模型中使用的假设是基于未来预期和管理层判断。我们的董事会在管理层的参与下做出了重大判断,并考虑了许多客观和主观因素,以确定阿尔法头普通股截至每次期权授予日期的公允价值,包括以下因素:
● | 由独立的第三方估值专家定期进行的独立估值; |
● | 我们目前的业务预测; |
● | 我们的发展阶段; |
● | 我们可转换优先股的价格、权利、优惠和特权; |
● | 当前的经营状况; |
● | 在当时的市场条件下,这些期权所涉及的普通股发生流动性事件的可能性,如首次公开募股或出售我们公司; |
● | 因Alpha Tau普通股缺乏可销售性而进行的任何必要调整; |
● | 第三方投资者在公平交易中购买我们的优先股;以及 |
● | 可比上市公司的市场表现。 |
在符合条件的首次公开募股的情况下,我们的优先股将转换为普通股(我们的优先B股按一对一的基础转换成普通股,我们的优先A股按1.07比一的基础转换),因此将按比例获得每股收益与普通股收益。在出售或清盘本公司的情况下,优先股将获得其清算优先权,此后按比例从普通股的剩余收益中提取一小部分。因此,我们采用混合模型方法确定Alpha Tau普通股的公允价值,利用OPM和公开市场发行(即首次公开募股或SPAC合并)两种情景,并基于它们的相对概率对这些价值进行加权平均,以计算最终每股价值。
● | 首先,我们使用市场方法,根据与投资银行的初步讨论或与SPAC的接触,确定了我们公司在因流动性事件(如首次公开募股或SPAC合并)而退出时的价值。在这种情况下,所有优先股、购买优先股的认股权证和购买Alpha Tau普通股的期权 |
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目录表
股份转换为普通股,或被视为行使普通股。公司价值除以由此产生的股票数量,得出每股价值。 |
● | 其次,我们使用市场法(基于回溯法)确定了我们公司的价值。回溯方法包括对流动性、波动性和无风险利率的时间进行假设,然后求解股权价值,使最近一次融资的价值等于支付的金额。为了估计我们的股本价值,包括普通股和优先股,我们依赖于我们的B系列优先股最近几轮融资中确定的B系列优先股价格,我们认为这是最能反映我们价值的价格。 |
然后,我们使用期权定价模型(OPM)在我们证券的所有要素(优先股、普通股、优先股认股权证和普通股期权)之间分配价值,前提是我们的优先股将受益于它们的清算优先权,如下所示:
● | 在回溯方法下,我们使用最近的股票购买交易来计算我们的隐含权益价值。这种方法考虑了各种类别股票的经济权利,如清算优先权、赎回权和股息权,然后将价值相应地分配给每一类股票的权利和特权。由于B系列优先股融资涉及多个无关投资者参与了一系列公平交易,鉴于Alpha Tau公司的早期性质,我们认为这是确定Alpha Tau普通股公允价值的最合适方法。 |
● | 根据OPM,优先股和普通股被视为一系列看涨期权,优先股的行使价基于各自优先股的清算优先权。OPM通过一系列布莱克-斯科尔斯期权定价模型运作,期权的执行价格代表证券持有人在发生流动性事件时将获得的前进区间的上下限。执行价格发生在公司价值在不同证券持有人之间的分配发生变化的临界点。只有当可供分配给股东的资金超过发生流动性事件时各自清算优先股的价值时,普通股才被推定为有价值。OPM要求公司价值的企业级投入或特定证券价值的交易级投入(通常是最近发行的可转换优先证券),以固定公司价值在各种证券类别之间的分配。 |
在作出最终厘定时,吾等亦因缺乏流通权而对Alpha Tau普通股适用折扣(如适用)。
吾等相信,吾等采用了合理的估值方法,以厘定于各个购股权授出日期的购股权行使价。多种因素共同导致Alpha Tau普通股的公允价值发生变化。
可转换优先股的会计处理
根据ASC 480“区分负债与权益”,我们的优先股被视为“独立的金融工具”,并可在不受我们控制的被视为清算事件中赎回;因此,我们根据ASC 480-10-S99将永久股权以外的股份分类。于2019年、2020年及2021年12月31日,吾等并无将股份之账面值调整至该等股份之被视为清盘价值,因为不可能发生被视为清盘事件。
购买可转换优先股的认股权证
根据ASC 480,购买我们的可转换优先股的权证被认为是一种“独立的金融工具”。我们的权证最初在资产负债表上被归类为负债,随后通过收益按公允价值计量,因为标的股票是或有可赎回的(在被视为清算事件时,这不在我们的控制之下),因此,我们的权证体现了一项与通过转移资产回购我们的股票的义务挂钩的义务。认股权证的公允价值变动在经营报表中被确认为财务费用(收入)净额的一个组成部分。
我们的董事会在发行日和随后的报告日计算认股权证的公允价值,并考虑其他因素,其中包括第三方估值。我们首先使用收益法和市场法计算了基础优先股价值。然后利用混合模型方法,利用OPM和首次公开募股两种情景对股权价值进行分配。一旦从这两种情景中得出优先股价值,Black-Scholes模型就被用于
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计算每种情况下的权证价值。然后,本公司应用每一种情况下的概率来得出权证的加权平均公允价值。
项目6.董事、高级管理人员和雇员
A. | 董事和高级管理人员 |
管理层和董事会
下表列出了截至2022年3月21日我们每位高管和董事的姓名、年龄和职位:
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
行政主任 | ||||
乌兹·索弗 | 52 | 首席执行官兼董事长 | ||
拉皮·利维 |
| 37 |
| 首席财务官 |
伊扎克·凯尔森教授 |
| 82 |
| 首席物理官 |
尤娜·凯萨里教授 |
| 75 |
| 首席科学官 |
罗伯特·登,医学博士 |
| 43 |
| 首席医疗官 |
安农·盖特 |
| 47 |
| 首席运营官 |
罗宁·西格尔 |
| 50 |
| 首席技术官 |
董事 | ||||
迈克尔·阿夫鲁奇 |
| 52 |
| 董事 |
露丝·阿隆 |
| 70 |
| 董事 |
S.Morry Blumenfeld,博士 |
| 84 |
| 董事 |
梅尔·雅各布森 |
| 53 |
| 董事 |
艾伦·阿德勒 |
| 81 |
| 董事 |
加里·莱布勒 |
| 56 |
| 董事 |
彼得·梅尔尼克 |
| 60 |
| 董事 |
David M.Milch,医学博士 |
| 67 |
| 董事 |
行政主任
乌兹·索弗自公司2015年成立以来,一直担任Alpha Tau的首席执行官和董事会主席。在此之前,Sofer先生从2003年起一直担任以色列医疗器械公司Brainsway Ltd.(纳斯达克股票代码:BWAY)的联合创始人、首席执行官兼董事总裁,直至2014年退休,并从公司成立至2010年担任代理首席财务官。在过去的二十年里,索弗先生曾担任多家私营和上市公司的首席执行官、首席财务官和董事长。从2001年到2010年,索弗先生担任Hofit Kibbuz Kinneret Ltd.(多伦多证券交易所代码:HOFI)的董事会主席和首席财务官。2000年至2002年,他担任董事和Magen David Taasiot Ltd.的首席财务官。索弗先生拥有理学学士学位。列夫学院(耶路撒冷理工学院)会计和信息系统专业。我们相信,索弗先生的上市公司和行业经验使他有资格在我们的董事会任职。
拉皮·利维自2019年以来一直担任Alpha Tau的首席财务官。在加入Alpha Tau之前,Levy先生于2006年至2019年在高盛纽约和特拉维夫的投资银行部任职,最近担任董事高管,负责以色列的医疗保健银行业务。利维先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院经济学学士学位和宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院电气工程学士和硕士学位.
伊扎克·凯尔森教授自2016年以来一直担任Alpha Tau的首席物理官,并与Yona Keisari教授共同发明了Alpha DartTM2003年的技术。除了在该公司的职位外,Kelson教授还是特拉维夫大学物理和天文学院的荣誉退休教授和退休主席。除了在特拉维夫大学担任终身教授外,Kelson教授还在多所大学和机构担任研究和教学职位,包括魏兹曼研究所、耶鲁大学、加州大学伯克利分校、威斯康星大学、布鲁克海文国家实验室、歌德大学法兰克福分校、密歇根州立大学、索雷克核研究中心、罗切斯特大学、罗格斯大学、巴黎第十一大学奥赛分校、萨克利核研究中心、欧洲核研究组织。
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(CERN)和不列颠哥伦比亚大学。凯尔森教授拥有理学硕士学位。获得耶路撒冷希伯来大学物理学、数学和应用数学专业学位和物理学博士学位。
Yona Keisari教授与Itzhak Kelson教授共同创立了Alpha Tau,并发明了Alpha DartTM2003年的技术。Keisari教授于2016年至2019年担任Alpha Tau的首席生物官,并自2019年以来一直担任首席科学官。1979年至2015年,Keisari教授在以色列特拉维夫大学医学院临床微生物学和免疫学系担任教员;2002年至2015年,他担任正教授,当时他成为荣誉退休教授。Keisari教授的研究重点是通过用Alpha DART原位破坏实体癌来激活系统的抗肿瘤免疫反应TM,以及开发改进转移根除的手段。凯萨里教授与人合著了93篇同行评议的科学论文,是八种期刊的编辑委员会成员。他于2013年至2015年共同创立并担任以色列癌症研究学会主席,自2015年以来一直担任国际癌症微环境学会的财务主管。凯萨里教授拥有理学硕士学位。他是特拉维夫大学微生物学和免疫学博士,马里兰州贝塞斯达国立卫生研究院国家癌症研究所的博士后研究员。
罗伯特·登,医学博士自2019年以来一直担任Alpha Tau的首席医疗官。Den博士专门从事放射肿瘤学研究,并对多种恶性肿瘤进行创新研究。2011年至2015年和2015年至今,丁博士分别在杰斐逊大学担任助理教授和副教授,自2007年起他还在杰斐逊大学担任临床医生。Den博士拥有耶鲁大学化学学士学位和哈佛医学院医学博士学位。
安农·盖特自2018年以来一直担任Alpha Tau的首席运营官,此前在2016至2018年间担任Alpha Tau的营销和业务发展副总裁,然后是运营副总裁。从2019年到2021年,加特还担任加拿大阿尔法塔医疗公司的董事。盖特先生领导我们在美国的业务,在医疗器械和保健行业拥有20多年的经验。在加入Alpha Tau之前,Gat先生曾在公共和私营公司担任管理职务,例如从2011年到2015年担任Brainsway Ltd.(纳斯达克股票代码:BWAY)的管理职务,从2010年到2011年担任OSG Optimal Strategix Group,Inc.以及从2007年到2009年担任Truphatek International Ltd.的高级护理人员,并在以色列国家紧急服务机构担任高级护理人员。Gat先生拥有以色列开放大学的学士学位和赫兹利亚跨学科中心的国际管理和营销MBA学位。
罗宁·西格尔自2019年以来一直担任Alpha Tau的首席技术官。西格尔先生曾担任过各种高级管理和技术开发职位,包括在Brainsway Ltd(纳斯达克代码:BWAY)担任首席技术官、副首席执行官和业务发展主管,并于2004年至2010年担任威达克通信有限公司的联合创始人兼副总裁。西格尔先生于1994年在耶路撒冷理工学院完成了电光工程和应用物理学士学位的学习。
董事
迈克尔·阿夫鲁奇自2016年以来一直担任Alpha Tau的董事会成员。Avruch先生自1998年以来一直担任Sabor Ltd(Sabor Group Europe)的首席执行官、首席财务官,并自2017年以来担任Sabor Venture Capital Investments(VCI)Ltd的董事会成员。自2015年以来,阿夫鲁赫还一直担任萨博集团美国公司的首席执行官和首席财务官。Avruch先生在欧洲和美国的多个国家拥有房地产、服务和贸易领域的经验。Avruch先生拥有耶路撒冷理工学院的管理会计和信息系统学士学位和巴伊兰大学的MBA学位。我们相信,Avruch先生的财务和跨境经验使他有资格在我们的董事会任职。
露丝·阿隆自2022年3月以来一直在我们的董事会任职。阿隆目前是Medstrada的创始人兼首席执行长。1997年至2016年12月24日,阿隆女士担任皮坦戈风险投资公司的普通合伙人。在皮坦戈任职之前,阿隆女士于1981年至1987年在蒙哥马利证券公司担任高级职务,1993年至1996年在Genesis证券有限责任公司担任高级职务,并于1987年至1993年在Kidder Peabody&Co.担任高级职位,并于1995年至1996年在旧金山管理自己的医疗器械行业独立咨询公司。阿隆女士是以色列生命科学产业的创始人和主席,这是一个非营利性组织,代表了当时大约1000家以色列生命科学公司的共同目标。她也是以色列先进技术产业(IATI)的联合创始人,IATI是以色列高科技和生命科学产业的伞形组织,包括风险投资基金、跨国公司研发中心和其他组织。她目前担任血管生物制药有限公司(纳斯达克代码:VBLT)、Moringa收购公司(纳斯达克代码:MACA)、Treos Bio(私人持股)、Phoska BioPharma(私人持股)、Blue Tree Technologies(私人持股)和Brainsgate(私人持股)(担任董事长)的董事会成员。阿隆女士拥有以色列耶路撒冷希伯来大学经济学学士学位、波士顿大学工商管理硕士学位和哥伦比亚大学理工学院硕士学位。
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内科医生和外科医生。我们相信,阿隆女士在医疗保健公司的金融和资本市场经验使她有资格在我们的董事会任职。
S.Morry Blumenfeld博士自2016年以来一直担任Alpha Tau的董事. 布鲁门菲尔德博士是医疗器械咨询公司Quescon Consulters Ltd的总裁兼首席执行官,自2012年以来一直担任该职位。布鲁门菲尔德博士也是OurCrowd的MedTech Investments的风险投资合伙人,也是专门投资于医疗保健和医疗器械公司的私募股权基金Meditech Advisors LLC的创始合伙人。2002年4月,布卢门菲尔德博士从通用电气医疗系统公司以色列的董事管理职位上退休,此前他在该公司工作了34年。在该公司,他帮助启动了通用电气的CT和核磁共振业务,以及MR引导聚焦超声的初步使用,目前该产品正被InSightec使用。目前,布鲁门菲尔德博士在多家私营医疗设备和技术公司的董事会任职。Blumenfeld博士拥有多伦多大学工程物理学学士学位、分子物理学硕士学位和分子物理学博士学位。我们相信,布鲁门菲尔德博士的行业经验使他有资格在我们的董事会任职。
梅尔·雅各布森自2016年以来一直担任Alpha Tau的董事会成员。1996年,雅各布森先生创立了Medison Pharma Limited,这是一家全球性制药公司,也是生物制药公司最大的商业化合作伙伴之一,目前担任该公司的首席执行官和董事会主席。雅各布森先生曾在多家公立和私营医疗保健和科技公司的董事会任职。雅各布森先生拥有巴伊兰大学的经济学学士学位和英国布拉德福德大学的EMBA学位。我们相信,雅各布森先生的金融和行业经验使他有资格在我们的董事会任职。
艾伦·阿德勒自2018年以来一直担任Alpha Tau的董事会成员。阿德勒先生从2004年起担任以色列Oridion Systems有限公司的董事会主席兼首席执行官,直到2012年该公司被Covidien(纽约证券交易所股票代码:MDT)的美敦力收购。在此之前,他在麦肯锡公司担任负责人超过14年,之后在以色列风险投资集团Evergreen Venture Partners担任高级合伙人。阿德勒先生目前是多家私营科技和生命科学公司的董事会成员。阿德勒先生拥有理科学士学位。伦斯勒理工学院数学学士学位,斯坦福大学工商管理硕士学位。我们相信,阿德勒先生的金融和行业经验使他有资格在我们的董事会任职。
加里·莱布勒自2018年以来一直担任Alpha Tau的董事会成员。莱布勒是Shavit Capital的创始人,这是一家专门投资以色列后期科技公司的私募股权公司,自2007年以来一直担任Shavit Capital的管理合伙人。自2021年以来,莱布勒先生还担任特殊目的收购工具成长资本收购公司(纳斯达克股票代码:GCAC)的董事董事。莱布勒曾在多家非上市高科技和投资咨询公司担任董事的职务。Leibler先生也是AIG Orion Venture Capital Fund的创始人和管理合伙人,该基金是与美国国际集团(纽约证券交易所代码:AIG)的国际私募股权业务合作管理的,并担任AIG Global Emerging Markets私募股权业务的经理。莱布勒先生拥有理科学士学位。法学学位和理科学士学位。澳大利亚墨尔本莫纳什大学经济学学位。我们相信,莱布勒先生的金融和行业经验使他有资格在我们的董事会任职。
彼得·梅尔尼克自2020年以来一直担任Alpha Tau的董事会成员。从2019年到2021年,梅尔尼克先生担任Fortovia Treateutics,Inc.的首席执行官,这是一家商业阶段的制药公司,专注于肿瘤学支持护理产品。从2011年到2017年,梅尔尼克先生担任癌症医疗设备公司诺和华有限公司(纳斯达克:NVCR)的首席商务官,在那里他建立了一个全球商业平台和基础设施,以推出抗癌技术的新模式。梅尔尼克之前是美国制药公司OSI PharmPharmticals,Inc.负责全球销售和营销的高级副总裁,2003年至2011年期间,他在该公司领导化疗药物Tarceva的全球商业化工作。在此之前,梅尔尼克先生于2001年至2003年担任Pharmacia Oncology公司肿瘤学董事的高管,直至该公司被辉瑞公司收购。从1991年至2001年,梅尔尼克先生还曾在百时美施贵宝公司担任过各种职务。梅尔尼克先生拥有麦吉尔大学动物科学学士学位和生殖内分泌学理学硕士学位。我们相信,梅尔尼克先生的上市公司和行业经验使他有资格在我们的董事会任职。
大卫·M·米尔奇医学博士自2022年3月以来一直担任我们的董事会成员。在过去的30年里,米尔奇博士一直是生命科学和技术领域的独立投资者。最近,米尔奇博士寻求了多个媒体机会,作为牵头投资者,包括Mila-Media,BeTerriffic!还有其他人。2014年,米尔奇博士与Celgene Corporation、VenRock、Silverlake等共同投资者共同投资了知名基因组研究领军企业杰克逊实验室的第一个生物制药衍生产品Cyteir Treeutics。2010年,米尔奇博士建立了大卫·M·米尔奇博士基金会,在两个主要领域为“Tikkun Olam”(治愈世界)服务:专注于电影、戏剧和其他创造性模式的社会影响艺术;以及青年
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指导,这有助于培养领导力发展和公民责任。2008年,米尔奇加入了一个小型天使组织,该组织在印度利用了Games24X7,目前名为RummyCircle。米尔奇博士在斯坦福大学获得生物学学士学位,在哈佛医学院获得医学博士学位。我们相信,米尔奇博士的金融和行业经验使他有资格在我们的董事会任职。
B.补偿
董事
根据《公司法》,上市公司董事的薪酬须经(I)其薪酬委员会、(Ii)其董事会的批准,以及(Iii)其股东在股东大会上的批准,除非根据《公司法》颁布的规例获豁免。此外,如果上市公司董事的薪酬与公司的薪酬政策不一致,则不一致的条款必须由薪酬委员会和董事会单独审议,并由股东以下列两种方式之一以特别表决方式批准:
● | 出席会议并参加表决的非控股股东所持所有股东所持股份中至少有过半数赞成补偿方案中不一致的规定,不包括弃权票;或 |
● | 非控股股东及在该事项中并无个人利益的股东投票反对补偿方案的不一致条文的股份总数不超过本公司总投票权的百分之二(2%)。 |
除行政总裁外的行政人员
公司法要求上市公司高管(首席执行官除外,也不是董事的成员)的薪酬按以下顺序获得批准:(I)薪酬委员会,(Ii)公司董事会,(Iii)如果此类薪酬安排与公司声明的薪酬政策不一致,公司股东(如上文关于批准董事薪酬与薪酬政策不一致的特别表决)。
然而,对于这类非董事高管,也有前述批准要求的例外情况。如果公司股东不批准该非董事高管的薪酬,薪酬委员会和董事会可以推翻股东对该非董事高管的反对,但条件是薪酬委员会和董事会必须各自记录推翻股东反对并批准薪酬的依据。
如果薪酬委员会认定,修改与非董事高管之间的现有薪酬安排无关紧要,那么修改只需得到薪酬委员会的批准。然而,如该非董事执行总裁从属于行政总裁,则在下列情况下,对现有薪酬安排的非实质性修订将无须薪酬委员会的批准:(I)有关修订已获首席执行官批准,(Ii)公司的薪酬政策容许该等非实质性修订获首席执行官批准,及(Iii)聘用条款与公司的薪酬政策一致。
首席执行官
根据公司法,上市公司首席执行官的薪酬必须得到:(I)公司薪酬委员会,(Ii)公司董事会和(Iii)公司股东(如上所述,就批准董事薪酬而进行的与薪酬政策不一致的特别投票)。然而,如果公司股东不批准与不担任董事的首席执行官达成的薪酬安排,薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定,只要他们各自记录下他们决定的依据,并且薪酬符合公司的薪酬政策。各薪酬委员会和董事会的批准应当符合公司的薪酬政策;但在特殊情况下,他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款,但他们必须考虑根据公司的薪酬政策必须纳入薪酬政策的条款
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根据《公司法》,且获得股东批准时(如上文所述,以特别多数票批准董事薪酬,但与薪酬政策不符)。
在新任首席执行官的情况下,如果薪酬委员会确定:(I)薪酬安排与公司的薪酬政策一致,(Ii)首席执行官候选人在被任命之日或在其被任命前两年内,没有“从属关系”(包括雇佣关系,(I)与公司或公司的控股股东或其亲属之间的业务或专业关系或控制)及(Iii)经股东投票批准委任会妨碍公司聘用行政总裁候选人的能力。然而,如果首席执行官候选人将担任董事会成员,该候选人担任首席执行官的薪酬条款必须按照适用于批准董事薪酬的规则批准。
行政人员及董事的薪酬
在截至2021年12月31日的一年中,我们和我们的子公司向我们的高管和董事支付的现金薪酬和实物福利总额约为177万美元。这一数额包括预留或应计的199 000美元,用于提供养恤金、遣散费、退休、健康或类似福利或支出以及以色列公司通常报销或支付的其他福利。此外,于2021年,我们向我们的行政人员及董事授予合共608,500股限制性股份单位及601,859股认购权,以11.50美元的行使价购买我们的普通股。购股权及受限股份单位均须于业务合并完成后方可开始归属,归属期限为4年,并于授出日期起计10年届满。
2022年,我们预计我们和我们的子公司支付给我们的高管和董事作为一个整体的基本薪酬总额将达到约366万美元。这一数额不包括潜在的加薪、奖金和基于股票的薪酬,这些尚未确定为2022年。
截至2021年12月31日,根据我们的股权激励计划,授予我们的高管和董事作为一个集团的3,134,875股普通股的未偿还期权,加权平均行权价为每股普通股4.95美元。截至2021年12月31日,根据我们的股权激励计划,授予我们高管和董事的608,500个限制性股票单位尚未偿还。
目前,我们每年向每位非雇员董事支付26,000美元的预聘费,并向董事会委员会支付额外的年薪如下:审计委员会每名成员18,000美元(或主席21,000美元),薪酬委员会每名成员12,000美元(或主席14,000美元),提名和治理委员会每名成员6,000美元(或主席7,000美元),以及任何其他常设董事会委员会的每名成员5,000美元(或主席6,000美元)。此外,当选后,非雇员董事和每位担任我们董事会主席的董事员工将根据我们的激励计划获得价值100,000美元的股权奖励,在三年内每月授予一次。此外,根据我们的激励计划,每一位非雇员董事和每一位担任董事会主席的雇员董事都将获得价值100,000美元的年度股权奖励,这笔奖金将授予董事,以授予该等购股权和限制股单位的一周年日或召开下一届股东周年大会之日的较早者为准,但董事在该日期之前仍将继续服务。任何未归属股权授予将在控制权变更交易发生时加速并完全归属。
股票期权计划
2016年度股权激励计划
我们于2016年9月8日通过了2016年度股权激励计划(《2016年度计划》)。2016年计划规定向我们及其子公司和关联公司的员工、董事、公职人员、服务提供商和顾问授予期权。
授权股份。截至2021年12月31日,根据2016年计划,保留和可供发行的普通股有442,439股。
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行政部门。我们的董事会或正式授权的董事会委员会负责管理2016年的计划。根据2016年计划,在符合适用法律的情况下,署长有权(除其他事项外)解释2016计划的条款和根据该计划授予的任何授予通知或期权,指定期权授予的接受者,确定和修改奖励条款,包括:每项奖励涉及的股份数量、奖励所涵盖的期权或每股购买价的类别和行使价、我们普通股的公平市值、适用于奖励的授予时间和授予时间表(包括加快奖励和/或修改归属时间表的决定),因行使或(如适用)奖励而购买的股份的付款方法,或清偿与奖励或该等股份有关的任何扣缴责任的付款方法、奖励届满的时间、承授人终止雇用的效力、规定授予每项奖励的协议形式,以及采取所有其他行动及作出管理2016计划及2016计划下的任何奖励所必需或适宜或附带的所有其他决定。
署长还有权解释2016年计划和任何授标协议,并有权在2016年计划十年期限届满之前的任何时间修改或废除2016年计划的规定或终止2016年计划。
资格。2016年计划规定根据各种税收制度给予奖励,包括但不限于符合以色列所得税条例(新版)第102条(“第102条”)、第5721-1961条(“条例”)和条例第3(I)条的规定,以及给予我们的美国雇员或服务提供者的奖励,包括那些出于税务目的被视为美国居民或以其他方式缴纳美国联邦所得税(“美国受赠者”)、守则第422节和守则第409A节的奖励。
该条例第102条允许非控股股东和被视为以色列居民的雇员、董事和高级管理人员在某些条款和条件下以股票或期权的形式获得优惠的税收待遇。被视为以色列居民的我们的非雇员服务提供商和控股股东只能根据该条例第3(I)条获得选择权,该条款没有规定类似的税收优惠。第102条包括两种税务处理备选办法,涉及为受让人的利益向受托人发行期权或股票,还包括直接向受让人发行期权或股票的另一种备选办法。该条例第102(B)(2)条是对承授人最优惠的税务待遇,准许在“资本收益轨道”下向受托人发行债券。
格兰特。根据2016年计划授予的所有奖励均由阿尔法头与受赠人之间的书面或电子协议或阿尔法头提交的书面或电子通知(“奖励协议”)证明。奖励协议载明奖励的条款及条件,包括奖励类别、须予奖励的股份数目、行使方式、期限及归属时间表(包括业绩目标或衡量标准)及行使价格(如适用)。
每项奖励将自授予之日起十年到期(如果是准则第422节所指授予某些重要股东的激励性股票期权,则为五年),除非管理署署长另行指定较短的到期期限。
奖项。2016年计划规定授予期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权),以获得普通股或董事会指定的其他类别的股票、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。
根据2016计划授予美国受赠人的期权可能符合准则第422节所指的“激励性股票期权”,也可能是不合格的股票期权。股票期权的行使价不得低于授出日相关股份的公平市价的100%(如属授予某些重要股东的激励性股票期权,则为110%),除非该奖励是根据另一项期权的假设或替代而授予的,其方式符合守则或任何后续指引的规定。
锻炼身体。根据二零一六年计划作出的奖励,可向Alpha Tau或Alpha Tau的行政总裁发出书面行使通知,并按署长决定及适用法律允许的形式和方法,就奖励相关股份的行使价支付全数款项。奖励不得因股份的零头而行使。关于2016年计划下的奖励产生的预扣税款、行使价格和购买价格债务,署长除其他外,可酌情接受现金或以其他方式规定在无现金行使机制中净扣留股份。
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可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或2016年计划另有规定外,除非署长另有决定,否则这些奖励或与此类奖励有关的任何权利均不得转让或转让。
终止雇佣关系。如果受赠人终止受雇于Alpha Tau或其任何关联公司的工作或服务,则受赠人自终止之日起持有的所有既得和可行使的奖励可在终止日期后三个月内行使,除非管理署署长另有决定。任何于终止日期仍未归属的奖励,或已归属但在终止后三个月内仍未行使的奖励,将会终止,而该等奖励所涵盖的股份将可根据2016年计划再次发行。
如果受赠人因受赠人死亡或“残疾”(定义见2016年计划)而终止其受雇于Alpha Tau或其任何附属公司的工作或服务,则受赠人或受赠人的遗产或通过遗赠或继承获得行使此类奖励的合法权利的人,或根据适用法律在受赠人残疾的情况下根据适用法律行使此类奖励的人,可在终止之日起一年内行使受赠人或受赠人的所有既得和可行使的奖励,除非管理署署长另有规定。任何于终止日期仍未归属的奖励,或已归属但在终止后一年内仍未行使的奖励,将会终止,而该等奖励所涵盖的股份将可根据2016年计划再次发行。
尽管有上述任何规定,如果承授人在Alpha Tau或其任何联营公司的雇佣或服务因“原因”(定义见2016年计划)而终止,除非管理署署长另有决定,否则该承授人持有的所有尚未支付的奖励(不论是否已授予)将于终止之日终止,而该等奖励所涵盖的股份将可根据2016年计划再次发行。
交易记录。如果阿尔法头公司的已发行股本被拆分或再拆分,阿尔法头公司的任何红股分派(股份拆分),阿尔法头公司股本的合并或组合(反向股份拆分),关于股票的重新分类或任何类似的资本重组事件,阿尔法头公司与另一家公司或进入另一家公司的合并、合并、合并或类似交易,重组(可能包括股票的组合或交换、剥离或其他公司剥离或拆分)或其他类似事件,管理人有权在不需要任何奖励持有人同意的情况下,这些调整的目的是调整保留和可用于授予奖励的股份的数量和类别、未完成奖励所涵盖的股份数量和类别、任何奖励所涵盖的每股行使价格、关于归属和可行使性的条款和条件以及未完成奖励的期限和期限,以及署长认为应调整的任何其他奖励条款。因该项调整而产生的任何零碎股份应视为由管理人厘定,如无该项厘定,则须四舍五入至最接近的整份股份,而阿尔法-头并无责任就该等零碎股份支付任何现金或其他款项。除非管理署署长另有决定,否则不得因阿尔法-Tau将认购权或权利分配给已发行股票或以其他方式发行股票而进行调整。
如果阿尔法头公司合并或合并,或出售全部或基本上所有阿尔法头公司的股份或资产,或为实现该等合并、合并、出售或对阿尔法头公司有类似影响的其他交易(如2016年计划所述),或公司的清算或解散,或本公司董事会决定的其他交易或情况(“合并\出售”),则管理人可在未经承授人同意的情况下,除其他事项外,(I)促使吾等或该合并/出售中的后继法团承担或取代任何尚未完成的裁决,或(Ii)不论是否承担或取代裁决,(A)赋予承授人就全部或部分股份行使裁决的权利,并可规定加快未归属裁决的归属,或(B)取消裁决并向承授人支付现金、阿尔法头股份、收购人或作为交易一方的其他法团的股份或署长在有关情况下认为公平的其他财产。尽管有上述规定:(1)
在合并/出售事件发生时,管理人可真诚地修改、修改或终止任何裁决的条款,并且(2)董事会可酌情决定将此类交易排除在上述合并/出售的定义之外。
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目录表
2021年股权激励计划
在完成业务合并后,我们通过了2021年股权激励计划(简称2021年计划)。2021年计划规定向Alpha Tau及其附属公司、员工、董事、公职人员、服务提供商和顾问授予基于股权的奖励,以激励他们代表Alpha Tau或其附属公司加大努力,促进Alpha Tau的业务成功。
可供授予的股份。2021年计划下可供发行的普通股的最大数量等于(I)15,428,386股加(无需进一步修改2021年计划),(Ii)根据2016年计划须予奖励的任何股份,而该等股份已到期,或已被注销、终止、没收或以现金结算以代替发行股份,或在未行使权力的情况下成为不可行使的股份;及。(Iii)自2023年起每年的第一天及每一历年的1月1日每年增加。此后至2032年1月1日,相当于(A)上一历年最后一天Alpha Tau已发行普通股的4%;和(B)董事会决定的金额(如果在将发生增持的日历年度1月1日之前确定),但在行使奖励股票期权时不得发行超过125,000,000股普通股。任何(A)2021年计划或2016计划相关股份到期,或因任何原因被取消、终止、没收或以现金结算,以代替股票发行,而未行使;(B)如果公司允许,投标支付根据2021年计划或2016计划授予的奖励的行使价或其他购买价或预扣税款义务的股份;或(C)如获公司许可,但须受根据2021年计划或2016计划授予的奖励所规限,而该等奖励并未交付予承授人,因为该等股份被扣留以支付该项奖励的行使价格,或预扣与该项奖励有关的税务义务;除非董事会另有决定,否则公司或任何承授人应可根据2021年计划自动授予奖励和发行,而无须公司或任何承授人采取任何进一步行动。我们的董事会还可以酌情减少根据2021年计划预留和可供发行的普通股数量(前提是这种减少不减损与当时尚未发行的1.25亿股奖励有关的任何股票发行)。行政部门。我们的董事会,或我们董事会正式授权的委员会(“管理员“),将管理2021年计划。根据《2021年计划》,在符合适用法律的情况下,行政长官有权解释《2021年计划》的条款和根据该计划授予的任何奖励协议或奖励,指定奖励接受者,确定和修订奖励条款,包括期权奖励的行使价格、普通股的公平市场价值、适用于奖励的时间和归属时间表或奖励的支付方法、加速或修订适用于奖励的归属时间表、规定根据2021年计划使用的协议形式以及采取所有其他行动和作出管理2021年计划所需的所有其他决定。
行政长官还有权批准根据和按照《2021年计划》转换、替代、注销或暂停任何或所有期权奖励或普通股,并有权修改对符合条件的外国人或在以色列或美利坚合众国境外就业的个人的期权奖励,以承认当地法律、税收政策或习俗的差异,以实现2021年计划的目的,但不修改2021年计划。行政长官还有权随时修改和废除与2021年计划有关的规章制度或终止2021年计划。除非署长明确规定,否则2021年计划的终止或修订不应影响当时尚未作出的任何裁决。
资格。《2021年计划》规定根据各种税收制度给予奖励,包括但不限于符合《条例》第102条和《条例》第3(I)条的规定,以及给予我们的美国雇员或服务提供者的奖励,包括那些因税务目的而被视为美国居民的雇员或服务提供者、《守则》第422节和《守则》第409a节。
资助金。根据《2021年计划》授予的所有奖励将由奖励协议证明,奖励协议的形式由署长自行决定不时批准。奖励协议将阐明奖励的条款和条件,包括奖励的类型、适用于该奖励的股份数量、归属时间表和条件(包括业绩目标或衡量标准)以及行使价格(如果适用)。根据《2021年计划》作出的某些裁决可构成或规定延期赔偿,但须遵守《守则》第409a条,该条款可对此类裁决的条款和条件提出额外要求。
除非署长另有决定并在授予协议中说明,并且在符合《2021年计划》条件的情况下,奖励在署长确定的归属开始日期一周年时归属并可行使以下附表:奖励所涵盖的股份的25%(如果没有确定,则为授予奖励的日期)和6.25%
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目录表
在接下来的三年中,在随后的每三个月期间结束时,授予人所涵盖的股份的数量;前提是承授人在该归属日期期间继续作为雇员或向Alpha Tau提供服务。
每项裁决自授予之日起十年期满,除非署长另有指定的较短期限。
奖项。2021年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、普通股、限制性股票、RSU、股票增值权和其他基于股票的奖励。
根据《2021年计划》授予身为美国居民的Alpha Tau员工的期权,可能符合《守则》第422节所指的“激励性股票期权”,也可能是不合格的股票期权。购股权的行权价不得低于可行使该购股权的股份的面值(如股份有面值),否则低于股份面值(如股份有面值)的奖励的行权价应符合公司法第304条的规定。非合资格购股权之行权价不得低于授出购股权当日股份之公平市价之100%或根据守则第409A条规定之其他金额。尽管如上所述,如果授予非限定股票期权的方式符合美国财政部法规1.409A-1(B)(5)(V)(D)的第424(A)节或任何后续指南的规定,根据对另一种期权的假设或替代授予此类奖励,则可授予低于上述最低行使价格的行权价。奖励股票期权的行使价不得低于授出日相关股份的公允市值的100%或根据守则可能要求的其他金额。尽管有上述规定,倘若奖励股票期权是根据另一项期权的假设或替代而以符合守则第424(A)节规定的方式授予的,则该奖励股票期权的行权价可低于上文所述的最低行权价。对于授予10%股东的激励性股票期权,(I)行使价格不得低于授予当日标的股份公平市值的110%, (2)行使期不得超过授权书生效之日起五(5)年。
锻炼身体。根据2021计划的奖励可通过向Alpha Tau提供书面或电子行使通知并以署长决定并经适用法律允许的形式和方法全额支付奖励相关股票的行使价(如适用)来行使。奖励不得因股份的零头而行使。关于与《2021年计划》奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务,署长可酌情接受现金,在无现金行使机制中规定净扣留股票,或指示证券经纪人出售股票,并将全部或部分收益交付给Alpha Tau或受托人。可转让性。除遗嘱、世袭和分配法或《2021年计划》或管理人另有规定外,选择权或与这种选择权有关的任何权利均不得转让或转让。
终止雇佣关系。如果受赠人终止与Alpha Tau或其任何关联公司的雇佣或服务,则该受赠人自终止之日起持有的所有既得和可行使的奖励可在终止日期后三个月内行使,除非署长另有决定,但在任何情况下不得晚于奖励协议规定的奖励到期日期。在这三个月后,所有这些未行使的奖励将终止,这些奖励所涵盖的股票将再次可根据2021年计划进行发行。
如承授人因受授人死亡或永久伤残而终止受雇于Alpha Tau或其任何联营公司的工作或服务,或承授人在服务终止后三个月内(或管理署署长决定的较长期间)内死亡,则承授人或承授人的法定监护人、产业或取得以遗赠或继承(视何者适用而定)行使权利的人,可在终止服务日期后一年内行使承授人或承授人的法定监护人、产业或取得行使授予权的人的所有既得及可行使的奖赏。但在任何情况下不得晚于授标协议规定的授标期满之日。任何于终止日期仍未归属的奖励,或已归属但在该日期后一年内仍未行使的奖励,将会终止,而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。
如承授人的雇用或服务因承授人退休而终止,则该承授人在退休时可行使的所有酬金,除非按照其条款提早终止,否则可在该退休日期后的三个月期间(或署长所订明的不同期间)内的任何时间行使。
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目录表
尽管有上述任何规定,如承授人在阿尔法头或其任何联营公司的雇佣或服务因“原因”(定义见“2021年计划”)而终止,则该承授人持有的所有尚未完成的奖励(不论是否已归属)将于终止之日终止,而该等奖励所涵盖的股份将可根据2021年计划再次发行。
投票权。除限制性股份奖励外,在奖励归属及/或承授人已行使该奖励及/或为该奖励支付任何行使价及成为该等股份的纪录持有人之前,承授人将不会就奖励所涵盖的任何股份拥有Alpha Tau的股东权利。关于限制性股票奖励,受让人将拥有限制性股票的所有所有权,包括投票和获得此类股票的股息的权利。
红利。持有限制性股票奖励的受让人将有权获得与限制性股票奖励相关的股票的股息和其他分配。任何股份分拆、股份分红、股份合并或类似交易均须受原有限售股份奖励的限制。持有RSU的受赠人将没有资格获得股息,但可能有资格获得股息等价物。
交易记录。如阿尔法头公司的股份发生拆分、反向股份拆分、股份分红、资本重组、合并或重新分类,署长可自行酌情作出适当调整,以调整(I)预留及可供授予奖励的股份数目及类别,(Ii)尚未授予奖励所涵盖的股份数目及类别,(Iii)任何奖励所涵盖的每股行使价格,(Iv)有关归属及可行使的条款及条件,以及尚未授予奖励的期限及期限,(V)裁决所涉及的证券、资产或权利的类别或类别(不一定只是Alpha Tau的担保、资产或权利,也可以是尚存的法团或其任何联营公司或参与上述任何交易的其他实体的担保、资产或权利),及(Vi)署长认为应予调整的任何其他裁决条款;但因该项调整而产生的任何零碎股份,除非管理署署长另有决定,否则须四舍五入至最接近的整体股份,而公司并无义务就该等零碎股份支付任何现金或其他款项。在向所有股东分配现金股息的情况下,署长可在未经任何裁决持有人同意的情况下决定,根据适用法律,未执行和未行使的裁决的行权价格应减去相当于Alpha Tau分配的每股总股息金额的金额。
如果Alpha Tau合并或合并,或出售Alpha Tau的全部或基本上全部股份或资产,或对Alpha Tau有类似影响的其他交易,或董事会组成的变化,或清算或解散,或我们董事会确定为相关交易的其他交易或情况,则在未经承授人同意和没有任何事先通知要求的情况下,(I)除非行政长官另有决定,否则任何尚未作出的裁决将由Alpha Tau或该继任公司或其任何母公司或附属公司承担或取代,或(Ii)不论是否采用或取代奖励,(A)向受赠人提供就全部或部分股份行使奖励的选择权,并可规定加快未归属奖励的归属,(B)取消奖励并以现金支付阿尔法头、收购人或作为交易一方的其他公司的股份或署长认为在有关情况下公平的其他财产,或(C)规定任何奖励的条款须按署长认为在有关情况下属公平的其他方式修订、修改或终止。
2021年员工购股计划
在业务合并完成时,我们采用了2021年员工购股计划(“ESPP”)。ESPP由两个不同的部分组成:(1)根据法典第423节有资格享受美国联邦税收优惠的组成部分(“第423节组成部分”)和(2)根据法典第423节不符合税收条件的组成部分,以促进没有资格享受美国联邦税收优惠的员工参与,并在适用的范围内,为遵守非美国法律和其他考虑因素(“非423条款部分”)提供灵活性。
授权股份。根据股东特别提款权计划,可供出售的普通股总数为1,285,699股,视乎股东特别提款权计划的规定而作出调整。此外,从Alpha Tau的2023财年开始到2032财年结束的每个财年的第一天,该普通股应增加相当于以下两者中较少者的普通股数量:
● | 上一会计年度最后一天的已发行普通股的1%;以及 |
● | 其他金额由本公司董事会决定。 |
在任何情况下,将不会有超过30,000,000股普通股可根据第423条成分发行。
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目录表
ESPP管理部门。除非Alpha Tau董事会另有决定,否则Alpha Tau董事会的薪酬委员会(“署长”);将管理ESPP,并将有权解释ESPP的条款和确定ESPP的资格,强制规定持有期,员工不得根据ESPP处置或转让股份,规定、撤销和修订与ESPP相关的表格、规则和程序,并以其他方式行使署长认为必要或适宜的权力和执行署长认为必要或适宜的行为,以促进Alpha Tau及其子公司的最佳利益,并实现将ESPP视为423节代码第423节所指的“员工股票购买计划”的意图。
资格。参与423条款可能仅限于向Alpha Tau及其任何指定子公司的员工提供的任何优惠,这些员工(A)通常每周工作20小时或更长时间,(B)习惯于每历年工作5个月以上,以及(C)满足ESPP规定的程序登记和其他要求。根据第423条的规定,指定附属公司包括我们的董事会或薪酬委员会指定为有资格参与ESPP的Alpha Tau的任何附属公司(在守则第424(F)节的含义内)(如果一家实体不符合守则第424(F)条的含义,则自动被视为非第423条规定的指定附属公司)。此外,对于非423条款的组成部分,指定子公司可能包括阿尔法-Tau拥有直接或间接股权或重要业务关系的任何公司或非公司实体。根据第423条的规定,如在紧接授予购买权后,雇员将拥有(或根据适用的法定归属规则将被视为拥有)股份,而该股份拥有Alpha Tau或其任何附属公司所有类别股份及其他证券的总投票权或总价值的5%或以上,则雇员不得获授予购买权。此外,为了便于参与ESPP,补偿委员会可规定补偿委员会认为必要或适当的特殊条款,适用于非美国司法管辖区的公民或居民,或受雇于美国境外指定子公司的参与者,以适应当地法律、税收政策或习惯的差异。除守则第423条所允许的外, 关于423条款,这种特殊条款可能不会比根据423条款授予符合条件的美国居民雇员的权利更优惠。
产品供应期。ESPP规定了不超过27个月的发售期限,在此期间,我们将向我们的员工授予购买普通股的权利。服务期的时间将由管理员决定。适用于每个要约期的条款和条件将在管理人针对特定要约期通过的要约文件中列出。根据ESPP,在不同的发售期间进行发售的规定不必相同。
捐款。ESPP将允许参与者通过缴费(在署长允许的范围内以工资扣除或其他形式)购买普通股。合资格员工指定的薪酬百分比不得低于1%,也不得超过行政长官在适用的优惠文件中指定的最高百分比(如果没有任何此类说明,最高百分比应为20%)。参与者可以在报价期间的任何时间增加或降低其认购协议中指定的补偿百分比,或暂停其工资扣减;但前提是管理员可以限制参与者可以在适用的报价文件中进行更改的次数。在署长未指定的情况下,参与者可在每个报价期内一次减少或增加他或她的工资扣减选择。参与者出资和积累的金额将用于在每个招股期限结束时购买普通股。除非管理人另有决定,股份的收购价将为(I)要约期的第一个交易日或(Ii)要约期的最后一个交易日普通股公平市价的较低85%(且不得低于第423条成分股的该金额)。
参与者可在募集期间内随时终止其参与,并将获得其应计缴款,该参与者在募集期间的权利将自动终止,该募集期间不得再扣除购买股票的工资。一旦终止与我们的雇佣关系,参与即自动终止。
不可转让。除遗嘱、继承法和分配法或ESPP另有规定外,参与者不得转移记入其账户的缴款或根据ESPP授予的任何权利。
公司交易。如果发生某些交易或事件,如合并、合并或类似交易,出售或转让阿尔法头公司的全部或几乎所有资产,或阿尔法头公司的解散或清算,而署长认为就这些交易或事件进行调整是适当的,以防止稀释或扩大阿尔法头公司根据ESPP或就根据ESPP提供的任何未偿还购买权而拟提供的利益或潜在利益
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目录表
根据ESPP,管理人应作出公平调整,以反映以下方面的变化:(A)根据ESPP可发行的股份总数和类型;(B)受流通权限制的股份类别和数量以及每股价格;以及(C)与任何流通权相关的收购价。此外,在任何此类情况下,署长可酌情作出其他调整,包括:
a. | 规定(1)终止任何尚未行使的权利以换取一定数额的现金,或(2)以管理署署长以其全权酌情决定选择的其他权利或财产取代该尚未行使的权利; |
b. | 规定ESPP下的未偿权利应由继承人或尚存的公司或其母公司或子公司承担,或由涵盖继承人或尚存的公司或其母公司或子公司的股份的类似权利取代,并对股份的数量、种类和价格进行适当调整; |
c. | 调整受特别提款权约束的股份(或其他证券或财产)的数量和类型,以及/或调整未来可能授予的未偿还权利和权利的条款和条件; |
d. | 条件是参与者的累计工资扣减可用于在下一个购买日期之前购买股票,购买日期由管理人自行决定,参与者在持续要约期内的权利应终止;以及 |
e. | 条件是所有尚未行使的权利均应终止而不行使。 |
修订;终止管理员将有权修改、暂停或终止ESPP。ESPP不受特定终止日期的限制。
C. | 董事会惯例 |
公司治理实践
作为一家以色列公司,我们遵守《公司法》规定的各种公司治理要求,涉及外部董事、审计委员会、薪酬委员会和内部审计师等事项。
我们是“外国私人发行人”,这一术语在证券法第405条中有定义。作为一家外国私人发行人,我们将被允许遵守以色列的公司治理做法,而不是纳斯达克的某些上市规则,前提是我们披露了我们没有遵循的要求以及同等的以色列要求。
在股东大会的法定人数要求和纳斯达克的股东批准规则方面,我们依赖这种“外国私人发行人豁免”。鉴于根据纳斯达克的公司治理规则,法定人数需要亲自或委派代表出席每次股东大会,根据章程细则,并在公司法允许的情况下,法定人数将包括至少两名亲身或委派代表出席每次股东大会,他们持有或代表至少331/3%的我方股份的总已发行和已发行投票权。除非(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开,及(Ii)在该股东大会举行时,吾等有资格成为“外国私人发行人”,则在此情况下,所需的法定人数将由两名或以上亲身或受委代表出席的股东组成,该等股东持有或代表吾等股份至少总已发行投票权的25%(如大会因不足法定人数而延期,则除某些例外情况外,任何数目的股东均可参加延会)。否则,我们打算遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。不过,我们未来可能会决定依靠“境外私人发行人豁免”来退出部分或全部其他纳斯达克上市规则。
有关我们的公司治理做法和外国私人发行人地位的更多信息,请参见项目16G。“公司治理。”
133
目录表
董事会
根据《公司法》和我们的章程,我们的业务和事务是在我们的董事会的指导下管理的。我们的董事会可以行使所有权力,并可以采取所有没有特别授予我们的股东或执行管理层的行动。我们的首席执行官(根据公司法被称为“总经理”)负责我们的日常管理。我们的首席执行官由我们的董事会任命,并由董事会酌情决定,但须遵守我们与他签订的雇佣或咨询协议。所有其他行政人员均由行政总裁委任,并须获得适用的公司批准,并受我们可能与他们订立的任何适用的雇佣或咨询协议的条款所规限。
根据我们的条款,我们董事会的董事人数将不少于3人,不超过11人,分为三个级别,交错任期三年。每一类董事尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。于本公司每次股东周年大会上,在该类别董事任期届满后举行的董事选举或重选,其任期将于该选举或重选后的第三次年度股东大会届满时届满。因此,从2022年的年度股东大会开始,每年只有一类董事的任期届满。
我们的董事分为以下三类:
● | 第I类董事是艾伦·阿德勒、S·莫里·布鲁门菲尔德和加里·莱布勒,他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满; |
● | 第二类董事是David Milch、Peter Melnyk和Ruth Alon,他们的任期将在我们将于2023年举行的年度股东大会上届满;以及 |
● | 三类董事是Michael Avruch、Meir Jakobsohn和Uzzi Sofer,他们的任期将在我们将于2024年举行的年度股东大会上届满。 |
我们的董事通常将由我们普通股持有人的简单多数票任命,并(亲自或由代表)参加我们的股东年度股东大会并进行投票,条件是(I)在竞争激烈的选举中,投票的计算方法和决议在股东大会上提交给我们的股东的方式将由我们的董事会酌情决定,以及(Ii)如果我们的董事会没有或不能就该事项做出决定,则董事将由在股东大会上代表的多数投票权亲自或通过委派代表并就董事选举进行投票选出。
每名董事的任期将持续至董事任期届满年度的股东周年大会为止,除非有关董事的任期根据公司法提前届满,或除非有关董事按下文所述被免职。
我们的条款一般要求有权在股东大会上对此事进行表决的大多数已发行普通股的持有者投票(称为简单多数),并修改有限数量的条款,例如授权我们的董事会决定董事会规模的条款,将我们的董事分为三类的条款,规定了股东要求我们在股东大会议程上列入事项的程序和要求的条款,以及有关选举和罢免我们的董事会成员以及授权我们的董事会填补董事会空缺的条款,需要有权在股东大会上投票的65%已发行普通股的持有者投票。此外,我们董事会的空缺可以通过当时在任的董事的简单多数投票来填补。如此委任的董事将任职至下一届股东周年大会,以选举产生空缺的董事类别。如因董事人数少于所述的最高人数而出现空缺
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目录表
在我们的文章中,填补空缺的新董事将任职到下一届股东周年大会,选举本公司董事会指定的该董事所属的董事类别。
董事会多元化矩阵(截至2022年3月21日) |
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主要执行机构所在国家/地区: |
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| 以色列 |
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外国私人发行商 |
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| 是 |
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母国法律禁止披露 |
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| 不是 |
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董事总数 |
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| 9 |
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| 女性 |
| 男性 |
| 非二进制 |
| 没有透露 | |
第一部分:性别认同 |
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董事 |
| 1 |
| 8 |
| 0 |
| 0 |
第二部分:人口统计背景 |
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在母国管辖范围内任职人数不足的个人 |
| 0 |
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LGBTQ+ |
| 0 |
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没有透露人口统计背景 |
| 0 |
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董事会主席
我们的章程规定,董事会应任命一名董事会成员担任董事长。根据《公司法》,上市公司的首席执行官或首席执行官的亲属不得担任董事会主席,董事会主席或董事长的亲属除非获得公司特别多数股东的批准,否则不得授予首席执行官的权力。我们已于2021年12月获得特别多数股东的批准,其有效期为自业务合并结束起五年。
此外,直接或间接隶属于首席执行官的人不得担任董事会主席,董事会主席的职权不得授予隶属于首席执行官的人,董事长不得在公司或受控子公司担任其他职务,但可担任董事或受控子公司的董事长。
外部董事
根据《公司法》,根据以色列国法律成立的“上市公司”,包括在纳斯达克上市的公司,必须至少任命两名外部董事。根据公司法颁布的规定,在某些美国证券交易所上市的公司,包括纳斯达克,没有“控股股东”,可以在符合某些条件的情况下,“选择退出”公司法关于任命外部董事的要求以及有关董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。根据这些规定,我们已选择退出《公司法》关于任命外部董事的要求以及有关我们董事会审计委员会和薪酬委员会组成的相关公司法规则。
审计委员会
《公司法》要求
根据《公司法》,上市公司董事会必须任命一个审计委员会。
上市规定
根据纳斯达克的上市规则,我们必须维持一个由至少三名独立董事组成的审计委员会,每名独立董事都具有金融知识,其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。
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目录表
我们的审计委员会由艾伦·阿德勒、迈克尔·阿夫鲁赫和加里·莱布勒组成。迈克尔·阿夫鲁赫担任审计委员会主席。我们审计委员会的所有成员都符合美国证券交易委员会适用规则和纳斯达克上市规则对金融知识的要求。本公司董事会已认定Michael Avruch和Gary Leibler均为美国证券交易委员会上市规则所界定的审计委员会财务专家,并具备纳斯达克上市规则所界定的所需财务经验。
我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每一名成员都是“独立的”,因为这一术语在《交易法》下的规则10A-3(B)(1)中有定义,这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
审计委员会的角色
我们的董事会通过了审计委员会章程,明确了审计委员会的职责,这与公司法、美国证券交易委员会规则、纳斯达克上市规则是一致的。这些责任包括:
● | 保留和终止我们的独立审计师,但须经董事会批准,如需保留,则须经股东批准; |
● | 预先批准由独立审计师提供的审计和非审计服务以及相关费用和条款; |
● | 监督公司的会计和财务报告流程; |
● | 管理对我们财务报表的审计 |
● | 根据《交易法》颁布的规则和条例,准备审计委员会可能要求的所有报告; |
● | 在发布、归档或提交美国证券交易委员会之前,与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度和季度财务报表; |
● | 按照《公司法》的规定,向董事会建议内部审计师的留任和解聘,以及内部审计师的聘用费和聘用条件,批准内部审计师提出的年度或定期工作计划; |
● | 在认为必要时,与我们的总法律顾问和/或外部法律顾问一起审查可能对财务报表产生重大影响的法律和监管事项; |
● | 发现企业管理中的违规行为,包括咨询内部审计师或独立审计师,并向董事会提出纠正措施; |
● | 审查公司与高级管理人员和董事、高级管理人员或董事的关联公司之间的交易(与薪酬或服务条款有关的交易除外)或非公司正常业务过程中的交易的政策和程序,并根据公司法的要求决定是否批准此类行为和交易;以及 |
● | 建立处理员工投诉的程序,这些投诉与我们的业务管理有关,并为这些员工提供保护。 |
薪酬委员会
《公司法》要求
根据公司法,上市公司的董事会必须任命一个薪酬委员会。
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目录表
上市规定
根据纳斯达克的上市规则,我们必须维持一个由至少两名独立董事组成的薪酬委员会。
我们的薪酬委员会由S.Morry Blumenfeld、Meir Jakobsohn和Peter Melnyk组成。彼得·梅尔尼克担任薪酬委员会主席。我们的董事会已经决定,根据纳斯达克的上市规则,我们的薪酬委员会的每一名成员都是独立的,包括适用于薪酬委员会成员的额外独立性要求。
薪酬委员会的角色
根据《公司法》,薪酬委员会的职责除其他外如下:
● | 就批准公职人员的薪酬政策向董事会提出建议,并每三年一次就任何延长三年以上的薪酬政策提出建议; |
● | 审查薪酬政策的执行情况,并就薪酬政策的修改或更新定期向董事会提出建议; |
● | 决定是否批准根据《公司法》须经薪酬委员会批准的有关公职人员的任期和雇用安排;及 |
● | 在某些情况下,与我们的首席执行官的交易不需要我们股东的批准。 |
我们的董事会通过了一项薪酬委员会章程,规定了该委员会的职责,这与纳斯达克的上市规则一致,其中包括:
● | 根据《公司法》的要求,建议董事会批准薪酬政策,以及其他薪酬政策、激励性薪酬计划和股权薪酬计划,监督这些政策的制定和实施,并向董事会建议委员会认为适当的任何修改或修改,包括根据公司法的要求; |
● | 审查和批准向我们的首席执行官和其他高管授予期权和其他奖励,包括审查和批准与我们的首席执行官和其他高管的薪酬有关的公司目标和目的,包括根据这些目标和目的评估他们的表现; |
● | 批准和豁免某些与公职人员薪酬有关的交易公司法;以及 |
● | 管理我们基于股权的薪酬计划,包括但不限于批准采用此类计划、修改和解释此类计划以及据此发布的奖励和协议,以及制定和确定根据计划向符合条件的人员提供奖励的条款。 |
《公司法》下的薪酬政策
一般来说,根据公司法,上市公司的董事会必须在收到并考虑薪酬委员会的建议后批准薪酬政策。此外,我们的薪酬政策必须至少每三年批准一次,首先,根据薪酬委员会的建议,由董事会批准,以及
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目录表
第二,在股东大会上以出席的普通股的简单多数(亲自出席或委托代表出席)表决(弃权票除外),条件是:
● | 该等普通股的大部分由非控股股东及在该补偿政策中无个人利益的股东所持有的股份组成;或 |
● | 非控股股东和在薪酬政策中没有个人利益的股东投票反对该政策的股份总数不超过公司总投票权的2%。 |
在特殊情况下,董事会可以不顾股东的反对批准薪酬政策,条件是薪酬委员会和董事会根据详细的理由,在与薪酬政策再次讨论后决定,不顾股东的反对批准薪酬政策是为了公司的利益。
如果一家公司在首次公开募股之前(或在这种情况下,在企业合并结束之前)采取了一项薪酬政策,并在招股说明书中对该薪酬政策进行了描述,则该薪酬政策应被视为符合上述公司法要求的有效采用的政策。此外,如果薪酬政策是根据上述救济制定的,则该政策将自该公司成为上市公司之日起五年内有效。
薪酬政策必须基于某些考虑,包括某些规定,并参考《公司法》规定的某些事项。补偿政策必须作为关于雇用或聘用公职人员的财务条件的决定的基础,包括免责、保险、赔偿,或与雇用或聘用有关的任何金钱支付或支付义务。薪酬政策必须根据某些因素确定并在以后重新评估,这些因素包括:推进公司的目标、业务计划和长期战略;为任职人员制定适当的激励措施,同时除其他外,考虑公司的风险管理政策;公司业务的规模和性质;关于可变薪酬,任职人员对实现公司长期目标和利润最大化的贡献,所有这些都具有长期目标,并根据任职人员的职位而定。薪酬政策还必须进一步考虑以下其他因素:
● | 有关公职人员的教育、技能、经验、专长和成就; |
● | 公职人员的职务和职责; |
● | 与公职人员签订的事先补偿协议; |
● | 雇员雇用条件的成本与公司其他雇员(包括透过承办商雇用为公司提供服务的雇员)的雇佣成本之间的比率;特别是该等成本与该等雇员的平均工资和中位数工资之间的比率,以及他们之间的薪酬差距可能对公司的工作关系造成的影响; |
● | 如果雇用条件包括可变组成部分,董事会可酌情减少可变组成部分,并对非现金可变股权组成部分的价值设定限制;以及 |
● | 如果雇用条件包括遣散费、任职人员的雇用或任职期限、任职人员在此期间的补偿条件、公司在此期间的业绩、任职人员为实现公司目标和利润最大化所作的个人贡献,以及任职人员离职的情况。 |
除其他事项外,薪酬政策还必须包括:
● | 关于可变组件: |
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目录表
● | 一种根据长期业绩和可衡量标准确定可变组成部分的方法,但向首席执行官报告的公职人员除外;但公司可根据不可衡量的标准决定给予公务员薪酬一揽子可变组成部分中的非实质性部分,或如果该数额不高于三个月年薪,则考虑到该公职人员对公司的贡献;或 |
● | 可变组成部分和固定组成部分之间的比率,以及可变组成部分在支付时的价值限制,或在基于股权的补偿的情况下,在给予时。 |
● | 一种条件,即根据补偿政策中规定的条件,向公司退还作为其雇用条件的一部分支付的任何金额,如果这些金额是根据后来被发现是错误的信息支付的,并且这些信息在公司的财务报表中重新陈述; |
● | 在考虑到长期激励的同时,酌情在任期或雇用条款中确定可变股权成分的最短持有或归属期限;以及 |
● | 对退休补助金的限制。 |
我们的薪酬政策在业务合并结束前立即生效,旨在留住和激励我们的董事和高管,激励优秀的个人,使我们董事和高管的利益与我们的长期业绩保持一致,并提供风险管理工具。为此,我们的高管薪酬方案的一部分旨在反映我们的短期和长期目标,以及该高管的个人业绩。我们的薪酬政策还包括旨在减少高管承担可能长期损害公司的过度风险的动机的措施,例如限制现金奖金和基于股权的薪酬的价值,限制高管的变量与总薪酬之间的比例,以及基于股权的薪酬的最短归属期限。
我们的薪酬政策还考虑了我们高管的个人特征(如他们各自的职位、教育程度、职责范围和对实现我们目标的贡献),作为我们高管薪酬变化的基础,并考虑了我们高管和董事与其他员工之间的薪酬内部比率。根据我们的薪酬政策,发给高管的薪酬可能包括:基本工资、年终奖和其他现金奖金(如与任何特殊业绩有关的签约奖金和特别奖金,如杰出的个人成就、杰出的个人努力或杰出的公司业绩)、基于股权的薪酬、福利以及退休和终止服务安排。所有现金奖金的最高限额为与执行干事基本工资挂钩的数额。
在实现预先设定的定期目标和个人目标时,可向执行干事颁发年度现金奖金。除行政总裁外,本公司每年可向行政人员发放的现金红利,将以业绩目标及行政总裁对行政人员整体表现的酌情评估为基础,并受最低限额的规限。除本公司行政总裁外,本公司每年可向行政人员发放的现金红利,亦可完全基于酌情评估。此外,我们的首席执行官将有权批准向他汇报工作的执行人员的业绩目标。
我们首席执行官的可衡量绩效目标将由我们的薪酬委员会和董事会每年确定。根据我们薪酬政策的规定,行政总裁年度现金奖金中的非实质部分可能基于薪酬委员会和董事会对行政总裁整体表现的酌情评估。
根据我们的薪酬政策,我们的高管(包括董事会成员)的股权薪酬是按照确定基本工资和年度现金奖金的基本目标的方式设计的,其主要目标是加强高管利益与我们和股东的长期利益之间的一致性,并加强高管的长期留任和激励。根据我们当时的股权激励计划,我们的薪酬政策规定高管薪酬以股票期权或其他基于股权的奖励形式,如限制性股票和限制性股票单位。给予执行干事的所有基于股权的奖励应受归属期的限制,以促进长期留用这些执行干事。以股权为基础
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目录表
薪酬应不时发放,并根据高管的业绩、教育背景、先前的商业经验、资历、角色和个人责任单独确定和授予。
此外,我们的薪酬政策包含补偿追回条款,允许我们在某些条件下追回超过支付的奖金,以及允许我们的首席执行官批准直接向他汇报的高管的雇用条款的非实质性变化(只要这些变化符合我们的薪酬政策),并允许我们在以色列法律允许的最大程度上,在符合其中规定的某些限制的情况下,为我们的高管和董事开脱责任、赔偿和投保。
我们的薪酬政策还规定,我们的董事会成员的薪酬如下:根据经2000年公司条例(以色列境外上市公司救济)修订的2000年公司条例(关于外部董事的薪酬和费用的规则)中规定的金额,此类条例可能会不时修订,或(Ii)根据我们的薪酬政策中确定的金额。
我们的薪酬政策在业务合并结束前立即生效,并作为本年度报告的证据存档。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会由S.Morry Blumenfeld、Meir Jakobsohn和Peter Melnyk组成。彼得·梅尔尼克担任提名和治理委员会主席。我们的董事会通过了一项提名和治理委员会章程,列出了该委员会的职责,其中包括:
● | 监督和协助董事会审查和推荐董事选举的提名人选; |
● | 评估董事会成员的表现;以及 |
● | 建立和维护有效的公司治理政策和做法,包括但不限于,制定并向我们的董事会推荐一套适用于我们业务的公司治理指南。 |
内部审计师
根据《公司法》,上市公司董事会必须根据审计委员会的建议任命一名内部审计师。除其他事项外,内部审计师的作用是审查公司遵守适用法律和有序业务程序的情况。根据《公司法》,内部审计师不能是利害关系人、公职人员、利害关系人或公职人员的亲属。内部审计师也不能是公司的独立审计师或其代表。公司法对“利害关系方”的定义是:(I)持有公司5%或以上已发行股本或投票权的任何人士或实体;(Ii)任何有权指定一名或多名董事或指定公司行政总裁的人士或实体;或(Iii)任何担任董事或公司首席执行官的人士。公司将根据适用法律任命一名内部审计师。
根据以色列法律批准关联方交易
董事及行政人员的受信责任
《公司法》规定了公职人员对公司负有的受托责任。《公司法》将公职人员定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、任何其他承担上述任何职位责任的人,无论此人的头衔如何,董事,以及任何其他直接隶属于总经理的经理。表中“企业合并后对阿尔法头公司的管理--管理层和董事会”中列出的每个人都是公司法规定的公职人员。
140
目录表
公职人员的受托义务包括注意义务和忠诚义务。注意义务要求公职人员的行事谨慎程度与处于相同职位的合理公职人员在相同情况下行事时的谨慎程度相同。除其他事项外,注意义务包括根据情况使用合理手段以获得:
● | 关于某一特定诉讼的商业可取性的信息,该诉讼须经该官员批准或凭借该官员的地位而进行;以及 |
● | 与此类行动有关的所有其他重要信息。 |
忠诚义务要求公职人员真诚行事并符合公司的最佳利益,除其他事项外,还包括以下义务:
● | 避免在履行公司职责与履行其他职责或个人事务之间存在利益冲突的任何行为; |
● | 避免任何与公司业务竞争的活动; |
● | 避免利用公司的任何商机,为公职人员或其他人谋取个人利益;以及 |
● | 向该公司披露该公职人员因其职位而收到的与该公司事务有关的任何资料或文件。 |
根据《公司法》,公司可以批准上文所述的行为,否则该行为将构成对任职人员忠诚义务的违反,但任职人员必须本着善意行事,该行为或其批准不会损害公司,并且在批准该行为之前充分的时间披露了任职人员的个人利益。任何此类批准都必须遵守《公司法》的条款,其中除其他外,规定了提供此类批准所需的公司适当机构以及获得此类批准的方法。
披露公职人员的个人利益及批准某些交易
《公司法》规定,公职人员应立即向董事会披露其所知的与公司任何现有或拟议交易有关的任何个人利益和所有相关材料信息。个人利益包括任何人在公司的行为或交易中的个人利益,包括其亲属的个人利益,或该人或其亲属是董事5%或更大股东的法人团体的个人利益,或该人有权任命至少一名董事或总经理的法人团体的个人利益,但不包括仅源于个人拥有该公司股份的个人利益。个人利益包括任职人员持有表决权委托书的人的个人利益,或任职人员代表其委托书持有人投票的个人利益,即使该股东在该事项中没有个人利益。
如果确定任职人员在一项非特别交易中有个人利益(指按市场条件在正常业务过程中进行的任何交易,或不太可能对公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响的任何交易),则除非公司的公司章程规定了不同的批准方法,否则交易必须得到董事会的批准。任何有损公司利益的交易,不得经董事会批准。
如果一项非常交易(指任何不在正常业务过程中、不按市场条款进行的、或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响的交易)与公司的个人利益有关,则需要首先获得公司审计委员会的批准,然后再获得董事会的批准。
董事及在董事会或审计委员会会议上审议的交易中有个人利益的任何其他任职人员一般可不出席该会议或就该事项投票(除非该交易并非非常交易),除非过半数董事或审计委员会成员(视情况而定)对该事项有个人利益。如果审计委员会或董事会的大多数成员有个人
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目录表
如果所有董事在该事项中拥有权益,则所有董事均可参与审核委员会或董事会(视何者适用而定)对该交易的审议,并就该交易的批准进行表决,在此情况下,亦须获得股东批准。
根据以色列法律,某些披露和批准要求适用于与控股股东的某些交易、控股股东在其中有个人利益的某些交易,以及关于控股股东的服务或雇用条款的某些安排。就这些目的而言,控股股东是任何有能力指导公司行动的股东,包括在没有其他股东拥有公司超过50%的投票权的情况下持有25%或更多投票权的任何股东。在批准同一交易中有个人利益的两个或两个以上股东被视为一个股东。
关于以色列法律规定的高级管理人员和董事薪酬安排所需批准的说明,见“-董事及行政人员的薪酬。“
股东义务
根据《公司法》,股东有义务以善意和惯常的方式对待公司和其他股东,并避免滥用他或她对公司的权力,其中包括在股东大会和股东类别会议上就下列事项投票:
● | 公司章程修正案; |
● | 增加公司法定股本; |
● | 合并;或 |
● | 需要股东批准的利害关系方交易。 |
此外,股东有一般义务不歧视其他股东。
某些股东也有对公司公平的义务。这些股东包括任何控股股东、任何知道它有权决定股东投票结果的股东,以及任何有权任命或阻止任命公司公职人员或行使公司组织章程规定的与公司有关的任何其他权利的股东。《公司法》没有界定这一公平义务的实质内容,只是规定,在违反公平义务的情况下,一般可获得的违约补救办法也将适用。
对公职人员的赦免、保险和赔偿
根据《公司法》,公司不得免除公职人员违反忠实义务的责任。一家以色列公司可以就因违反注意义务而对公司造成的损害,预先免除任职人员对公司的全部或部分责任,但前提是必须在其公司章程中列入授权免除责任的条款。这些条款包括这样一项规定。以色列公司不得免除董事因禁止向股东派发股息或分红而产生的责任。
一家以色列公司可以在事件发生前或事件发生后,对作为公职人员所发生的下列责任和费用予以赔偿,但条件是其公司章程中载有授权这种赔偿的条款:
● | 根据判决,包括法院批准的和解或仲裁员裁决,强加给他或她的有利于另一个人的经济责任。但是,如果事先作出赔偿责任的承诺,则这种承诺必须限于董事会认为在作出赔偿承诺时根据公司的活动可以预见的事件,以及董事会在有关情况下认为合理的金额或标准,并应详细说明上述事件和金额或标准; |
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目录表
● | 公职人员因被授权进行调查或诉讼的当局对其提起调查或诉讼而招致的合理诉讼费用,包括律师费,但条件是:(1)这种调查或诉讼没有对该公职人员提起公诉;(2)这种调查或诉讼没有对他或她施加刑事处罚等经济责任作为刑事诉讼的替代,或者,如果施加了这种经济责任,则是针对不需要犯罪意图证明的犯罪行为而施加的;(2)与金钱制裁有关的; |
● | 在公司、代表公司或第三方对其提起的诉讼中,或在与公职人员被无罪释放的刑事诉讼有关的诉讼中,或由于对不需要犯罪意图证明的犯罪行为定罪而引起的合理诉讼费用,包括律师费; |
● | 根据以色列《证券法》的某些规定,公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用,包括合理的诉讼费用和律师费,或通过行政诉讼向受害方支付的某些赔偿金;以及 |
● | 根据第5758-1988号《以色列经济竞争法》的某些规定,公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用,包括合理的诉讼费用和律师费。 |
一家以色列公司可在公司公司章程规定的范围内,就其作为公职人员所承担的下列责任向其投保:
● | 违反对公司的忠诚义务,只要任职人员本着善意行事,并有合理理由相信该行为不会损害公司; |
● | 违反对公司或第三人的注意义务,包括因工作人员的过失行为造成的; |
● | 以第三方为受益人强加给公职人员的财务责任; |
● | 根据以色列《证券法》的某些规定,对因违反行政诉讼而受到损害的第三方施加的对公职人员的财务责任;以及 |
● | 根据以色列证券法的某些规定,公职人员因对其提起行政诉讼而发生的费用,包括合理的诉讼费用和律师费。 |
以色列公司不得为公职人员提供下列任何一项的豁免、赔偿或保险:
● | 违反忠实义务,但在保险或赔偿方面除外,只要工作人员真诚行事,并有合理依据相信该行为不会损害公司; |
● | 故意或者鲁莽地违反注意义务,但因工作人员的过失行为所致的违反除外; |
● | 意图谋取非法个人利益的作为或不作为;或 |
● | 罚金对公职人员征收的罚款、罚款或罚金 |
根据《公司法》,对公职人员的免责、赔偿和保险必须得到薪酬委员会和董事会的批准(就董事和首席执行官而言,还必须得到股东的批准)。然而,根据《公司法》颁布的规定,公职人员的保险不需要股东批准,如果聘用条款是根据公司的薪酬政策确定的,则只能得到薪酬委员会的批准。
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目录表
只要保单是按市场条件进行的,且保单不太可能对公司的盈利能力、资产或义务产生重大影响,股东以批准补偿保单所需的同样特别多数通过。
这些条款允许我们在法律允许的最大范围内为我们的公职人员开脱责任、赔偿和投保。我们的公职人员目前由董事和高级管理人员责任保险承保。
我们已与我们的每一位董事和高管签订协议,在法律允许的最大程度上预先免除他们因违反注意义务而对我们造成的损害的责任,并承诺在法律允许的最大程度上赔偿他们。这一赔偿仅限于董事会根据我们的活动确定为可预见的事件,以及董事会在当时情况下确定的合理金额或标准。
此类协议中规定的最高赔偿金额限于以下两者中的较高者:1亿美元,赔偿支付日期前我们最近的综合财务报表中反映的股东权益总额的25%,以及根据实际支付前30个交易日普通股的平均收盘价计算的总市值的10%,乘以支付日期我们已发行和已发行股票的总数(向公众发行证券的赔偿除外,包括由股东在二次发售中计算的),在这种情况下,最高赔偿金额限于我们和/或任何出售股东在该等公开发售中筹集的总收益)。此类协议中规定的最高金额是根据保险和/或第三方根据赔偿安排支付的任何金额(如果支付)之外的金额。
然而,美国证券交易委员会认为,对董事和公职人员根据证券法产生的责任进行赔偿是违反公共政策的,因此无法强制执行。
D.员工
截至2021年12月31日,我们在3个国家/地区的3个办事处拥有83个全职员工,其中73个全职员工从事研发和相关活动。为了应对新冠肺炎疫情,我们实施了我们认为最符合员工和我们所在社区利益的改革,这些改革符合政府法规。
在我们的员工总数中,82人位于耶路撒冷。我们对雇员雇用的所有方面都适用法律,包括雇用和解雇程序、平等机会法和反歧视法以及其他雇用条件。在许多情况下,我们雇员的就业条件超过了以色列劳动法所要求的最低标准,包括但不限于最低工资、假期、退休储蓄和病假。根据法律的要求,我们向国家保险协会付款。
我们的员工没有一个是在任何集体谈判协议下工作的。以色列经济和工业部发布的延期令适用于我们,并影响到工作时间和周长度、休养费、旅费和养恤金权利等事项。我们从未经历过与劳工有关的停工或罢工,并相信我们与员工的关系是令人满意的。
E.股份所有权
有关董事和高级管理人员股份所有权的信息,请参阅。“大股东“在下文第7.A项中。有关我们的股权激励计划的信息,请参阅“董事及行政人员的薪酬-股票期权计划。“”在上文第6.B项中。
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目录表
项目7.大股东和关联方交易
A.大股东
下表列出了截至2022年3月21日我们普通股的实益所有权信息:
下表所指的实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则和规定确定的。任何人如拥有或分享“投票权”,包括投票或直接表决证券的权力,或“投资权”,包括处置或指示处置证券的权力,或有权在2022年3月21日起计60天内取得此等权力,则该人即为证券的“实益拥有人”。除另有说明外,吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股(适用类别)拥有唯一投票权及投资权。
除本文另有注明外,本公司实益拥有普通股的数目及百分比乃根据交易所法案规则13d-3厘定,有关资料并不一定表示实益拥有作任何其他用途。根据该规则,实益拥有权包括持有人拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股,以及持有人有权在60天内通过行使任何期权、认股权证或任何其他权利获得的任何普通股。“投票权百分比”一栏反映的是某一特定股东根据其股份所有权构成所拥有的整体投票权。
对我们的主要股东在过去三年内与我们或我们的任何附属公司之间的任何实质性关系的描述包括在“某些关系和关联方交易”一节中。
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目录表
有关本公司普通股所附投票权的说明,请参阅“投票权“除非下文另有说明,否则各股东的地址为以色列耶路撒冷基亚特滨田街5号,邮编:9777605。
普通股股数 | ||||||
百分比 | ||||||
金额和性质 | 杰出的 | 百分比 | ||||
实益拥有人姓名或名称 |
| 实益所有权 |
| 股票 |
| 投票权 |
所有5%或更大的股东董事和被任命的高管 | ||||||
乌兹·索弗(1) |
| 11,623,950 |
| 17.4 | % |
|
拉皮·利维(2) |
| 468,489 |
| * |
|
|
伊扎克·凯尔森(3) |
| 1,495,091 |
| 2.2 | % |
|
尤娜·凯萨里(4) |
| 670,064 |
| 1.0 | % |
|
罗伯特·登(5) |
| 203,691 |
| * |
|
|
《安农·盖特》(6) |
| 492,439 |
| * |
|
|
罗宁·西格尔(7) |
| 316,852 |
| * |
|
|
迈克尔·阿夫鲁赫(8岁) |
| 2,134,419 |
| 3.2 | % |
|
露丝·阿隆 |
| — |
| — |
|
|
S.Morry Blumenfeld(9) |
| 196,280 |
| * |
|
|
梅尔·雅各布森(10分) | 3,106,483 |
| 4.6 | % |
| |
艾伦·阿德勒(11岁) |
| 54,318 |
| * |
|
|
加里·莱布勒(12岁) |
| 3,483,277 |
| 5.2 | % |
|
彼得·梅尔尼克(13岁) |
| 22,632 |
| * |
|
|
大卫·米尔奇(14岁) |
| 4,065,925 |
| 5.9 | % |
|
Althera Medical Ltd.(15) |
| 11,319,771 |
| 17.0 | % |
|
全体执行干事和董事(14人) |
| 28,333,910 |
| 39.5 | % |
|
* | 不到我们已发行普通股的百分之一(1%)。 |
(1) | 由(I)11,515,314股Alpha Tau普通股及(Ii)108,636股Alpha Tau普通股组成,但须受可于2022年3月21日起计60天内行使的购股权规限。 |
(2) | 由468,489股Alpha Tau普通股组成,受期权约束,可在2022年3月21日起60天内行使。 |
(3) | 包括(I)由凯尔森先生直接持有的725,365股Alpha Tau普通股,(Ii)由Kelson先生的本地合伙人持有的603,151股Alpha Tau普通股,及(Iii)166,575股Alpha Tau普通股,但须于2022年3月21日起60天内行使购股权。 |
(4) | 由(I)503,489股Alpha Tau普通股及(Ii)166,575股Alpha Tau普通股组成,但须受可于2022年3月21日起计60天内行使的购股权规限。 |
(5) | 由203,691股Alpha Tau普通股组成,可在2022年3月21日起60天内行使期权。 |
(6) | 包括(I)68,475股Alpha Tau普通股;(Ii)购买7,529股普通股的认股权证,可于2022年3月21日起60天内行使;及(Iv)416,435股受期权规限的Alpha Tau普通股,可于2022年3月21日起60天内行使。 |
(7) | 由316,852股Alpha Tau普通股组成,可在2022年3月21日起60天内行使期权。 |
(8) | 包括(I)Avruch先生直接持有的789,193股Alpha Tau普通股,(Ii)Avruch先生的未成年子女持有的68,951股Alpha Tau普通股,(Iii)Avruch先生的配偶持有的256,356股Alpha Tau普通股,(Iv)108,636股Alpha Tau普通股,可在2022年3月21日起60天内行使,(V)96,520股认股权证,可购买Avruch先生配偶持有的普通股,可在3月21日起60天内行使,2022及(Vii)由Sabor Venture Capital Investment Kft持有的814,763股Alpha Tau普通股。Avruch先生是Sabor Venture Capital Investment Kft的总经理兼首席财务官。 |
146
目录表
(9) | 包括(I)80,986股普通股;(Ii)购买6,658股普通股的认股权证,可于2022年3月21日起60天内行使;及(Iii)108,636股Alpha Tau普通股,但须受可于2022年3月21日起60天内行使的购股权规限。 |
(10) | 包括(I)美迪生风险投资有限公司持有的2,576,959股普通股(“梅迪森风险投资公司(Ii)购买Medison Ventures持有的345,888股普通股的认股权证,可于2022年3月21日起60天内行使;(Iii)Tzalir Pharma Ltd.(“Tzalir Pharma”)持有的75,000股普通股;及(Iv)108,636股Alpha Tau普通股,惟须受直接授予Jakobsohn先生的购股权规限,可于2022年3月21日起60日内行使。Jakobsohn先生为Medison Pharma Group Ltd.的唯一拥有人,而Medison Pharma Group Ltd.亦为Medison Ventures的唯一拥有人,因此对Medison Ventures持有的普通股及认股权证拥有投票权及投资酌情权,并可被视为实益拥有由Medison Ventures直接持有的普通股及认股权证。雅各布森先生是Tzalir Pharma的多数控股股东,可能被视为对Tzalir Pharma直接持有的普通股拥有实益所有权。 |
(11) | 由54,318股Alpha Tau普通股组成,受2022年3月21日起60天内可行使的期权限制。 |
(12) | 包括:(I)Leibler先生直接持有的90,529股普通股;(Ii)54,318股Alpha Tau普通股,但附有购股权,可于2022年3月21日起60天内行使;(Iii)Shavit基金持有的3,085,004股普通股;及(Iv)购买Shavit基金持有的253,426股普通股的认股权证。嘉宝资本管理有限公司(“GCM)是管理公司对某些关联基金(统称为沙维特基金“)。因此,GCM可被视为实益拥有Shavit基金持有的此类证券。莱布勒是GCM唯一股东的唯一股东。关于投票和处置Shavit基金持有的证券的决定需要得到由三名或三名以上个人组成的某些内部投资委员会的批准,莱布勒先生是该委员会的成员。 |
(13) | 由22,632股普通股组成,受2022年3月21日起60天内可行使的期权限制。 |
(14) | 包括(I)Healthcare Capital保荐人有限责任公司(“保荐人”)持有的1,923,525股普通股及(Ii)2,142,000股认股权证以购买保荐人持有的普通股。David M.Milch是保荐人的经理,因此对保荐人持有的普通股和认股权证拥有投票权和投资酌处权,并可被视为对保荐人直接持有的普通股和认股权证拥有实益所有权。然而,除了他可能直接或间接拥有的任何金钱利益外,Milch博士否认对报告中的股份拥有任何实益所有权。 |
(15) | Althera Medical Ltd.(“阿瑟拉“)正在进行自愿清算。Glusman,Chowers,Lahat&Co.的Zvi Chowers上将被Althera的股东任命为Althera的清算人。以这样的身份,乔尔斯上将代表Althera拥有签名权。在Althera的清算过程完成后,其所有可用资产(包括其在Alpha Tau的持股)将根据Althera公司章程的规定以及其中详细的分配程序和优先事项分配给Althera的股东。 |
所有权的重大变化
据我们所知,除上表、我们提交给美国证券交易委员会的其他文件和本年报所披露的外,过去三年来,任何主要股东持有的股权百分比没有重大变化。
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目录表
投票权
除投资者权利协议及股东及保荐人支持协议项下于“关联方交易-委任权”项下所述之投票权承诺(该等承诺已全面履行并因此失效)外,上述所列主要股东就其普通股并无拥有或拥有与本公司普通股其他持有人之投票权不同之投票权。]2
更改管制安排
吾等并不知悉任何于日后可能导致本公司控制权变更的安排。
登记持有人
根据对我们转让代理提供给我们的信息的审查,截至2022年3月21日,我们普通股的登记持有人有275人,其中之一(CEDE&Co.)是美国登记持有人,持有我们约1.906%的已发行普通股)。
B.关联方交易
以下是我们自2021年1月1日以来与任何董事会成员、高管或在交易时持有任何类别有投票权证券的5%以上的持有者达成的关联方交易的描述。
任命权
我们的董事会目前由九名董事组成。根据本公司于紧接业务合并前生效的组织章程,本公司若干股东(包括关联方)有权委任董事及观察员进入其董事会。所有任命董事和观察员的权利在企业合并结束时终止。
与高级人员签订的协议
雇佣协议。我们已经与我们的每一位高管签订了雇佣或咨询协议,每一位高管的雇佣或服务条款(如果适用)已得到我们董事会的批准。这些协定规定,Alpha Tau或相关执行干事终止协议的通知期各不相同,在此期间,执行干事将继续领取基本工资和福利。这些协议还包含关于竞业禁止、信息保密和发明转让的习惯规定。但是,竞业禁止条款的可执行性可能受到适用法律的限制。
选项。自Alpha Tau成立以来,Alpha Tau已向其高管和董事授予购买普通股的选择权。根据这些期权可发行的此类普通股必须遵守与Alpha Tau的锁定条款。
赦免、赔偿和保险。这些条款允许我们在公司法允许的最大程度上为其某些官员(如公司法所界定的那样)开脱、赔偿和投保。Alpha Tau与某些公务员签订了协议,在法律允许的最大程度上免除了他们对Alpha Tau的注意义务,并承诺在法律允许的最大程度上对他们进行赔偿,但某些例外情况除外,包括因关闭企业合并而产生的债务,因为这些债务不在保险范围内。
2 美达就应在此处披露的任何额外投票权提供建议。
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目录表
修订和重新签署《投资者权利协议》
2021年7月7日,我们修订并重述了截至2020年4月16日的现有投资者权利协议,并通过了经修订的IRA,其中规定,我们普通股的某些持有人(“投资者”)(经修订的IRA中所指的那些持有人的普通股在下文中统称为“可登记证券”)有权要求我们提交登记声明,或要求我们以其他方式提交的登记声明涵盖其股份。
表格F-1索取权。就非SPAC交易(定义见修订IRA)的IPO而言,于交易完成后180天后的任何时间(或在适用于投资者的任何锁定到期或豁免后的更早时间),或在合并协议完成及适用于投资者的任何锁定届满或豁免后的任何时间,就属SPAC的IPO而言,以及在所有情况下直至其后五年,持有当时由投资者或其他持有可注册证券多数的持有人持有的可登记证券的投资者(包括,根据修订IRA的定义,在IPO之前,我们的A系列融资的牵头投资者Shavit Capital)可以向我们提供书面请求,要求我们提交关于可注册证券的F-1表格注册声明。本行必须在收到注册要求后14天内,向其他可注册证券持有人发出关于该请求的书面通知,并尽我们最大努力在90天内完成注册以及加入该请求的任何其他持有人的全部或部分可注册证券(根据每个该等其他持有人向我们发出的通知所指明的)。我们不需要在表格F-1上完成超过两次的登记。此外,我们只有在预期总收益至少为500万美元(扣除承保折扣和佣金后),以及无法在表格F-3上进行登记的情况下,才需要进行任何此类登记。此外,我们不需要在其真诚估计提交F-1或F-3表格登记的日期之前60天内完成登记,并在F-1或F-3表格登记生效日期后180天结束。, 如果注册声明是由可注册证券的持有人发起的,或者可注册证券的持有人在该期间有机会参与我们发起的任何发售,只要我们真诚地积极努力使该注册声明生效,我们就不会采取任何行动。
表格F-3索取权。任何时候,当我们有资格使用表格F-3注册声明时,持有可注册证券的大多数投资者可以向我们提供关于提交关于可注册证券的表格F-3注册的请求。本行必须在收到注册要求后14天内,向其他可注册证券持有人发出关于该请求的书面通知,并尽最大努力在45天内完成注册以及加入该请求的任何其他持有人的全部或部分可注册证券(按照每个该等其他持有人向我们发出的通知所指明的)。仅当预期总收益至少为2,000,000美元(扣除承销折扣及佣金及投资者权利协议规定的其他费用后),吾等才须进行任何该等登记。此外,如我们在提出申请日期前的12个月内,已在F-3表格上完成两次登记,我们便无须提交F-3表格。
搭便式服务。持有价值至少1,000,000美元的大部分可登记证券的持有人,亦将有权要求参与本公司发起的与公开发售本公司任何普通股有关的任何登记,但指定的例外情况除外。可注册证券的持有者继续有权参与后续的搭载式发行,无论持有者是否选择退出先前的发行。
削减开支。如果承销商告知,营销因素要求对以F-1或F-3格式进行的需求登记发行中可包括的股票数量进行限制,则在满足该限制所需的范围内,将包括在该登记声明中的可登记证券如下:第一,由发起投资者持有的优先可登记证券;第二,非发起投资者持有的优先可登记证券;以及第三,普通可登记证券;关于上述第一、第二和第三优先权中的每一种,按比例计算。
在搭载式发行的情况下,我们被要求在发行中只包括承销商自行决定不会危及发行成功的股票数量。如果承销商确定只有不到所有被请求登记的可登记证券可以包括在该发行中,则所包括的可登记证券应按如下方式分配:第一,
包括:第二,优先可登记证券(按比例);第三,普通可登记证券(按比例);但条件是:(1)只有在所有其他股东的证券首先被完全排除在发行之外的情况下,才可减少发行中应登记证券的数量;及(2)在任何情况下,不得减少应登记证券的数量
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目录表
包括在发售中的证券减至低于发售证券总数的50%(除非发售是首次公开招股,在这种情况下,出售持有人可能会进一步被排除在外)。
终端。根据经修订利率协议授予须注册证券持有人的权利于以下两者中较早者终止:(I)当作清盘结束及支付全部A系列优惠及/或B系列优惠(视适用而定),(Ii)规则第144条或证券法下另一项类似豁免可于三个月期间内,即交易结束后180天内,无限制地出售所有该等持有人的股份。我们有权终止或撤回任何受搭载权约束的注册或发行。
费用。除承保折扣及佣金外,本行将支付进行上述登记或发售的所有费用(除某些例外情况外)。
C.专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A.合并报表和其他财务信息
合并财务报表
见第18项。“财务报表.”
法律和仲裁程序
我们可能会不时地受到各种法律程序和在正常业务过程中提出的索赔,以及政府和其他监管调查和程序。虽然各项法律诉讼及索偿的结果不能准确预测,但吾等目前并未参与任何法律诉讼,而吾等认为,若裁定该等诉讼对吾等不利,可能会对吾等的财务状况或盈利能力产生重大影响。有关与诉讼相关的风险的更多信息,请参阅风险因素-与我们的商业和工业有关的风险-第三方可能会提起法律诉讼,指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权,但结果尚不确定。在这样的法律诉讼中进行辩护将是昂贵和耗时的,而诉讼中的不利结果将对我们的业务产生实质性的不利影响。
股利政策
我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们目前打算保留未来的收益,如果有的话,用于为运营和扩大业务提供资金。我们的董事会完全有权决定是否分红。如果我们的董事会决定派发股息,派息的形式、频率和数额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事可能认为相关的其他因素。
在截至2021年、2020年、2019年和2018年12月31日的年度,我们没有支付任何股息。
《公司法》对我们宣布和支付股息的能力施加了限制。请参阅“股息和清算权“请参阅本年度报告附件2.1,以获取更多信息。另请参阅“3.D.风险因素--与我们的A类普通股有关的风险--在可预见的未来,我们不打算支付红利。因此,除非你以高于你购买普通股的价格出售你的普通股,否则你可能得不到任何投资回报。
支付股息可能要缴纳以色列预扣税。请参阅“以色列的税务考量“以获取更多信息。
B.重大变化
没有。
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目录表
项目9.报价和清单
A.优惠和上市详情
我们的普通股和认股权证于2022年3月8日在纳斯达克开始交易,代码分别为“DRTS”和“DRTSW”。在此之前,我们的普通股或认股权证并不存在公开市场。
B.配送计划
不适用。
C.市场
我们的普通股于2022年3月8日在纳斯达克开始交易。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
项目10.补充信息
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
本公司经修订及重述的公司章程副本附于本年度报告附件1.1。本项目所要求的信息列于本年度报告的附件2.1中,并以引用方式并入本文。
C.材料合同
除下文所披露或本年度报告第4.A项“本公司的历史及发展”、第4.B项“业务概览”、第5.b项“营运及财务回顾及展望--流动资金及资本资源”、第6.C项“董事会实务”、第7.B项“关联方交易”及第19项“证物”所披露的情况外,除在正常业务过程中订立的合同外,吾等目前并无、亦于紧接本年度报告日期前两年内并无参与任何重大合约。
D.外汇管制
目前,以色列对我们普通股的股息、出售普通股所得收益或向非以色列居民支付利息或其他付款的汇款没有任何货币管制限制,但作为与以色列处于战争状态的国家的臣民的股东除外。
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目录表
E.税收
以下描述并不打算构成对与收购、拥有和处置我们的普通股和认股权证有关的所有税收后果的完整分析。您应咨询您自己的税务顾问,了解您特定情况下的税收后果,以及根据任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律可能产生的任何税收后果。
以色列的税收考量和政府计划
以下是适用于我们的以色列税法材料的简要摘要,以及使我们受益的某些以色列政府计划。本节还讨论了以色列对我们普通股所有权和处置的实质性税收后果。本摘要没有讨论以色列税法的所有方面,这些方面可能与某一特定投资者的个人投资情况或根据以色列法律受到特殊待遇的某些类型的投资者有关。这类投资者的例子包括以色列居民或证券交易商,他们受到本讨论未涉及的特殊税收制度的约束。由于讨论的基础是尚未接受司法或行政解释的新税法,我们不能向您保证,适当的税务机关或法院会接受讨论中表达的观点。以下讨论可能会发生变化,包括由于以色列法律的修正案或以色列法律适用的司法或行政解释的变化,这些变化可能会影响下文所述的税收后果。
以色列的一般公司税结构
以色列公司一般都要缴纳公司税。2016年12月,以色列议会批准了《经济效率法》(适用2017和2018预算年度经济政策的立法修正案),自2017年1月1日起将企业所得税税率从25%降至24%,并从2018年1月1日起降至23%。然而,从优先企业、特别优先企业、优先技术企业或特别优先技术企业(如下所述)获得收入的公司应缴纳的实际税率可能要低得多。以色列公司获得的资本利得通常要缴纳公司税率。
第5729-1969年《鼓励工业(税收)法》
第5729-1969号《工业(税收)鼓励法》,通称为《工业鼓励法》,为“工业公司”提供了几项税收优惠。我们认为,我们目前有资格成为行业鼓励法意义上的实业公司。
工业鼓励法“将”工业公司“定义为以色列居民公司,根据1961年”以色列所得税条例“(新版)第3A条的定义,在任何纳税年度,工业公司90%或以上的收入(来自某些政府贷款的收入除外)来自其拥有的位于以色列或”地区“的”工业企业“。工业企业是指在一定纳税年度内以工业生产为主要经营活动的企业。
以下是工业企业可享受的主要税收优惠:
● | 用于工业企业发展或进步的所购买的专利、专利使用权和专有技术的费用在八年内摊销,自这些权利首次行使之年起计; |
● | 在有限的条件下,选举向受控制的以色列工业公司提交合并纳税申报单; |
● | 与公开募股有关的费用可在自募集当年起计的三年内等额扣除。 |
根据《工业鼓励法》获得福利的资格不取决于任何政府当局的批准。
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目录表
用于研究和开发的税收优惠和赠款
以色列税法规定,在某些情况下,支出,包括资本支出,在发生当年可以减税。在下列情况下,支出被视为与科学研究和开发项目有关:
● | 支出由以色列相关政府部门批准,由研究领域决定; |
● | 研究和开发必须是为了公司的发展;以及 |
● | 研究和开发是由寻求这种税收减免的公司或代表该公司进行的。 |
这种可扣除费用的数额减去通过政府赠款收到的用于资助此类科学研究和开发项目的任何资金的总和。如根据本条例的一般折旧规则,该等研究及发展扣除规则是与投资于可予折旧的资产的开支有关,则不得根据该等研究及发展扣除规则予以扣除。在上述条件下不符合条件的支出可在三年内等额扣除。
我们可能会不时地向以色列创新局申请批准,允许在发生的年度内对所有或大部分研究和开发费用进行减税。不能保证这样的申请会被接受。如果我们不能在支付年度内扣除研究和开发费用,我们将能够在支付该等费用的年度起计的3年内扣除研究和开发费用。
第5719-1959号资本投资鼓励法
第5719-1959号《鼓励资本投资法》--通称《投资法》--对生产设施(或其他符合条件的资产)的资本投资提供了一定的奖励措施。
《投资法》自2005年4月1日(《2005年修正案》)、2011年1月1日(《2011年修正案》)、2017年1月1日(《2017年修正案》)起大幅修改。根据《2005年修正案》,根据《投资法》经2005年修正案修订前的规定给予的税收优惠仍然有效,但随后给予的任何优惠均受经修订的《投资法》的规定管辖。同样,2011年修正案引入了新的福利,以取代根据2011年修正案之前生效的《投资法》的规定给予的福利。然而,根据2011年1月1日之前生效的《投资法》,有权享受福利的公司有权选择继续享受此类福利,前提是满足某些条件,或者选择不可撤销地放弃此类福利,并适用2011年修正案的福利。2017年修正案为科技企业引入了新的福利,以及现有的税收优惠。
2011年修正案规定的税收优惠
2011年修正案取消了2011年前根据《投资法》给予工业公司的福利,取而代之的是,自2011年1月1日起,为“优先公司”通过其“优先企业”(此类术语在“投资法”中定义)产生的收入引入了新的福利。首选公司的定义包括在以色列注册成立的公司,该公司并非完全由政府实体拥有,并且除其他外,具有优先企业地位,并由以色列控制和管理。根据二零一一年修订,优先公司于二零一一年及二零一二年就其优先企业所得收入享有15%的减税税率,除非优先企业位于指定的开发区,在此情况下税率将为10%。根据2011年修正案,此类公司税率分别从15%和10%降至2013年的12.5%和7%,2014年、2015年和2016年的16%和9%,以及2017年及以后的16%和7.5%。在10年的优惠期内,优先股公司从“特别优先股企业”(该词在投资法中的定义)获得的收入将有权进一步降低8%的税率,如果特别优先股企业位于某个开发区,则可享受5%的税率。
从属于“优先企业”的收入中分配的股息将按以下税率缴纳源头预扣税:(1)以色列居民公司--0%(尽管,如果这种股息随后分配给个人或非以色列公司,应适用以下第(2)和(3)分段详细说明的税率);(2)以色列居民个人--20%(3)非以色列居民(个人和公司)--25%或30%,并须事先收到以色列的有效证明
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目录表
税务机关(“ITA”)根据任何适用的双重征税条约的规定,允许降低税率-20%或降低税率。
我们目前不打算实施2011年的修正案。
2017年1月1日生效的2017年修正案下的新税收优惠
《2017年修正案》规定,符合某些条件的科技公司将有资格成为“优先科技企业”,因此,对符合“投资法”定义的“优先科技收入”的收入,将享受12%的减税。位于A开发区的首选科技企业的税率进一步降至7.5%。此外,如果受益的无形资产是在2017年1月1日或之后以至少2亿新谢克尔的价格从外国公司收购的,优先技术公司将享受12%的减税,其资本收益来自于向相关外国公司出售某些“受益无形资产”(定义见《投资法》),且出售事先获得以色列创新局的批准。2017年修正案进一步规定,满足某些条件(集团合并收入至少100亿新谢克尔)的技术公司将有资格成为“特别优先技术企业”,因此,无论该公司在以色列境内的地理位置如何,“优先技术收入”都将享受6%的降低企业税率。此外,如果受益的无形资产是由特别优先技术企业开发的或在2017年1月1日或之后从外国公司收购的,并且出售事先获得以色列创新局批准的,特别优先技术企业将享受6%的减税,其资本收益来自于相关外国公司。以超过5亿新谢克尔的价格从外国公司收购受益无形资产的特殊优先技术企业将有资格在至少十年内享受这些好处, 须经《投资法》规定的某些批准。
优先技术企业或特别优先技术企业分配给以色列股东的股息,从优先技术收入中支付,一般按20%的税率缴纳源头预扣税(如果是非以色列股东--须事先收到ITA的有效证书,允许降低税率,20%或适用税收条约可能规定的较低税率)。但是,如果这种股息支付给以色列公司,则不需要预扣税款(尽管,如果这种股息后来分配给个人或非以色列公司,将适用20%的税率或适用税收条约规定的较低税率的预扣税)。如果此类股息分配给单独或与其他外国公司一起持有以色列公司90%或更多股份的外国公司,并满足其他条件,预扣税率将为4%。
我们认为,我们可能有资格享受2017年修正案下的税收优惠。
对我们的股东征税
适用于非以色列居民股东的资本利得税
非以色列居民通过出售以色列居民公司在以色列境外证券交易所挂牌交易后购买的股份而获得资本收益,应免除以色列的税收,除非除其他外,这些股份是通过该非居民在以色列设立的常设机构持有的。如果不豁免,非以色列居民股东在出售时或之前12个月期间的任何时间(或如果股东要求扣除购买和持有此类股票的利息和联系差额),如果是公司产生的资本利得税(2021年为23%),一般应按普通公司税率(2021年为23%)缴纳资本利得税,如果资本利得税是由个人产生的,税率为25%;如果资本利得税是由个人产生的,则税率为30%。“大股东”通常是指单独或与该人的亲属或与该人长期合作的另一人直接或间接持有该公司任何“控制手段”至少10%的人。“控制手段”通常包括投票权、获得利润的权利、提名董事或高管的权利、在清算时接受资产的权利、或命令拥有上述任何权利的人如何行事的权利。, 不论这种权利的来源是什么。在以色列从事证券交易的个人和公司股东按适用于业务收入的税率征税(公司的公司税率(2021年为23%),2021年个人的边际税率最高为47%(不包括下文讨论的超额税)),除非适用相关税收条约的相反规定。如果以色列居民:(1)在该非以色列公司中拥有超过25%的控股权,或(2)是该非以色列公司收入或利润的受益人,或有权获得该非以色列公司收入或利润的25%或以上,则该非以色列公司无权享有上述豁免:
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目录表
间接的。此外,这种豁免不适用于出售或以其他方式处置股票的收益被视为业务收入的人。
此外,根据适用的税收条约的规定,非以色列居民出售证券可免征以色列资本利得税。例如,根据经修订的《美利坚合众国政府和以色列国政府关于所得税的公约》(《美国-以色列税收条约》),作为美国居民(就该条约而言)持有股份并有权主张《美国以色列税收条约》(“条约美国居民”)给予这种居民的利益的股东出售、交换或以其他方式处置股份,一般免征以色列资本利得税,除非:(1)出售所产生的资本收益,交换或处置归因于位于以色列的房地产;(Ii)出售、交换或处置产生的资本收益归因于特许权使用费;(Iii)根据某些条款,出售、交换或处置产生的资本收益归属于以色列的常设机构;(Iv)在出售前12个月期间的任何时间内,该条约美国居民直接或间接持有相当于有表决权资本10%或以上的股份,但受某些条件的限制;或(V)该条约美国居民是个人,并且在相关课税年度内在以色列居住183天或以上。在每一种情况下,我们普通股的出售、交换或处置都将在适用的范围内缴纳以色列税;然而,根据美国-以色列税收条约,纳税人可能被允许从就此类出售、交换或处置征收的美国联邦所得税中获得此类税收的抵免。, 受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列税收条约没有为美国的任何州或地方税提供此类抵免。
在某些情况下,我们的股东可能需要为出售其普通股缴纳以色列税,支付对价可能需要从源头上预扣以色列税。股东可能被要求证明他们的资本收益是免税的,以避免在出售时在来源上扣留(即居民证明或其他文件)。具体地说,在涉及以合并或其他形式出售以色列居民公司全部股份的交易中,以色列税务局可要求不应为以色列纳税的股东签署本当局规定的格式的声明或获得以色列税务局的具体豁免,以确认其非以色列税务居民的身份,在没有这种声明或豁免的情况下,可要求股票购买者从源头上扣缴税款。
对非以色列股东收取股息的征税
非以色列居民(无论是个人还是公司)在收到我们普通股的股息时,通常要缴纳以色列所得税,税率为25%,除非以色列和股东居住国之间的条约规定了减免(前提是提前收到ITA提供的允许降低税率的有效证明),否则这些税款将在源头上扣缴。对于在收到股息时或在之前12个月内的任何时间是“大股东”的人,适用税率为30%。这种股息一般按25%的税率缴纳以色列预扣税,只要股票是在被提名人公司登记的(无论接受者是否为大股东),并须事先收到国际税联允许降低税率的有效证书,如果股息是从属于核准企业或受益企业的收入中分配的,则为15%,如果股息是从属于优先企业或优先技术企业的收入中分配的,则按20%的税率分配,或从适用的税收条约中规定的较低税率分配。例如,根据《美国以色列税收条约》,支付给我们普通股持有者(即条约美国居民)的股息,在以色列的最高预扣税率为25%。然而,通常情况下,对于并非由优先企业或受益企业产生的股息,支付给在分配股息的整个纳税年度和上一纳税年度持有10%或更多未偿还表决权资本的美国公司的最高预扣税税率为12.5%, 但在该上一年度的总收入中,不超过25%由某些类别的股息及利息组成。如果股息收入是通过在以色列的美国居民的永久机构获得的,则美国-以色列税收条约下的上述税率将不适用。如果股息部分来自核准企业、受惠企业或优先企业的收入,部分来自其他收入来源,预提率将是反映这两类收入的相对部分的混合比率。我们不能向您保证,我们将指定我们可以减少股东纳税义务的方式分配利润。
非以色列居民如收到被扣缴税款的股息,一般可免除在以色列就这类收入提交纳税申报单的义务,但条件是:(1)这种收入不是纳税人在以色列经营的企业所产生的;(2)纳税人在以色列没有其他需要申报纳税的应税收入来源;(3)纳税人没有义务多缴税款(如下文进一步解释的)。
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目录表
附加税
根据适用税收条约的规定,在以色列纳税的个人(无论是以色列居民还是非以色列居民),2021年年收入(包括但不限于股息、利息和资本利得)超过647 640新谢克尔,按3%的税率缴纳附加税,这一数额与以色列消费价格指数的年度变化挂钩。
遗产税和赠与税
以色列法律目前不征收遗产税或赠与税。
美国联邦所得税的某些重要考虑因素
以下讨论是关于收购、拥有和处置Alpha Tau普通股和认股权证的重大美国联邦所得税考虑事项的摘要。本讨论仅针对持有Alpha Tau普通股或认股权证作为“资本资产”的美国持有者(定义如下)的美国联邦所得税后果,该“资本性资产”是1986年修订的美国国税法第1221节(代码“)(一般而言,为投资而持有的财产)。
以下内容并不是对收购、拥有及处置Alpha Tau普通股及认股权证的所有潜在税务考虑因素的全面分析。不讨论其他美国联邦税法的影响和考虑,例如遗产税和赠与法、替代最低或联邦医疗保险缴款税后果以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论的依据是《法典》、根据《法典》颁布的财政部条例、司法裁决、以及美国国税局(The National Revenue Service,简称:国税局)发布的裁决和行政声明。美国国税局“),在每种情况下均自本合同日期起有效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释可能会追溯适用,可能会对下文讨论的税收后果产生不利影响。Alpha Tau没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会采取或法院不会维持与下文讨论的关于税收后果的立场相反的立场。
本讨论不涉及与持有者特定情况相关的所有美国联邦所得税后果。此外,它不涉及受特别规则约束的与持有人有关的后果,包括但不限于:
● | 银行、保险公司和某些其他金融机构; |
● | 受监管的投资公司和房地产投资信托基金; |
● | 证券经纪、交易商、交易商; |
● | 选择按市价计价的证券交易员; |
● | 免税组织或政府组织; |
● | 美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民; |
● | 持有Alpha Tau普通股和/或Alpha Tau认股权证(视属何情况而定)的人,作为对冲、跨境、建设性出售或其他降低风险战略的一部分,或作为转换交易或其他综合投资的一部分; |
● | 因阿尔法头普通股及/或阿尔法头权证(视属何情况而定)的任何毛收入项目被计入适用的财务报表而须遵守特别税务会计规则的人士; |
● | 实际或建设性地拥有5%或以上(投票或价值)已发行和已发行阿尔法-Tau股票的人; |
● | “受控外国公司”、“被动外国投资公司”,以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司; |
● | S公司、合伙企业或其他实体或安排被视为合伙企业或其他流动实体,以缴纳美国联邦所得税(及其投资者); |
● | 持有美元以外功能货币的美国持有者; |
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目录表
● | 持有或收取Alpha Tau普通股及/或Alpha Tau认股权证(视属何情况而定)的人士,其依据是行使任何雇员股票期权或以其他方式作为补偿;及 |
● | 符合税务条件的退休计划。 |
就本次讨论而言,“美国持有者“就美国联邦所得税而言,是Alpha Tau普通股及/或Alpha Tau认股权证(视属何情况而定)股份的任何实益拥有人:
● | 是美国公民或居民的个人; |
● | 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或其他应作为公司征税的实体); |
● | 其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或 |
● | 符合以下条件的信托:(1)受美国法院的主要监督,并受一个或多个“美国人”(按《法典》第7701(A)(30)节的含义)的控制,或(2)就美国联邦所得税而言,(2)具有有效的选择,可被视为(按《法典》第7701(A)(30)节的含义)的“美国人”。 |
如果出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排持有Alpha Tau普通股和/或Alpha Tau认股权证,则此类实体的所有者的纳税待遇将取决于所有者的地位、实体或安排的活动以及在所有者层面做出的某些决定。因此,出于美国联邦所得税的目的,被视为合伙企业的实体或安排以及此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其造成的后果咨询其税务顾问。
Alpha Tau普通股的分派
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,如果Alpha Tau在Alpha Tau普通股上进行现金或财产分配,则此类分配将首先在Alpha Tau的当前和累计收益和利润(取决于美国联邦所得税)的范围内被视为股息,然后在美国持有人的纳税基础范围内被视为免税资本回报,任何超出的部分将被视为出售或交换股票的资本收益。如果Alpha Tau没有根据美国联邦所得税原则提供其收益和利润的计算,美国持有者应该预期所有现金分配都将报告为美国联邦所得税目的的股息。任何股息将不符合公司从美国公司收到的股息允许扣除的股息的资格。
根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论,某些非公司美国持有人(包括个人)收到的股息可能是“合格股息收入”,按较低的适用资本利得税征税,条件是:
● | (A)Alpha Tau普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或(B)Alpha Tau有资格享受与美国签订的符合条件的所得税条约的好处,其中包括信息交换计划; |
● | Alpha Tau既不是PFIC(如下所述)被动型外国投资公司规则“)在支付股息的任何课税年度或上一课税年度,亦不得就Alpha Tau‘s的美国持有人视为如此; |
● | 美国持有者满足某些持有期要求;以及 |
● | 美国持有者没有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项。 |
不能保证Alpha Tau将有资格享受美国和以色列之间适用的全面所得税条约的好处(条约“)。此外,也不能保证Alpha Tau普通股将根据适用的法律当局在美国一个成熟的证券市场被视为“随时可以交易”。此外,就本规则而言,如果Alpha Tau在支付股息的课税年度或上一课税年度是PFIC,则不会构成“合格外国公司”。见“-被动型外国投资公司规则。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问,了解阿尔法-Tau普通股是否可以获得较低的股息率。
157
目录表
除某些例外情况外,就外国税收抵免限制而言,Alpha Tau普通股的股息将构成外国来源收入。如果此类股息是合格股利收入(如上所述),在计算外国税收抵免限额时计入的股息金额将限于股息总额乘以分数,分数的分子是适用于合格股息收入的减少率,分母是通常适用于股息的最高税率。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。为此,Alpha Tau就Alpha Tau普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”,但对某些美国持有者而言,可能构成“一般类别收入”。
出售、交换、赎回或以其他方式处置Alpha Tau普通股及Alpha Tau认股权证。
但须在以下“项下讨论-被动型外国投资公司规则美国持股人一般将确认出售、交换、赎回或其他阿尔法Tau普通股或阿尔法Tau认股权证的任何应纳税处置的收益或损失,其金额相当于(I)处置变现的金额和(Ii)该等美国持有人在该等Alpha Tau普通股和/或Alpha Tau认股权证中的调整税基之间的差额。美国持有者在Alpha Tau普通股或Alpha Tau认股权证的应税处置中确认的任何收益或损失通常都将是资本收益或损失。持有Alpha Tau普通股和/或Alpha Tau认股权证超过一年的非法人美国持有人,包括个人,通常将有资格享受此类长期资本利得的减税。资本损失的扣除是有限制的。
一般确认的任何此类损益将被视为美国来源损益。因此,如果对此类销售或其他处置征收任何以色列税(包括预扣税),美国持有者可能无法利用外国税收抵免,除非该美国持有者在同一类别中有外国收入或从其他来源获得的收益。此外,该条约下有特殊规则,这可能会影响美国持有者申请外国税收抵免的能力。美国持有者被敦促就申请外国税收抵免的能力以及条约适用于此类美国持有者的特殊情况咨询他们自己的税务顾问。
行使或失效阿尔法头认股权证
除了下面讨论的阿尔法头权证的无现金行使外,美国持有者一般不会确认因行使阿尔法头权证而获得阿尔法头普通股的收益或损失。在行使Alpha Tau认股权证时收到的Alpha Tau普通股的美国持有人的税基通常应等于因此而收到的Alpha Tau权证中的美国持有人的税基和行使价格的总和。美国持有人对行使Alpha Tau认股权证时收到的Alpha Tau普通股的持有期将从行使Alpha Tau认股权证之日(或可能行使之日)的次日开始,不包括美国持有人持有Alpha Tau认股权证的期间。如果Alpha Tau认股权证被允许在未行使的情况下失效,否则没有从Alpha Tau认股权证获得收益的美国持有人通常将在Alpha Tau认股权证中确认相当于该美国持有人的纳税基础的资本损失。
根据美国现行的联邦所得税法,无现金行使Alpha Tau认股权证的税收后果尚不明确。无现金行使可能是递延纳税的,要么是因为该行使不是实现事件,要么是因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种情况下,美国持有者在收到的阿尔法头普通股中的基准将等于美国持有人在因此而行使的阿尔法头认股权证中的基准。如果无现金行使不被视为变现事件,美国持有者在阿尔法头普通股的持有期将被视为从阿尔法头权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组,阿尔法头普通股的持有期将包括因此而行使的阿尔法头权证的持有期。
Alpha Tau认股权证的无现金行使也有可能部分被视为应税交换,其中的收益或损失将按照上述条款下的方式确认“-出售、交换、赎回或以其他方式处置Alpha Tau普通股和Alpha Tau认股权证“在这种情况下,美国持有者可被视为已交出相当于Alpha Tau普通股数量的认股权证,其总公平市场价值等于将行使的认股权证总数的行使价。美国持有人确认的资本收益或损失一般等于(I)被视为已交出的Alpha Tau权证的公平市场价值和(Ii)被视为已交出的此类Alpha Tau权证的美国持有人的税基之间的差额。在这种情况下,收到的Alpha Tau普通股中的美国持有人的课税基础将等于(I)被视为已行使的Alpha Tau认股权证中的美国持有人的纳税基础和(Ii)该等Alpha Tau认股权证的行使价之和。A美国
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目录表
在此情况下,持有人对Alpha Tau普通股的持有期一般由行使Alpha Tau认股权证日期(或可能行使Alpha Tau认股权证日期)的翌日开始计算。
由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威,因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此,美国持有者应就无现金行使Alpha Tau认股权证的税收后果咨询他们自己的税务顾问。
可能的构造性分布
每份Alpha Tau认股权证的条款规定对可行使Alpha Tau认股权证的Alpha Tau普通股的数量或在某些情况下Alpha Tau认股权证的行使价格进行调整,如下所述阿尔法头认股权证的说明“具有防止稀释的效果的调整一般不征税。然而,Alpha Tau认股权证的美国持有人将被视为从Alpha Tau接受推定分配,例如,如果调整增加了持有人在Alpha Tau资产或收益和利润中的比例权益(例如,通过增加行使该认股权证将获得的Alpha Tau普通股的数量),这是由于向Alpha Tau普通股持有人分配现金或其他证券,这对持有Alpha Tau普通股的美国持有人应纳税,如下所述-Alpha Tau普通股的分配“上图。这种推定分配将按照该条款所述缴纳税款,其方式与Alpha Tau认股权证的美国持有人从Alpha Tau获得的现金分配相同,该现金分配等于该增加的利息的公平市场价值。
被动型外国投资公司规则
如果出于美国联邦所得税的目的,Alpha Tau被视为PFIC,那么对Alpha Tau普通股的美国持有者的待遇可能与上述有很大不同。对于美国联邦所得税而言,被视为公司的非美国实体通常在任何课税年度都将被视为美国联邦所得税中的PFIC,条件是:
● | 该年度的总收入中,至少有75%是被动收入;或 |
● | 在该年度内,其资产价值的至少50%(一般基于资产季度价值的平均值)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产。 |
为此,Alpha Tau将被视为拥有其比例的资产份额,并在任何其他实体的收入中赚取其比例份额,就美国联邦所得税而言,Alpha Tau直接或间接拥有25%或更多(按价值计算)的股票。
Alpha Tau认为,它在2021年不是一家PFIC。根据Alpha Tau及其子公司目前和预期的收入、资产和运营构成,Alpha Tau有可能在未来的纳税年度被视为PFIC。然而,在这方面不能有任何保证,也不能保证阿尔法头在未来任何课税年度都不会被视为PFIC。此外,PFC规则的适用在几个方面存在不确定性,Alpha Tau不能保证国税局不会采取相反的立场,也不能保证法院不会承受国税局的这种挑战。
Alpha Tau或其任何子公司是否被视为PFIC是按年确定的。确定Alpha Tau或其任何子公司是否为PFIC是事实确定,除其他外,取决于Alpha Tau的收入和资产的构成,以及其及其子公司的股票和资产的市场价值。Alpha Tau或其任何附属公司的收入组成或Alpha Tau或其任何附属公司的资产组成的变化,可能会导致其在本年度或随后的纳税年度成为或成为PFIC。根据PFIC规则,如果在美国持有人拥有Alpha Tau普通股或Alpha Tau认股权证的任何时候,Alpha Tau被视为PFIC,则就此类投资而言,Alpha Tau将继续被视为PFIC,除非(I)它不再是PFIC,以及(Ii)美国持有人根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择。如果做出这样的选择,美国持有者将被视为在阿尔法头被归类为PFIC的最后一年的最后一天,以其公平市场价值出售了其阿尔法头普通股或阿尔法Tau认股权证,从该等视为出售中获得的任何收益将受到下述后果的影响。于推定出售选择后,作出推定出售选择的Alpha Tau普通股或Alpha Tau认股权证将不会被视为PFIC的股份,除非Alpha Tau其后成为PFIC。
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目录表
就美国持有人的Alpha Tau普通股或Alpha Tau认股权证而言,Alpha Tau被视为PFIC的每个课税年度,美国持有人将遵守关于其Alpha Tau普通股(统称为Alpha Tau普通股)出售或处置(包括质押)所获得的任何“超额分配”(定义如下)和任何收益的特别税收规则。超额分布规则“),除非美国持有者进行有效的QEF选举或按市值计价选举,如下所述。美国持有者在一个纳税年度收到的分派超过在之前三个纳税年度或美国持有者持有Alpha Tau普通股期间较短的期间收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则:
● | 多余的分派或收益将按比例在美国持有者持有Alpha Tau普通股的期间按比例分配; |
● | 分配给本纳税年度的金额,以及Alpha Tau是PFIC的第一个纳税年度之前美国持有者持有期间的任何纳税年度,将被视为普通收入;以及 |
● | 分配给其他课税年度的款额将适用于适用于个人或公司的最高税率 |
一般适用于少缴税款的利息收费,将按每一年应占的税款征收。
根据超额分配规则,在处置或超额分配年度之前的应纳税年度分配的税款不能被任何净营业亏损抵消,出售Alpha Tau普通股或Alpha Tau认股权证所实现的收益(但不包括亏损)不能被视为资本收益,即使美国持有人持有Alpha Tau普通股或Alpha Tau认股权证作为资本资产。
某些PFIC规则可能会影响美国持有人在Alpha Tau可能直接或间接持有的子公司和其他实体的股权方面的影响,这些子公司和实体是PFIC(统称为,较低级别 PFICs“)。然而,不能保证Alpha Tau不拥有或未来不会获得被视为或将被视为较低级别PFIC的子公司或其他实体的权益。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问关于将PFIC规则适用于Alpha Tau的任何子公司的问题。
如果Alpha Tau是一只PFIC,Alpha Tau普通股(但不是Alpha Tau认股权证)的美国持有者可以通过建立一只“合格的选举基金”(“)来根据上述超额分配规则避税(”优质教育基金“)选举。然而,只有在Alpha Tau每年向美国持有人提供适用的美国财政部法规规定的某些财务信息的情况下,美国持有人才可以就其Alpha Tau普通股进行QEF选举。Alpha Tau将努力每年向美国股东提供所需的信息,以便在Alpha Tau在任何纳税年度被视为PFIC的情况下,允许美国股东就Alpha Tau普通股进行QEF选举。然而,不能保证阿尔法·头将及时提供本年度或以后几年的此类信息。如果未能每年提供此类信息,可能会阻止美国持有人进行QEF选举,或导致美国持有人先前的QEF选举无效或终止。此外,持有Alpha Tau认股权证的美国人将无法就其认股权证进行QEF选举。
如果Alpha Tau是PFIC,就其Alpha Tau普通股进行QEF选举的美国持有人通常被要求在Alpha Tau被视为PFIC的年度收入中按比例计入Alpha Tau当年普通收益(按普通收入征税)和当年净资本收益(按适用于长期资本利得的税率征税),而不考虑就Alpha Tau普通股进行的任何分配的金额。然而,Alpha Tau在一个纳税年度的任何净赤字或净资本损失都不会被转嫁并包括在美国持有人的纳税申报单上。根据合格选举基金规则,Alpha Tau普通股的美国持有者基础将增加收入包含的金额。就Alpha Tau普通股实际支付的股息一般不需要缴纳美国联邦所得税,这将使Alpha Tau普通股的美国持有者基础相应减少。
如果Alpha Tau拥有低级别PFIC的任何权益,美国持有人通常必须为每个低级别PFIC进行单独的QEF选举,但Alpha Tau每年都要为每个低级别PFIC提供相关的税务信息。
如果美国持有人对Alpha Tau是PFIC的Alpha Tau普通股的持有期的第一个课税年度起,没有使QEF选举(或按市值计价的选举)从美国持有人的第一个应纳税年度起生效,则Alpha Tau普通股通常将继续被视为PFIC的权益,而美国持有人通常将继续遵守超额分配规则。第一次在晚些时候进行QEF选举的美国持有者可能会避免继续应用超出的部分
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目录表
Alpha Tau普通股的分配规则是通过做出“视为出售”的选择。在这种情况下,美国持有人将被视为在QEF选举生效的纳税年度的第一天以公平市值出售了Alpha Tau普通股,该等被视为出售的任何收益将受上述超额分配规则的约束。一般情况下,有资格就其Alpha Tau普通股进行QEF选举的美国持有人可以通过向美国国税局提供适当的信息来实现这一点,该美国持有人在该选择生效的年度及时提交了纳税申报单。
美国的持有者应该就QEF选举的可能性和可取性咨询他们自己的税务顾问。
或者,如果Alpha Tau被视为PFIC,则“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以对其Alpha Tau普通股进行按市值计价的选择,以从上文讨论的超额分配规则中选择。如果美国持有者就其Alpha Tau普通股作出按市值计价的选择,该美国持有者将在该Alpha Tau普通股被视为PFIC的每一年的收入中计入相当于Alpha Tau普通股在美国持有者的纳税年度结束时的公平市值相对于Alpha Tau普通股的调整基准的超额金额(如果有的话)。美国持有者将被允许扣除Alpha Tau普通股在纳税年度结束时的调整基础超过其公平市场价值的部分(如果有)。然而,只有在美国持有者在之前几个纳税年度的收入中包括的Alpha Tau普通股按市值计算的任何净收益的范围内,才允许扣除。包括在按市值计价的选举收入中的金额,以及实际出售或以其他方式处置阿尔法-Tau普通股的收益,将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于Alpha Tau普通股的任何按市值计价的亏损的可扣除部分,以及实际出售或处置Alpha Tau普通股时实现的任何亏损,前提是此类亏损的金额不超过该等Alpha Tau普通股以前包括在收入中的按市值计价的净收益。Alpha Tau普通股的美国持有者基准将进行调整,以反映任何按市值计价的收入或损失。如果美国持有者进行按市值计价的选择,Alpha Tau所做的任何分配通常将遵守上述规则-Alpha Tau上的分布 普通股,“但适用于合格股息收入的较低税率将不适用。Alpha Tau权证的美国持有者将无法就其Alpha Tau权证进行按市值计价的选举。
按市值计价的选举只适用于“可上市股票”,即根据适用的美国财政部法规的定义,在合格交易所或其他市场定期交易的股票。预计将在纳斯达克上市的阿尔法头普通股,预计将符合《上市规则》的流通股票资格,但不能保证,就这些规则而言,阿尔法头公司的普通股将得到“定期交易”。由于不能对任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选举,未进行适用QEF选举的美国持有者将继续遵守如上所述的关于其在任何较低级别PFIC的间接权益的超额分配规则,即使对Alpha Tau进行了按市值计价的选举。
如果美国持有人对Alpha Tau为PFIC的Alpha Tau普通股的持有期的第一个应课税年度起不进行按市值计价的选举(或如上所述的QEF选举),则美国持有人一般仍将遵守超额分配规则。首次对Alpha Tau普通股进行按市值计价选择的美国持有者,在按市值计价选择生效的纳税年度内,将继续遵守超额分配规则,包括在该年度年底确认的任何按市值计价的收益。在以后有效的按价值计价选举仍然有效的年份,超额分配规则一般不适用。有资格对其Alpha Tau普通股按市值计价的美国持有者,可以通过在IRS Form 8621上提供适当的信息,并及时向美国持有者提交选举生效年度的纳税申报单来实现这一点。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解按市值计价的选举是否可行和可取,以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。
PFIC的美国持有人可能被要求每年提交一份IRS表格8621。如果Alpha Tau是PFIC,美国持有者应就可能适用于他们的任何报告要求咨询他们自己的税务顾问。
强烈鼓励美国持有者就如何将PFIC规则适用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。
信息报告和备份扣缴
信息报告要求可能适用于Alpha Tau普通股的美国持有者收到的股息以及出售Alpha Tau普通股或阿尔法Tau认股权证时收到的收益或其他应税资产
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目录表
美国(在某些情况下,在美国以外),在每种情况下,除了作为豁免接受者的美国持有者(如公司)。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给美国持有人经纪人的支付代理人的美国国税局W-9表格上),或在其他情况下受到备用预扣的影响,备用预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们自己的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额通常可以记入纳税人的美国联邦所得税债务中,纳税人可以通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
境外资产申报
某些美国持有者被要求报告他们持有的某些外国金融资产,包括外国实体的股权,如果所有这些资产的总价值超过某些门槛金额,则需要提交美国国税局表格8938和他们的联邦所得税申报单。预计Alpha Tau普通股和Alpha Tau认股权证将构成受这些要求约束的外国金融资产,除非它们存放在某些金融机构的账户中。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解他们关于拥有和处置Alpha Tau普通股和/或Alpha Tau认股权证的信息报告义务,以及对不遵守规定的重大处罚。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们必须遵守《交易法》的信息要求。因此,我们被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息,包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅本网站包含有关发行人的报告和其他信息,这些发行人和我们一样,以电子方式向美国证券交易委员会备案。该网站地址为Www.sec.gov.
作为一家外国私人发行人,我们根据《交易所法》豁免遵守规定委托书的提供和内容的规则,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外,根据交易法,我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。然而,我们将在随后每个财政年度结束后120天内,或美国证券交易委员会要求的适用时间内,向美国证券交易委员会提交包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告。我们也打算在Form 6-K的封面下向美国证券交易委员会提供某些其他实质性信息。
I.子公司信息
不适用。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率的结果,下文将详细讨论。
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目录表
外币风险
我们的财务业绩是以美元报告的,在我们开展业务的国家(主要是ILS),美元与当地货币之间的汇率变化可能会影响我们的业务结果。我们在美国以外的国家的业务的美元成本,受到美元对其他货币重新估值的负面影响。
在2021年期间,美元对ILS贬值了约3.3%。我们最大的外汇敞口与我们在以色列的业务有关。
第12项.除股权证券外的证券说明
不适用。
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目录表
第二部分
项目13.拖欠股息和拖欠股息
没有。
项目14.对担保持有人权利的实质性修改和收益的使用
没有。
项目15.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们维持披露控制程序和程序(该术语在1934年证券交易法(经修订的交易法)下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义),旨在确保根据交易法要求在公司报告中披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且该等信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效地实现了他们的目标。
注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告
本年度报告不包括管理层关于财务报告内部控制的评估报告(这一术语在规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)根据证券交易法)或公司注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会指导意见对涉及特殊目的收购公司的交易设定了过渡期。此外,在我们不再是一家新兴的成长型公司之前,我们的独立注册会计师事务所将不会被要求就我们的财务报告内部控制的有效性发表意见。.
财务报告内部控制的变化
于本年度报告所涵盖期间,吾等对财务报告的内部控制(定义见证券交易法第13a-15(F)及15d-15(F)条规则)并无重大影响或合理地可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
第16项。[已保留]
项目16A。审计委员会财务专家
本公司董事会已认定Michael Avruch和Gary Leibler均为美国证券交易委员会上市规则所界定的审计委员会财务专家,并具备纳斯达克上市规则所界定的所需财务经验。
我们的董事会已经确定,我们的审计委员会的每一名成员都是“独立的”,因为这一术语在《交易法》规则10A-3(B)(1)中有定义,这与董事会和委员会成员独立性的一般测试不同。
项目16B。道德守则
我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德准则涉及竞争和公平交易、礼物和娱乐、利益冲突、
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目录表
国际商法、财务事项和对外报告、公司资产、保密性和公司机会要求,以及举报违反《商业行为和道德守则》的程序。我们的商业行为和道德准则旨在满足第16B项下“道德准则”的定义。根据《交易法》的表格20-F。
我们将在我们的网站上披露对我们的商业行为和道德准则中适用于我们的董事或高管的任何条款的任何修改或放弃,只要是美国证券交易委员会或纳斯达克规则所要求的。我们的商业行为和道德准则可在我们的网站上找到,网址是https://www.alphatau.com/corporate-governance.本年度报告中不包含或通过本公司网站或本文提及的任何其他网站包含的信息作为参考。根据我们的商业行为和道德准则,我们没有给予任何豁免。
项目16C。首席会计费及服务
本年报所载Alpha Tau Medical Ltd.于2020年12月31日及2021年12月31日的合并财务报表,以及截至2021年12月31日的两个年度内的每一年度的综合财务报表已予审计KOST,Forer,Gabbay&Kasierer,安永全球独立注册会计师事务所的成员,授予该事务所审计和会计方面的权威。Kost,Forer,Gabbay&Kasierer目前的地址是以色列特拉维夫6492102号A楼梅纳赫姆·贝京路144号。
下表列出了本公司向我们提供的服务总额KOST,Forer,Gabbay&Kasierer,安永全球成员,在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度内提供的服务,并按服务类别细分这些金额:
| 2020 |
| 2021 | |||
(单位:千) | ||||||
审计费 | $ | 20 | $ | 160 | ||
审计相关费用 |
| 0 |
| 80 | ||
税费 |
| 33 |
| 26 | ||
总计 |
| 53 |
| 266 |
审计费
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度审计费用包括我们年度财务报表的审计费用。这一类别还包括独立会计师通常提供的服务,例如同意、协助和审查提交给美国证券交易委员会的文件。
审计相关费用
截至2021年12月31日的年度审计相关费用涉及与我们于2022年3月7日完成的业务合并相关的服务。
税费
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的税费与持续的税务和赠款相关咨询、税务合规和税务规划服务有关。
所有其他费用
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所有其他费用与与非审计合规和审查工作相关的服务有关。
审批前的政策和程序
我们的审计师提供的所有审计和非审计服务都需要获得已获授权的审计委员会或其成员的事先批准。
165
目录表
我们的审计师提供的所有服务都是由审计委员会或其成员根据审计委员会的预先批准政策预先批准的,并已被授权给他们。
项目16D。对审计委员会的上市标准的豁免
不适用。
项目16E。发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
项目16F。更改注册人的认证会计师
没有。
项目16G。公司治理
作为一家以色列公司,我们遵守《公司法》规定的各种公司治理要求,涉及外部董事、审计委员会、薪酬委员会和内部审计师等事项。
我们是“外国私人发行人”,这一术语在证券法第405条中有定义。作为一家外国私人发行人,我们将被允许遵守以色列的公司治理做法,而不是纳斯达克的某些上市规则,前提是我们披露了我们没有遵循的要求以及同等的以色列要求。
在股东大会的法定人数要求和纳斯达克的股东批准规则方面,我们打算依靠这一“外国私人发行人豁免”。鉴于根据纳斯达克的公司治理规则,法定人数需要亲自或委派代表出席每次股东大会,根据章程细则,并在公司法允许的情况下,法定人数将包括至少两名根据公司法亲自或委派代表出席的股东大会,他们持有或代表至少333/3%的我们股票的总已发行和已发行投票权。除非(I)任何该等股东大会是由董事会通过的决议发起并根据董事会通过的决议召开,及(Ii)在该股东大会举行时,吾等有资格成为“外国私人发行人”,则在此情况下,所需的法定人数将由两名或以上亲身或受委代表出席的股东组成,该等股东持有或代表吾等股份至少总已发行投票权的25%(如大会因不足法定人数而延期,则除某些例外情况外,任何数目的股东均可参加延会)。否则,我们打算遵守一般适用于在纳斯达克上市的美国国内公司的规则。不过,我们未来可能会决定依靠“境外私人发行人豁免”来退出部分或全部其他纳斯达克上市规则。
第16H项。煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
166
目录表
第三部分
项目17.财务报表
我们已根据项目18提供了财务报表。
项目18.财务报表
项目18所要求的经审计综合财务报表自本年度报告第F-1页开始附于本文件。的审计报告KOST,Forer,Gabbay&Kasierer,安永全球成员是一家独立的注册会计师事务所,列在经审计的综合财务报表之前。
项目19.展品
列出作为登记声明或年度报告的一部分提交的所有展品,包括通过引用纳入的展品。
以引用方式成立为法团 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号: |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 证物编号: |
| 提交日期 |
| 已提交/ |
1.1 | 修订及重新编订阿尔法头医疗有限公司的组织章程。 | * | ||||||||||
2.1 | 证券说明。 | * | ||||||||||
4.1†† | 董事与军官赔付协议书格式。 | F-4 | 333-258915 | 10.10 | 2021年12月1日 | |||||||
4.2†† | 董事及高级职员的薪酬政策。 | F-4 | 333-258915 | 10.11 | 2021年12月1日 | |||||||
4.3†† | 阿尔法头医疗有限公司2016年度股权激励计划。 | F-4 | 333-258915 | 10.7 | 2021年8月18日 | |||||||
4.4†† | 阿尔法头医疗有限公司2021年股权激励计划。 | F-4 | 333-258915 | 10.8 | 2021年12月1日 | |||||||
4.5†† |
| 阿尔法头医疗2021年员工购股计划 | F-4 | 333-258915 |
| 10.9 |
| 2021年12月1日 | ||||
4.6 |
| 保荐信协议,日期为2021年7月7日,由Healthcare Capital赞助商LLC、Healthcare Capital Corp.、Alpha Tau Medical Ltd.和签名页上指定的投资者签署。 | F-4 | 333-258915 |
| 10.3 |
| 2021年10月18日 | ||||
4.7 | 支持协议,日期为2021年7月7日,由Alpha Tau Medical Ltd.、Healthcare Capital Corp.和签名页上指定的Alpha Tau Medical Ltd.股东签署。 | F-4 | 333-258915 |
| 10.4 |
| 2021年10月18日 | |||||
4.8 | 保荐人支持协议修正案,日期为2022年2月17日,由Healthcare Capital赞助商LLC、Healthcare Capital Corp.、Alpha Tau Medical Ltd.和在其签名页上指名的个人签署。 | * | ||||||||||
167
目录表
以引用方式成立为法团 | ||||||||||||
---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
证物编号: |
| 描述 |
| 表格 |
| 文件编号 |
| 证物编号: |
| 提交日期 |
| 已提交/ |
4.9 |
| 修订和重新签署的认股权证协议,日期为2022年3月7日,由Alpha Tau Medical,Continental Stock Transfer&Trust Company和Healthcare Capital Corporation签署。 | * | |||||||||
4.10 |
| 由Alpha Tau Medical Ltd.和Alpha Tau Medical Ltd.的某些股东于2021年7月7日修订和重新签署的投资者权利协议。 | F-4 | 333-258915 |
|
| 2021年8月18日 | |||||
8.1 |
| 子公司名单。 | * | |||||||||
12.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席执行官证书。 | * | |||||||||
12.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书。 | * | |||||||||
13.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。 | ** | |||||||||
13.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。 | ** | |||||||||
101.INS | 内联XBRL实例文档。 | * | ||||||||||
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。 | * | ||||||||||
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 | * | ||||||||||
101.DEF | 内联XBRL分类定义Linkbase文档。 | * | ||||||||||
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 | * | ||||||||||
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | * | ||||||||||
104 | 在Form 20-F上嵌入本年度报告封面的XBRL(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 现提交本局。 |
** | 随信提供。 |
† | 根据表格20-F中关于展品的说明略去了本展品的附表和展品。注册人同意应要求补充提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或展品的副本。 |
†† | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
作为本年度报告证物提交的某些协议包含协议各方相互作出的陈述和保证。这些陈述和保证完全是为了此类协议的其他各方的利益而作出的,可能受到已向此类协议的其他各方披露的某些信息的限制,这些信息可能没有反映在此类协议中。此外,如果这些陈述和保证中所载的陈述被证明是不正确的,而不是作为实际的事实陈述,则这些陈述和保证可能是一种在各方之间分配风险的方式。因此,不可能有
168
目录表
依赖于任何这样的陈述和保证,作为对事实实际状态的表征。此外,自签署此类协议之日起,有关任何此类陈述和保证的标的的信息可能已发生变化。
169
目录表
签名
注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
阿尔法TAU医疗有限公司
日期:2022年3月28日 | 由以下人员提供: | /s/UZI SOFER |
姓名: | 乌兹·索弗 | |
标题: | 首席执行官 | |
170
目录表
阿尔法TAU医疗有限公司
合并财务报表
截至2021年12月31日
索引
页面 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID: | F-2 |
合并资产负债表 | F-3 - F-3 |
合并业务报表 | F-5 |
可转换优先股合并报表与股东缺陷 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 - F-32 |
- - - - - - - - - - - - - - - - - - -
F-1
目录表
| KOST Forer Gabbay&Kasierer 梅纳赫姆贝京大道144A号 特拉维夫6492102,以色列 | Tel: +972-3-6232525 Fax: +972-3-5622555 Ey.com |
独立审计师的报告
致本公司股东及董事会
阿尔法TAU医疗有限公司
对财务报表的几点看法
我们审计了Alpha Tau Medical Ltd.(“贵公司”)于2020年12月31日及2021年12月31日所附的综合资产负债表、截至2021年12月31日止三个年度内各年度的相关综合营运报表、可转换优先股及股东亏损及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2020年12月31日和2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ | |
安永全球会计师事务所成员 | |
自2016年以来,我们一直担任本公司的审计师。 | |
March 28, 2022 |
f-2
目录表
合并资产负债表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
十二月三十一日, | ||||||||
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2021 | |||
资产 |
|
|
|
|
| |||
流动资产: |
|
|
|
|
| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||||
受限现金 |
| |
| | ||||
短期存款 |
| |
| | ||||
预付费用和其他应收款 | 3 |
| |
| | |||
总计流动资产 |
| |
| | ||||
长期资产: |
|
|
|
|
| |||
长期预付费用 |
| |
| | ||||
财产和设备,净值 | 4 |
| |
| | |||
总计长期资产 |
| |
| | ||||
总资产 | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
f-3
目录表
合并资产负债表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
十二月三十一日, | ||||||||
| 注意事项 |
| 2020 |
| 2021 | |||
负债、可转换优先股与股东缺位 |
|
|
|
|
| |||
流动负债: |
|
|
|
|
| |||
贸易应付款 | $ | | $ | | ||||
其他应付款和应计费用 | 5 | |
| | ||||
总计流动负债 |
| |
| | ||||
长期负债: |
|
|
|
|
| |||
可转换优先股的认股权证 | 7 |
| |
| | |||
总计负债 |
| |
| | ||||
承付款和或有事项 | 6 |
|
|
|
| |||
的可转换优先股 | 9 |
| |
| | |||
股东的不足: |
|
|
|
|
| |||
普通股 | 10 |
|
| |||||
额外实收资本 |
| |
| | ||||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||||
总计股东缺位 |
| ( |
| ( | ||||
总负债、可转换优先股与股东缺位 | $ | | $ | |
*)
附注是综合财务报表的组成部分。
f-4
目录表
合并业务报表
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
|
| 截至的年度 | |||||||||
十二月三十一日, | |||||||||||
| 注意事项 |
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
研究与开发,网络 | $ | | $ | | $ | | |||||
营销费用 |
| |
| |
| | |||||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||||
总营业亏损 |
| |
| |
| | |||||
财务(收入)费用,净额 | 11 |
| |
| ( |
| | ||||
所得税税前亏损 |
| |
| |
| | |||||
所得税 |
| |
| |
| | |||||
净亏损 | $ | | $ | | $ | | |||||
减去:非控股权益应占净亏损 | $ | | $ | — | $ | — | |||||
阿尔法头医疗有限公司应占净亏损。 | $ | | $ | | $ | | |||||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
加权平均股份-用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份,基本亏损和稀释亏损*) |
| |
| |
| |
*) | 上期业绩已进行追溯调整,以反映1: |
附注是综合财务报表的组成部分。
f-5
目录表
可转换优先股合并报表与股东缺陷
以千为单位的美元(股票数据除外)
可兑换优先 | 其他内容 | |||||||||||||||||||||
股票 | 普通股 | 已缴费 | 累计 | NOM控制 | 总计 | |||||||||||||||||
| 股票 |
| 金额 |
| 股票 |
| 金额 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利息 |
| 赤字 | |||||||
截至2019年1月1日的余额*) |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
发行普通股及普通股认股权证 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
普通股认股权证的行使 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||
收购非控股权益 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
截至2020年1月1日的余额*) |
| |
| |
| |
| — |
| |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
普通股认股权证的行使 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
行使购股权时发行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
发行B系列优先股,净额**) |
| |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2020年12月31日的余额*) |
| |
| |
| |
| — |
| |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
普通股认股权证的行使 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||||||
行使购股权时发行普通股 |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
基于股份的薪酬 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
截至2021年12月31日的余额*) |
| | $ | |
| | $ | — | $ | | $ | ( | $ | — | $ | ( |
*) | 上期业绩已进行追溯调整,以反映1: |
**) |
附注是综合财务报表的组成部分。
f-6
目录表
合并现金流量表
以千为单位的美元
| 截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
经营活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| |||
净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: |
|
|
|
|
|
| |||
折旧 |
| |
| |
| | |||
基于股份的薪酬 |
| |
| |
| | |||
(增加)预付费用和其他应收账款减少 |
| ( |
| |
| | |||
长期预付费用增加 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
可转换优先股认股权证的公允价值变动 |
| |
| |
| | |||
非现金财务(收益)费用,净额 |
| |
| ( |
| | |||
贸易应付款增加 |
| |
| |
| | |||
其他应付款和应计费用增加 |
| |
| |
| | |||
用于经营活动的现金净额 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
投资活动产生的现金流: |
|
|
|
|
|
| |||
短期存款投资 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
赎回短期存款 |
| |
| |
| | |||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
投资活动提供的现金净额(用于) |
| ( |
| ( |
| | |||
融资活动的现金流: |
|
|
|
|
|
| |||
发行普通股及认股权证所得款项 |
| |
| — |
| — | |||
发行B系列优先股所得款项,净额 |
| — |
| |
| — | |||
行使认股权证所得收益 |
| |
| |
| — | |||
行使期权所得收益 |
| — |
| |
| | |||
收购非控股权益 |
| ( |
| — |
| — | |||
融资活动提供的现金净额 |
| |
| |
| | |||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
| ( |
| |
| | |||
(减少)现金及现金等价物和限制性现金增加 |
| ( |
| |
| | |||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| |
| |
| | |||
年终现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
非现金交易: |
|
|
|
|
|
| |||
行使普通股认股权证的应收账款 | $ | | $ | — | $ | — | |||
现金流量信息的补充披露: |
|
|
|
|
|
| |||
缴纳所得税 | $ | — | $ | | $ | | |||
收到的利息 | $ | | $ | | $ | |
附注是综合财务报表的组成部分。
f-7
目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注1:-一般信息
a. | 公司描述: |
Alpha Tau医疗有限公司(“本公司”)是一家以色列临床阶段的肿瘤治疗公司,专注于用于治疗实体癌的Alpha DART(扩散阿尔法发射器放射疗法)的研究、开发和商业化。该公司成立于2015年11月,于2016年1月开始运营,此后不久从Althera Medical Ltd.(以下简称Althera)获得了Alpha Dart技术的全部权利,Althera于2003年在特拉维夫大学开发。
2017年8月,该公司在美国成立了一家全资子公司--阿尔法头医疗公司。(以下简称:ATM Inc.)。ATM Inc.于2018年8月开始活动。
2018年1月,本公司在日本成立了子公司“阿尔法头医疗KK”(以下简称:ATM KK)。ATM KK于2018年1月开始活动,最初是作为本公司共同拥有的合资企业(持有超过
2019年7月,公司在加拿大成立了全资子公司Alpha Tau Medical Canada Inc.。(以下简称:ATM加拿大公司)。自动柜员机加拿大公司于2020年3月开始活动。
于2021年7月7日,本公司与位于特拉华州的Healthcare Capital Corp.(“合并子公司”)及本公司的全资附属公司及特拉华州的全资附属公司Archery Merge Sub Inc.(“合并子公司”)订立合并协议及计划(“合并子协议”)。作为于二零二二年三月七日(“结束日期”)完成业务合并的一部分,合并附属公司与华润置业合并并并入华润置业(“合并”),华润置业作为本公司的全资附属公司于合并后继续存在(详情见附注14B)。
新型冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行已经并可能继续给宏观经济状况带来重大不确定性,其对公司运营和财务业绩的影响程度将取决于某些事态发展。本公司考虑新冠肺炎对估计及假设的影响,并确定对截至2021年12月31日止期间的综合财务报表并无重大不利影响。随着事件的不断发展和获得更多信息,公司的估计和假设在未来可能会发生重大变化。
f-8
目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注1:-一般(续)
b. | 该公司自成立以来的活动一直包括进行研究和开发活动。公司能否成功完成发展计划并最终实现盈利取决于未来的事件,其中包括公司能否获得融资、获得监管机构的进一步营销批准、进入潜在市场、建立可持续的客户基础、吸引、留住和激励合格人员以及发展战略联盟。公司的运营资金来自股东和研发拨款,公司打算寻求进一步的私人或公共融资,并申请进一步的研究和开发拨款,以继续运营。虽然管理层相信本公司将能够成功地为其运营提供资金,但不能保证本公司能够做到这一点,也不能保证本公司将永远盈利。 |
该公司预计在未来几年的临床开发阶段将继续蒙受巨额亏损。为了全面执行其业务计划,该公司将需要完成注册临床研究和某些开发活动,以及在其制造工厂生产所需的临床和商业产品。此外,该公司将在商业化之前寻求进一步的监管批准,该公司将需要建立销售、营销和物流基础设施。这些活动可能跨越许多年,需要大量支出才能完成,最终可能不会成功。完成这些活动的任何延误都可能对公司造成不利影响。
截至2021年12月31日,公司拥有现金、现金等价物、短期存款和限制性现金$
注2:-重大会计政策
综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制。在一致基础上编制财务报表时,主要会计政策适用如下:
A.使用估计数编制财务报表:
按照美国公认会计原则编制合并财务报表时,管理层需要作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的金额。在持续的基础上,公司管理层评估估计,包括与可转换优先股权证的公允价值、基于股票的奖励的公允价值、递延税款和或有负债有关的估计。该等估计乃根据过往经验及相信合理的其他各种假设作出,其结果构成对资产及负债账面值作出判断的基础。
这些估计、判断和假设可能影响在合并财务报表日期报告的资产和负债的报告金额,以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与这些估计不同。
f-9
目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:-重大会计政策(续)
B.以美元计的合并财务报表:
所附合并财务报表均以美元编制。
该公司很大一部分费用是用新以色列谢克尔支付的。然而,该公司的运营资金主要以美元支付,其很大一部分支出是以美元计价的,其一级市场的收入预计将以美元计价。因此,公司管理层认为,美元是公司运营所处的主要经济环境的货币。因此,公司的职能货币和报告货币是美元。
子公司的功能货币是子公司运营所处的主要经济环境的货币;通常情况下,这是子公司主要产生和支出现金的环境的货币。在决定附属公司的适当功能货币时,本公司会考虑现金流量指标、本地市场指标、融资指标以及附属公司与母公司及其他附属公司的关系。对于主要是母公司业务的直接和不可或缺的组成部分或延伸的子公司,美元是功能货币。
该公司已确定其外国子公司的本位币为美元。海外业务被认为是公司业务的直接和不可分割的部分或延伸。外国子公司的日常运营取决于美元的经济环境。
以美元计价的交易和余额按其原始金额列报。根据“会计准则汇编”第830号,“外币事项”(“ASC 830”),以美元以外的货币保存的货币账户重新计量为美元。重新计量货币资产负债表项目的所有交易损益在经营报表中作为财务收入或费用(视情况而定)反映。
C.合并原则:
合并财务报表包括本公司及其子公司的账目。公司间余额在合并时已冲销。
D.现金等价物:
现金等价物是短期、高流动性的投资,在收购之日可随时转换为原始到期日为三个月或更短的现金。
f-10
目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:-重大会计政策(续)
E.受限现金:
受限现金主要投资于银行存款,用作公司租赁承诺的担保。下表对资产负债表中报告的现金和现金等价物余额与现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金余额进行了核对:
| 十二月三十一日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
资产负债表中列报的现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
资产负债表中报告的限制性现金 |
| |
| | ||
现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | |
F.短期存款:
银行短期存款是指期限在三个月以上但不到一年的存款。美元存款的利率从
G.财产和设备,净额:
财产和设备按扣除累计折旧后的成本列报。折旧按以下比率在资产的估计使用年限内使用直线法计算:
| % | |
计算机和软件 |
| |
实验室设备 |
| |
家具和办公设备 |
| |
小汽车 |
| |
制造设备 |
| |
租赁权改进 |
| 以租期或其使用年限较短者为准 |
H.长期资产减值:
只要事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回,本公司的长期资产就会根据美国会计准则360,“物业、厂房及设备”(“ASC 360”)进行减值审查。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未来未贴现现金流量进行比较来衡量的。如该等资产被视为减值,应确认的减值以该资产的账面价值超过其公允价值的金额计量。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度有
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:-重大会计政策(续)
一、研发费用,净额:
研究和开发费用包括人员成本(包括工资、福利和基于股份的薪酬)、材料、咨询费和向分包商支付的费用、与获得监管批准、执行临床前和临床研究以及维护和起诉公司知识产权有关的成本。此外,研究和开发费用包括由各种行政和设施相关费用组成的间接费用分配。本公司在发生研发费用时将其计入费用。
以色列创新局(IIA)的赠款将在保证收到赠款或发生费用的较晚时间从研究和开发费用中抵销。
J.按股份支付的会计处理:
该公司根据美国会计准则第718号“补偿-股票补偿”的规定对基于股票的薪酬进行会计处理,该条款要求公司在授予股票之日使用期权定价模型估计基于股权的支付奖励的公允价值。本公司在每个奖励的必要服务期内,根据直线归因法确认其奖励价值的补偿费用。本公司承认发生的奖励被没收的情况。
对于没有业绩条件的奖励,本公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认相关的股份薪酬支出,包括分级归属的奖励。对于有业绩条件的奖励,如果公司认为有可能达到业绩条件,且业绩条件奖励包括分级归属,则基于股票的薪酬支出按加速法确认。本公司在每个报告期重新评估有绩效条件的奖励的归属概率,并根据其概率评估调整薪酬成本。
该公司选择布莱克-斯科尔斯期权定价模型作为其期权奖励的最合适的公允价值方法。期权定价模型需要一些假设,其中最重要的是股价、波动率和预期期权期限。
作为期权基础的普通股的公允价值历来由管理层和董事会决定。由于本公司普通股并无公开市场,董事会于授出购股权时已考虑多项客观及主观因素,包括融资投资回合、经营及财务表现、股本缺乏流动资金及一般及特定行业的经济前景等因素,以厘定普通股的公允价值。
相关普通股的公允价值将由董事会决定,直至本公司普通股在现有证券交易所上市。
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:-重大会计政策(续)
预期波动率的计算是基于可比公司的实际历史股价波动率。对于被认为是“普通的”期权授予,公司使用简化的方法来确定预期期限。简化的方法认为期限是期权的归属时间和合同期限的平均值。该公司历来没有支付股息,也没有可预见的支付股息的计划,因此在期权定价模型中使用预期股息率为零。无风险利率以美国国债收益率为基础,其条款与期权的预期期限相同。
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
预期期限(年) |
|
|
| ||||
预期波动率 |
| % | % | % | |||
无风险利率 |
| % | % | % | |||
预期股息收益率 |
| % | % | % |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度,与雇员、顾问和其他服务提供者有关的按股份计算的薪酬开支总额为#美元
K.赠款和参与额:
以色列经济和工业部以色列创新局(“IIA”)(前身为首席科学家办公室)为资助经批准的研究和开发项目而提供的有特许权使用费的赠款,在本公司有权获得此类赠款时,根据产生的成本确认,并作为研究和开发费用的扣除。
由于在收到赠款时不可能支付特许权使用费,在确认相关收入之前,本公司不记录从IIA收到的金额的负债。如果由IIA提供部分资金的项目失败,公司将没有义务支付任何特许权使用费或偿还收到的金额。
该公司确认参与研究和开发作为从研究和开发费用中减少的金额为$
可转换优先股和可转换优先股认股权证责任:
根据ASC 480“区分负债与权益”,本公司的优先股被视为“独立的金融工具”,并可在不受本公司控制的被视为清盘事件中赎回;因此,本公司根据ASC 480-10-S99将永久股权以外的股份分类。于二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司并无将股份之账面值调整至该等股份之被视为清盘价值,因为该等股份不大可能发生被视为清盘事件。
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:-重大会计政策(续)
根据ASC 480,公司购买公司可转换优先股的认股权证被视为“独立的金融工具”。认股权证在资产负债表上被归类为负债,最初和随后通过收益按公允价值计量,因为相关股份是或有可赎回的(在不受本公司控制的被视为清算事件时),因此体现了一项与通过转移资产回购本公司股份的义务挂钩的义务。认股权证的公允价值变动在经营报表中确认为财务费用净额的组成部分(见附注9)。
M.金融工具的公允价值:
本公司采用ASC 820,“公允价值计量和披露”(“ASC 820”),据此,公允价值被定义为在计量日期市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债所收到的价格(即“退出价格”)。
在厘定公允价值时,本公司采用各种估值方法。ASC 820为计量公允价值时使用的投入建立了一个层次结构,通过要求在可用时使用最可观察的投入,最大化使用可观测投入,并最大限度地减少不可观测投入的使用。可观察到的投入是指市场参与者根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时所使用的投入。
不可观察到的投入是反映公司对市场参与者将使用的假设的假设,这些假设是根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价。
公允价值是一种退出价格,代表在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移债务所获得的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
建立三级公允价值等级,作为考虑此类假设和计量公允价值的估值方法中使用的投入的基础:
● | 第1级-报告实体在计量日期可获得的相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。 |
● | 第2级-除第1级投入中包括的报价外,资产或负债在基本上整个资产或负债期限内可直接或间接观察到的报价。 |
● | 3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入。 |
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
由于该等票据的短期到期日,现金及现金等价物、短期存款、预付开支、其他应收账款、贸易应付款项、其他应付账款及应计开支的账面值接近其公允价值。
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:-重大会计政策(续)
截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日,本公司综合资产负债表上按公允价值列账的金融工具为归类为负债的可转换优先股认股权证(见附注7)。
该公司在估计其金融工具的公允价值披露时使用了以下方法和假设:
可转换优先股认股权证的公允价值计量采用不可观察的投入计量,需要较高的判断水平才能确定公允价值,因此被归类为3级金融工具。为计算认股权证的公允价值,本公司首先采用收益法和市场法计算相关优先股价值。然后利用混合模型方法,利用OPM和IPO两种情景对股权价值进行分配。一旦从这两种情景中得出优先股价值,就利用Black-Scholes模型来计算每一种情景中的权证价值。然后,本公司应用每一种情况下的概率来得出权证的加权平均公允价值。
公允价值估计是在特定时间点根据相关市场信息和有关金融工具的信息做出的。这些估计具有主观性,涉及不确定因素和重大判断事项,因此不能准确确定。假设的变化可能会对这些估计产生重大影响。
N.普通股认股权证分类和计量:
根据对权证的具体条款和适用的权威指导的评估,公司将权证作为股权分类或负债分类工具进行会计处理。评估考虑认股权证是否独立的金融工具,是否符合ASC 480下的负债定义,是否与本公司本身的股票挂钩,以及认股权证是否符合ASC 815-40下的股权分类资格。这项评估是在认股权证签发之时以及在随后的每个报告期结束之日,在认股权证尚未执行时进行的。
符合股权分类所有标准的权证必须记录为额外实收资本的组成部分。不符合所有股权分类标准的权证,须于发行当日按其初始公允价值记作负债,并于其后每个资产负债表日通过收益重新计量至公允价值。
截至2020年12月31日和2021年12月31日,公司拥有
不.所得税:
本公司按照美国会计准则第740号“所得税”(以下简称“美国会计准则740”)的规定核算所得税。美国会计准则第740条规定使用负债法,即递延税项资产及负债账户余额根据财务报告与资产及负债的税基之间的差异而厘定,并使用制定的税率及当预期差异逆转时生效的法律予以计量。如有需要,本公司会提供估值津贴,以将递延税项资产减至其估计可变现价值。
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:-重大会计政策(续)
ASC 740包含一种两步法来确认和衡量不确定税收头寸的负债。第一步是评估纳税申报单中所采取或预期采取的税务立场,方法是确定现有证据的权重是否表明,在评估技术优点后,税务立场更有可能在审计中保持不变,包括解决任何相关的上诉或诉讼程序。第二步是将税收优惠衡量为最终和解时可能实现的50%以上的最大金额。截至2021年12月31日和2020年12月31日,没有因ASC 740而记录的未确认税收优惠责任。
P.信用风险集中:
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、限制性现金和短期存款。
现金、现金等价物、限制性现金和短期存款存放在以色列、美国和日本的主要银行。在以色列和国外的此类投资可能超过保险限额,在其他司法管辖区不投保。一般来说,现金和现金等价物可以按需赎回,因此承担的风险最小。
问:遣散费:
本公司所有以色列公民雇员均已签署了以色列第5723-1963号《薪酬法》第14节(“第14节”)。根据第14条,这一节所涵盖的雇员有权按月存款,费率为
该等雇员的遣散费支付责任或第14条下的遣散费支付基金均不记入本公司的综合资产负债表。
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度的遣散费支出为
R.或有负债:
本公司根据ASC 450“或有事项”(“ASC 450”)对其或有负债进行会计处理。当很可能发生了一项负债,并且损失金额可以合理估计时,计提准备金。关于法律事项,对规定进行审查和调整,以反映谈判、估计和解、法律裁决、法律顾问的咨询意见以及与特定事项有关的其他信息和事件的影响。
As of December 31, 2019, 2020 and 2021,
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:-重大会计政策(续)
每股基本及摊薄净亏损:
本公司采用参与证券所需的两级法计算每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入在普通股和参与证券之间分配,这是基于他们各自获得股息的权利,就像该期间的所有收入都已分配一样。本公司将其可转换优先股视为参与证券,因为可转换优先股持有人将有权获得股息,股息将按比例按折算后基准分配给普通股持有人。这些参与证券在合同上并不要求这些股票的持有者承担公司的损失。因此,本报告所述期间的净亏损没有分配给公司的参与证券。
公司每股基本净亏损的计算方法是,将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数,不考虑潜在的摊薄证券。每股摊薄净亏损是根据该等证券的性质,以库藏股法或IF折算法计算期间所有潜在摊薄的已发行证券。每股摊薄净亏损与普通股潜在摊薄影响为反摊薄期间的每股基本净亏损相同。
T.递延交易成本:
递延交易成本主要包括与公司交易有关的会计、法律和其他费用。交易完成后,递延交易成本将重新分类为股东亏损,并计入交易收益。该公司资本化了$
非控股权益:
合并财务报表包括本公司的账目以及本公司全资和控股子公司的账目。本公司合并实体的非控股权益持仓于本公司股东应占权益中作为合并权益的独立组成部分呈报。
五、近期发布且尚未采纳的会计公告
作为一家“新兴成长型公司”,JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)允许公司推迟采用适用于上市公司的新的或修订后的会计声明,直到此类声明适用于非上市公司。公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注2:-重大会计政策(续)
2016年2月,FASB发布了ASU第2016-02号租赁,要求承租人在资产负债表上确认大多数租赁的资产和负债,无论是经营租赁还是融资租赁,同时继续以类似于当前做法的方式在损益表上确认费用。根据新的指导方针,该公司还将要求提供更多的披露。指导意见指出,承租人将确认支付租赁付款义务的租赁负债和在租赁期内使用标的资产的使用权资产。该指导将从2022年1月1日起对公司生效,并在2023年1月1日开始的会计年度的过渡期内生效。该公司正处于评估新标准的初始阶段,目前正在评估采用新标准的时机、采用的数量影响以及相关的披露要求。该公司预计,采用这一准则将导致其非流动资产以及在合并资产负债表中记录的流动和非流动负债增加。本公司目前正在评估ASU编号2016-02将对其合并财务报表和相关披露的影响。
2020年8月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权衍生工具和套期保值合同(分主题815-40):实体自有股权可转换工具和合同的会计处理(“ASU 2020-06”)。FASB发布的关于可转换工具的最终指导意见取消了ASC 470-20中需要单独核算嵌入式转换功能的三种型号中的两种。在某些情况下,仍然需要单独核算。此外,在其他变化中,指导意见取消了ASC 815-40-25中关于实体自身股权合同的股权分类的一些条件。指导意见还要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用IF-转换方法,并包括可能以现金或股票结算的工具的股票结算影响,但某些负债分类的基于股份的支付奖励除外。ASU 2020-06在2023年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。该公司目前正在评估这一指导对其合并财务报表的潜在影响。
2021年11月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2021-10号文件,题为“政府援助(主题832):企业实体对政府援助的披露”。新标准提高了大多数商业实体接受政府援助的透明度,要求披露:(1)接受的政府援助的类型;(2)这种援助的核算;(3)援助对商业实体财务报表的影响。本指导意见适用于2021年12月15日以后发布的年度财务报表。允许及早领养。本公司预计该准则的采用不会对其综合财务报表产生实质性影响。
注3:-预付费用和其他应收款
| 十二月三十一日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
政府当局 | $ | | $ | | ||
预付费用 |
| |
| | ||
其他应收账款 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注4:-财产和设备,净额
| 十二月三十一日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
成本: |
|
|
|
| ||
制造设备*) | $ | | $ | | ||
计算机和软件 |
| |
| | ||
实验室设备 |
| |
| | ||
家具和办公设备 |
| |
| | ||
汽车 |
| |
| | ||
租赁权改进 |
| |
| — | ||
| |
| | |||
累计折旧 |
| |
| | ||
折旧成本 | $ | | $ | |
折旧费用总计为$
2021年期间总成本为
注5:-其他应付款和应计费用
| 十二月三十一日, | |||||
| 2020 |
| 2021 | |||
雇员和薪资应计项目 | $ | | $ | | ||
应计费用 |
| |
| | ||
关联方 |
| |
| | ||
$ | | $ | |
注6:-承付款和或有负债
a. | 该公司的设施根据经营租赁协议租赁,租期不迟于2035年。该公司还根据各种运营租约租赁汽车,最新一份租约将于2024年到期。 |
该公司的某些机动车辆是根据不可撤销的经营租赁协议租用的。
f-19
目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注6:-承诺和或有负债(续)
截至2021年12月31日,经营租赁项下的未来最低租赁付款如下:
截至2021年12月31日 |
|
| |
2022 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此后 |
| | |
| $ | |
截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日止年度的租金和租赁费用为
b. | 担保金额为#美元 |
c. | 该公司已收到IIA的特许权使用费赠款,以资助其在以色列的研究和开发方案,通过这些方案,公司收到了IIA的参与付款,总金额为#美元。 |
d. | 根据2016年2月2日与Althera达成的知识产权购买协议,公司有义务向Althera支付固定费率 |
e. | 本公司还于2016年4月21日和2016年7月14日与特拉维夫大学的技术转移公司拉莫特公司(“拉莫特”)签订了知识产权协议,均于2019年5月5日修订,根据协议,公司有义务向拉莫特支付固定的使用费 |
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注6:-承诺和或有负债(续)
f. | 根据公司与服务提供商HekaBio K.K.于2019年5月21日签订的运营合作伙伴协议,公司向HekaBio K.K.支付某些款项,以换取在日本的咨询和行政服务,以及在实现某些临床和监管里程碑时支付款项。此外,如果HekaBio K.K.成功协助该公司在日本获得监管机构对其产品的营销批准,则该公司将授予HekaBio K.K.收购 |
g. | 2018年11月18日和2019年7月29日,本公司与本古里安大学(以下简称BGN)的技术转移公司BGN Technologies签订了研究和许可协议,并于2021年5月12日进一步修订,其中本Gurion大学与其他公司(包括本公司)共同开发的任何知识产权,本公司将全资拥有,BGN将获得 |
h. | 2020年12月1日,该公司与剑桥大学医院NHS信托基金签订了临床试验协议,其中剑桥大学将获得 |
注7:-公允价值计量
按公允价值经常性计量的金融工具包括可转换优先股权证(见附注9)。根据ASC 480-10-25,认股权证被归类为负债。这些认股权证在公允价值分级中被归类为第三级,因为估值中使用的一些投入(股价)是根据管理层的假设确定的。为计算认股权证的公允价值,本公司首先采用收益法和市场法计算相关优先股价值。然后利用混合模型方法对股权价值进行分配
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注7:-公允价值计量(续)
下表总结了该公司在布莱克-斯科尔斯模型中使用的假设:
| 十二月三十一日, |
| |||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 |
| |
预期期限 |
| |
| |
| | |
预期股息收益率 |
| % | % | % | |||
预期波动率 |
| | % | | % | | % |
无风险利率 |
| | % | | % | | % |
优先股权证负债的公允价值变动摘要如下:
| 2020 |
| 2021 | |||
年初 | $ | | $ | | ||
公允价值变动 |
| |
| | ||
年终 | $ | | $ | |
注8:-所得税
a. | 适用于公司的税率: |
以色列2019年、2020年和2021年的企业税率为
该公司具有第5719-1959年《资本投资鼓励法》所界定的“优先公司”和“优先技术企业”的地位,税率较低。公司办公室所在的开发区A的减税税率为
b. | 非以色列子公司的所得税: |
本公司的子公司根据每个实体注册成立的司法管辖区的国内税法单独征税。
适用于ATM Inc.的税率:
2017年12月22日,美国颁布了《减税和就业法案》(《美国税制改革》);这是一项全面的税收立法,其中包括对企业实体的税收进行重大改革。这些变化大多在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效,包括可能影响公司的几个关键税收条款:(I)永久降低法定联邦企业所得税税率,从
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注8:-所得税(续)
适用于ATM KK(日本-东京)的税率:
一般公司税(日本的国家税)税率为
c. | 收入税前净亏损(收入)的构成如下: |
截至的年度十二月三十一日, | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
国内(以色列) | $ | | $ | | $ | | |||
外国 |
| ( |
| ( |
| | |||
总计 | $ | | $ | | $ | |
所得税支出如下:
截至的年度 | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
当前: | |||||||||
以色列 | $ | — | $ | — | $ | — | |||
外国 |
| |
| |
| | |||
当期所得税支出总额 |
| |
| |
| | |||
延期: |
|
|
|
|
|
| |||
国内(以色列) |
| — |
| — |
| — | |||
外国 |
| — |
| — |
| — | |||
递延所得税支出总额 |
| — |
| — |
| — | |||
所得税费用 | $ | | $ | | $ | |
d. | 净营业亏损结转: |
截至2021年12月31日,公司在税务方面的累计亏损约为$
e. | 递延税金: |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。本公司的递延税项资产包括营业亏损、结转及其他暂时性差额。
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注8:-所得税(续)
该公司递延税项资产的重要组成部分如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
储备金及津贴 | $ | | $ | | ||
研发费用 |
| |
| | ||
无形资产 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
亏损结转 |
| |
| | ||
减值准备前的递延税项资产 |
| |
| | ||
减值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产 | $ | — | $ | — |
管理层目前认为,由于本公司有亏损历史,且本公司未来的应纳税所得额存在不确定性,递延税项资产在可预见的未来更有可能无法使用。因此,为将递延税项资产减值至其可变现价值,提供了全额估值准备金。
于2020年及2021年,本公司税率的主要对账项目为税项亏损结转及暂时性差异,并为其提供全额估值免税额。
f. | 评税: |
本公司自成立以来未收到任何评估。
注9:-可转换优先股及认股权证
a. | 公司可转换优先股的构成如下: |
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 授权 |
| 已发布,并 |
| 授权 |
| 已发布,并 |
| 携带 |
| 清算 | |||
股份数量 | ||||||||||||||
A系列非面值可转换优先股*) | | | | | $ | | $ | | ||||||
B系列无面值可转换优先股*) |
| |
| |
| |
| |
| |
| | ||
总计 |
| |
| |
| |
| | $ | | $ | |
*) | 上期业绩已进行追溯调整,以反映1: |
公司于2018年发行A系列可转换优先股,2020年发行B系列可转换优先股。本公司按照ASC 480-10-S99的要求将可转换优先股归类为不属于股东不足的类别,因为这些可转换优先股有权获得清算优先权,这可能会引发并非完全在公司控制范围内的被视为清算事件。
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注9:-可转换优先股和认股权证(续)
根据本公司经修订及重订之公司章程细则(“AOA”),除其他事项外,在一项或一系列相关交易中,于本公司证券转让予一人或一群关联人士完成时,如紧接该等交易后,该人士或该群关联人士将举行
b. | 优先股权利: |
优先A股和优先B股(统称为优先股)赋予其持有人普通股赋予的所有权利,以及本公司AOA中规定的某些权利,其中包括:
股息权-于宣布或支付任何其他类别股份(包括优先A股)持有人的任何股息前,可转换优先B股有权在本公司董事会宣布时,就每股优先B股收取相当于优先B股原始发行价的累积股息(不论是否以现金支付)(“B系列股息优先股”)。
在所有B系列股息优先股全部支付后,可转换优先A股应有权在宣布或向任何其他类别股票(包括普通股)的持有人宣布或支付任何股息之前,就每股优先A股收取累计股息(无论是否以现金支付),如果和当公司董事会宣布时,股息总额应等于
于悉数支付A系列股息优先股后,优先股及普通股持有人将有权按比例收取本公司派发的任何及所有其他股息。
清盘权利-在发生任何清算或被视为清算事件的情况下,公司应在优先于向任何其他类别股票的任何持有人支付任何其他类别股票之前,按比例将所有可分配收益首先分配给优先B股持有人,对于每股优先B股,以下列较大者为准:(A)优先B股原始发行价,加上相当于已宣布但未支付的股息的金额,减去先前宣布和实际支付的任何B系列优先股息,以及(B)如果所有可分配收益按比例和按转换为普通股的基础按比例分配给所有股东,优先B股将按比例获得的可分配收益部分(“B系列优先股”)。在可分配收益不足的情况下,应按比例在优先B股持有人之间进行分配。
f-25
目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注9:-可转换优先股和认股权证(续)
在全额支付B系列优先股后,公司应按比例将剩余的可分配收益分配给优先股A股持有人,优先于向任何其他类别股票的任何持有人支付任何其他类别的优先股,对于每股优先A股,以较大者为准:(A)
在全额支付A系列优先股后,普通股持有人之间应有权按比例获得任何和所有剩余的可分配收益。
投票权-优先股的每位持有者有权
转换-每股优先股可根据各自持有人的选择自动转换为普通股,或在本公司进行合资格首次公开招股时自动转换为普通股,或在投资者多数派(定义见AOA)就每一类别股份提出书面要求时自动转换为普通股。每股优先股的初始换股比率为
c. | 几轮融资: |
于2018年9月,本公司与新投资者及现有投资者订立购股协议(经修订,“2018 SPA”),据此
于2020年4月,本公司与新投资者及现有投资者订立优先B股购买协议(经修订,“2020 SPA”),据此
结合2020年SPA,本公司与优先A股持有人同意对优先A股转换为普通股的比率相对于当时生效的AOA作出修订调整。优先A股的换股比例调整为约
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注9:-可转换优先股和认股权证(续)
经修订的优先A股换股比率连同新协议的其他修订,并未导致优先A股的公允价值有重大变动。因此,对协议的修改被视为修改。
2021年7月6日,公司董事会批准了1:
d. | 购买优先A股的认股权证: |
根据2018年SPA,本公司初步向优先A股投资者授予总计
关于2020年SPA,认股权证协议被修改,公司随后向优先A股投资者授予约
所有已发行的优先A认股权证均被归类为长期负债,并于每个报告日期重新计量,因为相关股份可能会在发生并非完全由本公司控制的事件时赎回。
截至2020年12月31日和2021,
注10:-股东缺位
a. | 普通股资本的构成如下: |
2021年7月6日,公司董事会批准了1:
2020年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
| 授权 |
| 已发布,并 |
| 授权 |
| 已发布,并 | |
股份数量 | ||||||||
非面值普通股*) | | | | |
*) | 上期业绩已进行追溯调整,以反映1: |
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注10:-股东缺陷(续)
b. | 普通股权利: |
(i) | 普通股赋予其持有人参加本公司股东大会、在该等大会上投票的权利(每股股份代表 |
(Ii) | 2019年7月,HekaBio K.K.投资金额为 |
c. | 股票期权计划: |
本公司已透过其2016年度购股权计划(“该计划”)授权一批本公司可供购入的普通股,用以向以下人士的高级职员、董事、顾问、管理层及其他主要雇员授出购股权
截至2021年12月31日,《计划》下的备选方案状况以及在截至该日的有关期间的变化汇总如下:
员工 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||
加权 | ||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 集料 | 剩余 | ||||||||
数 | 锻炼 | 固有的 | 合同 | |||||||
| 选项的数量 |
| 价格 |
| 价值 |
| 寿命(年) | |||
年初未清偿债务 | | $ | | $ | | |||||
授与 |
| |
| $ | |
|
|
|
| |
已锻炼 |
| ( |
| $ | |
|
|
|
| |
被没收并被取消 |
| ( |
| $ | |
|
|
|
| |
年终未清偿债务 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
可行权期权 |
| |
| $ | |
| $ | |
|
服务提供商 | 截至2021年12月31日的年度 | |||||||||
加权 | ||||||||||
加权 | 平均值 | |||||||||
平均值 | 集料 | 剩余 | ||||||||
数 | 锻炼 | 固有的 | 合同 | |||||||
| 选项的数量 |
| 价格 |
| 价值 |
| 寿命(年) | |||
年初未清偿债务 | | $ | | $ | | |||||
授与 |
| |
| $ | |
|
|
|
| |
已锻炼 |
| ( |
| $ | |
|
|
|
| |
被没收并被取消 |
| — |
|
|
|
|
|
| ||
年终未清偿债务 |
| |
| $ | |
| $ | |
| |
可行权期权 |
| |
| $ | |
| $ | |
|
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注10:-股东缺陷(续)
截至2021年12月31日,《计划》下的RSU状况以及截至该日的相关期间的变化汇总如下:
| RSU数量 | |
年初未清偿债务 |
| — |
授与 |
| |
被没收并被取消 |
| ( |
未偿还日期为2021年12月31日 |
| |
截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度,与公司确认的所有基于股权的奖励有关的基于股权的薪酬支出总额如下:
截至的年度 | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
研发 | $ | | $ | | $ | | |||
营销费用 |
| |
| |
| | |||
一般和行政 |
| |
| |
| | |||
基于股份的薪酬总支出 | $ | | $ | | $ | |
截至2021年12月31日,有未确认的赔偿费用为#美元。
d. | 致投资者的权证: |
(i) | 作为2016年一轮投资的一部分,公司向投资者授予 |
(Ii) | 作为2018年SPA的一部分,该公司授予 |
(Iii) | 2019年7月,作为HekaBio K.K轮投资的一部分,投资者获得了 |
e. | 向顾问发出的授权书: |
(i) | 2016年4月, |
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注10:-股东缺陷(续)
(Ii) | 2020年4月 |
注11:-财务费用,净额
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
财务支出: | |||||||||
外币交易损失净额 | $ | | $ | — | $ | | |||
认股权证的重新计量 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| |
| |
| | |||
财务费用总额 |
| |
| |
| | |||
财务收入: |
|
|
|
|
|
| |||
外币交易利润,净额 |
| — |
| |
| — | |||
存款利息 |
| |
| |
| | |||
其他 |
| — |
| |
| — | |||
财政总收入 |
| |
| |
| | |||
财务支出(收入),净额 | $ | | $ | ( | $ | |
注12:-每股基本和摊薄净亏损
下表列出了公司普通股基本和摊薄净亏损的计算方法:
截至十二月三十一日止的年度: | |||||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | ||||
分子: |
| ||||||||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
分母: |
|
|
|
|
|
| |||
用于计算普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份,基本亏损和摊薄亏损 |
| |
| |
| | |||
普通股股东应占每股基本亏损和摊薄后每股净亏损 |
| ( |
| ( |
| ( |
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注12:-每股基本和摊薄净亏损(续)
未计入本报告所述期间普通股股东应占稀释每股净亏损计算的普通股潜在股份如下:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||
| 2019 |
| 2020 |
| 2021 | |
可转换优先股 | | | | |||
已发行股票期权 |
| |
| |
| |
RSU |
| — |
| — |
| |
优先A股认股权证 |
| |
| |
| |
认股权证 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
注13:-地理资料
财务信息可供首席运营决策者、公司首席执行官在做出有关资源分配的决策和评估业绩时进行评估。公司在以下方面查看其运营和管理业务
按地理位置计算的财产和设备净额如下:
十二月三十一日, | ||||||
| 2020 |
| 2021 | |||
以色列 | $ | | $ | | ||
美国 |
| |
| | ||
日本 |
| — |
| | ||
财产和设备合计(净额) | $ | | $ | |
关于财产和设备,净额应归因于其所处的地理位置。
注14:-后续活动
a. | 2022年1月18日,公司对其资产进行浮动质押,以Leumi Le-以色列BM银行为受益人,以支持美元 |
b. | 业务合并 |
根据附注1a所述的合并协议,于二零二二年三月七日(“截止日期”),本公司全资附属公司特拉华州的Archery Merge Sub,Inc.与本公司合并,并并入本公司,而本公司的全资附属公司尚存为本公司的全资附属公司(“业务合并”)。
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目录表
合并财务报表附注
以千为单位的美元(不包括每股和每股数据)
注14:-后续事件(续)
根据合并协议,在紧接合并完成前(该等完成时间,“生效时间”),本公司进行资本重组,藉此(I)本公司采纳经修订及重述的组织章程细则,(I)本公司每股优先股自动转换为根据本公司现有组织章程细则厘定数目的本公司普通股;(Ii)于紧接生效时间前已发行及发行的每股本公司普通股拆分为
此外,在完成合并的同时,Alpha Tau根据与某些投资者签署的认购协议,根据一项PIPE(公共股权私人投资)交易发行了证券。
在资本重组后,(A)紧接合并前,中国石油天然气集团公司每股B类普通股自动注销并转换为
一笔$
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