附件1.01
Lifeve Brands,Inc.
冲突矿物报告
截至2021年12月31日止的年度
本冲突矿产报告于截至2021年12月31日止年度呈交,以符合1934年证券交易法(下称“规则”)第13P-1条的规定。
业务概述
Lifeve Brands,Inc.(“公司”,除文意另有所指外,“公司”应包括其合并子公司)设计、采购和销售家庭中使用的品牌厨房用具、餐具和其他产品,并以公司拥有或许可的多个广泛认可的品牌名称和商标销售其产品,或通过零售商的自有品牌和其许可品牌销售。该公司的产品主要面向购买价格适中的厨房用具、餐具和家居用品的消费者,几乎通过各个主要贸易级别进行销售。该公司通常在其每个产品类别中以一个以上的品牌销售几个系列。该公司将其产品直接销售给零售商(零售商可以通过其网站转售该公司的产品),并在较小程度上向分销商销售。该公司还通过自己的网站直接向消费者销售有限选择的产品。
截至2021年12月31日止年度,本公司的产品类别包括两类产品,一类是用来准备、供应及消费食品、厨房用具(厨房工具及小器具、餐具、厨房秤、温度计、切菜板、剪刀、炊具、餐具、香料架及烘焙用具)及餐具(餐具、高脚器皿、餐具及礼品);另一类是家用解决方案,包括其他家用产品(热饮料用具、浴秤、天气及户外家居用品、食物储藏、氯丁橡胶旅行产品及家居装饰)。
尽职调查
尽职调查设计
2014年,公司通过了冲突矿产尽职调查计划,其中包括建立一个管理团队,监督公司遵守冲突矿产报告的情况。监督该计划的管理团队由公司质量保证高级副总裁领导,还包括公司首席财务官、运营高级副总裁、全球采购总裁、总法律顾问和来自采购和销售等相关职能部门的主题专家团队。该公司的冲突矿产尽职调查计划还包括制定冲突矿产政策声明和尽职调查合规程序,以评估产品含有冲突矿物的可能性、供应商的参与、记录保存和上报程序。本公司的尽职调查程序旨在符合经济合作暨发展组织(“OECD”)对受冲突影响及高风险地区的矿产负责任供应链的尽职调查指引,包括有关金、锡、钽及钨的补充(“OECD指引”)。
冲突矿产政策声明
公司的冲突矿产政策声明已提供给公司的每一家直接供应商。它强调,公司承诺与制造商和供应商合作,对其供应链进行尽职调查,以确保冲突矿物仅来自《规则》或其规定所界定的冲突地区以外的冶炼厂或精炼厂,或经独立第三方认证为无冲突且来自冲突地区的矿山和冶炼厂或精炼厂。公司的冲突矿产政策声明可在公司网站www.life timebrands.com的投资者关系下的公司治理小节中找到。
尽职调查实施
供应来源
除了本公司的纯银和白锡产品外,本公司几乎所有的产品都从美国以外的供应商那里采购,主要是中华人民共和国的供应商。该公司在波多黎各圣日耳曼的一家租赁工厂生产纯银和白锡产品,并在其拥有的马萨诸塞州温彻顿分销设施中将香料装入集装箱并组装香料架。
根据该公司的评估,该公司承包生产的厨房工具和小工具、餐具、厨房秤、温度计剪刀、高脚餐具、餐具、礼品、餐具、餐具、食品储藏室、浴秤、天气和户外家居用品以及某些家居装饰产品,通过使用金、锡和锡焊料和钨,可能含有冲突矿物。该公司的白银制造设施也进行了评估,并确定某些产品使用了锡和锡焊料。锡焊是用来将金属部件连接在一起的,可以认为是这些产品功能所必需的。就所需的合理原产国(“RCOI”)而言,本公司将其调查重点放在其直接锡及锡焊料供应商,以及本公司认为可能含有冲突矿物的制造产品的供应商。
签约为公司生产的产品
该公司确定了280多家签约生产可能含有冲突矿物的产品的供应商。向每一家供应商都发出了一份调查问卷。这项调查旨在促进供应链信息的披露和交流。它包括关于供应商的冲突矿物政策、其直接供应商的参与和要求以及冶炼厂或精炼厂的细节和冲突矿物来源的问题。该调查旨在与冲突矿产尽职调查过程中采用的行业调查相一致。
公司收到了接受调查的所有供应商的答复,确定了10家使用锡或锡合金的供应商,以及8家使用黄金的供应商,因此属于区域协调委员会关于所涉冲突矿物来源的范围。
该公司签约制造产品的供应商确定了这些供应商依次使用的11家冶炼厂。以下列出的8家冶炼厂已被确定为符合负责任矿产倡议(“RMI”)(以前的无冲突采购倡议)的相关负责任矿产保证流程(RMAP)评估协议:
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金属: | 冶炼厂设施名称: | 设施的国家/地区: |
黄金 | 赫劳斯德国 | 德国 |
黄金 | 贺利厄斯 | 中国 |
黄金 | Umicore GahanoTechnik GmbH. | 德国 |
黄金 | 石福金属工业 | 日本 |
锡 | 云南锡业股份有限公司 | 中国 |
锡 | 南康市南山锡厂有限公司 | 中国 |
锡 | 云南诚丰有色金属有限公司。 | 中国 |
锡 | 赤峰市大金子锡业有限公司。 | 中国 |
根据与RMI公开提供的信息的比较,本公司无法确定以下三(3)家冶炼厂符合RMI的相关RMAP评估协议。然而,使用以下三(3)家冶炼厂作为其黄金、锡或锡合金的直接供应商的公司向公司表示,在生产供应给公司的产品时,没有使用冲突地区的矿物:
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金属: | 冶炼厂设施名称: | 设施的国家/地区: |
黄金 | 三门峡朝阳科技有限公司 | 中国 |
锡 | 玉山市宣大金金属制品有限公司 | 中国 |
锡 | 宁波北莱锡业有限公司 | 中国 |
该公司依靠通过调查收到的供应商答复,向其提供有关其产品中所含冲突矿物来源的信息。供应商的每一份答复都由供应商的一名代表认证。所有收到的答复都被汇总,并提供给公司监督尽职调查计划的管理团队。此外,管理小组评估了供应商答复的可靠性,并进行了合理的调查,要求某些供应商提供必要的补充证明文件或澄清,并将查明的冶炼厂或精炼厂与公开提供的有关此类冶炼厂或精炼厂的资料进行比较。
该公司签约制造的含金、锡或锡合金的产品在中国、捷克、印度尼西亚、日本、台湾、泰国和越南的工厂生产。该公司在这些工厂承包制造的产品所使用的锡或黄金的数量不到所用材料的1%。
本公司生产的产品
该公司有一个锡锡(约占90%)的直接供应商和三(3)个锡焊料的直接供应商。
该公司的锡锡和锡焊料的直接供应商位于美国。本公司对这些供应商进行了调查,并收到了包括供应商的冲突矿物政策、其直接供应商的合同条款和要求以及冶炼厂和冲突矿物来源的详细信息的答复。该公司的锡锡和锡焊料直接供应商确定了这些供应商轮流使用的总共30家冶炼厂,其中包括24家锡冶炼厂和6家黄金冶炼厂。下列冶炼厂均已确定符合相关的RMAP评估规程:
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金属: | 冶炼厂设施名称: | 设施的国家/地区: |
黄金 | 朝日炼油加拿大有限公司。 | 加拿大 |
黄金 | 贺利氏金属香港有限公司。 | 中国 |
黄金 | 肯纳科特犹他铜业有限责任公司 | 美利坚合众国 |
黄金 | 美国Metalor炼油公司 | 美利坚合众国 |
黄金 | 冶金Met-Mex Penoles S.A.de C.V. | 墨西哥 |
黄金 | 加拿大皇家造币厂 | 加拿大 |
锡 | Minsur | 秘鲁 |
锡 | 埃姆·文托 | 玻利维亚(多民族玻利维亚国) |
锡 | [中英文摘要]Operacones Metalsúrgicas S.A. | 玻利维亚(多民族玻利维亚国) |
锡 | 菲尼克斯金属公司 | 波兰 |
锡 | 泰萨尔科 | 泰国 |
锡 | 中国锡业集团有限公司。 | 中国 |
锡 | PT Timah Tbk Mentok | 印度尼西亚 |
锡 | 马来西亚冶炼公司(MSC) | 马来西亚 |
锡 | PT Prima Timah Utama | 印度尼西亚 |
锡 | 白色焊锡金属合金E Mineracao Ltd. | 巴西 |
锡 | PT Mitra Stania Prima | 印度尼西亚 |
锡 | Pt ATD Makmur Mandiri Jaya | 印度尼西亚 |
锡 | PT Timah Tbk Kundur | 印度尼西亚 |
锡 | 广东汉和有色金属有限公司。 | 中国 |
锡 | 个旧有色金属加工有限公司。 | 中国 |
锡 | 西班牙金属学院。 | 西班牙 |
锡 | 瑞大红 | 中国台湾省 |
锡 | PT精炼邦卡锡 | 印度尼西亚 |
锡 | PT Menara Cipta Mulia | 印度尼西亚 |
锡 | 美国冶金工业股份有限公司 | 玻利维亚(多民族玻利维亚国) |
锡 | Mineracao Taboca S.A. | 巴西 |
锡 | 比利时金属公司,北弗吉尼亚州 | 比利时 |
锡 | 锡技术与精炼 | 美利坚合众国 |
未来的尽职调查措施
由于公司供应链的性质,很难从公司直接供应商的上游确定有贡献的来源。尽管在本报告所述期间进行了诚信的RCOI,但该公司无法确定所有原产地矿山或采购调查所确定的每个供应商使用的冲突矿物的所有精炼设施。
追溯材料的原产地是复杂的,也是负责任的采购的一个方面。尽职调查工作将继续侧重于对供应商进行教育,使他们了解公司致力于确保世界各地的人们和环境的安全、健康和保护。该公司将继续与其供应商合作,改进调查答复的内容,并将继续在新的或续签的供应商合同中列入冲突矿物条款。该条款将要求披露冲突矿物的使用情况,并要求供应商完成年度冲突矿物调查。随着公司开发新产品、制造新产品或签订合同生产这些新产品,或收购新的子公司,公司还将对供应链进行预先评估,以确保其符合公司的冲突矿产政策声明。
有关前瞻性陈述的注意事项
在这份Confliction Minerals报告中,使用了“打算”、“将会”等词语或类似的表达方式,旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述的例子包括但不限于有关公司未来供应管理实践、材料采购政策和计划、风险管理实践以及提高供应链透明度的努力的陈述。这些陈述代表了公司目前对未来可能发生的事件的善意判断和预期。公司相信这些判断和预期是合理的,但这些陈述不是对未来业绩的保证,受到风险和不确定因素的影响。这些风险和不确定性可能包括,但不限于,公司的直接和间接供应商及时或根本没有实施令人满意的可追溯性、报告和其他合规措施,以及政治和监管方面的发展,无论是在冲突地区、美国还是其他地方。这些前瞻性陈述仅说明截至本冲突矿产报告发布之日。除法律要求外,公司不承担更新这些前瞻性陈述的义务。
该报告可在公司网站www.life timebrands.com的投资者关系下的公司治理小节中找到。