美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记 一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
对于
截止的财政年度
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
对于 ,从_到_的过渡期
佣金
文件编号:
(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的交易所名称 | ||
The 股市有限责任公司 (纳斯达克 资本市场) | ||||
The 股市有限责任公司 (纳斯达克 资本市场) |
根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示
。是的,☐
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告,请用复选标记表示。是的,☐
用复选标记表示注册人是否:(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)
在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内),以电子方式提交了根据规则S-T(本章232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。
大型 加速文件服务器 | ☐ | 加速的 文件管理器 | ☐ | |||
☒ | 较小的报告公司 | |||||
新兴的 成长型公司 |
如果
是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册公众会计师事务所进行。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的,☐
截至2021年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日,有
截至2022年3月21日,注册人普通股的流通股数量,每股面值0.0001美元,为 .
通过引用并入的文档
Cingate Inc.
表格10-K年度报告
截至2021年12月31日的年度
页面 | ||
第 部分I | ||
项目 1 | 业务 | 4 |
项目 1a | 风险因素 | 41 |
项目 1B | 未解决的员工意见 | 92 |
第 项2 | 属性 | 92 |
第 项3 | 法律诉讼 | 92 |
第 项4 | 煤矿安全信息披露 | 92 |
第二部分 | ||
第 项5 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 92 |
第 项6 | [已保留] | 93 |
第 项7 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 94 |
项目 7A | 关于市场风险的定量和定性披露 | 104 |
第 项8 | 财务报表和补充数据 | 104 |
第 项9 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 104 |
项目 9A | 控制和程序 | 104 |
项目 9B | 其他信息 | 104 |
第 9C项 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 104 |
第三部分 | ||
第 10项 | 董事、高管与公司治理 | 105 |
第 项11 | 高管薪酬 | 109 |
第 12项 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 115 |
第 项13 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 118 |
第 项14 | 首席会计师费用及服务 | 119 |
第四部分 | ||
第 项15 | 展品和财务报表附表 | 120 |
第 项16 | 表格10-K摘要 | 121 |
签名 | 122 |
2 |
有关前瞻性陈述的警示
本年度报告包含符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的前瞻性陈述。这些表述通常使用“可能”、“ ”、“可能”、“应该”、“将”、“相信”、“预期”、“预测”、“ ”、“估计”、“预期”、“打算”、“计划”、“继续”、“展望”、“ ”、“将”、“可能”以及类似的未来或前瞻性表述。这些前瞻性声明 仅陈述了截至美国证券交易委员会提交年度报告之日的情况,包括但不限于以下陈述:
● | 我们的 缺乏运营历史; | |
● | 我们的 计划开发和商业化我们的候选产品; | |
● | 我们计划的CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103临床试验的时间; | |
● | 我们提交CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103保密协议的时间; | |
● | 获得和保持CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103或任何其他未来候选产品的监管批准的时间和能力 ; | |
● | 我们的候选产品的临床实用性; | |
● | 我们的商业化、营销和制造能力和战略; | |
● | our expected use of cash;
| |
● | 我们与竞争对手或行业相关的竞争地位和预测; | |
● |
我们识别、招聘和留住关键人员的能力; | |
● | 法律法规的影响; | |
● | 我们对根据《就业法案》成为新兴成长型公司的时间的预期; | |
● | 我们的 计划确定与我们的商业目标一致的、具有重大商业潜力的其他候选产品; 和 | |
● | 我们对未来收入、支出和额外融资需求的估计。 |
由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响,其中一些风险和不确定性无法预测或量化,而有些则是我们无法控制的,因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生,实际结果可能与前瞻性表述中预测的结果大不相同。您应参考本年度报告的“风险因素”部分 ,讨论可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的重要因素 。我们在不断变化的环境中运作,可能会不时出现新的风险因素和不确定因素。管理层不可能预测所有风险因素和不确定性。由于这些因素,我们无法向您保证本年度报告中的前瞻性 陈述将被证明是准确的。除非适用法律另有要求,我们不打算公开更新或 修改本文中包含的任何前瞻性陈述,无论是由于任何新信息、未来事件、变化的情况 或其他原因。您应审阅我们将不定期向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险以及其他信息 。
3 |
第 部分I
第 项1. | 生意场 |
概述
我们 是一家临床阶段的生物制药公司,使用我们专有的精密定时释放(PTR)药物传递平台技术 来构建和推进下一代药物产品管道,旨在改善患有频繁 诊断疾病的患者的生活,这些患者的特点是繁琐的日常给药方案和次优的治疗结果。我们最初的工作重点是注意力缺陷/多动障碍(ADHD)的治疗。我们的PTR平台包含专有的侵蚀屏障(EBL)层(EBL),旨在允许以特定的、预定义的时间间隔释放药物物质,从而释放 每日一次、多剂量片剂的潜力。
我们 最初瞄准的是基于ADHD兴奋剂的治疗市场,预计2020年美国市场规模为153亿美元。兴奋剂 是治疗ADHD最常用的处方药类别,占美国所有ADHD药物处方的90%以上。仅去年一年,美国就开出了约7000万张兴奋剂处方。相比之下,非刺激性药物通常仅用于二线或辅助治疗环境,占所有ADHD药物处方的9%-10%。 缓释或长效刺激性药物剂型最常用作ADHD的一线治疗 ,按数量计算约占ADHD兴奋剂处方的60%,占总金额的近85%。大多数缓释剂型都被批准在早上每天给药一次,旨在消除在白天重复给药的需要。 然而,对于目前的‘每日一次’缓释剂型,大多数患者仍会在当天晚些时候(通常是下午早些时候)接受第二次或“助推剂” 剂量,以实现整个有效日的覆盖范围,并因此遭受许多不必要的副作用。我们认为,在当前的治疗模式中,存在着一个重大的、尚未得到满足的需求,即真正的每日一次的ADHD刺激性药物,具有持久的持续时间和卓越的副作用,以更好地满足患者整个活动日的需求。
我们正在开发两种专有的一线兴奋剂药物:CTX-1301(醋酸二甲酯)和CTX-1302(右旋苯丙胺),用于治疗ADHD,主要针对三个患者群体:儿童(6-12岁)、青少年(13-17岁)和成人(18岁以上)。CTX-1301和CTX-1302旨在通过以下方式解决目前批准的兴奋剂疗法的主要缺点:立即起效(在30分钟内);提供全天有效时间;消除了对“助推剂/恢复” 剂量的短效兴奋剂药物的需求;最大限度地减少或消除与早期药物“磨损”相关的反弹/崩溃症状; 并提供良好的耐受性,同时控制药物血液水平的下降。此外,我们相信,通过取消多达60%的ADHD患者与其主要药物一起使用的“助推剂”剂量,我们相信我们的候选产品将提供 重要的社会和经济效益:减少与短效兴奋剂药物相关的滥用和转移;允许医生开一种药物而不是两种;允许患者为一种药物而不是两种药物付费;允许付款人偿还 一种药物而不是两种药物。
我们 在人体受试者身上完成了一项概念验证试验,以验证我们的PTR平台,并于2020年10月宣布了CTX-1301在ADHD患者中的1/2期研究的积极结果,确定了CTX-1301与福卡林®XR的耐受性、比较生物利用度和剂量比例。我们计划在2022年第二季度启动CTX-1301的第三阶段试验,预计2022年底会有结果。 假设我们从CTX-1301的关键第三阶段试验中收到了积极的临床结果,我们计划在2023年下半年使用联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)条下的加速批准途径提交CTX-1301的新药申请(NDA) 。此外,我们计划在2023年启动CTX-1302在ADHD患者中的1/2期生物利用度研究,如果这项研究的结果 成功,我们计划于2023年底在所有患者类别中启动CTX-1302的关键3期临床试验 ,结果预计在2024年底。
4 |
我们 相信,我们的PTR平台有潜力为患者和医生提供差异化的药物治疗选择 ,这将提高患者的依从性,并在其他几个治疗领域改善健康结果。我们打算利用我们的PTR 平台技术,通过在其他治疗 领域识别和开发更多资产来扩展和增强我们的临床阶段渠道,在这些领域中,一种或多种活性药物成分(API)需要以特定的、预先定义的 时间间隔每天多次提供,并以一种可显著改进现有疗法的方式释放。我们选择其他未来候选产品的标准将包括年销售额达到10亿美元或更高的潜力、提供明显差异化治疗优势的潜力以及克服未得到满足的医疗需求的潜力。最近,我们开始了CTX-2103(盐酸丁螺环酮)的片剂配方 和早期临床开发计划,将PTR平台纳入焦虑治疗 类别。2020年,在价值52亿美元的焦虑症市场中,这种API在美国的销售额超过20亿美元。CTX-2103 将设计为每天一次的多剂量片剂,具有明显的差异性和与标准治疗方案相比的显著优势。 我们打算评估的其他适应症包括失眠、非阿片类疼痛、进食障碍、创伤后应激障碍、癫痫、阿尔茨海默氏症、甲状腺功能减退、精神病、抑郁症、心血管疾病、帕金森氏病、偏头痛、口腔肿瘤学、 和躁郁症等。
首次公开募股
2021年12月10日,我们完成了4,166,666股普通股的首次公开发行,以及购买4,166,666股普通股的配套认股权证,公开发行价为每股6.00美元和配套认股权证,扣除承销折扣和佣金及估计发售费用前的毛收入 为2,500万美元(“IPO”)。每股普通股与一份认股权证一起出售,以购买一股普通股,行使价为6.00美元。我们授予承销商45天的超额配售选择权,可以按首次公开发行价格额外购买最多624,999股普通股和/或认股权证 624,999股普通股。2021年12月10日,根据承销商超额配售选择权的部分行使,我们发行了认股权证,购买了624,999股普通股 。普通股和权证于2021年12月8日在纳斯达克资本市场开始交易,股票代码分别为“CING”和“CINGW”。
我们的 临床开发渠道
5 |
我们的 战略
我们的 目标是成为一家领先的创新型生物制药公司,专注于下一代药物产品的开发、制造和商业化 利用我们的PTR药物输送平台技术来创建剂量计划和药物释放 文件,以改善患有多种常见诊断疾病的患者的生活。为实现这一目标,我们业务战略的主要初始要素 包括:
● | 完成用于治疗ADHD的CTX-1301的开发并获得监管部门的批准。2020年10月,我们宣布了CTX-1301在ADHD患者中的1/2期生物利用度研究的阳性结果。我们计划在2022年第二季度启动CTX-1301的第三阶段临床试验,预计2022年底会有结果。假设我们从关键的3期试验和其他计划的补充试验中收到了积极的临床结果,我们计划在2023年下半年根据第505(B)(2)条途径提交CTX-1301的保密协议。 |
● | 治疗ADHD的CTX-1302研究进展。我们计划于2023年在ADHD患者中启动CTX-1302的1/2期生物利用度研究,如果研究结果成功,我们计划于2023年底在所有CTX-1302患者类别中启动关键的3期临床试验,结果预计在2024年底。 | |
● | 成功地将CTX-1301和CTX-1302 ADHD候选产品商业化。如果我们的CTX-1301和CTX-1302候选产品获得FDA批准 ,我们计划独立或通过拥有资源的战略合作伙伴将我们的主要候选产品商业化,以满足儿科和家庭实践市场以及关键的神经学和精神病学实践。 | |
● | CTX-2103治疗焦虑的临床试验进展我们计划在2022年上半年启动我们的抗焦虑药物CTX-2103的临床试验,以扩大我们平台技术的潜力,并为另一种需要每日多次服用的适应症的患者提供解决方案。CTX-2103将设计为每日一次、多剂量的片剂,我们相信,与标准治疗方案相比,CTX-2103将具有明显的差异化和引人注目的优势。 | |
● | 最大限度地发挥我们PTR平台的潜力,在具有重大未满足医疗需求和数十亿美元收入潜力的新适应症中开发更多候选产品。我们打算使用我们的PTR药物传递平台技术和加快的505(B)(2) 开发路径,在其他治疗领域开发额外的治疗资产,在这些领域中,两种或两种以上有效药物成分 需要以特定的预先定义的时间间隔每天多次给药,并以与现有疗法相比显著改善的方式释放。我们相信,这将提高患者的依从性,改善健康状况。我们打算评估的其他适应症包括失眠、非阿片类疼痛、进食障碍、创伤后应激障碍、癫痫、阿尔茨海默氏症、甲状腺功能减退、精神病、抑郁症、心血管疾病、帕金森病、偏头痛、口腔肿瘤学、 和躁郁症等。 | |
● | 收购 或获得许可的其他资产或计划补充我们的产品组合或利用我们的技术。我们持续评估 潜在的合作机会或资产收购,以支持我们当前的候选产品组合并为我们的组织提供可观的 价值。我们打算将重点放在开发早期到中期的候选产品上,以生成临床数据,并有可能进入开发的后期阶段,最终走向商业化。 | |
● | 进一步 加强我们的知识产权组合。我们打算继续管理和扩大我们多样化的知识产权组合,并维护我们的商业秘密和技术诀窍,重点放在我们的PTR平台、当前和未来的候选管道以及专有的 制造工艺。我们相信,这些活动对于保护我们的平台和候选产品免受可能试图与我们的治疗资产和压缩片剂方法竞争的潜在竞争对手 至关重要。 | |
● | 利用我们现有的cGMP制造专业知识。我们开发了专有的、可靠的、高产量的专业制造设备培训,具有实时测试和发布的潜力,供我们的第三方制造合作伙伴使用。我们的 流程旨在创建一个可以结合其他药物物质的平台,从而允许将 扩展到其他适应症和治疗领域。我们预计,我们对这些制造能力和设备的投资将大幅降低我们的开发时间表以及当前和未来资产的总体开发成本。我们目前使用的是商业制造设备,不需要技术转让或大规模流程来满足临床或商业生产需求。 |
6 |
我们的 团队
我们的创始人和管理团队在生物制药领域拥有多年的经验,曾在领先的生物制药 公司担任管理职务,包括辉瑞、诺华国际股份公司、杜邦公司和赛诺菲公司等。我们的团队在药物开发和药品商业化方面拥有 丰富的经验和专业知识,包括多种精神和神经系统产品。
谢弗,我们的联合创始人、董事长兼首席执行官,曾在辉瑞、诺华国际股份公司和赛诺菲公司担任高级领导职务,并在药物开发和商业化方面拥有超过25年的经验。马修·布拉姆斯博士是我们的联合创始人兼首席医疗官,他在成人和儿童精神病学领域拥有30多年的临床患者管理经验, 参与了多种ADHD药物的研究、开发和评估。我们的联合创始人兼首席科学官劳尔·R·席尔瓦博士是一名执业的儿童和青少年精神病学家,曾担任纽约大学医学院儿童和青少年精神病学副教授和副主席。我们的首席运营官劳里·A·迈尔斯曾在包括辉瑞、诺华国际股份公司、杜邦公司和赛诺菲公司在内的全球领先制药公司担任过领导职务 ,并在药物开发、营销和商业化方面拥有超过25年的经验。
ADHD 当前治疗方法的概述和缺陷
ADHD是一种慢性神经行为和发育障碍,影响数百万儿童、青少年和成年人。在美国,4-17岁的儿童和青少年中约有640万人,即11%,被诊断出患有ADHD。在这一群体中,80%的人接受了治疗,65%的人表现出持续到成年的临床ADHD症状。据估计,美国成人ADHD患病率约为1,100万名患者,占总人口的4.4%,几乎是儿童和青少年人口总和的两倍。 目前,大约20%的成人ADHD人口正在接受治疗,然而,越来越多的成人患者被诊断为ADHD并寻求治疗,这导致成人ADHD市场每年增长约10%。自2010年以来,美国ADHD药物的总销售额每年增长约8%,2020年所有ADHD药物的销售额约为183亿美元 。
ADHD 的特点是持续的注意力不集中和/或多动--干扰功能和/或发育的冲动。 根据美国儿童和青少年精神病学学会,ADHD在儿童和青少年中的常见表现包括:
多动症: 孩子们似乎总是在运动。多动症的孩子可能会四处走动,触摸或玩弄周围的任何东西,或者不断地交谈。在讲故事或上课时,孩子可能会扭动,坐立不安,或站起来在房间里走动。有些孩子会扭动脚或轻敲手指。患有多动症的青少年或成年人可能会感到焦躁不安,需要一直保持忙碌。
冲动: 孩子们经常不假思索地脱口而出。他们可能经常毫无节制地展示自己的情绪。他们也可能没有 考虑到他们行为的后果。这样的孩子可能会发现很难排队或轮流。冲动的青少年和成年人倾向于做出立竿见影的选择,而不是朝着更大的延迟回报努力。
心不在焉: 如果一项活动不是他们真正喜欢的,那么注意力不集中的孩子可能很快就会对它感到厌倦。组织和完成任务或学习新事物对他们来说是困难的。作为学生,他们经常忘记写下学校作业或带回家一本书。完成作业可能是一个巨大的挑战。在任何年龄,心不在焉的人可能经常容易分心、犯粗心的错误、忘记事情、很难按照指示行事,或者从一项活动跳到另一项活动而没有完成任何事情
成人ADHD患者通常患有躁动、冲动、时间管理困难、情绪调节困难和财务管理困难。患有ADHD的成年人报告说,他们内心有一种坐立不安和不安的感觉,并经历了更大的沟通困难 。进入就业市场后,许多成年人很难找到工作,而且由于一再迟到或旷工,被解雇的风险增加。与未受影响的同龄人相比,患有ADHD的成年人收入低约30%,就业可能性低10%。此外,患有ADHD的成年人更有可能表现出各种共病,包括滥用药物和酗酒、社交焦虑和抑郁。
7 |
儿童和成人的ADHD不仅对个人,而且对他们的家人、朋友和同龄人都有影响,因为它的流行 作为最常见的诊断行为障碍之一,对社会、医疗体系和整个经济都有严重影响。在社会层面上,与对照组相比,ADHD患者经历的车辆事故发生率高40%以上,离婚率高2倍 ,意外死亡的发生率高2倍,前瞻性研究表明,患有ADHD的儿童和成年人的监禁率大约是对照组的两倍。在经济层面上,仅在美国,全国每年增加的ADHD成本从143美元到2660亿美元不等。
尽管没有针对ADHD的单一医学、体格或基因测试,但合格的精神卫生保健专业人员和医生能够 从多种来源收集信息,包括ADHD症状清单、标准化行为评定表、过去和当前功能的详细病史,以及从近亲或重要的其他人那里获得的信息,从而提供诊断评估。一些从业者还将对认知能力和学习成绩进行测试,以排除可能的学习障碍。
兴奋剂 是治疗ADHD最常见的处方类药物,占所有ADHD药物处方的90%以上。兴奋剂 是受附表II控制的物质,据信是通过增强大脑中的多巴胺和去甲肾上腺素神经递质的影响而起作用的。2020年,大约开出了7000万张兴奋剂处方。相比之下,非兴奋剂药物通常作为二线或辅助疗法使用,占所有ADHD药物处方的9%-10%。目前,ADHD市场由四种主要的兴奋剂药物主导:Vyvanse®、Adderall®XR、Concerta®和Focalin®XR。这些产品已获得批准,并于2000至2007年间上市,最终提供了一种解决方案,避免了ADHD患者当时所需的第二剂兴奋剂药物,从而彻底改变了ADHD的治疗模式。今天,这四种药物占兴奋剂类别支出的近120亿美元或75%,占所有兴奋剂处方的54%。
8 |
不幸的是, 按照设计,所有四种最常用的处方兴奋剂都在早上提供所有的药物物质。因此,大多数患者仍然需要额外的药物来覆盖他们一天中剩余的时间。目前,60%的ADHD患者 由于持续时间短、见效慢以及下午早些时候的崩溃或反弹效应,需要下午的‘增强/恢复’剂量 。此外,它们的PK-PD释放曲线使患者即使在治疗过程中也会受到碰撞和反弹效应的严重影响。
患者和从业者报告说,理想的ADHD刺激性药物将提供全具有以下特点:整个活动日持续时间(14-16小时);立即开始行动(30分钟内);能够最大限度地减少或避免与药物血液水平快速下降相关的崩溃/反弹影响 ;以及不再需要短效兴奋剂助推剂/恢复剂量。
9 |
上面的 图表基于已批准产品的包装插入和审批摘要基础。
上面的 图表基于已批准产品的包装插入和审批摘要基础。
近年来,FDA批准了额外的兴奋剂药物,旨在满足一些剩余的未得到满足的需求。咀嚼片、液体、口腔崩解片已经上市,还有一种产品具有晚上给药时间表,旨在提供清晨起效 。这些产品没有一种能够满足ADHD患者和处方者所有未得到满足的需求,因此 都未能获得作为一线代理的吸引力。此外,根据市场份额,这些最近的刺激性药物似乎没有为医疗从业者和他们的患者提供比广泛可用的仿制药更多的优势。事实证明,它们是利基药物,占2020年美国ADHD处方总数的2.0%。因此,对于提供快速起效、最大限度地减少或消除崩溃/反弹、消除助推器/恢复剂量,以及最重要的是提供整个有效日功效的真正每日一次剂量,存在未得到满足的需求。
10 |
上面的 图表基于已批准产品的包装插入和审批摘要基础。
我们的 解决方案:我们专有的精密定时释放药物传递平台技术
我们 正在开发ADHD药物,使用我们内部开发的PTR药物传递平台 技术,能够实现真正的每日一次给药。我们的CTX-1301和CTX-1302候选药物都包含三种释放的有效药物成分,将其组合成一个 小片剂剂型(比许多可比的单剂量ADHD产品更小)。每一次释放的原料药都用专有的EBL分离,EBL是一种功能辅料,旨在全天逐渐侵蚀,以特定时间 间隔提供受控药物释放,允许长达16小时的目标有效期。
图解:我们的PTR平台薄膜包衣片
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CTX-1301片剂与普通ADHD和其他药物的大小比较
我们 相信,与目前可用的ADHD治疗方法相比,我们的PTR技术为我们的候选药物提供了以下优势:
快速 开始。目前可用的许多疗法通常需要长达60分钟或更长的时间才能开始起效,因此可能会让患者在服药和起效之间有很长的间隔。为了尽量减少这种发病差距,患者通常会早早起床服药 并试图回到睡眠状态,直到药物生效。我们设计的候选药物是快速起效的,因此可以在患者开始一天的早上服用,而不是在黎明前等待发病。
消除了对短效兴奋剂助推剂的需求。凭借长达16小时的整个活动日覆盖范围,我们相信我们的技术 将使患者无需在其当前处方的治疗用完时服用下午的强化剂量。通过消除 增强剂量的需要,我们相信我们的候选方案将减少患者的尴尬,尤其是儿童和青少年患者 他们经常被迫在学校里与同学一起服用第二剂疫苗,并提高患者的依从性,尤其是在患者容易忘记服用额外剂量以度过活动日的 ADHD人群中。
降低 滥用潜力。我们相信,如果获得批准,我们针对ADHD患者的快速起效和完整的活动日解决方案将降低短效兴奋剂滥用和转移的发生率。我们相信,通过消除对短效兴奋剂强化剂量的需求,由于患者携带短效附表II控制的药物到学校或单位进行下午剂量的 非法销售和娱乐使用的可能性将会减少。
消除 崩溃和反弹症状。使用目前可用的治疗方法的患者可能会报告不良反应或ADHD症状的爆发 当他们的药物失效时;这些影响被称为“崩溃”和“反弹”。利用我们精确的给药时间、给药比例和给药方式,我们相信我们的候选药物可以控制血液水平的下降,消除患者的这种不适体验 .
12 |
更低的 成本。通过提供整个有效日疗效,我们的候选药物不再需要医生开一种以上的药物 ,从而降低了单个患者和整个医疗保健系统的总体疾病成本。此外,兴奋剂ADHD类别中的仿制药并不比其他类别的非受控药物便宜得多。非专利兴奋剂药物的成本是品牌药物成本的55%-90%。我们相信,如果获得批准,我们的候选药物将为患者提供更具成本效益的解决方案。
显著提高了耐受性。由于我们药物的PK和PD特征,我们相信患者将经历较少的与现有兴奋剂疗法相关的治疗相关不良事件,包括失眠、食欲抑制、极度不安、烦躁不安、易怒、疲劳和情感平缓。
上市时提供8种剂量强度的可用性和单一对映体原料药选择。我们的CTX-1301和CTX-1302候选产品都是圆形薄膜包衣片,我们打算提供八种匹配的剂量强度。我们认为,为从业者提供适当滴定和优化患者日常剂量需求的能力至关重要。由于推出时具有八种剂量强度,医生 将不必不断地将患者切换到其他药物或向患者补充更多短效强化药物。 已推出三种剂量强度的药物通常被忽略或避免使用,直到至少有六到七种剂量强度可用。 CTX-1301和CTX-1302都包含属于附表II受控物质的原料药。两种候选产品的原料药仅使用多种对映体中的一种,这可能会导致效力、不良事件(AES)和药物相互作用情况的改善,并具有增强的治疗指数。
我们的主要候选药物CTX-1301:哌醋地塞米松治疗6年及以上的ADHD
我们 相信我们最先进的候选药物CTX-1301将成为治疗ADHD的第一个真正的每日一次的地塞米松片剂,它在30分钟内起效,全天有效(与安慰剂相比,起效时间为14至16小时)。CTX-1301 是一种三模缓释片,基于片内技术,可在精确的释放时间、比例和释放方式下提供三种释放的盐酸地塞米松 。我们的CTX-1301版本简介如下:
释放#1:最初的即刻释放剂量,或IR,在给药后5至6分钟内开始提供每日总剂量的35%,旨在30分钟内达到治疗效果;以及
释放#2:给药3小时后,第一次延迟缓释(DR1)提供超过90分钟的每日释放总量的45%;以及
释放#3:在给药7小时后,第二次延迟、立即释放(DR2,内置助推器)提供约30分钟内释放的每日总剂量的20%。
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CTX-1301与福卡林XR(参考上市药物)的释放情况比较
我们的 专有三模式释放配置文件旨在为患者提供快速缓解症状的方法,并在整个活动日中保持这种缓解。此外,我们相信CTX-1301将表现出更有利的耐受性,这种专门设计和独特的35%-45%-20%释放谱 与目前可用的33%-33%-33%释放谱相比,如果患者服用相同毫克强度的三种单独剂量的地塞米松,将产生更有利的耐受性 。CTX-1301 提供了商业上可用的短效和长效配方无法复制的释放配置文件,并且正是为满足ADHD患者和提供者的特定需求而设计和设计的。
我们 预计CTX-1301薄膜包衣片将有8种剂量,从6.25毫克到50毫克的地塞米松。所有的赋形剂都是药典和/或非新药,广泛用于口服制剂,并且在药物产品中的含量 远低于FDA非活性成分数据库(IID)中列出的最大效价。
我们的CTX-1301临床开发计划
CTX-1301的拟议临床计划包括两个1/2期临床药理学研究和我们的3期临床疗效和安全性试验。
我们的1/2期生物利用度试验结果
2020年10月,我们宣布了在禁食条件下对ADHD受试者进行的1/2期比较生物利用度研究的积极结果,并展示了与我们的参考上市药物(RLD)福卡林XR相似的生物利用度。调整后的一次曝光几何平均比率 参数(C最大值,AUC0-信息、和AUC最后的在高剂量和低剂量下,CTX-1301和福卡林XR之间的剂量均在所需的80%至125%范围内,显示出与RLD之间的桥梁以及剂量比例。在这项研究中没有观察到意想不到的不良事件,没有严重的不良事件,没有死亡,也没有其他安全信号。
主要调查结果
将 桥接到Focalin®XR
● | 确认了与福卡林XR类似的生物利用度,并确认了我们利用505(B)2途径的能力 | |
● | 证明了剂量比例,使我们无需评估所有个人强度体内 |
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● | 消除了 任何非临床研究的要求和利用福卡林XR标签现有安全性的能力,可能会导致 更快地进入市场 |
显示 16小时的血浆水平与12小时的福卡林®XR
● | CTX-1301 血液水平显示有可能延长作用时间,最长可达16小时 | |
● | 按设计执行了 ,其精确20%的内置助推器第三次交付证实,如果获得批准,CTX-1301将消除患者对短效兴奋剂的需求,并避免可能影响正常睡眠和食欲的非理想血液水平 |
在30分钟和60分钟内证明了 血浆水平等于福卡林®XR
● | 已确认 与福卡林XR类似的快速起效 |
演示了与福卡林®XR相比,血浆水平的可控下降
● | 精准的20%第三次分娩阻止了下午三点左右血液水平的暴跌,将下降控制到傍晚 |
显著降低了治疗的紧急不良事件
● | 患者 通过PTR平台以精确的时间、独特的比率多接受25%的药物治疗 | |
● | CTX-1301患者与福卡林XR相比,与研究药物相关的TEAE降低28.6% |
图1、图2和图3显示了我们与福卡林XR的生物利用度数据对比研究
图1:禁食条件下CTX-1301与福卡林XR在成人ADHD受试者中的生物利用度比较研究(低剂量比较)
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图2:禁食条件下(大剂量)CTX-1301与福卡林XR在成人ADHD受试者中的生物利用度比较研究
图3:禁食条件下(低剂量和高剂量)CTX-1301与福卡林XR在成人ADHD受试者中的生物利用度比较研究
我们的 其他计划的第一阶段研究
我们 计划在2022年启动第一阶段食品效应研究,同时进行第三阶段掌握试验。
快速美联储 研究 | |
● | 1期,开放标签,随机,单剂量,两个周期,两个疗程(喂食和禁食), 两个序贯,交叉研究在健康成人受试者中评估食物对CTX-1301吸收和生物利用度的影响。本研究的目的是评估食物对CTX-1301的吸收速度和吸收程度以及总体生物利用度的影响, 提供禁食和进食状态下CTX-1301血浆浓度的药代动力学数据。并评价单剂CTX-1301 50 mg的安全性。 |
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我们的 计划第三阶段掌握试验
我们 计划在2022年第二季度启动第三阶段试验,并在2023年下半年提交保密协议。我们的整个第三阶段临床计划将包括大约350名患者。根据我们1/2期临床试验的结果以及与FDA的沟通,我们 预计CTX-1301的505(B)(2)NDA备案文件将使用福卡林XR作为参考药物,将其作为批准该药物的 疗效和安全性数据的基础,以及我们CTX-1301 临床计划的生物利用度/生物等效性数据和有效性/安全性数据。
拟议的第三阶段CTX-1301安全性和有效性研究将利用诊断工具和ADHD评估,包括ADHD-RS-5、CGI-S和PERM-P。这些工具和评估通常被用作支持保密协议申请的研究终点。
● | ADHD-RS或ADHD评定量表是基于《精神疾病诊断和统计手册》第5版(DSM-5) (美国精神病学协会2013) 的18个条目的量表,该量表评估ADHD的标准并对症状进行4分制评级。每个项目都使用严重程度和频率评级的组合进行 评分,范围从0(反映无症状或从未或很少出现症状) 到3(反映严重症状或频率非常频繁),因此ADHD-RS-5总分从0到54。 | |
● | CGI-S是临床总体印象(严重程度)量表,是一种单项量表,衡量精神病理学的严重程度,范围为1-7。 |
● | PERM-P,即Permanent Product Performance,是一项根据技能调整的数学测试。PERM-P分数是在10分钟的会话中尝试的数学问题数加上正确回答的数学问题数之和。得分范围为0-800,得分较高的 表示表现较好。 |
我们拟议的第三阶段CTX-1301临床安全性和有效性研究包括:
● | A阶段3,固定剂量,平行设计,安慰剂对照,为期5周的儿童和青少年患者研究(6-17y/o)。主要的疗效终点是ADHD-RS-5。临床全球改善严重程度量表(CGI-S)将作为次要终点进行评估。 | |
● | 第三阶段,儿科剂量滴定安全性和有效性研究(6-12年):主要疗效终点是PERM-P。起效时间和持续时间也将被评估为关键的次要终点。 |
重要 第三阶段方案中包含的探索性终点将定义和评估CTX-1301与使用患者报告结果(PRO)的先前疗法相比的优化治疗的独特优势和满意度。PRO评估将包括:
● | 受试者 要求使用“助推剂”剂量,以达到有效日的全部功效、避免疲劳、碰撞/反弹以及滥用/转移短效兴奋剂。 | |
● | 将之前治疗的总体治疗满意度与CTX-1301进行比较。 | |
● | 将以前治疗的不良事件与CTX-1301进行比较。 | |
●
● |
评估每天一次的ADHD真正治疗的重要性。
评估 滥用和/或转移短效强化剂量的发生率。 | |
● | 为需要ADHD治疗的患者评估 重要的独特之处,方法是提供完整的解决方案,具有完整的有效日疗效、快速起效、避免崩溃/反弹以及消除所需的短效兴奋剂助推剂/恢复剂量。 |
这些 探索性措施不仅将为FDA和临床医生提供关键信息,还将为支付者和市场准入团队提供重要数据。
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CTX-1302: 右旋苯丙胺治疗6岁及以上ADHD
我们 相信我们的第二个候选药物CTX-1302将成为治疗ADHD的第一个真正的每日一次的右旋苯丙胺片,在30分钟内起效,并在整个活动日内有效,最长可达16小时。CTX-1302是一款三模缓释 片剂,基于片内技术,可在准确的释放时间、比例和释放方式下提供三种释放的右旋苯丙胺。我们的CTX-1302版本简介如下:
● | 释放#1:提供每日总剂量45%的初始立即释放剂量在给药后5至6分钟内开始 旨在30分钟内达到治疗效果;以及 | |
● | 释放#2:给药三小时后,DR1提供超过90分钟的每日释放总量的35%; | |
● | 释放#3:在给药7小时后,内置助推器提供约30分钟内释放的每日总剂量的20%。 |
我们 预计CTX-1302片剂将提供八种剂量强度,从6.25毫克到50毫克的右旋苯丙胺。所有辅料 都是药典和/或非新药,已被广泛用于口服制剂,并且在药物产品中的含量远低于FDA IID中列出的最大效价。
我们的CTX-1302临床开发计划
我们建议的CTX-1302临床方案包括多个1期临床药理学研究和多个3期临床疗效和安全性试验。我们计划在2023年启动CTX-1302在ADHD患者中的1/2期生物利用度研究,如果这项研究的结果成功,我们计划于2023年底在CTX-1302的所有患者细分 启动关键的3期临床试验,即品牌完成试验,结果预计在2024年底。我们的第一阶段试验将包括大约100名患者,第三阶段临床计划将包括大约500名患者。
我们的 计划第一阶段试验
我们提议的1期CTX-1302临床药理学研究包括:
● | 第1/2期比较生物利用度研究:评价和比较CTX-1302与RLD、Dexedine在成人ADHD(18+y/o)患者中的药代动力学特征。 | |
● | 阶段 1食物效应研究:评价CTX-1302在成人(18+y/o)进食和禁食条件下的药动学特征。 | |
● | 第1期单剂、完全重复交叉研究:为了评估CTX-1302在成人(18+y/o)中对RLD,Dexedine Spansule的体内药代动力学曲线的受试者内变异性。 |
拟议的第三阶段CTX-1302安全性和有效性研究将利用诊断工具和ADHD评估,包括ADHD-RS-5、CGI-S和PERM-P。这些工具和评估是常用的,如上所述。
我们 计划的第三阶段完成试验
● | A阶段3,固定剂量,平行设计,安慰剂对照,为期5周的儿童和青少年患者研究(6-17y/o)。主要的疗效终点是ADHD-RS-5。临床全球改善严重程度量表(CGI-S)将作为次要终点进行评估。 | |
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● | 第3阶段,成人模拟工作场所疗效和安全性研究(18+):主要疗效终点是PERM-P。起效时间和效果持续时间也将被评估为关键的次要终点。 | |
● | 一项长期的剂量优化安全性研究将评估儿科人群(6-17岁/岁)的安全性,为期六个月。本研究 将收集和监测研究期间发生的任何不良事件。 |
重要信息 模拟第三阶段协议中包含的探索性终点将定义和评估CTX-1302优化的 治疗与之前的治疗相比的独特优势和满意度,使用患者报告的结果(PRO)与CTX-1301第三阶段计划中的结果相似。
我们 预计CTX-1302的505(B)(2)NDA文件将使用Dexedine®Spansule®作为参考药物,作为批准该药物的基础 FDA备案的该药物的有效性和安全性数据,以及我们CTX-1302临床计划的生物利用度/生物等效性数据和有效性/安全性数据 。
商业化
鉴于我们所处的发展阶段,我们目前没有任何内部销售、营销或分销基础设施或能力。如果CTX-1301和/或CTX-1302获得批准,我们计划在美国开展我们的候选产品商业化的两项行动中的一项,我们预计美国将成为我们获得市场授权的第一个国家。我们正在积极寻求商业合作或战略合作伙伴,以受益于老牌制药公司为我们提供更直接的 营销、销售、市场准入和分销基础设施的能力。或者,我们也可以建立自己的内部商业基础设施。 在美国,我们相信一支由125-150名销售专业人员组成的以科学为导向的专业销售队伍可以与大多数ADHD药物的大批量神经学和精神病学处方者进行沟通。此外,我们认为还将需要125-150名销售专业人员,特别是在发布时,与高处方ADHD儿科医生和家庭医生进行沟通。
此外,我们预计将使用多渠道策略,包括非个人策略,以适当的频率接触医生、付款人、患者和患者护理人员,以帮助推动行为。除了个人推广外,我们还打算通过医学教育、直接营销、期刊广告和电子健康记录交流来接触医生。倡导团体、患者和照顾者在ADHD领域非常活跃和直言不讳。我们预计,直接面向患者的策略将使我们能够通过有针对性的教育和广告,以及通过使用适当的社交媒体倾听和参与来接触 这一社会群体 以告知这些患者和照顾者。
制造业
概述
我们 目前不拥有或运营制造工厂。我们利用合同开发和制造组织制药 制造研究服务公司(PMRS)生产用于临床前研究和临床试验的产品,如果我们的候选药物获得批准,我们将在短期内继续使用PMRS进行药物产品的商业生产。
目前, 我们与合同制造商没有商业供应协议。我们打算在商业化之前与这样的制造商 达成协议。根据供应协议,我们保留对我们产品资产的独家所有权。此外,我们还负责产品开发,包括配方、临床试验、监管审批和商业化。
在我们的临床试验中使用的任何当前和未来的第三方制造商、设施以及所有批次的药品和药品都必须符合当前的良好生产规范(CGMP)。CGMP规定包括与人员组织、建筑物和设施、设备、组件和药品容器和封闭的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收产品有关的要求。生产我们产品的制造设施必须满足cGMP要求和FDA的要求,才能 批准任何产品,我们才能生产商业产品。任何当前和未来的第三方制造商还将接受FDA和其他机构对设施的定期检查,包括测试和制造我们产品时使用的程序和操作,以评估我们是否符合适用的法规。此外,我们的药品被归类为第二类受控物质 ,这要求任何未来的第三方制造商都必须得到DEA的批准和监管。
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药物 物质
我们 目前从总部位于美国的第三方制造商 购买CTX-1301(醋酸二甲酯)和CTX-1302(右旋苯丙胺)所用的原料药和辅料。我们预计未来将与其中许多制造商签订商业供应协议。这两种药物 都被归类为美国联邦法律管制的物质。DEA将醋酸二甲酯和右旋苯丙胺归类为附表二管制物质。与所有刺激性药物一样,存在滥用的可能性。因此,我们候选产品的采购、制造、运输、分配和储存都将受到监管,如本年度报告其他部分中包含的“DEA 监管”部分更详细地描述的那样。
知识产权
专有 保护
我们的商业成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的候选药物获得和维护专利保护、制造和处理发现和其他技术,在不侵犯他人专有权的情况下运营,并防止 其他人侵犯我们的专有权。我们一直在构建并继续构建与我们的ADHD候选药物相关的知识产权组合,以及我们创新的专有PTR药物传递平台技术和我们的技术平台。我们的政策是 通过提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和某些外国专利申请等方法来保护我们的专有地位,这些专利技术、发明和改进对我们业务的发展和实施非常重要。我们 还打算依靠商业秘密、技术诀窍、持续的技术创新和潜在的许可内机会来发展和 保持我们的专利地位。我们不能确定是否会就我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请授予专利,也不能确保我们的任何现有专利或未来可能授予我们的任何专利 将在保护我们的技术方面具有商业用途。
专利 权利
我们在美国拥有或已经获得BDD Pharma的5项专利和4项专利申请以及85项专利和17项专利申请的许可。除美国外,我们还在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、埃及、欧洲(在欧洲专利局有未决申请,并在欧洲专利组织的某些成员国 验证了专利)、香港、以色列、印度、日本、墨西哥、俄罗斯、沙特阿拉伯和韩国已颁发或待批专利。专利和专利申请描述并声称我们的候选产品、我们的PTR药物传递平台技术和我们的EBL的某些特性,包括对候选产品的权利主张、制造候选产品的方法以及使用候选产品的治疗方法。
我们 一直并将继续积极保护我们的知识产权,包括为我们的创新提交专利申请,起诉我们未决的专利申请,以及维护和执行我们已颁发的专利。不能保证待处理的专利申请 将导致专利颁发,或者审查过程不会要求我们缩小索赔范围。此外,已颁发的专利可能会被第三方规避,或者在法院或行政机构提出异议时被发现不可执行或无效。 因此,我们可能无法成功地针对第三方执行我们的专利权。不能保证其他公司不会围绕可能授予我们的任何专利独立开发类似或竞争的技术或设计。
专利寿命的确定取决于申请的提交日期和专利法颁布的其他因素,如专利期限的调整和延长。在包括美国在内的大多数国家/地区,专利期一般为自适用国家/地区非临时专利申请的最早提交日期起计20年。我们拥有或许可的专利和专利申请 的有效期从2031年到2036年。
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我们拥有和授权的专利和专利申请摘要如下。
家庭/PCT 应用 | “标题”/(专利保护类型 ) | 申请人/拥有者 | 正在处理 个申请 | 已颁发 项专利 | 专利 到期 | |||||
WO2011107750 | “延时给药”(一种冲压包衣片配方,用于延时,然后延长活性物质的释放) | 国际药品递送有限公司 | Germany, Great Britain, 法国、日本、 瑞士, 美国 |
2031年3月 | ||||||
WO2011107749 | “脉冲药物释放”(一种用于延迟释放的压片配方,然后是一种活性物质的脉冲释放) | 国际药品递送有限公司 | Austria, Belgium, 保加利亚、捷克、 丹麦、 芬兰 法国、 德国 伟大的英国、希腊、 匈牙利、爱尔兰、 意大利、日本、 荷兰、挪威、 波兰、葡萄牙、 罗马尼亚、斯洛伐克、 斯洛文尼亚、西班牙、 瑞典、瑞士、 土耳其, 美国
|
2031年3月 |
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WO2011107755 | “立即 延迟释放”(一种用于延迟释放的压片配方,然后脉冲释放活性物质) | 国际药品递送有限公司 | 美国 美国 | Austria, Belgium, 保加利亚、捷克、 丹麦、 芬兰 法国、 德国 伟大的英国、希腊、 匈牙利、爱尔兰、 意大利、日本、 荷兰、挪威、 波兰、葡萄牙、 罗马尼亚、斯洛伐克、 斯洛文尼亚、西班牙、 瑞典、瑞士、 土耳其, 美国 |
2031年3月 | |||||
WO2016075496 | “制药 加工”(一种制造控释材料的方法) | 药品国际递送有限公司 | 欧洲、美国 | 2035年11月(发布时) | ||||||
WO2016075495 | “组合物” (用于有效成分延迟释放的压片) | 药品国际递送有限公司 | Brazil, Canada, 中国、 埃及 印度、韩国 |
Australia, Austria, 比利时、保加利亚、 捷克共和国、丹麦、 芬兰、法国、 德国、英国、 希腊,香港 匈牙利、爱尔兰、 意大利、日本 墨西哥、荷兰、 挪威、 波兰 葡萄牙、罗马尼亚、 俄罗斯、沙特阿拉伯 斯洛伐克, 斯洛文尼亚 西班牙、瑞典、 瑞士,土耳其, 美国 美国 |
2035年11月 | |||||
WO2016075497 | “片剂” (由蜡、崩解剂和治疗剂组成的缓释片) | 药品国际递送有限公司 | 欧洲 | 美国 美国 | 2035年11月 | |||||
WO2016138440 | “TriPulse 释放兴奋剂配方” | 扣带治疗有限责任公司 | Australia, Canada, 中国、欧洲、 香港、印度、 以色列、日本、 韩国, 美国 |
2036年2月 (发布时) |
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US 临时63/187,037 | 三模, 精确定时脉冲释放片 | 扣带治疗有限责任公司 | 美国 美国 | 2042年5月(发布时) | ||||||
美国 临时63/310,677 | 三模, 精确定时释放片剂 | 扣带治疗有限责任公司 | 美国 美国 | 2043年2月(发布时) |
交易机密和其他保护
除了专利知识产权之外,我们还依靠商业秘密和专有技术来保护我们的技术和保持我们的竞争地位,尤其是当我们不相信专利保护是适当的或可以获得的时候。我们的政策是: 要求我们的每位员工、顾问和顾问在开始与我们建立雇佣、咨询或咨询关系之前签署保密和发明转让协议。协议一般规定,个人必须保密,除非在有限的情况下,否则不得向其他各方披露个人在与我们的关系过程中开发或了解到的任何机密信息。这些协议一般还规定,我们将拥有个人在向我们提供服务的过程中构思的所有发明。
其他 知识产权
我们 在适当的时候在美国寻求商标保护。我们已为我们在药物研发和产品中使用的扣带、扣带 治疗商标和商标申请商标保护,以及可能与我们的潜在产品一起使用的商品名称。我们目前拥有Cingate Treeutics和我们的PTR技术在美国的注册商标。
我们可能会不时发现从第三方知识产权持有者那里获得许可是必要的或谨慎的。
竞争
我们的行业以先进的技术、激烈的竞争和对专有产品的高度重视为例证。我们可能面临来自制药公司和仿制药公司的竞争,因为有几种短效和缓释品牌产品 具有各种配方,其中一些非常创新,以及这些产品的仿制药版本尚未满足医疗 需求。我们相信,影响我们候选产品开发和商业成功的关键竞争因素包括: 口服给药、包括即刻起效和整个有效日持续时间在内的治疗效果、安全性和耐受性、 市场准入和定价。一些竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源;然而,我们认为品牌竞争的水平正在下降,并将随着Vyvanse独家经营权的丧失而继续下降。此外,我们的潜在竞争对手在获得FDA和外国监管机构的营销批准方面也可能拥有更多的经验和专业知识。除了产品开发、测试、审批和推广之外,制药行业的其他竞争因素还包括整合、产品质量和价格、产品技术、声誉、客户服务和技术信息的获取。 因此,我们的潜在竞争对手可能能够开发出竞争对手或更优秀的产品,进行更积极的竞争,并在比我们更长的时间内保持其竞争优势。面对竞争,我们的产品可能会过时或缺乏经济效益 。
如果获得批准,CTX-1301和CTX-1302都将与目前市场上销售的、品牌的和非专利的哌醋甲酯和苯丙胺产品 竞争治疗ADHD。其中一些目前可用的产品包括Janssen的Concerta、诺华的Focalin XR和武田的Adderall XR和Vyvanse,它们将在2023年失去独家经营权。
23 |
近年来,ADHD市场出现了许多创新但专注于利基市场的ADHD产品,这些产品没有占据以前口服兴奋剂,特别是缓释口服兴奋剂的市场份额。我们意识到,我们面临着来自专注于ADHD的小型生物技术公司的竞争,这些公司的利基产品包括Aytu、Tris、Clom、Ironshore和Rhodes。然而,我们并不认为这些公司中的大多数是重要的竞争对手,因为它们的产品仅能够占据整个市场的一小部分 ,并且没有投入大量的商业努力;而我们相信我们的候选产品具有克服大多数ADHD患者长期未得到满足的需求的潜力。此外,Cingulate和一个潜在的商业化合作伙伴计划使用 适当的资源来成功地将其资产商业化。
FDA最近发布了关于非专利缓释片哌醋甲酯生物等效性试验的修订指南。这一新的指南使新的仿制药更难证明与参考产品的生物等效性。我们认为,这将限制哌醋甲酯市场上的仿制药竞争。对于仿制药来说,可能很难显示出与CTX-1301等具有完整有效日有效期的新品牌、缓释哌醋地塞米松 药物的生物等效性。
政府 法规
美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对药品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监督和报告、营销和进出口等方面进行监管。通常,在新药 可以上市之前,必须获得大量证明其质量、安全性和有效性的数据,组织成针对每个监管机构的特定格式 ,提交审查并最终获得适用监管机构的批准。
美国药品开发
在美国,FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法案》(FDCA)及其实施条例对药品进行监管。 药品还受其他联邦、州和地方法规的约束。获得监管部门批准并保持后续遵守适用的联邦、州和地方法规的过程需要花费大量的时间、人员和财力。这些机构和其他联邦、州和地方实体监管研发活动以及药品的测试、制造、质量控制、标签、储存、包装、记录保存、跟踪、审批、进口、出口、分销、广告和促销。在产品开发、审批过程或审批后的任何时间未能遵守适用的美国法规要求 申请人可能会受到行政或司法制裁。除其他行动外,这些制裁可能包括FDA拒绝批准待决申请、撤回批准、临床暂停、无标题或警告信、自愿产品召回或市场撤回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、同意法令、拒绝政府合同、恢复原状、 返还或民事和刑事处罚。任何机构或司法执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。
药品 候选产品必须通过NDA流程获得FDA的批准,然后才能在美国合法销售和销售。 Cingulate打算根据505(B)(2)监管审批途径提交我们的NDA。药物的开发和批准通常涉及以下内容:
● | 根据《良好实验室规范》(GLP)或其他适用法规完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究; | |
● | 向FDA提交研究用新药申请(IND),该申请必须在涉及人类的临床试验开始之前生效。 |
● | 在每个临床试验地点启动试验之前,得到该地点的独立机构审查委员会(IRB)或伦理委员会的批准 ; |
24 |
●
|
根据适用的IND法规、其他良好临床实践(GCP)和其他临床试验相关法规进行充分和受控的人体临床试验,以评估研究产品对每个建议适应症的安全性和有效性; | |
● | 汇编证明产品可以正确配方、制造和储存的信息; | |
● | 向FDA提交保密协议以获得上市批准,包括支付应用程序使用费; | |
● | 令人满意的 完成FDA对生产药物的一个或多个制造设施的批准前检查,以评估 是否符合cGMP,并确保设施、方法和控制足以保持药物的特性、强度、质量和纯度; | |
● | FDA可能对临床试验地点进行审计,以确保符合GCP,并确保在NDA支持中提交的临床数据的完整性;以及 | |
● | FDA 审查和批准NDA,包括在适当或适用的情况下,在产品在美国进行任何商业营销或销售之前,满意地完成FDA顾问委员会对候选产品的审查。 |
临床前研究
在人体上测试任何候选药物之前,必须经过严格的临床前测试。临床前开发阶段通常包括药物化学、制剂和稳定性的实验室评估,以及对动物的毒性评估研究,这些研究支持后续的临床试验。赞助商必须将临床前研究的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起作为IND的一部分提交给FDA。IND是FDA授权给人类使用研究产品的请求,必须在人类临床试验开始之前生效。
临床前研究包括对候选产品化学和配方的实验室评估,以及体外和动物研究,以评估不良事件的可能性,并在某些情况下建立治疗使用的理论基础。临床前研究的进行受联邦法规和要求的约束,包括GLP关于安全性和毒理学研究的规定。一些长期的临床前测试,如生殖不良事件和致癌性的动物测试,可能会在研究药物的IND提交给FDA并启动人体临床试验后继续进行。
在测试数据支持505(B)(2)NDA的情况下,部分或全部必要的临床前数据可能会在文献或FDA之前关于RLD安全性和有效性的发现中被引用。
临床试验
所有临床试验必须在合格研究人员的监督下进行。临床试验是根据详细说明研究目标、用于监测要评估的安全性和有效性标准的参数的方案进行的。每项协议都必须作为IND的一部分提交给FDA。研究对象在参与临床试验前必须签署知情同意书。对向公共注册机构报告正在进行的临床试验和临床试验结果也有要求。 IND在FDA收到后30天自动生效,除非在此之前FDA对一项或多项拟议的临床试验提出担忧或问题,并将临床试验搁置。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。因此,提交IND可能不会导致FDA允许临床试验开始。出于安全考虑或不符合要求,FDA还可以在研究之前或研究期间的任何时间强制实施临床搁置。
25 |
此外,代表参与临床试验的每个机构的IRB必须在临床试验在该机构开始之前审查和批准任何临床试验的计划,此后IRB必须至少每年进行持续审查和重新批准试验。IRB必须审查和批准提供给临床试验受试者的试验方案和知情同意信息等。IRB的运作必须符合FDA的规定。有关某些临床试验的信息,包括方案的细节和最终的研究结果,也必须在特定的时间框架内提交给美国国立卫生研究院,以便在ClinicalTrials.gov数据注册表上公开传播。作为临床试验注册的一部分,将公开与产品、患者群体、调查阶段、研究地点和研究人员以及临床试验的其他方面相关的信息。赞助商也有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下,这些试验结果的披露可推迟至试验完成之日后长达两年。未能及时 按照法律规定注册所涵盖的临床研究或提交研究结果可能会导致民事罚款,并且 还会阻止不合规方获得联邦政府未来的拨款。NIH关于ClinicalTrials.gov的最终规则 注册和报告要求于2017年生效,NIH和FDA都已表示,政府愿意 开始对不符合要求的临床试验赞助商执行这些要求。
为支持NDA而进行的临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能会重叠,也可能会合并。
● | 阶段1-临床试验通常涉及数量相对较少的健康志愿者,他们最初接触单剂或多剂候选产品。这些临床试验的主要目的是评估安全性、剂量耐受性、构效关系、作用机制、吸收、代谢、分布和排泄。适用于候选产品或特定患者群体的通用格式更改可能会发生,但通常会事先征得FDA的同意。 | |
● | 第2阶段-临床试验通常涉及在有限的患者群体中进行研究,以确定可能的不良反应和安全风险, 初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性和最佳剂量。 | |
● | 第三阶段-在更大的受试者群体中进行临床试验,以进一步评估扩大的患者群体中的剂量、临床疗效和安全性,通常是在地理上分散的临床研究地点。这些研究旨在确定候选产品的总体风险-收益比率,并在适当的情况下为产品标签提供充分的基础。这些试验可能包括与安慰剂和/或其他对照治疗的比较。治疗期限通常会延长,以模拟产品在营销过程中的实际使用情况。这些试验可以在全球范围内进行,以支持全球注册,只要全球站点也具有美国人口的代表性,并且在全球站点进行的研究符合FDA的法规和指导,例如遵守GCP。 |
通过 遵循505(B)(2)监管审批路径,申请人可以通过依赖不是由申请人进行且申请人没有获得参考权的调查来减轻药物开发的一些负担,例如涉及RLD的先前调查。在这种情况下,一些临床试验可能不是必需的,或者可能受到限制;但是,通常需要确定候选产品的生物利用度和药代动力学特征的第一阶段试验和至少一项第三阶段关键试验以支持 505(B)(2)保密协议。
审批后 试验,有时称为阶段4,可在初始营销审批后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外的 经验。在某些情况下,FDA可能会强制要求将4期临床试验的性能作为批准NDA的条件。
在新药产品的开发期间,赞助商有机会在某些时候与FDA会面,包括在提交IND之前、在第二阶段结束时以及在提交NDA之前。这些会议可以为赞助商提供机会,让赞助商共享有关迄今收集的数据的信息,让FDA提供建议,并让赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商通常在启动3期临床试验之前与该机构会面,提出他们的关键试验计划,他们认为这将支持新药产品的批准。
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在临床试验的同时,公司通常完成额外的动物研究,还必须开发有关药物产品物理特性的额外信息,并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次,此外,制造商还必须开发测试最终药物产品的特性、强度、质量和纯度的方法。 此外,必须选择和测试适当的包装,并且必须进行稳定性研究,以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。
NDA和FDA审查流程
假设 成功完成所需的临床测试,临床前研究和临床试验的结果以及产品的化学、制造和控制的详细说明、建议的标签和其他相关信息将作为请求批准该产品上市的保密协议的一部分提交给FDA。准备和提交保密协议的成本是巨大的。根据联邦法律,大多数NDA的提交还需缴纳高额的申请使用费,目前包含临床信息的NDA的使用费超过310万美元,根据批准的NDA,制造商和/或赞助商也需要缴纳计划年费, 目前超过37万美元。这些费用通常每年都会增加。在某些情况下可以免除或降低费用。 小型企业的申请者可以获得这样的费用减免,这意味着申请人(包括任何附属公司)雇用的员工 少于500人,对于已被引入或交付以引入州际商业的产品没有获得批准的营销申请,并且正在提交第一个营销申请。
《FDCA》第505(B)(1)节和第505(B)(2)节是关于可根据FDCA提交的国家发展援助的类型的规定。第505(B)(1)节是当没有其他新药含有相同的有效药物成分或活性部分,即负责药物物质作用的分子或离子尚未获得FDA批准时,新化学实体的传统途径。作为FDA批准以前批准的产品的新配方或改进配方的替代途径,公司可以提交505(B)(2)条 保密协议。第505(B)(2)条允许提交保密协议,如果批准所需的至少部分信息来自并非由申请人或为申请人进行的研究,并且申请人没有获得参考权。
一旦FDA收到申请,在接受备案申请之前,它有60天的时间审查保密协议,以确定其是否基本上完成了允许进行实质性审查,并可能要求提供更多信息,而不是接受申请。一旦提交的申请被接受,FDA就会开始对保密协议进行深入审查。根据FDA在《处方药使用费法案》(PDUFA)VI下商定的目标和政策,FDA寻求在申请受理之日起 10个月内审查标准审查药物产品的申请,并在申请受理日起6个月内审查优先审查药物的申请。PDUFA VI将于2022年9月到期,但国会、FDA和其他相关方目前正在就PDUFA VI进行谈判。FDA可能会向旨在治疗严重疾病且该机构确定在治疗方面取得重大进展的药物授予 优先审查指定,或者在没有适当治疗的情况下提供治疗。FDA并不总是满足标准NDA和优先NDA的PDUFA目标日期,FDA可能会将标准和优先审查的审查过程再延长三个月,以 考虑其他延迟提交的信息,或旨在澄清提交材料中已提供信息的信息,以回应FDA审查问题。
在批准保密协议之前,FDA通常会对候选产品的制造设施进行审批前检查,以确定它们是否符合cGMP,除非该设施最近接受了FDA的检查。FDA将不会批准该产品 ,除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求,并足以确保 产品生产符合规格。此外,FDA可以将提出安全性或有效性难题的新药产品或药物产品的申请提交给咨询委员会,通常是一个包括临床医生和其他专家的小组,以审查、评估和建议是否应该批准申请,如果应该,在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会的建议的约束,但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。根据第505(B)(2)条提交的NDA通常不会提交给咨询小组审议,除非在审查周期中披露新的安全信息 。
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作为保密协议审查过程的一部分,FDA可能会重新分析临床试验数据,这可能会导致FDA和申请人之间进行广泛的讨论。此外,FDA通常会检查一个或多个临床站点,以确保符合GCP和IND方案要求,并确保提交给FDA的临床数据的完整性。FDA对保密协议 的审查和评估既广泛又耗时,可能需要比原计划更长的时间才能完成,而且我们可能无法及时获得 批准。
FDA评估保密协议后,将签发批准信或完整的回复信(CRL)。批准函授权 该药物的商业销售,并提供特定适应症的处方信息。CRL表示 申请的审查周期已完成,不会以目前的形式批准申请。CRL通常描述FDA确定的NDA中的缺陷,可能需要大量额外的临床数据或其他与临床试验、非临床研究或生产相关的重要且耗时的要求。此外,CRL可以包括申请人 可能采取的将申请置于审批条件下的建议操作。如果发放了CRL,申请人可以重新提交保密协议,解决信件中确定的所有缺陷,或者撤回申请。如果或当这些缺陷已得到解决以使FDA对重新提交NDA感到满意时,FDA将向申请人发出批准函。FDA已承诺在两个月或六个月内根据所包含的信息类型审查此类重新提交的CRL。 然而,即使提交了这些附加信息,FDA仍可能判定NDA不符合审批的监管标准 。从临床试验获得的数据并不总是决定性的,FDA对数据的解释可能与赞助商对相同数据的解释不同。
不能保证FDA会批准候选产品上市,赞助商在审查过程中可能会遇到重大困难或 成本。即使产品获得上市批准,批准也可能明显限于特定的疾病和剂量,或者使用适应症可能会受到限制,这可能会限制产品的商业价值。此外,FDA可能会要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施,也可能会以更改拟议标签为条件 批准。FDA还可能以制定适当的生产控制和规格 以及承诺进行上市后测试和监测以监控潜在的效果和疗效为条件进行批准。 例如,FDA可能要求进行旨在进一步评估药物安全性和有效性的4期试验。
除了批准的标签外,FDA还可能以风险评估和缓解策略(REMS)计划的形式对产品分销、处方或分发施加限制和条件,以帮助确保药物的益处大于其风险。REMS可以包括患者用药指南、医疗保健专业人员的沟通计划和/或确保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可包括但不限于处方或配药的特殊培训或认证、限制配药要求、仅在特定情况下配药、特殊监控和患者登记簿的使用。FDA根据具体情况确定REMS的要求以及具体的REMS条款。如果FDA得出结论认为需要REMS计划,则NDA的赞助商必须提交一份建议的REMS计划。如果需要,FDA不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。根据已批准的药品标签中所要求的警告,这些药品含有与我们的候选产品(醋酸二甲酯和右旋苯丙胺)相同的药物物质 ,我们预计,作为NDA审查和审批流程的一部分,FDA将要求至少 我们的一些候选产品,特别是CTX-1301和CTX-1302,将黑盒警告作为其标签的一部分。
上述审批或营销限制中的任何一项都可能限制产品的商业推广、分销、处方或分发 ,从而限制商业成功。如果不符合法规要求,或者在初始营销后出现问题,可能会撤回营销审批。
在 NDA批准后,对已批准产品的某些类型的更改,如增加新的适应症、制造更改和附加标签声明,将受到进一步的测试要求、FDA通知和FDA审查和批准的约束。此外,如果出现新的安全信息,可能需要额外的测试、产品标签或FDA通知。
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《哈奇-瓦克斯曼法案》与新药营销排他性
根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》,也称为《食品药品监督管理局的哈奇-瓦克斯曼修正案》,国会 授权FDA批准与FDA以前根据《药品价格竞争和专利期限恢复法》法规的保密协议条款批准的药品相同的仿制药,并颁布了《食品药品监督管理局》第505(B)(2)条。要获得仿制药的批准,申请人必须向该机构提交一份简明的新药申请(ANDA)。为支持此类应用,仿制药制造商可以依赖对先前根据保密协议(称为RLD)批准的药品进行的临床前和临床 测试。具体地说,为了使ANDA获得批准,FDA必须发现仿制药在有效成分、给药途径、剂型和药物强度方面与RLD相同。相比之下,第505(B)(2)条允许在以下情况下提交保密协议:批准所需的至少部分信息来自不是由申请人或为申请人进行的研究,并且申请人没有获得 参考权利。第505(B)(2)条的申请人如果能够确定对先前批准的产品所进行的研究的依赖在科学上是适当的,则可以消除进行某些临床前或临床研究的需要。与创新药物生物等效版的开发者使用的ANDA途径不同,ANDA途径不允许申请者提交除生物利用度或生物等效性数据以外的新临床数据,505(B)(2)调控途径不排除后续申请者 需要进行额外的临床试验或非临床研究的可能性;例如, 他们可能正在寻求批准将以前批准的药物用于新的适应症或需要新的临床数据来证明安全性或有效性的新患者群体。 FDA随后可能会批准将新产品用于RLD已获得批准的所有或部分标签适应症,或适用于第505(B)(2)节申请人寻求的任何新的 适应症。
在寻求批准NDA或其附录时,NDA赞助商必须向FDA列出涵盖赞助商的产品或批准的产品使用方法的每项专利。在NDA批准后,该药物申请 中列出的每一项专利都将在FDA出版物《已批准的具有治疗等效性评估的药物产品》(通常称为《橙色手册》)中公布。当ANDA申请人向FDA提交申请时,申请人需要向FDA证明RLD橙皮书中列出的任何 专利,但后续申请人未寻求批准的使用方法的专利除外。如果第505(B)(2)条的申请人依赖对已获批准的产品进行的研究,则此类申请人 还需要向FDA证明橙色手册中列出的该获批准产品的任何专利,其程度与ANDA申请人的程度相同。
具体地说, 任何随后提交ANDA或505(B)(2)NDA引用橙皮书中所列药物的申请人必须向FDA证明,对于每项已发表的专利,(I)RLD的原始申请人尚未提交所需的专利信息;(Ii)所列专利已过期;(Iii)所列专利未过期,但将在指定日期过期,并且在专利过期后寻求批准;或者(四)所列专利无效、不可强制执行或者不会因新产品的制造、使用或销售而受到侵犯。这些认证分别称为第I、II、III和IV段认证。
如果提交了第一段或第二段认证,FDA可在完成审查后立即批准申请。如果提交了第三款证明,批准可以在申请中指定的专利到期日生效,但暂定批准可以在该日期之前发布。如果申请包含第四款认证,将触发一系列事件,其结果将决定ANDA或505(B)(2)申请的批准生效日期。
新产品不会侵犯RLD列出的专利或此类专利无效的认证称为第(Br)段IV认证。如果后续申请人已向FDA提供了第四段认证,则在FDA接受申请人的NDA备案后,申请人还必须将第四段认证的通知 发送给NDA和RLD的专利持有人。然后,NDA和专利持有人可以对第四款认证发起法律挑战。在收到第四款认证后45天内提起专利侵权诉讼,将自动阻止FDA批准ANDA或505(B)(2)NDA,直到收到第四款通知、专利到期或侵权案件中对ANDA或505(B)(2)申请人有利的裁决后30个月。或者,如果所列专利持有人没有在要求的45天期限内提起专利侵权诉讼,后续申请人的ANDA或505(B)(2)NDA将不受 30个月缓期的限制。
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此外,根据Hatch-Waxman修正案,FDA可能不会批准ANDA或505(B)(2)NDA,直到引用的RLD的任何适用的非专利专有期到期。FDCA下的这些市场排他性条款还可能推迟某些申请的提交或批准。FDCA为第一个获得含有新化学物质的药物的NDA批准的申请人提供了五年的美国境内非专利营销排他性。如果FDA 以前没有批准任何其他包含相同活性部分的新药,则药物是一种新的化学实体,该活性部分是负责该药物物质的作用的分子或离子。在排他期内,FDA可能不接受另一家公司为该药物的另一版本提交的ANDA或505(B)(2)NDA,如果申请人不拥有或拥有合法的参考权利以获得批准所需的所有数据 。然而,如果申请包含专利无效或不侵权的证明,则可以在四年后提交。
如果FDA认为申请人进行或赞助的新的临床研究(生物利用度研究除外)对于批准申请 至关重要,则FDCA还为NDA、505(B)(2)NDA或现有NDA的补充提供三年的市场排他性,例如现有药物的新适应症、剂量或强度。这项为期三年的专营权仅涵盖与新的临床研究相关的使用条件,并不禁止FDA批准含有原始活性成分的药物的后续申请 。五年和三年的排他性也不会推迟提交或批准根据FDCA第505(B)(1)条提交的传统保密协议。然而,提交传统保密协议的申请者将被要求 进行或获得参照权,以证明安全性和有效性所需的所有临床前研究和充分且受控的临床试验。
专利延期
在国家药品监督管理局批准后,相关药物专利的所有者可以申请最长五年的专利期延长。允许的专利期限延长 计算为药物测试阶段的一半-IND生效和NDA提交之间的时间- 和所有审查阶段-NDA提交和批准之间的时间,最长为五年。如果FDA确定申请人没有经过尽职调查寻求批准,则可以缩短时间 。展期后的总专利期不得超过 14年。对于在申请阶段可能到期的专利,专利权人可以请求临时专利延期。临时专利延期可将专利期限延长一年,最多可续订四次。每授予一项临时专利展期,批准后专利展期将减少一年。专利商标局(专利商标局)的董事必须确定 申请专利延期的专利所涵盖的药物很可能获得批准。对于尚未提交保密协议的药物,临时专利延期不可用。
儿科 临床试验和排他性
根据《儿科研究公平法》(PREA),NDA或某些类型的NDA补充剂必须包含数据,以评估药物在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性,并支持 对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可能会批准推迟提交儿科数据,或者给予全部或部分豁免。
为了满足PREA的要求,需要研究的适当年龄范围可能有所不同,具体取决于药物或生物制品的药理作用、疾病在不同年龄组中的表现以及衡量治疗反应的能力。PREA要求收集儿科评估,“使用需要评估的每个年龄组的适当配方”(该法第505B(A)(2)(A)节)。根据PREA,申请人必须提交申请批准其儿科研究中使用的儿科配方 ,如果不提交此类请求,可能会导致产品品牌错误(法案第505B(D)节)。 FDA将“申请批准儿科配方”一词解释为,申请人必须提交申请或补充申请,以获得用于进行儿科研究的任何未经批准的配方。
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2012年7月9日签署成为法律的《食品和药物管理局安全与创新法案》对FDCA进行了修订,要求计划提交新活性成分、新适应症、新剂型、新给药方案或新给药途径的NDA的 赞助商在第二阶段会议结束后60天内提交初步儿科研究计划(IPSP),如果没有此类会议,则在第三阶段或第二/3阶段试验开始之前尽早提交。最初的PSP必须包括赞助商计划进行的儿科试验的概要,包括目标和设计、年龄组、相关终点和统计方法,或不包括此类信息的理由,以及任何推迟儿科评估或完全或部分免除提供儿科试验数据的要求以及支持信息的要求。FDA和赞助商必须就PSP达成协议 ,但如果需要根据从非临床研究、早期临床试验和其他临床开发计划收集的数据考虑对儿科计划的更改,赞助商可以随时提交对商定的初始PSP的修正案。 我们已提交了我们的IPSP,并已被接受。我们继续与FDA就我们的PREA义务进行讨论。
《儿童最佳药品法》规定,如果满足某些条件,包括满足作为儿科书面请求与FDA达成的儿科试验,则NDA持有者可将药物的任何独家专利或非专利延长六个月。 儿科独家试验的条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群产生健康益处,FDA提出儿科临床试验的书面请求,以及申请人同意在法定时间内进行并报告所请求的临床试验。如果NDA赞助商提交的儿科数据公平地回应了FDA对此类 数据的书面请求,则可以授予这项为期六个月的排他性 。这些数据不需要证明该产品在研究的儿科人群中有效;相反,如果临床试验被认为是公平地回应了FDA的要求,则给予额外的保护。虽然这不是专利期限的延长,但它有效地延长了FDA不能批准另一项申请的监管期限。
临床试验信息披露
FDA监管产品的临床试验赞助商 必须在网站 www.Clinicaltrials.gov上注册并披露某些临床试验信息。然后,作为注册的一部分,与产品、患者群体、调查阶段、试验地点和调查人员、临床试验的其他方面相关的信息被公开。赞助商还有义务在完成后披露其临床试验的结果。在某些情况下,临床试验结果的披露可推迟至试验完成之日起 至两年。竞争对手可以使用这些公开的信息来了解有关临床开发计划和临床试验设计的进展情况。
审批后要求
药品批准后,制造商和已批准的药品将受到FDA的普遍和持续的监管,其中包括监测和记录保存活动、报告产品不良反应、产品 抽样和分销限制、遵守促销和广告要求,其中包括限制为未经批准的用途或患者群体推广 药物(即“非标签使用”),以及限制行业赞助的科学和教育活动。虽然医生可能会开合法的产品用于标签外的用途,但制造商不得销售或推广此类用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外使用的法律和法规, 被发现不当推广标签外使用的公司可能会承担重大责任,包括不良宣传、FDA的执法行动、纠正广告、同意法令以及FDA可获得的全部民事和刑事处罚。处方药宣传材料也必须在首次使用时提交给FDA。此外,如果 批准的药物产品有任何修改,包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改,则可能要求申请人提交并获得FDA批准新的NDA或NDA补充剂,这可能需要申请人开发 额外的数据或进行额外的临床前研究或临床试验。
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FDA 法规要求产品必须在特定的经批准的设施中生产,并符合cGMP。CGMP条例 包括与人员、建筑物和设施、设备、成分和药品容器和封口的控制、生产和过程控制、包装和标签控制、持有和分配、实验室控制、记录和报告以及退回或回收的产品有关的要求。我们候选产品的制造设施必须满足cGMP要求 并满足FDA或类似的外国监管机构的要求,然后才能批准任何产品并生产我们的商业产品 。这些制造商必须遵守cGMP,要求质量控制和质量保证,维护记录和文件,并有义务调查和纠正任何偏离cGMP的情况。制造商和参与生产和分销批准药品的其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构,并接受FDA和某些州机构的定期突击检查,以确保 遵守cGMP要求和其他法律。因此,制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力,以保持符合cGMP。发现违规情况,包括不符合cGMP, 可能会导致执法行动,包括停止制造活动。在批准后发现产品问题 可能会导致对产品、制造商或已批准的保密协议持有人的限制,包括召回和产品扣押。
此外, 生产流程的更改受到严格监管,在实施之前通常需要FDA批准或FDA通知。 如果药物有任何修改,包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改, 申请人可能被要求提交并获得FDA对补充NDA或新NDA的批准,这可能需要申请人开发 额外的数据或进行额外的药物开发/配方研究、非临床研究或临床试验。
一旦批准了处方药,如果不能保持符合法规要求和标准,或者产品上市后出现问题,FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题, 包括未预料到的严重程度或频率的不良事件,或生产工艺,或未能遵守监管要求,可能会导致对批准的标签进行强制修订以添加新的安全信息;实施上市后或临床试验以评估新的安全风险;或根据REMS计划实施分销或其他限制。其他潜在的 后果包括:
● | 限制产品的销售或制造、产品完全退出市场或产品召回; | |
● | 对批准后的临床试验处以罚款、警告信或其他与执行有关的信或临床搁置; | |
● | FDA拒绝批准待批准的NDA或已批准的NDA的补充剂,或暂停或撤销产品批准; | |
● | 产品 扣押或扣押,或者拒绝允许产品进出口的; | |
● | 禁止令或施加民事或刑事处罚; | |
● | 同意法令、公司诚信协议、取消联邦医疗保健计划的资格或将其排除在外;以及 | |
● | 强制 修改宣传材料和标签并发布更正信息。 |
此外,处方药产品(包括样品)的分销受《处方药营销法》(PDMA)的约束,该法案规范了联邦一级的药品和药品样品的分销,并为各州注册和监管药品分销商设定了最低标准。PDMA和州法律都对处方药 产品样品的分配进行了管理,并规定了确保分配责任的要求。
此外,《药品供应链安全法案》(DSCA)于2013年颁布,旨在建立一个电子系统来识别和跟踪在美国分销的某些处方药。DSCSA要求药品制造商、批发商和分销商在10年内履行分阶段实施的资源密集型义务,预计将于2023年11月结束。有时,可能会实施新的法律和法规,这些法规可能会显著改变FDA监管的处方药产品的审批、制造和营销的法定条款。无法预测是否会颁布进一步的立法或法规变化,或FDA法规、指南或解释的变化,或此类变化的影响(如果有的话)。
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DEA 法规
我们当前候选药物中的有效成分被美国禁毒署(DEA)列为1970年《受控物质法》(CSA)下的受控物质。CSA及其实施条例为处理受控物质的实体建立了一个封闭的分销链,并对这类实体提出了登记、记录保存和报告、安全、储存、采购、制造、分销、进口、出口、标签、包装和其他要求。DEA要求处理受控物质的个人或实体遵守这些要求,以确保合法使用并防止受控物质被转移到非法商业渠道。
CSA根据滥用的可能性和对身体或心理的依赖,将受控物质归类为五个附表之一,即附表一、附表二、附表三、附表四或附表五。根据定义,附表1物质有很高的滥用可能性,目前在美国没有被接受的医疗用途,并且在医疗监督下使用缺乏公认的安全性。它们不得在美国销售或销售给患者。目前已被接受医疗用途且以其他方式获准上市的药品可能被列为附表II、III、IV或V物质,其中附表II物质具有最高的滥用可能性和身体或心理依赖,而附表V物质具有最低的滥用和依赖的相对可能性。 附表II物质(以及任何附表中定义为毒品的物质)必须遵守最严格的注册、安全、记录和报告要求,这些物质的分配和分配受到严格监管。例如,所有 附表二药物处方必须由医生签署,并在大多数情况下亲自提交给药剂师,除非 是根据DEA规定以电子方式开出的,并且不能重新配药。我们的候选产品中的活性成分(醋酸葡甲酯和右旋苯丙胺)是附表II管制物质,并受到各种限制。因此,产品的采购、制造、运输、储存、销售和使用,如果获得批准,将受到高度监管。
制造、分销、进口或出口受管制物质的设施必须每年向DEA登记。登记是针对特定地点、活动和受控物质时间表的。例如,进口和制造需要单独注册,每一次注册都将明确授权哪些受控物质的附表。同样,单独的设施也需要单独注册 。
DEA检查制造商、分销商、进口商和出口商,以审查CSA和DEA法规的合规性,包括安全、记录保存和报告,然后在发布受控物质注册之前并定期进行。具体安全要求 因商业活动类型以及注册人处理的受控物质的时间表和数量而异,其中最严格的要求适用于附表一和附表二。所需的安全措施包括对员工的背景调查 以及通过保险库和库存对账等措施对库存进行实物控制。制造商和分销商还必须 定期向禁毒署提交关于附表一和附表二管制物质、附表三麻醉物质和其他指定物质的分配情况的报告。必须保存处理所有受控物质的记录,例如,制造、接收、销售、交付或以其他方式处置的每种物质的完整和准确的记录。所有DEA登记人员还必须报告任何受控物质被盗或重大损失,并必须获得销毁或处置受控物质的授权。除了保持进口商和/或出口商的登记外,受控物质的进口商和出口商还必须为每一次进口或出口附表一或二所列物质和附表三、四和五所列麻醉物质获得许可证。对于附表三、四和五所列所有其他药物,进出口商必须提交进出口申报单。
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此外,DEA配额系统控制和限制附表I或II中受控物质的可获得性和生产。DEA 根据DEA对满足合法科学和医疗需求所需数量的估计,制定了美国每年可生产多少受控物质的总配额。DEA每年允许在美国生产的阿片类药物和兴奋剂的有限总数是在各个公司之间分配的,这些公司必须 每年向DEA提交个人生产和采购配额的申请。我们必须从DEA 获得年度配额,才能生产或采购用于制造我们的产品和候选产品的附表II物质。禁毒署可在年内不时调整总生产配额及个别生产和采购配额,但该局在是否作出调整方面拥有相当大的自由裁量权。分发任何附表I或II受控物质还必须 附上特别订购表,并向DEA提供副本。
如果 未能遵守适用的DEA要求,特别是在损失或转移或受管制物质方面表现出来的要求,可能会导致行政、民事或刑事执法行动。缉毒局可以寻求民事处罚,拒绝续签必要的登记, 或提起行政诉讼以撤销这些登记。在某些情况下,违规行为可能会导致刑事起诉。
各州和哥伦比亚特区也对受控物质进行监管,并对处理受控物质的实体实施类似的许可、记录保存和报告要求。除联邦受控物质要求外,实体还必须独立遵守 中的各种州要求。
药品 覆盖范围、定价和报销
对于我们可能获得监管部门批准的任何候选产品的承保范围和报销状态存在重大不确定性。 在美国,药品的销售在很大程度上取决于第三方付款人(例如州和联邦政府当局,包括管理Medicare和Medicaid计划的机构、管理保健组织和私人保险公司)是否提供承保和足够的报销 。我们将逐个计划地决定为我们的每个候选产品提供的保险范围和报销金额。医疗保险和医疗补助计划经常被私人付款人和其他政府付款人用作制定他们的药品保险和报销政策的范本。然而,一个付款人决定为产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的 报销。每个第三方付款人决定是否为药物提供保险,将为药物向提供者支付多少金额,以及药物将被放置在其处方的哪一层。这些决定受治疗类别中是否存在多个药物产品以及该计划的净成本的影响,包括药物制造商回扣的处方价格金额(如果有)。通常, 仿制药被放在首选的级别。 药物在处方中的位置通常决定了患者获得该药物所需的自付费用,并可能强烈影响患者和医生对药物的采用。根据自己的病情接受处方治疗的患者和执行处方服务的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关医疗费用。患者 不太可能使用我们的产品,除非提供保险,而且报销足以支付我们产品的大部分成本。此外,第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销比率 。此外,第三方支付者正在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。因此,承保范围、报销和安置决定非常复杂,通常是付款人和药物所有者之间进行广泛谈判的主题。
除非 我们达成战略协作,由我们的合作者负责为给定产品寻求覆盖范围和报销,否则我们将负责为我们的候选产品协商覆盖范围、报销和安置决定。新产品的报销和安置决定基于许多因素,包括用于相同或类似适应症的已上市品牌药物的覆盖范围、报销和安置 、新产品的安全性和有效性、可用于类似适应症的仿制药 、对新产品的临床需求以及产品的成本效益。
在联邦医疗保险计划内,CTX-1301和CTX-1302,如果获得批准,很可能是自我管理的药物,可能会根据称为联邦医疗保险D部分的扩大的处方药福利得到报销。该计划是由私人 计划管理的自愿医疗保险福利,这些计划根据与联邦政府的合同运作。这些计划制定了确定哪些产品适用于承保药品以及哪些自付费用适用于承保药品的处方。这些计划在建立配方和分级共同支付结构方面有相当大的自由裁量权, 与制造商谈判返点,并对特定产品的使用施加事先授权和其他限制, 受医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的审查,以发现歧视性做法。这些D部分计划与药品制造商协商折扣,通过降低保费将折扣全部或部分转嫁给该计划的每个参与者。
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如果药品由联邦医疗保险或联邦医疗补助报销,定价和返点计划必须符合适用的联邦医疗保险处方 2003年《药品改进和现代化法案》以及分别经修订的《1990年综合预算调节法》(Obra)和1992年《退伍军人医疗法案》的医疗补助退税要求。除其他事项外,Obra要求药品制造商向州医疗补助计划支付处方药回扣,并授权各州就药品价格回扣进行谈判,这可能会导致我们未来产品的价格可能低于我们本来可能获得的价格。如果向总务署联邦供应时间表的授权用户提供产品,则适用其他法律和要求。
包括美国政府在内的第三方付款人继续对医药产品的报销施加下行压力。此外,美国管理式医疗保健的趋势以及健康维护组织等组织的同时增长可能会导致药品报销减少。我们预计,随着这些付款人实施各种提案或监管政策,包括最近的医疗改革立法中影响这些产品报销的各种条款,这些趋势将继续下去。目前,我们预计将继续有许多联邦和州提案直接或间接地实施对报销和定价的控制。
其他 医疗保健法律和合规要求
由于 我们正在将我们的候选产品商业化,如果它们获得FDA或类似的外国监管机构的批准进行营销, 我们将受到额外的医疗保健法律和监管要求以及联邦政府和我们开展业务所在司法管辖区的州和外国政府的执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何其他候选产品时发挥主要作用。 我们与第三方付款人和客户的安排使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和 法规,这些法规约束我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何 产品的业务或财务安排和关系。
适用的联邦和州医疗保健法律法规的限制 包括:
● | 除其他事项外,《联邦反回扣条例》禁止任何人直接或间接故意提供、招揽、收受或提供报酬,以引荐个人购买商品或服务,或购买或订购商品或服务,并根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)进行支付。联邦反回扣法规可能会有不同的解释。在过去,政府 执行联邦反回扣法规,基于虚假咨询和与医生的其他财务安排与医疗保健公司达成大规模和解。个人或实体不需要实际了解法规或具体意图即可违反法规,即可实施违规。此外,政府可以断言,违反联邦反回扣法规而产生的包括物品或服务的索赔,就民事 虚假索赔法案而言,构成虚假或欺诈性索赔; | |
● | 联邦民事和刑事虚假索赔法,包括《民事虚假索赔法》和民事罚款法,除其他事项外,禁止故意向美国政府提交或导致向美国政府提交虚假、虚构或欺诈性的付款索赔,故意制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述材料向美国政府提出虚假或欺诈性索赔,或故意进行虚假陈述以避免,减少或隐瞒向美国政府付款的义务 。根据这些法律提起的诉讼可以由总检察长提起,也可以由个人以政府的名义提起诉讼。联邦政府利用这些法律以及伴随而来的重大责任威胁,对全美的制药和生物技术公司进行调查和起诉,例如,宣传产品用于未经批准的用途和其他涉嫌非法的销售和营销行为; |
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● | 美国联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)制定了新的联邦、民事和刑事法规,其中禁止明知和故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划,故意和故意挪用或窃取医疗福利计划,故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查,以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实或制造任何重大虚假,与医疗福利、项目或服务的交付或付款相关的虚构或欺诈性陈述 。与联邦反回扣法规类似,个人或实体不需要对法规有实际了解或有违反该法规的具体意图即可实施违规; | |
● | 医生支付阳光法案是患者保护和平价医疗法案的一部分,经医疗保健和教育协调法案(统称为PPACA)修订后颁布,除其他事项外,要求Medicare、Medicaid或儿童健康保险计划涵盖的经FDA批准的 药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向CMS报告与向医生(定义为包括医生、牙医、视光师、足科医生、足科医生和从2022年开始,用于前一年提供的付款和其他价值转移 某些高级非医生保健从业者)、教学医院以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资 权益; | |
● | 经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订的HIPAA, 对可单独识别的健康信息的隐私、安全和传输规定了具体要求。 除其他事项外,HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于创建、接收、维护或传输与为 或代表承保实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还增加了对覆盖实体、商业伙伴和可能的其他人施加的民事和刑事处罚,并赋予州总检察长新的权力,可以向联邦法院提起民事诉讼以要求损害赔偿,或向联邦法院发出禁令,以强制执行HIPAA,并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。 | |
● | 类似的国家和外国法律法规,如国家反回扣和虚假索赔法律,可能适用于销售或营销安排,以及涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的索赔; | |
● | 州法律,要求制药公司遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,并可能要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付和以其他方式转移价值或营销支出有关的信息, 这些法律施加的要求比《医生支付阳光法案》以及要求药品销售代表注册的州和地方法律 更严格;以及 | |
● | 国家法律和外国法律法规(特别是与欧洲个人相关的个人数据的欧盟法律),这些法律和法规在某些情况下管理健康信息的隐私和安全,其中许多法律和外国法律法规在很大程度上彼此不同,从而使合规工作复杂化。 |
2020年11月,HHS敲定了对实施反回扣法规的法规的重大修改,目的是为医疗行业提供更大的灵活性,并减轻与这些欺诈和滥用法律相关的监管负担,特别是在行业参与者之间基于价值的安排方面。
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确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规,这涉及到大量成本。政府当局可能会得出结论,我们的业务行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规、机构指导或判例法。 如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会 受到重大的民事、刑事和行政处罚,包括金钱损失、罚款、返还、监禁、失去获得FDA批准的资格、被排除在参与政府合同、医疗保险报销或其他政府项目之外,包括Medicare和Medicaid、声誉损害、利润减少和未来收益,或者如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束,以解决对我们违反任何这些法律的指控,以及我们业务的缩减或重组,则需要额外的 报告要求。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。
医疗保健 改革和医疗保健法律的潜在变化
美国和一些外国司法管辖区正在考虑或已经颁布了一系列立法和监管建议,以改变医疗保健系统,其方式可能会影响我们未来销售产品的盈利能力。在美国和其他地方的政策制定者和支付者中,有很大的兴趣推动医疗保健系统的变革,以控制医疗保健成本、提高质量或扩大准入为既定目标。在美国,制药业一直是这些努力的重点 ,并受到重大立法倡议的重大影响。FDA和其他监管机构的 政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的审批。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用, 或者如果我们无法保持监管合规性,我们可能会失去原本可能获得的任何营销批准,我们 可能无法实现或保持盈利,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。 此外,美国和其他地方的政策制定者和付款人对推动医疗保健系统的变革非常感兴趣,以控制医疗保健成本、提高质量和/或扩大准入为既定目标。
例如,PPACA于2010年3月颁布,对美国的医疗保健行业产生了重大影响。PPACA 扩大了未参保人群的覆盖范围,同时控制了整体医疗成本。在生物制药产品方面,除其他事项外,PPACA解决了一种新的方法,即针对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在Medicaid药品返点计划下的返点,提高 制造商在Medicaid药品返点计划下的最低医疗补助返点,并将返点计划扩大到参加Medicaid托管护理 组织的个人,建立对某些品牌处方药制造商的年费,并创建新的Medicare Part D Coverage Gap折扣计划。
作为另一个例子,《2021年综合拨款法案》于2020年12月27日签署成为法律,纳入了广泛的医疗保健条款 并对现有法律进行了修订,包括要求联邦医疗保险B部分涵盖的所有药品和生物制品制造商从2022年1月1日起向卫生与公众服务部(DHHS)报告产品的平均销售价格。 通过民事罚款强制执行。
此外,自PPACA以来,美国还提出并通过了影响医疗保健支出的其他立法变化。 这些变化包括根据2011年的《预算控制法案》将医疗保险提供者的医疗保险付款总额削减高达2%。该法案始于2013年,除非国会采取进一步行动,否则该法案将一直有效到2030年。冠状病毒援助、救济和经济安全法案(CARE法案)于2020年3月27日签署成为法律,旨在为受新冠肺炎疫情影响的个人和企业提供财政 支持和资源,从2020年5月1日至2020年12月31日暂停2%的医疗保险自动减支,并将自动减支延长一年至2030年,以抵消2020年取消 带来的额外费用。2021年综合拨款法案随后于2020年12月27日签署成为法律,并将CARE法案的暂停期延长至2021年3月31日。最近颁布的应对大流行的立法--2021年3月11日签署成为法律的《2021年美国救援计划法案》(American Rescue Plan Act of 2021年)还包括重大的医疗体系改革和旨在加强根据PPACA建立的保险市场的计划等。
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此外, 政府对制造商为其市场产品设定价格的方式进行了更严格的审查,这导致了几次国会调查,并提出并颁布了旨在 提高产品定价透明度、审查定价与制造商患者计划之间的关系以及改革政府 药品报销方法的联邦和州立法。国土安全部已就一些旨在降低药品价格和降低药品自付成本的各种措施征求反馈意见,并根据其现有权限实施了其他措施。例如,2019年5月,国土安全部 发布了一项最终规则,允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日开始选择对B部分药物使用阶梯疗法。这一最终规则编纂了2019年1月1日生效的国土安全部政策变更。国会和行政部门各自表示,将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本,这使这一领域面临持续的不确定性。
美国的个别州也越来越多地通过立法并实施旨在控制药品 产品定价的法规,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销的限制 成本披露和透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。 2020年12月,美国最高法院一致裁定,联邦法律不妨碍各州监管药品 福利经理(PBM)和医疗保健和药品供应链的其他成员的能力,这是一个重要的决定,可能会导致 各州在这一领域做出进一步和更积极的努力。
FDA和其他监管机构的政策也可能改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管批准。例如,2016年12月,21世纪治愈法案(Cures Act)签署成为法律。除其他事项外,《治愈法》旨在使药品和器械的监管现代化,并鼓励创新,但其最终实施情况尚不确定。此外,FDA重新授权法案于2017年8月签署成为法律, 重新授权了FDA的用户费用计划,并包含了建立在《治疗法案》基础上的额外药品和设备条款。 此外,国会对FDA处方药、生物和医疗器械用户费用计划的下一轮重新授权必须在2022年中完成,定期必须通过的立法通常被用作实施联邦政策 变化或对FDCA的其他实质性修订的工具。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策,我们可能无法实现或保持盈利,这将对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们 预计PPACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准和更低的报销,并对我们获得批准的任何产品的价格造成额外的下行压力。任何减少联邦医疗保险或其他政府资助计划的报销 都可能导致私人付款人支付的类似减少。 一旦获得监管部门的批准,实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药品商业化。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。 我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额,包括我们获得上市批准的任何未来医药产品。
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数据隐私和个人信息保护
我们 受适用于我们的业务和相关数据处理活动的数据隐私、安全和个人信息(包括健康信息)保护的法律法规的监管。隐私和数据保护的立法和监管格局 继续发展,全球对隐私和数据保护问题的关注也越来越多 这些问题将继续影响我们的业务。在美国,我们可能受到州安全漏洞通知法、州 保护健康和个人信息隐私和安全的法律以及监管个人信息收集、使用、披露和传输的联邦和州消费者保护法的约束。这些法律可能会相互重叠和冲突,这些法律中的每一项都会受到法院和政府机构的不同解释,给我们带来了复杂的合规问题。如果我们未能遵守适用的数据保护法律和法规,我们可能会受到惩罚或制裁,包括刑事处罚 。我们当前和未来的客户和研究合作伙伴必须遵守管理健康信息隐私和安全的法律,包括HIPAA和州健康信息隐私法。如果我们在知情的情况下获取受HIPAA保护的健康信息(称为“受保护的健康信息”),而没有遵守正确的协议,其中可能包括执行业务 关联协议、实施隐私或安全措施以及其他义务,则我们的客户或研究合作者可能会 受到强制执行行动,并且我们可能对非法接收受保护的健康信息或协助 和教唆违反HIPAA承担直接责任。
保护健康和个人信息的州法律正变得越来越严格。例如,加利福尼亚州实施了加州《医疗信息保密法》,对健康信息和其他个人身份信息的使用和披露施加了限制性要求,并于2020年实施了2018年加州消费者隐私法(CCPA)。 该CCPA反映了欧盟一般数据保护法规(GDPR)中包含的几个关键概念。CCPA为覆盖的企业建立了新的隐私 框架,方法是创建个人信息的扩展定义,为加利福尼亚州的消费者建立新的数据隐私权,对从未成年人收集消费者数据实施特殊规则,并为违反CCPA和未能实施合理安全程序和做法以防止数据泄露的企业创建新的、可能 严重的法定损害赔偿框架。此外,在2020年11月3日的选举中,加州选民通过了一项新的隐私法--《加州隐私权法案》(CPRA)。CPRA将对CCPA进行重大修改,这可能会导致进一步的不确定性, 为遵守规定而产生的额外成本和费用,以及不遵守规定的额外伤害和责任。美国其他州 正在考虑类似于CCPA的隐私法。内华达州已经有一部数据保护法(于2021年修订),弗吉尼亚州和科罗拉多州最近通过了新的州数据保护法,弗吉尼亚州消费者数据保护法将于2023年1月1日生效,科罗拉多州隐私法案将于2023年7月1日生效。最近,犹他州立法者通过了犹他州消费者隐私法案,该法案预计将于2023年12月31日生效。
当我们在英国开展业务和/或进行临床试验时,我们受欧盟的一般数据保护条例 (“GDPR”)的约束,该条例凭借英国的“2018年欧盟(退出)法案” 第3条和英国的“2018年数据保护法”(“DPA 2018”)(“英国GDPR”)保存在英国法律中。英国GDPR适用于企业 同事、员工、服务提供商、试验参与者和其他个人,如调查人员或CRO员工,他们是英国或欧洲经济区(即欧盟+列支敦士登、挪威和冰岛)的居民 。违反英国GDPR和/或GDPR可被处以高达1,750万GB或上一财政年度全球总收入的4%的巨额罚款,以金额较高者为准。
美国《反海外腐败法》
总体而言,修订后的1977年《反海外腐败法》或《反海外腐败法》禁止向外国官员支付、支付、承诺支付或授权向外国官员支付金钱或任何有价值的东西,以影响外国官员以官方身份做出的任何行为或决定,或获得任何其他不正当利益,以便为任何人或与任何人或与任何人 或为其直接开展业务而获取或保留业务。这些禁令不仅适用于支付给“任何外国官员”的款项, 也适用于支付给“任何外国政党或其官员”、“任何外国政治职位候选人” 或任何人的款项,同时明知全部或部分款项将提供、给予或承诺给上述任何类别的任何人。根据《反海外腐败法》,“外国官员”包括外国政府部门、机构或机构的官员或雇员。“工具性”一词很宽泛,可以包括国有或国家控制的实体。重要的是,美国当局将拥有公共医疗保健和/或公共教育系统的国家的大多数医疗保健专业人员和外国医院、诊所、研究机构和医学院的其他雇员视为《反海外腐败法》下的“外国官员”。 当我们与外国医疗保健专业人员和研究人员在国外测试和营销我们的产品时,如果我们的任何候选产品在未来获得外国监管机构的批准,我们必须制定足够的政策和程序,以防止 我们和代表我们行事的代理人提供任何贿赂、礼物或小费,包括过度或奢侈的餐饮。, 旅行或娱乐 与营销我们的产品和服务或获得所需的许可和批准有关。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司 遵守会计规定,要求我们保存账簿和记录,以准确和公平地反映公司(包括国际子公司)的所有交易,并为国际业务制定和维护 充分的内部会计控制制度。
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材料 协议
MASTER 与制药制造研究服务公司签订的服务协议。
自2019年8月20日起,我们与PMRS签订了主服务协议(“制造协议”)。根据制造协议,PMRS为我们的临床供应CTX-1301和CTX-1302提供制造服务。此类服务是根据商定的工作说明书执行的。根据制造协议的条款,我们同意为PMR履行每个适用工作说明书中规定的服务支付费用。
制造协议将于2024年8月终止,除非提前终止。除非提前终止,否则每个工作说明书的期限在该工作说明书下的服务完成时终止。制造协议的期限将自动延长 以符合任何工作说明书的条款,并可经双方同意延长。如果事先书面通知PMRS,我们可以终止制造协议或任何工作说明书。任何一方均可因违约而终止《制造协议》,除非违约方在收到非违约方的书面通知后三十(30)天内纠正该违约行为。
《制造协议》包括与赔偿、知识产权保护、保密性、补救措施和保证等相关的惯例条款。
与BDD Pharma Limited签订专利和专有技术许可协议
我们 于2018年8月与BDD Pharma Limited(“BDD Pharma”)签订了专利和专有技术许可协议,我们将该协议称为BDD Pharma许可协议。根据BDD Pharma许可协议,我们在BDD Pharma拥有或控制的技术项下拥有独家许可, 专利和专有技术与受控药物释放阻隔层有关,以开发、制造、销售、使用、进口、销售或以其他方式供应和商业化以下产品:(I)提供三种不同剂量的右旋苯丙胺、哌甲酯或任何以哌醋甲酯为基础或以苯丙胺为基础的药物,(Ii)体外释放超过8小时或(Iii)以其他方式被专利涵盖或制造,根据专有技术开发或使用的。我们 也有权申请上市批准和进行临床试验,以获得此类产品的上市批准 。授予我们的权利是全球性的,在治疗人类任何疾病或障碍方面都是独家的 可以使用以哌醋甲酯或苯丙胺为基础的药物或其混合物或其组合进行治疗。我们有权在符合某些条件的情况下,对授予我们的权利进行再许可。
BDD Pharma有权因签署BDD Pharma许可协议而获得198,625美元的付款。我们可能被要求为与临床试验和监管里程碑相关的每个产品向BDD Pharma里程碑支付总计750,000美元的付款, 对于里程碑付款而言,具有不同剂量强度的产品被视为同一产品。我们可能需要根据产品的总净销售额向BDD Pharma支付低至中个位数的版税。我们还可能被要求根据我们的分被许可人的销售额和我们收到的非版税分许可 对价,向BDD Pharma支付低至 产品净收入的中位数版税。
除非 提前终止,否则BDD Pharma许可协议的期限将持续到我们获得的所有专利的最后一个到期日期或我们的所有付款义务的最后一个到期日期中的较晚者。我们的专利使用费支付义务将在产品首次在一个国家/地区商业销售或涵盖该产品在一个国家/地区的制造、使用或销售的最后一个到期专利 到期后10年内按产品 和国家/地区到期。目前,BDD Pharma授权的最后一个到期专利将于2035年11月到期。在我们的版税支付义务到期后,授予我们的许可将成为全额支付、不可撤销和永久的。
40 |
我们或BDD Pharma可以终止BDD Pharma许可协议,如果另一方存在未治愈的重大违约或与另一方的破产有关。如果我们、任何分被许可人或相关方或附属公司直接质疑或协助第三方质疑BDD Biophma拥有的专利的有效性或强制执行,BDD Pharma可在发出书面通知后立即终止BDD Pharma许可协议。
人力资源 资本资源
要实现我们的目标,吸引和留住有才华的员工至关重要。为了促进这一点,我们努力保持一个安全和 有回报的工作场所,让我们的员工有机会在他们的职业生涯中成长和发展,并得到有竞争力的薪酬、全面的福利和健康计划以及在我们员工之间建立联系的计划的支持。我们的薪酬计划包括 授予股票期权以吸引、留住和激励员工。
截至2021年12月31日,我们雇佣了16名全职员工。其中,7人从事全职研发和制造活动,9人从事全职一般和行政职能。我们所有的员工都在美国。我们利用外部顾问和独立承包商来补充我们的全职员工队伍。我们的员工都不是劳工组织的代表,也没有集体谈判的安排。我们认为我们的员工关系很好。
企业信息
Cingate Inc.是一家特拉华州公司,成立于2021年5月,是一家控股公司。Cingate Treateutics LLC(CTX)是特拉华州的一家有限责任公司,成立于2012年11月。为了完成我们的首次公开募股,2021年9月29日,Cingate Inc.通过将Cingate Inc.的全资收购子公司与CTX合并(“合并”),收购了Cingate Treateutics LLC(CTX)。作为重组合并的结果,CTX成为Cingate Inc.的全资子公司。除另有说明或上下文另有规定外,本年报中的所有信息均反映重组合并和IPO的完成 。
我们的主要执行办公室位于西47号1901号这是Pace,堪萨斯城,堪萨斯州66205,我们的电话号码是(913)9422300.我们的网站地址是Www.cingulate.com。本年度报告中包含或可通过本网站获取的信息不构成本年度报告的组成部分。我们在这份年度报告中包括了我们的网站地址,只是作为一个不活跃的文本参考。
第 1a项。 | 风险因素 |
由于以下所述的风险和不确定性,我们未来的经营业绩可能与本年度报告中描述的结果大不相同。 在评估我们的业务时,您应该仔细考虑以下有关风险的信息。如果实际发生以下任何 风险,我们的业务、财务状况、运营结果和未来增长前景可能会受到重大 和不利影响。其他我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能损害我们的业务运营 在这种情况下,我们证券的市场价格可能会下降。此外,我们无法向投资者保证我们的假设和预期将被证明是正确的。重要因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中指出或暗示的结果大不相同。有关受这些风险因素限制的一些前瞻性陈述的讨论,请参阅“前瞻性陈述”。可能导致或导致此类差异的因素 包括以下讨论的因素。
风险摘要
以下 总结了可能对我们产生重大不利影响的主要风险和不确定性。您应该将此摘要与以下包含的每个风险因素的更详细说明一起阅读。
● | 我们是一家临床阶段的生物制药公司,运营历史有限。 |
41 |
● | 我们 已经遭受了运营亏损的历史,并预计在可预见的未来将继续产生巨额成本。我们目前没有盈利,我们可能永远不会实现或维持盈利。 | |
● |
我们 将需要筹集额外资金,以完成CTX-1301和CTX-1302的开发和商业化工作,以及CTX-2103的产品配方和开发。如果我们无法在需要时筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或终止某些开发计划或其他业务。 | |
● | 大流行、流行病或传染病(如新冠肺炎)的爆发可能会中断我们候选产品的开发。 | |
● | 我们主要依赖于我们治疗注意力缺陷多动障碍的主要候选产品CTX-1301和CTX-1302 的成功开发和商业化,这两种产品正在进行产品开发(CTX-1302)和临床开发 (CTX-1301),尚未获得批准。我们不能保证这些候选产品或任何其他候选产品(即CTX-2103)将获得监管部门的批准,这在它们可以商业化之前是必要的。 | |
● | 即使我们获得了CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的监管批准,此类批准也可能是有限的,我们将受到严格的、持续的政府监管。如果我们的候选产品获得批准,其商业成功在一定程度上取决于 医生、患者、第三方付款人和医疗界对市场的接受程度。 | |
● | 围绕阿片类药物和兴奋剂滥用的社会问题,包括执法部门对分流的担忧以及打击滥用的监管努力,可能会降低我们候选产品的潜在市场。 |
● | 我们的业务受到广泛的监管要求,我们获得批准的候选产品将受到持续的 和持续的监管审查,这可能会导致巨额费用,并限制我们将此类产品商业化的能力。 | |
● | 我们 CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的供应来源有限,因为这些都是预定产品,供应链中的任何中断都可能影响CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的生产和销售,并导致我们的候选产品以及当前生产和商业化产品的开发和商业化延迟。 | |
● | 我们 希望依赖第三方为我们的候选产品进行临床试验和监管提交,而这些 第三方可能表现不令人满意,包括未能在截止日期前完成此类试验和/或监管 提交。 | |
● | 我们 可能会依赖第三方为我们商业化的任何产品提供许多基本服务,包括分销、客户服务、应收账款管理、现金催收和不良事件报告。如果这些第三方未能按照预期 或遵守法律和法规要求,我们将CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103商业化的能力将受到严重影响 ,我们可能会受到监管部门的制裁。 | |
● | 我们 未来将需要进一步增加我们组织的规模和复杂性,我们在执行增长战略和管理任何增长方面可能会遇到困难。 | |
● | 我们的研究和开发专注于发现和开发候选产品,这可能无法推向市场。 | |
● | 我们 越来越依赖信息技术,我们的系统和基础设施面临一定的风险,包括网络安全 和数据泄露风险。 | |
● | 如果我们与我们的产品或候选产品相关的知识产权不足,我们可能无法在我们的市场上有效竞争 。 | |
● | 我们普通股或认股权证的活跃交易市场可能无法持续。 |
42 |
与我们的财务状况和资金需求相关的风险
我们是一家临床阶段的生物制药公司,运营历史有限。
我们 是一家临床阶段的专业制药公司,您可以根据有限的运营历史来评估我们的业务和前景。 我们必须完成临床研究并获得监管部门的批准,然后才能开始产品的商业销售。 我们的业务计划成功的可能性必须考虑到在发展和扩大早期业务以及我们所处的监管和竞争环境中经常遇到的问题、巨额费用、困难、复杂和延误 。医药产品开发是一项投机性很强的工作,涉及很大程度的风险,而且是一项资本密集型业务。
因此, 您应该根据公司在早期开发阶段经常遇到的成本、不确定性、延误和困难来考虑我们的前景,特别是像我们这样的早期临床制药公司。潜在投资者应仔细考虑一家经营历史有限的公司将面临的风险和不确定性。特别是,潜在投资者应 考虑到我们不能向您保证我们将能够:
● | 成功实施或执行我们的业务计划,并且我们不能向您保证我们的业务计划是健全的; | |
● | 成功 完成CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的产品开发/配方和临床试验,以及任何或所有产品的营销。 | |
● | 成功生产或已生产临床产品,建立商业药品供应; | |
● | 为我们的产品提供足够的知识产权保护; | |
● | 吸引并保留一支经验丰富的管理和咨询团队; | |
● | 在资本市场或其他方面筹集足够的资金,以实施我们的业务计划,包括为CTX-1301准备和完成我们的第三阶段临床计划; | |
● | 确保我们的候选药物在医学界以及第三方付款人和消费者中得到接受; | |
● | 启动我们候选药物的商业销售,无论是单独销售还是与他人合作; | |
● | 遵守上市后监管要求;以及 | |
● | 利用我们已有和/或未来筹集的资金来有效执行我们的业务战略。 |
如果 我们不能成功执行上述任何一项,我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景都将受到重大不利影响 。
我们 已经遭受了运营亏损的历史,并预计在可预见的未来将继续产生巨额成本。我们目前没有盈利,我们可能永远不会实现或保持盈利。
我们 从未从运营中产生收入,几年内不太可能产生收入,目前运营处于亏损状态 ,预计我们的运营成本将大幅增加,因为我们会产生与配方/制造开发、候选药物的临床试验和上市公司运营相关的成本。我们预计将在没有相应收入的情况下产生费用,除非且 直到我们能够获得监管部门的批准并成功将我们的主要候选产品CTX-1301和CTX-1302以及我们的第三项资产CTX-2103商业化。我们可能永远无法在美国或国际上以任何适应症 获得监管部门对我们候选药物的营销批准。即使我们获得了CTX-1301和/或CTX-1302的监管批准,CTX-2103和任何未来资产的开发费用也将继续增加。随着CTX-1301进入临床试验并寻求FDA批准,我们将产生额外的临床开发费用。
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我们 自成立以来发生了经常性亏损,截至2020年12月31日的累计亏损约为3,100万美元 ,截至2021年12月31日的累计亏损约为5,170万美元。
截至2021年12月31日,我们的资本资源包括现金和现金等价物1,650万美元。我们将在可预见的未来继续投入大量的现金资源,用于我们候选产品的临床开发,以及我们可能选择的任何其他适应症和候选产品的开发 。这些支出将包括与制造和临床开发相关的成本,如进行临床试验、制造运营和候选产品供应,以及营销和销售任何批准销售的产品。特别是,我们在美国的第三阶段人体试验将需要大量资金才能完成。由于任何临床试验的进行和结果都高度不确定,我们无法合理估计成功完成我们当前和任何未来候选产品的开发和商业化所需的实际金额。
我们 不确定何时或是否能够实现或保持盈利。如果我们在未来实现盈利,我们可能无法 在后续时期持续盈利。未能实现并保持盈利将削弱我们维持运营的能力 ,并对我们证券的价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。
我们 将需要筹集额外资金,以完成CTX-1301和CTX-1302的开发和商业化工作,以及CTX-2103的产品 配方和开发。如果我们无法在需要时筹集资金,我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的某些开发计划或其他业务。
我们 相信,我们现有的现金和现金等价物,连同其利息,将足以为我们的运营提供资金,直至2022年底。然而,我们基于的这些估计可能被证明是错误的,我们可能会比目前预期的更快地使用可用资本 资源,或者需要比目前预期更多的资本来为我们的运营提供资金。如果我们目前 用于候选产品开发的预期支出超过我们现有的现金和现金等价物,我们将需要 筹集额外资本来支持我们的运营,并继续支持我们计划的开发和商业化活动。我们未来资金需求的数额和时间将取决于许多因素,包括:
● | 我们当前和 开发、许可或收购的任何候选产品的临床试验和其他制造/产品开发活动的时间、进度和成本; | |
● | 我们的候选产品在美国和任何其他国家的临床试验结果; | |
● | 我们的候选产品获得FDA批准和任何外国监管机构批准的时间安排和涉及的成本; | |
● | 我们开发或获得的任何其他未来候选产品的数量和特征; | |
● | 我们 建立和维护战略合作、许可、共同推广或其他安排的能力,以及此类安排的条款和时间 ; | |
● | 如果我们当前或任何未来的候选产品被批准销售,商业化活动的成本,包括制造、营销、销售和分销成本; | |
● | 任何经批准的产品的市场接受度和接受率; |
● | 根据我们的第三方制造和供应安排,为当前和未来的任何候选产品以及我们 商业化的任何产品支付的成本; |
44 |
● | 成本 以及我们可能建立的任何其他外包商业制造或供应安排的完成时间; | |
● | 准备、提交、起诉、维护、辩护和执行与我们的候选产品相关的任何专利主张和其他知识产权的费用 ; | |
● | 与起诉或辩护我们正在或可能卷入的任何诉讼相关的费用,以及我们因此类诉讼而应支付的任何损害赔偿 ; | |
● | 与可能发生的任何产品召回相关的成本 ; | |
● | 上市公司的运营成本 ; | |
● | 替代性和竞争性产品或治疗的出现、批准、可获得性、感知优势、相对成本、相对安全性和相对有效性; | |
● | 与产品和候选产品、技术或业务的任何收购或许可内相关的成本;以及 | |
● | 人员、设施和设备要求。 |
我们 无法确定是否会以可接受的条款提供额外资金,或者根本不能。此外,我们可能进入的未来债务融资可能会对我们施加限制我们业务的契约,包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、进行某些投资和从事某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。
如果 我们无法在需要时或在可接受的条款下筹集额外资金,我们可能会被要求大幅推迟、缩减 或停止我们的一个或多个候选产品的开发或商业化,限制我们的运营或通过以不具吸引力的条款签订协议来获得资金 这可能会对我们的业务、股价和 我们与与我们有业务关系的第三方的关系产生实质性的不利影响,至少在获得额外资金之前是这样。如果我们确实没有足够的资金继续运营,我们可能会被要求寻求破产保护或其他替代方案,这可能会导致我们的证券持有人失去对我们的部分或全部投资。此外,我们实现盈利或应对竞争压力的能力将受到极大限制。
此外,如果我们无法获得足够的资本来为我们的运营提供资金,我们可能不得不进行战略合作, 可能需要我们以我们目前不打算的方式或可能对我们或我们的证券持有人不利的条款与第三方共享CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的商业权。
筹集额外资本可能会对我们的股东造成稀释,限制我们的运营,或者要求我们放弃对产品候选产品的权利。
在 我们能够产生可观的产品收入之前,我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排,或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本,您在我们公司的所有权权益可能会被稀释 ,这些证券的条款可能包括清算或其他优惠,对您作为股东的权利产生不利影响。 债务和股权融资(如果可用)可能涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取特定 行动的能力的协议,例如赎回我们的股票、进行投资、产生额外债务、进行资本支出、宣布股息 或限制我们获取、出售或许可知识产权的能力。
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如果 我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本,我们可能不得不 放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证 。如果我们无法在需要时筹集更多资金,我们可能会被要求推迟、限制、减少或终止我们的候选产品的开发或未来的商业化努力,或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。
税法的变化 可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响。
我们 受我们开展业务的司法管辖区的税收法律、法规和政策的约束,这些司法管辖区可能包括美国联邦、州、 和外国司法管辖区的地方政府和税务机关。税法的变化以及其他因素可能会导致我们的纳税义务出现波动,并以其他方式对我们的纳税状况和/或纳税义务产生不利影响。税务机关和其他政府机构不断审查我们运营所在司法管辖区的所得税规则。税法更改 (这些更改可能具有追溯力)可能会对我们或我们的股东造成不利影响。我们无法预测 未来可能会提出或颁布什么税收提案,或这些变化将对我们的业务产生什么影响,但此类变化,如果它们被纳入税务立法、法规、政策或实践,可能会影响我们的财务状况和我们运营所在司法管辖区未来的整体有效税率,并增加税务合规的复杂性、负担和成本。
我们利用净营业亏损来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
我们的 净营业亏损结转(“NOL”)和某些其他税务属性可能会因期限有限或美国税法的限制而过期,无法用于抵销未来的所得税债务。根据减税和就业法案(TCJA),在截至2017年12月31日的纳税年度产生的联邦NOL可以无限期结转。根据《CARE法案》,自2017年12月31日之后至2021年1月1日之前的纳税年度产生的NOL可结转至此类亏损的纳税年度之前的五个纳税年度中的每个纳税年度。由于我们在之前的纳税年度中没有任何收入,因此CARE法案的此类 条款与我们无关。联邦NOL的扣除额,特别是2020年12月31日之后开始的纳税年度,可能会受到限制。目前还不确定各州是否以及在多大程度上将符合TCJA或CARE法案。
此外,《守则》第382和383节还包含了一些规则,这些规则限制了经历“所有权变更”(通常是指在三年期间内公司股票所有权超过50%的任何变更)的公司利用变更前的NOL和税收抵免结转来抵消未来应纳税所得额的能力。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东的所有权变更,以及公司新发行股票引起的所有权变更 。一般来说,如果发生所有权变更,使用NOL和税收抵免结转以及某些固有损失的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税税率 与紧接所有权变更前的公司股票价值的乘积。因此,任何此类所有权变更后, 我们可能无法在此类亏损和抵免到期之前用亏损抵消我们的应税收入,或无法用抵免抵消我们的纳税义务, 在这种情况下,我们可能会产生比我们没有经历所有权变更时更大的联邦和州所得税负债 。
我们的独立注册会计师事务所截至2021年12月31日和2020财年的报告 包含一段解释性的 段落,说明我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业。
我们的独立注册会计师事务所关于截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务报表的报告 包括一段说明,表明我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。自成立以来,我们经历了经常性的运营亏损和负现金流,我们预计在可预见的未来将继续产生运营亏损并消耗大量现金资源。如果没有额外的融资,这些条件 会让人对我们作为持续经营企业的能力产生很大的怀疑,这意味着我们可能无法在可预见的未来继续运营,也可能无法在正常运营过程中实现资产和债务清偿。如果我们无法获得资金, 我们将被迫推迟、减少或取消部分或全部研发计划、产品组合扩展或 商业化努力,否则我们可能无法继续运营。尽管我们继续执行这些计划,但不能保证我们将成功地以我们可以接受的条款获得足够的资金,为持续运营提供资金,如果有的话。
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与开发、临床测试、制造和监管审批相关的风险
大流行、流行病或传染病(如新冠肺炎)的爆发可能会中断我们候选产品的开发。
大流行或类似疫情等公共卫生危机可能会对我们的业务产生不利影响。2019年12月,一种名为SARS-CoV-2(严重急性呼吸综合征冠状病毒2)或冠状病毒的新毒株 在中国武汉出现,并在全球范围内传播。冠状病毒大流行正在演变,迄今已导致实施各种应对措施,包括政府强制实施的隔离、旅行限制和其他公共卫生安全措施。冠状病毒对我们的运营或我们第三方合作伙伴的运营(包括我们的开发研究或临床试验运营)的影响程度也将取决于未来发生的事件,这些事件具有高度的不确定性,无法有把握地预测,包括爆发的持续时间、将出现的有关冠状病毒严重程度的新信息以及遏制冠状病毒或治疗其影响的行动等。尽管我们的大部分业务是在美国进行的,但新冠肺炎在全球的持续传播 可能会对我们在美国和海外的候选产品开发或临床试验运营产生不利影响,包括我们招聘和留住患者以及主要调查人员和现场工作人员的能力,他们作为医疗保健提供者, 可能会增加对新冠肺炎的接触。例如,与其他生物制药公司类似,我们在登记目前计划于2022年进行的临床试验(CTX-1301和CTX-1302)时可能会遇到延迟。新冠肺炎还可能影响位于受影响地区的第三方临床研究机构(CRO)的员工,我们依赖这些机构进行临床试验。此外, 我们的Lead和其他核心候选产品所针对的患者群体 可能特别容易受到新冠肺炎的影响,这可能会使我们更难确定能够参加我们未来临床试验的患者,并可能影响已登记患者完成任何此类试验的能力。新冠肺炎对患者登记或治疗或我们候选产品的执行产生的任何负面影响都可能 导致临床试验活动代价高昂的延迟,这可能对我们获得监管机构批准并将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响,增加我们的运营费用,并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。
此外,计划中的临床试验的适时登记取决于临床试验地点,而这些地点将受到全球健康问题的不利影响,例如流行病。我们计划在目前受冠状病毒影响的地区为我们的候选产品进行临床试验。冠状病毒爆发的一些因素可能会推迟或以其他方式对我们候选产品的临床试验以及我们的业务产生不利影响,包括:
● | 可能将医疗资源从临床试验的实施转移到关注大流行问题,包括作为我们临床试验研究人员的医生、作为我们临床试验地点的医院以及支持我们进行预期临床试验的医院工作人员的注意力; | |
● | 对可能中断关键试验和业务活动的旅行限制 ,例如临床试验地点的启动和监测、员工、承包商或患者前往临床试验地点的国内和国际旅行,包括政府实施的任何旅行限制或隔离,这些限制或隔离将影响患者、员工或承包商前往我们的临床试验地点或获得签证或入境许可的能力或意愿,失去与潜在合作伙伴的面对面会议和其他互动,任何可能延误或对我们预期的临床试验的进行或进度产生不利影响的 ; | |
● | 对我们第三方制造商运营的潜在负面影响; | |
● | 在美国或全球运输中断 ,影响我们产品的原材料、临床试验材料的运输,如我们预期的临床试验中使用的患者样本、研究药物产品和调节药物以及其他供应; 和 | |
● | 业务 潜在的工作场所、实验室和办公室关闭以及对在家工作员工的依赖增加所造成的中断、正在进行的实验室实验和操作的中断或延迟、人员短缺、差旅限制或公共交通中断 任何这些都可能对我们的业务运营造成不利影响,或推迟与当地监管机构、道德委员会和其他重要机构和承包商的必要互动。 |
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我们 已采取临时预防措施,旨在帮助将病毒对我们员工的风险降至最低,包括允许我们的 员工远程工作,暂停我们员工在全球范围内的所有非必要旅行,并不鼓励员工参加行业 活动和与工作相关的面对面会议,这可能会对我们的业务产生负面影响。
我们 主要依赖于我们的主要候选产品CTX-1301和CTX-1302的成功开发和商业化。CTX-1301和CTX-1302用于治疗注意力缺陷/多动障碍(ADHD),目前处于产品开发(CTX-1302)和临床 开发(CTX-1301)阶段,尚未获得批准。我们不能保证此类候选产品或任何其他候选产品(例如CTX-2103)将获得监管部门的批准,这在它们可以商业化之前是必要的。
我们 仍处于开发我们的两个主要候选产品的早期阶段,尚未完成任何候选产品的开发和/或获得监管部门的批准。开发将需要投入大量的财政资源、广泛的候选产品开发和临床试验。这一过程需要多年的努力,但没有任何最终成功的保证。
我们从候选产品中获得收入的能力将在很大程度上取决于它们的成功开发、监管批准和最终的商业化,我们预计这在几年内都不会发生。我们候选产品的成功将取决于许多因素,包括但不限于:
● | 成功完成产品开发和必要的临床试验; | |
● | 在我们的临床试验中成功地完成和实现终点; | |
● | 证明我们的候选产品所涉及的风险大于收益; | |
● | 成功地 为我们的候选产品开发制造流程,包括与第三方制造商签订和维护安排; | |
● | 成功 完成FDA对用于生产我们的候选产品的设施的审批前检查,以及选择临床 试验点; | |
● | 收到来自适用监管机构的及时上市批准,包括美国药品监督管理局(DEA)考虑到FDA的建议 确定候选产品的受控物质时间表; | |
● | 为我们的候选产品获得和维护专利、商标和商业秘密保护以及法规排他性,并在其他方面保护我们在知识产权组合中的权利; | |
● | 保持遵守法规要求,包括当前良好的制造规范或cGMP; | |
● | 在获得批准后,单独或与其他公司合作,启动候选产品的商业销售; | |
● | 如果患者、医学界和第三方付款人批准了我们的候选药物,则接受 ; | |
● | 与其他疗法有效竞争; | |
● | 获得并维持医疗保险和适当的报销;以及 | |
● | 在批准后保持药物产品持续可接受的安全性和有效性。 |
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如果我们不能及时或根本实现上述一个或多个因素(其中许多是我们无法控制的),我们可能会遇到重大延误和成本增加,或者无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。 即使获得监管部门的批准,我们也可能永远无法成功地将我们的任何候选产品商业化。因此, 我们不能向您保证,我们将能够通过销售我们的候选产品或任何未来的候选产品来产生足够的收入以继续运营。
我们针对CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的产品开发工作可能会因多种原因而失败,包括但不限于:
● | 候选产品在临床研究中失败; |
● | 患者对候选产品的不良反应或其他安全问题的适应症; | |
● | 临床试验数据不足,无法支持候选产品的有效性或优越性; | |
● | 无法及时、经济高效地生产足够数量的可供开发或商业化活动使用的产品;以及 | |
● | 监管环境的变化 ,包括定价和报销,使得开发新产品或现有产品以适应新的适应症不再具有吸引力。 |
FDA或其他监管机构对我们的候选产品进行售前审查是一个漫长且不确定的过程,审批可能会被推迟、 受限或被拒绝,其中任何一项都会对我们产生运营收入的能力产生不利影响。
我们 不被允许在美国销售我们的候选药物产品,直到我们从FDA获得相应的保密协议批准。获得FDA批准所需的时间(如果有的话)是不可预测的,但通常需要在临床试验开始后数年才能获得批准,这取决于许多因素,包括监管机构的相当大的裁量权 以及所涉及的候选产品的类型、复杂性和新颖性。我们尚未向FDA或任何司法管辖区的任何其他监管机构提交任何类似的营销申请,例如NDA 。
FDA在药品审批流程中拥有相当大的自由裁量权,包括出于多种原因可以推迟、限制或拒绝批准候选产品 。例如,FDA:
● | 能否确定我们不能依赖于CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103或我们可能确定和开发的任何其他候选产品的505(B)(2)监管审批途径; | |
● | 能否 确定我们作为IND或NDA的一部分提供的信息不充分、包含临床缺陷或其他方面 无法证明我们的任何候选产品对于任何适应症的安全性和有效性; | |
● | 可能 不认为生物等效性研究和/或临床试验的数据足以支持提交保密协议或在美国获得 上市批准,包括任何发现安全风险超过我们的 候选产品的临床和其他好处; | |
● | 可能 不同意我们的临床试验设计或我们对来自产品开发制造数据、生物等效性研究和/或临床试验的数据的解释,或者可能更改审批要求,即使在它审查和评论了我们的试验设计 之后; | |
● | 可以 确定我们的505(B)(2)保密协议不适当地依赖于某一上市药物或某些药物,或者我们的CTX-1301、CTX-1302、CTX-2103或任何其他候选产品的申请因上市药物的专利或非专利排他性而被阻止批准 ; |
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● | 是否可以 找出我们与之签订协议的第三方制造商的制造工艺或设施中的不足之处,以供应我们的候选产品中使用的原料药; | |
● | 可以 找出我们自己的制造工艺中的不足之处,或者我们为生产我们的候选产品而提议的扩大制造工艺或设施的建议; | |
● | 可能 批准我们的候选产品的适应症比我们要求的更少或更有限,或者可能根据昂贵的批准后临床试验的表现 批准; | |
● | 可以 改变审批政策或采用新的法规;或 | |
● | 可能 不批准我们认为对我们的候选产品成功商业化是必要或可取的标签声明。 |
审批过程的时间和费用,以及未来临床试验结果的不可预测性和其他促成因素,可能会导致我们无法获得监管部门的批准,在美国或其他司法管辖区、CTX-1301、CTX-1302、我们的 发现阶段计划,或我们正在开发或未来可能寻求开发的任何其他候选药物,这将对我们的业务、运营结果和前景造成严重的 损害。在这种情况下,我们也可能没有资源进行新的临床试验 和/或我们可能确定任何此类候选药物的进一步临床开发是不合理的,并可能停止任何此类计划。
临床测试费用昂贵,难以设计和实施,可能需要数年时间才能完成,而且结果不确定。我们可能会在完成或最终无法完成候选产品的商业化过程中产生额外的 成本或遇到延迟。
无法预测我们的任何候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全,并将获得监管部门的 批准。在从监管部门获得销售任何候选产品的市场批准之前,我们必须完成产品/制造 开发,然后进行临床试验,以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床试验 昂贵,难以设计和实施,可能需要数年时间才能完成,而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在开发的任何阶段。早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功,临床试验的中期结果不一定能预测最终结果。解释早期研究的结果需要谨慎,这些研究通常规模较小,表明某些受试者出现了积极的趋势。招募更多受试者的临床试验后期结果可能无法显示预期的安全性和有效性结果,或者与相同候选产品的早期试验结果 不一致。后期临床试验结果可能不会复制早期临床试验,原因有很多,包括试验设计不同、试验终点不同或研究中缺少试验终点、受试者群体、受试者数量、受试者选择标准、试验持续时间、药物剂量和配方,以及早期研究缺乏统计能力。此外,临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响,许多公司认为他们的候选产品在早期和后期临床试验中表现令人满意,但仍未能获得其产品的营销 批准。
我们 在临床试验期间或由于临床试验的结果可能会遇到许多不可预见的事件,这些事件可能会延迟或阻止我们获得市场批准或将我们的候选产品商业化,包括但不限于:
● | 无法产生令人满意的临床前、毒理学或其他体内或体外数据,以支持临床试验的启动或继续 ; | |
● | 监管机构或机构审查委员会不得授权我们或我们的调查人员根据需要开始临床试验、在预期试验地点进行临床试验或修改临床试验方案; | |
● | 我们 可能会在与预期试验地点和合同研究组织或CRO就可接受的临床试验合同或临床试验方案 达成协议方面遇到延迟或无法达成协议; |
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● | 无法、 延迟或未能确定和维护足够数量的试验站点,其中许多可能已经参与了其他临床项目 ; | |
● | 我们候选产品的临床试验可能会产生否定或不确定的结果,包括在需要的情况下无法证明统计意义 ,我们可能决定或监管机构可能要求我们进行额外的临床试验或放弃药物开发计划。 | |
● | 我们候选产品的临床试验所需的受试者数量可能比我们预期的多,这些临床试验的登记人数可能比我们预期的要慢,或者参与者退出这些临床试验的速度可能比我们预期的要高; | |
● | 患者未能完成试验或返回治疗后随访; | |
● | 无法在治疗期间或治疗后充分监测患者; | |
● | 临床站点和调查人员偏离试验方案、未按法规要求进行试验或退出试验的; | |
● | 我们的 第三方承包商可能无法遵守法规要求或试用协议,或未能及时履行其对我们的合同义务,或者根本不遵守; |
● | 监管机构或机构审查委员会可能会要求我们或我们的调查人员出于各种原因暂停或终止临床研究,包括不符合监管要求或发现参与者面临不可接受的健康风险 ; | |
● | 我们候选产品的临床试验成本可能比我们预期的更高,包括如果我们不能通过505(B)(2) 保密协议途径批准我们的候选产品; | |
● | 由于观察到的安全发现或其他原因,FDA或类似监管机构实施的临床搁置导致未能启动或推迟或无法完成临床试验。 | |
● | 监管部门可能不同意我们的试验设计或实施; | |
● | 无法生产足够数量的质量可接受的候选药物以用于临床试验;以及 | |
● | 我们的 候选产品可能具有不良副作用或其他意外特征,导致我们或我们的调查人员、监管机构 或机构审查委员会暂停或终止试验。 |
如果 我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试, 如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试,如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻度阳性,或者如果存在安全问题,我们可能会:
● | 在为我们的候选产品获得市场批准方面被延迟了 ; | |
● | 根本没有 获得上市批准; | |
● | 获得 批准的适应症或患者群体不像预期或期望的那样广泛; | |
● | 获得 批准,但没有我们成功将候选产品商业化所需的声明; | |
● | 获得包括重大使用或分发限制或安全警告在内的标签的批准; | |
● | 接受额外的上市后测试、监督或其他要求;或 |
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● | 在获得市场批准后将该产品 下架。 |
如果我们在测试、临床试验或获得上市批准方面遇到延误,我们的开发成本也可能增加。我们不知道 我们的任何临床试验是否会按计划开始,是否需要重组,或是否会如期完成,或者根本不知道。重大的 产品制造或临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限,或者允许我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场,并削弱我们成功将候选产品商业化的能力。
针对儿童和青少年的CTX-1301和CTX-1302临床试验获得监管批准可能需要额外的研究和/或更长的研究持续时间,因为对儿科人群的监管批准要求更严格。
儿科药物开发可能需要额外的研究来确定安全剂量和长期监测。这些额外的研究可能需要投入大量的额外资源,而不是监管机构批准成人用药所需的资源。由于这些额外要求,CTX-1301和CTX-1302的批准可能会被推迟,这可能会对CTX-1301和CTX-1302的商业前景产生不利影响,并可能严重推迟我们创造产品收入的能力。此外,由于新冠肺炎(或其他潜在的流行病),我们可以登记参加临床试验的儿童人数可能会减少。我们不能保证 我们将获得监管部门的批准,将我们的候选产品在儿科人群或成人人群中商业化。
更改候选产品制造或配方的方法 可能会导致额外成本或延迟。
由于 候选产品是通过非临床测试和早期和后期临床试验来开发的,因此可能会在开发计划的各个方面进行更改,例如制造方法和配方,以努力优化流程和结果。这样的变化可能无法实现这些预期目标。这些更改中的任何一项都可能导致我们的候选产品 表现不同,并影响计划中的临床试验或使用更改材料进行的其他未来临床试验的结果,或者它们可能会改变候选产品的安全性或风险状况,这可能涉及FDA或其他监管机构的进一步询问。这样的变化还可能需要额外的测试、FDA通知或FDA批准。这可能会推迟 临床试验的完成,需要执行过渡临床试验或重复一项或多项临床试验,增加临床 试验成本,推迟我们候选产品的批准,并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。
我们的主要候选产品CTX-1301和CTX-1302含有受控物质,其制造、使用、销售、进口、出口、处方和分销均受DEA的监管。
在我们可以将我们的候选产品商业化之前,DEA需要考虑FDA的 建议来确定受控物质时间表。这可能是一个漫长的过程,可能会推迟我们对候选产品的营销,并可能 缩短我们可能有资格获得的任何监管排他期。我们的CTX-1301和CTX-1302产品如果获得批准,将按照1970年《受控物质法》(CSA)和DEA实施条例的定义 被管制为“受控物质”,该条例确立了由DEA管理的登记、安全、记录保存、报告、储存、分销、进口、出口、库存、配额和其他要求。这些要求适用于我们、我们的合同制造商和经销商、 以及我们候选产品的处方和配药商。DEA通过封闭的分销链管理受管制物质的处理。这一控制延伸到制造和包装中使用的设备和原材料,以防止损失和转移到非法商业渠道。一些州和外国也独立地将这些药物作为管制物质进行管理。
DEA将受控物质规定为附表I、II、III、IV或V类物质。根据滥用的可能性和身体或心理上的依赖,经批准的药品可列为附表二、附表三、附表四或附表五,其中附表二物质被认为是滥用风险最高的物质,而附表五物质是此类物质中相对滥用风险最低的物质。附表二药物 是符合以下特征的药物:
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● | 这种药物有很高的滥用潜力; | |
● | 该药物目前在美国治疗中被接受的医疗用途或在严格限制下当前被接受的医疗用途; 和 | |
● | 滥用药物可能会导致严重的心理或身体依赖。 |
CTX-1301和CTX-1302中的活性药物成分(醋酸二甲酯和右旋苯丙胺)目前被列为附表二产品。我们预计,我们未来的一些候选产品也可能被DEA列为CSA下的附表II受控物质 。因此,如果获得批准,产品的制造、运输、储存、销售和使用将受到高度监管。附表二药品在注册、安全、记录保存和报告方面受到最严格的要求,这些药品的分发、处方和分发受到严格监管。
任何制造、分销、分发、进口或出口任何受管制物质的设施都需要进行年度登记。注册是针对特定地点、活动和受控物质时间表进行的。
此外,DEA配额制度控制和限制受控物质的供应和生产,我们的产品可能受到DEA生产和采购配额计划的 约束。DEA根据DEA对满足合法科学和医药需求所需数量的估计,为美国总共可以生产多少受管制物质 建立了总配额。受控物质的生产商必须按年申请配额。如果我们或我们的合同 制造商或供应商没有从DEA获得足够的配额,如果我们的候选产品获准上市,我们可能无法获得足够数量的这些受控 物质来完成我们的临床试验或满足商业需求。
由于 的限制性,这些法律法规可能会限制我们的候选产品包含受控制的 物质的商业化。不遵守这些法律和法规还可能导致我们的DEA注册被撤销、制造和分销活动中断、同意法令、刑事和民事处罚以及国家行动等后果。
如果我们在临床试验的受试者登记过程中遇到延迟或困难,我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。
如果我们无法根据FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格受试者参与这些试验,我们 可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验 。我们无法预测我们在未来的临床试验中招募受试者的成功程度。如果我们在一项临床试验中未能成功招募 名受试者,可能会影响我们何时能够启动下一项临床试验,这可能会导致我们寻求监管机构批准我们的候选产品并将其商业化的努力出现重大 延误。此外,我们的一些竞争对手 正在进行临床试验,以治疗与我们的候选产品相同的适应症,而原本有资格参加我们的临床试验的受试者可能会转而参加我们竞争对手的临床试验。科目招生受其他因素影响,包括, 但不限于:
● | 试验方案中规定的受试者群体的规模和性质; |
● | 有关研究的资格标准; | |
● | 接受研究的候选产品的 感知的风险和收益; | |
● | 候选产品可能是受控物质这一事实; | |
● | 受试者在临床试验中经历的严重或意想不到的药物相关不良事件; |
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● | 获得批准用于治疗正在研究的疾病或状况的药物的供应情况; | |
● | 为促进及时登记临床试验所做的努力程度; | |
● | 医生的患者转诊做法; | |
● | 获得和维护受试者知情同意的能力; | |
● | 在临床试验中保留受试者以及他们返回进行后续治疗的能力; | |
● | 临床试验设计,包括所需的测试、程序和后续行动; | |
● | 在治疗期间和治疗后充分监测受试者的能力; | |
● | 延迟添加新的研究人员和临床站点 ; | |
● | 将临床试验站点从临床试验中撤回 ; | |
● | 用于相同适应症的临床开发中的其他候选药物的存在;以及 | |
● | 潜在受试者的临床试验地点的近似性和可用性。 |
我们无法招募足够数量的受试者参加临床试验,这将导致严重的延误,并可能要求我们完全放弃 一项或多项临床试验。这些临床试验的注册延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加,这可能会导致我们的价值下降,并限制我们获得额外融资的能力。
我们的 临床试验可能无法证明我们的候选产品的安全性和有效性,或者可能在我们的候选产品的开发过程中发现严重的不良或不可接受的副作用 ,这可能会阻止或推迟监管部门的批准和商业化, 增加我们的成本,或者有必要放弃或限制我们的部分或所有候选产品的开发。
在获得监管部门对我们的候选产品商业销售的批准之前,我们必须证明,我们的候选产品在每个目标适应症中都是安全有效的,并且在开发的任何阶段都可能出现故障。临床试验经常无法证明针对目标适应症而研究的候选产品的安全性和有效性。
由于有许多医药产品,我们候选产品的治疗可能会产生不良副作用或不良反应或 事件。尽管我们的候选产品包含已获批准的活性药物成分,这意味着在我们的候选产品中使用活性药物成分或药物类别所产生的副作用是众所周知的,但我们的候选产品仍可能导致不良副作用。
如果我们的候选产品在临床试验中存在严重的副作用或具有意想不到的特征,我们可能需要 将开发限制在副作用或其他特征不太普遍、不太严重或从风险收益角度来看更容易接受的更狭隘的用途或子群。FDA或机构审查委员会还可能要求我们根据安全信息暂停、中断或限制我们的临床试验,以限制对登记受试者的潜在严重伤害。此类调查结果 可能会进一步导致监管机构无法为我们的候选产品提供营销授权。
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我们的 候选产品可能会造成不良影响或具有其他特性,可能会延迟或阻止其监管批准,或限制任何批准的标签或市场接受度的范围,或在上市批准后导致重大负面后果(如果有)。
如果我们的任何产品在获得市场批准后导致严重或意想不到的副作用,可能会导致一些潜在的重大负面后果,包括但不限于:
● | FDA可能需要额外的临床测试或临床试验,或昂贵的上市后测试和监测,以监测产品的安全性和有效性; | |
● | 监管部门可以撤回对该产品的批准或对其分销施加限制; | |
● | 我们 可能被要求创建药物指南,概述此类副作用的风险以分发给患者,或者我们可能被要求 实施风险评估和缓解策略(REMS),以确保产品的好处大于风险; | |
● | 监管当局可能要求添加标签声明,如警告或禁忌症; | |
● | 我们 可能被要求更改产品的分发或管理方式; | |
● | 我们 可能需要自愿召回产品; | |
● | 我们 可能会被起诉,并对接触或服用我们的产品候选产品的个人造成的伤害承担责任;或 | |
● | 我们的声誉可能会受到影响。 |
这些事件中的任何一个都可能阻止我们实现或保持市场对受影响产品或候选产品的接受程度,并可能 大幅增加我们的产品和候选产品的商业化成本。
如果FDA没有得出结论认为我们的候选产品与批准的 参考药物具有足够的生物等效性或具有类似的生物利用度,或者如果FDA不允许我们按照预期的505(B)(2)NDA途径进行审批,我们候选产品的审批路径可能会比 预期的要长得多,成本也会高得多,带来的并发症和风险也会比预期的大得多,FDA可能不会最终批准我们的候选产品。
FDCA第(br}505(B)(2)条允许提交保密协议,如果批准所需的至少部分信息来自并非由申请人或为申请人进行的调查 ,并且申请人未从由其进行或为其进行调查的人 获得转介权或使用权)。FDA对FDCA第505(B)(2)节的解释是,为了批准NDA,允许申请人部分依赖已发表的文献或FDA之前对批准产品的安全性和有效性的调查结果。FDA还可能要求申请人进行额外的临床试验或测量,以支持与之前批准的产品的任何 偏差。然后,FDA可以针对所有或部分已批准参考产品的标签适应症以及第505(B)(2)条申请人寻求的任何新适应症批准新产品候选。FDA可以要求申请人的产品标签在参考产品的标签中包括所有或部分限制、禁忌症、警告或预防措施,包括黑盒警告,或者可能要求标签附加限制、禁忌症、警告或预防措施。我们战略的一个关键要素是通过505(B)(2)NDA途径寻求FDA对我们当前的候选产品CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的批准。如果FDA确定我们的候选产品不符合第505(B)(2)节的要求,或者如果我们无法证明我们的候选产品与批准的产品具有生物等效性或可比较的生物利用度,我们可能需要进行额外的临床试验,提供更多数据和信息,并满足适用于根据第505(B)(1)节提交的传统NDA的监管批准的额外 标准。更有甚者, 即使FDA 确实允许我们遵循505(B)(2)NDA途径,这取决于候选产品,我们可能仍然需要进行额外的临床 试验,包括评估产品安全性或有效性的临床试验。如果发生这种情况,为我们的候选产品获得FDA批准所需的时间和财政资源,以及与我们的候选产品相关的复杂情况和风险,可能会大幅增加 。
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此外,如果无法遵循505(B)(2)保密协议路径,可能会导致新的竞争产品比我们的候选产品更快地投放市场,这可能会损害我们的竞争地位和业务前景。即使我们被允许采用505(B)(2)保密协议 途径,我们也不能保证我们的候选产品将及时获得必要的商业化批准(如果有的话)。其他公司可能会在我们之前获得类似产品的产品批准,这将推迟我们获得产品 批准的能力,并使我们面临更激烈的竞争。
此外,尽管FDA在过去几年中根据505(B)(2)批准了许多产品,但一些制药公司和其他公司反对FDA对FDCA 505(B)(2)的解释,以允许依赖FDA先前的安全性和有效性调查结果。如果FDA改变其对第505(B)(2)条的解释,或者如果FDA对505(B)(2)的解释在法庭上被成功挑战,可能会推迟甚至阻止FDA批准我们未来提交的任何505(B)(2)NDA 。此外,FDA通过了对三年排他性条款的解释,根据这一解释,505(B)(2)申请可以被排他性阻止,即使它不依赖于先前批准的具有排他性的药物(或关于该药物的任何安全性或有效性信息)。根据FDA的解释,我们一个或多个候选产品的批准可能会被授予与我们候选产品具有某些创新特征的先前批准的药物产品的排他性 阻止, 即使我们的505(B)(2)申请没有将之前批准的药物产品识别为上市药物或依赖其任何安全性或疗效数据。如果我们的候选产品未能获得监管部门的批准,将极大地限制我们创造收入的能力 ,而我们认为合适的所有适应症和标签声明如果未能获得此类批准,可能会减少我们的潜在收入 。
即使 如果我们的候选产品根据505(B)(2)法规途径获得批准,批准可能会受到产品可能上市的指定用途的限制,包括比我们要求的更有限的受试人群,可能要求在产品标签中包含禁忌症、 警告或预防措施,包括黑盒警告,可能受到其他批准条件的限制, 或者可能包含昂贵的上市后临床试验、测试和监督的要求,以监控产品的安全性或有效性,或其他上市后要求,如REMS。FDA也可能不会批准标签包含 该候选产品成功商业化所必需或需要的标签。
在一个司法管辖区获得并保持对我们候选产品的监管批准并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得 我们候选产品的监管批准。
即使我们在一个司法管辖区获得并保持对我们的候选产品的监管批准,此类批准也不能保证我们 将能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管批准,但在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准 可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。例如,即使FDA批准销售候选产品,外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准候选产品在这些国家/地区的制造、营销和推广。审批程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国不同的要求 和行政审查期限,包括额外的非临床研究或临床试验 ,因为在一个司法管辖区进行的调查可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。
获得外国监管批准和遵守外国监管要求可能会给我们带来重大延误、困难和 成本,并可能推迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们未能遵守国际市场的监管要求和/或获得相应的营销批准,我们的目标市场将减少,我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。
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此外,FDA或适用的外国监管机构接受在美国或其他司法管辖区以外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果来自外国临床试验的数据旨在用作美国上市审批的基础,FDA通常不会仅根据外国数据批准申请,除非(I)数据适用于美国人群和美国医疗实践,以及(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行,并符合GCP规定。此外,还必须满足FDA的临床试验要求,包括足够大的患者群体和统计能力。许多外国监管机构都有类似的审批要求 。此外,任何外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何适用的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。
我们 可能无法成功完成CTX-1301的第三阶段临床试验或任何其他候选产品的未来临床试验。
进行3期临床试验是一个复杂的过程。尽管我们的管理团队成员过去曾在其他公司工作时进行过三期临床试验,但作为一家公司,我们以前没有进行过三期临床试验,因此 可能需要比我们预期的更多的时间和更大的成本。未能在我们的第三阶段临床试验中包括正确的治疗方案、完成或延迟 ,可能会阻止或推迟我们开始CTX-1301的未来临床试验,从而获得监管部门对我们候选产品的批准并将其商业化,这将对我们的财务业绩产生不利影响。此外,我们的一些竞争对手目前正在对治疗与CTX-1301相同适应症的候选产品进行临床试验,否则有资格参加我们临床试验的患者 可能会报名参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。
患者 登记受其他因素影响,包括:
● | 正在调查的疾病的严重程度; | |
● | 有关研究的资格标准; | |
● | 接受研究的候选产品的 感知的风险和收益; | |
● | 促进及时登记临床试验的努力; | |
● | 医生的患者转诊做法; | |
● | 在治疗期间和治疗后充分监测患者的能力; | |
● | 为潜在患者提供临床试验地点的距离和可用性;以及 | |
● | 我们可能无法控制的因素,例如可能限制受试者、主要研究人员或工作人员的潜在流行病或临床 地点的可用性(例如,新冠肺炎的爆发)。 |
即使我们获得了CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的监管批准,这种批准也可能是有限的,我们将受到严格的、 持续的政府监管。
即使 如果监管部门批准CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103商业化,FDA也可能批准的适应症或标签声明范围小于我们寻求或以其他方式要求对其使用或销售进行特别警告或其他限制的范围。监管机构可能会限制我们或其他公司销售CTX-1301、CTX-1302、 和/或CTX-2103的目标人群,或限制我们其他候选产品的目标人群。CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的优势可能不会得到FDA或其他监管机构的同意,或者这些机构可能会反对在产品标签或广告中包含相关的 声明,因此,与其他类似产品相比,CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103可能没有我们预期的竞争优势。任何解决药品安全问题的新立法都可能导致产品开发或商业化的延迟,或者增加确保合规的成本。
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如果我们获得监管部门对我们任何候选产品的批准,产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销和记录保存等活动将受到广泛的 和持续的监管要求的约束。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册以及继续遵守cGMP。FDA或类似的监管机构还可能要求 昂贵的上市后非临床研究或临床试验(通常称为“第四阶段试验”)和上市后监督 以监测产品的安全性或有效性。如果我们或监管机构发现产品存在以前未知的问题, 例如未预料到的严重程度或频率的不良事件、生产问题或产品生产或加工设施的问题,例如产品污染或严重不符合适用的cGMP,监管机构可能会对该产品、制造设施或我们施加限制 。因此,我们和我们的合同制造组织(CMO)将接受持续的审查和检查,以评估cGMP的合规性以及对提交给FDA的任何保密协议或任何其他类型的国内或国外营销申请中做出的承诺的遵守情况。如果我们或我们的第三方供应商,包括我们的合同制造组织或CMO未能完全遵守适用的法规,我们可能会被要求召回或撤回我们的产品 。
此外,如果后来发现产品存在以前未知的问题,包括预料不到的严重程度或频率的不良事件,或者与我们的第三方制造商或制造流程有关的问题,或者未能遵守监管要求,则可能会导致以下情况,其中包括:
● | 对产品的制造、经批准的制造商或制造过程的限制; | |
● | 对产品标签或营销的限制 | |
● | 产品分销或使用限制 ; | |
● | 要求进行上市后研究或临床试验; | |
● | 将该产品从市场上撤回 ; | |
● | 产品 召回; | |
● | 警告或FDA的无标题信件或外国监管机构的类似违规通知; | |
● | 拒绝FDA或其他适用的监管机构批准待处理的申请或已批准申请的补充; | |
● | 罚款、返还或返还利润或收入; | |
● | 暂停或撤回上市审批; | |
● | 暂停我们正在进行的任何临床试验; | |
● | 产品 扣押、扣留或拒绝允许进出口产品;以及 | |
● | 同意 法令、禁令或施加民事或刑事处罚。 |
此外,FDA或其他监管机构的政策可能会发生变化,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟对我们候选药物的监管审批。如果我们缓慢或无法适应现有 要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们无法以其他方式保持合规性,我们可能会 失去我们可能获得的任何营销批准,这将对我们的业务、前景和实现或 持续盈利的能力产生不利影响。
FDA的政策可能会改变,可能会颁布额外的政府法规,以阻止、限制或推迟我们的候选产品的上市审批 。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用,或者如果我们无法保持法规遵从性,我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准,这 将对我们的业务、前景和实现或维持盈利的能力产生不利影响。
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我们的 员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商、CRO、CMO以及我们可能与之合作的任何合作伙伴 可能从事不当行为或其他不当活动,包括不遵守监管标准和要求。
我们 面临员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、供应商、CRO、CMO以及我们可能与之合作的任何 合作伙伴可能从事欺诈或其他非法活动的风险。这些人员的不当行为可能包括 故意、鲁莽或疏忽的行为或违反法律或法规的未经授权的活动,包括要求向FDA或其他监管机构报告真实、完整和准确信息的法律;制造标准;联邦、 州和外国医疗欺诈和滥用法律;数据隐私法律法规;或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是,医疗保健行业的销售、营销和其他业务安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动,包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和 促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还涉及 在临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述,或非法挪用药品, 如果不遵守此类法律或法规,可能导致监管处罚或其他行动或诉讼,并对我们的声誉造成严重损害。此外,联邦采购法对与政府合同有关的不当行为进行了实质性处罚,并要求某些承包商遵守商业道德和行为准则。此外,我们还面临个人或政府可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险, 即使什么都没有发生。如果对我们提起任何此类 诉讼,而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利,这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性和不利的影响,包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交还、监禁、失去获得FDA营销批准的资格 、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、 声誉损害、利润减少和未来收益,如果遵守公司诚信协议或其他协议,以解决有关不遵守任何这些法律的指控,并削减或重组我们的业务, 任何可能对我们的业务运营能力和我们的经营业绩产生不利影响的额外报告要求。
由于政府调查或其他执法活动,我们 可能被要求修改我们的业务做法、支付罚款和巨额费用或遭受其他损失。
我们 可能会因开展业务而在美国和外国司法管辖区受到诉讼或政府调查。像我们行业中的许多公司一样,我们可能会不时收到政府当局的询问和传票以及其他类型的信息要求,我们可能会受到与我们的业务活动相关的索赔和其他诉讼的影响。
虽然调查和法律程序的最终结果很难预测,但这些问题的不利解决或和解 可能导致:
● | 重大 损害赔偿、罚款、罚款或其他付款,以及行政补救措施,如排除和/或取消政府项目的资格,或其他禁止我们以某种方式经营业务的裁决; | |
● | 更改我们的业务运营,以避免与此类诉讼或调查相关的风险; | |
● | 产品 召回; | |
● | 声誉受损,对我们产品的需求减少;以及 | |
● | 花费 大量时间和资源,否则将可用于运营我们的业务。 |
虽然 我们为某些风险提供保险,但我们的保险金额可能不足以覆盖所有不利的 解决方案以及索赔和债务结算的总金额。也不可能获得针对所有潜在风险和责任的保险。
59 |
我们 或我们当前和未来的合作伙伴在未来可能会受到产品召回的影响,这可能会损害我们的品牌和声誉,并且 可能会对我们的业务产生负面影响。
如果我们的任何候选产品被批准上市、不符合规格或被认为会导致受伤或疾病,或者如果我们被指控违反了 政府法规,包括与制造、标签、促销、销售或分销相关的法规,我们 或我们当前和潜在的合作伙伴可能会受到产品召回、撤回或扣押的影响。未来的任何召回、撤回或扣押都可能对消费者对我们品牌的信心造成重大负面影响,并导致对我们 批准的产品的需求减少。此外,召回、撤回或扣押我们批准的任何产品将需要管理层的高度关注,可能会导致巨额和意想不到的支出,并将损害我们的业务、财务状况和运营 结果。
对于获得上市批准的候选产品名称,我们 需要获得FDA的批准,与此命名批准相关的任何失败或延迟 都可能对我们的业务产生不利影响。
无论我们是否已获得美国专利商标局(USPTO)的正式商标注册,我们打算用于候选产品的任何名称都需要获得FDA的批准。FDA通常对建议的产品名称进行审查,包括评估建议的名称是否可能与其他产品名称混淆。FDA可能会反对我们提交的任何产品名称,如果它认为该名称不适当地暗示医疗索赔。如果FDA反对我们建议的任何产品名称,我们可能会被要求 为我们的候选产品采用替代名称,这可能会导致对建议名称的进一步评估,可能会导致 额外的延迟和成本。
FDA和其他政府机构因资金短缺或全球健康问题造成的中断 可能会阻碍他们招聘、保留 或部署关键领导层和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新的或修改的产品和服务及时开发、批准 或商业化,这可能会对我们的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金 水平、雇用和留住关键人员以及接受用户费用支付的能力、法律、法规和政策变化以及其他可能影响FDA履行常规职能能力的 事件。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动 。此外,政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断 还可能减慢必要的政府机构审查和/或批准或批准新药所需的时间,这将对我们的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,美国政府已经关闭了几次,某些监管机构,如FDA,不得不让FDA的关键员工休假,并停止关键活动。
另外,针对全球新冠肺炎疫情和美国突发公共卫生事件,美国食品药品监督管理局 于2020年3月10日宣布打算暂时推迟对外国制造设施和产品的大部分检查,随后 推迟了对国内制造设施的例行监督检查,并对临床试验的进行提供了指导。截至2021年5月,美国食品药品监督管理局指出,它将继续确保在新冠肺炎大流行期间根据其用户付费绩效目标及时审查处方药产品的申请,并进行关键任务的国内外检查,以确保生产设施符合美国食品和药物管理局的质量标准。FDA利用评级系统,根据病毒在特定州和地区的传播轨迹数据以及州和地方政府制定的规则和指南,帮助确定何时以及在哪里进行此类检查是最安全的,FDA要么继续根据具体情况只进行关键任务检查,要么在可能的情况下安全地恢复优先的国内检查,这通常包括审批前检查。不被视为关键任务的外国审批前检查将被推迟,而那些被视为关键任务的检查将根据具体情况考虑进行检查。FDA将使用类似的数据通知恢复 海外优先操作,因为这样做是可行和明智的。FDA可能无法保持这一速度,未来可能会出现延误或挫折。
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如果FDA确定NDA批准需要进行检查,并且由于旅行限制而无法在审查周期内完成检查,FDA已表示,它一般打算出具完整的回复函。此外,如果没有足够的信息来确定设施的可接受性,食品和药物管理局可能会推迟对申请采取行动,直到检查完成。 此外,美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对 新冠肺炎疫情。如果政府长期停摆或放缓,或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动,可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理监管提交的能力,这可能会对我们的业务产生 实质性的不利影响。此外,未来政府关门可能会影响我们进入公开市场和获得必要资本的能力,以便适当地资本化和继续我们的业务。
我们未来的增长在一定程度上取决于我们打入海外市场的能力,在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。
我们未来的盈利能力将在一定程度上取决于我们将候选产品在国外市场商业化的能力,我们打算 依赖于与第三方的合作。如果我们将其他候选产品在国外市场商业化,我们将面临额外的风险和不确定性,包括:
● | 我们的 客户能够在国外市场为我们的候选产品获得市场准入和适当的报销; |
● | 我们无法直接控制商业活动,因为我们依赖第三方; | |
● | 遵守复杂多变的外国监管、税务、会计和法律要求的负担; | |
● | 外国不同的医疗实践和风俗习惯影响市场接受度; | |
● | 进口或出口许可要求; | |
● | 应收账款收款时间较长 ; | |
● | 发货的交货期更长; | |
● | 语言障碍 技术培训; | |
● | 减少国外一些国家对知识产权的保护; | |
● | 外国货币汇率波动;以及 | |
● | 在发生合同纠纷时,受外国法律管辖的合同条款的解释。 |
我们候选产品的海外销售也可能受到政府管制、政治和经济不稳定、贸易限制和关税变化的不利影响,其中任何一项都可能对我们的运营结果产生不利影响。
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商业化相关风险
最近颁布和未来的政策和立法可能会增加我们获得候选产品营销批准并将其商业化的难度和成本 ,并可能影响我们获得营销批准的任何候选产品的报销。
影响政府处方药采购和报销计划的立法和监管行动相对频繁。在美国。在美国,2010年颁布了《患者保护和平价医疗法案》(PPACA),以扩大医疗保险覆盖面。从那时起,人们做出了许多努力,以废除、修改或对PPACA进行全部或部分行政限制。例如,2017年签署成为法律的《减税和就业法案》(TCJA)废除了个人医疗保险授权,这被认为是PPACA的关键组成部分。2018年12月,德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官裁定,个人强制令是PPACA的一个关键和不可分割的特征,因此,由于它作为TCJA的一部分被废除,PPACA的剩余条款 无效,该法律整体违宪。2019年12月,美国第五巡回上诉法院维持了地区法院的裁决,即个人强制令违宪,但将案件发回地区法院,以确定 作为PPACA的一部分但与个人强制令或医疗保险无关的其他改革是否可以与PPACA的其他改革 分开,以免也被宣布无效。2020年3月2日,美国最高法院批准了审查此案的移审令的请愿书,并分配了一小时的口头辩论时间,于2020年11月10日进行。 2021年6月,最高法院推翻了第五巡回上诉法院,维持了PPACA。目前尚不清楚废除和取代PPACA的其他努力将如何影响PPACA的实施,更广泛地说,PPACA是制药业的, 和我们的生意。遵守任何 根据PPACA实施的新法规或逆转变化可能既耗时又昂贵,从而对我们的业务产生实质性的不利影响 。
控制处方药价格的努力也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。在其他与制药制造商相关的提案中,国会提出了一些法案,以改变联邦医疗保险D部分的福利,在联邦医疗保险D部分实施基于通货膨胀的退税,并改变福利结构,以增加制造商在灾难性阶段的缴费。国会提出的药品定价相关法案的数量大幅增加,由此对我们业务的影响不确定,可能 是实质性的。
此外,许多州提出或颁布了旨在间接或直接规范药品定价的立法,例如要求生物制药制造商公开报告专有价格信息或对州机构购买的药品设定最高价格上限 。例如,2017年,加利福尼亚州州长签署了一项处方药价格透明州法案,要求处方药制造商对超过指定门槛的某些药品的涨价 提供提前通知和解释。国会和州立法机构正在审议各种法案, 将改革药品采购和价格谈判,允许更多地使用使用管理工具来限制Medicare Part D承保范围, 促进从美国以外进口低价药品,并鼓励使用仿制药。此类举措和立法 可能会对我们的产品造成额外的定价压力。
联邦或州一级的医疗补助计划更改 也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。可能影响我们产品的承保范围和报销范围的提案,包括给予各州更大的灵活性来管理Medicaid计划涵盖的药品,以及允许从加拿大或其他国家/地区重新进口处方药,可能会通过限制我们产品的使用和承保范围而产生实质性的不利影响 。此外,由于联邦基本医疗补助退税的增加,州医疗补助计划可能会要求对我们的产品进行额外的补充退税 。如果私营保险公司或管理型医疗保健计划 跟踪医疗补助覆盖范围和付款发展,他们可以利用这些增加的返点对我们的产品施加定价压力,而他们采用较低的付款时间表可能会放大不利影响。
我们 无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计未来将采取额外的州和联邦医疗改革措施,其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗保健产品和服务支付的金额。此外,拜登政府,包括国土安全部部长,已经表示降低处方药价格是优先事项,但我们还不知道政府将采取什么步骤,或者这些步骤是否会成功。
其他 拟议的影响制造商的监管行动可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。很难预测 任何此类拟议的立法和监管行动或由此产生的州政府行动对我们产品在美国的使用和报销的影响(如果有的话),但我们的运营结果可能会受到不利影响。
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不利的 定价法规、第三方报销做法或医疗改革举措可能会损害我们未来的业务。
制药公司面临着越来越大的压力,要求它们降低医疗成本。在美国,这些压力来自各种来源,例如管理型医疗集团以及机构和政府采购商。代表联邦医疗保健计划和私营部门受益人进行谈判的实体的购买力增加,可能会增加未来的定价压力。这种压力 还可能增加政府在定价计算方面提起诉讼或进行调查的风险。制药行业未来可能会面临更严格的监管以及政治和法律行动。
不利的 定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个未来候选产品上的投资的能力,即使我们未来的候选产品 获得监管部门的批准。审批前的不利定价限制也将降低我们的商业潜力,从而对我们产生不利影响。我们成功将任何潜在产品商业化的能力还将在一定程度上取决于这些产品和相关治疗的承保范围和报销范围在多大程度上可从第三方付款人处获得,包括政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织。第三方付款人决定他们将支付哪些药物,并建立 报销级别。适用于医药产品的获得保险和报销的类似挑战也将适用于伴随诊断。
美国医疗保健行业和其他地方的一个重要趋势是成本控制。第三方付款人试图通过限制特定药物的承保范围和报销金额来控制成本 。越来越多的第三方付款人要求 公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣,并对医疗产品的收费提出挑战。我们 不能确保将来我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销,如果可以报销,报销级别是多少。报销可能会影响我们未来获得市场批准的任何产品的需求或价格。如果无法获得报销或仅限于有限级别,我们可能无法 将我们成功开发的任何候选产品成功商业化。
在获得批准产品的报销方面可能会出现重大延误,并且覆盖范围可能比FDA或其他国家/地区的监管机构批准该产品的用途更为有限。此外,获得报销资格并不意味着在所有情况下都会为任何产品付款,或以覆盖我们的成本(包括研发、制造、销售和分销)的费率付款。新产品的临时付款(如果适用)也可能不足以支付我们的成本,并且可能不会成为永久性付款 。付款率可能会因产品的使用和临床环境的不同而有所不同,可能基于已报销的低成本产品所允许的付款 ,并可能合并到其他服务的现有付款中。产品的净价 可以通过第三方付款人要求的强制性折扣或回扣,以及未来任何法律的放松来降低,因为法律 目前限制从产品销售价格低于美国的国家/地区进口产品。第三方付款人 在设置他们自己的报销政策时通常依赖于Medicare承保政策和支付限制,但除了Medicare承保范围和报销决定之外,还有他们自己的 方法和审批流程。因此,一个第三方付款人决定为某一产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险。我们无法 迅速从第三方付款人那里获得批准产品的承保范围和足够的补偿,这可能会对我们的经营业绩、我们筹集将潜在产品商业化所需的资金的能力以及我们的整体财务状况产生实质性的不利影响。
我们 可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或指示,而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或指示 。
由于 我们的财务和管理资源有限,因此我们专注于针对特定 适应症确定的开发计划和候选产品。因此,我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品的商机,或寻求后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业药物或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场,我们可能会通过协作、 许可或其他版税安排向该候选产品放弃宝贵的权利,而在这种情况下,我们保留对该候选产品的独家开发和 商业化权利会更有利。
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我们候选产品的商业成功(如果获得批准)在一定程度上取决于是否获得医生、患者、第三方付款人和医学界的市场认可。
我们创造产品收入的能力将在很大程度上取决于我们成功获得候选产品的最终营销批准并将其商业化的能力。
即使我们的任何候选产品CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103获得监管部门的批准,也可能无法在医生、患者、第三方付款人和医疗保健社区中获得足够的市场接受度。未能获得市场认可将限制我们的创收能力,并将影响我们的运营结果。CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的市场接受度将取决于许多因素,包括:
● | CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的疗效和潜在优势,以及与替代疗法或竞争产品的比较; | |
● | 我们的第三方合作者努力教育医生和患者有关CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的潜在益处和 优势的有效性; | |
● | 医疗保健社区和患者采用新技术的意愿; | |
● | 在我们获得监管批准并拥有商业权的地区,基于我们目标患者群体的规模,此类候选药物的市场规模。 | |
● | 任何副作用的流行率和严重程度; | |
● | 通过广泛的商业分销证明候选药物的安全性; | |
● | 能够以具有竞争力的价格销售我们的候选产品; | |
● | 我们产品相对于竞争产品的成本效益 ; | |
● | 有能力生产我们所有的产品CTX-1301、CTX-1302以及CTX-2103; |
● | 医生、患者和医疗保健社区(包括第三方付款人)对CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103与竞争产品或疗法相比的安全性、有效性和潜在益处的看法。 | |
● | 与其他产品审批有关的任何此类上市审批的时间; | |
● | 对同时使用其他药物的任何限制; | |
● | 患者权益倡导团体的支持; | |
● | 与替代疗法相比,相对更方便和更容易给药;以及 | |
● | 政府医疗计划和第三方付款人提供足够的保险和报销,以及相对于其他竞争产品和疗法的定价。 |
如果我们的候选药物获得批准,但未能获得关键市场参与者的足够接受程度,我们将无法 产生可观的收入,我们可能无法盈利或保持盈利,这可能需要我们寻求额外的融资。
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我们 为我们的候选产品谈判、确保和维护第三方覆盖和报销的能力可能会受到美国和其他司法管辖区的政治、经济和监管发展的影响。政府继续实施成本控制措施, 第三方付款人除了安全性和有效性外,还越来越多地对药品价格提出质疑,并审查其成本效益。这些和其他类似的发展可能会极大地限制我们的任何候选产品在未来获得市场批准的市场接受程度。
我们 可能面临来自其他制药公司的激烈竞争,如果我们不能有效竞争,我们的经营业绩将受到影响。
制药行业竞争激烈,并受到快速而重大的技术变革的影响。如果我们不能站在技术变革的前沿,我们可能就无法有效地竞争。我们的竞争对手开发的技术进步或产品 可能会使我们的技术或候选产品过时、缺乏竞争力或不经济。
我们 预计在美国和国际上都会有竞争对手,包括大型跨国制药公司。例如,安非他明XR目前由Shire以Adderall XR品牌在美国销售,而哌甲酯由Janssen以Concerta品牌在美国销售,由诺华以Focalin XR和Ritalin LA品牌销售。此外,品牌药物的制造商也可以改进他们自己的配方,与我们对这些药物的改进形成竞争。我们的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源,例如更多的研发人员和更有经验的营销和制造组织。生物技术和制药行业的合并和收购可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。因此,这些公司获得监管批准的速度可能比我们更快,在销售和营销其产品方面也可能更有效。较小或处于早期阶段的公司也可能是重要的竞争对手,特别是通过与大型成熟公司的合作安排。 由于技术的商业适用性的进步和这些行业投资资金的更多可获得性,竞争可能进一步加剧。我们的竞争对手可能会在独家基础上成功开发、收购或许可比我们的PTR平台更有效或成本更低的药物 产品或药物输送技术,或我们 当前正在开发或可能开发的任何候选产品。此外,我们的竞争对手可能会向FDA提交公民请愿书,试图说服FDA相信我们的产品或支持其批准的临床试验, 包含缺陷或对候选产品或候选产品的药物类别提出新的法规要求。我们竞争对手的此类行动可能会推迟甚至阻止FDA批准我们根据第505(B)(2)条提交的任何保密协议。
即使 我们成功地在竞争对手之前获得了将候选产品商业化的监管批准,我们未来的制药产品也可能面临来自仿制药和其他后续药物产品的直接竞争。我们任何可能在未来获得监管部门批准的候选产品都可能比预期更早或更积极地面临来自仿制药的竞争,这取决于此类批准的产品在美国处方药市场的表现如何。我们的竞争能力在许多情况下也可能受到保险公司或其他第三方付款人的影响,这些付款人试图鼓励使用非专利产品。预计仿制药产品将在未来几年内面市。即使我们的候选产品获得了市场批准,它们的定价也可能比竞争对手的非专利产品高出很多,如果到那时已经批准的话。
除了创建505(B)(2)NDA途径外,对FDCA的Hatch-Waxman修正案授权FDA批准仿制药,这些仿制药 与先前根据ANDA法规的NDA条款批准上市的药物相同。ANDA依赖于针对先前批准的参考上市药物(RLD)进行的临床前和临床试验,并且必须向FDA 证明该药物与RLD具有生物等效性。当某些营销或数据排他性保护适用于RLD时,法规禁止FDA批准ANDA。如果任何此类竞争对手或第三方能够证明生物等效性而不侵犯我们的专利,则该竞争对手或第三方可能会将竞争对手的仿制药推向市场。
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我们 相信,我们成功竞争的能力将取决于但不限于:
● | 我们的产品和候选产品的 有效性和安全性,包括与第三方正在开发的上市产品和候选产品的有效性和安全性 ; | |
● | 我们的候选产品完成临床开发和获得上市批准所需的时间; | |
● | 与监管机构保持良好关系的能力; | |
● | 将我们获得监管部门批准的任何候选产品进行商业化和营销的能力; | |
● | 我们产品和获得监管批准的候选产品的价格,包括与品牌或仿制药竞争对手的比较; | |
● | 私人和政府医疗保险计划(包括医疗保险)是否提供覆盖范围和适当的报销水平; | |
● | 保护与我们的产品和候选产品相关的知识产权的能力; | |
● | 在成本效益的基础上制造和销售我们的产品和获得监管批准的候选产品的商业数量的能力;以及 | |
● | 接受我们的任何产品和获得医生和其他医疗保健提供者监管批准的候选产品。 |
如果我们的竞争对手销售比我们的产品更有效、更安全或更便宜的产品(如果有),或者比我们的产品更早上市的产品(如果有),我们可能会在周期中进入市场太晚,可能无法取得商业成功,或者我们可能不得不降低价格,这将影响我们的创收和盈利能力。
此外,成功的商业化还取决于我们是否能够充分保护和有效应对专利和其他知识产权持有者提出的任何索赔 我们的产品侵犯了他们的权利,我们的产品是否产生了任何意想不到的不利影响或负面宣传,以及作为竞争对手出现的新产品或现有产品, 这可能被证明是更具临床效果和成本效益的。如果我们无法成功完成这些任务,我们可能会 无法及时商业化,或者根本无法产生足够的收入来维持 和发展我们的业务。
我们 无法预测潜在后续竞争对手的兴趣,也无法预测其他竞争对手寻求以多快的速度将竞争产品推向市场, 是作为ANDA的直接竞争对手获得批准,还是作为505(B)(2)保密协议参考我们未来的药物产品之一。如果FDA未来批准我们候选药物的仿制药 版本,如果它们被批准用于商业营销,则此类竞争产品可能会在我们的候选产品可能已获得批准的每个适应症上立即与我们竞争,这可能会对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生负面 影响,并极大地限制我们从对这些候选产品的投资中获得回报的能力。
围绕阿片类药物和兴奋剂滥用的社会问题,包括执法部门对分流的担忧以及打击滥用的监管努力,可能会降低我们候选产品的潜在市场。
媒体 关于处方药物滥用以及阿片类药物、兴奋剂和其他受控物质转移的报道屡见不鲜。 执法和监管机构可能会采取政策,试图限制阿片类药物和兴奋剂的供应。这些努力可能会抑制我们将候选产品商业化的能力。有关阿片类药物的激进执法和不利宣传, 滥用威慑配方的限制,对处方药滥用的公众询问和调查,诉讼或监管活动,我们产品的销售、营销、分销或储存可能会损害我们的声誉。如果获得批准,这种负面宣传可能会缩小我们候选产品的潜在市场规模,并减少我们能够从它们的销售中获得的收入。
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此外,国会、州立法机构、FDA和其他监管机构目前和未来打击阿片类药物和兴奋剂滥用的努力可能会对我们候选产品的市场产生负面影响。立法者或FDA可能会在任何时候宣布新的立法或监管举措,这可能会增加我们的产品候选产品的监管负担或减少商业机会。
与我们依赖第三方相关的风险
如果 我们未能及时按要求批量生产我们的产品或候选产品,或未能遵守适用于制药制造商的严格规定 ,我们可能会在候选产品的开发和商业化过程中面临监管处罚和延迟 。
我们 目前依赖第三方供应商为我们的候选产品提供原料药和辅料。原材料供应的任何短缺都可能导致生产或其他延迟,从而对我们造成不利影响。此外,由于监管部门通常必须批准医药产品的原材料来源,因此原材料供应商的变更可能会 导致生产延迟或原材料成本上升。任何此类延误都可能引发处罚,这将对我们的业务产生负面影响 。如果我们的原材料制造商遇到困难或未能履行对我们的义务 ,我们获得FDA批准并销售我们的产品和候选产品的能力将受到威胁。此外,临床试验供应的任何延迟或中断都可能延迟或禁止完成我们的生物等效性和/或临床 试验,增加与进行我们的生物等效性和/或临床试验相关的成本,并根据延迟的时间段, 要求我们开始新的试验,并支付巨额额外费用或终止试验。
制药产品的制造需要大量的专业知识和资本投资,包括开发先进的制造技术和工艺控制。制药公司在扩大生产规模方面可能会遇到困难。这些问题 包括与生产成本和产量有关的制造困难、质量控制(包括产品的稳定性和质量保证测试)、合格人员短缺以及遵守联邦、州和外国法规。我们可能还需要 购买其他设备,其中一些设备可能需要几个月或更长时间来采购、设置和验证,并增加我们的软件和计算能力以满足不断增长的需求。如果管理不好这种增长或过渡,可能会导致周转时间延迟、产品成本上升、产品质量下降或对竞争挑战的响应速度变慢。这些领域中的任何一个领域的失败都可能使我们难以满足市场对我们产品的期望,并可能损害我们的声誉和业务前景。
药品制造商 需要遵守FDA通过其设施检查计划执行的cGMP要求。 cGMP要求包括质量控制、质量保证、记录和文档的维护 以及调查和纠正任何与法规要求不符的情况的义务。未能遵守这些要求 可能会导致罚款和民事处罚、暂停生产、暂停或延迟产品审批、产品扣押或自愿召回,或撤回产品审批。如果我们的任何产品或候选产品的安全因未能遵守适用法律或其他原因而受到损害,我们可能无法获得或保持对该 候选产品的监管批准,或无法成功将此类产品或候选产品商业化,并且我们可能需要对由此造成的任何伤害负责。这些因素中的任何一个都可能导致我们的产品或候选产品的临床开发、监管提交、审批或商业化的延迟 ,导致成本上升或导致我们无法有效地将我们的候选产品商业化。
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我们 依赖CTX-1301、CTX-1302和/或CTX 2103的有限供应来源,因为这些都是预定产品,供应链中的任何中断都可能影响CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的生产和销售,并导致我们的候选产品以及当前生产和商业化产品的开发和商业化延迟。
我们计划为CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103提交的 NDA将包括我们为每个候选产品建议的制造流程。 对我们的制造流程、设施或供应商的任何更改都可能要求我们修改我们的NDA。对我们的制造流程、设施或供应商的任何更改都可能需要我们修改保密协议。此外,由于我们用于生产我们的 候选产品的专有工艺,我们不能立即将我们药品的生产活动转移到替代供应商,而且更改生产设施将是一项耗时且成本高昂的工作。这还需要我们补充我们的保密协议文件 ,以包括生产地点的变更。为我们的候选产品或产品确定任何一种或多种成分物质的适当合格替代供应来源可能非常耗时,而且我们可能无法在不导致我们候选产品的开发和商业化的 重大延迟的情况下做到这一点。任何替代供应商还需要通过NDA补充剂获得资格 ,并可能需要接受FDA的检查才能批准补充剂,这可能会导致进一步的 延迟,包括与其他临床试验相关的延迟。
这些 因素可能会导致我们候选产品的临床试验、监管提交、所需审批或商业化的延迟, 导致我们产生更高的成本,并阻止我们将其成功商业化。此外,如果我们的供应商未能及时以商业合理的价格交付所需的商业数量的组件和原料药,包括如果我们的供应商 没有获得足够的DEA配额来供应某些预定的组件,并且我们无法获得一个或多个能够以基本相同的成本生产、我们的主要候选产品的商业化以及未来潜在候选产品的临床试验的替换 供应商,则可能会推迟或我们可能会损失潜在的收入,我们的业务、财务状况、运营结果和声誉可能会受到不利影响。
我们 依赖并预计将继续完全依赖第三方来制定和生产我们的临床前、临床试验和商业药品供应。我们任何候选药物的开发和商业化可能会被停止、推迟或利润下降 如果这些第三方未能向我们提供足够数量的此类药物供应或未能以可接受的质量水平提供此类药物, 包括根据适用的法规要求或合同义务,我们的运营可能会因此受到损害。
我们 目前没有,也不打算在内部获得基础设施或能力,例如我们自己的制造设施, 为我们的临床试验和临床前研究生产我们的临床前和临床药物供应,或商业数量的 任何可能获得监管部门批准的候选药物。我们从唯一来源、第三方供应商采购原料药,并且 已与CMO签订了在其设施生产我们的候选药物的合同,我们预计在可预见的未来我们将继续这样做。因此,我们缺乏资源和专业知识来配制或生产我们自己的候选药物,我们对第三方的依赖 增加了我们无法以可接受的成本获得足够数量的原料药或我们的候选产品的风险,这可能会推迟、阻止或损害我们及时进行临床试验或我们的 其他开发或商业化努力的能力。
我们 已与CMO就我们的候选药物CTX-1301的临床阶段生产达成协议,我们计划 与一家或多家制造商签订协议,为我们当前和未来的临床试验和/或商业销售制造、供应、储存和分销药品供应。我们打算建立或继续为我们的候选药物供应建立或继续这些关系; 然而,不能保证我们将能够以商业合理的条款保持这些关系,如果有的话。如果 我们无法维持这些关系,我们可能会在寻找和鉴定新的CMO时遇到开发工作的延迟。 如果我们当前的任何候选药物或我们未来可能开发或获得的任何候选药物获得监管部门的批准,我们 将依赖一个或多个CMO来生产此类药物的商业供应。
即使 如果我们能够保持现有的第三方关系或与其他第三方制造商建立任何此类协议, 依赖第三方制造商也会带来额外的风险,包括但不限于:
● | 依赖第三方确保FDA和DEA的法规遵从性和质量保证; | |
● | 我们的专有信息可能被盗用,包括我们的商业秘密和专有技术; | |
● | 中断 和与更换供应商相关的成本,包括额外的监管申报; | |
● | 第三方可能在代价高昂或给我们带来不便的时间违反、终止或不续订协议; |
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● | 延迟或无法采购或扩大足够的制造能力; |
● | 无法在商业上合理的条件下与第三方谈判制造协议; | |
● | 以对我们造成代价或损害的方式或时间终止或不续订与第三方的制造协议;以及 | |
● | 产品组件依赖有限数量的来源,在某些情况下依赖单一来源,因此,如果我们无法 确保这些产品组件的充足供应,我们将无法以及时的 方式、充足的数量或可接受的条件制造和销售我们的候选产品。 |
这些风险中的每一个都可能推迟我们的临床试验、我们候选药物的批准(如果有的话)或我们候选药物的商业化, 可能导致更高的成本或可能剥夺我们潜在的产品收入。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础,包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。
虽然我们对我们的候选产品的制造负有最终责任,但我们并不自己制造我们的产品, 我们依赖我们的CMO来遵守CGMP。我们与CMO签订的协议要求他们按照特定的CGMP要求履行职责,例如与质量控制、质量保证和合格人员相关的要求,但我们无法控制CMO执行和维持这些标准的行为。如果我们的CMO不能成功地生产符合我们的规格和FDA或其他监管机构严格的 监管要求的材料,我们将被阻止获得监管机构对我们的 候选药物的批准,除非并直到我们聘请能够符合此类要求的替代CMO,而我们可能无法做到这一点。我们的任何CMO的任何此类失败都将严重影响我们开发、获得营销批准或营销我们的产品的能力 如果获得批准,将成为候选产品。
此外, 如果我们的候选产品获得批准,我们的供应商将接受监管要求,包括制造、测试、质量控制和与我们候选产品相关的记录保存,并接受监管机构的持续检查。如果我们的任何供应商未能遵守适用的法规,可能会导致我们的制造能力长时间延误和中断 而我们正在寻求另一家符合所有法规要求的供应商,以及与任何必要的 召回或其他纠正措施相关的市场中断。
第三方 制造商可能无法遵守cGMP法规或美国以外的类似法规要求。我们未能遵守适用法规或第三方制造商未能遵守相关法规可能导致对我们实施制裁, 包括警告信、临床暂停或终止临床试验、罚款、禁令、归还、退还、民事处罚、 延迟、暂停或撤回批准或其他许可、FDA拒绝批准待定申请、产品扣留、FDA 同意法令对生产和分销业务施加重大限制或暂停、禁止、拒绝允许进口或出口、产品扣留、不良宣传、亲爱的医疗保健提供者信函或其他警告,吊销许可证、扣押或召回候选产品、操作限制、拒绝政府合同或现有合同下的未来订单,以及 民事和刑事责任,包括虚假索赔法案责任、被排除在联邦医疗保健计划之外以及 公司诚信协议等后果,任何这些后果都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。
如果我们的第三方合同制造商未能遵守与受控物质相关的DEA法规,可能会导致他们的许可证被吊销 ,我们的产品和候选产品的生产可能会中断或停止。这将影响我们开发、 获得市场批准或营销我们的候选产品(如果获得批准)的能力。
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我们的 候选产品和我们可能开发的任何药品可能会与其他候选产品和药品争夺制造设施的使用权,而我们可能无法以优惠条款获得这些设施的使用权。
在cGMP法规下运营并拥有DEA许可证以采购、持有和使用受管制物质的制造商数量有限。我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能推迟临床开发或营销审批 。我们目前没有安排多余的供应或第二个合同制造商。如果我们当前的合同 制造商不能按约定履行,我们可能需要更换此类制造商,并且在确定 和任何此类更换的资格时,我们可能会产生额外的成本和延迟。
我们 预计将依赖第三方为我们的候选产品进行临床试验和监管提交,而这些第三方的表现可能不令人满意,包括未能在截止日期前完成此类试验和/或监管提交。
我们 希望为我们计划的临床试验和我们的候选产品的监管提交与CRO合作。我们希望依靠CRO以及其他第三方(如临床数据管理组织、监管策略师、医疗机构和临床研究人员)进行我们计划的临床试验,为我们的候选产品准备适当的监管提交文件,并协助确保遵守适用的监管要求。与此类第三方的协议可能会因各种原因而终止,包括第三方未能履行。如果我们需要达成替代安排,我们的药物开发活动将被推迟。
我们对这些第三方进行临床开发活动的依赖可能会减少我们对这些活动的控制,但不会减轻我们的责任。例如,我们将继续负责确保我们的每一项临床试验都按照试验的总体研究计划和方案进行。此外,FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的监管标准,即通常称为良好临床实践或GCP,以确保数据和报告的结果可信和准确,并保护试验参与者的权利、完整性和机密性 。监管机构通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验场地来执行这些GCP。我们还被要求在指定的时间范围内注册指定的正在进行的临床试验,并在政府资助的 数据库ClinicalTrials.gov上公布已完成的临床试验结果。此外,我们必须使用根据cGMP要求生产的产品进行临床试验。如果不遵守这些规定,我们可能需要重复进行临床试验,这将推迟监管部门的审批流程。未能遵守与我们、我们的CRO或临床试验站点相关的适用要求还可能导致临床暂停和终止临床试验、取消资格、FDA拒绝批准基于临床数据的申请、警告信、如果产品已获得批准则撤回上市批准、罚款和其他金钱处罚、 延迟、不利宣传以及民事和刑事制裁等后果。
此外, 这些第三方还可能与其他实体有关系,其中一些可能是我们的竞争对手。如果这些第三方 没有按照法规要求或我们规定的规程成功履行其合同职责、在预期期限内完成或进行我们的临床试验,我们将无法获得或可能延迟获得我们候选产品的营销批准,并且我们将无法成功地将我们的候选产品商业化,或者可能会推迟我们的努力。
此外,我们临床试验的首席研究人员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问, 可能会因此类服务获得现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知或实际的利益冲突,或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了研究的解释 ,则在适用的临床试验地点生成的数据的完整性可能会受到质疑,临床试验本身的效用可能会受到威胁,这可能会导致FDA提交的任何保密协议被推迟或拒绝。任何此类延迟或拒绝 都可能阻止我们将候选产品商业化。此外,我们与主要调查人员的安排也受到其他医疗监管法律的审查,例如联邦反回扣法规。
我们 还希望依赖其他第三方来存储和分发我们临床试验的产品供应。我们的分销商如果出现任何性能故障或不遵守适用的法规要求(包括FDA或DEA的要求),可能会延误我们候选产品的临床开发或营销审批或产品的商业化,造成额外损失 并剥夺我们潜在的产品收入。
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如果 与我们签约的第三方未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成 ,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或其他原因而受到影响,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止,我们可能需要进行额外的 试验,并且我们可能无法获得监管部门的批准或将我们的候选产品成功商业化。因此,我们候选产品的商业前景将受到损害,我们的成本可能会增加,我们的创收能力可能会 延迟。如果我们未来无法成功识别和管理第三方服务提供商的业绩,我们的业务可能会受到不利影响。
我们 可能会寻求与第三方合作,以开发我们的候选产品或将其商业化。如果这些协作 不成功,我们可能无法利用这些候选产品的市场潜力。
我们 可能会为我们的候选产品的开发和商业化寻找第三方合作伙伴,包括将我们的任何获准在美国境外营销的候选产品进行商业化 。我们可能的合作伙伴包括地区性、全国性和国际性的大中型制药公司。如果我们与任何第三方 达成任何协作安排,我们很可能会对我们的合作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时间进行有限的控制。我们从这些安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者 成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。涉及我们候选产品的协作 将带来以下风险,包括但不限于:
● | 协作者 在确定他们将应用于这些协作的工作和资源方面有很大的自由裁量权; | |
● | 协作者 可能未按预期履行义务; | |
● | 协作者 不得对获得监管部门批准的任何候选产品进行开发和商业化,也不得基于临床试验结果、协作者战略重点或可用资金的变化或外部因素(如收购)而选择不继续 或续订开发或商业化计划; | |
● | 合作者 可以推迟临床试验,为临床试验计划提供资金不足,停止临床试验或放弃候选产品,重复或进行新的临床试验,或要求新的候选产品配方进行临床测试; | |
● | 与我们合作发现的候选产品 可能会被我们的合作者视为与他们自己的候选产品 竞争,这可能会导致合作者停止投入资源将我们的候选产品商业化; | |
● | 获得监管批准的、对我们的一个或多个候选产品拥有营销和分销权限的 合作者可能 没有投入足够的资源用于此类产品的营销和分销; | |
● | 与合作者的分歧 ,包括在专利权、合同解释或首选开发过程上的分歧, 可能会导致候选产品的研究、开发或商业化的延迟或终止,可能会导致我们对候选产品承担额外的 责任,或者可能导致诉讼或仲裁,其中任何一项都将耗时 且成本高昂; | |
● | 合作者 可能无法正确维护或捍卫我们或他们的知识产权,或可能以 方式使用我们或他们的专有信息,从而招致诉讼,从而危及或使此类知识产权或专有信息无效,或使我们面临潜在的诉讼; | |
● | 合作者 可能侵犯第三方的知识产权,这可能使我们面临诉讼和潜在的责任;以及 | |
● | 为了协作者的方便,可能会终止合作 ,如果终止,我们可能需要筹集额外资金以 进一步开发适用的候选产品或将其商业化。 |
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协作 协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致候选产品的开发或商业化。如果我们现在或未来的合作伙伴参与业务合并,我们对药物开发或商业化计划的持续追求和重视可能会被推迟、减少或终止。
如果 我们无法建立协作,我们可能不得不更改我们的开发和商业化计划。
我们的候选产品和临床项目的开发以及潜在的商业化将需要大量的额外资金。 对于我们的一些候选产品,我们可能需要与制药公司合作开发这些候选产品并进行潜在的商业化 。
我们在寻找合适的合作者方面面临着激烈的竞争。我们是否就协作达成最终协议将取决于我们对协作者的资源和专业知识的评估、拟议协作的条款和条件,以及提议的协作者对多个因素的评估。这些因素可能包括临床试验的设计或结果 ,FDA或美国境外类似监管机构批准的可能性,候选产品的潜在市场,制造和向患者交付此类候选产品的成本和复杂性, 竞争产品的潜力,我们对技术所有权的不确定性,如果在不考虑挑战的是非曲直的情况下对这种所有权提出挑战,可能存在的不确定性,以及一般的行业和市场状况。协作者 还可以考虑替代候选产品或技术,以获得类似的可供协作的指示,以及 对于我们的候选产品,这样的协作是否会比我们的协作更具吸引力。
我们 可能无法及时、按可接受的条款或根本无法协商协作。如果我们无法做到这一点,我们可能需要 减少候选产品的开发,减少或推迟我们的一个或多个开发计划,推迟潜在的商业化 或缩小任何销售或营销活动的范围,或者增加我们的支出并自费开展开发或商业化活动 。如果我们选择增加我们的支出来为自己的开发或商业化活动提供资金, 我们可能需要获得额外的资本,这些资本可能无法以可接受的条款提供给我们,或者根本无法获得。如果我们没有足够的 资金,我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将其推向市场并产生产品收入。
我们 可能会依赖第三方为我们商业化的任何产品提供许多基本服务,包括分销、客户服务、应收账款管理、现金催收和不良事件报告。如果这些第三方未能按照预期 或遵守法律和法规要求,我们将CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103商业化的能力将受到严重影响 ,我们可能会受到监管部门的制裁。
我们 可以保留第三方服务提供商,以执行与销售和分销我们的任何或所有 产品CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103有关的各种功能,如果获得批准,这些产品的关键方面将不受我们的直接控制。这些服务商 可以提供与分销、客户服务、应收账款管理和现金收款相关的关键服务。我们基本上会 依赖这些第三方提供商为我们提供服务。如果这些第三方服务提供商未能遵守适用的 法律法规、未能在预期的最后期限内完成任务或不履行合同义务,则我们交付满足商业需求的产品的能力可能会受到严重影响。此外,我们可能会聘请第三方为我们执行与不良事件报告、安全数据库管理、满足有关我们候选产品的医疗信息请求以及相关服务相关的各种其他服务 。如果这些服务提供商维护的数据的质量或准确性不足 ,或者如果他们未能满足各种要求,我们可能会受到监管制裁。
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如果 我们无法为我们的产品或候选产品实现并保持足够的承保和报销水平,如果获得批准, 他们的商业成功可能会受到严重阻碍。
我们的产品和任何获得监管部门批准的候选产品的成功销售取决于第三方付款人是否提供足够的保险和 报销。服用处方药治疗其病情的患者通常依赖第三方付款人来报销与其处方药相关的全部或部分费用。政府医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)和商业付款人的充分覆盖和报销 对于新产品的接受度至关重要。覆盖范围 可能取决于临床和经济标准,当更成熟或成本更低的治疗替代产品已经可用或随后可用时,这些标准不利于新药产品。假设我们获得了特定产品的承保范围,因此产生的报销费率可能不够高,或者可能需要患者认为不可接受的高共付额。患者不太可能使用我们的 产品,除非提供保险并且报销足以支付我们产品的大部分成本。
此外,CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的市场将在很大程度上取决于能否获得第三方付款人的药物处方 或第三方付款人提供保险和报销的药物清单。行业竞争将被纳入此类 配方,往往会给制药公司带来下行定价压力。此外,当有成本较低的仿制药或其他替代品时,第三方付款人可以拒绝在其处方中包括特定的 品牌药物,或通过处方控制或以其他方式限制患者接触品牌药物。
第三方付款人,无论是国外的还是国内的,或者政府的还是商业的,都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。 此外,在美国,第三方付款人之间对药品的承保和报销没有统一的政策要求。因此,药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此,承保范围确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们分别为每个付款人提供使用我们的产品的科学和临床支持,但不能保证将始终如一地应用承保范围和充分的报销 或首先获得。
此外, 我们认为,未来的保险和报销可能会在美国和国际市场受到更多限制。我们可能获得监管部门批准的候选产品的第三方承保范围和报销可能无法在美国或国际市场获得或不够用,这可能会对我们的业务、运营结果 、财务状况和前景产生重大不利影响。
第三方付款人可能无法充分覆盖或补偿消费者购买我们产品的费用。
我们未来的收入和从运营中产生正现金流的能力可能会受到政府和第三方付款人通过各种手段控制或降低医疗成本的持续努力的影响。在某些国外市场,处方药的定价受到政府的管制。在美国,已经有并预计将继续有许多联邦和州政府提出实施类似的政府控制措施。我们无法确定将采用什么立法提案,或者联邦、州或私人医疗产品和服务的付款人可能会对任何药品定价改革提案或立法采取什么行动 。此类改革可能会使我们难以完成产品的开发和测试,因此 可能会限制我们从销售中获得收入并实现盈利的能力。此外,如果此类改革可能会影响我们的业务和合作伙伴,我们将产品商业化的能力可能会受到损害。
在 美国和其他地方,处方药产品的销售在很大程度上仍然取决于消费者能否从第三方付款人(如政府和私人保险计划)获得报销。第三方付款人对医疗产品的收费提出了越来越多的挑战。CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103的市场将在很大程度上取决于第三方付款人是否提供保险和报销。行业为获得报销资格而展开的竞争往往会导致药品的价格下行压力 。此外,当有价格较低的仿制药或其他替代品可用时,第三方付款人可能会拒绝报销特定品牌的药物或产品。在美国,第三方付款人之间没有统一的药品 产品承保和报销政策。由于每个第三方付款人分别批准承保范围和报销级别,因此获得承保范围和足够的报销是一个既耗时又昂贵的过程。我们将被要求为使用我们的产品分别向每个第三方付款人提供科学和临床支持,但不保证会获得批准。这一过程可能会推迟市场对我们产品的接受程度,并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。即使我们 成功地将CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103推向市场,我们也不能确定它是否具有成本效益,或者 是否可以为患者提供覆盖范围和足够的补偿。患者可能不太可能使用CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103 ,除非提供保险,并且报销足以支付其大部分费用。
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此外,在许多外国,特别是欧盟国家,处方药的定价受到政府的管制。在美国以外的一些司法管辖区,药品的拟议定价必须获得批准,才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如,欧盟为其成员国提供了选项,以限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围,并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格, 也可以对将医药产品推向市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。此外,在收到产品的上市批准后,与这些国家/地区的政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。为了在某些国家/地区获得报销或定价批准,我们可能需要进行临床 试验,将我们的产品CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103与其他可用的疗法进行成本效益比较。我们可能面临来自国外低价产品的CTX-1301和/或CTX-1302的竞争,这些产品对药品实施了价格管制 。此外,可能会进口与CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103竞争的外国产品,这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。
我们 认为CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103的价格需要与当前的疗法具有竞争力,才有资格在美国和国际市场获得全额报销 。如果我们无法从第三方付款人那里获得CTX-1301、CTX-1302、 和/或CTX-2103的承保范围和足够的支付水平,医生可能会限制他们开多少药或在什么情况下开这种药,患者 可能会拒绝购买。这反过来可能会影响我们将任何或所有产品成功商业化的能力,并损害我们的业务。
如果 我们无法支持对CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103以及任何未来候选产品的需求,包括确保我们有足够的能力来满足不断增长的需求,或者我们无法成功管理我们药物输送技术的发展 ,我们的业务可能会受到影响。
随着我们数量的增长,我们将需要扩展我们的平台,以在预期的周转时间内支持更大规模的产品生产。 我们可能需要更多经过认证的实验室科学家以及技术和制造人员来处理更大数量的CTX-1301、 CTX-1302和/或CTX-2103(如果获得批准)。我们可能还需要购买其他设备,其中一些设备可能需要几个月或更长时间来采购、设置和验证。不能保证这些规模的增加、人员、设备的扩展或流程改进将成功实施,也不能保证我们的设施中是否有足够的空间来容纳所需的 扩展。
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我们与客户和第三方付款人的关系受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗法律法规的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害赔偿、声誉受损和利润减少 和未来收益。
对于 我们的产品以及获得监管批准并在美国销售的任何候选产品(如果有),我们与第三方付款人和客户的安排 可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规, 可能会约束我们营销、销售和分销我们获得营销批准的任何产品的业务或财务安排和关系。此外,我们可能受到美国联邦政府、州政府和我们开展业务的外国司法管辖区的健康信息隐私和安全法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括:
● | 联邦反回扣条例,除其他事项外,禁止任何人直接或间接故意招揽、接受、提供或支付报酬,以引荐个人,或购买或推荐可根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助计划)支付费用的项目或服务;个人或实体不需要实际了解该法规或具体意图违反该法规,即可 实施违规行为; | |
● | 联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法,包括联邦《虚假报销法》,它对故意向联邦政府提交或导致提交给联邦政府的个人或实体施加刑事和民事处罚,包括联邦医疗保险和医疗补助计划, 为避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务, 减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务;诉讼可由政府或举报人提起 ,并可包括断言,因违反联邦反回扣法令而导致的联邦医疗保健计划对物品和服务的付款索赔构成了虚假索赔或欺诈性索赔; | |
● | 1996年《联邦健康保险可携性和责任法案》(HIPAA),对实施诈骗任何医疗福利计划的计划,或故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实,或就医疗福利、项目或服务的交付或付款作出任何重大虚假陈述,施加刑事和民事责任; 类似于美国联邦反回扣法规,个人或实体不需要实际了解法规或违反该法规的具体意图 即可实施违规;HIPAA,经《2009年健康信息技术和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订,对承保的医疗保健提供者、医疗计划和医疗信息交换所及其商业伙伴施加了保护个人可识别健康信息的隐私、安全和传输方面的某些义务,包括强制性的合同条款; | |
● | 作为PPACA的一部分颁布的《医生支付阳光法案》,要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生和教学医院支付和以其他方式转移价值有关的信息,以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益;以及 | |
● | 类似的州和外国法律法规,如州反回扣和虚假索赔法律,可能适用于销售或营销 涉及由非政府第三方付款人(包括私营保险公司)报销的医疗项目或服务的安排和索赔,以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的州和外国法律,其中许多法律在重大方面彼此不同,并且往往不会被HIPAA先发制人,从而使合规工作复杂化。 |
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 可能涉及巨额 成本。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来的法规、 法规或涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律法规的判例法。如果我们的业务被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚,包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)之外,以及削减或重组我们的业务。如果我们预计与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律,他们 可能会受到刑事、民事或行政处罚,包括被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外。
75 |
产品责任诉讼可能会转移我们的资源,导致大量责任,并降低我们产品的商业潜力。
尽管我们从临床试验参与者那里获得了适当的 知情同意,但我们 仍面临由于我们的候选产品进行临床测试而导致的固有产品责任索赔风险。如果我们获得CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103或任何其他候选产品的营销批准并进行商业销售,我们将面临更大的风险。例如,如果我们开发的任何产品在临床测试、制造、营销或销售过程中据称造成伤害或被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔 可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能警告产品固有危险、疏忽、严格责任或违反保修的指控。根据州消费者保护法,索赔也可以主张。如果我们不能 成功地针对产品责任索赔为自己辩护,我们可能会承担巨额责任或被要求限制我们候选产品的商业化 。无论案情如何或最终结果如何,赔偿责任可能会导致:
● | 减少了用于我们管理层执行业务战略的资源; | |
● | 减少了对我们的候选产品或我们可能开发的产品的需求; | |
● | 损害我们的声誉和媒体的重大负面关注; | |
● | 临床试验参与者退出; | |
● | 监管机构启动调查; | |
● | 产品 召回、撤回或贴标签、营销或促销限制; | |
● | 为由此产生的诉讼辩护的巨额费用; | |
● | 向试验参与者或患者发放巨额 金钱奖励; | |
● | 收入损失;以及 | |
● | 无法将我们可能开发的任何产品商业化。 |
如果我们的任何候选产品获准商业销售,我们将高度依赖消费者对我们的看法以及我们产品的安全性和质量。如果我们受到负面宣传,我们可能会受到不利影响。如果我们的任何产品或由其他公司制造和分销的任何类似产品被证明对患者有害或被断言对患者有害,我们也可能受到不利影响 。由于我们依赖消费者的看法,患者使用或误用我们的产品或其他公司分销的任何类似产品而导致的与疾病或其他不良影响相关的任何负面宣传 都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的产品责任保险覆盖范围可能不足以覆盖我们可能产生的任何和所有责任。
我们 目前总共有1,000万美元的产品责任保险,这可能不足以覆盖我们可能产生的任何和所有 责任。保险范围越来越贵。我们可能无法以合理的 成本或足以支付可能出现的任何责任的金额维持保险范围。在基于 具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中,已经做出了大量判决。成功的产品责任索赔或针对我们提出的一系列索赔,特别是 如果判决超出我们的保险范围,可能会减少我们的现金并对我们的业务产生不利影响。此外,我们可能无法 以可接受的费用获得或保持足够的保险范围,或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护 这些索赔可能会阻止或抑制我们产品的商业生产和销售。
如果 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或产生 成本,这可能会对我们的业务成功产生重大不利影响。
我们 受众多环境、健康和安全法律法规的约束。我们的行动可能涉及使用危险和易燃材料,包括化学品和生物材料。我们的业务产生危险废物产品。我们希望与第三方签订合同,处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。 如果因使用危险材料而造成污染或伤害,我们可能会对由此造成的任何损害负责。 任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款和处罚相关的巨额费用。
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虽然 我们维持工人补偿保险,以支付因使用危险材料或其他与工作有关的伤害而对员工造成的伤害所产生的成本和开支,但该保险可能无法为潜在的 责任提供足够的保险。此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律和法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
与管理我们的增长、员工和运营相关的风险
我们 未来将需要进一步增加我们组织的规模和复杂性,我们在执行增长战略和管理任何增长方面可能会遇到困难。
我们现有的 管理、人员、系统和设施不足以支持我们的业务计划和短期未来增长。我们将需要进一步扩大我们的化学和制造团队、临床团队、管理、运营、财务和其他资源,以支持我们计划的研究、开发和商业化活动。
要 有效管理我们的运营、增长和各种项目,我们需要:
● | 继续 改进我们的业务、财务、管理和监管合规控制以及报告系统和程序; | |
● | 吸引和留住足够数量的优秀员工; | |
● | 发展市场营销、销售和分销能力; | |
● | 有效且经济高效地管理我们的候选产品的商业化活动; | |
● | 与开发和商业化合作伙伴建立和维护关系; | |
● | 有效管理我们的临床试验; | |
● | 以经济高效的方式管理我们的第三方供应和制造运营,同时将我们当前候选产品的生产能力 提高到商业水平;以及 | |
● | 有效管理我们的开发工作,同时履行对合作伙伴和其他第三方的合同义务。 |
此外,从历史上看,我们一直并将继续利用兼职外部顾问为我们执行多项任务,包括与产品开发和临床测试相关的任务。我们的增长战略还可能需要扩大我们 顾问的使用,以实施这些和其他未来任务。我们依赖顾问来履行我们业务的某些职能, 需要对这些顾问进行有效管理,以确保他们成功履行合同义务并在预期的截止日期前完成工作。不能保证我们能够管理现有的顾问或找到其他称职的外部顾问, 根据需要,以经济合理的条款,或者根本不能。如果我们不能通过招聘新员工和扩大顾问的使用来有效地管理我们的增长和扩大我们的组织 ,我们可能无法成功地执行有效执行我们计划的研发和商业化活动所需的任务,因此可能无法实现我们的研发 和商业化目标。
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如果 我们无法建立销售和营销能力,或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的产品 候选产品,我们可能无法产生任何收入。
我们 目前没有销售、营销或分销CTX-1301、CTX-1302或CTX-2103的组织。因此,为了将CTX-1301、CTX-1302和/ 或CTX-2103商业化,我们必须 建立该组织,或与第三方进行营销协作。在美国建立和发展我们自己的销售团队来营销CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103将是昂贵和耗时的,可能会推迟任何产品的发布。我们不能确定我们是否能够成功开发这一能力,即使我们这样做了,建立和维护这样一个组织的成本也可能超过这样做的好处。
建立和管理销售组织存在重大风险,包括我们是否有能力聘用、保留和激励合格的 个人、产生足够的销售线索、为销售和营销人员提供充分的培训、有效管理分散在不同地理位置的销售和营销团队以及成功地与托管服务和第三方付款人进行谈判。我们内部销售、营销和分销能力的开发 的任何失败或延迟都将对这些产品的商业化产生不利影响。
我们 打算与第三方建立战略合作伙伴关系,以便将我们的候选产品在美国境外商业化,并且 可能会就我们在美国境内的商业化努力的某些方面与第三方建立战略合作伙伴关系。 我们可能难以按照我们可以接受的条款或在我们希望将我们的产品商业化的所有地区或任何地区与第三方建立关系。如果我们不能建立足够的销售、营销和分销能力, 无论是独立还是与第三方合作,我们都可能无法产生足够的产品收入,也可能无法盈利。 我们将与许多目前拥有广泛且资金雄厚的营销和销售业务和/或根深蒂固的分销渠道的公司竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能,我们可能无法 与这些更成熟的公司成功竞争。
如果 我们无法吸引和留住管理层和其他关键人员,我们可能无法继续成功开发或商业化我们的候选产品,或以其他方式实施我们的业务计划。
我们在竞争激烈的制药行业中的竞争能力取决于我们能否吸引和留住高素质的管理、科学、医疗、销售和营销人员以及其他人员。我们高度依赖我们的管理人员和科学人员。 这些人员中的任何一个失去服务都可能阻碍、延迟或阻止我们产品线的成功开发, 我们计划的临床试验的完成、我们候选产品的商业化或许可或新资产的收购,以及 可能会对我们成功实施业务计划的能力产生负面影响。如果我们失去这些人员中的任何一个人的服务, 我们可能无法及时或根本无法找到合适的替代人员,我们的业务可能会因此受到损害。我们对特定个人的人寿保险进行维护,但不对所有关键员工的人寿保险进行维护。为了 在我们公司留住有价值的员工,除了工资和现金奖励之外,我们还可以提供随时间授予的股票期权。 随着时间的推移授予员工的股票期权的价值将受到我们股价波动的重大影响,这些波动超出了我们的控制范围,而且在任何时候都可能不足以抵消其他公司的报价。
由于生物技术、制药和其他行业对 人才的激烈竞争,我们 未来可能无法吸引或留住合格的管理层和其他关键人员。我们可能很难吸引有经验的人员 到我们的公司,并且可能需要花费大量的财务资源来招聘和留住员工。与我们竞争合格人才的许多其他制药公司 拥有比我们更多的财务和其他资源、不同的 风险状况和更长的行业历史。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。如果我们无法吸引和留住实现业务目标所需的人员,我们可能会遇到 限制,这将损害我们实施业务战略和实现业务目标的能力。
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此外,我们还拥有科学和临床顾问,帮助我们制定开发和临床策略。这些顾问 不是我们的员工,可能与其他实体签订了承诺、咨询或咨询合同,这可能会限制他们对我们的可用性 。此外,我们的顾问可能会与其他公司达成协议,协助这些公司开发可能与我们竞争的产品或技术。
我们的研究和开发专注于发现和开发候选产品,但这些产品可能无法投放市场。
到目前为止,我们的开发研究和临床开发工作已经产生了两种候选产品CTX-1301和CTX-1302,用于治疗ADHD。作为我们增长战略的一部分,我们打算确定、开发和营销更多的候选产品,如CTX-2103, 用于治疗焦虑。我们正在为我们的流水线和专有技术探索各种治疗机会。我们可能需要 几年时间来完成当前或未来的任何特定内部产品候选产品的开发,并且在任何阶段都可能发生失败 。我们可能无法开发生物等效、安全有效和/或在商业上比已获批准的药物有显著改进的药物。我们为其分配资源的候选产品最终可能不会成功。 此战略的成功在一定程度上取决于我们识别、选择、发现和获取有前景的候选产品和 产品的能力。
提议、谈判和实施许可证或获取候选产品或经批准的产品的流程既漫长又复杂。其他公司,包括一些拥有更多财务、营销和销售资源的公司,可能会与我们争夺候选产品和已批准产品的许可或收购。我们的资源有限,无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权,并将其整合到我们当前的基础设施中。此外,我们 可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可内机会,或者我们可能无法实现此类努力的 预期收益。我们可能无法按照我们认为 可接受的条款或根本无法获得其他候选产品的权利。
此外,未来的收购可能会带来许多运营和财务风险,包括:
● | 暴露于未知债务的风险; | |
● | 收购和整合成本高于预期;以及 | |
● | 难以将任何被收购企业的运营和人员与我们的运营和人员相结合。 |
此外, 我们收购的任何候选产品在商业销售之前可能需要额外的开发工作,包括广泛的临床测试和FDA和其他监管机构的批准。
如果 我们不能基于我们的Precision Timed Release Platform技术成功开发候选产品并将其商业化,我们将无法在未来期间获得产品收入,这可能会对我们的财务状况造成重大损害,并 对我们的股票价格造成不利影响。
我们的 经营业绩可能波动很大,这使得我们未来的经营业绩难以预测,并可能导致我们的经营 业绩低于预期。
到目前为止,我们的运营主要限于制定和开发我们的候选产品,并对我们的候选产品进行临床试验。我们的任何候选产品都尚未获得监管部门的批准。因此,如果我们拥有更长的运营历史或市场上获得批准的产品,则对我们未来成功或生存能力的任何预测 可能都不会像它们所能预测的那样准确。此外,我们的经营业绩可能会因各种其他因素而波动,其中许多因素是我们无法控制的,可能很难预测,包括以下因素:
● | 推迟我们的候选产品的开始、注册和临床测试的时间; |
● | 我们的候选产品或竞争候选产品的临床试验的时机和成功或失败,或行业竞争格局中的任何其他变化,包括我们的竞争对手或合作伙伴之间的整合; | |
● | 临床开发中对候选产品的监管审查和批准方面的任何延误; |
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● | 与我们的候选产品相关的研究和开发活动的时间、成本和投资水平,可能会 不时发生变化; | |
● | 制造我们的候选产品的成本,可能会根据FDA的指导方针和要求以及生产数量而有所不同; | |
● | 我们 有能力获得额外资金来开发我们的候选产品; | |
● | 我们将获得或可能产生的用于获取或开发其他候选产品和技术的支出 ; | |
● | 如果我们的候选产品获得批准,对它们的需求水平可能会有很大差异; | |
● | 我们的候选产品的潜在副作用,可能会推迟或阻止商业化,或导致批准的药物退出市场 ; | |
● | 如果获得批准,患者或医疗保健提供者获得我们的候选产品的覆盖范围或足够的补偿的能力; | |
● | 我们对第三方制造商供应或制造我们的候选产品的依赖; | |
● | 我们能够及时建立有效的销售、营销和分销基础设施; | |
● | 市场接受我们的候选产品(如果获得批准),以及我们预测这些候选产品的需求的能力; | |
● | 我们 在美国以外获得批准并将我们的候选产品商业化的能力; | |
● | 我们建立和维护协作、许可或其他安排的能力; | |
● | 我们保护知识产权的能力和第三方的能力; | |
● | 与潜在诉讼或其他纠纷有关的费用和结果; | |
● | 我们有能力充分支持未来的增长; | |
● | 我们 有能力吸引和留住关键人员以有效管理我们的业务; | |
● | 与危险材料相关的潜在责任; | |
● | 我们 有能力维持足够的保险单;以及 | |
● | 未来 我们的会计政策中的会计声明或变更。 |
我们的经营业绩和流动性需求可能会受到市场波动和经济低迷的负面影响。
我们的经营业绩和流动性可能会普遍受到美国和世界其他地区的经济状况的负面影响。非必需医疗产品和程序的市场可能特别容易受到不利经济条件的影响 。一些患者可能认为我们的某些候选产品是可自由支配的,如果此类产品无法获得全额报销,对这些产品的需求可能会与我们目标患者群体的可自由支配支出水平挂钩。基于国内和国际经济状况和担忧,国内和国际股票和债务市场已经并可能继续经历高度的波动和动荡。如果这些经济状况和担忧持续或恶化, 市场继续波动,我们的经营业绩和流动性可能会在许多方面受到这些因素的不利影响,包括对我们某些产品的需求减弱,使我们在必要时更难筹集资金,我们的股价可能会下跌。此外,尽管我们计划主要在美国销售我们的产品,但我们的合作伙伴拥有广泛的全球业务,这间接使我们面临风险。
80 |
如果我们的内部计算机系统出现故障,我们的业务和运营将受到影响。
尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们当前和未来合作伙伴、承包商和顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争和电信以及电气故障的破坏。虽然我们到目前为止还没有遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞,但如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会导致我们的制造活动、开发计划和业务运营发生重大中断。例如,已完成的 或未来临床试验的生产记录或临床试验数据的丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏, 或不适当地披露机密或专有信息,我们可能会招致责任,我们的产品和候选产品的进一步商业化和 开发可能会被推迟。
我们 越来越依赖信息技术,我们的系统和基础设施面临一定的风险,包括网络安全 和数据泄露风险。
我们的信息技术系统发生重大中断或信息安全遭到破坏,可能会对我们的业务产生不利影响。在正常的业务过程中,我们收集、存储和传输大量机密信息,因此我们必须以安全的方式 确保此类机密信息的机密性和完整性。我们的信息技术 系统以及与我们签订合同的第三方供应商的系统的规模和复杂性使得此类系统可能容易受到服务中断和安全破坏的影响,原因包括我们的员工、合作伙伴或供应商的疏忽或故意行为、恶意第三方的攻击,或者我们或第三方维护的系统基础设施的故意或意外物理损坏。对这些机密、专有或商业秘密信息进行保密对于我们的竞争业务地位非常重要。虽然我们 已采取措施保护此类信息并投资于信息技术,但不能保证我们的努力将 防止系统中的服务中断或安全漏洞,或可能对我们的业务运营产生不利影响或导致关键或敏感信息丢失、传播或误用的机密信息的未经授权或无意中的错误使用或泄露。违反我们的安全措施或意外丢失、无意披露、未经批准的传播、挪用或滥用商业秘密、专有信息或其他机密信息,无论是由于盗窃、黑客攻击、欺诈、 欺骗或其他形式的欺骗,还是由于任何其他原因,都可能使其他人生产竞争产品、使用我们的专有技术或信息, 或对我们的业务或财务状况产生不利影响。此外,任何此类中断、安全漏洞、机密信息的丢失或泄露都可能对我们造成财务、法律、业务和声誉损害,并可能对我们的业务、财务状况、运营结果或现金流造成重大不利影响。
与我们知识产权相关的风险
如果我们与我们的产品或候选产品相关的知识产权不足,我们可能无法在我们的市场上有效竞争。
我们 依靠专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与我们的产品、候选产品和技术相关的知识产权。第三方对我们的机密或专有信息的任何披露或挪用都可能使竞争对手复制或超过我们的技术成就,从而侵蚀我们在市场上的竞争地位。
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由于涉及专利性、有效性、可执行性和权利要求范围的法律标准,涵盖制药和生物技术发明的专利涉及复杂的法律、科学和事实问题。像我们这样具有复杂释药特征的药物产品的配方 是一个密集的研究、出版和专利领域,这限制了任何新的专利申请的范围。因此,我们获得、维护和实施专利的能力 不确定,任何现有专利下的任何权利,或我们可能获得或许可的任何专利, 可能无法为我们的产品和候选产品提供足够的保护,从而提供相对于竞争对手 产品或工艺的商业优势。我们拥有的专利申请可能无法在美国或外国颁发专利。 即使专利确实成功颁发,第三方也可能会挑战其专利性、有效性(例如,通过发现以前未确定的 先前技术,或专利禁止事件,如发明的事先公开披露、使用、销售或要约出售)、可执行性 或范围,这可能会导致此类专利缩小、无效或无法强制执行。例如,第三方可能通过以下方式对美国专利提出质疑各方间可通过欧洲专利局的反对程序对美国专利商标局和欧洲专利的审查、授权后审查、派生或干扰程序提出质疑。此外,如果我们针对竞争对手主张我们的专利权 ,竞争对手可能会质疑所主张的专利权的有效性和/或可执行性。尽管已授予的美国专利有权获得法定的有效性推定,但其颁发的有效性或可执行性并不是决定性的, 它可能无法为我们提供足够的专有保护或竞争优势,以对抗拥有类似产品的竞争对手。
如果 我们持有或追求的专利和专利申请对我们的产品和候选产品提供的保护的广度或强度受到成功挑战 ,我们可能面临意想不到的竞争,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。即使它们没有受到挑战,我们的专利和专利申请也可能无法充分保护我们的知识产权,或者 阻止其他人围绕我们的主张进行设计。例如,第三方可能开发一种具有竞争力的产品,该产品提供与我们的产品或候选产品相似的治疗 益处,但有足够的不同,不属于我们的专利保护范围。
此外, 如果我们在特定司法管辖区的临床试验或进入市场方面遇到延迟,我们可以销售受专利保护的特定产品的时间将会缩短。
即使在法律提供保护的情况下,也可能需要昂贵且耗时的诉讼来强制执行和确定我们的专有权利的范围,而此类诉讼的结果将是不确定的。如果我们或我们未来的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼,以强制执行涵盖产品或我们技术的专利,被告可以反诉我们的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中,被告声称无效和/或不可执行的反诉很常见 。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项,包括 缺乏新颖性、明显、缺乏书面描述、未启用或专利禁令事件,如在申请提交日期前一年以上公开披露、使用或销售发明。不可执行性主张的理由可以是, 例如,与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了重要信息,或 做出了误导性陈述。法律断言无效和不可强制执行后的结果是不可预测的。 例如,关于有效性,我们不能确定没有无效的先前技术,而我们和专利审查员在起诉期间并不知道,或者挑战我们的一项专利的第三方不会断言已经发生了专利禁止事件 。如果原告或被告在针对我们的一项或多项专利的无效和/或不可执行性的法律主张中胜诉,我们将失去对我们的一项或多项产品或候选产品的至少部分甚至全部专利保护。 这种专利保护的丧失可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
此外, 我们可能会接受第三方向USPTO提交的现有技术的发行前提交,或参与复审,各方间 审查,或挑战我们专利权的干预程序。基于我们未来提交的申请的专利也可能 受到衍生和/或授权后审查程序的影响。在任何此类提交、诉讼或诉讼中做出不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效,并允许第三方将我们的技术或产品商业化并与我们直接竞争 。此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁, 可能会阻止公司与我们合作,对当前或未来的候选产品进行许可、开发或商业化。
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我们 可能无法在全球所有司法管辖区保护我们的知识产权,而且即使在我们寻求保护的司法管辖区,我们也可能无法 充分执行我们的知识产权。
申请, 在全球所有国家和司法管辖区起诉和保护候选产品专利的费用将高得令人望而却步 ,而且我们在美国以外的一些国家的知识产权没有美国那么广泛。 此外,一些外国国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律 。因此,即使我们选择在美国境外申请专利权,我们也可能无法获得 相关权利要求和/或我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明,或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。
竞争对手 可以在我们不寻求和获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品,此外, 可能会将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区,但执法力度不如美国 。这些产品可能会与我们的产品竞争,而我们的专利或其他知识产权可能不会 有效或不足以阻止它们竞争。即使我们在特定司法管辖区申请并获得已颁发的专利,我们的专利主张或其他知识产权也可能无法有效或不足以阻止第三方与我们竞争。
一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国法律。许多 公司在某些外国司法管辖区的知识产权保护和捍卫方面遇到了重大问题。 一些国家的法律制度,特别是发展中国家的法律制度,不赞成强制执行专利和其他知识产权保护 。这可能会使我们很难阻止对我们专利的侵犯(如果获得)或对我们其他知识产权的挪用。例如,许多外国国家都有强制许可法,根据该法律,专利所有者必须将许可授予第三方。此外,许多国家限制专利对第三方的可执行性,包括政府机构或政府承包商。在这些国家,专利可能提供有限的好处,甚至没有好处。
最终必须逐个国家寻求专利保护,这是一个昂贵且耗时的过程,结果不确定。 因此,我们已经并可能在未来选择不在某些国家寻求专利保护。此外,虽然我们打算 保护我们产品在某些市场的知识产权,但我们不能确保我们能够在我们可能希望销售我们产品的所有司法管辖区开展或 保持类似的努力。因此,我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。
获得和维护我们的专利保护取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求 ,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他 规定。在某些情况下,不遵守规定可能导致专利或专利申请被放弃或失效,从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下,竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。
如果我们因侵犯第三方知识产权而被起诉,这将是昂贵和耗时的,而且该诉讼中的不利结果将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的商业成功取决于我们和我们的合作者开发、制造、营销和销售他们批准的产品和我们的候选产品的能力,以及在不侵犯第三方专有权利的情况下使用我们的专有技术的能力。 在我们开发候选产品的领域中,存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着制药行业的扩张和更多专利的颁发,我们的产品和候选产品可能会引发侵犯他人专利权的索赔的风险增加。例如,可能会颁发我们目前不知道的第三方专利,而我们的产品或候选产品可能会侵犯这些专利,这可能会 阻止我们分别将我们的产品或候选产品商业化。由于专利申请可能需要 年才能发布,因此可能存在当前正在处理的申请,这些申请可能会导致我们的产品或候选产品 可能会侵犯已颁发的专利。
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制药行业充斥着专利持有者和后续药品生产商之间的专利诉讼。阻止FDA批准竞争对手的产品长达30个月的可能性 增加了就Orange Book专利提起诉讼的动机,但涉及非Orange Book专利的诉讼在ADHD领域也很常见。已经有多起专利诉讼涉及几乎所有治疗ADHD的药物。这一趋势可能会继续下去,因此,我们可能会成为正常业务过程中出现的法律问题和索赔的当事人。
我们 可能会面临或受到第三方未来诉讼的威胁,这些第三方声称我们的产品或候选产品侵犯了他们的知识产权 。如果我们的一个产品或候选产品被发现侵犯了第三方的知识产权,我们或我们的合作者可能会被法院责令并支付损害赔偿金,并且可能无法将适用的经批准的产品和候选产品进行商业化,除非我们获得专利许可证。根据可接受的条款,我们可能无法获得许可证(如果有的话)。此外,在诉讼期间,专利持有者可以获得初步禁令或其他公平的 救济,禁止我们制造、使用或销售我们批准的产品,等待对案情的审判,这可能在几年内不会发生 。
制药行业普遍存在大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。 如果第三方声称我们或我们的合作者侵犯了其知识产权,我们可能会面临一些问题,包括, 但不限于:
● | 侵权 和其他知识产权索赔,无论案情如何,提起诉讼都可能既昂贵又耗时,并可能转移我们管理层对核心业务的注意力。 | |
● | 第三方对我们提起诉讼的当事人可能比我们有更多的资源对我们提起诉讼; | |
● | 侵权的巨额损害赔偿,如果法院判定争议产品侵犯或违反第三方的权利,我们可能必须支付,如果法院认定侵权是故意的,我们可能被勒令支付三倍损害赔偿金和专利所有者的律师费; | |
● | 法院禁止我们销售我们的产品或未来批准的任何候选产品(如果有),除非第三方将其权利许可给我们,而这并不是必需的; | |
● | 如果从第三方获得许可,我们可能需要为我们的知识产权支付大量使用费、费用或授予交叉许可 ;以及 | |
● | 重新设计 我们的任何产品和候选产品,使它们不会侵权,这可能是不可能的,或者可能需要大量的金钱 支出和时间。 |
我们的药物开发战略在很大程度上依赖于505(B)(2)监管审批途径,这要求我们证明我们没有 侵犯已批准药物的第三方专利。此类认证通常会导致第三方对知识产权侵权提出索赔,辩护费用高昂且耗时,任何诉讼中的不利结果都可能阻止 或推迟我们的开发和商业化努力,这将损害我们的业务。
我们的商业成功在很大程度上取决于我们避免侵犯第三方对现有 批准的药物产品的专利和专有权利。由于我们使用505(B)(2)监管审批途径来批准我们的产品和候选产品, 我们全部或部分依赖于第三方进行的与这些批准的药物产品相关的研究。因此,在向FDA申请批准我们的候选产品时,我们将被要求向FDA证明:(1)FDA的橙皮书中没有列出与我们的NDA有关的专利信息;(2)橙皮书中列出的专利已经到期;(3)列出的 专利没有到期,但将在特定日期到期,并在专利到期后寻求批准;或(4)所列专利 无效或不会因制造、使用或销售我们建议的药品而受到侵犯。如果我们向FDA证明专利 无效或未被侵犯,或第四款认证,也必须在我们的505(B)(2)保密协议被FDA接受备案后向专利 所有者发送第四款认证的通知。然后,第三方可以对我们提起诉讼,指控我们侵犯了通知中确定的专利。在收到通知后45天内提起专利侵权诉讼将自动阻止FDA批准我们的保密协议,直到30个月内或专利到期之日、诉讼达成和解或法院在侵权诉讼中做出对我们有利的裁决。如果第三方未在规定的45天期限内提起专利侵权诉讼,我们的保密协议将不受30个月缓期的限制。但是,即使第三人在45天的期限内不起诉,从而调用30个月的缓期, 它仍可能挑战我们在FDA批准后销售我们产品的权利; 因此,即使在45天的限制到期后,仍有一些侵权诉讼的风险。
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我们 可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。
我们 依靠商业秘密来保护我们的专有技术诀窍和技术进步,特别是在我们认为专利保护 不合适或无法获得的情况下。然而,商业秘密很难保护。我们部分依赖与我们的 员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他 专有信息。这些协议可能无法有效阻止机密信息的泄露,也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外,其他人可能会独立发现我们的交易秘密和专有信息。执行和确定我们 专有权的范围可能需要昂贵且耗时的诉讼。如果不能获得或维护商业秘密保护,竞争对手可能会利用我们的专有信息 来开发与我们的产品竞争的产品,或对我们的竞争业务地位造成额外的重大不利影响。
我们 可能会受到第三方的索赔,这些第三方声称我们的员工或我们挪用了他们的知识产权,或要求 拥有我们认为是我们自己的知识产权。
我们的一些员工以前曾受雇于其他公司,包括实际或潜在的竞争对手。我们还可以聘请同时受雇于其他组织或为其他实体提供服务的顾问 和顾问。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术,但我们可能会 受到指控,即我们或我们的员工、顾问或顾问使用或披露了任何此类当事人的前雇主的知识产权,包括商业机密或其他专有信息,或违反了与另一方达成的协议或违反了对另一方的法律义务 。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。
此外,虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的员工、顾问、顾问和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议,但我们可能无法成功地与 实际开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们和他们的转让协议可能不是自动执行的 或可能被违反,我们可能被迫向第三方提出索赔,或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩,以确定我们视为我们的知识产权的所有权。同样,我们可能会受到索赔,即员工、顾问或顾问 为我们执行的工作与该人对第三方(如雇主或前雇主)的义务相冲突,因此,第三方对为我们执行的工作产生的知识产权拥有所有权利益。可能需要 诉讼来对抗这些索赔。
如果我们未能起诉或辩护任何此类索赔,除了支付金钱损害赔偿外,我们还可能失去宝贵的知识产权 权利或人员。即使我们成功地起诉或抗辩此类索赔,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层的注意力。
我们 根据505(B)(2)寻求批准CTX-1301、CTX-1302和/或CTX-2103及其他候选产品的决定可能会增加针对我们提起专利侵权诉讼的风险,这将推迟FDA对此类候选产品的批准。
对于我们根据505(B)(2)法规路径提交的任何保密协议,如果有专利声称批准的药物在我们的候选产品中包含 ,并在我们的505(B)(2)保密协议中被引用,我们必须向FDA证明并通知专利持有人FDA橙皮书出版物中为批准的药物列出的任何专利 无效、不可强制执行或不会因制造、使用或销售我们的药物而受到侵犯。如果在收到我们的认证通知后45天内对我们提起专利侵权诉讼,则FDA将自动阻止批准我们的505(B)(2)保密协议,直至最早30个月、专利到期、诉讼和解或侵权案件中对我们有利的法院裁决,或法院可能下令的更短或更长的期限 。这类诉讼通常由专利所有者提起。因此,我们可能会在候选产品的开发上投入大量时间和费用 ,但在将候选产品商业化之前,我们可能会受到重大延迟和专利诉讼。 我们可能无法成功地对任何专利侵权索赔进行辩护。即使我们被发现没有侵权,或者原告的专利主张被发现无效或不可强制执行,为任何此类侵权索赔辩护也将是昂贵和耗时的,并且会推迟我们的产品或我们的其他候选产品的发布,并分散管理层的正常责任。
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与证券市场和证券所有权有关的风险
我们普通股或认股权证的活跃交易市场可能无法持续。
我们普通股或认股权证的活跃交易市场可能无法持续。我们的普通股或认股权证缺乏活跃的市场 可能会削弱投资者在他们希望出售的时间或以他们认为合理的价格出售普通股或认股权证的能力,可能会降低其普通股或认股权证的公平市场价值,并可能会削弱我们通过出售证券筹集 资本以继续为运营提供资金的能力,并可能会削弱我们以证券为对价获得额外知识产权资产的能力 。
我们证券的价格可能会波动,这可能会使我们受到证券集体诉讼,我们的股东可能会遭受重大损失。
我们普通股和认股权证的市场价格可能波动较大,受以下因素影响而大幅波动:
● | 本公司季度或年度经营业绩的实际或预期波动; | |
● | 我们公司成就的速度或相对于竞争对手的增长率的实际变化或预期变化; | |
● | 未能达到或超过投资界或我们向公众提供的财务估计和预测; | |
● | 发布证券分析师新的或最新的研究报告或报告; | |
● | 可归因于我们普通股或认股权证交易量水平不一致的股价和成交量波动; | |
● | 关键管理层或其他人员的增加或离职; | |
● | 纠纷 或与专有权相关的其他发展,包括专利、诉讼事项以及我们为我们的技术获得专利保护的能力 ; | |
● | 宣布 或预期进行额外的债务或股权融资努力; | |
● | 我们、我们的内部人或其他股东出售我们的普通股或认股权证;以及 | |
● | 美国或其他地方的一般经济、市场或政治状况(包括但不限于新冠肺炎大流行引起的状况)。 |
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特别是,像我们这样的临床阶段公司的市场价格一直非常不稳定,原因包括但不限于 :
● | 我们候选产品的临床试验中的任何延迟或失败,或获得FDA和其他监管机构的批准; | |
● | 产品知识产权方面的事态发展或纠纷; | |
● | 我们 或我们竞争对手的技术创新; | |
● | 投资者认为与我们相当的公司估值波动 ; | |
● | 我们或我们的竞争对手宣布重大合同、收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺、新技术或专利; | |
● | 未能完成重大交易或与供应商合作生产我们的产品;以及 | |
● | 建议立法限制医疗治疗的价格。 |
这些 以及其他市场和行业因素可能会导致我们的普通股和认股权证的市场价格和需求大幅波动,而不管我们的实际经营业绩如何,这可能会限制或阻止投资者出售其普通股或认股权证的股份 ,否则可能会对我们的普通股和认股权证的流动性产生负面影响。此外,股票市场,特别是纳斯达克资本市场和新兴成长型公司,经历了极端的价格和成交量波动, 往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。在过去,当证券的市场价格波动时,该证券的持有者会对发行该证券的公司提起证券集体诉讼。 如果我们的任何股东对我们提起诉讼,我们可能会产生巨额的诉讼辩护费用。这样的诉讼也可能 转移我们管理层的时间和注意力。
我们的 认股权证可能没有任何价值。
不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过我们已发行认股权证的行权价格。 如果我们的普通股价格在认股权证可行使期间不超过认股权证的行权价格,则认股权证可能没有任何价值。
在持股人行使认股权证购买我们的普通股 股票之前,认股权证并不赋予其作为普通股股东的任何权利。
在 认股权证持有人在行使认股权证时取得本公司普通股股份前,认股权证持有人不会作为普通股持有人享有任何权利 。在行使认股权证时,权证持有人将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股持有人的权利。
对认股权证的某些可能的调整可能会导致我们向认股权证的实益所有人进行视为分配,即使受益所有人没有收到相应的现金分配,该权证也将 纳税。
权证的行权条款在某些情况下可能会调整。因行使认股权证而发行的普通股股份数目的调整或认股权证行使价格的调整(或在某些情况下未能作出调整)可被视为向认股权证持有人作出应课税的视为分配,即使该持有人并未收到任何与调整有关的现金或其他财产。权证持有人应咨询其税务顾问,了解权证的任何调整应如何处理。
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我们 是一家“新兴成长型公司”,将能够利用降低适用于“新兴成长型公司”的披露要求,这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力。
我们 是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”,只要我们继续是“新兴成长型公司”,我们就打算利用适用于其他上市公司但不适用于“新兴成长型公司”的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于,不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求,减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求,以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。我们可以是一家“新兴成长型公司”,最长可达五年,或直至(I)我们的年度总收入超过10.7亿美元的第一个财年的最后一天,(Ii)我们成为交易法第12b-2条所定义的“大型加速申报公司”之日,或(Iii)我们在之前三年期间发行了超过10亿美元不可转换债券的日期。
我们 打算利用上述报告豁免,直到我们不再是“新兴成长型公司”为止。 根据就业法案,“新兴成长型公司”还可以推迟采用新的或修订后的会计准则,直到这些准则适用于非上市公司的时间 。我们已不可撤销地选择利用这一豁免来遵守新的或修订的会计准则 ,因此,我们将不会受到与其他不是 “新兴成长型公司”的上市公司相同的新或修订的会计准则的约束。
我们 无法预测,如果我们选择依赖这些豁免,投资者是否会发现我们的证券吸引力降低。如果一些投资者发现我们的证券因任何减少未来披露的选择而变得不那么有吸引力,我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃,我们普通股和认股权证的价格可能会更加波动。
作为一家上市公司,我们有义务制定并保持对财务报告的适当和有效的控制。如果我们未来未能保持对财务报告的适当和有效的内部控制,我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害 ,这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法,从而损害我们证券的价值。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条,我们的管理层将被要求从截至2022年12月31日的财政年度报告开始,报告我们对财务报告的内部控制的有效性。当我们失去JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”的地位并达到加速申报门槛时,我们的独立注册公共会计师事务所将被要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。然而,只要我们仍然是一家新兴成长型公司,我们就打算利用新兴成长型公司可获得的豁免,不受这些审计师认证要求的 限制。管理管理层评估财务报告内部控制所必须达到的标准的规则非常复杂,需要大量的文档、测试和可能的补救措施。为了符合《交易法》中作为报告公司的要求,我们需要升级我们的系统,包括信息技术;实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序;以及雇用额外的会计和财务人员。如果我们或我们的审计师无法断定我们对财务报告的内部控制是有效的,投资者可能会对我们的财务报告失去信心,我们普通股或认股权证的交易价格可能会下降。
我们 不能向您保证,未来我们对财务报告的内部控制不会存在重大缺陷或重大缺陷 。任何未能对财务报告进行内部控制的行为都可能严重抑制我们准确报告财务状况、运营结果或现金流的能力。如果我们无法得出我们对财务报告的内部控制有效的结论 ,或者如果我们的独立注册会计师事务所确定我们的财务报告内部控制存在重大弱点或重大缺陷 一旦该事务所开始其第404条审查,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,我们的普通股或认股权证的市场价格可能会下跌,我们可能 受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。未能纠正财务报告内部控制的任何重大缺陷或重大缺陷,或未能实施或维护上市公司所需的其他有效控制系统 ,也可能限制我们未来进入资本市场。
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我们 将因此而大幅增加成本,并投入大量管理时间作为上市公司运营。
作为一家新上市的公司,我们将产生大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为一家私人公司没有发生的。例如,我们将遵守修订后的1934年证券交易法的报告要求,并将被要求 遵守萨班斯-奥克斯利法案和多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案的适用要求,以及美国证券交易委员会随后实施的规则和法规,包括建立和保持有效的披露 和财务控制,公司治理实践的变化,以及要求提交关于我们业务和经营业绩的年度、季度和当前报告。这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动 更加耗时和昂贵。此外,我们的管理层和其他人员需要将注意力从运营和其他业务事务上转移,以便投入大量时间满足这些上市公司的要求。我们还需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员,并可能需要建立内部审计 职能。我们还预计,作为上市公司运营将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高,我们可能被要求接受降低的承保范围或产生更高的承保成本。这也可能 使我们更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、我们的董事会委员会或担任执行人员。此外,在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格之后, “根据JOBS ACT的定义,我们预计 将产生额外的管理时间和成本,以符合适用于 被视为加速申请者或大型加速申请者的公司的更严格的报告要求,包括遵守萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。我们刚刚开始编制符合此类要求所需的系统和处理文档的过程。我们可能无法及时完成评估、测试和任何所需的补救措施。在这方面, 我们目前没有内部审计职能,我们需要聘用或签约聘请具有适当上市公司经验和技术会计知识的额外会计和财务人员 。
我们 无法预测或估计因成为上市公司而可能产生的额外成本或此类成本的时间。
如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股和权证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师 发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前对证券和行业分析师的研究报道有限。如果我们未能保持证券或行业分析师的充分报道,我们股票的交易价格将受到负面影响。如果追踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告,我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告,对我们股票的需求可能会减少,这可能会导致我们的股价和交易量下降。
未来 出售我们的普通股、认股权证或可转换为普通股的证券可能会压低我们的股价。
我们的普通股或认股权证的价格可能会因大量出售我们的普通股或认股权证的股票或认股权证而下跌 或认为这些出售可能会发生。这些出售,或这些出售可能发生,也可能使我们在未来以我们认为合适的价格出售股权证券变得更加困难。
此外,未来我们可能会发行额外的普通股、认股权证或其他可转换为普通股的股票或债务证券,用于融资、收购、诉讼和解、员工安排或其他方面。任何此类发行 都可能导致我们现有股东的大量稀释,并可能导致我们普通股或认股权证的价格下降。
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我们 未能满足纳斯达克的持续上市要求可能会导致我们的普通股和认股权证被摘牌。
如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求,如公司治理要求或最低收盘价要求,纳斯达克可能会采取措施,将我们的普通股和认股权证退市。这样的退市可能会对我们的普通股和认股权证的价格产生负面影响 ,并会削弱您在您 希望出售或购买我们的普通股和认股权证时出售或购买我们的普通股和认股权证的能力。如果发生退市事件,我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的普通股和认股权证重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股和认股权证的流动性 我们的普通股和认股权证不会跌破纳斯达克的最低买入价要求,或者 防止未来不符合纳斯达克的上市要求。
反收购 我们的公司证书和章程中包含的条款,以及特拉华州法律的条款,可能会破坏收购尝试。
我们的 修订和重述的公司注册证书、章程和特拉华州法律包含的条款可能会使 变得更加困难,推迟或阻止我们董事会认为不可取的收购。我们的公司治理文件 包括以下条款:
● | 将我们的董事会分为三类, | |
● | 授权 “空白支票”优先股,可由我们的董事会发行,无需股东批准,并可能包含 投票权、清算、股息和其他优于我们普通股的权利; | |
● | 限制董事和高级管理人员的责任,并向其提供赔偿; | |
● | 限制我们的股东在特别会议之前召集和开展业务的能力; | |
● | 要求在我们的股东会议上提前通知股东的业务建议,并提名进入我们董事会的候选人 ; | |
● | 控制董事会和股东会议的举行和安排的程序;以及 | |
● | 为我们的董事会提供明确的权力,可以推迟以前安排的年度会议,取消以前安排的特别会议。 |
这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或管理层变动。
作为一家特拉华州公司,我们还必须遵守特拉华州法律的条款,包括特拉华州通用公司法律的第203条,该条款禁止持有我们已发行普通股超过15%的一些股东在未经我们几乎所有已发行普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并 。
我们修订和重述的公司注册证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或威慑控制权变更效果的条款 都可能限制我们的股东从其普通股或认股权证中获得溢价的机会 ,还可能影响一些投资者愿意为我们的普通股和认股权证支付的价格。
我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。
我们 预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留未来的任何收益 为我们的业务运营和扩张提供资金,我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。 因此,股东必须在价格上涨后依赖出售他们的普通股和认股权证,这可能永远不会发生,因为 这是实现他们的投资未来任何收益的唯一途径。不能保证我们普通股或认股权证的股票会 升值,甚至维持股东购买其股票或认股权证的价格。
90 |
我们的 董事、高管和主要股东对我们拥有相当大的控制权,可能会推迟或阻止公司控制权的变更。
截至2021年3月21日,我们的董事、高管和持有超过5%的普通股的股东,连同他们的关联公司, 实益拥有我们已发行普通股的总计约38%。因此,这些股东共同行动, 将有能力控制提交给我们股东批准的事项的结果,包括选举董事 以及对我们所有或几乎所有资产的任何合并、合并或出售。此外,这些股东共同行动,将 有能力控制我们公司的管理和事务。因此,这种所有权集中可能会通过以下方式损害我们普通股和认股权证的市场价格:
● | 推迟、 推迟或阻止我们控制权的变更; | |
● | 阻碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并;或 | |
● | 阻止 潜在收购方提出收购要约或以其他方式试图控制我们。 |
有关我们的高管、董事和持有超过5%的普通股的高管、董事和持有人及其附属公司对我们已发行股票的所有权的更多信息,请参阅下面的 《某些受益所有者的担保所有权和管理层及相关股东事项》。
我们的 修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和排他性的 论坛,这可能限制我们的股东 在与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书要求,除非我们书面同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将在法律允许的最大范围内成为下列各项的唯一和独家法院:
● | 代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序; | |
● | 任何因董事、我们的高管或其他员工违反对公司或我们的股东所负的任何受托责任而提出索赔的行为 ; |
● | 针对吾等或吾等的任何董事或吾等的高级职员而提出的任何 诉讼,或针对吾等或吾等的任何董事或高级职员就本公司、吾等的公司注册证书或附例的任何条文的解释或适用而提出的申索;或 | |
● | 主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼; |
但条件是,如果且仅当特拉华州衡平法院因缺乏管辖权而驳回上述任何诉讼时,才可向特拉华州的另一家州法院提起任何此类诉讼。
专属法院条款仅限于法律允许的范围,不适用于根据修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》提出的索赔,也不适用于任何其他规定了专属联邦管辖权的联邦证券法。
此外,《证券法》第22条规定,联邦法院和州法院对所有此类《证券法》诉讼同时拥有管辖权。因此,州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼 以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素,我们修订和重述的公司注册证书 规定,美利坚合众国联邦地区法院将是解决 根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。虽然特拉华州法院已确定此类论坛条款的选择 具有表面效力,但股东仍可寻求在美国联邦地区法院以外的地点根据证券法对我们、我们的董事、高级管理人员或其他员工提出此类索赔。 在这种情况下,我们预计将大力主张我们修订后的 和重述的公司注册证书的独家论坛条款的有效性和可执行性。
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虽然 我们相信这一条款对我们有利,因为它在适用的诉讼类型中提供了更一致的特拉华州法律的适用 ,但这一条款可能会限制或阻碍股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔,这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼,并可能导致投资者提出索赔的成本增加。或者,如果法院 发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院条款选择在诉讼中不适用或不可执行 ,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响 。
我们 注意到,法院是否会执行该条款存在不确定性,投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。尽管我们相信这一条款对我们有利,因为它使特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用更加 一致,但该条款可能会起到阻止 针对我们董事和高管的诉讼的效果。
项目 1B。 | 未解决的 员工意见 |
不适用 。
第 项2. | 特性 |
我们的公司总部位于堪萨斯州堪萨斯城,在那里我们租用了大约14,205平方英尺的办公空间。我们的租约 将于2025年5月到期,并可选择续签。我们的制造活动在我们位于宾夕法尼亚州霍舍姆的外包制造组织PMRS进行。我们相信,我们现有的办公室、实验室和制造空间足以满足我们的需求。我们 可能会寻求协商新的租赁或评估额外或替代空间,以适应与商业化相关的操作。我们 相信,在商业上合理的条件下,可以随时获得合适的替代空间。
第 项3. | 法律程序 |
我们 不是任何重大待决法律程序的当事人。在正常业务过程中,我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。
第 项。 | 矿山 安全信息披露 |
不适用 。
第 第二部分
第 项5. | 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场 |
市场信息
我们的 普通股于2021年12月8日在纳斯达克资本市场开始交易,交易代码为CING。在此之前, 我们的普通股还没有建立公开交易市场。
记录持有者
截至2022年3月21日,我们有282名普通股持有者。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量,包括作为实益所有者的股东,但其股票由经纪商以街头名义持有 或由其他被指定人持有。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他 实体以信托形式持有的股东。
92 |
分红政策
除 于2021年9月20日生效的股票股息是为了根据我们首次公开募股前的估值确定正确的流通股数量 外,我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们目前 打算保留所有可用资金和任何未来收益(如果有的话),为我们业务的发展和扩张提供资金,我们 预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来是否派发股息,将由本公司董事会自行决定。
最近销售的未注册证券
在我们首次公开募股之前,我们完成了下面所述的某些组织交易。
2021年7月19日,我们向CTX发行了一股普通股。
自2021年9月29日起,Cingate Inc.通过将Cingate Inc.的全资收购子公司与CTX合并并 至CTX(“合并”),收购了CTX。作为重组合并的结果,CTX成为Cingate Inc.的全资子公司,我们向CTX已发行单位的持有者发行了7,142,746股普通股。
我们 根据证券法第4(A)(2)条(包括条例D和规则506),认为我们普通股的上述发行可以根据修订后的1933年证券法(“证券法”)豁免注册,相对于发行人不涉及公开发行的交易。
使用收益的
2021年12月7日,我们的S-1表格登记声明(注册号:333-259408)被美国证券交易委员会宣布对我们的首次公开募股生效 据此,我们发行了(I)总计4,166,666股我们的普通股和随附的认股权证,以购买4,166,666股普通股和随附的认股权证,合并收购价为每股普通股6美元和(Ii)根据超额配售选择权, 以每股认股权证0.001美元的收购价,额外购买624,999股普通股。 在扣除承保折扣和佣金以及其他约460万美元的发售费用后,我们的净收益总额约为2,040万美元。Aegis Capital Corp.和Laidlaw&Company(UK)Ltd.担任此次发行的联席牵头承销商。
于2021年12月14日,我们全额偿还了关联方票据项下总计438,348美元的未偿还债务(定义见下文)。 部分偿还已支付给我们的执行副总裁兼首席科学官Raul R.Silva和我们的执行副总裁兼首席医疗官Matthew Brams。2021年12月8日和2021年12月14日,我们向员工(包括我们的高管)支付了总计169万美元,以满足未偿还的应计工资支出。除关联方票据及应计工资开支外,吾等并无向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高级职员或人士、或向其联营公司或向本公司的联属公司支付任何款项。根据规则424(B),我们于2021年12月9日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中描述了我们首次公开募股所得资金的计划用途没有实质性变化。
第 项6. | [已保留] |
93 |
第 项7. | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告中其他部分包含的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论和分析中包含的一些信息以及本年度报告中其他部分阐述的信息,包括有关我们业务计划和战略的信息, 包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。您应查看本年度报告的“风险因素”部分,以讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果大不相同的重要因素。
概述
我们 是一家临床阶段的生物制药公司,使用我们专有的精密定时释放(PTR)药物传递平台技术 来构建和推进下一代药物产品管道,旨在改善患有频繁 诊断疾病的患者的生活,这些患者的特点是繁琐的日常给药方案和次优的治疗结果。我们最初的工作重点是注意力缺陷/多动障碍(ADHD)的治疗。我们的PTR平台包含专有的侵蚀屏障(EBL)层(EBL),旨在允许以特定的、预定义的时间间隔释放药物物质,从而释放 每日一次、多剂量片剂的潜力。我们认为,在当前的治疗模式中,仍有一个重要的、未得到满足的需求,即真正的每日一次的ADHD刺激性药物,具有持久的持续时间和卓越的副作用,以更好地满足患者整个活动日的需求。
自2012年成立以来,我们的运营一直专注于开发我们的候选产品、组织和配备我们的公司、业务规划、 筹集资金、建立我们的知识产权组合和进行临床试验。我们没有任何候选产品 获准销售,也没有产生任何收入。我们通过筹集公共和私人资本为我们的业务提供资金。截至2021年12月31日,从这些来源筹集的累计资本约为6380万美元。
我们 自成立以来遭受了重大损失。我们能否产生足以实现盈利的产品收入,将 取决于我们的一个或多个候选产品的成功开发和商业化。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,我们的净亏损分别为2070万美元 和720万美元。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为5170万美元。
我们 预计在短期内将继续产生巨额费用并增加运营亏损。我们预计与持续活动相关的费用将大幅增加,因为我们:
● | 寻求监管部门对CTX-1301的批准; | |
● | 继续为我们现有的和新的候选产品(主要是CTX-1301)进行研发活动; |
● | 为我们的临床前研究和临床试验制造用品,主要是CTX-1301; | |
● | 将 作为上市公司运营;以及 | |
● | 建立 或外包商业基础设施,以支持我们候选产品的销售和营销。 |
我们创造产品收入的能力将取决于我们一个或多个候选产品的成功开发、监管批准和最终商业化。在我们能够从产品销售中获得可观收入之前,我们预计 将通过出售股权、债务融资或其他资本来源(包括与其他公司的潜在合作或其他战略交易)为我们的运营提供资金。在可接受的条件下,我们可能无法获得足够的资金,或者根本没有。如果我们未能在需要时筹集资金或达成此类协议,我们可能不得不大幅推迟、缩减或停止我们候选产品的开发和商业化。
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CTX-1301: 我们已根据FDA对CTX-1301儿科初始研究计划(IPSP)的反馈,以及联邦食品、药物和化妆品法案第505(B)(2)节关于加速审批的长期指导,更新了CTX-1301(地塞米松)的临床计划,CTX-1301(地塞米松)是我们治疗ADHD的主要研究资产。
我们 计划在2022年开始两项CTX-1301第三阶段临床研究:(1)固定剂量的儿科和青少年安全性和有效性研究, 将在2022年第二季度招募第一名患者,以及(2)儿科安全性和有效性剂量优化研究, 评估疗效的起效和持续时间,计划于2022年下半年开始。固定剂量研究的结果预计将于2022年底公布。假设我们从我们的3期临床试验中收到了阳性的临床结果,我们计划在2023年下半年根据第505(B)(2)条途径提交CTX-1301的NDA。
我们 认为CTX-1301的最新临床计划通过压缩研究的数量和设计加快了研究时间表,因此 潜在地减少了将CTX-1301的NDA提交FDA以供潜在批准的时间和费用。
CTX-1302: 我们计划于2023年在ADHD患者中启动CTX-1302(右旋苯丙胺)的1/2期生物利用度研究,CTX-1302(右旋苯丙胺)是我们治疗ADHD的第二种研究资产,如果研究结果成功,我们计划于2023年底在所有患者类别中启动CTX-1302的关键3期临床 试验,结果预计在2024年底。
CTX-2103: 我们已经开始了一项开发CTX-2103(丁螺环酮)的计划,这将扩大PTR平台在焦虑治疗 类别中。我们计划在2022年上半年启动CTX-2103的临床试验。
截至2021年12月31日,我们拥有现金和现金等价物1,650万美元。根据我们的运营计划,我们相信我们的现金和现金等价物将使我们能够在2022年底之前为我们的研发以及一般和行政费用提供资金。此外, 我为了在2023年下半年提交CTX-1301的保密协议以获得FDA的潜在批准,我们认为我们将需要大约1,500万美元的额外资本。 我们还将需要额外的资本来推进我们的其他项目。我们正在评估筹集额外资本的替代方案,包括 股权和债务融资以及在美国和海外的非稀释战略合作。此外,我们继续评估与老牌制药公司的商业合作和战略关系,这将使我们能够更直接地 访问营销、销售、市场准入和分销基础设施。请参阅下面的“流动资金和资本资源”。
新冠肺炎疫情的影响
我们 正在继续监测新冠肺炎大流行的影响对于我们的业务,影响的程度将取决于许多因素,包括但不限于对我们的服务提供商、供应商、合同研究组织以及我们的临床前和临床试验的影响的程度和严重程度,所有这些都是不确定的 ,也无法预测。
虽然疫情的全面影响仍在继续发展,但金融市场一直受到严重波动的影响,这可能会对我们签订、修改和谈判与股权和债务融资计划相关的有利条款和条件的能力产生不利影响。 金融市场不确定、供应链中断、流动性限制、优先事项的变化以及不稳定的资产 价值也可能影响我们达成合作、合资企业以及许可和特许权使用费协议的能力。疫情的爆发和政府为应对大流行而采取的措施也对企业和商业产生了直接和间接的重大影响,因为出现了劳动力短缺;供应链中断;设施和生产暂停;对医疗服务和用品等某些商品和服务的需求激增,而对其他商品和服务的需求下降。在我们正在进行和计划中的临床前和临床试验中,如果患者受到病毒影响或害怕前往我们的临床试验地点,我们可能会在招募或留住患者方面遇到困难 。我们和我们的第三方合同制造商、CRO和临床站点在采购对我们的研发活动至关重要的物品时也可能面临中断,例如,包括我们的临床试验或临床前研究中使用的医疗和实验室用品,在每种情况下,这些用品都是从国外采购的,或者由于持续努力应对疫情而出现短缺。
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新冠肺炎疫情未来可能在多大程度上影响我们的财务状况、流动性或运营结果尚不确定。 虽然疫情没有对我们截至2021年12月31日的年度的财务业绩和业务运营产生实质性影响,但由于许多不确定性,我们无法预测新冠肺炎在未来一段时间内可能对我们的财务状况和经营业绩产生的影响 。管理层继续积极监控情况以及可能对我们的财务状况、运营、供应商、供应商、我们的员工和整个行业造成的影响。有关新冠肺炎疫情可能影响我们的业务、财务状况或经营业绩的风险和 不确定性的更多信息,请参阅本年度报告中的 “第I部分,第1A项-风险因素”。
经营成果的组成部分
收入
自 成立以来,我们没有产生任何收入,也不希望在不久的将来从产品销售中产生任何收入。 如果我们对候选产品的开发工作取得成功并获得监管部门的批准,或者如果我们与第三方签订了协作 或许可协议,我们未来可能会从产品销售或 协作许可协议的付款中获得收入。
运营费用
研究和开发费用
研究和开发费用包括发现和开发我们的候选产品所产生的成本,主要包括:
● | 根据与进行或将进行我们的临床试验和部分临床前活动的合同研究组织(CRO)和调查地点的第三方协议而发生的费用 ; | |
● | 原材料成本,以及我们用于临床试验和其他开发测试的材料的制造成本; | |
● | 费用,包括从事研究和开发活动的员工的工资和福利; | |
● | 制造设备成本、折旧和其他分摊费用;以及 | |
● | 为合同监管服务支付的费用 以及支付给包括美国食品和药物管理局在内的监管机构的费用 以审查和批准我们的候选产品。 |
我们 按所发生的费用来支付研发费用。外部开发活动的成本是根据使用供应商提供给我们的信息对完成特定任务的进度进行评估而确认的。这些活动的付款基于单个协议的条款,这些条款可能与发生的成本模式不同,并作为预付或应计成本反映在我们的合并财务报表中。
研究和开发活动是我们业务模式的核心。不包括与利润利息单位相关的2021年非现金支出,我们预计在可预见的未来,随着我们继续为我们的候选产品进行临床开发,我们的研发费用将继续增加。随着产品进入临床开发的后期阶段,它们的开发成本通常会高于临床开发的早期阶段,这主要是因为后期临床试验的规模和持续时间都有所增加。从历史上看,我们的研发成本主要与CTX-1301的开发有关。随着我们推进CTX-1301、CTX-1302和CTX-2103,以及确定任何其他潜在的候选产品,我们将继续将我们的直接 外部研发成本分配给这些产品。我们希望从我们目前的现金和现金等价物以及任何未来的股权或债务融资或其他资本来源中为我们的研发费用提供资金,包括与其他 公司的潜在合作或其他战略交易。
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一般费用 和管理费用
一般费用和行政费用主要包括员工在行政、行政和财务职能方面的工资和相关成本 。一般和行政费用还包括法律、会计、审计、税务和咨询服务的专业费用,以及保险、办公室和差旅费用。
不包括以下所述的与利润利息单位相关的2021年非现金支出,我们预计未来我们的一般和管理费用将会增加,因为我们增加了一般和管理人员,以支持我们的持续研发和潜在的候选产品商业化。我们还预计与上市公司相关的费用会增加,包括会计、审计、法律、监管和税务合规服务的成本;董事和高管保险;以及投资者和公关成本。
利息 和其他收入(费用),净额
利息 和其他收入(费用),净额由我们的短期投资赚取的利息和利息支出组成。我们投资政策的主要目标是流动性和保本。
利息 到目前为止,利息支出主要包括应付关联方票据的利息支出、某些供应商收取的利息和信用卡利息。所有关联方票据已于2021年12月用我们首次公开募股的收益全额支付。
关键的会计政策和重要的判断和估计
我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告的资产和负债额、截至合并财务报表日期的或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与估计的不同。
虽然我们的主要会计政策在我们的综合财务报表附注2中有更详细的描述,但我们认为以下会计政策对我们编制综合财务报表时使用的判断和估计是最关键的。
研究和开发成本
研究和开发成本在发生时计入费用,包括与公司的 候选产品开发相关的所有直接和间接成本。这些费用包括向第三方支付的研发和制造服务、人员成本和制造设备的折旧。在报告期末,我们将向第三方服务提供商支付的款项与在完成研发目标方面的估计进度进行比较。随着获得更多信息,此类估计可能会发生变化 。根据向服务提供商付款的时间和我们估计所提供的服务取得的进展,我们可能会记录与这些成本相关的预付或应计费用净额。
利润 利息单位
CTX 制定并通过了Cingate Treateutics LLC股权激励计划(“计划”),规定向有资格获得PIU的员工、股权成员、董事会成员和服务提供商发放C类利润利息单位(PIU)作为该计划下的激励。根据CTX运营协议的定义,根据本计划发行的所有PIU有权按比例分享超过所述分配门槛的CTX利润(如果有的话),假设现金分配通常 分配给所有成员,取决于其他类别单位的任何偏好或优先级。C类PIU还以一对一的方式举行了 投票权。
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我们 将这些奖励记在ASC主题718,薪酬-股票薪酬,基于股票的薪酬奖励,由于权益 被分类,因此记录了未来可能实现阈值和目标以实现支付的期间的补偿费用 。关于重组合并,850万PiU换取了1,158,008股cingate 普通股。将PIU交换为普通股导致了PIU的条款、性质和权利的修改,并被认为有可能实现业绩。这导致我们确认了相当于12,738,088美元的非现金修改费用,该费用 是根据我们对修改日期扣带普通股股份的公允价值的评估计算的。于重组合并前,并无确认任何与PIUS有关的补偿开支。
基于股票的薪酬
根据我们的2021年综合股权激励计划,我们在2021年首次公开募股时向某些员工和董事授予了不受限制的股票期权。这些期权以每股6.00美元的执行价授予,这是普通股与IPO相关的向公众发行的价格 。这些期权的期限为十年,有四年的应课差饷归属期限。
根据授予期权的授予日期公允价值,在截至2021年12月31日的一年中,我们 记录了43,835美元的股票薪酬支出。每个期权授予的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型在授予之日进行估计的。 公允价值在奖励的必要服务期(通常为授权期)内以直线方式摊销为补偿成本。
有关使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权公允价值的假设,请参阅我们的合并财务报表脚注10。
运营结果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度运营结果:
截止的年数 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | 增加 | 增加百分比 | ||||||||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | (减少) | (减少) | ||||||||||||
运营费用: | ||||||||||||||||
研发 | $ | 8,410 | $ | 5,093 | $ | 3,317 | 65.1 | % | ||||||||
一般事务和行政事务 | 12,269 | 1,991 | 10,278 | 516.2 | % | |||||||||||
运营亏损 | (20,679 | ) | (7,084 | ) | (13,595 | ) | 581.4 | % | ||||||||
利息和其他收入(费用),净额 | (31 | ) | (100 | ) | (69 | ) | (69.0 | )% | ||||||||
净亏损 | $ | (20,710 | ) | $ | (7,184 | ) | $ | (13,526 | ) | 188.3 | % |
研发费用
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度研发费用:
截止的年数 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | 增加 | 增加百分比 | ||||||||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | (减少) | (减少) | ||||||||||||
临床手术 | $ | 1,086 | $ | 2,277 | $ | (1,191 | ) | (52.3 | )% | |||||||
药品生产和制剂 | 1,429 | 1,177 | 252 | 21.4 | % | |||||||||||
人员费用 | 5,874 | 1,293 | 4,581 | 354.3 | % | |||||||||||
监管成本 | 21 | 346 | (325 | ) | (93.9 | )% | ||||||||||
研发费用总额 | $ | 8,410 | $ | 5,093 | $ | 3,317 | 65.1 | % |
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截至2021年12月31日的年度,研究和开发(R&D)支出为840万美元,较截至2020年12月31日的年度增加330万美元或65.1%。这一增长与为2021年第三季度发生的PIUS修改而记录的一次性非现金 补偿费用的研发费用460万美元有关,但因临床活动减少而被临床运营费用减少120万美元所抵消。2020年初,我们因完成CTX-1301的1/2期比较生物利用度研究而产生了巨大的临床成本。在2021年期间,临床活动主要包括CTX-1301的一个阶段3研究的研究 启动成本。
一般费用和管理费用
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的一般和行政(G&A)费用:
截止的年数 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | 增加 | 增加百分比 | ||||||||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | (减少) | (减少) | ||||||||||||
人员费用 | $ | 9,729 | $ | 917 | $ | 8,812 | 961.0 | % | ||||||||
律师费和律师费 | 1,443 | 511 | 932 | 182.4 | % | |||||||||||
入住率 | 484 | 371 | 113 | 30.5 | % | |||||||||||
保险 | 325 | 138 | 187 | 135.5 | % | |||||||||||
其他 | 288 | 54 | 234 | 433.3 | % | |||||||||||
一般和行政费用总额 | $ | 12,269 | $ | 1,991 | $ | 10,278 | 516.2 | % |
截至2021年12月31日的年度,并购总支出为1,230万美元,较截至2020年12月31日的年度增加1,030万美元,增幅为516.2%。这一增加主要是由于2021年第三季度发生的与PIUS修改有关的一次性非现金 补偿费用记入G&A人员费用810万美元。此外,这一增长是由于与年度薪酬增长和2021年底增加人员相关的人员成本增加,以及董事和高级管理人员保险成本以及与法律、咨询、审计和投资者关系相关的专业费用 增加,因为我们正准备作为一家上市公司运营。
利息 和其他收入(费用),净额
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的利息和其他收入(费用)净额:
截止的年数 | ||||||||||||||||
十二月三十一日, | 增加 | 增加百分比 | ||||||||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | (减少) | (减少) | ||||||||||||
利息和其他收入(费用),净额 | $ | (31 | ) | $ | (100 | ) | $ | (69 | ) | (69.0 | )% |
利息和其他收入(支出)总额,2021年和2020年均为净额,主要涉及未偿还应付票据产生的利息。此外,在2020年,某些开发供应商对未偿还余额收取利息。所有应付票据已于2021年12月用我们首次公开招股所得款项全额支付。
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现金流
截至十二月三十一日止的年度: | 增加 | |||||||||||
(单位:千) | 2021 | 2020 | (减少) | |||||||||
经营活动中使用的现金净额 | $ | (10,432 | ) | $ | (6,811 | ) | $ | (3,621 | ) | |||
净现金(用于)投资活动 | (815 | ) | (384 | ) | (431 | ) | ||||||
融资活动提供的现金净额 | 26,542 | 7,974 | 18,568 | |||||||||
现金及现金等价物净增(减) | $ | 15,295 | $ | 779 | $ | 14,516 |
经营活动的现金流
截至2021年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为1,040万美元。经营活动中使用的现金主要是由于在我们的运营中使用资金来开发我们的候选产品,导致净亏损2,070万美元,这是在两个重要的非现金项目影响 之前,这两个项目是一次性非现金PIU费用1270万美元和折旧费用70万美元。营业资产和负债的变化 包括应付帐款和应计费用减少130万美元,这主要是由于2021年12月支付了所有欠员工的递延工资金额。预付费用也增加了130万美元 ,主要是由于我们的年度董事和高级管理人员保险费的首付,随着我们首次公开募股的完成 ,保费大幅增加。
截至2020年12月31日的年度,经营活动中使用的现金净额为680万美元。经营活动中使用的现金主要是由于在我们的运营中使用资金来开发我们的候选产品,导致净亏损720万美元,但被折旧 70万美元的费用所抵消。营业资产和负债的变化包括应付账款和应计费用减少了40万美元,这主要是由于向我们的服务提供商付款的时间安排所致。
投资活动的现金流
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的两个年度中,投资活动中使用的现金净额与购买设备有关,以支持我们的研发。
融资活动的现金流
截至2021年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额主要与发行4,166,666股普通股及与本公司首次公开招股相关的配套认股权证有关,股价为每股普通股6.00美元及配套的 认股权证。在扣除承销商折扣和提供由我们支付的费用后,我们获得了2500万美元的毛收入和2040万美元的净收益。在我们首次公开募股之前,我们还收到了与发行CTX 3,243,201个股权单位相关的710万美元。我们于2021年12月为偿还关联方应付票据支付了50万美元。
截至2020年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额主要与发行5,050,141股合共750万美元的CTX权益单位所得款项有关。此外,我们从应付关联方票据中获得了95万美元的收益,其中40万美元被转换为会员资本,10万美元于2020年偿还。
流动性 与资本资源
流动资金来源
自2012年成立以来至2021年12月31日,我们没有产生任何收入,并且出现了严重的运营亏损和运营现金流为负的情况。根据我们目前的运营计划,我们预计,截至2021年12月31日,我们的现金和现金等价物为1,650万美元 ,将足以满足我们到2022年底的运营费用和资本支出需求。在 添加中,我为了在2023年下半年提交CTX-1301的保密协议以获得FDA的潜在批准,我们认为我们将需要大约1,500万美元的额外资本。我们还需要额外的资金来推进我们的其他计划。 然而,在获得FDA批准之前,很难预测我们在候选产品上的支出。此外,不断变化的环境 可能会导致我们花费现金的速度远远快于我们目前的预期,而且由于我们无法控制的情况,我们可能需要花费比当前预期更多的现金 。
100 |
我们的 政策是将任何超出我们当前需求的现金投资于旨在保持本金余额和提供流动性的投资,同时产生适度的投资回报。因此,我们的现金等价物主要投资于货币市场基金 ,在当前的利率环境下,这些基金目前只提供最低回报。
我们 预计至少在未来几年内,随着我们继续开发我们的候选产品并寻求市场批准,并在获得批准后最终将我们的产品 商业化,我们将继续招致大量的额外运营亏损。如果我们的候选产品获得市场批准,我们将产生大量的销售、营销和外包制造费用 。此外,我们预计会产生额外费用来增加运营、财务和信息系统以及人员,包括支持我们计划的产品商业化努力的人员。我们还预计在遵守适用于我们作为上市公司的公司治理、内部控制和类似要求方面会产生巨额成本。
我们 未来运营现金和资本需求的使用将取决于许多前瞻性因素,包括:
● | 我们候选产品的临床试验的启动、进度、时间、成本和结果 ; | |
● | 我们为每个候选产品制定的临床开发计划; | |
● | 我们开发或可能获得许可的候选产品的数量和特征 ; | |
● | 我们可能选择执行的任何协作协议的条款 ; | |
● | 满足FDA或其他类似外国监管机构制定的监管要求的结果、时间和成本; | |
● | 提交、起诉、辩护和执行我们的专利主张和其他知识产权的成本; | |
● | 知识产权纠纷的辩护费用,包括第三方对我们提起的专利侵权诉讼; | |
● | 实施商业规模制造活动的成本和时间;以及 | |
● | 在我们选择将我们的产品自行商业化的地区,为我们可能获得监管批准的任何候选产品建立或外包、销售、营销和分销能力的成本。 |
为了使我们的业务长期持续增长,我们计划投入大量资源进行研发、候选产品的临床试验,以及其他运营和潜在的产品收购和许可。我们已经评估,并预计 将继续评估一系列战略交易,作为我们收购或授权和开发更多产品和候选产品的计划的一部分,以增强我们的内部开发渠道。我们可能寻求的战略交易机会可能会对我们的流动性和资本资源产生重大影响,并可能要求我们产生额外的债务或寻求股权资本,或两者兼而有之。此外, 我们可能会在新的或现有的治疗领域对已批准或正在开发的产品进行开发、收购或授权,或者继续 扩展我们现有的业务。因此,我们预计将继续机会主义地寻求获得额外资本的途径,以 许可或收购其他产品、候选产品或公司,以扩大我们的业务,或用于一般公司目的。 战略交易可能需要我们通过一项或多项公共或私人债务或股权融资来筹集额外资本,或者 可以被构建为合作或合作安排。我们目前没有达成任何收购、授权或类似战略业务交易的安排、协议或谅解。此外,我们继续评估与老牌制药公司的商业合作和战略关系,这将为我们提供更直接的 营销、销售、市场准入和分销基础设施。
101 |
如果我们通过发行股权证券筹集额外资金,我们的股东将受到稀释。债务融资如果可行, 将导致固定支付义务增加,并可能涉及一些协议,其中包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约,例如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。我们筹集的任何债务融资或额外的 股权可能包含对我们或我们的现有股东不利的条款,如清算和其他优惠。 如果我们通过与第三方的合作和许可安排筹集额外资金,可能需要放弃对我们的技术、未来收入流或候选产品的宝贵 权利,或者以可能对我们不利的条款授予许可证。
合同义务
以下 汇总了我们截至2021年12月31日的合同义务,这些义务将影响我们未来的流动性。根据我们目前的运营计划,我们计划自2021年12月31日起以现金和现金等价物履行以下确定的义务。
我们 于2018年8月与BDD Pharma Limited签订了专利和专有技术许可协议。见 “项目1.业务-材料协议”对本协议的描述。本公司可能被要求向BDD Pharma支付与临床试验和法规里程碑相关的一定金额。根据CTX-1301的第三阶段固定剂量儿童和青少年安全性和有效性研究中的第一位患者的剂量,第一笔25万美元的里程碑式付款很可能在未来12个月内支付。这笔款项在我们2021年的财务报表中应计。
我们 与CRO就CTX-1301的3期固定剂量儿科和青少年安全性和有效性研究达成协议, 我们计划在2022年第二季度招募第一名患者。我们还与CMO和其他第三方签订了制造CTX-1301第三阶段临床供应的协议 。这些合同不包含任何 最低采购承诺,如事先书面通知,我们可取消合同。取消时应支付的款项仅包括截至取消之日的所提供服务的付款或产生的费用,包括我们服务提供商的不可取消义务 ,在某些情况下,还包括逐步减少的成本。这类债务的确切数额取决于终止的时间和相关协议的条款,因此不得而知。
我们 承诺购买一台用于开发活动的制造设备。该设备的分期付款已在过去两年中 支付;然而,截至2021年12月31日,还有两笔分期付款,总额约为329,000美元,这笔款项已于2022年3月支付。这些付款在我们2021年的合并财务报表中应计。
102 |
正在进行 关注
自 成立以来,我们一直从事组织活动,包括筹集资金和研发活动。我们 尚未产生收入,尚未实现盈利运营,也从未从运营中产生正现金流。 不能保证盈利运营即使实现,也能持续下去。我们面临着与任何临床前阶段的制药公司相关的风险,这些公司在研发方面投入了大量资金。 不能保证我们的研发项目会成功,不能保证开发的产品会获得必要的监管批准,也不能保证任何批准的产品在商业上是可行的。此外,我们在技术快速变化的环境中运营,并在很大程度上依赖于员工和顾问的服务。此外,我们未来的运营取决于我们筹集额外资本的努力是否成功。这些不确定性使人对我们在财务报表发布日期后一年内继续经营的能力产生了极大的怀疑。随附的综合财务报表乃按持续经营原则编制。综合财务报表不包括任何调整,以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类造成的影响,这可能是由于公司可能无法继续作为一家持续经营的企业而导致的,该企业计划在正常业务过程中继续经营、变现资产和清算负债。我们在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度发生了净亏损,自成立以来至12月31日累计亏损5180万美元。, 2021年我们预计会招致更多损失 ,直到我们可以从目前正在开发的候选产品中获得可观的收入。我们的资本来源 包括在重组合并前CTX各类单位的私人资本筹集以及与我们的IPO相关的股权证券的发行 。我们将需要额外的资金来资助我们的运营,完成我们候选产品的开发 并进行商业开发。不能保证在需要时或在可接受的条件下提供此类融资。
最近 发布的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具信用损失的计量这显著改变了实体确认许多金融资产减值的方式,要求立即确认预计在其剩余寿命内发生的估计信贷损失,而不是发生时。2018年11月,FASB发布了ASU 2018-19,对主题326《金融工具--信贷损失》的编纂改进 修订了小主题326-20(由ASU 2016-13创建),明确指出 经营租赁应收账款不在小主题326-20的范围内。此外,在2019年4月,FASB发布了ASU 2019-04,编纂 对主题326(金融工具--信贷损失)、主题815(衍生工具和对冲)和主题825(金融工具)的改进; 2019年5月,FASB发布了ASU 2019-05,金融工具--信贷损失(专题326):定向过渡救济;2019年11月,FASB发布了ASU 2019-10,金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题 815)和租赁(主题842):生效日期, and ASU 2019-11, 对主题326《金融工具--信贷损失》的编纂改进 ;2020年3月,FASB发布了ASU 2020-03,金融工具法典化的改进,对ASU 2016-13的某些方面提供进一步的 澄清。这些变化(经修订)在2022年12月15日后开始的会计年度内的年度和中期 生效。本公司预计采用ASU 2016-13年度不会对其合并财务报表产生实质性影响 。
工作 法案
2012年4月5日,JumpStart Our Business Startups Act of 2012或JOBS Act签署成为法律。《就业法案》包含了一些条款,其中包括降低对“新兴成长型公司”的某些报告要求。作为一家“新兴成长型公司”,我们选择利用《就业法案》提供的延长过渡期来实施 新的或修订的会计准则,因此,我们将在相关日期 遵守新的或修订的会计准则,新兴成长型公司需要采用此类准则。
103 |
在符合JOBS法案中规定的某些条件的情况下,作为一家“新兴成长型公司”,除其他事项外,我们不需要 (I)根据第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告, (Ii)提供根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法可能要求非新兴成长型上市公司披露的所有薪酬。(Iii)遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)补充信息的审计师报告的任何要求,以及(Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目 ,例如高管薪酬与业绩之间的相关性,以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较 。这些豁免将一直适用到我们的IPO完成五周年,或者直到我们 不再满足作为一家“新兴成长型公司”的要求,以较早发生的为准。
第 7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
不适用 。
第八项。 | 财务报表和补充数据 |
我们的合并财务报表以及我们独立注册会计师事务所的报告位于本年度报告的F-1 至F-24页。
第九项。 | 会计人员在会计和财务披露方面的变化和分歧 |
没有。
第9A项。 | 控制和程序 |
对披露控制和程序进行评估
我们 维护一套披露控制和程序系统,旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告 中要求披露的信息,并积累此类信息并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时 就所需披露做出决定。一个控制系统,无论构思和操作有多好,只能提供合理的,而不是绝对的保证,保证控制系统的目标得以实现。我们的首席执行官和首席财务官在 评估了截至2021年12月31日我们的披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的有效性后 得出结论,我们的披露控制和程序自2021年12月31日起有效。
管理层财务报告内部控制年度报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告,也不包括我所独立注册会计师事务所的认证报告,原因是美国证券交易委员会规则为新上市公司设定了过渡期 。
财务报告内部控制变更
在截至2021年12月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制(根据《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条的定义)没有发生 对财务报告的内部控制产生重大影响或有合理可能产生重大影响的变化。
项目9B。 | 其他信息 |
没有。
项目9C。 | 披露外国司法管辖区 阻止检查 |
不适用 。
104 |
第 第三部分
第10项。 | 董事、行政人员和公司治理 |
执行官员和董事
下表提供了截至2022年3月28日我们的高管和董事的年龄信息:
名字 | 年龄 | 职位 | ||
行政人员: | ||||
谢恩·J·谢弗,制药公司 | 47 | 首席执行官兼董事会主席 | ||
路易斯·G·范·霍恩,MBA | 63 | 执行副总裁兼首席财务官 | ||
劳里·A·迈尔斯,博士 | 65 | 执行副总裁兼首席运营官 | ||
克雷格·S·吉尔加隆,Esq. | 50 | 执行副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||
劳尔·R·席尔瓦医学博士 | 64 | 执行副总裁兼首席科学官 | ||
马修·布拉姆斯,医学博士 | 58 | 执行副总裁兼首席医疗官 | ||
董事: | ||||
杰夫·哈格罗夫斯 | 55 | 董事 | ||
彼得·J·沃思 | 83 | 董事 | ||
杰夫·康罗伊 | 56 | 董事 | ||
帕特里克·加拉格尔,MBA | 57 | 董事 | ||
格雷格·吉文斯 | 61 | 董事 | ||
Curt Medeiros,MBA | 46 | 董事 |
谢恩·J·谢弗,制药公司Cingate于2012年共同创立,此后一直担任其首席执行官和董事会主席。在加入Cingate之前,Schaffer博士于2009年7月至2012年12月担任萨柏瑞科学解决方案公司董事董事总经理。在此之前,Schaffer博士于2008年9月至2009年5月在PRI-Med Access担任董事国民账户部部长,于2004年2月至2007年12月在赛诺菲担任高级市场营销经理,并于2001年6月至2003年10月在诺华担任市场经理。1999年7月至2001年6月,他担任罗格斯制药工业研究计划首席研究员,以及华纳·兰伯特/帕克·戴维斯和辉瑞公司的高级研究员。1997年6月至1999年7月,他在Hoechst Marion Roussel担任临床研究助理。Schaffer博士在药物开发、商业化和生物技术商业运营方面拥有25年的经验。谢弗博士从堪萨斯大学药学院获得药学博士学位。我们相信,Schaffer博士对制药行业的广博知识、他在广泛治疗领域的临床和商业背景,以及他担任我们首席执行官的经验,使他有资格在我们的董事会任职。
路易斯·G·范·霍恩,MBA自2017年5月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席财务官。2016年12月至2017年5月,他曾在Tarsus CFO Services,LLC担任 顾问。从2004年12月到2016年6月,Van Horn先生担任Store Financial Services LLC执行副总裁兼首席财务官。在此之前,Van Horn先生曾在1988年6月至2003年12月期间担任堪萨斯南部城市(纽约证券交易所代码:KSU)副总裁兼财务总监。他之前曾在黄色货运系统和普华永道担任财务职务。Van Horn先生拥有密苏里大学堪萨斯城分校的工商管理硕士学位,以及威斯敏斯特学院的会计学学士学位。范·霍恩先生是一名注册会计师。
105 |
Laurie A.Myers博士、MBA自2018年4月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席运营官,并曾在2013年6月至2018年4月担任我们的董事会成员,并在2017年11月至2018年4月担任我们的运营高级副总裁。迈尔斯博士还担任Linea System,LLC顾问委员会成员,她自2020年9月以来一直担任该职位。迈尔斯博士曾在2014年9月至2017年11月期间担任菲迪亚制药美国公司的营销主管,该公司是菲迪亚制药公司的全资子公司 。迈尔斯博士于2012年1月至2014年12月担任新泽西商学院兼职教授,并于2010年1月至2014年9月担任Hallett David Strategic Group总裁兼董事会成员。迈尔斯博士从罗格斯医学院和罗格斯药学院获得毒理学哲学博士学位,从圣约瑟夫大学获得工商管理硕士学位,并从斯克兰顿大学获得理学硕士和学士学位。
克雷格·S·吉尔加隆,Esq.2013年共同创立Cingate,自成立以来一直担任我们的执行副总裁、总法律顾问和董事会秘书 。此前,他在2017年3月至2017年11月期间担任我们的董事运营总监。自2012年以来,吉尔加隆先生 一直担任Pawar GilGallon&Rudy,LLC律师事务所合伙人。在此之前,他曾在2004年10月至2012年8月期间担任克雷格·S·吉尔加隆律师事务所的所有人。吉加隆先生在托马斯·杰斐逊法学院获得法学博士学位,在伊萨卡学院获得理学学士学位。
医学博士劳尔·R·席尔瓦Cingate于2013年共同创立,自2018年1月以来一直担任执行副总裁兼首席科学官 。自2009年以来,他一直在私人执业。在此之前,席尔瓦博士曾在2006年至2009年担任罗克兰儿童精神病学中心的董事高管。2005年至2009年,他还担任纽约大学儿童研究中心的副主席。席尔瓦博士于1999年至2006年在贝尔维尤医院中心担任儿童精神病学董事副主任医师。在此之前,他从1995年到1990年在纽约市圣卢克/罗斯福医院担任儿童和青少年精神病科的董事教授。他于1990年在哥伦比亚大学圣卢克/罗斯福医院中心完成了儿童和青少年精神病学的研究,并在纽约大学医学中心完成了精神药理研究的研究。席尔瓦博士在普通、儿童和青少年精神病学方面获得了董事会认证。席尔瓦博士在罗斯大学获得医学博士学位,在费尔利·迪金森大学获得生物学理学学士学位。
马修·布拉姆斯,马里兰州Cingate于2013年共同创立,自2018年1月以来一直担任我们的执行副总裁兼首席医疗官,并从2018年1月至2021年7月担任Cingate的董事。布拉姆斯博士在1999年4月至2021年1月期间担任Bayou City Research的负责人。在此之前,他曾在多家医疗机构担任医学董事顾问和/或入院精神病学家 ,包括泰勒康复中心(2019年4月至今)、莱克维尤健康康复中心(2018年至2019年)、德克萨斯州休斯敦PARC(2012年至2015年)、老年精神科单位墨西哥湾医院(2009年至今)。布拉姆斯博士一直是参与ADHD临床领域的所有主要制药公司的研究团队中不可或缺的一员。布拉姆斯博士分别在贝勒医学院完成成人精神病学和儿童精神病学的实习和奖学金。他拥有成人和儿童精神病学委员会证书(1994年), 是美国精神病学和神经病学委员会代理高级委员会审查员。他从德克萨斯大学科学中心获得医学博士学位,并从德克萨斯大学获得生物学文学学士学位。
杰夫·哈格罗夫斯自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。2001年7月,Hargroves先生创建了ProPharma Group, 他在2020年9月出售ProPharma Group时担任董事会成员。从集团成立至2018年5月,他一直担任ProPharma 集团总裁兼首席执行官。在此之前,他于1999年至2001年担任常春藤动物健康公司(Elanco的子公司)的董事生产部 ,在此之前,于1996年至1999年担任艾尔建公司(强生公司的子公司)的董事。Hargroves先生在密苏里大学获得计算机工程理学学士学位和电气工程理学学士学位。我们相信,Hargroves先生在制药行业的产品推出和商业化方面的经验,以及他在财务管理和公司发展方面的丰富知识,使他有资格担任我们的董事会成员。
106 |
彼得·J·沃思自2018年6月以来一直担任我们的董事会成员。Werth先生是Chemwerth Inc.的创始人兼首席执行官,该公司是一家提供全方位服务的仿制药开发和供应公司,向全球受监管的市场提供活性药物成分。 Werth先生曾在1975年3月至1982年5月期间担任齐格弗里德化学公司子公司Ganes Chemals的副总裁。 1965年至1975年,Werth先生在Upjohn PharmPharmticals(现为辉瑞公司(纽约证券交易所代码:PFE))的研发部门工作。除了担任Cingate董事会成员外,Werth先生自2010年12月起担任VM Pharma LLC、自2012年5月起担任VM Treateutics LLC、自2012年6月起担任Alopexx Vaccines LLC、自2012年12月起担任Altos Treeutics LLC、自2014年8月起担任VM Oncology LLC、自2015年1月起担任CT Nuance Designs公司、自2015年1月起担任Perseus Science Group LLC、自2017年7月起担任阿尔兹卡生物科学有限公司、自2017年8月起担任Likarda LLC、自2017年9月起担任Techtona LLC、自2017年11月起担任Bright Path Pharthms/Labs、自2018年6月起担任MedRhythms LLC及自2020年9月起担任Bastion Healthcare LLC。他在斯坦福大学获得有机化学理学硕士学位,并在海斯堡州立大学获得化学和数学理学学士学位。我们相信,Werth先生在生命科学行业的丰富经验,以及他在商业和国际市场的知识,使他有资格担任我们的董事会成员。
杰夫 康罗伊自2018年5月以来一直担任我们的董事会成员。康罗伊先生目前是他于2014年4月与人共同创立的医疗器械公司Ememare,Inc.的董事长兼首席执行官 。自2020年1月以来,他还一直担任奥德赛集团国际有限公司(场外交易代码:ODYY)的董事。康罗伊先生于2012年5月至2019年12月担任迎风投资公司董事董事总经理。 此前,他于2000年1月至2012年5月担任Adjuvant Partners董事董事总经理。康罗伊先生是董事会员,曾任弗吉尼亚州生物技术协会主席,现为弗吉尼亚州生物科学医疗研究公司董事会成员。康罗伊先生拥有普罗维登斯学院工商管理学士学位。我们相信,康罗伊先生在生命科学行业的 经验以及他在金融和企业发展方面的知识使他有资格在我们的董事会中任职。
帕特里克·加拉格尔,MBA,CFA自2014年1月以来一直担任我们的董事会成员。加拉格尔先生自2014年9月以来一直担任莱德洛公司的董事高级董事总经理和莱德洛风险投资伙伴公司的管理合伙人。自2018年1月以来,他 还担任私营生物技术公司Voltron Treeutics的首席执行官和董事会成员。加拉格尔先生还担任PD Theranostics,Inc.的首席执行官和董事会成员,他自2018年4月以来一直担任该职位,并自2020年11月以来一直担任AerWave Medical,Inc.的财务主管。在担任现任职务之前,加拉格尔先生于2001年7月至2010年10月期间担任BDR Research Group LLC的创始合伙人兼首席执行官。在此之前,他在2012年7月至2014年8月担任CHD Bioscience,Inc.的管理顾问。他自2014年7月以来一直担任BioSig Technologies,Inc.(纳斯达克代码:BSGM)的董事会成员 ,自2015年6月以来担任Evermore Global董事,自2019年5月以来担任算法科学公司 董事。加拉格尔先生在宾夕法尼亚州立大学获得工商管理硕士学位,在佛蒙特州大学获得金融科学学士学位。我们相信,加拉格尔先生在生命科学行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会任职。
格雷格 吉文斯自2021年7月以来一直担任我们的董事会成员。吉文斯目前担任Park University的首席财务官,他自2020年3月以来一直担任该职位。2018年11月至2021年11月,Givens先生担任Excel Industries,Inc.董事会成员。此前,Givens先生于2006年1月至2007年7月担任Asurion,Inc.董事会成员。1996年5月至2018年4月,Givens先生在DST Systems,Inc.(纽约证券交易所代码:DST)担任多个职位,包括高级副总裁、首席财务官和财务主管。Givens先生拥有密苏里州大学会计学理学学士学位,是一名注册会计师。我们相信吉文斯先生丰富的财务和会计经验使他有资格在我们的董事会任职。
Curt Medeiros,MBA自2021年7月以来一直担任我们的董事会成员。自2022年1月以来,Medeiros先生一直担任实验室和生命科学行业的软件和数据公司Ovation.io,Inc.的首席执行官和董事会成员。自2021年6月以来,他一直担任HealthRhythms和DermTech的战略顾问。Medeiros先生于2019年12月至2021年6月期间担任Ontrak,Inc.总裁兼首席运营官(纳斯达克代码:OTRK)。2010年6月至2019年11月,他在UnitedHealth Group担任多个职位 ,包括UnitedHealth Group子公司光学分析和光学生命科学的总裁。Medeiros先生在麻省理工学院获得化学工程理学学士学位,在哈佛商学院获得工商管理硕士学位。我们相信,Medeiros先生在生命科学行业的丰富经验使他有资格在我们的董事会中任职。
107 |
家庭关系
我们的任何董事或高管之间没有家族关系。
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了适用于我们的员工、高级管理人员和董事的《商业行为和道德准则》(《行为准则》)。行为准则的副本张贴在我们网站投资者关系页面的公司治理部分, ,位于www.cingulate.com/Investors。我们打算在我们的网站上或在提交给美国证券交易委员会的备案文件中披露对行为准则某些条款的未来修订或适用于任何主要高管、首席财务官、首席会计官或控制人、或执行类似职能的人员和我们的董事的此类条款的豁免。
董事会 组成
我们的 董事会目前有七名成员。我们的董事任期直至他们的继任者选出并获得资格 或直到他们辞职或罢免的较早者为止。
根据我们修订和重述的公司注册证书和章程的条款,我们的董事会分为 I类、II类和III类三类,每一类交错任职三年。某类董事任期届满后,该类董事有资格在任期届满的当年的股东年会上当选为新的三年任期。我们的董事分为以下三类:
● | 第一类董事是帕特里克·加拉格尔和彼得·J·韦斯;他们的任期将在2022年举行的年度股东大会上届满。 | |
● | 第二类董事是Jeff Conroy、Curt Medeiros和Gregg Givens;他们的任期将在2023年举行的年度股东大会上到期。 | |
● | 第三类董事是谢恩·J·谢弗和杰夫·哈格罗夫斯;他们的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满。 |
我们 预计,由于董事人数增加而增加的任何董事职位将在三个类别中分配 ,以便每个类别将尽可能由三分之一的董事组成。将我们的董事会分成三个类别,交错三年任期,可能会推迟或阻止我们管理层的更迭或控制权的变更。
我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程规定,只有经我们的董事会决议,才能 更改授权的董事人数。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程还规定,我们的董事只能因任何原因被免职,并且我们董事会的任何空缺,包括因董事会扩大而产生的空缺,只能通过我们在任董事的多数投票来填补。
审计委员会和审计委员会财务专家。
我们的审计委员会由Givens先生、Hargroves先生和Medeiros先生组成,Givens先生担任审计委员会主席。我们的董事会已经确定,目前在我们审计委员会任职的三名董事是独立的,符合 纳斯达克市场规则和交易所法案规则10A-3的含义。此外,我们的董事会已经确定,吉文斯先生 有资格成为美国证券交易委员会规则和纳斯达克商城规则所指的审计委员会金融专家。
108 |
第 项11. |
高管薪酬 |
下表和随附的披露说明了我们指定的高管在2021年期间获得的薪酬信息。我们任命的高管包括我们的首席执行官和截至2021年12月31日担任高管的三名薪酬最高的高管(除我们的首席执行官外),如下所述:
● | 谢恩·谢弗,董事会首席执行官兼主席 ; | |
● | 执行副总裁兼首席运营官Laurie A.Myers; | |
● | 执行副总裁兼首席财务官Louis G.Van Horn;以及 | |
● | 克雷格·S·吉尔加隆,执行副总裁、总法律顾问兼秘书。 |
汇总表 薪酬表
下表列出了我们指定的每位高管在所示年份中获得、赚取或支付的薪酬信息。
Name and Principal Position | 年 | 工资 (美元) | 奖金 ($) | 库存 奖项 ($)(1) | 选择权 奖项 ($)(2) | 非股权 奖励 平面图 补偿 ($) | 所有
其他 补偿 ($) | 总计 ($) | ||||||||||||||||||||||||
肖恩·J·谢弗 | 2021 | 475,000 | - | 3,000 | 920,799 | - | - | 1,398,799 | ||||||||||||||||||||||||
董事长兼首席执行官 | 2020 | 275,000 | - | - | - | - | - | 275,000 | ||||||||||||||||||||||||
劳里·A·迈尔斯 | 2021 | 400,000 | - | 3,000 | 345,302 | - | - | 748,302 | ||||||||||||||||||||||||
执行副总裁兼首席运营官(3) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
路易斯·G·范·霍恩 | 2021 | 380,000 | - | 3,000 | 345,302 | - | - | 728,302 | ||||||||||||||||||||||||
执行副总裁兼首席财务官 | 2020 | 238,499 | - | - | - | - | - | 238,499 | ||||||||||||||||||||||||
克雷格·S·吉尔加隆 | 2021 | 380,000 | - | 3,000 | 345,302 | - | - | 728,302 | ||||||||||||||||||||||||
执行副总裁、首席运营官和秘书 | 2020 | 235,000 | - | - | - | - | - | 235,000 |
(1) | 2021年4月,我们 向每位被任命的高管授予22,507项C类利润权益(PiU)。这些PiU旨在构成美国联邦所得税的利润利益 。我们将这些奖励记在ASC主题718,薪酬-股票薪酬 (FASB ASC主题718),作为股权分类奖励。关于重组合并,所有已发行的PIU 被交换为Cingate普通股。将PIU换成普通股导致了PIU的条款、性质和权利的修改,并有可能实现业绩。这导致本公司确认了一项非现金修改费用,该费用是根据本公司在修改日期对 Cingate普通股股份的公允价值的评估计算的。上表反映的美元价值反映了2021年准予的国际收支净额的公允价值。有关更多信息,请参阅截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注8。 |
在 2020年,我们向指定的高管授予了PIUS。这些加成旨在构成美国联邦所得税用途的利润利益。由于认为未来不可能达到支付PIU的门槛和目标,因此确定PIU在授予之日的价值为零。有关更多信息,请参阅我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表的附注8。 | |
(2) | 这些金额反映了根据FASB ASC主题718于2021年12月7日授予的非限定股票期权奖励的授予日期公允价值。期权奖励的公允市场价值是使用布莱克-斯科尔斯模型确定的。有关计算期权奖励授予日期公允价值时使用的假设,请参阅截至2021年12月31日的年度综合财务报表附注10。 |
(3) | 迈尔斯女士在2020年不是被点名的执行干事;因此,不提供该年的薪酬信息。 |
109 |
员工 福利计划
我们 目前提供基础广泛的医疗和福利福利,适用于所有员工,包括我们指定的高管,包括医疗、牙科和视力保险。
401(K) 计划
我们 为所有符合条件的员工提供401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)。根据401(K)计划,除每年所需的安全港匹配外,我们不向401(K)计划提供相应的 贡献。
聘用 与我们指定的高管的安排
谢恩·J·谢弗
2021年9月23日,我们与Schaffer博士签订了雇佣协议。根据谢弗博士的雇佣协议条款,他担任首席执行官一职,年薪为475,000美元。此外,Schaffer博士有资格获得年度奖金,目标金额相当于Schaffer博士年度基本工资的25%(25%)。每个奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定,并将基于公司的 业绩和Schaffer博士的个人业绩。根据他的雇佣协议条款,Schaffer博士也有资格 参加公司其他高管或高级管理人员可获得的所有奖励和递延薪酬计划,并有资格参加我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划,这些计划可由公司随时自行决定进行修订。
在向Schaffer博士发出书面通知后,我们 可随时无故终止Schaffer博士的雇佣,Schaffer博士可随时以任何理由终止其雇佣关系,包括正当理由(该术语在Schaffer博士的雇佣协议中有定义)。
如果Schaffer博士的雇佣被公司无故终止或因正当理由被Schaffer博士终止,则Schaffer博士将有权 在终止之日起二十一(21)天内以及之后七(7)天期满后,获得一笔相当于Schaffer博士基本工资的1.5(1.5)倍现金的遣散费,条件是他签署了一份以公司和相关个人和实体为受益人的全面索赔。此外,Schaffer博士持有的所有股票期权和股票增值权,如果他在终止日期后再继续受雇 四(4)个月,将于终止日期起归属并可在其完整期限内行使 。如果Schaffer博士在控制权变更后十二(12)个月内被公司无故终止雇用或因正当理由被Schaffer博士终止雇佣关系,则Schaffer博士将有权在终止之日起二十一(21)天内并在终止后七(7)天内获得一笔相当于Schaffer博士基本工资两(2)倍的现金遣散费。在终止之日起60天内;但是,如果任何付款或福利将构成《国税法》第280(G)节所定义的“降落伞付款”,则支付的金额将为(I) 确保这些付款的任何部分均不缴纳《国税法》第499条规定的消费税的最大金额和(Ii)全额付款减去所有税额中的较大者, 包括根据《国税法》第4999条征收的消费税。此外,Schaffer博士持有的所有股票期权和股票增值权将自终止之日起在其完整期限的剩余时间内归属并可行使。
劳里·A·迈尔斯
2021年9月23日,我们与Myers女士签订了雇佣协议。根据Myers女士的雇佣协议条款,她担任执行副总裁兼首席运营官,每年的基本工资为40万美元。此外,迈尔斯女士有资格获得年度奖金,目标金额为迈尔斯女士年基本工资的25%(25%)。根据首席执行官的建议,每个奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定,并将基于公司的业绩和Myers女士的个人业绩。 根据她的雇佣协议条款,Myers女士还有资格参加公司其他高管或高级管理人员可获得的所有激励和递延薪酬计划,并有资格参加我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划,这些计划可能由公司自行决定不时修订。
110 |
在向Myers女士发出书面通知后,我们 可随时无故终止对Myers女士的雇用,Myers女士可随时以任何理由终止其雇用,包括正当理由(Myers女士的雇佣协议中对该术语的定义)。
如果Myers女士的雇佣被公司无故终止或Myers女士有充分理由终止雇用,Myers女士将有权在终止之日起二十一(21)天内以及在终止后七(7)天届满后的60天内收到一份以公司及相关个人和实体为受益人的全面索赔文件,并在终止之日起60天内收到一笔相当于Myers女士基本工资一(1)倍的现金 。此外,Myers女士持有的所有股票期权和股票 增值权,如果她在终止合同之日起再受雇四(4)个月,在其全部任期的剩余部分,将在终止合同之日归属并可行使。如果公司在控制权变更后十二(12)个月内无故或有充分理由终止对迈尔斯女士的雇用,迈尔斯女士将有权获得一笔相当于迈尔斯女士基本工资一(1)倍的现金遣散费,条件是她在终止之日起二十一(21)天内以及在终止后七(7)天内签署了对公司和相关个人和实体的全面索赔。自终止之日起60日内;然而,如果任何付款或福利将构成《国税法》第280(G)节 所定义的“降落伞付款”,则支付的金额将以(I)最大金额中的较大者为准,以确保这些付款的任何部分不受《国税法》第4999节征收的消费税,以及(Ii)全额付款的金额减去所有税项, 包括《国税法》第4999节征收的消费税。此外, Myers女士持有的所有股票期权和股票增值权利自终止之日起全部终止,并可在其完整期限的剩余时间内行使。
路易斯·G·范·霍恩
2021年9月23日,我们与Van Horn先生签订了雇佣协议。根据Van Horn先生的雇佣协议条款,他担任执行副总裁兼首席财务官,每年的基本工资为38万美元。此外,范霍恩先生有资格获得年度奖金,目标金额相当于范霍恩先生年度基本工资的25%(25%)。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定,并将根据首席执行官建议的公司业绩和Van Horn先生的个人业绩 。根据雇佣协议的条款,Van Horn先生还有资格参加公司其他高管或高级管理人员可获得的所有奖励和递延薪酬计划,并有资格参加我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划,这些计划可由公司随时酌情修订。
在向Van Horn先生发出书面通知后,我们 可随时终止Van Horn先生的雇佣关系,Van Horn先生可随时以任何理由终止其雇佣关系,包括正当理由(该术语在Van Horn先生的雇佣协议中有定义)。
如果本公司无故终止对Van Horn先生的聘用,或Van Horn先生有充分理由终止聘用,Van Horn先生将有权在终止之日起二十一(Br)天内以及在终止之日起七(7)天届满后60天内,获得一笔相当于Van Horn先生基本工资一(1)倍现金的遣散费,条件是他签署了以本公司及相关人士和实体为受益人的全面索赔。此外,Van Horn先生持有的所有股票 期权和股票增值权,如果他在终止合同之日起再受雇四(Br)(4)个月,将于终止合同之日起在其全部剩余期限内归属并可行使。如果Van Horn先生在控制权变更后十二(12)个月内被本公司无故终止聘用或Van Horn先生有充分理由终止聘用,Van Horn先生将有权在终止之日起二十一(21)天内以及在终止后七(7)天届满后,获得一笔相当于Van Horn先生基本工资一(1)倍的现金遣散费,条件是他签署了对本公司及相关个人和实体的全面索赔。 自终止之日起60日内;但是,如果任何付款或福利构成《国税法》第280(G)节所定义的“降落伞付款” ,则该等付款将以(I)最大金额中较大者为准,以确保该等付款的任何部分均不受《国税法》第4999条所征收的消费税,以及(Ii)全额付款减去所有税项的金额, 包括根据《国税法》第499条征收的消费税。此外,Van Horn先生持有的所有股票 期权和股票增值权将自终止之日起在其完整期限的剩余时间内归属并可行使。
111 |
克雷格·S·吉尔加隆,Esq.
2021年9月23日,我们与吉尔加隆先生签订了雇佣协议。根据吉加隆先生的雇佣协议条款, 他担任执行副总裁兼总法律顾问,年薪为38万美元。此外,吉尔加隆先生有资格获得年度奖金,目标金额相当于吉尔加隆先生年基本工资的25%(25%)。每笔奖金的实际金额将由我们的薪酬委员会自行决定,并将根据首席执行官 官员的建议,同时基于公司的业绩和吉加隆先生的个人业绩。根据雇佣协议的条款,吉尔加隆先生还有资格参加所有奖励和递延薪酬计划,以及公司其他高管或高级管理人员可获得的其他高管退休计划,并有资格 参加我们可能采用的任何员工福利计划和股权计划,这些计划可由公司随时自行决定修改。
我们 可以在向Gilgaron先生发出书面通知后,在任何时间无故终止他的雇佣关系,Gilgaron先生也可以随时以任何理由终止其雇佣关系,包括有充分的理由(该术语在Gilgaron先生的雇佣协议中有定义)。
如果吉尔加隆先生被公司无故终止雇用或被吉尔加隆先生以正当理由终止雇用,则吉尔加隆先生将有权在终止之日起二十一(21)天内以及在终止之日起七(7)天届满后60天内收到以公司及相关个人和实体为受益人的全面索赔,并在终止之日起60天内获得一笔相当于吉尔加隆先生基本工资一(1)倍的现金遣散费。此外,吉尔加隆先生所持有的所有股票期权和股票增值权,如果他在终止合同之日起再受雇四(4)个月,将在终止合同之日起全部终止时被授予并可行使。如果吉加隆先生在控制权变更后十二(12)个月内被公司无故终止雇用或被吉加隆先生以正当理由终止雇用,吉尔加隆先生将有权在终止之日起二十一(21)天内以及在终止后七(7)天届满后,获得一(1)乘以吉加隆先生基本工资为一(1)倍的现金遣散费。在终止之日起60天内;但是,如果任何付款或福利将构成《国内税法》第280(G)节所定义的“降落伞付款”,则付款将以(I)最大金额 以确保这些付款的任何部分均不缴纳《税法》第499条规定的消费税和(Ii)全额付款减去所有税款中的较大者为准, 包括根据《国税法》第499条征收的消费税。此外,吉尔加隆先生持有的所有股票期权和股票增值权将自终止之日起归属并可在其全部剩余期限内行使 。
112 |
未偿还的 2021财年年底的股权奖励
名字 | 授予日期(1) | 证券数量 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 | 选择权 锻炼 价格(美元) | 选择权 期满 日期 | |||||||||||
谢恩·J·谢弗 | 12-7-2021 | - | 179,668 | $ | 6.00 | 12-7-2031 | ||||||||||
劳里·A·迈尔斯 | 12-7-2021 | - | 67,376 | $ | 6.00 | 12-7-2031 | ||||||||||
路易斯·G·范·霍恩 | 12-7-2021 | - | 67,376 | $ | 6.00 | 12-7-2031 | ||||||||||
克雷格·S·吉尔加隆 | 12-7-2021 | - | 67,376 | $ | 6.00 | 12-7-2031 |
(1) | 期权从授予之日起分成四个等额的年度分期付款 。 |
董事 薪酬
在 2021年,除了报销非雇员董事出席董事会和董事会委员会会议所产生的合理费用外,我们没有为非雇员董事维持任何标准的董事服务费用安排。
2021年 董事薪酬表
名字 | 赚取的费用 或已支付 现金 ($) | 库存 ($)(1) | 选择权 奖项 ($)(2) | 总计 ($) | ||||||||||||
杰夫·康罗伊 | — | 3,600 | 46,038 | 49,638 | ||||||||||||
帕特里克·加拉格尔 | — | 2,400 | 46,038 | 48,438 | ||||||||||||
格雷格·吉文斯 | — | — | 46,038 | 46,038 | ||||||||||||
杰夫·哈格罗夫斯 | — | 2,400 | 46,038 | 48,438 | ||||||||||||
Curt Medeiros | — | — | 46,038 | 46,038 | ||||||||||||
彼得·沃思 | — | 1,500 | 46,038 | 47,538 |
(1) | 2021年4月,我们向康罗伊先生(27,009人)、加拉格尔先生(18,006人)、哈格罗夫斯先生(18,006人)和沃思先生(11,254人)授予了PIUS。这些PiU旨在 构成美国联邦所得税用途的利润利益。我们将这些奖励记在ASC主题718,薪酬 -股票薪酬(FASB ASC主题718),作为股权分类奖励。关于重组合并,所有已发行的PIU被交换为Cingate普通股。将PIU换成普通股,对PIU的条款、性质和权利进行了修改,并有可能实现业绩。这导致本公司 确认了一项非现金修改费用,该费用是根据本公司对修订日期扣环普通股的公允价值的评估计算的。上表中反映的美元价值反映了2021年批准的PIU的公允价值 。有关更多信息,请参阅我们截至2021年12月31日的年度合并财务报表附注8 |
(2) | 这些金额反映了根据FASB ASC主题718于2021年12月7日授予的非限定股票期权的授予日期公允价值。期权 奖励的公平市场价值采用布莱克-斯科尔斯模型确定。有关计算期权奖励时使用的假设,请参阅截至2021年12月31日的年度的综合财务报表附注10。截至2021年12月31日,每位非员工董事持有8,983份 非限定股票期权。 |
113 |
2022 董事薪酬计划
我们的薪酬委员会和董事会批准了一项针对非雇员董事的董事薪酬计划,自2022年1月1日起生效。该方案规定了以下年度现金补偿:
● | 董事预订费:35,000美元 | |
● | 委员会 主席固定器: |
○ | Audit - $15,000 | |
○ | 薪酬 -10,000美元 | |
○ | 提名 和公司治理--8000美元 |
● | 委员会 成员聘用人: |
○ | Audit - $7,500 | |
○ | 薪酬 -5,000美元 | |
○ | 提名 和公司治理--4000美元 |
如果董事会任命一名独立的董事首席执行官,该个人将获得相当于 20,000美元的额外年度现金聘用金。所有现金费用将按季度拖欠支付,并应根据一个日历年度的全部或部分月数按比例分配 。虽然董事不获支付会议费用,但首席独立董事(如有)和薪酬委员会主席可决定支付一次或多次会议的会议费用,条件是董事会或委员会的会议次数 超过一年中通常的会议次数。我们还将报销非雇员董事因参加董事董事会和委员会会议而产生的合理费用 。
非员工 董事将获得年度股票期权奖励,该奖励将在 授予日一周年时分期付款。2022年2月25日,每名非员工董事都获得了9000份期权的非限定股票期权奖励。新任命的 非雇员董事将获得12,000份期权的初始非限定股票期权奖励。
我们的首席执行官谢弗博士担任我们的董事会主席,但不会因为他作为董事的服务而获得额外的薪酬。有关谢弗博士2021年薪酬的说明,请参阅薪酬汇总表。
114 |
第 项12. |
安全 某些受益所有者的所有权以及管理层和相关股东事宜 |
根据股权补偿计划授权发行的证券
2021年9月,我们的董事会和股东通过了2021年综合股权激励计划(“股权计划”), 规定授予激励性股票期权和非限制性股票期权来购买我们的普通股股票和其他 类型的奖励。股权计划的总体目的是提供一种手段,让符合资格的员工、高级管理人员、非员工董事和其他个人服务提供商发展一种独资意识,并亲自参与我们的发展和财务成功, 并鼓励他们尽最大努力致力于我们的业务,从而促进我们的利益和我们股东的利益。
下表提供了截至2021年12月31日根据我们的股权补偿计划可能发行的普通股的相关信息。
在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目 | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括a栏所反映的证券) | ||||||||||
计划类别 | (a) | (b) | (c)(2) | |||||||||
证券持有人批准的股权补偿计划(1) | 523,284 | $ | 6.00 | 562,876 | ||||||||
未经证券持有人批准的股权补偿计划 | — | $ | — | — | ||||||||
总计 | 523,284 | $ | 6.00 | 562,876 |
(1) | 此行中显示的金额 包括股权计划下的证券。 |
(2) | 根据我们股权计划中的“常青树”条款 ,额外的841,650股普通股将于2022年第一天自动发行,相当于2021年12月31日已发行的完全稀释后的流通股数量的5%(四舍五入至最接近的1,000股增量)。这些股份不包括在表中披露的股份中。 |
安全 某些受益所有者和管理层的所有权
下表列出了截至2022年3月21日我们普通股的受益所有权信息(除非另有说明) 如下:
● | 我们所知的、实益拥有我们普通股5%以上的每个人或团体; | |
● | 我们每一位董事; | |
● | 我们每一位被任命的行政官员;以及 | |
● | 我们的所有董事和 高管作为一个团队。 |
115 |
我们 根据美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。根据这些规则,受益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股 。在计算个人或实体实益拥有的 股份数量和该人的持股百分比时,受期权限制的普通股股份或该人持有的认股权证目前可行使或将于2022年3月21日起60天内可行使的普通股或认股权证被视为已发行股份,尽管就计算任何其他人士的拥有百分比而言,该等股份并不被视为已发行股份。
实益拥有人姓名或名称(1) | 实益拥有的股份数目 | 百分比 类别(2) | ||||||
5%或更大股东 | ||||||||
Sabby波动率权证大师基金有限公司(3) | 886,254 | 7.84 | % | |||||
马修·布拉姆斯,医学博士(4) | 650,240 | 5.75 | % | |||||
获任命的行政人员及董事 | ||||||||
谢恩·J·谢弗,Pharm.D. | 890,828 | (5) | 7.83 | % | ||||
劳里·A·迈尔斯 | 46,316 | (6) | * | |||||
路易斯·G·范·霍恩,MBA | 156,606 | (7) | 1.38 | % | ||||
克雷格·S·吉尔加隆,Esq. | 196,287 | (8) | 1.73 | % | ||||
杰夫·康罗伊 | 4,949 | (9) | * | |||||
帕特里克·加拉格尔,MBA | 68,358 | (10) | * | |||||
格雷格·吉文斯 | 115,818 | (11) | 1.02 | % | ||||
杰夫·哈格罗夫斯 | 54,143 | (12) | * | |||||
Curt Medeiros | 17,532 | (13) | * | |||||
彼得·J·沃思 | 901,880 | (14) | 7.97 | % | ||||
所有董事和高级管理人员为一组 (12人) | 3,570,189 | (15) | 31.28 | % |
* | 表示 小于1%。 |
(1) | 除非另有说明,否则所有上市股东的地址为1901 W.47 Place,堪萨斯城,邮编:66205。除另有说明外,上市股东对股东实益拥有的股份拥有独家投票权和投资权,但须遵守适用的共同财产法 。 |
(2) | 我们 已根据《交易法》下的规则13d-3确定受益所有权,该规则通常通过对证券的投票权和/或投资权确定。所有权百分比是基于截至2022年3月21日已发行和已发行的普通股11,309,412股,加上该人在2022年3月21日起60天内可行使的期权或认股权证可发行的任何股份。 |
(3)
|
基于2022年1月5日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A中提供的信息。 Sabby Management,LLC是Sabby波动率权证大师基金的投资经理,作为Sabby Management,LLC的经理,Hal Mintz还代表Sabby Volatility Currant Master Fund,Ltd.分享投票权和投资权。Sabby Management,LLC和Hal Mintz对上市证券放弃实益所有权,但在其金钱利益范围内除外。Sabby Volatility Currant Master Fund, Ltd.的主要地址是开曼群岛大开曼KY1-9007卡马纳湾Nexus Way 89号。Sabby Management,LLC和Hal Mintz的主要地址是新泽西州07458号上游鞍河山景路10号Suite 205。 |
(4) | 布拉姆斯博士是我们的执行副总裁兼首席医疗官。不包括在2022年3月21日起60天内不可行使的股票期权行使时可发行的16,992股我们的普通股。 |
116 |
(5) | 包括 (I)66,500股目前可行使的认股权证后可发行的普通股,以及(Ii)Fountainhead Shashed,LLC持有的807,828股普通股。Schaffer博士是Fountainhead Shruged,LLC的经理,对Fountainhead Shruged,LLC持有的证券拥有投票权和投资权。不包括在2022年3月21日起60天内不可行使的股票期权行使时可发行的247,168股普通股。 |
(6) |
不包括因行使股票期权而发行的97,376股普通股 ,这些股票在2022年3月21日起60天内不能行使。 |
(7) | 包括Louis G.Van Horn Trust持有的141,606股普通股,19年12月23日。Van Horn先生是Louis G.Van Horn Trust的受托人,19年12月23日,他对Louis G.Van Horn Trust持有的证券拥有投票权和投资权。不包括在2022年3月21日起60天内不可行使的股票期权行使时可发行的97,376股普通股。 |
(8)
|
包括 (I)5,016股目前可行使的认股权证可发行的普通股,以及(Ii)Limerick Group,LLC持有的185,296股普通股。吉尔加隆先生是Limerick Group,LLC的唯一成员,对Limerick Group,LLC持有的证券拥有投票权和投资权。不包括在2022年3月21日起60天内不可行使的股票期权行使时可发行的97,376股普通股 。 |
(9) | 不包括在2022年3月21日起60天内不可行使的股票期权行使时可发行的17,983股普通股 。 |
(10) | 不包括在2022年3月21日起60天内不可行使的股票期权行使时可发行的17,983股普通股 。 |
(11) | 包括 (I)16,500股目前可行使的认股权证可发行的普通股,以及(Ii)吉文斯先生的子女持有的30,000股普通股。不包括在行使股票期权时可发行的17,983股普通股,这些股票期权在2022年3月21日起60天内不可行使。 |
(12) | 包括 (I)8,300股目前可行使的认股权证后可发行的普通股,以及(Ii)由Hargroves Family Investments,LLC持有的37,543股普通股。Hargroves先生是Hargroves Family Investments,LLC的经理,对Hargroves Family Investments,LLC持有的证券拥有投票权和投资权。不包括因行使股票期权而可发行的17,983股普通股,而这些股票在2022年3月21日起60天内不可行使。 |
(13)
|
不包括因行使股票期权而可发行的17,983股普通股 ,这些股票自2022年3月21日起60天内不可行使。 |
(14) | 包括 (I)8,300股可在行使目前可行使的认股权证时发行的普通股,以及(Ii)由Werth Family Investment Associates持有的871,731股普通股。Werth先生是Werth Family Investment Associates LLC的经理,对Werth Family Investment Associates LLC持有的证券拥有投票权和投资权。不包括在2022年3月21日起60天内不可行使的股票期权行使时可发行的17,983股我们的普通股。 |
(15) | 不包括在2022年3月21日起60 天内不可行使的股票期权行使时可发行的674,678股普通股。 |
117 |
第 项13. | 某些 关系和相关交易,以及独立的董事 |
以下是自2020年1月1日以来我们参与的交易的描述,这些交易涉及的金额超过 或将超过120,000美元,并且我们的任何董事、高管或超过5%的有投票权证券的持有人或 他们的任何直系亲属曾经或将拥有直接或间接的重大利益(薪酬安排除外)。
相关的 当事人备注
2020年2月26日,CTX向我们的首席医疗官Matthew Brams发行了一张314,000美元的期票(“2月票据”)。 2020年9月30日,我们向Brams先生发行了一张40,000美元的期票(“9月票据”,与2月票据一起, “Brams票据”)。BRAMS债券的应计利息为年息8%。根据Brams博士的选择权,BRAMS票据的本金和应计利息可按转换时报价的25%(25%)的折扣转换为CTX的优先单位。我们有权提前支付这些票据,而不收取违约金或溢价。在2020年12月30日和2020年7月1日,我们分别偿还了100,000美元的2月期票据。2月份的票据最初于2021年2月24日到期,之后又延长了12个月,至2022年2月24日。9月票据最初于2021年9月30日到期,延期至2022年2月24日。2021年7月1日,我们为2月票据支付了10万美元,2021年8月17日,我们为2月票据支付了50,000美元。截至首次公开募股结束,我们分别欠BRAMS票据104,000美元和37,025美元的本金和利息 ,并于2021年12月用IPO所得款项全额支付。
2020年7月25日,CTX向执行副总裁兼首席科学官劳尔·R·席尔瓦开出了一张100,000美元的期票(“7月票据”)。七月期票据的应计利息年利率为8%。根据席尔瓦博士的选择,7月份票据的本金和应计利息可转换为CTX的优先单位,价格比转换时的报价有25%(25%)的折扣。我们有权预付这张票据,不收取违约金或保险费。7月份的票据最初于2021年7月24日到期,后来又延长了7个月,至2022年2月24日。截至IPO结束时,我们对7月票据的本金和利息分别为100,000美元 和11,047美元,于2021年12月用IPO募集资金全额支付。
2020年2月1日,CTX向CTX前成员Dresch,Inc.发行了一张500,000美元的本票(“成员票据”,与BRAMS票据和7月票据一起,称为“关联方票据”)。会员票据的本金及利息可在贷款人通知后按转换时的报价单位转换为CTX的优先单位。2020年9月30日,根据成员说明的条款,353,665美元 按当前单价转换为CTX的246,096个优先单位,留下了应付金额146,335美元。成员票据最初于2021年2月1日到期,延期12个月至2022年2月1日。截至首次公开招股结束时,我们分别欠会员票据146,335美元和39,941美元的本金和利息,该票据已于2021年12月用首次公开募股所得全额支付。
首次公开募股
帕特里克 加拉格尔,我们的董事会成员,是莱德洛公司的董事高级董事总经理和莱德洛风险投资公司的管理合伙人。莱德洛公司(英国)有限公司担任我们IPO的联席主承销商,IPO于2021年12月10日结束。向Laidlaw&Company(UK)Ltd.支付的与IPO相关的折扣和佣金约为500,000美元。
118 |
对高级管理人员和董事的赔偿
我们 已经与我们每一位现任董事和高管签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因他们向我们提供服务而可能产生的责任,并预支因任何针对他们的诉讼而产生的费用,以便他们能够获得赔偿。我们 还打算与我们未来的董事和高管签订赔偿协议。
关联方交易的政策和程序
我们 采取了关联方交易的政策和程序,禁止我们的高管、董事、被提名为董事的候选人、任何类别普通股超过5%的实益所有者、任何上述人员的直系亲属成员、任何前述人员受雇于其或作为合伙人或委托人或处于类似职位的任何公司、公司或其他实体,或该人拥有5%或更大实益所有权权益的任何公司、公司或其他实体,或关联方。在未经本公司董事会通过审核委员会行事或在某些情况下,审核委员会主席的事先同意的情况下,与我们进行交易。任何要求我们与关联方达成交易的请求,涉及的金额将超过或可能超过100,000美元,并且该关联方将拥有直接或间接利益,必须首先 提交我们的审计委员会,或在某些情况下提交我们的审计委员会主席进行审查、考虑和批准。 在批准或拒绝任何此类建议时,我们的审计委员会将考虑交易的重要事实,包括但不限于:交易条款是否不低于在相同或相似情况下非关联第三方通常可获得的条款 对我们有利的程度、同类产品或服务的其他来源的可获得性 以及相关人士在交易中的利益程度。
董事 独立
根据 纳斯达克规则,只有在董事公司董事会 认为该人在履行董事责任时不存在干扰独立判断的关系的情况下,该人员才有资格成为“独立的董事”。我们的董事会已经决定杰夫·康罗伊、格雷格·吉文斯、杰夫·哈格罗夫斯、柯特·梅德罗斯和彼得·J·沃斯为纳斯达克商城规则第5605(A)(2)条所定义的“独立董事”。由于莱德洛公司(英国)有限公司是我们首次公开募股的联席主承销商,加上帕特里克·加拉格尔是莱德洛公司董事高级董事总经理和莱德洛风险投资伙伴公司的管理合伙人,我们的董事会决定加拉格尔先生不是独立的董事公司。此外,谢弗并不是独立的董事公司,因为他是公司的首席执行官 。我们已经成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会,每个委员会都由独立董事组成。
第14项。 | 首席会计师费用及服务 |
委托人 会计师费用和服务
我们的独立注册会计师事务所是位于密苏里州堪萨斯城的毕马威会计师事务所,审计师事务所ID:185。 下表汇总了毕马威在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度内为公司提供的审计和其他服务收取的费用:
2021 | 2020 | |||||||
审计费(1) | $ | 1,100,000 | $ | 57,500 | ||||
审计相关费用 | — | — | ||||||
税费(2) | 527,040 | 85,656 | ||||||
所有其他费用 | — | — | ||||||
总计 | $ | 1,627,040 | $ | 143,156 |
(1) | 审计费用 包括我们对财务报表的季度审查和审计费用,以及与我们IPO相关的费用(注册 报表审查和慰问函)。 |
(2) | 税务 费用包括税务合规服务的费用,包括准备和审查纳税申报单以及一般税务咨询服务。 |
119 |
前置审批政策
审计委员会或其主席预先批准向公司提供的审计和非审计服务,并对公司为每类服务支付的费用设定金额限制。通常,管理层将向审计委员会提交一份 建议审计委员会聘请独立注册会计师事务所为本财政年度提供的服务清单。审计委员会会不时获悉根据预先审批程序提供的非审计服务。于本年度内,审计委员会定期检讨服务类别及核准金额,并按其认为适当的金额作出调整。除非独立注册会计师事务所提供的服务已获得一般预先批准,否则将需要审计委员会或其主席的具体预先批准。主席预先批准的任何服务将在审计委员会的下一次定期会议上提交。审计委员会还定期审查所有非审计服务 ,以确保此类服务不会损害本公司独立注册会计师事务所的独立性。我们在2021年12月首次公开募股后产生的所有费用预先批准的由我们的审计委员会提供。
第四部分
第15项。 | 展品和财务报表附表 |
(A)(1) 财务报表
有关作为本年度报告一部分提交的所有财务报表的列表,请参阅第F-2页的《财务报表索引》。
(A)(2) 财务报表附表
所有 财务报表附表都被省略,因为它们不适用、不是必需的,或者所需的信息显示在财务报表或其中的附注中。
(B) 个展品
通过引用并入 | ||||||||
展品 数 |
附件 说明 |
表格 |
展品 |
提交日期 | ||||
1.1 | 承销协议书表格 | S-1 | 1.1 | 11/30/2021 | ||||
2.1† | Cingate,Inc.、Cingate Treeutics LLC和Cingate Pharma LLC之间的合并协议和计划,日期为2021年8月30日 | S-1 | 2.1 | 9/9/2021 | ||||
3.1* | 修订并重新签署《Cingate Inc.注册证书》。 | |||||||
3.2* | 修订和重新制定了Cingate Inc.的附例。 | |||||||
4.1 | 代表Cingulate Inc.普通股的证书样本。 | S-1 | 4.1 | 9/9/2021 | ||||
4.2 | 承销商普通股认购权证的格式 | S-1 | 4.2 | 11/10/2021 | ||||
4.3 | 普通股认购权证的形式 | S-1 | 4.3 | 12/9/2021 | ||||
4.4 | 委托书代理协议格式 | S-1 | 4.4 | 12/9/2021 | ||||
4.5* | Cingate证券公司简介 |
120 |
10.1# | BDD Pharma Limited、Cingate Treeutics LLC和Drug Delivery International Limited之间的专利和专有技术许可协议,日期为2018年8月8日 | S-1 | 10.2 | 9/9/2021 | ||||
10.2# | 主服务协议,由制药制造研究服务公司和Cingate治疗有限责任公司签署,日期为2018年8月20日 | S-1 | 10.3 | 9/9/2021 | ||||
10.3+ | Cingate Treateutics LLC和Shane J.Schaffer之间的雇佣协议,日期为2021年9月23日 | S-1 | 10.4 | 9/27/2021 | ||||
10.4+ | Cingate Treateutics LLC和Matthew N.Brams之间的雇佣协议,日期为2021年9月23日 | S-1 | 10.5 | 9/27/2021 | ||||
10.5+ | Cingate Treateutics LLC和Laurie A.Myers之间的雇佣协议,日期为2021年9月23日 | S-1 | 10.6 | 9/27/2021 | ||||
10.6+ | Cingate Treateutics LLC和Craig S.Gilgaron之间的雇佣协议,日期为2021年9月23日 | S-1 | 10.7 | 9/27/2021 | ||||
10.7+ | Cingate Treateutics LLC和Louis G.Van Horn之间的雇佣协议,日期为2021年9月23日 | S-1 | 10.8 | 9/27/2021 | ||||
10.8+ | Cingate治疗有限责任公司与劳尔·R·席尔瓦之间的雇佣协议,日期为2021年9月23日 | S-1 | 10.9 | 9/27/2021 | ||||
10.9+ | 弥偿协议的格式 | S-1 | 10.10 | 9/9/2021 | ||||
10.10+ | Cingate Inc.2021综合股权激励计划 | S-1 | 10.1 | 9/27/2021 | ||||
10.11+ | 2021计划下不合格股票期权奖励的形式 | S-1 | 10.18 | 9/27/2021 | ||||
10.12+ | 2021计划下激励性股票期权奖励形式 | S-1 | 10.19 | 9/27/2021 | ||||
10.13+ | 2021计划限售股奖励形式 | S-1 | 10.20 | 9/27/2021 | ||||
10.14+ | 2021计划限制性股票奖励的形式 | S-1 | 10.21 | 9/27/2021 | ||||
21.1* | Cingulate Inc.的子公司名单。 | |||||||
24.1* | 授权书 | |||||||
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
|||||||
31.2* | 根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
|||||||
32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
|||||||
32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
|||||||
101.INS*
|
XBRL 实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 | |||||||
101.SCH* | 内联 XBRL分类扩展架构 | |||||||
101.CAL* | 内联 XBRL扩展计算链接库 | |||||||
101.DEF* | 内联 XBRL分类扩展定义Linkbase | |||||||
101.LAB* | 内联 XBRL分类扩展标签Linkbase | |||||||
101.PRE* | 内联 XBRL分类扩展演示文稿链接库 | |||||||
104* |
封面 页面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中) |
† 根据S-K条例第601(A)(5)项,已省略附件、附表和/或证物。注册方特此承诺,应 要求,将以保密方式向美国证券交易委员会补充提供任何遗漏的时间表和展品的副本。
* 随函存档
**随信提供
+ 表示管理合同或补偿计划
# 本展示的某些部分已被遗漏,因为遗漏的信息(I)不是实质性的,(Ii)如果公开披露,可能会对公司造成 竞争损害。
第16项。 | 表格10-K摘要 |
没有。
121 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式促使本报告 在下列日期由正式授权的签署人代表其签署。
Cingate Inc. | ||
日期: 2022年3月28日 | 由以下人员提供: | /s/ 谢恩·J·谢弗 |
谢恩·J·谢弗 | ||
董事长兼首席执行官 官员 | ||
(首席行政主任) | ||
日期: 2022年3月28日 |
由以下人员提供: | /s/ Louis G.Van Horn |
路易斯·G·范·霍恩 | ||
首席财务官 | ||
(首席财务官) |
根据修订后的1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以注册人的身份在指定日期以注册人的名义在下面签署。
签名 | 标题 | 日期 | ||
/s/ 谢恩·J·谢弗 | 董事长兼首席执行官 | March 28, 2022 | ||
谢恩·J·谢弗 | (首席执行官 官员) | |||
/s/ Louis G.Van Horn | 首席财务官 | March 28, 2022 | ||
路易斯·G·范·霍恩 | (首席财务官 ) | |||
/s/ 珍妮弗·L·卡拉汉 | 企业控制器 | March 28, 2022 | ||
詹妮弗·L·卡拉汉 | (会计主任 ) | |||
/s/ Jeff Conroy * |
董事 | March 28, 2022 | ||
杰夫·康罗伊 | ||||
/s/ Patrick Gallagher * |
董事 | March 28, 2022 | ||
帕特里克·加拉格尔 | ||||
/s/ Gregg Givens * |
董事 | March 28, 2022 | ||
格雷格 吉文斯 | ||||
/s/ Jeff Hargroves * |
董事 | March 28, 2022 | ||
杰夫·哈格罗夫斯 | ||||
/s/ Curt Medeiros * |
董事 | March 28, 2022 | ||
Curt Medeiros | ||||
/s/ Peter J. Werth * |
董事 | March 28, 2022 | ||
彼得·J·沃思 | ||||
/s/Shane J. 谢弗 | 事实律师 | March 28, 2022 | ||
谢恩·J·谢弗 | ||||
* By: 事实律师 |
122 |
Cingate Inc.
合并财务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(附独立注册会计师事务所报告)
F-1 |
Cingate Inc.
合并财务报表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
目录表
页面 | |
独立注册会计师事务所报告
(PCAOB ID: |
F-3 |
合并资产负债表 | F-4 |
合并经营报表和全面亏损 | F-5 |
合并股东权益变动表 | F-6 |
合并现金流量表 | F-7 |
合并财务报表附注 | F-8 |
F-2 |
独立注册会计师事务所报告
致 股东和董事会
Cingate Inc.:
意见 整合财务报表
我们已 审计了所附的Cingate Inc.(本公司)截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日止两年内各年度的相关综合经营报表及全面亏损、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为, 综合财务报表按照美国公认会计原则,公平地反映了公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两年期间各年度的经营成果和现金流量。
正在进行 关注
随附的综合财务报表 乃假设本公司将继续经营下去而编制。如综合财务报表附注1所述,本公司自成立以来已出现营运亏损及负现金流量 ,并表示本公司是否有能力持续经营存在重大疑问。管理层关于这些事项的计划也在附注1中进行了说明。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而导致的任何调整。
征求意见的依据
这些 合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须对公司保持独立。
我们 按照PCAOB的标准和美国公认的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是欺诈。我们的审计包括执行程序 以评估合并财务报表重大错报的风险,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据 。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。
/s/
我们 自2019年以来一直担任本公司的审计师。
2022年3月28日
F-3 |
Cingate Inc.
合并资产负债表
2021年12月31日和2020年12月31日
2021 | 2020 | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
短期投资 | ||||||||
杂项应收账款 | ||||||||
预付费用和其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净值 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
总资产 | ||||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付帐款 | ||||||||
应计费用 | ||||||||
融资租赁项下债务的本期分期付款 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
应付票据 | - | |||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
融资租赁项下的债务 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他负债 | - | |||||||
总负债 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
会员资本 | - | |||||||
普通股,$ | 票面价值; 授权股份及 截至2021年12月31日的已发行和已发行股票- | |||||||
优先股,$ | 票面价值; 授权股份及 截至2021年12月31日的已发行和已发行股票- | - | ||||||
额外实收资本 | - | |||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
见 合并财务报表附注。
F-4 |
Cingate Inc.
合并 经营报表和全面亏损
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
运营费用: | ||||||||
研发 | $ | $ | ||||||
一般事务和行政事务 | ||||||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息和其他收入(费用),净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税优惠(费用) | - | - | ||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他全面收益(亏损): | ||||||||
短期投资未实现收益的变化 | $ | $ | ( | ) | ||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股基本每股净亏损和稀释后每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
用于计算基本普通股和稀释后普通股每股净亏损的加权平均股数 | - |
见 合并财务报表附注。
F-5 |
Cingate Inc.
合并的股东权益报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外的实收- | 成员的 | 累计 | 其他综合 | 股东的 | |||||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 资本 | 资本 | 赤字 | 收入 | 权益 | ||||||||||||||||||||||
平衡,2020年1月1日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
会员的出资 | - | |||||||||||||||||||||||||||
短期投资的未实现收益 | ||||||||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||
余额2020年12月31日 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
会员的出资 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
短期投资的未实现亏损 | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||
在IPO中发行的普通股,扣除发行成本为$ | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
与重组合并有关的有限责任公司单位转换为普通股 | ( | ) | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
与重组合并有关的利润利益单位的变更 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
净亏损 | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | |||||||||||||||||||
余额2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
见 合并财务报表附注
F-6 |
Cingate Inc.
合并的现金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
2021 | 2020 | |||||||
经营活动: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整: | ||||||||
折旧 | ||||||||
基于股票的薪酬 | ||||||||
与利润利息单位变动有关的非现金补偿费用 | - | |||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
杂项应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
其他非流动资产 | - | |||||||
应付贸易账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他流动负债 | - | |||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
用于经营活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动: | ||||||||
购置财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买短期投资 | - | ( | ) | |||||
出售短期投资所得收益 | - | |||||||
用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动: | ||||||||
首次公开发行普通股所得款项,净额 | - | |||||||
会员的出资 | ||||||||
应付票据收益 | - | |||||||
应付票据的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资租赁债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 | ||||||||
现金和现金等价物: | ||||||||
现金及现金等价物净增加情况 | ||||||||
年初现金及现金等价物 | ||||||||
年终现金及现金等价物 | $ | $ | ||||||
期末应计但尚未支付的财产和设备 | $ | $ | ||||||
现金支付: | ||||||||
支付的利息 | $ | $ |
见 合并财务报表附注
F-7 |
Cingate Inc.
合并财务报表附注
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(1) 业务性质和流动资金
组织
Cingate Inc.是一家临床阶段的生物制药公司,专注于利用其药物输送平台技术 开发产品,使多剂量疗法的每日一次片剂的配方和制造成为可能,最初专注于治疗 注意力缺陷/多动障碍(ADHD)。该公司正在开发两种专有的一线兴奋剂药物CTX-1301(醋酸二甲酯)和CTX-1302(右旋苯丙胺),用于治疗所有患者群体:儿童、青少年和成人。CTX-1301和CTX-1302采用灵活的核心压片技术和目标产品配置文件,旨在提供快速起效和持续整个活动一天,血浆药物水平可控下降,并具有良好的耐受性。该公司正在准备在2022年第二季度开始CTX-1301的第三阶段临床试验。此外,该公司还有第三种治疗焦虑的产品, CTX-2103,处于概念验证阶段。
2012年11月14日,特拉华州有限责任公司Cingate Treateutics LLC(CTX)成立。CTX的股权所有者被称为“会员”。2019年5月1日,CTX的全资子公司、特拉华州公司Cingate Inc.成立 ,为CTX提供员工服务。2021年5月6日,Cingate Inc.更名为Cingate Works Inc.
2021年5月10日,CTX的特拉华州公司和全资子公司Cingate Inc.(或公司)成立,作为控股公司;2021年8月16日,Cingate Pharma LLC(合并子公司)成立,Cingate是特拉华州的有限责任公司和全资子公司,与计划中的组织交易有关。自2021年9月29日起,Cingate通过将合并子公司与CTX合并并并入CTX而收购了CTX,CTX是尚存的实体(重组合并)。重组合并后,CTX仍是公司开展业务的实体。作为重组合并的结果,CTX成为Cingate的全资子公司
,紧接重组合并之前CTX的所有已发行单位,包括利润利息单位(PIU),
在反映以下所述的股票股息和反向股票拆分后,被转换为根据合并协议的条款,扣环普通股的股份。此外,公司确认了一笔相当于#美元的非现金改装费用。
2021年12月10日,公司完成首次公开募股(IPO),并在此期间发行和出售
为配合本公司首次公开招股,本公司已发行普通股认购权证,详情见下文附注11。
在重组合并完成之前,本公司指CTX,在重组合并完成时或之后,本公司指扣带。
CTX 是Cingate的前身,用于财务报告目的。截至2021年12月31日止年度的综合财务报表及附注代表Cingate及其附属公司(包括CTX)的全面合并,而对本公司的所有提及 代表此项全面合并。在截至2021年12月31日的前一年,合并财务报表和附注 代表CTX及其子公司的全面合并。
F-8 |
流动性
公司自成立以来在运营中出现了亏损和负现金流。作为一家收入前实体,公司依赖于 筹集资金以支持运营的能力,直到正在开发的候选产品获得FDA批准、生产并 上市并产生收入。首次公开募股于2021年完成,使公司有能力继续其研发活动;然而,公司将需要额外的资金用于运营和开发 以履行其较长期的义务。管理层正在评估各种战略,以获得超过这段时间的运营和开发的额外资金,其中可能包括额外提供普通股、发行债务、潜在的战略研究 和开发合作伙伴,以及与制药公司的许可和/或营销安排。成功实施这些 计划既需要公司的努力,也需要公司控制之外的因素,例如市场因素和FDA对候选产品的批准。本公司不能保证其计划的有效实施方式足以 缓解或减轻上述条件和事件,这导致人们对本公司在财务报表发布之日起一年内继续经营的能力产生很大怀疑。随附的综合财务报表 以持续经营为基础编制,考虑正常业务过程中的资产变现和负债清偿 。合并财务报表不反映这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
(2) 重要会计政策摘要
(a) 列报依据和合并原则
随附的综合财务报表是根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制的。合并财务报表包括Cingate及其全资子公司的账目。所有跨公司 账户和交易已在合并中取消。
(b) 预算的使用
根据美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响报告期间资产和负债的报告金额、合并财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。实际结果可能与估计的不同。
估计 及假设会被定期检视,而修订的影响会反映在确定为有需要的 期间的综合财务报表内。
(c) 信用风险集中
公司维持现金等值存款,整个财政年度的现金等值存款在不同时间超过了联邦存款保险公司承保的金额上限。
(d) 现金和现金等价物
银行 活期存款账户和初始到期日不超过三个月的短期流动投资被视为现金和现金等价物。截至2021年12月31日和2020年12月31日的现金和现金等价物包括银行存款和短期货币市场基金。 现金和现金等价物按公允价值的成本列账。
F-9 |
(e) 短期投资
短期投资以公允价值计入,未实现损益计入发生期间的其他全面收益(亏损)
。短期投资由短期债券基金组成,并被公司归类为可供出售的证券
。使用特定识别方法确定的证券销售收益和损失在交易日期
入账。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的未实现损益为和($
(f) 杂项应收款
杂项 应收账款包括尚未收到的公司2020年和2019年联邦所得税申报单产生的工资税抵免,以及2020年和2021年前三个季度发生的工资成本的员工留成税抵免。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司确定不需要与这些应收账款相关的备抵。
(g) 财产和设备,净额
财产和设备净额按成本减去累计折旧列报。保养和维修在发生时计入费用。物业及设备按估计剩余使用年限采用直线折旧,或如属租赁改善 或融资租赁项下租赁资产,则按租赁年期(如较短)计提折旧。
(h) 租契
公司是两份不可撤销的经营租约中的承租人,这两份租约涉及堪萨斯城总部办公室和新泽西办公室的办公空间,以及两份某些家具和设备的融资租赁,其中一份租期于2021年12月31日结束。
公司在合同开始时确定安排是否为租约或包含租约。本公司在租赁开始日确认ROU资产和租赁负债。就经营租赁而言,租赁负债最初及其后按租赁开始日未付租赁付款的现值 计量。就融资租赁而言,租赁负债最初以与营运租赁相同的 方式及日期计量,其后按实际利息法按摊销成本计量。
公司确定用于将未付租赁付款贴现到现值的贴现率,这需要管理层判断。 ASC 842要求承租人使用租赁中隐含的利率对未付租赁付款进行贴现,如果该利率无法 轻易确定,则使用其递增借款利率进行贴现。隐含利率在本公司其中一份租约的协议中列明;但对于其他租约,由于本公司无法获得出租人的估计剩余价值或出租人的递延初始直接成本金额,因此隐含利率无法确定。因此,公司使用其递增借款利率作为这些租赁的贴现率。本公司租赁的递增借款利率是指其在抵押基础上借入等同于类似条款下的租赁付款的金额所需支付的利率。由于本公司一直无法在抵押的基础上借款,因此它根据信用评级机构在确定实体的信用评级时通常会分析的因素来确定综合信用评级。由于本公司是一家营收前发展实体,本公司决定其递增借款利率应以综合CCC和较低的债券利差为基础,加上基于特定租赁到期日的无风险利率。
F-10 |
投资收益资产初步按成本计量,包括按租赁开始日或租赁开始日之前支付的租赁付款调整后的租赁负债初始金额,加上产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁激励。
对于 经营租赁,ROU资产随后在整个租赁期内按租赁负债的账面价值加上 初始直接成本,加上(减去)任何预付(应计)租赁付款,减去收到的累计租赁激励的未摊销余额 。租赁费用在租赁期限内以直线方式确认,包括租赁负债的增加和ROU资产的摊销。
对于融资租赁,除非租赁将标的资产的所有权转让给本公司,或本公司合理确定将行使标的资产的选择权转让给本公司,否则ROU资产随后将使用直线方法从租赁开始日起至其使用年限结束或租赁期结束前的 摊销。在这些情况下,ROU资产将在标的资产的使用年限内摊销。ROU资产的摊销与租赁负债的利息支出 分开确认和列报。
ROU 经营和融资租赁的资产评估减值损失。本公司使用ASC子标题360-10中的长期资产减值指导 ,财产和设备--总体。ROU资产通过其所在的资产组进行减值评估。
经营性租赁ROU资产在合并资产负债表中作为经营性租赁使用权资产列示。经营租赁负债的当前部分计入其他流动负债,长期部分在综合资产负债表中单独列示为经营租赁负债 。融资租赁ROU资产包括房地产、厂房和设备。融资租赁负债的本期部分计入综合资产负债表融资租赁项下债务的本期分期付款。
(i) 长期资产减值准备
当事件或情况显示其长期资产(包括物业及设备)的账面价值可能无法收回时,公司会评估该等资产的账面价值。这些事件或环境变化可能包括经营业绩显著恶化、业务计划发生变化或预期未来现金流发生变化。如果存在减值指标,本公司将通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现现金流量进行比较来评估可回收性。如果预期未来现金流的总和少于账面金额,公司将确认减值损失。减值损失将通过比较账面价值超过长期资产组公允价值的金额来计量。
(j) 研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用,包括与公司的 候选产品开发相关的所有直接和间接成本。这些费用包括向第三方支付的研发和制造服务、人员成本和制造设备的折旧。在报告期末,该公司将向第三方服务提供商支付的款项与在完成研发目标方面的估计进度进行比较。当获得更多信息时,此类估计可能会发生变化。根据向服务提供商付款的时间以及公司估计所提供的服务取得的进展,公司可能会记录与这些成本相关的预付或应计费用净额。
(k) 基于股票的薪酬
公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型,根据员工授予日期的公允价值 衡量所有股票奖励的员工和董事股票薪酬支出。对于有服务条件的股票奖励,股票薪酬费用在必要的服务期限内采用直线法进行确认。没收行为在发生时予以确认。请参阅附注10中的其他信息 。
F-11 |
(l) 工资保障计划
2020年3月27日,美国联邦政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)。
CARS法案包括一项关于Paycheck保护计划(PPP)的条款,该计划由美国小企业管理局(SBA)管理,并由2020年6月5日颁布的Paycheck保护计划灵活性法案(“PPP灵活性法案”)进一步修订。2020年4月,公司获得购买力平价贷款#美元
2021年7月,公司接到通知,第一笔购买力平价贷款被小企业管理局免除;2021年10月,公司接到通知,第二笔购买力平价贷款被小企业管理局免除。
(m) 细分市场
运营部门是公司的组成部分,有单独的财务信息可用,并由公司的首席运营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。该公司目前在 一个运营业务部门--药品开发开展业务。
(n) 所得税
Cingate Inc.根据《国内税法》作为C类公司征税。Cingate Inc.记录递延所得税,以反映财务报告中记录的资产和负债金额与税务法规计量的此类金额之间的临时差异的影响 。截至2021年12月31日,CTX是Cingate Inc.的全资豁免实体,CTX及其全资子公司Cingate Works Inc.的所有活动均包括在Cingate Inc.的当期和 递延税项资产和负债的计算中。该公司确定,根据历史收入水平和未来应纳税所得额以及其他项目,它更有可能无法实现其递延税项资产,因此记录了 全额估值准备。
公司尚未确定任何不确定的税务状况。合并财务报表中未确认与不确定税务状况相关的利息或罚金。此外,不存在未确认税收优惠总额在未来12个月内有合理可能大幅增加或减少的税务头寸。
公司在联邦和各州司法管辖区提交所得税申报单。这些联邦所得税无关紧要。公司 在2018年前的几年内不再接受美国税务机关的联邦所得税审查。
(o) 普通股认购权证
该公司于2021年12月发行了与其IPO相关的认股权证。这些权益工具按已发行工具的公允价值进行估值。请参阅附注11中的其他信息。
基本每股净亏损是通过将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算得出的。 不考虑潜在的稀释证券。每股普通股摊薄净亏损的计算方法为:用简化方法将净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数加上期内潜在摊薄工具数量的总和 。稀释每股净亏损与每股基本净亏损相同,因为潜在摊薄证券的影响是反摊薄的。
F-12 |
(3) 资产和负债的公允价值
公司利用估值技术,最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入 。本公司根据市场参与者将在本金或最有利市场为资产或负债定价时使用的假设来确定公允价值。在考虑公允价值计量中的市场参与者假设时,以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入,这两种投入分为以下级别之一:
级别 1-投入代表活跃市场中交换的相同资产的未调整报价。
级别 2-投入包括除第1级投入以外的直接或间接可观察的投入,如在活跃或不活跃的市场中交换的类似资产的报价 ;在非活跃的市场中交换的相同资产的报价;在资产的公允价值确定中被视为 的其他投入,如按通常报价间隔可观察的利率和收益率曲线。
第 3级-投入包括在资产计量中使用的不可观察的投入。管理层须就不可观察到的投入使用其本身的假设,因为在计量日期,资产或相关可观察到的投入的市场活动或相关的可观察到的投入几乎没有市场活动可供证实 。按公允价值计量的某些投资主要基于估值模型、折现现金流模型或市场参与者认为使用的其他估值技术。不可观察的输入要求管理层 对市场参与者在为资产定价时使用的信息做出某些预测和假设。
评估层次结构内的分类基于对公允价值计量重要的最低投入水平。 本公司的政策是在事件发生的实际日期确认各水平之间的重大转移。在截至 2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,1级、2级或3级未发生任何调入或调出情况。
公司没有2级或3级投资。公司持有的现金和短期投资被归类为一级投资 ,因为这些投资的市场报价很容易获得。
按公允价值经常性计量和入账的资产 摘要如下:
2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
摊销 | 未实现总额 | 未实现总额 | 当期公允价值 | 非流动公允价值 | 合计的公允价值 | |||||||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 资产 | 资产 | 资产 | |||||||||||||||||||
股权投资 | ||||||||||||||||||||||||
共同基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
摊销 | 未实现总额 | 未实现总额 | 当期公允价值 | 非流动公允价值 | 合计的公允价值 | |||||||||||||||||||
成本 | 收益 | 损失 | 资产 | 资产 | 资产 | |||||||||||||||||||
股权投资 | ||||||||||||||||||||||||
共同基金 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
F-13 |
(4) 财产和设备
截至2021年12月31日和2020年12月31日,财产和设备净值如下:
估计数 | ||||||||||
使用寿命 | ||||||||||
(单位:年) | 2021 | 2020 | ||||||||
装备 | $ | $ | ||||||||
家具和固定装置 | ||||||||||
计算机设备 | ||||||||||
租赁权改进 | ||||||||||
在建工程 | - | |||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||||
$ | $ |
折旧
费用为$
(5) 应计费用
应计 截至2021年12月31日和2020年12月31日的支出如下:
2021 | 2020 | |||||||
工资总额及相关费用 | $ | $ | ||||||
专业和咨询费 | ||||||||
研发 | ||||||||
CIP-设备 | ||||||||
利息 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
本公司多名员工的薪资 在2020和2021年延期支付,并于2021年12月全额支付。
F-14 |
(6) 应付票据
截至2021年12月31日和2020年12月31日,应付票据 包括以下内容:
2021 | 2020 | |||||||
$ | $ | $ | ||||||
$ | ||||||||
$ | ||||||||
$ | $ |
(1) | |
(2) |
这些应付票据的利息
费用为$
(7) 会员资本
在重组合并前,本公司拥有多种类别的成员资本,包括创始单位、B类、D类、E类、F类和G类优先股以及C类利润权益。B、E、F和G类优先股拥有与作为投资资本回报的现金分配相关的类似权利。D类优先股拥有创办人和其他类优先股的所有权利
外加以下所述的一些额外权利。所有级别的成员资本都有投票权。该公司为每个成员维护资本
账户。
F类首选单位
CTX董事会已授权
F-15 |
G类首选单位
CTX董事会已授权
本公司将首先向B、D、E、F和G类优先股的持有人进行分配(如有),按该等成员未退还的出资额按比例进行分配。然后向所有成员进行分配,包括创始单位,按每个成员持有的单位数量比例按比例进行分配,同时考虑到每个成员发行时适用的C类利润权益的分配门槛,并如 附注8中进一步描述的那样,在每个利润利益单位协议中披露。
与单位发行相关的成本 无关紧要。根据重组合并的条款,所有单位均转换为Cingate的普通股 股,详情见附注1。
(8) 利润利息计划
于2017年内,CTX董事会制定并通过了Cingate Treeutics LLC股权激励计划(以下简称“计划”),以提供 用于向 计划中界定的公司员工、CTX成员、董事会成员和服务提供商发放C类PIU,作为该计划下有资格获得PIU的激励。PIU由本公司董事会酌情决定,在某些情况下由本公司首席执行官根据董事会授权酌情决定。 PIU的发行门槛等于公司在发行之日的货币前公平市场估值。 分派门槛是指按比例向所有成员(如果有)进行的现金分配必须超过 ,才能使特定PIU持有人参与超出该门槛的分配。根据授标条款,分配门槛被视为财务报表确认的业绩条件。PIU关于服务条件的归属 期限在PIU授予协议中定义,范围为 天数到三年,所有PIU授予的平均归属期限为 几天。根据公司运营协议的定义,根据该计划发行的所有PIU有权按比例分享超过规定分配门槛的公司利润(如果有的话)。 假设一般向所有成员进行现金分配,取决于其他类别单位的任何偏好或优先顺序。 C类PIU还以一对一的方式持有投票权。
紧接重组合并前及截至2020年12月31日,本公司已批准及发行
分布 | ||||||||
阈值 | ||||||||
利润利息单位 | (以百万为单位) | |||||||
于2020年1月1日卸任 | $ | |||||||
已发布 | $ | |||||||
没收 | ||||||||
截至2020年12月31日未偿还 | ||||||||
已发布 | ||||||||
没收 | ||||||||
重组合并时转换为普通股 | ( | ) | ||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
在重组合并前,本公司已发行该计划下所有可供使用的单位,并已根据PIU协议中概述的归属 期间归属所有单位。
F-16 |
在重组合并之前(也是修改日期),在各种分配门槛下的PIUS 已发行和未偿还金额如下:
分发阈值$(百万): | ||||||||||||||||||||||||||||||||
授予的年份 | $25 | $40 | $75 | $80 | $90 | $120 | $160 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||
2017 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
2018 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
2019 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
2020 | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||
2021 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
总计 |
(9) 股东权益
该公司已授权 $的股票 面值普通股和 $的股票 2021年12月31日的面值优先股 其中 普通股已发行并发行。本公司并未发行任何优先股。
于2021年12月31日已发行及已发行的普通股与重组合并相关而发行,以转换紧接重组合并前已发行的CTX单位,并反映下文所述的股票股息及反向股票拆分 。
普通股持有者每持有一股普通股可享有一票投票权。如本公司发生任何自动或非自愿清盘、解散或清盘,则在本公司所有债务及负债清偿或拨备清偿后,普通股持有人有权分享本公司可供分配的剩余资产(如有)。普通股的持有者在董事会宣布时有权获得股息。
股票 股息
2021年9月30日,公司实施股票分红: 普通股换取每股已发行普通股 (“股票股息”),或总计 普通股。并无发行与股票股息有关的普通股零碎股份,而所有该等零碎权益已四舍五入至最接近的整数。
反向 股票拆分
F-17 |
2021年9月,公司董事会和股东通过了《2021年股权激励计划》(《2021年计划》),其中规定授予激励性股票期权和非限制性股票期权,以购买公司普通股、股票增值权、限制性股票单位、普通股限制性或非限制性股票、业绩股票、业绩单位、激励红利奖励、其他股票奖励和其他现金奖励。在2031年9月24日或之后,不能根据2021计划颁发任何奖励,但2021计划将在此之后继续进行,而之前授予的奖励仍未完成。
根据2021年计划授予的与期权和其他奖励相关的可供发行的普通股初始数量为 . 根据2021年计划,本公司为满足行使价或预扣税款、回购或以其他方式终止的任何奖励而没收、取消、扣留或结算奖励的普通股股份将重新计入根据2021年计划可供发行的普通股股份中。
公司记录的股票薪酬支出为$ 截至2021年12月31日止年度,与本公司首次公开招股相关发行的期权有关。截至2021年12月31日, 与2021计划下授予的基于非既得股份的薪酬安排有关的未确认薪酬成本,预计将于#年确认 好几年了。
加权平均 | 加权平均剩余 | 聚合本征 | ||||||||||||
股票 | 行权价格 | 合同条款 | 价值 | |||||||||||
截至2020年12月31日未偿还 | ||||||||||||||
赠款 | $ | 年份 | ||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||
没收或期满 | ||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | ||||||||||||||
已归属,预计将于2021年12月31日归属 | ||||||||||||||
可于2021年12月31日行使 |
十二月三十一日, | ||||
2021 | ||||
无风险利率 | % | |||
预期期限(以年为单位) | ||||
预期波动率 | ||||
预期股息收益率 | % |
F-18 |
无风险利率 :本公司基于截至授予日类似到期日的美国国债的恒定到期日 ,在期权预期期限内的无风险利率。
预期的 期限:预期期限代表授予的期权预期未偿还的期限,并使用简化方法(基于归属日期和合同期限结束之间的中间点)确定。
预期波动 :本公司使用生物技术和制药行业中可比上市公司的平均历史股价波动率,这些公司被视为代表未来股价趋势,因为本公司没有足够的 普通股交易历史。公司将继续应用这一过程,直到有足够数量的有关自身股价波动的历史信息 可用为止。
预期股息收益率 :本公司尚未支付,也不预期在不久的将来支付任何股息。因此,预期的股息收益率为.
截至2021年12月31日止年度内授出的期权于授出日期的公允价值为$.
股票期权的合计内在价值按股票期权的行权价与公司普通股的公允价值之间的差额计算。由于没有行权价格低于公司普通股公允价值的股票期权,因此总内在价值为零。
(11) 普通股认购权证
对于
每个
除上述普通股认购权证外,本公司还发行了
权证的估值采用布莱克-斯科尔斯模型,无风险利率为
F-19 |
下表汇总了该公司截至2021年12月31日的未偿还认股权证:
授予日期 | 授予日期 | |||||||||||||||
数量 | 锻炼 | 公允价值 | 公允价值 | |||||||||||||
认股权证 | 价格 | 每个授权书 | 总计 | |||||||||||||
余额-2020年12月31日 | ||||||||||||||||
承销的公开发行 | $ | $ | $ | |||||||||||||
发行承销权证 | $ | $ | ||||||||||||||
余额-2021年12月31日 | $ |
公司根据ASU 2020-06将这些权证作为股权分类工具进行会计处理,可转换工具和实体自有权益中的合同的会计处理,因为它们是以公司普通股为索引的,并且它们满足ASU 2020-06中为股权分类定义的所有其他条件 。首次公开招股交易的总收益按以下相对公允价值方法分配给普通股和普通股认购权证。认股权证的公允价值计入公司资产负债表的额外 实收资本。
百分比 | ||||||||||||
公平 | 占总数的 | 金额 | ||||||||||
价值 | 公允价值 | 已分配 | ||||||||||
普通股 | $ | % | $ | |||||||||
普通股认购权证 | % | |||||||||||
总计 | $ | % | $ |
(12) 所得税
Cingate Inc.根据《国内税法》作为C类公司征税。Cingate Inc.记录递延所得税,以反映财务报告中记录的资产和负债金额与税务法规计量的此类金额之间的临时差异的影响 。截至2021年12月31日,CTX是Cingate Inc.的全资忽略实体,CTX及其全资子公司Cingate Works Inc.的所有活动都包括在Cingate Inc.的当期和 递延税项资产和负债的计算中。截至2021年12月31日,没有记录联邦或州所得税的递延所得税收益或费用。
评估
递延税项资产估值准备的必要性和金额通常需要对每个司法管辖区的所有可用证据进行重大判断和广泛分析
。该等判决要求本公司解释现行税法及适用于其情况的其他已公布指引。作为此次评估的一部分,公司考虑了有关其盈利能力和税务状况的正面和负面证据。如果根据现有证据,递延税项资产的全部或部分更有可能无法变现,则提供估值拨备。根据过往收入水平及未来应课税收入预测,除其他项目外,本公司确定其递延税项资产更有可能无法变现
。该公司对其递延税项净资产计提了一项减值准备,共计#美元。
该公司在美国联邦和各州司法管辖区提交所得税申报单。这些公司在2018年前不接受美国联邦和州税务机关的所得税审查。
F-20 |
公司遵循FASB ASC 740的规定,所得税,以评估不确定的税收状况。本主题规定了对纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸的财务报表确认和计量的确认阈值和计量属性。截至2021年12月31日,本公司尚未发现任何需要在合并财务报表中确认的重大不确定税务状况 。
2021年12月31日 | ||||
递延所得税资产: | ||||
当前: | ||||
应计现金 | $ | |||
非当前: | ||||
专利 | ||||
净营业亏损 | ||||
其他 | ||||
递延所得税总资产 | ||||
减去:估值免税额 | ( | ) | ||
递延所得税净资产 | ||||
递延所得税负债: | ||||
当前: | ||||
应计现金 | ( | ) | ||
非当前 | ||||
财产和设备 | ( | ) | ||
递延所得税总负债 | ( | ) | ||
递延税项净资产(负债) | $ |
(13) 租契
于2017年12月下旬,本公司签订了一份为期36个月的写字楼不可撤销租赁协议,租金自2018年2月1日起生效。这份租约的起租起价为$。
如附注16所述,该公司从关联方那里为其新泽西州员工租赁办公空间。此租赁的基本租金为$
于2018年,本公司签订了为期18个月的制造设备经营租约。临时租金是在设备安装期间发生的,租赁从2018年6月开始。这些租赁设备的月租金为#美元。
F-21 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租赁费用 构成如下:
2021 | 2020 | |||||||
经营租赁成本 | $ | $ | ||||||
融资租赁成本: | ||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||
租赁负债利息 | ||||||||
融资租赁总成本 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,综合资产负债表中报告的金额 如下:
2021 | 2020 | |||||||
经营租赁: | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | $ | $ | ||||||
其他流动负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债总额 | ||||||||
融资租赁: | ||||||||
财产和设备 | ||||||||
累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备,净值 | ||||||||
项下债务的本期分期付款 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
项下债务的长期部分 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
融资租赁负债总额 | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,与租赁有关的其他 信息如下:
补充现金流信息: | 2021 | 2020 | ||||||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: | ||||||||
营业租赁产生的营业现金流 | $ | $ | ||||||
融资租赁的营业现金流 | ||||||||
融资租赁产生的现金流 | ||||||||
以租赁义务换取的净收益资产: | ||||||||
经营租约 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
因租赁债务减少而导致的ROU资产减少: | ||||||||
经营租约 | ||||||||
融资租赁 | ||||||||
加权平均剩余租期: | ||||||||
经营租约 | | | ||||||
融资租赁 | | | ||||||
加权平均贴现率: | ||||||||
经营租约 | % | % | ||||||
融资租赁 | % | % |
F-22 |
截至2021年12月31日,不可撤销租赁项下租赁负债的到期日 如下:
运营中 | 金融 | |||||||
租契 | 租契 | |||||||
2022 | ||||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
2025 | ||||||||
此后 | ||||||||
未贴现的租赁付款总额 | ||||||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
租赁总负债 | $ | $ |
2021 | ||||
分子: | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | |
分母: | ||||
加权平均已发行普通股 | ||||
每股基本和稀释后净亏损 | $ | ( | ) |
2021 | ||||
根据2021年股权激励计划发行的股票期权 | ||||
普通 已发行股票认购权证 | ||||
总计 |
(15) 许可协议
CTX 与一家公司签订了一项许可协议,涉及用于开发CTX-1301、CTX-1302、 和CTX-2103的专利和许可技术。CTX将在发生以下里程碑事件时支付以下费用:
● | $ | |
● | $ | |
● | $ | |
● | $ |
公司已累计$
F-23 |
(16) 关联方交易
本公司总法律顾问是一家律师事务所的合伙人,该律师事务所提供本公司租赁的办公设施空间。公司支付给律师事务所的租金费用
为$
本公司董事会成员,董事高级董事,莱德洛公司(英国)有限公司。莱德洛公司(英国)有限公司担任本公司首次公开募股的联席主承销商。支付给Laidlaw&
Company(UK)Ltd.与IPO相关的折扣和佣金约为$
截至2020年12月31日,公司与关联方有三笔未偿还贷款,这三笔贷款都是CTX的成员,还有一笔也是CTX的管理委员会成员。(见附注6)这些贷款已于2021年全额偿还。
(17) 后续事件
管理层 对2021年12月31日至2022年3月28日期间发生的事件进行评估,2022年3月28日是财务报表的发布日期 。
F-24 |