目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
佣金文件编号
波士顿奥马哈公司 |
(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (国际税务局雇主身分证号码) |
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(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
登记人电话号码:(
根据《交易法》第12(B)条登记的证券:
班级名称 | 交易代码 | 注册所在的交易所名称 |
| 这个 |
根据《交易法》第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的☐
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是的☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
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| ☒ | 规模较小的报告公司 | |
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义):是
用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估的报告,并证明了由准备或发布其审计的注册会计师事务所对其财务报告进行的内部控制的有效性
报告情况。☐
说明非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值,其计算依据是截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日普通股的最后一次出售价格,或该普通股的平均买入价和卖出价:$
注明截至最后实际可行日期,注册人所属每一类普通股的已发行股数:
以引用方式并入的文件
没有。
波士顿奥马哈公司
索引
页面 |
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第一部分 |
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项目1.业务 |
1 |
第1A项。风险因素。 |
15 |
项目1B。未解决的员工评论。 |
40 |
项目2.财产 |
40 |
项目3.法律诉讼 |
40 |
第4项矿山安全信息披露 |
40 |
第II部 |
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第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。 |
40 |
项目6.选定的财务数据。 |
41 |
第七项:管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。 |
42 |
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。 |
58 |
项目8.财务报表和补充数据 |
58 |
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。 |
58 |
第9A项。控制和程序。 |
59 |
项目9B。其他信息。 |
60 |
第三部分 |
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项目10.董事、行政人员和公司治理 |
60 |
第11项.行政人员薪酬 |
67 |
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。 |
70 |
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。 |
71 |
第14项主要会计费用及服务 |
75 |
第IV部 |
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项目15.证物和财务报表附表 |
76 |
项目16.表格10-K摘要 |
76 |
展品索引 |
77 |
签名 |
80 |
有关前瞻性陈述的警示说明
本报告包含的某些陈述属于或可能被视为符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(《交易法》)第21E节,或根据公法104-67的“前瞻性陈述”。除仅与历史事实有关的陈述外,本报告中包含的所有陈述均为“前瞻性陈述”。此类陈述包括但不限于任何可能预测、预测、指示或暗示未来结果、业绩、成就或事件(包括新冠肺炎疫情的影响)的陈述,或可能与未来运营、财务结果、财务状况、业务前景、增长战略或流动性的战略、计划或目标或潜在结果相关的任何陈述,或基于管理层当前计划和信念或当前对未来结果或趋势的估计的任何陈述。前瞻性陈述一般可以通过“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“应该”、“寻求”、“预测”、“预期”、“打算”、“项目”、“估计”、“计划”、“可能”、“设计”、“应该”以及其他表示对未来或有条件的事件的预期而不是事实陈述的类似表述来识别。
前瞻性陈述包括在本报告项目7下“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析”标题下所作的某些陈述,也包括本报告其他部分中的前瞻性陈述。前瞻性表述反映了我们对未来事件的当前看法,是基于某些假设的,受风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会导致我们的实际结果与前瞻性表述中提出的趋势、计划或预期大不相同。这些风险和不确定因素可能包括本报告其他部分所述的风险和不确定因素,包括本报告项目1A下“风险因素”项下的风险和不确定因素。此外,可能存在我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素,这些因素可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同。
本报告还包含与我们的业务和行业相关的统计和其他行业和市场数据,这些数据来自我们和第三方从行业出版物和研究、调查和研究中获得的数据,以及我们对潜在市场机会的估计。行业出版物、第三方和我们自己的研究、调查和研究一般表明,他们的信息是从被认为可靠的来源获得的,尽管他们不保证此类信息的准确性或完整性。这些市场数据包括基于一系列假设的预测。如果这些假设被证明是不正确的,实际结果可能与基于这些假设的预测不同。因此,我们的市场可能不会以这个数据预测的速度增长,或者根本不会。如果这些市场未能以预期的速度增长,可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和我们普通股的市场价格产生重大不利影响。
与收购和运营业务相关的风险
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我们从一开始就在运营中蒙受了亏损,我们预计在可预见的未来,我们还将继续蒙受亏损; |
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我们可能无法确定并成功完成收购,即使确定并完成收购,我们也可能无法成功运营收购的物业; |
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我们的业务战略依赖于成功收购和整合不同的公司和业务,现有业务线的扩张或进入新的行业可能会对我们的运营收入产生负面影响; |
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我们目前受到一项协议的约束,该协议禁止我们转售我们在天空港湾集团公司持有的A类普通股和认股权证,直到满足某些条件,并可能在适用的锁定期到期后继续限制我们可以转售的这些股票的金额; |
● |
随着我们进入新的业务领域,我们的高级管理层成员可能在我们经营的行业中经验有限或没有经验,我们将依赖关键人员。我们的任何关键人员的离职都可能对我们造成实质性的不利影响;以及 |
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新冠肺炎疫情的持续影响可能会导致针对我们保证保险债券业务的索赔增加,减少对我们其他服务的需求,并对我们的经营业绩产生不利影响。 |
与我们的负债有关的风险
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如果信贷市场出现不利变化,我们的借贷能力可能会受到限制;以及 |
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如果未来未能遵守我们的信贷协议中规定的契约,可能会导致贷款余额立即到期和应付; |
与获得资本和筹集额外资本相关的风险
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我们可能无法产生足够的现金来支持我们的所有业务,并可能被迫采取行动为我们的业务提供资金,如债务融资、为当前债务进行再融资或未来发行股本,其中任何一项或全部可能不会成功;以及 |
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我们可能会通过额外的公开或私人配售筹集额外的股本,任何一种配售都可能极大地稀释您的投资。 |
与我们证券所有权相关的风险
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我们普通股的市场价格和交易量可能会波动,并受到广泛市场波动的负面影响; |
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公司注册证书、章程和特拉华州法律的规定可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或管理层的变更,从而压低我们普通股的交易价格; |
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我们的某些高管和董事现在是,而且他们所有人将来都可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司,因此,在确定特定业务机会应该呈现给哪个实体方面可能存在利益冲突; |
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我们不打算为我们的普通股支付股息,因此,投资者实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值; |
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我们对其他公司证券的投资涉及很大程度的风险; |
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我们的某些股东登记了我们A类普通股的9,698,705股;以及 |
监管风险
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根据我们目前持有的某些上市证券的价格,包括我们对DFH A类普通股和Sky A类普通股的所有权,我们可能会受到《投资公司法》的注册和监管; |
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我们的业务部门受到复杂的联邦、州和地方法律法规的约束,这可能会对我们开展业务的成本、方式或可行性产生不利影响,或使我们承担重大责任;以及 |
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管理我们业务的法律或法规的变化或我们未能遵守这些法律或法规可能会影响我们。 |
第一部分
第1项。 |
公事。 |
我公司
波士顿奥马哈公司,我们称之为“本公司”、“我们的公司”、“我们”、“我们”或“我们的”,于2015年6月开始目前的业务运营,目前经营三个独立的业务线:户外广告牌广告、担保保险和相关经纪活动以及宽带服务业务。此外,我们持有商业房地产管理和经纪服务的少数股权,这是一家专注于服务汽车贷款市场的银行,是一家住宅建筑公司,并曾是黄石收购公司(“黄石”)的赞助商,黄石收购公司是一家上市的特殊目的收购公司(“SPAC”),于2022年1月完成了与Sky Harbour,LLC的业务合并,Sky Harbour,LLC是一家专注于建造、租赁和管理商务航空机库的私人航空基础设施开发商。
户外广告牌
2015年6月,我们通过我们的全资子公司Link Media Holdings,LLC开始了我们的广告牌业务运营,我们称之为Link,收购了位于美国东南部和威斯康星州的小型广告牌公司。在2018年7月至8月期间,我们收购了三家较大广告牌公司的会员权益或资产,使我们的广告牌总数增加到约2900块。此外,自那以来,我们还进行了规模较小的广告牌收购。我们相信,在我们所服务的中西部市场,我们是一家领先的户外广告牌广告公司。截至2021年12月31日,我们运营着大约3900个广告牌,大约有7400个广告面。我们的主要业务目标之一是继续通过收购美国现有的广告牌业务来获得更多的广告牌资产,当这些业务能够以我们认为相对于我们普遍可获得的其他机会具有吸引力的价格进行时。
我们之所以被户外展示市场吸引,是因为许多因素,包括一些州对建造新广告牌的高监管壁垒、不断增长的需求、静态广告牌的低维护资本支出、客户的低印象成本,以及以永久地役权和数字转换的形式以合理回报在现有资产中使用更多资本的潜在机会。此外,与其他广告行业不同,互联网没有对户外广告收入产生实质性的不利影响。据估计,广告牌行业最大的三家公司占该行业总收入的50%以上,几个行业消息来源和我们的经验表明,还有大量其他公司服务于其余市场,为未来可能被收购的广告牌提供了潜在的重要来源。
保证保险
2015年9月,我们成立了保险子公司General Indemity Group,LLC,我们将其称为“GIG”,旨在拥有和运营保险业务,通常处理高业务量、低保单限额的商业财产和意外伤害保险。2016年4月,我们的保证保险业务开始于收购一家在全国范围内开展互联网业务的保证保险经纪业务。2016年12月,我们完成了对联合意外伤害和担保保险公司的收购,我们将其称为“UCS”,这是一家担保保险公司,当时只获准在九个州发行担保债券。UCS现在拥有在所有50个州和哥伦比亚特区运营的许可证。此外,在过去四年中,我们还在美国不同地区收购了更多的担保保险经纪业务。我们将来可能会将保险业务的范围扩展至其他可能具有与保证相似的特点的保险形式,例如历史上具有类似经济特征的高交易量和低平均保费的保险业务。
宽带服务
2020年3月,我们的子公司FIF AireBeam LLC(我们称之为“AireBeam”)收购了FibAire Communications,LLC的几乎所有业务资产,我们称之为“FibAire”,这是一家农村宽带互联网提供商。AireBeam为亚利桑那州南部社区的7000多名订户提供高速固定无线互联网服务,并正在亚利桑那州选定的市场建设全光纤到户网络。AireBeam在亚利桑那州服务不足的社区运营,这些社区需要更高的速度和更大的互联网容量。2020年12月,我们的子公司FIF Utah LLC(我们称之为“FIF Utah”,业务名称为“Utah Broadband”)收购了犹他州宽带有限责任公司(Utah Broadband,LLC)的几乎所有业务资产,我们称之为“UBB”,这是一家为犹他州超过10,000名用户提供宽带服务的互联网提供商。2021年9月,我们宣布推出光纤快速住宅LLC(简称FFH),它与建筑商、开发商和可建可租社区合作,建设光纤到户基础设施,并为居民提供光纤互联网服务。我们希望继续在亚利桑那州、犹他州和其他地区扩张。
少数股权投资
自2015年以来,我们在几个不同的行业进行了少数股权投资。
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自2015年9月以来,我们对商业地产、商业地产管理、经纪和相关服务业务以及资产管理业务进行了一系列投资。我们目前拥有Logic公司30%的股份,并通过我们在Logic公司的所有权直接或间接拥有第24街控股公司约49.9%的股份。此外,我们通过我们的一家子公司向第24街基金I,LLC和第24街基金II,LLC投资了总计600万美元。这些基金由24th Street Holding Co.的子公司第24 Street Asset Management LLC管理,专注于商业房地产领域的担保贷款和直接投资机会。 |
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2017年12月,我们向Dream Finders Holdings LLC的公共部门投资了1000万美元,我们称之为DFH,它是Dream Finders Home,LLC的母公司,是一家全国性的住房建筑商,在科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和弗吉尼亚州北部有业务。除房屋建筑业务外,DFH的子公司还为购房者提供抵押贷款发放和产权保险服务。2021年1月25日,DFH的全资子公司Dream Finders Homees,Inc.完成首次公开募股,Dream Finders Homees,Inc.成为DFH的控股公司和唯一管理人。首次公开发售完成后,我们的已发行普通股东方红被转换为4,681,099股A类普通股的Dream Finders Home,Inc.,我们的一家子公司在首次公开募股中额外购买了120,000股A类普通股。截至2021年12月31日,我们持有东方红A类普通股2,868,037股。自DFH首次公开募股至2022年3月25日,我们已出售了2,737,848股DFH A类普通股,总收益约为5,100万美元。 |
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2018年5月,通过我们的一家子公司,我们通过购买CB&T Holding Corporation(CB&T Holding Corporation)的普通股投资了约1900万美元,CB&T是新月会银行和信托公司(CREATURE Bank&Trust,Inc.)的私人持股母公司,我们称为“新月会”。我们的投资占CB&T已发行普通股的14.99%。新月会位于新奥尔良,其大部分收入来自美国各地的间接次级汽车贷款。 |
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2020年10月,我们的子公司中银黄石(BOC Yellowstone LLC),也就是我们所说的“中银黄石”,为一家名为黄石的特殊目的收购公司的承销首次公开募股(IPO)提供了保荐人。黄石公园以每单位10.00美元的价格公开发售了13,598,898股A类普通股,每股包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证,以每股11.50美元的行使价购买一半A类普通股。于2020年8月至11月期间,我们透过中银黄石投资约780万美元,购入3,399,724股B类普通股及7,719,779股不可赎回私募认股权证,每份认股权证使我们有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。 |
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2021年8月1日,黄石公园与Sky Harbour LLC签订了一项业务合并协议,我们将其称为“SHG”,这是一家专注于建造、租赁和管理商务航空机库的私人航空基础设施开发商。与上海和记黄石集团的业务合并,我们称之为“天空业务合并”,于2022年1月25日完成,黄石公园更名为天空港口集团公司,我们称之为“天空”。Sky的A类普通股在纽约证券交易所美国交易所交易,代码为“SKYH”,其购买A类普通股的认股权证的代码为“SKYH.WS”。我们对Sky的投资基于多个因素,包括但不限于我们认为Sky有助于满足商务机所有者对现代化机库空间及相关服务和便利设施的巨大需求、机库设施空间有限、可为机场提供服务的机库数量减少、Sky管理团队的经验、Sky以有吸引力的利率和付款条件获得超过1.6亿美元的长期私人活动债券融资,以及现有Sky股权持有人在业务合并前同意将其在Sky的所有股权转换为合并后实体的股权。 |
● |
2021年8月,通过我们的一家子公司,我们同意直接向上海和记黄埔投资5500万美元,并获得了B系列优先股(“天空B系列优先股”)。2021年9月14日,我们完成了这笔5500万美元的交易,购买了Sky Series B首选单元。在Sky业务合并成功完成后,这笔投资转换为5,500,000股Sky的A类普通股,每股价值10.00美元。2021年12月,我们同意在Sky业务合并完成后通过购买4500,000股A类普通股向Sky额外提供4500万美元。 |
● |
我们最近在波士顿奥马哈资产管理有限责任公司(“Boam”)内成立了一家子公司,以运营一项拟议的业务,我们称之为“为租而建”,在该业务中,我们将开发和拥有单户独立住宅和/或联排住宅,供长期租赁。我们最近在内华达州买了几块地,希望能开发或改作其他用途。我们目前为这些项目的初期阶段提供100%的融资,但未来可能会考虑一系列融资选择,例如筹集第三方资本与我们的资本一起投资。一旦建成并稳定下来,我们预计这些物业将通过长期固定利率债务资本提供资金。除了开发和管理这些物业外,我们还希望为这些家庭提供宽带服务,为我们提供第二或第三个潜在收入来源。 |
更多增长机会
除了我们在户外广告牌、担保保险、宽带服务和我们曾进行少数股权投资的各种行业的活动外,我们还将考虑其他具有可预测和有吸引力的投资资本回报潜力的行业。我们期望在探索其他符合我们投资标准的机会时,继续保持机会主义态度。
我们的目标是通过保留资本,再投资于我们现有子公司的生产能力,进行机会性投资,和/或投资于新的、预期的持久收益流,从而以有吸引力的速度增长每股内在价值。每一种资本选择都将定期进行比较,并根据我们管理层认为分配的资本有潜力实现最佳长期回报的判断进行资本配置。
我们的历史
波士顿奥马哈公司最初成立于2009年8月10日,名称为REO Plus,Inc.,我们称之为“REO”。2015年3月16日,我们重新注册为特拉华州的一家公司,采用了新的章程,并更名为波士顿奥马哈公司。我们的主要营业地址是道奇街1601号,Suite3300,Omaha,Nebraska 68102,我们的电话号码是8572560079。我们于2016年11月9日根据修订后的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act)注册为一家报告公司,我们称之为《交易法》。2016年,我们在纳斯达克挂牌交易,交易代码为BOMN;2017年6月,结合2017年公开发行股票的情况,我们将其转移至纳斯达克资本市场,交易代码为BOMN。2022年1月14日,我们将我们的上市转移到纽约证券交易所,现在的交易代码是“BOC”。
2015年2月13日,Magnolia Capital Fund,L.P.(我们称为“MCF”)和Boulderado Partners,LLC(我们称为“BP”)收购了公司普通股,约占公司当时已发行和流通股的95%。McF由我们称为“Magnolia”的Magnolia Group,LLC管理,BP由Boulderado Capital,LLC和Boulderado Group,LLC管理,我们统称为“Boulderado”。木兰花由我们的联席主席兼联席首席执行官之一亚当·K·彼得森管理。Boulderado由我们的联席董事长兼联席首席执行官之一亚历克斯·B·罗泽克管理。
2015年6月18日,我们修改和重述了我们的公司注册证书,并对我们的A类普通股进行了7:1的反向股票拆分。我们还创建了一个额外的系列股票,现在命名为B类普通股,每股票面价值0.001美元。B类普通股每股在清算、分红和类似权利方面与A类普通股相同。我们的B类普通股和我们的A类普通股的唯一区别是,每持有一股B类普通股就有10票,而A类普通股每股只有一票投票权,未经B类普通股持有者批准,不能采取某些行动。目前有1,055,560股我们的B类普通股流通股,这些股票由MCF和BP各自等额持有。
自2015年以来,我们通过私人投资、公开发行股票以及领汇与一家商业贷款机构签订的银行定期贷款筹集资金。
2015年2月至2017年5月,我们通过股权融资筹集了66,872,500美元,其中MCF和BP分别投资了43,305,577美元和11,305,595美元。我们主要通过三轮不同的融资筹集了这些资金,每一轮融资都恰逢待完成或预期中的收购。
2017年6月,我们开始以每股13.00美元的价格承销公开发行6,538,462股A类普通股,我们将其称为“2017年公开发行”,筹集了97,049,446美元的总收益。在2017年的公开募股中,MCF和BP分别投资了44,999,994美元和2,500,004美元。在扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的发售费用后,我们从此次发行中获得的净收益总额约为91,432,110美元。
2018年2月22日,我们签订了A类普通股购买协议,我们将其称为“2018年定向增发”,根据该协议,本公司以23.30美元的价格向木兰中银I,LP,我们称为“中国中银二期”,以及Boulderado BOC,LP,我们称为“中银”,发行并出售价值150,000,000美元的A类普通股未登记股份。较A类普通股购买协议签订日纳斯达克资本市场A类普通股收盘价23.29美元略有溢价。MBoC I目前由木兰花管理。中国央行二期和中行将所持A类普通股全部分配给其合作伙伴。A类普通股购买协议由我们董事会的一个独立特别委员会在独立法律顾问和一家向特别委员会提供公平意见的独立投资银行的意见下批准。融资在2018年3月和5月分两批进行。
2018年2月,我们提交了S-3表格(第333-222853号文件)的搁置登记声明,该声明于2018年2月9日宣布生效,涉及以高达200,000,000美元的价格发售A类普通股、优先股、每股面值0.001美元的公司股票(我们称为“优先股”)、债务证券和认股权证。于2018年3月2日,吾等与考恩订立销售协议,根据该协议,本公司不时透过考恩作为销售代理出售合共49,999,625股A类普通股。“在市场”发售的销售是根据2018年3月2日提交给美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”或“委员会”)的招股说明书补编,提交给我们的S-3表格货架登记声明进行的。根据销售协议,Cowen获得相当于通过Cowen出售股份的总销售收益3.0%的佣金,我们向Cowen提供惯常的赔偿和出资权。
2019年8月13日,我们与考恩签订了第二份销售协议,涉及出售我们将提供的A类普通股的额外股份。根据第二份销售协议的条款,我们可以不时通过考恩作为我们的代理提供和出售高达75,000,000美元的A类普通股。根据销售协议出售A类普通股向考恩公司支付的补偿金额相当于根据销售协议出售的任何A类普通股的总收益的3%。从2019年8月21日到2019年12月31日,我们通过考恩出售了我们A类普通股的448,880股,在第二次按市价发售时,在发售成本为328,562美元后,我们获得的毛收入为9,450,789美元,净收益为9,122,227美元。在2020财年,我们通过考恩出售了40,455股我们A类普通股的第二次“按市价”发行,为我们带来了669,751美元的毛收入和649,659美元的净收益(扣除发售成本20,092美元)。在2020年5月公开发售A类普通股后,我们随后根据销售协议暂停了未来的销售,2018年2月提交的S-3注册声明于2021年2月到期。
2020年3月18日,我们的董事会批准并批准了一项股份回购计划,让我们回购价值高达20,000,000美元的A类普通股,我们将其称为“回购计划”。根据回购计划,我们可以不时地在公开市场上的主动或主动交易、私下协商的交易或根据规则10b5-1计划的交易中回购股票。回购计划并没有要求我们购买任何特定数量的股票,一直持续到2021年6月30日。由于我们设立回购计划后市场状况有所改善,我们没有回购任何股票。
2020年5月28日,我们与富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities,LLC)和考恩公司(Cowen and Company,LLC)签订了一项承销协议(“2020承销协议”),作为联合牵头簿记管理人,公开发行A类普通股3,200,000股,我们称之为“2020公司股票”,公开发行价为每股16.00美元。根据承销协议的条款,我们授予承销商一项为期30天的选择权,可以按公开发行价减去承销折扣和佣金,额外购买至多48万股A类普通股,我们将其称为“2020选择权股份”。我们的联席主席Adam Peterson和Alex Rozek,连同我们的另一名董事会成员和另一名员工,直接或通过他们的关联公司,以公开发行价在发售中购买了总计39,375股A类普通股。2020年6月2日, 吾等宣布完成公开发售,出售合共3,680,000股A类股份,包括因承销商全面行使其超额配股权而发行的2020年公司股份及所有2020年购股权股份,为吾等带来的总收益为58,880,000美元。该等股份是根据本公司以S-3表格作出的搁置登记声明及于2020年5月28日发出的招股说明书补充的发售中出售的。
2021年3月31日,我们与WFS签订了一项承销协议(“2021年承销协议”),公开发行2,300,000股A类普通股,我们称之为“2021公司股”,其中2,000,000股由波士顿奥马哈出售,300,000股由出售股东出售,公开发行价为每股25美元。根据2021年承销协议的条款,我们授予承销商可行使30天的选择权,以公开发行价减去承销折扣和佣金,额外购买至多345,000股A类普通股,我们将其称为“2021选择权股份”。于2021年4月6日,吾等宣布完成公开发售2,345,000股股份,包括因承销商全面行使其超额配股权而发行的2021年公司股份及所有2021年期权股份,使吾等获得的总收益为58,625,000元。我们筹集了这笔资金,为我们计划中的光纤到户宽带业务的扩张提供资金,通过收购更多的广告牌业务来寻求增长我们的Link广告牌业务,并用于一般企业用途。尽管我们目前没有任何具有约束力的重大承诺,但我们将继续在这些市场进行收购。该等股份是根据本公司于2021年3月30日宣布生效的S-3ASR表格通用货架登记声明(第333-254870号文件)(“2021年货架登记声明”)发售。
于2021年9月29日,吾等根据吾等与WFS之间的销售协议(“销售协议”)订立市场股权发售计划(“ATM计划”)。这一ATM计划符合我们的历史惯例,即管理层可以不时发行股票,以便继续为其光纤到家庭农村宽带业务的增长提供资金,收购额外的广告牌,并根据需要对资产进行其他此类投资,以寻求提高每股内在价值。我们的总体偏好是始终从资本分配的角度为我们提供选项,包括但不限于拥有定期提交的自动取款机计划以及授权的股票回购计划。
销售协议授权吾等不时透过WFS出售A类普通股的股份(统称“配售股份”),销售总价最高可达1亿美元,交易被视为按经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条所界定的市场发售。截至本报告之日,我们已经出售了122,246股A类普通股,总收益为4,225,213美元。
我们与木兰花和博尔德拉多的关系
作为MCF、MBoC I和BP、Magnolia和Boulderado的普通合伙人,通过他们对A类普通股和我们所有B类普通股的所有权,他们控制着大约48%的总投票权,因此在可预见的未来,我们很可能能够继续控制我们董事的选举,决定我们的公司和管理政策,并决定任何公司交易的结果或其他提交给我们的股东批准的事项,包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。我们的联席首席执行官兼董事之一Adam K.Peterson是Magnolia的负责人,而我们的另一位联席首席执行官、董事的董事Alex B.Rozek是博尔德拉多的负责人。
由Magnolia和Boulderado管理的这些基金的利益可能与我们A类普通股的其他持有者的利益不一致。彼得森和罗泽克还分别从木兰花和博尔德拉多获得薪酬,因为他们分别担任木兰花和博尔德拉多的经理。此外,这些基金从事对公司进行投资的业务,并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。
MCF是内布拉斯加州奥马哈的一家私人投资合伙企业,于2014年8月开始运营。MBoC I是一家位于内布拉斯加州奥马哈的私人投资合伙企业,于2018年2月开始运营。亚当·K·彼得森是在美国证券交易委员会注册的投资顾问公司木兰花的唯一经理。白玉兰是MCF和中国银行的普通合伙人和经理。BP是一家位于马萨诸塞州波士顿的私人投资合伙企业,成立于2007年6月。亚历克斯·B·罗泽克是Boulderado Group,LLC的管理成员,Boulderado Partners,LLC的管理公司。2019年2月6日,BP返还了所有外部资本,目前仍在继续运营,仅管理家族投资。作为这些分配的结果,中国银行分配了其持有的所有A类普通股,随后被解散。2021年6月18日,中国央行二期将A类普通股全部分配给其有限责任合伙人,随后解散。
我们的收购和股权投资
自2015年6月以来,我们已花费超过4.35亿美元收购户外广告牌广告、担保保险和经纪业务、宽带服务以及购买各种业务的少数股权。我们预计将在这些业务领域寻求进一步的收购,并可能扩展到我们认为在竞争非常激烈的世界中具有持久盈利潜力的其他业务。
链接媒体控股公司。自2015年6月以来,通过h 20 通过收购、几次资产购买和一家交易所,我们获得了大量的广告牌结构,其中许多都有多个面、相关的地役权,在某些情况下还有权建造额外的广告牌。这些广告牌位于阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州。我们总共支付了超过2.25亿美元的价格购买这些广告牌和相关资产。截至2022年3月25日,我们运营了大约3,900个广告牌结构,包含大约7,400个广告面,其中80个是数字显示器。
一般赔偿。自2015年9月以来,通过六次收购,我们已经收购了一家保险公司(UCS)和五家保险经纪公司。我们总共支付了大约2170万美元的收购价格。此外,我们还向UCS提供了约1,630万美元的法定资本。该公司获授权在所有50个州和哥伦比亚特区发行保证保险,获得美国财政部批准,并被A.M.Best Company评为“A-”(优秀)。
宽频。2020年3月10日,爱梁收购了农村宽带互联网提供商FibAire的几乎所有业务资产。AireBeam为亚利桑那州南部社区的7000多名订户提供高速固定无线互联网服务,并正在亚利桑那州选定的市场建设全光纤到户网络。AireBeam目前在亚利桑那州某些服务不足的社区运营,这些社区需要更高的速度和更大的互联网容量。我们以1,230万美元现金收购了AireBeam,并向FibAire的联合创始人兼首席执行官发行了新成立实体10%的股权。2021年6月,我们以664,414美元的价格从FibAire的联合创始人兼首席执行官手中收购了AireBeam 10%的股权。2020年12月29日,FIF犹他州收购了农村宽带互联网提供商UBB的几乎所有业务资产。UBB为盐湖城、帕克城、奥格登、普罗沃和周边社区的10,000多名用户提供高速互联网。我们以2130万美元现金收购了UBB,并向UBB的成员阿尔卑斯网络公司发行了新成立实体20%的股权。阿尔卑斯网络公司的总裁麦基先生是犹他州FIF的总裁,最近被任命为FIF的首席执行官。
少数股权投资公司。 自2015年以来,我们在几个不同的行业进行了少数股权投资。
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自2015年9月以来,我们对商业地产、商业地产管理、经纪和相关服务业务以及资产管理业务进行了一系列投资。我们目前拥有Logic公司30%的股份,并通过我们在Logic公司的所有权直接或间接拥有第24街控股公司约49.9%的股份。此外,我们通过我们的一家子公司向第24街基金I,LLC和第24街基金II,LLC投资了总计600万美元。这些基金由24th Street Holding Co.的子公司第24 Street Asset Management LLC管理,专注于商业房地产领域的担保贷款和直接投资机会。 |
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2017年12月,我们向DFH的公共部门投资了1000万美元,DFH是Dream Finders Homees,LLC的母公司,DFH是一家全国性的住房建筑商,在科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和弗吉尼亚州北部有业务。除房屋建筑业务外,DFH的子公司还为购房者提供抵押贷款发放和产权保险服务。2019年5月,我们通过我们的一家子公司,通过购买强制优先回报率为14%的优先股,向东方红额外投资了1200万美元。这些优先股随后于2020年被东方红赎回。2021年1月25日,DFH的全资子公司Dream Finders Homees,Inc.完成了首次公开募股并实施了内部重组(合并),据此,Dream Finders Homees,Inc.成为了DFH的控股公司和唯一管理人。合并完成后,我们在DFH的已发行普通股被转换为Dream Finders Home,Inc.的A类普通股4,681,099股,我们的一家子公司在首次公开募股中额外购买了120,000股A类普通股。在其首次公开招股之前,我们借给大方控股20,000,000美元,以协助其为一项在其首次公开招股前完成的收购提供资金。这笔贷款于2021年初连本带息全额偿还。我们的股票锁定期于2021年7月结束,自那以来,我们已经出售了部分东方红股票,实现了超过5100万美元的毛收入。 |
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2018年5月,通过我们的一家子公司,我们通过购买CB&T Holding Corporation的普通股投资了约1900万美元,CB&T Holding Corporation是新月银行和信托公司的私人持股母公司。我们的投资占CB&T已发行普通股的14.99%。新月会位于新奥尔良,其大部分收入来自美国各地的间接次级汽车贷款。 |
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2020年10月,我们的子公司中银黄石为一家名为黄石的特殊目的收购公司的承销首次公开募股提供了保荐人。黄石公园以每单位10.00美元的价格公开发售了13,598,898股A类普通股,每股包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证,以每股11.50美元的行使价购买一半A类普通股。于2020年8月至11月期间,我们透过中银黄石投资约780万美元,购入3,399,724股B类普通股及7,719,779股不可赎回私募认股权证,每份认股权证使我们有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。2021年8月1日,黄石公园与专注于建造、租赁和管理商务航空机库的私人航空基础设施开发商Sky Harbour LLC(简称SHG)达成业务合并协议。业务合并于2022年1月25日完成,黄石公园更名为天空港湾集团公司,我们将其称为“天空”。Sky的A类普通股在纽约证券交易所美国交易所交易,代码为“SKYH”,其购买A类普通股的认股权证的代码为“SKYH.WS”。 |
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2021年8月,通过我们的一家子公司,我们同意直接向上海和记黄埔投资5500万美元,并获得了B系列优先股。2021年9月14日,我们完成了这笔5500万美元的交易,购买了Sky Series B首选单元。在Sky业务合并成功完成后,这笔投资根据每股10.00美元的假设价值转换为Sky的A类普通股5,500,000股。2021年12月,我们同意在Sky业务合并完成后通过购买4500,000股A类普通股向Sky额外提供4500万美元。 |
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我们最近在博阿姆成立了一家子公司,经营一项拟议的建筑出租业务,在该业务中,我们将开发和拥有单户独立住宅和/或长期租赁的联排别墅。我们最近在内华达州买了几块地,希望能开发或改作其他用途。我们目前为这些项目的初期阶段提供100%的融资,但未来可能会考虑一系列融资选择,例如筹集第三方资本与我们的资本一起投资。一旦建成并稳定下来,我们预计这些物业将通过长期固定利率债务资本提供资金。除了开发和管理这些物业外,我们还希望为这些家庭提供宽带服务,为我们提供第二或第三个潜在收入来源。 |
行业背景
我们目前经营户外广告牌广告服务,提供宽带服务,销售担保保险产品,并已对几家商业房地产管理和经纪公司、一家住宅建筑公司和一家专注于服务汽车贷款市场的银行控股公司进行了少数股权投资。
户外广告牌 广告.我们目前在美国东南部和中西部拥有和运营大约3900个广告牌结构,其中大约有7400个广告面,其中80个是数字显示器。此外,我们还拥有在其中几个州建造额外广告牌的选择权。我们95%以上的广告牌位于租赁的地块上。2021年,我们在中西部收购了900多个广告牌结构,其中包含大约1,800个广告面,并继续寻求购买更多广告牌。地块的租期一般从一年到二十年不等,而且通常还会有续约选项。我们的许多租约包含延长租约的选项,以便允许持续运营多年或存在于我们认为法规可能使新租约在到期前按与现有租约类似的经济条款签署的地区。公告是由面板组成的大型广告结构,称为面部,在其上展示广告文案。在传统的广告牌上,客户的广告文案是在一张乙烯基纸上打印计算机生成的图形,并包裹在广告牌表面。公告通常位于主要高速公路上,以车辆交通为目标。广告合同通常是短期到中期的(例如一周到三年)。我们一般在合同期内将个别选定的广告位出租给广告商。除了上述传统显示器外,我们还拥有数字广告显示器,通常附带较短期的广告合同(一至十二个月)。户外广告牌被估计为47亿美元根据行业贸易期刊,2020年美国市场。其他户外广告解决方案,包括街道设施(例如,公共汽车候车亭和长椅)、公共交通和体育场馆、商场、机场和其他地点的其他新的替代广告牌,约占额外估计数14亿美元i据业内消息人士称,2020年的收入为N。我们把广告牌位置租给的行业并不集中。
保险服务.保证保险发生在一方当事人保证另一方当事人为一项义务或承诺付款或履行时。许多债务都是通过担保债券来担保的。常见的担保债券类型包括商业担保债券和合同担保债券。担保是政府和商业运作不可或缺的一部分。在许多涉及风险的复杂努力中,需要让第三方保证一方对另一方的履行或义务。担保公司是提供此类财务担保以换取保费的“第三方”。在政府招标和承包过程中,以及为获得各种政府许可证的个人和进入公寓和办公室租赁的个人和企业提供担保债券。各种类型的保证金旨在确保当承包商投标项目并获得项目时,项目按投标金额完成,承包商向分包商和供应商付款。
担保债券由州保险部门监管。保证保险公司的经营模式与传统的意外伤害保险不同。担保的目的是防止损失。虽然确实发生了一些损失,但保证保费并不包含用于支付损失的大笔准备金。担保人只承担其承保经验表明基于其潜在经验而合理承担的风险。这项服务是为符合条件的个人或企业提供的,他们的事务需要担保人。担保人将其承保视为一种信贷形式,很像一种贷款安排,并将重点放在主承包商或分包商成功履行其义务的资格上,审查承包商的信用记录、财务实力、经验、进行中的工作和管理能力。保证人在评估这些因素后,对保证信贷的适当性和额度(如果有的话)作出决定。
保证保险公司受到严格的监管和审查,通过对定期财务、市场行为和运营审计的法律要求,以及其他手段,以便在估计69亿美元的规模内开展业务关于担保市场,基于2020年的行业报告。大多数担保公司反过来通过持有执照的担保债券生产商、拥有担保产品、担保市场以及担保人之间的业务战略和承销差异的专门知识的持有执照的业务专业人员来分销担保债券。债券生产商可以作为客观的外部资源来评估建筑公司的能力,并在必要时提出改进建议,以帮助建筑公司满足担保公司的承保要求。债券生产商根据他们的经验、声誉和代表担保人发行债券的能力进行竞争。除了收购UCS之外,我们还收购了五家担保经纪公司:Warnock Agency,Inc.(我们称之为“Warnock”)、Gurety Support Services,Inc.(简称为“SSS”)、FreEstate Bonds,Inc.(简称为“FreEstate”)、South Coast Gurety Insurance Services,LLC(简称为“SCS”)以及American Contact Services,Inc.(简称为“ACS”)。UCS和这些经纪公司为我们提供了溢价和佣金收入流。
宽带服务。我们的AireBeam、犹他州宽带和FFH业务为亚利桑那州、犹他州和其他地区某些市场的家庭、企业和社区组织提供光纤连接。在各种工业和民用用途对更高带宽和更快速度连接的日益增长的需求的推动下,光纤传输在现代社会中变得越来越普遍。光纤电缆的带宽比金属电缆大得多。其最显著的优势是每单位时间可以通过其他传输介质传输的光纤的信息量显著更高。此外,光纤提供低功率损耗,从而允许更长的传输距离。光纤通常不太容易受到电磁干扰,与传统的金属线连接相比,光纤具有更大的容量和更轻的重量。此外,光纤由玻璃制成,与传统的铜线相比,这可以提供一定的成本优势。光纤比铜线更难安装,成本也更高,需要专门的设备来测试光纤。光纤在安装或施工过程中也很容易被割断或损坏。我们认为,自COVID大流行开始以来,对宽带服务的需求大幅增加,随着越来越多的企业和消费者依赖远程连接来满足工作、学习、远程医疗和其他连接需求,以及随着新技术扩大数字共享信息和服务的能力,这一需求将继续增长。
业务概述和战略
自现任管理层于二零一五年二月接手以来,我们从事(I)收购及少数股权投资于户外广告牌广告、保证保险、宽频服务供应商、商业地产服务、住宅建筑及一家银行控股公司,(Ii)购买公开交易的股权证券及(Iii)于2020年10月担任黄石公园首次公开招股的保荐人,并于2022年1月担任黄石与天空的业务合并。我们的战略重点是投资于那些长期持续表现出盈利能力、有形股权资本具有诱人的税前历史回报、以及我们认为可以以合理价格获得的公司和业务。
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自目前的管理层于2015年接管以来,截至2021年12月31日,我们的收购和运营一直由股权投资提供资金,包括我们2017年的公开募股、我们的两个市场公开募股以及我们根据我们的货架登记声明到2020年的公开募股、私募和债务转换,总额超过4.82亿美元。 |
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此外,于2019年8月,我们的领汇附属公司订立银行定期贷款及循环信贷协议,根据该协议,领汇及其附属公司借入以领汇及其附属公司的资产作抵押的约1,800万美元,并可根据该协议借入额外款项。2020年8月,根据贷款协议承诺追加550万美元,2021年8月,定期贷款增加到3000万美元。 |
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我们用这些融资所得的一部分收购了阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州的户外广告牌资产。我们预计将继续在户外广告领域寻求更多收购,当这些收购能够以我们认为相对于我们通常可获得的其他机会具有吸引力的价格进行时。我们相信,广告牌业务提供了随着时间的推移提供持久和不断增长的现金流的潜力。此外,我们相信,整个行业在时间上可能存在多种机会,包括但不限于:供应限制、需求增长、在经济有利的情况下将静态广告牌转换为数字应用的机会、购买永久地役权或建筑物下土地的机会,以及广告媒体的每印象相对成本较低。 |
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我们还利用这些融资所得组织了GIG,并完成了对Warnock、SSS、FreEstate、SCS和ACS(均为保证保险经纪公司)的收购,并完成了对保证保险公司UCS的收购。 |
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2020年3月,我们收购了位于亚利桑那州的宽带服务提供商FibAire的几乎所有资产,并于2020年12月收购了位于犹他州的宽带服务提供商UBB的几乎所有资产。 |
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到目前为止,我们已经向新月会的母公司投资了1900万美元,新月会是一家在次级汽车贷款市场提供零售和商业银行服务的银行。 |
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我们之前在大和投资了2,200万美元的股权融资,其中1,200万美元是优先股,这些优先股于2020年赎回。东方红是一家全国性的住宅建筑商,也提供相关服务,并于2021年1月完成IPO。 |
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我们还投资了一家总部位于内华达州拉斯维加斯的商业房地产管理服务公司,一家相关的房地产资产管理公司,以及一家投资于科罗拉多州商业零售中心和两个住宅房地产开发项目的内华达州公司的短期投资。 |
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于2020年,我们发起并向黄石公园投资约780万美元的普通股和认股权证,随后通过购买与Sky业务合并相关的Sky A类普通股额外投资了1亿美元。 |
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此外,我们不时地将一部分可用现金投资于公共股本证券和较短期债务证券。除了我们现有的业务线外,我们正在积极研究在新领域收购业务的机会,这些领域有可能提供持久的收入、广泛的客户基础,理想情况下,目标公司的业务受益于未来竞争对手进入的一些业务、法律或财务障碍。 |
我们在内部通过电话、研究或邮件、随着时间的推移建立的业务关系以及从许多经纪人和其他专业人员那里获得目标收购机会来寻找收购机会。我们寻求与我们的增长战略一致的收购,但不能保证我们将根据未偿还的意向书完成收购,或收购任何额外的广告牌资产、担保经纪公司、宽带服务提供商或在任何其他业务中的少数股权投资。此外,我们的收购受到许多风险和不确定性的影响,包括何时、是否以及在多大程度上实现特定收购的预期收益和成本节约。我们还在寻找收购其他业务或在现有业务中拥有重大权益的机会。我们希望收购整个业务,这些业务随着时间的推移一直表现出盈利能力,有形股权资本具有诱人的税前历史回报,并且可以合理的价格获得。然而,当经济形势有利时,我们可能会考虑少数股权和股票发行。在某些情况下,我们可能会在机会和经济效益比收购更有利的情况下直接进入业务线。
户外广告牌 广告。我们寻求利用我们不断增长的网络以及多样化的地域和产品组合来增加收入。我们相信户外广告业务提供了有吸引力的行业基本面,我们希望在计划继续扩大我们在美国的业务时利用和利用这些基本面。我们希望我们日益增长的影响力将成为识别和吸引当地和全国广告商的一个有吸引力的工具。我们与我们的客户合作,使他们能够更好地了解我们的广告牌如何成功地接触到他们的目标受众,并宣传他们的广告活动。我们对户外广告业务的长期战略包括在适当的地方寻求数字展示机会,同时利用传统的户外广告展示方法,目标是在适当的情况下整合分散的市场。
数字显示器提供了通过集中式计算机系统链接电子显示器以在大量显示器上即时和同时改变广告文案的机会。能够根据每天的时间更改文案,并根据广告商的需求快速更改消息传递,这为我们的客户创造了额外的灵活性。然而,与传统公告相比,数字展示需要更多的资金来建造和维护,并增加市场上的广告面供应。我们目前部署了80个数字广告牌。
我们当地的制作人员为我们的许多客户提供制作和安装广告文案所需的一系列服务。制作工作包括设计和布局广告文案,协调与外部印刷公司的印刷,并将文案安装在广告牌表面。我们为较小的广告商和没有广告公司代理的广告商提供创意服务。国家广告商通常使用预印的设计,只需安装即可。我们的创意和制作人员通常会开发新设计或改编其他媒体的副本,以便在我们的库存中使用。我们的创意员工还可以协助制定营销演示、演示和战略,以吸引新客户。
我们通常拥有展示客户广告文案的实体结构。我们在租赁或拥有或已取得永久地役权的土地上,向第三方购买新建筑物。我们通常对维护广告牌所在的土地的责任有限或没有责任。场地租期一般从一年到二十年不等,通常带有续签选项,或者存在于我们认为法规规定有可能在到期前以与现有租约类似的经济条款签署新租约的地区。除了场地租约外,我们通常还需要获得建造和运营标志的许可证。许可证通常由州或地方政府永久发放,通常可以转让或续期,只需支付最低费用或免费。传统的公告和海报广告文案是用计算机生成的图形打印出来的,形成一张黑胶。然后,这些广告被运送到现场,并包裹在结构的表面。我们在2021年和2020年的广告牌租赁成本为6,458,703美元及$6,119,523, 分别为。
保险运营部。自1989年以来,UCS一直专注于提供担保债券。美国联合保险公司是一家被A.M.Best评为A-(“优秀”)的授权保险公司,并获得了美国财政部的批准(570通告)。目前,该公司已获得许可,可在所有50个州和哥伦比亚特区开展业务。除了为承包商和分包商发行传统的建筑保证金外,UCS还提供各种杂项、许可证和许可证保证金,以保护消费者不受我们客户的业务活动的影响,或向交易对手保证我们的保险人将满足许可证要求或忠实地免除所欠款项。我们还经营着ACS、SCS和Warnock,它们的客户遍及全国,以及SSS,这是另一家客户集中在中西部几个州的担保保险经纪公司。
我们寻求通过限制保单金额、遵循广泛的承保流程、审查关键指标的仪表板以及购买再保险覆盖范围来降低风险。我们的承保程序会考虑多个因素,包括客户的财务状况、客户的经营历史、责任的类型、发出合约的地区、债券的语言和标的合约,以及(如适用)客户为降低违约风险而承诺的抵押品。从历史上看,对担保债券的索赔受到以下因素的限制:在同意风险之前进行广泛的承保分析,债券发行时提供的担保形式,以及要求客户获得担保债券以追回因索赔而支付的金额的法律能力。2019年和2020年,我们很大一部分业务是销售债券,确保向房东支付租金,主要是在大纽约市地区。由于新冠肺炎疫情,我们暂停了这些担保债券的发行。担保人的赔偿权利与财产和意外伤害或人寿保险形成对比,在这些保险中,不存在这种追偿权利。与其他保险不同,保证保险损失通常受到被保险人的赔偿义务、被保险人在发行时提供的抵押品,或保险公司从其已发行债券并为被保险人介入的建设项目中未收回资金的合同权利的限制。
宽带服务。随着经济转向消费需求增加和远程办公安排,对农村互联网接入和带宽容量的需求不断增长,我们寻求利用这一需求。AireBeam和犹他宽带在亚利桑那州和犹他州的几个服务不足的社区运营,这些社区需要更高的速度和更大的互联网容量。我们的战略是扩大我们在农村宽带业务中的存在,因为我们预计会有更多的社区需要越来越多的家庭和企业带宽,而不是他们目前提供的服务所能可靠提供的带宽。在某些市场内, 我们相信,光纤到户具有成为一种长期资产的潜力,符合我们的目标,即投资于我们认为有潜力实现良好的投资资本税后回报的持久业务。最近的研究表明,美国有很大一部分家庭没有连接到高速宽带服务,因为他们的社区缺乏全光纤连接。我们相信,我们收购的FibAire和Utah Broadband的农村宽带业务模式与我们更强劲的资产负债表相结合,提供了一个有竞争力的平台,将光纤到户带到亚利桑那州和犹他州的更多社区以及其他州的其他类似社区。我们已经与房屋建筑商签订了合同,在目前正在建设的大型住宅开发项目中引入光纤到户,并预计未来将扩大到更多的开发项目。我们相信,光纤到户市场与我们的广告牌和担保保险市场具有相似的特点,在对竞争对手构成一些障碍的市场中提供多样化的客户基础。我们还相信,许多宽带系统由大量小型运营商拥有,这些运营商可能有兴趣被收购,这为我们提供了未来在宽带互联网提供商市场继续增长的潜力。
竞争
户外广告牌广告。美国的户外广告业由几家大公司组成,Clear Channel Outdoor Holdings,Inc.,Outfront Media,Inc.和Lamar Advertising Company三家公司拥有所有户外广告牌的大部分。据估计,这些公司创造了该行业总收入的50%以上,几个业内消息来源估计,还有许多其他较小的公司服务于剩余的市场,这为未来可能被收购的广告牌提供了一个潜在的重要来源。我们战略的一部分是在我们认为对广告商有利的市场上收购某些中小型竞争对手。我们还在各自的市场与其他广告媒体竞争,包括广播和有线电视、广播、印刷媒体、直邮、在线和其他形式的广告。户外广告公司的竞争主要是基于他们接触消费者的能力,这是由显示器的位置驱动的。
保险业务.我们的保险业务在一个竞争激烈、非常分散的环境中运营。我们与其他全球保险和再保险提供商竞争,包括但不限于Travelers、Liberty Mutual、苏黎世保险集团、劳埃德银行和CNA保险集团,以及我们业务几乎每一个领域的众多专业、地区和本地公司。这些公司可以通过中间人或直接在没有经纪或代理人协助的情况下营销和服务其保险产品。我们还与提供风险相关服务和产品的其他不属于上述类别的企业竞争。
宽带服务。我们的宽带服务业务提供高速互联网连接,面向农村和其他服务不足的社区,这些社区需要更高的速度和更大的互联网容量。未来,领先的有线电视运营商,如康卡斯特、Charge Communications和Altice USA,以及其他竞争对手可能会寻求进入我们所服务的市场。此外,我们可能会在家庭和其他采用新技术的服务方面面临来自5G的竞争。技术变革正在进一步加剧,可能会挑战现有的商业模式。我们的互联网服务预计将与无线电话公司、卫星和其他宽带提供商以及有线电话公司和其他有线互联网服务提供商以及其他寻求建设基于光纤的网络基础设施的公司竞争。
员工
截至2022年3月1日,我们拥有256名员工,其中90人从事广告牌运营,112人从事宽带运营,49人从事保险服务,5人从事行政或企业相关活动。在256名员工中,四名宽带运营员工、两名保险服务员工和一名行政或公司相关活动员工是兼职员工。我们其余的员工都是全职的。我们的员工都不受集体谈判协议的约束。我们相信,我们与员工的关系是良好的。
信息系统
我们依靠我们的信息系统来管理我们的日常业务活动,与客户和供应商互动,管理我们的数字广告牌展示,并营销我们的服务。我们已经将某些技术和业务流程功能外包给第三方,未来可能会越来越多地这样做。我们还聘请了专人负责维护和改进我们的信息系统,并开发保护我们的信息和客户的信息的系统。为了减少客户信息意外泄露的风险,我们的不同业务组为其客户互动运行不同的信息系统。我们将某些技术和业务流程功能外包给第三方,并依赖我们使用我们的信息系统,这可能会使我们面临与数据安全、服务中断或控制系统有效性相关的更大风险。我们还维持一定的保险水平,旨在为因我们的计算机安全系统遭到破坏而造成的任何损害提供一定的保险。
规范我们的广告业
美国的户外广告业受到联邦、州和地方各级政府的监管。这些规定可包括对户外广告构筑物的建造、维修、保养、照明、升级、高度、大小、间距和位置的限制,以及在某些情况下允许在户外广告构筑物上展示广告复制品的内容。在我们的广告业务中,通常不会产生与遵守环境法律相关的材料成本。
当局不时提出立法,试图对户外广告收入或户外广告资产使用权征税。几个司法管辖区已经征收了此类税收,作为我们在该司法管辖区产生的户外广告收入的百分比。此外,一些司法管辖区已使用各种估值方法对我们在广告位置的个人财产和租赁权益征税。在某些情况下,例如我们目前在坦帕的业务,当我们从政府当局那里租赁空间时,我们可能会与该当局签订收入分享协议,在其他情况下,我们将管理与收入分享协议相关的第三方广告牌。我们预计司法管辖区将继续尝试征收此类税收和其他费用,以此作为增加收入的一种方式。近年来,户外广告也成为定向税费的主体。这些法律可能会以各种方式影响我们市场上的主流竞争条件。这样的法律可能会减少我们的扩张机会,或者可能会增加或减少来自户外广告业其他成员的竞争压力。不能保证现有或未来的法律或法规及其执行不会对户外广告业产生实质性和不利的影响。
在美国,联邦法律,主要是《骇维金属加工美容法》,也就是我们所说的《骇维金属加工美容法》,对美国境内受联邦援助的初级公路、州际公路和国家骇维金属加工系统道路上的户外广告进行监管,我们将这些道路称为“受控道路”。HBA监管广告牌的大小和位置,要求制定州标准,强制执行州的合规计划,促进迅速拆除非法标志,并要求对征用进行公正的补偿。
为了满足HBA的要求,所有州都通过了广告牌控制法规和条例,其中规定了建筑、维修、维护、照明、高度、大小、间距以及户外广告结构的布置和许可。据我们所知,没有哪个州通过的控制法规和法规对联邦骇维金属加工系统的限制低于现行的联邦要求,包括要求所有者沿着受控制的道路移除任何非祖辈的、不合规的标志,费用由所有者承担,并且没有赔偿。地方政府通常还将广告牌控制作为其分区法律和建筑法规的一部分,以规范上述项目,并包括关于拆除不符合某些地方要求的非祖辈建筑的类似条款。
作为广告牌控制法的一部分,州和地方政府对新标志的建设进行监管。一些法域禁止新的建筑,一些法域只允许新的建筑取代或搬迁现有的结构,而一些法域允许新的建筑,但须受上文讨论的各种限制。在某些司法管辖区,限制性法规还限制了我们搬迁、重建、维修、维护、升级、修改或更换现有法律不合规广告牌的能力。
美国联邦法律既不要求也不禁止拆除现有的合法广告牌,但它确实要求在州或政治区强制拆除受控道路沿线的合法广告牌的情况下支付赔偿。过去,州政府曾使用联邦资金用于交通改善项目,出于美化目的购买和拆除现有的合法广告牌,这些司法管辖区未来可能会继续这样做。州和地方政府当局不时利用征用权和摊销权来拆除广告牌。摊销是指要求拆除合法的不符合规定的广告牌(建造时符合适用法律法规,但不符合现行法律法规的广告牌)或在几年后放置在此类广告牌上的商业广告。根据这一概念,政府机构声称,在这段时间内,通过继续经营广告牌,可以获得公正的补偿。尽管所有受控道路禁止摊销,但在州和地方法律允许的情况下,非受控道路上的摊销得到了支持。
我们可以扩大在市场和我们认为适当的特定地点部署数字广告牌,并在管理其位置的政府机构允许放置这些数字广告牌的地方。我们知道美国现有的一些法规限制或禁止这种类型的数字显示器。然而,由于改变静态拷贝的数字技术只是最近才被开发并大规模推向市场,而且正在更广泛地引入的过程中,目前不适用于数字技术的现有法规可能会被修订,以施加更大的限制。这些规定或第三方的行动可能会对数字广告牌施加更大的限制,因为据称是出于对美学或司机安全的担忧。
对我国保险业的监管
GIG及其子公司在美国所有50个州和哥伦比亚特区从事保险业务,并受其运营所在的各个州和司法管辖区的监管。监管的程度各不相同,但通常源于将监管、监督和行政权力下放给每个州和司法管辖区的保险部门的法规。监管、监督和管理除其他事项外,涉及必须达到和维持的偿付能力标准、保险人及其代理人的许可、投资的性质和限制、保险费率、对单一保单下可承保风险规模的限制、对未到期保费、损失和其他义务的准备金和拨备、为投保人的利益而存放证券、核准保单表格和规范市场行为,包括在承保中使用信用信息以及其他承保和索赔做法。国家保险部门还定期对保险公司的财务状况和市场行为进行检查,并要求按季度和年度提交财务报告和其他报告。如果我们宣布从UCS和/或GIG及其其他运营子公司的运营中获得股息,内布拉斯加州也可能限制从UCS向GIG和我们支付股息,并因此限制向我们的股东支付股息。
GIG及其子公司和/或我们指定的某些员工必须获得我们开展业务所在地区的州监管机构的许可,才能担任代理、经纪人和中间人。法规和许可法因各州所在地区而异,往往很复杂。各州适用的许可法律和法规可由监管机构修改或重新解释,在大多数情况下,这些机构在发放、吊销、暂停和续签许可证方面拥有相对广泛的自由裁量权。我们努力监督GIG、其子公司和我们的员工的许可,但GIG及其子公司和/或我们指定的某些员工可能会被排除或暂时停止从事我们的部分或全部活动,或者可能受到特定司法管辖区的处罚。
费率和规则审批. GIG的国内保险子公司受各州关于费率、形式和规则审批的法律法规的约束。适用的法律法规一般都制定了标准,以确保费率不会过高、不充分、不公平地歧视或被用来进行不公平的价格竞争。保险公司调整费率的能力和调整过程的相对时间取决于每个州的要求。许多州已经制定了不同的竞争性费率制定法,允许保险公司为某些类别的保险设定特定的保费费率,而不必事先获得州保险部门的批准。
退出地理市场和/或取消或不续订保单的要求. 几个州的法律和法规可能会影响保险公司在该州停止或大幅减少其承保的时间和/或能力。这些法律和法规通常要求在停止业务或退出该州之前事先通知,在某些情况下还需要获得保险部门的批准,并且它们只允许保险公司出于某些特定的原因取消或不续签某些保单。
保险监管信息系统. 全国保险专员协会,我们称为“NAIC”,开发了保险监管信息系统,我们称为“IRIS”,以帮助州监管机构识别可能需要监管关注的公司。财务审查员根据年终数据审查年度财务报表和关键财务比率的结果,目的是找出似乎需要立即监管的保险公司。每种比率都有一个既定的“通常范围”的结果。然而,超出正常范围的比率结果不一定被认为是不利的;相反,不寻常的值被用作监管早期监测系统的一部分。此外,在某些年份,财务状况良好的公司有几个比率的结果超出通常范围,这可能并不少见。一般来说,保险公司可能会受到监管机构的审查,或者,如果保险公司的某些关键内部回报率比率低于正常范围,而保险公司的财务状况呈下降趋势,则可能会受到监管机构的审查,或者根据公司的财务状况采取监管行动。
基于风险的资本要求. NAIC对大多数财产和意外伤害保险公司有一个基于风险的资本要求,我们称之为“RBC”,它确定了最低资本要求,旨在提高对投保人义务的保护水平。根据各州已通过的法律,这些NAIC RBC要求也适用于UCS。这些要求使投保人盈余低于加拿大皇家银行计算要求的盈余的保险公司受到不同程度的监管行动,具体取决于资本不足的水平。
投资监管.保险公司的投资必须遵守对投资的种类、质量和集中度作出规定的适用法律法规。一般而言,这些法律和法规允许投资于联邦、州和市政债务、公司债券、某些优先股和普通股证券、抵押贷款、房地产和某些其他投资,但须受特定限制和某些其他条件的限制。如果某些投资未能满足这些标准,则在计算我们满足这些标准和其他测试标准的合规性时,这些投资可能会被排除或限制。
对我们宽带业务的监管
我们的许多但不是所有的服务和网络都受到联邦通信委员会(我们称为“FCC”)以及州和地方政府的监管。我们的网络或我们的服务是否受到监管取决于许多因素,包括但不限于我们是否提供州和联邦法律定义的电信服务或有线电视服务。我们光纤网络的建设和维护可能面临当地法规,这可能会对时间安排或我们的部署产生不利影响。我们通过无线传输提供的某些服务需要FCC许可证,我们的本地视频和其他服务通常需要当地政府的特许经营权,我们称之为“特许经营权”。当地的特许经营权通常会强加一定的义务来建设网络,并要求向当地政府支付费用,这些费用通常是根据总收入的一定比例计算的。在私人社区和流动房屋公园,我们可能需要征得房主协会或其他物业业主的同意才能提供服务,而且我们经常要支付费用才能进入物业并提供我们的服务。最后,为了部署我们的网络,我们经常必须从当地电力公司获得使用电线杆的协议,在某些情况下还必须从土地所有者那里获得地役权。
收购和融资战略
收购选择. 我们的管理层将在确定和选择预期目标收购方面拥有广泛的自由裁量权。在评估预期的目标收购时,我们的管理层将考虑以下因素,以及其他因素:
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管理层对企业及其竞争环境的了解; |
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管理层对业务持久性、资本密集度和随时间使用的资本的预期回报的看法; |
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管理层对特定目标相对于其他可用目标的财务吸引力的评估;以及 |
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资本要求和管理层对特定目标融资能力的评估。 |
发行优先证券和额外证券。只要我们的董事会决定获得额外资本,它可以发行债务证券或股权证券。现有股东对我们发行的任何证券发行的普通股或优先股没有优先购买权,任何此类发行都可能导致股东对本公司的投资被稀释。
我们通过2017年、2019年、2020年和2021年进行的承销公开发行、2018年的私募以及2018年至2021年进行的市场发行筹集了超过4.1亿美元的净收益。
借钱。于2019年8月12日,领汇与奥马哈第一国民银行(“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”),根据该协议,领汇最多可借入4,000万元(“信贷安排”)。《信贷协定》规定了初始定期贷款(“定期贷款1”)、递增定期贷款(“定期贷款2”)和循环信贷额度。Link最初在定期贷款1项下借款约1,800万美元,在定期贷款2项下借款约550万美元。2021年12月6日,Link签订了信贷协议第四修正案(“第四修正案”),修订了信贷协议,将借款上限提高至3,000万美元,并将定期贷款1和定期贷款2项下的未偿还余额以及任何增量借款合并为定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款以领汇及其营运附属公司的所有资产作抵押,包括以领汇旗下各附属公司的股权作质押。此外,领汇的每间附属公司均已加入为信贷协议项下责任的担保人。这些贷款是不由波士顿奥马哈或我们的任何非广告牌业务担保。
定期贷款的本金金额根据15年摊销时间表按月分期付款,本金支付从2022年1月1日开始。这笔定期贷款将于2028年12月6日全额支付。在定期贷款的头三年内,领汇每年可预付最多10%的贷款本金,而无需支付任何预付违约金。否则,将被处以3.0%至0.5%的提前还款罚金。三年后,没有提前还款的处罚。这笔定期贷款的固定利率为年息4.00%。
循环信用额度贷款安排的最高可用金额为500万美元。利息支付的基础是美国最优惠利率减去0.65%至1.15%之间的适用利润率,具体取决于Link的综合杠杆率。循环信贷额度将于2023年8月12日到期并支付。
截至2021年12月31日,我们综合资产负债表中包括的长期债务包括Link的30,000,000美元定期贷款,其中1,490,427美元被归类为流动贷款。截至2021年12月31日,没有与循环信贷额度相关的未偿还金额。
根据定期贷款,领汇须遵守以下财务契约:(A)自截至2021年12月31日止财政季度开始,领汇于任何财政季度最后一天结束的任何测试期的综合杠杆率不得超过3.50至1.00,(B)自截至2022年12月31日的财政季度开始,不得大于3.25至1.00,及(C)自截至2023年12月31日的财政季度开始,其后不得超过3.00至1.00。以连续四个季度为基础,按季度计算的最低综合固定费用覆盖率不低于1.15至1.00。截至2021年12月31日,该公司遵守了这些公约。
信贷协议包括陈述和担保、报告契诺、肯定契诺、否定契诺、金融契诺和此类融资惯常发生的违约事件。一旦发生违约事件,贷款人可以加速贷款。一旦发生某些破产和违约的破产事件,贷款将自动加速。
截至2021年12月31日,我们拥有约7300万美元的无限制现金和8800万美元的短期国债。如果我们认为定价相对于我们的潜在资本用途具有吸引力,我们还预计将继续在“按市场”发售我们A类普通股的额外股份。我们目前预计,我们目前的现金将足以为至少未来12个月的现有业务提供资金。根据我们进行的重大收购和投资的金额,我们可能需要筹集额外的融资来进行更多的收购和/或投资,并预计提交新的搁置登记声明。
我们未来可能会使用多种不同的来源来为我们的收购和运营提供资金,包括运营现金流、卖方融资、私人融资(如银行信贷安排,可能由我们的资产担保,也可能不由我们的资产担保)、额外的普通股或优先股发行或这些来源的任何组合,在我们可用的范围内,或其他可能不时可用的来源,其中可能包括资产出售和发行债务证券。我们产生的任何债务可能是追索权,也可能是无追索权,也可能是有担保的或无担保的。我们也可以利用合资企业或其他合作机会,因为这些机会出现,以获得物业,否则我们将无法获得。
我们可以将任何未来借款的收益用于收购资产或用于一般公司目的。我们预计将根据我们认为有吸引力的条款使用杠杆,根据市场状况评估新股本或债务资本的适当性,包括对未来现金流、客户信誉和未来租金的假设。本公司的公司注册证书,经不时修订,称为“公司注册证书”及附例,经不时修订,称为本公司的“附例”,并不限制我们可能招致的债务金额。我们的董事会没有通过一项政策来限制我们可能产生的债务总额。在评估我们可能产生的债务金额时,我们的董事会将考虑许多因素。如果我们采取债务政策,我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市值、债务和股权证券市场的一般状况、我们普通股的市场价格波动(如果在任何交易所交易)、增长和收购机会以及其他因素不时修改该政策。我们未来使用杠杆为我们的资产融资的决定将由我们自行决定,不会得到我们股东的批准,我们也不受我们的管理文件或我们可以使用的杠杆数量的限制。
收购企业的买卖(或营业额). 我们目前不打算在不久的将来出售我们的任何财产,因为我们的战略是收购有可能在较长时间内产生大量现金流的资产。然而,如果根据管理层对我们投资组合的定期审查,我们的董事会确定这样的行动将符合我们的最佳利益,我们保留这样做的权利。
提供有价证券以换取财产。我们未来可能会发行普通股,与收购其他业务相关。对于与收购相关的股票发行,我们的董事会将决定发行的时间和规模。我们的董事会打算利用其合理的商业判断,履行与任何此类发行相关的对当时我们现有股东的受托义务,包括确定发行是否增加内在价值。尽管如此,未来增发的股票可能会导致我们A类普通股的有形账面净值立即大幅稀释,这些股票是在紧接交易之前发行和发行的。此外,我们可能会让卖家将他们持有的部分股权滚动到新收购企业的股权中。在这些情况下,我们可以向卖方提供将其持有的股份出售给我们的选择权,同样,我们也可以选择购买展期股权。未来此类已发行和已发行股票的有形账面净值的任何下降都可能对我们A类普通股的市值产生重大不利影响
可用信息
您可以在我们的网站上找到更多关于我们的信息,网址是www.bostonomaha.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、我们当前的8-K表格报告以及对这些报告的任何修订,在我们以电子方式向美国证券交易委员会存档或向美国证券交易委员会提供材料后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供。我们网站的内容不被视为本Form 10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件的一部分。
我们向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及其他信息。美国证券交易委员会还维护一个网站,其中包含这些报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息,这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。该站点地址为Https://www.sec.gov.
第1A项。风险因素。
投资我们普通股的股票具有高度的投机性和高度的风险。您应仔细考虑以下讨论的所有风险以及本年度报告中包含的其他信息。如果下列任何风险或不确定性实际发生,我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景都可能受到重大不利影响。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险或不确定性,也可能对我们的业务财务状况、运营结果或前景产生重大不利影响。我们不能向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。在这种情况下,我们A类普通股的市场价格可能会下降,您可能会损失全部或部分投资。
与公司和我们的业务相关的风险
我们从一开始就在运营中蒙受了亏损,我们预计在可预见的未来,我们还将继续蒙受亏损。
自2009年成立以来,我们每年都在运营中蒙受亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年,我们的运营净亏损为$23.8 分别为500万美元和500万美元。到目前为止,我们的运营资金主要来自出售证券。此外,当我们收购其他业务时,我们会产生持续的折旧和摊销费用,这些费用通常在几年内分摊,以及完成此类收购的成本,这些费用在发生时计入费用。由于这些原因,我们可能会继续蒙受重大损失。除其他事项外,这些损失已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响,我们不能向您保证我们将能够成功地实施我们的业务战略。
我们未能成功识别和完成未来对资产或业务的收购,可能会减少未来的潜在收益,减缩可用现金和减缓我们的预期增长。
收购我们认为对我们的业务有价值的资产或业务是我们业务战略的重要组成部分。到目前为止,我们在收购公司方面的经验相对有限。我们相信,各种各样的收购机会可能会不时出现,任何此类收购都可能是重大的。在任何给定的时间,与一个或多个潜在卖方的谈判可能处于不同的阶段,包括在签署不具约束力的意向书之后进行谈判。然而,任何此类讨论,包括签署不具约束力的意向书,可能不会导致收购交易的完成,我们可能无法确定或完成任何收购。未来收购的成本和收益是不确定的。此外,市场和行业对我们的收购的接受程度,或者没有我们的收购,可能不是积极的,不是我们所能控制的。我们无法预测收购的任何宣布或完成将对我们A类普通股的交易价格产生的影响。如果我们确定合适的收购目标,我们可能无法以我们认为可以接受的条款收购业务,原因包括来自其他战略买家或财务买家的竞争,其中一些买家可能比我们更有经验或更多获得资金的机会。
我们的业务是资本密集型的,任何此类交易都可能涉及我们支付大量现金。我们可能需要通过公共或私人债务或股权融资来筹集额外资本,以执行我们的增长战略,并为收购提供资金。如果需要,在可接受的条件下,可能没有足够的资金来源,或者根本没有。如果我们通过发行额外的股权证券来筹集额外的资本,现有的股东可能会被稀释。收购还可能导致我们招致额外的债务和或有负债,以及季度业绩和费用的波动。如果未来任何时候我们的资本资源不足,我们可能无法为收购提供资金,无法利用商机或应对竞争压力,任何一种情况都可能损害我们的业务。
未来的任何收购都可能带来许多风险,包括但不限于利用管理层的时间和资源进行未成功完成的收购的风险,对收购业务未来结果的错误假设的风险,以及将管理层的注意力从现有业务或其他优先事项上转移的风险。未来的收购预计还会产生额外的折旧和摊销费用,这可能会导致亏损。收购可能永远不会达到我们的预期。
如果我们未能成功确定和完成对其他业务或资产的收购,我们的财务状况可能会受到不利影响,我们可能无法成功实施我们业务战略的重要组成部分。
我们可能难以整合我们可能收购的公司或企业的业务,并可能产生与此相关的巨额成本。
我们增长战略的一个重要组成部分是收购其他业务。整合被收购公司业务的过程可能会造成不可预见的经营困难和开支。我们可能面临风险和不确定因素的主要领域包括:
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中断正在进行的业务,转移资源和管理时间,并将重点从运营业务转移到收购和整合挑战; |
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我们有能力通过成功地向我们现有的合作伙伴和客户营销被收购企业的服务产品,或通过成功地向被收购企业的客户和合作伙伴营销我们现有的服务产品来实现预期的收购收益; |
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由于巨额一次性费用、收购或发生的巨额债务或负债、与递延补偿、商誉和其他无形资产有关的金额的诉讼、摊销或减记,或不利的税收后果、重大折旧或递延补偿费用,收购对我们的经营结果产生的负面影响; |
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无法产生足够的收入来抵消收购成本; |
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有必要确保我们在完成收购时和之后遵守所有监管要求; |
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获得未知或未预料到的或有负债的可能性; |
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留住员工和客户,并以其他方式保值我们收购的企业的资产; |
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需要整合每一项收购业务的会计、信息技术、人力资源和其他行政系统,以便进行有效管理;以及 |
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需要在收购前缺乏这些控制、程序和政策的公司实施或补救适当的控制、程序和政策。 |
为了实现我们寻求的增长,我们可能会收购许多规模较小的市场参与者,这可能需要管理层的高度关注,并增加与整合相关的风险、成本和不确定性。我们未来收购的业务和其他资产可能无法实现足够的收入或盈利来证明我们的投资是合理的,我们在整合过程中可能遇到的任何困难都可能干扰我们的运营并降低运营利润率。我们可能需要做出大量的资本和运营支出,这可能会在短期内对我们的业绩产生负面影响,而且收购可能永远不会达到我们的预期。
我们的执行管理团队中的一些成员在我们的业务所在行业的日常运营方面经验有限。
我们执行管理团队中的一些成员参与户外广告牌和保险行业公司的日常运营只有六到七年,从事光纤到户业务只有一到两年。此外,我们可能在我们可能选择进入的其他行业和市场的运营经验有限或没有。我们的管理团队依赖于我们运营子公司员工的知识和才华来成功地日常运营这些业务。我们可能无法以我们需要的速度或效率或以我们可以接受的条件来留住、聘用或培训人员。无法有效地运营我们的业务将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
与业务扩张相关的运营费用增加可能会对我们的运营收入产生负面影响。
与业务扩张相关的运营费用增加可能会对我们的收入产生负面影响,因为我们包括:
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寻求收购相关业务或扩大所提供的产品; |
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在地理上扩张; |
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进行重大资本支出,以支持我们在现有业务中提供服务的能力; |
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与收购的业务相关的重大折旧和摊销费用;以及 |
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随着我们的发展,产生了更多的一般和管理费用。 |
由于这些因素,我们可能无法持续实现、维持或增加我们的盈利能力。
我们可能会因商誉和其他无形资产的资产减值费用而蒙受损失。
我们每年测试商誉减值,并于2021年10月1日进行测试。根据我们在2021年10月1日的审查,不需要减值费用。我们继续评估因素或指标是否变得明显,需要在我们的年度减值测试日期之间进行中期减值测试。例如,如果我们的市值在一段时间内低于我们的股本账面价值而没有恢复,我们认为有一个强有力的推定表明触发事件已经发生,我们的一个或多个报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值。这将要求我们测试报告单位的商誉减值情况。如果不能克服这一推定,则根据ASC 350可以损害报告单位,商誉及其他无形资产而且还需要支付非现金费用。任何此类费用都可能对公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们可以通过额外的公开或非公开配售来筹集额外的股本。, 任何一个这可能会大大稀释你的投资。
我们未来可能需要大量额外资本来继续我们计划中的收购。不能保证我们将能够以优惠的条款和条件获得这些资金,如果有的话。如果做不到这一点,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在一定程度上,我们通过发行股权证券筹集额外资本,我们的股东可能会经历严重的稀释。我们可以在一个或多个交易中出售A类普通股、可转换证券或其他股权或可转换证券,这些交易可能包括投票权(包括作为特定事项的系列投票权)、股息和清算、反稀释以及转换和赎回权的优惠,符合适用法律,价格和方式由我们不时决定。
此类发行和行使任何可转换证券将稀释我们股东的百分比所有权,并可能影响我们的股本价值,并可能对该股本持有人的权利产生不利影响,从而降低该股本的价值。此外,任何可转换证券的行使都可能对我们将能够获得额外股本的条款产生不利影响,因为预计该等可转换证券的持有人将在我们很可能无法以比该等可转换证券提供的条款更有利的条件获得任何所需资本的情况下行使该等可转换证券。
我们还可能根据未来的货架登记声明或根据我们的资本需求进行额外的公开或私人配售来筹集额外资本。如果我们在一项或多项其他交易中出售股票或其他股权证券,或根据任何未来的员工股权激励计划发行股票或股票期权,投资者可能会因随后的此类发行而被严重稀释。
我们目前受到一项协议的约束,该协议禁止我们在满足某些条件之前转售我们持有的Sky Harbour Group Corporation的A类普通股,并可能在适用的禁售期到期后继续限制我们可以转售的这些股票的数量。
2020年,我们担任SPAC黄石公园首次公开募股的保荐人。我们购买了黄石公园B类普通股和私募认股权证,成本约为780万美元。2021年8月1日,黄石公园与Sky Harbour LLC签订了一项股权购买协议,根据该协议,Sky Harbour LLC单位持有人将在业务合并完成后获得合并后业务的多数权益。作为股权购买协议的一部分,就在Sky Harbour LLC于2021年9月完成私募债券融资筹集1.6亿美元资金之前,我们以5500万美元的收购价购买了Sky Harbour LLC的B类优先股,在2022年1月25日天空业务合并完成时,B类优先股转换为Sky Harbour Group Corporation(“Sky”)A类普通股5,500,000股。此外,在2022年1月天空业务合并完成后,我们以4500万美元的收购价额外购买了450万股天空A类普通股。随着Sky业务合并完成,我们的B类普通股转换为Sky的A类普通股,我们的私募认股权证现在可以购买7,719,779股Sky的A类普通股(“Sky认股权证”)。每份Sky认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股,可予调整,每份Sky认股权证可自Sky登记这些认股权证的股份之日起行使,Sky须尽其合理努力在2022年4月9日前宣布该登记声明生效。我们的天空A类普通股(1月25日购买的4500,000股A类普通股除外, 2022年1月25日,(B)如果SHG Corporation的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),在2022年1月25日之后至少150天的任何30个交易日内的任何20个交易日内,(B)如果SHG Corporation的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),则在至少第一个交易日内(A)2023年1月25日,或(C)Sky完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易,导致所有Sky股东有权将其持有的A类普通股股份交换为现金、证券或其他财产的日期。在天空业务合并完成后,我们将向黄石公园的外部董事分发75,000股天空A类普通股,向黄石公园首次公开募股的一名投资者分发206,250股天空A类普通股。
到目前为止,我们已经在天空电视台总共投资了1.078亿美元。除了上述锁定限制外,我们对Sky A类普通股和Sky认股权证的所有权目前尚未登记。根据与Sky签订的各项登记权协议条款,Sky须尽其合理最大努力登记吾等于Sky禁售期终止时收购的Sky A类普通股及Sky认股权证。视若干因素而定,就规则第144条而言,吾等可被视为Sky的联营公司,而倘吾等被视为联营公司,且在我们的股份并无有效登记声明的情况下,吾等清算所持Sky的全部或部分股份的能力将受制于规则第144条所载的交易量限制,该规则一般将吾等于任何一个季度出售股份的能力限制为A类普通股已发行及流通股的1%或出售日期前四周内该等股份的每周平均交易量。
我们对公开交易证券的投资涉及很大程度的风险。
除了我们对非上市公司的投资,以及我们在Sky持有的A类普通股和认股权证以及我们在DFH持有的A类普通股,我们还可以购买上市普通股和其他股权证券,包括认股权证和公司债券。尽管从历史上看,股票证券产生的平均总回报高于固定收益证券,但股票证券在这些回报上的波动性通常也要大得多。我们收购的上市证券可能不会升值,可能会贬值或变得一文不值。对股权证券的投资涉及许多重大风险,包括由于额外发行而进一步稀释的风险、无法获得额外资本以及无法支付当前分派。对优先证券和公司债券的投资涉及特殊风险,例如递延分配风险、信用风险、流动性不足、基于利率变化和其他宏观经济因素的价值变化以及有限的投票权。截至2021年12月31日,我们持有约7100万美元的上市证券投资。2021年1月25日,东方红完成首次公开招股,我们在东方红普通股的1,000万美元投资被转换为4,681,099股东方红A类普通股,我们的一家子公司在首次公开募股中以每股13.00美元的价格额外购买了120,000股东方红A类普通股。2022年3月25日根据该日的收盘价,我们在东方红的剩余总投资价值超过3700万美元,其中不包括我们之前出售部分东方红A类普通股所获得的5100万美元收益。3月25日,2022日,我们对天空A类普通股的总投资,根据其在该日期的收盘价,价值超过3.1亿美元,我们对天空权证的总投资,根据其在该日期的收盘价,价值超过1,500万美元。在我们可以清算我们在DFH的持股之前,DFH普通股价值的任何下降都可能对我们的经营业绩和我们的股东权益产生重大不利影响,而在我们清算我们在Sky的持股之前,Sky A类普通股和Sky认股权证价值的任何下降可能会对我们的经营业绩和我们的股东权益产生重大不利影响。根据公认的会计原则,我们可能被要求在每个会计季度末以当前市值反映我们在上市公司中的证券价值。因此,这种按市值计价的会计方法可以随着市场状况的变化而改变我们资产负债表上这些类型证券的价值。如果市场价格大幅波动,投资公允价值的变化可能会对我们报告的业绩产生重大影响,按市值计价的会计可能会变得不稳定。
我们冒着无意中被视为根据1940年《投资公司法》注册的投资公司的风险。
我们冒着被无意中视为根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册的投资公司的风险,因为我们资产的很大一部分是对我们拥有少于多数股权的公司的投资。风险取决于我们无法控制的事件,例如我们某些上市资产的市值大幅升值或贬值,我们对某些子公司所有权的不利发展,以及涉及出售某些资产的交易。如果我们被认为是一家无意中的投资公司,我们可能会寻求依赖《投资公司法》下的避风港,该法案将为我们提供一年的宽限期,以采取措施避免被视为投资公司。为了确保我们不被视为投资公司,我们已经采取了措施,并可能需要继续采取措施,降低我们的资产在《投资公司法》下构成投资资产的百分比。这些措施包括出售我们原本可能长期持有的有价证券,以及将我们的现金配置在非投资资产上。我们最近出售了有价证券,包括有时亏损,我们可能会被迫以没有吸引力的价格出售我们的投资资产,或者出售我们原本认为有利于我们未来业务的资产,以保持在必要的门槛以下。我们还可能寻求收购额外的非投资资产,以维持对《投资公司法》的遵守,我们可能需要产生债务、发行额外股本或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。这些行动中的任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。更有甚者, 我们不能保证我们能够成功地采取必要的步骤,避免被视为符合安全港的投资公司。如果我们不成功,那么我们将不得不注册为一家投资公司,我们将无法以目前的形式运营我们的业务。我们将受到广泛的、限制性的、可能不利的法律条款和法规的约束,这些条款和法规涉及经营方法、管理、资本结构、负债、股息和与关联公司的交易等。如果我们被视为一家投资公司,并在被要求注册为投资公司时没有这样做,除了其他重大不利后果外,我们可能会受到罚款或禁令救济或两者兼而有之的风险,我们将无法执行与第三方的合同,和/或第三方可能寻求要求撤销在我们作为非注册投资公司期间与我们进行的交易。
我们的广告牌业务目前和未来产生的债务可能会对我们获得额外资金的能力产生不利影响,并可能增加我们在经济或业务低迷时的脆弱性。不遵守这笔债务的条款可能会导致我们的广告牌业务违约,这可能会给我们带来实质性的不利后果。
经营我们广告牌业务的Link于2019年8月与一家商业银行签订了一项信贷协议,为Link及其子公司提供了通过长期债务和信贷额度组合借款的机会。截至2021年12月31日,Link在银行信贷安排下的当前借款总额为30,000,000美元,所有这些借款都是定期贷款。此外,领汇未来可能会产生额外的债务。因此,领汇面临与巨额债务相关的风险,包括:
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LINK必须将其运营现金流的一部分用于支付本金和利息,因此,它可用于运营和其他目的的资金可能会减少; |
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LINK可能会发现,通过融资获得额外资金(如果有的话)会更加困难和昂贵; |
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领汇更容易受到经济衰退的影响,承受竞争压力的能力较差,在应对广告牌行业和一般经济状况的变化方面也较不灵活; |
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如果Link在信贷安排下违约,包括未能在到期时支付未偿还本金,以及如果贷款人要求偿还部分或全部债务,它可能没有足够的资金来支付此类款项; |
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如果领汇因商业和市场因素而无法对到期物业的债务进行再融资,包括:资本和信贷市场的中断;领汇物业和其他资产的估计现金流;领汇物业和其他资产的价值;以及财务、竞争、商业和其他因素,包括领汇无法控制的因素; |
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如果再融资,再融资的条款可能不如相关债务的原始条款优惠;以及 |
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如果领汇在信贷额度下借入任何款项,其支付的此类债务的利率将受到利率变化的影响。 |
任何此类事件的发生都可能对领汇造成重大不利影响,这将对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响,并对我们的股票价格产生不利影响。
此外,如未能履行管限领汇债务的贷款协议所载的责任,可能会导致该等协议下的违约事件,而该等违约事件可能会导致其他证明债务的工具下的债务加速,而该等债务工具载有交叉加速或交叉违约条款。如果领汇的负债加速,则无法保证其未来的现金流或资产足以全额偿还此类债务。
我们未来可能会部分依赖Link为我们提供必要的资金,以便向我们进行分配,以履行我们的财务义务。如果债务条款限制了Link向我们进行分配的能力,则Link资产的杠杆可能会影响我们的可用资金。此外,在向吾等或吾等任何其他附属公司作出分派前,领汇一般须偿还其债务,而任何此类分派可能须征得贷款人的同意。杠杆还可能导致对流动性的要求,这可能会迫使在此类资产需求和/或价格较低的时候出售这些资产。
我们还可能在未来的信贷安排下产生债务。
如果我们无法以可接受的条件为我们的债务进行再融资,或者根本不能,我们可能需要以不利的条件处置我们的一项或多项财产或其他资产。此外,再融资时的现行利率或其他因素可能会增加我们的利息支出,如果我们对我们的任何财产或我们子公司的财产授予担保权益,以确保偿还债务而无法偿还贷款,贷款人可能会取消这些财产的抵押品赎回权。
领汇债务方面的限制性契约可能会限制管理层在某些商业事项上的酌情权。
管理领汇债务的文书包含限制性契约,限制领汇在某些商业事项上的酌情权。除其他事项外,这些公约可能会对Link创建留置权或其他产权负担、向我们进行分配或进行某些其他付款、投资、贷款和担保,以及出售或以其他方式处置资产以及与另一实体合并或合并的能力施加重大限制。公约还要求Link满足某些财务比率和财务状况测试。不遵守任何此类公约可能导致违约,如果不加以补救或免除,可能会加速相关的债务。
如果我们不能有效地管理利率风险,我们的现金流和经营业绩可能会受到影响。
林克500万美元循环信贷额度下的预付款按可变利率计息。虽然我们目前还没有在这一信用额度下借入任何金额,而且这一信用额度目前将于2023年8月到期,但我们未来可能会在这一信用额度下产生债务。此外,我们可能被要求以更高的利率为我们的债务进行再融资。因此,利率高于我们根据历史趋势预期的利率将对我们的现金流产生不利影响,我们可能无法有效对冲此类风险敞口,如果有的话。
我们是Y以债务融资方式筹集额外资本,而这种债务融资安排可能包含公约,如果不遵守这些公约,可能会对我们的财政状况产生重大不利影响。
除了向领汇的银行借款外,到目前为止,我们还没有获得过重大的债务融资。然而,随着我们的业务增长,我们实现了一定水平的收入和现金流,我们可能会考虑利用债务为更多的收购和我们的业务提供资金。根据市场状况和可获得性,我们或我们的子公司可能通过信贷安排(包括定期贷款和/或循环贷款)、结构性融资安排、公共和私人债务发行或其他方式产生大量债务。未来的债务融资安排可能包含各种公约,包括限制性公约,如果不遵守这些公约,可能会对我们履行债务的能力和我们的整体财政状况产生重大不利影响。此外,债务融资安排可能是子公司层面的,但可能包括我们的担保,并可能要求质押我们和/或我们子公司的全部或基本上所有资产。
我们使用的杠杆量将取决于我们可用的收购投资机会、我们的可用资本、我们获得并获得与贷款人的融资安排的能力,以及贷款人和我们对我们运营现金流稳定性的估计。我们的管理文件对我们可能产生的债务金额没有限制,我们可以在没有股东批准的情况下随时大幅增加我们使用的杠杆量。个别资产的杠杆率可能有所不同,某些资产的杠杆率明显高于其他资产,包括子公司。杠杆可以提高我们的潜在回报,但也可能加剧我们的损失。
产生额外的巨额债务可能使我们面临许多风险,如果实现这些风险,将对我们产生实质性的不利影响,包括以下风险:
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我们的运营现金流可能不足以支付所需的债务本金和利息,或者我们可能无法遵守债务工具中包含的契约,这可能会导致:(A)此类债务(以及任何其他包含交叉违约或交叉加速条款的债务安排)加速,我们可能无法从内部资金偿还,无法以优惠条件再融资,或根本无法偿还,(B)我们无法在其他贷款下借入更多金额,即使我们目前正在根据这些安排支付借款,和/或(C)我们的部分或全部资产因丧失抵押品赎回权或被迫出售而损失; |
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我们的债务可能会增加我们在不利的经济、市场和行业条件下的脆弱性; |
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我们可能被要求将运营现金流的很大一部分用于偿还债务,从而减少了可用于运营、未来商业机会、分配给股东或其他目的的资金;以及 |
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我们可能无法为即将到期的债务进行再融资。 |
我们不能确定我们的杠杆策略是否会成功。
我们可能无法获得资本。
我们能否获得资本取决于许多因素,其中一些因素我们几乎无法控制,包括:
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一般经济、市场或行业状况; |
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市场对我们资产质量的看法; |
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市场对我们增长潜力的看法; |
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我们当前和潜在的未来收益以及对股东的分配;以及 |
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我们证券的价值。 |
我们可能不得不依赖额外的股权发行,这可能会稀释我们的股东,或者依赖成本高昂的债务融资,这需要我们运营现金流的很大一部分,从而减少了可用于我们运营、未来商业机会、分配给我们股东或其他目的的资金。我们不能确定我们将在预期的时间以有利的条件获得此类股本或债务资本,或者根本不能,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
我们面临着激烈的竞争,包括来自资源比我们大得多的公司的竞争,如果我们不能有效地与这些公司竞争,我们的市场份额可能会下降,我们的业务可能会受到损害。
户外广告牌广告。户外广告牌行业竞争激烈。广告牌的所有权集中在我们竞争的地理市场,而规模大得多的公司,如Clear Channel Outdoor Holdings,Inc.,Outront Media,Inc.和Lamar Advertising Company,拥有大多数户外广告广告牌。这种竞争可能会使我们很难维持或增加目前的广告收入。除了与其他户外广告业务争夺广告收入外,户外广告市场还面临来自其他媒体的竞争,包括广播、基于互联网的服务、印刷媒体、电视、直邮、卫星服务和其他移动设备。我们的竞争对手开发的技术、服务或广告媒体可能与我们提供的技术、服务或广告媒体相同或更好,或者获得比我们更大的市场接受度和品牌认知度。此外,新的竞争对手可能会出现,并在我们的任何业务领域迅速获得可观的市场份额。此外,如果我们要留住客户,对广告收入的竞争加剧可能会导致更低的广告费,或者可能导致我们的客户被我们的竞争对手抢走,而我们的竞争对手提供的广告费更低,我们无法或不愿与之匹敌。
保险业务。我们的保险业务在一个竞争激烈、非常分散的环境中运营。我们可能会与其他全球保险和再保险提供商竞争,包括但不限于Travelers、Liberty Mutual、苏黎世保险集团、劳埃德和CNA保险集团,以及我们担保业务几乎每一个领域的众多专业、地区和本地公司。此外,新的竞争对手可能会定期进入市场。在2019年和2020年,我们的保证保险收入的很大一部分来自出售公寓和商业租赁租赁担保债券。由于目前的租赁环境,我们已经暂停发行这些债券,其他公司可能会寻求进入这个市场。除了UCS,我们还经营着几家担保保险经纪公司,担保保险经纪行业的进入门槛相对较低。我们可能会经历激烈的竞争,我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务、营销和人力资源。
宽带服务。我们的宽频服务与其他技术竞争,包括传统的有线电视服务和卫星服务。这些市场竞争激烈,许多传统的有线和无线服务提供商比我们拥有更多的财务、营销和人力资源,或许能够为我们的客户提供更多的产品和服务。此外,可能会开发新的技术,以替代我们目前提供的光纤到家庭服务。当我们寻求扩展我们的宽频服务时,我们可能会面对现有的服务供应商,他们将能够在我们可能寻求进入的社区中保留大量客户基础,从而难以获得提供我们的服务所需的市场份额。
我们可能通过未来的收购进入的任何其他行业或市场也可能被老牌竞争对手占据。我们目前的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、营销、产品开发和人力资源。因此,即使我们的产品和服务在我们竞争的行业有很大的市场,也不能保证我们的产品和服务会以足以实现我们增长目标的速度被消费者购买。
我们的管理层认识到,因此,我们将被迫主要根据价格、地理位置、性能、服务和其他因素进行竞争。我们的管理层相信,我们实现持续盈利的能力将主要取决于我们在竞争激烈的市场中完成资产和业务收购的能力,熟练地配置资本,并在我们的每一项业务中建立竞争优势。这种方法要求我们的管理具有高水平的表现,并且充满了风险,其中许多风险是我们无法控制或无法预见的。
不利的经济状况可能会对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。
我们的经营业绩对影响消费者和商业支出的整体经济状况的变化非常敏感,包括可自由支配的支出以及新冠肺炎疫情和通胀对消费者和企业的财务影响。未来的经济状况,如就业水平、商业状况、利率和税率,可能会减少我们的收入。业务活动水平的普遍下降可能会对我们的财务状况和/或经营结果产生不利影响。例如,尤其是,地区或国家的不利经济状况可能会导致广告支出减少,这可能会对我们的广告牌业务部门产生不利影响。不利的经济状况可能会导致担保交易减少,并对我们的保险业务部门产生不利影响。不利的经济状况也可能影响我们在住房建设、汽车贷款以及商业房地产管理和服务方面的投资。
新型冠状病毒或新冠肺炎的爆发已经并可能对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响和造成干扰,而未来任何其他高传染性或传染性疾病的爆发可能对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响和造成干扰。此外,新冠肺炎疫情的蔓延已经对美国和全球经济和金融市场造成严重干扰,并可能造成广泛的业务连续性问题,其规模和持续时间尚不清楚.
2019年12月,据报道,中国武汉出现了一种新型冠状病毒株(新冠肺炎)。自那以后,新冠肺炎已经扩展到全球,包括美国的每个州。2020年3月11日,世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行,2020年3月13日,美国宣布新冠肺炎进入全国紧急状态。
新冠肺炎的爆发严重影响了全球经济活动,并造成金融市场显着波动和负面压力。疫情的全球影响正在迅速演变,包括美国在内的许多国家采取了各种各样的控制措施,包括紧急状态、强制隔离、必要的商业和学校关闭、执行“避难所就位”命令和限制旅行。许多专家预测,疫情将引发一段时间的全球经济实质性放缓或全球衰退。
新冠肺炎在2020年中断了我们的部分业务,并可能对我们在其他业务的某些投资产生了重大不利影响,并可能继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响和中断。会对我们在新冠肺炎或另一场大流行期间成功运营的能力产生负面影响的因素包括:
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由于广告牌、担保保险和家庭和企业的互联网投递需求减少,我们三个业务线的收入可能会受到实质性影响; |
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我们暂停发行某些担保债券,特别是保证消费者和私人企业支付租金的债券,这大大减少了我们在UCS的收入,因为我们的租金担保债券计划的收入在2020财年约占UCS收入的550万美元,在2021财年约占60万美元。因此,我们将UCS业务的损失准备金从2019年12月31日的约120万美元增加到2020年12月31日的250万美元,这影响了我们2020财年的业绩。截至2021年12月31日,我们在UCS业务中的损失准备金为140万美元,因为我们的许多租赁债券担保合同到期了,没有任何索赔。 |
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我们对公开持有证券的投资的市值,截至2021年12月31日约为7100万美元,每年超过3.76亿美元T 3月25日,2022年,主要反映了我们在2021年12月31日的东方红和2022年3月25日的东方红和天空的股权,可能会大幅下降; |
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我们在商业房地产服务和消费汽车贷款业务中的少数股权投资的收入和营业收入可能会因为未来疫情对这些业务的影响而下降,导致我们在这些公司的投资价值下降; |
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如果企业和消费者无法支付欠我们的款项,在未来的任何疫情期间,我们业务中的某些应收账款可能更难收回; |
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人员的持续服务和可用性,包括我们管理团队中的高管和其他领导人,以及我们招聘、吸引和留住技术人员的能力,如果我们的管理层或人员可能受到大流行或流行病爆发的大量影响或其他重大方式的影响,并且可能无法或不允许进行工作; |
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如果我们的业务连续性计划没有有效或在中断期间执行或部署不当,我们确保业务连续性的能力可能会受到不利影响;以及 |
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我们可能会遇到以有吸引力的条款获得债务和股权资本的困难,或者根本不会,而全球金融市场的严重混乱和不稳定,或者信贷和融资状况的恶化,可能会影响我们获得为业务运营提供资金所需的资本,推迟或阻止未来的收购,或者对我们处理到期债务的能力产生不利影响。 |
新冠肺炎的爆发可能已经并可能继续对我们的某些业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流产生重大负面影响。然而,这种影响的重要性、程度和持续时间仍取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如新冠肺炎在美国的持续严重程度、持续时间、传播率和地理蔓延,所采取的遏制措施的程度和有效性,以及一旦解除目前的遏制措施,整体经济、金融市场和民众的反应,特别是在我们开展业务的地区。
过去两年这种情况的快速发展和流动性排除了对新冠肺炎未来最终不利影响的任何预测。因此,尽管到目前为止,新冠肺炎的影响还没有对我们的整体业务产生实质性的不利影响,但我们无法估计新冠肺炎疫情对我们的业务或某些业务部门的整体影响。然而,新冠肺炎在我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流方面存在重大不确定性和风险。
气候变化、恶劣天气、自然灾害和其他外部事件可能会对我们的业务产生重大影响。
恶劣天气事件无法预测,可能会因全球气候变化、包括飓风、洪水和地震在内的自然灾害、恐怖主义行为和其他不利的外部事件而加剧。如果我们的客户因任何严重健康或其他自然灾害导致延误而无法履行合同义务,而对这些债券提出索赔,这些事件可能对我们的保证保险债券业务产生什么影响,仍存在不确定性。严重的风暴损坏可能会影响我们的宽带服务的传输能力,严重的损坏可能会导致长时间的服务中断。恶劣天气和自然灾害可能会影响旅行和运输,从而影响广告消费的方式,而恶劣天气和自然灾害可能会影响我们广告牌的结构完整性。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们为灾害提供的保险可能不足以弥补我们在任何特定情况下的损失,这可能需要我们花费大量资源来更换任何被摧毁的资产,并对我们的财务状况、运营结果和业务前景产生重大和不利的影响。
与国外采购、供应中断、原材料或部件交付延迟、通货膨胀和供应短缺相关的风险可能会对我们开展业务所需产品的可用性和盈利能力产生不利影响。
我们从美国以外的供应商以及美国境内从事海外采购的供应商那里采购某些材料和部件。与全球供应基础相关的长时间交货期或供应中断可能会降低我们的灵活性,并使我们更难对需求波动做出迅速反应或对产品质量问题做出快速反应。美元与其他货币之间的汇率变化以及原材料和零部件价格的波动已经并可能继续影响我们产品的制造成本,并影响我们的盈利能力。保护性关税、不可预测的税率变化以及贸易政策、协议、关系和法规的变化已经并可能继续使某些外国来源的零部件不再具有竞争力。漫长的供应链可能会受到环境事件、公共卫生危机(如正在进行的新冠肺炎疫情)、政治或其他因素的干扰。某些地区的原材料供应可能会受到限制。港口劳工问题可能会推迟发货。我们为我们的宽带业务采购了大量和各种电子元件,这使我们面临着假冒元件进入供应链的风险增加。如果假冒组件在不知不觉中成为我们产品的一部分,我们可能需要停止交付并返工我们的产品。我们可能会受到保修索赔的约束,可能需要召回产品。各种原材料和部件(包括但不限于电子元件和广告牌材料)的短缺、交货延误和价格上涨,以及劳动力和其他成本以及后勤挑战(包括但不限于运费增加、海运集装箱短缺、卡车运输短缺、海运、铁路和空运能力限制), 劳动力短缺和港口延误)可能会对我们开展业务和盈利所需的产品的可用性产生不利影响。
我们可能无法雇用足够数量的关键员工和其他有经验或合格的工人。
我们的服务和产品的交付需要销售专业人员和在我们的业务领域拥有丰富工作经验的其他人员。工人可以选择在我们的竞争对手或提供更理想的工作环境的领域就业。我们的生产力和盈利能力将取决于我们是否有能力雇佣和留住具有一定背景和经验的员工,例如经验丰富的销售专业人员和在保险承保、风险和财务分析方面具有丰富经验的员工。此外,我们根据服务的地理需求进一步扩大业务的能力在一定程度上取决于我们搬迁或扩大合格和经验丰富的劳动力规模的能力。我们业务领域对经验丰富的工人的需求可能很高,供应可能有限,我们可能无法将员工从利用率较低的地区重新安置到需求较高的地区。相互竞争的雇主支付的工资大幅增加,可能会导致具备所需经验的工人减少,或者我们必须支付的工资率上升,或者两者兼而有之。此外,由于行业需求减少,我们或我们的竞争对手支付的工资大幅下降,可能会导致合格和有经验的可用人员池减少,并且不能保证这些合格和有经验的劳动力的可用性会随着对我们服务的需求增加或工资水平的提高而改善。如果这些事件中的任何一项发生,我们的产能和盈利能力可能会减弱,我们的增长潜力可能会受到损害。
我们在很大程度上依赖我们的执行管理团队。
我们在很大程度上依赖我们的高管和管理团队其他成员的努力和服务来管理我们的运营,包括我们的联席首席执行官和首席财务官。管理层关键成员的意外损失或不可用可能会对我们的业务、财务状况、经营结果或前景产生重大不利影响。虽然我们的联席首席执行官将大部分业务时间投入到我们的业务中,并非常积极地参与我们的管理,但他们也将部分时间用于其他业务。在其他承诺中,我们的联席首席执行官都是不同投资管理实体的管理成员,没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间。这两名关键员工可能无法将足够的时间投入到我们的业务和运营中,而且由于他们的其他专业义务对我们的管理团队提出了要求,我们可能会对我们的运营产生不利影响。此外,这些关键员工的其他职责可能会导致与我们的利益冲突。
我们的高管和董事可能会遇到他们对我们和关联方的职责之间的利益冲突。
我们的联席首席执行官Adam K.Peterson和Alex B.Rozek都是独立投资管理实体的管理成员,这些实体总共拥有我们A类普通股和所有B类普通股28.0%的股份。虽然我们认为我们管理团队的外部业务努力目前不构成利益冲突,但我们执行管理团队的表现与他们作为实体管理成员的角色之间可能会出现利益冲突,这些实体共同拥有我们大部分已发行股本。这些冲突可能不会以有利于我们的方式得到解决。这种利益冲突可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。此外,关联方交易产生的利益冲突可能会损害我们投资者的信心。我们有权聘请不同的合同方,这些合同方可能是我们或我们董事的附属公司。因此,我们的董事可能会在他们为我们的利益管理业务的受托责任和我们的股东与他们的直接和间接关联公司在建立和维持与我们的关系以及就向我们提供的服务获得补偿方面的利益之间存在利益冲突。对于此类关联公司,可能不会就向我们提供或由我们提供的商品和服务的条款、条件和对价进行公平协商。截至2021年12月31日,我们总共有少数股权投资ing $701,270 在《逻辑》中,$16,452 在24年内这是街道控股公司,$2,956,991 in 24这是街市基金I,及$2,984,994在24街基金II中,我们的董事之一布伦丹·J·基廷是Logic和24的经理这是此外,亚历克斯·B·罗泽克也是天空电视台的董事。
我们信息技术系统的中断可能会扰乱我们的业务运营,这可能会对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
我们业务的运作有赖于我们的信息技术系统。我们依赖我们的信息技术系统来有效地管理我们的业务数据、通信、供应链、库存管理、客户订单输入和订单履行、处理交易、汇总和报告运营结果、人力资源福利和工资管理、遵守法规、法律和税务要求以及管理我们业务所需的其他流程和数据。我们信息技术系统的中断,包括我们当前系统的任何中断和/或由于过渡到额外或替换的信息技术系统(视情况而定)可能会扰乱我们的业务,并可能导致交易错误、处理效率低下、数据丢失以及销售和客户损失等,这可能对我们的业务、前景、运营业绩、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。此外,我们的信息技术系统可能容易受到我们无法控制的情况的损害或中断,包括但不限于火灾、自然灾害、停电、系统中断、系统转换、安全漏洞、网络攻击、网络钓鱼攻击、病毒和/或人为错误。在任何这种情况下,我们都可能被要求进行大量投资来修复或更换我们的信息技术系统,我们可能会遇到服务客户的能力中断的情况。这些风险已经并可能继续因为应对新冠肺炎大流行而远程工作而加剧。任何此类损害或中断都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
此外,作为我们正常业务活动的一部分,我们收集和存储某些机密信息,包括与客户、消费者和员工有关的个人信息,我们业务的成功取决于机密和个人数据在公共网络上的安全传输,包括使用无现金支付。我们可能会与在业务的某些方面为我们提供帮助的供应商分享其中的一些信息。此外,我们业务的成功有赖于在公共网络上安全地传输机密和个人数据,包括使用无现金支付。我们或我们的供应商未能维护这些机密数据和个人信息的安全,包括通过渗透我们的网络安全(或我们供应商的网络安全)以及盗用机密和个人信息,可能会导致业务中断、损害我们的声誉、对第三方的财务义务、罚款、处罚、监管程序和私人诉讼,任何或所有这些都可能导致我们潜在的巨额成本。此类事件还可能导致员工、消费者和客户对我们的信心下降,并导致其他竞争劣势。此外,安全或数据隐私泄露可能需要我们花费大量额外资源来增强我们的信息安全系统,并可能导致我们的运营中断。此外,第三方,如我们的供应商和零售消费者,也可能依赖信息技术,并受到此类网络安全漏洞的影响。这些违规行为可能会对他们的业务产生负面影响,进而可能扰乱我们的供应链和/或我们的业务运营。由于潜在的巨额成本, 业务中断和声誉损害通常伴随着网络攻击或网络安全漏洞,任何此类事件都可能对我们的业务、前景、运营结果、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。
我们的信息技术系统或我们第三方服务提供商的系统可能会因中断、网络攻击或其他安全漏洞而被未经授权的用户(如网络罪犯)访问。网络攻击和其他网络安全事件正在更频繁地发生,性质不断演变,变得更加复杂,而且是由具有广泛专业知识和动机的团体和个人制造的。此类网络攻击和网络事件可采取多种形式,包括网络勒索、社会工程、密码盗窃或引入病毒或恶意软件,如通过钓鱼电子邮件勒索软件。随着网络犯罪分子使用的技术不断变化,对我们的信息技术系统或基础设施或我们的第三方服务提供商的系统或基础设施的中断、网络攻击或其他安全漏洞可能会在很长一段时间内无法被发现,并可能导致我们的员工、代表、客户、供应商、消费者和/或其他第三方数据,包括敏感或机密数据和个人信息被窃取、转移、未经授权访问、披露、修改、误用、丢失或破坏。我们不能保证我们的安全努力将防止我们或我们的第三方服务提供商的信息技术系统被破坏或崩溃。
管理数据隐私和数据保护的法律法规的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受适用于收集、传输、存储和使用个人身份信息的数据隐私法律和法规的约束,以及许多其他国家、联邦和州的隐私和违规通知法律。虽然我们继续评估和解决与数据隐私相关的现有法规和新法规的影响,但不断变化的监管格局带来了许多法律和操作挑战,我们遵守法规的努力可能不会成功。我们还可能面临一个或多个政府机构与我们遵守这些规定有关的审计或调查,这可能导致施加处罚或罚款,在促进和回应调查方面的巨额费用,以及整体声誉损害或负面宣传。遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
政府法规可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响,我们可能无法成功地维持通过UCS发放保证保险的权威。
户外广告牌广告。我们的广告牌业务由我们所在司法管辖区的政府当局监管。这些规定可能会对我们希望竖立的广告牌的数量、位置和时间施加限制,从而限制我们的增长。新法规和现有法规的变化也可能限制我们扩大广告牌业务的能力,并通过减少我们的收入或增加我们的运营费用来对我们产生不利影响。例如,主要烟草公司与美国所有州和某些美国领土达成的和解协议包括禁止烟草产品的户外广告。酒精产品和其他产品可能是未来广告禁令的目标,立法、诉讼或庭外和解可能会导致实施额外的广告限制,从而影响我们的业务。由于与内容相关的限制,与酒精相关的广告或其他产品的广告大幅减少,可能会对我们从此类业务产生的收入产生负面影响,并导致整个行业现有可用户外广告牌空间的库存增加。
保险业务。我们在高度监管的保险行业内保持合规,同时继续在该市场寻求机会,包括维持一定水平的运营资本和准备金。总体而言,这些广泛的监管旨在使投保人受益或保护他们,而不是我们的投资者,或者降低系统性金融风险。不遵守这些规定可能会导致纪律处分、施加处罚和撤销我们在保险业经营的授权。保险业监管环境的变化可能会导致我们调整对监管风险管理的看法或做法,并有必要对我们的业务进行可能限制我们增长或对我们的业务产生不利影响的改变。
宽带服务。我们宽带服务的建设和交付受到FCC以及县和地方政府的监管。不遵守这些规定可能会导致罚款,并最终撤销我们提供这些服务的授权。随着这个市场上技术的不断变化,新的法规可能会施加额外的监管负担和成本,这可能会对我们的业务产生不利影响。
此外,我们可能选择进入的某些其他新市场和行业可能会受到各种联邦、州和地方机构的监管。同样,我们对其他公司的投资,包括住房建设和消费汽车贷款市场,也受到联邦和其他政府机构的严格监管。
我们受到广泛的保险监管,这可能会对我们实现业务目标的能力产生不利影响。此外,如果我们不遵守这些规定,我们可能会受到惩罚,包括罚款和停职,这可能会对我们的财务状况和经营业绩造成不利影响。
我们的保险子公司UCS在其住所所在的内布拉斯加州受到广泛监管,在较小程度上,也受到其运营所在的其他州的监管。大多数保险法规旨在保护保险投保人的利益,而不是投资者或股东的利益。这些规定通常由每个州的保险部门管理,除其他事项外,涉及对超额和盈余业务线的承销授权、资本和盈余要求、投资和承保限制、关联交易、股息限制、控制权变更、偿付能力以及我们业务的各种其他财务和非财务方面。这些法律法规的重大变化可能会进一步限制我们的自由裁量权,或者使我们开展业务的成本更高。国家保险监管机构还对保险公司的事务进行定期审查,并要求提交与财务状况、控股公司问题和其他事项有关的年度报告和其他报告。这些监管要求可能会施加时间和费用限制,可能会对我们实现部分或全部业务目标的能力产生不利影响。
此外,州保险监管机构有广泛的自由裁量权,可以因各种原因拒绝或吊销执照,包括违反规定。在某些情况下,在适用性方面存在不确定性的情况下,我们根据我们对法规或做法的解释遵循我们认为行业普遍遵循的做法。这些做法可能会被证明与监管部门的解释不同。如果我们没有必要的许可证和批准或不遵守适用的监管要求,州保险监管机构可能会禁止或暂时暂停我们的部分或全部活动,或者可能以其他方式惩罚我们。这可能会对我们运营业务的能力产生不利影响。此外,保险业监管水平的变化、法律或法规本身的变化或监管机构的解释可能会干扰我们的运营,并要求我们承担额外的合规成本,这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响。
NAIC采用了一种测试保险公司资本充足性的制度,即所谓的“基于风险的资本”。基于风险的资本公式确定了一家公司支持其整体业务运营所需的最低资本额。它通过考察三个主要领域来确定可能资本不足的财产和意外伤害保险公司:1)资产风险;2)承保风险;3)其他风险。低于计算门槛的保险公司可能会受到不同程度的监管行动,包括监管、恢复或清算。未能将我们的基于风险的资本维持在所需的水平,可能会对我们的保险子公司维持监管机构开展业务的能力产生不利影响。此外,如果未能保持我们在美国财政部的上市或我们的A.M.最佳A-(“优秀”)评级,将严重影响我们在担保市场有效运营的能力。
由于我们是一家控股公司,我们的很大一部分业务是由我们的UCS保险子公司进行的,我们支付股息的能力可能取决于我们从保险子公司获得现金股息或其他允许支付的能力。
由于我们是一家控股公司,没有自己的业务运营,我们向股东支付股息的能力很可能在很大程度上取决于我们的子公司(包括我们的保险子公司安联保险)的股息和其他分配。州保险法,包括内布拉斯加州的法律,限制了UCS宣布股东股息的能力,如果债券评级机构因缺乏资本而试图降低我们的债券评级,也可能限制我们宣布股息的能力。国家保险监管机构要求保险公司保持特定的法定资本和盈余水平。因此,股息分配受到内布拉斯加州法律的限制。州保险监管机构拥有广泛的权力,可以防止将法定盈余减少到不足的水平,而且不能保证股息最高可达根据任何适用公式计算的最高金额。此外,对我们的保险子公司支付股息拥有管辖权的州保险监管机构,未来可能会采用比目前有效的更具限制性的法定条款。只有在履行了公司对内布拉斯加州保险局的所有义务和监管要求后,公司才可以向我们申报和支付股息。
向我们A类普通股的持有者宣布和支付未来股息将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素。
我们可能无法以合理的价格或按充分保障我们的条款获得再保险。
我们使用再保险来帮助管理我们对保险风险的敞口。再保险是一种做法,即一个保险人,称为再保险人,同意赔偿另一个保险人,称为割让保险人,对由割让保险人出具的一份或多份保单所产生的全部或部分潜在责任。再保险的可获得性和成本取决于当时的市场状况,包括价格和可用容量,这可能会影响我们的业务量和盈利能力。此外,再保险计划通常每年续签一次。我们可能无法以可接受的金额和/或可接受的条款从信誉令人满意的实体那里获得再保险。如果我们无法获得新的再保险安排或更新即将到期的安排,我们的净风险敞口将会增加。在这种情况下,如果我们不愿承担净敞口的增加,我们将不得不降低承保承诺的水平,这将减少我们的收入。
许多再保险公司已开始将某些承保范围排除在再保险合同之外,或更改再保险合同的条款。例如,许多再保险政策现在不包括恐怖主义。因此,我们和其他直接保险公司一样,承保的保单在某种程度上没有再保险保障的好处。再保险保护方面的这些漏洞使我们面临更大的风险和更大的潜在损失。
我们的UCS保险业务扩展到一家全国性的保险公司可能会对我们的UCS业务造成短期和长期的限制。
我们已经在全国范围内扩展了我们的保险业务,并寻求继续增长我们的收入,这可能会给我们的UCS人员带来额外的负担,因为我们管理的业务规模可能要大得多。因此,我们预计我们可能需要招聘更多的人员来协助目前的管理团队扩大我们的保证保险业务,而我们可能无法及时发现和聘用合格的人员,如果有的话。
我们的保险员工可能会承担过高的风险,这可能会对我们的财务状况和业务产生负面影响。
作为一家预计其业务的很大一部分将来自担保和其他保险产品销售的企业,我们的业务是约束某些风险。管理我们业务的员工,包括高管和其他管理层成员、承销商、产品经理和其他员工,在一定程度上是通过做出涉及让我们面临风险的决策和选择来实现的。这些决策包括制定承保准则和标准、产品设计和定价、确定要追求的商业机会以及其他决策。在设计和实施我们的薪酬计划和做法时,我们努力避免激励员工承担过高的风险。然而,无论我们的薪酬计划和做法的结构如何,员工都可能承担这样的风险。同样,尽管我们采用了旨在监控员工业务决策并防止他们承担过度风险的控制和程序,但这些控制和程序可能并不有效。如果我们的员工承担了过高的风险,这些风险的影响可能会对我们的财务状况和业务运营产生实质性的不利影响。
如果实际保险索赔超过我们的索赔和索赔调整费用准备金,或者如果有必要改变索赔的估计水平和索赔调整费用准备金,我们的财务业绩可能会受到实质性的不利影响。
随着保险业务的发展,我们将继续建立损失和损失调整费用准备金。这些准备金不是对负债的准确计算,而是管理部门对在特定会计日期通常利用精算专门知识和预测技术进行索赔最终结算和管理所需费用的估计数。特别是,2017年之前,UCS主要在马萨诸塞州开展业务,在马萨诸塞州以外开展业务的时间有限。我们目前没有长期的全国承保经验,因此,我们依赖普遍可用的行业数据来建立损失和损失调整费用准备金,我们的估计可能与发生的实际损失和调整有很大差异。
估计索赔和索赔调整费用准备金的过程涉及高度判断,并受许多变量的影响。这些变量可能会受到内部和外部事件的影响,例如:
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更改索偿处理程序 |
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损失成本趋势的不利变化 |
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包括一般通货膨胀在内的经济状况 |
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法律趋势和立法变化 |
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较新保险产品的有限理赔经验,以及 |
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评估过程中涉及的个人的不同判断和观点等。 |
其中许多项目对索赔的最终费用和索赔调整费用的影响将很难估计。我们还预计,由于索赔复杂性、索赔量、个别索赔的潜在严重性、索赔发生日期的确定以及报告滞后(投保人事件发生与实际向保险公司报告之间的时间)的不同,索赔和索赔调整费用准备金估计的困难也将因产品线而显著不同。此外,由于新冠肺炎疫情的影响,我们暂停发行担保债券,为业主提供租金违约保险,并建立了额外的损失准备金,以支付预期的索赔。新冠肺炎疫情和其他不可预见的事件可能导致保险索赔超过我们的损失和损失调整费用准备金。
在不利或不确定的经济条件下,由于索赔人和投保人行为的意外变化,包括欺诈性报告风险和/或损失的增加、保险财产的维护减少、小额索赔的频率增加或索赔报告延迟,以及通货膨胀对服务和材料费用的影响,在不利或不确定的经济条件下,估计索赔和索赔调整费用准备金可能更加困难。
我们将尝试考虑在建立或审查索赔和索赔调整费用准备金时已知的所有重要事实和情况。由于索赔及索赔调整费用准备金估计存在固有的不确定性,最终确定的索赔及索赔调整费用估计负债可能高于或低于报告日期的相关索赔及索赔调整费用准备金。因此,未来实际支付的损失可能会产生与目前预留的数额大不相同的数额。
由于上述不确定性,保险事件累积产生的额外负债可能超过当前的相关准备金。此外,我们对索赔和索赔调整费用的估计可能会发生变化。这些额外的负债或估计的增加,或两者之一的范围,现在无法合理地估计,并可能对我们的经营业绩和/或我们的财务状况产生重大和不利的影响。
我们开发新保险产品或在目标市场扩张的努力可能不会成功,可能会增加风险。
我们计划在保险市场服务的一些业务举措将涉及在目标市场开发新产品或扩大现有产品。这包括以下不时为保护或扩大市场份额所作的努力:
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我们可能会开发承保我们以前没有投保的风险的产品,包含新的承保范围或承保条款,或包含不同的佣金条款。 |
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我们可能会改进我们的承保流程。 |
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我们可能会寻求扩大分销渠道。 |
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我们可能会专注于美国国内外的地理市场,在这些市场上,我们的市场份额相对较少或没有。 |
我们在推出新产品或在目标市场扩张方面可能不会成功,即使我们成功了,这些努力也可能带来更大的风险。在其他风险中:
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对新产品或新市场的需求可能达不到我们的预期。 |
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只要我们能够营销新产品或在新市场扩张,我们的风险敞口可能会发生变化,我们用来管理此类敞口的数据和模型可能不像我们在现有市场或现有产品中使用的那样复杂或有效。这反过来可能导致超出我们预期的损失。 |
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承保和定价决策背后的模式可能并不有效。 |
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开发新产品或市场的努力有可能造成或增加分销渠道冲突。 |
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为了开发新的产品或市场,我们可能需要投入大量的资本和运营支出,这也可能在短期内对业绩产生负面影响。 |
如果我们在目标市场开发新产品或扩张的努力不成功,我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。
不利的经济因素,包括经济衰退、通货膨胀、新冠肺炎疫情、高失业率时期或经济活动减少,可能导致销售的保证保单少于预期,或者索赔和保费违约的频率或严重性增加,或两者兼而有之,进而可能影响我们保证保险业务的增长和盈利能力。
企业收入、经济状况、新冠肺炎疫情等自然灾害、资本市场的波动性和强弱以及通胀等因素都会影响企业和经济环境。这些因素同样会影响我们创造收入和利润的能力。在失业率上升、开支下降和企业收入减少的经济低迷时期,对保险产品的需求通常会受到不利影响,这直接影响到我们的保费水平和盈利能力。负面经济因素也可能影响我们为投保人承保的风险获得适当费率的能力,并可能对我们可以购买的保单数量产生不利影响,包括我们承保有利可图的业务的机会。在经济低迷时期,我们的客户对保险的需求可能会减少。我们财务实力评级的下降可能会对我们的业务量产生不利影响。
保险业的参与者使用独立评级机构的评级,如A.M.Best,作为评估保险公司财务实力和质量的重要手段。在设定评级时,A.M.Best对一家公司的资产负债表实力、经营业绩和业务概况进行了定量和定性分析。这种分析包括与同行和行业标准的比较,以及对运营计划、理念和管理的评估。最佳财务实力评级从“A++”(高级)到“F”,对于已被公开清盘的保险公司。截至本年度报告10-K表格的日期,A.M.Best已对我们的运营子公司UCS给予了“A-”(优秀)的财务实力评级。最佳评级旨在就保险公司履行对投保人的义务的能力提供独立意见,此类评级不是针对投资者的评估,也不是建议购买、出售或持有我们的普通股或我们可能发行的任何其他证券。最佳定期审查我们的财务实力评级,并可能根据其对我们资产负债表实力(包括资本充足率和亏损调整费用准备金充足率)、经营业绩和业务概况的分析,自行决定下调或撤销评级。可能影响此类分析的因素包括但不限于:
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如果我们改变了组织业务计划中的业务实践,而改变的方式不再支持A.M.Best的评级; |
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如果不利的金融、监管或市场趋势影响我们,包括市场容量过剩; |
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如果我们的损失超过我们的损失准备金; |
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如果我们与政府监管机构有悬而未决的问题; |
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如果我们无法留住我们的高级管理人员或其他关键人员; |
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如果我们的投资组合蒙受重大损失;或 |
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如果A.M.Best改变其资本充足率评估方法,将对我们的评级产生不利影响。 |
这些因素和其他因素可能导致我们的财务实力评级下调。我们评级的下调或撤销可能会导致以下任何后果:
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导致我们现在和未来的经纪人和保险人选择其他评级更高的竞争对手; |
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增加成本或减少我们可获得的再保险; |
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严格限制或阻止我们签订新的保险合同;或 |
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让任何未来的潜在贷款人有权加速或收回我们可能产生的任何未来债务。 |
此外,鉴于包括保险公司在内的许多金融机构最近面临盈利和资本压力,评级机构可能会加强对这些机构的审查,增加其信用审查的频率和范围,要求公司提供其评级的额外信息,或将增加评级机构模型中用于维持某些评级水平的资本和其他要求。我们不能保证我们的评级将保持在目前的水平。对我们的此类审查可能会导致不利的评级后果,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们对我们投资的某些公司缺乏运营控制权,对我们未来可能投资的公司也可能缺乏运营控制权。
我们已经并可能继续对各种业务进行某些战略投资,但没有获得这些业务的全部或多数股权。如果此类投资代表了任何企业的少数股权或被动股权,我们可能对此类企业的管理、政策和运营几乎没有参与、投入或控制。此外,我们可能缺乏对有投票权证券的足够所有权,在没有额外股权持有人投票的情况下,影响提交给股东或此类企业成员进行投票的任何事项。我们目前对我们在Sky和DFH的两项最大投资以及我们在新月、第24街控股和Logic的投资缺乏运营控制权。
对我们几乎无法控制的公司进行少数股权投资存在内在风险。如果没有对这些企业的管理和决策的控制,我们就无法控制它们的方向、战略、政策和商业计划,我们可能无力改善它们的业绩、经营业绩和财务状况的任何下降。如果我们是少数股东的任何一家公司遭受不利影响,它可能无法继续作为一家持续经营的企业,我们可能会失去我们的全部投资。
我们受到广泛的财务报告和相关要求的约束,我们的会计和其他管理系统和资源可能没有针对这些要求做好充分准备。
我们必须遵守《交易法》规定的报告和其他义务,包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求。第404条要求我们对财务报告内部控制的有效性进行年度管理评估,第404(B)条要求我们的独立注册会计师事务所证明并报告我们管理层对我们内部控制的评估。这些报告和其他义务对我们的管理、行政、运营和会计资源提出了巨大的要求。为了遵守这些要求,我们可能需要(I)升级我们的系统,(Ii)实施额外的财务和管理控制、报告系统和程序,(Iii)实施内部审计职能,以及(Iv)增聘会计、内部审计和财务人员。如果我们不能及时有效地实现这些目标,我们遵守财务报告要求和其他适用于报告公司的规则的能力可能会受到损害。任何未能维持有效内部控制的情况都可能对我们管理业务的能力和我们的股票价格产生负面影响。由于最近联邦证券法的变化,我们目前不需要我们的独立审计师根据萨班斯-奥克斯利法案(美国联邦法典第15章第7262(B)节)第404(B)节的规定,就我们管理层对其财务报告内部控制有效性的评估提出报告并证明这一点。
我们可能无法对外部财务报告保持有效的内部控制,或者此类控制可能失败或被规避。
联邦证券法要求我们报告财务报告的内部控制,如果我们或我们的独立注册会计师事务所确定这些控制无效,我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。如果我们没有足够的财务和管理人员、流程和控制,我们可能无法及时准确地报告我们的财务业绩,我们可能无法遵守美国证券交易委员会的定期报告要求,我们的A类普通股可能会被暂停或终止在纽约证券交易所上市,这每一点都可能对我们财务报告的信心、我们在市场上的信誉以及我们A类普通股的交易价格产生实质性的不利影响。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、我们的委员会和担任高管。
2021年,我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点,这与我们之前拥有特殊目的收购公司黄石公园的某些复杂特征的会计有关。尽管这种物质上的弱点后来得到了补救,但未来任何物质上的弱点都可能对我们准确及时地报告我们的经营结果和财务状况的能力造成不利影响。
我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制,旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则编制外部财务报表提供合理保证。我们的管理层同样被要求每季度评估我们内部控制的有效性,并披露通过此类评估发现的内部控制中的任何变化和重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。
我们发现,截至2020年12月31日,公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。具体地说,我们的管理层得出的结论是,公司没有设计和实施有效的控制措施,以解决与特殊目的收购公司的组建和财务报告相关的技术会计复杂性。这一重大缺陷导致我们在截至2020年12月31日的年度报告中以Form 10-K的形式重述了财务报表。由于这一重大缺陷,我们的管理层得出结论,截至2020年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。
尽管我们在2021年弥补了这一重大弱点,但未来如果未能保持有效的内部控制,可能会对我们及时准确报告财务状况和运营结果的能力造成不利影响。如果我们的财务报表不准确,投资者可能对我们的运营没有完全了解。同样,如果我们的财务报表没有及时提交,我们可能会受到我们A类普通股上市的证券交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。无论是哪种情况,这都可能对我们的业务造成实质性的不利影响。无效的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。重述的财务报表和内部控制的失误也可能导致我们无法履行报告义务,对投资者对我们管理层的信心以及我们的财务报表和披露的准确性产生负面影响,或者导致负面宣传和投资者的担忧,任何这些都可能对我们的证券价格产生负面影响,使我们受到监管调查和处罚或股东诉讼,并对我们的财务状况产生重大不利影响。
我们不能保证未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分内部控制或规避这些控制而出现任何额外的重大弱点或财务业绩重述。此外,即使我们成功地加强了我们的控制和程序,这些控制和程序在未来可能不足以防止或识别违规或错误或促进我们的财务报表的公平列报。
与我们普通股所有权相关的风险
投资者不应依赖我们前瞻性陈述的准确性。
如果我们或我们的任何官员要提供任何前瞻性陈述,投资者必须认识到任何此类前瞻性陈述都是基于假设和估计的。我们不能就这些假设或以此为基础的前瞻性陈述的准确性和合理性作出任何陈述。这些前瞻性陈述的有效性和准确性将在很大程度上取决于我们无法预见的未来事件,这些事件可能被证明是正确的,也可能被证明不正确。因此,不能保证我们的实际经营结果与任何前瞻性陈述相符。因此,对我们普通股的投资不应依赖我们准备或提供的前瞻性陈述。
我们A类普通股的价格一直不稳定,而且可能继续波动,可能会大幅波动,这可能会导致我们A类普通股的购买者遭受重大损失。
我们的A类普通股价格一直不稳定,而且很可能继续波动。股票市场总体上经历了极端的波动,这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动,你可能无法以或高于你最初的购买价格出售你的A类普通股。我们A类普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响,其中许多因素是我们无法控制的,包括本文中讨论的那些因素。风险因素“本年度报告中的章节和其他部分及以下内容:
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我们的经营和财务业绩及前景; |
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我们竞争对手的产品或服务是否成功; |
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美国的法规或法律发展,特别是适用于我们的产品和服务的法律或法规的变化; |
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关键管理人员的增减; |
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市场和行业对我们在实施增长战略方面的成功或不足的看法; |
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介绍或宣布我们提供的新产品和服务,或我们或我们的竞争对手的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺,以及此类引入或宣布的时间; |
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我们有能力有效地管理我们的增长; |
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我们的季度或年度收益或我们所参与行业的其他公司的收益; |
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证券分析师对财务业绩、发展时间表或建议的估计或预测的实际或预期变化; |
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发表有关本公司或本行业的研究报告,或证券分析师提出正面或负面建议或撤回研究报道; |
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公众对我们打算不发布任何关于未来收益的指引的潜在不良反应; |
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公众对我们的新闻稿、其他公告或我们竞争对手的业务的反应; |
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广告牌、保险、宽带、房地产和其他我们可能经营的行业的市场状况以及一般经济状况; |
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我们是否有能力或没有能力通过发行股票或债务或其他安排以及我们筹集资金的条款来筹集额外资本; |
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A类普通股成交量; |
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转售关联公司持有的A类普通股; |
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会计准则、政策、指引或原则的变更; |
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重大诉讼,包括股东诉讼; |
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一般经济、行业和市场情况,包括自然灾害、恶劣天气事件、恐怖袭击、流行病和流行病(如新冠肺炎大流行)造成的情况和对这些事件的反应;以及 |
● | 与我们上市证券价值减少和我们在私人公司/我们投资中的损失相关的会计费用 |
如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期,我们A类普通股的价格可能会大幅下降。此外,我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为,对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义,也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。
一般的股票市场,特别是像我们这样的公司的证券的市场价格,不时会经历波动,这种波动往往与相关公司的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响,无论我们的经营业绩如何。
在最近的几种情况下,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者对发行该股票的公司提起了证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起诉讼,诉讼的辩护和处置可能会代价高昂,分散我们管理层的时间和注意力,并损害我们的经营业绩。
我们是一家较小的报告公司,我们不能确定适用于较小报告公司的信息披露要求的降低是否会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力。
我们目前是交易法第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。“规模较小的报告公司”能够在其提交的文件中提供简化的高管薪酬披露,并在提交给美国证券交易委员会的文件中承担某些其他减少的披露义务,其中包括,只需在提交给美国证券交易委员会的年报和某些登记报表中提供两年的经审计财务报表,并且没有要求,只要我们的收入低于1亿美元,并且我们的A类普通股在某些日期的价值低于7亿美元。让我们的独立审计师根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对我们管理层对财务报告内部控制有效性的评估进行报告并证明这一点。由于我们是一家“较小的报告公司”,美国证券交易委员会申报文件中披露的信息有所减少,这可能会使投资者更难分析我们的运营结果和财务前景。
我们A类普通股的活跃交易市场可能不会被维护.
我们的A类普通股于2017年6月16日在纳斯达克资本市场上市交易,2022年1月14日在纽约证券交易所上市交易。我们的股票有可能无法维持活跃的交易市场。如果我们的A类普通股没有保持活跃的市场,你可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售你的股票。缺乏活跃的市场也可能会削弱你在你想要出售的时候或以你认为合理的价格出售你的股票的能力,这可能会降低你的股票的市值。不活跃的交易市场也可能削弱我们筹集资金、继续通过出售股票为运营提供资金的能力,并可能削弱我们以股票为对价收购其他公司或技术的能力。
作为一家在美国上市的公司,我们的运营成本将继续增加。
作为美国的一家上市公司,我们已经并将继续承担巨额的法律、会计、保险和其他费用,包括与美国上市公司报告要求相关的成本。我们还将产生与纽约证交所上市要求、萨班斯-奥克斯利法案和美国证券交易委员会实施的相关规则相关的成本。美国上市公司通常用于报告和公司治理的费用一直在增加。我们预计这些规则和条例将增加我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵,尽管我们目前无法确定地估计这些成本。在估计这些成本时,我们考虑了与保险、法律、会计和合规活动相关的费用,以及目前尚未发生的其他费用。这些法律法规还可能使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或作为我们的高管任职。此外,如果我们无法履行作为上市公司的义务,我们可能会受到A类普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响,还可能面临民事诉讼。
如果我们A类普通股的大量股票可以出售,并在短时间内出售,我们A类普通股的市场价格可能会下降。
如果我们目前的股东在短时间内在公开市场上出售大量A类普通股,我们A类普通股的市场价格可能会下降。公开市场上认为,我们目前的股东可能会出售A类普通股,这也可能造成明显的溢价,压低我们的市场价格。截至2022年3月25日,我们有28,642,801股A类普通股已发行,其中6,989,253股由Magnolia管理的基金持有,496,429股A类普通股由Boulderado管理的基金持有。
此外,由Magnolia和Boulderado控制的实体有可能寻求赎回其权益的合作伙伴和成员,和/或由Boulderado和Magnolia控制的实体可以向其合作伙伴和成员进行分配,或可能解散此类实体。在任何此类情况下,由博尔德拉多或木兰花控制的实体将在提交给美国证券交易委员会的表格4中报告股票转让,这可能会影响我们A类普通股的市场价格。
根据第144条出售我们的A类普通股可能会降低我们A类普通股的价格,我们的某些股东已经登记了总计9,698,705股A类普通股。
截至2022年3月25日,我们A类普通股中的8,324,979股是证券法第144条所指的“限制性证券”或“受控证券”,其中6,437,768股由木兰第一银行持有。作为限制性证券,这些股票只能根据有效的注册声明或根据第144条的要求或根据证券法的其他适用豁免以及适用的州证券法的要求进行转售。根据规则144或根据证券法的任何豁免(如果有)或根据现有股东随后的普通股登记进行的出售,可能会对我们A类普通股的价格产生压低作用。根据注册权协议下的权利行使,于2021年9月,本公司共登记了9,698,705股A类普通股,包括6,437,768股由Magnolia BOC I持有并由与麻省理工学院有联系的实体实益拥有的A类普通股,以及其余由若干与麻省理工学院有联系的实体直接拥有的3,260,937股A类普通股,并授予他们参与我们未来证券登记的权利,但须受若干条件规限。这些登记权利将持续到2033年3月31日或投资者可以根据第144条转售我们A类普通股的较早日期,自该投资者持有和发行的所有应登记证券在任何90天内根据证券法第144条可以出售之日起计算。
如果股票研究分析师不发表关于我们业务的研究或报告,或者如果他们发表不利评论或下调我们A类普通股的评级,我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
我们A类普通股的交易市场可能会受到股票和债务研究分析师发布的关于行业、我们和我们业务的研究和报告的影响。如果一个或多个证券分析师下调我们的股票评级,或者如果这些分析师发布抛售建议或其他不利评论,或者停止发布关于我们或我们业务的报告,我们A类普通股的市场价格可能会下降。如果选择跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级,我们A类普通股的市场价格可能会下跌。
由Magnolia和Boulderado管理的实体目前有效地控制了提交给我们股东的所有投票事项.
目前,MCF和BP共同拥有我们所有的B类普通股,由Magnolia和Boulderado管理的实体拥有我们A类普通股的26.5%,因此他们持有公司总投票权的47.7%。因此,彼得森和木兰花管理的实体合计控制了33.1%的股份 罗泽克和博尔德拉多管理的实体合计控制15.6%的投票权 总投票权的比例。此外,如果我们向Boulderado和Magnolia管理的实体出售与我们未来可能进行的任何资本筹集相关的额外股票,他们可能会增加对我们的持股。此外,B类普通股每股有权就我们股东投票的所有事项投10票,而A类普通股每股只有1票。在可预见的未来,由Magnolia和Boulderado管理的实体可能会继续控制提交给股东表决的几乎所有事项;可能会选举我们的所有董事;因此,可能会控制我们的管理、政策和运营。我们的其他股东将不会对我们的行动拥有投票权,包括我们可能进入的其他行业和市场的决定权。
由Magnolia和Boulderado管理的实体的利益可能与我们A类普通股的其他持有人的利益不一致。由Magnolia和Boulderado管理的实体从事对公司进行投资的业务,并可能不时收购和持有与我们直接或间接竞争的业务的权益。由Magnolia和Boulderado管理的实体也可能为自己的经理或成员账户寻求可能对我们的业务起补充作用的收购机会,因此,我们可能无法获得这些收购机会。只要MCF和BP各自继续持有我们的B类普通股,或由Magnolia和Boulderado管理的实体拥有我们大部分已发行的A类普通股,他们将继续能够有力地影响或有效控制我们的决策,包括潜在的合并或收购、资产出售和其他重大公司交易。
未经批准,不能采取某些行动MCF和BP由于他们拥有B类普通股。
MCF和BP是B类普通股的唯一和作为一个单独类别的记录持有者,有权选举两名董事进入我们的董事会,我们称为“B类董事”,根据MCF和BP于2015年6月19日签订的修订和重新表决和优先购买权协议的条款和条件,B类董事的数量可以减少,我们将其称为“修订和重新投票和优先购买权协议”。任何B类董事必须由持有B类普通股百分之八十(80%)的股东在为此目的而召开的特别会议上或根据该等股东的书面同意,作为一个单独的类别投赞成票,方可在没有原因的情况下被除名。
在B类普通股已发行的任何时候,未经两名B类董事的赞成票,我们不得:
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修订、更改或以其他方式更改B类普通股的权利、优先或特权,或以对B类普通股的权力、优先或权利产生不利影响的方式修订、更改或废除我们的公司注册证书或章程的任何条款。 |
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清算、解散或结束我们的业务,实施任何合并或合并或任何其他被视为清算事件或同意任何前述事项。 |
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设立或授权设立B类普通股,或发行或发行额外的B类普通股,或增加任何额外类别或系列股本的授权股份数量。 |
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增加或减少组成董事会的法定董事人数。 |
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聘用、终止、更改高管的薪酬或修改高管的雇佣协议。 |
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购买或赎回(或允许任何附属公司购买或赎回),或支付或宣布任何股息,或对我们股本的任何股份进行任何分配。 |
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设立、授权设立、发行或授权发行任何债务证券,前提是我们的借款债务总额将超过10,000美元,或为任何债务提供担保,但在正常业务过程中产生的我们自己的贸易账户除外。 |
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在正常业务过程之外向任何员工或董事发放或允许任何子公司发放任何贷款或垫款。 |
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设立或持有并非由吾等全资拥有(直接或透过一个或多个其他附属公司)的任何附属公司的股本,或允许任何直接或间接附属公司出售、租赁或以其他方式处置任何附属公司的全部或实质所有资产。 |
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改变我们的主营业务,进入新的业务线,或退出当前的业务线。 |
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订立任何协议,涉及吾等或吾等向吾等支付、贡献或转让超过10,000美元的款项或资产。 |
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与吾等的任何董事、高级职员或雇员或任何此等人士或实体的任何“联营公司”(根据交易所法案颁布的第12b-2条的定义)订立或成为正常业务过程以外的任何交易的一方。 |
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以合并、购买股票、购买资产或其他方式收购任何其他公司、合伙企业或其他实体的任何有形资产或证券。 |
我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们变得更加困难,并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层,即使这对我们的股东有利。
公司注册证书和公司章程中的条款可能会阻止、推迟或阻止一些股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变更,包括您可能因持有我们普通股而获得溢价的交易。这些条款还可能限制投资者未来可能愿意为我们普通股支付的价格,可能会压低我们普通股的市场价格。
此外,这些规定可能会挫败或阻止我们的股东试图更换我们的董事会成员。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队成员的任何尝试。
我们的董事会被授权在没有股东批准的情况下发行优先股,这可能被用来制定一种“毒丸”,旨在稀释潜在敌意收购者的股权,有效地防止未经我们董事会批准的收购。我们的公司证书授权我们的董事会发行最多1,000,000股优先股。优先股可以分成一个或多个系列发行,其条款可以由我们的董事会在发行时确定,也可以通过决议确定,而无需股东采取进一步行动。这些条款可能包括投票权、关于股息和清算的优惠、转换权、赎回权和偿债基金条款。优先股的发行可能会削弱我们普通股持有人的权利,因此可能会降低我们普通股的价值。此外,授予优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力。我们董事会发行优先股的能力可能会推迟、打击、阻止或使收购或实现控制权变更的难度或成本更高,从而保留现有股东的控制权。
特拉华州的法律以及我们的公司注册证书和章程中的某些条款可能会阻止我们的股东努力改变公司的方向或管理。
我们是一家特拉华州的公司,特拉华州法律的反收购条款对第三方获得对我们的控制权的能力施加了各种障碍,即使控制权的变更将有利于我们的现有股东。此外,我们修订后的公司注册证书和章程包含可能使收购本公司更加困难的条款,包括但不限于以下内容:
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规定股东如何提名董事参加股东大会选举的具体程序; |
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允许我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股;以及 |
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限制股东修改公司章程的权利。 |
这些条款可能会阻碍、推迟或阻止涉及本公司控制权变更的交易。这些规定还可能阻止代理权竞争,使股东更难选举他们选择的董事,并导致我们采取其他公司行动。此外,由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员,这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
由于我们不打算在可预见的未来支付股息,除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股,否则您可能不会获得任何投资回报。
我们不打算在可预见的未来支付股息,我们的股东也不会得到保证,也不会有合同或其他权利来获得股息。我们的董事会可以酌情修改或废除我们的股息政策,或者完全停止支付股息。宣布和支付股息取决于各种因素,包括:我们的净收益、财务状况、现金需求、未来前景以及我们董事会认为相关的其他因素。此外,州保险监管机构将限制我们可以从我们的UCS保险业务中提取的股息金额(如果有的话),并且Link的信贷协议禁止其向我们发放股息,如果任何此类股息导致Link违反信贷协议中规定的财务契约。
此外,根据《特拉华州公司法》(我们称之为《DGCL》),我们的董事会不得授权支付股息,除非根据DGCL的计算从我们的盈余中支付,或者如果我们没有盈余,则从宣布股息的会计年度和/或上一会计年度的净利润中支付。
如果我们是或曾经是一家美国房地产控股公司,我们A类普通股的非美国持有者可能需要为其出售、交换或其他处置的收益缴纳美国联邦所得税。
如果我们是或曾经是美国房地产控股公司,根据1980年的《外国房地产投资税法》和适用的美国财政部法规,我们统称为“FIRPTA规则”,除非有例外情况,否则我们A类普通股的某些非美国投资者将因出售、交换或以其他方式处置我们A类普通股的收益而缴纳美国联邦所得税,并且这些非美国投资者将被要求提交美国联邦所得税申报单。此外,此类A类普通股的购买者将被要求扣留部分收购价格,并将这笔金额汇给美国国税局。
一般来说,根据FIRPTA规则,如果一家公司在美国房地产中的权益至少占其资产公平市场价值的50%,则该公司是USRPHC。如果我们是或曾经是USRPHC,只要我们的A类普通股“定期在成熟的证券市场交易”(根据FIRPTA规则的定义),根据FIRPTA规则,实际或建设性地持有或持有不超过5%的A类普通股的非美国持有人无需为出售、交换或以其他方式处置我们的普通股的收益缴纳美国联邦所得税。此外,如果USRPHC的其他股权在收购之日的公平市场价值不大于该日我们A类普通股的5%的公平市场价值,则该等权益也有资格获得这一例外。任何非美国人的A类普通股股东都应该咨询他们的税务顾问,以确定投资我们A类普通股的后果。
您可能会因未来因收购、出售我们的证券或其他原因而增发A类普通股而被稀释。
截至2022年3月25日,我们拥有10,196,083 A类普通股已获授权但未根据本公司注册证书发行。我们将被授权发行这些A类普通股以及与A类普通股相关的期权、权利、认股权证和增值权,以供考虑,并根据我们董事会全权酌情制定的条款和条件,符合适用法律和纽约证券交易所规则,无论是与收购、融资或其他相关的。我们发行的任何A类普通股都会稀释当前投资者持有的百分比。
未来,我们可能会发行我们的证券,包括与融资、投资或收购相关的普通股。我们定期评估潜在的收购机会,包括对我们来说意义重大的机会。我们无法预测任何预期交易的时间,目前也不太可能,但任何悬而未决的交易都可以在本年度报告以Form 10-K格式提交后不久进行。我们因融资、投资或收购而发行的A类普通股的数量可能构成我们当时已发行的A类普通股的重要部分。任何与融资、投资或收购相关的额外证券的发行可能会导致您的股权进一步稀释。
我们的授权优先股使我们普通股的持有者面临一定的风险。
我们的公司证书授权发行最多1,000,000股优先股。授权但未发行的优先股构成了通常所说的“空白支票”优先股。这类优先股可由董事会随时发行,不经股东批准,作为一个或多个单独的系列股票,由董事会决议指定的任何数量的已授权但未发行的优先股组成,说明每个系列的股票名称和数量,并分别列出该系列的相对权利、特权和优惠,其中包括:(1)应支付的股息率;(2)赎回的价格、条款和条件;(3)自愿和非自愿清算优先权;(4)用于赎回或回购的偿债基金的规定;(5)转换为普通股的条款,包括转换价格和反稀释保护;以及(6)投票权。这类优先股可能使我们的董事会有能力阻止或阻止任何试图通过合并、以控制溢价收购要约、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。因此,优先股可以巩固我们的管理层。优先股的存在可能会在一定程度上压低我们A类普通股的市场价格。截至2022年3月25日,未发行任何优先股。
我们的公司证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛,这可能会限制我们的股东’有能力就与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷获得有利的司法论坛。
本公司的公司注册证书规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内,成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序,(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、雇员或代理人对我们或我们的股东负有的受信责任的诉讼,(Iii)根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼,(Iv)任何解释、适用、强制执行或确定我们的公司注册证书或我们的章程的有效性,或(V)任何主张受内部事务原则管辖的针对我们的索赔的诉讼。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体,将被视为已知悉并同意本公司前一句所述公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力,这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者,如果法院发现我们的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,或者对于一种或多种特定类型的诉讼或法律程序,我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
根据特拉华州的法律,我们的董事负有有限责任。
根据我们的公司注册证书和特拉华州法律,我们的董事不会因违反受托责任而对我们或我们的股东承担任何金钱损害责任,但以下情况除外:与违反忠实义务有关的责任;不诚实信用的行为或不作为;涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为;根据特拉华州法律违法的股息支付或股票回购;或董事在其中获得不正当个人利益的任何交易。因此,除非在这些情况下,否则我们的董事不会对我们或我们的股东违反他们的职责承担责任。
我们使用净营业亏损结转的能力可能会受到限制,并可能导致未来税负增加。
《国税法》第382条和第383条包含了一些规则,这些规则限制了公司在所有权变更后利用其净营业亏损、税收抵免结转和在所有权变更后数年确认的某些内在亏损的能力。《国税法》第382条对所有权变更的一般定义是,在三年的滚动期间内,直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东对公司股票50%以上的所有权发生的任何变化,或因公司新发行股票而引起的所有权变更。如果发生所有权变更,第382条一般对所有权变更前净营业亏损的使用施加年度限制,我们将其称为“NOL”、抵免和某些其他税收属性,以抵消所有权变更后赚取的应税收入。年度限额等于适用的长期免税率与紧接所有权变更前公司股票价值的乘积。这一年度限额可进行调整,以反映前几年任何未使用的年度限额和当年某些已确认的固有损益。此外,第383条一般限制所有权变更后任何年度可通过所有权变更前税收抵免结转减少的税负金额。如果我们在未来一段时间内产生应税收入,这可能会导致我们的美国联邦所得税负担增加。对NOL和其他税收属性的使用限制也可能增加我们的州税收负担。我们的税务属性的使用也将受到限制,因为我们在未来的纳税期间不会产生正的应税收入。由于这些限制,我们可能无法用亏损来抵消未来的应税收入(如果有的话),或者用抵免来抵消我们的纳税义务。, 在这样的损失和信用到期之前。因此,这些限制可能会增加我们的联邦所得税负担。2018年及之后产生的NOL不会过期。
截至2021年12月31日,我们有一个大约是$25.4百万美元。我们将继续评估2018年私募、我们“在市场上”的产品、2020年的公开发行、2021年的公开发行和其他交易的影响,以确定是否发生了美国国税法第382节定义的“所有权变更”,如果发生了,则确定我们利用NOL的能力受到限制。此外,未来的交易可能会导致我们经历一次或多次所有权变更。如果未来所有权发生变化,其中某些NOL也可能面临限制的风险。
我们有美国联邦和州的NOL。一般来说,一个州的NOL不能用来抵消任何其他州的收入。因此,即使我们在其他司法管辖区有未使用的NOL,我们也可能在某些司法管辖区缴税。此外,我们运营的每个司法管辖区对我们利用在该司法管辖区产生的NOL或税收抵免结转的能力可能有自己的限制。这些限制可能会增加我们的联邦、州和/或外国所得税负担。
项目1B。未解决的员工评论。
没有。
项目2.财产
我们的公司总部位于内布拉斯加州的奥马哈。截至2021年12月31日,我们在美国不同地点设有办事处,租约在下列期间届满2022 and 2033。在收购各种广告牌用地方面,我们拥有这些用地中的一小部分,在大多数情况下,我们向第三方出租这些用地。与这些建筑物有关的土地租约通常预付1至12个月不等的租期。租赁合同包括固定付款和递增付款的合同。有些租赁合同包含基本租金支付,外加高达收入的特定百分比的额外金额。我们的管理层认为,我们的物业是足够的,适合我们目前经营的业务,并得到充分的维护。我们还在亚利桑那州拥有几个地块,用于我们的宽带业务存储设备。
项目3.法律诉讼
由于我们的业务性质,在正常业务过程中,我们不时会卷入与我们的业务活动相关的例行诉讼或纠纷或索赔,包括但不限于工伤赔偿和与雇佣有关的纠纷。本公司管理层认为,任何针对本公司的未决诉讼、纠纷或索赔,如判决不利,均不会对本公司的财务状况、现金流或经营业绩造成个别或整体的重大不利影响。
第4项矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。
关于我们普通股交易的某些信息
自2022年1月14日起,我们的A类普通股在纽约证券交易所公开交易,目前交易代码为“BOC”。2017年6月16日至2022年1月13日,我们的A类普通股在纳斯达克资本市场交易。在此之前,我们的A类普通股在OTCQX交易,成交量有限。目前,我们的B类普通股没有公开交易市场。
据纽约证券交易所报道,截至2022年3月25日,我们普通股的每股收盘价为28.65美元。
我们普通股持有者
截至2022年3月25日,我们A类普通股的登记持有者约为78人。这一数字不包括以“被提名人”或“街道”名义持有股票的股东。截至2022年3月25日,有28,642,801 已发行的A类普通股。截至2022年3月25日,我们还持有1,055,560股完全由MCF和BP持有的B类普通股,以及由MCF持有的认股权证,以额外购买52,778股B类普通股,由BP持有的认股权证,购买最多51,994股B类普通股,以及由独立投资者持有的认股权证,以购买最多784股A类普通股,每股行使价从每股8.00美元到10.00美元不等。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益,如果有的话,为我们业务的增长和发展提供资金。在可预见的将来,我们不打算向我们普通股的持有者支付任何现金股息。我们不需要支付股息,我们的股东也不会得到保证,也不会有合同或其他权利获得股息。未来任何股息的宣布和支付将由我们的董事会自行决定,并将取决于我们的收益、财务状况、资本要求、负债水平、支付股息的合同限制、留存资本的机会以及董事会认为相关的其他因素。此外,州保险监管机构将限制我们可以从UCS保险业务中提取的股息金额(如果有的话)。此外,领汇的贷款信贷安排限制了其在任何违约期间向我们发放现金股息的能力。本公司董事会可随时酌情决定修改或废除股息政策,或完全停止支付股息。
我们董事会宣布派息的能力也受到特拉华州公司法的限制。根据特拉华州法律,我们的董事会和在特拉华州注册的公司子公司的董事会只能在我们的“盈余”的范围内宣布股息,盈余的定义是按公平市值减去总负债减去法定资本的总资产,或者如果没有盈余,则从宣布股息的财年和/或上一个财年的净利润中提取股息。
最近出售的未注册证券
2020年3月18日,我们宣布批准一项股票回购计划,允许我们回购最多2000万美元的A类普通股。在2021年该计划到期之前,我们没有回购该计划下的任何股票。由于市场持续波动以及地缘政治和经济不确定性,我们打算在不久的将来恢复3000万美元的股票回购计划。我们无法预测何时或是否回购任何A类普通股,因为是否回购将取决于一系列因素,包括任何规则10b5-1交易计划中指定的限制、价格、一般商业和市场状况以及替代投资机会。
股权补偿计划
我们目前没有任何股权补偿计划,根据该计划,我们的股权证券被授权发行。
发行人购买股票证券
不适用。
第六项。 |
选定的财务数据。 |
不适用,因为我们是一家“较小的报告公司”。
第7项。 |
管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 |
你应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析,以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方以Form 10-K格式提供的相关说明。以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于某些因素的影响,我们的实际结果和某些事件的发生时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同,这些因素包括下文讨论的以及在摘要风险因素和“第1A项”中阐述的那些因素。风险因素。另请参阅标题“关于前瞻性陈述的告诫”一节。
概述
我们目前从事户外广告牌广告、担保保险及相关经纪业务、宽带服务业务。此外,我们还持有商业房地产管理和经纪服务公司(一家专注于为汽车贷款市场提供服务的银行)以及天空港湾集团(Sky Harbour Group Inc.)的少数股权,后者是通用航空飞机库的开发商和运营商。
广告牌。2015年6月,我们通过全资子公司Link收购位于美国东南部和威斯康星州的较小广告牌公司,开始了我们的广告牌业务运营。在2018年7月至8月期间,我们收购了三家较大广告牌公司的会员权益或资产,使我们的广告牌总数增加到约2900块。此外,自那以来,我们还进行了规模较小的广告牌收购,包括在2021年收购了大约900个广告牌。我们相信,在我们所服务的中西部市场,我们是一家领先的户外广告牌广告公司。截至2021年12月31日,我们运营着大约3900个广告牌,大约有7400个广告面。我们的主要业务目标之一是继续通过收购美国现有的广告牌业务来获得更多的广告牌资产,当这些业务能够以我们认为相对于我们普遍可获得的其他机会具有吸引力的价格进行时。
保证保险公司。2016年4月,我们的保证保险业务开始于收购一家在全国范围内开展互联网业务的保证保险经纪业务。2016年12月,我们完成了对担保保险公司UCS的收购,当时该公司只获得了在9个州发行担保债券的许可。UCS现在拥有在所有50个州和哥伦比亚特区运营的许可证。此外,在过去四年中,我们还在美国不同地区收购了更多的担保保险经纪业务。
宽带服务。2020年3月,我们收购了FibAire的几乎所有资产,开始了我们的宽带服务业务,并向超过8,000 c位于亚利桑那州的客户。2020年12月,我们收购了UBB的几乎所有业务资产,并为超过10,000 s犹他州的订户。2021年9月,我们宣布推出光纤快速住宅LLC(简称FFH),它与建筑商、开发商和可建可租社区合作,建设光纤到户基础设施,并为居民提供光纤互联网服务。我们希望继续在亚利桑那州、犹他州和其他地区扩张。
投资:
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自2015年9月以来,我们对商业地产、商业地产管理、经纪和相关服务业务以及资产管理业务进行了一系列投资。我们目前拥有Logic 30%的股份和大约49.9%的24%股份这是街道控股公司,直接或间接通过我们在Logic的所有权。此外,通过我们的一家子公司,我们在24个月中总共投资了600万美元这是街道基金I、LLC和24这是街道基金II,LLC。这些基金由24人管理这是街道资产管理有限责任公司,24家子公司这是并专注于商业房地产担保贷款和直接投资领域的机会。 |
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2017年12月,我们向DFH的公共部门投资了1000万美元,DFH是Dream Finders Homees,LLC的母公司,DFH是一家全国性的住房建筑商,在科罗拉多州、佛罗里达州、佐治亚州、马里兰州、北卡罗来纳州、南卡罗来纳州、德克萨斯州和弗吉尼亚州北部有业务。除房屋建筑业务外,DFH的子公司还为购房者提供抵押贷款发放和产权保险服务。2019年5月,我们通过我们的一家子公司,通过购买强制优先回报率为14%的优先股,向东方红额外投资了1200万美元。这些优先股随后于2020年被东方红赎回。2021年1月25日,DFH的全资子公司Dream Finders Homees,Inc.完成了首次公开募股并实施了内部重组(合并),据此,Dream Finders Homees,Inc.成为了DFH的控股公司和唯一管理人。合并完成后,我们在DFH的已发行普通股被转换为Dream Finders Home,Inc.的A类普通股4,681,099股,我们的一家子公司在首次公开募股中额外购买了120,000股A类普通股。在其首次公开招股之前,我们借给大方控股2,000万美元,以协助其为一项在其首次公开招股前完成的收购提供资金。这笔贷款于2021年初连本带息全额偿还。自DFH首次公开募股至2021年12月31日,我们已出售了1,933,062股DFH A类普通股,总收益约为3490万美元。 |
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2018年5月,通过我们的一家子公司,我们通过购买CB&T Holding Corporation的普通股投资了约1900万美元,CB&T Holding Corporation是新月银行和信托公司的私人持股母公司。我们的投资占CB&T已发行普通股的14.99%。新月会位于新奥尔良,其大部分收入来自美国各地的间接次级汽车贷款。 |
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2020年10月,我们担任SPAC黄石公园首次公开募股的保荐人。我们购买了黄石公园B类普通股和私募认股权证,成本约为780万美元。2021年8月1日,黄石公园与Sky Harbour LLC签订了一项股权购买协议,根据该协议,Sky Harbour LLC单位持有人将在业务合并完成后获得合并后业务的多数权益。作为股权购买协议的一部分,就在Sky Harbour LLC于2021年9月完成私募债券融资筹集1.6亿美元资金之前,我们以5500万美元的收购价购买了Sky Harbour LLC的B类优先股,在2022年1月25日天空业务合并完成时,B类优先股转换为Sky Harbour Group Corporation(“Sky”A类普通股)的5,500,000股。此外,在2022年1月天空业务合并完成后,我们以4500万美元的收购价额外购买了450万股天空A类普通股。随着Sky业务合并完成,我们的B类普通股转换为Sky的A类普通股,我们的私募认股权证现在可以购买7,719,779股Sky的A类普通股(“Sky认股权证”)。每份天空认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股,可予调整,每份天空认股权证自2022年2月24日起行使。我们的天空A类普通股(不包括于2022年1月25日购买的4,500,000股A类普通股和天空认股权证)将至少在(A)2023年1月25日的第一次锁定期内, (B)在2022年1月25日后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,如果SHG Corporation的A类普通股的最后销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后),或(C)Sky完成清算、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期,导致所有Sky股东有权将其A类普通股换取现金、证券或其他财产。随着Sky业务合并的完成,我们将完成向黄石公园外部董事分配75,000股Sky A类普通股和向黄石IPO投资者分配206,250股Sky A类普通股的工作。 |
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到目前为止,我们已经在天空电视台总共投资了1.078亿美元。我们对Sky A类普通股和Sky认股权证的所有权目前尚未登记,尽管根据我们与Sky签订的某些登记权协议,这些股份可能会在未来进行登记。除上述禁售限制外,根据若干因素,吾等可能被视为Sky的联属公司,而在我们的A类普通股及认股权证未登记的情况下,吾等清算我们在Sky持有的全部或部分股份的能力可能受制于规则第144条所载的交易量限制,该规则一般将在任何一个季度出售股份的能力限制为A类普通股已发行及流通股的1%或出售日期前四周该等股份的每周平均交易量中较大者。 |
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我们最近在波士顿奥马哈资产管理有限责任公司(“Boam”)内成立了一家子公司,以运营一项拟议的建筑出租业务,在该业务中,我们将开发和拥有单户独立住宅和/或长期租赁的联排别墅。我们最近在内华达州买了几块地,希望能开发或改作其他用途。我们目前为这些项目的初期阶段提供100%的融资,但未来可能会考虑一系列融资选择,例如筹集第三方资本与我们的资本一起投资。一旦建成并稳定下来,我们预计这些物业将通过长期固定利率债务资本提供资金。除了开发和管理这些物业外,我们还希望为这些家庭提供宽带服务,为我们提供第二或第三个潜在收入来源。 |
在我们的每一项业务中,我们都希望扩大我们的地理覆盖范围和市场份额,并寻求为我们的服务发展竞争优势和/或品牌,我们希望这将成为客户的差异化因素。我们的保险市场主要服务于小型承包商、中小型企业和个人,他们需要(I)与政府机构和其他机构的工作相关,(Ii)与合同义务相关,或(Iii)满足监管要求和其他需要。我们已将UCS业务的许可范围扩展到所有50个州和哥伦比亚特区。在户外广告方面,我们的计划是通过收购广告牌资产来继续发展这项业务。我们还希望在亚利桑那州、犹他州和其他地方扩大我们的宽带服务。我们还预计将继续对房地产管理服务业务以及其他业务进行额外投资。未来,我们预计将扩大我们在保险领域提供的服务范围,寻求继续扩大我们的广告牌业务和宽带服务,并可能考虑收购其他业务,以及在其他领域的投资。我们决定在我们服务或已投资的这些现有业务部门之外扩张,将基于收购我们认为能够以相对于所用资本有吸引力的水平提供可持续收益的业务的机会,以及在投资方面,我们相信有潜力提供有吸引力的回报。
我们寻求进入我们认为未来几年对我们服务的需求将会增长的市场,这是由于某些进入障碍和/或对这些服务的预期长期需求。在户外广告牌业务中,政府的限制往往会限制可能建造的额外广告牌的数量。与此同时,广告牌技术的进步提供了通过使用数字显示技术和其他新技术来提高收入的机会。在保证保险业务中,新的保险公司必须获得国家机构的许可,这些机构对这些保险公司的资本、管理和其他严格要求。这些障碍是在单个州的层面上的,法规往往为监管机构提供了广泛的自由度,以对新进入者施加判断要求。此外,某些担保领域的新分销渠道可能会提供新的机会。在物业管理服务市场,我们相信在可预见的未来,美国多个地区商业地产的持续增长将为管理服务提供机会。我们还相信,我们对CB&T和SHG的投资为两家公司提供了显著增长业务的机会。我们将我们的可用资本和来自UCS的盈余资本投资于各种证券,包括大型上市公司的股权证券、各种公司和政府债券以及美国国债。在宽频服务方面,我们相信我们的光纤到户服务可以与传统的有线电视营办商竞争,因为宽频为消费者提供更高的传输速率和更快的速度,而一旦建成,其他竞争对手可能不太愿意在我们所服务的社区中竞争。
我们如何创造我们的收入和评估我们的业务
我们目前的收入主要来自广告牌广告和相关服务、销售保证保险和相关经纪活动以及提供高速宽带服务。户外广告空间租金的收入是在合同期限内按直线确认的,广告收入是在扣除代理佣金后报告的。在赚取之前收到的付款被记录为递延收入。在我们的保证保险业务中,保费被确认为收入,基于有效保单各自条款的按比例每日计算。未到期保费是指适用于有效保单未到期期限的保费中的部分。对于我们的担保代理业务,保险佣金是在保单生效之日起按债券逐一确认的时间点上确认的,通常是不可退还的。在我们的宽带业务中,收入主要来自互联网服务,并在服务提供期间的合同期限内以直线基础确认。在提供服务之前收到或应收的收入计入递延收入。
部门毛利是我们用来评估部门经营业绩和确定部门之间资源分配的关键指标。我们将分部毛利定义为分部收入减去分部直接服务成本。在我们的广告牌业务中,服务的直接成本包括土地租赁、公用事业、设备维修和维护、销售佣金、合同服务和其他广告牌级别的费用。在我们的担保业务中,服务的直接成本包括佣金、保费、费用和评估,以及亏损和亏损调整费用。在我们的宽带业务中,服务的直接成本包括网络运营和数据成本、编程成本、小区站点租金和水电费,以及其他宽带级别的费用。
经营成果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
以下是我们在截至2021年12月31日的财年的运营业绩与截至2020年12月31日的财年的比较,我们将该财年称为“2021财年”。
收入。在2021财年和2020财年,我们的收入(以美元计算)和占总收入的百分比如下:
截至12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
2021 vs 2020 |
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金额 |
占总收入的百分比 |
金额 |
占总收入的百分比 |
$Variance |
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收入: |
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公告牌租赁,净额 |
$ | 31,499,235 | 55.3 | % | $ | 28,260,964 | 61.8 | % | $ | 3,238,271 | ||||||||||
宽带服务 |
15,234,266 | 26.7 | % | 3,836,537 | 8.4 | % | 11,397,729 | |||||||||||||
赚取的保费 |
7,686,400 | 13.5 | % | 11,723,886 | 25.6 | % | (4,037,486 | ) | ||||||||||||
保险佣金 |
2,212,849 | 3.9 | % | 1,494,379 | 3.3 | % | 718,470 | |||||||||||||
投资和其他收入 |
339,061 | 0.6 | % | 427,697 | 0.9 | % | (88,636 | ) | ||||||||||||
总收入 |
$ | 56,971,811 | 100.0 | % | $ | 45,743,463 | 100.0 | % | $ | 11,228,348 |
我们在2021财年实现总收入56,971,811美元,比2020财年45,743,463美元的收入增长24.5%。总收入的增长主要是由于我们在2020年3月收购了FibAire,我们在2020年12月收购了UBB,以及我们的广告牌业务在2020财年受到新冠肺炎疫情的负面影响后出现了增长。这些收入增长被我们的UCS保险子公司收入下降部分抵消,这主要是由于暂停其租金担保债券计划。由于这一市场的混乱,我们在2020年第二季度暂停发行新的租赁担保债券,这可能会减少UCS未来的收入。我们确认担保债券有效期内的书面溢价收入,因此,增加的销售活动没有完全反映在担保债券发行的季度中。
● |
与2020财年相比,2021财年广告牌净租金增长了11.5%,反映出在2020年受到新冠肺炎疫情的负面影响后,我们许多市场的租金和入住率都有所改善。此外,2021年1月从Thomas Outdoor Advertising,Inc.(“Thomas”)收购的广告牌约占我们2021财年广告牌收入的3.4%。 |
● |
2021财年来自宽带服务的收入为15,234,266美元,高于2020财年的3,836,537美元,主要反映了2020年3月收购FibAire和2020年12月收购UBB。 |
● |
与2020财年相比,2021财年从我们的UCS保险子公司赚取的保费下降了34.4%。保费收入减少的主要原因是暂停根据租金担保债券计划发行新债券。 |
● |
与2020财年相比,我们的担保经纪业务在2021财年产生的保险佣金收入增长了48.1%,主要反映了2021年4月对ACS的收购。 |
● |
UCS的投资和其他收入从2020财年的427,697美元下降到2021财年的339,061美元。 |
费用。在2021财年和2020财年,我们的支出(以美元计算)和占总收入的百分比如下:
截至12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
2021 vs 2020 |
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金额 |
占总收入的百分比 |
金额 |
占总收入的百分比 |
$Variance |
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成本和支出: |
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广告牌收入成本 |
$ | 12,094,834 | 21.2 | % | $ | 11,272,349 | 24.7 | % | $ | 822,485 | ||||||||||
宽带收入成本 |
3,313,760 | 5.8 | % | 546,106 | 1.2 | % | 2,767,654 | |||||||||||||
保险收入成本 |
3,182,497 | 5.6 | % | 6,690,203 | 14.6 | % | (3,507,706 | ) | ||||||||||||
员工成本 |
34,245,526 | 60.1 | % | 13,041,388 | 28.5 | % | 21,204,138 | |||||||||||||
专业费用 |
7,703,901 | 13.5 | % | 4,186,841 | 9.2 | % | 3,517,060 | |||||||||||||
一般和行政 |
9,756,257 | 17.1 | % | 6,969,521 | 15.2 | % | 2,786,736 | |||||||||||||
摊销 |
4,549,608 | 8.0 | % | 3,987,003 | 8.7 | % | 562,605 | |||||||||||||
折旧 |
5,579,026 | 9.8 | % | 3,704,700 | 8.1 | % | 1,874,326 | |||||||||||||
资产处置损失 |
178,911 | 0.3 | % | 199,555 | 0.4 | % | (20,644 | ) | ||||||||||||
吸积 |
134,360 | 0.3 | % | 140,704 | 0.3 | % | (6,344 | ) | ||||||||||||
总成本和费用 |
$ | 80,738,680 | 141.7 | % | $ | 50,738,370 | 110.9 | % | $ | 30,000,310 |
在2021财年,我们的总成本和支出为80,738,680美元,而2020财年的总成本和支出为50,738,370美元。总成本和支出占收入的百分比从2020财年的110.9%增加到2021年财年的141.7%,主要是由于我们的管理激励奖金计划向我们的联席首席执行官每人发放了总计7500,000美元的奖金,以及向我们的首席财务官支付的其他奖金总计650,000美元 以及更高水平的专业费用以及与黄石公园与上海和记黄石签订业务合并协议以及波士顿奥马哈5500万美元的天空B系列优先股投资相关的一般和行政费用。不包括上述奖金支付和与黄石公园相关的成本,我们的总成本和支出占收入的百分比在2021年将为108.7。与2020财年相比,2021财年,广告牌收入成本和保险收入成本占总收入的百分比有所下降。宽带收入成本、员工成本、折旧以及一般和行政费用占总收入的百分比增加,这主要是由于2020年3月收购FibAire、2020年12月收购UBB以及整合黄石公园。主要与我们的广告牌和宽带服务业务相关的摊销、资产处置亏损和增值占总收入的百分比保持相对不变。
● |
广告牌收入成本占广告牌收入的百分比从2020财年的39.9%下降到2021财年的38.4%。减少的主要原因是地租支出占广告牌收入的百分比下降。 |
● |
在2021财年,保险收入成本比2020财年减少了3,507,706美元,降幅为52.4%。减少的原因是,由于来自第三方代理的收入减少以及某些租赁担保债券的销售,以及与其租赁担保债券计划相关的亏损准备金减少,导致支付的佣金减少。 |
● |
2021财年的员工成本比2020财年增加了21,204,138美元。这一增长主要是由于我们的管理层激励奖金计划下的奖金支付、2020年3月对FibAire的收购、2020年12月对UBB的收购以及2021年4月对ACS的收购。管理激励奖金计划规定根据账面价值的增长而不是通过发行股票向我们的高级管理层支付奖金,并反映了我们在2021财年确认的93,163,697美元的投资收入。 |
● |
2021财年的专业费用为7,703,901美元,占总收入的13.5%,而2020财年为4,186,841美元,占总收入的9.2%。这一增长主要是由于黄石公园与上海和记黄石签订业务合并协议相关的专业费用,以及波士顿奥马哈公司价值5500万美元的天空B系列优先股投资,以及为天空业务合并准备代理材料和结案文件。 |
● |
一般和行政费用从2020财年的6,969,521美元增加到2021财年的9,756,257美元,增长了40.0%。这一增长主要是由于2020年3月对FibAire的收购、2020年12月对UBB的收购、对黄石公园的整合以及其他公司相关费用的增加。 |
● |
2021财年的非现金支出包括5,579,026美元的折旧费用,4,549,608美元的摊销费用,以及与某些广告牌和宽带资产的资产报废义务相关的增加费用134,360美元。折旧和摊销费用的增加主要是由于增加了我们的宽带服务业务。 |
● |
我们继续评估通货膨胀已经并可能在不久的将来对我们的运营成本产生的影响,以及我们通过转嫁给客户的价格上涨来缓解这些增加的成本的能力。 |
运营净亏损。2021财年运营净亏损为23,766,869美元,占总收入的41.7%,而2020财年运营净亏损为4,994,907美元,占总收入的10.9%。以美元计算的业务净亏损增加主要是由于管理奖金支付、黄石公园与上海和记黄石签订业务合并协议的相关成本以及波士顿奥马哈的5,500万美元天空B系列优先股投资、我们保险业务收入的减少、其他公司相关支出的增加,但被我们广告牌业务中业务的改善和我们宽带服务业务的增加部分抵消了这一增长。我们的运营净亏损包括2021财年非现金摊销、折旧和增值费用10,262,994美元,而2020财年为7,832,407美元。
其他收入(费用)。在2021财年,我们的其他净收入为96,940,657美元。其他收入净额包括与主要由波士顿奥马哈持有的公开股本证券有关的其他投资收入93,163,697美元,与重新计量黄石的公开认股权证有关的2,854,407美元,未合并联营公司的股本收入878,921美元,主要来自我们对DFH的短期贷款的利息收入676,618美元,以及主要来自波士顿奥马哈持有的公开股本证券的股息收入323,064美元。这些项目被主要由领汇定期贷款项下产生的956,050美元利息开支部分抵销。于2020财政年度,我们的其他收入净额为2,566,655美元,包括与主要由Boston Omaha持有的公开股本证券有关的4,685,725美元其他投资亏损、5,575,571美元未合并联营公司的权益收入、1,661,680美元的利息收入、1,074,539美元的股息收入、217,582美元与重新计量认股权证负债有关的开支,以及主要由Link的定期贷款产生的841,828美元的利息开支。
由于2018年生效的GAAP变更,我们必须将公开股权证券投资的市场价格的未实现变化计入我们的报告收益。虽然我们打算长期持有目前的证券,但我们未来可能会出于各种原因选择出售这些证券,从而导致实现亏损或收益。
净收益(亏损)ATT对普通股股东的分红.我们的普通股股东的净收入为$52,748,177 i2021财年,或每股收益1.82美元,基于稀释后的29,046,514美元加权平均流通股,主要是由于已实现和未实现的收益,与我们在大昌国际的所有权有关。相比之下,2020财年普通股股东的净亏损为49,089美元,根据25,675,820股加权平均流通股计算,每股亏损为0.00美元。
下表报告了我们经营的三个细分市场(广告牌、保险和宽带)在2021财年和2020财年的业绩:
公告牌行动的成效
截至12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
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金额 |
作为部门营业收入的百分比 | 金额 |
作为部门营业收入的百分比 | |||||||||||||
营业收入 |
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公告牌租赁,净额 |
$ | 31,499,235 | 100.0 | % | $ | 28,260,964 | 100.0 | % | ||||||||
收入成本 |
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地租 |
6,458,703 | 20.5 | % | 6,119,523 | 21.7 | % | ||||||||||
公用事业 |
1,258,236 | 4.0 | % | 1,220,543 | 4.3 | % | ||||||||||
已付佣金 |
3,005,012 | 9.5 | % | 2,715,850 | 9.6 | % | ||||||||||
收入的其他成本 |
1,372,883 | 4.4 | % | 1,216,433 | 4.3 | % | ||||||||||
收入总成本 |
12,094,834 | 38.4 | % | 11,272,349 | 39.9 | % | ||||||||||
毛利率 |
19,404,401 | 61.6 | % | 16,988,615 | 60.1 | % | ||||||||||
其他运营费用 |
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员工成本 |
5,838,942 | 18.5 | % | 5,775,915 | 20.4 | % | ||||||||||
专业费用 |
670,897 | 2.1 | % | 648,889 | 2.3 | % | ||||||||||
一般和行政 |
2,840,673 | 9.0 | % | 3,047,168 | 10.8 | % | ||||||||||
摊销 |
3,428,811 | 10.9 | % | 3,291,245 | 11.7 | % | ||||||||||
折旧 |
3,584,767 | 11.4 | % | 3,344,960 | 11.8 | % | ||||||||||
吸积 |
120,589 | 0.4 | % | 138,982 | 0.5 | % | ||||||||||
资产处置损失 |
175,254 | 0.6 | % | 133,914 | 0.5 | % | ||||||||||
总费用 |
16,659,933 | 52.9 | % | 16,381,073 | 58.0 | % | ||||||||||
部门运营收入 |
2,744,468 | 8.7 | % | 607,542 | 2.1 | % | ||||||||||
利息支出,净额 |
(927,437 | ) | (2.9 | %) | (833,980 | ) | (2.9 | %) | ||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | 1,817,031 | 5.8 | % | $ | (226,438 | ) | (0.8 | %) |
2021财年与2020财年比较。在2021财年,广告牌净收入比2020财年增长了11.5%,反映出在2020年受到新冠肺炎疫情的负面影响后,我们许多市场的租金和入住率都有所改善。此外,2021年1月从Thomas手中收购的广告牌约占我们2021财年广告牌收入的3.4%。影响我们2021财年广告牌运营业绩的关键因素如下:
● |
地租支出占部门总营业收入的百分比从2020财年的21.7%下降到2021财年的20.5%。 |
● |
支付的佣金占部门总营业收入的百分比从2020财年的9.6%下降到2021财年的9.5%。 |
● |
员工成本占部门总运营收入的百分比从2020财年的20.4%下降到2021财年的18.5%。 |
● |
一般和行政费用占部门总营业收入的百分比从2020财年的10.8%下降到2021财年的9.0%。 |
● |
与2020财年相比,折旧和摊销费用分别增加了239,807美元和137,566美元。增长主要是由于2021年1月对Thomas的收购。 |
● |
2021财年净利息支出为927,437美元,而2020财年净利息支出为833,980美元。 |
保险经营业绩
截至12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
|||||||||||||||
金额 |
作为部门营业收入的百分比 | 金额 |
作为部门营业收入的百分比 | |||||||||||||
营业收入 |
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赚取的保费 |
$ | 7,686,400 | 75.1 | % | $ | 11,723,886 | 85.9 | % | ||||||||
保险佣金 |
2,212,849 | 21.6 | % | 1,494,379 | 11.0 | % | ||||||||||
投资和其他收入 |
339,061 | 3.3 | % | 427,697 | 3.1 | % | ||||||||||
总营业收入 |
10,238,310 | 100.0 | % | 13,645,962 | 100.0 | % | ||||||||||
收入成本 |
||||||||||||||||
已付佣金 |
2,071,221 | 20.2 | % | 3,468,747 | 25.4 | % | ||||||||||
保费税、费用和评税 |
249,267 | 2.5 | % | 305,069 | 2.2 | % | ||||||||||
亏损及亏损调整费用 |
862,009 | 8.4 | % | 2,916,387 | 21.4 | % | ||||||||||
收入总成本 |
3,182,497 | 31.1 | % | 6,690,203 | 49.0 | % | ||||||||||
毛利率 |
7,055,813 | 68.9 | % | 6,955,759 | 51.0 | % | ||||||||||
其他运营费用 |
||||||||||||||||
员工成本 |
5,089,464 | 49.7 | % | 4,322,677 | 31.7 | % | ||||||||||
专业费用 |
315,455 | 3.1 | % | 459,096 | 3.3 | % | ||||||||||
一般和行政 |
2,223,374 | 21.7 | % | 1,886,868 | 13.8 | % | ||||||||||
摊销 |
177,080 | 1.7 | % | 461,383 | 3.4 | % | ||||||||||
折旧 |
29,143 | 0.3 | % | 23,112 | 0.2 | % | ||||||||||
总费用 |
7,834,516 | 76.5 | % | 7,153,136 | 52.4 | % | ||||||||||
运营中的部门损失 |
(778,703 | ) | (7.6 | %) | (197,377 | ) | (1.4 | %) | ||||||||
利息支出,净额 |
(2,009 | ) | (0.0 | %) | (359 | ) | (0.0 | %) | ||||||||
其他投资收益 |
2,670,468 | 26.1 | % | 178,815 | 1.3 | % | ||||||||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | 1,889,756 | 18.5 | % | $ | (18,921 | ) | (0.1 | %) |
2021财年与2020财年比较。在2021财年,总营业收入与2020财年相比下降了25.0%,这主要是由于暂停了UCS的租金担保债券计划。影响我们2021财年保险业务业绩的关键因素如下:
● |
与2020财年相比,2021财年从我们的UCS保险子公司赚取的保费下降了34.4%。保费收入减少的主要原因是暂停根据租金担保债券计划发行新债券。 |
● |
与2020财年相比,我们的经纪业务在2021财年实现了48.1%的保险佣金增长。这一增长主要是由于于2021年4月完成了对ACS的收购。 |
● |
与2020财年相比,2021财年支付的佣金减少了1,397,526美元,这主要是由于UCS的租金担保债券计划暂停,该计划通常提供了更高的佣金结构,但部分被分销商佣金的增加所抵消,主要原因是2021年4月完成了对ACS的收购。 |
● |
亏损和亏损调整费用占保险收入的百分比从2020财年的21.4%下降到2021财年的8.4%。损失和损失调整费用是根据赚取保费的百分比按月预留的。在2020财年,为了应对新冠肺炎造成的市场混乱,统一租房协会调整了租金担保债券计划的预留方法。由于在整个2021财年,统一计算系统内部的亏损有了良好的发展,我们在2021年底的精算分析表明,统一计算系统超额准备了741,083美元。管理层将这笔超额收入重新计入收入,以保持与前几年的预留方法一致。这一调整有助于降低2021财年的亏损和亏损调整费用。由于大多数债券已经到期,UCS对租金担保债券计划的敞口已显著减少。 |
● |
2021财年的员工成本比2020财年增加了17.7%。这一增长主要是由于于2021年4月完成了对ACS的收购。 |
● |
2021财年的一般和行政费用比2020财年增长了17.8%。增加的主要原因是与IT系统实施相关的费用以及于2021年4月完成的对ACS的收购。 |
● |
在2021财年,我们来自保险业务的部门亏损778,703美元被其他投资收入2,670,468美元所抵消,这主要来自我们对公开持有证券的投资的未实现收益。我们预计将继续按照保险监管限制将一部分超额资本投资于大盘股上市股票和债券。根据市场情况和我们无法控制的因素,这些投资可能会面临价值损失的风险。 |
宽带运营的结果
截至12月31日止年度, |
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2021 |
2020 |
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金额 |
作为部门营业收入的百分比 |
金额 |
作为部门营业收入的百分比 |
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营业收入 |
||||||||||||||||
宽带收入 |
$ | 15,234,266 | 100.0 | % | $ | 3,836,537 | 100.0 | % | ||||||||
收入成本 |
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网络运营和数据成本 |
2,134,938 | 14.0 | % | 243,980 | 6.3 | % | ||||||||||
编程成本 |
99,868 | 0.7 | % | 71,500 | 1.9 | % | ||||||||||
小区场地租金和水电费 |
594,984 | 3.9 | % | 65,181 | 1.7 | % | ||||||||||
收入的其他成本 |
483,970 | 3.2 | % | 165,445 | 4.3 | % | ||||||||||
收入总成本 |
3,313,760 | 21.8 | % | 546,106 | 14.2 | % | ||||||||||
毛利率 |
11,920,506 | 78.2 | % | 3,290,431 | 85.8 | % | ||||||||||
其他运营费用 |
||||||||||||||||
员工成本 |
5,754,642 | 37.8 | % | 1,649,478 | 43.0 | % | ||||||||||
专业费用 |
759,713 | 5.0 | % | 113,029 | 2.9 | % | ||||||||||
一般和行政 |
2,183,466 | 14.3 | % | 500,598 | 13.1 | % | ||||||||||
摊销 |
943,717 | 6.2 | % | 234,375 | 6.1 | % | ||||||||||
折旧 |
1,870,184 | 12.3 | % | 336,628 | 8.8 | % | ||||||||||
吸积 |
13,771 | 0.0 | % | 1,722 | 0.0 | % | ||||||||||
资产处置损失 |
3,657 | 0.0 | % | 65,641 | 1.7 | % | ||||||||||
总费用 |
11,529,150 | 75.6 | % | 2,901,471 | 75.6 | % | ||||||||||
部门运营收入 |
391,356 | 2.6 | % | 388,960 | 10.2 | % | ||||||||||
利息支出,净额 |
(11,852 | ) | (0.1 | %) | (3,495 | ) | (0.1 | %) | ||||||||
附属收益中的非控制性权益 |
(374,095 | ) | (2.5 | %) | (40,681 | ) | (1.1 | %) | ||||||||
普通股股东应占净收益 |
$ | 5,409 | 0.0 | % | $ | 344,784 | 9.0 | % |
2021财年与2020财年比较。2020年3月,我们收购了FibAire的几乎所有资产,开始了我们的宽带服务业务。2020年12月,我们收购了UBB的几乎所有业务资产。因此,将我们2021财年和2020财年的宽带结果进行比较可能没有意义。
现金流
与2020财年相比,2021财年的现金流。下表汇总了我们在2021财年和2020财年的美元现金流:
2021 |
2020 |
|||||||
经营活动提供的净现金 |
$ | 7,768,237 | $ | 5,174,446 | ||||
用于投资活动的现金净额 |
(45,670,808 | ) | (169,399,964 | ) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
64,644,655 | 202,805,802 | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
$ | 26,742,084 | $ | 38,580,284 |
经营活动提供的净现金。2021财政年度,业务活动提供的现金净额为7 768 237美元,而2020财政年度业务活动提供的现金净额为5 174 446美元。经营活动提供的净现金增加主要是由于我们增加了宽带服务业务、我们广告牌业务产生的现金流增加、来自未合并关联公司的分配增加以及有利的营运资本波动,但这些增加被我们保险业务的经营业绩下降以及与黄石公园相关的成本部分抵消。
用于投资活动的现金净额。2021财政年度用于投资活动的现金净额为45 670 808美元,而2020财政年度用于投资活动的现金净额为169 399 964美元。在2021财年,用于投资活动的现金净额主要包括我们55,000,000美元的天空B系列优先股投资、我们广告牌内的收购和保险业务总计41,334,711美元的收购现金净额,以及21,005,626美元的资本支出。这些投资被部分抵消了$52,095,404 r由于出售主要在波士顿奥马哈持有的有价证券和即将到期的美国国债交易证券,以及我们从DFH收到的20,000,000美元应收票据本金付款。
融资活动提供的现金净额。2021财政年度筹资活动提供的现金净额为64 644 655美元,而2020财政年度筹资活动提供的现金净额为202 805 802美元。在2021财年,融资活动提供的现金净额主要包括通过公开发行A类普通股和我们的市场计划筹集的毛收入62,850,213美元,以及长期债务收益8,125,402美元,因为Link的定期贷款增加到30,000,000美元,主要由出售CoS抵消ts of $3,663,291.
流动性与资本资源
目前,我们在阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州拥有广告牌,我们在2016年、2017年和2021年收购的担保保险经纪公司,我们在2016年12月收购的担保保险公司,宽带服务提供商,我们在2020年3月和2020年12月收购的资产,以及在几个房地产管理实体和一家主要收入来源为次级汽车贷款的银行控股实体的少数股权投资。截至2021年12月31日,我们拥有约7300万美元的无限制现金和约8800万美元的美国国债交易证券。随后,我们于2022年1月向Sky额外投资了4,500万美元,用于完成Sky的业务合并。我们的战略是继续收购其他广告牌位置、保险业务和宽带服务提供商,以及收购其他业务和开设新业务,我们认为这些业务具有产生正现金流的潜力,如果以我们认为相对于我们普遍可获得的其他机会具有吸引力的价格进行收购。我们目前预计将通过现金、债务和卖方或第三方融资为未来的任何收购和投资提供资金。在未来,我们可能会用我们的股权证券来满足收购的全部或部分收购价格。此外,我们已经投资了几家公司,并预计将继续投资于上市公司和私人持股公司的证券。
不能保证我们会完成任何后续的收购。此外,我们的收购受到许多风险和不确定性的影响,包括何时、是否以及在多大程度上实现特定收购的预期收益和成本节约。我们未能成功识别和完成未来对资产或业务的收购,可能会减少未来的潜在收益和可用现金,并减缓我们的预期增长。尽管我们已经并继续定期订立不具约束力的收购业务意向书,但我们目前并没有就任何可能在此时完成的具体重大收购达成协议、承诺或谅解。
到目前为止,我们已经通过公开发售我们的普通股、在“市场”计划中出售我们的普通股、通过我们的Link子公司进行定期贷款融资、出售我们持有的公开交易证券的收益、运营现金流以及在2019年之前通过私募我们的普通股来筹集资金。
2020年和2021年承销的公开发行
2020年5月28日,我们与富国银行证券有限责任公司(Wells Fargo Securities,LLC)和考恩公司(Cowen and Company,LLC)达成了一项承销协议,我们将其称为“2020承销协议”,作为A类普通股的联合牵头簿记管理人,公开发行3,200,000股A类普通股,我们将其称为“2021公司股”,公开发行价为每股16.00美元。根据承销协议的条款,我们授予承销商一项为期30天的选择权,可以按公开发行价减去承销折扣和佣金,额外购买至多48万股A类普通股,我们将其称为“选择权股份”。2020年6月2日,我们完成了公开发售共3,680,000股股票,包括2020年的公司股票和所有2021年的期权股票,为我们带来了5890万美元的总收益。这些股份是根据本公司于2018年2月9日宣布生效的S-3表格搁置登记声明(第333-222853号文件),并附有日期为2020年5月28日的招股说明书补充资料(我们称为“2018年搁置登记声明”)而出售的。
2021年3月31日,我们与WFS签订了一项承销协议,我们称之为“2021年承销协议”,公开发行我们A类普通股的230万股,我们称之为“2021年公司股”,其中200万股由波士顿奥马哈出售,30万股由出售股东出售,公开发行价为每股25.00美元。根据2021年承销协议的条款,我们授予承销商可行使30天的选择权,以公开发行价减去承销折扣和佣金,额外购买至多34.5万股A类普通股,我们将其称为“2021年选择权股份”。于2021年4月6日,吾等宣布完成公开发售2,345,000股股份,包括因承销商全面行使其超额配股权而发行的2021年公司股份及所有2021年期权股份,令本公司所得总收益达5,860万元。我们筹集了这笔资金,为我们计划中的光纤到户宽带业务的扩张提供资金,通过收购更多的广告牌业务来寻求增长我们的Link广告牌业务,并用于一般企业用途。这些股票是根据公司S-3ASR表格的通用货架登记声明(第333-254870号文件)在发售中出售的,该声明于2021年3月30日宣布生效,我们将其称为“2021年货架注册声明”。2021年货架登记声明将在本年度报告提交时到期,因为我们将不再有资格成为知名的经验丰富的发行者,因为在提交本年度报告之前的60天期间,非关联公司持有的我们A类普通股的市场流通股将少于7亿美元。结果, 我们预计在提交本年度报告后立即提交一份新的搁置登记声明,以出售高达3亿美元的我们的证券。任何新的货架登记声明都不会立即生效,将接受美国证券交易委员会的审查。
我们可不时在一项或多项发售中,提供及出售A类普通股或优先股、各种系列债务证券及/或认股权证的任何组合。货架登记声明也可能被一个或多个出售证券持有人使用,以在我们证券的未来被识别。吾等或任何出售证券持有人可不时按发售时决定的金额、价格及条款发售此等证券。我们可能会将这些证券出售给或通过一个或多个承销商、交易商或代理人,或以延迟或连续的方式直接出售给购买者。除非在适用的招股说明书附录中另有规定,否则我们打算将出售我们提供的证券的净收益用于一般公司目的,包括但不限于为我们现有的业务和运营提供资金,并通过增聘、战略联盟和收购来扩大我们的业务和运营。
在市场上提供节目
从2018年3月开始,我们利用了我们的At市场产品,这是我们2018年货架注册声明的一部分。这份2018年的《货架登记声明》授权我们通过向公众出售证券,最高可销售2亿美元,已于2021年2月到期,并被《2021年货架登记声明》所取代。根据2018年货架登记声明,我们总共出售了2630,787股A类普通股,筹集了6010万美元的毛收入。
于2021年9月29日,吾等根据吾等与WFS之间的销售协议(“销售协议”)订立市场股权发售计划(“ATM计划”)。这一ATM计划符合我们的历史惯例,即管理层可以不时发行股票,以便继续为其光纤到家庭农村宽带业务的增长提供资金,收购额外的广告牌,并根据需要对资产进行其他此类投资,以寻求提高每股内在价值。我们的总体偏好是始终从资本分配的角度为我们提供选项,包括但不限于拥有定期提交的自动取款机计划以及授权的股票回购计划。
根据销售协议的条款,吾等可不时透过WFS出售A类普通股的股份(统称“配售股份”),销售总价最高可达1亿美元,交易被视为按经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条所界定的市场发售。截至本报告之日,我们已经出售了122,246股A类普通股,总收益约为420万美元。
我们打算将出售配售股份的净收益,在扣除WFS的佣金和我们的发售费用后,用于一般公司用途,其中可能包括为现有业务和运营提供资金,以及通过额外的收购、少数股权投资和额外招聘来扩大业务和运营。如果我们通过发行股票或其他证券来筹集额外资金,我们的股东可能会经历额外的稀释。如果我们被要求获得额外的资金,不能保证我们将能够筹集或获得额外的资金,或者资金将以对我们有利的条件可用。在《2021年货架登记声明》期满及后续《货架登记声明》生效后(我们预期将在本年度报告提交后不久向美国证券交易委员会提交),我们预计将与WFS就根据该新的货架登记声明出售我们的证券订立类似的销售协议。
对于通过WFS出售配售股份,我们向WFS支付佣金,佣金为每股配售股份销售总价的3%,这是双方商定的比率。销售协议包含双方的惯常陈述和担保,以及赔偿和出资条款,根据这些条款,我们和WFS已同意就某些责任(包括证券法下的责任)相互赔偿。
上述对销售协议的描述并不完整,其全文受销售协议全文的限制,该销售协议的副本作为2021年9月29日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告的附件1.1存档。
链接信用协议
于2019年8月12日,领汇与奥马哈第一国民银行(“贷款人”)订立信贷协议(“信贷协议”),根据该协议,领汇最多可借入40,000,000元(“信贷安排”)。《信贷协定》规定了初始定期贷款(“定期贷款1”)、递增定期贷款(“定期贷款2”)和循环信贷额度。Link最初在定期贷款1项下借款约1,800万美元,在定期贷款2项下借款约550万美元。2021年12月6日,Link签订了信贷协议第四修正案(“第四修正案”),修订了信贷协议,将借款上限提高至30,000,000美元,并将定期贷款1和定期贷款2下的未偿还余额以及任何增量借款合并为定期贷款(“定期贷款”)。定期贷款以领汇及其营运附属公司的所有资产作抵押,包括以领汇旗下各附属公司的股权作质押。此外,领汇的每间附属公司均已加入为信贷协议项下责任的担保人。这笔贷款不由波士顿、奥马哈或我们的任何非广告牌业务担保。截至2021年12月31日,我们综合资产负债表中包括的长期债务包括Link的30,000,000美元定期贷款,其中1,490,427美元被归类为流动贷款。截至2021年12月31日,没有与循环信贷额度相关的未偿还金额。
定期贷款的本金金额根据15年摊销时间表按月分期付款,本金支付从2022年1月1日开始。这笔定期贷款将于2028年12月6日全额支付。在定期贷款的头三年内,领汇每年可预付最多10%的贷款本金,而无需支付任何预付违约金。否则,将被处以3.0%至0.5%的提前还款罚金。三年后,没有提前还款的处罚。这笔定期贷款的固定利率为年息4.00%。循环信用额度贷款安排的最高可用金额为500万美元。利息支付的基础是美国最优惠利率减去0.65%至1.15%之间的适用利润率,具体取决于Link的综合杠杆率。循环信贷额度将于2023年8月12日到期并支付。
根据定期贷款,领汇须遵守以下财务契约:(A)自截至2021年12月31日止财政季度开始,领汇于任何财政季度最后一天结束的任何测试期的综合杠杆率不得超过3.50至1.00,(B)自截至2022年12月31日的财政季度开始,不得大于3.25至1.00,及(C)自截至2023年12月31日的财政季度开始,其后不得超过3.00至1.00。以连续四个季度为基础,按季度计算的最低综合固定费用覆盖率不低于1.15至1.00。截至2021年12月31日,该公司遵守了这些公约。
信贷协议包括陈述和担保、报告契诺、肯定契诺、否定契诺、金融契诺和此类融资惯常发生的违约事件。一旦发生违约事件,贷款人可以加速贷款。一旦发生某些破产和违约的破产事件,贷款将自动加速。前述对信贷协议及其预期交易的摘要并不是一个完整的描述,而是参考信贷协议和担保协议的条款和条件而有保留的,其副本分别作为附件10.1和附件10.2,附在我们于2019年8月13日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中;信贷协议第一修正案,其副本作为附件10.1附在我们于2019年10月29日提交给美国证券交易委员会的表格8-K中;其中的副本作为附件10.1附在我们于2020年6月30日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中、作为附件10.1于2021年8月24日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K中的第三修正案(“第三修正案”)以及于2021年12月9日提交给美国证券交易委员会的作为Form 8-K中的附件10.1的“信贷协议第四修正案”。
向寻梦者之家提供贷款
2020年10月2日,我们向Dream Finders Holdings,LLC提供了一笔20,000,000美元的定期贷款,用于扩大DFH在美国东南部的业务。这笔定期贷款的实际利率约为14%,于2021年5月1日到期。这笔贷款于2021年初连本带息偿还。
对黄石收购公司和天空港湾有限责任公司的投资
2020年,我们在黄石公园发起并投资了约780万美元的普通股和认股权证。2021年8月,我们通过我们的一家子公司与Sky Harbour签订了B系列购买协议,根据该协议,我们同意直接向上海和记黄埔投资5500万美元,并获得Sky B系列优先股。2021年9月14日,我们完成了这笔5500万美元的交易,购买了Sky Series B首选单元。随着Sky业务于2022年1月完成合并,Sky B系列优先股转换为Sky的A类普通股5,500,000股。于2021年12月,吾等与Sky订立额外认购协议(“Sky认购协议”),根据该协议,吾等同意于Sky业务合并完成后,透过购买4,500,000股A类普通股,向Sky额外提供4,500万美元。作为Sky业务合并的一部分,SHG的所有股权持有人都保留了他们在合并后公司的100%股权。Sky业务合并的现金收益和Sky于2021年9月发行的私人活动债券预计将用于完成四个新的机场机库园区的建设,此外还将用于SHG目前正在运营的地点的扩建,收购第五个机场机库,以及一般营运资本用途。
B系列购买协议的前述摘要及其预期的交易并不是完整的描述,而是参考B系列购买协议的条款和条件而受到限制的,B系列购买协议的副本作为附件10.1附在2021年8月3日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中,而额外的4,500万美元投资从作为附件1.1附在2021年12月23日美国证券交易委员会提交的8-K表格中的认购协议中得到证明。此处使用的大写术语具有B系列购买协议和天空认购协议中赋予该等术语的含义(以适用为准)。
我们相信,我们现有的现金和短期投资、通过2019年8月12日签订的经修订的信贷协议链接获得的资金、出售配售股份的任何收益以及我们可能从运营现金流中获得的任何资金将足以满足未来12个月的营运资本要求和预期资本支出。截至2021年12月31日,我们拥有约7300万美元的无限制现金、8800万美元的美国国债交易证券和7100万美元的有价证券。
如果未来可获得的其他重大收购机会超过我们目前可用的现金和美国国债,我们可能需要通过长期债务借款、出售我们的证券和/或其他融资选择来寻求额外资本,并且我们可能无法以对我们有利的条款获得此类债务或股权融资。未来,我们可能会使用多种不同的来源来为我们的收购和运营融资,包括手头的当前现金、来自运营的潜在未来现金流、卖方融资、债务融资,包括但不限于长期债务和信用额度融资,包括可能由我们的资产或我们运营的子公司的资产担保的额外信贷融资,额外的普通股或优先股发行或这些来源的任何组合,在我们可以获得的范围内,或者其他可能不时获得的来源,其中可能包括资产出售和发行债务证券。除了Link目前的信贷安排外,我们未来产生的任何债务可能是追索权或无追索权,也可能是有担保的或无担保的。Link的现有信贷安排对Link施加了限制,限制了我们在计划和应对广告牌、保险和宽带业务变化方面的灵活性,从而可能增加我们在一般不利经济和行业条件下的脆弱性。具体地说,这些限制限制了Link及其子公司产生额外债务、进行额外收购和投资、支付股息、回购股票、创建留置权、与关联公司进行交易等能力, 合并、合并、转让或出售我们的广告牌资产。LINK的信贷安排要求它满足固定费用覆盖率和其他金融契约。领汇遵守此等贷款契诺的能力可能受其无法控制的因素影响,而违反任何贷款契诺可能会导致信贷协议项下的违约事件,这将允许贷款人宣布根据信贷协议产生的所有款项即时到期及应付,并终止其对未来信贷延期的承诺。我们也可以利用合资企业或其他合作机会,因为这些机会出现,以获得物业,否则我们将无法获得。我们或我们的任何子公司未来可能达成的任何信贷安排都可能施加类似的限制和风险。
我们可以将任何未来借款的收益用于收购资产或用于一般公司目的。在决定何时使用杠杆时,我们将根据市场状况评估新股本或债务资本的适当性,包括对未来现金流、客户信誉和未来租金的假设。
我们从事并计划继续以不被视为《投资公司法》规定的投资公司的方式开展我们的活动。因此,我们总资产的40%不能投资于投资证券,这一术语在投资公司法中有定义。此外,我们不会或不打算投资证券作为我们的主要业务。我们冒着被无意中视为根据1940年《投资公司法》(“投资公司法”)注册的投资公司的风险,因为我们资产的很大一部分是对我们拥有少于多数股权的公司的投资。风险取决于我们无法控制的事件,例如我们某些上市资产的市值大幅升值或贬值,我们对某些子公司所有权的不利发展,以及涉及出售某些资产的交易。如果我们被认为是一家无意中的投资公司,我们可能会寻求依赖《投资公司法》下的避风港,该法案将为我们提供一年的宽限期,以采取措施避免被视为投资公司。为了确保我们不被视为投资公司,我们已经采取措施,并可能需要继续采取措施,降低我们的资产在《投资公司法》下构成投资资产的百分比。这些措施包括出售我们原本可能长期持有的有价证券,以及将我们的现金配置在非投资资产上。我们最近出售了有价证券,有时甚至出现亏损。, 我们可能被迫以不具吸引力的价格出售我们的投资资产,或者出售我们原本认为有利于我们未来业务的资产,使其保持在必要的门槛以下。我们还可能寻求收购额外的非投资资产,以维持对《投资公司法》的遵守,我们可能需要产生债务、发行额外股本或达成其他对我们的业务没有吸引力的融资安排。这些行动中的任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外,我们不能保证我们能够成功地采取必要的步骤,避免被视为符合安全港的投资公司。如果我们不成功,那么我们将不得不注册为一家投资公司,我们将无法以目前的形式运营我们的业务。我们将受到广泛的、限制性的、可能不利的法律条款和法规的约束,这些条款和法规涉及经营方法、管理、资本结构、负债、股息和与关联公司的交易等。如果我们被视为一家投资公司,并在被要求注册为投资公司时没有这样做,除了其他重大不利后果外,我们可能会受到罚款或禁令救济或两者兼而有之的风险,我们将无法执行与第三方的合同,和/或第三方可能寻求要求撤销在我们作为非注册投资公司期间与我们进行的交易。
我们的公司证书和章程并没有限制我们可能产生的债务金额。我们的董事会没有通过一项政策来限制我们可能产生的债务总额。在评估我们可能产生的债务金额时,我们的董事会将考虑许多因素。如果我们采取债务政策,我们的董事会可能会根据当时的经济状况、债务和股权资本的相对成本、我们物业的市场价值、债务和股权证券市场的一般状况、A类普通股的市场价格波动(如果在任何交易所交易)、增长和收购机会以及其他因素不时修改该政策。我们未来使用杠杆为我们的资产融资的决定将由我们自行决定,不会得到我们股东的批准,我们也不受我们的管理文件或我们可以使用的杠杆数量的限制。
表外安排
除我们的正常经营租赁外,我们没有任何表外融资安排、交易或特殊目的实体。
关键会计政策和估算
编制合并财务报表及合并财务报表的相关附注时,我们需要作出影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计。本等估计乃根据过往结果及其他各种被认为合理的假设而作出,所有这些均构成对其他来源难以取得的资产及负债账面值作出估计的基础。实际结果可能与这些估计不同。
在合并财务报表附注中,我们描述了在编制合并财务报表时使用的重要会计政策。我们认为以下是编制合并财务报表时使用的最重要的估计和管理层判断。
合并政策
波士顿奥马哈公司的财务报表包括公司和我们的合并子公司的账目,根据ASC 810,这些账目由我们拥有控股权的有投票权的利益实体和我们是主要受益人的可变利益实体组成。整固。附属公司非控股权益应占权益于随附的综合资产负债表单独列示。
购买的无形资产和其他长期资产
我们将无形资产按其估计使用年限摊销,其使用年限为两年至50年,具体如下:
年份 |
||||
客户关系 |
10 to 15 | |||
许可证、许可证和租赁获取成本 |
10 to 50 | |||
竞业禁止协议和竞业禁止协议 |
5 | |||
技术、商号和商标 |
10 to 20 | |||
场地位置 |
15 | |||
资本化合同成本 |
10 |
所购入的无形资产,包括长期资产,每当发生事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法完全收回时,便会审核减值。在审查资产价值时考虑的因素包括考虑资产的用途、资产的预期寿命以及与此类资产有关的监管或合同规定。将市场参与假设与我们的经验进行比较,并对比较结果进行评估。对于有限年限的无形资产,资产预期对未来现金流的直接贡献的期间是根据我们的历史经验进行评估的。只有当账面金额超过其公允价值时,才会确认减值损失。
我们已经获得了与我们的各种业务收购相关的商誉。商誉是指在企业合并中收购的其他资产产生的未来经济利益,这些资产没有单独确认和单独确认。报告单位按年度审核商誉减值,或当事件或情况变化显示账面值可能无法全数收回时。对于我们的年度评估,我们聘请了第三方评估专家。年度评估中考虑的因素包括经济状况(宏观和地理环境)的恶化、获得资本的限制以及我们公司的市场价值。行业和市场状况,如竞争的变化,行业的总体状况,监管和政治发展,以及市场倍数的变化是估值的额外组成部分。还回顾了关键人员、战略和客户保留率方面的变化。如果行业和经济状况恶化,我们可能需要在下一次年度测试之前评估商誉减值,这可能会导致减值费用。作为减值测试方法的一部分,我们用于评估商誉的贴现现金流法涉及估计相关资产预期产生的未来现金流量,并使用风险调整贴现率贴现至其现值。在估计每个报告单位预期产生的未来现金流量时使用的主要假设主要涉及预测收入和赚取的保费。
收购
对于符合企业合并定义的交易,我们将收购价格(包括任何或有代价)分配给收购资产和于收购日按其估计公允价值承担的负债,支付的收购价格超过收购净资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。对于符合企业合并定义的交易,对可确认资产和承担的负债的最终购买价和收购日期公允价值的确定可能持续超过一个期间,并导致对前期财务报表中确认的初步估计进行调整。对于符合资产购买定义的交易,我们将收购价格分配给收购的资产和按其截至收购日的估计相对公允价值承担的负债。
收购的资产和承担的负债的公允价值通常通过使用重置成本估计或贴现现金流量估值方法确定。在厘定所收购有形资产的公允价值时,我们估计以新资产取代该资产的成本,并根据资产年龄及经济使用年限的估计公允价值减少而作出调整。在确定所收购无形资产的公允价值时,我们估计适用的贴现率、未来现金流的时间和金额、适用的所得税税率以及适当的客户流失率。
可能赎回的A类普通股
如附注18所述,所有13,598,898股A类普通股作为黄石公开发售单位的一部分出售时,均设有赎回功能,允许在黄石清盘、与企业合并有关的股东投票或要约收购或与黄石经修订及重述的公司注册证书的若干修订有关的情况下,赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见(已编入ASC480-10-S99),不完全在公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体的所有股权工具的普通清算事件不在ASC 480的规定范围内。2022年1月,天空与天空的业务合并完成,因此,由于所有赎回权利于业务合并结束时终止,公众股东持有的须赎回的A类普通股不复存在。于天空业务合并完成后,持有12,061,041股天空A类普通股的持有人行使权利,按每股约10.20美元的价格赎回该等股份作为现金,总额约为1.23亿美元,在天空业务合并完成后立即支付予该等持有人,而黄石公园首次公开发售中出售的1,537,857股A类普通股并未赎回。
当赎回价值发生变化时,黄石立即确认这些变化,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少反映为额外实收资本和留存收益的费用。
权证会计
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值记录为负债。我们将未与黄石自身股票挂钩的黄石普通股的权证在资产负债表上按公允价值计入负债。该等认股权证须于每个资产负债表日重新计量,而公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认为营运报表的非现金收益或亏损。认股权证的公允价值最初采用二叉格子模型估计,其后根据认股权证的可见交易价格进行估值(见附注9)。黄石公园普通股的股票没有与黄石公园自己的股票挂钩的认股权证。
亏损及亏损调整费用
未付损失和损失调整费用是已发生的未报告和未报告索赔以及相关费用的最终费用估计数。损失和损失调整费用估计数是根据过去调查和调整索赔的经验以及对本年度和上一年度保费水平的考虑而作出的。由于储量是基于估计的,最终负债可能与估计的储量不同。估计储量变化的影响包括在更新估计数期间的业务结果中。
关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年12月31日,我们并未持有会大幅增加我们在利率、外币利率、大宗商品价格或其他市场价格风险方面的市场风险敞口的重大衍生工具。我们的业务目前完全在美国境内进行;因此,我们没有重大的外币汇率风险敞口。
近期发布的会计公告
财务会计准则委员会或其他准则制定机构不时会发布新的会计公告,并于指定生效日期起获本公司采纳。除非另有讨论,否则公司管理层认为,最近发布的尚未生效的准则的影响不会对公司采用后的综合财务报表产生实质性影响。关于最近发布的会计声明的详细讨论,见合并财务报表附注2。
2019年12月,财务会计准则委员会发布了指导意见,通过删除一般原则的某些例外情况简化了所得税的会计处理,并通过澄清和修订现有指导意见,改进了公认会计原则在其他领域的一致适用。本指导意见自2021年1月1日起施行。采纳这一指导方针并未对我们的披露产生实质性影响。
2020年1月,FASB发布了ASU第2020-01号,澄清了主题321,投资-股权证券,主题323,投资-股权方法和合资企业,以及主题815,衍生品和对冲之间的相互作用。本会计准则澄清,在对某些权益证券进行会计核算时,公司应在应用权益会计方法之前或在终止权益会计方法后考虑可观察到的交易,以便应用计量替代方案。本指导意见自2021年1月1日起施行 对我们的财务报表没有实质性的影响。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用,因为我们是一家“较小的报告公司”。
项目8.财务报表和补充数据
我们的合并财务报表和相关附注,以及独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
不适用。
第9A项。控制和程序.
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务会计官的参与下,对我们的披露控制和程序(该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)的有效性进行了评估,截至本年度报告Form 10-K所涵盖的期间结束。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务会计官各自得出结论,截至2021年12月31日,我们的披露控制和程序是有效的,旨在确保我们根据1934年证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在必要的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责根据《交易所法案》第13a-15(F)和15d-15(F)条的规定,建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们的管理层使用特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制-综合框架(2013)中的框架,对截至2021年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了评估,我们将其称为“COSO 2013”。根据《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估,管理层得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
物质缺陷的补救
在我们于2021年5月24日提交的修订后的2020年年度报告中,管理层发现了截至2020年12月31日存在的重大弱点。管理层,包括我们的联席首席执行官和首席财务官,得出的结论是,我们已经弥补了之前披露的与设计和实施控制措施有关的重大弱点,这些控制措施解决了与特殊目的收购公司的组建和财务报告相关的技术会计复杂性。我们的补救工作包括设计和实施加强财务报告的内部控制,包括与特殊目的收购公司相关的内部控制,并扩大对高度复杂和技术性会计领域的专业人员参与的使用,包括与特殊目的收购公司相关的交易。管理层已进行测试,以验证新的或增强的控制措施的有效设计和成功运行效果
财务报告内部控制的变化
除上述已补救的重大弱点外,在截至2021年12月31日的财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或有合理地可能对其产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务会计官,并不期望我们的披露控制和程序或我们的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统,无论构思和运作得有多好,都只能提供合理的保证,而不是绝对的保证,以确保控制系统的目标得以实现。此外,控制系统的设计必须反映这样一个事实,即存在资源限制,并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性,任何控制评估都不能绝对保证我们公司内的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被发现。这些固有的限制包括但不限于,决策中的判断可能是错误的,故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外,可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设,不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标;随着时间的推移,控制可能会因为条件的变化而变得不充分,或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。
项目9B。其他信息。
没有。
第三部分
项目10.董事、行政人员和公司治理
管理
行政人员及董事. 下表列出了截至2022年3月25日的现任董事会成员和高管。我们董事和高级职员的地址是:C/o波士顿奥马哈公司,地址:1601Dodge Street,Suite3300,Omaha,Nebraska 68102。
名字 |
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年龄 |
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职位 |
(1) |
(2) |
(3) |
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亚历克斯·B·罗泽克 |
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43 |
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董事会联席主席、联席总裁兼联席首席执行官 |
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亚当·K·彼得森 |
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40 |
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董事会联席主席、联席总裁兼联席首席执行官 |
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约书亚·P·韦森伯格 |
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38 |
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首席财务官、秘书兼财务主管 |
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布拉德福德·B·布林纳 |
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45 |
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董事 |
X |
X |
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布兰登·J·基廷 |
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40 |
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董事 |
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弗兰克·H·凯南二世 |
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40 |
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董事 |
X |
X |
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杰弗里C·罗亚尔 |
45 |
董事 |
X |
X |
X |
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毗湿奴·斯里尼瓦桑 |
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43 |
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董事 |
X |
X |
(1)审计与风险委员会成员
(2)赔偿委员会成员
(3)提名及企业管治委员会委员
每一位高管都是由我们的董事会选举或任命的,并由董事会酌情决定。本公司经选举产生的高级职员将任职至其继任者经正式选举及符合资格为止,或直至其先前辞职或被免职为止。
现年43岁的Alex B.Rozek自2015年2月成为我们的董事会成员以来,一直担任我们的董事会联席主席、联席首席执行官和总裁。他还担任Boulderado Partners,LLC的管理成员,这是一家成立于2007年7月的私人投资合伙企业。从2004年到2007年,罗泽克先生担任水街资本和弗里德曼·比林斯·拉姆齐集团的分析师。在2004年之前,他曾在Hunton&Williams和联邦快递工作。从2020年8月至2022年1月,Rozek先生担任黄石收购公司董事会联席主席兼联席首席执行官,该公司是一家特殊目的收购公司,我们的一家子公司作为保荐人,该公司与天空达成了业务合并。在2022年1月完成与Sky的业务合并后,Rozek先生继续在Sky董事会任职。罗泽克也是从伍德斯托克镇到位于佛蒙特州中东部的光纤电信合作社ECFiber的三名任命人员之一。2022年3月,罗泽克成为杜拉软件公司的董事。罗泽克先生毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校,获得生物学学士学位和化学辅修学位。我们的董事会认为,根据公司的业务和结构,Rozek先生在业务运营、投资和财务分析方面的18年经验使他有资格成为董事会成员。
亚当·K·彼得森,现年40岁,自2015年2月成为我们董事会成员以来一直担任董事会联席主席,并自2017年12月以来一直担任总裁。自2014年6月以来,Peterson先生一直担任木兰花集团有限责任公司的经理、美国证券交易委员会注册投资顾问以及木兰花资本基金有限公司、木兰花中银I有限公司和木兰花中银II有限责任公司的普通合伙人。从2020年8月至2022年1月,Peterson先生担任黄石收购公司董事会联席主席兼联席首席执行官,该公司是一家特殊目的收购公司,我们的一家子公司是该公司的保荐人。黄石公园与天空电视台签订了一项业务合并协议,协议于2022年1月完成,彼德森于2022年1月辞去董事的职务。自2017年6月以来,彼得森一直在尼古拉斯金融公司担任董事顾问,该公司在纳斯达克全球精选市场上市。2022年3月,彼得森成为纽交所上市公司Nelnet,Inc.的董事合伙人.从2016年5月到2021年3月,彼得森在多伦多证券交易所上市的加拿大公司Brampton Brick Ltd.担任董事顾问。2005年11月至2014年8月,Peterson先生担任Magnolia Capital Partners,LP及相关实体的首席投资官。从2004年5月到2006年6月,彼得森先生是Kiewit公司的金融分析师。彼得森先生毕业于克雷顿大学,获得金融学士学位。我们的董事会认为,考虑到公司的业务和结构,彼得森先生在业务运营、投资和财务分析方面的17年经验使他有资格成为董事会成员。
38岁的约书亚·P·魏森伯格自2017年6月以来一直担任我们的首席财务官、秘书和财务主管。2016年加入我们的Weisenburger先生还担任过我们的首席会计官和财务总监。Weisenburger先生还担任黄石收购公司的首席财务官,该公司是一家特殊目的收购公司,我们的一家子公司是该公司的保荐人。从2011年7月到2016年6月,魏森伯格受雇于水、卫生和能源技术及服务的全球领先者Ecolab,Inc.。在Ecolab,Weisenburger先生首先担任财务经理,然后在公司的各个部门担任财务总监。在加入Ecolab之前,Weisenburger先生在2005年6月至2009年8月期间受雇于建筑、工程和采矿服务公司Kiewit Corporation,并担任过多个不同的财务职务。Weisenburger先生拥有克雷顿大学金融学学士学位和明尼苏达大学卡尔森管理学院MBA学位。
布拉德福德·B·布林纳,45岁,自2016年4月以来一直担任我们的董事会成员。Briner先生目前也是我们的审计和风险委员会以及薪酬委员会的成员。布林纳于2012年加入Willett Advisors,现任联席首席投资官。Willett Advisors是彭博家族和彭博慈善机构的投资管理部门。在此之前,布林纳是摩根小溪资本私人投资公司的董事主管,这是一只他在2004年与人共同创立的百亿美元的基金。布林纳先生毕业于北卡罗来纳大学教堂山分校,是一名莫尔黑德学者,以优异的成绩获得了经济学学位。布林纳还以优异的成绩获得了哈佛商学院的MBA学位。我们的董事会认为,考虑到公司的业务和结构,Briner先生在房地产、投资和管理服务方面的23年经验使他有资格成为董事会成员。
40岁的布伦丹·J·基廷自2016年2月以来一直担任我们的董事会成员。自2015年8月以来,基廷先生一直担任Logic Real Estate Companies,LLC的经理兼首席执行官。Logic Real Estate Companies,LLC是一家总部位于内华达州拉斯维加斯的公司,成立于2015年,提供商业物业经纪和物业管理服务。一个由基廷家族成员控制的信托基金拥有Logic Real Estate Companies,LLC的大部分会员权益。2005年至2015年,基廷先生受雇于Equity Group,这是一家为商业房地产市场提供经纪、投资、管理、开发、咨询、纳税申请和设施维护服务的公司。基廷在2007年至2015年期间担任Equity Group的负责人。基廷先生拥有克雷顿大学金融与创业学士学位。我们的董事会认为,基廷先生在商业地产经纪、投资和管理服务方面拥有18年的经验,鉴于公司的业务和结构,他有资格成为董事会成员。
弗兰克·H·凯南二世,40岁,自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。凯南先生目前也是我们的薪酬委员会、提名和公司治理委员会的成员。自2014年8月以来,凯南先生一直担任KD Capital Management,LLC的联合创始人兼负责人。2011年9月至2014年12月,凯南在Boulderado Group,LLC担任投资分析师。2006年1月至2008年1月,凯南先生在Edens&Avant担任发展助理。2005年5月至2006年1月,凯南先生在Vivum Group担任分析师。凯南先生目前是酒店和房地产公司Flagler Systems,Inc.的董事会成员。凯南先生还在北卡罗来纳大学凯南-弗拉格勒商学院和凯南-弗拉格勒商学院家族企业中心担任顾问。凯南先生拥有查尔斯顿学院的学士学位和北卡罗来纳大学教堂山-凯南-弗拉格勒商学院的工商管理硕士学位。我们的董事会认为,鉴于公司的业务和结构,凯南先生在投资和财务分析方面的17年经验使他有资格成为董事会成员。
杰弗里·C·罗亚尔,45岁,自2019年1月以来一直担任我们的董事会成员。罗亚尔先生目前也是我们的审计和风险委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的成员。自2006年1月以来,罗亚尔先生一直担任位于内布拉斯加州奥马哈的邓迪银行的总裁,同时也是麦基银行(邓迪银行的控股公司)的董事长和董事成员。在加入邓迪银行之前,他是奥马哈第一国民银行的第二副总裁。自2017年10月以来,罗亚尔还一直担任尼古拉斯金融公司的董事顾问,该公司是一家在纳斯达克全球精选市场上市的公司。自2018年6月以来,罗亚尔一直担任桥梁投资基金公司的董事合伙人,这是一只在纳斯达克股票市场交易的共同基金。自2009年和2013年以来,罗亚尔先生分别担任鹰谷银行和三谷银行的董事会成员。这两家银行于2021年1月合并,罗亚尔先生担任合并后实体的非执行主席,目前运营名称为Riverstone Bank。自2007年以来,罗亚尔还一直担任布伦瑞克州立银行的董事业务负责人。罗亚尔先生在克雷顿大学获得工商管理学士和硕士学位,并在乔治敦大学和宾夕法尼亚大学完成了斯通尼尔银行研究生院的学业。我们的董事会认为,鉴于公司的业务和结构,罗亚尔先生16年的银行工作经验使他有资格成为董事会成员。
Vishnu斯里尼瓦桑,43岁,自2017年6月以来一直担任我们的董事会成员。斯里尼瓦桑先生目前也是我们的审计和风险委员会以及提名和公司治理委员会的成员。斯里尼瓦桑于2020年5月加入俄亥俄州立大学,担任首席投资官。在此之前,他曾受雇于专注于公共和私募股权投资的Ganesh Investments,L.L.C.,在2012年至2020年5月期间担任副总裁和董事董事总经理。Ganesh Investments为普利兹克家族成员及其慈善基金会提供投资咨询服务。从2009年11月到2012年10月,斯里尼瓦桑是多空对冲基金Alyeska Investment Group的分析师。从2002年8月到2009年10月,斯里尼瓦桑是私募股权基金伯克希尔合伙公司的负责人,并担任过多个其他职位。斯里尼瓦桑以优异成绩毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院,获得经济学学位。斯里尼瓦桑还获得了哈佛商学院的MBA学位。本公司董事会认为,考虑到公司的业务和结构,斯里尼瓦桑先生在公共和私募股权、投资和管理服务方面拥有20年的经验,有资格成为董事会成员。
重要员工
除了我们的行政官员外,我们还雇用了以下重要员工:
现年60岁的W.Scott LaFoy于2018年5月加入Link,负责管理Link的并购活动,并于2020年4月被任命为首席执行官。2015年至2018年,LaFoy先生担任Fairair户外广告公司查塔努加分部的总经理。从1999年到2015年被公平户外广告公司收购,拉福伊先生拥有并经营拉福伊户外广告公司。从1996年到1999年,他担任Clear Channel Outdoor/Eller Media区域总裁和董事的前身Universal Outdoor区域总裁。LaFoy先生拥有超过35年的户外广告业务管理经验。拉福伊先生拥有中佛罗里达大学跨学科研究学士学位和历史辅修学位。
现年37岁的戴夫·赫尔曼自2019年8月以来一直担任GIG总裁,此前自2019年1月起担任GIG首席运营官。在加入GIG之前,赫尔曼拥有Anthros Consulting,Inc.,这是一家在2015年5月至2018年12月期间将业务战略与软件系统、数据可视化和分析专业知识相结合的公司。从2013年2月到2015年5月,赫尔曼先生受雇于麦肯锡公司,专门负责运营、供应链和战略扭亏为盈。Herman先生拥有西北大学材料科学和工程博士学位,西北大学凯洛格管理学院科学家和工程师管理证书,以及康奈尔大学材料科学和工程学士学位和工程管理辅修学位。
罗伯特·托马斯,58岁,于2019年8月被任命为UCS总裁,此前曾在2017年10月至2019年8月担任UCS首席运营官。2011年4月至2017年3月,Thomas先生担任汉诺威担保公司总裁,2008年3月至2011年3月担任Argo Assuty总裁。Thomas先生自2001年起受雇于保证保险行业,并于1987至2001年间受雇于再保险行业。Thomas先生拥有圣托马斯大学工商管理学士学位。
现年55岁的Steven McGhie是Fibre is Fast,Inc.的首席执行官,该公司拥有并运营波士顿奥马哈在美国各地的宽带业务。麦基于2020年加入中国银行,参与收购犹他州宽带有限责任公司,他于2002年创立了该公司,目前仍担任首席执行官。麦基先生随后于2021年10月1日被任命为Fibre is Fast,Inc.的首席执行官。McGhie先生于1991年毕业于杨百翰大学,获得国际商务学位。
董事会
家庭关系. 我们的高级管理人员或董事均与其他董事或高级管理人员没有任何家族关系。“家庭关系”指任何血缘关系、婚姻关系或领养关系,不比表亲关系更远。
董事会组成。公司董事人数由董事会根据公司章程确定。除了由我们的B类普通股选出的董事外,董事是在年度股东大会上选举产生的,他们的任期直到每一位董事的继任者选出并具有资格为止,除非更早被取代。
本公司的公司注册证书及章程规定,董事会或股东可于股东周年大会、任何股东特别会议上或以书面同意代替股东周年会议或特别会议,以决定法定董事人数。本公司的公司注册证书及附例亦规定,空缺及新设的董事职位可由当时在任的大多数董事填补,而董事可由当时有权在董事选举中投票的股本持有人免任,不论是否有理由,除非法律或公司注册证书另有规定。公司注册证书规定,两名董事完全由B类普通股持有人选举产生。
董事会成员在2021年期间多次非正式讨论各种业务事项,并举行了11次正式董事会会议。所有现任董事出席了至少75%的董事会会议和他们所服务的董事会委员会举行的会议。独立董事努力定期开会,尽可能频繁地履行他们的职责。
我们的董事会目前有七名成员,其中包括四名独立董事。彼得森和罗泽克是由MCF和英国石油公司指定的,基廷先生隶属于Logic公司,我们拥有该公司30%的股份,24%的股份这是街道控股有限责任公司,我们拥有49.9%的权益,直接或间接通过我们在Logic的所有权,因此彼得森、罗泽克和基廷先生都不被认为是独立的。除由B类普通股持有人选出的成员外,董事会成员是在我们的年度股东大会上选出的,任期为一年,或直到他们的继任者当选并获得资格为止,但须事先去世、辞职、退休或免职。根据我们的公司注册证书条款,我们B类普通股的持有者选举两名成员进入我们的董事会,目前的成员是罗泽克先生和彼得森先生。
董事独立自主. 该公司的A类普通股在纽约证券交易所上市。董事会根据适用的纽约证券交易所规则和适用的联邦证券法中规定的独立性要求来考虑其成员的地位。我们的董事会已经肯定地确定,根据纽约证券交易所的适用规则,布拉德福德·B·布林纳、弗兰克·H·凯南二世、杰弗里·C·罗亚尔和Vishnu斯里尼瓦桑中的每一位都是独立的董事,因此,该术语在交易所法案下的规则10A-3(B)(1)中定义。截至2021年12月31日,审计与风险委员会、薪酬委员会以及提名与公司治理委员会的成员也根据《交易所法案》第10A-3条以及适用的纳斯达克上市要求而是独立的。
董事会领导结构. 我们的董事局并没有就联席行政总裁和董事局联席主席的角色应否分开的正式政策。不过,罗泽克和彼得森目前同时担任联席首席执行官和联席主席。我们的董事会已经考虑了它的领导结构,并认为目前让两个人同时担任这两个职位对公司和股东来说是最好的。这两个角色的结合有助于促进问责、有效的决策以及董事会和管理层之间的利益协调。我们的董事会目前没有独立的董事牵头。
我们的董事会希望定期审查其领导结构,以确保其继续满足公司的需求。
董事会在风险监管中的作用. 虽然整个董事会对风险管理过程负有最终监督责任,但其委员会监督某些特定领域的风险。特别是,我们的审计和风险委员会负责监督企业风险和财务风险的管理。我们的薪酬委员会负责监督与我们的高管薪酬计划和安排以及由其管理的薪酬奖励所创造的激励措施相关的风险管理。我们的提名和公司治理委员会与我们的审计和风险委员会合作,他们负责监督公司面临的合规和监管风险以及与商业行为和道德相关的风险的管理。我们的提名和公司治理委员会还监督与公司治理相关的风险。根据我们董事会的指示,管理层定期向相关委员会或全体董事会报告适用的风险,并根据需要或董事会及其委员会的要求进行额外的风险审查或报告。
委员会和董事评选. 我们的董事会已将某些职责分配给由其任命的董事会成员组成的常设委员会。
我们的审计和风险委员会目前由布拉德福德·B·布林纳、杰弗里·C·罗亚尔和维什努·斯里尼瓦桑组成,布林纳先生担任委员会主席。审计与风险委员会协助董事会履行与我们财务报表的完整性、我们遵守法律和法规要求、我们的独立审计师的资格和独立性以及我们内部审计职能的建立和履行以及独立审计师的业绩相关的监督责任。审计和风险委员会成立于2017年6月,并在2021财年期间举行了五次会议。董事会已决定,审计与风险委员会的每名成员均符合纳斯达克适用上市标准下的独立标准,且由于其经验载于题为“行政人员及董事布林纳先生还符合美国证券交易委员会和纳斯达克通过的适用规则所界定的“审计委员会财务专家”和“独立人士”的资格。我们的董事会已经通过了审计和风险委员会运作的书面章程,并于2020年2月21日进行了修订和重述。审计和风险委员会章程的副本可在我们的网站上获得,网址为Https://www.bostonomaha.com/documents/81/1bc381bf3541d2da6b7c080b1ee114ec.pdf.
我们的薪酬委员会目前由布拉德福德·B·布林纳、弗兰克·H·凯南二世和杰弗里·C·罗亚尔组成,凯南先生担任该委员会主席。董事会薪酬委员会有权审查我们的薪酬和福利计划,以确保它们符合我们的公司目标,批准我们高管的薪酬结构,评估我们高管的业绩,并就工资、奖金和其他激励和股权薪酬提供建议。根据其章程,薪酬委员会有权聘请外部顾问、专家和其他人协助薪酬委员会。2021年,没有为员工或高管薪酬聘请薪酬顾问。薪酬委员会成立于2017年6月,并在2021财年期间举行了四次会议。董事会认定,薪酬委员会的每名成员均符合适用的纳斯达克上市标准下的独立标准。我们的董事会已经通过了薪酬委员会运作的书面章程,并于2019年5月30日进行了修订和重述。薪酬委员会章程的副本可在我们的网站上获得,网址为Https://www.bostonomaha.com/documents/81/d636071762fda9fcadbd82bc7cca4b92.pdf.
我们的提名和公司治理委员会目前由弗兰克·H·凯南二世、杰弗里·C·罗亚尔和维什努·斯里尼瓦桑组成,斯里尼瓦桑先生担任该委员会主席。提名和公司治理委员会主要负责寻找有资格成为我们董事会成员的个人,挑选下一届股东年会的董事提名人,挑选董事的候选人来填补董事会的任何空缺,以及制定我们的公司治理指导方针和原则。提名和公司治理委员会成立于2017年6月,在2021财年举行了两次会议,并两次获得一致书面同意。我们的董事会已经通过了提名和公司治理委员会运作的书面章程,并于2019年5月30日进行了修订和重述。提名和公司治理委员会章程的副本可在我们的网站上获得,网址为Https://www.bostonomaha.com/documents/81/0f0db6ab6083bb4fc913fcbbb592f366.pdf.
公司提名和公司治理委员会通过委员会成员和公司其他董事会成员和高管的推荐,确定有资格成为我们董事会成员的个人,并将考虑由股东推荐的候选人,如下所述。这些因素侧重于技能、专业知识或背景,可能包括决策能力、判断力、个人品格和声誉、在企业和其他规模相当的组织中的经验,以及候选人在多大程度上是董事会和董事会任何委员会的理想成员。
我们致力于在我们的业务和活动的各个方面以及我们的业务的各个层面,包括我们的董事会,保持多样性。我们的董事会高度重视多样性,并支持选举和任命不同的候选人进入董事会。董事会相信,拥有不同观点、意见、背景、技能和经验的董事有助于建立一个平衡和有效的董事会。董事会致力于管理董事选举程序,鼓励和促进在董事会董事提名和选举中考虑不同的候选人。董事会鼓励我们的股东在提名个人担任董事成员职位时考虑多样性。在挑选董事独立职位的提名人时,我们过去一直并将继续考虑许多因素,重点是视角、观点、背景、技能和经验的多样性。
2017年6月5日,我们修改和重申了我们的章程,我们称之为“修订和重新修订的章程”,规定了股东在会议上提出建议的提前通知要求,以及某些控制组提名和行动的所有权门槛。在2017年6月5日之前,我们没有允许股东推荐董事候选人的政策,也没有股东向董事会发送通信的程序。
根据经修订及重订的附例,根据交易所法令第14a-8条的规定,股东如欲在本公司的委托书及委托书内就本公司的年度股东大会或特别股东大会提交建议书,必须向本公司提交建议书,而根据本公司经修订及重订的附例第I条第2及第3节的规定,有关建议的通知必须在90号营业时间结束前送交或邮寄及接收至本公司的主要执行办事处。这是当天,也不早于120号的交易结束这是在不超过上一年度年会周年日前30天或不迟于上一年度年会周年纪念日后70天内举行会议的,应在上一年度年会周年日之前一天举行;及(Ii)就任何其他股东周年大会而言,不迟于道琼斯通讯社、美联社或类似的全国性通讯社报道的新闻稿发布日期后第十天办公时间结束,或本公司根据交易所法令第13、14或15(D)条提交予美国证券交易委员会的载有该等会议日期的文件。然而,如果我们的2022年股东年会日期发生在2021年股东年会周年纪念日之前30天或之后70天,则如果我们的主要执行办公室在道琼斯通讯社、美联社或类似的全国性新闻机构报道的新闻稿发布日期后第十天内收到股东通知,或在公司根据交易所法案第13、14或15(D)条提交给美国证券交易委员会的包含该会议日期的文件中收到股东通知,则股东通知将是及时的。该公司预计不久将宣布2022年股东年会的日期。
所有建议书必须邮寄至本公司主要执行办公室,地址在此,并请本公司秘书注意。
提名和公司治理委员会将根据上述标准以及委员会认为相关的其他因素,通过审查传记和其他信息、包括董事会成员和公司高管在内的其他人的意见,以及在这些其他评估结果证明有必要时与候选人进行个人讨论,来评估董事的新候选人。提名和公司治理委员会将根据相同的程序对股东推荐的任何董事候选人进行评估。在决定是否建议董事会提名董事董事会成员时,提名和公司治理委员会将审查此类董事的董事会表现,并征求其他董事会成员对董事的反馈。
董事的薪酬. 2018年7月,我们的董事会通过了一项政策,未直接受雇于我们或我们的任何全资子公司的董事,即我们称为“外部董事”的董事,每人将获得每年10,000美元的补偿,每季度预付每个日历季度的第一天。董事会还规定,董事会薪酬委员会可以修改本准则。
此外,在2018年7月,董事会通过了一项政策,要求外部董事(直接或间接)持有50,000美元的公司A类普通股,对于任何外部董事,该金额将使用截至2018年6月30日期间的前三个月我们的A类普通股的平均收盘价以及自此后任命的任何董事的任命日期前一个日历月的最后一天起三个月的平均收盘价转换为固定股份金额。外部董事必须在三年内达到各自的全部所有权水平,并在通过或选举后18个月内(视情况而定)达到50%的要求。董事会还规定,董事会薪酬委员会可以修改本准则。我们所有的外部董事目前都遵守所有这些所有权准则。
Rozek先生和Peterson先生作为我们公司的高级管理人员均获得报酬,我们向所有董事报销出席董事会和委员会会议所产生的合理差旅和其他费用。
商业行为和道德准则
我们已经通过了适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的商业行为和道德准则,包括那些负责财务报告的高级管理人员。商业行为和道德准则可在我们的网站上查阅,网址为Www.bostonomaha.com。经书面要求,我们将免费向任何人提供我们的商业行为和道德准则的副本,请求可发送至波士顿奥马哈公司联席首席执行官,地址为1601Dodge Street,Suite3300,Omaha,Nebraska 68102。我们预计,对本准则的任何修改或对其要求的任何豁免,都将如上所述在我们的网站上披露。
企业管治指引
我们已根据纽约证券交易所适用的公司治理规则采纳了公司治理准则,作为我们董事会及其委员会运作的灵活框架。这些指引涵盖多个领域,包括董事会的规模及组成、董事会成员标准及董事的资格和责任、董事会议程、联席主席及联席首席执行官的角色、执行会议、董事会常务委员会、董事会成员接触管理层及独立顾问的途径、董事与第三方的沟通、董事薪酬、董事培训及持续教育、高级管理层评估及管理层继任规划。我们的企业管治指引可于我们的网站下载,网址为Www.bostonomaha.com.
第16(A)节实益所有权报告合规性
交易法第16(A)条规定,公司高管和董事,以及拥有公司任何公开交易类别股权证券超过10%的人,须向美国证券交易委员会提交公司股权证券所有权和所有权变更的报告。根据美国证券交易委员会的规定,高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向公司提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。
根据对最近一个会计年度向公司提交的表格3和表格4及其修正案,以及向公司提交的关于其最近会计年度的表格5及其修正案的审查,我们认为,在截至2021年12月31日的财政年度内,我们的高管和董事以及10%的股东遵守了所有第16(A)条的备案要求。
第11项.行政人员薪酬
下表列出了我们主要执行干事和其他高级管理人员的薪酬情况。 公司过去两个财政年度薪酬最高的高管(主要高管除外):
名称和主要职位 |
年 |
薪金(元) |
奖金(美元) |
所有其他补偿(元)(1) |
总计(美元) |
|||||||||||||
亚历克斯·B·罗泽克 |
2021 |
$ | 425,000 | 7,500,000 | - | $ | 7,925,000 | |||||||||||
联席首席执行官兼联席总裁(首席执行干事) |
2020 |
$ | 286,000 | - | - | $ | 286,000 | |||||||||||
亚当·K·彼得森 |
2021 |
$ | 425,000 | 7,500,000 | $ | 10,393 | $ | 7,935,393 | ||||||||||
联席首席执行官兼联席总裁(首席执行干事) |
2020 |
$ | 286,000 | - | $ | 6,197 | $ | 292,197 | ||||||||||
约书亚·P·韦森伯格 |
2021 |
$ | 265,000 | $ | 650,000 | $ | 10,913 | $ | 925,913 | |||||||||
首席财务官、首席会计官、秘书和财务主管 |
2020 |
$ | 250,000 | $ | 135,000 | $ | 10,741 | $ | 395,741 |
(1) |
雇主对401(K)计划的缴费。 |
董事和高级管理人员在财政年度末荣获杰出股权奖
截至2021年12月31日,我们没有向董事或高管发放未偿还的股权奖励。我们目前没有制定任何股权激励计划,因此,我们的高级管理人员或董事都不是本公司任何股权激励计划的一方。
董事薪酬
2018年7月,我们的董事会通过了一项政策,没有直接受雇于我们或我们的任何全资子公司的董事每人将获得每年10,000美元的补偿,每季度预付每个日历季度的第一天。由我们或我们的任何全资子公司直接聘用的董事将不会获得此类补偿。我们所有董事出席董事会和委员会会议的合理旅费和其他费用也将得到报销。下表列出了有关公司上一个完整财政年度董事薪酬的信息,不包括上表中的彼得森先生和罗泽克先生:
名字 |
年 |
以现金赚取或支付的费用(美元) |
所有其他补偿(美元) |
总计(美元) |
||||||||||
布拉德福德·B·布林纳 |
2021 |
$ | 10,000 | - | $ | 10,000 | ||||||||
布兰登·J·基廷 |
2021 |
$ | 10,000 | - | $ | 10,000 | ||||||||
弗兰克·H·凯南二世 |
2021 |
$ | 10,000 | - | $ | 10,000 | ||||||||
毗湿奴·斯里尼瓦桑 |
2021 |
$ | 10,000 | - | $ | 10,000 | ||||||||
杰弗里C·罗亚尔 |
2021 |
$ | 10,000 | - | $ | 10,000 |
董事会还规定,董事会薪酬委员会可以修改本准则。
Rozek先生和Peterson先生作为我们公司的高级管理人员均获得报酬,我们向所有董事报销出席董事会和委员会会议所产生的合理差旅和其他费用。
薪酬委员会联锁与内部人参与
我们的薪酬委员会成员目前是弗兰克·H·凯南二世、布拉德福德·B·布林纳和杰弗里·C·罗亚尔,在本财年,薪酬委员会成员中没有一人是本公司的高级职员或雇员,也没有人曾是本公司的高级职员。除下文所述外,本公司并无任何行政人员担任任何其他有一名或以上行政人员担任本公司董事会或薪酬委员会成员的其他实体的董事会或薪酬委员会成员,或具有同等职能的其他委员会的成员。由基廷先生控制的实体担任Logic和24的经理这是街道控股有限责任公司。本公司董事会薪酬委员会的现任成员均不是本公司的雇员。
雇佣合约、终止雇佣及更改管制安排
罗泽克和彼得森雇佣协议. 2015年8月1日,我们分别与亚历克斯·B·罗泽克和亚当·K·彼得森签订了雇佣协议。罗泽克先生和彼得森先生分别担任联席首席执行官和联席总裁。每个雇佣协议都有一年的期限,自动连续续签一年,除非我们或高管拒绝续签该协议。每项就业协议都规定了在2015年12月31日之前每年联邦最低工资的基本工资,此后的年化基本工资为275,000美元。然而,这些协议中的每一项都进行了修改,以推迟将基本工资从联邦最低工资提高到赔偿委员会批准的时间。2019年1月2日,赔偿委员会批准赔偿Rozek先生,基本工资为每年275,000美元。2019年12月27日,薪酬委员会批准对Peterson先生进行补偿,基本工资为每年27.5万美元,自2020年1月1日起生效。2020年2月3日,薪酬委员会批准将Rozek先生和Peterson先生的基本工资从275 000美元增加到286 000美元,追溯到2020年1月1日,并于2021年3月25日将Peterson先生和Rozek先生每人的基本工资提高到每年425 000美元,从2021年1月1日起生效。每份雇佣协议还规定,如果我们无故终止高管的雇佣关系,或如果高管出于“充分的理由”终止其雇佣关系,则可向高管支付一定的遣散费。
Rozek先生和Peterson先生每人都参与了一项管理激励奖金计划,我们将其称为“MIBP”,自2015年8月1日起生效,根据该计划,参与者有资格根据公司实现某些净增长目标目标获得现金奖金。根据各自的雇佣协议,亚历克斯·B·罗泽克和亚当·K·彼得森均有资格参加管理激励奖金计划。管理层激励奖金计划规定了一个奖金池,由董事会薪酬委员会每年确定,相当于适用会计年度我们的股东权益(不包括公司以现金对价发行其证券或任何子公司的证券导致的每股股东权益增加)超过上一会计年度股东权益的106%的金额的20%。2018年2月27日,董事会薪酬委员会批准了对MIBP的修改,通过对MIBP的修订和重述来实施,包括对MIBP项下截至2032年12月的总付款设置某些上限,并在此后增加年度上限,以及在MIBP项下设立高水位线,以便在应用6%的门槛测试之前,必须首先弥补上一年度调整后股东每股权益的任何减少。此前,根据MIBP支付的金额没有上限。根据MIBP的条款,罗泽克和彼得森每人的收入为7,500美元, 根据2021年股东权益的增加(不包括本公司以现金代价发行其证券或任何附属公司的证券而导致的每股股东权益增加),超过上一财政年度股东权益的106%的红利。
如果Rozek先生或Peterson先生的雇佣被无故终止,或如果其中一人出于“充分理由”选择终止雇佣,他有权获得遣散费,其数额等于如果他在终止雇佣的会计年度的剩余时间留在我们这里的话,他将根据MIBP支付给他的遣散费乘以等于该高管在财政年度内继续受雇的天数除以365的分数。遣散费还将包括一笔相当于我们自2015年8月1日起聘用该高管的每12个月期间的4个月基本工资的金额,但在任何情况下,遣散费不得超过当时每月基本工资乘以12。就这些雇佣协议而言,“充分理由”指以下任何一种情况:(I)被点名高管的职责和责任大幅减少;(Ii)被点名高管的薪酬或福利大幅减少;或(Iii)将高管受雇的公司营业地点迁至当时受雇地点半径三十(30)英里以外的地点。
作为黄石公园的管理人员和/或董事,我们的官员都没有拿到工资或其他报酬。
赫尔曼雇佣协议。2019年1月1日,我们聘请大卫·赫尔曼担任我们的全资子公司General Indemity Group LLC的首席运营官。2019年8月9日,赫尔曼先生成为一般赔偿集团有限责任公司总裁。关于雇用Herman先生,General Indemity Group、LLC和Herman先生签订了一份聘书协议,根据该协议,Herman先生目前的年基本工资为每年300 000美元。此外,赫尔曼先生有资格获得年度现金奖金,其依据是在每个财政年度开始后30天内确定的某些业绩指标的完成情况,这些指标与个人业绩目标、以毛保费增长衡量的公司整体业绩以及公司高级管理层确定的可自由支配的金额有关。赫尔曼还有权购买最多5%的当前发行和尚未发行的GIG单位。对这些单位的任何购买都受某些看跌和赎回条款的约束。到目前为止,赫尔曼还没有行使过选择权的任何部分。如果赫尔曼先生的雇佣被通用赔偿集团有限责任公司无故终止,或被赫尔曼先生以“充分理由”终止,赫尔曼先生将有资格获得相当于12个月基本工资的遣散费。
托马斯雇佣协议。2019年8月30日,我们聘请罗伯特·托马斯担任联合意外伤害和保证保险公司总裁,该公司是我们的全资子公司General Indemity Group LLC的全资子公司。关于雇用Thomas先生,联合伤亡和保证保险公司与Thomas先生签订了一份聘书协议,根据该协议,Thomas先生每年将获得275 000美元的年度基本工资,最高可增加至320 000美元,这取决于有效的年度书面保费的增长。此外,托马斯先生有资格根据“调整后的税前承保收入”的表现获得年度奖金,但须遵守一个为期三年的归属时间表,即在每个日历年度结束后60天支付60%的正奖金,30%的赚取奖金在一年后支付,其余10%在两年后支付。特定年度的负奖金金额将用于支付前几年尚未支付的任何未归属正奖金金额。如果托马斯先生在受雇五年后被联合意外保险公司无故终止雇用,或被托马斯先生以“充分理由”终止雇用,托马斯先生将有权在终止合同时获得先前赚取的奖金中的任何未分配部分。
第12项:某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。
下表列出了截至2022年3月25日我们普通股的实益所有权的某些信息,这些信息包括:(I)我们所知的每一位实益拥有我们A类普通股和B类普通股流通股5%以上的人,(Ii)我们的每一位董事,(Iii)每一位我们被点名的高管,以及(Iv)所有董事和高管作为一个集团。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的,包括对股份的投票权和投资权。除下文另有说明外,据我们所知,表中列出的所有人士对其普通股拥有唯一投票权和投资权,但根据适用法律分享权力的范围除外。McF有认股权证购买我们B类普通股的52,778股,英国石油公司有权证购买我们B类普通股的51,994股。根据持有者的选择,所有B类普通股均可转换为A类普通股。除非另有说明,否则表格中列出的每个人的地址都是波士顿奥马哈公司,地址是内布拉斯加州奥马哈市道奇街1601号,Suite3300,邮编68102。
A类普通股 |
B类普通股 |
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实益拥有人姓名或名称 |
股票 |
优秀类股百分比 | 股票 |
优秀类股百分比 | A类普通股和B类普通股的总投票权百分比(1) | A类普通股和B类普通股的总经济利益百分比(2) | ||||||||||||||||||
5%的股东: |
||||||||||||||||||||||||
木兰花资本基金,L.P.(3) |
- | - | 580,558 | 50.03 | % | 14.43 | % | 1.95 | % | |||||||||||||||
白玉兰中银I,LP |
6,989,253 | 24.40 | % | 17.37 | % | 23.45 | % | |||||||||||||||||
白玉兰集团有限责任公司 |
93,176 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
Boulderado Partners,LLC(4) |
496,429 | 1.73 | % | 579,774 | 49.97 | % | 15.64 | % | 3.61 | % | ||||||||||||||
T.Rowe Price Associates,Inc. |
2,781,630 | 9.71 | % | 6.91 | % | 9.33 | % | |||||||||||||||||
获提名的行政人员及董事: |
||||||||||||||||||||||||
亚当·K·彼得森(3)(5) |
7,511,484 | 26.22 | % | 580,558 | 50.03 | % | 33.09 | % | 27.15 | % | ||||||||||||||
亚历克斯·B·罗泽克(4)(6) |
496,429 | 1.73 | % | 579,774 | 49.97 | % | 15.64 | % | 3.62 | % | ||||||||||||||
布拉德福德·B·布伦纳(7) |
20,000 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
布伦丹·J·基廷(8) |
100,000 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
弗兰克·H·凯南二世(9) |
181,666 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
毗湿奴·斯里尼瓦桑 |
7,000 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
杰弗里C·罗亚尔 |
5,000 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
约书亚·P·韦森伯格 |
3,400 | * | * | * | ||||||||||||||||||||
全体董事和高级职员(8人) |
8,324,979 | 29.06 | % | 1,160,332 | 100.00 | % | 49.52 | % | 31.83 | % |
_______________________
* |
低于1% |
(1) |
A类普通股和B类普通股的总投票权百分比反映了每股B类普通股对每股A类普通股有10票的投票权,并假设所有已发行的B类普通股认股权证均已行使。 |
(2) |
总经济利益的百分比是基于我们的A类普通股和B类普通股的总和。B类普通股按1:1的比例转换为A类普通股。 |
(3) |
包括购买52,778股B类普通股的认股权证。 |
(4) |
包括购买我们B类普通股51,994股的认股权证。 |
(5) |
代表Adam K.Peterson、Magnolia Capital Fund,L.P.、Magnolia BOC I,LP和Magnolia Group,LLC拥有的股份和认股权证的金额。彼得森先生是Magnolia Group,LLC的经理,是Magnolia Capital Fund,L.P.和Magnolia BOC I,LP的普通合伙人。 |
(6) |
代表Boulderado Partners,LLC拥有的股份和认股权证,以及由信托持有的281,278股A类普通股,Rozek先生是这些信托的受托人,他对这些信托拥有投票权,但他放弃受益所有权。罗泽克先生是Boulderado Capital,LLC的经理,也是Boulderado Partners,LLC的经理。2019年1月15日,BP向其某些有限合伙人投资者分配了485,169股A类普通股。 |
(7) |
代表由布林纳先生担任管理成员的一家有限责任公司持有的10,000股A类普通股,以及由布林纳先生持有的10,000股A类普通股。 |
(8) |
代表一个为基廷先生及其家庭成员设立的信托基金持有的A类普通股47,400股,基廷先生持有的A类普通股6,800股,退休后持有的A类普通股45,800股,以及基廷先生受益的401(K)账户。 |
(9) |
代表KD Capital,L.P.持有的58,276股A类普通股,凯南先生担任该公司的经理,拥有KD Capital Management,LLC 100%的股份,KD Capital Management,LLC是KD Capital,L.P.的普通合伙人,另有123,390股A类普通股由一家信托公司持有,凯南先生是该信托公司的受托人和受益人。 |
控制方面的变化
本公司并无知悉任何安排,包括任何人士对本公司证券作出任何质押,而该等质押的运作于其后日期可能导致本公司控制权的变更。
财政年度结束时的杰出股票奖励
截至2021年12月31日,我们没有未偿还的股权奖励。我们目前没有任何授权发行股权证券的薪酬计划(包括个人薪酬安排),因此,我们的高级管理人员和董事都不是本公司任何股权薪酬或激励计划的一方。
第十三条某些关系和相关交易,以及董事的独立性。
以下讨论是我们与相关方之间的某些重大安排、协议和交易的简要摘要。它不包括我们与关联方之间的重大安排、协议和交易的所有规定,并不声称是完整的,而且根据所述的安排、协议和交易是有保留的。在正常业务过程中,我们与我们的股东以及由我们的直接和间接股东拥有或关联的其他实体进行交易。这些交易包括专业咨询、咨询和其他企业服务。
B类普通股的登记持有人有权选举两名董事进入我们的董事会,根据修订和重新签署的投票和优先购买权协议的条款和条件,B类普通股的股东有权选举两名董事进入我们的董事会。任何B类董事必须由持有B类普通股百分之八十(80%)的股东在为此目的而召开的特别会议上或根据该等股东的书面同意,作为一个单独的类别投赞成票,方可在没有原因的情况下被除名。需要B类董事一致同意的事项在题为“由于拥有B类普通股,未经MCF和BP批准,不能采取某些行动.”
BP和MCF各自同意选举亚历克斯·B·罗泽克(Alex B.Rozek)和亚当·彼得森(Adam Peterson)各自担任B类董事,这是修订和重新投票和优先拒绝协议的一部分,该协议最初也是在2015年6月19日签订的。如果(A)一名B类董事员工死亡,(B)一名B类董事员工因病或意外而丧失工作能力,这使得该B类董事员工在九十(90)天内不可能为公司履行其正常职责,或(C)BP或MCF的控制权发生变更,则提名该已故或丧失行为能力的B类董事的B类股东或经历控制权变更的B类股东应将所有该等B类普通股转换为我们的A类普通股。按照公司注册证书规定的程序办理。经修订及重订的投票及优先认购协议亦赋予吾等及经修订及重订的投票及优先认购协议的其他各方优先购买拟由其他B类普通股持有人出售的B类普通股的权利。
于2018年2月22日,本公司就2018年定向增发订立A类普通股购买协议,据此,本公司透过向白玉兰中银一期、白玉兰中银二期及中银国际出售合共6,437,768股A类普通股未登记股份,每股23.3美元,较纳斯达克A类普通股在纳斯达克资本市场的收市价23.29美元略有溢价,筹资150,000,00美元。据纳斯达克报道,A类普通股购买协议签署之日。MBoC I由木兰花管理。中行是一家由博尔德拉多管理的实体。中行随后将其持有的全部A类普通股股份贡献给了中国央行一号。在2021年6月将所有股份分配给合作伙伴之前,中国央行二期曾是一家由木兰花管理的实体。中国银行第一银行的有限责任合伙人有权在书面要求下获得其在合伙企业中的利益的实物分配,但须遵守某些事先通知的要求。2018年3月6日,中国人民银行一、二、中行与本公司订立登记权协议,根据协议,本公司于2021年3月6日后的任何时间,有义务按要求登记最多6,437,768股由中国央行一、二、中行持有的A类普通股。登记权协议还授予这些股票的持有者搭载登记权。我们随后同意为中国银行I和238 Plan Associates LLC的有限合伙人购买的额外A类普通股提供相同的登记权,该计划由麻省理工学院维护。因此,9,698,705股A类普通股有资格登记,这些股份随后于9月21日登记。, 2021年。所有登记的股份都是为了麻省理工学院和238计划伙伴有限责任公司的经济利益而直接或间接持有的,公司高管或董事在任何登记的股份中都没有任何经济利益。此类登记权将于2033年3月31日或根据规则144可自由出售所有此类股票而不受限制的日期(较早者)到期。
彼得森和罗泽克还分别从木兰花和博尔德拉多获得薪酬,因为他们分别担任木兰花和博尔德拉多的经理。
我们对附属公司的两项投资,Logic和24这是Street Holding Company,LLC由我们的董事会成员布兰登·基廷管理。在2020财年,我们向第24街基金I,LLC和第24街基金II,LLC投资了600万美元。这些基金由24th Street Holding Company,LLC的子公司第24 Street Asset Management LLC管理,专注于商业房地产中的担保贷款和直接投资机会。
审查、批准或批准与关联人交易的政策和程序
我们的董事会已经通过了一项书面政策和程序,我们将其称为“关联方政策”,由董事会审计和风险委员会的独立成员审查、批准或批准“关联方交易”。就关联方政策而言,“关联方交易”指任何交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系(包括产生或发行任何债务或债务担保),其中(1)涉及的总金额将或可能合理地预计在任何财政年度超过120,000美元,(2)本公司或其任何附属公司是参与者,及(3)任何关联方(定义见下文)拥有或将拥有直接或间接重大利益。
关联方政策将“关联方”定义为下列人士:(1)本公司或其任何子公司的高管、董事或被选举为董事的候选人,(2)在本公司拥有超过5%(5%)实益权益的人士,(3)本款第(1)或(2)款所述任何个人或实体的直系亲属,以及(4)任何商号,受雇于上述任何个人或实体的公司或其他实体,或为普通合伙人或主事人,或担任类似职位,或拥有百分之五(5%)或更大实益权益的公司或其他实体。直系家庭成员,我们称之为“家庭成员”,包括一个人的配偶、父母、继父母、子女、继子女、兄弟姐妹、岳父岳母、儿媳、兄弟姊妹以及居住在该人家中的任何人,但房客或雇员除外。
在本公司进行任何关联方交易之前,此类关联方交易将报告给我们的外部公司法律顾问,后者将向审计和风险委员会报告。管理层将在我们外部公司法律顾问的协助下,对关联方交易进行调查和评估,并向审计和风险委员会报告其调查结果,包括重要事实的摘要。审计与风险委员会将审查所有需要审计与风险委员会批准的关联方交易的重要事实,并批准或不批准关联方交易,但下文所述的例外情况除外。如已向审计及风险委员会发出关连交易的预先通知,而无法召开审计及风险委员会会议,则审计及风险委员会主席将考虑该关连交易是否适当,若然,将批准该关连交易,并要求审计及风险委员会在下一次定期举行的审计及风险委员会会议上批准该关连交易。如果审计和风险委员会不批准任何此类关联方交易,管理层应尽一切合理努力取消或废止此类关联方交易。在决定是否批准或批准关联方交易时,审计与风险委员会将考虑其认为适当的所有因素,包括下列因素审查标准.”
禁止在未经关联方政策条款所要求的批准或批准的情况下进行关联方交易,这是对该政策的违反。如本公司董事、行政人员或首席会计官知悉一项先前未根据关联方政策批准或批准的关联方交易,该等人士应立即通知审计与风险委员会(或如本公司等待审计与风险委员会审议此事并不可行,则通知审计与风险委员会主席),审计与风险委员会将考虑是否应批准或撤销该关联方交易,或是否应采取其他行动,该审查将考虑与该关联方交易有关的所有相关事实和情况,包括下列所列因素审查标准“审计与风险委员会主席将在下次定期会议上向委员会报告根据本段授权根据关联方政策采取的任何行动。审计与风险委员会还将审查与未能向审计与风险委员会报告关联方交易有关的所有事实和情况,并将采取或建议我们的董事会采取审计与风险委员会认为适当的任何行动。
本公司董事会审计与风险委员会或董事的任何成员都不会参与对其关联方交易的任何讨论或批准,除非审计与风险委员会成员或董事会成员向审计与风险委员会提供关于该关联方交易的所有重大信息。
如果关联方交易正在进行,审计和风险委员会可制定指导方针,供公司管理层在与关联方的持续交易中遵循。此后,审计与风险委员会将至少每年审查和评估与关联方的持续关系,以确保它们符合审计与风险委员会的指导方针,并确保关联方交易仍然适当。
审查标准. 在充分披露关联方在交易中的利益后,所有关联方交易将按照关联方政策中规定的标准进行审查。视情况而定,审计与风险委员会将审查和考虑:
● |
关联方在关联方交易中的利益; |
● |
关联方交易的条款,包括关联方交易涉及的金额的大约美元价值和关联方在交易中的权益金额的大约美元价值,而不考虑任何利润或损失的金额; |
● |
交易是否在公司的正常业务过程中进行; |
● |
与关联方的交易是否建议或曾经以不低于与无关第三方达成的条款对本公司有利; |
● |
关联方交易的目的和对公司的潜在利益; |
● |
对因达成关联方交易而施加的任何规定或限制的描述; |
● |
拟议交易是否包括因关联方交易或与关联方交易相关而可能给公司带来的任何潜在声誉风险问题; |
● |
拟议的交易是否会违反本公司的融资或其他重大协议的任何要求;以及 |
● |
与关联方交易或关联方有关的任何其他相关信息。 |
审计与风险委员会或其主席(视情况而定)只有在审计与风险委员会真诚地确定该交易在所有情况下对本公司是公平的情况下,才可批准或批准关联方交易。审计与风险委员会可全权酌情就批准关联方交易向本公司或关联方施加其认为适当的条件。
预先批准的关联方交易. 审计和风险委员会已确定,除非审计和风险委员会另有决定,否则下列交易将被视为预先核准或批准,不需要审计和风险委员会审查或核准,即使涉及的总金额将超过12万美元:
● |
如果公司或其任何子公司的一名高管不是其他高管或我们董事会成员的家庭成员,公司对该高管或其任何子公司的任何雇用或补偿,如果相关薪酬符合我公司的薪酬政策;以及 |
● |
支付给董事董事会成员的任何薪酬,如果该薪酬符合公司的章程和任何薪酬政策。 |
尽管关联方政策有任何相反的规定,但如果公司的章程要求我们的董事会审查和/或批准关联方交易,审计和风险委员会及其主席将无权审查或批准关联方交易,但将向我们的董事会提供建议,供董事会考虑给定的关联方交易。
董事独立自主
我们的董事会目前由罗泽克、彼得森、基廷、布林纳、凯南、罗亚尔和斯里尼瓦桑先生组成。目前,我们认为只有布林纳先生、凯南先生、罗亚尔先生和斯里尼瓦桑先生是“独立的”,因为罗泽克先生和彼得森先生与我们有直接的雇佣关系,而基廷先生是两家公司的首席执行官,我们目前直接和间接地分别持有这两家公司30%和49.9%的股权。根据纽约证券交易所的规则,我们的大多数董事会都是“独立的”,根据董事会的判断,这些董事与我们没有实质性关系的要求(无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员)。董事会采用了以下标准来帮助其确定董事是否与我们有实质性关系。根据这些标准,董事不会被视为与我们有实质性关系,如果他或她没有:
(a) |
现为或过去三年曾受雇于本公司而非先前受雇为临时行政人员的董事(条件是临时受雇不超过一年); |
(b) |
董事收受或有直系亲属在确定独立前三年内连续十二个月内接受我们超过12万美元的补偿,但下列情况除外: |
(i) |
董事会或董事会委员会服务的报酬; |
(Ii) |
支付给作为我们雇员的直系亲属(高管除外)的补偿; |
(Iii) |
曾担任临时执行干事的报酬(只要临时雇用不超过一年);或 |
(Iv) |
符合税务条件的退休计划下的福利,或非可自由支配的补偿; |
(c) |
董事是个人的直系亲属,并且在过去三年或在过去三年中的任何时间曾被我们聘用为高管; |
(d) |
是或有直系亲属是或有直系亲属,并且是任何组织的合伙人、控股股东或高管,而我们向该组织或从该组织获得的付款(仅来自对我们的证券的投资或根据非酌情慈善捐款匹配计划支付的款项除外)超过该组织在最近三个会计年度的任何一年的综合总收入的5%,或$200,000,两者以较多者为准; |
(e) |
董事是或有直系亲属受雇为另一实体的高管,而在最近三个财政年度的任何时间,我们的任何高管曾担任该其他实体的薪酬委员会成员;或 |
(f) |
是董事的直系亲属,是我们外部审计师的现任合伙人,或者是我们外部审计师的合伙人或雇员,在过去三年中的任何时间参与过我们的审计工作。 |
拥有我们大量的股票本身并不构成实质性的关系。对于本标准未涵盖的关系,应由独立的董事会其他成员(如上文所定义)确定是否存在实质性关系。
项目14.首席会计师费用和服务
在2021财年和2020财年,我们向独立审计师支付的专业服务费用总额如下:
截至十二月三十一日止的年度, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
审计费(1) |
$ | 797,550 | $ | 808,105 | ||||
审计相关费用(2) |
$ | -0- | $ | -0- | ||||
税费 |
$ | -0- | $ | -0- | ||||
所有其他费用 |
$ | -0- | $ | -0- |
(1) |
审计服务的费用包括与年度审计和审查我们的10-Q表格季度报告相关的费用,以及相关的同意书和慰问信。 |
(2) |
审计相关服务的费用包括与我们各种收购的审计相关的费用。 |
审计与风险委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务
我们的审计和风险委员会预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可包括审计服务、与审计有关的服务和税务服务,以及审计和风险委员会认为不会损害独立注册会计师事务所独立性的特别指定的非审计服务。我们的审计和风险委员会每年审查我们的独立注册会计师事务所提供的审计和允许的非审计服务,并审查和批准其收取的费用。我们的审计及风险委员会已考虑我们的独立注册会计师事务所在向我们提供税务及审计服务及其他许可的非审计服务方面所扮演的角色,并得出结论,提供该等服务符合维持我们的独立注册会计师事务所在执行其审计职能方面的独立性。
第四部分
项目15.证物和财务报表附表
(A)本公司和会计师事务所的以下合并财务报表及其相关附注作为本报告的一部分提交:
1. |
财务报表: |
|
页面 |
独立注册会计师事务所报告 |
F-1 |
综合资产负债表--2021年12月31日和2020年12月31日 |
F-6 |
综合业务报表--截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度 |
F-8 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股东权益综合变动表 |
F-9 |
合并现金流量表--2021年12月31日终了年度和2020年12月31日终了年度 |
F-10 |
合并财务报表附注 |
F-13 |
2. |
展品:见下文第15(B)项。 |
(b) |
陈列品 |
本文所附的展品索引中列出的展品通过引用并入本文。
项目16.表格10-K摘要
公司已决定不在10-K表格中列入年度报告第16项所要求的信息摘要。
展品索引
证物编号: | 展品说明 |
2.1 (*) | 犹他州宽带公司、有限责任公司、FIF犹他州有限责任公司和某些其他各方于2021年12月12日签署的资产购买和贡献协议,作为公司于2020年12月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件2.1提交。 |
3.1 (*) |
公司注册证书,作为2015年3月19日提交给委员会的公司当前报告的8-K表的附件3.3。 |
3.2 (*) |
公司章程,作为公司当前报告的附件3.4于2015年3月19日提交给委员会的表格8-K。 |
3.3 (*) |
修订和重新发布的公司注册证书,作为2015年6月24日提交给委员会的公司当前报告的8-K表格的附件4.7。 |
3.4 (*) |
2015年10月22日向证监会提交的作为公司当前报告表格8-K的附件3.1提交的公司修订和重新注册证书。 |
3.5 (*) |
修订后的公司注册证书的第二次修订证书,作为2016年3月14日提交给委员会的公司当前报告的8-K表格的附件3.1。 |
3.6 (*) |
第二次修订和重新修订的公司注册证书,作为公司当前报告的附件3.1于2017年5月26日提交给委员会的表格8-K。 |
3.7 (*) |
《公司第二次修订和重新发布的公司注册证书第一修正案》,于2018年5月7日提交给委员会,作为公司当前8-K报表的附件3.1。 |
3.8 (*) |
波士顿奥马哈公司于2020年6月2日第二次修订和重新注册的公司注册证书,作为该公司于2020年6月2日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件3.1。 |
3.9 (*) |
经修订的公司章程,作为公司于2020年4月1日提交给委员会的8-K表格的当前报告的附件3.1。 |
4.1 (*) |
证明A类普通股(以前称为“普通股”)股份的股票样本证书,作为本公司最初于2010年10月20日提交给委员会的S-1表格注册说明书(第333-170054号文件)的附件4.01。 |
4.2 (*) |
B类普通股(以前称为A类普通股)认购权证,作为公司于2015年6月24日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.6提交。 |
4.3 (*) |
修订和重新签署了本公司、Magnolia Capital Fund,L.P.和Boulderado Partners,LLC之间于2017年5月26日签署的投票和优先拒绝协议,作为本公司于2017年5月26日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件4.1。 |
4.5 (*) |
波士顿奥马哈公司与其中所列买方于2018年2月22日签署的A类普通股购买协议,作为该公司于2018年2月26日提交给委员会的8-K表格的当前报告的附件10.1。 |
4.6 (*) |
2018年3月6日波士顿奥马哈公司与其中列名的购买者之间的注册权协议,该协议作为2018年2月22日波士顿奥马哈公司与其中列名的买方之间的A类普通股购买协议的附件一所附的表格,作为公司于2018年2月26日提交给证券交易委员会的当前8-K表格的附件10.1。 |
4.7 (*) |
2018年3月6日波士顿奥马哈公司和其中所列买方之间的董事会观察家函,以2018年2月22日波士顿奥马哈公司和其中所列买方之间的A类普通股购买协议附件II的形式提交给委员会,作为公司于2018年2月26日提交给委员会的当前8-K表格的附件10.1。 |
4.8 (*) |
波士顿奥马哈公司、Magnolia BOC I LP和Boulderado BOC,LP之间于2018年5月15日提交的股东协议,作为公司于2018年5月15日提交给委员会的当前8-K表格的附件10.1。 |
10.1 (*)(+) |
公司与Alex B.Rozek之间于2015年8月1日签订的雇佣协议,作为公司于2015年8月5日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件10.1。 |
10.2 (*)(+) |
公司与Adam K.Peterson之间于2015年8月1日签订的雇佣协议,作为公司于2015年8月5日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件10.2。 |
10.3 (*) |
本公司及其每名现任董事之间的赔偿协议表,作为本公司最初于2017年2月13日提交给委员会的经修订的S-1表格(文件编号333-216040)的注册说明书的附件10.6。 |
10.4 (*)(+) |
公司与Alex B.Rozek之间于2017年6月5日签订的雇佣协议的第1号修正案,作为公司登记声明的第10.8号附件提交,经修订,最初于2017年2月13日提交给委员会(第333-216040号文件)。 |
10.5 (*)(+) |
本公司与Adam K.Peterson之间于2017年6月5日签订的雇佣协议的第1号修正案,作为本公司的S-1表格注册说明书的附件10.9提交,经修订,最初于2017年2月13日提交委员会(第333-216040号文件)。 |
10.6 (*)(+) |
修订和重新启动了管理层激励奖金计划,作为公司于2018年2月28日提交给委员会的8-K表格的当前报告的附件10.1。 |
10.7 (*)(+) |
公司与Alex B.Rozek之间于2018年2月27日签订的雇佣协议的第2号修正案,作为公司于2018年2月28日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.2。 |
10.8 (*)(+) |
由公司和Adam K.Peterson于2018年2月27日签署的雇佣协议第2号修正案,作为公司于2018年2月28日提交给委员会的当前8-K表格报告的10.3号附件。 |
10.9 (*) | 由Link Media Holdings,LLC和奥马哈第一国民银行于2019年8月12日签署的信贷协议,作为公司于2019年8月13日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.1提交。 |
10.10 (*) | 由Link Media Holdings,LLC和以奥马哈第一国民银行为受益人的附属担保人之间于2019年8月12日签署的担保协议,作为公司于2019年8月13日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.2提交。 |
10.11 (*) | 子公司担保日期为2019年8月12日,由以奥马哈第一国民银行为受益人的子公司担保人提交,作为公司于2019年8月13日提交给委员会的当前8-K报表的附件10.3。 |
10.12 (*) | 日期为2019年8月12日的24,900,000美元定期贷款票据1由Link Media Holdings,LLC向奥马哈第一国民银行发行,作为公司于2019年8月13日提交给委员会的当前8-K表格报告的附件10.5。 |
10.13 (*) | 2019年10月25日提交的信贷协议第一修正案,作为公司于2019年10月25日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件10.1。 |
10.14 (*) | 2020年6月25日提交的信贷协议第二修正案,作为公司于2020年6月30日提交给委员会的8-K表格当前报告的附件10.1。 |
10.15 (*) | 《信贷协议第三修正案》于2021年8月24日提交给美国证券交易委员会,作为公司当前8-K表格报告的附件10.1。 |
10.16 (*) | 《信贷协议第四修正案》于2021年12月9日提交给美国证券交易委员会,作为公司当前8-K表格报告的附件10.1。 |
10.17 (*) | 本公司于2021年12月9日向美国证券交易委员会提交的8-K表格中的定期贷款票据,作为附件10.2进行了修订和重新注明。 |
14.1 (*) |
商业行为和道德准则,作为公司于2016年3月30日提交给委员会的Form 10-K年度报告的附件14.1。 |
21.1 (#) |
本公司子公司一览表。 |
31.1 (#) |
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的联席首席执行官证书。 |
31.2 (#) |
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的联席首席执行官证书。 |
31.3 (#) |
细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。 |
32.1 (#)(##) |
规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的联席首席执行官的证明。 |
32.2 (#)(##) |
规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的联席首席执行官的证明。 |
32.3 (#)(##) |
细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。 |
101.INS | 内联XBRL实例文档(该实例文档不会出现在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
101.SCH (#) |
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL (#) |
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF (#) |
内联XBRL分类扩展定义。 |
101.LAB (#) |
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE (#) |
内联XBRL分类演示文稿Linkbase文档。 |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
(*) |
通过引用所示的申请而并入。 |
(+) |
管理合同或补偿计划或安排。 |
(#) |
现提交本局。 |
(##) |
随本报告附上的证据32.1、32.2和32.3所附的证明,不被视为已在美国证券交易委员会备案,也不得通过引用的方式纳入波士顿奥马哈公司根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订版)提交的任何文件,无论该文件是在本报告日期之前还是之后提交的,无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。 |
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
|
波士顿奥马哈公司 (注册人)
由以下人员提供:/s/ Alex B. Rozek 亚历克斯·B·罗泽克 联席总裁(首席执行官) March 28, 2022
由以下人员提供:/s/ Adam K. Peterson 亚当·K·彼得森 联席总裁(首席执行官) March 28, 2022
由以下人员提供:/s/Joshua P.Weisenburger 约书亚·P·韦森伯格 首席财务官(首席财务和会计干事) March 28, 2022 |
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由下列人员以登记人的身份在下列日期签署:
名字 | 标题 | 日期 | ||
/s/ | 亚历克斯·B·罗泽克 |
|
总裁兼联席首席执行官兼董事会联席主席 | March 28, 2022 |
亚历克斯·B·罗泽克 | (首席行政主任) | |||
/s/ | 亚当·K·彼得森 | 总裁兼联席首席执行官兼董事会联席主席 | March 28, 2022 | |
亚当·K·彼得森 | (首席行政主任) | |||
/s/ | 布拉德福德·B·布林纳 | 董事 | March 28, 2022 | |
布拉德福德·B·布林纳 | ||||
/s/ | 布兰登·J·基廷 | 董事 | March 28, 2022 | |
布兰登·J·基廷 | ||||
/s/ | 弗兰克·H·凯南二世 | 董事 | March 28, 2022 | |
弗兰克·H·凯南二世 | ||||
/s/ | 杰弗里C·罗亚尔 | 董事 | March 28, 2022 | |
杰弗里C·罗亚尔 | ||||
/s/ | 毗湿奴·斯里尼瓦桑 | 董事 | March 28, 2022 | |
毗湿奴·斯里尼瓦桑 | ||||
/s/ | 约书亚·P·韦森伯格 | 首席财务官 | March 28, 2022 | |
约书亚·P·韦森伯格 | (首席财务会计官) |
独立注册会计师事务所报告
致波士顿奥马哈公司股东和董事会:
对合并财务报表的几点看法
我们审计了波士顿奥马哈公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两年期间每年的相关综合经营表、股东权益变化和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的两年期间的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
估计损失准备金和损失调整费用(LAE)
如综合财务报表附注2及附注16所述,本公司聘请精算师估计其损失准备金及LAE。截至2021年12月31日,该公司记录的估计储量为140万美元。这些准备金计入综合资产负债表中的应付帐款和应计费用。损失准备金和LAE是本公司对未支付索赔最终成本的估计,包括已报告的索赔和已发生但未报告的索赔,并根据过去调查和调整索赔的经验进行估计。
我们将估计损失准备金和LAE的评估确定为一项重要的审计事项。评估用于估计未来索赔付款的精算方法和假设涉及审计师的判断。具体地说,评估包括公司使用的方法以及主要由历史索赔已支付和已发生数据驱动的已支付和已发生损失发展因素和预期损失率假设。评估精算方法以及已支付和发生的损失、发展系数和预期损失率假设需要专业技能和审计师的判断。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们在具有专业技能和知识的精算专业人员的协助下评估了公司对准备金的估计,方法是将公司的精算方法与公认的精算方法进行比较,并评估公司与已支付和已发生损失发展因素有关的精算假设,以及用于编制损失准备金和LAE估计的预期损失率,方法是将它们与公司历史上已支付和已发生的索赔数据和趋势进行比较。
/s/
毕马威会计师事务所
自2020年以来,我们一直担任本公司的审计师。
March 28, 2022
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并资产负债表
资产
12月31日 | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
信托持有的投资--特殊目的收购公司 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
应收利息 | ||||||||
短期投资 | ||||||||
联属公司的应收票据 | ||||||||
有价证券 | ||||||||
美国国债 | ||||||||
作为抵押资产持有的资金 | ||||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
其他资产: | ||||||||
商誉 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
投资 | ||||||||
对未合并关联公司的投资 | ||||||||
递延保单收购成本 | ||||||||
使用权资产 | ||||||||
其他 | ||||||||
其他资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并资产负债表(续) |
负债、可赎回的非控股权益和股东权益 |
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 | $ | $ | ||||||
用于企业收购的短期应付款 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
作为抵押品持有的资金 | ||||||||
未赚取的保费 | ||||||||
长期债务当期到期日 | ||||||||
应付递延承销费 | ||||||||
递延收入 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
长期负债: | ||||||||
资产报废债务 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
长期债务,当前到期日较少 | ||||||||
其他长期负债 | ||||||||
担保责任 | ||||||||
递延税项负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
可赎回的非控股权益 | ||||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ 面值, 授权股份, 已发行及已发行股份 | ||||||||
A类普通股,$ 面值, 授权股份, 和 分别发行和发行的股份 | ||||||||
B类普通股,$ 面值, 授权股份, 已发行及已发行股份 | ||||||||
额外实收资本 | ||||||||
留存收益(累计亏损) | ( | ) | ||||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债、可赎回非控股权益和股东权益 | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并业务报表 |
在过去几年里 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
收入: |
||||||||
公告牌租赁,净额 |
$ | $ | ||||||
宽带服务 |
||||||||
赚取的保费 |
||||||||
保险佣金 |
||||||||
投资和其他收入 |
||||||||
总收入 |
||||||||
成本和支出: |
||||||||
广告牌收入成本(不包括折旧和摊销) |
||||||||
宽带收入成本(不包括折旧和摊销) |
||||||||
保险收入成本(不包括折旧和摊销) |
||||||||
员工成本 |
||||||||
专业费用 |
||||||||
一般和行政 |
||||||||
摊销 |
||||||||
折旧 |
||||||||
资产处置损失 |
||||||||
吸积 |
||||||||
总成本和费用 |
||||||||
运营净亏损 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入(支出): |
||||||||
利息收入 |
||||||||
股息收入 |
||||||||
未合并关联公司收入中的权益 |
||||||||
其他投资收益(亏损) |
( |
) | ||||||
重新计量认股权证法律责任 |
( |
) | ||||||
利息支出 |
( |
) | ( |
) | ||||
所得税前净收益(亏损) |
( |
) | ||||||
所得税拨备 |
( |
) | ||||||
净收益(亏损) |
( |
) | ||||||
子公司(收入)亏损中的非控股权益 |
( |
) | ||||||
普通股股东应占净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
每股基本净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
每股摊薄净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
基本加权平均A类和B类未偿还普通股 |
||||||||
稀释加权平均A类和B类未偿还普通股 |
附注是综合财务报表的组成部分。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并股东权益变动表 |
不是的。的股份 |
||||||||||||||||||||||||||||
A类普通股 |
B类普通股 |
A类普通股 |
B类普通股 |
额外实收资本 |
留存收益(累计亏损) |
总计 |
||||||||||||||||||||||
股东权益2020年1月1日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||
因赎回而减少的可赎回非控股权益 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
宽带子公司可赎回非控股权益减少 |
- | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||
非控股权益的贡献 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
产品发售成本 |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||
调整以将NCI增加到最大赎回价值 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
普通股股东应占净亏损,2020年12月31日 |
- | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
股东权益2020年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
以现金形式发行的股票 |
- | - | - | |||||||||||||||||||||||||
因赎回而减少的可赎回非控股权益 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
增加宽频子公司的可赎回非控股权益 |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||
产品发售成本 |
- | - | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||||||||
调整以将NCI降低到最大赎回价值 |
||||||||||||||||||||||||||||
普通股股东应占净收益,2021年12月31日 |
- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||
股东权益2021年12月31日 |
$ | $ | $ | $ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并现金流量表 |
在过去几年里 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
对净亏损与经营活动提供的现金进行核对的调整: | ||||||||
使用权资产摊销 | ||||||||
折旧、摊销和增值 | ||||||||
递延所得税 | ||||||||
资产处置损失 | ||||||||
坏账支出 | ||||||||
未合并关联公司收益中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他投资(收益)损失 | ( | ) | ||||||
重新计量认股权证法律责任 | ( | ) | ||||||
与认股权证责任有关的发行成本 | ||||||||
经营性资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收利息 | ||||||||
预付费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自未合并关联公司的分配 | ||||||||
递延保单收购成本 | ( | ) | ||||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计费用 | ||||||||
租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
未赚取的保费 | ( | ) | ||||||
递延收入 | ||||||||
经营活动提供的净现金 | ||||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
企业收购的短期应付账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
企业收购,扣除收购现金后的净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
购买附属公司的首选单位 | ( | ) | ||||||
优先股的赎回 | ||||||||
对未合并关联公司的投资 | ( | ) | ||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
从关联公司收到(发行)应收票据的本金付款 | ( | ) | ||||||
出售投资所得收益 | ||||||||
购买投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) |
附注是综合财务报表的组成部分。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并现金流量表(续) |
在过去几年里 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
融资活动的现金流: |
||||||||
发行股票所得款项 |
||||||||
在空间内发行股票所得收益 |
||||||||
非控股权益的贡献 |
||||||||
购买附属公司的非控股权益 |
( |
) | ( |
) | ||||
长期债务收益 |
||||||||
长期债务的本金支付 |
( |
) | ( |
) | ||||
(返还)收到作为抵押品持有的资金 |
( |
) | ||||||
在空间内提供成本 |
( |
) | ||||||
产品发售成本 |
( |
) | ( |
) | ||||
融资活动提供的现金净额 |
||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净增长 |
||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
现金、现金等价物和受限现金,年终 |
$ | $ | ||||||
以现金支付的利息 |
$ | $ | ||||||
以现金支付的所得税 |
$ | $ |
附注是综合财务报表的组成部分。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并现金流量表(续) |
|||
非现金投资和融资活动补充附表 |
在过去几年里 |
||||||||
十二月三十一日, |
||||||||
2021 |
2020 |
|||||||
作为企业收购的对价支付 |
$ | $ | ||||||
宽频附属公司可赎回非控股权益因赎回而减少 |
( |
) | ||||||
子公司可赎回非控股权益增加(减少) |
( |
) | ||||||
与企业收购相关的或有对价 |
附注是综合财务报表的组成部分。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
注1. | 组织机构和背景 |
波士顿奥马哈是在 August 11, 2009 现在的管理层接管了2015年2月。我们的业务包括(I)我们的户外广告业务,在阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州有多个广告牌;(Ii)我们的保险业务,专门从事担保债券承销和经纪业务;(Iii)我们的宽带业务,为其客户提供高速宽带服务;(Iv)我们的少数股权投资,主要是房地产服务、住房建设和银行业务。我们的广告牌业务是通过我们的子公司Link Media Holdings,LLC进行的,我们的保险业务是通过我们的子公司General Indemity Group LLC进行的,我们的宽带业务是通过我们的子公司Fibre is Fast,LLC进行的。
我们完成了对一家户外广告业务的收购,并于 June 19, 2015. 从…2015穿过2021,我们已经完成了二十额外收购户外广告业务。
在……上面 April 20, 2016, 我们完成了对一家担保债券经纪业务的收购。在……上面2016年12月7日,我们收购了一家忠诚度和担保债券保险公司。从…2017穿过2021,我们完成了四对担保经纪业务的额外收购。
在……上面 March 10, 2020, 我们完成了对位于亚利桑那州的农村宽带互联网提供商的收购。在……上面2020年12月29日,我们完成了对一家第二位于犹他州的宽带互联网提供商。
在……上面2020年9月25日,我们在表格S上提交了注册声明-1与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)就一家特殊目的收购公司的部门进行首次公开募股(IPO),我们将其称为“SPAC”,即黄石收购公司(Yellowstone Acquisition Company),我们将其称为“黄石”。年,黄石公园完成了首次公开募股 October 26, 2020 (请参阅备注17以供进一步讨论)。
注2. | 重要会计政策摘要 |
合并政策
波士顿奥马哈公司的财务报表包括公司和我们的合并子公司的账目,这些子公司包括我们拥有控股权的有投票权的利益实体和根据ASC我们是主要受益人的可变利益实体黄石810, 整固。附属公司非控股权益应占权益于随附的综合资产负债表单独列示。所有重大的公司间利润、亏损、交易和余额都已在合并中冲销。
可变利息实体(VIE)
我们确定一个实体是否是VIE,如果是,是否应该通过利用本质上主观的判断和估计来巩固它。我们对我们持有直接或间接可变权益的实体是否为VIE的决定基于几个因素,包括该实体在成立时的风险股权投资总额是否足以在没有额外从属财务支持的情况下为该实体的活动提供资金。我们根据风险权益的充分性作出判断。第一进行定性分析,然后进行定量分析,如果有必要的话。
我们分析对VIE的任何投资,以确定我们是否是主要受益者。在评估我们是否是主要受益者时,我们评估我们在实体中的直接和间接经济利益。如果报告实体持有VIE的控股权,则该报告实体被确定为主要受益人。确定哪个报告实体(如果有)在VIE中拥有控股权主要是一种定性方法,侧重于确定哪个报告实体同时拥有:(1)指导VIE活动的权力,该活动对该实体的经济表现产生最大影响;(2)承担可能对该实体产生重大影响的损失的义务或从该实体获得利益的权利。执行这一分析需要运用判断力。
我们在确定有权指导对VIE经济表现影响最大的事项的实体时,会考虑各种因素,包括不仅限于,指导运营决策和活动的能力。此外,我们还考虑其他投资者参与这些决定的权利。我们在参与可变利益实体时确定我们是否是VIE的主要受益者,并不断地重新考虑这一结论。我们合并任何我们是主要受益者的VIE。
我们的合并子公司包括:
Link Media Holdings,LLC,我们称之为“LMH”
链接媒体阿拉巴马州有限责任公司,我们称之为“LMA”
链接媒体佛罗里达有限责任公司,我们称之为“LMF”
LINK Media威斯康星州有限责任公司,我们称之为“LMW”
链接媒体佐治亚州有限责任公司,我们称之为“LMG”
Link Media Midwest,LLC,我们称之为“LMM”
链接广告牌俄克拉荷马州有限责任公司,我们称之为“杠杆收购”
链接媒体奥马哈有限责任公司,我们称之为“LMO”
链接媒体属性,LLC,我们称之为“LMP”
Link Media东南有限责任公司,我们称之为“LMSE”
链接媒体服务,LLC,我们称之为“LMS”
一般赔偿集团,有限责任公司,我们称之为“零工”
沃诺克代理公司,我们称之为“沃诺克”
联合意外保险和保证保险公司,我们称之为“联合保险公司”。
担保支持服务公司,我们将其称为“SSS”
南海岸保证保险服务有限责任公司,我们称之为“SCS”
美国合同服务公司,我们将其称为“ACS”
波士顿奥马哈投资有限责任公司,我们称之为“BOIC”
波士顿奥马哈资产管理有限责任公司,我们称之为“Boam”
Boam BFR LLC,我们称之为“Boam BFR”
中国银行东方汇业有限责任公司,我们称之为“中国银行东方汇业”
中银运营有限责任公司,我们称之为“中银运营”
中银黄石有限责任公司,我们称之为“中银黄石”
中银黄石二期有限责任公司,我们称之为“中银黄石二期”
中银YAC Funding LLC,我们称之为“中银YAC”
Fibre is Fast,LLC,我们称之为“FIF”
FIF AireBeam LLC,我们称之为“AireBeam”
FIF犹他州有限责任公司,我们称之为“FIF犹他”
Fibre Fast Home,LLC,我们称之为“FFH”
黄石收购公司,我们称之为“黄石”
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注2. | 重要会计政策摘要(续) |
重新分类
为便于比较,上一年财务报表中的某些账户已重新分类,以符合本年度财务报表的列报方式。
现金和现金等价物
为了现金流量表的目的,我们考虑所有高流动性的投资,除了美国国债,购买的原始到期日为三几个月或更短的时间作为现金等价物。
受限现金
我们有现金,只能用来支付保险费。
应收帐款
广告牌租赁
应收账款按发票金额,扣除广告代理商佣金、销售折扣和坏账准备后的净额入账。我们根据我们对客户的了解和坏账的历史经验来评估应收账款的可收回性。在我们意识到特定客户无法履行其财务义务的情况下,我们会记录特定的备抵金额,以将记录的金额减少到我们认为将收取的金额。对于所有其他客户,我们根据坏账占收入的百分比的历史经验确认坏账准备金,并根据其账龄的相对改善或恶化以及当前经济状况的变化进行调整。自.起2021年12月31日和2020,坏账准备为$。
保险
应收账款由保费和预期残值组成。所有应收账款的付款条件均低于十二月份。
预期残值是指根据赔偿协议,我们预期从委托人那里获得的金额。
宽频
应收账款按发票金额扣除坏账准备后入账。我们根据我们对客户的了解和坏账的历史经验来评估应收账款的可收回性。在我们意识到特定客户无法履行其财务义务的情况下,我们会记录特定的备抵金额,以将记录的金额减少到我们认为将收取的金额。自.起2021年12月31日和2020,坏账准备为$。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注2. | 重要会计政策摘要(续) |
延期保单收购成本
保单收购成本主要包括支付给代理人和经纪人的佣金以及保费税、手续费和评估。与成功获得新的或续订的保险合同直接相关的此类成本通常在相关保单期间递延和摊销。一至三好几年了。管理层每季度对这些成本的可回收性进行分析,如果被确定为减值,则计入费用。我们有不在确定是否存在保费不足时,应考虑预期投资收益。所有其他收购费用在发生时计入运营费用。
财产和设备
财产和设备是按成本减去折旧计算的。折旧主要是在资产的估计使用年限内以直线法计提的,其范围为
几年前 年份如下:
年份 | ||||
构筑物 | ||||
数字显示和电子产品 | ||||
静态和三视显示器 | ||||
光纤、塔楼和宽带设备 | ||||
车辆、设备和家具 |
维护和维修费用从产生的收入中扣除。重大改进或改进将在资产的估计寿命内资本化和折旧。
定期进行内部审查,以评估财产和设备折旧寿命的合理性。审查和评估实际使用情况、物理损耗、更换历史和有关技术发展的假设,以确定资产的剩余使用寿命。进行剩余使用寿命评估是为了预测服务价值的损失可能在实物报废之前,以及资产剩余使用年限所需的维护水平。
只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值,就会审查财产和设备的减值情况可能不是可以追回的。将持有和使用的资产的可回收能力是通过将资产的账面价值与该资产或资产组在扣除利息支出前预期产生的预计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来现金流量,则按该资产的账面金额超过该资产或资产组的公允价值的金额确认减值费用。待处置的资产将在资产负债表中单独列报,并以账面价值或公允价值减去出售成本中的较低者报告,并将不是不再贬值。归类为持有待售的已处置集团的资产和负债将在资产负债表的相应资产和负债部分单独列报。
收购
对于符合企业合并定义的交易,我们将收购价格(包括任何或有代价)分配给收购资产和于收购日按其估计公允价值承担的负债,支付的收购价格超过收购净资产的估计公允价值的任何部分计入商誉。确定最终购买价和购置日取得的可确认资产和承担的负债的公允价值可能延伸到超过一因此,对上期财务报表确认的初步估计数进行了调整。对于符合资产购买定义的交易,我们根据收购资产的相对公允价值和按其于收购日期的估计公允价值承担的负债按比例将收购价格分配给资产。
收购的资产和承担的负债的公允价值通常通过使用重置成本估计或贴现现金流量估值方法确定。在厘定所收购有形资产的公允价值时,我们估计以新资产取代该资产的成本,并根据资产年龄及经济使用年限的估计公允价值减少而作出调整。在确定收购无形资产的公允价值时,我们估计适用的贴现率以及未来现金流量的时间和金额。在估计每个报告单位预期产生的未来现金流量时使用的主要假设主要涉及预测收入和赚取的保费。
商誉
商誉是指在企业合并中收购的其他资产产生的未来经济利益不单独识别和单独识别。商誉须接受年度减值测试。我们指定了十月一日作为我们年度商誉减值测试的日期。我们需要确定我们的报告单位,并确定每个报告单位的账面价值。我们分析我们业务的财务信息,以确定构成报告单位的离散部门。我们将在企业合并中收购的资产和承担的负债分配给这些报告单位。我们已经确定了
报告单位:广告牌业务、宽带业务、保险经纪业务、保险运营商业务。我们被要求确定每个报告单位的公允价值,并将其与报告单位的账面价值进行比较。如果报告单位的账面价值超过报告单位的公允价值,我们将被要求计入减值损失。在我们对报告单位的年度审查中,我们聘请了第三政党估价专家。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注2. | 重要会计政策摘要(续) |
商誉(续)
我们通过研究可能对我们的商誉产生负面影响的相关事件和情况来进行定性评估,包括宏观经济状况、行业和市场状况、成本因素、整体财务表现、报告单位处置和收购、我们的市值以及其他与我们有关的事件。如果在评估上述事件或情况的总体后,我们确定它更有可能超过不如果报告单位的公允价值低于其账面价值,我们将进行量化减值测试。如果工业和经济状况恶化,我们可能被要求在下一次年度测试之前评估商誉减值,这可能会导致减值费用。作为减值测试方法的一部分,我们用于评估商誉的贴现现金流法涉及估计相关资产预期产生的未来现金流量,并使用风险调整贴现率贴现至其现值。
我们对报告单位的商誉进行了年度减值计量,并得出结论,每个报告单位的公允价值在其年度减值测试日期超过了其账面价值。2021年10月1日和2020;因此,我们被
需要确认减值损失。
在.期间2021和2020,商誉超过$
购买的无形资产和其他长期资产
我们在无形资产的估计使用年限内摊销其有限使用年限,其范围为
和 年份如下:
年份 | ||||
客户关系 | ||||
许可证、许可证和租赁获取成本 | ||||
竞业禁止协议和竞业禁止协议 | 5 | |||
技术、商号和商标 | ||||
场地位置 | ||||
资本化合同成本 |
购买的无形资产,包括长期资产,只要发生事件或情况变化表明资产的账面价值,就会对减值进行审查可能不完全可以恢复。在审查资产价值时考虑的因素包括考虑资产的用途、资产的预期寿命以及与此类资产有关的监管或合同规定。将市场参与假设与我们的经验进行比较,并对比较结果进行评估。对于有限年限的无形资产,资产预期对未来现金流的直接贡献的期间是根据我们的历史经验进行评估的。只有当账面金额超过其公允价值时,才会确认减值损失。
资产报废债务
我们必须记录发生债务期间与有形长期资产报废相关的债务现值。负债被资本化,作为长期资产账面价值的一部分。随着时间的推移,负债的增加被确认为经营费用,资本化成本在相关资产的预期使用年限内折旧。我们的资产报废义务涉及拆除、拆除、场地填海以及与我们的广告牌结构和宽带塔退役相关的类似活动。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注2. | 重要会计政策摘要(续) |
短期和长期投资
如下所述,投资包括存单、美国国库券、有价证券、公司债券投资和股权投资。我们的保险实体持有的美国国债被归类为持有至到期,并按摊销成本入账。我们既有意图也有能力持有这些证券到到期日。非保险实体持有的美国国债被归类为交易证券,并按公允价值入账。期内未实现的持股损益计入收益。有价证券按公允价值列报。存单是按账面价值记账的不是对公允价值变动的调整。溢价及折扣于相关固定到期日的年期内摊销或累加,作为使用实际利率法对收益的调整。股息和利息收入在赚取时确认。已实现的投资收益和损失计入收益。
股权投资
我们的股权投资包括投资于二我们所在的私营公司不有能力对其经营和财务活动施加重大影响。这些投资是按成本计价的。不是因此,普通股的市场,不是报价为市场价。这些投资至少每年进行一次减值测试,并在某些事件发生时更频繁地进行测试。我们已经采纳了亚利桑那州立大学的规定2016-01并使用计量替代方案,定义为成本减去任何减值,加上或减去同一发行人相同或相似投资的有序交易中可观察到的价格变化所导致的变化。
对未合并实体的投资
我们计算的投资不到50%拥有并超过20%采用权益会计方法的自有实体。根据ASC323-30,当有限合伙企业和有限责任公司的投资超过最小(大于)时,我们使用权益会计方法对其投资进行核算3%至5%)。我们在该等实体的收入(亏损)中的份额作为单一金额在未合并联属公司的收益(亏损)中计入权益。股息(如果有的话)记录为投资的减少。
作为抵押资产持有的资金
作为抵押品资产持有的资金主要包括从委托人那里收到的现金抵押品,以保证我们发行的担保债券的业绩,以及委托人对担保人的所有其他合同义务。
预算的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、披露或有资产和负债以及报告期内报告的收入和费用。
需要使用管理估计的较重要领域涉及资产购置价格在有形资产和无形资产之间的分配、折旧、摊销和增值的使用年限、商誉减值、保险损失准备金的估值以及递延税项资产和负债的估值。因此,实际结果可能与这些估计不同。
公允价值计量
我们使用公允价值等级来确定金融工具的公允价值,这要求我们在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入,并最大限度地减少使用不可观察到的投入。
后续事件
我们对财务报表发布之日之前发生的后续事件进行了评估。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注2. | 重要会计政策摘要(续) |
收入
我们的大部分广告收入来自广告牌结构上的广告空间合同,并根据财务会计准则委员会(FASB)进行会计核算,我们将其称为会计准则编纂(ASC),606, 与客户签订合同的收入。ASC项下的合同收入840, 租契和ASC606, 与客户签订合同的收入,在其合同期内按比例确认。
从我们的保险业务中获得的保费收入受ASC的约束944, 金融服务--保险.
收入确认
广告牌租赁
我们通过出租广告牌上的广告空间来获得户外广告收入。合同的条款从不到
月至 按年收费,一般按月收费。广告空间租金的收入在合同期限内以直线方式确认。广告收入是扣除代理商佣金后的净额。代理佣金是根据适用于业务毛账单收入的规定百分比计算的。在赚取之前收到的付款被记录为递延收入。
广告牌租赁的另一个组成部分是制作服务,包括制作和印刷广告文案。生产服务的合同收入记在ASC项下606, 与客户签订合同的收入。收入在合同履行后的某个时间点确认,通常低于一星期。确认的生产服务收入2021在.中2020是$
递延收入
当我们在盈利之前收到现金付款,或者当我们在履行业绩义务之前有无条件的对价权利时,我们就会记录递延收入。开具发票和到期付款之间的期限是不意义重大。对于某些服务,我们要求在产品或服务交付给客户之前付款。递延收入的余额被认为是短期的,将在年内确认为收入。十二月份。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注2. | 重要会计政策摘要(续) |
收入确认(续)
保费及未赚取的保费储备
承保保费按有效保单条款按日按比例计算,确认为收入。转让的再保险成本最初记为预付再保险费,并在再保险合同期间按所提供的保险保障金额按比例摊销。放弃的保费为$
佣金
我们从担保债券销售的佣金中获得收入,并根据ASC计算佣金。606.保险佣金是根据我们与各保险公司签订的代理协议从它们那里赚取的。我们与不同的保险公司安排为需要担保担保的实体提供担保担保。债券的价格由保险公司定价。当债券由保险代理机构代表保险公司发行时,与保险公司的合同即告履行。保险佣金是根据适用于债券毛保费的规定百分比计算的。佣金是在保单生效之日起逐个债券的时间点上确认的,通常不能退还。
宽带收入
宽频收入主要来自互联网服务,并在提供服务期间的合约期内按直线基础确认。在提供服务之前收到或应收的收入计入递延收入。
使用权资产和租赁负债
使用权,我们称为“ROU”,资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内租赁付款的现值确认。租赁付款的现值主要使用基于租赁开始日可用信息的递增借款利率来确定。我们选择不确认各类标的资产短期租赁的ROU资产和租赁负债。短期租约是指期限大于1月,但少于12月份。
可赎回的非控股权益
可赎回的非控股权益是指在子公司中不受我们控制的、可赎回的现金或其他资产的权益。这些权益被归类为夹层权益,并按每个报告期结束时的估计赎回价值计量。由此产生的预计赎回金额的增加或减少由相应的留存收益计入,或在没有留存收益的情况下,通过额外的实收资本来实现。在…2021年12月31日,在我们综合资产负债表中记录的可赎回非控股权益与我们的宽带子公司有关(见附注6)和我们的特殊目的收购公司(见附注17).
亏损及亏损调整费用
未付损失和损失调整费用是已发生的未报告和未报告索赔以及相关费用的最终费用估计数。我们牵涉到一个独立的,第三-一方精算师协助我们估计损失准备金和损失调整费用。估计是基于已支付和已发生的亏损发展因素和预期亏损比率,这主要是由历史上已支付和已发生的索赔数据以及对本年度和上一年度的保费水平的考虑所推动的。由于准备金是以估计为基础的,最终负债可能与估计储量不同。估计准备金变动的影响计入我们在更新估计期间的综合经营业绩中的保险收入成本。准备金包括在我们综合资产负债表的应付帐款和应计费用中。
段信息
经营部门被定义为企业的组成部分,可获得关于这些信息的单独财务信息,由首席经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的首席运营决策者根据每个细分市场的盈利能力、现金流和增长机会,指导将资源分配到运营细分市场。
我们目前的运营结束了几年2021年12月31日和2020包括户外广告业、宽带服务业和保险业。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注2. | 重要会计政策摘要(续) |
每股收益
每股普通股基本收益(亏损)的计算方法为:A类普通股股东和B类普通股股东可获得的净收益(亏损)除以本年度已发行的A类普通股和B类普通股的加权平均数。稀释后每股收益反映了可能在实体收益中占比的证券的潜在稀释程度。在亏损年度,稀释性普通股等值股票不计入每股亏损,因为其影响将是反摊薄的。在过去几年里2021年12月31日和2020,我们有可能以认股权证形式稀释的证券。
所得税
我们按照美国会计准则会计准则核算所得税。740这要求我们提供相当于预期的未来税收收益或临时报告费用的递延税项净资产或负债,账簿和税务会计之间的差异以及任何可用营业亏损或税收抵免结转。所得税是就财务报表所报告的交易的税务影响而提列的,由目前应缴的税款加上主要与财务和所得税申报的某些资产和负债的基础之间的差异有关的递延税款组成。递延税项资产和负债代表这些差额的未来纳税申报后果,当资产和负债被收回或结清时,这些差额要么应纳税,要么可扣除。递延税金也被确认为营业亏损,可用于抵消未来的联邦所得税。估值准备在必要时设立,以将递延税项资产减少到预期变现的金额。
我们确认与利息支出中未确认的税收优惠和运营费用中的惩罚相关的应计利息。截至以下年度2021年12月31日和2020,我们认识到
利息和罚金。自.起2021年12月31日和2020,我们有过 利息和罚款的应计项目。
可能赎回的A类普通股
如附注中所述17,所有的
当赎回价值发生变化时,黄石立即确认这些变化,并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值,使其与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少是通过额外实收资本和累计亏损的费用实现的。黄石公园需要赎回的A类普通股包括在我们的综合资产负债表中的“可赎回非控股权益”中。
担保责任
我们对黄石公园普通股的认股权证进行核算,这些认股权证是不在资产负债表上按公允价值作为负债与黄石公园自己的股票挂钩。认股权证须于每个资产负债表日重新计量,公允价值的任何变动均在我们的经营报表中确认。对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证,权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分记录。对于已发行或修改的认股权证不若认股权证符合所有股权分类标准,则认股权证须于发行当日及其后的每个资产负债表日按其初始公允价值记作负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。与黄石公园公开发售相关发行的认股权证的公允价值已根据该等认股权证的上市市价计量(见附注9和备注17以供进一步讨论)。
COVID-19影响
一种新的冠状病毒株,它能引起一种严重的呼吸道疾病(COVID-19”)被确定为2019,随后宣布大流行2020受到世界卫生组织的影响,影响到美国和许多其他国家的人口。最近的COVID-19疫情的爆发造成了严重的波动和经济中断,对我们未来的业务和财务状况的影响尚不确定。新冠肺炎的爆发--19 可能产生了实质性的负面影响,可能继续对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流以及我们在其他业务上的投资价值产生实质性的负面影响。然而,这种影响的重要性、程度和持续时间在很大程度上仍然不确定,并取决于目前无法准确预测的未来事态发展,例如COVID的持续严重性、持续时间、传播率和地理传播。19在美国和我们开展业务的其他地区,一旦取消目前的遏制措施,采取的遏制措施的程度和有效性,以及整体经济、金融市场和民众的反应,特别是在我们开展业务的地区,将会产生怎样的影响。这种情况的快速发展和流动性排除了对COVID最终不利影响的任何预测-19.因此,我们无法提供对COVID整体影响的估计-19在我们的生意上大流行。不管怎样,COVID-19对我们的业务、财务业绩和状况、经营业绩和现金流存在重大不确定性和风险。
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在过去几年里2021年12月31日和2020
注2. | 重要会计政策摘要(续) |
近期会计公告
在……上面 May 20, 2020, 美国证券交易委员会发布了最终规则,修订了包括房地产业务在内的企业收购和处置以及相关形式财务信息的财务报表要求。正如最终规则中所指出的,这些修订“旨在为投资者改善有关收购或处置企业的财务信息,促进更及时地获得资本,并降低准备披露的复杂性和成本。”在其他变化中,最终规则修改了重要性测试,并改进了对(I)已收购或将被收购的企业、(Ii)房地产运营和(Iii)形式财务信息的披露要求。最终规则适用于注册人从以下日期开始的财政年度2020年12月31日,允许提前领养。我们有效地采纳了这一指导方针 January 1, 2020.
在……里面2019年12月,财务会计准则委员会发布了指导意见,通过删除一般原则的某些例外,简化了所得税的会计处理,并通过澄清和修订现有指导意见,改进了公认会计准则在其他领域的一致适用。这个指导是有效的。 January 1, 2021. 这一指导方针的采纳确实不对我们的披露有实质性的影响。
在……里面2020年1月,FASB发布了ASU不是的。 2020-01, 澄清话题之间的相互作用321,投资--股票证券, 主题323,投资-股权方法和合资企业,以及主题815,衍生工具和套期保值. 本会计准则澄清,在对某些权益证券进行会计核算时,公司应在应用权益会计方法之前或在终止权益会计方法后考虑可观察到的交易,以便应用计量替代方案。这个指导是有效的。2021年1月1日并做到了不对财务报表或披露有实质性影响。
注3. | 受限现金 |
受限现金包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
保险费托管 | $ | $ |
下表列出了合并现金流量表中报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账,这些现金与合并现金流量表中列报的这些金额的总额一致。
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
作为抵押品持有的资金 | ||||||||
受限现金 | ||||||||
现金流量表中列报的现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | $ |
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在过去几年里2021年12月31日和2020
注4. | 应收账款 |
应收账款由下列各项组成:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
贸易账户 | $ | $ | ||||||
保险费 | ||||||||
坏账准备 | ( | ) | ( | ) | ||||
应收账款合计(净额) | $ | $ |
注5. | 财产和设备 |
财产和设备包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
结构和展示 | $ | $ | ||||||
光纤、塔楼和宽带设备 | ||||||||
土地 | ||||||||
车辆和设备 | ||||||||
办公家具和设备 | ||||||||
累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
财产和设备合计(净额) | $ | $ |
截至年度的折旧费用2021年12月31日和2020是$
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合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注6. 商业收购
2021收购
截至年底止年度2021年12月31日,我们完成了三收购户外广告业务和相关资产,以及收购一家担保经纪公司。收购户外广告业务的目的是扩大我们在美国中西部户外广告市场的存在。收购担保经纪公司的会员单位是为了扩大我们在美国担保和忠诚度保险业务中的存在。根据ASC的规定,这些收购被记为业务合并805.以下是收购的摘要。
保险收购
美国承包服务公司
在……上面 April 1, 2021, 我们的子公司GIG被收购
由于交易时间的原因,企业合并的初始会计核算不完整。为了制定我们的初步公允价值,我们使用了从资产咨询公司收到的资产信息和来自类似已完成交易的公允价值分配基准。我们目前正在评估ACS与客户关系相关的合同文件;因此,采购价格的初始分配有待完善。我们与ACS相关的初步收购价格分配包括财产、厂房和设备、无形资产和商誉#美元。
户外广告收购
托马斯户外
在……上面 January 26, 2021, 我们的子公司LMO是从Thomas Outdoor Advertising,Inc.手中收购的,我们称之为“Thomas”,238位于堪萨斯州的广告牌结构和相关资产,收购价为$
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合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注6. 商业收购(续)
2021收购(续)
Keleher户外
在……上面2021年11月19日,LINK Billboard俄克拉荷马州LLC,我们的全资子公司,我们称为“杠杆收购”,收购了位于俄亥俄州巴特尔斯维尔的Keleher Outdoor Advertising,Inc.和Keleher Enterprise,Inc.(统称为“Keleher”)的户外广告资产,收购价为1美元。
以下是收购价格的初步分配摘要,其中包括收购资产和承担的负债的公允价值分配:
克莱尔 | ||||
收购的资产 | ||||
财产、厂房和设备 | $ | |||
客户关系 | ||||
许可证 | ||||
商誉 | ||||
使用权资产 | ||||
其他 | ||||
收购的总资产 | ||||
承担的负债 | ||||
租赁负债 | ||||
其他 | ||||
承担的总负债 | ||||
总计 | $ |
无形资产包括具有使用寿命的客户关系和许可证的ARS。 年和 是啊
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在过去几年里2021年12月31日和2020
注6. 商业收购(续)
2021收购(续)
密苏里州霓虹灯
在……上面2021年12月30日,杠杆收购了总部位于密苏里州斯普林菲尔德的密苏里州霓虹灯户外广告公司的户外广告资产。密苏里州霓虹灯户外活动曾超标800公告牌在密苏里州、俄克拉何马州和阿肯色州都有面孔。由于交易时间的原因,企业合并的初始会计核算不完整。我们仍在获取和评估客户关系合同的文件以及结构和许可证的详细报告。临时收购价格分配是基于我们之前在美国中西部收购的内部信息。
以下是收购价格的初步分配摘要,其中包括收购资产和承担的负债的公允价值分配:
霓虹灯 | ||||
收购的资产 | ||||
财产、厂房和设备 | $ | |||
客户关系 | ||||
许可证 | ||||
商誉 | ||||
使用权资产 | ||||
其他 | ||||
收购的总资产 | ||||
承担的负债 | ||||
租赁负债 | ||||
其他 | ||||
承担的总负债 | ||||
总计 | $ |
无形资产包括客户关系和许可证,它们的使用期限为十五年和十是啊ARS。
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在过去几年里2021年12月31日和2020
注6. 商业收购(续)
2020收购
截至年底止年度2020年12月31日,我们完成了二收购宽带服务提供商及相关资产。根据ASC的规定,这些收购被记为业务合并805.以下是收购的摘要。
FIF AireBeam
在……上面 March 10, 2020, 我们的全资子公司FIF AireBeam,LLC收购了宽带服务提供商FibAire Communications,LLC的几乎所有业务资产,以及与FibAire相关的实体拥有的业务运营中使用的其他资产。根据ASC的规定,此次收购被视为一项业务合并805.根据资产购买协议的条款,所有购买的资产均在无债务的基础上出售给AireBeam。总购买价格为$
以下是收购价格分配的摘要,其中包括收购资产和承担的负债的最终公允价值分配:
AireBeam | ||||
收购的资产 | ||||
财产、厂房和设备 | $ | |||
客户关系 | ||||
许可证 | ||||
商品名称和商标 | ||||
商誉 | ||||
软件 | ||||
使用权资产 | ||||
其他 | ||||
收购的总资产 | ||||
承担的负债 | ||||
应付帐款和递延收入 | ||||
租赁负债 | ||||
其他 | ||||
承担的总负债 | ||||
总计 | $ |
我们的物业、厂房和设备标题中包括在交易中收购的光纤、塔式和宽带设备资产,这些资产的使用寿命范围为
至 好几年了。无形资产包括客户关系和许可证( 使用年限)以及商品名称和商标( 年使用寿命)。
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在过去几年里2021年12月31日和2020
注6. 商业收购(续)
2020收购(续)
犹他州FIF
在……上面2020年12月29日,我们的全资子公司FIF Utah收购了宽带服务提供商犹他州宽带有限责任公司(Utah Broadband,LLC)的几乎所有业务资产,以及与UBB相关的实体拥有的业务运营中使用的其他资产。根据协议条款,犹他州的FIF只承担了UBB的某些债务。总购买价格为$
以下是收购价格分配的摘要,其中包括收购资产和承担的负债的最终公允价值分配:
UBB | ||||
收购的资产 | ||||
财产、厂房和设备 | $ | |||
客户关系 | ||||
商品名称和商标 | ||||
商誉 | ||||
使用权资产 | ||||
其他 | ||||
收购的总资产 | ||||
承担的负债 | ||||
应付帐款和递延收入 | ||||
租赁负债 | ||||
承担的总负债 | ||||
总计 | $ |
测量-期间记录的调整2021将分配给UBB的财产、厂房和设备以及商誉的公允价值增加#美元
我们的物业、厂房和设备标题中包括在交易中收购的光纤、塔式和宽带设备资产,这些资产的使用寿命范围为
至 好几年了。无形资产包括客户关系和许可证( 使用年限)以及商品名称和商标( 年使用寿命)。
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在过去几年里2021年12月31日和2020
注6. 商业收购(续)
备考资料
以下是未经审计的预计信息,假设所有业务收购发生在 January 1, 2020. 对于所有业务收购,折旧和摊销已包括在根据实际或初步收购成本计算下文提供的预计信息中。折旧是在资产的估计剩余经济寿命内按直线法计算的,范围为
几年前 好几年了。摊销是以直线法计算资产的估计使用年限,范围为 至 好几年了。
截至该年度为止 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
普通股股东应占净收益 | $ | $ | ||||||
每股基本和稀释后净收益 | $ | $ | ||||||
基本和稀释加权平均A类和B类普通股流通股 |
预计金额中包含的信息来自从企业卖家那里获得的历史信息。
注7. | 无形资产 |
无形资产包括以下内容:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
累计 | 累计 | |||||||||||||||||||||||
成本 | 摊销 | 天平 | 成本 | 摊销 | 天平 | |||||||||||||||||||
客户关系 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
许可证、许可证和租赁获取成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
场地位置 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
竞业禁止协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
商品名称和商标 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
非邀请函协议 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
资本化合同成本 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
地役权 | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
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及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注7. | 无形资产(续) |
与无形资产相关的未来摊销如下:
十二月三十一日, | ||||||||||||||||||||||||||||
2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026 | 此后 | 总计 | ||||||||||||||||||||||
客户关系 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||
许可证、执照和租约取得费用 | ||||||||||||||||||||||||||||
场地位置 | ||||||||||||||||||||||||||||
竞业禁止协议 | ||||||||||||||||||||||||||||
技术 | ||||||||||||||||||||||||||||
商品名称和商标 | ||||||||||||||||||||||||||||
资本化合同成本 | ||||||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
截至年度的摊销费用2021年12月31日和2020是$
未来摊销
无形资产的加权平均摊销期限(以月为单位)如下:
客户关系 | ||||
许可证、许可证和租赁获取成本 | ||||
场地位置 | ||||
竞业禁止协议 | ||||
技术 | ||||
商品名称和商标 | ||||
资本化合同成本 |
注8. | I投资,包括使用权益法入账的投资 |
短期投资
短期投资包括存单、美国国债和公司债券。存单、美国国债和公司债券被归类为持有至到期日,到期日少于十二按月计提,并按接近公允价值的摊余成本报告。其他公司债券被归类为交易并按公允价值报告,期间任何未实现的持股收益和亏损都包括在收益中。截至该年度为止2021年12月31日和2020,赎回持有至到期的美国国债的收益(损失)为(美元
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
存单 | $ | $ | ||||||
归类为交易的公司债券 | ||||||||
持有至到期的美国国债和公司债券 | ||||||||
总计 | $ | $ |
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注8. | 投资,包括使用权益法入账的投资(续) |
有价证券
我们的有价证券是公开交易的股票,以公允价值计量,使用活跃市场中相同资产的报价,并被归类为水平。1在公允价值层次内。我们的有价证券由美国证券交易所和波士顿奥马哈公司持有。有价证券,截至2021年12月31日和2020具体如下:
毛收入 | ||||||||||||
未实现 | 公平 | |||||||||||
成本 | 得(损) | 价值 | ||||||||||
有价证券,2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
有价证券,2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ |
美国国库券
我们将我们购买和持有的债务证券的投资归类为交易证券,这些证券的主要目的是在短期内出售它们。我们分类为交易的债务证券在综合资产负债表中按公允价值列账,期间的公允价值变动计入收益。利息收入按票面利率确认。债务证券被归类为截至2021年12月31日和2020具体如下:
毛收入 | ||||||||||||
未实现 | 公平 | |||||||||||
成本 | 利得 | 价值 | ||||||||||
美国国债交易,2021年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
美国国债交易,2020年12月31日 | $ | $ | $ |
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注8. | 投资,包括使用权益法入账的投资(续) |
信托形式持有的美国国债
黄石公司在信托账户中持有的美国国库券在合并资产负债表中按公允价值列账,期间的公允价值变动包括在收益中。利息收入按票面利率确认。
长期投资
长期投资包括持有至到期的美国国债和某些股权投资。我们有意图和能力持有美国国债到到期,范围从2023至2024.我们的美国国库券按接近公允价值的摊余成本列报,由UCS持有。
CB&T控股公司
在.期间 May 2018, 我们投资了$
长期投资包括以下内容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
持有至到期的美国国债 | $ | $ | ||||||
优先股 | ||||||||
CB&T控股公司有表决权的普通股 | ||||||||
总计 | $ | $ |
我们审查了我们的投资,截至2021年12月31日和2020并得出结论,
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注8. | 投资,包括使用权益法入账的投资(续) |
对未合并关联公司的投资
我们对权益法附属公司进行了各种投资,其业务涉及住宅建筑、房地产、房地产服务、私人航空基础设施和资产管理。我们对这些附属公司的兴趣范围包括
Dream Finders Home,Inc.
在晚些时候2017年12月,我们投资了$
在……里面 May 2019, 我们的子公司中银DFH,LLC额外投资了$
在……上面 January 20, 2021, Dream Finders Homees,Inc.宣布其首次公开募股的定价为
第24次街道基金I&第24次街道基金II
在.期间2020,我们总共投资了$
天空港有限责任公司
在……上面2021年9月14日,我们的子公司中银YAC Funding LLC完成了之前宣布的投资$
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注8. | 投资,包括使用权益法入账的投资 (续) |
下表是我们在综合资产负债表上对未合并附属公司的投资中所列的股权附属公司投资的对账,以及与未合并附属公司相关的综合汇总财务数据:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
年初 | $ | $ | ||||||
对未合并附属公司的额外投资 | ||||||||
已收到的分发 | ( | ) | ( | ) | ||||
将关联公司的投资重新归类为有价证券 | ( | ) | ||||||
未合并关联公司收入中的权益 | ||||||||
年终 | $ | $ |
这些附属公司的综合汇总财务数据如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
毛利 | ||||||||
持续经营收入 | ( | ) | ||||||
净收入 | ( | ) |
从关联公司应收票据
在……上面 October 2, 2020, 我们提供了一笔无担保定期贷款#美元。
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
在过去几年里2021年12月31日和2020
注9. | 公允价值 |
公允价值层次结构对用于计量公允价值的估值技术的输入进行优先排序三宽泛的层面:
水平1-可观察到的投入,例如相同资产或负债在活跃市场的未调整报价。
水平2-可直接或间接观察的活跃市场报价以外的投入,包括:活跃市场中类似资产和负债的报价;下列市场中相同或类似资产和负债的报价不可观察到的或可由可观察到的市场数据证实的活跃或其他投入。
水平3-无法观察到的输入,只有少数人或不是并要求报告实体制定自己的假设。
在…2021年12月31日和2020,我们的金融工具包括现金、现金等价物、限制性现金、应收账款、有价证券、投资、应付账款、负债分类权证和长期债务。由于票据的短期性质,现金、现金等价物、限制性现金、应收账款和应付账款的账面价值接近公允价值。由于我们的长期债务在第四1/42021,它的利率被认为是接近市场利率的2021年12月31日。如果我们的债务在我们的综合资产负债表中以公允价值计量,它将被归类为水平。2在公允价值层次结构中。
认股权证
我们已确定与黄石公园于年首次公开招股相关发行的认股权证2020年10月都被当作一种责任来对待。我们利用二项式点阵模型对权证于发行日期进行估值,然后根据其可见交易价格及经营报表中确认的公允价值变动按市价计价。我们对截至以下年度的公开认股权证的重新计量2021年12月31日,和2020,产生收入(亏损)$
可交易的股票证券、美国交易证券和公司债券
在.期间第二1/42021,根据规则,我们取消了之前对我们的股票给予的折扣,因为根据规则,我们的A类普通股缺乏与我们的禁售期相关的市场144《证券法》1933.我们持有的东方红A类普通股包括在我们的2021年12月31日合并资产负债表。
在投资寿命至今的基础上,我们在出售波士顿奥马哈持有的有价证券投资组合中实现的净收益约为$
有价证券和美国国债交易证券按公允价值报告。几乎所有公允价值都是根据公开交易证券的观察价格水平确定的。1在公允价值层次结构中。
报价 | 已实现收益 | 总更改数 | ||||||||||||||
总载客量 | 处于活动状态 | 和(亏损) | 按公允价值计算 | |||||||||||||
金额(以 | 市场: | 包括在 | 包括在 | |||||||||||||
整合 | 雷同 | 本期 | 本期 | |||||||||||||
资产负债表 | 资产 | 期间收益 | 收益(亏损) | |||||||||||||
2021年12月31日的有价证券、美国国债交易证券和公司债券 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2020年12月31日的有价证券、美国国债交易证券和公司债券 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | ||||||||||
波士顿奥马哈公司
及附属公司
合并财务报表附注
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
注10. | 所得税 |
我们在经营业务的所有司法管辖区都要缴纳所得税,对我们的商业活动征收所得税。
截至年度的所得税支出的组成部分十二月三十一日,导致递延税额的暂时性差异的税收效应十二月三十一日,递延税项资产和负债的构成如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
所得税(拨备)优惠: | ||||||||
当期联邦所得税支出(福利) | $ | $ | ( | ) | ||||
当期州所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
递延联邦所得税支出(福利) | ( | ) | ||||||
递延国家所得税费用(福利) | ||||||||
所得税减值前支出总额 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ||||||
所得税总支出 | $ | $ | ||||||
递延税项资产: | ||||||||
净营业亏损结转 | $ | $ | ||||||
税收抵免 | ||||||||
无形资产 | ||||||||
租赁负债 | ||||||||
保费调整和IBNR | ||||||||
证券未实现亏损 | ||||||||
其他 | ||||||||
估值免税额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净资产 | $ | $ | ||||||
递延税项负债: | ||||||||
财产和设备 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
无形资产 | ( | ) | ||||||
使用权资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延收购成本 | ( | ) | ||||||
对未合并子公司的投资 | ( | ) | ( | ) | ||||
证券未实现收益 | ( | ) | ||||||
递延税项负债总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延税项净负债 | $ | ( | ) | $ |
递延税项资产的变现,包括净营业亏损结转,有赖于产生足以实现税项扣减、结转及抵免的未来应课税收入。如果确定递延税项资产的估值免税额比不该资产将不被实现了。截至年底止年度2021年12月31日,我们转回了之前针对我们的递延净资产记录的整体估值备抵,而只对我们已确定为不更有可能-不可实现的。管理层决定在年内撤销估值津贴第一1/42021这是由于确认了大量税前账面收入和递延税项负债,这些收入和递延税项负债是由于Dream Finders Home,Inc. January 20, 2021 (请参阅备注中的进一步讨论8)。截至该年度为止2020年12月31日,由于所得税前的历史损失,我们已经记录了完整的估值准备金,这降低了管理层依赖未来对应税收入的预期的能力。
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在过去几年里2021年12月31日和2020
注10. | 所得税(续) |
自.起2021年12月31日,我们有可用联邦税营业亏损结转约为$
根据第节382《美国国内税收法典》1986,经修订后,我们净营业亏损的年度使用率可能如果确定发生了所有权转移,则受到限制。所有权转移通常被定义为股权所有权的累积变化‘‘5%股东“超过”50一次滚动的百分比三-年期间。此时,有一节382学习有不已经执行,以确定是否发生了这种所有权转移。
联邦法定所得税税率与我们的实际有效所得税税率之间的对账如下:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按法定税率征收的联邦所得税 | $ | $ | ( | ) | ||||
州所得税,扣除联邦福利后的净额 | ( | ) | ||||||
用于退还调整的准备金 | ||||||||
不可扣除的人员薪酬 | ||||||||
权证收入 | ( | ) | ||||||
其他永久性差异 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
更改估值免税额 | ( | ) | ||||||
按实际税率征收的联邦所得税 | $ | $ |
不确定的税收状况
我们相信,有不是已采取或预计将采取的税收头寸将大幅增加或减少未确认的税收优惠12报告日期的月份。
联邦和州评估纳税责任的诉讼时效法规一般在三和四分别在提交纳税申报单之日之后的几年内。然而,结转的所得税属性,如结转的净营业亏损,可能在所使用的纳税年度的诉讼时效到期之前,税务机关可随时对其提出质疑和作出调整。自.起2021年12月31日,我们有不有任何公开考试;然而,从以下纳税年度开始2018年12月31日要接受美国国税局的审查。
注11. |
资产报废债务 |
我们的资产报废义务包括与拆除建筑物、重新铺设土地相关的成本,以及与我们的户外广告和宽带资产相关的报废成本(如果适用)。下表反映了与我们的资产报废义务相关的信息:
平衡,2020年1月1日 |
||||
加法 |
||||
吸积费用 |
||||
已结清的债务 |
||||
平衡,2020年12月31日 |
$ | |||
加法 |
||||
吸积费用 |
||||
已结清的债务 |
( |
) | ||
平衡,2021年12月31日 |
$ |
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在过去几年里
2021年12月31日和2020
注12. | 股本 |
在……上面 May 28, 2020, 我们与富国银行证券有限责任公司和考恩公司有限责任公司签订了一项承销协议,作为公开募股的联合牵头簿记管理人。
在……上面 March 30, 2021, 我们在表格S上提交了一份新的货架登记声明-3ASR(注册不是的。 333-254870)自向美国证券交易委员会备案之日起生效。我们可能,不时地,在一或更多发行,提供和出售A类普通股或优先股,各种系列债务证券和/或认股权证。货架登记声明可能也可用于一或更多出售我们证券的证券持有人,这些人的身份在未来有待确定。我们或任何出售证券持有人可能按发行时确定的金额、价格和条款不时发售这些证券。我们可能将这些证券出售给或通过一或更多的承销商、交易商或代理商,或延迟或连续地直接向采购商提供。除非在适用的招股说明书附录中另有规定,否则我们打算使用出售我们为一般公司目的提供的证券的净收益,包括,但不仅限于,为我们现有的业务和运营提供资金,并通过额外招聘、战略联盟和收购来扩大我们的业务和运营。除非在招股说明书附录中另有规定,否则我们将不从任何出售股票的股东出售证券中获得任何收益。
在……上面 April 6, 2021, 我们卖出了
在…2021年12月31日,有几个
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在过去几年里2021年12月31日和2020
注12. | 股本(续) |
截至年度的认股权证活动摘要2021年12月31日和2020,如下表所示:
认股权证下的股份 | 加权平均行权价 | 加权平均剩余合同期限(年) | 既得权证的合计内在价值 | |||||||||||||
截至2020年1月1日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
已发布 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
过期 | ||||||||||||||||
截至2020年12月31日的未偿还债务 | $ | $ | ||||||||||||||
已发布 | ||||||||||||||||
已锻炼 | ||||||||||||||||
过期 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 | $ | $ |
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在过去几年里2021年12月31日和2020
注13. | 长期债务 |
在……上面 August 12, 2019, 拥有并经营中行广告牌业务的波士顿奥马哈公司的全资子公司Link Media Holdings,Inc.与第一国民银行奥马哈银行(贷款人)签订了一项信贷协议,根据该协议,Link最高可借入$
在……上面2021年12月6日,LINK与贷款人签订了信贷协议第四修正案,通过合并两个定期贷款项下的所有未偿还本金金额,修改了原始信贷协议1和定期贷款2vt.进入,进入一定期贷款(“定期贷款”)的固定利率为
自.起2021年12月31日,链接已借入$
循环信用额度贷款安排有#美元。
截至我们的综合资产负债表中包含的长期债务2021年12月31日包括#美元的定期贷款借款
在信贷安排的有效期内,领汇须遵守以下财务契约:于领汇(A)的任何财政季度的最后一天开始的任何测试期内的综合杠杆率,自财政季度结束的财政季度开始2019年12月31日的不大于
信贷协议包括陈述和担保、报告契诺、肯定契诺、否定契诺、金融契诺和此类融资惯常发生的违约事件。一旦发生违约事件,贷款人可能加快贷款速度。一旦发生某些无力偿债和违约的破产事件,贷款将自动加速。
截至的长期债务所需的最低本金支付总额2021年12月31日详情如下:$
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在过去几年里2021年12月31日和2020
注14. | 租契 |
我们签订的经营租赁合同主要是土地和办公空间。在开始时对安排进行评估,以确定这种安排是否包含租约。经营租赁包括土地租赁合同和办公空间使用合同。
使用权资产,我们称为“ROU资产”,代表在租赁期内使用标的资产的权利,而租赁负债代表因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日按各自租赁期内的租赁付款现值确认。租赁费用在租赁期内以直线法确认。
我们的某些经营租赁协议包括根据收入的一定百分比支付租金,其他协议包括根据通胀变化定期调整租金支付。租金合同的百分比,其中租赁费用按广告收入的百分比计算,因通货膨胀调整而产生的付款包括在可变租金费用中,这项费用与定期直线租赁费用分开核算。
我们签订的许多与土地有关的租约提供了延长协议条款的选择。一般而言,在计算租赁负债时,将续期期限计入最低租赁付款,因为对于大多数租赁而言,我们认为行使该等选择权是合理确定的。因此,可选条款和付款包括在租赁负债中。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值保证或重大限制性契约。
我们租赁协议中的隐含费率一般是不可以确定的。因此,我们使用递增借款利率,我们称之为“IBR”,以确定租赁开始时的租赁付款现值。ASC中定义的IBR842,是“承租人在类似期限内以抵押方式借款时必须支付的利率,相当于在类似经济环境下的租赁费。”
经营租赁成本
截至本年度止年度的经营租赁成本2021年12月31日和2020具体如下:
截至的年度 | 截至的年度 | ||||||||
告一段落 | 告一段落 | ||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 业务分类说明书 | |||||||
租赁费 | $ | $ | 广告牌收入成本以及一般和行政成本 | ||||||
可变和短期租赁成本 | 广告牌收入成本以及一般和行政成本 | ||||||||
总租赁成本 | $ | $ |
与经营租赁有关的补充现金流量信息如下:
截至的年度 | 截至的年度 | |||||||
告一段落 | 告一段落 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
经营租赁的现金支付 | $ | $ | ||||||
以经营租赁负债换取的新经营租赁资产 | $ | $ |
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注14. | 租契(续) |
经营租赁资产和负债
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 资产负债表分类 | |||||||
租赁资产 | $ | $ | 其他资产:使用权资产 | ||||||
流动租赁负债 | $ | $ | 流动负债:租赁负债 | ||||||
非流动租赁负债 | 长期负债:租赁负债 | ||||||||
租赁负债总额 | $ | $ |
经营租赁负债到期日
2021年12月31日 | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
此后 | ||||
租赁付款总额 | ||||
扣除计入的利息 | ( | ) | ||
租赁负债现值 | $ |
自.起2021年12月31日我们的经营租赁的加权平均剩余租期为
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注15. | I工业细分市场 |
本摘要介绍了我们当前的细分市场,如下所述。
一般赔偿团体有限责任公司
GIG通过其子公司Warnock、SSS、SCS、ACS和UCS开展我们的保险业务。SSS客户端是多州的,而UCS、SCS、ACS和Warnock客户端是全国性的。收入包括担保债券销售和保险佣金。目前,GIG的公司资源用于支持Warnock、SSS、SCS、ACS和UCS,并在保险行业进行额外的业务收购。
Link Media Holdings,LLC
LMH负责我们的广告牌租赁业务。LMH广告牌位于阿拉巴马州、阿肯色州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、爱荷华州、堪萨斯州、密苏里州、内布拉斯加州、内华达州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和威斯康星州。
光纤是快速的,有限责任公司
FIF负责我们的宽带业务。FIF为其位于亚利桑那州、佛罗里达州和犹他州的客户提供高速宽带服务。
总计 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的年度 | 演唱会 | LMH | FIF | 未分配 | 整合 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
分部毛利 | ||||||||||||||||||||
分部(亏损)营业收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
总计 | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的年度 | 演唱会 | LMH | FIF | 未分配 | 整合 | |||||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
分部毛利 | ||||||||||||||||||||
分部(亏损)营业收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
资本支出 | ||||||||||||||||||||
折旧及摊销 |
总计 | ||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日 | 演唱会 | LMH | FIF | 未分配 | 整合 | |||||||||||||||
应收账款净额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
商誉 | ||||||||||||||||||||
总资产 |
总计 | ||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日 | 演唱会 | LMH | FIF | 未分配 | 整合 | |||||||||||||||
应收账款净额 | $ | $ | $ | $ | $ | |||||||||||||||
商誉 | ||||||||||||||||||||
总资产 |
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在过去几年里2021年12月31日和2020
注16. | 损失准备金和损失调整费用 |
下表提供了对终了年度的损失准备金余额和亏损调整费用准备金余额的对账。十二月31:
2021 | 2020 | |||||||
1月1日的亏损和LAE | $ | $ | ||||||
为下列方面产生的损失和法律责任索赔拨备: | ||||||||
当年 | ||||||||
上一年 | ||||||||
已发生的总金额 | ||||||||
发生在以下方面的索赔的损失和LAE付款: | ||||||||
当年 | ||||||||
前几年 | ||||||||
付款总额 | ||||||||
可收回的再保险较少 | ||||||||
截至12月31日的亏损和LAE | $ | $ |
截至该年度为止2021年12月31日,$
截至的剩余储量2020年12月31日,前几年为$
注17. | 特殊用途收购公司 |
在……上面2020年9月25日,我们在表格S上提交了注册声明-1与美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)就一家名为黄石收购公司(Yellowstone Acquisition Company)的特殊目的收购公司(“SPAC”)的部门进行首次公开募股(IPO)达成协议,我们称之为“黄石收购公司”。我们的子公司中银黄石有限责任公司,也就是我们所说的“中银黄石”,是黄石公园的赞助商。此次发行的目的是寻求在行业以外的行业进行业务合并三我们目前拥有和运营业务的行业:户外广告、担保保险和宽带服务业务。
在黄石的注册说明书以表格S形式提交之前-1,中银黄石收购
在……上面 October 26, 2020, 黄石公园完成首次公开募股(IPO),
也在打开 October 26, 2020, 在IPO结束的同时,中银黄石购买了
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注17. | 特殊用途收购公司(续) |
在……上面2020年11月16日,中银黄石转让给中银黄石二期有限责任公司,我们称之为中银黄石二期,
在……上面2020年12月1日,承销商的超额配售选择权被行使,导致购买了额外的
在……上面 August 1, 2021, 黄石公园与Sky Harbour LLC签订了一项业务合并协议,我们将其称为“SHG”,这是一家专注于建造、租赁和管理商务航空机库的私人航空基础设施开发商。业务合并完成后,上海和记黄石集团将成为一家上市公司,其普通股预计将在纽约证券交易所上市。合并完成后,还需遵守一些成交条件,包括但仅限于获得黄石集团股东的批准。目前预计,合并后的公司的隐含形式股本市值约为1美元。
在……上面2021年9月14日,我们的子公司中银YAC Funding LLC完成了之前宣布的投资$
所有的13,598,898作为黄石公园公开发售的单位的一部分出售的A类普通股股票包含赎回功能,允许在与公司清算相关的情况下,如果与企业合并相关的股东投票或要约收购,以及与黄石公园的某些修订相关的情况下,赎回此类公开股票第二修改和重述公司注册证书。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指导意见,该指导意见已编入美国会计准则委员会480-10-S99,赎回条款不仅在公司控制范围内,需要赎回的普通股应被归类为永久股权以外的类别。涉及赎回和清算实体所有权益工具的普通清算事件不在《资产负债表》的规定之列480.
本公司将黄石公园A类普通股的所有股份归类为临时股本内的可赎回非控股权益,并在发生赎回价值变化时立即确认这些变化,并在每个报告期结束时将可赎回非控股权益的账面价值调整为与赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少通过计入留存收益或累计亏损来实现。收益和亏损由黄石公园的A类普通股和B类普通股按比例分摊。
黄石公园的资产按公允价值按经常性基础计量2021年12月31日由$组成
我们已确定(I)黄石公园是一个可变利益实体,(Ii)我们是主要受益者,以及(Iii)黄石公园根据ASC概述的适用会计准则进行合并是合适的810,整合。因此,创办人的股份和私募认股权证都在合并中被取消。欲进一步讨论黄石公园与SHG拟议的业务合并,请参阅注释20.
注18. | 管理激励奖金计划 |
在……上面 January 10, 2022, 波士顿奥马哈公司董事会根据董事会薪酬委员会的建议,根据公司修订和重新制定的管理层激励奖金计划,向每位联席首席执行官发放奖金。红利计划旨在鼓励红利计划所界定的本公司“经调整股东权益”的增长,该红利计划是根据本会计年度本公司股东权益的增加减去因出售本公司证券而产生的任何增加。在奖金计划下,总奖励应相等20%适用会计年度调整后股东每股权益超过106%上一会计年度的经调整股东每股权益,但须受红利计划项下应支付的总金额限制为可能由红利计划及/或薪酬委员会厘定,且无论如何须受薪酬委员会先前根据本公司向美国证券交易委员会提交的财务报表厘定的经调整股东每股权益最高水平的高水位所规限。根据这些因素和其他因素,薪酬委员会建议为联席首席执行官每人发放奖金#美元。
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注19. | 保管风险 |
自.起2021年12月31日,我们大约有一美元
注20. | 后续事件 |
在……上面 January 25, 2022, 在股东批准后,黄石完成了之前宣布的与上海和记黄石的拟议业务合并。完成业务合并后,上海和记成为黄石集团的合并子公司,黄石集团更名为上海和记黄石股份有限公司,其股票在纽约证券交易所上市交易,交易代码为“SKYH”。此外,关于业务合并,SHG Corporation与我们的全资子公司BOC YAC,LLC签订了认购协议,根据该协议,SHG Corporation向我们发行了
与上的交易有关 January 25, 2022, 黄石支付了递延承销费#美元。
在……上面2022年2月18日,CB&T从现有股东手中回购股份,使我们的持股比例增加到