美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K/A
(第1号修正案)
(标记一)
| 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告 |
截至2021年12月31日的财政年度
或
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的从到的过渡报告 |
委员会档案第001-38937号
Aterian，Inc.
(注册人在其章程中明确规定的名称)
| 特拉华州 | 83-1739858 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别码) |
东18街37号，7楼
纽约州纽约市，邮编：10003
(主要执行机构地址和邮政编码)
(347) 676-1681
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 |
交易 符号 |
各交易所名称 在其上注册的 | ||
| 普通股，每股票面价值0.0001美元 | 晚些时候 | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是
如果注册人不需要根据该法第13或15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年证券交易法第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去的 90天内一直遵守此类提交要求。是，不是，☐
用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或在注册人需要提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，不是，☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ||||
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ||||||
如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该内部控制是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是的☐不是
根据纳斯达克资本市场普通股股票在2021年6月30日(注册人2021年第二财季最后一个交易日)的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为5.04亿美元。
截至2022年3月24日，注册人的普通股流通股数量为62,093,569股。
以引用方式并入的文件
没有。
解释性说明
本10-K/A表格年度报告的第1号修正案(本修正案)由Aterian，Inc.(The Company、The Aterian Crean、The Aterian Crave、The Us Craw和Our Crave)提交，以修订公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告(该年度报告最初于2022年3月16日提交给美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)(The Securities and Exchange Commission，The Securities and Exchange Commission))。
公司提交本修正案的目的仅仅是为了包括Form 10-K第三部分(第10、11、12、13和14项) 所要求的信息，这些信息以前是根据一般指示G(3)在Form 10-K的年度报告中遗漏的。Form 10-K的一般指示G(3)允许将该等遗漏资料作为年度报告的修正案提交，或以引用方式纳入本公司涉及董事选举的最终委托书中，而不迟于年度报告所涵盖的会计年度结束后120天。自本修订之日起，本公司目前不打算在120天内提交包含Form 10-K第三部分所要求信息的最终委托书。因此，本公司正在提交本修正案，以将该等遗漏信息纳入年报。
根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第12b-15条，现对年度报告第三部分第10至14项和第四部分第15项(附表II除外)进行修订和重述。此外，根据交易法颁布的第12b-15条的要求，本公司主要高管和主要财务官根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302条的规定提供的新证明，现作为本修正案的证物提交。
除上文所述外，本修正案未尝试修改或更新年度报告中的其他披露。除本文特别陈述外，本修订于年报日期继续生效，本公司并未更新其中所载的披露以反映于年报提交后的日期发生的任何事件 。因此，本修正案应与年度报告一并阅读。
1
第三部分
| 第10项。 | 董事、高管和公司治理。 |
下表提供了截至2022年3月28日我们的高管和董事的信息：
| 名字 |
年龄 | 职位 | ||||
| 行政主任: |
||||||
| 亚尼夫·萨里格 |
44 | 董事总裁兼首席执行官 | ||||
| 阿图罗·罗德里格斯 |
46 | 首席财务官 | ||||
| 约瑟夫·A·里西科 |
48 | 北美首席法务官兼企业发展负责人 | ||||
| Mihal Chaouat-修复 |
42 | 首席产品官 | ||||
| 罗伊·扎胡特 |
34 | 首席技术官 | ||||
| 非雇员董事: |
||||||
| 巴里·A·哈拉姆 |
60 | 董事 | ||||
| 威廉·库尔茨 |
64 | 董事 | ||||
| 苏珊·拉特曼 |
54 | 董事 | ||||
| 萨拉·利贝尔 |
39 | 董事 | ||||
| 格雷格·B·彼得森 |
59 | 董事 | ||||
| 艾米·冯·沃尔特 |
48 | 董事 | ||||
除了Yaniv Sarig和Mihal Chaouat-Fix是兄弟姐妹外，任何董事或高管之间都没有家族关系。
行政主任
亚尼夫·萨里格自2018年9月以来一直担任董事总裁兼首席执行官，自2014年6月以来一直担任董事和Aterian Opco总裁兼首席执行官。在联合创立Aterian之前，Sarig先生在2012年4月至2014年4月期间领导Coverity的金融服务工程部，Coverity是一家领先的软件初创公司，为纽约顶级金融机构和对冲基金提供代码质量和安全解决方案，包括纽约证交所、纳斯达克、摩根大通和巴克莱。在加入Coverity之前，Sarig先生于2011年10月至2012年4月在彭博社担任首席技术职务，并于2006年2月至2011年10月在法律程序外包公司EPIQ Systems，Inc.(纳斯达克代码：EPIQ)担任主要技术职务。在搬到纽约市之前，Sarig先生居住在以色列，在那里他在来自不同行业的初创公司担任过各种软件工程职务，其中包括涉及数字打印解决方案和军事导航系统的公司。Sarig先生还于1995年11月至1998年11月在以色列国防军特种部队服役，在那里他获得了一等兵军衔。Sarig先生拥有图罗学院计算机科学学士学位，精通英语、法语、希伯来语和C++。我们相信，基于萨里格先生作为我们的联合创始人兼总裁兼首席执行官所带来的视角和经验，他有资格担任我们的董事会成员。
阿图罗·罗德里格斯自2021年3月以来， 一直担任我们的首席财务官。在此之前，他自2017年9月起担任我们的财务高级副总裁。在加入本公司之前，Rodriguez先生于2012年7月至2017年9月担任Piksel，Inc.首席会计官兼全球总监，并于2017年担任临时首席运营官。2000年至2011年，Rodriguez先生在雅达利集团担任过多个财务领导职务，其中最著名的是2007年至2008年担任雅达利公司(纳斯达克：ATAR)代理首席财务官，以及2008年至2010年担任雅达利公司(泛欧交易所股票代码：ATA)副首席财务官。罗德里格斯先生于1997年在Arthur Andersen LLP开始他的职业生涯，目前是纽约州的注册会计师(非在职)。罗德里格斯先生拥有霍夫斯特拉大学的工商管理和会计学学士学位。
约瑟夫·A·里西科自2021年3月以来，一直担任我们北美地区的首席法务官和企业发展主管。在此之前，他自2018年9月起担任我们的总法律顾问，并自2018年2月起担任Aterian Opco的总法律顾问。在加入Aterian之前，Risico先生担任过多个法律和商业职位，最近的一次是在无人机飞行控制软件公司Automodality，Inc.担任首席运营官和总法律顾问，于2017年2月至2018年2月担任首席运营官和总法律顾问，在生物材料公司Ecovative Design LLC担任总法律顾问和业务发展主管，从2011年8月至2017年2月担任3M，从2010年5月至2011年7月担任3M公司企业业务的总法律顾问。2001年8月至2006年6月，Risico先生在Cravath，Swine&Moore LLP律师事务所担任公司助理，开始了他的法律职业生涯。Risico先生拥有纽约大学会计和经济学专业的学士学位和哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。Risico先生还持有注册会计师(非在职)。
2
Mihal Chaouat-修复自2018年9月起担任我们的 首席产品官。在担任首席产品官之前，自2014年6月起，Chaouat-Fix女士担任我们的首席运营官，负责我们的日常工作领导力和运营管理。在加入Aterian之前，Chaouat-Fix女士于2000年4月至2014年3月在国际时尚泳装公司Gottex Models Ltd.担任各种战略职位。在她横跨运营和营销的各种角色中，她负责制造、供应链和每年向全球40多个国家/地区分销1200万台产品。
罗伊·扎胡特自2019年1月以来一直担任我们的首席技术官。在加入Aterian之前， 他担任过多个职位，包括在IBM担任Advanced Analytics全球咨询团队的首席技术官，以及从2016年10月至2019年1月担任零售和CPG分析平台IBM MetroPulse的架构师。在此之前，扎胡特先生居住在以色列，于2015年1月至2016年10月在初创企业和咨询公司担任高级技术、商业和数据科学职位，其中包括IBM以色列公司，2013年10月至2015年1月，以及信息技术公司Matrix IT 有限公司，从2008年10月至2011年10月，跨行业(CPG、工业和国防)工作。Zahut先生还于2005年9月至2008年10月在以色列空军服役，在那里他获得了上士军衔。扎胡特先生拥有巴伊兰大学神经科学硕士学位，成绩优异。
非雇员董事
巴里·A·哈拉姆自2020年2月以来一直担任董事的一员，是一位商业领袖、营销者、教育家和作家。2020年2月，她与人共同创立了Trouble LLC，这是一个亲社会的体验品牌。Harlam女士自2014年2月起担任东方银行董事会成员，自2020年4月起担任Champion PetFood LP董事，自2020年5月起担任Onewater Marine Inc.(纳斯达克股票代码：NONEW)董事会成员，自2020年9月以来担任Rite Aid(纽约证券交易所股票代码：RAD)董事，并担任Onewater Marine Inc.薪酬委员会成员、Rite Aid提名和治理委员会成员以及East Bank风险、信托、创新和慈善基金会委员会成员。2018年4月至2020年3月，她在哈德逊湾公司(多伦多证券交易所股票代码：HBC)担任执行副总裁兼北美首席营销官。在加入Hudson‘s Bay Company之前，她于2012年7月至2016年12月担任BJ’s Wholesale Club(纽约证券交易所代码：BJ)会员部、市场营销与分析部执行副总裁。在加入BJ‘s批发俱乐部之前，她于2011年8月至2012年7月在Swipely(现在称为UpServe)担任首席营销官，在此之前，她于2000年至2011年8月在CVS Health(纽约证券交易所股票代码：CVS)担任市场营销高级副总裁。在她职业生涯的早期，她于1989年7月至1992年7月在哥伦比亚大学担任教授，从1992年7月至2000年7月在罗德岛大学担任教授。此外，2015年1月至2018年5月，她是宾夕法尼亚大学沃顿商学院的兼职教授。她获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的理学学士、理学硕士和市场营销博士学位。我们相信Harlam女士有资格担任董事会成员，因为她在消费品和零售行业的经验以及她在市场营销方面的专业知识。
威廉·库尔茨自2019年8月以来一直担任董事的角色。库尔茨先生是一名高级财务和运营主管，拥有30多年在东海岸和硅谷多家私营和上市科技公司担任首席财务官或首席运营官的经验。自2016年以来，他一直担任客户体验软件SaaS公司Verint Systems Inc.的董事会成员，目前担任该公司审计委员会主席和提名与治理委员会成员。库尔茨先生自2021年1月以来一直担任Ripcord，Inc.的首席财务和商务官，自2021年4月以来一直担任该公司的首席商务官，并在2021年6月至2022年1月期间担任临时首席执行官，期间该公司正在寻找首席执行官。库尔茨先生还曾在2019年1月至2021年1月担任现场发电平台制造商Bloom Energy Corporation的战略顾问，并曾担任该公司的首席商务官(2015年5月至2018年12月)和首席商务与财务官(2008年3月至2015年5月)。库尔茨先生还曾在多个机构担任过首席财务官或其他高级财务和运营职务，包括Novellus Systems，Inc.(2005年9月至2008年2月)、Engenio Information Technologies，Inc.(2004年3月至2005年8月)、3PARdata，Inc.(2001年7月至2004年2月)、Scient Corporation(1998年8月至2001年6月)、AT&T Corporation(1983年7月至1998年7月)和普华永道/布鲁公司(Price Wathouse&Co./Brout&Company)(1979年6月至1983年7月)。库尔茨先生还担任过PMC-Sierra Violin Memory Inc.(2014年11月至2017年2月)的董事会成员和审计委员会主席, Inc.(2003年4月至2016年1月)、AuraSound，Inc.(2010年8月至2012年4月)、ONStor，Inc.(2008年1月至2009年7月)和Redback Networks Inc.(1999年10月至2007年1月)。库尔茨先生拥有莱德大学的商业理学学士学位和斯坦福大学的管理学理学硕士学位。我们相信库尔茨先生有资格担任我们的董事会成员，因为他在首席财务官和首席运营官职位上的经验，以及他在私人和公共技术公司的经验 。
格雷格·B·彼得森自2019年6月以来一直作为董事。彼得森先生目前在另外两家上市公司 董事会任职，分别是PROS Holdings，Inc.和Plus Treateutics，Inc.。彼得森先生之前曾在其他上市公司董事会任职，并在几家软件公司担任首席财务官和高管，具有丰富的经验。自2020年2月以来，Petersen先生一直担任Plus Treateutics，Inc.的董事会成员，Plus Treateutics，Inc.是一家临床阶段的制药公司，专注于癌症和罕见疾病的创新治疗的发现、开发和交付。 他还担任其审计委员会和
3
薪酬委员会。自2007年以来，他一直担任Pros Holdings，Inc.的董事会成员，该公司是一家为数字经济中的商业提供动力的人工智能解决方案提供商，并担任其薪酬和领导力发展委员会主席和审计委员会成员。彼得森先生还担任过企业治理管理解决方案提供商Diligent Corporation(2013至2016)和设计、构建和管理在线视频服务的Piksel，Inc.(2012至2017)的董事会成员。他也是社交倾听工具提供商Synthesio的顾问委员会成员(2014年至2016年)。彼得森先生曾担任Diligent and Piksel审计委员会主席。Piksel，Inc.(F/K/a Kit Digital Inc.)申请破产。2013年4月。彼得森自2016年以来一直担任运营和投资咨询公司Brookview Capital Advisors的总裁。2014年至2015年，他担任Diligent Corporation执行副董事长。Petersen先生曾在2008年至2010年担任业务流程管理软件提供商Lombardi Software，Inc.的首席财务官(2010年被出售给IBM)，并于2001年至2007年担任为零售和批发分销企业提供业务管理解决方案的Activant Solutions，Inc.(现为Epicor Software的一部分)。彼得森先生曾于1999年至2001年在企业软件和商业服务提供商Trilology Software和1997年至1999年在短线和地区性铁路服务提供商Railtex担任高管职务。彼得森先生的职业生涯始于美国航空公司。, 包括担任董事的企业发展主管。Petersen先生拥有波士顿学院的经济学学士学位和杜克大学福库商学院的工商管理硕士学位。我们相信Petersen先生有资格担任我们董事会的成员，因为他在软件公司的业务和领导经验、并购经验以及广泛的财务规划、会计、治理、薪酬规划和风险管理知识。
苏珊·拉特曼自2022年2月以来一直作为董事 。拉特曼女士自2021年12月起担任上市住宅建筑商朗德西住宅公司(纳斯达克代码：LSEA)的董事会成员，自2021年11月起担任私营有机鸡肉公司Farmer Focus的董事会成员，并自2020年11月起担任私人增长及收益型房地产投资信托基金ArcTrust III的董事会成员。 拉特曼女士还曾担任国际奢侈品服装零售商The Row的首席财务官。 此前，她曾于1996年8月至2019年12月在Bed Bath&Beyond Inc.(纳斯达克股票代码：BBBY)工作，担任过多个职位，包括首席财务官和首席行政官。她在Arthur Andersen LLP开始了她的职业生涯。拉特曼女士在巴克内尔大学获得理学学士学位，是一名注册会计师。我们相信拉特曼女士有资格担任董事会成员，因为她拥有丰富的财务和领导经验。
萨拉·利贝尔自2022年2月以来一直作为董事使用。自2022年3月以来，Liebel女士一直担任心理健康和培训公司BetterUp的消费者产品总裁。在加入BetterUp之前，Liebel女士于2019年1月至2022年3月在1stdibs.com，Inc.(纳斯达克：DBS)担任首席营收官，负责公司的销售和运营团队，包括客户体验、物流、业务运营、贸易和私人客户销售。在2015年加入1stdibs之前，利贝尔女士最近在Groupon，Inc.(纳斯达克代码： grpn)工作。在Groupon的五年任期内，她担任过许多领导职务，包括在时尚闪电销售电子商务公司IDEELI被Groupon收购后负责运营和销售，以及领导企业发展团队的交易。Liebel女士拥有杜兰大学的理学学士学位和西北大学凯洛格管理学院的MBA学位。我们相信，由于Liebel女士在创收、电子商务和商业领导方面的经验，她有资格 担任董事会成员。
艾米·冯·沃尔特自2019年6月起 作为董事服务。冯·沃尔特女士曾在2019年11月至2021年10月期间担任Bountiful Company的首席行政官，该公司是营养市场的全球制造商、营销商和在线销售商。在此角色中，她负责全球人力资源和沟通，并领导The Bountiful Company的新冠肺炎响应工作。在担任首席行政官之前，她在2018年8月至2019年11月期间担任Bountiful公司的首席公关官。冯·沃尔特女士曾在多个组织担任高级领导职务，包括玩具反斗城公司(2016年3月至2018年8月)、百思买公司(纽约证券交易所代码：BBY)(2012年9月至2016年3月)、美敦力(纽约证券交易所代码：MDT)(2011年10月至2012年9月)、健康伙伴与地区医院(2008年5月至2011年10月)、塔吉特公司(纽约证券交易所代码：TGT)(2006年12月至2008年5月)以及国土安全部(2003年7月至2006年11月)。她是危机和问题方面的专家，在9/11事件后的早期加入了国土安全部，职业生涯的大部分时间都在这个领域度过。冯·沃尔特女士在非常复杂的情况下拥有丰富的经验，包括扭亏为盈、代理权之争和重组，并处理过从网络安全和恐怖主义到劳资冲突、隐私问题、召回和员工不当行为等各种声誉威胁。冯·沃尔特女士拥有明尼苏达大学广播新闻学和公共关系学学士学位，并于2016年在该校新闻学院担任兼职教授。她之前曾担任南加州大学安纳伯格公共关系中心以及包括奥克兰的Techbridge Girls和明尼苏达州的ACES在内的几个非营利性委员会的顾问委员会成员, 一个致力于帮助低收入学生缩小成绩差距的非营利性组织。我们相信冯·沃尔特女士有资格担任董事会成员，因为她在消费品和零售行业的经验以及她在人力资源、沟通、危机管理和公共关系方面的专业知识。.
向董事或高管提起法律诉讼
没有任何与我们的任何董事或高管有关的法律程序需要根据S-K规则第103 或401(F)项进行披露。
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《行为准则》和《道德规范》
我们的董事会通过了一项适用于我们所有员工、高级管理人员和董事的行为和道德准则，包括我们的首席执行官和其他员工。我们已经在我们的网站https://ir.aterian.io/corporate-governance/governance-highlights上的治理文件下发布了行为和道德准则。行为与道德准则只能在我们的董事会审计委员会(审计委员会)批准的情况下才能修改，高管或董事对行为与道德准则的任何豁免只能由审计委员会批准，并且必须根据适用法律的要求及时披露 。我们预计对《行为和道德准则》的任何修订或对其要求的任何豁免都将在我们的网站上披露。
审计委员会
我们根据《交易法》第3(A)(58)(A)条设立了单独指定的常设审计委员会。我们的审计委员会由库尔茨先生、拉特曼女士、冯·沃尔特女士和格雷格·彼得森先生组成，彼得森先生担任委员会主席。 审计委员会的每名成员必须是纳斯达克(纳斯达克规则)和美国证券交易委员会规则适用的规则和上市标准所界定的独立成员，并 具备纳斯达克规则下的财务知识。本公司董事会已确定，根据纳斯达克规则和美国证券交易委员会规则，审计委员会的每位成员均为独立且懂财务的人士，而根据美国证券交易委员会规则，彼得森先生是审计委员会的财务专家。审计委员会的职责包括在一份书面章程中。审计委员会代表我们的董事会履行董事会对我们的会计和财务报告流程、财务报告的内部控制系统以及财务报表和报告的审计的监督责任，并协助我们的董事会监督我们的财务报表和报告的质量和完整性，以及我们独立注册会计师事务所的资格、独立性和业绩。为此目的，审计委员会履行几项职能。审计委员会的职责包括：
| • | 任命、确定、保留、监督和评估我们的独立注册会计师事务所和任何其他为我们提供其他审查或认证服务的注册会计师事务所的薪酬； |
| • | 在开始审计之前，审查并与独立注册会计师事务所讨论潜在独立注册会计师事务所关于我们或与我们有财务监督职责的人员之间的所有关系的书面披露，以及该独立注册会计师事务所或其关联公司之间的所有关系； |
| • | 在聘用开始前确定和批准独立注册会计师事务所的聘用，以及审计范围和计划； |
| • | 监督独立注册会计师事务所合伙人在我们审计活动中的轮换情况； |
| • | 与管理层和独立注册会计师事务所一起审查任何舞弊行为，包括管理层或在财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工，以及内部控制的任何重大变化； |
| • | 建立和监督程序，以接收、保留和处理有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及员工对可疑会计或审计事项的保密和匿名提交； |
| • | 审查管理层努力监控我们为确保遵守法律和规则而设计的计划和政策的结果；以及 |
| • | 与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论以下事项： 年度审计和独立注册会计师事务所对我们的会计原则和做法的质量和可接受性的评估结果，以及根据公认会计准则要求独立注册会计师事务所向审计委员会传达的所有其他事项，独立注册会计师事务所在公开披露之前对我们季度财务信息的审查结果，以及我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告中披露的 。 |
审计委员会至少每年审查、讨论和评估其自身的业绩和组成。审计委员会亦定期检讨及评估其章程的充分性，包括其章程所概述的其角色及责任，并建议本公司董事会考虑及批准任何拟议的更改。
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通常，审计委员会至少每季度召开一次会议，并在必要时举行更频繁的会议。我们的董事会 已经通过了审计委员会的书面章程，股东可以在我们的互联网网站https://ir.aterian.io/corporate-governance/governance-highlights上根据治理宪章获得该章程。
董事提名
与我们于2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的2021年股东年会最终委托书中描述的程序相比，证券持有人向我们董事会推荐被提名人的程序没有任何实质性变化。
拖欠款项第16(A)条报告
交易法第16(A) 条要求我们的高级管理人员和董事，以及拥有我们注册类别股权证券超过10%的人，向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更报告。根据美国证券交易委员会规定，高级管理人员、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据对这些表格及其修正案的复印件的审查，我们认为，在2021年期间，我们的高级管理人员、董事和超过10%的实益拥有人没有未能及时提交第16(A)条要求的报告，但以下报告除外：
| • | Mihal Chaouat-Fix的表格4最初于2021年3月15日及时提交，报告了2021年3月11日和2021年3月12日的期权行使和股票销售，随后在2021年7月2日对表格4进行了修改，以报告在2021年3月10日至2021年3月12日之间发生的股票销售，其中一些没有在最初的表格4中报告。 |
| • | Mihal Chaouat-Fix的表格4最初于2021年3月17日及时提交，报告于2021年3月15日行使期权，表格4随后于2021年7月2日修订，报告于2021年3月15日发生的股票出售。 |
| • | Tomer Pascal最初于2021年3月15日及时提交了表格4，报告了2021年3月11日和2021年3月12日的期权行使和股票销售，随后在2021年7月2日对表格4进行了修改，以非酌情方式报告自动出售股票，以满足在2021年3月10日至2021年3月12日期间发生的预扣税款和其他股票销售义务，其中一些没有在最初的表格4中报告。 |
| • | Tomer Pascal的表格4最初是在2021年3月17日及时提交的，报告了在2021年3月15日和2021年3月16日行使期权的情况，随后在2021年7月2日对表格4进行了修改，以报告发生在2021年3月15日和2021年3月16日的股票销售。 |
| • | Yaniv Sarig最初于2021年3月15日及时提交了表格4，报告了2021年3月11日行使期权和出售股份的情况，随后在2021年7月2日对表格4进行了修改，报告了为履行预扣税义务而在非酌情基础上自动出售股份的情况，以及 为履行2021年3月10日和2021年3月11日发生的预扣税义务而自动出售股份的情况，其中一些没有在最初的表格4中报告。 |
| • | Joseph Risico的表格4最初于2021年3月15日及时提交，报告了2021年3月11日的股票销售，随后在2021年7月2日对表格4进行了修改，以报告在非酌情基础上自动出售股票，以满足在2021年3月10日和2021年3月11日发生的预缴税款义务，其中一些没有在最初的表格4中报告。 |
| • | Joseph Risico的表格4最初于2021年3月17日及时提交，报告了2021年3月15日期权的行使情况和2021年3月16日的股票出售情况，随后在2021年7月2日对表格4进行了修改，以报告发生在2021年3月15日和2021年3月16日的股票销售，其中一些没有在最初的表格4中报告。 |
| • | Roi Zahut最初于2021年3月15日及时提交了表格4，报告了在2021年3月11日和2021年3月12日行使期权和出售股票的情况，随后在2021年7月2日对表格4进行了修改，以非酌情方式报告自动出售股票，以满足在2021年3月10日至2021年3月12日期间发生的预扣义务和其他股票销售，其中一些没有在最初的表格4中报告。 |
| • | Tomer Pascal的第四份后期表格于2021年7月2日提交，报告了2021年5月19日的股票出售。 |
| • | 9830 Macarthur，LLC的晚期表格4于2021年3月8日提交，报告了在2020年12月11日至2021年3月4日期间收购股票的情况 。 |
| • | 9830 Macarthur，LLC的晚期表格4于2021年9月15日提交，报告了2021年9月1日和2021年9月7日的股票销售情况。 |
| • | 9830 Macarthur，LLC的后期表格4于2021年9月15日提交，报告了在2021年8月31日至2021年9月13日期间收购股票的情况，随后在2021年9月17日进行了修改，更正了最初的表格4，报告初始表格4中报告的交易实际上是在2021年8月31日至2021年9月13日之间的股票销售，而不是股票处置。 |
6
| 第11项。 | 高管薪酬。 |
本节中的信息汇总了我们执行干事的报酬。
我们提名的截至2021年12月31日年度的高管(任命的高管)包括我们的主要高管 ，至多两名截至2021年12月31日担任高管的薪酬最高的高管，以及至多两名本应是另一位薪酬最高的高管，但 此人在2021年12月31日未担任高管的事实是：
| • | 亚尼夫·萨里格，我们的总裁兼首席执行官； |
| • | Mihal Chaouat-Fix，我们的首席产品官；以及 |
| • | 托默·帕斯卡，我们的前首席营收官*。 |
| * | 帕斯卡先生从2022年3月18日起辞去首席营收官一职。 |
薪酬汇总表
下表列出了截至2020年12月31日和2021年12月31日的财政年度向我们指定的高管支付的薪酬的某些信息：
| 名称和主要职位 | 年 | 薪水/ 费用($) |
奖金 ($) |
库存 奖项 ($)(1) |
所有其他 补偿 ($) |
总计($) | ||||||||||||||||||
| 亚尼夫·萨里格 |
2021 | 333,333 | — | 4,681,790 | 16,400 | (2) | 5,031,523 | |||||||||||||||||
| 总裁兼首席执行官 |
2020 | 266,252 | 30,000 | 2,139,003 | 14,712 | 2,449,967 | ||||||||||||||||||
| Mihal Chaouat-修复(3) |
2021 | 290,000 | — | 1,928,322 | 6,430 | (2) | 2,224,753 | |||||||||||||||||
| 首席产品官 |
||||||||||||||||||||||||
| 托梅尔·帕斯卡(4) |
2021 | 304,998 | — | 1,934,174 | 11,750 | (2) | 2,250,922 | |||||||||||||||||
| 前首席收入主任 |
2020 | 295,395 | 30,000 | 1,117,849 | 12,000 | 1,455,244 | ||||||||||||||||||
| (1) | 本栏中的金额代表根据财务会计准则委员会(FASB)会计准则编纂(ASC？)主题718计算的限制性股票奖励的授予日期公允价值合计。计算这些金额时使用的假设包含在本年度报告的10-K表格中包含的综合财务报表附注11中。这些数额并不反映被任命的执行干事在授予限制性股票奖励或出售与此类限制性股票奖励相关的普通股时将实现的实际经济价值。 |
| (2) | 仅包括医疗福利。 |
| (3) | 根据美国证券交易委员会指导，此表中未包括 Chaouat-Fix女士2020财年的薪酬信息，因为Chaouat-Fix女士不是2020财年的指定高管。 |
| (4) | 帕斯卡先生从2022年3月18日起辞去首席营收官一职。 |
薪酬汇总表的叙述性披露
雇佣和离职协议
亚尼夫 萨里格：我们与萨里格签订了一份聘书，日期为2015年4月1日。根据聘书，Sarig先生的基本工资最初是 每年12万美元。在任职期间，Sarig先生 接受了各种基本工资调整，2021年初他的年薪为30万美元，从2021年5月1日起增加到35万美元。Sarig先生的聘用是随意的，我们或Sarig先生可随时终止聘用，不论是否有任何理由。
Mihal Chaouat-修复—我们 与Chaouat-Fix女士签订了2016年1月1日的聘书。根据聘书，Chaouat-Fix女士的基本工资最初为每年100,000美元。在任职期间，Chaouat-Fix女士接受了各种基本工资调整，她在2021年初的基本工资为每年25万美元，从2021年5月1日起增加到每年31万美元。Chaouat-Fix女士的雇佣是随意的，我们或Chaouat-Fix女士可以随时终止，无论是否有 原因。
7
托梅尔·帕斯卡-我们与帕斯卡先生签订了承包商协议，日期为2017年8月14日。根据这项协议，帕斯卡先生的赔偿 最初定为每月16,666.60美元，2021年初他的薪酬为每年30万美元，从2021年5月1日起增加到每 年31万美元。我们可随时终止帕斯卡先生的咨询服务，无论是否有任何理由，只要提前两周书面通知帕斯卡先生即可。帕斯卡先生从2022年3月18日起辞去首席收入官一职。
基本工资/薪酬
我们使用基本工资来认可所有员工(包括我们指定的高管)所需的经验、技能、知识和责任。 基本工资和基本工资每年都会进行审查，通常与我们的年度绩效评估流程有关，并在考虑到个人责任、绩效和经验后不时调整，以使工资和薪酬与市场水平重新调整。 截至2021年12月31日，Sarig先生、Chaouat-Fix女士和Pascal先生每人的年基本工资或基本工资分别为350 000美元、310 000美元和310 000美元。
奖金
截至2021年12月31日止年度，本公司并无向获任命的行政人员支付任何奖金，亦无获委任的行政人员获得任何非股权激励性薪酬。
股权补偿
虽然我们没有关于授予高管股权激励奖励的正式政策，但我们相信股权授予为我们的高管提供了与我们长期业绩的紧密联系，创造了一种所有权文化，并有助于协调我们高管和股东的利益。此外，我们相信，具有基于时间的归属特征的股权授予可促进高管留任，因为这一特征激励我们的高管在归属期间留任。因此，我们的董事会定期审查我们任命的高管的股权激励薪酬， 可能会不时向他们授予股权激励奖励。
根据Aterian，Inc.2018年股权激励计划(2018年计划)，我们于2021年6月30日分别向Sarig先生、Chaouat-Fix女士和Pascal先生授予250,000股、96,000股和96,000股受限制性股票奖励的普通股 ，其中1/3的受限普通股股份将于2022年6月11日归属，此后每个季度将有1/12的受限普通股股份归属，详情见下文于2021年12月31日的《卓越股权奖励》。于2021年6月30日、67,613、33,806及33,806股受限制性股票奖励的普通股根据Aterian，Inc.2019年股权计划(2019计划)分别授予Sarig先生、Chaouat-Fix女士及Pascal先生，原因是根据2019年计划之前授予我们一名前雇员的股份被没收。如果根据2019年计划授予的股份被没收，该等股份将自动重新分配给2019年计划中的其余参与者，比例取决于每个该等剩余 参与者持有的2019年计划授予的未偿还奖励所涵盖的股份数量。此外，根据2018年计划，我们于2021年6月30日分别向Sarig先生、Chaouat-Fix女士和Pascal先生授予2,400股、2,000股和2,400股受限制性股票奖励的普通股。这些股份是授予我们指定的高管的红利，授予Sarig先生的股份于2022年3月14日全部归属，而授予Chaouat-Fix女士和Pascal先生的股份于2021年12月14日全部归属。
终止或控制权变更时的潜在付款
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内，我们被任命的高管根据2019年计划获得了限制性股票奖励。有关这些限制性股票奖励的更多信息可在上文对摘要薪酬的叙述性披露表v股权薪酬和2021年12月31日的未偿还股权奖中找到，如下表所示。根据2019年计划，根据该计划授予我们指定的高管的限制性股票奖励将在公司控制权发生变化时完全授予， 定义为(I)任何人(在交易前一年以上的任何时间是员工或服务提供商的人除外)直接或间接成为我们证券的实益拥有人(如根据交易法颁布的规则13d-3 所定义)，相当于我们当时未偿还证券的联合投票权的50%或更多；但是，上述规定应排除吾等 出于筹集资金的目的向一个或多个第三方出售吾等证券的任何善意销售；(Ii)在吾等首次公开募股后的任何连续一年期间内，在期初组成董事会的个人(或 他们批准的继任者，如果该等继任者的选举(或提名参选)获得当时仍在任的董事会成员至少过半数的投票批准，则此等个人要么在 期初是董事会成员，要么自己获得批准的继任者, 但在任何一种情况下，不包括任何董事，其最初就职是由于董事会以外的任何人或其代表实际或威胁征求委托或同意的结果)因任何原因而停止构成董事会多数席位；(Iii)我们完成与任何其他公司的合并或合并，除非：(A)我们在紧接合并或合并前未完成的有表决权证券或 合并将继续(通过保持未完成或转换为尚存实体的有表决权证券)至少占我们的有表决权证券或紧接该等未完成合并的实体的合并投票权的50% ；及(B)任何人(不包括任何公司的雇员或服务提供者)
8
交易前一年以上)直接或间接成为我们证券的实益拥有人，相当于我们当时已发行证券总投票权的50%或以上；(Iv)我们出售或处置我们所有或几乎所有资产；或(V)我们的股东批准我们清算或解散的计划或建议。所有根据2019年计划授予的剩余未归属限制性股票奖励 于2022年3月14日全部授予，2019年计划下不再有任何未完成的奖励。
福利、健康、福利和退休计划及福利
我们为员工提供医疗保险。此外，我们还为符合条件的 员工采用了401(K)计划。然而，我们目前没有匹配我们员工对401(K)计划的任何贡献部分。
2021年12月31日的未偿还股权奖
下表列出了每个被提名的高管在2021年12月31日持有的未偿还股权奖励的某些信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 授予日期 | 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 可操练 |
数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项(#) 不能行使 |
选择权 锻炼 价格 每 分享 ($) |
选择权 期满 日期 |
数量 |
市场价值 ($) |
|||||||||||||||||||||
| 亚尼夫·萨里格 |
11/27/2019 | (2)(3) | — | — | — | — | 2,352 | 9,667 | ||||||||||||||||||||
| 5/9/2020 | (2)(3) | — | — | — | — | 8,208 | 33,735 | |||||||||||||||||||||
| 10/23/2020 | (2)(3) | — | — | — | — | 1,282 | 5,269 | |||||||||||||||||||||
| 12/14/2020 | (2) | — | — | — | — | 210,000 | 863,100 | |||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | (2)(3) | — | — | — | — | 67,613 | 277,889 | |||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | (4) | — | — | — | 250,000 | 1,027,500 | ||||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | (2) | — | — | — | — | 2,400 | 9,864 | |||||||||||||||||||||
| Mihal Chaouat-修复 |
9/4/2018 | 2,348 | — | 4.18 | 9/14/2028 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 9/15/2018 | 4,696 | — | 6.79 | 9/14/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 12/28/2018 | 135,675 | — | 9.72 | 12/27/2028 | — | — | ||||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | (4) | — | — | — | — | 96,000 | 394,560 | |||||||||||||||||||||
| 托梅尔·帕斯卡(5) |
9/15/2018 | 15,655 | — | 6.79 | 11/21/2027 | — | — | |||||||||||||||||||||
| 12/28/2018 | 86,666 | — | 9.72 | 12/27/2028 | — | |||||||||||||||||||||||
| 6/30/2021 | (4) | — | — | — | — | 96,000 | 394,560 | |||||||||||||||||||||
| (1) | 代表截至2021年12月31日限制性股票奖励相关的未归属股票的市值，基于我们普通股在该日期的收盘价，如纳斯达克资本市场报道的每股4.11美元。该等金额并不反映被点名的执行主任在授予限制性股票奖励或出售该等限制性股票奖励相关的普通股时将变现的实际经济价值。 |
| (2) | 限制性普通股股份于2022年3月14日全部归属。 |
| (3) | 受限制普通股股份是根据2019年计划授予的，并将在发生控制权变更时完全归属。 |
| (4) | 1/3的限制性普通股股份将在2022年6月11日归属， 限制性普通股股份的1/12将在此后的每个季度归属。 |
| (5) | 帕斯卡先生从2022年3月18日起辞去首席营收官一职。 |
非员工董事薪酬
自2021年8月1日起，我们董事会的薪酬委员会(薪酬委员会)批准了一项正式的非员工董事薪酬政策。根据这项政策，我们的非雇员董事在截至2021年12月31日的年度获得以下薪酬 (部分时间按比例分配)，于每次董事选举时，三分之一以限制性普通股股份支付，三分之二以现金支付：(I)每年向每名董事支付150,000美元；(Ii)向审计委员会主席支付15,000美元；(Iii)向董事会每个薪酬委员会以及提名和公司治理委员会主席支付每年10,000美元 (提名和公司治理委员会)；(Iv)每年发给审计委员会其他成员7,500元；及(V)发给薪酬委员会或提名及企业管治委员会的其他成员每年5,000元。
9
下表列出了截至2021年12月31日的财年向本公司董事会成员支付或应计补偿的摘要信息。
| 名字(1) | 赚取的费用 ($) |
选择权 奖项 ($)(2) |
库存 奖项 ($)(3) |
所有其他 补偿 ($) |
总计 ($) |
|||||||||||||||
| 巴里·A·哈拉姆 |
48,100 | — | 103,394 | — | 151,494 | |||||||||||||||
| 威廉·库尔茨 |
66,613 | — | 104,889 | — | 171,502 | |||||||||||||||
| 格雷格·B·彼得森 |
56,117 | — | 105,376 | — | 161,493 | |||||||||||||||
| 艾米·冯·沃尔特 |
52,188 | — | 103,892 | — | 156,080 | |||||||||||||||
| (1) | 我们的总裁兼首席执行官、我们指定的高管之一Yaniv Sarig没有包括在此表中 ，因为他是我们的员工，因此他作为董事的服务不会获得任何报酬。Sarig先生的薪酬包含在本年度报告上述表格10-K中题为《薪酬摘要表》的章节中。苏珊·拉特曼和莎拉·利贝尔于2022年2月1日加入我们的董事会，因此被排除在此表之外，因为他们在2021年期间没有在我们的董事会任职。 |
| (2) | 此列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的期权奖励的总授予日期公允价值。计算这些金额时使用的假设包括在本年度报告的10-K表格中的综合财务报表附注11中。这些 金额并不反映董事在授予股票期权、行使股票期权或出售此类股票期权所涉及的普通股后将实现的实际经济价值。截至2021年12月31日，我们的非雇员董事均未持有购买普通股的期权。 |
| (3) | 此列中的金额代表根据FASB ASC主题718计算的限制性股票奖励的总授予日期公允价值 。计算这些金额时使用的假设包括在本年度报告的合并财务报表附注11中，表格为 10-K。这些金额并不反映董事在归属限制性股票奖励或出售此类限制性股票奖励所涉及的普通股时实现的实际经济价值。截至2021年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的限制性普通股：哈兰女士15,633股；库尔茨先生10,910股；彼得森先生9,336股；冯·沃尔特女士9,336股。 |
薪酬委员会联锁和内部人士参与
我们的薪酬委员会由五名董事组成，每名董事都是董事的非雇员： 哈兰女士、拉特曼女士、利贝尔女士、库尔茨先生和冯·沃尔特女士，冯·沃尔特女士担任薪酬委员会主席。在2021年期间，上述人员均不是我们的高级职员或雇员， 以前是我们的高级职员或根据S-K规则第404项要求我们披露的任何关系。我们的高管或薪酬委员会成员与任何其他实体的高管或薪酬委员会成员之间不存在S-K法规第407(E)(4)项所述的连锁关系，过去也不存在任何此类连锁关系。
| 第12项。 | 某些受益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
下表列出了截至2021年12月31日的其他信息，涉及根据我们截至2021年12月31日生效的现有股权补偿计划和安排，在行使期权和其他权利时可能发行的普通股。该等资料包括已行使购股权所涵盖的股份数目及加权平均行权价，以及剩余可供未来授出的股份数目(不包括行使已行使购股权时将发行的股份)。
| 数量 证券须为 发布日期： 演练 杰出的 选项， 认股权证及 权利(A) |
加权的- 平均值 锻炼 价格 杰出的 选项， 认股权证 和 权利(B)(1) |
数量 证券 剩余 可用于 未来 在以下条件下发行 股权 补偿 平面图 (不包括 证券 反映在 (A))(C)(2) |
||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿计划(3)(4) |
452,910 | $ | 9.73 | 347,312 | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿计划(5) |
69,995 | $ | 6.18 | 60,509 | ||||||||
| 总计 |
522,905 | $ | 9.25 | 407,821 | ||||||||
10
| (1) | 包括截至2021年12月31日的未偿还期权的加权平均行权价。 |
| (2) | 全部由根据2018年计划于2021年12月31日仍可供未来发行的普通股组成。 |
| (3) | 包括2018年计划下截至2021年12月31日的未偿还期权。 |
| (4) | 根据2018年计划可供发行的普通股数量将于每年1月1日自动增加 ，有效期不超过九年，自2020年1月1日起至2028年1月1日(包括)为止，减去(I)截至上一年12月31日视为已发行股份的15%，减去截至紧接增加前的 之前的股份储备中的股份数量(为此目的，包括根据Aterian Group，Inc.发行和发行的股份)。修订和重新启动的2014年股权激励计划(修订和重新启动的2014年股权激励计划)，或(Ii)本公司董事会厘定的股份数目。 |
| (5) | 包括截至2021年12月31日根据2014年计划未偿还的期权。 |
某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了截至2022年3月24日我们普通股的实益所有权信息：
| • | 我们每一位董事； |
| • | 每一位被提名的执行干事； |
| • | 我们所有现任董事和行政人员作为一个整体；以及 |
| • | 我们所知的每一个人或一组关联人，都是我们普通股中超过5%的实益所有者。 |
本表格基于高管、董事和主要股东提供的信息，以及对提交给美国证券交易委员会的第16节文件和/或附表13D和13G(如果有)的审查。除下文所述外，截至2022年3月24日，我们不知道有任何实益所有者持有我们普通股超过5%的股份。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须受适用的社区财产法的约束。
我们按照美国证券交易委员会的规则确定了实益权属。我们已将受目前可于2022年3月24日起60天内行使或行使的认股权证及期权约束的普通股股份视为未偿还股份，并由持有该期权的人士实益拥有，以计算该人士的所有权百分比，但在计算任何其他人士的所有权百分比时，并未将其视为未偿还股份。我们普通股的持股百分比是基于截至2022年3月24日已发行普通股的62,093,569股。
除非下面另有说明，否则表中列出的每个受益人的地址为C/o Aterian，Inc.，East 18 Street 37，7 Floor，New York，NY 10003。
| 实益所有权 普通股 |
||||||||
| 股份数量 | %(1) | |||||||
| 超过5%的股东： |
||||||||
| 停战资本总基金有限公司。 |
6,310,758 | (2) | 9.99 | % | ||||
| 获任命的行政人员及董事： |
||||||||
| 亚尼夫·萨里格 |
376,254 | (3) | * | |||||
| Mihal Chaouat-修复 |
434,361 | (4) | * | |||||
| 托梅尔·帕斯卡 |
304,329 | (5) | * | |||||
| 威廉·库尔茨 |
61,548 | (6) | * | |||||
| 格雷格·B·彼得森 |
58,355 | (7) | * | |||||
| 艾米·冯·沃尔特 |
44,418 | (8) | * | |||||
| 巴里·A·哈拉姆 |
45,672 | (9) | * | |||||
| 苏珊·拉特曼 |
61,728 | (10) | * | |||||
| 萨拉·利贝尔 |
61,728 | (11) | * | |||||
| 所有现任执行干事和董事作为一个整体(11人) |
1,867,819 | (12) | 3.0 | % | ||||
| * | 表示低于1%。 |
11
| (1) | 对于本表中包括的每个个人和团体，所有权百分比的计算方法是：将该个人或团体实益拥有的 股份数除以截至2022年3月24日的已发行普通股股份数之和，再加上该个人或团体有权在2022年3月24日之后60天内获得的普通股股份数 。 |
| (2) | 包括：(I)直接持有的5,233,572股普通股和(Ii)行使预融资权证(预融资权证)后可发行的3,013,850股普通股的一部分(预融资权证)。预融资认股权证规定，如果行使预融资认股权证会导致持有人及其关联公司实益拥有超过当时已发行普通股9.99%的普通股 ，则持有人不得行使该预融资认股权证，但就该决定而言，不包括因行使预融资认股权证而可发行但尚未行使的普通股股份(实益所有权限制)。截至2022年3月24日，被视为由持有人实益拥有的普通股数量包括1,077,186股可因行使预资金权证而发行的普通股，预资金权证是在实益所有权限制生效后，行使预资金权证时可发行的普通股的最高数量。该等证券由获开曼群岛豁免的公司停战资本主基金有限公司(主基金)直接持有，并可被视为由(I)停战资本有限责任公司作为主基金的投资经理而间接实益拥有；及(Ii)Steven Boyd作为停战资本的管理成员。Armistices和Steven Boyd否认对报告的证券拥有实益所有权，但他们各自的金钱利益除外。停战资本主基金有限公司的地址是C/o停战资本有限责任公司，地址为纽约麦迪逊大道510号，7楼，NY 10022。 |
| (3) | Sarig先生持有的股份包括(I)126,254股直接持有的普通股和(Ii)250,000股必须归属的限制性普通股。受限制普通股的股份具有投票权，而不受任何归属要求的限制。 |
| (4) | Chaouat-Fix女士持有的股份包括(I)195,642股直接持有的普通股，(Ii)142,719股根据可于2022年3月24日后60天内行使的购股权发行的普通股，以及(Iii)96,000股须归属的限制性普通股。受限制普通股的 股票具有投票权，不受任何归属要求的限制。 |
| (5) | 帕斯卡先生从2022年3月18日起辞去首席营收官一职。Pascal先生持有的普通股包括(I)106,008股直接持有的普通股，(Ii)102,321股可根据2022年3月24日后60天内可行使的购股权发行的普通股，以及(Iii)96,000股必须归属的限制性普通股。受限制普通股的股份具有投票权，而不受任何归属要求的限制。 |
| (6) | 包括：(I)52,996股直接持有的普通股，以及(Ii)8,552股归属的限制性普通股 。受限制普通股的股份具有投票权，而不受任何归属要求的限制。 |
| (7) | 包括：(I)51,377股直接持有的普通股，以及(Ii)6,978股归属的限制性普通股 。受限制普通股的股份具有投票权，而不受任何归属要求的限制。 |
| (8) | 包括：(I)37,440股直接持有的普通股，以及(Ii)6,978股归属的限制性普通股 。受限制普通股的股份具有投票权，而不受任何归属要求的限制。 |
| (9) | 包括：(I)32,397股直接持有的普通股，以及(Ii)13,275股归属的限制性普通股。受限制普通股的股份具有投票权，而不受任何归属要求的限制。 |
| (10) | 由61,728股受归属的限制性普通股组成。受限制普通股的股份具有投票权，不受任何归属要求的限制。 |
| (11) | 由61,728股受归属的限制性普通股组成。受限制普通股的股份具有投票权，不受任何归属要求的限制。 |
| (12) | 包括以下股票：(I)直接持有的262,347股普通股；(Ii)288,000股归属归属的限制性普通股；(Iii)173,408股可根据2022年3月24日后60天内可行使的股票期权发行的普通股。受限制普通股的股份具有投票权，不受任何归属要求 的影响。 |
| 第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性。 |
关联方交易
除本年报10-K表第II部分第8项所述的董事及高管薪酬安排外，自2021年1月1日以来，吾等从未参与或将会参与任何涉及金额超过120,000美元的交易，而吾等的任何董事、高管、持有超过5%股本的实益拥有人或其直系亲属已经或将会拥有直接或间接的重大利益。
关联方交易的政策和程序
本公司董事会已通过书面关联人交易政策，自2019年6月14日起生效，以阐明审查和批准或批准关联人交易的政策和程序。除1933年《证券法》(经修订的《证券法》)下的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，本政策涵盖任何交易、安排或关系，或我们曾经或将要参与的任何类似交易、安排或关系，
12
所涉金额超过120,000美元，且关联人曾经或将拥有直接或间接重大利益，包括但不限于关联人拥有重大权益的 个人或实体购买的商品或服务、债务、债务担保以及吾等雇用关联人。关连人士是指自本公司上个财政年度开始以来的任何个人、本公司的董事或行政人员之一、或获提名成为本公司董事之一的任何人士、任何已知为本公司任何类别有投票权证券的实益拥有人超过5%的人士、或上述任何人士的任何直系亲属。此外，雇用任何上述人士的任何商号、公司或其他实体，或该人士为普通合伙人或主事人，或担任类似职位，或该人士拥有10%或更大实益拥有权权益的任何商号、公司或其他实体，亦将被视为关连人士。根据此 政策，涉及对我们作为员工、顾问或董事提供的服务进行补偿的交易不被视为关联人交易。根据我们审计委员会章程的规定，我们的审计委员会负责预先审查和批准任何关联方交易。
董事独立自主
根据纳斯达克规则，我们董事会的多数成员必须 满足纳斯达克独立的标准。根据纳斯达克规则，董事不符合独立标准，除非我们的董事会肯定地确定董事与我们没有任何关系 会损害独立性(直接或作为与我们有关系的组织的合作伙伴、股东或高管)。我们的董事会已经决定梅斯。哈拉姆、拉特曼、利贝尔和冯·沃尔特以及库尔茨先生和彼得森先生是纳斯达克规则定义的独立董事。根据纳斯达克规则，萨里格先生并不是独立的，因为他是我们的首席执行官。
| 第14项。 | 首席会计费及服务费。 |
首席会计师费用及服务
下表代表我们的独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年向我们收取的费用总额。以下所述的所有费用 均经审计委员会批准。
| 财政年度结束十二月三十一日， | ||||||||
| 2021 | 2020 | |||||||
| 审计费(1) |
$ | 1,204,010 | $ | 799,472 | ||||
| 审计相关费用(2) |
— | — | ||||||
| 税费(3) |
125,000 | 49,825 | ||||||
| 所有其他费用(4) |
3,800 | 5,600 | ||||||
| 总费用 |
$ | 1,332,810 | $ | 854,897 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| (1) | 审计费用包括德勤律师事务所为审计我们的2021年和2020年年度财务报表以及审查2021年和2020年季度财务报表而提供的专业服务的实际费用。审计费用还包括2021年150,000美元的费用和2020年222,000美元的费用，用于德勤律师事务所提供的专业服务，用于审查注册声明和同意书、慰问信以及通常与监管备案或接洽相关的服务。 |
| (2) | 与审计有关的费用包括其他与审计有关的专业服务的费用。 |
| (3) | 包括税务合规和咨询费。 |
| (4) | 包括会计研究工具的费用。 |
审计委员会的审批前政策和程序
审计委员会通过了一项政策，对我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供的审计和非审计服务进行预先批准。该政策一般允许预先批准规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中的指定服务，最高可达指定金额。预先批准也可以作为审计委员会批准独立注册会计师事务所或个人的聘用范围的一部分。逐个案例在聘请独立注册会计师事务所提供每一项服务之前，应根据这一原则提供服务。服务的预批准可以委托给审计委员会的一名或多名成员，但必须将决定报告给审计委员会全体成员在其下次预定的会议上。通过采用这一政策，审计委员会已将预先批准服务的权力下放给审计委员会主席，但须受某些 限制。
13
审计委员会已确定，德勤会计师事务所提供审计服务以外的其他服务符合保持独立注册会计师事务所的独立性。
14
| 第15项。 | 展品、财务报表明细表。 |
| (a) | 展品。 |
| 以引用方式并入 | ||||||||||
| 展品 数 |
描述 |
表格 |
文件号 |
提交日期 |
展品 | |||||
| 2.1† | (I)Aterian，Inc.和Truweo，LLC作为买方，(Ii)9830 Macarthur LLC，Reliance Equities Group，LLC和ZN Direct LLC作为卖方，以及(Iii)Jelena Puzovic作为创始人。 | 8-K | 001-38937 | 12/1/2020 | 2.1 | |||||
| 2.2† | 资产购买协议，日期为2021年2月2日，由(I)Aterian，Inc.和Truweo，LLC作为买方，(Ii) Heating Solutions，LLC，(Iii)Jason R.Hope，以及(Iv)为第5.11节和第七条的目的，Super TransContinental Holdings LLC。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2020 | 2.1 | |||||
| 2.3† | 资产购买协议，日期为2021年5月5日，由以下各方签署：(I)本公司和作为买方的Truweo，LLC，(Ii) Squatty Potty，LLC，以及(Iii)为第5.7节，5.8节，第5.11节， 5.13节和第七条的目的，Edwards SP Holdings，LLC，Team Lindsey，LLC，SLEKT Investments，LLC，Sachs Capital Fund II，LLC，Sachs Capital-Squatty，LLC和Bevel Acquisition II，LLC。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 2.1 | |||||
| 2.4† | 股票购买协议，日期为2021年5月5日，由以下各方签署：(I)本公司和Truweo，LLC作为买方，(Ii) Photo Paper Direct Ltd，(Iii)Josef Eitan和(Iv)Ran Nir。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 2.2 | |||||
| 3.2 | Aterian，Inc.修订和重新注册证书的修订证书。 | 8-K | 001-38937 | 4/30/2021 | 3.1 | |||||
| 3.3 | 经修订及重新修订的Aterian，Inc.公司注册证书 | 8-K | 001-38937 | 4/30/2021 | 3.2 | |||||
| 3.4 | Aterian，Inc.公司注册证书的修订和重新发布。 | 8-K | 001-38937 | 4/30/2021 | 3.3 | |||||
| 3.2 | 修订和重新制定Aterian，Inc.的附则。 | 8-K | 001-38937 | 6/14/2019 | 3.2 | |||||
| 4.1 | 普通股证书格式。 | S-1/A | 333-231381 | 5/24/2019 | 4.1 | |||||
| 4.2+ | Aterian，Inc.与买方之间的注册权协议格式，日期为2018年4月6日。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 4.2 | |||||
| 4.3 | 股票购买权证，于2018年9月4日向MidCap金融信托发行。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 4.3 | |||||
| 4.4 | 认股权证表格，于2018年9月4日发给Katalyst Securities LLC及其受让人。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 4.4 | |||||
| 4.5 | 认股权证表格，于2019年12月31日发给Horizon Technology Finance Corporation。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 4.5 | |||||
| 4.6 | Aterian，Inc.及其投资者方之间的注册权协议修正案1，日期为2019年3月2日。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 4.6 | |||||
| 4.7 | 购买普通股的权证，于2020年8月18日发行给Third Creek Advisors，LLC。 | 10-Q | 001-38937 | 11/9/2020 | 4.7 | |||||
15
| 以引用方式并入 | ||||||||||
| 展品 数 |
描述 |
表格 |
文件号 |
提交日期 |
展品 | |||||
| 4.8 | 股票购买授权书，日期为2021年12月22日。 | 8-K | 001-38937 | 12/27/2021 | 4.1 | |||||
| 4.9± | Aterian，Inc.证券公司简介 | |||||||||
| 10.1# | 赔偿协议格式。 | S-1/A | 333-231381 | 5/24/2019 | 10.1 | |||||
| 10.2# | 2014年修订和重新制定的股权激励计划。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.2 | |||||
| 10.3# | 股票期权授予通知格式和股票期权协议格式(2014年修订和重新制定的股权激励计划)。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.3 | |||||
| 10.4# | 修订并重新制定了2018年股权激励计划。 | S-8 | 333-232087 | 5/28/2921 | 10.3 | |||||
| 10.5# | 股票期权授予通知书及股票期权奖励协议格式(2018年股权激励计划)。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.5 | |||||
| 10.6# | 限售股出让通知书及限售股奖励协议格式(2018年股权激励计划)。 | S-8 | 333-232087 | 6/12/2019 | 10.4 | |||||
| 10.7# | 修订和重新启动了Aterian，Inc.2019年股权计划。 | S-1 | 333-256635 | 5/28/2021 | 10.17 | |||||
| 10.8# | 限售股份授出通知书格式及限售股份奖励协议格式(Aterian，Inc.2019年股权计划)。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.18 | |||||
| 10.9#+ | Aterian Group，Inc.和Joseph Risico之间于2018年5月14日签订的雇佣协议。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.10 | |||||
| 10.10#+ | Aterian Group，Inc.和Mihal Chaouat-Fix于2016年1月1日签订的雇佣协议。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.11 | |||||
| 10.11# | Aterian Group，Inc.和Yaniv Sarig之间于2015年4月1日签订的雇佣协议。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.14 | |||||
| 10.12# | Aterian Group，Inc.和Tomer Pascal之间于2017年8月14日签署的独立承包人协议。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.15 | |||||
| 10.13#+ | Aterian Group，Inc.和Roi Zahut之间于2018年11月27日签订的雇佣协议。 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.16 | |||||
| 10.14 | MV II、LLC、Maximus Yaney、Larisa Storozhenko和Aterian，Inc.于2019年3月13日重述的投票协议 | S-1 | 333-231381 | 5/10/2019 | 10.19 | |||||
| 10.15 | 锁定、投票和停顿协议，由Aterian，Inc.和9830 Macarthur LLC签署，日期为2020年12月1日。 | 8-K | 001-38937 | 12/1/2020 | 10.3 | |||||
16
| 以引用方式并入 | ||||||||||
| 展品 数 |
描述 |
表格 |
文件号 |
提交日期 |
展品 | |||||
| 10.16+ | 不可转让本票，日期为2020年12月1日，由Aterian，Inc.致9830 Macarthur LLC。 | 8-K | 001-38937 | 12/1/2020 | 10.4 | |||||
| 10.17 | 锁定、投票和停顿协议，日期为2021年2月2日，由Aterian Inc.和Heating Solutions，LLC签署。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2021 | 10.3 | |||||
| 10.18+ | 制造供应协议，日期为2021年2月2日，由Aterian Group，Inc.和Heating Solutions，LLC签署。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2021 | 10.4 | |||||
| 10.19+ | 咨询协议，日期为2021年2月2日，由Aterian Group，Inc.和Richard Perry签署。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2021 | 10.5 | |||||
| 10.20+ | 咨询协议，日期为2021年2月2日，由Aterian Group，Inc.和克里斯托弗·马歇尔签署。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2021 | 10.6 | |||||
| 10.21+ | 咨询协议，日期为2021年2月2日，由Aterian Group，Inc.和Quinn McCullough签署。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2021 | 10.7 | |||||
| 10.22+ | 过渡服务协议，日期为2021年2月2日，由Heling Solutions，LLC和Truweo，LLC签署。 | 8-K | 001-38937 | 2/3/2021 | 10.8 | |||||
| 10.23 | 投票和停顿协议，日期为2021年5月5日，由Aterian，Inc.和Squatty Potty，LLC签署。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 10.1 | |||||
| 10.24+ | 咨询协议，日期为2021年5月5日，由Aterian Group，Inc.和Bernie Kropfield签署。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 10.2 | |||||
| 10.25+ | 咨询协议，日期为2021年5月5日，由Aterian Group，Inc.和Tani Alger签署。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 10.3 | |||||
| 10.26+ | 咨询协议，日期为2021年5月5日，由Aterian Group，Inc.和Jeff Ela签署。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 10.4 | |||||
| 10.27+ | 过渡服务协议，日期为2021年5月5日，由Squatty Potty，LLC和Truweo，LLC签署。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 10.5 | |||||
| 10.28 | 股东协议，日期为2021年5月5日，由Aterian，Inc.和Josef Eitan签署。 | 8-K | 001-38937 | 5/11/2021 | 10.6 | |||||
| 10.29 | Aterian，Inc.和Ran Nir之间的股东协议，日期为2021年5月5日。 | 8-K | 001-389927 | 5/11/2021 | 10.7 | |||||
| 10.30 | Aterian，Inc.和Heating Solutions LLC之间的锁定、投票和停顿协议修正案，日期为2021年5月31日 。 | 10-Q | 001-389927 | 8/9/2021 | 10.15 | |||||
| 10.31 | Aterian，Inc.和9830 Macarthur LLC之间的锁定、投票和停顿协议修正案，日期为2021年5月31日。 | 10-Q | 001-389927 | 8/9/2021 | 10.16 | |||||
| 10.32+ | 信贷和担保协议，日期为2021年12月22日，由And Aterian，Inc.及其附属公司作为贷款方、不时作为贷款方和MidCap Funding IV Trust作为行政代理签署 | 8-K | 001-389927 | 12/27/2021 | 10.1 | |||||
17
| 以引用方式并入 | ||||||||||
| 展品 数 |
描述 |
表格 |
文件号 |
提交日期 |
展品 | |||||
| 21.1± | 注册人的子公司名单。 | |||||||||
| 23.1± | 独立注册会计师事务所德勤会计师事务所同意。 | |||||||||
| 24.1± | 授权书(包括在本年度报告的10-K表格签名页上)。 | |||||||||
| 31.1± | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 | |||||||||
| 31.2± | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发首席财务官证书。 | |||||||||
| 31.3* | 根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)条颁发首席执行干事证书。 | |||||||||
| 31.4* | 根据1934年《证券交易法》规则13a-14(A)或15d-14(A)向首席财务官出具证明。 | |||||||||
| 32.1** | 根据《美国法典》第18编第1350节，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的首席执行官和首席财务官的证书。 | |||||||||
| 101.INS± | 内联XBRL实例文档 | |||||||||
| 101.SCH± | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |||||||||
| 101.CAL± | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |||||||||
| 101.DEF± | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |||||||||
| 101.LAB± | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |||||||||
| 101.PRE± | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |||||||||
| ± | 以前提交给年度报告的。 |
| * | 现提交本局。 |
| ** | 以前随年度报告一起提供。 |
| # | 指管理合同或补偿计划或安排。 |
| + | 根据S-K条例第(Br)601(A)(5)项，非实质性附表和展品已被省略。应美国证券交易委员会的要求，本公司承诺提供任何遗漏的时间表和证物的补充副本。 |
| † | 根据S-K条例第(Br)601(B)(2)项，非实质性的附表和展品已被省略。应美国证券交易委员会的要求，本公司承诺提供任何遗漏的时间表和证物的补充副本。 |
| 第16项。 | 表格10-K摘要。 |
没有。
18
签名
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的签署人代表其签署。
| ATERIAN公司 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Yaniv Sarig | |
| 亚尼夫·萨里格 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
| 日期： | March 28, 2022 | |
19