附件 10.35

赔偿协议

本《赔偿协议》(以下简称《协议》)于2022年3月由美国能源公司、怀俄明州的一家公司(“本公司”)和_个人(“赔付人”)签订。

独奏会

答：本公司和受保人认识到为其董事、高级管理人员、员工、代理人和受托人购买责任保险仍然存在困难，此类保险的成本显著增加，而此类保险的承保范围普遍减少。

B. 本公司和受保人进一步认识到，公司诉讼总体上大幅增加，使董事、高级管理人员、员工、代理人和受托人面临昂贵的诉讼风险，同时责任保险的可用性和承保范围受到严重限制 。

C. 在目前的情况下，受偿方认为现有的保护不够充分，在没有额外保护的情况下，受偿方可能不愿 继续以公司董事的身份为公司服务。

D. 本公司希望吸引和保留高素质个人(如受偿人)为本公司服务，并且， 部分为了促使受偿人向本公司提供服务，希望在法律允许的最大范围内为受偿人提供赔偿和垫付费用。

鉴于上述考虑，本公司希望本公司按照本协议的规定，向受赔方提供赔偿。

现在， 因此，本公司和被赔人同意如下：

1. 赔偿。

(a) 弥偿开支。如果受偿人是或正在或成为 任何受威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼、法律程序或替代纠纷解决机制，或 受偿人善意相信可能会导致提起任何此类诉讼、诉讼、法律程序或替代纠纷解决机制的任何听证、调查或调查的一方或证人或其他参与者，公司应在法律允许的范围内给予最大程度的赔偿。因(或部分源于)与以下事实有关的任何事件或事件的调查性或其他(下称“索赔”)：被赔款人是或曾经是本公司或本公司任何附属公司的董事人员、高级职员、雇员、代理人或受托人，或目前或过去是应本公司要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事人员、高级职员、雇员、代理人或受托人，或因受偿人在以上述身份服务时的任何行为或不作为(以下称为“可获赔偿事件”) 而产生的任何及所有开支(包括律师费及与调查、辩护、作为证人或参与(包括上诉)或准备辩护、作为证人或参与(包括上诉)、或准备辩护、作为证人或参与任何此类诉讼、替代争议解决机制、聆讯、查询或调查有关的费用、开支及义务)、判决、罚款、 因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款而支付的罚款和为了结此类索赔而支付的罚款和金额(如果此类和解事先得到公司批准，不得被无理 扣留)，以及因实际收到或被视为收到本协议项下的任何付款而对受赔人征收的任何联邦、州、地方或外国税, 下称“费用”)，包括与该等费用有关或与该等费用有关的所有利息、评估及其他已支付或应付费用。该费用应由本公司在实际可行的情况下尽快支付，但无论如何不得迟于受赔方向本公司提出书面要求后的二十(20)天。

(b) 审查方。尽管有上述规定，(I)本公司在第1(A)节项下的义务应受 条件的约束，即审查方(如本协议第10(E)节所述)不得(在本协议第10(C)节所指的独立法律顾问参与的任何情况下以书面意见确定)根据适用法律不允许受偿方获得赔偿，以及(Ii)本公司根据第2(A)款(“垫付费用”)向受赔方预付费用的义务应受以下条件的约束：如果审查方确定根据适用法律，受赔方不会被允许如此获得赔付，则本公司应 有权获得受赔方(现同意向本公司偿还)之前支付的所有此类金额的补偿；然而， 然而，如果受弥偿人已开始或其后在具司法管辖权的法院展开法律程序，以确保 裁定受弥偿人应根据适用法律获得弥偿，则审查方作出的根据适用法律不会准许受弥偿人 获得弥偿的任何裁定不具约束力，且在最终司法裁定(有关该等费用的所有上诉权利已用尽或失效)之前，受弥偿人不须向本公司偿还任何预支费用。赔偿对象偿还公司任何费用预付款的义务应是无担保的，并且不收取利息。如果控制权未发生变更(如本合同第10(C)节所述)，则应由董事会选择审核方, 如果控制权发生了此类变更(控制权变更 已在紧接控制权变更前担任董事的公司董事会多数成员批准)，则审核方应为本协议第10(C)节所指的独立法律顾问。如果复审方未作出裁决，或者如果复审方确定根据适用法律，受赔方实质上不会被允许获得全部或部分赔偿，则受偿方有权提起诉讼，寻求由法院作出初步裁决，或对复审方的任何此类裁决或其任何方面提出质疑，包括法律或事实依据，公司同意送达诉讼程序并出席任何此类诉讼。审查方作出的任何其他决定均为最终决定，并对公司和被赔偿方具有约束力。

(c) 控制权的变化。本公司同意，如果本公司的控制权发生变更(控制权变更已获得紧接控制权变更前担任董事的公司董事会多数成员的批准) ，则就本协议或任何其他协议或经修订的本公司公司章程或现在或今后有效的公司章程项下与受赔方获得费用和预付款权利有关的所有事项而言， 独立法律顾问(定义见本条例第10(D)节)应由受保人挑选并经公司批准(批准不得无理扣留、附加条件或拖延)。除其他事项外，该律师应向本公司及弥偿受偿人提交其书面意见，说明根据适用法律是否及在多大程度上准许受弥偿受偿人获得赔偿，而本公司同意遵守该意见。本公司同意支付上述 提及的独立法律顾问的合理费用，并就因本协议或根据本协议订立的合约而产生或有关的任何及所有开支(包括律师费)、索偿、债务及 损害赔偿，向该独立法律顾问提供全额赔偿。

(d) 强制支付开支。尽管本协议第(9)款以外的任何其他规定，在受偿方根据案情或以其他方式胜诉的范围内，包括但不限于在不损害诉讼的情况下驳回诉讼，为第(1)(A)款所指的任何诉讼、调查或调查辩护，或为其中的任何索赔辩护， 受偿方应就受偿方因此而产生的所有费用予以赔偿。

2. 费用；赔偿程序。

(a) 预支费用。本公司应垫付被赔付人发生的所有费用。本公司应在切实可行的范围内尽快向本公司支付本协议项下的垫款，但无论如何不得迟于本公司向本公司提出书面要求后的二十(20)天。

(b) 受偿人的通知/合作。作为根据本协议获得赔偿权利的先决条件，受赔方应在可行的情况下尽快向公司发出书面通知，通知受赔方将根据或可能根据本协议寻求赔偿的任何索赔。向本公司发出的通知应按本协议第14(D)(I)节规定的 地址(或本公司根据本协议第14条规定以书面形式指定给受偿人的其他地址)发送给本公司董事会。此外，受偿方应向公司提供其可能合理要求的信息和合作，并应在受偿方的权力范围内。

(c) 没有推定；举证责任。就本协议而言，通过判决、命令、和解(无论是否经法院批准)或定罪，或在抗辩或同等情况下终止任何索赔，不应推定受赔人不符合任何特定的行为标准或有任何特定的信仰，或法院已裁定适用法律不允许进行赔偿 。此外，在受偿方启动法律程序以确保司法裁定应根据适用法律对受偿方进行赔偿之前，复审方未能确定受偿方是否符合任何特定行为标准或是否具有任何特定信念，或复审方实际确定受偿方未达到此类行为标准或不具有此类信念，都不应成为受偿方索赔的抗辩理由，也不得推定受赔方未达到任何特定行为标准或不具有任何特定信仰。 与审查方就受偿方是否有权根据本协议获得赔偿的任何决定有关，公司应承担举证责任，以确定受偿方没有资格获得赔偿。

(d) 保险人须知。如果本公司在收到根据本条款第2(B)款发出的索赔通知时， 本公司已有有效的责任保险可承保该索赔，则本公司应按照各自保单中规定的程序，迅速向保险公司发出该等索赔开始的通知。此后，本公司应采取一切必要的或适当的行动，促使该等保险人根据该等保单的条款，代表该等保险人支付因该等行动、诉讼、法律程序、查询或调查而产生的所有应付款项。

(e) 遴选大律师。如果公司在本合同项下有义务支付任何索赔的费用，则公司有权在收到其选择这样做的书面通知后， 与受偿方批准的律师一起为该索赔承担抗辩责任，而这种批准不得被无理拒绝。在该通知送达、受偿方批准该律师并由公司保留该律师后，本公司将不再根据本协议就受偿方随后就同一索赔产生的任何律师费承担法律责任；但(I)受偿人有权在任何此类申索中聘请受偿人的律师，费用由受偿人承担，以及(Ii)如果(A)受偿人 先前已获本公司授权聘用律师，(B)受偿人应合理地断定公司与受偿人之间在进行任何该等抗辩时存在利益冲突，或(C)本公司不应继续聘请该律师为该等申索辩护，则受偿人律师的费用应由本公司承担。公司有权自行决定采取其认为合适的抗辩措施，包括有权在未征得受偿方同意的情况下解决对受偿方的任何索赔。

3. 附加补偿权；非排他性。

(a) 范围。本公司特此同意在法律允许的最大程度上对受赔偿人进行赔偿，尽管此类赔偿未经本协议其他条款、经修订的公司公司章程、经修订的公司章程或法规明确授权。如果在本协议日期之后，任何适用的法律、法规或规则发生任何变化，扩大了怀俄明州公司对其董事会成员或高级管理人员、员工、代理人或受托人的赔偿权利，则本协议双方的意图是，受赔方应通过本协议享受此类变化所带来的更大利益。如果任何适用的法律、法规或规则发生变化，缩小了怀俄明州公司董事会成员或高级管理人员、雇员、代理人或受托人的赔偿权利，则此类法律、法规或规则未要求适用于本协议的范围内的此类变化不会对本协议或双方的权利和义务产生任何影响，但本协议第8(A)节规定的情况除外。

(b) 非排他性。本协议规定的赔偿应是受赔方根据经修订的公司章程、经修订的公司章程、任何协议、股东或董事的任何投票、《怀俄明州商业公司法》或其他规定有权享有的任何权利的补充。根据本协议提供的赔偿应继续适用于受赔方 在以受赔方身份服务期间采取或未采取的任何行动，即使受赔方可能已停止以受赔方身份任职。

(c) 居籍变更。如果公司在任何时候改变其怀俄明州或其他组织司法管辖区， 本文中提及的“怀俄明州”指的是公司当时组织所依据的州或其他司法管辖区，而本文中提及的“怀俄明州商业公司法” 指的是公司当时组织所依据的该州或其他司法管辖区的类似法规。

4. 请勿重复付款。根据本协议，本公司不承担向受赔方支付任何索赔的任何责任，前提是受赔方实际收到(根据任何保险单、公司章程、经修订的章程、经修订的章程或其他)本协议项下任何一方支付的本协议项下可予赔付的金额。

5. 部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，本公司有权赔偿因任何索赔而产生的部分或部分费用，但不包括赔偿总额，则本公司仍应 赔偿受赔人有权获得的部分费用。

6. 相互确认。本公司和受偿人均承认，在某些情况下，联邦法律或适用的公共政策可能禁止本公司根据本协议或以其他方式对其董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人进行赔偿。 受偿人理解并承认，本公司已承诺或未来可能需要与证券和交易委员会承诺在某些情况下将赔偿问题提交法院，以确定公司根据公共政策有权对受偿人进行赔偿。

7. 责任保险。本公司应不时善意地确定本公司是否可行 向信誉良好的保险公司购买并维持一份或多份保单，为本公司的高级职员和董事因不法行为造成的损失提供保险，或确保本公司履行本协议项下的赔偿义务。除其他考虑因素外，本公司将权衡获得此类保险的成本与此类保险所提供的保障。在董事及高级管理人员责任保险的所有保单中，如果被保险对象是董事，则被保险对象应 被指定为被保险人，以便为被保险对象提供与公司董事中最优惠投保人相同的权利和福利；如果被保险对象是董事公司的高级职员，如果被保险对象不是公司的高级职员，但他是高级职员；如果被保险对象不是高级职员或董事公司的高级职员，但他是公司的关键员工，则被保险人应被指定为被保险人；或者 上述任一项的任何组合，如果Indemity不仅仅以董事、高级管理人员或关键员工的身份服务。尽管有上述规定，如果本公司 真诚地确定无法合理获得此类保险，如果此类保险的保费成本与所提供的承保金额不成比例，如果此类保险的承保范围受到免责条款的限制以提供不足的 利益，或者如果受赔人由本公司的子公司或母公司维持的类似保险承保，则本公司没有义务获得或维持此类保险。

8. 例外情况。尽管本协议有任何其他相反的规定，本公司不应根据本协议的条款 承担义务：

(a) 排除的行动或疏忽。赔偿因本协议或适用法律禁止受赔方获得赔偿的作为、不作为或交易而产生的费用；

(b) 受偿人提出的索赔。就受偿人自愿提出或提出而非抗辩的索赔向受偿人赔偿或预支费用，但下列情况除外：(I)根据本协议或任何其他协议或保险单或根据经修订的本公司公司章程或现行或以后生效的与可赔偿事件索赔有关的细则而提出的诉讼或程序；(Ii)在特定情况下，如董事会已批准提出或提出此类索赔，或(Iii)根据《怀俄明州商业公司法》另有要求，无论最终确定受赔人是否有权获得此类赔偿、预付款或保险赔偿，视具体情况而定；

(c) 诚信缺失。赔偿受偿方就受偿方为强制执行或解释本协议而提起的任何诉讼而产生的任何费用，如果有管辖权的法院确定受偿方在该诉讼中提出的每一项重大主张都不是善意的或轻率的；或

(d) 根据第16(B)条提出的申索。赔偿受偿方违反1934年修订的《证券交易法》第16(B)条或任何类似的后续法规进行证券买卖所产生的费用和利润的支付。

9. 时效期限。自诉讼因由产生之日起计 一(1)年届满后，本公司不得向受偿人、受偿人的遗产、配偶、继承人、遗嘱执行人、遗产代理人或法定代表人提出任何法律诉讼，亦不得以本公司的权利对其提出诉讼；本公司的任何申索或诉讼因由须在该一年内及时提出诉讼，否则本公司的任何申索或诉讼因由须予终止和视为已获解除；但如任何较短的诉讼时效适用于任何该等诉讼因由，则以该较短的诉讼时效为准。

10. 某些短语的结构。

(A) 就本协议而言，对“公司”的提及除包括所产生的法团外，还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成公司的任何组成公司)，而如果其单独的 继续存在，则本应有权和授权对其董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人进行赔偿的，因此 如果被偿还者是或曾经是董事、该组成公司的高级管理人员、雇员、代理人或受托人，或者现在或过去应该组成公司的要求作为董事的高级管理人员、雇员、代理人或受托人服务 ，对于另一家公司、合伙企业、合资企业、员工福利计划、信托或其他企业的代理人或受托人，根据本协议的规定，对于产生的公司或尚存的公司，受偿人的地位应与如果其继续单独存在时，受偿人对该组成公司的地位相同。

(B) 就本协议而言，对“其他企业”的提及应包括员工福利计划；对“罚款”的提及应包括就员工福利计划对受偿方评估的任何消费税； 对“应公司要求提供服务”的提及应包括作为公司董事的任何服务，该服务对董事、高级职员、雇员、代理人或受托人就雇员福利计划、其参与者或其受益人施加责任或涉及其服务；如果受赔方本着善意且 以合理地相信符合员工福利计划参与者和受益人利益的方式行事，则受赔方 应被视为按照本协议中所述的“不违背公司最大利益”的方式行事。

(C) 就本协议而言，如果在本协议之日或之后，(I)任何“人”(如经修订的1934年《证券交易法》第13(D)和14(D)节所使用的)，公司员工福利计划下的受托人或其他受信人持有证券的受托人或其他受信人除外，或由公司股东以与其对公司股票的所有权基本相同的比例直接或间接拥有的公司，直接或间接成为公司证券的“实益所有者”(定义见上述法案第13d-3条)，占公司当时未偿还投票权证券(定义见本条例第10(F)节)所代表的总投票权的50%以上。(Ii)在任何连续两(2)年的期间内，在该期间开始时组成本公司董事会的个人，以及在该期间开始时由董事会选举或提名由本公司股东选举并经至少三分之二 (2/3)的在任董事投票通过的任何新董事，因任何理由不再构成多数。, 或(Iii)本公司股东批准本公司与任何其他公司(合并或合并除外)的合并或合并，该合并或合并将导致在紧接合并或合并之前未偿还的本公司的表决证券继续代表(通过保持未偿还或 转换为尚存实体的表决证券)至少80%的总投票权，该总投票权由本公司的表决证券或紧接该合并或合并后尚未完成的该等尚存实体所代表。或本公司股东批准本公司完全清算计划或本公司出售或处置(在一次交易或一系列相关交易中)本公司全部或几乎所有资产的协议。

(D) 就本协议而言，“独立法律顾问”是指根据本协议第1(C)节的规定挑选的律师或律师事务所，该律师或律师事务所在过去三(3)年内不得以其他方式为本公司或受赔人 提供服务(与本协议项下受偿人的权利或类似赔偿协议下的其他受偿人的权利有关的事项除外)。

(E) 就本协议而言，“审查方”是指任何适当的个人或机构，包括公司董事会成员或董事会指定的、并非受赔方寻求赔偿的特定索赔的一方的任何其他个人或机构，或独立法律顾问。

(F) 就本协议而言，“表决证券”是指在董事选举中一般投票的公司证券。

(G) 就本协议而言，“公司章程”指公司于决定之日有效的公司章程或类似的管理文件。

(H) 就本协议而言，“章程”指自决定之日起有效的公司章程。

11. 副本、传真、电子邮件和复印签名的效果。本协议和与本协议相关而签订的任何已签署的协议或文书，以及对本协议或其作出的任何修订，可以一份或多份副本的形式签署，所有这些副本应构成一份且相同的文书。在通过传真机或通过电子邮件的.pdf、 .tif、.gif、.jpeg或类似附件(任何此类交付，“电子交付”)交付的范围内，任何此类副本应 被视为原始签立副本，并应被视为具有同等约束力的法律效力 ，如同它是亲自交付的原始签名版本。应任何一方的要求，其他各方应重新签署本协议的原始格式，并将该格式交付给所有其他各方。任何一方均不得将电子交付的使用提升至 交付签名或任何签名、协议或文书是通过使用电子交付传输或传达的事实，作为订立合同的抗辩，且各方永远放弃任何此类抗辩，但此类抗辩涉及真实性的范围除外。

12. 有约束力；继承人和受让人。本协议对本协议各方及其各自的继承人、受让人，包括通过购买、合并、合并或以其他方式对公司的所有或基本上所有业务和/或资产、配偶、继承人、个人和法律代表的任何直接或间接继承人、配偶、继承人以及个人和法律代表具有约束力，并可由其强制执行。 公司应要求并导致任何继承人(无论是通过购买、合并、合并或其他方式直接或间接)公司的所有、 基本上全部或大部分业务和/或资产，通过形式和实质令受偿方满意的书面协议，明确承担并同意履行本协议，履行方式和程度与本公司在没有发生此类继承时被要求履行的方式和程度相同。对于与应赔偿事件有关的索赔，本协议将继续有效，无论受赔方是否应公司要求继续担任 公司或任何其他企业的董事、高级管理人员、员工、代理人或受托人。

13. 律师费。如果受赔方根据本协议或本公司为强制执行或解释本协议或其中任何条款而维持的责任保险单提起任何诉讼，则受赔方有权获得 受赔方就该诉讼产生的所有费用，无论受赔方最终是否胜诉， 并有权预支与该诉讼有关的费用，除非作为该诉讼的一部分，对此类诉讼具有管辖权的法院确定，受偿人作为此类诉讼的依据提出的每一项实质性主张都不是善意的或轻率的。如果公司或以公司名义根据本协议提起强制执行或解释本协议任何条款的诉讼，则受赔方有权获得受赔方为该诉讼的辩护而发生的所有费用(包括因受偿方在该诉讼中提出的反索赔和交叉索赔而产生的费用和费用)，并有权预支与该诉讼有关的费用，除非作为该诉讼的一部分，对此类诉讼有管辖权的法院确定，受赔方对此类诉讼的每一项实质性抗辩都是恶意 或轻率的。

14. 通知。本协议要求或允许的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并在发出时生效， 并且在任何情况下都应被视为已在美国邮政服务或其他适用的邮政服务寄送后五(5)天内寄出，如果是通过头等邮件递送的，邮资已付，(B)如果是专人递送的，(C)在联邦快递或类似的隔夜快递寄存的营业日后一(1)个工作日，运费预付，或(D)通过传真交付的营业日后一(1)日，如果通过传真交付，则需将预付邮资的第一类邮件复印件发送给 各方，地址如下：

或 提前十(10)天书面通知本合同另一方的其他地址。

15. 同意管辖权。公司和受赔方在此均不可撤销地同意德克萨斯州法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的所有目的的管辖权，并同意 根据本协议提起的任何诉讼应仅在德克萨斯州法院开始、起诉和继续进行，该州法院应是裁决此类索赔的唯一且唯一适当的法院。

16. 可分割性。如果本协议的任何条款(包括单个章节、段落或句子中的任何条款)被有管辖权的法院裁定为无效、无效或因其他原因不可执行，则本协议的条款应可分离，其余条款应在法律允许的最大范围内仍可执行。此外，在可能的范围内，本协议的条款(包括但不限于，本协议的每一部分包含被认定为无效、无效或以其他方式不可执行的、本身并非无效、无效或不可执行的条款)应被解释为使被认定为无效、非法或不可执行的条款所表现出的意图具有 效力。

17. 法律选择。本协议应受德克萨斯州法律管辖，其条款应根据德克萨斯州法律解释和执行，该法律适用于德克萨斯州居民之间在德克萨斯州签订并将完全在德克萨斯州境内签订和履行的合同，而不考虑其法律原则的冲突。

18. 代位权。在根据本协议支付款项的情况下，公司应代位获得受赔人的所有追偿权利，受赔人应签署所有所需文件，并采取一切必要行动，以确保 此类权利，并使公司能够有效地提起诉讼以强制执行此类权利。

19.修订和终止。除非本协议双方以书面形式签署，否则本协议的任何修改、修改、终止或取消均无效。对本协议任何条款的放弃不应被视为或构成对本协议任何其他条款的放弃(无论是否类似)，该放弃也不构成持续放弃。

20. 整合和完整协议。本协议阐明了本协议双方之间的完整谅解，并合并了本协议双方之前与本协议标的有关的所有书面和口头谈判、承诺、谅解和协议。

21. 无建筑作为雇佣协议。本协议中包含的任何内容均不得解释为赋予受赔方任何权利 保留在公司或其任何子公司的雇员中。

兹证明，本协议双方已于上文所述日期签署本协议。