目录
2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的文件。
Registration No. 333-262267​
​
​
UNITED STATES
美国证券交易委员会
WASHINGTON, D.C. 20549
Amendment No. 1
to
FORM S-4
注册声明
UNDER
1933年证券法
Alerus金融公司
(注册人的确切名称见其章程)
​
Delaware
(州或其他管辖范围
公司或组织)
​ ​
6021
(主要标准工业
分类代码号)
​ ​
45-0375407
(I.R.S. Employer
识别码)
​
401 Demers Avenue
北达科他州大福克斯58201
(701) 795-3200
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
Katie A. Lorenson
总裁兼首席执行官
Alerus金融公司
401 Demers Avenue
北达科他州大福克斯58201
(701) 795-3200
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
​
Joseph T. Ceithaml
巴拉克·费拉扎诺·基施鲍姆和
Nagelberg LLP
200 W. Madison Street, Suite 3900
Chicago, Illinois 60606
(312) 984-3100
​ ​
Ernest J. Panasci
P.C.斯皮勒·伍德沃德·科巴利斯·戈德堡
5050 South Syracuse Street
Suite 900
Denver, Colorado 80237
(303) 999-3422
​
​
建议向公众出售证券的大约开始日期：在注册声明生效后，以及在委托书/招股说明书所述的建议交易完成之前的条件得到满足或放弃后，在合理可行的范围内尽快开始。
​
如果本表格中登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选下方框。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(B)为发行注册其他证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请选中以下框，并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：
​ 大型加速文件服务器☐ ​ ​ Accelerated filer ​
​ Non-accelerated filer ☐ ​ ​ 较小的报告公司☐ ​
​ ​ ​ ​ 新兴成长型公司 ​
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
如果适用，请在框中打上X，以指定执行此交易时所依赖的相应规则规定：
交易法规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐
交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标报价)☐
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据1933年证券法第8(A)条生效，或直至本注册声明将于委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。
​
​
目录
本委托书/招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们可能不会提供或出售这些证券。本委托书/招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。
待完成的初步副本 - ，日期为2022年3月28日
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/lg_alerusfinancialcorp-4clr.jpg]
 ​ ​
MPB BHC, INC.
​
​
Alerus金融公司招股说明书
​
MPB BHC，Inc.的代理声明
​
合并提案 - 您的投票很重要
亲爱的MPB BHC，Inc.股东：
MPB BHC，Inc.(我们称为“MPB”)和Alerus Financial Corporation(我们称为“Alerus”)的董事会已各自一致批准了一项交易，该交易将导致MPB与Alerus合并，并并入Alerus(我们称为“合并”)。Alerus将成为合并中幸存的银行控股公司。如果合并完成，每股已发行和已发行的MPB普通股将转换为获得0.74股Alerus普通股的权利，并以现金支付代替零碎股份。如合并协议所述，交换比率可能会下调。合并完成后，我们预计Alerus的现有股东将拥有合并后公司普通股流通股的约87.0%，MPB的现有股东将拥有合并后公司普通股流通股的约13.0%。
[br]Alerus的普通股目前在纳斯达克资本市场交易，代码为“ALRS”。MPB普通股在场外粉色公开市场上市，代码为“MPHX”。根据纳斯达克资本市场报告的Alerus普通股截至2021年12月7日，即合并公开宣布的前一个交易日的收盘价31.43美元，MPB股东有权从所拥有的每股MPB普通股中获得的隐含合并代价将为23.26美元，交易总额约为8,530万美元。根据纳斯达克资本市场报告的Alerus普通股截至2022年3月23日(本委托书/招股说明书日期之前的最后可行日期)的收盘价28.21美元，MPB股东有权从所拥有的每股MPB普通股中获得的隐含合并代价将为20.88美元，交易总额约为7,870万美元。
我们不能完成合并，除非我们获得必要的政府批准，除非MPB的股东批准合并协议和其中拟进行的交易。无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论你是否计划出席特别会议，请按照随附的委托书所载的投票指示进行投票。现在提交委托书并不妨碍您亲自在特别会议上投票。如果您没有按照随附的委托书中的指示投票您的股票，或者如果您没有指示您的经纪人如何投票以“街道名称”为您持有的任何股票，其效果将是投票反对合并和其中所考虑的交易。
股东大会日期、时间和地点如下：
​
Date:
​ ​ April 29, 2022 ​
​
Time:
​ ​ 10:00 A.M., local time ​
​
Place:
​ ​ 4686 E. Van Buren Street, Suite 150, Phoenix, Arizona 85008 ​
本委托书/招股说明书包含对MPB股东特别会议和合并条款的更完整描述。我们敦促您仔细审阅整个文件。您还可以从Alerus提交给美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)的文件中获取有关MPB和Alerus的信息。
MPB董事会建议MPB的股东投票批准合并协议和其中考虑的交易，并投票支持其他事项在特别会议上审议。
Sincerely,
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/sg_stephenhagged-bw.jpg]
史蒂芬·P·哈加德
总裁兼首席执行官
MPB BHC, Inc.
您应仔细阅读整个委托书/招股说明书，因为其中包含有关合并的重要信息。特别是，您应该仔细阅读从第15页开始的标题为“风险因素”的部分下的信息。
美国证券交易委员会或任何国家证券监督管理机构均未批准或不批准根据本委托书/招股说明书发行的证券，也未确定本委托书/招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
与合并相关而发行的证券不是任何一方的任何银行或非银行子公司的储蓄或存款账户或其他义务，也不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。
本委托书/招股说明书日期为2022年3月  ，并于2022年3月  左右首次邮寄给MPB的股东。
目录
 
MPB BHC, Inc.
4686 E. Van Buren Street, Suite 150
Phoenix, AZ 85008
(602) 346-1800
股东特别大会通知
​
Date:
​ ​ April 29, 2022 ​
​
Time:
​ ​ 10:00 A.M., local time ​
​
Place:
​ ​ 4686 E. Van Buren Street, Suite 150, Phoenix, Arizona 85008 ​
致MPB股东：
MPB BHC，Inc.(我们称为“MPB”)将于当地时间2022年4月29日上午10：00在亚利桑那州凤凰城85008范布伦街4686 E号150室召开股东特别大会，特此通知。会议的目的是审议和表决以下事项：
•
批准截至2021年12月8日Alerus Financial Corporation(我们称为“Alerus”)与MPB之间的合并协议和计划的提案，根据该协议，MPB将与Alerus合并并并入Alerus，以及其中设想的交易(我们称为“合并提案”)；以及
​
•
批准特别会议休会的提议，以便在没有足够票数批准合并协议和拟进行的交易的情况下允许进一步征求意见(我们称之为“休会提议”)。
​
在2022年3月15日收盘时持有MPB普通股记录的持有人有权收到本通知，并有权在特别会议及其任何延会或延期上投票。有权就合并协议投票的MPB普通股的多数股份必须亲自或委派代表出席，才构成特别会议的法定人数。合并建议的通过需要有权投票的MPB普通股的大多数流通股持有人的赞成票，这些人是亲自或由代表投票的。若要批准休会建议，须亲自或委派代表出席特别会议并有权投票的大多数股份投赞成票。
MPB董事会一致建议您投票支持批准合并协议和其中考虑的交易，并支持批准休会特别会议，以便在投票数量不足以批准合并协议和其中预期的交易时允许进一步征求意见。
您的投票很重要。无论您是否计划参加会议，请立即行动起来投票表决您的股份。您可以通过填写、签名和注明日期来投票您的股票，并将其放在随附的邮资已付信封中返回。请查看本委托书/招股说明书中描述的每个投票选项的说明。如果您出席了会议，您可以亲自投票，即使您之前已经提交了书面委托书。提交委托书将确保您的股票在会议上得到代表。
我们将在以后单独向您发送一封传送函，并说明如何将您的股票证书发送给交易所代理，以获得您的部分合并对价。请不要在这个时候寄来你们的股票证书。
根据亚利桑那州法律，如果合并完成，未投票批准合并协议并遵守亚利桑那州法律中有关反对股东的适用条款的MPB登记股东，将有权按照本委托书/招股说明书中详细规定的程序，行使持不同政见者的权利，并以现金支付其持有的MPB普通股的公允价值。亚利桑那州修订后的法规第10章中与持不同政见者权利有关的部分的副本作为本委托书/招股说明书的附录B包括在内。
 
目录
 
如果您对附带的委托书/招股说明书有任何疑问，请与MPB BHC，Inc.总裁兼首席执行官Stephen P.Haggard联系，电话：(602)346-1800，电子邮件：shaggard@metrophy enixbank.com。
​ ​ ​ ​ 董事会命令 ​
​ ​ ​ ​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/sg_helendefusco-bw.jpg]
Helen DeFusco
Corporate Secretary
​
亚利桑那州凤凰城
March   , 2022
 
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对其他信息的引用
本委托书/招股说明书包含提交给美国证券交易委员会的文件中有关Alerus的重要业务和财务信息，这些文件未包括在本委托书/​招股说明书中或随本委托书/招股说明书一起交付。有关以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件清单，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的章节。您可以免费从美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.获取美国证券交易委员会存档或提供给美国证券交易委员会的任何文件你也可以免费索取这些文件的副本，包括通过引用并入本委托书/招股说明书中的文件，方法是以书面形式或通过电话向以下地址和电话索取：
Alerus金融公司
401 Demers Avenue
北达科他州大福克斯58201
(701) 795-3200
本委托书/招股说明书标题为“哪里可以找到更多信息”的部分包含有关获取Alerus向美国证券交易委员会提交的文件副本的更多信息。
您请求的任何这些文档都不会向您收费。为了及时交付这些文件，你必须在特别会议日期前不迟于五个工作日提出要求。这意味着要求文件的股东必须在2022年4月24日之前提交文件，以便在MPB特别会议之前收到文件。
关于本委托书/招股说明书
本文件是Alerus向美国证券交易委员会提交的S-4表格登记声明(第333-262267号文件)的一部分，根据修订后的1933年《证券法》第5节，本文件构成了Alerus的招股说明书，涉及Alerus普通股，每股面值1.00美元的Alerus普通股，将根据Alerus和MPB之间于2021年12月8日签署的合并协议和计划发行，因为它可能会不时被修改，我们称之为“合并协议”。根据修订后的1934年《证券交易法》第14(A)条，本文件也构成了MPB的委托书，我们称之为《交易法》。它也构成了关于特别会议的会议通知，在该特别会议上，MPB股东将被要求在批准合并协议时进行审议和投票。
Alerus提供了本委托书/​招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/​招股说明书中与Alerus有关的所有信息，MPB提供了本委托书/MPB招股说明书中包含的与MPB有关的所有信息。
您应仅依赖本文档中包含的信息，或通过引用将其并入本文档中。没有任何人被授权向您提供与本文档中包含的信息不同的信息，或通过引用将其并入本文档中的信息。本文档的日期为        ，2022年，您应该假设本文档中的信息仅在该日期是准确的。您应假定通过引用并入本文档的信息在该文档的日期是准确的。无论是将本文件邮寄给MPB股东，还是Alerus发行与合并有关的Alerus普通股，都不会产生任何相反的影响。
本文件不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区提出任何此类要约或要约非法的任何人征求委托书。
 
目录​
 
目录
​ ​ ​
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​
有关合并的问答
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
SUMMARY
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Alerus和MPB相关信息
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
合并及合并协议
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
MPB股东将获得什么
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
合并对美国联邦所得税的重大影响
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
MPB合并的原因；董事会对MPB股东的建议
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
MPB财务顾问意见
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
MPB高级管理人员和董事在合并中的利益可能与您的不同，或与您的不同。
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
MPB股东将拥有与合并相关的持不同政见者权利
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合并后公司的合并和业绩存在诸多风险
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
完成合并和批准通知中提出的其他提议将需要股东批准
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
合并是否完成还有待监管部门的批准
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Conditions to the merger
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Alerus和MPB如何终止合并协议
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
在某些情况下可能需要支付终止费和费用
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
投票和支持合同
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
合并的会计处理
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Alerus股东权利和MPB股东权利的某些差异
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Alerus股票将在纳斯达克上市
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
每股市价和股息比较信息
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
有关前瞻性陈述的特别说明
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
MPB股东特别会议信息
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
Purpose
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
需要记录日期、法定人数和投票
​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
How to vote your shares
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Shares held in “street name”
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
代理的可撤销性
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Proxy solicitation
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
THE MPB PROPOSALS
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
提案1 - 批准合并协议
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
提案2 - 特别会议休会
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
THE MERGER
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
General
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
Background of the merger
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​
MPB合并的原因和董事会的建议
​ ​ ​ ​ 26 ​ ​
Opinion of Raymond James
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Alerus合并的原因
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
合并的会计处理
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
 
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目录​
 
​ ​ ​
page
​
合并对美国联邦所得税的重大影响
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
Regulatory approvals
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​
某些人在合并中的利益
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​
Alerus普通股转售限制
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
MPB股东持不同政见者权利
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
合并协议说明
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
General
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
关闭生效时间
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
合并中应收到的对价
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
投票和支持合同
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Exchange procedures
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
待合并的业务开展情况
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
当事人的某些公约
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
未征集收购建议书或与之相关的讨论
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​
陈述和保修
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
完成合并的条件
​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Termination
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
Termination fees
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
合并后Alerus和MPB的管理
​ ​ ​ ​ 53 ​ ​
Expenses
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Nasdaq stock listing
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
Amendment
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
有关MPB的其他信息
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
General
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Business
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
Employees
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Properties
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Legal Proceedings
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Competition
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
董事和高级管理人员及某些实益所有者的股份所有权
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
Alerus股东和MPB股东权利比较
​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
股东提案
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
您可以在哪里找到更多信息
​ ​ ​ ​ 68 ​ ​
附录A：合并协议和计划
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
附录B：亚利桑那州修订后的法规，第10-1301节至第10-1331节
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
附录C：Raymond James&Associates，Inc.的意见
​ ​ ​ ​ C-1 ​ ​
 
ii
目录​
 
有关合并的问答
以下问答旨在简要回答有关合并、合并协议和特别会议的一些常见问题。我们敦促您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息可能不会提供对您决定如何投票可能非常重要的所有信息。其他重要信息也包含在本文件的附录和通过引用并入本文件中的文件中。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
Q:
建议的交易是什么？
​
A:
现要求您就一项合并协议的批准进行表决，该协议规定MPB BHC，Inc.(我们称为“MPB”)与Alerus Financial Corporation(我们称为“Alerus”)合并，Alerus作为幸存公司(我们称为“合并提案”)合并。合并预计将于2022年第二季度完成。在合并完成后的某个日期，Alerus打算将MPB的全资银行子公司Metro Phoenix Bank(我们称为“Metro Bank”)与Alerus的全资银行子公司Alerus Financial，National Association(“Alerus Financial”)合并，Alerus Financial作为尚存的银行(我们称为“银行合并”)。届时，大都会银行的银行办事处将成为Alerus Financial的银行办事处。在两家银行合并之前，Alerus将作为独立的银行子公司拥有和运营Metro Bank和Alerus Financial。
​
Q:
MPB股东在合并中将有权获得什么？
​
A:
如果合并完成，在紧接生效时间之前发行和发行的每股MPB普通股(Alerus或MPB拥有的任何股份和任何持不同意见的股份除外)将转换为获得0.7400股Alerus普通股的权利(我们称为“交换比率”)，并以现金支付代替零碎股份。选择行使持不同政见者权利的强积金股东所持有的强积金普通股股份(我们称为“异议股份”)不会转换为合并代价。
​
Q:
换股比例是否会根据Alerus普通股收盘前的交易价格进行调整？
​
A:
不，交换比率是固定的，不会因Alerus普通股在合并结束前的交易价格变化而增加或减少。如合并协议中所述，如果MPB的某些财务指标在成交时未达到，交换比率可能会下调。见“合并协议说明 - 将在合并中收到的对价”。
​
Q:
每股合并对价的价值是多少？
​
A:
MPB股东收到的合并对价的价值将随着Alerus普通股的市场价格在合并完成前的波动而波动。这一价格将不会在MPB特别会议时得知，可能会高于或低于Alerus普通股目前的价格或特别会议时Alerus普通股的价格。根据合并公告公布前一交易日，即2021年12月7日，纳斯达克资本市场上Alerus普通股的收盘价为31.43美元，MPB股东每持有一股MPB普通股有权获得的隐含合并对价为23.26美元，交易总额约为8,530万美元。根据纳斯达克资本市场公布的Alerus普通股截至2022年3月23日(本委托书/​招股说明书日期之前的最后可行日期)的收盘价28.21美元，强积金股东每持有一股强积金普通股有权获得的隐含合并对价为20.88美元，总交易价值约为7,870万美元。合并完成后，我们预计Alerus的现有股东将拥有合并后公司普通股流通股的约87.0%，MPB的现有股东将拥有合并后公司普通股流通股的约13.0%。我们敦促您获取Alerus普通股的当前市场报价。
​
 
1
目录
 
Q:
为什么MPB和Alerus要进行合并？
​
A:
MPB相信合并将为MPB股东带来实实在在的利益，Alerus相信合并将推动其战略增长计划。欲详细了解合并原因，请参阅《The Merge - MPB的合并理由及董事会建议》和《The Merge - Alerus的合并原因》。
​
Q:
除了批准合并协议外，MPB股东还被要求就什么进行投票？
​
A:
除合并协议及协议内拟进行的交易外，强积金计划正就一项将强积金特别会议延期的建议向其普通股持有人征集委托书，以便在投票数目不足以批准合并协议及协议内拟进行的交易(我们称为“休会建议”)的情况下进行进一步征集。合并的完成并不以批准休会提议为条件。
​
Q:
MPB董事会推荐什么？
​
A:
MPB董事会已决定，合并协议及拟进行的交易符合MPB及其股东的最佳利益。MPB董事会一致建议你投票支持批准合并协议和其中考虑的交易，并支持批准休会特别会议，以便在投票数量不足以批准合并协议和其中考虑的交易时允许进一步征求意见。欲详细了解合并原因，请参阅《The Merge - MPB的合并理由及董事会建议》。
​
Q:
在MPB特别会议上需要什么票数才能通过每个提案，弃权票和中间人反对票对投票有何影响？
​
A:
若要批准合并协议及协议内拟进行的交易，须获有权投票的强积金普通股的大部分已发行股份持有人亲自或委派代表投赞成票。弃权、未投票的股票和经纪人的未投票将与投票反对通过合并协议的提案具有相同的效果。若要批准休会建议，须亲自或委派代表出席特别会议并有权投票的大多数股份投赞成票。弃权、未投票的股份和经纪人未投票将不会对休会提议产生影响，尽管它们可能会阻止MPB获得法定人数，并要求MPB休会特别会议以征集更多代表。
​
Q:
为什么我的投票很重要？
​
A:
除非合并协议获得MPB股东的批准，否则合并无法完成。如阁下未能在特别会议上递交委托书或亲自投票，或投弃权票，或阁下未向阁下的银行、经纪公司或其他代名人提供投票指示(视何者适用而定)，这将与投票反对批准合并协议具有同等效力。MPB董事会一致建议MPB的股东投票支持合并提议。合并的完成并不以休会提议获得批准为条件。
​
Q:
我现在需要做什么？我该如何投票？
​
A:
如果您在特别会议的记录日期(2022年3月15日)收盘时持有MPB普通股，您可以在特别会议上投票。在仔细阅读及考虑本委托书/招股章程所载资料后，请按委托书上所述方法投票。这将使您的股份能够在特别会议上得到代表。你也可以在特别会议上亲自投票。如果你不委派代表投票，也不在特别会议上投票，这将使会议更难达到法定人数。
​
Q:
如果我的普通股由我的银行、经纪或其他受托机构以“街头名义”持有，我的银行、经纪或其他受托机构是否会自动投票支持我的普通股？
​
A:
不。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他受托人不能投票表决您的股票。如果您的股票是通过银行、经纪商或其他受托机构以“街道名称”持有的，您必须提供
​
 
2
目录
 
您的股票的记录持有者，以及如何投票的说明。请遵循银行、经纪商或其他受托机构提供的投票指示。您不能通过直接向MPB退回委托卡或亲自在MPB特别会议上投票来投票以街头名义持有的股票，除非您提供了必须从您的经纪人、银行或其他受托人那里获得的“合法委托书”。此外，代表客户持有强积金普通股股份的银行、经纪或其他受托人，在没有客户特别指示的情况下，不得委托强积金就任何建议投票，因为经纪、银行及其他受托人对这些事宜并无酌情投票权。未能指示您的银行、经纪商或其他受托人如何投票，将与投票反对通过合并协议具有相同的效果。
Q:
我的代理将如何投票？
​
A:
如果您填写、签名、注明日期并邮寄您的委托卡，您的委托书将根据您的指示进行投票。如果您签署、注明日期并提交委托书，但没有表明您希望如何投票，则您的委托书将被投票支持批准合并协议和通知中的其他提议。
​
Q:
我是否可以撤销我的代理并更改我的投票？
​
A:
您可以在特别会议之前通过向MPB公司秘书提交正式签署的委托书或在以后的日期提交新的委托书来更改您的投票或撤销您的委托书。您也可以通过亲自在适用的特别会议上投票来撤销先前的代表。
​
Q:
在决定对合并协议的批准进行投票时，我是否应该考虑一些风险？
​
A:
是的，在评估合并协议和其中预期的交易时，您应该仔细阅读本委托书/招股说明书，包括从第15页开始的标题为“风险因素”一节中讨论的因素。
​
Q:
如果我反对合并怎么办？我是否拥有持不同政见者的权利？
​
A:
如果MPB股东不投票赞成批准合并协议，并遵守经修订的亚利桑那州修订法规(我们称为“ARS”)第10章的所有程序，将有权获得现金支付其持有的MPB普通股的公允价值，这是根据法定程序最终确定的。ARS适用部分的副本作为本文件的附录B附在本文件之后。这一“公允价值”可能高于合并对价，但也可能更低。
​
Q:
合并对我的税务影响是什么？
​
此次合并旨在符合修订后的《1986年国税法》(我们称为《国税法》)第368(A)节的含义，而Alerus和MPB完成合并的义务的一个条件是，它们各自都要收到税务律师为此提供的法律意见。然而，MPB和Alerus都没有要求或收到美国国税局的裁决，即合并将被视为重组。
如果合并符合美国联邦所得税的重组要求，MPB股东一般不会确认他们的MPB普通股换取Alerus普通股股票时的任何收益或亏损，除非是作为零碎股票收到的现金(如果有)。
合并对每个MPB股东的税收后果将取决于MPB股东自身的情况和许多我们无法控制的变量。你应该咨询你的税务顾问，了解合并对你的具体税务后果。参见“合并的 - 材料美国联邦所得税合并的后果”。
Q:
MPB特别会议何时何地举行？
​
A:
MPB特别会议将于2022年4月29日当地时间上午10：00在亚利桑那州凤凰城范布伦街4686 E号150室举行，邮编：85008。
​
 
3
目录
 
Q:
谁可以参加MPB特别会议？
​
A:
只有截至记录日期的MPB股东才能参加特别会议。如果你是记录在案的股东，你需要出示你收到的委托卡或其他身份证明才能进入会议。
​
Q:
我现在应该发送我的MPB股票证书吗？
​
A:
不。交易所代理商将在合并结束后的两个工作日内邮寄递送函。在收到递交函后，你应该填写递交函，如果你持有MPB股票证书，请将其与填写好的表格一起交回以供交换。请将委托书及你的MPB股票(如有)放在随委托书提供的信封内寄给交易所代理。请勿将股票证书与代理卡一起发送。
​
Q:
如果我找不到MPB股票证书，我应该联系谁？
​
A:
如果您无法找到您的MPB股票原始证书，您应该遵循合并完成后邮寄给您的传送信中关于股票证书丢失或被盗的说明。
​
Q:
如果我以记账形式持有MPB普通股，我应该怎么做？
​
A:
如果您以簿记形式持有MPB普通股，则应遵循附函中关于以簿记形式持有的MPB普通股的说明。
​
Q:
如果我收到多套投票材料，该怎么办？
​
A:
MPB股东可以收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本和多张委托书或投票指导卡。举例来说，如果你在多于一个经纪户口持有强积金普通股，你将会收到每个持有该等股份的经纪户口的投票指示卡。如果你是MPB普通股的记录持有人，而你的股份登记在一个以上的名字下，你将收到不止一个代理卡。请填写、签署、注明日期并寄回您收到的每张委托书和投票指示卡，或按照本委托书/​招股说明书中的投票指示进行投票，以确保您对您所拥有的每一股MPB普通股进行投票。
​
Q:
合并预计何时完成？
​
A:
合并协议必须得到MPB股东的批准，我们必须获得必要的监管批准，才能完成合并。假设MPB股东投票批准合并并通过合并协议，并且我们获得其他必要的批准以及合并协议中描述的其他条件的满足或豁免，我们预计将于2022年第二季度完成合并。请参阅“合并协议说明 -完成合并的 条件”。
​
Q:
除了股东批准外，完成合并是否还需满足其他条件？
​
A:
是的。这笔交易必须获得所需的监管批准，而且还必须满足其他标准的成交条件。请参阅“合并协议说明 -完成合并的 条件”。
​
Q:
如果合并未完成会发生什么情况？
​
A:
MPB和Alerus预计将在2022年第二季度完成合并。然而，MPB和Alerus都不能向您保证合并将于何时或是否完成。MPB和Alerus必须首先获得MPB股东的批准，以及获得必要的监管批准，并满足某些其他标准的成交条件。如果合并未能完成，MPB股东将不会获得任何股份代价，并将继续作为MPB股东。Alerus和MPB都将保持独立公司。在某些情况下，MPB可能需要向Alerus支付有关终止合并协议的费用，如“合并协议说明 - 终止费”中所述。
​
 
4
目录
 
Q:
谁可以回答我的其他问题？
​
A:
如果您对合并或如何提交委托书有更多问题，或者如果您需要本委托书/招股说明书或随附的代理卡的其他副本，您应该联系：MPB BHC，Inc.，MPB BHC，Inc.总裁兼首席执行官斯蒂芬·P·哈加德，地址：亚利桑那州凤凰城85008号范布伦街东4686号，电话：(602)346-1800，电子邮件：shaggard@metrophy enixbank.com。
​
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
SUMMARY
本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的部分信息，可能不包含对您重要的所有信息。为了更全面地了解合并，你应该仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括附录和本委托书/招股说明书中提到或并入的文件。合并协议的副本作为本委托书/招股说明书的附录A附于此，并通过引用并入本文。
Alerus和MPB相关信息
Alerus金融公司
401 Demers Avenue
Grand Forks, North Dakota 58201
(701) 795-3200
Alerus Financial Corporation是一家多元化金融服务公司，总部位于北达科他州大福克斯市。通过其子公司Alerus Financial，Alerus通过四个不同的业务部门 向企业和消费者提供创新和全面的金融解决方案- 银行、退休和福利服务、财富管理和抵押贷款。这些解决方案通过面向关系的主要联系人以及响应迅速且对客户友好的技术交付。
截至2021年12月30日，Alerus的总资产约为34亿美元，贷款总额约为18亿美元，存款总额约为29亿美元，股东权益总额约为3.594亿美元，退休和福利服务部门的行政/管理资产约为367亿美元，财富管理部门的行政/管理资产约为40亿美元。
ALERUS普通股在纳斯达克资本市场交易，股票代码为“ALRS”。
MPB BHC, Inc.
4686 E. Van Buren Street, Suite 150
Phoenix, AZ 85008
(602) 346-1800
MPB BHC，Inc.是亚利桑那州的一家公司，也是麦德龙凤凰银行的注册银行控股公司，麦德龙凤凰银行是一家私人持股、当地拥有和运营的全方位服务社区银行。麦德龙凤凰银行在凤凰城经营着一家分行，为整个大都会地区的中小企业提供服务。
截至2021年12月30日，MPB的总资产约为4.12亿美元，贷款总额约为2.93亿美元，存款总额约为3.65亿美元，股东权益总额约为4340万美元。
MPB普通股在场外粉色公开市场上市，代码为“MPHX”。
合并及合并协议(见第24页)
Alerus收购MPB受合并协议约束。合并协议规定，如果满足或放弃合并协议中规定的所有条件，MPB将与Alerus合并并并入Alerus。合并预计将于2022年第二季度完成。合并完成后，Metro Bank将成为Alerus的全资子公司。在合并完成后的某个日期，Alerus打算将Metro Bank与Alerus Financial合并并并入Alerus Financial，Alerus Financial是幸存的银行。届时，大都会银行的银行办事处将成为Alerus Financial的银行办事处。在两家银行合并之前，Alerus将作为独立的银行子公司拥有和运营Metro Bank和Alerus Financial。
合并协议作为本委托书/招股说明书的附录A包括在内，并通过引用并入本文。我们敦促您仔细和全面地阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。
 
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MPB股东将获得什么(参见第45页)
如果合并完成，在紧接生效时间之前发行和发行的每股MPB普通股(Alerus或MPB拥有的任何股份和任何持不同意见的股份除外)将转换为获得0.7400股Alerus普通股的权利，但可能会下调，支付的现金将取代零碎股份。选择行使持不同政见者权利的强积金股东所持有的强积金普通股，将不会转换为合并代价。
合并对美国联邦所得税的重大影响(见第37页)
是次合并旨在符合《国税法》第368(A)条所指的“重组”的资格，而Alerus及MPB完成合并的义务的一项条件是，Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP(我们称为“Barack Ferrazzano”)及Robinson，Diss and Clowdus，P.C.(我们称为“Robinson”)均已于截止日期提交意见，大意为合并符合国税法第368(A)节所指的重组。该意见不会约束美国国税局，后者可能会采取不同的观点。Alerus和MPB都没有要求或收到美国国税局的裁决，即合并将被视为重组。
如果合并符合美国联邦所得税的重组要求，MPB股东一般不会确认他们的MPB普通股换取Alerus普通股股票时的任何收益或亏损，除非是作为零碎股票收到的现金(如果有)。
作为个人纳税人，确定合并对您的实际税务后果可能很复杂。合并对每一位强积金股东的税务影响，将视乎强积金股东本身的情况和许多我们无法控制的变数而定。出于这些原因，我们强烈敦促MPB股东咨询他们自己的税务顾问，以充分了解合并对他们造成的联邦和任何适用的州、地方或其他税收后果。
MPB合并的原因；董事会对MPB股东的建议(见第26页)
MPB董事会相信，合并协议及拟进行的交易符合MPB及其股东的最佳利益。MPB董事会一致建议，如有必要或适当，MPB股东投票赞成批准合并协议的建议，并建议在特别会议举行时票数不足以批准合并协议的情况下，推迟MPB特别会议以征集额外的委托书。
强积金财务顾问意见(见第29页)
在2021年12月8日的MPB董事会(“MPB董事会”)会议上，Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)的代表陈述了Raymond James的口头意见，随后向董事会递交了日期为2021年12月8日的书面意见，从财务角度看，从财务角度看，该等持有人在根据合并协议进行的合并中，对MPB的已发行普通股(持不同意见股份除外)的持有人收取合并代价是否公平，根据并受制于在准备其意见时考虑的限制条件、假设和其他事项。
Raymond James于2021年12月8日发表的书面意见全文，其中除其他事项外，阐述了对所进行审查范围的各种限制、假设和限制，作为本文件的附录C。Raymond James仅就强积金董事会对合并及其拟进行的交易的考虑，就强积金董事会(仅以其身份)提供资料及提供协助，其意见仅针对强积金普通股(持不同意见股份除外)持有人根据合并协议于合并中收取的合并代价，从财务角度而言，对该等持有人是否公平。Raymond James的意见并无涉及MPB进行合并或订立合并协议的基本业务决定，或合并协议或由此拟进行的合并的任何其他条款或方面。雷蒙德·詹姆斯的意见不构成
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
向与合并有关的强积金董事会或任何强积金普通股持有人建议该等股东或任何其他人士应如何就拟议的合并或任何其他事宜投票或采取其他行动。
MPB高级管理人员和董事在合并中的利益可能与您的不同，或与您的不同(见第41页)
当你考虑强积金董事会投票赞成批准合并协议的建议时，你应该意识到强积金的一些董事和高管在合并中的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除了你作为股东的利益之外。MPB董事会已知悉此等利益，并在作出批准及采纳合并协议及向MPB股东建议批准合并协议的决定时予以考虑。这些兴趣如下：
•
因持有某些高管和董事的股权而收到的合并对价。见“合并 - 某些人在合并 - 股权中的利益”。
​
•
根据强积金管理局与其若干人员之间的雇佣协议的控制权变更及薪金续期条款而须支付的款项。见“根据雇佣协议，某些人在合并 - 付款中的合并 - 权益”。
​
•
MPB首席执行官与Alerus的雇佣协议，这取决于合并的完成。根据雇佣协议的条款，如果合并完成并且协议的其他条件得到满足，Stephen Haggard将担任Alerus的亚利桑那州市场总裁一职，并将获得雇佣协议中描述的补偿和某些其他福利。见“合并 - 中某些人的利益合并 - 斯蒂芬·P·哈加德雇佣协议”。
​
•
支付给强积金人员的遣散费福利不在管制协议的更改范围内。见“合并 - 某些人在合并 - 分期付款中的权益”。
​
•
合并后，继续为现任MPB和Metro Bank董事和高级管理人员提供赔偿和董事和高级管理人员保险。见“合并 - 某些人在合并 - 赔偿和保险中的利益”。
​
•
根据《国税法》第280G条的规定，如果在合并生效前股东投票批准，支付给强积金某些官员的款项可能需要缴纳20%的消费税。见“合并 - 权益中某些人的合并 - 代码第280G节”。
​
MPB股东将拥有与合并相关的持不同政见者的权利(见第42页)
MPB股东可以主张与合并相关的持不同政见者的权利，并在遵守ARS的要求后，获得其股份公允价值的现金，而不是合并对价。
本委托书/招股说明书中有关持不同政见者权利的部分的副本作为附录B附于本文件。如果你打算行使这些权利，你应该仔细阅读法规并咨询你的法律顾问。
合并后公司的合并和业绩会受到许多风险的影响(见第15页)
合并以及合并后Alerus、MPB和合并后公司的业务存在许多风险。有关合并的这些风险和其他风险的讨论，请参阅第15页开始的“风险因素”。你还应考虑本委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他文件。请参阅本委托书/招股说明书中标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
完成合并并批准通知中提出的其他提议需要得到股东的批准(见第21页)
完成合并需要在2022年4月29日的MPB股东特别会议上获得MPB股东的批准。亲自或委派代表出席MPB的多数股份
 
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目录​​
 
有权就合并协议投票的普通股是构成会议法定人数的必要条件。在记录日期发行的每一股MPB普通股，其持有人都有权对合并协议和通知中列出的任何其他提议投一票。合并提议的批准需要有权投票的MPB普通股的大多数流通股持有人的赞成票，这些人是亲自或由代表投票的。弃权、未投票的股票和经纪人的未投票将与投票反对通过合并协议的提案具有相同的效果。批准休会提议需要在特别会议上亲自或委派代表投赞成票。弃权、未投票的股份和经纪人未投票将不会对休会提议产生影响，尽管它们可能会阻止MPB获得法定人数，并要求MPB休会特别会议以征集更多代表。
合并的完成还有待监管部门的批准(见第40页)
在各方未获得所有必要的监管批准之前，合并无法进行。Alerus和MPB已同意采取一切必要的适当行动，以获得所需的批准。Alerus和MPB的合并须事先获得美国联邦储备系统理事会(我们称为“美联储”)和亚利桑那州保险和金融机构部(我们称为“ADIFI”)的批准。Alerus于2022年1月6日向明尼阿波利斯联邦储备银行提交了申请，寻求必要的批准。Alerus打算在本委托书/招股说明书发布日期后向ADIFI提交申请。合并可能要在收到美联储批准的15天后才能完成，在此期间，美国司法部可能会以反垄断为由对合并提出质疑。除非法院另有命令，否则反垄断行动的开始将使美联储批准的有效性暂停。
在合并完成后的某个日期，Alerus打算将Metro Bank与Alerus Financial合并并并入Alerus Financial，Alerus Financial是幸存的银行。银行合并将得到货币监理署(我们称之为“OCC”)和ADIFI的批准。
2022年1月22日，美联储收到公众意见，要求延长申请的公众评议期。当美联储收到关于该机构根据修订后的1977年《社区再投资法案》(Community ReInvestment Act)的表现(以及其他问题)的申请的适当提交的公开评论时，美联储必须考虑这一评论，这可能会推迟监管部门的批准。Alerus立即对这一评论做出回应，并认为该评论总体上歪曲了Alerus的做法，不应推迟申请的批准。
虽然Alerus和MPB都不知道任何申请的审批会被拒绝或不当拖延的任何其他原因，但它不能向您保证，完成合并和银行合并所需的所有监管批准将及时获得或获得。
合并的条件(参见第51页)
对Alerus有利的关闭条件。Alerus的义务取决于某些条件的履行，包括：
•
除合并协议另有约定外，MPB在合并协议中截至截止日期的陈述和保证的准确性；
​
•
MPB在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务；
​
•
在MPB股东大会上批准合并协议和其中拟进行的交易；
​
•
除股东诉讼外，不得对合并协议预期的任何交易提出任何挑战，或寻求与之相关的损害赔偿或其他救济，或可能产生阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰任何预期交易的效果，在这两种情况下，合理地预期将对作为幸存实体的Alerus产生重大不利影响；
​
•
没有任何命令、禁令、法规、规章、条例或其他法律限制或禁令阻止或非法完成合并或合并协议所考虑的任何其他交易；
​
​
 
9
目录
 
•
收到所有必要的监管审批；
​
•
已被美国证券交易委员会(我们称为“美国证券交易委员会”)宣布生效的关于根据合并协议可发行的Alerus普通股的登记声明，本委托书/招股说明书是其中的一部分；
​
•
收到代表MPB签署的证书，证明(I)MPB在合并协议中的陈述和担保的准确性，以及(Ii)MPB在合并协议下履行其义务的所有实质性方面；
​
•
(Br)收到巴拉克·费拉扎诺的税务意见，即(I)合并构成《国税法》第368(A)条所指的“重组”，(Ii)Alerus和MPB各自将成为《国税法》第368(B)条所指的重组的一方，(Iii)MPB普通股持有人收到Alerus普通股换取其所持有的MPB普通股时，将不会确认任何损益，但作为Alerus普通股的零碎股份所收到的任何现金除外。
​
•
纳斯达克无异议，纳斯达克资本市场根据合并协议可发行的Alerus普通股上市有限责任公司；
​
•
自合并协议签订之日起，MPB的财务状况、资产或业务未发生重大不利变化；
​
•
MPB终止某些商业客户账户；以及
​
•
公司的股东权益(定义见合并协议)必须不少于：(A)40,000,000美元；加上(B)在2021年9月30日之后行使公司股票期权(定义见合并协议)的股东权益金额。
​
为MPB的利益而关闭的条件。MPB的义务取决于某些条件的履行，包括：
•
除合并协议另有规定外，Alerus在合并协议中截至截止日期的陈述和保证的准确性；
​
•
Alerus在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务；
​
•
在MPB股东大会上批准合并协议和其中拟进行的交易；
​
•
除股东诉讼外，不得对合并协议预期的任何交易提出任何挑战，或寻求与之相关的损害赔偿或其他救济，或可能产生阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰任何预期交易的效果，在这两种情况下，合理地预期将对作为幸存实体的Alerus产生重大不利影响；
​
•
没有任何命令、禁令、法规、规章、条例或其他法律限制或禁令阻止或非法完成合并或合并协议所考虑的任何其他交易；
​
•
收到所有必要的监管审批；
​
•
美国证券交易委员会宣布生效的关于根据合并协议可发行的Alerus普通股的注册说明书，本委托书/招股说明书是其中的一部分；
​
•
收到代表Alerus签署的证书，证明(I)Alerus在合并协议中的陈述和担保的准确性，以及(Ii)Alerus在合并协议下履行其义务的所有实质性方面；
​
•
收到罗宾逊的税务意见，即(I)合并构成《国税法》第368(A)条所指的“重组”，(Ii)Alerus和MPB各自将成为《国税法》第368(B)条所指的重组的一方，以及(Iii)MPB普通股持有人在收到股份后将不会确认任何收益或损失
​
​
 
10
目录​​
 
以Alerus普通股换取其持有的MPB普通股，但以任何现金代替Alerus普通股的零碎股份者除外；
•
纳斯达克股票市场无异议，纳斯达克资本市场根据合并协议可发行的Alerus普通股上市有限责任公司；
​
•
自合并协议之日起，Alerus的财务状况、资产或业务未发生重大不利变化。
​
Alerus和MPB如何终止合并协议(参见第52页)
Alerus和MPB可以随时相互同意终止合并协议并放弃合并。根据合并协议中描述的条件和情况，Alerus或MPB也可以按以下方式终止合并协议：
•
另一方违反或未能履行其在合并协议下的义务，违反或不履行任何结束条件将导致任何结束条件的失败，并且这种违反或失败在30天内没有或不能得到纠正，前提是其无法满足条件的原因不是由于非违约方在所有实质性方面未能履行其在合并协议下的任何义务；
​
•
任何监管机构已拒绝批准合并协议中的任何交易，或任何必要的监管批准申请已应监管机构的要求撤回，但如果因未能履行合并协议下的任何义务而导致监管批准被拒绝或撤回的一方，则不具备终止的权利；
​
•
在为此目的举行的会议之后，未能获得MPB股东对合并协议和其中拟进行的交易的批准，但如果一方未能履行合并协议下的任何义务是导致这种失败的原因，则该终止的权利不可用；
​
•
未在2022年9月30日前完成合并的一方，如果未能履行合并协议规定的任何义务，导致合并未能在该日期前完成，则不能享有终止的权利；或
​
•
法院或监管机构已禁止或禁止合并协议中设想的任何交易。
​
此外，特定一方可以按如下方式终止合并协议：
•
如果MPB在征求替代收购建议或召开股东会议批准合并协议方面严重违反其任何义务，Alerus可能会终止；
​
•
MPB可以终止，以便就第三方主动提出的上级建议书达成协议；或者
​
•
如果MPB董事会向MPB股东提出不利建议，Alerus可能会被终止。
​
在某些情况下可能需要支付终止费和费用(参见第53页)
MPB应支付的终止费。MPB已同意，如果合并协议在以下情况下终止，将向Alerus支付350万美元的终止费：
•
Alerus终止合并协议是因为MPB违反了不向第三方征集收购建议的约定，或者违反了召开股东大会批准合并协议的义务；
​
•
MPB董事会未能向MPB股东建议批准合并协议；
​
​
 
11
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
•
MPB终止合并协议，以便就主动提出的上级提案达成协议；或
​
•
如于终止前MPB知悉另一项收购建议，且该收购建议已直接向MPB股东提出或已公开宣布，及(I)其后因MPB重大违反其在合并协议下的责任而由Alerus终止合并协议，及(Ii)于终止后十二个月内，MPB就该收购建议订立最终书面协议。
​
投票和支持合同(参见第46页)
2021年12月8日，MPB的董事和某些高管同意在特别会议上投票表决他们持有的全部MPB普通股股份，赞成合并协议。投票和支持协议涵盖了截至2021年12月8日MPB普通股流通股的约14.98%。如果合并协议根据其条款终止，则本投票和支持协议终止。投票和支持协议表格的副本作为合并协议的附件A附在本委托书/招股说明书附件A中。
合并的会计处理(见第37页)
出于会计和财务报告的目的，合并将按照美国公认的会计原则(我们称为“公认会计原则”)按照企业合并会计的收购方法进行会计处理。
Alerus股东权利和MPB股东权利的某些差异(参见第58页)
由于MPB股东将获得Alerus普通股，因此合并后他们将成为Alerus股东。合并后他们作为股东的权利将受Alerus的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的管辖。Alerus股东的权利在某些方面与MPB股东的权利不同。重大差异将在本委托书/招股说明书中稍后描述。
Alerus股票将在纳斯达克上市(参见第54页)
根据合并而发行的Alerus普通股将在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“ALRS”。
 
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目录​
 
每股市价和股息比较信息

Quarter Data
​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividend Declared
​
First quarter 2019
​ ​ ​ $ 20.00 ​ ​ ​ ​ $ 19.00 ​ ​ ​ ​ $ 0.14 ​ ​
Second quarter 2019
​ ​ ​ ​ 19.50 ​ ​ ​ ​ ​ 18.70 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
Third quarter 2019
​ ​ ​ ​ 24.00 ​ ​ ​ ​ ​ 18.80 ​ ​ ​ ​ ​ 0.14 ​ ​
Fourth quarter 2019
​ ​ ​ ​ 23.58 ​ ​ ​ ​ ​ 21.16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
First quarter 2020
​ ​ ​ $ 23.00 ​ ​ ​ ​ $ 15.05 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
Second quarter 2020
​ ​ ​ ​ 21.72 ​ ​ ​ ​ ​ 15.15 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
Third quarter 2020
​ ​ ​ ​ 23.13 ​ ​ ​ ​ ​ 17.88 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
Fourth quarter 2020
​ ​ ​ ​ 28.94 ​ ​ ​ ​ ​ 19.26 ​ ​ ​ ​ ​ 0.15 ​ ​
First quarter 2021
​ ​ ​ $ 34.70 ​ ​ ​ ​ $ 24.06 ​ ​ ​ ​ $ 0.15 ​ ​
Second quarter 2021
​ ​ ​ ​ 33.89 ​ ​ ​ ​ ​ 27.55 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
Third quarter 2021
​ ​ ​ ​ 31.69 ​ ​ ​ ​ ​ 25.95 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
Fourth quarter 2021
​ ​ ​ ​ 38.31 ​ ​ ​ ​ ​ 27.25 ​ ​ ​ ​ ​ 0.16 ​ ​
MPB普通股的流通股在场外粉色公开市场上市，代码为“MPHX”。下表列出了MPB普通股报告的每股交易价格的高低，以及MPB普通股在指定期间宣布的每股现金股利。场外市场报价反映的是交易商间的价格，没有零售加价、降价或佣金，不一定代表实际交易。
Quarter Data
​ ​
High
​ ​
Low
​ ​
Dividend Declared
​
First quarter 2019
​ ​ ​ $ 12.40 ​ ​ ​ ​       $ 11.20 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
Second quarter 2019
​ ​ ​ ​ 12.85 ​ ​ ​ ​ ​ 11.91 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Third quarter 2019
​ ​ ​ ​ 13.30 ​ ​ ​ ​ ​ 12.85 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Fourth quarter 2019
​ ​ ​ ​ 15.00 ​ ​ ​ ​ ​ 13.33 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
First quarter 2020
​ ​ ​ $ 15.50 ​ ​ ​ ​ $ 8.50 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
Second quarter 2020
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ 8.46 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Third quarter 2020
​ ​ ​ ​ 10.25 ​ ​ ​ ​ ​ 9.62 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Fourth quarter 2020
​ ​ ​ ​ 11.49 ​ ​ ​ ​ ​ 9.75 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
First quarter 2021
​ ​ ​ $ 13.99 ​ ​ ​ ​ $ 11.44 ​ ​ ​ ​ $ 0.00 ​ ​
Second quarter 2021
​ ​ ​ ​ 19.00 ​ ​ ​ ​ ​ 14.24 ​ ​ ​ ​ ​ 0.73 ​ ​
Third quarter 2021
​ ​ ​ ​ 18.00 ​ ​ ​ ​ ​ 16.16 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
Fourth quarter 2021
​ ​ ​ ​ 21.10 ​ ​ ​ ​ ​ 16.95 ​ ​ ​ ​ ​ 0.00 ​ ​
2021年12月7日，也就是合并协议公布日期的前一个交易日，Alerus普通股的收盘价为31.43美元。2022年3月23日，也就是本委托书/招股说明书邮寄日期前的最后一个可行交易日，Alerus普通股的收盘价为28.21美元。
敦促MPB股东在考虑是否批准合并协议时，获取Alerus普通股股票的当前市场报价，并仔细审查本委托书/招股说明书中包含的或通过引用并入本委托书/招股说明书中的其他信息。Alerus普通股的市场价格将在本委托书发表日期/ 之间波动
 
13
目录
 
招股说明书和合并完成日期。不能保证Alerus普通股在合并生效之前或之后的市场价格。合并完成前Alerus普通股的市场价格变化将影响MPB股东在合并完成后将获得的合并对价的市场价值。
 
14
目录​
 
RISK FACTORS
除一般投资风险及本委托书/招股说明书所载或以参考方式并入本委托书/招股说明书内的其他资料，包括“有关前瞻性陈述的特别说明”一节所述事项外，阁下在决定如何投票支持本委托书/招股说明书所载建议时，应仔细考虑以下风险因素。您还应考虑本委托书/招股说明书中的其他信息，以及通过引用并入本委托书/​招股说明书中的其他文件。请参阅本委托书/招股说明书前面部分的“其他信息参考”和本委托书/招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。
与拟议合并相关的风险
合并对价的价值将根据Alerus普通股的交易价格波动。
合并中将发行的Alerus普通股的股票数量不会根据Alerus普通股的交易价格自动调整，这些股票的市值可能会与合并宣布之日、本文件邮寄给MPB股东之日、MPB股东特别会议之日、合并完成之日及之后Alerus普通股的收盘价不同。合并完成前Alerus普通股市场价格的任何变化都将影响合并完成后MPB股东将获得的合并对价的金额和市值。因此，在MPB特别会议召开时，MPB股东将不知道或无法确定地计算他们在合并完成后将获得的Alerus普通股的市场价值。股价变化可能由多种因素引起，包括一般市场和经济状况、业务、运营和前景的变化，以及监管方面的考虑。其中许多因素都超出了Alerus或MPB的控制范围。在投票之前，你应该获得Alerus普通股和MPB普通股的当前市场报价。
合并后Alerus普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响MPB或Alerus股票的因素的影响。
合并完成后，MPB普通股持有者将成为Alerus普通股持有者。Alerus的业务在重要方面与MPB不同。因此，合并后公司的经营业绩以及合并完成后Alerus普通股的市场价格可能会受到不同于目前影响Alerus和MPB各自独立经营业绩的因素的影响。有关Alerus和MPB的业务和市场以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件，并在“您可以找到更多信息的地方”中引用。
合并后，MPB股东的所有权和投票权权益将减少，对管理层的影响力也将降低。
MPB股东目前有权在选举MPB董事会以及根据亚利桑那州法律和MPB的公司章程和章程需要股东批准的其他事项上投票。合并完成后，每名MPB股东将成为Alerus的股东，持有Alerus的百分比低于该股东持有MPB的百分比。根据2021年9月30日发行和发行的Alerus普通股和MPB普通股的数量，以及根据合并可发行的Alerus普通股的估计总数2,584,086股，MPB的股东作为一个整体将在合并中获得约占合并后预期发行的Alerus普通股的13.00%的股份(不影响MPB股东在合并前持有的任何Alerus普通股)。因此，作为一个整体，目前的MPB股东对Alerus(合并后的合并公司)董事会、管理层和政策的影响力将小于他们现在对MPB董事会、管理层和政策的影响力。
 
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Alerus可能无法实现合并的预期好处。
Alerus和MPB已经运营，并将继续独立运营，直到合并完成。合并的成功，包括预期收益和成本节约，将取决于Alerus以一种允许增长机会的方式合并Alerus和MPB业务的能力，包括但不限于增强收入和收入协同效应、扩大市场覆盖范围和运营效率，并且不会对Alerus或MPB现有的客户关系造成实质性破坏，也不会因客户流失而导致收入下降。如果Alerus不能成功实现这些目标，合并的预期收益可能无法完全实现或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。未能实现这些预期收益可能导致成本增加、预期收入减少以及管理层的时间和精力转移，并可能对幸存公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
合并后，Alerus可能不再雇用某些员工。此外，Alerus希望保留的员工可能会选择因合并而终止雇用，这可能会推迟或扰乱整合进程。整合过程可能会导致Alerus或MPB正在进行的业务中断，或导致标准、控制、程序和政策的不一致，从而对Alerus或MPB维持与客户和员工的关系或实现合并的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。
Alerus和MPB董事会在各自批准合并协议时考虑的因素包括合并可能带来的预期利益。不能保证这些好处将在预期的时间内实现，或者根本不能实现。
可能无法收到监管审批，可能需要比预期更长的时间，或者可能会施加目前未预料到或无法满足的条件。
在完成合并协议中设想的交易之前，必须获得银行监管机构和其他政府部门的各种批准。在决定是否给予监管许可时，相关政府实体将考虑各种因素，包括各方的监管地位。任何一方的监管地位或其他因素(如公众意见)的不利条件或发展，可能导致无法获得所需的一项或多项监管批准或推迟收到批准。批准的条款和条件可能会对合并后公司的业务行为施加要求、限制或成本，或对其进行限制。
Alerus和MPB认为，合并不应引起重大监管担忧，Alerus将能够获得所有必要的监管批准。
2022年1月22日，美联储收到公众意见，要求延长申请的公众评议期。当美联储收到关于该机构根据修订后的1977年《社区再投资法案》(Community ReInvestment Act)的表现(以及其他问题)的申请的适当提交的公开评论时，美联储必须考虑这一评论，这可能会推迟监管部门的批准。Alerus立即对这一评论做出回应，并认为该评论总体上歪曲了Alerus的做法，不应推迟申请的批准。
尽管双方承诺尽其合理的最大努力遵守监管实体施加的条件，但根据合并协议的条款，如果合并后任何此类批准将合理地限制Alerus或加重Alerus的负担，则Alerus和MPB将不需要完成合并。不能保证监管机构不会施加条件、条款、义务或限制，以及该等条件、条款、义务或限制不会导致延迟完成合并、增加合并后公司的重大成本或大幅限制合并后公司的收入，或在预期时间内成功完成合并不会减少合并的预期效益。此外，Alerus和MPB都不能保证任何此类条件、条款、义务或限制不会导致合并延迟或放弃。此外，合并完成时间为
 
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以任何具有司法管辖权的法院或监管机构没有禁止或非法完成合并的某些命令、禁令或法令为条件。
合并协议可以根据其条款终止，合并可能无法完成。
合并协议必须满足多个条件才能完成合并。该等条件包括(但不限于)：强积金股东批准合并协议及其拟进行的交易、收到若干必需的监管批准、没有禁止完成合并的命令、本委托书/招股说明书所包含的登记声明的有效性、批准发行Alerus普通股(视乎适用情况而定)以在纳斯达克资本市场上市、双方陈述及担保的准确性(须受合并协议所载的重大标准规限)及双方履行其契诺及协议的情况，以及双方均收到各自税务律师的法律意见。合并结束前的这些条件可能不能及时或根本没有得到满足，因此，合并可能无法完成。此外，双方可以在股东批准之前或之后的任何时间共同决定终止合并协议，或者Alerus或MPB在某些其他情况下可以选择终止合并协议。
终止合并协议可能会对MPB产生负面影响。
如果由于任何原因，包括由于MPB股东拒绝批准合并协议而未能完成合并，MPB的正在进行的业务可能会受到不利影响，并且在没有实现完成合并的任何预期好处的情况下，MPB将面临许多风险，包括：
•
MPB可能会受到客户、供应商和员工的负面反应；
​
•
MPB将产生巨额费用，并将被要求支付与合并相关的某些成本，无论合并是否完成；
​
•
合并协议对MPB在合并完成前的业务行为施加了一定的限制。此类限制的豁免须征得Alerus的同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)，可能会阻止MPB在合并悬而未决期间进行某些收购或采取某些其他特定行动；以及
​
•
与合并相关的事务(包括整合规划)将需要MPB管理层投入大量时间和资源，否则这些时间和资源将专门用于其他可能有利于MPB作为独立公司的机会。
​
如果合并协议终止，MPB董事会寻求另一项合并或业务合并，则MPB股东不能确定MPB将能够找到愿意提供与Alerus同意在合并中提供的对价相等或更具吸引力的对价的一方，或该等其他合并或业务合并将完成。如果合并协议在某些情况下终止，MPB可能需要向Alerus支付终止费。
在合并悬而未决期间，MPB将受到业务不确定性和合同限制的影响。
合并对员工和客户影响的不确定性可能会对MPB产生不利影响，从而对Alerus产生不利影响。这些不确定性可能会削弱MPB在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致客户和其他与MPB打交道的人寻求改变与MPB的现有业务关系。在合并悬而未决的过程中，保留某些员工可能是一项挑战，因为某些员工可能会对他们未来的角色感到不确定。如果关键员工因为与整合的不确定性和困难有关的问题而离职，或者因为不想继续留在业务中，Alerus在合并后的业务可能会受到负面影响。此外，合并协议限制MPB在合并发生之前，在未经Alerus同意的情况下进行某些交易和采取其他指定行动。这些限制可能会阻止MPB寻求在合并完成前可能出现的有吸引力的商业机会。
 
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{br]MPB董事和高级管理人员在合并中的利益可能与MPB股东的利益不同。
强积金部分董事及行政人员的利益可能与强积金股东的利益不同，而强积金的董事及高级管理人员可能参与与强积金股东不同的安排，或参与强积金股东以外的安排。MPB董事会成员在作出批准合并协议的决定时，以及在建议MPB的普通股股东投票赞成采纳合并协议时，都知道这些额外的利益，并将它们与其他事项一起考虑。这些利益包括：
•
MPB首席执行官与Alerus签订的雇佣协议，合并完成后，MPB首席执行官将担任Alerus亚利桑那州市场总裁；
​
•
根据Metro Bank与其某些高管(包括其首席执行官)之间的控制协议变更应支付的某些款项；以及
​
•
对于合并前发生的作为或不作为，尚存的公司有权获得持续的赔偿和保险。
​
这些权益在本委托书/招股说明书中有更全面的描述，标题为“The Merge - Interest of the Site Personal in the Merge”。
合并协议包含的条款可能会阻止其他公司出于更大的合并考虑而尝试收购MPB。
合并协议包含的条款可能会阻止第三方向MPB提交业务合并提议，而该合并提议可能会为MPB的股东带来比拟议中的与Alerus合并更大的价值，或者可能导致潜在的竞争收购者提议以低于其在没有该等条款的情况下提出的每股价格收购MPB。这些条文包括一般禁止强积金计划征求意见，或在与强积金计划董事会行使受信责任有关的某些例外情况下，与任何第三者就任何收购建议或竞合交易要约进行讨论。此外，在涉及竞争交易的收购建议的某些情况下，MPB可能需要在合并协议终止时向Alerus支付350万美元的终止费。请参阅“合并协议 - 终止说明”和“合并协议 - 终止费说明”。
MPB财务顾问的意见不会反映合并协议签署至合并完成之间的情况变化。
截至本委托书/招股说明书的日期，MPB尚未从其财务顾问那里获得最新意见。MPB或Alerus的运营和前景、一般市场和经济状况以及其他可能超出MPB或Alerus控制范围的因素的变化，以及MPB财务顾问的意见所基于的因素，可能会在合并完成时显著改变MPB的价值或Alerus普通股或MPB普通股的价格。截至合并将完成的时间或截至该意见的日期以外的任何日期，该意见均未发表意见。由于MPB目前预计不会要求其财务顾问更新其意见，该意见将不会从合并完成时的财务角度处理合并考虑的公平性。
Alerus和MPB将产生与合并相关的交易和整合成本。
Alerus和MPB各自都已产生并预计将因完成合并而产生重大的非经常性成本。此外，合并完成后，Alerus将产生整合成本，因为Alerus整合了两家公司的业务，包括设施和系统整合成本以及与雇佣相关的成本。不能保证随着时间的推移，能够实现与业务整合相关的预期收益和效率，以抵消这些交易和整合成本。见题为“Alerus可能无法实现合并的预期收益”的风险因素。Alerus和MPB还可能产生维持员工士气的额外成本
 
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并留住关键员工。Alerus和MPB还将产生大量的法律、财务顾问、会计、银行和咨询费用、与监管备案和通知有关的费用、监管备案费用、打印和邮寄费用以及与合并相关的其他成本。
MPB普通股股东因合并而获得的Alerus普通股股份将拥有与MPB普通股不同的权利。
合并完成后，MPB普通股股东将成为Alerus股东，他们作为股东的权利将受修订后的特拉华州公司法以及Alerus公司注册证书和章程的管辖。与MPB普通股相关的权利不同于与Alerus普通股相关的权利。有关与Alerus普通股相关的不同权利的讨论，请参阅“Alerus股东和MPB股东权利比较”。
对于此委托书声明/招股说明书的内容，存在提起诉讼的威胁。
2022年2月，Alerus的律师和MPB的律师分别收到一名代表MPB股东发送的律师关于Alerus提交的S-4表格的信件，其中包括正在发送给MPB股东的这份委托书/​招股说明书。这封信声称，这份委托书/招股说明书包含《交易法》第14(A)节所要求的重大遗漏，该节禁止与注册证券有关的委托书中的重大遗漏。MPB不在国家证券交易所上市，本委托书/招股说明书不受《交易法》第14(A)条的约束。虽然本委托书/招股说明书不受交易所法案第14(A)条的约束，但Alerus和MPB的管理层均认为本委托书/招股说明书符合第14(A)条的要求，不包含重大遗漏。不能保证MPB股东的律师不会就本委托书/招股说明书的内容提起诉讼。
合并可能会产生不利的税务后果。
MPB和Alerus都没有要求或收到美国国税局的裁决，即合并将被视为重组。如果合并未能符合《国内税法》第368(A)条所指的重组，则每名MPB普通股持有人一般将确认损益，该损益相当于该持有人交出的每股MPB普通股的经调整税基与合并完成时为换取该股份而收到的Alerus普通股公平市值之间的差额。由于MPB股东将不会获得现金以换取他们持有的MPB普通股，他们可能需要使用其他来源的现金，或者可能被要求出售在合并中收到的Alerus普通股，以偿还由此产生的纳税义务。请参阅“合并的重大美国联邦所得税后果”。
与Alerus业务相关的风险
您应该阅读并考虑Alerus业务的特定风险因素，这些因素也会在合并后影响合并后的公司。这些风险在Alerus截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的财政季度Form 10-Q季度报告中题为“风险因素”的章节以及通过引用并入本委托书/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅本委托书/招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”一节，了解通过引用方式并入本委托书/招股说明书的信息的位置。
 
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有关前瞻性陈述的特别说明
本委托书/招股说明书包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括但不限于有关Alerus预期未来业绩的计划、估计、计算、预测和预测，以及与Alerus和MPB拟议合并相关的某些计划、预期、目标预测和收益的陈述，所有这些都受到许多假设、风险和不确定因素的影响。这些陈述常常但不总是由诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“可以”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“年化”、“目标”和“展望”等词语确定，或这些词语的否定版本或具有未来或前瞻性性质的其他可比词语。前瞻性陈述的例子包括有关Alerus、MPB和合并后的公司的预期增长、预期未来财务业绩、财务状况、信贷质量、管理层的长期业绩目标以及未来计划和前景的陈述。
前瞻性陈述不是历史事实，而只是代表管理层对未来结果或事件的信念，其中许多本质上是不确定的，不在管理层的控制之下。实际结果和结果可能与这些前瞻性陈述中显示的预期结果或结果有可能大不相同。除了Alerus提交给美国证券交易委员会的报告中披露的因素外，Alerus、MPB和合并后的公司可能导致实际结果或结果与预期大不相同的风险和不确定因素包括但不限于：
•
拟议合并的任何预期收益在预期时间内无法实现或无法实现的可能性；
​
•
MPB与Alerus的业务整合将被实质性推迟，或成本或难度将超过预期的风险；
​
•
双方无法就拟议合并的时间达成预期；
​
•
税收法规的变化及其对合并会计的潜在影响；
​
•
由于MPB的股东未能采纳合并协议和计划而无法完成拟议的合并；
​
•
未能满足完成拟议合并的其他条件，包括收到所需的监管和其他批准；
​
•
拟议的合并因任何其他原因未能完成；
​
•
由于拟议的合并，转移了管理层对正在进行的业务运营和机会的注意力；
​
•
整合和留住关键员工的挑战；
​
•
合并计划的宣布对Alerus、MPB或合并后公司各自的客户和员工关系及经营业绩的影响；
​
•
完成拟议合并的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；以及
​
•
持续的新冠肺炎疫情及其对全球经济和金融市场状况以及Alerus、MPB和合并后公司的业务、运营结果和财务状况的影响。
​
请参考Alerus截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告、截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的Form 10-Q季度报告，以及它提交给美国证券交易委员会的其他文件，以更详细地讨论可能导致实际结果与前瞻性表述中讨论的内容不同的风险、不确定性和因素。
本委托书/招股说明书中包含的任何前瞻性陈述仅基于管理层目前可获得的信息，且仅陈述截至作出之日。Alerus和MPB都没有义务公开更新任何可能不时做出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
MPB股东特别会议信息
Purpose
MPB股东之所以收到本委托书/招股说明书，是因为当地时间2022年3月15日，即2022年4月29日在亚利桑那州凤凰城85008号范布伦街E号150室4686 E召开的股东特别会议的记录日期为当地时间上午10点，他们持有MPB的普通股，MPB董事会正在就将在本次特别会议上表决的事项征集委托书，详情如下。本委托书/招股说明书的副本开始在     ，2022年邮寄给MPB普通股的持有者，并附有代理卡，供特别会议和任何会议休会使用。
在特别会议上，MPB董事会将要求您对以下提案进行投票：
•
批准合并协议和其中拟进行的交易；以及
​
•
批准特别会议休会，以便在投票人数不足以批准合并协议和其中拟进行的交易的情况下允许进一步征求意见。
​
当您签署随附的委托书或按照委托书上的指示投票时，您指定委托书持有人为您在特别会议上的代表。委托书持有人将按照您在委托卡上的指示投票您的股票，从而确保无论您是否参加特别会议，您的股票都将被投票。即使您计划参加特别会议，我们也要求您在特别会议之前指示代理人如何投票，以防您的计划发生变化。
如果您尚未这样做，请填写、注明日期并在随附的代理卡上签名，然后立即将其放入随附的已付邮资的信封中，或按照代理卡上的说明进行投票。如果您没有按照委托书上的指示投票，或如果您没有出席并在特别会议上投票，效果将是投票反对合并协议和其中拟进行的交易。
需要记录日期、法定人数和投票
MPB特别会议记录日期为2022年3月15日。MPB截至当日收盘时登记在册的股东将收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票。截至记录日期，有3,622,691股MPB普通股已发行，并有权在特别会议上投票。流通股由大约200名登记在册的持有者持有。
有权就合并协议投票的MPB普通股的大多数股份必须亲自或委派代表出席，才构成特别会议的法定人数。在记录日期发行的每一股MPB普通股，其持有人有权就提交特别会议的事项投一票。
为确定特别会议的法定人数，MPB还将把亲身出席但没有投票的MPB普通股股份，以及MPB已收到委托书但该等股份的持有人在没有提供指示的情况下弃权或签署的普通股股份算作出席。在确定法定人数时，经纪人的非投票不被算作出席。根据截至记录日期已发行的MPB普通股数量，至少需要1,811,346股出席特别会议，无论是亲自出席还是委托代表出席，才构成法定人数。
合并建议的批准需要有权投票的MPB普通股的大多数流通股持有人的赞成票，他们亲自或由代表投票。弃权、未投票的股票和经纪人的未投票将与投票反对通过合并协议的提案具有相同的效果。批准休会提议需要在特别会议上亲自或委派代表投赞成票。弃权、未投票的股份和经纪人未投票将不会对休会提议产生影响，尽管它们可能会阻止MPB获得法定人数，并要求MPB休会特别会议以征集更多代表。
于股东特别大会记录日期，强积金董事及行政人员实益持有强积金普通股共666,627股，约占已发行普通股的18.40%。这些
 
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个人已与Alerus达成书面协议，他们将投票支持合并协议，除非受其受托义务的限制。
如何投票您的股票
如果您正确填写并及时提交委托书，您的股票将按照您的指示进行投票。你可以对提交特别会议的每个事项投赞成票、反对票或弃权票。如果您是您股票的记录持有人并提交了您的委托书而没有指定投票指示，您的股票将被投票作为MPB董事会的建议，并将被投票支持批准合并协议和其中预期的交易，并将投票支持特别会议的休会，以便在投票数量不足以批准合并协议和其中预期的交易的情况下允许进一步征求意见。如果您没有按照委托书上的指示投票，或如果您没有出席并在特别会议上投票，则效果将是对合并协议投反对票。
您不应将任何股票证书与代理卡一起发送。如果合并获得批准，您将收到在合并完成后更换股票的说明。
“街名”持有的股份
如果您在经纪商、银行或其他受信人处以“街道名称”持有股票，您将收到您的股票记录持有人的投票指示。根据各种国家和地区证券交易所的规则，经纪商、银行和其他受托人通常可以就例行事项投票，如批准独立注册会计师事务所，即使您没有提供指示，但不得就非例行事项投票，如提交特别会议的事项，除非您提供投票指示。经纪人无权投票的股票被记录为“经纪人无投票权”，不计入股东投票或计入法定人数。因此，任何经纪没有投票的人将具有投票反对合并建议的实际效果，但不会影响休会建议。
因此，我们鼓励您向您的经纪人、银行或其他受托人提供指示，说明您希望您的股票如何在特别会议上就所有事项进行投票。你应该仔细遵循经纪人给你的关于其程序的说明来做到这一点。您的经纪人、银行或其他受托人可能允许您通过电话或互联网发送投票指示。请参阅本委托书随附的您的经纪人、银行或其他受托机构提供的指示表格。如果您希望在将投票指示表格返回给您的经纪人、银行或其他受托人后更改您的投票指示，您必须联系您的经纪人、银行或其他受托人。如果你想在特别会议上亲自投票你持有的以街头名义持有的MPB普通股，你需要从你的经纪人、银行或其他受托人那里获得以你的名义签署的书面委托书。
代理的可撤销性
在特别会议进行表决前，您可以随时撤销您的委托书。如欲撤销委托书，你必须在你的MPB普通股在特别会议上表决前，以书面通知MPB公司秘书，递交一份注明较后日期的委托书，或出席特别会议并亲自投票表决你的股份。出席特别会议本身并不构成撤销你的委托书。
所有书面撤销通知以及与撤销代理有关的其他通信均应发送至：The MPB BHC，Inc.，收件人：公司秘书，地址：亚利桑那州凤凰城150室范布伦街4686号，邮编：85008。如果您以经纪人、银行或其他受托人的名义持有您的股票，并希望撤销您的委托书，您将需要联系您的经纪人、银行或其他受托人来撤销您的委托书。
代理征集
MPB将支付与特别会议的委托书征集相关的费用。MPB将向经纪公司和其他托管人、代名人和受托人偿还他们向MPB的实益拥有人发送委托书材料所招致的合理费用。除以邮寄方式征集委托书外，强积金管理局的董事、高级人员及雇员亦可亲自或致电征集委托书。这些人都不会因这些活动而获得额外补偿。
 
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MPB提案
提案1 - 批准合并协议
在MPB特别会议上，MPB的股东将被要求批准合并协议，根据该协议，MPB将与Alerus合并并并入Alerus，以及其中拟进行的交易。MPB的股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，包括附录，以获得有关合并协议和其中拟进行的交易的更详细信息。合并协议的副本作为附录A附在本委托书/招股说明书之后。
基于本委托书/招股说明书所述的原因，MPB董事会一致认为合并协议及其拟进行的交易最符合MPB及其股东的利益，并一致通过并批准了合并协议。MPB董事会一致建议MPB股东投票赞成合并提议。
提案2 - 特别会议休会
如在MPB特别会议上，赞成合并协议的MPB普通股股份数目不足以批准合并协议及其内拟进行的交易，则MPB拟动议休会，以便MPB董事会可征集额外的委托书以批准合并建议。在这项建议中，MPB要求其股东授权MPB董事会征求的任何委托书的持有人酌情投票赞成将MPB特别会议推迟到另一时间和地点，以征集额外的委托书。
MPB董事会一致建议对休会提案进行投票表决。
 
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THE MERGER
委托书/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。虽然Alerus和MPB认为该说明涵盖了合并和相关交易的重要条款，但该摘要可能不包含对您重要的所有信息。您应仔细阅读本委托书/招股说明书全文、附件以及本委托书/​招股说明书所涉及的其他文件，以便更全面地了解合并事宜。作为附录A的合并协议和计划，而不是本摘要，是管理合并的法律文件。
General
MPB董事会使用本委托书/招股说明书向MPB普通股持有人征集委托书，以供MPB股东特别会议使用，届时MPB股东将被要求批准合并协议，从而批准合并。合并完成后，MPB将与Alerus合并并并入Alerus，并将不复存在，这将导致Metro Bank成为Alerus的全资子公司。合并预计将于2022年第二季度完成。在合并完成后的某个日期，Alerus打算将Metro Bank与Alerus Financial合并并并入Alerus Financial，Alerus Financial是幸存的银行。届时，大都会银行的银行办事处将成为Alerus Financial的银行办事处。在两家银行合并之前，Alerus将作为独立的银行子公司拥有和运营Metro Bank和Alerus Financial。
如果合并完成，在紧接生效时间之前发行和发行的每股MPB普通股(Alerus或MPB拥有的任何股份和任何持不同意见的股份除外)将转换为获得0.7400股Alerus普通股的权利，现金支付代替零碎股份。交换比率可能会下调，正如合并协议中所述，如果强积金的某些财务指标在成交时未能达到，选择行使持不同政见者权利的强积金股东持有的强积金普通股将不会转换为合并对价。
合并背景
作为持续考虑和评估MPB长期前景和战略的一部分，MPB董事会和高级管理层定期审查和评估MPB的业务战略和目标，包括战略机遇和挑战，并考虑各种潜在的战略选择，以提高MPB股东的价值。这些策略性讨论除其他事项外，集中讨论一般金融机构，特别是强积金计划所面对的竞争和监管环境，以及金融服务业的业务状况和持续的整合。此外，强积金董事会成员和高级管理层不时收到其他金融机构代表就潜在业务合并的查询，而强积金董事会亦会定期更新这些联系的最新情况。
在持续检讨其策略选择的同时，MPB董事会近年定期召开会议，听取其外部财务顾问有关银行业，特别是银行并购活动的最新消息。近年来，MPB审查了潜在的收购机会以及战略合并，但由于各种原因，没有完成任何一项。MPB董事会还讨论了MPB的战略选择，包括在继续执行其战略计划的同时保持独立，并考虑出售该组织的可能性，以及此类交易的优势和劣势。
从2021年3月至2021年5月，MPB董事会审查了包括Raymond James在内的四(4)家投资银行关于其战略选择的陈述，包括可能与另一家金融机构的业务合并，以提升股东价值并为MPB的股东提供流动性。在此期间，MPB董事会考虑了与合并伙伴达成战略交易的可能性，作为保持独立的替代方案。董事会讨论了MPB作为一个独立实体继续取得成功的不利因素，包括经济风险、对银行施加更多监管负担的可能性、限制盈利增长的因素以及行业内的激烈竞争和正在进行的整合。2021年5月，MPB董事会决定，聘请Raymond James并探讨出售或合并的可能性，将符合MPB及其股东的最佳利益
 
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与另一家金融机构。2021年6月21日，雷蒙德·詹姆斯被保留为MPB的财务顾问，并开始就MPB的合并或出售征求不具约束力的意向指示。在此期间，Spierer Woodward Corbalis&Goldberg P.C.(“Spierer Woodward”)也被保留为MPB的法律顾问。
在接下来的几周里，Raymond James与MPB管理层合作，寻找可能有兴趣与MPB进行交易的各方，包括安排潜在买家的管理团队与MPB首席执行官进行面对面的会面。在此期间，雷蒙德·詹姆斯还制定了一份机密信息备忘录，其中包括MPB的信息，供潜在买家查阅。Raymond James向管理层提交了一份潜在合并候选者名单，其中包括Alerus，根据MPB董事会所描述的潜在合并伙伴的期望特征，这些候选人最有可能感兴趣，也最有能力向MPB提出有吸引力的提议。其中十一(11)个潜在合作伙伴签订了保密协议，并收到了保密信息备忘录的副本。Raymond James将提交非约束性意向书的截止日期定为2021年8月10日，MPB收到了四(4)个意向方的意向书。
2021年8月17日，MPB董事会开会，审查意向迹象，并继续考虑MPB的战略选择。在会议上，雷蒙德·詹姆斯向董事会作了介绍，总结了收到的投标提案。MPB董事会对四(4)项意向以及每项提议的相对优势和劣势进行了全面讨论。MPB董事会注意到，其中三份报价包含董事会认为可以接受的条款，可以继续进行讨论，并指示Raymond James终止与其他竞购者的谈判。三项提案中的一项要求MPB在六十(60)天内独家谈判合并事宜，当投标人不愿放弃这一条款时，MPB选择与其他两(2)方进行进一步谈判。Alerus的初始报价规定将MPB合并为Alerus，并支付总计7,910万美元的合并对价，其中包括向MPB股东支付7,520万美元，向MPB期权持有人支付390万美元(基于Alerus股票在2021年8月6日的收盘价29.18美元)，其中包括100%的Alerus股票。
在2021年8月至2021年10月期间，MPB邀请两(2)个潜在交易伙伴(其中一位是Alerus)进行现场尽职调查，包括全面贷款审查，并在虚拟数据室中提供访问关于MPB业务状况、财务业绩和运营的全面尽职调查材料，每个潜在交易伙伴与MPB管理层举行了初步尽职调查会议和电话会议。
在此期间，MPB还对Alerus进行了反向尽职调查，包括审查有关Alerus的业务状况、财务业绩和运营的公开信息，包括提交给美国证券交易委员会的报告和其他材料，并要求提供某些额外材料。2021年9月22日，MPB与Alerus签订了保密协议，MPB有义务对Alerus提供的非公开信息保密。2021年9月27日，MPB与Alerus管理层成员举行了反向尽职调查电话会议。
MPB和Raymond James设定了2021年9月29日的最后期限，要求感兴趣的各方提交最终意向。投标截止日期被延长至2021年10月1日，在那一天，Alerus提交了最终报价和一份补充演示文稿，说明为什么Alerus将成为有利的交易合作伙伴。另一方选择不提交最终意向。
MPB于2021年10月6日召开董事会会议，讨论Alerus提议的条款。MPB董事会收到了Raymond James的详细财务演示文稿，其中审查了最终提案的条款。Alerus的最终报价规定支付总计8,580万美元的合并对价，其中包括向MPB股东支付8,140万美元，向MPB期权持有人支付440万美元(基于Alerus股票在2021年10月5日的收盘价30.75美元)，其中包括100%的Alerus股票。在与其财务和法律顾问进行全面讨论后，MPB董事会决定，MPB选择Alerus作为其交易伙伴将符合MPB及其股东的最佳利益，并于2021年10月6日与Alerus签署了一份不具约束力的意向书。
在2021年10月6日至2021年10月25日期间，Alerus的法律顾问与Alerus管理层和D.A.Davidson&Co.(“Davidson”)、Alerus的成员准备了合并协议的初稿
 
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财务顾问审阅了协议草案，并与法律顾问进行了讨论。2021年10月25日，Alerus的法律顾问向MPB的法律顾问分发了合并协议初稿。在该日至2021年12月8日期间，MPB和Alerus及其各自的代表和顾问就合并协议的条款进行了谈判。在此期间，双方及其法律顾问交换了多份合并协议草案及其附件，并努力敲定交易条款。
2021年12月7日，Alerus的法律和财务顾问与Alerus董事会一起审查了合并协议的实质性最终谈判版本和相关证物、由Davidson编写的财务演示文稿，其中概述了MPB和拟议收购的财务条款，以及BFKN编写的批准与MPB合并的董事会决议草案。Davidson的代表提出了拟议合并的财务条款摘要，包括合并对价、合并对价相对于先例交易的估值倍数、形式分析和交易分析。BFKN对拟议的合并协议进行了全面审查。讨论了合并协议的各项条款，并询问和回答了董事有关合并协议的问题。
Alerus董事会对合并协议和财务分析进行了详细和广泛的讨论。经过广泛的讨论和问答，包括对“Alerus的合并理由”中描述的因素的考虑，Alerus董事会决定，合并协议及其考虑的交易，包括合并，符合Alerus及其股东的最佳利益，并授权Alerus的管理层执行和交付合并协议。
2021年12月8日，MPB的法律和财务顾问与MPB董事会一起审查了合并协议的实质性最终谈判版本和相关证物，由Raymond James编写的财务演示文稿概述了MPB和拟议收购的财务条款，以及Spierer Woodward编写的批准与Alerus合并的董事会决议草案。
Raymond James的代表介绍了该公司的财务分析，其中包括对公平意见流程的审查。在陈述结束时，Raymond James发表了口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，截至2021年12月8日，根据其意见所载Raymond James对Raymond James进行的审查所遵循的程序、所作的假设、考虑的事项以及所作的资格和限制，从财务角度来看，每股合并对价对MPB的普通股股东是公平的。
斯皮勒·伍德沃德再次讨论了MPB董事在考虑出售或合并公司时的受托义务，并就此回答了董事的提问。Spierer Woodward还对拟议的合并协议进行了全面审查。讨论了合并协议的各项条款，并询问和回答了董事有关合并协议的问题。
MPB董事会对合并协议、财务分析和公平意见进行了详细和广泛的讨论。经过广泛讨论及问答，包括考虑“MPB的合并理由及董事会的建议”所述的因素后，MPB董事会决定合并协议及拟进行的交易(包括合并)符合MPB及其股东的最佳利益，并授权MPB管理层签署及交付合并协议。
2021年12月8日下午，MPB和Alerus签署了合并协议，并发布了联合新闻稿宣布了交易。
MPB合并的原因和董事会的建议
MPB董事会认为，合并对股东来说是可取的。因此，MPB董事会已经批准了合并协议，并建议MPB的普通股股东投票支持批准合并协议。
在作出批准合并协议的决定时，MPB董事会咨询了MPB的外部法律顾问和MPB的财务顾问，并考虑了各种因素，包括：
 
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•
MPB董事会熟悉并审查MPB的业务、财务状况、运营结果和前景，包括但不限于其业务计划及其增长、发展、生产力和盈利潜力；
​
•
MPB目前和未来的经营环境，包括国家和地区的经济状况、金融机构普遍面临的竞争环境、金融机构普遍增加的监管负担，以及金融服务业的整合趋势；
​
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MPB相信，MPB需要发展壮大，才能为其股东带来有竞争力的回报；
​
•
MPB董事会在MPB法律和财务顾问的协助下，对合并的战略选择进行审查，包括保持独立的可能性；
​
•
MPB股票相对于上市公司的相对估值较低；
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•
由于MPB股票的相对估值较低，MPB作为买家的收购机会有限的可能性；
​
•
MPB董事会对Alerus的业务、财务状况、运营和管理结果进行的审查，部分基于MPB管理层和顾问的陈述以及与交易相关的尽职调查；
​
•
Alerus普通股在历史和预期基础上的近期表现；
​
•
双方之间的战略契合；
​
•
合并预期的潜在协同效应；以及与合并相关的业务风险；
​
•
预计合并将为MPB普通股持有人提供机会，使其股票(纳斯达克上交易活跃的股票)的估值和交易价格获得大幅溢价，并且出于联邦所得税的目的，Alerus普通股交换MPB普通股将免税；
​
•
交易对MPB普通股股东和Alerus普通股股东的预期形式财务影响，包括预期成本节约和其他因素；
​
•
Alerus定期季度股息率继续保持的前景，目前为每股普通股0.16美元。基于0.7400的换股比率和Alerus的定期季度股息率保持不变，将向MPB普通股持有人支付的等值季度股息为每股0.12美元；
​
•
预期Alerus普通股的流动性增加将为MPB普通股股东提供机会，通过在合并后保留其Alerus普通股来参与Alerus的增长和机会，或在他们愿意的情况下退出投资；
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•
董事的强积金董事会与强积金的法律顾问就合并协议的非邀约及终止条款、强积金董事会在合并协议执行后考虑其他机构主动提出的建议的灵活性，以及在合并协议在某些特定情况下终止时给予Alerus的350万美元终止费进行审查；
​
•
该意见于2021年12月8日向MPB的财务顾问Raymond James的董事会提出，大意是，截至该日期，并在其意见所载Raymond James所进行的审查的程序、假设、考虑的事项以及资格和限制的规限下，每股合并对价从财务角度对MPB普通股持有人是公平的，从第29页开始的“Raymond James的意见”中有更全面的描述；
​
•
MPB和Alerus对各自服务的社区、客户和股东以及各自员工的管理理念、方法和承诺之间的相似性；
​
 
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•
合并对MPB服务的储户、客户和社区的影响，以及合并后的实体将继续为MPB目前服务的社区和客户提供优质服务(和扩大产品供应)的预期；以及
​
•
合并对MPB员工的影响，包括继续受雇的前景以及Alerus同意提供的遣散费和其他福利。
​
MPB董事会还考虑了与合并相关的潜在风险，包括但不限于以下内容：
•
完成合并需要获得监管部门的批准；
​
•
无论合并是否完成，在合并完成前的一段时间内，管理层和员工注意力转移的可能性以及员工流失的可能性，以及对MPB的业务和与客户、服务提供商和其他利益相关者关系的潜在影响；
​
•
合并协议一般规定MPB在合并完成前必须按正常程序进行业务，以及对MPB在合并完成前进行业务的其他限制，这可能会延误或阻止MPB承担合并完成后可能出现的商机；
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Alerus可能会遇到盈利能力下降或监管压力，迫使其从历史水平上减少股息；
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在合并中寻求的预期收益和协同效应，包括成本节约和Alerus向MPB客户成功营销其产品和服务的能力，可能在预期的时间段内无法实现或可能无法实现；
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整合MPB和Alerus的业务、运营和员工的挑战；
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合并协议的某些条款禁止MPB征求替代交易建议，并限制其回应能力；
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如果MPB推荐或接受替代收购提议，MPB有义务向Alerus支付350万美元的终止费，这可能会阻止其他人提出可能对MPB普通股股东更有利的替代交易；
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如果双方未能完成合并，可能对MPB产生的影响，包括可能对MPB的普通股以及相关的业务和机会成本的影响；
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如第41页开始题为“合并中某些人士的利益”一节所述，MPB的董事和行政人员在合并中拥有与普通股股东不同或不同于普通股股东的权益；以及
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第15页开始的标题为“风险因素”一节中描述的其他风险，以及在提交给美国证券交易委员会的Alerus定期报告的风险因素部分确定的投资Alerus普通股的风险，并通过引用将其并入本文。
​
以上有关强积金董事会所考虑的资料及因素的讨论，并非详尽无遗，而是包括强积金董事会所考虑的重要因素。强积金董事会在决定批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易时，并没有就所考虑的因素量化或赋予任何相对权重，个别董事可能对不同的因素给予不同的权重。强积金董事会整体考虑了所有这些因素，包括与强积金管理层和强积金独立财务及法律顾问的讨论和质询，并整体认为有利和支持其决心的因素。
MPB董事会一致建议您投票支持批准合并协议和其中考虑的交易，并支持批准休会特别会议，以便在投票数量不足以批准合并协议和其中预期的交易时允许进一步征求意见。MPB股东应该意识到，MPB的董事和高管在合并中拥有不同于其他 的利益，或与其他
 
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MPB股东。强积金董事会在评估及磋商合并协议时，以及在建议强积金股东批准合并建议时，已知悉及考虑这些利益。请参阅“The Merge - Interest of the Merge in the Merge中的某些人的利益”。
本部分介绍的MPB董事会的理由摘要和其他信息具有前瞻性，因此，阅读时应参考“有关前瞻性陈述的特别说明”标题下讨论的因素。
雷蒙德·詹姆斯的看法
MPB于2021年6月21日聘请雷蒙德·詹姆斯担任财务顾问，此前该公司正式寻找合格的顾问，包括采访其他投资银行公司。MPB之所以选择Raymond James作为其财务顾问，是因为它是一家公认的投资银行公司，在与合并类似的交易以及在联系潜在合并合作伙伴方面建议的方法方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，Raymond James经常在美国各地从事金融服务业务的购买、出售、合并和估值。
根据该约定，MPB董事会要求Raymond James从财务角度评估合并代价对MPB已发行普通股(异议股份除外)持有人的公平性，合并代价包括每股MPB普通股换0.74股Alerus普通股，该等持有人将根据合并协议在合并中收取。于二零二一年十二月八日的强积金董事会会议上，Raymond James的代表提出口头意见，并于其后于二零二一年十二月八日向强积金董事会提交书面意见，认为根据合并协议于合并中强积金普通股(持不同意见股份除外)持有人将收到的合并代价，基于及受制于于该日期拟备其意见时所考虑的限制、假设及其他事宜，就财务角度而言，于该日期对强积金已发行普通股持有人是公平的。就其意见而言，在MPB同意下，Raymond James假设合并对价的价值为每股23.26美元，基于Alerus截至2021年12月7日的每股收盘价31.43美元。在征求Raymond James的意见和意见时，MPB对Raymond James在陈述其意见时所进行的调查或遵循的程序没有施加任何限制。
Raymond James的书面意见全文作为本文件的附录C附上。本文件中提出的Raymond James的意见摘要通过参考此类书面意见的全文进行了限定。MPB普通股的持有者被敦促完整地阅读这一意见。
Raymond James仅就强积金董事会对合并的考虑提供意见(仅以其身份)，其意见仅涉及强积金普通股(持不同意见股份除外)持有人根据合并协议在合并中收取的合并代价从财务角度而言对该等持有人是否公平。Raymond James的意见不涉及合并协议或由此预期的交易的任何其他条款或方面。Raymond James的意见并不构成向MPB董事会或任何MPB普通股持有人就MPB董事会、该股东或任何其他人士应如何就合并或任何其他事项投票或采取其他行动的建议。雷蒙德·詹姆斯没有就合并后Alerus普通股的可能交易范围发表任何意见，这可能取决于许多通常影响证券价格的因素或Alerus当时的财务状况。
在审查拟议的合并并准备其意见时，Raymond James除其他外：
•
审查了MPB向Raymond James提供的日期为2021年12月7日的合并协议草案中所述的财务条款和条件；
​
•
审查了由MPB或代表MPB向Raymond James提供的与MPB和Alerus Financial Corporation的历史状况和前景相关的某些信息，包括但不限于MPB管理层为截至 的期间编制的财务预测
​
 
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2021年12月31日至2025年，MPB批准Raymond James使用，我们在本节中将其称为“预测”；
•
审查MPB和Alerus截至2020年12月31日的年度的已审计财务报表和截至2021年9月30日的9个月期间的未经审计财务报表；
​
•
查看了MPB和Alerus最近的公开备案文件以及有关MPB和Alerus的某些其他公开信息；
​
•
审查了MPB和Alerus以及Raymond James认为相关的其他选定交易所和场外交易公司的财务和运营业绩；
​
•
考虑了Raymond James认为相关的某些交易的公开财务条款；
​
•
回顾了MPB普通股的当前和历史市场价格和交易量，Alerus公开交易股票的当前和历史市场价格和交易量，以及Raymond James认为相关的某些其他公司的公开交易证券的当前市场价格；
​
•
进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了Raymond James认为适合本意见的其他信息和因素；
​
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收到MPB高级管理层成员发给Raymond James的证书，其中包括由MPB或代表MPB提供给Raymond James或与Raymond James讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他)的准确性；以及
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与MPB的高级管理层成员讨论了与上述有关的某些信息以及Raymond James认为与其调查相关的任何其他事项，包括但不限于MPB的过去和现在的业务运营以及MPB的财务状况和未来前景和运营。
​
经MPB同意，Raymond James假定并依赖所有信息的准确性和完整性，无论这些信息是由MPB提供或代表MPB提供的，还是由Raymond James以其他方式审核或讨论的，Raymond James不承担任何义务或责任，也不独立核实任何此类信息。此外，Raymond James并无对MPB或Alerus作为一方或可能受到约束的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的未断言索赔或其他或有负债进行独立分析，或对MPB或Alerus作为一方或可能受到约束的任何可能的未断言索赔或其他或有负债进行任何政府调查。在得到MPB同意的情况下，该意见不对任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响作出任何假设，因此也不考虑任何此类诉讼、索赔或调查的潜在影响。Raymond James尚未对MPB的资产或负债(或有或有)进行或获得独立评估。关于该等预测及向Raymond James提供或以其他方式审阅或与Raymond James讨论的任何其他资料及数据，Raymond James在取得MPB的同意下，假设该等预测及该等其他资料及数据已根据反映MPB管理层现有最佳估计及判断的基准合理地编制，而Raymond James依赖MPB于审阅期间如先前提供的任何资料变得不准确或须予更新，会立即向Raymond James提供意见。雷蒙德·詹姆斯对这些预测或它们所基于的假设没有发表任何意见。雷蒙德·詹姆斯假设合并协议的最终形式将与雷蒙德·詹姆斯审阅的草案基本相似, 合并将按照合并协议的条款完成，不放弃或修改任何条件。此外，Raymond James假设，在所有方面对Raymond James的分析都具有重要意义，合并协议中包含的每一方的陈述和担保都是真实和正确的，并且每一方都将履行合并协议下要求其履行的所有契诺和协议，而不会被放弃。Raymond James依赖并假设(I)完成合并的方式将在所有方面符合所有适用的国际、联邦和州法规、规则和法规，以及(Ii)完成合并所需的所有政府、监管和其他同意和批准将获得，且不会施加任何延迟、限制、限制或条件，或作出将对合并或MPB产生重大影响的修订、修改或豁免，从而对Raymond James的分析或其意见产生重大影响。
 
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Raymond James的意见基于截至2021年12月8日的市场、经济、金融和其他情况和条件，并向Raymond James披露，此类情况和条件的任何重大变化都需要重新评估意见，Raymond James没有义务承担这一点。Raymond James依赖并假设MPB的业务、资产、负债、财务状况、经营结果、现金流或前景自向Raymond James提供的最新财务报表及其他财务或其他资料各自的日期以来并无任何变化，而该等资料或事实会对Raymond James的分析或意见产生重大影响，且并无任何资料或事实令Raymond James所审阅的任何资料在任何重大方面不完整或具误导性。
关于冠状病毒和相关疾病的潜在直接和间接商业、金融、法律、经济和社会影响和后果，以及国家、政府、监管机构、中央银行、国际筹资和筹资组织、股票市场、企业和个人已经和可能采取的应对冠状病毒和相关疾病的行动和措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律和监管事项以及信贷、金融和股票市场(统称为“大流行影响”)有关的行动和措施，存在重大不确定性。对于疫情对Raymond James的分析、意见、合并、Alerus、MPB或2021年12月8日之后合并考虑的价值的潜在影响，Raymond James没有发表任何意见或观点。此外，信贷、金融和股票市场一直在经历、也确实不时经历异常波动，Raymond James对这种波动对合并、Alerus或MPB的任何潜在影响没有发表任何意见或观点。Raymond James的观点并不旨在解决2021年12月8日之后任何此类信贷、金融和股票市场关于合并对价价值的潜在发展。
Raymond James对实施合并的基本业务决定、合并的结构或税务后果、或合并的任何替代方案的可用性或可取性没有发表任何意见。雷蒙德·詹姆斯仅就合并事宜向MPB提供建议。然而，Raymond James没有建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价构成合并的唯一适当对价。雷蒙德·詹姆斯没有就合并后Alerus普通股的可能交易范围或Alerus普通股可能随时出售的价格发表任何意见，这些价格可能会因许多通常影响证券价格的因素或当时Alerus的财务状况而有所不同。Raymond James的意见仅限于从财务角度来看，MPB普通股(持不同意见的股份除外)持有人将收到的合并代价的公平性。
在发表意见时，Raymond James只考虑了Raymond James理解为强积金普通股(持不同意见股份除外)持有人应收取的合并代价，而Raymond James并无考虑，亦无提及支付或应付予MPB任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的款额或性质的公平性，不论该等补偿是否与MPB普通股持有人将收取的合并代价有关。Raymond James没有被要求就以下事项发表意见，其意见也没有表达意见或以其他方式解决：(1)合并对任何类别证券的持有人、债权人或MPB的其他选民，或对任何其他各方的公平性，除非且仅在其意见的最后一句明文规定的范围内，或(2)合并对任何一个类别或集团的MPB或任何其他一方的证券持有人或其他成员相对于任何其他类别或集团的MPB或该等其他一方的证券持有人或其他成员的公平(包括但不限于，在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内于合并中收取的任何代价的分配)。雷蒙德·詹姆斯没有就合并对MPB或Alerus的偿付能力或生存能力的影响，或MPB或Alerus在到期时支付各自债务的能力发表任何意见。
以下总结的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。因此，Raymond James认为，必须将其分析和分析摘要作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的一部分或侧重于以下表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会造成不完整或可能具有误导性的
 
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其分析和意见所依据的流程视图。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2021年12月7日或之前存在的市场数据为基础，不一定代表当前的市场状况。
材料财务分析
以下是Raymond James与MPB董事会在2021年12月8日的会议上审阅的重要财务分析摘要，Raymond James在发表意见时考虑了这些材料。下文描述的分析中使用的任何公司或交易都不与MPB、Alerus或拟议的合并完全相同或直接可比。
精选公司分析。Raymond James分析了总部位于美国西部的十四(14)家交易所和场外交易银行和储蓄机构的相对估值倍数，其中包括阿拉斯加、亚利桑那州、加利福尼亚州、夏威夷、爱达荷州、蒙大拿州、内华达州、俄勒冈州、华盛顿州和怀俄明州，这些银行和储蓄机构的总资产在1亿美元到7.5亿美元之间，(Ii)最近12个月的平均资产回报率超过1.00%，(Iii)有形资本权益(TCE)比率超过7.0%，以及(Iv)与MPB相似的运营特征，不包括作为合并目标的公司，共同控股公司或信用合作社。可比较机构的资料是根据最新可得的资产负债表数据和综合基础(如有)，否则以银行一级的数据为基础。Raymond James认为相关的选定公司包括：
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海湾社区银行
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顶峰银行
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俄勒冈太平洋银行
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旧金山银行
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Mountain Pacific Bancorp，Inc.
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河谷社区银行
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金谷银行股份有限公司
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使命谷银行
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U & I Financial Corp.
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太平洋联盟银行
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CBOA Financial，Inc.
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无限银行
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CMUV Bancorp
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疯狂女人Creek Bancorp Inc.
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Raymond James计算了每一家选定交易所和场外交易公司的各种财务倍数，包括2021年12月7日收盘时的每股价格，与(I)截至2021年9月30日的最近报告财政期间的每股有形账面价值(“TBV”)相比，(Ii)报告的最近LTM财务期间的每股收益(“EPS”)，以及(Iii)报告的最近一个季度(“MRQ”)财政期间的每股收益(EPS)。Raymond James回顾了选定交易所和场外交易公司的第75个百分位数、平均值、中位数和第25个百分位数的相对估值倍数，并将它们与合并对价所隐含的MPB的相应估值倍数进行了比较。每股收益是基于当前稀释后的流通股。对选定的交易所和场外交易公司的分析结果摘要如下：
​ ​ ​
综合定价倍数
​
​ ​ ​
Price /
​
​ ​ ​
TBV per Share
​ ​
LTM EPS
​ ​
MRQ EPS
​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ 113% ​ ​ ​ ​ ​ 9.9x ​ ​ ​ ​ ​ 9.6x ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 106% ​ ​ ​ ​ ​ 7.8x ​ ​ ​ ​ ​ 7.1x ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 105% ​ ​ ​ ​ ​ 8.4x ​ ​ ​ ​ ​ 7.7x ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ 95% ​ ​ ​ ​ ​ 7.0x ​ ​ ​ ​ ​ 5.6x ​ ​
隐含交易指标
​ ​ ​ ​ 196% ​ ​ ​ ​ ​ 13.5x ​ ​ ​ ​ ​ 11.4x ​ ​
此外，Raymond James将每个指标的第75个百分位数、平均值、中位数和第25个百分位数的相对估值倍数应用于MPB的实际财务业绩，以推动隐含的合并对价。雷蒙德·詹姆斯随后将这些隐含价值与每股23.26美元的合并对价进行了比较。分析结果摘要如下：
​ ​ ​
隐含普通股交易
CONSIDERATION
​
​ ​ ​
Price /
​
​ ​ ​
TBV per Share
​ ​
LTM EPS
​ ​
MRQ EPS
​
75th Percentile
​ ​ ​ $ 13.44 ​ ​ ​ ​ $ 17.02 ​ ​ ​ ​ $ 19.50 ​ ​
Median
​ ​ ​ $ 12.60 ​ ​ ​ ​ $ 13.46 ​ ​ ​ ​ $ 14.50 ​ ​
Mean
​ ​ ​ $ 12.51 ​ ​ ​ ​ $ 14.43 ​ ​ ​ ​ $ 15.79 ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ $ 11.33 ​ ​ ​ ​ $ 12.08 ​ ​ ​ ​ $ 11.35 ​ ​
已选择交易分析。Raymond James还分析了自2019年1月1日以来宣布的部分地区交易的公开可获得信息，这些交易涉及总部位于美国西部的银行和储蓄目标，其(I)总资产在1亿美元至7.5亿美元之间，(Ii)平均资产的LTM回报率超过1.00%，(Iii)TCE比率超过7.0%，以及(Iv)经营特征类似于公告日期的MPB。Raymond James还分析了自2019年1月1日以来宣布的部分国家交易的公开信息，这些交易涉及总部位于美国的银行和储蓄目标，其(I)总资产在1亿美元至7.5亿美元之间，(Ii)平均资产的LTM回报率大于1.50%，(Iii)TCE比率大于7.0%，以及(Iv)经营特征类似于公告日期的MPB。在每一组中，没有公开披露定价的交易、对等合并、目标公司是S公司的交易以及涉及信用社买家的交易都被排除在外。交易信息是基于在宣布交易时可获得的综合基础上的财务数据，否则基于银行一级的数据。
Regional:
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Eagle Bancorp Montana，Inc.收购First Community Bancorp，Inc.(2021年10月1日)
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Plumas Bancorp收购Feather River Bancorp，Inc.(2021年3月11日)
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投资集团收购北加州国民银行(2021年3月8日)
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Glacier Bancorp，Inc.收购State Bank Corp.(2019年9月30日)
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Banner Corporation收购AltaPacific Bancorp(2019年7月24日)
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圣克鲁斯县银行收购灯塔银行(2019年5月28日)
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National:
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Eagle Bancorp Montana，Inc.收购First Community Bancorp，Inc.(2021年10月1日)
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佛罗里达海岸银行收购佛罗里达商业银行(2021年8月23日)
​
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佛罗里达海岸银行收购Sabal Palm Bancorp，Inc.(2021年8月23日)
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Oakstar BancShares，Inc.收购First Banchsares，Inc.(2020年11月20日)
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First Illinois Bancorp，Inc.收购Rockwood BancShares，Inc.(2020年1月8日)
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•
First Financial BankShares，Inc.收购TB&T BancShares，Inc.(2019年9月19日)
​
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SPIRIT of Texas BancShares，Inc.收购Chandler Bancorp，Inc.(2019年7月24日)
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River Financial Corporation收购利邦银行(2019年6月5日)
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圣克鲁斯县银行收购灯塔银行(2019年5月28日)
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Capital Bancorporation，Inc.收购Advantage Bank(2019年5月17日)
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中央银行公司收购Liberty Bancorp，Inc.(2019年4月10日)
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BancorpSouth Bank收购Van Alystne Financial Corporation(2019年3月5日)
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BancorpSouth Bank收购Summit Financial Enterprise，Inc.(2019年3月5日)
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联合社区银行收购First Madison Bank&Trust(2019年2月5日)
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Raymond James分析了选定交易的价值与目标公司(I)公告时的MRQ TBV；(Ii)公告时的LTM净收入；以及(Iii)核心存款(总存款减去超过10万美元的定期存款和经纪存款)的价值。Raymond James回顾了选定交易的第75个百分位数、平均值、中位数和第25个百分位数的相对估值倍数。
地区交易：
​ ​ ​
汇总交易倍数
​
​ ​ ​
Deal Value /​
待定
 ​ ​
Deal Value /​
LTM收益
 ​ ​
Premium /​
岩心矿床
 ​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ 168% ​ ​ ​ ​ ​ 15.3x ​ ​ ​ ​ ​ 12.5% ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 164% ​ ​ ​ ​ ​ 13.8x ​ ​ ​ ​ ​ 9.1% ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 163% ​ ​ ​ ​ ​ 12.8x ​ ​ ​ ​ ​ 8.7% ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ 145% ​ ​ ​ ​ ​ 11.2x ​ ​ ​ ​ ​ 4.8% ​ ​
隐含交易指标
​ ​ ​ ​ 208% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
全国交易：
​ ​ ​
汇总交易倍数
​
​ ​ ​
Deal Value /​
待定
 ​ ​
Deal Value /​
LTM收益
 ​ ​
Premium /​
岩心矿床
 ​
75th Percentile
​ ​ ​ ​ 183% ​ ​ ​ ​ ​ 12.7x ​ ​ ​ ​ ​ 13.9% ​ ​
Median
​ ​ ​ ​ 172% ​ ​ ​ ​ ​ 11.6x ​ ​ ​ ​ ​ 11.6% ​ ​
Mean
​ ​ ​ ​ 177% ​ ​ ​ ​ ​ 11.7x ​ ​ ​ ​ ​ 11.9% ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ ​ 161% ​ ​ ​ ​ ​ 9.7x ​ ​ ​ ​ ​ 8.0% ​ ​
隐含交易指标
​ ​ ​ ​ 208% ​ ​ ​ ​ ​ 13.3x ​ ​ ​ ​ ​ 13.8% ​ ​
 
34
目录
 
此外，Raymond James将第75个百分位数、平均值、中位数和第25个百分位数的相对估值倍数应用于MPB的TBV、LTM收益和核心存款。雷蒙德·詹姆斯随后将这些隐含价值与每股23.26美元的合并对价进行了比较。所选交易分析结果汇总如下：
地区交易：
​ ​ ​
隐含普通股交易对价
​
​ ​ ​
Deal Value /​
待定
 ​ ​
Deal Value /​
LTM收益
 ​ ​
Premium /​
岩心矿床
 ​
75th Percentile
​ ​ ​ $ 18.84 ​ ​ ​ ​ $ 26.72 ​ ​ ​ ​ $ 22.13 ​ ​
Median
​ ​ ​ $ 18.41 ​ ​ ​ ​ $ 24.20 ​ ​ ​ ​ $ 19.22 ​ ​
Mean
​ ​ ​ $ 18.26 ​ ​ ​ ​ $ 22.55 ​ ​ ​ ​ $ 18.90 ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ $ 16.32 ​ ​ ​ ​ $ 19.73 ​ ​ ​ ​ $ 15.53 ​ ​
全国交易：
​ ​ ​
隐含普通股交易对价
​
​ ​ ​
Deal Value /​
待定
 ​ ​
Deal Value /​
LTM收益
 ​ ​
Premium /​
岩心矿床
 ​
75th Percentile
​ ​ ​ $ 20.51 ​ ​ ​ ​ $ 22.30 ​ ​ ​ ​ $ 23.32 ​ ​
Median
​ ​ ​ $ 19.32 ​ ​ ​ ​ $ 20.44 ​ ​ ​ ​ $ 21.35 ​ ​
Mean
​ ​ ​ $ 19.78 ​ ​ ​ ​ $ 20.55 ​ ​ ​ ​ $ 21.66 ​ ​
25th Percentile
​ ​ ​ $ 18.02 ​ ​ ​ ​ $ 17.16 ​ ​ ​ ​ $ 18.26 ​ ​
贴现现金流分析。Raymond James独立分析了MPB管理层提供的截至2022年12月31日至2025年12月31日的年度预计自由现金流的贴现现值。Raymond James在每个预测期结束时将TCE用于自由现金流，超过了有形资产8.0%的目标比率。该分析不包括在合并中产生的任何公平市值调整或预计实现的成本节约。
贴现现金流分析基于预测。与预测中包含的期间一致，Raymond James使用2025年日历年作为分析的最后一年，并应用从9.0x到13.0x的倍数到2025年日历年的预测净收入，以得出2025年MPB的终值范围。预计的自由现金流和终端价值以13.0%至17.0%的利率贴现至现值。
由此得出的股权现值范围除以平均已发行稀释股份的数量。Raymond James回顾了贴现现金流分析中得出的每股价格范围，并将其与合并对价所隐含的每股23.26美元的MPB价格进行了比较。贴现现金流分析的结果显示，隐含价值从每股17.44美元到每股24.66美元不等。
在其分析中，Raymond James考虑并与MPB管理层讨论了基础假设的变化将如何影响贴现现金流分析。Raymond James指出，现金流贴现分析是一种广泛使用的估值方法，但这种方法的结果高度依赖于必须做出的许多假设，结果不一定指示实际价值或未来结果。
其他注意事项。公平意见的编写是一个复杂的过程，不容易受到部分分析或摘要说明的影响。Raymond James认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分，而不考虑作为一个整体的分析，将造成对其观点背后的过程的不完整的看法。此外，雷蒙德·詹姆斯考虑了所有此类分析的结果，没有对任何分析赋予相对权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断，因此
 
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目录​
 
上述任何特定分析得出的估值范围不应被视为Raymond James对MPB实际价值的看法。
在进行分析时，Raymond James对行业业绩、一般业务、经济和监管状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不是MPB所能控制的。Raymond James进行的分析不一定代表可能实现的实际价值、交易值或实际未来结果，所有这些都可能比此类分析所暗示的要有利或少得多。
该等分析已提供予强积金董事会(仅以强积金董事会身份)，并仅作为Raymond James就从财务角度对强积金普通股持有人根据合并协议于合并中收取的合并代价对MPB普通股持有人的公平性分析的一部分而拟备。这些分析并不是为了评估，也不是为了反映公司实际可能被出售的价格，这样的估计本身就受到不确定性的影响。雷蒙德·詹姆斯的意见是MPB董事会在决定批准合并时考虑的众多因素之一。雷蒙德·詹姆斯的意见或上述分析都不应被视为决定MPB董事会或MPB管理层对MPB、Alerus或合并的看法。
在发出意见信之前的两年内，Raymond James(I)与Alerus从事某些交易活动，Raymond James为此赚取了约8,000美元的手续费，以及(Ii)与Alerus的子公司Alerus Financial，National Association从事某些交易活动，Raymond James为此赚取了约325,000美元的手续费。此外，Raymond James受聘为Alerus提供与合并无关的某些投资银行咨询服务，Alerus未来可能会因此获得费用。
MPB已同意向Raymond James支付总计约110万美元的与合并相关的咨询服务费用，其中25,000美元与其作为MPB财务顾问的聘用有关，150,000美元与其发表意见有关。总费用的剩余部分取决于合并的完成情况。MPB还同意向Raymond James偿还与其服务相关的费用，包括律师的费用和开支，并将就其聘用产生的某些法律责任向Raymond James作出赔偿。
Raymond James积极参与投资银行业务，并定期承担与公开发行、私募、业务合并和类似交易相关的投资证券的估值。在正常业务过程中，Raymond James可为其本身及其客户的账户买卖MPB和Alerus的证券，因此，可随时持有该等证券的多头或空头头寸。Raymond James未来可能向MPB和/或Alerus或合并中的其他参与者提供投资银行、财务咨询和其他金融服务，Raymond James可能会因此获得补偿。
Alerus合并的原因
Alerus董事会认为，合并符合Alerus及其股东的最佳利益。在决定批准合并时，Alerus董事会在咨询了管理层以及法律和财务顾问后，考虑了一些因素，包括以下因素，这些因素没有按优先顺序列出：
•
管理层认为，收购MPB提供了一个有吸引力的机会，以增强Alerus在凤凰城统计区域的现有存款、商业银行和退休和福利业务；
​
•
MPB面向关系的互补型社区银行模式，及其与Alerus的兼容性；
​
•
审查MPB经营的市场的人口、经济和金融特征，包括市场领域现有和潜在的竞争以及与金融机构有关的历史；
​
•
管理层对MPB的业务、运营、收益和财务状况的审查，包括其管理层、资本水平和强大的资产质量；
​
 
36
目录​​
 
•
预计将MPB的某些业务整合到Alerus在凤凰城统计区域的现有业务将带来效率；
​
•
使用其普通股作为对价的能力；
​
•
与Alerus管理层和Alerus的法律顾问Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP就MPB的尽职调查进行的审查和讨论；
​
•
管理层期望Alerus在交易完成后将保持其强大的资本状况；
​
•
提高Alerus品牌认知度和知名度的机会；
​
•
Alerus财务顾问Davidson于2021年12月7日向Alerus董事会提交的财务报告；
​
•
合并协议的条款，包括预期的税务待遇和终止费条款，并与Alerus的外部法律和财务顾问进行审查；
​
•
将管理层的注意力和资源从Alerus的业务运营转移到完成合并的潜在风险；
​
•
与实现预期的成本协同效应和节约以及成功整合MPB的业务、运营和员工与Alerus的业务、运营和员工相关的潜在风险；以及
​
•
合并在没有过重负担的情况下及时获得有关银行监管部门批准的可能性。
​
以上对Alerus董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括对Alerus董事会考虑的重要因素的描述。鉴于Alerus董事会在评估合并时考虑的各种因素，Alerus董事会认为对其考虑的特定因素进行量化、排名或以其他方式赋予相对权重是不现实的，也不试图对其进行量化、排名或以其他方式分配相对权重。在考虑上述因素时，个别董事可能会给予不同因素不同的权重。Alerus董事会根据其成员基于他们各自认为适当的因素达成的结论，即合并符合Alerus股东的最佳利益，共同就合并作出决定。
合并的会计处理
出于会计和财务报告的目的，合并将按照按照公认会计原则对业务合并进行会计处理的收购方法进行会计处理。根据收购会计方法，MPB于合并生效时的资产(包括可识别无形资产)及负债(包括未执行合约及其他承担)将按其各自的公允价值入账，并计入Alerus的公允价值。购买价格超过公允价值的任何部分都被记录为商誉。合并后发布的Alerus综合财务报表将反映这些公允价值，不会追溯重述，以反映MPB的历史综合财务状况或运营结果。
合并对美国联邦所得税的重大影响
以下摘要描述了合并对MPB普通股的美国持有者(定义如下)产生的重大美国联邦所得税后果。本摘要以《国税法》、适用的财政部条例、司法裁决、行政裁决和惯例为依据，所有这些均在本文件生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力。本摘要不涉及合并根据州、当地或外国法律或除与所得税有关的法律以外的任何联邦法律而产生的任何税收后果。
在本讨论中，术语“美国持有者”是指受益所有人，即：美国的个人公民或居民；根据美国或其任何政治法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的应纳税的其他实体)
 
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目录
 
细分；(I)受美国境内法院的监督并由一名或多名美国人控制的信托；或(Ii)根据适用的美国财政部法规有效地选择被视为美国人的信托；或对其收入缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何。
本讨论仅涉及那些持有MPB普通股作为《美国国税法》第1221条所指资本资产的美国MPB普通股持有人，而不涉及根据其个人情况可能与特定MPB普通股持有人或受特别规则约束的MPB普通股持有人有关的所有美国联邦所得税后果，例如非美国股东(定义如下)(以下小标题“对非美国股东的税务影响”讨论的范围除外)；金融机构；直通实体的投资者；缴纳替代性最低税额的人士；保险公司；共同基金；免税组织；证券或货币的经纪商或交易商；选择使用按市值计价的会计方法的证券交易商；持有MPB普通股作为跨境、对冲、推定出售或转换或其他综合交易一部分的人士；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；其“功能货币”不是美元的人士；以及通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得MPB普通股股份的持有人。
如果合伙企业(或为联邦所得税目的作为合伙企业纳税的其他实体)持有MPB普通股，则该合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业和合伙企业的合伙人应就合并对他们的税务后果咨询自己的税务顾问。
双方打算将此次合并视为美国联邦所得税的“重组”。贝拉克·费拉扎诺和罗宾逊，迪斯和克洛杜斯，P.C.各自于2022年1月20日提交了意见，并作为注册说明书的证物提交，本委托书/​招股说明书是其中的一部分，大意是(I)合并将构成《国税法》第368(A)条所指的重组，(Ii)MPB和Alerus各自将是《国税法》第368(B)条所指的重组的一方。及(Iii)MPB股东于收到Alerus普通股以换取其持有的MPB普通股时，将不会确认任何收益或亏损，但所收取的任何现金代价及任何代替零碎股份的现金除外。此外，MPB收到Robinson，Diss和Clowdus，P.C.的意见是完成合并的义务的条件，Alerus完成合并的义务的条件是Alerus收到巴拉克·费拉扎诺的意见，日期为合并结束日期，每一项意见的效力与上一句中描述的意见相同。这些条件是可以免除的，Alerus和MPB承诺，如果这些条件中的任何一个被免除，并且税收后果的变化是实质性的，那么Alerus和MPB将重新循环并解决问题。这些意见是并将基于Alerus和MPB提供的申述信函以及惯常的事实假设。Alerus和MPB都没有，也不会寻求美国国税局就与合并有关的任何事宜做出任何裁决，上述意见对国税局或任何法院都没有约束力。因此, 不能保证国税局不会断言或法院不会维持与以下任何结论相反的立场。此外，如果这些意见所基于的任何陈述或假设与实际事实不符，合并可能会对美国联邦所得税产生不利影响。
合并对您造成的实际税务后果可能很复杂，这将取决于您的具体情况以及不在Alerus或MPB控制范围内的因素。您应根据您的具体情况，就合并的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括替代最低税额的适用性和影响以及任何州、地方或外国和其他税法。
合并的税务后果。根据本文所述的限制、假设和限制，以及从MPB和Alerus收到的与提交注册表S4(本委托书/招股说明书是其中一部分)相关的申述函件中包含的事实和陈述，MPB的律师Robinson和Alerus的律师Barack Ferrazzano认为，就美国联邦所得税而言，此次合并将符合《守则》第368(A)节的含义。据此，并根据上述意见，作为一个
 
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合并的结果符合守则第368(A)节所指的“重组”，在将其MPB普通股转换为Alerus普通股时，MPB股东一般不会确认损益，除非收到代替零碎Alerus普通股的现金(如下所述)。美国股东在合并中收到的Alerus普通股的总税基(包括任何被视为收到并被赎回为现金的零碎股票，如下所述)将等于该美国股东在合并中交出的MPB普通股中的调整后总税基。美国股东在合并中收到的Alerus普通股的持有期(包括被视为收到并赎回为现金的任何零碎股份，如下所述)将包括该美国股东在合并中交出的MPB普通股的持有期。如果美国持有者在不同的时间或不同的价格获得了不同的MPB普通股，该美国持有者收到的Alerus普通股将按比例分配给每一批MPB普通股，该美国持有者收到的每一块Alerus普通股的基础和持有期将在逐块的基础上确定，这取决于为该Alerus普通股交换的MPB普通股的基础和持有期。
Alerus普通股的零碎股份套现。获得现金而不是零碎的Alerus普通股的美国持有者将被视为根据合并获得了零碎的Alerus普通股，然后被视为在Alerus的赎回中将零碎的Alerus普通股换成了现金。一般而言，这一被视为赎回的股票将被视为出售或交换，美国持有者将确认的收益或损失等于(I)该美国持有者收到的现金金额和(Ii)可分配给这部分利息的MPB普通股股票的基础部分之间的差额。此类损益一般将构成资本损益，如果美国持有者对该零碎股份的持有期(包括为其交出的MPB普通股的持有期)在合并生效时超过一年，则该等损益将是长期资本损益。包括个人在内的某些非公司纳税人的长期资本收益一般有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。
对非劳动所得征收的医疗保险税。作为个人的美国持有者在(I)他或她在相关纳税年度的“净投资收入”或(Ii)他或她在该纳税年度的修正调整总收入超过某一门槛(根据个人的美国联邦所得税申报状况，在125,000美元至250,000美元之间)的超额部分时，应缴纳3.8%的税。类似的制度也适用于遗产和信托基金。净投资收益一般包括与合并有关的任何资本收益。
备份扣缴和信息报告。根据合并向MPB普通股的美国持有人支付现金，在某些情况下可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非持有人提供令Alerus和交易所代理满意的适用豁免证明，或在备用扣缴的情况下，提供其纳税人识别码，并以其他方式遵守备用扣缴规则的所有适用要求。根据备用预扣规则从向美国持有者付款中预扣的任何金额都不是附加税，通常将被允许作为美国持有者的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是所需信息及时提供给美国国税局。
由于在合并中收到了Alerus普通股，MPB普通股的美国持有者将被要求保留与合并有关的记录。此外，MPB普通股的每一位美国持有者如果是“重要持有者”，将被要求根据财政部条例1.368-3(B)节的规定，向该持有者提交一份美国联邦所得税申报单，说明该持有者在放弃的MPB普通股中的依据以及在合并中收到的Alerus普通股和现金的公平市场价值。“重大持有人”是指在紧接合并前，持有MPB普通股或MPB证券的投票权或价值至少5%，且联邦所得税基数至少为100万美元的MPB普通股持有人。
对非美国股东的税收影响。在本讨论中，术语“非美国持有者”指的是MPB普通股的实益拥有人(在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体除外)，而该实体不是美国持有者。管理非美国持有者的美国联邦所得税的规则很复杂，这里不会试图提供这些规则的有限摘要。非美国持有人从MPB普通股和合并中的Alerus普通股和现金中确认的任何收益一般不需缴纳美国联邦所得税，除非(I)收益实际上与非美国持有人进行的贸易或业务有关
 
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在美国，或(Ii)如果非美国股东是个人，则该股东在销售的纳税年度内在美国停留183天或更长时间，并满足其他条件。上述(I)项所述的非美国持有人将须就按适用的美国联邦所得税税率确认的收益缴税，此外，非美国持有人如为公司(或就美国联邦所得税而言被视为公司)，则可能须就其在该课税年度的有效关联收入和利润缴纳相当于30%(或根据适用所得税条约较低税率)的分支机构利得税，其中包括此类收益。上文(Ii)中所述的非美国持有者将对确认的任何收益征收30%的统一税，这可能会被美国来源资本损失所抵消。
本讨论不涉及可能因个别情况而异或视情况而定的税收后果。此外，它没有涉及任何非所得税或合并带来的任何外国、州或地方税后果。税务问题非常复杂，合并对您的税务后果将取决于您特定情况的事实。因此，我们强烈建议您咨询税务顾问，以确定合并对您造成的特定联邦、州、地方或外国税收后果。
监管审批
在未获得所有必要的监管批准之前，合并无法进行。Alerus和MPB已同意采取一切必要的适当行动，以获得所需的批准。Alerus和MPB的合并需要事先获得美联储和ADIFI的批准。Alerus于2022年1月6日向明尼阿波利斯联邦储备银行提交了申请，寻求必要的批准。Alerus打算在本委托书/招股说明书发布日期后向ADIFI提交申请。
在审查该申请时，美联储需要考虑以下事项：
•
竞争因素，例如合并是否会导致垄断，或合并对公众在满足社会需求和便利方面的好处是否明显超过合并的反竞争效果或对贸易的限制；以及
​
•
银行和社区因素，包括对： 的评估
​
•
Alerus包括其子公司和MPB的财务和管理资源，以及拟议交易对这些资源的影响；
​
•
管理专业知识；
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•
内部控制和风险管理制度；
​
•
MPB的资本；
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要服务的社区的便利性和需求；以及
​
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MPB和Alerus在打击洗钱活动方面的有效性。
​
申请过程包括发布和征求公众意见的机会。美联储可能会收到，也必须考虑，社区团体和其他人就每个机构在1977年修订的社区再投资法案下的表现(以及其他问题)提出了适当的评论和抗议。
2022年1月22日，美联储收到公众意见，要求延长申请的公众评议期。Alerus立即对这一评论做出回应，并认为该评论总体上歪曲了Alerus的做法，不应推迟申请的批准。
合并可能要在收到美联储批准的15天后才能完成，在此期间，美国司法部可能会以反垄断为由对合并提出质疑。除非法院另有命令，否则反垄断行动的开始将使美联储批准的有效性暂停。一般来说，ADIFI会审查和批准向美联储提交的申请。
在合并完成后的某个日期，Alerus打算将Metro Bank与Alerus Financial合并并并入Alerus Financial，Alerus Financial是幸存的银行。银行合并将得到OCC和ADIFI的批准。
 
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除了上述公众意见外，Alerus不知道为什么任何申请的批准会被拒绝或不适当地推迟。但我们不能向您保证，完成合并所需的所有监管批准都将及时获得或获得。
某些人在合并中的利益
MPB和Metro Bank的董事会成员和高管可能在合并中拥有不同于MPB股东一般利益的利益，或除了MPB股东的利益之外的利益。MPB董事会知道这些利益，并在批准合并协议和决定建议MPB的股东投票通过合并协议时考虑了这些利益。
股权。截至2021年12月31日，强积金董事及行政人员合共持有780,906股强积金普通股，约占已发行普通股的21.08%。见第55页“有关董事及高级职员及若干实益拥有人的强积金 - 股份所有权的其他资料”。
根据雇佣协议付款。根据修订后的雇佣协议，史蒂芬·P·哈加德、海伦·C·德福斯科和迈克尔·S·莫拉诺均有权通过MPB的“控制权变更”​(根据各自雇佣协议的定义)，为其继续受雇于MPB而获得相当于其基本工资100%的控制权变更报酬。韦尔奇亦有权透过MPB的“控制权变更”​(在雇佣协议中的定义)，获得相当于其基本工资50%的控制权变更酬金，以继续受雇于MPB。此外，根据经修订的雇佣协议，Haggard先生亦有权在其终止雇佣的较早日期或MPB控制权变更一周年时，领取其基本工资的100%。同样，DeFusco女士、Morano先生和Welch女士在其终止雇佣的较早日期或MPB控制权变更一周年时也有权获得相当于其基本工资50%的报酬。与合并有关，这些薪金续期付款将加快至合并生效日期。
史蒂芬·P·哈加德雇佣协议。Haggard先生和Alerus公司已经签订了一项雇佣协议，这取决于合并的完成情况。根据协议，Haggard先生将担任Alerus公司在亚利桑那州市场的总裁。根据哈加德先生的雇佣协议，哈加德先生有权获得每年25万美元的基本工资、相当于哈加德基本工资的30%(30%)的绩效奖金、相当于哈加德基本工资的10%(10%)的限制性股票奖励、相当于1,500股Alerus普通股的签署限制性股票奖励(在合并的前三个周年的每一年以等额的年度分期付款形式授予)，以及通常向Alerus高管提供的其他健康和福利福利。
如果Haggard先生在初始期限结束前被公司无故终止雇佣(该术语在协议中定义)，或Haggard先生有充分理由(该术语在协议中定义)终止雇佣，则Haggard先生将有权在初始期限的剩余时间内继续获得包括其当时基本工资在内的遣散费，以换取对公司及其关联公司的全面豁免和某些索赔的豁免。
遣散费。关于合并，Alerus已同意覆盖紧接合并生效时间之前MPB或Metro Bank的任何员工，这些员工在其他情况下无权根据遣散费政策获得合同遣散费、控制权变更或工资延续福利。作为免责员工的受保员工将有权享受两(2)周的基本工资，与紧接终止前的水平相同，每服务一年，至少享受四(4)周的基本工资。非豁免员工的受保员工将有权获得两(2)周的基本工资，与紧接此类终止之前的效果相同，每服务一年，至少获得两(2)周的基本工资。支付给任何被解雇的受保雇员的最高遣散费福利金额(非豁免除外)是三十六(36)周的基本工资。根据Alerus的员工手册，任何被Alerus或Alerus Financial解雇的承保员工在受到纪律书面警告后，通常不会获得遣散费。所有遣散费取决于员工对MPB、Alerus及其各自附属公司执行的一般豁免和豁免。
 
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任何雇员，除Stephen P.Haggard外，如属雇佣、遣散费、控制权变更、续薪或其他有关合约遣散费或控制权变更福利协议的一方，均可放弃或放弃享有上述福利的权利，并获得上述遣散费。
赔偿和保险。根据合并协议的条款，Alerus同意在生效时间后最多六年内，为MPB和Metro Bank在合并生效时间之前采取的行动维持现行政策下的董事和高级管理人员责任保险。如果没有六年的保险期限，保险期限将是可获得保险的其他最长期限，其费用不超过MPB或Metro Bank为其当前保单期限支付的保费的150%。在生效时间之后，在适用法律允许的范围内，Alerus已同意赔偿MPB及其子公司的现任和前任董事、高级管理人员和员工，并使他们在合并生效时间之前采取的所有行动不受损害。
代码部分280G。如果根据雇佣协议、薪资延续协议、遣散费政策或MPB、Alerus或其附属公司的任何其他计划或计划向MPB或其附属公司的任何员工支付的任何款项被视为“超额降落伞付款”，如美国国税法第280G条所定义，则接受者将被征收相当于该等款项金额的20%的消费税，超过接受者在前五年的平均薪酬，或如果该高管已五年未受雇于雇主，则应缴纳较短的期间。根据合并协议，MPB同意采取必要步骤，确保与合并有关的任何付款不会触发任何此类消费税。此外，如果任何此类付款被视为“超额降落伞付款”，并且在Alerus要求的范围内，MPB已同意根据国内税法第280G条的规定，在合并生效之前寻求股东投票批准此类付款。
Alerus普通股转售限制
与合并相关而发行的Alerus普通股股票将根据1933年证券法进行登记，并可自由转让，但根据证券法第144条的规定，向任何股东发行的股票除外。可能被视为Alerus附属公司的人员包括控制Alerus、由Alerus控制或与Alerus共同控制的个人或实体，可能包括Alerus的高管、董事和重要股东。
MPB股东持不同政见者权利
常规。以下讨论是对MPB普通股记录持有人对合并持异议和完善评估权所应遵循的具体法定程序的总结。根据亚利桑那州商业公司法(“ABCA”)，在记录日期登记在册的MPB股东有权反对合并，并有权获得现金支付其MPB普通股的“公允价值”，只要遵守ABCA第10-1320至10-1331条。
选择行使持不同政见者权利的MPB股东必须遵守亚利桑那州适用法律的规定，以完善他们的权利。以下仅是对MPB股东必须遵循的程序的重要规定的简要概述，以反对合并并完善持不同意见者的权利。然而，本摘要并不是所有适用要求的完整陈述，而是参考亚利桑那州持不同政见者的权利法律，其全文载于本文件的附录B。
希望行使持不同政见者权利的股东必须：
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在特别会议召开前，向MPB递交书面通知，表明如果合并完成，股东将要求支付股东股份的意向，以及
​
•
不要投票赞成合并。
​
希望投递声明持不同政见者权利的通知的股东应亲手投递或邮寄至以下地址：
 
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目录
 
MPB BHC, Inc.
收件人：企业秘书
范布伦街东4686号，150号套房
亚利桑那州凤凰城85008
您应该在每一封邮件上签名。
股东如果希望行使持不同政见者的权利，通常必须对股东拥有的或股东有权指示投票的所有股份持异议。然而，如果记录持有人是几个受益股东的代名人，其中一些人希望提出异议，而另一些人不这样做，则记录持有人可以通过书面通知MPB每个代表其主张异议人权利的人的姓名和地址，对任何一个人实益拥有的所有股份持异议。实益股东可以通过向MPB提交记录在案的股东的书面同意，以及对该股东是实益股东的所有股份或该股东有权指示投票的所有股份提出异议，直接主张持不同政见者的权利。
股东如不在特别股东大会前向MPB递交书面通知，表明其要求支付股份款项的意向，将失去行使持不同政见者权利的权利。此外，任何选择行使持不同政见者权利的股东都必须投票反对合并或放弃投票。
如果合并完成，Alerus(作为尚存的公司)将在合并生效日期后10天内向所有适当发出通知表示有意行使异议人士权利的MPB股东发出书面通知。除其他事项外，该通知将：
•
说明付款要求必须发送到哪里，以及凭证股票的证书必须存放在哪里和何时；
​
•
通知无证股票持有人在收到付款要求后，股票转让将受到多大程度的限制；
​
•
提供要求付款的表格，其中包括首次宣布合并条款的日期，并要求主张持不同政见者权利的人证明该人是否在该日期之前获得了股份的实益所有权。
​
•
设置Alerus必须收到付款要求的日期，该日期必须在通知送达后至少30天但不超过60天；以及
​
•
附上ABCA第10-1320至10-1331节中持不同政见者权利条款的复印件。
​
发出上述通知的股东必须要求付款，证明股东是否在通知首次宣布合并条款之日之前取得了股份的实益所有权，并按照通知的条款存入股东证书。要求付款和存入股票的股东保留股东的所有其他权利，直到这些权利被取消或修改。
不要求付款或在通知规定的日期前不存入股东证书的股东无权获得支付股东股份的权利。
ABCA规定，Alerus(作为尚存的公司)必须向任何符合上述规定的持不同政见者支付股东股份的“公允价值”，外加自合并生效之日起的利息。对于在公开宣布合并之前并未实益拥有MPB股份的持不同政见者，Alerus无需支付款项，直至持不同政见者同意接受完全满足其要求的付款为止。“公允价值”是指紧接合并生效日期之前的股份价值，不包括预期合并的任何增值或贬值，除非排除是不公平的。“公允价值”可小于、等于或大于强积金股东根据合并协议有权收取的代价价值。投资银行家对从财务角度来看的公平性的看法
 
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在合并等交易中支付的对价不是对ABCA下的“公允价值”的意见，也不涉及公允价值。
在Alerus向持不同意见的股东付款(如果是在公开宣布合并后收购的股份)后30天内，对Alerus对公允价值的估计感到不满的持不同意见者可通知Alerus自己对公允价值的估计，并要求支付该金额。如果Alerus不接受持不同政见者的估计，并且双方没有以其他方式就公允价值达成和解，则Alerus必须在收到估计和要求后60天内向法院请愿，以确定公允价值。
鉴于亚利桑那州法规管理异议人士权利的复杂性，希望对合并持异议并寻求异议人士权利的MPB股东应咨询他们的法律顾问。
未按照ABCA要求的步骤完善评估权可能会导致评估权的丧失。在这种情况下，您将有权根据合并协议获得您的股票的合并对价。鉴于ABCA第10-1320至10-1331条规定的复杂性，如果您是MPB股东，并正在考虑根据ABCA行使您的评估权，您应该咨询您自己的法律顾问。有关法律规定的副本作为附录B附在附件B中。有关持不同政见者权利的完整陈述，请参阅附录B，上述权利摘要的完整内容应参考附录B。
要求和行使评估权的过程需要严格遵守技术先决条件。如果您希望行使评估权，您应咨询您自己的法律顾问，了解ABCA第10-1320至10-1331条规定的合规性。如果上述摘要与ABCA第10-1320至10-1331节之间有任何不一致之处，则以ABCA为准。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​
 
合并协议说明
以下是合并协议的主要条款摘要。本摘要并不旨在描述合并协议的所有条款，仅限于参考合并协议的完整文本，该文本作为本委托书/招股说明书的附录A附于本委托书/招股说明书，并通过引用并入本委托书/招股说明书。您应该完整而仔细地阅读合并协议，因为它而不是本说明是管理合并的法律文件。
包含合并协议的文本是为了向您提供有关其条款的信息。合并协议的条款(如陈述和保证)旨在规范与合并有关的各方之间的合同权利和关系，并分配风险。合并协议包含Alerus和MPB在特定日期相互作出的陈述和担保。双方就陈述和担保进行了谈判，主要目的是阐明各自关于完成合并的义务的权利。这些陈述和保证中包含的陈述可能会受到其中规定的重要限制和限制，包括不同于联邦证券法普遍适用的重大合同标准。
General
合并协议规定MPB与Alerus合并并并入Alerus，Alerus为幸存公司。合并预计将于2022年第二季度完成。在合并完成后的某个日期，Alerus打算将MPB的全资银行子公司Metro Bank与Alerus Financial合并，Alerus Financial将成为幸存的银行。届时，大都会银行的银行办事处将成为Alerus Financial的银行办事处。在两家银行合并之前，Alerus将作为独立的银行子公司拥有和运营Metro Bank和Alerus Financial。
关闭生效时间
正在关闭。合并将在合并协议中规定的完成条件得到满足或豁免后的第五个工作日完成，或在双方共同商定的其他时间完成。有关在完成合并前必须满足的条件的更完整描述，请参阅“合并协议说明 - 条件到完成合并”。在本委托书/招股说明书中，合并完成的日期有时被称为结束日期。
合并完成。合并将于提交给特拉华州国务卿的合并证书中规定的日期和时间生效。在本委托书/招股说明书中，合并生效的时间有时称为生效时间。
合并中应收到的对价
如果合并完成，在紧接生效时间之前发行和发行的每股MPB普通股(Alerus或MPB拥有的任何股份和任何持不同意见的股份除外)将转换为获得0.7400股Alerus普通股的权利，现金支付代替零碎股份。选择行使持不同政见者权利的强积金股东所持有的强积金普通股，将不会转换为合并代价。
尽管有上述规定，Alerus将不会在合并中发行零碎普通股。相反，Alerus将向原本有权获得Alerus普通股零碎股份的每一位MPB普通股持有人支付一笔现金(不含利息)，金额舍入到最接近的整数美分，方法是将该MPB股东本来有权获得的股份分数乘以纳斯达克资本市场报告的Alerus普通股在紧接收盘日之前的连续五个交易日内的加权平均收盘价。
如果在生效时间之前宣布或实施了重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、拆分或股票股息(包括任何可转换为Alerus或MPB普通股的证券的股息或分配)、关于Alerus的股票的合并、交换或重新调整，或就Alerus发行的权利
 
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对于普通股，交换比例应按比例调整，以向MPB普通股持有人提供与合并协议在该事件发生前预期的相同的经济效果。
Alerus普通股的市场价格将在合并完成之前和MPB普通股持有人收到他们有权获得的合并对价之前波动。MPB普通股的持有者在就合并进行投票之前，应获得Alerus普通股和MPB普通股的当前股价报价。
在紧接合并完成前尚未行使及尚未行使的每项购买MPB普通股的认购权将被注销，以换取收取现金的权利，该等现金相当于(I)受该认购权规限的MPB普通股股份数目及(Ii)(1)兑换比率乘以31.37美元所得款额除以(Ii)该认购权的每股行使价的乘积。
如强积金的股东权益少于(I)43,100,000元，加上(Ii)自2021年12月31日至结算日每个月额外的596,000元，加上(Iii)行使购股权所应占的股东权益数额，则交换比率将根据合并协议所载的公式向下调整，以反映股本缺口。交换比率调整的样本计算载于合并协议的附录A。于本委托书日期，MPB相信其股东权益将于收盘时高于上述门槛，而交换比率不会下调。
投票和支持合同
2021年12月8日，MPB的董事和高管与Alerus达成了一项投票和支持协议。根据这项协议，这些股东同意根据他们的受托责任，投票表决他们各自持有的MPB普通股：
•
赞成合并及合并协议所拟进行的交易；
​
•
反对(I)收购MPB或Metro Bank超过25%投票权的任何投标或交换要约，(Ii)任何涉及MPB或Metro Bank的合并、合并或其他业务合并的建议，或(Iii)收购MPB或Metro Bank超过25%的业务、资产或存款的任何其他建议或要约；以及
​
•
任何可合理预期会导致MPB在合并协议下实质性违反任何契诺、陈述或担保或任何其他义务的行动或协议。
​
此外，这些股东还同意不出售、转让或转让其持有的任何MPB普通股。受投票和支持协议约束的股份约占MPB截至2021年12月8日普通股流通股的14.98%。投票及支持协议项下的投票义务将于以下日期自动终止：(I)合并协议终止日期，(Ii)MPB股东对合并协议的批准投赞成票，(Iii)Alerus董事会在咨询外部律师后真诚地决定向MPB股东推荐或继续推荐合并协议将导致违反其在适用法律下的受信责任的日期，或(Iv)2022年6月30日，Alerus公开披露MPB董事会已真诚地决定向MPB股东推荐或继续推荐合并协议将导致违反其在适用法律下的受信责任的日期。投票和支持协议表格的副本作为合并协议的附件A附在本委托书/招股说明书附件A中。
更换流程
Alerus已聘请American Stock Transfer&Trust Company，LLC作为其交易所代理，处理MPB普通股的交换，以换取合并对价和支付现金以换取任何零碎的股份权益。在交易结束后的两个工作日内，交易所代理将向每一位MPB认证的记录持有人发送一封在交易所使用的传送信，并说明如何将MPB普通股证书交还给交易所代理。向交易所代理交出股票的强积金股东，连同一份填妥的传送信，将会获得合并的代价。不交换其MPB普通股的MPB股东将
 
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在交出证书之前，Alerus无权获得合并对价或任何股息或其他分配。在代表MPB股票的股票交出后，与证书代表的Alerus普通股有关的任何未支付股息或分派将不计利息支付。
MPB普通股持有人如无法找到其股票，应按照股票遗失或被盗通知书中的说明进行操作。强积金普通股持有人以记账方式持有的强积金普通股，应按照记账方式持有的强积金普通股股份附函中的说明办理。
待合并的业务开展情况
MPB的业务处理。根据合并协议，MPB已同意对其活动及其子公司的活动施加某些限制，直至合并完成或合并协议终止。一般而言，MPB须(I)在正常业务过程中进行业务，(Ii)作出商业上合理的努力以维持及维持其业务组织及有利的业务关系不变，及(Iii)不得采取任何旨在或合理预期会对Alerus或MPB取得任何必需的监管批准、履行其合并协议下的契诺及协议或完成预期交易的能力造成不利影响或重大延误的行动。
以下是对MPB施加的更重大限制的摘要，但合并协议中规定的例外情况除外。未经Alerus事先书面同意或合并协议另有规定，MPB不得：
•
发行、出售或以其他方式允许发行、出售、处置或抵押、或授权或建议设立其股本中的任何股份或可转换为其股本的任何证券；
​
•
允许其普通股接受新的赠款，包括根据强积金福利计划发行；
​
•
授予与其普通股有关的任何登记权；
​
•
就其普通股或与其有关的任何股息作出、宣布、支付或拨出以供支付，或就其普通股宣布或作出任何分配；
​
•
调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购其普通股的任何股份；
​
•
对MPB修改条款、放弃任何权利、终止、故意违反条款或签订任何合同材料；
​
•
签订贷款交易不符合或不符合Metro Bank过去的做法，或者据MPB所知，其条款和条件比借款人在公平交易中从竞争来源获得的条款和条件要优惠得多；
​
•
签订任何超过500,000美元的新信贷或新贷款关系，要求Metro Bank的正式贷款政策例外，或不严格遵守此类贷款政策；
​
•
建立任何新的非房地产小企业管理局信贷或贷款关系，金额超过250,000美元；
​
•
除非发生合理的贷款重组，否则，如果构成不良贷款的是对大都会银行的任何债务下的债务人，或者是大都会银行已建立损失准备金或大都会银行已冲销其任何部分的债务的债务人，则向任何现有借款人提供额外信贷；
​
•
根据公认会计原则的要求，保留贷款和租赁损失准备金，但该准备金在所有实质性方面都不够充分，以便为MPB的未偿还贷款和租赁的可能损失(扣除与先前冲销的贷款有关的收回款项后的净额)做准备；
​
 
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•
未能按照公认会计原则注销任何被视为无法收回的贷款或租赁，或将任何逾期超过90天的贷款或租赁计入非应计项目；
​
•
出售、转让、扣押或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产，但在正常业务过程中处置，包括公司发起的小企业管理局和美国农业部贷款，或处置金融资产或投资，或在对MPB不重要的交易中处置陈旧资产除外；
​
•
收购任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产，但在正常业务过程中进行对MPB不重要的交易除外；
​
•
修改MPB的公司章程或章程或其子公司的类似管理文件；
​
•
除GAAP或适用的监管会计要求外，实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更；
​
•
以任何方式增加MPB或其子公司任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、顾问、独立承包商或其他服务提供商的薪酬或福利，但在正常业务过程中与过去在时间、指标和金额方面的做法一致的增加除外；
​
•
成为任何员工福利计划的当事人，建立、修订或终止任何员工福利计划，加快对员工福利计划下任何基于股票的薪酬或其他长期激励薪酬的限制的归属或取消，导致任何拉比信托或类似安排的资金，或采取任何行动来资助或以任何其他方式确保员工福利计划下的补偿或福利的支付，或大幅改变用于计算任何员工福利计划的资金义务的任何精算假设，或改变对该等计划的供款方式或确定该等供款的基础；
​
•
在正常业务过程之外，因借款而产生或担保的任何债务；
​
•
进入任何新的业务线或对其贷款、投资、承销、风险和资产负债管理以及其他银行和经营政策进行实质性改变；
​
•
解决针对公司或其任何子公司的超过250,000美元的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼，并且不会对公司或其子公司的业务施加任何实质性限制，也不会开创对公司或其子公司可能具有重大意义的索赔的先例；
​
•
申请开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款制作办公室或其他重要办公室或运营设施；
​
•
作出或更改任何重大税务选择，更改或同意更改其或其附属公司的税务会计方法，对在合并协议日期或之后提交的任何重大纳税申报表采取任何重大立场，了结或妥协任何重大税务责任、索赔或评税，订立任何结束协议，放弃或延长关于重大税额的任何诉讼时效，放弃任何要求退还重大税额的权利，或提交任何重大修订的纳税申报表；或
​
•
雇用年薪超过5万美元的任何员工；
​
•
在截止日期前采取任何非正常业务过程中增加公司股东权益的行动；或
​
•
同意采取、作出任何承诺或通过MPB董事会的任何决议，以支持合并协议禁止的任何行动。
​
开展Alerus的业务。根据合并协议，Alerus已同意对其活动及其子公司的活动进行某些限制，直至合并完成或合并协议终止。一般而言，Alerus不得采取任何旨在或将合理地预期会对Alerus或MPB获得任何必需的监管批准、履行其合并协议下的契诺和协议或完成预期交易的能力产生不利影响或重大延迟的行动。
 
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以下是对Alerus施加的更重要限制的摘要，但合并协议中规定的例外情况除外。未经MPB事先书面同意或合并协议另有规定，Alerus不会：
•
修改Alerus的公司注册证书或章程或其任何子公司的类似管理文件，使合并对MPB股东的利益产生重大不利影响；或
​
•
同意采取、作出任何承诺或通过Alerus董事会的任何决议，以支持合并协议禁止的任何行动。
​
当事人的某些公约
双方已同意就合并协议中拟进行的交易获得监管部门的批准进行合作。除其他事项外，双方同意：
•
合作准备和提交合并所需的所有申请、通知和文件，以获得监管部门的批准和/或政府当局的同意；
​
•
本着诚意，尽合理最大努力满足完成合并所需的契约和条件，并在可行的情况下尽快完成合并；
​
•
双方都不会故意采取会导致违反合并协议的方式；
​
•
协调向第三方披露有关合并协议拟进行的交易的任何非公开信息；以及
​
•
为彼此提供合理的机会，就针对MPB或Alerus(如适用)或其各自的任何董事或高级管理人员就合并协议拟进行的交易提起的任何股东诉讼的抗辩进行咨询。
​
MPB除其他事项外还同意以下内容：
•
向Alerus通报其已知的任何事实、事件或情况，该事实、事件或情况合理地可能单独或与其已知的所有其他事实、事件和情况一起对MPB造成重大不利影响；
​
•
向Alerus通报其已知的任何事实、事件或情况，该事实、事件或情况将导致或构成对合并协议中包含的MPB的任何陈述、保证、契诺或协议的实质性违反，而这些陈述、保证、契诺或协议合理地可以个别或总体地导致关闭条件的失败；
​
•
适时召集、通知、召集和召开股东大会，以获得合并协议和其中拟进行的交易的批准；
​
•
采取一切必要步骤，确保因合并而向MPB或其子公司的任何员工支付的任何遣散费福利或其他付款(根据任何雇佣、控制权变更、遣散费、续薪协议或其他协议)不会构成《国税法》第280G条所指的“超额降落伞付款”，以使这些付款不会导致根据《国税法》第280G条的规定不允许扣除或根据《国税法》第4999条对接受者征收消费税，并同意在Alerus的要求范围内，根据《国税法》第280G条，在合并生效前寻求股东投票批准这类付款；
​
•
应Alerus的要求，在合并生效前修改或终止MPB或其子公司的任何员工福利计划；以及
​
•
终止并关闭某些业务客户帐户。
​
未征集收购建议书或与之相关的讨论
合并协议包含禁止MPB发起、征求、鼓励或在知情的情况下为合并的替代方案提供便利的条款。MPB同意立即停止并终止
 
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在合并协议日期之前与Alerus以外的任何人就任何收购建议进行的任何活动、讨论或谈判。此外，MPB已同意，其不会亦不会导致其各附属公司及其附属公司的高级职员、董事、代理人、顾问及联营公司不会发起、征求、鼓励或明知而促进任何查询或建议，或与任何人士或实体就任何建议收购MPB或其附属公司进行任何谈判或讨论，或向任何建议或寻求进行收购的人士或实体提供任何机密或非公开资料。
然而，合并协议规定，如果MPB董事会真诚地并在咨询外部律师后确定该收购提议构成或合理地可能导致更好的提议，则MPB可根据惯常保密协议提供该等信息，并参与该等谈判或讨论，以回应主动收购提议，而未能就该提议采取行动合理地可能导致违反董事会的受信责任。如果MPB董事会确定有必要寻求更好的建议以符合其受托责任的方式行事，董事会可拒绝、撤回、有资格或不利地修改董事会就批准和采纳合并协议及其预期的交易向MPB股东提出的建议，和/或终止合并协议。然而，MPB董事会不得终止合并协议，除非事先通知Alerus，并以其他方式与Alerus谈判，以实现合并。
根据合并协议，“高级建议”指MPB董事会在(I)收到其财务顾问Raymond James&Associates，Inc.的意见后，(Ii)考虑建议交易按其条款完成的可能性和时间，以及(Iii)考虑该建议的所有法律、财务、监管和其他方面后，真诚地得出结论认为从财务角度而言比合并对股东更有利的任何书面收购建议。如果Alerus因MPB违反其不向第三方征求收购建议的契约而终止合并协议，或如果MPB为了达成更高提议的协议而终止合并协议，则MPB将向Alerus支付相当于350万美元的终止费。请参阅“合并协议说明 - 终止费”。
陈述和保修
合并协议包含MPB和Alerus做出的陈述和担保。这些陈述包括与以下内容有关的陈述：
•
有效的公司组织和存在；
​
•
各自子公司的所有权；
​
•
公司订立合并和合并协议的权力和权限；
​
•
没有因合并而违反组织文件或法律的情况；
​
•
大写；
​
•
财务报表；
​
•
向监管部门提交必要的报告；
​
•
某些税务事项；
​
•
员工事务和员工福利；
​
•
遵纪守法；
​
•
没有某些诉讼或命令；
​
•
未发生重大不利变化；
​
•
经纪人/经纪人手续费；
​
•
没有任何理由说明所需的任何监管审批会被拒绝或不适当地推迟；以及
​
 
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•
遵守《社区再投资法案》；
​
MPB在合并协议中向Alerus提供了额外的陈述和担保，涉及的事项包括：
•
没有因合并而违反任何重大合同；
​
•
贷款和贷款损失拨备；
​
•
环境问题；
​
•
不动产、动产等实物资产；
​
•
材料合同的遵守情况、违约情况及相关信息；
​
•
账簿、会议纪要和库存记录；
​
•
保险事务；
​
•
关联交易；
​
•
labor matters;
​
•
知识产权；
​
•
投资证券；
​
•
个受托账户；以及
​
•
网络安全
​
完成合并的条件
对Alerus有利的关闭条件。Alerus的义务取决于某些条件的履行，包括：
•
除合并协议另有约定外，MPB在合并协议中截至截止日期的陈述和保证的准确性；
​
•
MPB在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务；
​
•
在MPB股东大会上批准合并协议和其中拟进行的交易；
​
•
除股东诉讼外，不得对合并协议预期的任何交易提出任何挑战，或寻求与之相关的损害赔偿或其他救济，或可能产生阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰任何预期交易的效果，在这两种情况下，合理地预期将对作为幸存实体的Alerus产生重大不利影响；
​
•
没有任何命令、禁令、法规、规章、条例或其他法律限制或禁令阻止或非法完成合并或合并协议所考虑的任何其他交易；
​
•
收到所有必要的监管审批；
​
•
美国证券交易委员会宣布生效的关于根据合并协议可发行的Alerus普通股的注册说明书，本委托书/招股说明书是其中的一部分；
​
•
收到代表MPB签署的证书，证明(I)MPB在合并协议中的陈述和担保的准确性，以及(Ii)MPB在合并协议下履行其义务的所有实质性方面；
​
•
收到巴拉克·费拉扎诺的税务意见，即(I)合并构成《国税法》第368(A)条所指的“重组”，(Ii)Alerus和MPB各自将成为《国税法》第368(B)条所指的重组的一方，以及(Iii)MPB普通股持有人在收到后将不会确认任何收益或损失
​
 
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以Alerus普通股换取其持有的MPB普通股，但以任何现金代替Alerus普通股的零碎股份者除外；
•
纳斯达克无异议，纳斯达克资本市场根据合并协议可发行的Alerus普通股上市有限责任公司；
​
•
自合并协议签订之日起，MPB的财务状况、资产或业务未发生重大不利变化；
​
•
公司终止某些业务客户账户；以及
​
•
公司的最低股东权益必须不少于：(A)40,000,000美元；加上(B)2021年9月30日之后行使公司股票期权的股东权益金额。
​
为MPB的利益而关闭的条件。MPB的义务取决于某些条件的履行，包括：
•
除合并协议另有规定外，Alerus在合并协议中截至截止日期的陈述和保证的准确性；
​
•
Alerus在所有实质性方面履行其在合并协议下的义务；
​
•
在MPB股东大会上批准合并协议和其中拟进行的交易；
​
•
除股东诉讼外，不得对合并协议预期的任何交易提出任何挑战，或寻求与之相关的损害赔偿或其他救济，或可能产生阻止、拖延、使之非法或以其他方式干扰任何预期交易的效果，在这两种情况下，合理地预期将对作为幸存实体的Alerus产生重大不利影响；
​
•
没有任何命令、禁令、法规、规章、条例或其他法律限制或禁令阻止或非法完成合并或合并协议所考虑的任何其他交易；
​
•
收到所有必要的监管审批；
​
•
美国证券交易委员会宣布生效的关于根据合并协议可发行的Alerus普通股的注册说明书，本委托书/招股说明书是其中的一部分；
​
•
收到代表Alerus签署的证书，证明(I)Alerus在合并协议中的陈述和担保的准确性，以及(Ii)Alerus在合并协议下履行其义务的所有实质性方面；
​
•
(Br)收到P.C.Diss Clowdus Robinson的税务意见，即(I)合并构成《国税法》第368(A)条所指的“重组”，(Ii)Alerus和MPB各自将成为《国税法》第368(B)条所指的重组的一方，以及(Iii)MPB普通股持有人收到Alerus普通股换取其所持MPB普通股时，将不会确认任何收益或损失。但作为Alerus普通股零碎股份的任何现金对价除外；
​
•
纳斯达克股票市场无异议，纳斯达克资本市场根据合并协议可发行的Alerus普通股上市有限责任公司；
​
•
自合并协议之日起，Alerus的财务状况、资产或业务未发生重大不利变化。
​
Termination
Alerus和MPB可以随时相互同意终止合并协议并放弃合并。根据合并协议中描述的条件和情况，Alerus或MPB也可以按以下方式终止合并协议：
 
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•
另一方违反或未能履行其在合并协议下的义务，违反或不履行任何结束条件将导致任何结束条件的失败，并且这种违反或失败在30天内没有或不能得到纠正，前提是其无法满足条件的原因不是由于非违约方在所有实质性方面未能履行其在合并协议下的任何义务；
​
•
任何监管机构已拒绝批准合并协议中的任何交易，或任何必要的监管批准申请已应监管机构的要求撤回，但如果因未能履行合并协议下的任何义务而导致监管批准被拒绝或撤回的一方，则不具备终止的权利；
​
•
在为此目的举行的会议之后，未能获得MPB股东对合并协议和其中拟进行的交易的批准，但如果一方未能履行合并协议下的任何义务是导致这种失败的原因，则该终止的权利不可用；
​
•
未在2022年9月30日前完成合并的一方，如果未能履行合并协议规定的任何义务，导致合并未能在该日期前完成，则不能享有终止的权利；或
​
•
法院或监管机构已禁止或禁止合并协议中设想的任何交易。
​
此外，特定一方可以按如下方式终止合并协议：
•
如果MPB在征求替代收购建议或召开股东会议批准合并协议方面严重违反其任何义务，Alerus可能会终止；
​
•
MPB可以终止，以便就第三方主动提出的上级建议书达成协议；或者
​
•
如果MPB董事会向MPB股东提出不利建议，Alerus可能会被终止。
​
任何合并协议的终止都不会免除违约方因其欺诈行为或合并协议一方的任何故意和实质性行为而产生的责任。
解约费
MPB已同意，如果合并协议在以下情况下终止，将向Alerus支付350万美元的终止费：
•
Alerus终止合并协议是因为MPB违反了不向第三方征集收购建议的约定，或者违反了召开股东大会批准合并协议的义务；
​
•
由于MPB董事会向MPB股东提出不利建议，Alerus终止合并协议；
​
•
MPB终止合并协议，以便就主动提出的上级提案达成协议；或
​
•
如于终止前MPB知悉另一项收购建议，且该收购建议已直接向MPB股东提出或已公开宣布，及(I)其后因MPB重大违反其在合并协议下的责任而由Alerus终止合并协议，及(Ii)于终止后十二个月内，MPB就该收购建议订立最终书面协议。
​
合并后Alerus和MPB的管理
合并后，Alerus和Alerus Financial的董事会将保持不变。MPB总裁兼首席执行官斯蒂芬·哈加德将加盟Alerus Financial，担任Alerus Financial亚利桑那州市场总裁。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
Expenses
与合并协议相关的所有费用将由发生费用的一方支付。
纳斯达克上市

Amendment
双方可以书面修改合并协议。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​
 
有关MPB的其他信息
General
MPB于2021年在亚利桑那州注册成立，是根据修订后的1956年银行控股公司法注册的银行控股公司。MPB是一家总部位于亚利桑那州凤凰城的社区银行控股公司。MPB通过其全资子公司Metro Bank提供广泛的传统银行服务。Metro Bank成立于2005年，2007年作为亚利桑那州特许商业银行开始运营，并在一个地点运营，总部位于亚利桑那州凤凰城。
Business
自成立以来，麦德龙银行一直致力于成为向中小型企业和专业人士(会计、牙科、法律、医疗等)提供一致、可预测和有意义的商业银行服务的主要提供商。位于菲尼克斯大都市区，包括钱德勒、吉尔伯特、格伦代尔、梅萨、皮奥里亚、菲尼克斯、斯科茨代尔、坦佩、亚利桑那州和邻近的城镇。通过Metro Bank的本地员工和与第三方的战略联盟，Metro Bank向Metro Bank的客户提供一系列产品和服务，如商业和个人银行产品和服务、(支票、储蓄和存单)、商业信用卡和借记卡、金库管理服务、房地产贷款、商业和设备贷款、营运资金信用额度、SBA贷款，以及向非营利性和宗教组织提供的贷款。
出借服务
大都会银行向企业、合伙企业、个人和非营利实体提供广泛的商业贷款服务。大都会银行积极向符合条件的贷款客户推销其服务。贷款官员积极招揽进入市场的新借款人以及当地商界的长期成员的业务。
麦德龙银行的贷款组合包括商业贷款、商业房地产贷款、建筑和户外媒体贷款。管理层强调信贷质量，力求避免贷款过度集中到单一行业或基于单一类别的抵押品。Metro Bank已经制定了贷款政策，其中包括在发放贷款时要考虑的一些承保因素，包括借款人的地点、现金流、贷款与价值和贷款与成本的比率、利率和信用记录。大都会银行重点在以下方面建设贷款业务：
商业贷款。商业贷款是向独资、合伙企业和公司的中小型企业提供的。一般而言，这些贷款以包括应收账款、存货和设备在内的抵押品作为担保。还可能需要校长的个人担保。通常，这些贷款还会以房地产作为抵押品。
商业房地产贷款。商业房地产贷款是以房地产为抵押的贷款，包括多户住宅物业和其他非住宅物业。
建设和土地开发贷款。建设和土地开发贷款包括商业和住宅开发和改善贷款。这些贷款中的大部分是面向已知和成熟的借款人的市场贷款。MPB的贷款政策规定，土地开发贷款的期限不应超过三年。MPB要求仔细考虑开发商的财务能力和经验。
贷款管理人员根据其各自的经验和专业知识被分配不同级别的贷款审批权限。贷款审批还须遵守大都会银行董事会制定的书面贷款政策。贷款审批流程旨在促进及时作出决定，同时遵守政策参数和风险管理因素。MPB还设有独立的贷款审查功能，以分析银行的信贷。
 
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其他产品和服务
存款产品。管理层相信，大都会银行提供有竞争力的存款产品和计划，以满足每个所服务的当地市场客户的需求。存款产品面向个人、非营利组织、合伙企业、小企业、公司和公共实体。这些产品包括无息和有息活期存款、储蓄账户、货币市场账户和定期存单。
Employees
截至2021年12月31日，大都会银行拥有44名相当于全职员工。MPB没有员工。Metro Bank为其员工提供全面的福利计划，其中一些是以缴费为基础的，包括全面的医疗和牙科计划、人寿保险、长期和短期残疾保险以及401(K)计划。Metro Bank和MPB都不是任何集体谈判协议的一方。大都会银行和MPB认为他们与各自员工的关系很好。
Properties
MPB和Metro Bank的主要办事处位于亚利桑那州凤凰城范布伦街4686 E号，Suite 150，Phoenix 85008，由第三方拥有的一栋三层建筑中。MPB和Metro Bank都在这一地点运营。大都会银行在这个位置占地15,206平方英尺，共两层。大都会银行以10年的租期租用了这一地点。
法律诉讼
MPB和本行不时参与在正常业务过程中发生的各种法律诉讼。目前，大都会银行正卷入与借款人的诉讼，预计损失很小或没有损失。
Competition
MPB通过Metro Bank在商业银行行业展开竞争。该行业竞争激烈，大都会银行在存款、贷款和其他金融相关服务方面面临着激烈的直接竞争。新城银行与其他商业银行、储蓄机构、信用合作社、证券公司以及金融科技公司等其他非传统实体展开竞争。这些竞争对手中有一些是本地的，也有一些是全州或全国的。Metro Bank主要通过向储户提供种类繁多的存款程序、便利的工作时间和其他服务来争夺存款，主要通过收取的利率和贷款费用、向借款人提供的服务的效率和质量以及贷款产品的多样性来争夺贷款来源。与Metro Bank竞争的一些金融机构和金融服务组织，受到的监管程度与联邦保险的亚利桑那州特许银行的监管程度不同。因此，这些竞争对手在提供某些服务方面比大都会银行更具优势。截至2022年1月1日，约有70家其他银行在亚利桑那州设有1080家办事处或分行。新的竞争对手可能会比大都会银行大得多，拥有比大都会银行多得多的资源。目前，大都会银行的主要竞争对手包括富国银行、美国银行、摩根大通银行、西部联盟银行和锡安银行。
董事和高级管理人员及某些实益所有者的股份所有权
下表列出，截至2021年12月31日，由MPB的执行人员和董事个人、所有执行人员和董事作为一个集体以及MPB所知的每名股东实益拥有的普通股股份超过MPB已发行普通股的5%。以下百分比是基于截至2022年3月15日已发行的3,492,007股普通股，这是最新的可行日期。
下表中列出的每个股东的地址是：C/o MPB BHC，Inc.，AZ 85008菲尼克斯150室范布伦街东4686号。
 
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目录
 
Name of Beneficial Owners
​ ​
Amount of Shares
Owned and Nature
of Beneficial Ownership(1)
​ ​
Percent of Shares
of Common Stock
Outstanding
​
董事和高管： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jim Barrons(2)
​ ​ ​ ​ 317,770 ​ ​ ​ ​ ​ 8.43% ​ ​
Jack W. Hilton(3)
​ ​ ​ ​ 136,195 ​ ​ ​ ​ ​ 3.61% ​ ​
Stephen Haggard(4)
​ ​ ​ ​ 99,625 ​ ​ ​ ​ ​ 2.64% ​ ​
Robert Bisetti
​ ​ ​ ​ 32,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Helen DeFusco(5)
​ ​ ​ ​ 33,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Lori Jones(6)
​ ​ ​ ​ 42,720 ​ ​ ​ ​ ​ 1.13% ​ ​
Dr. Matthew Keene(7)
​ ​ ​ ​ 30,485 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Eric Grubelich
​ ​ ​ ​ 27,134 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael Stephenson(8)
​ ​ ​ ​ 26,147 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael S. Morano(9)
​ ​ ​ ​ 24,080 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Douglas Gardner
​ ​ ​ ​ 11,500 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和高管(11人)(10人)
​ ​ ​ ​ 780,906 ​ ​ ​ ​ ​ 20.72% ​ ​
5% Owners: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jim Barrons(2)
​ ​ ​ ​ 317,770 ​ ​ ​ ​ ​ 8.43% ​ ​
Aetos Capital Partners Master Fund LP
​ ​ ​ ​ 240,734 ​ ​ ​ ​ ​ 6.39% ​ ​
Banc Fund IX LP
​ ​ ​ ​ 316,067 ​ ​ ​ ​ ​ 8.39% ​ ​
Joel S. Lawson IV
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5.31% ​ ​
​
*
Less than 1%.
​
(1)
根据《交易法》第13d-3条规则，就本表而言，如果某人对任何普通股拥有投票权或投资权，或有权在2022年3月15日起60天内的任何时间获得实益所有权，则该人被视为本公司普通股的实益拥有人。本文所使用的“投票权”是指投票或直接投票表决股份的权力，而“投资权”是指处置或直接处置股份的权力。除非另有说明，本栏所列股份的实益所有权的性质代表唯一投票权和投资权。
​
(2)
包括目前可行使或可于2022年3月15日起60天内行使的75,070股MPB普通股标的期权。包括Barrons Holding Company LLC持有的275,325股，Barrons Holding Company LLC由Barrons Holding Company LLC持有46%的股份，前配偶持有46%的股份，Barrons的儿子持有4%的股份，Barrons的女儿持有4%的股份。
​
(3)
包括目前可行使或可于2022年3月15日起60天内行使的39,895股MPB普通股标的期权。
​
(4)
包括目前可行使或可于2022年3月15日起60天内行使的67,125股MPB普通股标的期权。
​
(5)
包括目前可行使或可于2022年3月15日起60天内行使的3,000股MPB普通股标的期权。
​
(6)
包括目前可行使或可于2022年3月15日起60天内行使的14,220股MPB普通股标的期权。
​
(7)
包括目前可行使或可于2022年3月15日起60天内行使的2,000股MPB普通股标的期权。
​
(8)
包括1,459股MPB普通股标的期权，目前可行使或可于2022年3月15日起60天内行使。
​
(9)
包括目前可行使或可于2022年3月15日起60天内行使的10,080股MPB普通股标的期权。
​
(10)
包括目前可行使或可于2022年3月15日起60天内行使的212,849股MPB普通股标的期权。
​
 
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目录​
 
Alerus股东和MPB股东权利比较
作为MPB的股东，您的权利受修订后的MPB公司章程及其现行有效的章程管辖。合并完成后，获得Alerus普通股以换取其所持MPB普通股的MPB股东的权利将受Alerus第三次修订和重述的公司注册证书和第二次修订和重述的章程以及适用于上市公司的规则和条例的管辖。Alerus在特拉华州注册成立，并受修订后的特拉华州公司法或DGCL的约束，MPB在亚利桑那州注册成立，受亚利桑那州修订后的法规约束。
以下讨论总结了MPB股东和Alerus股东的权利之间的实质相同和不同之处，并不是对所有不同之处的完整描述。通过参考亚利桑那州修订后的法规以及DGCL和Alerus‘s和MPB各自的公司证书、公司章程和章程(每一项都不时修订和重述)，本讨论的整体内容是有限的。
​ ​ ​
Alerus股东权益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
法定股本：
​ ​
Alerus有权发行30,000,000股普通股，每股面值1.00美元，以及2,000,000股优先股，每股面值1.00美元(我们称之为“Alerus优先股”)。
截至2021年9月30日，Alerus有17,208,077股已发行普通股，没有已发行的优先股。Alerus优先股股票的发行可能会影响其普通股持有人的相对权利，这取决于Alerus董事会确定的优先股股票的确切条款、资格、限制和相对权利和优先权(如果有)。
​ ​
MPB被授权发行1000万股普通股，每股票面价值10.00美元。
截至2021年9月30日，MPB拥有3,483,457股已发行普通股。
​
Dividends:
​ ​ 在Alerus优先股持有人的任何权利的约束下，Alerus可在董事会宣布时支付股息。 ​ ​ MPB的公司注册证书和章程对MPB宣布股息的能力没有任何规定。 ​
Voting Limitations:
​ ​ Alerus的公司注册证书和章程不会对持有的超过实益所有权门槛的股份施加投票限制。 ​ ​ MPB的公司注册证书和章程不会对所持股份超过实益所有权门槛的股份施加投票限制。 ​
控制器数量；分类：
​ ​ Alerus董事会目前由11名成员组成。Alerus的章程规定，组成整个董事会的董事人数应由董事会不时确定，除非Alerus对DGCL的注册证书另有要求。Alerus的公司证书规定，董事会应由一名 ​ ​ MPB董事会目前由9名成员组成。MPB的董事人数应在不少于五(5)人但不超过十五(15)人的董事会组成的情况下运作；除非和直到董事会根据MPB章程中规定的任何限制选择增加或减少董事人数；但条件是 ​
 
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目录
 
​ ​ ​
Alerus股东权益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​
最多12人，最少5人。
Alerus的董事会不是保密的，每个董事的任期为一年。
​ ​
MPB董事会多数成员有权决定每年的董事人数。
MPB董事会分为两组。第一类董事的任期在当选后的第一次股东年会上届满，第二类董事的任期在当选后的第二届年度股东大会上届满。在董事分组后举行的每一次年度股东大会上，应选举董事任职至下一次年度会议。
​
董事选举；空缺：
​ ​ 每名Alerus股东持有的每一股有表决权的股票有权投一票。 ​ ​ 每名MPB股东持有的每一股有表决权的股票有权投一票。 ​
​ ​ ​
Alerus的公司证书和章程没有规定累积投票权。
Alerus的章程规定，董事会的任何空缺可由当时在任的董事的多数票或在股东大会上投票的多数票填补。
​ ​ MPB的章程规定了累积投票权，每位股东有权累积他们的投票数，方法是将他们有权投票的票数乘以他们有权投票的董事人数，然后将乘积投票给一名候选人或将乘积分配给两名或更多候选人。 ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ MPB的章程规定，董事会的任何空缺均可由当时在任的董事以过半数票填补。 ​
Removal of Directors:
​ ​ 在符合Alerus优先股持有人对由此选出的任何董事的任何权利的情况下，Alerus的章程规定，任何董事或整个董事会均可通过有权投票的所有流通股的多数赞成票罢免，无论是否有理由。 ​ ​ 根据亚利桑那州修订后的法规第10章第10-808节，股东可在有理由或无理由的情况下罢免一名或多名董事，除非公司章程规定董事只能因理由而被免职。如果董事是由股东组成的投票组选出的，则只有该投票组的股东才能参与罢免董事的投票。如果要罢免的董事会人数少于整个董事会，如果董事获得的票数足以选举董事 ，则不得罢免董事 ​
 
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目录
 
​ ​ ​
Alerus股东权益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 累计投票反对移除董事。股东只能在会议上撤换董事，会议通知应当载明会议的目的或目的之一是撤走董事 ​
董事特别大会召开：
​ ​ Alerus的章程规定，董事会特别会议可以由董事长、首席执行官、总裁、任何副总裁、秘书或董事会中的任何两名成员召开。 ​ ​ MPB的章程规定，董事会特别会议可由MPB的一名执行人员召开。 ​
董事责任限额：
​ ​ Alerus的公司注册证书和章程规定，董事不因违反其受信责任而对Alerus或其股东承担任何金钱损害责任，前提是以下方面的责任不被免除或限制：(I)任何违反董事对其股东的忠诚义务的行为或不作为；(B)非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或明知违法；(C)董事第174条下的任何非法行为；或(D)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 ​ ​ 董事的公司注册证书规定，董事或前董事因采取的任何行动或未能在亚利桑那州修订后的法规第10-851节允许的最大程度上作为董事采取任何行动而对董事和/或其股东的金钱损害责任被免除。根据亚利桑那州修订法规第10-850条的定义，董事有义务就任何人作为董事采取的任何行动或没有采取任何行动向任何人承担责任，亚利桑那州修订法规中描述的任何例外情况的责任除外。 ​
Indemnification:
​ ​ Alerus的公司注册证书规定，Alerus应在DGCL允许的最大范围内，在适用的联邦银行法律和法规的限制下，对现在或曾经是董事的每个人或Alerus的高级管理人员进行赔偿。在适用的联邦银行法律和法规的限制下，现在或曾经是Alerus的员工或代理，或应Alerus的要求作为另一公司、银行、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、员工或代理服务的每个人，均可根据DGCL并在DGCL允许的最大程度上得到Alerus的赔偿。 ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
Alerus股东权益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​ Alerus的章程进一步规定，现在或曾经是Alerus的高级职员或董事的每个人，由于与该高级职员或董事为Alerus的服务有关的任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼而产生的费用(包括律师费)，应由Alerus在符合适用的联邦银行法律和法规的限制下，在收到该高级职员或董事承诺偿还此类费用的最终处置之前由该高级职员或董事支付，如果最终应确定该高级职员或董事犯有欺诈罪，盗窃或涉及不诚实的犯罪，或行为不真诚或他或她合理地认为不符合Alerus的最佳利益。 ​ ​
​ ​ ​ {br]现在或以前是Alerus的员工或代理，或应Alerus的请求作为另一家公司、银行、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、员工或代理任职或服务于Alerus的每个人，由于与其向Alerus提供服务有关的任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼而产生的费用(包括律师费)，可由Alerus在此类诉讼的最终处置之前由Alerus支付，但须受适用的联邦银行法律和法规的限制。如果最终应确定此人犯有欺诈、盗窃或涉及不诚实的犯罪行为，或其行为不真诚或其合理地认为不符合Alerus的最佳利益，则在收到该人承担此类费用的承诺后，应提起诉讼或提起诉讼，以偿还该金额。 ​ ​
强制性公积金计划的高级人员及任何附属公司的高级人员应获得与法团董事相同的程度的弥偿。在不涉及强积金的权利的事宜上，强积金的代理人如真诚行事，并以其合理地相信符合强积金的最佳利益的方式行事，而就刑事事宜而言，并无合理因由相信该人的行为是违法的，则该代理人须获弥偿。
MPB的公司证书规定，MPB有义务赔偿董事对任何人作为董事采取的任何行动或没有采取任何行动的责任，亚利桑那州修订后的法规第10-850节所定义的董事，但亚利桑那州修订的法规中描述的任何例外情况的责任除外。
MPB的章程规定，MPB应赔偿MPB的董事和MPB的任何子公司的董事，如亚利桑那州修订后的法规第10-850节所定义的那样，对任何人所采取的任何行动或任何
​
 
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目录
 
​ ​ ​
Alerus股东权益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
在适用法律允许的最大范围内，未能作为董事采取任何行动，但对上一句中描述的任何例外情况的责任除外，并且除非与亚利桑那州修订后的法规第10-851(D)节禁止赔偿的任何事项有关，并且此类获得赔偿的权利应被视为合同权利。亚利桑那州修订后的法规第10-851(D)节规定，公司不得在以下情况下对董事进行赔偿：(I)与被判定董事对公司负有责任的公司的诉讼有关，以及(Ii)与向董事收取不正当经济利益的任何其他程序有关，无论是否涉及以董事官方身份提起的诉讼，在该诉讼中，董事被判定为董事不正当地收受了经济利益。
如属亚利桑那州修订法令第10-850节所界定的“诉讼”的一方的董事或其附属公司的高级职员在最终处置之前，应在亚利桑那州经修订的其他适用法律的法令第10-853节所允许的最大限度内，在收到该人或其代表承诺偿还预付款的情况下，支付或偿还该人所发生的合理费用。
​
股东特别大会召开情况：
​ ​ Alerus的章程规定，董事长、首席执行官、总裁或秘书可随时召开股东特别会议，并应董事会多数成员或股东的书面要求召开股东特别会议。 ​ ​
MPB的章程规定，股东特别会议可以由董事召开，也可以由持有25%(25%)已发行有表决权股份的股东召开。
书面或印刷通知，说明会议的地点、日期和时间以及会议的目的
​
 
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​ ​ ​
Alerus股东权益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​
有权在会议上投不少于25%(25%)的票。此类请求应说明会议的一个或多个目的。
此类请求必须说明拟议会议的目的或目的。特别会议的书面通知，说明会议的地点、日期和时间以及召开会议的目的，必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向每一有权在会议上投票的股东发出。只有通知中所列事项才能在特别会议上讨论。
​ ​ 会议召开时，应在会议日期前不少于十(10)天至不超过六十(60)天送达。召开特别会议的通知应说明召开会议的目的。 ​
Quorum of Stockholders:
​ ​ Alerus的附例规定，持有所有有权在会议上投票的已发行股份持有人可投的多数票的股份持有人，不论是亲身出席或由受委代表出席，均构成所有股东会议的法定人数，以处理业务，除非DGCL另有规定。 ​ ​ MPB的章程规定，有权投票的流通股的大多数，无论是亲自代表还是由代表代表，构成股东大会的法定人数。 ​
关于股东提案的预先通知
​ ​
任何Alerus股东年会或特别会议审议和提出的事项应仅限于应按照Alerus章程规定的程序在该会议上适当提出的事项，包括提名和选举董事。
要将任何事项提交股东年会，该事项必须(I)在董事会发出或指示召开年度会议的通知中指明，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式提交年度会议，或(Iii)由Alerus的股东在通知规定的日期向股东提交。
 ​ ​ MPB的公司注册证书和章程对于有关股东提案的预先通知是沉默的。 ​
 
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目录
 
​ ​ ​
Alerus股东权益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​
章程交给Alerus秘书，他有权在年会上投票，并遵守章程中规定的程序。
除适用法律及公司注册证书及Alerus细则下的任何其他要求外，任何提名或其他建议的书面通知(“股东通知”)必须及时发出，且任何建议(提名除外)必须构成股东采取行动的适当事项。为了及时，股东通知必须在上一年度年度会议一周年纪念日之前不少于90天，也不超过120天，提交给Alerus主要执行办公室的Alerus秘书；然而，如果(且仅在此情况下)年度会议不计划在该周年日期前30天开始的期间内举行，且在该周年日期(该期间以外的年度会议日期在此称为“其他会议日期”)后60天内结束，则股东通知应在(I)该另一会议日期前90天或(Ii)该另一会议日期首次公开公布或披露之日起10天内，以本协议规定的较晚时间内发出。
股东通知必须包含以下信息：(I)股东是否应股份实益持有人的要求提供通知，股东、任何该等实益持有人或任何代名人是否与任何其他人就该股东或该实益持有人在本公司的投资或该事项 与任何其他人有任何协议、安排或谅解，或已获得任何财政援助、资金或其他代价。
 ​ ​ ​ ​
 
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​ ​ ​
Alerus股东权益
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MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​ (Br)股东通知所关乎的事项及其详情，包括该另一人的姓名或名称(该股东、该通知由他人代为交付的任何实益持有人、该通知所列的任何被提名人，以及任何与该等协议、安排或谅解存在或获得该等协助的人士，以下统称为“利害关系人”)；(Ii)所有利害关系人的姓名或名称及地址；(3)所有利害关系人持有的Alerus或其任何子公司的所有股权证券和债务工具的记录和实益所有权头寸(包括数量或金额)的完整清单，无论是以贷款形式还是以资本市场工具形式持有；(Iv)在股东通知交付日期前六个月内，任何有利害关系的人士是否已就Alerus或其附属公司或其各自的证券、债务工具或信用评级进行任何套期保值、衍生工具或其他交易，或已就该等证券或债务工具或其各自的证券、债务工具或信用评级订立任何对冲、衍生工具或其他交易，或已在该六个月内为该等人士的利益而进行任何对冲、衍生工具或其他交易，而该交易的效果或意图会因该等证券或债务工具的交易价格变化或Alerus、其附属公司或其各自的任何证券或债务工具(或更一般地，改变公司或其附属公司的信誉)，或增加或减少该利害关系人的投票权，如有，则概述其实质条款；以及(V)股东为Alerus股票记录持有人的陈述，该股东有权在会议上投票，并打算亲自或委托代表出席会议，以提出股东通知中列出的事项。 ​ ​ ​ ​
 
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目录
 
​ ​ ​
Alerus股东权益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​
任何与董事提名有关的股东通知还必须包含(I)证券交易委员会通过的S-K法规第401项(或任何后续法规的相应规定)(A)、(E)和(F)段所要求的关于每名被提名人的信息，(Ii)每名被提名人如当选为董事的被提名人的签署同意书，以及(Iii)根据S-K条例第407(A)项(或任何后续条例的相应条文)所设想的相关标准，每名被提名人是否有资格被视为独立的董事。
(Br)任何有关董事提名以外事项的股东通知必须包括(I)拟提交的建议文本，包括拟提交供股东考虑的任何决议案文本及(Ii)该股东支持该建议的原因的简短书面陈述。
​ ​ ​ ​
股东书面同意的行动：
​ ​ Alerus的章程规定，除非公司注册证书另有限制，否则要求或允许在任何股东周年大会或特别会议上采取的任何行动，均可在不召开会议、无需事先通知和未经表决的情况下采取，前提是提出所采取行动的书面同意应由拥有不少于授权或采取该行动所需的最低票数的流通股持有人签署，该会议上所有有权就该行动投票的股份均出席并投票。 ​ ​ MPB的公司章程规定，任何要求或允许在股东会议上采取的行动都可以在不召开会议的情况下采取，前提是列出所采取行动的同意书(或相应的书面同意)应由所有有权就其标的事项投票的股东签署，并提交MPB秘书，以纳入会议纪要或存档公司记录。 ​
官员任免：
​ ​ [br]Alerus的章程规定，董事会选举首席执行官和秘书一名，也可以选举一名或多名总裁、一名或多名副总裁、一名或多名助理秘书、一名财务主管和一名或 ​ ​ MPB的章程规定，董事每年由董事会在股东选举董事后的第一次董事会会议上选举产生。每位官员的任期将持续到 ​
 
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目录
 
​ ​ ​
Alerus股东权益
​ ​
MPB Stockholder Rights
​
​ ​ ​ 更多助理财务主管。每名这类官员的任期直至其继任者当选并符合资格为止，或直至该人提前辞职或被免职为止。董事会可随时无故或无故罢免任何高级职员，但这种免职不得损害该高级职员与Alerus的合同权利(如有)。 ​ ​
除非董事会罢免继任者，否则继任者由选举产生并具有资格。
当董事会或执行委员会认为符合MPB的最佳利益时，董事会或执行委员会可将任何高级人员或代理人免职。
​
章程和章程修正案：
​ ​
根据其公司注册证书，Alerus保留按照法规或其公司注册证书的任何其他条款现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除其公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且根据公司注册证书授予股东的任何权利均受此保留的约束。
董事会有权通过、更改、修改或废除Alerus的章程。董事会经董事人数表决通过或者变更章程，根据章程的规定，董事人数构成董事会的行为。
​ ​
根据亚利桑那州修订后的法规，MPB董事会可以在不采取股东行动的情况下对MPB的公司章程进行某些修改。某些类型的修改需要得到MB股东的批准。
根据其章程，董事会有权在董事会的任何例会或特别会议上制定、修订和废除强积金计划的章程，除非股东在制定、修订或废除任何特定的章程时明确规定董事不得修订或废除该章程。股东还有权在任何年会或为此目的召开的任何特别会议上制定、修订或废除MPB的章程。
​
 
67
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
股东提案
Alerus 2021年股东年会于2021年5月11日召开。Alerus一般在每年5月召开年度股东大会。为使股东在2022年年会上适当地提出业务，股东必须及时以书面通知公司秘书，而且该拟议的业务必须是股东采取适当行动的适当事项。为了及时，股东通知必须在不迟于2022年1月11日至2022年2月10日之前交付或邮寄至公司主要执行办公室并由秘书收到。股东通知必须列明：(A)希望提交大会的建议的简要说明和文本，以及该股东支持该建议的理由；(B)提出该业务的股东的名称和地址；(C)该股东在该股东通知日期实益拥有的Alerus普通股或其他股权或债务证券的股份数目；及(D)该股东在该建议中的任何财务或其他权益。
如果合并发生，2022年将不会有MPB年度股东大会。只有在合并没有完成的情况下，MPB才会举行2022年年度股东大会。
法律事务
与合并相关而发行的Alerus普通股的有效性将由Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP为Alerus传递。与合并相关的某些美国联邦所得税后果将由Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP转嫁给Alerus，由P.C.Robinson，Diss and Clowdus转嫁给MPB。
EXPERTS
Alerus Financial Corporation及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间内每个年度的合并财务报表已由独立注册会计师事务所Clifton LarsonAllen LLP审计，其报告中所述的报告以供参考的方式并入本修正案1至S-4表中，其中包括截至2021年12月31日的年度10-K表。并已被纳入本修正案第1号，以形成S-4，依赖于此类报告，并依赖于该公司作为会计和审计专家的权威。
您可以在哪里找到更多信息
Alerus已向美国证券交易委员会提交了S-4表格的登记声明，登记了将在合并中向MPB股东发行的Alerus普通股。本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，并构成Alerus的招股说明书和MPB特别会议的委托书。在美国证券交易委员会规则和法规允许的情况下，本委托书/招股说明书并不包含注册说明书中的所有信息。
Alerus根据《交易法》向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含此类报告、委托书和其他有关上市公司的信息，包括Alerus的备案文件。该网站的互联网地址是www.sec.gov。您也可以在华盛顿特区20549，N.E.街道100F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制Alerus提交给美国证券交易委员会的任何材料。公众资料室的运作情况可致电美国证券交易委员会，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。您可以免费获取Alerus向美国证券交易委员会提交的信息的副本，方法是访问Alerus网站www.Alerus.com，标题为“投资者关系”，然后是“美国证券交易委员会备案”。或者，如果有这些文件，也可以通过书面要求从Alerus免费获得，地址是北达科他州大福克斯德默斯大道401号Alerus金融公司，邮编：58201。
作为一家注册金融控股公司，MPB向美联储提交未经审计的季度和年度报告，称为“银行控股公司合并财务报表”，格式为FR Y-9C，我们称之为合并财务报告。此外，Metro Bank还向FDIC提交未经审计的季度和年度报告，称为“综合状况和收入报告”，我们称之为“银行催缴报告”。
 
68
目录
 
综合财务报告和银行催缴报告是根据联邦金融机构审查委员会发布的监管指示编制的。综合财务报告和银行催缴报告中的财务报表和其他信息不由独立审计师审计。由于综合财务报告和银行催缴报告服务于特殊的监管、监管和经济政策需要，这些监管指示并非在所有情况下都遵循美国公认的会计原则，包括财务会计准则委员会或会计原则委员会的意见和声明。虽然综合财务报告及银行催缴报告主要是监管及监管文件，而非财务会计文件，并不能提供全面的财务披露，但它们仍提供有关MPB的财务状况及经营业绩，以及新城银行的财务状况及经营业绩的重要资料。
MPB提交的综合财务报告的公开部分可在联邦金融机构审查委员会的网站www.ffiec.gov上公开获取，Metro Bank提交的银行看涨报告的公开部分可在FDIC的网站www.fdic.gov上公开获取。或者，如果有这些文件，也可以通过书面要求从MPB免费获得，地址是：亚利桑那州凤凰城，菲尼克斯范布伦街4686E号，Suite150，BHC，Inc.，85008，(602)346-1800。
Alerus的互联网地址是www.larus.com。MPB的网址是www.metrophy enixbank。Alerus和MPB网站上的信息不是本委托书/招股说明书的一部分。
美国证券交易委员会允许Alerus通过参考并入它向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着Alerus可以通过参考其向美国证券交易委员会提交的文件向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本委托书/招股说明书的一部分，Alerus稍后向美国证券交易委员会提交的某些信息将自动更新并取代本委托书/招股说明书中的信息。
Alerus通过引用并入了Alerus根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的以下文件，但这些文件中未被视为已向美国证券交易委员会提交的信息除外：
•
Alerus于2022年3月11日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财年10-K表格年度报告；
​
•
根据交易法第12节(文件编号001-39035)于2019年9月6日提交给美国证券交易委员会的注册表8-A中包含的对Alerus普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告。
​
•
Alerus于2022年1月19日和2022年1月28日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K当前报告(除非Form 8-K当前报告包含任何已提供但未提交的信息)。
​
此外，在本委托书/​招股说明书的日期之后、MPB股东特别会议日期之前，Alerus通过引用将其根据1934年《证券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条(经修订)提交的任何文件纳入其中，但除非本文另有规定，否则Alerus不通过引用并入任何提供(但未归档)的信息。
如果您想索取文件，请在2022年4月24日之前索取，以便在MPB特别会议之前收到。
Alerus已提供本委托书/招股说明书中包含的有关Alerus及其附属银行的所有信息。MPB已提供有关MPB及其附属银行的所有资料。
 
69
目录
 
你只应依赖本委托书/​招股说明书所载或以参考方式并入的资料，就与合并有关的向强积金股东提出的建议进行投票。我们没有授权任何人向您提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为     。您不应假设本委托书/招股说明书中包含的信息在该日期以外的任何其他日期是准确的，本委托书/招股说明书的邮寄或Alerus发行与合并相关的Alerus普通股都不会产生任何相反的影响。
 
70
目录​
 
附录A​
执行版本​
合并协议和计划
BETWEEN
Alerus金融公司
AND
MPB BHC, INC.
December 8, 2021
 
目录​
 
目录
​
ARTICLE 1 THE MERGER
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Section 1.1
The Merger
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Section 1.2
Effective Time; Closing
​
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Section 1.3
Effects of the Merger
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.4
幸存实体的组织文件
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.5
尚存实体的董事和高级职员
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.6
Bank Merger
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 1.7
替代结构
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
第二条合并中的证券转换
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 2.1
Consideration
​
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Section 2.2
Cancellation of Shares
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 2.3
No Fractional Shares
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 2.4
证书交换
​
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Section 2.5
Dissenting Shares
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
Section 2.6
Withholding Rights.
​
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
Section 2.7
Company Stock Options.
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 2.8
汇率调整。
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
第三条公司的陈述和保证
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 3.1
Company Organization
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 3.2
公司下属组织
​
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Section 3.3
授权；可执行性
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
Section 3.4
No Conflict
​
​ ​ ​ ​ A-6 ​ ​
​
Section 3.5
公司市值
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
Section 3.6
公司子公司资本化
​
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
Section 3.7
财务报表和报告；监管备案
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
Section 3.8
Books and Records
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
Section 3.9
Properties
​
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
Section 3.10
Loans; Loan Loss Reserve
​
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
Section 3.11
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
Section 3.12
Employee Benefits
​
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
Section 3.13
遵守法律要求
​
​ ​ ​ ​ A-12 ​ ​
​
Section 3.14
法律诉讼；命令
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
Section 3.15
未发生某些更改和事件
​
​ ​ ​ ​ A-13 ​ ​
​
Section 3.16
Material Contracts
​
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
​
Section 3.17
No Defaults
​
​ ​ ​ ​ A-15 ​ ​
​
Section 3.18
Insurance
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.19
遵守环境法的情况
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.20
与子公司的交易
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.21
经纪佣金
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.22
Approval Delays
​
​ ​ ​ ​ A-16 ​ ​
​
Section 3.23
Labor Matters
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
 
A-i
目录​
 
​
Section 3.24
知识产权
​
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
Section 3.25
Investments
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
Section 3.26
信托账户；投资管理活动
​
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
Section 3.27
Cybersecurity
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 3.28
Full Disclosure
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
第4条征用陈述和担保
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 4.1
收购组织
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 4.2
收购下级组织
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 4.3
授权；可执行性
​
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Section 4.4
No Conflict
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 4.5
收购错误大写
​
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Section 4.6
收购子公司资本化
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
Section 4.7
收购美国证券交易委员会报告；财务报表和报告；监管备案
​
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
Section 4.8
Taxes
​
​ ​ ​ ​ A-22 ​ ​
​
Section 4.9
Employee Benefits
​
​ ​ ​ ​ A-23 ​ ​
​
Section 4.10
遵守法律要求
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 4.11
法律诉讼；命令
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 4.12
未发生某些更改和事件
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 4.13
经纪佣金
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 4.14
Approval Delays
​
​ ​ ​ ​ A-24 ​ ​
​
Section 4.15
Full Disclosure
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
第五条公司的契约
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
Section 5.1
访问和调查
​
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
Section 5.2
公司及其子公司的经营情况
​
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
Section 5.3
Notice of Changes
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 5.4
Stockholders’ Meeting
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 5.5
为获取提供的信息
​
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
Section 5.6
Operating Functions
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
Section 5.7
Company Benefit Plans
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
Section 5.8
收购建议书
​
​ ​ ​ ​ A-29 ​ ​
​
Section 5.9
Voting Agreement.
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
Section 5.10
Employment Agreement.
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
Section 5.11
企业账户终止。
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
第六条收购人的契约
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
Section 6.1
访问和调查
​
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
Section 6.2
收购和收购子公司的运营
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 6.3
提供给公司的信息
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 6.4
Operating Functions
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 6.5
Indemnification
​
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
Section 6.6
收购普通股的授权和预留
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 6.7
Stock Exchange Listing
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
 
A-ii
目录​
 
​
各方第七条公约
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 7.1
Regulatory Approvals
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 7.2
SEC Registration
​
​ ​ ​ ​ A-32 ​ ​
​
Section 7.3
Publicity
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 7.4
商业上合理的努力；合作
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 7.5
免税重组
​
​ ​ ​ ​ A-33 ​ ​
​
Section 7.6
员工和员工福利
​
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
Section 7.7
Takeover Laws
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
Section 7.8
Section 16 Matters
​
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
Section 7.9
股东诉讼
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
第八条取得义务的前提条件
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.1
陈述和保证的准确性
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.2
公司业绩
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.3
股东审批
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.4
没有诉讼、禁令或限制；违法
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.5
Regulatory Approvals
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.6
注册声明
​
​ ​ ​ ​ A-36 ​ ​
​
Section 8.7
Officers’ Certificate
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 8.8
Tax Opinion
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 8.9
Stock Exchange Listing
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 8.10
无实质性不良影响
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 8.11
企业账户终止
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 8.12
最低股东权益
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
第九条公司承担义务的前提条件
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 9.1
陈述和保证的准确性
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 9.2
收购业绩
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 9.3
股东审批
​
​ ​ ​ ​ A-37 ​ ​
​
Section 9.4
没有诉讼程序；没有禁令或限制；违法
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 9.5
Regulatory Approvals
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 9.6
注册声明
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 9.7
Officers’ Certificate
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 9.8
Tax Opinion
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 9.9
Stock Exchange Listing
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 9.10
无实质性不良影响
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
ARTICLE 10 TERMINATION
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 10.1
终止协议
​
​ ​ ​ ​ A-38 ​ ​
​
Section 10.2
终止或放弃的效果
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
Section 10.3
Fees and Expenses
​
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
ARTICLE 11 MISCELLANEOUS
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
Section 11.1
Survival
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
Section 11.2
Governing Law
​
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
Section 11.3
分配、继任者和无第三方权利
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
 
A-iii
目录​
 
​
Section 11.4
Modification
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
Section 11.5
Extension of Time; Waiver
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
Section 11.6
Notices
​
​ ​ ​ ​ A-41 ​ ​
​
Section 11.7
Entire Agreement
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
Section 11.8
Severability
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
Section 11.9
Further Assurances
​
​ ​ ​ ​ A-42 ​ ​
​
Section 11.10
Counterparts
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
ARTICLE 12 DEFINITIONS
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 12.1
Definitions
​
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Section 12.2
施工原则
​
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
Appendices
A
调整后汇率示例
​
Exhibits
A
投票和支持协议格式
​
B
雇佣协议
​
 
A-iv
目录​
 
已定义术语的索引
​
Acquiror
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Bank
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Benefit Plan
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Board
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Bylaws
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Capital Stock
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
收购资本化日期
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
取得公司注册证书
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Common Stock
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
收购保密协议
​ ​ ​ ​ A-30 ​ ​
​
获取披露计划
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
Acquiror Equity Award
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
收购ERISA子公司
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
获取财务报表
​ ​ ​ ​ A-21 ​ ​
​
收购优先股
​ ​ ​ ​ A-20 ​ ​
​
Acquiror SEC Reports
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
收购股票发行
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquiror Stock Plans
​ ​ ​ ​ A-43 ​ ​
​
Acquisition Proposal
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Affiliate
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
亚利桑那州合并声明
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
ARS
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Bank
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Bank Merger
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Borrowing Affiliate
​ ​ ​ ​ A-26 ​ ​
​
Business Day
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
CIC Payment
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Closing
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
收盘收购普通股价格
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Closing Date
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Code
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Company
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
公司不良推荐
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
公司章程
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Company Benefit Plan
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Company Board
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
Company Bylaws
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
公司资本化日期
​ ​ ​ ​ A-7 ​ ​
​
Company Common Stock
​ ​ ​ ​ A-44 ​ ​
​
公司保密协议
​ ​ ​ ​ A-25 ​ ​
​
公司披露明细表
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
Company Employees
​ ​ ​ ​ A-27 ​ ​
​
公司ERISA附属公司
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
 
A-v
目录​
 
​
公司财务报表
​ ​ ​ ​ A-8 ​ ​
​
公司投资证券
​ ​ ​ ​ A-18 ​ ​
​
Company Loans
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
公司材料合同
​ ​ ​ ​ A-14 ​ ​
​
公司允许的例外情况
​ ​ ​ ​ A-9 ​ ​
​
公司股票
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Company Stock Option
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
公司股东批准
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
公司股东大会
​ ​ ​ ​ A-28 ​ ​
​
公司交易费用
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
预期交易
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
Contract
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
控制、控制或受控
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
Conversion Fund
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Covered Employees
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
CRA
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
Defective Code
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
特拉华州合并证书
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Deposit Insurance Fund
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
衍生品交易
​ ​ ​ ​ A-45 ​ ​
​
DGCL
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Dissenters’ Shares
​ ​ ​ ​ A-4 ​ ​
​
DOL
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Effective Time
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Employment Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Environment
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Environmental Laws
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
ERISA
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Exchange Act
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Exchange Agent
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
​
Exchange Ratio
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Existing D&O Policy
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
FDIC
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Federal Reserve
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
GAAP
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Hazardous Materials
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
ICFR
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
直系亲属
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Indemnified Party
​ ​ ​ ​ A-31 ​ ​
​
IRS
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
IRS Guidelines
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
IT Systems and Data
​ ​ ​ ​ A-19 ​ ​
​
Knowledge
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Legal Requirement
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Letter of Transmittal
​ ​ ​ ​ A-3 ​ ​
 
A-vi
目录​
 
​
Loan Loss Reserve
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
贷款损失准备门槛
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Malicious Code
​ ​ ​ ​ A-17 ​ ​
​
重大不良影响
​ ​ ​ ​ A-46 ​ ​
​
Merger
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Nasdaq Rules
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
New Plans
​ ​ ​ ​ A-34 ​ ​
​
OCC
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Old Plans
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
Option Consideration
​ ​ ​ ​ A-5 ​ ​
​
Order
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
正常业务流程
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
OREO
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
公司流通股
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
PBGC
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
每股合并对价
​ ​ ​ ​ A-2 ​ ​
​
Person
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Previously Disclosed
​ ​ ​ ​ A-49 ​ ​
​
Proceeding
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Proxy Statement
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
注册声明
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Regulatory Authority
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Representative
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
必要的监管审批
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
SBA
​ ​ ​ ​ A-10 ​ ​
​
SEC
​ ​ ​ ​ A-47 ​ ​
​
Securities Act
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Stockholders’ Equity
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
股东权益不足
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
股东权益门槛
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Subsidiary
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Superior Proposal
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Surviving Entity
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
Tax
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Tax Return
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Taxes
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Termination Date
​ ​ ​ ​ A-39 ​ ​
​
Termination Fee
​ ​ ​ ​ A-40 ​ ​
​
Total Payments
​ ​ ​ ​ A-35 ​ ​
​
Transition Date
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
U.S
​ ​ ​ ​ A-48 ​ ​
​
Voting Agreement
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
 
A-vii
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​​​
 
合并协议和计划
T他的协议和合并计划(连同所有展品和时间表，本“协议”)于2021年12月8日由特拉华州的Alerus Financial Corporation(“Acquiror”)和亚利桑那州的MPB BHC，Inc.(“本公司”)签订。
RECITALS
本公司董事会及收购方已确定，完成本协议所规定的战略业务合并交易符合各自公司及其股东的最佳利益，据此，本公司将在本协议所载条款及条件的规限下与收购方合并(“合并”)，收购方为合并中的存续实体(有时以“存续实体”的身份被称为“存续实体”)。
B.双方拟根据《守则》第368(A)节的规定，将此次合并定义为“重组”，并据此将本协议作为“守则”第354节和第361节所指的“重组计划”予以采纳。
(br}C.作为收购订立本协议的诱因，本公司于本协议日期在任的董事及行政人员在签署本协议的同时，已大致以本协议附件A(“表决协议”)的形式订立表决及支持协议。
D.作为促成签订本协议的诱因，Stephen P.Haggard在签署本协议的同时，已按本协议附件B(“雇佣协议”)的基本格式签订了一份雇佣协议。
E.双方希望就合并及本协议所拟进行的其他交易作出某些陈述、保证及协议，并同意合并及其他交易的某些规定条件。
AGREEMENTS
考虑到上述前提和下列相互承诺、契诺和协议，以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：
ARTICLE 1
THE MERGER
第1.1节合并。惟本协议于生效前并未根据其明订条款、条款及在本协议条款及条件的规限下终止，且根据ARS及DGCL的适用条文，本公司应根据ARS及DGCL的条文及所规定的效力与ARS及DGCL合并及收购，则本公司的独立法人地位将终止，而收购方将成为尚存实体。
第1.2节生效时间；关闭。
(A)如果本协议在此之前并未根据其明示条款终止，合并的结束(“结束”)应通过邮寄或在收购方和公司双方都能接受的地点完成，如果双方未能达成一致，则在当地时间上午10：00，位于伊利诺伊州芝加哥，60606，麦迪逊西街200号Suite3900，Ilinois 60606，于本细则第8条及第9条所载条件(除因其性质而须于成交时满足或豁免，但须视乎该等条件是否得到满足或豁免，但须视乎该等条件是否得到满足或豁免)或收购方及本公司可书面同意的其他时间及地点(“成交日期”)最迟出现的条件(“成交日期”)满足或豁免后五(5)个营业日。在符合第十条规定的情况下，未完善的
 
A-1
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​​​​​​
 
根据第1.2节确定的日期、时间和地点的合并不会导致本协议的终止，也不会解除任何一方在本协议下的任何义务。
(B)双方同意在截止日期向亚利桑那州公司委员会提交一份合并声明(“亚利桑那州合并声明”)，并向特拉华州国务卿提交一份合并证书(“特拉华州合并证书”)。合并应自特拉华州合并证书中规定的日期和时间(“生效时间”)起生效。
第1.3节合并的影响。在生效时间及之后，合并应具有ARS和DGCL的适用条款以及本协议所规定的效力。在不限制前述条文的一般性的原则下，于生效时，本公司的所有财产、权利、特权、权力及专营权均归属于尚存实体，而本公司的所有债务、负债及责任将成为尚存实体的债务、负债及责任。
第1.4节幸存实体的组织文件。在紧接生效时间之前有效的公司成立证书和章程，应是存续实体的公司证书和章程，直至此后根据其规定和适用的法律要求进行修订。
第1.5节尚存实体的董事和高级职员。在每一种情况下，在紧接生效时间之前的任何一种情况下，从生效时间起和在生效时间之后，收购的董事和高级管理人员应分别担任幸存实体的董事和高级管理人员，直至他们的继任者被正式选举或任命并获得资格为止，或者直到他们根据幸存实体的公司注册证书和章程提前死亡、辞职或被免职。
第1.6节银行合并。双方将合作并使用其商业上合理的努力，在合并后确定的时间完成银行合并。在银行合并生效时，银行的独立存在将终止。收购银行将是幸存的银行，并将根据适用的法律要求继续存在。
第1.7节替代结构。尽管本协议有任何相反规定，但在生效时间之前，如果双方认为有必要改变实施计划中的交易的方式，双方可达成协议；但条件是：(A)任何此类改变不得影响合并对公司普通股持有者的美国联邦所得税后果；及(B)该等变更不得(I)改变或改变作为合并中的代价而向公司普通股持有人发行的代价的金额或种类，(Ii)对合并的完成造成重大阻碍或延迟，或(Iii)要求在合并获本公司股东批准后向本公司股东呈交或批准。如果双方同意作出这样的变更，则应签署适当的文件以反映变更。
ARTICLE 2
合并中的证券转换
第2.1节考虑事项。于生效时，本公司或任何持有本公司普通股股份的人士，因合并而无需收购方采取任何行动：
(A)在紧接生效日期前已发行及已发行的每股公司普通股，除由本公司或收购方拥有的公司普通股股份(于任何公司福利计划或相关信托账户中持有的公司普通股股份或以受信或代理身份持有的公司普通股股份或因先前订立的债务而持有的公司普通股股份除外)外，须转换为有权收取0.7400(“交换比率”)的已缴足及不可评估的收购普通股股份(“每股合并代价”)。
(B)尽管本协议有任何相反规定，但如果在本协议之日至生效时间之间，收购普通股或公司普通股因任何重新分类、资本重组、股票拆分(包括反向股票拆分)、拆分、合并、换股或重新调整而变更为不同数量的股票或不同类别的股票，或者如果收购普通股的股票股息应在上述期间内宣布并注明记录日期，则向公司持有人发行的收购普通股股票数量
 
A-2
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​
 
根据本协议的生效时间，普通股将进行适当和比例的调整，以使公司普通股持有人在该事件发生前获得与本协议预期的相同的经济效果。
第2.2节股份注销。在生效时，公司普通股将不再流通股，并将自动注销和不复存在。在生效时间前代表公司普通股的股票(须理解为本文中对“证书”的任何提及应被视为包括对与公司普通股所有权有关的任何簿记帐目报表的提及)就所有目的而言将被视为仅代表在交出股票时在符合本协议条款的情况下收取每股合并对价的权利。尽管第2.1节有任何相反规定，于合并生效时，于本公司库房持有的每股公司普通股股份将予注销，且不会发行或支付每股合并代价作为交换。
第2.3节无零碎股份。尽管本协议有任何相反规定，在合并中不得按每股合并对价发行收购方普通股的零碎股份。根据本细则第2条本应有权收取零碎收购普通股的公司普通股持有人，应有权获得四舍五入至最接近整分的现金(不含利息)，其计算方法为将收盘收购普通股价格乘以该前持有人原本有权获得的收购普通股零碎股份。
第2.4节证书交换。
(B)(A)本协议各方同意：(I)根据交易所代理协议的条款，美国证券转让信托公司将作为本协议的交易所代理(“交易所代理”)；以及(Ii)在生效时间或之前签署和交付交易所代理协议。收购方应独自负责支付交易所代理的任何费用和开支。
(br}(B)在生效时间或之前，收购方应为公司普通股持有人的利益授权发行并向交易所代理提供：(I)根据第2.1节可交付的收购方普通股股份总数；以及(Ii)根据第2.3节支付现金以代替收购方普通股零碎股份的足够现金。该数额的现金和收购普通股，连同在生效时间后支付的任何股息或分配，在第2条中称为“转换基金”。
(br}(C)在成交日期后两(2)个营业日内，收购人应安排交易所代理向持有一张或多张代表公司普通股的股票(“公司股票”)的每名记录持有人邮寄一份经双方同意的格式的传送函(“传送函”)，其中规定，只有在将该等证书交付给交易所代理后，公司股票的损失和所有权风险才可转移，连同根据本协议交出公司股票时使用的指示。
(br}(D)于将公司股票适当交回交易所代理后，连同一份填妥及妥为签立的转让函件，该公司股票持有人有权根据第2.3节就该公司股票所代表的公司普通股股份可交付的股份收取其每股合并代价加现金以代替收购普通股的任何零碎股份作为交换；该公司股票将随即注销。交回公司股票后，将不会就每股合并代价可交付的任何部分支付或累算利息。
(E)生效后，本公司股票过户账簿上不得发生流出公司股份过户。
 
A-3
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(F)在任何未交回的公司股票持有人按照本条第二条交出公司股票之前，不得向任何未交回的公司股票持有人支付在生效时间后就收购普通股而宣布的股息或其他分配。在按照第二条交出公司股票后，其记录持有人有权立即获得任何此类股息或其他分配，而无需支付利息，到目前为止，已就收购方普通股支付，而该公司股票证书所代表的公司普通股在生效时间根据第2.1节转换为收购方普通股。任何未交回公司股票的持有人，在该公司股票交回前，均无权投票表决该持有人的公司普通股应已转换成的收购普通股的股份。
(G)转换基金的任何部分在生效时间后十二(12)个月后仍未被本公司股东认领，应支付给尚存实体或其利息继承人。任何迄今未遵守本细则第2条的本公司股东此后应只向尚存实体或其利息继承人寻求每股合并代价的发行及支付(包括支付现金以代替可就该等股东的公司普通股股份交付的任何零碎股份)，以及有关收购普通股股份的任何应计及未支付股息或分派。尽管有上述规定，根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律，任何尚存实体、交易所代理或任何其他人均不向公司普通股的任何前持有人承担根据适用的遗弃财产、欺诈或类似法律真诚交付给公职人员的任何款项。
(H)如任何公司股票已遗失、被盗或损毁，则在声称该公司股票已遗失、被盗或损毁的人作出誓章证明该事实后，如交易所代理人提出要求，该人须按交易所代理人所厘定的合理所需款额张贴债券，以弥偿就该公司股票而向其提出的任何申索，则交易所代理人将按照本条第2条发出该等遗失、被盗或损毁的公司股票。每股合并对价(包括以现金代替可就该等股东的公司普通股股份交付的任何零碎股份，以及有关收购方普通股股份的任何应计及未支付股息或分派)。
第2.5节异议股份。尽管本协议有任何其他相反的规定，在紧接生效时间之前已发行的公司普通股股票，由尚未投票赞成合并或以书面同意合并的股东持有，并应根据ARS要求支付该等股份的公允价值(统称为“持不同政见者的股份”)，不得转换为或代表接受每股合并对价的权利。相反，该等股东应有权收取其所持有的该等股份的公允价值加应计利息，但如股东持有的所有持不同政见者股份未能完善，或实际上已撤回或以其他方式丧失其根据该等股份持有的持不同意见股东的权利，则应随即被视为已于生效时间转换为并可交换，以换取在紧接生效时间前按股票第2.4节所规定的方式退回时收取每股合并代价的权利，而不收取任何利息。证明了这样的股份。本公司应给予收购：(A)立即通知任何书面要求支付公司普通股任何股份的公允价值、试图撤回该等要求以及本公司收到的根据ARS送达的与股东持不同政见者权利有关的任何其他文书；及(B)有权指导与ARS下的要求有关的所有谈判和法律程序，以符合本公司在ARS下的义务。除非事先征得购买方的书面同意，否则公司不得(I)就该要求支付任何款项, (Ii)提出和解或解决任何公允价值付款要求，或(Iii)放弃未能及时交付公允价值付款书面要求或未能及时采取任何其他行动，以完善根据ARS规定的公允价值权利的支付。
第2.6节扣押权。交易所代理或收购人将有权扣除和扣留每股合并对价或根据本协议应支付的任何其他金额
 
A-4
TABLE OF CONTENTS​​​​​​​
 
或本协议拟进行的交易向公司普通股的任何持有人支付交易所代理或收购人根据《守则》或美国联邦、州、地方或非美国税法的任何适用条款进行此类付款所需扣除和扣缴的金额。在交易所代理人或收购人适当扣留并支付给适当的税务机关的范围内，就本协议的所有目的而言，该等扣留金额应被视为已支付给交易所代理人或收购人对其作出扣减和扣缴的公司普通股持有人。
第2.7节公司股票期权。在生效时间之前，公司应采取一切必要的行动，以确保在生效时间之前，每个购买公司普通股的期权(“公司股票期权”)将被取消，以换取从收购人那里获得一笔现金付款的权利，该现金付款等于以下乘积：(A)在紧接生效时间之前，受该公司股票期权约束的公司普通股的数量，以及(B)(I)交换比率乘以31.37美元所确定的超额部分。(Ii)该公司购股权的每股行使价(由上述公式确定的金额，“期权对价”)减去根据第2.6节规定须就该等付款预扣的任何适用税项。自生效日期起及之后，除第2.7节明确规定外，公司股票期权持有人除有权获得期权对价外，不得对该公司股票期权或麦德龙凤凰银行2007股票期权计划享有任何其他权利。在符合上述规定的情况下，所有公司股票期权将于生效时间终止，交出公司股票期权以换取期权对价将被视为解除了期权持有人就该公司股票期权或麦德龙凤凰银行2007年股票期权计划拥有或可能拥有的任何和所有权利。根据本协议的条款和条件支付的期权对价将被视为在完全满足与公司股票期权有关的所有权利的情况下发行和支付。公司股票期权的持有者将拥有权利，但没有义务, 在本协议生效日期后但在生效时间之前行使已发行的公司股票期权。
第2.8节汇率调整。如果股东权益低于股东权益门槛，则交换比例应调整为：(A)差额：(1)2,577,758股(加上公司根据本协议日期至结束日行使公司股票期权发行的公司普通股数量的0.7400倍)；减去(2)股本差额除以收盘收购方普通股价格；除以(B)3,483,457(加上本协议日期至截止日期期间公司根据公司股票期权的行使而发行的公司普通股数量)。根据本第2.8节对汇率进行调整的计算样本作为附录A附于本协议。
ARTICLE 3
公司的陈述和保修
公司特此声明并保证收购如下：
3.1节公司组织结构。本公司：(A)是根据亚利桑那州的法律妥为成立、有效存在和信誉良好的法团，并且在其他司法管辖区亦有良好的信誉，而在该司法管辖区内所进行的业务的性质或其拥有或租赁的财产或资产有需要具备上述资格；。(B)已根据经修订的《1956年银行控股公司法》在美联储注册为银行控股公司；。及(C)拥有作为银行控股公司的全面权力及授权(不论是法人或其他)，并拥有、经营及租赁其现时拥有、营运及租赁的物业，以及经营其现时经营的业务。本公司已提供获取公司公司章程和公司章程及其所有修订的真实和正确的副本。本公司除本行及本公司披露附表第3.1节所列实体外，并无其他附属公司。
第3.2节公司下属组织。根据亚利桑那州的法律，该银行是一家亚利桑那州特许银行，按照亚利桑那州的法律正式成立、有效存在和信誉良好。公司的每一家子公司都是根据法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体
 
A-5
目录​​
 
在其组织的管辖权范围内，并且由于所从事业务的性质或其拥有或租赁的财产或资产的性质，在彼此的司法管辖区内也具有良好的信誉，因此有必要获得此类资格。本公司的每间附属公司均有全权及授权拥有、营运及租赁其现时拥有、营运及租赁的物业，以及经营现时经营的业务。联邦存款保险公司通过存款保险基金在适用法律要求允许的最大范围内为银行的存款账户提供保险，并在到期时支付与此相关的所有保费和摊款。本公司已交付或提供本公司每家子公司的章程(或类似的组织文件)和章程及其所有修正案的副本，每一项修正案均真实、完整、正确，并且在本协议之日完全有效。
第3.3节授权；可执行性。本公司拥有订立和履行本协议项下义务所需的公司权力和授权。本协议的签署和交付以及拟进行的交易的完成均已得到公司董事会的正式和有效授权。本公司董事会已决定，根据本协议所载条款及条件进行的合并符合本公司及其股东的最佳利益，而本协议及拟进行的交易亦符合本公司及其股东的最佳利益。公司董事会已指示，根据本协议规定的条款和条件，将合并提交公司股东在正式举行的股东大会上审议，并已决议建议公司股东投票赞成通过和批准本协议和本协议拟进行的交易。本公司签署、交付和履行本协议，以及履行本协议项下的义务，已由所有必要的公司行动授权，但须经本公司股东批准，并在收到必要的监管批准后，本协议构成本公司可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，除非该等强制执行可能受到破产、资不抵债、重组或其他影响债权人权利的法律要求的限制，并受一般股权原则的规限。
第3.4节无冲突。本协议的签署或交付，或任何预期交易的完成或履行，都不会直接或间接(无论是否有通知或时间流逝)：(A)假设收到公司股东的批准，违反、冲突或导致违反本协议日期生效的公司章程、成立证书或章程(或类似的组织文件)或章程或经营协议的任何规定，或公司或其任何子公司的董事会、股东、经理或成员通过的任何现行有效的决议；(B)假设已收到必要的监管批准，违反、冲突或导致违反本公司或其任何子公司或其拥有或使用的各自资产可能受到的任何法律要求或任何命令，但凭借获得必要的监管批准而允许的任何违规、冲突或违规除外；或(C)(除本公司披露附表第3.4节所列者外)违反、抵触或导致违反或违反任何条文，或给予任何人士权利宣布违约或行使任何补救措施，或加速到期或履行，或取消、终止或修改，或会导致任何重大留置权、押记或产权负担产生于或与本公司或其附属公司根据任何公司重大合约拥有或使用的任何资产有关。但以下情况除外：(I)向美联储提交申请、备案和通知(视情况而定)并批准这些申请、备案和通知；(Ii)向OCC提交任何规定的申请、备案或通知并批准此类申请, 备案和通知；(3)向亚利桑那州保险和金融机构部提交申请、备案和通知，并酌情批准这些申请、备案和通知；(4)向美国证券交易委员会提交最终形式的委托书、登记声明和注册声明的有效性声明；(5)根据ARS向亚利桑那州公司委员会提交亚利桑那州合并声明，以及根据DGCL向特拉华州国务卿提交特拉华州合并证书；以及(Vi)根据本协议发行收购普通股以及在纳斯达克资本市场上市收购普通股需要根据各州证券或“蓝天”法律进行的备案和批准；未经任何法院、行政机关或委员会或其他政府当局或工具同意或批准或向任何法院、行政机关或委员会或其他政府当局或工具备案或登记
 
A-6
TABLE OF CONTENTS​​​
 
与本协议的签署和交付或任何预期交易的完成或履行有关的任何必要事项。
第3.5节公司资本化。
(A)本公司目前的法定股本仅为10,000,000股公司普通股，其中，于本协议日期(“公司资本化日期”)，已发行及已发行股份3,483,457股，并无任何股份以本公司库房形式持有。本公司并无未偿还任何债券、债权证、票据或其他债务，该等债券、债权证、票据或其他债务有权与本公司股东就任何事项投票(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。公司普通股的所有已发行和已发行股票均已得到正式授权和有效发行，并已全额支付、无需评估且不存在优先购买权。
(B)于公司资本化日期，除284,870股公司普通股预留供与公司购股权有关的发行外，并无任何公司普通股预留供发行。
(C)截至公司资本化日期，除公司股票期权外，并无未偿还的股权奖励。自本公司资本化日期起至本公告日期止，本公司并无：(I)发行或回购任何公司普通股或本公司其他股本证券，或(Ii)发行或授予任何期权、股票增值权、限制性股份、限制性股份单位、递延股本单位、基于公司普通股价值的奖励或任何其他基于股本的奖励。自本公司资本化之日起至本协议签订之日止，本公司或其任何附属公司均未：(A)加速授予或撤销有关任何以股票为基础的薪酬奖励或长期激励薪酬奖励的限制；(B)就本公司或其附属公司的高管而言，订立或修订任何雇佣、遣散费、控制权变更或类似协议(包括根据守则第499条规定退还消费税的任何协议)；或(C)采纳或大幅修订任何公司福利计划。
(D)公司普通股的发行没有违反任何联邦或州证券法或任何其他适用的法律要求。截至本协议日期，尚无未偿还的认购、合约、转换特权、期权、认股权证、催缴或其他权利，使本公司或其任何附属公司有义务发行、出售或以其他方式处置或购买、赎回或以其他方式收购本公司或其任何附属公司的任何股本股份，但本公司股票期权除外；及(Ii)本公司或其任何附属公司并无合约责任购回、赎回或以其他方式收购任何本公司普通股或本公司或其附属公司的任何股本证券，或代表有权购买或以其他方式收取本公司或其附属公司的任何股本或任何其他股本证券的任何证券。除其附属公司外，本公司并无拥有任何人士的任何股权或其他证券，或任何其他业务的任何直接或间接股权或所有权权益，亦无订立任何合约收购该等权益或证券。
第3.6节公司子公司资本化。(I)本公司直接或间接拥有(I)每间附属公司或(Ii)本公司透过本公司投资组合以外持有股权的任何其他公司的所有已发行及流通股股本或其他股权所有权权益，且无任何重大留置权、质押、押记、申索及担保权益及类似产权负担，且所有该等股份或股权所有权权益均获正式授权及有效发行，并已缴足股款、免评税及无优先购买权。本公司并无任何附属公司拥有或不受任何性质的任何未偿还认购、认股权、认股权证、催缴、承诺或协议约束，该等认购、承诺或协议要求购买或发行该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券，或代表购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本股份或任何其他股本证券的权利的任何证券。本公司的附属公司并无拥有或订立任何合约收购任何人士的任何股权或其他证券，或任何其他业务的任何直接或间接股权或所有权权益。
 
A-7
TABLE OF CONTENTS​​​​
 
第3.7节财务报表和报告；监管备案。
(B)(A)下列财务报表(统称为“公司财务报表”)的真实完整副本已供收购方查阅：(I)本公司及其附属公司截至2020年12月31日、2019年及2018年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至该日止财政年度的相关收益表、股东权益变动表及现金流量表；及(Ii)截至2021年9月30日的本公司及其附属公司未经审核的综合中期资产负债表及截至该日止九个月期间的相关收益表。
(br}(B)本公司财务报表的编制符合公认会计准则，但该等报表或附注所示的个别情况除外，且在所有重大方面均符合所有适用的法律要求。综上所述，该等财务报表在各重大方面均属完整及正确，并公平及准确地反映本公司及其附属公司于本公司财务报表所指日期及期间各自的财务状况、资产、负债及经营业绩，但如属未经审核的公司财务报表，则须作出正常的年终审核调整。截至本文日期，摩斯·亚当斯有限责任公司尚未辞去(或通知本公司打算辞职)或被解聘为本公司的独立注册公共会计师。
(br}(C)本公司已制定并维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便根据公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许获取资产；及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
(D)本公司及其各子公司已向所有适用的联邦或州证券或银行监管机构提交了自2019年1月1日起必须提交的所有表格、报告和文件。该等表格、报告及文件：(I)在各重大方面均符合适用的法律要求；及(Ii)在本协议日期前提交的任何修订生效后，该等表格、报告及文件在提交时并未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，且不具误导性，但截至较后日期(但在本协议日期之前)提交的信息被视为修改截至较早日期的信息。
(E)据本公司所知，自2019年1月1日以来，并无任何事件或事件会导致认定本行不是12 C.F.R.§303.2(R)所界定的合资格存款机构。
第3.8节书籍和记录。本公司及其附属公司的账簿、会议纪要、股票记录册及其他记录在各重大方面均属完整及正确，并已按照本公司的业务惯例及所有适用的法律规定保存，包括维持该等法律规定所要求的适当的内部控制制度。本公司及其各附属公司的会议纪要公平地反映了其中所包括的事件和交易的实质内容。
第3.9节属性。
(A)公司披露附表第3.9节列出或描述截至本协议日期公司及其各附属公司(包括OREO)拥有的所有不动产权益，连同该等不动产的地址、其所属的每一份不动产租赁，以及在每一种情况下自有或租赁的不动产的适当标识(如果适用)，每项该等财产作为分支机构或总办事处或其他办事处的标识。
(B)本公司及其各附属公司对其声称拥有的所有资产及财产，不论是不动产或动产、有形或无形资产，均拥有良好及可出售的所有权，不受任何留置权、按揭、担保权益、产权负担或收费的规限，但下列情况除外：(I)如最近的公司财务报表所述，或自 年以来在正常业务过程中产生的资产及财产
 
A-8
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(Br)最近一次公司财务报表的日期；(Ii)尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序真诚抗辩的税款的法定留置权，并已为其建立适当的准备金并反映在公司财务报表中；(Iii)与接受政府存款有关而须给予的质押或留置权，而该等质押或留置权是与回购或逆回购协议有关而批出的，以保证任何联邦储备银行或联邦住房贷款银行、银行同业信贷安排或该银行以受信人身分行事的任何交易或以其他方式在正常业务运作中招致的任何折扣、借款或债务；。(Iv)不会对受其影响或受其影响的财产或资产的目前使用造成重大影响或受其影响，或在其他方面对该等财产的现有业务运作造成重大损害的地役权、通行权及其他类似的产权负担；。(V)所有权上的小瑕疵和不规范之处，以及产权负担，在本协议签订之日不会对其使用造成实质性影响；(Vi)与工伤补偿、失业保险、社会保险或其他保险有关的留置权或存款；(Vii)根据过去的惯例，在公司或银行的正常业务过程中产生的在建工程的早期机械师和物质工人留置权以及工人、维修工、仓库保管人和承运人的留置权；(Viii)在任何人被公司或公司的任何附属公司收购或合并时，该人的任何资产上存在的留置权, 只要留置权并非为预期该事件而设定；(Ix)联储局颁布的W规例所规定的财产留置权；及(X)本公司或其任何附属公司在进行业务或拥有财产时所附带的留置权，而该留置权总体上并未大幅减损该财产的价值或对其使用造成重大损害(统称为“本公司准许的例外情况”)。本公司及其作为承租人的各附属公司根据有效及现有租约有权占用、使用、拥有及控制其租赁的任何及全部物业，而每份该等租约均属有效，且承租人或据本公司所知出租人并无根据该等租约违约。据本公司所知，本公司及其各附属公司拥有的所有建筑物和构筑物完全位于其拥有或有效租赁的房地产的范围内，并不侵犯任何其他人的财产，或在其他方面与任何其他人的财产权利冲突。
第3.10节贷款；贷款损失准备金。
(B)(A)本行的每项贷款、贷款协议、票据、租赁或其他借款协议、其中的任何参与及其任何担保、续期或延期(“公司贷款”)在向监管当局提交的任何公司财务报表或报告中反映为资产，均由文件证明，这些文件在所有实质性方面都是习惯的和法律上充分的，并构成其中所列债务人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其强制执行能力可能受到破产、无力偿债、重组、暂停或类似的法律，涉及或影响一般债权人权利的强制执行或衡平法原则或学说。
[br}(B)本行发起或购买的所有公司贷款均根据本行董事会的政策并在本行的正常业务过程中发放或购买。银行在所有公司贷款中的权益是免费的，没有任何担保权益、留置权、产权负担或其他费用，而且银行在所有实质性方面都遵守了与该等公司贷款有关的所有法律要求。在紧接本协议日期之前的三(3)年内，本公司向本公司高管或董事、本银行或由本公司高管或董事控制的实体发放的任何公司贷款均未发生违约或全部或部分豁免或免除。
(br}(C)《公司披露日程表》第3.10(C)节列出了截至2021年9月30日的每一笔公司贷款：(I)债务人拖欠本金或利息或在截至所列日期没有任何其他重大准备的情况下拖欠超过九十(90)天，或银行已停止计息；(Ii)被银行归类为“不合格”、“可疑”、“损失”、“特别提到的其他贷款”或任何类似的分类；(Iii)已列入本银行任何“观察名单”或类似内部报告；(Iv)任何义务人已就不利环境状况发出通知，指出不利环境状况可能会影响有关公司贷款的任何抵押品的价值；(V)银行知悉用作有关公司贷款抵押品的物业或有关公司贷款的任何义务人可能违反任何环境法；或(Vi)该行或董事高管或董事或由高管或董事控制的实体获得授信。
 
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(D)本银行在公司财务报表(包括其脚注)中反映的贷款和租赁损失准备是根据本银行根据公认会计准则和法律要求对公司贷款组合进行的持续审查和评估而确定的，是以符合本银行内部政策的方式建立的，根据本银行的合理判断，根据GAAP要求和所有法律要求，本银行在所有重大方面都足够应对与先前注销的公司贷款相关的未偿还公司贷款的可能或特定损失。
(E)据本公司所知：(I)本公司所有贷款均不受任何重大抵销或抵销要求的约束；及(Ii)超过本行贷款及租赁损失拨备的贷款余额总额，根据过往的贷款损失经验，可根据其条款(上述限制除外)予以收回，而所有无法收回的贷款均已注销。
(br}(F)据本公司所知，所有欠本行的债务担保，包括由小企业管理局(“SBA”)或任何其他监管当局作出的担保，均属有效及可强制执行，且不受任何抵销抗辩，但其可强制执行范围可能受限于适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或与执行债权人权利有关或影响一般债权人权利或衡平法原则或教义的类似法律。
Section 3.11 Taxes.
(A)本公司及其各附属公司已适时提交或安排提交(考虑所有适用延期)其须提交的所有报税表，而每份该等报税表在提交时在各重大方面均属真实、正确及完整。本公司及其各附属公司已支付本公司或其任何附属公司所欠及应付的所有税款(不论是否反映在已提交或应提交的报税表中)，或声称应由任何监管当局支付及应付的所有税款，并无拖欠任何税款，但真诚争辩并已就该等税款拨出充足储备的税款除外。
(B)没有任何索赔或评估悬而未决，或据本公司所知，本公司及其子公司没有就其所欠税款提出任何索赔或评估。本公司及其各附属公司目前并无就已支付或应付的税项进行审核、审核或调查，或据本公司所知，任何监管当局并无作出任何威胁。本公司或其附属公司均不是任何延长提交报税表时间的受益者，本公司或其附属公司的任何资产均无留置权(尚未到期及应付的税项除外)。本公司及其附属公司均未对现行有效的任何税项的评估或征收作出任何诉讼时效的延长或豁免。本公司或其任何子公司均不是分税制、分税制或类似协议的一方。
(br}(C)本公司及其子公司已交付或提供真实、正确和完整的有关本公司及其子公司在过去三(3)个会计年度所欠所得税、特许经营税和所有其他重要税项的纳税申报单副本。
(D)据本公司所知，本公司及其各附属公司并无从事任何可能对任何未按适用诉讼时效完结的报税表的税务责任有重大影响的交易：(I)属“须申报交易”或“上市交易”，或(Ii)第6662、6662a、6011条所指的“其主要目的是逃避或逃避美国联邦所得税”，6111或6707A，或美国财政部根据其或根据美国国税局发布的通知或其他指导(无论生效日期)颁布的条例。
第3.12节员工福利。
(A)公司披露明细表第3.12(A)节包括一份完整而正确的公司福利计划清单。本公司已交付或提供下列与每个重要的公司福利计划有关的真实和完整的副本：(I)公司当前的员工政策手册的副本，(Ii)每个公司福利计划的副本(或在没有正式计划文件的情况下提供书面说明)，以及向公司福利计划参与者提供的所有相关计划说明和其他材料书面通信；(Iii)在适用的范围内，最近三(3)年的
 
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表格5500年度报告，包括其所有附表和独立会计师的意见；和(Iv)其他重大附属文件，包括与每个公司福利计划有关的下列文件：
(I)与第三方管理人、精算师、投资经理、顾问、保险公司和独立承包商签订的所有重要合同；
(Ii)公司、任何子公司或任何公司福利计划在本协议日期前六(6)年内根据适用法律要求向美国国税局、美国司法部或PBGC发出的所有通知和其他书面材料；
(Iii)美国国税局、PBGC或美国司法部在本协议日期前六(6)年内向公司、任何子公司或任何公司福利计划发出的所有通知或其他书面材料；以及
(br}(Iv)关于任何股权薪酬计划或安排(包括任何股票期权、股票购买、股票所有权、股票增值、限制性股票、限制性股票单位、影子股票或类似计划、协议或奖励)，(A)截至本协议日期的完整和正确的未完成奖励获得者名单，(B)截至本协议日期每个获奖者持有的未完成奖励的数量，以及(C)发放或以其他方式授予每一项未完成奖励所依据的奖励协议的形式。
(B)除公司披露明细表第3.12(B)节所述外，本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成(包括可能终止与此相关的雇佣)都不会导致任何公司福利计划下的福利或福利权利的支付、归属、增加或加速，或由于本协议预期的交易而导致公司或任何子公司在任何公司福利计划下的负债的任何其他增加。没有任何公司福利计划规定支付任何金额，而该金额与根据所有其他公司福利计划应支付的金额合计，会导致根据守则第280G或162(M)节的规定，任何金额在联邦所得税方面不可扣除。
(br}(C)本公司或任何公司ERISA关联公司都不赞助、维护、管理或贡献，或曾经赞助、维护、管理或贡献，或已经、曾经或可能对以下事项负有任何责任：(I)任何“多雇主计划”​(定义见ERISA第3(37)条)，(Ii)任何“多雇主福利安排”​(定义见ERISA第3(40)条)，或(Iii)除公司披露明细表第3.12(C)节所述外，任何自保计划(包括适用止损保单或合同的任何计划)。对于属于“多雇主计划”​(如守则第413(C)节所述)或由或通过专业雇主组织提供的任何公司福利计划，该公司福利计划在所有方面都符合守则和ERISA的要求，除代表登记个人支付和/或汇款保费和/或所需供款外，本公司或任何公司ERISA关联公司均不承担任何责任。除本公司披露附表第3.12(C)节所载者外，本公司或本公司任何联属公司均无赞助、维持、管理或贡献、或曾经赞助、维持、管理或贡献、或曾经、曾经、曾经或曾经承担任何受ERISA第四章、ERISA第302节或守则第412节规限的任何公司福利计划，或任何符合税务资格的“界定福利计划”​(定义见ERISA第3(35)节)。没有公司福利计划资金不足，也没有其他公司福利计划受到资金要求的限制资金不足。
(D)根据准则第401条和相关规定拟符合条件的每个公司福利计划都是美国国税局发出的有利决定函的标的，表明其根据准则具有如此资格，并且其相关融资工具根据准则第501条是免税的(或本公司及其子公司以其他方式依赖向原型发起人发出的意见书，并且该计划没有后续修订以防止本公司依赖该意见书)，并且据本公司所知，没有任何事实或情况会对任何公司福利计划的合格地位或任何相关信托的免税地位产生不利影响。
 
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(E)每个公司福利计划都是并且已经按照其条款和所有适用的法律要求在所有重要方面建立、维护、资助和管理。
(F)除在正常业务过程中提出的常规福利索赔外，没有任何诉讼、索赔或评估待决，或据本公司所知，受到任何公司福利计划或任何公司福利计划的管理人、受托人或其他受托人的威胁，指控违反适用的州或联邦法律或违反任何公司福利计划文件或相关协议。
(G)任何公司福利计划受托人或任何其他人士不会或曾经因任何与任何公司福利计划相关的行动或未能采取行动而根据ERISA或任何其他适用法律规定对任何公司福利计划参与者、受益人或任何其他人士负有任何责任，包括因任何支付或未能支付福利或任何其他金额，或由于任何信用或未能给予任何福利或权利的信用而承担的任何责任。据本公司所知，任何公司福利计划的不合格人士(定义见守则第4975(E)(2)节)并无参与任何非豁免的禁止交易(如守则第4975(C)或ERISA第406节所述)。
(br}(H)本公司或任何附属公司将向任何公司福利计划作出的所有应计供款及其他付款(I)于本协议日期前已拨出或预留足够作该等用途之储备金，及(Ii)于截止日期前已拨出或预留足够作该等用途之储备金，并于本公司财务报表中反映。
(I)任何公司福利计划均无义务向退休人员或其他前雇员、董事、顾问或其家属提供健康或其他福利(根据《守则》第4980B条或ERISA第601条或类似的州法律规定的权利除外)。
(J)未发生任何事件，或据本公司所知，与本公司截至2020年12月31日的财政年度相比，未发生或存在可能导致本公司福利计划的保费成本大幅增加或该等自我保险的公司福利计划的福利成本大幅增加的情况。
(K)不存在因将为公司或任何子公司提供服务的人员错误归类为独立承包商而非员工而导致公司或任何子公司在任何公司福利计划下承担任何重大责任(无论是绝对责任还是或有责任)的情况。事实上，所有参加公司福利计划的个人都有资格和授权在所有重要方面参与此类公司福利计划。
(L)本公司或其任何附属公司对雇员或前雇员并无任何未在本公司福利计划中反映的负债。
(br}(M)每个公司福利计划可根据其条款在截止日期被修订、终止或以其他方式终止，而不承担任何收购或收购ERISA关联公司的责任，但支付根据每个该等计划终止日期为止每个公司福利计划的条款和条件应付的所有福利除外，应计金额根据公认会计准则反映在公司财务报表中。
第3.13节遵守法律要求。本公司及其各附属公司持有所有有关监管当局为经营其目前所经营的业务所需的所有重要许可证、证书、许可证、特许经营权及权利。自2019年1月1日以来，本公司及其各附属公司一直遵守适用于本公司或其各自业务的进行或运营，或其各自资产的所有权或使用的每项法律要求。自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司均未收到任何监管当局或任何其他人士就以下事项发出的任何通知或其他通讯(口头或书面)：(A)任何实际、据称、可能或可能违反或未能遵守任何法律规定的行为；或(B)本公司或其任何附属公司因未能遵守任何法律要求而承担任何性质的补救行动或承担其全部或部分费用的任何实际、声称、可能或潜在的义务。
 
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第3.14节法律诉讼；命令。
(A)除不合理预期对本公司造成重大不利影响的个别或整体而言，本公司或其任何附属公司并无参与任何法律程序，亦无针对本公司或其任何附属公司的待决或据本公司所知受到威胁的法律程序。本公司或其任何附属公司并无任何命令(或于完成合并后将适用于尚存实体或其任何联属公司的命令)合理地预期对本公司及其附属公司整体而言属重大。本公司或其任何附属公司的任何高级职员、董事、雇员或代理人均不受任何命令约束，该等高级职员、董事、雇员或代理人不得从事或继续从事或继续目前进行的与本公司或其任何附属公司的业务有关的任何行为、活动或惯例。对于本公司负有或可能负有赔偿义务的任何现任或据本公司所知的前董事或本公司员工，并无未决或威胁的法律程序。
(B)本公司或其任何附属公司：(I)不受任何停止或其他命令或执行行动的规限；(Ii)是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方；(Iii)是任何承诺书或类似承诺的一方；(Iv)受以下机构的任何命令或指示所规限；(V)受以下机构发出的任何监管函件的规限；(Vi)已被勒令支付任何尚未缴付的民事罚款；或(Vii)应要求采纳任何政策、程序或董事会决议；任何监管当局目前在任何重大方面限制其业务的进行，以任何方式涉及其资本充足性，限制其支付股息或利息的能力，或以任何实质性方式限制其信贷或风险管理政策、其管理或其业务。据本公司所知，自2019年1月1日以来，上述各项均未受到任何监管当局的威胁。
第3.15节未发生某些更改和事件。自2020年12月31日以来，本公司及其子公司仅在正常业务过程中开展各自的业务，在不限制前述规定的情况下，自2020年12月31日以来，本公司及其子公司没有：
(A)更改其法定或已发行股本；授予任何认购权或购买其股本股份的权利；发行任何可转换为该股本的证券或债务证据(与客户存款有关的除外)；授予任何登记权；购买、赎回、报废或以其他方式收购任何该等股本的任何股份；或宣布或支付其股本股份的任何股息或其他分配或付款，但反映在公司财务报表上的除外；
(B)修改公司注册证书、章程或章程，或董事会或股东就此通过任何决议；
(C)向其任何股东、董事、高级管理人员或员工支付或增加任何奖金、工资或其他报酬，但在正常业务过程中或按照当时任何现有的公司福利计划增加，或与任何股东、董事、高级管理人员或员工签订任何雇用、咨询、竞业禁止、控制权变更、遣散费或类似合同的除外，但预期的交易和可随意终止的任何雇用、咨询或类似协议或安排除外，且不含罚款或溢价；
(D)采用、修订(遵守任何法律要求所需的任何修订除外)或终止或增加支付给任何公司福利计划的款项或根据该计划支付的福利的增加；
(E)其任何资产或财产的损坏、毁坏或损失，不论是否有保险承保，以及由此导致的个别或合计减值超过250,000美元；
(F)根据任何合同或任何类似交易订立、终止或延长或收到终止任何合资企业或类似协议的通知；
 
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(G)除本协议外，对期限超过一年的任何现有、租赁、合同或许可证的条款进行任何新的、或修改、修订、续订或延长(通过采取行动或不采取行动)，或涉及银行支付总额超过250,000美元的条款；
(H)向任何人发放、续期、延长期限或增加任何公司贷款的公司贷款或向该人或该人的关联公司发放的任何公司贷款或任何其他公司贷款被列入银行的“观察名单”或类似的内部报告，或已被银行或任何监管机构归类为“不合格”、“可疑”、“损失”或“特别提及的其他贷款”或列为“潜在问题贷款”；
(I)出售(在正常业务过程中的任何出售除外)、租赁或以其他方式处置其任何资产或财产，或对其任何有形资产或财产进行按揭、质押或施加任何留置权或其他产权负担，但以下情况除外：(I)公司允许的例外情况；或(Ii)在正常业务过程中发生的其他情况；
(J)据公司所知，他们取消或放弃价值超过250,000美元的任何索赔或权利；
(K)他们单独或合计超过250,000美元的资本性质的任何投资(例如，在公司或其任何子公司拥有的财产上建造结构或对现有结构进行增建)；
(L)除预期的交易、与任何其他人合并或合并，或获取任何其他人的任何股票、股权或业务外；
(M)在正常业务过程中以外的借款交易或任何未偿债务的增加；
(N)提交任何增设分支机构的申请、开设任何新的办事处或分支机构、关闭任何现有的办事处或分支机构、或将业务从现有地点迁走；
(O)解除或清偿对其资产的任何重大留置权或产权负担，或偿还借入的任何重大债务，但在正常业务过程中发生和偿还的债务除外；
(P)订立任何合约或协议，以购买、出售、交换或以其他方式交易任何资产或一系列资产，包括任何投资证券，但不包括OREO，个别或总计超过250,000美元，但在正常业务过程中质押抵押品以获得公共资金或签订任何回购协议除外；
(Q)购买或以其他方式获得对任何衍生证券、金融期货或商品的任何直接或间接投资，或订立任何利率互换、下限和期权协议或其他类似的利率管理协议；
(R)雇用年薪超过5万美元的任何员工；
(S)其口头或书面同意执行上述任何一项；或
(T)已经或将合理地预期对本公司产生重大不利影响的个别或总体事件。
第3.16节材料合同。除证明银行在正常业务过程中发放的公司贷款的合同外，公司披露附表第3.16节列出或描述了截至本协议日期有关公司及其每一家子公司的以下内容(每一份此类协议或文件，一份“公司材料合同”)，每一份协议或文件的真实、完整和正确的副本已交付或可供收购：
(A)本公司或其任何子公司为当事方的每份不动产租赁；
(B)所有贷款和信贷协议、有条件销售合同或其他所有权保留协议或担保协议，与其借入的超过1,000,000美元的资金有关，不包括存款协议
 
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在正常业务过程中与本行客户签订的购买联邦基金和回购协议以及旧金山联邦住房贷款银行垫款的协议；
(C)涉及履行服务或交付货物或材料的金额或价值超过25万美元的每份合同(出售贷款的合同除外)；
(D)不是在正常业务过程中签订的且涉及支出或收入超过25万美元的每份合同；
(E)本第3.16节其他部分未提及的下列各项合同：(I)与未来购买的商品或服务有关，而该等商品或服务在目前水平下或出于正常经营目的大大超出其业务需求；或(Ii)对公司或其子公司产生重大不利影响；
(F)影响任何个人财产的所有权、租赁、所有权或使用的每份租赁、租赁、许可、分期付款和有条件销售协议以及其他合同(但剩余付款总额低于25万美元的个人财产租赁和分期付款及有条件销售协议除外)；
(G)与专利、商标、版权或其他知识产权有关的每份材料许可协议或其他合同(包装许可协议或其他类似许可协议除外)，包括与现任或前任员工、顾问或承包商就挪用或保密其任何知识产权达成的材料协议；
(H)与任何工会或代表一组雇员的其他雇员签订的每一份集体谈判协议和其他合同；
(I)涉及与任何其他人分享利润、亏损、成本或债务的每份合资企业、合伙企业和其他合同(无论其名称如何)；
(J)载有以任何方式在任何实质性方面限制本公司或其子公司的业务活动或在任何实质性方面限制本公司或其子公司从事任何业务或与任何人竞争的能力的每一份合同；
(K)规定向任何人支付或由任何人根据销售、购买或利润付款的每份合同，但对年平均金额超过25万美元的货物的直接付款除外；
(L)本公司或其任何子公司作为缔约方的每一份现行材料咨询或竞业禁止协议；
(M)根据任何合同或公司福利计划有权或将有权因预期交易(包括在交易完成后实际或推定终止某人的雇佣或职位而到期或将应支付的任何付款)而从公司或其附属公司收取任何付款的每个人的姓名，以及此类付款的最高金额；
(N)单个财产的资本支出合同，或与任何其他此类财产资本支出合同一起签订的超过100,000美元的合同；
(O)每个公司福利计划；以及
(P)与上述任何条款有关的各项修订、补充和修改。
第3.17节无默认设置。每份本公司重大合约均具有完全效力及效力，并可根据其条款对本公司及据本公司所知的该等本公司重大合约的有关另一方有效及强制执行，惟该等强制执行可能受破产、无力偿债、重组或其他影响债权人权利的法律规定所限制，并须受一般衡平法原则规限。据本公司所知，本公司并无发生或存在任何事件或情况(不论是否发出通知或时间流逝)，可能违反、抵触或导致实质违反或违反，或给予本公司、其任何附属公司或其他人士权利宣布违约或行使任何补救措施，或加速本公司任何重要合同的到期或履行，或取消、终止或修改，但本公司披露附表第3.10(C)节所列者除外。除在正常业务过程中涉及任何公司贷款外，
 
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自2019年1月1日以来，本公司或其任何附属公司已在任何时间向任何其他人士发出或从任何其他人士收到任何通知或其他通讯(无论是口头或书面的)，内容涉及任何实际、据称、可能或可能违反或违约本公司重要合同，但在本协议日期之前尚未终止或履行。除在正常业务过程中外，本公司并无与任何人士就本公司或其任何附属公司根据现有或已完成的重大合约向本公司或其任何附属公司支付或应付的任何重大金额进行重新谈判、尝试重新谈判或未获行使重新谈判的权利，且该等人士并无就该等重新谈判提出书面要求。
3.18节保险。公司披露明细表第3.18节列出了截至本协议日期，公司及其子公司拥有或持有的关于各自业务、运营、财产或资产的所有保险单和债券(包括为员工提供福利的银行综合债券和保险)，每一份的真实、完整和正确的副本已交付或可供收购。本公司及其附属公司向信誉良好的保险人投保，承保金额及风险由本公司管理层合理地厘定为审慎，并与从事相同业务及行业的同类实体保持一致。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守其保单，并无根据任何条款违约。每份该等保单均为未清偿保单，且全部有效，除承保本公司及其附属公司的高级职员、董事及雇员的潜在责任的保单外，本公司或其有关附属公司为该等保单的唯一受益人。根据任何此类保单到期的所有保费和其他付款均已支付，所有索赔均已按时提交。《公司披露日程表》第3.18节列出并简要描述了在本协议签订之日前两(2)年内根据此类保单和债券提出的所有单独或合计超过100,000美元的索赔，以及此类索赔的现状。在过去两(2)年内，本公司或其任何附属公司均未被保单或债券的发行人取消或不续期。
第3.19节遵守环境法。本公司并无因本公司或其任何附属公司或其任何前身被指未能遵守任何环境法而涉及本公司或其任何附属公司或其各自资产的任何诉讼、诉讼、调查、法律程序或命令悬而未决，或据本公司所知受到威胁，或据本公司所知，上述任何事项是否有任何事实依据。开展本公司或其任何附属公司的业务或完成拟进行的交易不需要环境许可或其他政府批准。据本公司所知，本公司或其任何附属公司均不是OREO以外任何房地产权益的拥有人，而该等权益上已产生、使用、储存、存放、处理、回收或处置任何物质，而该等物质如已知存在于该等物业之上、之上或之下，则须通知任何监管当局、清理、移走或根据任何环境法于该等物业或任何受影响的毗邻或下坡物业采取其他补救行动。本公司及其各附属公司在所有重要方面均遵守适用于本公司及其业务运作的所有环境法。
第3.20节与附属公司的交易。除本公司披露附表第3.20节所述外，本公司或其任何附属公司的任何高级管理人员或董事、任何该等人士的任何直系亲属，以及任何该等人士“控制”的实体均无拥有(A)任何公司贷款或与本公司或其任何附属公司的任何其他协议(有关存款账户的协议除外)或(B)用于或有关本公司或其任何附属公司的业务的任何不动产、个人或混合财产、有形或无形财产的任何权益。
第3.21节经纪佣金。除向Raymond James&Associates，Inc.支付根据已交付或提供给收购方的聘用函支付的费用外，本公司或其子公司或其各自的任何代表均未就本协议产生任何或有或有的任何义务或责任，或产生任何与本协议有关的经纪费用或代理佣金或其他类似付款。
第3.22节审批延迟。据本公司所知，本公司并无理由拒绝或不当延迟任何必需的监管批准。该行最新的CRA评级为“满意”或更好。
 
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第3.23节劳工事务。
(A)没有任何集体谈判协议或其他工会合同适用于本公司或其任何子公司的任何员工。本公司或其任何子公司的任何员工或与其相关的任何员工均未发生劳资纠纷、罢工、停工或停工，或据本公司所知，也没有发生过劳资纠纷、罢工、停工或停工，在过去三(3)年中也没有发生过劳资纠纷、罢工、停工或停工。目前没有组织努力组建一个涉及本公司或其任何子公司员工的集体谈判单位，据本公司所知，也没有受到威胁。本公司或其任何附属公司均没有或正在从事任何不公平的劳动行为。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守有关雇佣及雇佣惯例、雇佣条款及条件、工资、工作时数及职业安全及健康的所有适用法律规定。任何声称本公司或其任何子公司犯有不公平劳动行为(符合1935年《国家劳动关系法》)或试图迫使本公司或其任何子公司与任何劳工组织就工资或雇佣条件讨价还价的诉讼正在审理中，据本公司所知，在国家劳动关系委员会、平等就业机会委员会或任何其他监管机构对本公司或其任何子公司构成威胁。
(B)本公司或其任何附属公司并不是任何监管当局关于雇员或雇佣行为的任何同意法令的一方或以其他方式受任何监管当局的同意法令或引证的约束。过去三(3)年内，本公司、其任何附属公司或其任何高管并无收到任何负责执行劳工或雇佣法律的监管当局就本公司或其任何附属公司进行调查的意向书面通知，而据本公司所知，该等调查并无进行中。
第3.24节知识产权。
(A)本公司及其附属公司均享有不受限制的权利和授权，尚存实体及其附属公司自生效日期起及生效后将拥有不受限制的权利和授权，可在必要时使用其拥有的所有专利、商标、版权、服务标志、商号或其他知识产权，以使其能够以其目前进行的方式进行并继续进行本公司及其附属公司业务的所有实质性阶段，据本公司所知，此类使用不会、也不会与任何专利、商标、任何人的版权、服务标志、商号或任何其他知识产权。
(B)据本公司所知，本公司使用的任何软件均不包含对此类软件的使用、功能或性能产生重大不利影响的任何错误、缺陷或错误，或包含此类软件或与此类软件结合使用的任何系统，且这些软件未由软件提供商打补丁和修复，并由公司及其子公司安装和应用。
(B)(C)据本公司所知，本公司使用的任何软件均不包含任何“后门”、“死机”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“蠕虫”、“间谍软件”或“广告软件”​(这些术语在软件行业中通常被理解)或旨在具有或能够执行或促进以下任何功能的任何其他代码：(I)以任何方式扰乱、禁用、损害或以其他方式阻碍：对存储或安装此类代码的计算机系统或网络或其他设备进行操作或提供未经授权的访问；或(Ii)未经用户同意而损害任何用户的隐私或数据安全或损坏或销毁任何数据文件(“恶意代码”)，在(I)及(Ii)未由软件提供商修补或修复且未由本公司及其子公司安装和应用的情况下。
(D)没有针对本公司或其任何子公司的索赔待决或书面威胁，这些索赔指控侵犯了本公司的任何隐私权或保护个人身份信息或其他非公开信息的权利。
 
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第3.25节投资。
(br}(A)公司披露明细表第3.25(A)节包括截至2021年9月30日的完整、正确的清单和描述：(I)公司或其子公司以受托或代理身份拥有的所有投资和债务证券、抵押贷款支持证券和相关证券、可销售股本证券和根据转售协议购买的证券(就银行而言，除外)；及(Ii)作为抵押品质押给另一人的任何此类公司投资证券。本公司及其各附属公司对其持有的所有公司投资证券拥有良好及可出售的所有权，不受任何留置权、按揭、担保权益、产权负担或押记的影响，但本公司准许的例外情况及除非该等公司投资证券是在正常业务过程中按审慎银行惯例质押，以保证本公司或本行的责任。公司投资证券根据公认会计准则在公司和银行的账面上进行估值。
(B)除适用的证券法律可能对被归类为“持有至到期”的证券施加的限制外，本公司的任何投资证券均不受任何限制，无论是合同上的还是法定的，这将大大削弱本公司或其任何子公司在任何时候处置此类投资的能力。就本公司或其任何附属公司为立约一方的所有重大回购协议而言，本公司或本公司的有关附属公司(视属何情况而定)对担保每项该等回购协议的证券或其他抵押品拥有有效、完善的第一留置权或抵押权益，而为每项该等回购协议提供担保的抵押品的价值相等于或超过该等抵押品根据该协议所担保的债务金额。
(br}(C)本公司或其附属公司并无在任何交易中出售或以其他方式处置任何公司投资证券，而该等公司投资证券的收购人或其他人士有权有条件或绝对地要求本公司或其任何附属公司回购或以其他方式回购任何该等公司投资证券。
(D)所有衍生品交易，无论是为本公司或其任何附属公司的账户或为本公司或其任何附属公司的客户账户而进行的，均是在正常业务过程中并根据适用监管当局的审慎银行惯例和适用的法律要求，以及按照本公司及其附属公司所采用的投资、证券、商品、风险管理和其他政策、做法和程序进行的。交易对手当时被认为在财务上负责任，能够理解(单独或与其顾问磋商)并承担此类衍生品交易的风险。所有该等衍生工具交易均为本公司或其附属公司根据其条款可对其强制执行的合法、有效及具约束力的义务(受破产、无力偿债、暂缓执行、重组或影响债权人权利的类似法律所限制，并受一般股权原则规限者除外)，并具有十足效力及作用。本公司及其附属公司已正式履行衍生工具交易项下的责任，惟就本公司所知，该等须履行的责任已产生，且并无任何一方违反、违反或违约或作出该等指控或主张。
第3.26节信托账户；投资管理活动。本公司、本行及其附属公司均已根据管治文件的条款及适用的法律规定，妥善管理其作为受托人、代理人、托管人或投资顾问的所有账户。据本公司所知，本公司、本行或其任何附属公司或其任何董事、高级职员或雇员并无就任何该等受信账户作出任何违反信托的行为，而每个该等受信账户的账目在各方面均属真实无误，并准确反映该等受信账户的资产。据本公司所知，本公司、本行或其任何附属公司或本公司、本行或其任何附属公司的董事、高级职员或雇员，如须注册、领牌或获授权为投资顾问、经纪商、交易商、保险代理或公司、商品交易顾问、商品池经营者、期货佣金商人、介绍经纪、注册代表或联营人士、投资顾问、代表或律师、辅导人员、保险代理、销售人员或监管当局的任何类似身分，并无如此注册、领牌或获授权。
 
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第3.27节网络安全。(I)据本公司所知，本公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库(包括各自客户、员工、供应商、供应商的数据和信息，以及由他们或代表他们维护的任何第三方数据)、设备或技术(统称为“IT系统和数据”)没有任何安全漏洞或其他损害；(Ii)本公司或其附属公司并无接获有关彼等的资讯科技系统及数据的任何保安漏洞或其他危害的合理预期的任何事件或情况的通知，亦并不知悉该等事件或情况；及(Iii)本公司及其附属公司已实施适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以维持及保护其资讯科技系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全，以符合行业标准及惯例，或符合适用的监管标准的要求。本公司及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的法律要求，这些要求涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及合理保护该等IT系统和数据不受未经授权使用、访问、挪用或修改的影响。
第3.28节全面披露。公司在本协议中的任何陈述或担保，以及公司披露明细表或根据本协议为收购提供或将提供的任何证书或其他文件中包含的声明，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以根据其作出陈述的情况，不具误导性。据本公司所知，本公司并无向收购方披露任何可合理预期对本公司造成重大不利影响的事件或情况。
ARTICLE 4
收购声明和担保
除先前披露的情况外，Acquiror特此向本公司作出声明和担保如下：
第4.1节采购组织。收购人：(A)是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并且在其他司法管辖区也有良好的地位，而在其他司法管辖区内，所进行的业务的性质或其拥有或租赁的财产或资产需要具备这种资格，但如果不具备这样的资格和良好的信誉不会对收购行为产生实质性的不利影响，则不在此限；(B)根据1956年《银行控股公司法》(经修订)在美联储注册为金融控股公司；及(C)拥有作为银行控股公司的全面权力及授权(不论是法人或其他)，并拥有、经营及租赁其现时拥有、营运及租赁的物业，以及经营其现时经营的业务。收购美国证券交易委员会报告中提出的收购方注册证书和收购方附则及其所有修正案的副本真实、完整、正确，自本协议之日起完全有效。除了在截至2020年12月31日的会计年度的10-K表格中列出的附件21所列的子公司外，Acquiror没有其他子公司。
第4.2节获取附属组织。收购银行是根据美国法律正式成立、有效存在和信誉良好的全国性银行协会。收购方的每一家附属公司都是根据其组织所在管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好的实体，并且在所开展业务的性质或其拥有或租赁的财产或资产需要具备这种资格的其他司法管辖区内也具有良好的地位，但如果不具备这样的资格和良好的信誉将不会对收购方产生重大不利影响的情况除外。Acquiror的各附属公司拥有全面权力及权力，不论公司或其他机构，拥有、营运及租赁其物业，并继续经营其现时所经营的业务。收购银行的存款账户由FDIC通过存款保险基金在适用法律要求允许的最大范围内提供保险，并在到期时支付与此相关的所有保费和分摊费用。
第4.3节授权；可执行性。收购方拥有订立和履行本协议项下义务所需的公司权力和权力。本协议的签署和交付以及本协议拟进行的交易的完成已得到收购方董事会的正式和有效授权。收购方董事会已确定，按照本协议中规定的条款和条件进行合并，符合收购方及其股东的最佳利益，且这一点
 
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本协议和交易符合收购方及其股东的最佳利益。收购方签署、交付和履行本协议，以及履行本协议项下的义务，均经所有必要的公司行动授权，在收到必要的监管批准后，本协议构成可根据其条款强制执行的合法、有效和具有约束力的收购义务，但此类强制执行可能受到破产、破产、重组或其他法律要求的限制，这些要求一般会影响债权人的权利，并受一般衡平法原则的约束。
第4.4节无冲突。本协议的签署或交付，或任何预期交易的完成或履行，都不会直接或间接(无论有没有通知或时间流逝)：(A)违反、冲突或导致违反公司注册证书、成立证书或章程(或类似的组织文件)或章程或经营协议的任何规定，或董事会、股东、经理或其任何子公司、收购或其任何子公司成员通过的任何当前有效的决议；或(B)假设已收到必要的监管批准，违反、冲突或导致违反收购方或其任何子公司或其拥有或使用的各自资产可能受到的任何法律要求或任何命令，但因获得必要的监管批准而允许的任何违规、冲突或违规除外。但以下情况除外：(A)向美联储提交申请、文件和通知，并酌情批准这些申请、文件和通知；(B)向OCC提交任何规定的申请、文件或通知，并批准这些申请、文件和通知；(C)酌情向亚利桑那州保险和金融机构部提交申请、文件和通知，并批准这些申请, 备案和通知；(D)向美国证券交易委员会提交最终形式的委托书、登记声明和注册声明的有效性声明；(E)根据ARS向亚利桑那州公司委员会提交亚利桑那州合并声明，以及根据DGCL向特拉华州州务卿提交特拉华州合并证书；及(F)根据各州证券或“蓝天”法律，就根据本协议发行收购普通股及在纳斯达克资本市场上市收购普通股须提交或取得的有关文件及批准；就签署及交付本协议或完成或履行任何预期交易而言，毋须征得任何法院、行政机关或委员会或其他政府机关或工具的同意或批准。
第4.5节收购大写。
(A)收购方的法定股本目前仅包括：(I)30,000,000股收购方普通股，每股面值1.00美元，其中，截至2021年9月30日(“收购方资本化日”)，已发行和已发行的股份为17,208,077股，收购方库房中未持有任何股份；及(Ii)2,000,000股收购方优先股，每股面值1.00美元(“收购方优先股”)，截至收购方资本化日，未发行和发行任何股份。收购方无任何未偿还的债券、债权证、票据或其他债务，有权与收购方股东就任何事项进行表决(或可转换为或可交换为有投票权的证券)。收购方股本的所有已发行及流通股均已发行，而根据合并将发行的收购方普通股股份将获正式授权及有效发行及缴足股款、免评税及无优先购买权。除纳斯达克资本市场外，收购方的证券不在任何美国国内或国外证券交易所上市或报价交易，且收购方满足纳斯达克资本市场的所有量化维护标准。
(B)于收购资本化日期，除(I)290,586股收购普通股预留供发行外，收购方股本计划并无预留任何股份供发行；及(Ii)993,055股收购方普通股根据收购方股票计划项下未来奖励预留供发行。
(C)除收购方股票计划下截至本协议日期尚未偿还的奖励外，截至收购方资本化日期，没有未偿还的基于股权的奖励。自收购方资本化之日起至本收购方日止，收购方未：(I)发行或回购任何股份
 
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(br}收购普通股或收购优先股或收购方其他股权证券，但与行使收购方资本化日期或其结算日尚未偿还的收购方股权奖励有关者除外，各自根据相关收购方股票计划的条款；或(Ii)发行或授予任何期权、股票增值权、限制性股份、限制性股票单位、递延股权单位、基于收购方普通股、收购方优先股或任何其他基于股权的奖励的价值的奖励。
(D)收购方普通股的发行均未违反任何联邦或州证券法或任何其他适用的法律要求。截至本协议日期，除未偿还收购方股权奖励外，没有未偿还认购、合同、转换特权、期权、认股权证、催缴或其他权利要求收购方或其任何子公司发行、出售或以其他方式处置或购买、赎回或以其他方式收购收购方或其任何子公司的任何股本；及(Ii)收购人或其任何附属公司并无购回、赎回或以其他方式收购收购人或其附属公司任何股份或收购人或其附属公司的任何股本证券或代表有权购买或以其他方式收取任何股本或收购人或其附属公司的任何其他股本证券的任何证券的合约义务。
第4.6节获取子公司资本化。收购方各附属公司的所有已发行及流通股股本或其他股权所有权权益均由收购方直接或间接拥有，且不存在任何重大留置权、质押、押记、申索及担保权益及类似产权负担，且所有该等股份或股权权益均获正式授权及有效发行，并已足额支付、不可评税及无优先购买权。收购方任何附属公司拥有或不受任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、催缴、承诺或任何性质的协议约束，该等认购或发行股份或该附属公司的任何其他股本证券或代表有权购买或以其他方式收取该附属公司的任何股本或任何其他股本证券的任何证券。收购方的任何附属公司均不拥有任何人士的任何股权或其他证券，或在任何其他业务中拥有任何直接或间接股权或所有权权益，或订立任何收购合约以收购该等权益或证券。
第4.7节获取美国证券交易委员会报告；财务报表和报告；监管备案。
(A)收购方已及时提交所有收购方美国证券交易委员会报告，除非有理由认为未能单独或整体提交任何收购方美国证券交易委员会报告不会对收购方产生重大不利影响，而且截至各自的提交日期和生效日期(视情况而定)，所有该等收购方美国证券交易委员会报告在所有重要方面都符合证券法和交易法(视情况而定)及其适用于收购方的美国证券交易委员会规则和条例的所有适用要求。收购方美国证券交易委员会的报告是根据适用法律在所有重要方面的要求编制的。截至各自的申报日期，收购美国证券交易委员会报告均无包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出的)而不具误导性，但截至较后日期(但在本协议日期之前)提交的信息被视为修改截至较早日期的信息。截至本文发布之日，美国证券交易委员会没有就收购美国证券交易委员会的任何报告发表任何未决评论，也没有提出任何悬而未决的问题。根据交易所法案第13或15(D)节的规定，Acquiror的任何子公司都不需要向美国证券交易委员会提交定期报告。
(B)美国证券交易委员会收购报告(包括相关附注)中列报的财务报表(包括相关附注)是按照公认会计准则编制的，但该等报表或附注中指明的个别情况除外，且在所有重要方面均符合所有适用的法律要求。综上所述，收购方美国证券交易委员会报告(统称为“收购方财务报表”)所列报的财务报表在各重大方面均完整无误，并公平准确地列报收购方及其附属公司于收购方财务报表所述日期及期间各自的财务状况、资产、负债及经营业绩，但须受未经审计的收购方财务报表的正常年终审核调整所规限。截至本文日期，Clifton Larson Allen LLP尚未辞职(或通知收购方其打算辞职)或被辞退为收购方独立注册公共会计师。
 
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(br}(C)收购方在所有实质性方面均遵守适用于其或其任何子公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规定。收购方维护着交易法下规则13a-15和15d-15中定义的披露控制和程序系统，旨在提供合理的保证，即根据交易法收购方必须提交的报告中要求收购方披露的信息已在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给收购方管理层，以便及时做出有关所需披露的决定。自本协议签订之日起，据购买方所知，此类控制和程序在所有实质性方面都是有效的，可以提供这种合理的保证。
(D)Acquiror及其合并子公司建立并维持了ICFR系统。收购人的认证人员已经评估了收购人的ICFR在最近提交的交易所法案下的收购人10-Q表格季度报告(“收购人评估日期”)所涵盖的期间结束时的有效性。Acquiror在这种季度报告中介绍了认证官员根据其截至Acquiror评估日期的评估得出的关于Acquiror ICFR有效性的结论。自收购评估日期以来，收购方的ICFR没有发生重大影响或可能对收购方的ICFR产生重大影响的变化。收购方已制定并维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权进行的；(Ii)交易按需要记录，以便按照公认会计准则编制财务报表，并维持对资产的问责；(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，才允许查阅资产；及(Iv)记录的资产问责每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。
(E)Acquiror及其各子公司已向所有适用的联邦或州证券或银行监管机构提交了自2019年1月1日以来必须提交的所有表格、报告和文件，除非破产不会对Acquiror及其子公司产生重大不利影响。该等表格、报告及文件：(I)在各重大方面均符合适用的法律要求；及(Ii)在本协议日期前提交的任何修订生效后，该等表格、报告及文件在提交时并未包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，且不具误导性，但截至较后日期(但在本协议日期之前)提交的信息被视为修改截至较早日期的信息。
(F)据收购方所知，自2019年1月1日以来，没有任何事件或事件会导致认定收购方银行不是《联邦判例汇编》第12编303.2(R)所界定的合格存款机构。
Section 4.8 Taxes.
(br}(A)收购方及其各附属公司已及时(考虑所有适用的延期)提交其须提交的所有报税表，而每份该等报税表在提交时均属真实、正确及完整。收购方及其各附属公司已支付或就支付收购方及其各附属公司应付或声称由任何监管当局到期应付的所有税项(不论是否反映于已提交或将提交的报税表中)作出足够拨备，且并无拖欠任何税项，但真诚争辩及已提供充足储备的税项除外。
(B)没有未决的索赔或评估，或者，据收购方所知，收购方威胁要就收购方及其子公司所欠的任何税款进行索赔或评估。目前并无就收购方及其各附属公司所支付或应付的税项进行审核、审核或调查，或据收购方所知，任何监管当局并无对收购方构成威胁。收购方或其附属公司均不是任何延长提交任何报税表时间的受益人，收购方或其附属公司的任何资产均无留置权(尚未到期及应付的税项除外)。收购方或其子公司均未就评估或征收目前有效的任何税项执行任何诉讼时效的延长或豁免。
(C)收购方及其子公司在过去三(3)个会计年度已向本公司交付或提供与收购方及其子公司所欠所得税和特许经营税有关的所有真实、正确和完整的纳税申报单副本。
 
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(D)据收购方、收购方及其每一家子公司所知，收购方、收购方及其每一家子公司并未从事任何可能对未按适用诉讼时效结清的纳税申报单的纳税义务产生实质性影响的交易：(I)属于“可申报交易”或“上市交易”，或(Ii)第6662、6662a、6011条所指的“其重要目的是逃避或逃避美国联邦所得税”，6111或6707A，或美国财政部根据其或根据美国国税局发布的通知或其他指导(无论生效日期)颁布的条例。
第4.9节员工福利。
(A)本协议的签署和交付或本协议预期的交易的完成(包括可能终止与此相关的雇佣)都不会导致因本协议预期的交易而支付、归属、增加或加速任何收购利益计划下的福利或福利权利，或任何收购利益计划下收购方或任何子公司的负债的任何其他增加。
(B)对于“多雇主计划”​(如守则第413(C)节所述)或由或通过专业雇主组织提供的任何购入利益计划，此类购入利益计划在各方面均符合守则和ERISA的要求，且购置者或任何购置者ERISA关联公司除了代表登记个人支付和/或汇款保费和/或所需缴款外，均不承担任何责任。收购方或任何收购方关联公司均未发起、维持、管理或贡献、或曾经发起、维护、管理或贡献、或曾经、曾经或可能对任何收购方福利计划承担任何责任，但须遵守《收购方权益计划条例》第四章、《收购方权益计划条例》第302条或《守则》第412条，或任何符合税务条件的“界定福利计划”​(定义见《收购方权益计划条例》第3(35)节)。当比较收购收益计划下应计负债的现值与计划资产的市场价值时，该计划的资金不足。
(C)根据准则第401条和相关规定符合条件的每个收购利益计划是美国国税局发出的有利确定函的主题，或对于批量提交人或原型计划，是咨询或保荐信的主题，表明其符合准则的要求，并且其相关资金工具根据准则第501条免税(或收购方及其子公司以其他方式依赖于向原型保荐人发出的意见书)，以及，据获取方所知，没有任何事实或情况会对任何获得者福利计划的合格地位或任何相关信托的免税地位产生不利影响。
(D)每个收购利益计划在所有重要方面都是并且已经按照其条款和所有适用的法律要求进行管理。
(E)除在正常业务过程中提出的常规福利索赔外，没有任何诉讼、索赔或评估待决，或据所知，受到任何收购利益计划或任何收购利益计划的威胁，或针对任何收购利益计划的管理人、受托人或其他受托人指控违反适用的州或联邦法律或违反任何收购利益计划文件或相关协议。
(F)任何收购利益计划受托人或任何其他人士不会或曾经因任何与收购利益计划有关的行动或未能采取行动而根据ERISA或任何其他适用法律规定对任何收购利益计划参与者、受益人或任何其他人士负有任何责任，包括因任何支付或未能支付福利或任何其他金额，或由于任何信用或未能给予任何利益或权利的信用而承担的任何责任。据知情人士所知，任何收购利益计划的不合格人士(如守则第4975(E)(2)节所界定)并无参与任何非豁免的禁止交易(如守则第4975(C)或ERISA第406节所述)。
(G)收购方或任何附属公司将对任何收购方利益计划支付的所有应计缴款和其他付款已经支付，或足以用于该等目的的准备金将因此被拨备并反映在收购方财务报表中。
 
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(H)不存在因将为收购而提供服务的个人或任何子公司错误归类为独立承包商而不是员工而导致收购方或任何子公司在任何收购方利益计划下承担任何绝对或或有重大责任的情况。事实上，所有参加购置款福利计划的个人都有资格和授权参加这种购置款福利计划的所有实质性方面。
(I)收购方或其任何子公司对雇员或前雇员负有任何未在收购方福利计划中反映的重大责任。
第4.10节遵守法律要求。收购方及其各附属公司持有所有适当监管当局提供的所有重要许可证、证书、许可证、特许经营权和权利，以开展其目前开展的各自业务。自2019年1月1日以来，收购方及其每一家子公司一直遵守适用于其或其各自业务的进行或运营、或其各自资产的所有权或使用的每项法律要求，但如个别或总体上合理预期不会对收购方产生重大不利影响，则不在此限。自2019年1月1日以来，收购或其任何子公司均未收到任何监管当局或任何其他人关于以下事项的任何通知或其他通信(口头或书面)：(A)任何实际的、据称的、可能的或潜在的违反或未能遵守任何法律要求；或(B)收购方或其任何附属公司因未能遵守任何法律要求而承担或承担任何性质的补救行动的全部或部分费用的任何实际、声称的、可能的或潜在的义务。
第4.11节法律诉讼；命令。
(A)除非不合理地预期个别或整体对收购产生重大不利影响，否则收购或其任何附属公司均不是任何收购的当事一方，也不存在悬而未决或(据收购方所知)针对收购或其任何附属公司的诉讼。并无对收购或其任何附属公司施加任何可合理预期会对本公司及其附属公司整体构成重大影响的命令。收购方的任何高级管理人员、董事、员工或代理人或其任何子公司均不受禁止从事或继续从事或继续与收购方业务或其任何子公司有关的任何行为、活动或做法的任何命令的约束。
(B)收购或其任何附属公司：(I)不受任何停止或其他命令或执行行动的规限；(Ii)是任何书面协议、同意协议或谅解备忘录的一方；(Iii)是任何承诺书或类似承诺的一方；(Iv)受任何命令或指示的规限；(V)受以下机构发出的任何监督函件的规限；(Vi)已被勒令支付任何尚未缴付的民事罚款；或(Vii)应要求采纳任何政策、程序或董事会决议；任何监管当局目前在任何重大方面限制其业务的进行，以任何方式涉及其资本充足性，限制其支付股息或利息的能力，或以任何实质性方式限制其信贷或风险管理政策、其管理或其业务。据收购方所知，自2019年1月1日以来，上述任何一项都没有受到任何监管机构的威胁。
第4.12节没有某些更改和事件。自2020年12月31日以来，没有发生过或有理由预计会对收购行为产生重大不利影响的事件或事件。
第4.13节经纪佣金。除根据已交付或提供给公司的聘书向D.A.Davidson&Co.支付的费用外，收购方或其子公司或其各自的任何代表均未产生任何与本协议有关的或有或有的义务或责任，或佣金或其他类似付款。
第4.14节审批延迟。据收购方所知，没有理由拒绝或不适当地推迟批准任何必要的监管批准。Acquiror Bank最新的CRA评级为“满意”或更好。
 
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第4.15节全面披露。本协议中的任何声明或担保，以及根据本协议向本公司提供或将提供给本公司的收购披露明细表或任何证书或其他文件中包含的声明，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所含陈述所需的重大事实，以确保陈述不具误导性。据收购方所知，并无收购方未向本公司披露可合理预期会对收购方产生重大不利影响的事件或情况。
ARTICLE 5
公司的契约
第5.1节访问和调查。
(A)在任何适用法律要求的规限下，收购方及其代表应在正常营业时间内的任何时间，在合理的事先通知下，根据本5.1(A)节的规定，合理获取公司及其各子公司的设施、运营、记录和财产，以确定公司是否继续遵守本协议的条款和条件，并为有效时间后收购方与公司的整合做准备。在有关期间内，收购方及其代表可对本公司及其各附属公司的营运、纪录及财产及其各自的财务及法律状况进行或安排作出收购方认为必要或适宜的合理调查，以熟悉该等记录、物业及其他事宜，惟该等查阅或调查不得对本公司或其任何附属公司的正常运作造成重大干扰。应要求，本公司及其各附属公司将提交收购人或其代表律师对审计师要求提供有关本公司或该附属公司(视情况而定)信息的回应，以及收购人合理要求的财务和运营数据及其他信息(前提是，此类披露不会导致本公司或其任何子公司放弃任何律师-客户特权主张)。收购方或其任何代表的调查不应影响公司在本协议中作出的陈述和保证。本第5.1(A)节不应要求披露任何信息以获取以下信息的披露, 根据本公司的合理判断：(I)将被任何适用法律规定禁止；(Ii)将导致违反于本协议日期生效的与任何第三方的任何协议；或(Iii)与未决或威胁的诉讼或调查有关(如披露可能影响所讨论事项的保密性或任何相关特权)。如果适用上一句中的任何限制，本公司和收购方将作出适当的替代披露安排，包括采取额外的具体程序保护敏感材料的机密性，并确保遵守任何适用的法律要求。
(B)自本协议之日起至本协议截止日期或根据其条款终止之前，本公司应立即向收购方提供：(I)本公司在此期间根据联邦和州银行法或联邦或州证券法的要求提交、提供或收到的每份报告、时间表和其他文件的副本；以及(Ii)本公司或其任何子公司向任何监管机构提交的每份报告的副本；在每一种情况下，此类文件中与机密监督或审查材料有关的部分或披露将违反任何适用的法律要求的部分除外。
(br}(C)本公司应提供并促使其各子公司获取与本公司董事会和董事会委员会的所有会议有关的、或以其他方式提供给董事或成员的所有该等董事会或委员会成员的所有信息，并提供为本公司或其子公司的高级管理人员准备的任何其他财务报告或其他分析；在每个案例中，除此类文件的部分外，(I)与保密的监督或审查材料有关，(Ii)披露将违反任何适用的法律要求，(Iii)根据本公司外部律师的合理判断，披露将导致放弃律师与客户之间的特权，或(Iv)与收购建议有关(披露应仅受第5.8节的约束)。
(D)收购方根据第5.1节获得的所有信息应按照收购方与本公司于2021年6月17日签订的特定保密协议(经修订的《公司保密协议》)的规定保密。
 
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第5.2节公司及其子公司的运营。
(A)除先前披露的本协议明确规定或允许的、适用法律要求或事先征得收购方书面同意外，在本协议生效之日至本协议根据其条款终止之前的一段时间内，不得无理扣留、附加条件或拖延，本公司应并应促使其各子公司：(I)在正常业务过程中开展业务；(Ii)采取商业上合理的努力，维持和保持其业务组织和有利的业务关系的完整；及(Iii)不得采取任何旨在或合理地预期会对本公司或收购方取得任何必需的监管批准、履行本协议项下的契诺及协议或完成预期交易的能力造成不利影响或重大延迟的行动。
(B)除先前披露的、本协议明确规定或允许、适用法律要求或事先征得收购方书面同意(不得无理扣留、附加条件或延迟)的情况外，在本协议日期至本协议结束日期或根据其条款终止本协议之前的一段时间内，本公司不会、也将使其各子公司不：
(I)除根据本协议签订之日尚未履行的任何合同的条款外：(A)发行、出售或以其他方式允许发行、出售或以其他方式允许发行、处置或质押、或授权或建议设立任何额外的公司普通股或任何可转换为公司普通股的证券；(B)允许任何额外的公司普通股接受新的授予，包括根据公司福利计划进行的发行；或(C)授予关于公司普通股的任何登记权；
(Ii)(A)支付、宣布、支付或搁置公司普通股的任何股息或与之有关的任何股息，或宣布或对公司普通股的任何股份进行任何分配(但从其全资子公司向其或其另一全资子公司的股息，或本协议预期的股息除外)；或(B)直接或间接调整、拆分、合并、赎回、重新分类、购买或以其他方式收购公司普通股；
(3)修订条款、放弃任何权利、终止(在规定的到期日除外)、明知而违反条款或订立：(A)任何公司重要合同；(B)对公司或其子公司开展目前业务的能力的任何重大限制；或(C)与任何类别的公司普通股或与之相关的权利或任何未偿债务工具有关的任何合同或其他具有约束力的义务；
(四)不按照或不符合银行过去的做法，或按本公司所知的条款和条件进行贷款交易，而这些条款和条件比借款人在公平交易中从竞争来源获得的条款和条件要优惠得多；
(V)(A)订立任何超过500,000美元的新信贷或新贷款关系，而该等贷款或贷款关系需要本银行自本协议生效之日起生效的正式贷款政策的例外，或不符合该贷款政策的规定；(B)订立任何超过250,000美元的新非房地产小型企业管理局信贷或贷款关系；或(C)除合理的贷款重组外，如任何人或董事或其任何附属公司已建立损失准备金，或该公司或其任何附属公司已建立损失准备金，或该等债务的任何部分已被本公司或其任何附属公司冲销，则该人或该等借款关联公司是欠本公司或其任何附属公司的任何债务的债务人，而该债务构成不良贷款或该等债务的任何部分已被本公司或其任何附属公司冲销，则向该人士(前述任何人被称为“借款关联公司”)提供额外信贷；
(6)根据《公认会计原则》的要求，对贷款和租赁损失进行拨备，但该拨备在所有实质性方面都不够充分，以计提与以前注销的公司贷款、公司贷款和未偿还租赁(包括应计应收利息)有关的净额后的可能损失；
 
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(Vii)未能：(A)按照公认会计原则或任何适用的法律要求，将被视为无法收回的任何公司贷款或租赁予以冲销；或(B)将任何逾期超过90天的公司贷款或租赁计入非应计项目；
(Viii)出售、转让、抵押、扣押、许可、失效、取消、放弃或以其他方式处置或终止其任何资产、存款、业务或财产，但出售、转让、抵押、产权负担、许可、转让、抵押、抵押、放弃或其他处置或中止除外：(A)在正常业务过程中，包括本公司发起的小型企业管理局和美国农业部贷款；(B)金融资产或投资；或(C)陈旧或未使用的设备、固定装置或资产，以及在与其他此类交易一起进行的交易中，对本公司及其附属公司整体而言并不重要；
(br}(Ix)收购(以受托或类似身份丧失抵押品赎回权或取得控制权的方式除外，或以清偿先前在正常业务过程中真诚订立的债务的方式除外)，或订立合约收购任何其他实体的全部或任何部分资产、业务、存款或财产，但在正常业务过程中以及在与其他该等交易一起对本公司及其附属公司整体而言并不重大的交易中，且不存在截止日期将被实质性推迟或完成合并或其他预期交易所需的任何批准将更难获得的重大风险；
(X)修改《公司章程》或《公司章程》，或其任何子公司的类似管理文件；
(十一)实施或采用其会计原则、做法或方法的任何变更，但GAAP或适用的监管会计要求可能要求的除外；
(12)除本协议允许的或任何适用的法律要求或截至本协议日期存在的任何公司福利计划的条款所要求的以外：(A)以任何方式增加公司或其子公司的任何现任或前任董事、高级管理人员、员工、顾问、独立承包商或其他服务提供商(统称为“公司员工”)的薪酬或福利，但在正常业务过程中与过去在时间、指标和金额方面的做法一致的增加除外；(B)加入、设立、修订、开始参与、终止或承诺采纳任何股票期权计划或其他基于股票的薪酬计划、薪酬、遣散费、退休金、咨询、竞业禁止、控制权变更、退休、利润分享、福利或其他员工福利计划，或与任何公司员工(或新雇用的员工)、董事或股东或为他们的利益而订立的协议或雇佣协议；(C)加快对任何公司福利计划下的任何股票薪酬或其他长期激励性薪酬的限制的归属或撤销；(D)为任何拉比信托或类似安排提供资金，或采取任何行动以提供资金或以任何其他方式确保支付任何公司福利计划下的补偿或福利；或(E)大幅改变适用法律要求为任何公司福利计划提供资金的任何精算假设，或改变向该等计划供款的方式或确定该等供款的基础，但公认会计原则或任何适用法律规定者除外；
(Xiii)在正常业务过程之外因借款而招致或担保的任何债务；
(Xiv)进入任何新的业务线或对其贷款、投资、承保、风险和资产负债管理以及其他银行和经营政策进行实质性改变，但适用法律要求或任何监管机构要求的除外；
(Xv)解决针对公司或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序，但和解金额和代价不超过250,000美元的诉讼、诉讼、索赔或法律程序除外，且不会：(A)对公司或其附属公司的业务施加任何实质性限制；或(B)为合理地可能对公司或其附属公司具有重大意义的索赔开创先例；
(十六)申请开设、搬迁或关闭任何分支机构、贷款制作办事处或其他重要的办事处或营运设施；
 
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(Xvii)作出或更改任何重大税务选择，更改或同意为税务目的而对其或其附属公司的会计方法作出任何重大更改(GAAP或适用税法的变更要求除外)，对在本协议日期或之后提交的任何重大纳税申报表采取任何重大立场，解决或妥协任何重大税务责任、索赔或评估，订立任何结束协议，放弃或延长任何关于重大税额的诉讼时效，放弃任何要求退还重大税额的权利，或提交任何重大修订的纳税申报表；
(十一)雇用年薪超过5万美元的员工；
(Xix)在截止日期前采取任何非正常业务过程中增加股东权益的行动；或
(Xx)同意采取、承诺采取或通过公司董事会的任何决议，以支持本第5.2(B)条禁止的任何行动。
(C)就第5.2(B)(V)节而言，如果公司已向收购方总裁兼首席执行官提出书面请求，要求允许收购方采取第5.2(B)条禁止的任何行动，并已向收购方提供足以让收购方就该请求作出知情决定的信息，且收购方已在收到收购方请求后五(5)个工作日内书面同意或未能对该请求作出回应，则应视为已给予收购方同意。
第5.3节更改通知。公司将就其已知的以下任何事实、事件或情况发出即时通知：(A)合理地很可能单独或与其已知的所有其他事实、事件和情况一起对公司造成重大不利影响；或(B)将导致或构成对本协议中所载的任何公司陈述、保证、契诺或协议的实质性违反，而该等陈述、保证、契诺或协议可合理地个别或总体地导致第8条中的条件失效。
5.4节股东大会。在本协议其他条文的规限下，除非已有本公司作出不利推荐，否则本公司应在注册说明书宣布生效日期后，在合理可行的情况下尽快采取一切必要行动，包括按照ARS、公司章程细则及公司细则的规定及规定，正式召集、发出通知、召开及举行股东大会(“公司股东大会”)，以取得本公司股东的批准。公司和公司董事会将尽其商业合理的努力从股东那里获得ARS要求的赞成通过本协议的投票，包括建议其股东投票赞成本协议，公司和公司董事会将不会扣留、撤回、有资格或不利地修改(或公开提议或决议扣留、撤回、有资格或不利修改)公司董事会向公司股东提出的公司股东投票赞成采纳和批准本协议和预期的交易，包括合并(“公司不利建议”)。然而，如果在获得公司股东批准之前，公司董事会在咨询外部律师后真诚地确定，向其股东推荐或继续推荐本协议很可能会导致违反适用法律要求下的受托责任，则公司董事会可作出公司不利推荐，或公开提议或决议提出公司不利推荐。
第5.5节向采购人提供信息。本公司同意，本公司提供或将提供的有关本公司或其任何附属公司的资料，包括在登记声明或委托书及将提交予任何监管当局的与拟进行的交易有关的任何其他文件中，或包括在登记声明或委托书及任何其他文件中，将：(A)在提交该等文件时及(就登记声明而言)生效时及就委托书邮寄时，就任何重大事实而言，不得属虚假或具误导性，亦不得遗漏任何作出陈述所需的重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导性；或(B)就委托书或其任何修正案或补充文件而言，在公司股东大会召开时，就任何重大事实不得有虚假或误导性，或遗漏陈述更正所需的任何重大事实
 
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在任何较早前的通信中关于邀请任何代表参加会议的任何声明，并应邮寄与之相关的代表声明。尽管有上述规定，本公司对登记声明或委托书或提交给任何监管机构的任何文件或与任何监管当局的其他沟通中所载有关收购或其任何附属公司或其任何联营公司的任何资料的真实性或准确性概不负责。
第5.6节操作功能。本公司和本行应与收购银行合作，以规划双方的有效和有序合并以及银行和收购银行的运作，并准备合并银行的适当经营职能，使其在生效时间或双方可能商定的较后日期生效；在必要的情况下，包括向所有保险承运人提供通知和其他文件，向保险承运人确认，收购银行在生效时间后是所有保险账户的所有者，并在生效时间后成为与此类保险账户有关的所有保单的记录代理人。
第5.7节公司福利计划。
(A)应收购人的要求，公司将在生效时间之前采取一切适当的行动来修订或终止任何公司福利计划，但公司就终止公司福利计划采取的任何行动不得要求在生效时间的前一天不可撤销。
(br}(B)在生效时间之前，公司应根据任何公司福利计划应计相关费用，包括但不限于符合公认会计准则的任何控制权变更或遣散费协议或其他类似安排。
(br}(C)公司应采取一切适当行动，终止任何根据守则第401(K)条规定的“现金或递延安排”的公司福利计划，至少在截止日期前一天终止；但收购人同意，第5.7(C)条的任何规定均不要求公司在截止日期前导致任何此类计划的最终解散和清算。
第5.8节收购建议。
(A)本公司将立即停止并导致终止在本协议日期之前与任何人就任何收购建议进行的任何活动、讨论或谈判。本公司将于接获任何收购建议及其实质内容(包括提出该等收购建议的人士的身份)后两(2)个营业日内通知收购方，并将按合理现行基准向收购方通报任何相关的发展、讨论及谈判(包括收购建议的重大条款及条件)。
[br}(B)本公司同意，本公司不会、也不会促使其各自子公司及其子公司的高级管理人员、董事、代理人、顾问和关联公司发起、征求、鼓励或知情地促进关于任何收购建议的查询或建议，或参与任何关于任何收购建议的谈判，或向任何人提供任何机密或非公开的信息或数据，或与任何人进行任何讨论(但仅为寻求澄清该收购建议的条款和条件而联系的人除外)；但在本协议签署后，如果公司收到收购人以外的其他人主动提出的善意收购建议，并且公司董事会真诚地得出结论认为，该收购建议构成更高的建议或合理地可能导致更高的建议，并且在考虑外部律师的建议后，不采取此类行动将合理地可能导致违反适用法律要求下董事的受托责任。公司可：(1)向根据惯例保密协议提出收购建议的人提供与其有关的信息(但须遵守向收购方迅速提供以前未提供给收购方的任何此类信息的要求)；(Ii)参与有关该收购建议的讨论或谈判；及(Iii)终止本协议，以便同时就该收购建议订立协议，但须符合第10.3条的规定；, 本公司不得根据本第5.8条终止本协议，除非在 向另一方发出书面决定通知后五(5)个工作日内终止。
 
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(Br)在该五(5)个营业日期间，本公司董事会及各方相互合作，目的是使各方能够进行真诚的谈判，以完成预期的交易，及(Y)在该五(5)个营业日期间结束时，本公司继续本着善意并在咨询外部法律顾问和财务顾问后，继续相信有更好的建议继续存在。
第5.9节投票协议。在签署和交付本协议的同时，公司应交付由拥有或控制公司普通股任何股份投票权的公司所有董事和高管签署的投票协议。
第5.10节雇佣协议。在签署和交付本协议的同时，公司应交付自生效时间起生效的雇佣协议。
第5.11节企业账户终止。在收到所有必要的监管批准后，公司应根据具有约束力的终止协议，尽其合理努力终止和关闭公司披露明细表第5.11节规定的所有业务客户账户。
ARTICLE 6
收购契诺
第6.1节访问和调查。
(A)在任何适用法律要求的约束下，公司及其代表应在正常营业时间内的任何时间内，在合理的事先通知下，根据本6.1(A)节的规定，合理访问收购方的设施、运营、记录和财产，以确定收购方是否继续遵守本协议的条款和条件。在此期间，本公司及其代表可对收购方及其各附属公司的业务、记录和财产及其各自的财务和法律状况进行本公司认为必要或适宜的合理调查，以熟悉该等记录、财产和其他事项，但该等访问或调查不得对收购方或其任何附属公司的正常运作造成重大干扰。应要求，收购方及其各子公司将向公司或其代表律师提供公司或其代表律师对审计师要求提供有关收购方或该子公司(视情况而定)的信息的回应，以及公司合理要求的财务和运营数据及其他信息(前提是，此类披露不会导致收购方或其任何子公司放弃任何律师-客户特权的主张)。公司或其任何代表的调查不应影响收购方在本协议中作出的陈述和保证。本6.1(A)条不应要求向公司披露以下任何信息, 根据收购方的合理判断：(I)将被任何适用的法律要求禁止；(Ii)将导致违反在本协议日期生效的与任何第三方的任何协议；或(Iii)涉及未决或威胁的诉讼或调查，如果披露可能影响正在讨论的事项的机密性或任何相关特权。如果上一句中的任何限制适用，收购方和公司将作出适当的替代披露安排，包括采取额外的具体程序保护敏感材料的机密性，并确保遵守任何适用的法律要求。
(B)自本协议之日起至本协议截止日期或根据其条款终止之前，收购方应立即向公司提供：(I)收购方在此期间根据联邦和州银行法或联邦或州证券法的要求提交、提供或收到的每份报告、时间表、登记报表和其他文件的副本，这些文件在美国证券交易委员会的EDGAR互联网数据库中找不到；以及(Ii)收购方或其任何子公司向任何监管机构提交的每份报告的副本；在每一种情况下，此类文件中与机密监督或审查材料有关的部分或披露将违反任何适用的法律要求的部分除外。
(C)本公司根据第6.1节获得的所有信息应按照日期为2021年9月22日的保密协议(“收购保密协议”)的规定保密。
 
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第6.2节收购方和收购方子公司的运营。除非先前披露，本协议明确规定或允许，适用法律要求，或经公司事先书面同意，不得无理扣留、附加条件或延迟，在本协议日期至根据其条款终止本协议的较早日期期间，收购方不得，也不得导致其各子公司：(A)采取任何旨在或合理地预期将对收购能力或公司获得任何必要的监管批准造成不利影响或实质性延迟的行动，履行本协议项下的契诺和协议，或完成预期的交易；(B)修订收购人注册证书或收购人章程或其任何附属公司的类似管治文件，以对合并对本公司股东的利益产生重大不利影响的方式；或(C)同意收购人董事会采取、作出任何承诺或通过任何决议，以支持本第6.2节禁止的任何行动。
第6.3节向公司提供的信息。收购方同意，收购方向本公司提供或将提供的关于收购方或其任何子公司的信息，包括在登记声明或委托书以及将提交给任何监管机构的与预期交易相关的任何其他文件中，将：(A)在提交该等文件时，在登记声明的情况下，当该文件生效时，以及就委托书而言，邮寄时，就任何重大事实而言，不是虚假或误导性的，或遗漏陈述任何必要的重大事实，根据制作它们的情况，而不是误导性；或(B)就委托书或其任何修订或补充而言，在任何重大事实方面并不虚假或具误导性，或遗漏任何必要的重大事实以更正任何较早前有关邀请委托书以供邮寄有关会议的任何委托书的通讯中的任何陈述。尽管有上述规定，收购方概不对登记声明或提交予任何监管当局的任何文件或与任何监管当局的其他通讯所载有关本公司或其任何附属公司或其任何联营公司的任何资料的真实性或准确性负任何责任。
第6.4节操作功能。收购行和收购行应与公司和银行合作，以规划双方的有效和有序合并以及银行和收购行的运作，并准备合并银行的适当经营职能，使其在生效时间或双方可能商定的较晚日期生效。
第6.5节赔偿。
[br}(A)自生效时间起及生效后，收购方应赔偿、维护和保护每名现任或前任董事、本公司或其任何子公司或受托公司福利计划下的本公司或其任何附属公司的高级职员或雇员，或应本公司或其任何附属公司的要求以董事名义服务的任何人、另一人的高级职员或雇员(各“受弥偿一方”)，以及在本协议生效日期至有效时间期间成为受赔方的任何人，不承担任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的罚款、损失、索赔、损害或责任，不论是民事、刑事、行政或调查引起的，或与在生效时间或之前存在或发生的事项有关的，包括预期的交易，不论是在生效时间之前、在生效时间或之后声称或声称的。收购人还应在适用法律要求允许的最大限度内垫付受补偿方在每一种情况下发生的费用，前提是收到受补偿方的承诺，即如果有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，确定该受补偿方无权获得本合同项下的赔偿，则应偿还此类预支费用。
(B)在生效时间之前，本公司应取得或促使其子公司取得并应全额支付本公司及其子公司董事和高级管理人员责任保险单的保费，该保险单的延期保费载于公司披露明细表附表6.5(B)所列的公司及其子公司董事和高级管理人员责任保险单(在此之前已向收购人提供了完整和准确的副本)(“现有D&O保单”)，涉及在生效时间或之前发生的行为或不作为，覆盖每个人
 
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现行D&O保单目前承保的保费在生效后最长六(6)年内；但收购方不需要为该保单的当前保单条款支付超过本公司或其子公司(如适用)为该保单的当前保单条款支付的年度保费总额的150%，该保单的年度保费见公司披露时间表的附表6.5(B)。双方理解并同意，如果第6.5(B)条规定的保险的总保费超过该150%的金额，则收购方有义务支付公司或其子公司(视情况而定)可能获得的最高可用保险金额的150%。
(br}(C)如果收购人或其任何继承人或受让人应：(I)与任何其他人合并或合并，且不应是该合并或合并的持续或存续的公司或实体；或(Ii)将其全部或基本上所有财产和资产转让给任何人；则在每种情况下，收购人应作出适当拨备，以便取得人的继承人和受让人承担本第6.5节规定的义务。
(br}(D)本第6.5节的规定在合并和银行合并完成后仍然有效，旨在使每一受补偿方、其继承人及其法定代表人受益，并可由其强制执行。
第6.6节收购普通股的授权和保留。收购方董事会应授权并保留根据本协议发行的收购方普通股的最大数量。
第6.7节证券交易所上市。收购方应尽其商业上的合理努力，使根据本协议可发行或保留供发行的所有收购方普通股在截止日期前获准在纳斯达克资本市场上市。
ARTICLE 7
各方契约
第7.1节监管审批。在本协议日期后，在实际可行的情况下，但在不少于本协议日期后四十五(45)天内，收购方应准备并向适用的监管当局提交适当的申请、通知或文件，以获得所有必要的监管批准，本公司及其子公司将在收购方合理要求时与收购方合作，本公司将遵守该等必要监管批准的条款。收购人应向公司提供向任何监管当局提交的所有申请、通知或文件的非保密部分的副本，以获得必要的监管批准，收购方应随时向公司通报该等申请的进展情况，并向公司提供证明必要的监管批准的所有非保密通信或命令的副本。本公司将应要求向收购方提供有关其自身、其附属公司、董事、高级管理人员和股东的所有资料，以及与收购方或代表收购方向任何监管当局或向任何监管当局就拟议交易提出的任何申请、通知或备案有关的合理必要或适宜的其他事项。
第7.2节美国证券交易委员会注册。于本协议日期后，本公司及收购方应在切实可行范围内尽快编制委托书并向美国证券交易委员会提交，而收购方应编制注册说明书并向美国证券交易委员会提交将包括委托书的注册说明书。收购方应尽其商业上合理的努力，在提交后尽快根据证券法宣布注册声明有效，并在完成合并和预期交易所需的时间内保持注册声明有效。在提交注册说明书之前，收购方应就该提交与本公司进行磋商，并应给予本公司及其代表合理的机会对其进行审查和评论。注册声明和委托书应包括公司合理要求包含的所有信息。本公司将尽其商业上合理的努力，在根据证券法宣布注册声明生效后，尽快将委托书邮寄给本公司的股东。收购方还应根据任何适用的法律要求采取与收购方股票发行相关的任何行动，每一方应提供与任何此类行动相关的合理要求的有关自身及其股东的所有信息。收到通知后，Acquiror将立即通知公司
 
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在登记声明生效或任何补充或修订提交之时，任何停止令的发出，暂停在任何司法管辖区为要约或出售而合并而可发行的普通股的资格，或美国证券交易委员会要求修改委托书或注册声明或对其发表意见的任何请求，以及美国证券交易委员会对此作出的回应或要求提供更多信息。双方应尽商业上合理的努力，在可行的情况下(在另一方的协助下)对美国证券交易委员会的任何评论作出迅速回应。如果在生效时间之前，与本公司、收购方或本公司的任何子公司或收购方有关的任何事件发生，或关于分别由公司或代表公司或收购方提供的信息发生任何变化，以包括在委托书或注册说明书中，且在每种情况下，要求在委托书或注册说明书的修订或补充中描述的信息，公司或收购方应迅速将该事件通知对方(包括，在签订任何合并协议之前，合并、合并、股份交换、企业合并、证券发行、证券收购、要约收购、交换要约或涉及收购方或其任何子公司的其他类似交易)，以及公司或收购方(视情况而定)应合作，迅速向美国证券交易委员会提交对委托书和注册书的必要修改或补充，并根据适用的法律要求, 向本公司股东发布该修订或补充文件所载的信息。收购方应采取根据证券法、交易法、任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律要求及其下的规则和条例要求采取的与合并和发行收购方普通股相关的所有行动(在其目前不具备资格的任何司法管辖区开展业务的资格除外)。
7.3节公示。在本公司或本公司提出的公告、声明或披露为拟议的公告、声明或披露的情况下，没有事先征得收购方同意(不得无理扣留或延迟)，本公司或收购方均不得、也不得允许其任何子公司发布或导致发布与拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公告，或以其他方式发表任何公开声明或向第三方披露任何非公开信息；但条件是，任何一方均可在未征得另一方事先同意的情况下(但在实际可行的情况下，在事先与另一方协商后)在适用法律要求或《纳斯达克》规则要求的范围内发布或促使发布任何新闻稿或其他公开公告。
第7.4节商业上合理的努力；合作。收购方及贵公司同意履行诚信，并尽其商业上合理的努力，以满足本协议完成前的各项契约及条件，并尽快完成预期的交易。收购方和公司都不会故意采取或故意允许采取任何违反本协议条款或规定的行动。本公司同意尽其商业上合理的努力，取得完成预期交易所需的所有同意或批准，包括本公司披露附表3.4所列(或须列明)的合约项下的所有适用同意。在本协议日期至截止日期之间，收购方及本公司各自将会，并将促使收购方及本公司的各附属公司及其各自的联属公司及代表，就任何适用法律规定任何一方须就预期交易提交的所有文件进行合作。根据适用的法律要求和任何监管机构的指示，每一方应合理地向另一方通报与完成预期交易有关的事项的状况，包括及时向另一方提供其或其任何子公司从任何监管机构收到的关于此类交易的非机密性通知或其他书面通信的副本。
7.5节免税重组。
(A)双方意欲将合并界定为法典第368(A)节及相关章节所指的免税重组，并将本协议构成根据法典颁布的所得税条例1.368-2(G)条所指的“重组计划”。
 
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自本协议日期起及之后至生效日期为止，本公司及收购方各应尽其商业上合理的努力，并应促使其附属公司作出商业上合理的努力，使合并符合守则第368(A)节所指的重组，且不会明知而采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或导致未能采取任何行动而阻止合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。在生效时间之后，收购方或收购方的任何关联方均不得在知情的情况下采取任何行动、导致采取任何行动、未能采取任何行动或导致未能采取任何行动，这些行动或不采取行动可能会阻止合并符合《准则》第368(A)节的规定。在生效后四十五(45)天内，幸存实体应遵守《财政条例》1.6045B-1(A)(2)节的报告要求。除根据守则第1313(A)条所指的“决定”另有要求外，本公司及收购人均应在其美国联邦所得税申报单上将合并申报为守则第368(A)节所指的重组。
(B)截至本协议日期，本公司不知道任何原因：(I)为什么在第8.8条和第9.8条所指的法律意见发布之日，本公司不能向本公司的律师和收购律师交付证书，基本上符合美国国税局公布的事先裁决指南，并对其进行合理或习惯的例外和修改(“美国国税局指南”)，使收购律师和公司律师能够分别提交第8.8条和第9.8条预期的法律意见。本公司特此同意交付自该意见发表之日起生效的证书；或(Ii)为什么公司的律师不能提供9.8节所要求的意见。公司将向公司的律师和收购律师交付此类证书。
(C)截至本协议日期，收购方不知道任何原因：(I)为什么在第8.8条和第9.8条所述的法律意见发布之日，收购方不能向收购方律师和公司律师交付基本符合美国国税局准则的证书，使收购方律师和公司律师能够分别提交第8.8条和第9.8条所述的法律意见，收购方特此同意交付自该意见发布之日起有效的证书；或(Ii)为什么征用律师不能提供第8.8节所要求的意见。Acquiror将向Acquiror的律师和公司的法律顾问交付此类证书。
第7.6节员工和员工福利。
(A)本公司或其任何附属公司于紧接收市前雇用的所有个人(“承保雇员”)将于收盘时自动成为收购雇员。交易结束后，收购方应维持雇员福利计划和补偿机会，以保障受保员工的利益，并提供雇员福利和补偿机会，总体上可与收购方福利计划下类似处境的收购方员工获得的雇员福利和补偿机会相媲美；但条件是：(I)在任何情况下，任何受保员工都没有资格参加任何已关闭或冻结的收购方福利计划；和(Ii)在收购方导致受保员工参加收购方福利计划之前，受保员工继续参与公司福利计划应被视为满足本句的前述规定(不言而喻，参与收购方福利计划的开始时间可能与每个收购方福利计划的开始时间不同)。
[br}(B)除为满足向受保员工提供福利的购并福利计划(“新计划”)下的资格要求和授权期(但不是为了福利应计)而修订的购买方员工持股计划(“新计划”)外，每位受保员工应计入其在公司及其子公司及其前身的服务年限，与该受保员工在紧接过渡日之前参加或有资格参加的任何适用的公司福利计划下有权获得此类服务的服务相同；但如前述规定的适用会导致同一服务期间的福利重复，则不适用。
(br}(C)此外，在不限制上述一般性的情况下，自过渡日期起，收购方应作出商业上合理的努力，以规定：(I)每名受保员工应
 
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立即有资格在没有任何等待时间的情况下参加任何和所有新计划，只要该新计划的承保范围在类型上类似于该受保员工在紧接过渡日期之前参加的适用的公司福利计划(该等在过渡日期之前的公司福利计划统称为“旧计划”)；(Ii)为每个向任何受保员工提供医疗、牙科、药品、视力或类似福利的新计划的目的，对于该受保员工及其受保家属，应免除该新计划的所有先前存在的条件排除和工作中积极的要求，除非该受保员工在紧接过渡日期之前参加或有资格参加的旧计划下不会免除这些条件；及(Iii)上述受保雇员及其受保家属在截至过渡日期的旧计划的计划年度内所发生的任何合资格开支，只要是在新计划的计划年度内为满足适用计划年度适用于该受保雇员及其受保受养人的所有可扣除、共同保险和最高自付费用的目的而发生的，则应在该新计划下计算在内，犹如该等金额已按照该新计划支付一样。
(D)本公司及其附属公司应采取一切必要行动，在紧接生效日期前终止本公司的遣散费政策。根据第7.6(E)节的规定，在生效时间之后，收购方或收购方子公司将使任何符合条件的受保员工(豁免和非豁免)纳入遣散费政策，根据该政策，因符合资格的非自愿终止雇佣关系而产生的雇员将有资格根据收购方披露时间表第7.6(D)节规定的遣散费表领取遣散费。尽管有上述规定，根据雇佣关系、控制权变更、遣散费、续薪协议或其他协议，有资格获得遣散费福利或其他付款的受保员工无权参加第7.6(D)节所述的遣散费政策或以其他方式获得遣散费福利；但受保雇员在结业后成为购买方的雇员或购买方的子公司之一，则有权享受遣散费政策的保障，根据该政策，因符合资格的非自愿终止雇用而有资格领取遣散费的雇员，有资格按照购买方或购买方子公司的遣散费政策(以适用者为准)领取遣散费。任何放弃或放弃获得CIC付款的权利的受保雇员，都有资格获得本第7.6(D)节规定的遣散费。
(E)任何已经或参与任何雇佣协议、遣散费协议、控制权变更协议、薪酬延续协议或任何其他规定CIC付款的协议或安排的公司员工，不应获得第7.6(D)节规定的任何遣散费福利，但将收到根据该协议必须支付的CIC付款，但条件是，在截止日期或之前，公司将采取所有必要步骤，以确保在CIC付款金额单独或与任何其他计划下的付款或福利一起支付的情况下，如果为《守则》第280G节的目的而合计的协议或安排(统称为“总付款”)将构成《守则》第280G节所指的“超额降落伞付款”，并受《守则》第499节的征税，则CIC付款的金额应减少，使得每一对手方有权获得的付款总额应比交易对手在不缴纳消费税的情况下获得的最高金额少1.00美元，或导致根据《守则》第280G节对该金额的支付不予扣除。应收购请求，公司应根据守则第280G条寻求股东投票，以便在生效时间之前批准中投公司的付款。
第7.7节收购法。若任何“暂停”、“控制股份”、“公平价格”、“关联交易”、“业务合并”或其他反收购法律规定适用于或可能适用于该合并，则双方应尽其各自商业合理努力(A)采取合理必要的行动，以使本协议项下拟进行的交易可在切实可行范围内尽快完成，并(B)以其他方式采取一切合理必要的行动，以消除或最大限度地减少任何该等法律要求对合并及本协议所拟进行的交易的影响。
第7.8节第16节事项。在生效时间之前，双方将各自采取必要或适当的步骤，以导致收购或处置收购普通股
 
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根据交易法颁布的第16b-3条规定，因合并和本协议计划进行的其他交易而产生的、可能或合理地预期将在生效时间后立即遵守交易法第16(A)条关于收购的报告要求的每一位个人，均可获得豁免。
第7.9节股东诉讼。本公司及收购人均应给予对方合理机会，就股东就拟进行交易而针对本公司或收购人(如适用)或彼等各自的任何董事或高级职员提起的诉讼的抗辩事宜进行磋商。
ARTICLE 8
取得义务的前提条件
收购方完成预期交易并采取交易结束时必须采取的其他行动的义务，须在交易完成时或之前满足下列各项条件(收购方可全部或部分放弃这些条件)：
第8.1节陈述和保证的准确性。除本公司第3.1、3.2、3.3、3.5、3.6、3.7及3.21条所载的陈述及保证外，本协议所载本公司的陈述及保证，以及根据本协议交付的任何证书或其他书面文件，在各方面(就任何因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)或在所有重大方面(就任何并非因重大或重大不利影响而受限制的陈述或保证而言)，于本协议日期及截止日期及截止日期均属真实及正确，其效力与在该日期及截止日期所作的相同(但该等陈述及保证只针对某一指定日期作出，其准确性须于该指定日期确定)。第3.1、3.2、3.3、3.5、3.6、3.7及3.21条所载本公司的陈述及保证，于本条款日期及当日及截止日期各方面均属真实及正确，其效力与于该日期及截至该日期所作的相同(但该等陈述及保证只涉及某一指定日期的事项，其准确性须于该指定日期确定)。
第8.2节本公司的业绩。本公司应已于截止日期或之前，在各重大方面履行或遵守本协议条款下其须履行或遵守的所有协议、契诺及义务。
第8.3节股东批准。应已获得公司股东的批准。
第8.4节没有诉讼、禁令或限制；非法。自本协议日期起，不得展开或威胁任何法律程序：(A)除第7.9条所述的股东诉讼外，涉及对任何拟进行的交易提出任何挑战或寻求损害赔偿或其他济助的诉讼；或(B)可能具有阻止、延迟、违法或以其他方式干扰任何拟进行的交易的效果，而在上述任何情况下，收购方董事会合理地预期会对尚存实体产生重大不利影响。任何具有司法管辖权的法院或机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止不得阻止完成合并或任何其他预期的交易。禁止或非法完成合并的任何政府机关不得制定、订立、公布或执行任何法规、规章、规章、命令、禁令或法令。
第8.5节监管审批。所有必需的监管批准应已取得，并将保持十足效力及效力，与此有关的所有法定等待期将已届满或终止，而该等必需的监管批准不得对有关批准施加限制或条件或要求，以致收购方董事会合理预期在生效时间后会对尚存实体构成重大限制或负担。
第8.6节注册声明。根据《证券法》，《登记声明》应已生效。美国证券交易委员会不应发出或威胁停止《注册声明》的效力，也不应为此启动、待决或威胁提起任何诉讼。
 
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第8.7节高级船员证书。收购方应已收到一份由本公司高管代表本公司签署的证书，该证书证明了第8.1和8.2条所述事项。
第8.8节税务意见。收购方应已收到收购方税务律师Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的书面意见，收购方以本公司合理满意的形式和实质对收购方提出意见，收购方在截止日期时表示：(A)合并将构成守则第368(A)条所指的重组；(B)本公司和收购方各自将是守则第368(B)条所指重组的一方；及(C)公司普通股持有人在收到收购公司普通股股份以换取其持有的公司普通股股份时，将不会确认任何损益，但以现金代替收购普通股的零碎股份者除外。
第8.9节证券交易所上市。被收购人应当向纳斯达克股票市场报送合并中将交付的被收购人普通股全部股份上市通知书，纳斯达克证券市场有限责任公司不得反对被收购人普通股股份上市。
第8.10节没有实质性的不利影响。自本协议签订之日起至交易结束时，本公司或其任何附属公司的财务状况、资产或业务将不会且不会发生已经或将会对本公司产生重大不利影响的变化。
第8.11节企业账户的终止。根据具有约束力的终止协议，公司应终止并关闭公司披露明细表第5.11节中规定的所有业务客户账户。
第8.12节最低股东权益。股东权益不得少于：(A)40,000,000美元；加上(B)2021年9月30日后行使公司股票期权所应占的股东权益金额。
ARTICLE 9
公司履行义务的前提条件
本公司完成预期交易并采取本公司在交易结束时或之前必须采取的其他行动的义务，取决于在交易结束时或之前满足下列各项条件(本公司可全部或部分免除任何条件)：
第9.1节陈述和保证的准确性。除4.1、4.2、4.3、4.5、4.6和4.17节所载的征用陈述和担保外，本协议以及根据本协议交付的任何证书或其他书面材料中包含的收购声明和担保在各方面(就任何因重大或重大不利影响而受限制的声明或保证而言)或在本协议日期及截止日期和截止日期的所有重大方面(就任何不受重大或重大不利影响限制的声明或保证而言)应是真实和正确的，其效力与在该日期及截止日期所作的相同(但那些仅针对某一指定日期作出的声明和保证除外，其准确性应于该指定日期确定)。第4.1、4.2、4.3、4.5、4.6和4.17节中包含的收购陈述和担保在本协议日期当日和截止日期各方面均应真实和正确，其效力与在该日期作出的相同(但仅针对某一指定日期的事项的陈述和担保除外，其准确性应在该指定日期确定)。
第9.2节收购方履约。收购方应已在所有实质性方面履行并遵守了根据本协议条款应在截止日期或之前履行或遵守的所有协议、契诺和义务。
第9.3节股东批准。应已获得公司股东的批准。
 
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第9.4节没有诉讼；没有禁令或限制；非法。自本协议日期起，不得展开或威胁进行任何法律程序：(A)除第7.9条所述的股东诉讼外，涉及对任何拟进行的交易提出任何挑战或寻求损害赔偿或其他济助的诉讼；或(B)可能会阻止、拖延、违法或以其他方式干扰任何拟进行的交易的法律程序，而在这两种情况下，本公司董事会均有理由预期会对尚存实体产生重大不利影响。任何具有司法管辖权的法院或机构发布的任何命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止不得阻止完成合并或任何其他预期的交易。禁止或非法完成合并的任何政府机关不得制定、订立、公布或执行任何法规、规章、规章、命令、禁令或法令。
第9.5节监管审批。所有必需的监管批准应已取得并将保持十足效力，与此有关的所有法定等待期将已届满或终止，且该等必需的监管批准不应对该批准施加限制或条件或要求，而该等限制或条件或要求在生效时间后会被本公司董事会合理地预期会对尚存实体构成重大限制或负担。
第9.6节注册声明。根据《证券法》，《登记声明》应已生效。美国证券交易委员会不应发出或威胁停止《注册声明》的效力，也不应为此启动、待决或威胁提起任何诉讼。
第9.7节军官证书。本公司应已收到收购主管代表收购方签署的证书，以证明第9.1条和9.2条所述事项。
第9.8节税务意见。本公司应已收到本公司税务律师Robinson，Diss and Clowdus，P.C.的书面意见，书面意见的形式和实质令本公司和收购方合理满意，并于截止日期表明：(A)合并将构成守则第368(A)条所指的重组；(B)本公司和收购方各自将是守则第368(B)条所指的重组的一方；及(C)公司普通股持有人在收到收购公司普通股股份以换取其持有的公司普通股股份时，将不会确认任何损益，但以现金代替收购普通股的零碎股份者除外。
第9.9节证券交易所上市。被收购人应当向纳斯达克股票市场报送合并中将交付的被收购人普通股全部股份上市通知书，纳斯达克证券市场有限责任公司不得反对被收购人普通股股份上市。
第9.10节没有实质性的不利影响。自本协议生效之日起至完成时为止，收购方的财务状况、资产或业务或其任何附属公司的财务状况、资产或业务应不会有任何变化，而该等变更已对收购方产生或将会对收购方产生重大不利影响。
ARTICLE 10
TERMINATION
第10.1节协议终止。本协议只能按照以下规定终止，无论是在公司股东批准与合并有关的事项之前或之后：
(A)经收购方董事会和公司董事会双方同意，并由适当的书面决议证明；
(B)如果公司违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议(第5.4节或第5.8节分别在第10.1(G)节中阐述的违反行为除外)，违反或未能单独或与其他此类违反行为一起履行，如果在关闭当天发生或继续发生，将导致 中规定的任何条件失败
 
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第8条以及此类违约或不履行行为在书面通知违约方、作出不真实陈述和担保或未能履行后三十(30)天内仍未或不能得到纠正；但此类违约或违约不是由于收购方未能在本协议所要求的日期之前或在本协议所要求的日期之前履行或遵守本协议项下的任何义务所致；
(C)如果收购方违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，则违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议，如果在关闭发生之日发生或继续发生，则违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议的行为将导致第9条所述任何条件的失败，且该违反或未能履行的行为在书面通知违约方、作出不真实的陈述和保证或未能履行的一方后三十(30)天内仍未或不能得到纠正；但该违约或不履行并不是由于公司未能在本协议规定的日期之前或在本协议所要求的日期之前或在本协议规定的日期之前履行或遵守本协议规定的任何义务，并未在所有实质性方面履行或遵守该义务；
(br}(D)在以下情况下，收购或本公司)：(I)任何必须给予必要监管批准的监管机构拒绝批准任何预期的交易，并且这种拒绝已成为最终和不可上诉的；(Ii)任何要求必要监管批准的申请、提交或通知已应适用监管机构的请求或建议撤回；或(Iii)如果在公司股东大会之后未获得公司股东批准；但是，如果一方未能(或其任何附属公司未能履行其在本协议项下的任何义务(不包括担保和陈述)是上述(I)和(Ii)款所述任何事件发生的原因或结果)，则本协议第10.1(D)款所规定的终止权利不适用于该一方。
(E)如果生效时间不是在2022年9月30日(“终止日期”)或之前发生，则由收购方或本公司承担；但是，如果本协议的任何一方未能履行本协议项下的任何义务(不包括担保和陈述)，导致生效时间未能在该日期或之前发生，则本协议第10.1(E)条规定的终止本协议的权利不适用于该生效时间；
(F)如果任何有管辖权的法院或其他监管机构发布了一项判决、命令、强制令、规则或法令，或采取了限制、禁止或以其他方式禁止任何预期交易的任何其他行动，则收购令或本公司将被视为最终的和不可上诉的；
(G)如果公司实质性违反了第5.4节或第5.8节规定的任何义务，则通过收购；
(H)公司根据第5.8节；和
(I)如果公司提出公司不利推荐，则通过收购。
第10.2节终止或放弃的效力。在本协议终止并根据第10.1款放弃合并的情况下，本协议将失效，另一方不承担任何责任，或本协议任何一方或其各自的董事、高级管理人员或股东未来的活动不受任何限制，但以下情况除外：(A)收购保密协议、公司保密协议、本第10.2条、第10.3条和第11条在终止和放弃后仍将继续存在；以及(B)任何此类终止均不解除违约方因违反本协议而产生的责任。
第10.3节费用和开支。
(A)除第10.3节另有规定外，与本协议、合并和其他预期交易相关的所有费用和支出应由产生该等费用或支出的一方支付，无论合并是否完成。
(B)如果本协议根据第10.1(G)条或第10.1(I)条因收购终止，或由公司根据第10.1(H)条终止，则公司应在两(2)笔业务内向收购方支付费用
 
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终止后3,500,000美元(“终止费”)以电汇方式将立即可用的资金汇入收购人指定的账户。
(C)如果在本协议日期之后、本协议终止之前，公司高级管理人员已知晓或直接向其股东提出了善意的收购建议，或任何人已公开宣布(而不是撤回)有关公司的收购建议，以及(I)此后本协议因重大违约而根据第10.1(B)节因收购方终止；及(Ii)在终止后十二(12)个月内，本公司须与任何人士(收购人及其联营公司除外)就该收购建议订立最终书面协议，公司应在签署该最终协议后两(2)个营业日内向收购人支付即时可用资金电汇至收购人指定账户的终止费；但就本段而言，收购建议具有第12.1(M)条所赋予的涵义，但该节中提及的“25%”应由“50%”取代。
(D)尽管本协议有任何相反规定，但在根据第10.3(B)款支付终止费的情况下，购买方就引起该付款义务的事实和情况针对本公司或其任何关联公司的唯一和排他性补救措施(无论是在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权行为中或在其他方面)应是根据第10.3(B)款支付终止费，除非是欺诈或故意和实质性违反本协议，否则在全额支付后，收购方或其任何联营公司或任何其他人士不得根据或与本协议或本协议拟进行的交易有关的规定，对本公司或其任何联营公司享有任何权利或索偿(不论在法律上、在衡平法上、在合同中、在侵权或其他方面)。本公司不需支付超过一次的终止费。
ARTICLE 11
其他
第11.1节生存。除将在闭幕后明确履行的契诺外，本协议中包含的任何陈述、保证和契诺均不在闭幕后继续有效。
第11.2节适用法律。关于本协议的解释、有效性和解释以及履行本协议规定的义务的所有问题，应由特拉华州适用于在该州订立和完全履行的合同的国内法律管辖，而不考虑法律冲突。每一方在此不可撤销地接受位于特拉华州的州法院和联邦法院对本协议和本协议中提及的文件的条款的解释和执行以及本协议中预期的交易的专属管辖权，并在此放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中作为抗辩主张，不受本协议或本协议中提及的文件的解释或执行的约束，或该诉讼、诉讼或诉讼中的抗辩。诉讼或诉讼程序可能无法在该法院提起或无法维持，或其地点可能不合适，或者本协议或任何此类文件不能在该法院或由该法院强制执行，且本协议各方不可撤销地同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔均应在该法院审理和裁决。双方特此同意并授予任何此类法院对此类当事人本人的管辖权，并同意以第11.6节规定的方式或以适用法律允许的其他方式邮寄与任何此类诉讼或诉讼有关的程序文件或其他文件，即为有效和充分的送达。双方承认并同意本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题。, 因此，每一方在此不可撤销且无条件地放弃该方就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)没有任何其他一方的代表、代理人或代理人向其明确或以其他方式向其表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述弃权；(Ii)每一方都理解并拥有
 
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考虑了本免责声明的影响，(Iii)各方自愿作出此免责声明，以及(Iv)除其他事项外，各方都是通过本协议中规定的相互放弃和证明而签订本协议的。
第11.3节转让、继承人和无第三方权利。未经另一方事先书面同意，本协议的任何一方不得转让其在本协议下的任何权利(无论是通过法律实施或其他方式)。任何与本协议相抵触的转让均属无效。在符合前述规定的前提下，本协议及其所有陈述、保证、契诺、协议和规定应对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力并符合其利益。除第6.5条外，本协议中明示或提及的任何内容不得被解释为给予本协议各方以外的任何人根据或关于本协议或本协议任何条款的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议中的陈述和保证是本协议各方谈判的产物，仅为双方的利益服务。此类陈述和保证中的任何不准确之处均由本合同双方根据第11.5节予以放弃，无需通知或对任何其他人承担责任。在某些情况下，本协议中的陈述和保证可能代表与特定事项相关的风险在本协议各方之间的分配，而不管本协议任何一方是否知情。因此，除双方以外的任何人不得将本协议中的陈述和保证视为截至本协议之日或任何其他日期的实际事实或情况的表征。
第11.4节修改。在获得公司股东批准之前或之后，双方可随时修改、修改或补充本协议；但在获得公司股东批准后，未经公司股东进一步批准，不得根据适用的法律要求对本协议进行任何需要进一步批准的修改。除非由双方代表签署的书面文书签署，否则不得对本协定进行修正、修改或补充。
第11.5节延长时间；弃权。在生效时间之前的任何时间，双方可在适用法律要求允许的范围内：(A)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的陈述和保证中的任何不准确之处；或(C)放弃遵守或修改、修改或补充本协议中为放弃方的利益而包含的任何协议或条件。任何此类延期或放弃的当事一方的任何协议，只有在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。任何一方未能或延迟行使本协议或本协议所指文件所规定的任何权利、权力或特权，均不视为放弃该权利、权力或特权，且任何该等权利、权力或特权的单一或部分行使均不妨碍任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。除第10条另有规定外，本协定各方的权利和补救措施是累积性的，不得替代。在适用法律要求允许的最大范围内：(I)本协议或本协议所指文件所产生的任何索赔或权利不得由一方全部或部分解除, 通过放弃或放弃索赔或权利，除非另一方以书面形式签署；(Ii)一方可能给予的任何放弃将不适用，除非是针对其给予的特定情况；以及(Iii)对一方的任何通知或要求不得被视为放弃了该一方的任何义务，或放弃了发出通知或要求的一方在没有本协议或本协议中提到的文件所规定的通知或要求的情况下采取进一步行动的权利。
第11.6节通知。本协定项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式(包括电子邮件)，如果是以专人或国家认可的隔夜递送服务(要求收据)、以美国挂号或挂号邮件邮寄(要求回执)、预付邮资或通过电子邮件(经确认)发送给双方，应视为已正式发出，地址如下(或应按类似通知指定的一方的其他地址)：
 
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If to Acquiror, to:
Alerus金融公司德默斯大道401号
北达科他州大福克斯58201
Telephone: (701) 795-3200
注意：兰迪·纽曼(Randy Newman@larus.com)
Alerus金融公司
德默斯大道401号
北达科他州大福克斯58201
Telephone: (701) 795-3200
注意：Katie Lorenson(katie.lorenson@larus.com)
将不构成通知的副本发送给：
Back Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP
麦迪逊大街西200号，套房3900
伊利诺伊州芝加哥60606
Telephone: (312) 629-5143
注：Joseph Ceithaml(Joseph.Ceithaml@bfunc.com)
如果是致公司，则致：
MPB BHC, Inc.
范布伦街东4686号，150号套房
亚利桑那州凤凰城85008
Telephone: (602) 346-1800
注意：斯蒂芬·P·哈加德，总裁兼首席执行官
将不构成通知的副本发送给：
Spierer Woodward Corbalis&Goldberg PC
锡拉丘兹南街5050号，900号套房
科罗拉多州丹佛市80237
Telephone: (303) 999-3422
注意：欧内斯特·J·帕纳西(epanasci@ractiallayer.com)
或本公司为收购或收购而向本公司提供的其他人或地点应以书面向本公司提供。除本协议另有规定外，所有此类通知、同意、豁免和其他通信均应有效：(A)如果是专人递送，则在递送时；(B)如果通过隔夜递送服务递送，则在交存此类服务后的下一个工作日生效；(C)如果以第11.6节规定的方式邮寄，则在美国邮政服务寄存后五(5)个工作日内生效；(D)如果通过电子邮件递送，则在发送时生效。
第11.7节完整协议。本协议、附表和双方根据本协议签署的任何文件，连同保密协议，构成本协议双方的完整谅解和协议，并取代双方之间关于此类主题的所有其他先前的书面或口头协议和谅解。
第11.8节可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用的法律要求下有效和有效，但如果本协议的任何条款被适用的法律要求视为禁止或无效，该条款将仅在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效，除非预期交易的完成因此而受到不利影响。
第11.9节进一步保证。双方同意：(A)应要求向对方提供进一步的信息；(B)签署和交付其他文件；以及(C)进行其他行为和事情；所有这些都是另一方为实现本协议和本协议所指文件的意图而合理要求的。
 
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第11.10节对应内容。本协议及其任何修正案可以任何数量的副本签署(包括通过传真或其他电子方式)，每个副本应被视为正本，但所有副本应共同构成一个相同的协议，并在各方签署副本并交付给另一方时生效，但应理解，各方不需要签署相同的副本。
ARTICLE 12
DEFINITIONS
第12.1节定义。除本协议中定义的术语外，以下术语在本协议中使用时应具有以下含义：
(A)“公司注册证书”是指Alerus金融公司经修订后的第三份修订和重新注册的公司注册证书。
(B)“Acquiror Bank”是指Alerus Financial，National Association，总部设在北达科他州大福克斯的全国性银行协会，以及Acquiror的全资子公司。
[br}(C)“取得福利计划”是指：(1)符合条件或不符合条件的“雇员退休金计划”(如《雇员退休金计划条例》第3(2)节所界定)或其他递延补偿或退休计划或安排；(2)“雇员福利福利计划”​(如《雇员福利计划条例》第3(1)条所界定)或其他健康、福利或类似计划或安排；(3)“雇员福利计划”​(如《雇员福利计划条例》第3(3)节所界定)；(4)股权计划或安排(包括任何股票期权、股票购买、股票所有权、股票增值、限制性股票、限制性股票单位、影子股票或类似计划、协议或奖励)；(5)其他薪酬、遣散费、奖金、利润分享或奖励计划或安排；或(Vi)控制协议或雇佣或遣散费协议的变更，在每个情况下均与本定义第(I)至(Vi)条有关，且由收购方或其任何附属公司为收购方或其任何附属公司或其任何受益人的现任或前任雇员、高级职员或董事或其任何附属公司或其任何受益人维护、赞助、出资或规定出资。
(D)“收购董事会”是指收购董事会。
(E)“收购章程”是指Alerus Financial Corporation第二次修订和重新修订的章程，经修订。
(F)“收购股本”是指收购普通股和收购优先股，统称为收购优先股。
(G)“收购普通股”是指收购的普通股，每股面值1.00美元。
(H)“收购股权奖励”是指根据收购股票计划授予的任何未偿还股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位或其他股权奖励。
(I)“收购方关联公司”是指在任何相关时间将被视为拥有收购方的单一雇主或其任何子公司的每个“个人”​(定义见ERISA第3(9)节)，适用于守则第414节。
(J)“收购美国证券交易委员会报告”是指自2019年9月12日以来，收购根据证券法、交易法或其下的条例向美国证券交易委员会提交或提供的年度、季度和其他报告、附表、表格、报表和其他文件(包括证物和其中包含的所有其他信息)。
(K)“收购股票发行”是指根据本协议发行收购普通股。
(L)“收购库存计划”统称为以下内容：
(I)Alerus金融公司2009年股票计划；
(Ii)Alerus财务长期激励计划；
 
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(三)Alerus财务短期激励计划；
(Iv)Alerus Financial Corporation董事延期薪酬计划；
(V)Alerus Financial Corporation高管延期薪酬计划；
(Vi)经修订的Alerus Financial Corporation员工持股计划；以及
(Vii)Alerus Financial Corporation 2019年股权激励计划。
“收购建议”指收购本公司或其任何附属公司超过25%投票权的要约或交换要约，涉及本公司或其任何附属公司的合并、合并或其他业务合并的建议，或以任何方式收购本公司或其任何附属公司超过25%的投票权或超过25%的业务、资产或存款的任何其他建议或要约，本协议拟进行的交易及在正常业务过程中出售全部贷款及证券化除外。
(br}(N)“附属公司”，就任何指定人士而言，是指直接或间接控制、由该指定人士控制或与该指定人士共同控制的任何其他人。
(O)“ARS”是指亚利桑那州修订的管理商业公司、有限责任公司和商业实体合并的法规第10条。
(P)“银行”是指麦德龙凤凰银行，一家总部设在亚利桑那州凤凰城的亚利桑那州特许银行，是本公司的全资子公司。
(Br)(Q)“银行合并”是指根据收购银行章程，将本行与收购银行合并，并并入收购银行。
(R)“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行动授权或要求关闭北达科他州大福克斯或亚利桑那州凤凰城的银行的任何日子。
(S)收盘收购普通股价格，是指收盘日前连续五(5)个交易日，在纳斯达克资本市场上报出的收购普通股每日收盘价的加权平均值。
(T)“守则”是指经修订的1986年国内税法，以及根据该守则颁布的任何规则、条例和指南。
(B)(U)“公司福利计划”是指：(1)符合或不符合条件的“雇员退休金计划”(定义见《雇员退休金计划条例》第3(2)条)或其他递延补偿或退休计划或安排；(2)“雇员福利福利计划”​(如《雇员福利计划条例》第3(1)条所界定)或其他健康、福利或类似计划或安排；(3)“雇员福利计划”​(如《雇员福利计划条例》第3(3)条所界定)；(4)股权薪酬计划或安排(包括任何股票期权、股票购买、股票所有权、股票增值、限制性股票、限制性股票单位、影子股票或类似计划、协议或奖励)；(5)其他薪酬、遣散费、奖金、利润分享或奖励计划或安排；或(Vi)本公司或其任何附属公司为本公司或其任何附属公司或其任何受益人的任何现任或前任雇员、高级职员或董事或其任何受益人而维持、赞助、出资或规定须向其供款的控制协议或雇佣或遣散费协议的变更，就本定义第(I)至(Vi)条而言。
(五)“公司董事会”是指公司董事会。
(W)“公司章程”是指经修订和重述的公司章程。
(X)“公司章程”是指经修订的公司章程。
(Y)“公司普通股”是指公司的普通股，每股面值10.00美元。
 
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TABLE OF CONTENTS​​​​​​​​​
 
(Z)“公司ERISA附属公司”是指根据守则第414节的规定，被视为公司或其任何子公司的单一雇主的每个“个人”​(定义见ERISA第3(9)节)。
(Aa)“公司股东批准”是指公司股东根据ARS和公司章程通过和批准本协议。
(Bb)“预期交易”指本协议预期进行的所有交易，包括：(I)合并；(Ii)收购方及本公司履行各自在本协议项下的契诺及义务；及(Iii)收购方根据登记声明发行收购方普通股及以现金换取公司普通股。
(Br)(Cc)“公司交易费用”是指公司、银行和公司的每一家其他子公司完成预期交易所需的所有交易费用，或发生或应计(或根据公认会计准则应计)的所有交易费用，包括：(I)公司、银行或公司的任何其他子公司因本协议和预期交易而产生的律师、会计师、顾问、经纪人、调查人员、财务顾问和其他专业顾问的总费用和开支；(Ii)根据本协议或与本协议及预期交易有关而须由本公司支付的总成本、费用、开支及税项；。(Iii)与取得本公司股东批准有关的所有成本及开支(上文第(I)款所述者除外)；。(Iv)根据任何合约、福利计划或雇佣惯例，或因预期的交易而支付或应付予董事、本公司、本行或本公司任何其他附属公司的任何高级职员或雇员的任何款项，包括任何中央投资公司付款，但不包括根据第7.6(D)条支付的任何遣散费；。(V)因合约终止而合理预期须支付的所有合约终止或类似费用；。(Vi)合理预期在终止所有未列于公司披露明细表附表3.16的公司重大合同生效时间之前、之时或之后实际发生并应支付的所有合同终止或类似费用，及(Vii)除本文明确规定外, 所有其他薪资及非薪资相关成本及开支；在第(I)至(Vii)条的每一项情况下，本公司、本行或本公司任何其他附属公司因本协议及预期交易而产生或应计或将产生或应计的成本及开支。尽管本协议另有规定，本公司、本行或本公司其他附属公司的所有雇员福利应于截止日期及截止日期应累算，而本公司须支付于截止日期或之前应累算的任何及所有该等雇员福利，并支付其后应累算的任何及所有该等雇员福利的成本。
(br}(Dd)“合同”是指任何具有法律约束力的协议、合同、义务、承诺或谅解(无论是书面的还是口头的，也无论是明示的还是默示的)：(1)任何人拥有或可能获得任何权利；(2)该人已经或可能承担任何义务或责任；或(3)该人或其拥有或使用的任何资产受到或可能受到约束。
(B)(Ee)“控制”、“控制”或“受控”用于任何特定人士时，指对某人任何类别有投票权证券百分之二十五(25%)或以上投票的权力，以任何方式控制该人的多数董事或合伙人的选举的权力，或对该人的管理或政策施加控制性影响的权力。
(br}(Ff)“社区再投资法”是指经修订的“社区再投资法”。
(br}(Gg)“存款保险基金”是指联邦存款保险公司为弥补破产存款机构资产的任何不足而设立的基金。
(br}(Hh)“衍生交易”是指与一种或多种货币、商品、债券、股权证券、贷款、利率、价格、价值或其他金融或非金融资产、信用相关事件或条件或任何指数有关的任何掉期交易、期权、权证、远期买卖交易、期货交易、上限交易、下限交易或套圈交易，或任何其他类似交易或这些交易的组合，包括抵押抵押债券或其他类似工具，或证明或嵌入任何此类交易的任何债务或股权工具，以及任何相关的信用支持。抵押品或与此类交易有关的其他类似安排。
 
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(2)“DGCL”系指修订后的特拉华州公司法。
(JJ)“DOL”指美国劳工部。
“环境”是指地表或地下土壤或地层、地表水和沉积物、通航水域、地下水、饮用水供应和环境空气。
[br}(Ll)“环境法”是指适用于公司或其任何子公司的业务或资产的任何联邦、州或地方法律、法规、条例、规则、法规、法规、命令、许可或其他具有法律约束力的要求，规定与环境和/或危险材料有关的责任或行为标准。
(Mm)“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。
(br}(Nn)“交易法”指经修订的1934年证券交易法。
(Oo)“联邦存款保险公司”指联邦存款保险公司。
[br}(Pp)“美联储”是指根据授权行事的联邦储备系统理事会或适当的联邦储备银行。
(br}(Qq)“公认会计原则”是指在美国被普遍接受并一贯适用的会计原则。
[br}(R)“危险材料”是指根据环境法归类或受环境法管制的任何危险、有毒或危险物质、废物、污染物、污染物、气体或其他材料。
(br}(Ss)“国际财务报告准则”是指财务报告的内部控制。
(TT)“美国国税局”指美国国税局。
(B)“直系家庭成员”是指配偶、父母、继父母、子女、继子女、母亲和岳父、儿子、儿媳、兄弟姐妹以及与其同住的任何其他人(租户或雇员除外)。
(br}(Vv)“知识”是指，假设在事实或情况下进行适当的调查，收购或公司的首席执行官、总裁、首席财务官、首席信贷官或总法律顾问的实际知识，视上下文需要而定。
(B)“法律要求”是指任何联邦、州、地方、市政、外国、国际、多国或其他秩序、宪法、法律、条例、规章、规则、政策声明、指令、法规或条约。
[br}(Xx)“贷款损失准备”是指银行的贷款和租赁损失准备。
(Yy)“贷款损失准备金门槛”是指截至截止日期，贷款损失准备金占公司总贷款(不包括Paycheck保护计划贷款)至少1.38%的百分比。
(Zz)对一方所使用的“重大不利影响”，是指单独或与任何其他事件、情况、变化、效果或事件一起发生的事件、情况、变化、效果或事件：(I)作为一个整体，对该方及其子公司的业务、财务状况、资产、负债或经营结果造成重大不利；或(Ii)对该方履行本协议项下义务或及时完成合并和其他预期交易的能力造成重大损害；但在确定是否已发生重大不利影响时，应排除可归因于或由以下因素引起的任何影响：(A)法律要求的变化和法院或政府当局对此类法律要求的解释；(B)公认会计原则或监管会计要求的变化；(C)普遍影响银行、银行控股公司或金融控股公司、或经济或金融、证券或信贷市场的变化或事件，包括美国或外国证券市场的现行利率、流动性和质量、货币汇率、价格水平或交易量的变化；(D)国家或国际政治或社会状况的变化，包括美国卷入敌对行动，无论是否根据国家紧急状态或战争的宣布或发生
 
A-46
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(Br)对美国境内或美国境内的任何军事或恐怖袭击；以及(E)本协议明确允许或要求采取的行动或经另一方事先书面同意采取的行动的影响，包括与此相关的成本和开支以及客户、供应商、许可人、投资者或员工的反应或反应；除(A)、(B)、(C)和(D)条款外，该变更的影响与该方及其子公司的财务状况、经营结果或业务作为一个整体相比，与该方及其子公司所在行业的其他公司相比，不成比例地不利。
(Aaa)《纳斯达克规则》是指纳斯达克资本市场的上市规则。
(Bbb)“货币监理署”是指货币监理署。
(Ccc)“命令”是指任何法院、行政或其他政府机构(包括任何监管机构)或任何仲裁员所作出或要求的任何裁决、决定、禁令、判决、命令、裁定、特别监督函件、政策声明、谅解备忘录、决议、协议、指示、传票或裁决。
[br}(DDD)“通常业务过程”应包括某人采取的任何行动，但该行动必须与该人过去的做法相一致，并且在性质和规模上与该人在正常日常运作中惯常采取的行动相似。
(Eee)“OREO”是指个人拥有并被指定为“拥有的其他房地产”的房地产。
(Fff)“未发行公司股份”是指在紧接生效日期前发行和发行的公司普通股。
(GGG)“PBGC”指美国养老金福利担保公司。
“个人”是指任何个人、公司(包括任何非营利性公司)、普通或有限责任公司、基金会、合资企业、房地产、信托、协会、组织、工会或其他实体或监管机构。
(三)“程序”是指由任何司法或政府当局，包括监管当局或仲裁员发起、提起、进行或审理的任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼或诉讼(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的)。
(JJJ)“委托书”是指本公司根据美国证券交易委员会的规章制度，为公司股东大会编制的用于本公司股东大会的委托书。
(br}(Kkk)“注册声明”是指以表格S-4或证券法规定的其他适用格式发布的、涵盖根据本协议发行的收购普通股股份的注册声明，其中应包括委托书。
(br}(11)“监管机构”是指任何联邦、州或地方政府机构、机构、法院或主管机构，根据适用的法律要求：(I)对公司或其各自子公司拥有监管、司法、行政、警察、执法、税务或其他权力或权力；(Ii)需要批准或同意拟进行的交易；或(Iii)必须与之相关的备案。
[br}(Mm)“代表”是指就某一特定人士而言，董事的任何主管、经理、雇员、代理人、顾问、顾问或其他代表，包括法律顾问、会计师和财务顾问。
[br}(Nnn)“必要的监管批准”是指除银行合并外，所有适用的监管机构为批准计划中的交易而取得的所有必要许可、同意、批准和授权。
(Ooo)“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
 
A-47
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(PPP)“证券法”是指经修订的1933年证券法。
(QQQ)“股东权益”是指公司截至结算日的股东权益总额，反映在公司截至结算日的资产负债表上，按综合基础和公认会计原则计算；但不包括任何公司在税前不超过2,945,000美元的交易费用的税后应计费用；减去将贷款损失准备金占总贷款的百分比(不包括支付保障贷款)增加到相当于贷款损失准备金门槛所需的税后应计费用。
(br}(RRR)“股东权益门槛”指的是相当于：(A)43,100,000美元；加上(B)从2021年12月31日至截止日期的每个月每月额外增加596,000美元；加上(C)2021年9月30日之后行使公司股票期权的股东权益金额。
(br}(Sss)“股东权益缺口”是指股东权益门槛与股东权益之间的正差额。
(Ttt)对于任何人来说，“附属公司”是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的附属公司。
(br}(Uuu)“高级建议”是指真诚的书面收购建议(就此等目的而言，收购建议定义中的“25%”应视为对“50%”的引用)，公司董事会真诚地得出结论认为，从财务角度来看，该收购建议对其股东更有利，而不是本协议拟进行的合并和其他交易，(I)在收到其财务顾问(应为Raymond James&Associates，Inc.或任何国家认可的投资银行公司)的建议后，(Ii)在考虑建议交易按其所载条款(与本文所载条款比较，并在适当考虑下)完成的可能性及时间后，及(Iii)在考虑所有法律(与外部法律顾问的意见)、财务(包括任何该等建议的融资条款)、监管(包括外部法律顾问就监管机构批准任何该等建议的可能性提供的意见)及该建议的其他方面及适用法律规定所容许的任何其他相关因素后。
“税”或“税”是指任何种类的税，包括但不限于任何联邦、州、地方、非美国、所得税或非所得税、毛收入、净收入、许可税、租赁税、服务税、服务使用税、替代或附加最低税、特许经营税、资本利得税、增值税、销售税、使用税、消费税、财产(不动产或个人)税、骗税、生产税、从价税、工资税、预扣税、就业税、失业税、遣散税、社会保障或类似税、赠与税或遗产税、转让税、记录税、文件税、征款、评税、关税、关税(包括任何关税)、差额或其他费用以及任何相关费用或金额(包括任何罚款、罚金、利息或附加税)，由任何监管当局或在其授权下征收、评估或收取，或根据任何与分享或支付任何此等税项、征款、评估、关税、关税、税项、欠款或费用有关的任何分税协议或任何其他合同而支付。
“纳税申报表”是指就任何税项的厘定、评估、征收或支付，或与管理、执行、执行或遵守任何税项有关的法律规定(包括任何附表或附件，以及包括其任何修订)而向任何监管当局提交或提交的任何申报表(包括任何资料申报表)、报告、陈述、附表、通知、表格或其他文件或资料。
(Xxx)“过渡日期”是指，对于任何承保员工而言，获得者开始就每个新计划向该员工提供福利的日期。
(Yyy)“U.S.”是指美利坚合众国。
第12.2节施工原则。
(A)在本协议中，除另有说明或文意另有所指外，下列用途适用：(I)本协议允许采取的行动可随时由行为人自行决定；(Ii)提及法规应指法规和任何后续法规以及
 
A-48
TABLE OF CONTENTS​​​
 
(3)在从某一特定日期到后一特定日期的计算期内，“自”和“开始于”​(及类似)一词意为“自并包括”，而“至”、“直至”及“终止于”(及类似)指“至但不包括”；(4)凡提及政府或半政府机构、当局或机构，也应指继承该机构、当局或机构职能的管理机构；(5)表示一天中的时间是指中部时间；(6)“包括但不限于”；(7)除另有规定外，所有提及的章节、附表和展品均指本协定中或本协定中的章节、附表和展品；(8)本协定中使用的所有词语应解释为根据情况和文意所需的性别或数量；(Ix)本协议中出现或附于本协议的条款、章节、附表和展品的标题和标题仅为便于参考而插入，不应被视为本协议的一部分，也不应被视为本协议或其任何条款的含义或解释；和(X)本协议中对文件或文件集的任何提及，以及双方在任何此类文件下的权利和义务，指不时修订的文件，以及对其进行的任何和所有修改、延长、续订、替换或替换。
(B)本协议中提及的每个公司和收购方的明细表(分别为“公司披露明细表”和“收购方披露明细表”，以及统称为“明细表”)应由以下项目组成：根据本协议条款中的明示披露要求，或作为本协议中包含的一个或多个陈述或保证或本协议中所包含的一个或多个契诺的例外，对特定一方的披露是必要或适当的，这些明细表由每个公司提交并在本协议日期之前相互收购；但：(I)如果该项目的缺失不会导致相关声明或保证被视为不真实或不正确，则不需要将该项目列为陈述或保证的例外；(Ii)仅将某一项目列入公司披露计划或收购披露计划作为声明或保证的例外，不应被视为公司或收购方(视情况而定)承认该项目代表重大例外或事实、事件或情况，或该项目合理地可能导致重大不利影响；以及(Iii)就协议某一节所作的任何披露，应被视为符合(A)协议中明确提及或相互参照的任何其他节，以及(B)协议其他节在其表面上合理明显(即使没有具体的相互参照)适用于该等其他节的披露。如果本协议正文中的陈述与减让表中的陈述有任何不一致之处(减让表中明确规定的例外除外), 本协议正文中的声明将以。就本协议而言，“先前披露”一词，就公司而言，是指公司在公司披露明细表中列出的信息；就收购而言，是指收购方美国证券交易委员会报告中包含的信息或收购方在收购方披露表中陈述的信息。
(C)本文中未明确定义的所有会计术语均应按照公认会计原则解释。
(D)关于本协议的每一条款和条件以及符合本协议条款的任何和所有协议和文书，本协议各方理解并同意，它们已经或已经相互协商、编制和起草，并且如果本协议各方在任何时候希望或被要求解释或解释本协议的任何条款或条件或任何协议或文书，则不应考虑本协议的哪一方实际准备、起草或要求本协议或任何协议或文书的任何条款或条件的问题。
[R佩奇的装饰者故意留下空白]
[S签名页面如下]
 
A-49
目录
 
本协议双方已于上述日期由各自的高级职员签署，特此为证。
​
ACQUIROR:
A莱鲁斯金融公司
​ ​
COMPANY:
MPB BHC, I北卡罗来纳州。
​
​
By:
/s/ Randy L. Newman
​
​
 ​ ​
By:
/s/ Stephen P. Haggard
​
​
 ​
​ Name: Randy L. Newman
职务：  总裁兼首席执行官 		​ ​ Name: Stephen P. Haggard
职务：  总裁兼首席执行官 		​
 
A-50
目录
 
Appendix A
调整后汇率示例
如果股东权益缺口等于1,000,000美元，而收盘收购普通股价格为32.00美元，则调整后的交换比率计算如下：
(A)差额：(I)2,577,758股(加上公司根据本协议日期至截止日期行使公司股票期权而发行的公司普通股股数的0.7400倍)；减去(2)1,000,000美元除以32美元；除以(B)3,483,457股(加上在本协议日期至截止日期期间行使的公司股票期权数量)=0.7310
 
A-51
目录
 
Exhibit A
投票和支持协议格式
 
A-52
目录
 
执行版本​
V引用和支持协议
T他的投票和支持协议(本《协议》)自2021年12月8日起在A莱鲁斯金融公司，特拉华州一家公司(Acquiror)，MPB BHC，I北卡罗来纳州。、亚利桑那州一家公司(“本公司”)，以及姓名出现在本协议签字页并拥有或控制本公司任何普通股投票权的董事和/或高级管理人员(该等股东在本协议中统称为“主要股东”，个别称为“主要股东”)。
Recitals
A.于本协议日期，每名主要股东均为本公司普通股每股面值10.00美元(“公司股份”)的股东或控制本公司普通股股份数目的投票权，详情载于本文件所附签署页上与该主要股东姓名相对的位置。
B.Acquiror正在考虑以本公司与收购方之间的合并(“合并”)的方式收购本公司，所有这些都是根据收购方与本公司之间日期为2021年12月8日的协议和合并计划(“合并协议”)进行的。
C.除非所有主要股东签订本协议，否则收购方和本公司不愿花费实施合并所需的大量时间、精力和费用，包括申请和获得监管机构的必要批准。
D.各主要股东相信完成合并符合其本身的最佳利益，亦符合本公司及本公司的最佳利益。
Agreements
考虑到通过引用合并于此的前述前提，以及本文所载各方的契诺和协议，并作为收购方和本公司签订合并协议的诱因，以及产生与合并相关的费用，意在受法律约束的本协议各方特此同意如下：
第1节。定义；构造。本协议应使用合并协议中定义的所有大写术语和在此使用的术语(且未在此明确定义)。双方在此引用合并协议第12.2节规定的施工原则。
第2节。陈述和保证。每名主要股东本人而非共同声明并保证，截至本协议日期，他或她：
(A)实益地拥有并记录在本文件所附签名页上与该主要股东姓名相对的公司股票数量；
(B)对该等公司股份拥有独家投票权或与任何其他主要股东联名投票权；及
(C)拥有订立本协议的所有必要权力和授权，并进一步声明并保证本协议是该主要股东的合法、有效和具有约束力的协议，并可根据其条款对该主要股东强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、重组或其他影响债权人权利的法律要求的限制，并受一般股权原则的约束。
第三节投票协议。各大股东在此同意，在任何召开的公司股东会议上，以及在任何经公司股东书面同意的行动中，该大股东应投票表决或安排表决他或她在本公司股东会议或书面同意行动时现在或以后的任何时间拥有或控制的所有公司股票：
 
A-53
目录
 
(A)批准和通过合并协议，并支持合并协议中所述的合并和其他预期交易；
(B)针对收购方或收购方关联方以外的任何一方提出的任何收购建议；以及
(C)任何可合理预期会导致实质违反本公司在合并协议下的任何契诺、陈述或担保或任何其他责任的行动或协议。
第4节.附加公约。除法律另有规定外，各主要股东同意：
(A)在有效时间之前，不会也不会允许其任何关联公司出售、转让、转让或以其他方式处置，或允许出售、转让、转让或以其他方式处置登记在案的或由该主要股东拥有或受益的任何公司股票，无论该等公司股票在本协议日期由该主要股东记录或实益拥有，或随后以任何方式获得，但以下情况除外：(I)以遗嘱或法律实施的方式转让(在这种情况下，本协议对受让人具有约束力)；(Ii)为遗产和税务筹划目的而进行的转让，但在每种情况下，受让人须以书面同意受本协议的条款约束；。(Iii)取得取得人的事先书面同意(同意不得无理拒绝)，以进行因困难而有需要的任何出售、转让、转让或其他处置；或。(Iv)取得取得人书面同意的其他方式；。
(B)不得投票或执行任何书面同意撤销或以任何方式修订任何事先投票或书面同意批准或采纳合并协议或任何其他预期交易的行动；
(C)尽其最大努力，为批准或通过合并协议和拟进行的交易，正式召开和召开任何必要的公司股东会议，或取得股东的任何必要同意；
(D)促使其任何关联公司就合并协议和预期交易与收购方充分合作；以及
(E)签署和交付其他文书和文件，并采取合理必要的进一步行动，以履行和履行其在本协议项下的各自义务。
第5节。没有经济效益。本协议中包含的任何内容不得被视为授予任何公司股票或与之相关的任何直接或间接所有权或所有权关联。本公司股份及与本公司股份有关的所有权利、所有权及经济利益将保留及属于适用的股东，而收购人无权或授权指示任何股东投票表决本公司任何股份或任何股东履行其作为本公司股东的职责或责任，除非本协议另有规定。为免生疑问，本协议仅为投票及支持协议，不得解释为对合并的书面同意或授权收购人在本协议的约束下投票表决公司股票。
第六节.终止。尽管本协议有任何其他规定，本协议应在以下日期自动终止：(A)本协议第10条所述的合并协议终止日期，因为此类终止条款可由收购方和公司不时修改；(B)公司股东对批准合并协议投赞成票；(C)本公司董事会公开披露本公司董事会已撤回、保留或不利修改其向本公司股东提出的有关本公司股东投票赞成采纳合并协议的建议的日期(如有)，每次是因为本公司董事会在咨询外部律师后真诚地决定，向本公司股东推荐或继续向本公司股东推荐合并协议将违反其根据适用法律承担的受信责任；或(D)2022年6月30日。
 
A-54
目录
 
第7节。修改和修改。本协议经本公司、收购方及所有主要股东书面批准后，可随时予以修订、修改或补充。
第8节。完整协议。本协议证明本协议各方就本协议规定的事项达成的完整协议，除本协议和合并协议及与之相关的任何书面协议外，本协议没有就本协议规定的事项达成任何协议、陈述或保证。除合并协议外，本协议取代本公司、其股东或收购方之间关于收购、处置或控制任何公司股票的任何协议。
第9节.缺乏控制。除本协议的任何特定条款另有规定外，本协议各方的意图是，在预期交易完成之前，因本协议而收购本公司的股份不得被视为直接或间接控制本公司，且不得直接或间接对本公司的管理层或政策施加或被视为施加控制影响。
第10节.知情操作。每名委托人Atock Holder承认，他或她有机会得到律师的建议，说明他或她关于本协议的选择以及本协议预期的交易和后果。各主要股东进一步确认其已收到一份合并协议副本，并熟悉其条款。
第11节.可分割性双方同意，如果本协议的任何条款在任何情况下都被视为无效或不起作用，则应在解释本协议时删除无效或不起作用的条款，并据此解释和执行双方的权利和义务。
第12节.对应项；PDF签名。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本应共同构成同一份文书。本协议可通过可移植数据文件(Pdf)签名签署和接受，任何此类签名应与原始签名具有同等效力。
第13节.适用法律。关于本协议的解释、有效性和解释以及履行本协议规定的义务的所有问题，应由特拉华州适用于在该州订立和完全履行的协议的国内法律管辖，而不考虑法律冲突。
第14节。继承人；转让。本协议对本公司和收购方、其继承人和获准受让人、主要股东及其各自的配偶、遗嘱执行人、遗产代理人、管理人、继承人、受遗赠人、监护人和其他法定代表人的利益具有约束力和约束力。本协议在任何主要股东死亡或丧失行为能力后仍然有效。本协议只能由收购方转让，然后只能转让给收购方的附属公司。
第15节董事的职责。双方在此确认，每名主要股东仅以其作为本公司股东的身份订立本协议，而即使本协议有任何相反规定，本协议并无任何意图或将被解释为要求任何主要股东以其董事及/或本公司及/或银行(视情况而定)高级职员的身份，根据其受信责任行事或不履行其董事及/或高级职员的受信责任。此外，主要股东并无以董事及/或本公司及/或本行高级职员的身份达成任何协议或谅解。为免生疑问，本条款并不以任何方式限制、修改或取消本协议项下主要股东根据协议条款投票表决其所拥有股份的任何义务，以及除非本协议允许，否则不得转让任何股份。
第16条放弃陪审团审判。每一方都承认并同意，根据本协议可能产生的任何争议或争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此每一方都在此不可撤销地无条件地放弃其可能有权就任何诉讼直接或 由陪审团进行审判。
 
A-55
目录
 
因本协议或预期交易而间接产生或与之相关的。每一方都证明并承认：(A)任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑过本放弃的影响；(C)每一方自愿放弃本协议；以及(D)每一方都是由于本节的相互放弃和证明等原因而加入本协议的。
[T本页的其余部分故意留白]
[S签名页面如下]
 
A-56
目录
 
IN证人，其中，本协议双方已分别签署本协议，或已促使本协议由其各自的官员在上述第一个日期签署本协议。
​
ACQUIROR:
A莱鲁斯金融公司
​ ​
COMPANY:
MPB BHC, I北卡罗来纳州。
​
​
By:
 
​
​
 ​ ​
By:
 
​
​
 ​
​ Name:  Randy L. Newman
职务：   总裁兼首席执行官 		​ ​ Name:  Stephen P. Haggard
职务：   总裁兼首席执行官 		​
 
A-57
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主要股东
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S拥有的野兔
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[投票和支持协议签名页(续)]
 
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Exhibit B
雇佣协议
 
A-59
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雇佣协议
本雇佣协议(“协议”)由Alerus Financial Corporation(“本公司”)与Stephen P.Haggard(“员工”)订立及签订，目的是阐明本公司雇用员工的条款及条件，并保护本公司的利益及机密资料，并确保员工在合理时间内不会根据本协议与本公司竞争或招揽其客户或员工。
RECITALS
A.目前受聘为新城凤凰银行(“MPB”)首席执行官兼总裁。
B.本公司已与MPB BHC，Inc.(“母公司”)及其全资子公司MPB订立该协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，母公司及MPB将与Alerus合并及并入Alerus(“合并”)。
C.员工的背景、知识、技能和经验对公司有价值，因此，公司希望在合并完成后(“结束”)按以下条款和条件聘用员工。
D.员工承认，在受雇于公司期间，他将能够接触到某些机密和专有信息(包括但不限于从MPB获得的机密和专有信息以及公司开发的机密和专有信息)，并进一步承认在受雇期间，他将与公司的客户、业务伙伴和人员发展个人和专业关系，这些关系是代表公司发展的，费用由公司承担，这些关系对公司非常有价值。
员工明白，员工受雇于本公司的明确条件是完成本协议并执行本协议。
[br}F.公司希望根据本协议规定的条款和条件雇用员工为公司提供服务，并且员工希望根据该等条款和条件被公司留用和雇用。
AGREEMENTS
考虑到员工受雇于本公司和前述叙述、下述相互契诺以及其他良好和有价值的对价，公司和员工同意如下：
ARTICLE I.
聘用、任期和职责
1.1就业。公司将聘用员工担任亚利桑那州市场总裁，员工应在本协议规定的期限内以及其他条款和条件下为公司提供服务。员工的职责应包括但不限于，在关闭后协助管理MPB的亚利桑那州市场办事处和运营；协助将MPB的亚利桑那州市场业务转换和整合为公司的业务；协助将MPB的客户关系转移到公司并由公司保留这些关系；协助新业务的开发；以及公司高管和高级经理可能不时要求的其他职责，在公司高管和高级经理的指示下。
1.2术语。本协议的“初始期限”应自结束之日起生效，除非根据本协议第三条提前终止，否则应在结束后的二十四(24)个月内继续有效。根据公司的选择，如果公司在初始期限结束前不迟于六十(60)天以书面通知员工，初始期限将在初始期限结束前延长一(1)年(“延长期限”)。
 
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期限将延长一(1)年(初始期限和延长期限在本协议中统称为“期限”)。在初始期限届满后，如果公司没有选择延长期限，或在期限届满后，如果公司选择延长期限，公司将雇用该员工，该员工在此同意受雇于公司作为“随意”员工，但第五条中包含的限制性契诺应在本协议期满或终止后继续有效，并保持全面效力。
1.3履职情况。在任期内，员工应尽其所能忠实地为公司服务，并在正常营业时间内将员工的全部业务时间、注意力和精力投入到公司的业务和事务中。员工应遵守公司针对员工不时修改的所有规则、政策和程序。员工可以在他选择的一个或多个地点履行其工作职责，前提是他充分完成了公司合理酌情决定的所有工作职责。
ARTICLE II.
薪酬和福利
2.1 Compensation.
(A)基本工资。在初始任期内，公司应向员工支付25万美元(250,000美元)的年度基本工资，减去适用的扣缴和扣减(“基本工资”)，应根据公司的一般工资做法支付。基本工资在任期内可以向上调整，但不能向下调整。
(B)绩效奖金。根据公司的短期激励计划，员工有权获得基于公司实现合理财务目标的年度现金奖金(“奖金”)。在初始任期内，目标年度奖金将相当于员工基本工资的30%，并将根据短期激励计划的条款和条件支付。奖金补偿应扣除法律规定的任何费用。是否向员工发放奖金在任何时候都是可酌情决定的，公司可以拒绝在任何一年向员工发放奖金。
(C)限制性股票授予。作为公司高级管理团队的一员，根据公司的长期激励计划，员工将有资格获得年度限制性股票单位奖励。每年的目标奖金应相当于其各自年度基本工资的10%。根据长期激励计划赚取的限制性股票单位应根据公司2019年股权激励计划或任何后续计划授予，并符合该计划的条款和条件
(D)登录Grant。在交易结束后，公司应尽快在行政上可行的情况下，根据公司2019年股权激励计划，向员工授予1500股限制性股票(“签约授予”)。该等授权书的条款及条件应与适用于向其他处境相似的公司高管授予限制性股票的条款及条件大致相同；但条件是，基于雇员继续受雇于本公司，《签署授权书》将于结业首三个周年纪念日的每个周年日授予500股限制性股票。
2.2参与福利。在任期内，员工有权享受公司为其他类似职位的员工提供的一般员工福利。雇员参与该等福利须受适用计划的条款所规限，该等条款可不时予以修订；但为符合资格及归属的目的，雇员在强积金服务的前几年应获得积分。本公司不保证在员工任职期间采用或延续任何特定的员工福利，本协议中的任何条款都不打算或以任何方式限制本公司在任职期间修改、修改或终止其任何福利的权利。
 
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ARTICLE III.
离职及离职后的补偿
3.1终止。根据本协议双方各自的持续义务，因下列情况之一，本协议项下雇员的雇佣应在初始期限结束前终止：
(A)员工提前至少六十(60)天书面通知辞职；
(B)本协议双方终止本协议的书面协议；
(c) Employee’s death;
(B)(D)雇员残疾，即(I)雇员因任何可由医学确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质有利可图的活动，而该损害可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月；或(Ii)雇员因任何经医学可确定的可导致死亡或可持续不少于十二(12)个月的身体或精神损伤而不能从事任何实质的有偿活动，根据涵盖公司雇员的意外或健康计划，领取为期不少于三(3)个月的收入替代福利；
(E)公司在通知员工后，随时以正当理由终止本协议；
(F)公司在至少六十(60)天前发出书面通知终止本协议，或
(G)员工基于下文第3.3节所述的充分理由终止本协议。
在延长期限期间及之后，公司或员工可在至少三十(30)天前发出书面通知，以任何理由终止本协议项下的雇员雇用，但须遵守本协议双方各自的持续义务。
3.2原因。就本协议而言，“原因”是指：
(A)员工严重疏忽或故意不履行或拒绝履行本协议项下员工的实质性职责(员工残疾除外)，但员工未能在公司向员工发出书面通知后二十一(21)天内纠正任何此类所谓的疏忽、不履行或拒绝，书面通知应提供支持公司以正当理由终止合同的事实的合理摘要；
(B)员工故意对公司或其任何客户、供应商、客户、代理人或员工实施欺诈或对其产生影响的欺诈行为；
(C)员工的任何故意或故意行为，可合理预期会对公司的声誉、业务或业务关系或员工的声誉或业务关系造成实质性损害；
(D)员工对重罪或任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的罪行的定罪或抗辩；
(E)根据《联邦存款保险法》第8(E)条或任何其他适用的州或联邦法律，将雇员从银行业务中解职或永久停职；
(F)员工重大违反不时生效的公司政策，但员工未能在公司向员工发出书面通知后二十一(21)天内纠正任何此类涉嫌违反行为，书面通知应提供支持公司就员工重大违反公司政策而提出的终止索赔的合理事实摘要；或
(G)员工违反本协议中规定的任何约定，包括但不限于本协议的保密、竞业禁止或竞标条款。
 
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此外，如果在解雇后发现雇员在雇用过程中出现的事实和情况本应保证以正当理由解雇，则应视为发生了因故解雇。
此外，员工在本协议项下的所有权利(员工领取基本工资的权利、员工履行工作并符合适用法律的权利和医疗保险福利除外)在(I)公司的任何调查悬而未决期间，或(Ii)公司与员工之间就员工的任何实际或据称的行为或不作为进行的任何谈判期间，应自动暂停。如果员工在等待任何调查结果之前被行政休假，那么，根据适用的法律，公司应酌情决定是否在休假期间支付员工的基本工资。
3.3有充分理由终止。在员工因正当理由(定义如下)解雇之前，员工应在该事件或条件最初存在后二十一(21)天内向公司发出员工认为构成正当理由的事件或条件的书面通知，该书面通知应提供合理的事实摘要，以支持员工以正当理由提出的解雇要求。如果公司确定存在员工所称的事件或条件，并且在员工书面通知后二十一(21)天内仍未纠正该等事件或条件，则本协议和本协议项下员工的雇佣应在员工书面通知后第二十一(21)天终止。“充分理由”是指在未经员工事先同意的情况下，发生下列任何一(1)项或多项情况：(I)员工职位、权限或职责的性质、范围或地位发生重大不利变化，而不是紧随第1.1节的规定；(Ii)公司将员工的主要就业地点变更为与员工在关闭时的主要工作地点相距五十(50)英里以上的地方；或(Iii)公司以其他方式实质性违反本协议项下的义务。
3.4终止效力。尽管本协议及/或雇员于任何时间终止受雇于本公司，并考虑到本协议所载的摘要，包括但不限于雇员于终止日期前的受雇情况，以及雇员在向本公司出售强积金股权时所附带签署的本协议，雇员仍须受本协议条文约束，该等条文特别与雇员终止雇佣时或之后的期间、活动或义务有关，包括但不限于本协议第IV条及第V条所载的契诺。
3.5公司在初始期限结束前终止合同后的补偿。如果员工在初始期限结束前被公司无故终止雇佣，或被员工有充分理由终止雇佣，除了第3.6条规定的付款外，员工有权在初始期限的剩余时间继续支付员工当时的基本工资，根据公司的一般薪资惯例，从员工被终止雇佣之日后至少六十(60)天后的第一个薪资日开始支付；但是，除非员工以公司可接受的形式签署并向公司提交了一份以公司及其关联公司为受益人的全面免除和放弃索赔的文件，否则公司没有义务根据本第3.5条支付任何此类款项，法律规定的所有适用的对价和撤销期均已到期，并且员工在付款日期遵守了本协议的条款。第3.5节所述的剩余基本工资的首次支付应包括员工当时的当前基本工资的正常分期付款金额，加上在员工无故或有充分理由被解雇至员工终止雇佣之日后至少六十(60)天的第一个发薪日之间的期间内仍未支付的任何分期付款。
3.6所有终止。如果雇员在本合同项下的雇用因任何原因被终止，包括在任期结束前被公司无故终止或被高管以充分理由终止雇用，雇员应有权获得(A)雇员在终止雇佣期间已赚取但未支付的基本工资，减去适用的扣缴和扣除；(B)雇员在终止雇佣期间的应计但未支付的假期工资，减去适用的扣留和扣除；以及(C)根据任何员工福利计划的明文条款或法律要求雇员有权享受的任何其他福利，以及公司
 
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根据本协议， 不再对员工承担任何义务。根据第3.6节向员工提供的任何福利应按照公司的一般薪资惯例和其他政策提供。除本协议明确规定外，本协议不得解释为要求员工在终止任何员工福利计划或安排后被视为受雇于公司，员工可在此期间参与任何员工福利计划或安排。
3.7无其他福利或补偿。除本协议特别规定外，在雇佣终止后，公司不再根据本协议对员工承担任何义务。
ARTICLE IV.
机密信息
4.1机密信息。就本协议而言，“机密信息”是指与以下内容有关的任何和所有信息，无论是书面的、电子存储的、口头传输的或记忆的：商业秘密；关于客户的客户名单、记录和其他信息；价目表和定价政策、财务计划、记录、分类账和信息；采购订单、协议和相关数据；业务发展计划；服务定价；销售和营销计划；人事和雇佣记录、档案、数据和政策(无论该信息属于本公司或MPB的员工或其他员工)；税务或财务信息；商业和销售方法和运营；业务函件、备忘录和其他记录；发明、改进和发现；流程和方法；业务操作和相关数据公式；计算机记录和相关数据；专有技术、研究和开发；商标；技术；技术信息；版权材料；以及雇员在MPB工作期间遇到的与MPB业务有关的任何其他机密或专有数据和信息，或雇员在受雇于本公司期间遇到的与本公司业务相关的任何其他数据和信息，所有这些都由本公司持有、拥有或拥有。机密信息不包括为公众所知或变得为公众所知的信息，或通过员工的任何行为或不作为而在公司行业内广为人知的信息；但是，如果对众所周知的信息的汇编、操纵或其他利用可能导致信息构成保密信息。
4.2保密信息的保密。在雇员受雇于MPB及本公司的过程中，本公司将及MPB确实会依赖雇员，并向雇员传授及披露保密资料。员工承认，公司在竞争环境中运营，保护其机密信息符合公司的利益。雇员进一步承认，保密信息是本公司独特而有价值的资产，是本公司对时间和费用的大量投资，任何披露或以其他方式使用该等知识或信息，如果不是为了本公司的唯一利益，都将是错误的，并将对本公司造成不可弥补的损害。在员工受雇期间及之后的任何时候，员工应严格保密，不得披露、使用、讲授或发布任何保密信息，除非该等披露、使用或发布可能是与员工在公司的工作相关的，或除非公司明确授权此类披露。员工在发布或提交任何与员工在公司的工作有关并包含任何保密信息的材料(书面、口头或其他)之前，应获得公司的书面批准。员工特此将员工在保密信息中可能拥有或获得的任何权利转让给公司，并承认所有保密信息是并将是公司及其继承人和受让人的独有财产。
4.3返还公司文件和有形财产。一旦员工因任何原因终止受雇于公司，或在公司提出要求的任何其他时间，员工应立即向公司归还所有记录，包括任何和所有草稿和副本，以及属于公司财产的任何成分、物品、设备、设备、软件、程序和其他项目，这些记录以任何方式与公司的商业模式、产品、实践或技术有关，或披露或包含保密信息。在员工因任何原因终止受雇于公司时，员工不得以任何方式获取公司的非公开信息和数据，包括但不限于公司的保密信息。员工应在公司要求时以书面形式确认退回所有此类材料。
 
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4.4其他债务不得减少。本协议没有任何意图，也不应以任何方式限制员工对公司或任何监管机构或适用法律、法规或规则规定的其他信息保密的任何义务。
ARTICLE V.
不竞争、不征求、不贬低
5.1竞业禁止、非邀约和非贬损公约。仅由于雇员在本公司的职位以及他之前在MPB的职位，雇员曾经并将有权接触本公司的某些机密信息。员工承认，公司只有在收到员工不会使用信息不会对公司不利的保证后，才会向员工发布保密信息，并因此同意以下条款。
(A)不参加竞争的协议。在雇员因任何原因终止受雇于本公司期间及之后的十二(12)个月期间内(“限制期”)，雇员不得在亚利桑那州内以业主、董事、雇员、代理商、联营公司、顾问或任何其他身份，直接或间接从事、经营或提供服务，从事与本公司或MPB所经营的业务有竞争关系的业务(但被动持有公司任何类别证券少于2%的股份除外)。“与本公司或MPB进行的业务竞争”指与本公司或MPB的产品或服务构成竞争的任何业务或活动(包括但不限于与商业贷款、户外媒体贷款、商业银行、房地产、财富管理和退休服务有关或与之相关的业务或活动)，无论是本公司或MPB在员工终止雇用前三年内的任何时间当前或以前提供的业务或活动，已宣布的产品或服务，或尚未宣布但员工可能在员工终止雇佣之日知道的待定产品或服务。
(B)不招揽客户的协议。在合同期限和限制期限内，员工不得代表员工本人或代表任何其他个人或实体，直接或间接地招揽、转移或带走，或协助或试图招揽、转移或带走、支持或支持或以其他方式促进招揽任何客户或本公司或MPB的潜在客户，而员工在本公司终止雇用前三年内的任何时间曾与其接触：
(i)
向本公司或MPB提供服务或产品，或为与本公司或MPB开展的业务竞争的业务提供服务或产品；和/或
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(ii)
以诱导或鼓励该等客户停止、拒绝或减少与本公司的业务往来，或以任何方式干扰本公司与该等客户现有或未来的业务关系。
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(C)不招募员工的协议。在期限内和限制期间，员工不得代表员工本人或代表任何其他个人或实体直接或间接招揽、转移或带走，或协助或试图招揽、转移或带走、支持或背书或以其他方式促进招揽任何现任本公司或MPB的雇员或代理人：
(i)
离开公司的雇佣或服务或签订协议；和/或
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(ii)
停止、拒绝或减少与本公司的业务往来或向本公司提供服务，或以任何方式干扰本公司与该等员工和/或代理商现有或未来的业务关系。
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(D)不贬低公司的协议。在雇员因任何原因终止受雇于公司期间及之后，无论是在任期内还是之后，雇员和公司高级管理团队均不得对对方进行任何贬损或诽谤，也不得发表任何暗示或
 
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表示，虚假或重大批评，或诋毁、攻击或诋毁对方的声誉或品格，包括但不限于管理风格、经营方法、产品或服务质量、在社区中的角色或员工待遇；本公司的员工和高级管理团队不得做任何可能损害对方商业声誉或商誉的事情。就本5.1(D)节而言，“高级管理团队”一词是指具有执行副总裁或更高职称的任何个人。
5.2确认。员工承认，条款V中包含的限制和协议对于保护公司的合法利益是合理和必要的，员工违反条款V的任何行为都将对公司造成无法量化且无法弥补的重大损害，而且法律上也没有足够的补救措施。员工进一步确认，员工已要求或已有机会要求法律顾问审查本协议，并在用尽该权利后，毫无保留地同意本协议中的条款。因此，员工同意并同意，在违反或威胁违反本条款V所载任何限制的情况下，本公司有权就此类违反或威胁违反行为向任何具有司法管辖权的法院寻求临时、初步和/或永久禁令和/或其他衡平法救济，但须遵守第6.4条，而无需张贴任何保证书或其他担保。上述救济应是对任何其他法律救济、金钱损害赔偿或其他可用救济形式的补充，而不是替代。如果员工违反本条款第五条所载的限制和协议，而公司提起法律诉讼要求强制令或其他救济，公司不得因获得该等救济所涉及的时间而被剥夺该等限制和协议的全部期限的利益；因此，该等限制和协议应被视为从给予救济之日起计算，但减去限制期限开始开始至员工首次违反该等限制和协议之日之间的时间。员工和公司同意, 如果在任何法庭诉讼中，本条款第五条规定的期限或范围被判定过于宽泛，则应对期限和/或范围进行相应修改，以便在允许的最大程度上执行本公约。
ARTICLE VI.
杂项规定
6.1扣减和扣缴。本公司可根据任何法律、政府法规或裁决，从根据本协议支付的任何金额和福利中扣除和/或扣留所有适用的扣除额和所有联邦、州、市和其他税收。
6.2规范第409a节。本协议的目的是遵守经修订的1986年《国内收入法》第409a条(“第409a条”)，本协议应据此管理，并在与该意图一致的基础上进行解释和解释。尽管本协议有任何相反的规定，除非终止合同构成第409a条所指的“离职”，否则不得因终止合同而支付本合同项下的任何终止合同或类似的付款。就第409a条而言，根据本条款或根据另一计划或安排支付的所有递延补偿分期付款应被视为单独付款。如果本协议项下的任何报销或实物福利付款受第409A条的约束，则此类报销和实物福利付款应根据财政部条例第1.409A-3(I)(1)(Iv)条进行。第6.2节不应被解释为对本协议下的员工福利的任何特定税收效果的保证，公司也不保证任何此类福利将满足第409a节的规定或国内税法的任何其他规定。
6.3不可转让。未经公司书面同意，员工不得转让本协议的全部或部分内容。本协议对员工、员工继承人和个人代表具有约束力。在发生出售、合并、清算或类似交易的情况下，公司可在未经员工同意的情况下，将其在本协议下的权利和义务转让给任何已成为公司继承人的商业实体。如果员工在员工死亡时或之后有权获得本协议下的任何付款，则此类付款应与员工有权获得此类付款的时间和形式相同，同时支付给员工的遗产(除非员工以公司可接受的形式以书面形式选择了不同的受益人)。
 
A-66
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6.4法律和地点的选择。本协议受亚利桑那州法律管辖和解释。双方同意接受亚利桑那州凤凰城的任何州或联邦法院对因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或诉讼的专属管辖权，并同意所有与该诉讼或诉讼有关的索赔均应在任何此类法院进行审理和裁决。
6.5可分割性。如果本协议的任何规定或本协议的任何规定对任何人或情况的适用无效，则本协议的其余部分以及该规定对其他人和情况的适用不受影响，除非该无效规定严重损害了本协议其余部分的利益。
6.6完整协议。本协议阐述了本协议双方关于员工就业的完整协议和谅解，并取代了之前所有与本协议主题相关的书面或口头协议、安排和谅解。
6.7修改和豁免。除非以书面形式同意并由员工和公司首席执行官签署，否则不得修改或修改本协议的任何条款。任何一方对另一方违反本协议任何条款或条款的放弃，不得被视为放弃任何类似或不同的条款或条件，在同一时间或任何之前或之后，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，也不得视为放弃任何其他或进一步行使或行使任何其他此类权利、权力或特权。
6.8员工代表。员工代表并向公司保证，员工可自由签订本协议，且与任何一方没有任何合同、承诺、安排或谅解限制员工履行本协议规定的契诺、服务和职责或与之冲突。
6.9阅读并理解。员工已仔细阅读本协议，并理解本协议的每个条款和条件。在员工认为与审查和执行本协议有关的情况下，员工已寻求员工选择的独立法律顾问。
6.10生存。尽管本协议有任何相反规定，第五条(竞业禁止、非邀约和非贬损)的规定在本协议到期或因任何原因终止后仍然有效。
[以下页面上的签名]
 
A-67
目录
 
自下述日期起，公司以其名义并代表公司签署本协议，员工确认理解、接受并同意本协议的条款。
​ Alerus金融公司 ​ ​ STEPHEN P. HAGGARD ​
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By:
 
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附录B​
亚利桑那州修订后的法规
标题10 - 公司和协会
第13章.持不同政见者的权利
第1条 - 异议和股份付款
Sections 10-1301 through 10-1303;
第2条 - 异见者权利行使程序
Sections 10-1320 through 10-1328; and
第三条 - 股权司法鉴定
Sections 10-1330 and 10-1331
第1条 - 异议和股份支付
A.R.S. § 10-1301
§ 10-1301. Definitions
在本文中，除非上下文另有要求：
1.“受益股东”是指以有表决权的信托形式持有的股份的实益所有人，或被指定为登记股东的人。
2.“公司”系指持不同政见者在公司诉讼前持有的股份的发行人，或通过该发行人的合并或换股方式存活或收购的公司。
3.“持不同政见者”是指根据第10-1302条有权对公司诉讼持不同意见的股东，并在本章第二条所要求的时间和方式行使这一权利。
3.就持不同政见者的股份而言，“公允价值”是指紧接持不同意见者所反对的公司行动实施前的股份价值，不包括因预期公司行动而出现的任何升值或贬值，除非排除是不公平的。
5.“利息”是指从公司诉讼生效之日起至支付之日止的利息，利率为公司目前对其本金银行贷款支付的平均利率，如果没有，则按照在此情况下公平和公平的利率计算。
6.“登记股东”是指以其名义在公司的记录中登记股份的人，或股份的实益所有人，范围为在公司备案的代名人证书所授予的权利。
7.“股东”是指登记在册的股东或实益股东。
A.R.S. § 10-1302
§10-1302。持不同意见的权利；适用性
a.发生下列公司行为之一时，境内公司股东有权提出异议，并获得股东股份公允价值的支付：
1.符合以下条件的公司合并计划的完成：
(A)如果股东有权对合并进行表决，则合并需经股东批准(第10-1103条或公司章程)。
(B)公司是根据《第10-1104条》与母公司合并的子公司。
2.如果股东有权对利益交换计划进行表决，则公司作为将被收购股份的公司的一方完成该利益交换计划。
 
B-1
目录
 
3.如果股东有权对出售或交换进行表决，包括解散时的出售或交换，但不包括根据法庭命令进行的出售或交换，或根据一项计划出售或交换现金，根据该计划，出售或交换公司的全部或基本上所有财产将在出售日期后一年内分配给股东，则完成出售或交换公司的全部或几乎所有财产。
4.对公司章程的修改对持不同政见者股份的权利产生重大不利影响，因为它：
(A)变更或废止股份的优先购买权。
(Br)(B)设定、更改或废除与赎回股份有关的权利，包括有关赎回或购回股份的偿债基金的条文。
(Br)(C)更改或废除股份持有人取得股份或其他证券的优先购买权。
(D)排除或限制股份对任何事项的投票权或累积投票权，但通过发行类似投票权的股份或其他证券进行稀释的限制除外。
(E)根据《第10-604条》，如果如此设立的零碎股份是以现金收购的，则将股东拥有的股份数量减少到零头。
5.根据股东投票采取的任何公司行动，只要公司章程、章程或董事会决议规定，有表决权或无表决权的股东有权提出异议并获得其股份的报酬。
6.依照第10-2404节的规定推选股东享有利益法人地位，或者根据第10-2405节的规定推选股东终止其利益法人地位。
7.如果股东在外国归化实体中的权益在所有实质性方面都对该股东有利，并且在归化前该归化实体的未偿还权益的总投票权中至少有相同的百分比权益，则完成归化计划。
(br}8.如果股东在被转换实体中的权益在所有实质性方面都对该股东有利，并且在转换前股东所持股份的表决权总额中，该权益的百分比至少与该股东相同，则完成转换计划。
9.如果股东在所产生的每个实体中没有获得在所有实质性方面对该股东有利的权益，并且该权益在每个所产生的实体的未清偿权益的总投票权中所占的百分比至少与该股东在分拆前持有的股份相同，则完成分拆计划。
B.根据本章有权持异议并获得股份付款的股东不得对产生股东权利的公司诉讼提出异议，除非该诉讼对股东或公司是非法或欺诈的。
本条不适用于任何类别或系列股票的持有者，如果该类别或系列的股票是根据1940年《投资公司法》(15美国法典§80A-1至80A-64)定义的注册投资公司发行的可赎回证券。
除非公司章程另有规定，否则本条不适用于某一类别或系列股票的持有人，如果该类别或系列股票已在国家证券交易所注册，或在全国证券交易商协会自动报价系统的全国市场系统中上市，或在确定有权就拟议的公司诉讼投票的股东的固定日期由至少2000名股东持有。
A.R.S. § 10-1303
第10-1303节。被提名人和受益人持不同意见
 
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目录
 
A.只有在登记股东对任何一个人实益拥有的所有股份持不同意见的情况下，登记股东才可以主张异议，主张异议的股份少于登记股东名下登记的全部股份，并将登记股东代表其主张异议权利的每个人的姓名和地址书面通知公司。部分持不同意见者在本款下的权利的确定，犹如记录股东对其持不同意见的股份和记录股东的其他股份是以不同股东的名义登记的一样。
B.实益股东只有在以下两种情况下才可以主张持不同政见者对其所持股份的权利：
实益股东不迟于其主张异议人权利时，向公司提交备案股东对异议的书面同意。
2.实益股东对实益股东为实益股东或实益股东有权指导表决的所有股份进行表决。
第2条 - 异见者权利行使程序
A.R.S. § 10-1320
第10-1320节。持不同政见者权利通知
A.如果拟议的公司诉讼根据第10-1302条规定产生异议人士权利，并在股东大会上付诸表决，会议通知应说明股东有权或可能有权主张本条规定的异议人士权利，并应附上一份本条副本。
B.如果在未经股东投票的情况下采取了根据第10-1302条规定产生异议权利的公司行动，公司应以书面形式通知所有有权主张异议权利的股东已采取行动，并应向他们发送第10-1322条所述的异议通知。
A.R.S. § 10-1321
第10-1321节。要求付款的意向通知
如果根据第10-1302条规定设立异议人士权利的拟议公司诉讼提交股东大会表决，则希望主张异议人士权利的股东应同时：
1.在表决前向公司递交书面通知，告知股东如果提议的行动得以实施，将要求支付股东股份的款项。
2.不投票支持提议的行动。
不符合本条A款规定的股东无权获得本条规定的股份付款。
A.R.S. § 10-1322
§ 10-1322. Dissenters’ notice
A.如果在股东大会上批准了根据第10-1302款规定设立异议人士权利的拟议公司行动，公司应向满足第10-1321款要求的所有股东发出书面异议通知。
持不同政见者的通知应不迟于公司采取行动后十天发出，并应：
1.述明必须将缴款要求送交何处，以及存入凭证股票的地点和时间。
2.通知无证股票持有人在收到付款要求后，股票转让将受到多大程度的限制。
3.提供一份要求付款的表格，其中包括向新闻媒体或股东首次宣布拟议公司行动的条款的日期，并要求主张持不同政见者权利的人证明该人是否在该日期之前获得了股份的实益所有权。
 
B-3
目录
 
4.设定公司必须收到付款要求的日期，该日期应在本节A款规定的通知交付之日后至少30天但不超过60天。
5.附上本文复印件。
A.R.S. § 10-1323
§ 10-1323. Duty to demand payment
A.第10-1322节所述股东发出异议通知书后，应要求付款，证明股东是否在第10-1322节B分节第3段规定的异议通知书所规定的日期之前取得了股份的实益所有权，并根据该通知书的条款存入股东证书。
根据本节A款要求付款并存放股东证书的股东保留股东的所有其他权利，直到这些权利因采取拟议的公司诉讼而被取消或修改为止。
根据本条规定，不要求付款或在异议通知书规定的日期前不交存股东证书的股东，无权获得支付股东股份的权利。
A.R.S. § 10-1324
§ 10-1324. Share restrictions
A.公司可以从收到付款要求之日起至采取拟议的公司行动或根据第10-1326条解除限制为止，限制无证股票的转让。
持不同政见者对未经证明的股票主张权利的人保留股东的所有其他权利，直到这些权利通过采取拟议的公司行动而被取消或修改为止。
A.R.S. § 10-1325
§ 10-1325. Payment
A.除第10-1327款规定外，一旦公司采取拟议的公司行动，或在收到付款要求时未经股东投票，公司应向符合第10-1323条规定的每位持不同政见者支付公司估计为持不同政见者股份的公允价值加上应计利息的金额。
B.付款时应提供以下所有材料：
1.公司截至付款日期前不超过16个月的财政年度结束时的资产负债表、该年度的损益表、该年度的股东权益变动表和最新的中期财务报表(如有)。
2.公司对股份公允价值的估计说明。
3.利息如何计算的说明。
4.持不同政见者根据第10-1328条要求付款的权利声明。
5.这篇文章的副本。
A.R.S. § 10-1326
§ 10-1326. Failure to take action
股份公司在规定的催缴和存管股票之日起六十日内未采取拟采取的行动的，应当退还已交存的股票，并解除对无证股票的转让限制。
Br}B.如果公司在退还已存凭证并解除转让限制后，采取了拟议的行动，则应根据第10-1322条发出新的异议通知，并应重复付款要求程序。
 
B-4
目录
 
A.R.S. § 10-1327
§ 10-1327. After-acquired shares
A.公司可以选择不向持不同政见者支付第10-第1325条所要求的款项，除非持不同政见者在持不同政见者通知中规定的日期之前是股份的实益所有人，即首次向新闻媒体或股东宣布拟采取的公司行动条款的日期。
B.就公司根据本条A分节选择不付款的范围而言，在采取拟议的公司行动后，公司应估计股份的公允价值加上应计利息，并应向同意接受这笔款项的每一名持不同政见者支付这笔款项，以完全满足其要求。公司应将其对股份公允价值的估计、利息如何计算的说明以及持不同政见者根据第10-1328条要求付款的权利的说明与其要约一并发送。
A.R.S. § 10-1328
第10-1328节。股东对付款或要约不满意的处理程序
A.持不同政见者可以书面通知公司持不同政见者自己对持不同政见者股份的公允价值和应付利息的估计，并要求支付持不同政见者的估计，减去根据第10-1327款支付的任何款项，或拒绝根据第10-1327款提出的要约，并要求支付持不同政见者的股份和到期利息的公允价值，条件是：
1.持不同政见者认为，根据第10-第1325款支付或根据第10-1327款提供的金额低于持不同政见者股份的公允价值，或未正确计算应付利息。
(br}2.本公司未按照第10-第1325条规定，在规定的催款日期后60天内付款。
(br}3、公司未按规定采取行动的，自催缴之日起六十日内不退还已交存的凭证或不解除对无凭证股票的转让限制。
持不同政见者放弃根据本条要求付款的权利，除非持不同政见者在公司为持不同政见者的股份支付或提出付款后30天内，以书面形式将持不同政见者根据本条A款提出的要求通知公司。
第三条 - 股权司法鉴定
A.R.S. § 10-1330
§ 10-1330. Court action
A.如果根据第10-1328条的付款要求仍未解决，公司应在收到付款要求后60天内启动诉讼程序，并应向法院申请确定股份的公允价值和应计利息。如果公司没有在六十天内启动诉讼程序，它应向要求仍未解决的每一名持不同政见者支付所要求的金额。
公司应在公司主要办事处所在的县的法院开始诉讼程序，如果在本州没有，则在其已知营业地点所在的县开始诉讼。如果公司是外国公司，在本州没有已知的营业地，则应在国内公司已知的营业地所在的本州县开始诉讼。
公司应将所有持不同政见者，无论是否为本州居民，将其要求仍未解决的人作为诉讼程序的一方，就像在针对他们的股份的诉讼中一样，并应向所有各方送达请愿书的副本。根据法律或亚利桑那州民事诉讼规则的规定，非居民可以通过挂号信或出版物的方式送达。
D.根据本条B分节启动诉讼的法院的管辖权是全体和专属的。在根据本条提起的任何诉讼中，无权由陪审团进行审判。法院可委任一名聆案官，使其具有法律、亚利桑那州民事诉讼程序规则或委任令所赋予聆案官的权力及权限。船长的报告以 为准
 
B-5
目录
 
法律和事实上的例外情况都要在法庭上听取。持不同意见者享有与其他民事诉讼中的当事人相同的证据开示权利。
E.作为诉讼当事人的每个持不同政见者都有权作出判决：
法院裁定其股份的公平价值加上利息超过公司支付的数额(如有的话)。
2.对持不同政见者根据第10-1327条选择不付款的收购后股份的公允价值加应计利息。
A.R.S. § 10-1331
第10-1331节。诉讼费和律师费
A.在根据第10-1330条启动的鉴定程序中，法院应确定该程序的所有费用，包括法院指定的任何船长的合理补偿和费用。法院应评估针对公司的费用，但法院应评估所有或部分持不同意见者的费用，条件是法院认定公允价值没有实质性超过公司根据第10-第1325和10-1327节提出的金额，或持不同政见者根据第10-1328节要求付款的行为是武断的、无理取闹的或不真诚的。
B.法院还可以评估双方当事人的律师和专家的费用和开支，法院认为合理的数额如下：
1.如果法院认定公司基本上没有遵守本章第二条的要求，则对公司不利，并有利于任何或所有持不同政见者。
2.如果法院发现公允价值没有实质上超过公司根据第10-第1325和10-1327节提出的金额，则对持不同政见者不利，对公司有利。
3.如果法院发现被评估费用和开支的一方在本章规定的权利方面采取了武断、无理取闹或不诚实的行为，则对公司或有利于其他任何一方的持不同政见者不利。
如果法院发现为任何持不同政见者提供的律师的服务对其他类似情况的持不同政见者有实质性的好处，并且这些服务的费用不应针对公司进行评估，法院可以判给这些律师从受益的持不同政见者获得的金额中支付合理的费用。
 
B-6
目录​
 
附录C​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/lg_raymondjames-4c.jpg]
December 8, 2021
董事会
MPB BHC，Inc.
范布伦东街4686号
亚利桑那州凤凰城85008
董事会成员：
我们理解，Alerus Financial Corporation(“收购方”)和MPB BHC，Inc.(“本公司”)拟订立该协议(定义见下文)，根据该协议，除其他事项外，本公司将作为尚存实体(“交易”)与收购方合并并与收购方合并，就该交易而言，每股面值10.00美元的公司普通股流通股(“普通股”)，不包括排除股份(定义见下文)，将转换为收购人获得0.7400股普通股每股面值1.00美元的权利(“合并代价”)，但须按协议的规定作出若干调整(就哪些调整吾等并无意见)。将支付现金，以代替任何零碎股份。本公司董事会(“董事会”)已要求Raymond James&Associates，Inc.(“Raymond James”)向董事会提供意见(“意见”)，说明截至本协议日期，普通股(除外股份除外)持有人在根据协议进行的交易中收取的合并代价从财务角度看对该等持有人是否公平。就本意见而言，并经阁下同意，我们假设：(I)根据收购方在12月7日的收盘价31.43美元计算，合并对价相当于每股23.26美元, 及(Ii)根据该协议第2.8节，合并代价将不会作出调整。“除外股份”一词是指持不同政见者的股份(如协议所界定)和由本公司或收购方拥有的普通股(在任何情况下，不包括在任何公司福利计划或相关信托账户中持有的普通股，或以受托或代理身份持有的普通股，或由于先前签订的债务而持有的普通股)。
关于我们对拟议交易的审查和本意见的准备，除其他事项外，我们有：
1.
审查了截至2021年12月7日的协议和合并计划草案(“协议”)中所述的财务条款和条件；
​
2.
审查了由公司或代表公司向Raymond James提供的与公司的历史状况和前景以及收购方有关的某些信息，包括但不限于公司管理层为截至2021年12月31日至2025年12月31日期间编制的财务预测，并已批准供我们的公司管理层使用(“预测”)；
​
3.
审查了公司和收购方截至2020年12月31日的年度的已审计财务报表以及截至2021年9月30日的9个月期间的未经审计财务报表；
​
4.
审查了公司和收购人最近的公开备案文件以及有关公司和收购人的某些其他公开信息；
​
5.
审查本公司的财务和经营业绩以及收购方和我们认为相关的其他选定上市公司的财务和经营业绩；
​
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/tm223244d1-ft_raynewyorkbw.jpg]
 
C-1
目录
 
 
董事会
MPB BHC，Inc.
2021年12月8日
第2页
6.
考虑了我们认为相关的某些交易的某些公开可用的财务条款；
​
7.
回顾了普通股的当前和历史市场价格和成交量，收购方公开交易的股票的当前和历史市场价格和成交量，以及我们认为相关的某些其他公司的公开交易证券的当前市场价格；
​
8.
进行了其他财务研究、分析和查询，并考虑了我们认为适合本意见的其他信息和因素，包括我们对总体经济、市场和货币状况的评估；
​
9.
收到公司高级管理层成员发给Raymond James的证书，其中包括由公司或代表公司向Raymond James提供或与Raymond James讨论的信息、数据和其他材料(财务或其他方面)的准确性；以及
​
10.
与本公司高级管理层成员讨论与上述及吾等认为与吾等的调查有关的任何其他事宜的若干资料，包括但不限于本公司过去及现时的业务营运及本公司的财务状况及未来前景及营运。
​
经您同意，我们假定并依赖所有信息的准确性和完整性，无论这些信息是公开提供的、由公司或代表公司提供的，还是由我们以其他方式审查或与我们讨论的，我们对任何此类信息不承担任何义务或责任，也不独立核实任何此类信息。此外，吾等并无对本公司或收购方作为一方或可能受其约束的任何潜在或实际的诉讼、监管行动、可能的非断言索偿或其他或有负债进行独立分析，或对本公司或收购方为参与方或可能受其约束的任何可能的非断言索偿或其他或有负债进行任何政府调查。经您同意，本意见不对任何此类诉讼、索赔或调查或可能的主张的潜在影响做出任何假设，因此也不考虑任何此类诉讼、索赔或调查或可能的断言的潜在影响。吾等并无对本公司的资产或负债(固定、或有、衍生工具、资产负债表外或其他)作出或获得独立评估或估值，亦未获提供或获提供任何该等评估或估值。吾等并无评估收购方或本公司的贷款或租赁储备是否足够，经阁下同意，吾等假设收购方及本公司的贷款及租赁损失拨备总额足以弥补该等损失。因此，我们对上述内容不予置评。关于向吾等提供、以其他方式审阅或与吾等讨论的该等预测及任何其他资料及数据，经阁下同意，吾等假设该等预测及该等其他资料及数据是根据反映本公司管理层目前可得的最佳估计及判断的基础而合理地制备的。, 如果我们之前提供的任何信息变得不准确或需要在我们的审查期间进行更新，我们依赖公司及时通知我们。我们对这些预测或估计或它们所依据的假设不发表任何意见。我们假设协议的最终形式将与我们审查的草案基本相似，并且交易将根据协议的条款完成，而不放弃或修改任何条件。此外，我们假设，在所有方面对我们的分析都具有重要意义，协议中各方的陈述和保证都是真实和正确的，并且每一方都将履行协议中要求其履行的所有契诺和协议，而不会被放弃。我们依赖并假定(I)交易将以在所有方面都符合所有适用的国际、联邦和 规定的方式完成
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/lg_raymondjames-4c.jpg]
 
C-2
目录
 
董事会
MPB BHC，Inc.
2021年12月8日
第3页
国家法律、规则和法规，以及(Ii)将获得完成交易所需的所有政府、监管和其他同意和批准，并且不会强加任何延迟、限制、限制或条件，或做出对交易或公司产生重大影响的修订、修改或豁免，这些将对我们的分析或本意见产生重大影响。
我们的意见是基于截至2021年12月8日存在并向我们披露的市场、经济、金融和其他情况和条件，此类情况和条件的任何重大变化都需要重新评估本意见，我们没有义务承担这一义务。吾等依赖并假设贵公司的业务、资产、负债、财务状况、营运结果、现金流量或前景自向吾等提供对吾等的分析或本意见有重大影响的最新财务报表及其他资料的各自日期以来并无任何变化，且并无任何资料或任何事实会令吾等审阅的任何资料在任何重大方面不完整或具误导性。
如董事会所知，冠状病毒及相关疾病的潜在直接及间接业务、金融、法律、经济及社会影响及后果，以及国家、政府、监管机构、中央银行、国际融资及融资组织、股票市场、企业及个人已采取及可能采取的行动及措施，包括但不限于与财政或货币政策、法律及监管事项及信贷、金融及股票市场(统称为“大流行效应”)有关的行动及措施，均存在重大不确定性。雷蒙德·詹姆斯没有就疫情对我们的分析、本意见、交易、收购方、公司或合并对价的价值产生的潜在影响发表任何意见或观点。董事会亦知悉，信贷、金融及股票市场一直并确实不时经历不寻常的波动，Raymond James并无就该等波动对交易、收购方或本公司的任何潜在影响发表意见或看法。本意见并不旨在解决任何此类信贷、金融和股票市场在合并对价价值方面的潜在发展。
我们不对影响交易的基本业务决策、交易的结构或税务后果或交易的任何替代方案的可用性或可取性发表任何意见。我们仅就拟议交易向本公司提供意见。然而，我们没有建议任何具体的对价金额，也没有建议任何具体的对价构成交易的唯一适当对价。这封信没有就收购方普通股在交易后的可能交易范围或收购方普通股可能在任何时候出售的价格发表任何意见，这些可能会因通常影响证券价格的众多因素或收购方当时的财务状况而有所不同。我们的意见仅限于从财务角度看普通股(除外股份除外)持有人将收到的合并对价的公平性。
我们不对可能支持董事会批准或完成交易的任何其他原因(法律、业务或其他原因)发表任何意见。此外，Raymond James不打算将任何意见、建议或解释应用于需要法律、会计或税务建议的事项。假设这些意见、建议或解释已经或将从公司适当的专业来源获得。此外，经董事会同意，我们依赖于本公司得到法律、会计和税务顾问的协助，经董事会同意，我们依赖并假设 评估的准确性和完整性。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/lg_raymondjames-4c.jpg]
 
C-3
目录
 
董事会
MPB BHC，Inc.
2021年12月8日
第4页
公司及其顾问就与公司和交易有关的所有法律、会计和税务事宜，包括但不限于，交易将符合修订后的1986年《国税法》第368(A)节的含义的重组。
在提出吾等意见时，吾等仅考虑上文所述普通股(除外股份除外)持有人将收取的合并代价，吾等并无考虑或就支付或应付予本公司任何高级人员、董事或雇员或该等人士类别的任何补偿的金额或性质是否公平(不论与普通股持有人所收取的补偿或其他补偿有关)，亦未就该等补偿的金额或性质是否公平发表意见。我们没有被要求就以下事项发表意见，本意见也不表达意见或以其他方式解决：(1)交易对任何类别证券的持有者、债权人或公司其他股东的公平性，或对任何其他方，除非且仅限于本意见最后一句明文规定的范围，或(2)交易相对于任何其他类别或集团的本公司或该等其他一方的证券持有人或其他成员而言是否公平(包括但不限于在该等类别或集团的证券持有人或其他成员之间或之内将于交易中收取的任何代价的分配)。吾等并不就交易对本公司的偿付能力或生存能力或收购方在到期时支付各自债务的能力的影响发表任何意见。
这一意见的发表得到了Raymond James的意见委员会的批准。
Raymond James已受聘为本公司提供与拟议交易有关的财务咨询服务，并将获得此类服务的费用，其中25,000美元已以定金形式支付，其余费用视交易完成而定。Raymond James还将在提交本意见时获得一笔费用，这与交易的成功完成或本协议达成的结论无关。此外，公司已同意偿还我们的某些费用，并赔偿我们因订婚而产生的某些责任。
在我们的正常业务过程中，Raymond James可以为我们自己的账户或我们客户的账户交易公司的证券和收购方的证券，因此，可以随时持有该等证券的多头或空头头寸。在本函件发出日期前两年，Raymond James(I)与收购方从事某些交易活动，Raymond James为此赚取费用；及(Ii)与收购方的子公司Alerus Financial，National Association从事某些交易活动，Raymond James为此赚取费用。此外，Raymond James受聘为收购方提供与交易无关的某些投资银行咨询服务，未来可能会为此收取费用。此外，Raymond James未来可能向本公司和/或收购方或交易的其他参与者提供投资银行、财务咨询和其他金融服务，Raymond James可能会因此获得补偿。
不言而喻，本函仅供本公司董事会(仅以各董事董事会成员的身份)在评估拟议交易时参考，并不构成对董事会或本公司任何股东的建议，也不构成对有关股东应如何就拟议交易或任何其他事项采取行动或投票的建议。此外，这封信不应被解释为雷蒙德·詹姆斯对任何此类当事人负有任何受托责任。未经我们事先书面同意，本意见不得披露、发布、复制、引用、汇总、随时以任何方式引用或用于任何其他目的，也不得提及Raymond James或其任何附属公司，但本意见可在与交易有关的委托书中披露并与之一同存档，该委托书要求
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/lg_raymondjames-4c.jpg]
 
C-4
目录
 
董事会
MPB BHC，Inc.
2021年12月8日
第5页
由公司和收购方向美国证券交易委员会提交，前提是该委托书中完整引用了这一意见。
基于并受制于上述规定，吾等认为，截至本协议日期，普通股(除外股份除外)持有人于根据协议进行的交易中收取的合并代价，从财务角度而言对该等持有人是公平的。
真的是你的，
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/sg_raymandjamesasso-bw.jpg]
Raymond James&Associates，Inc.
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/903419/000110465922038758/lg_raymondjames-4c.jpg]
 
C-5
目录
 
PART II
招股说明书中不需要的信息
第20项董事和高级职员的赔偿。
特拉华州法律。《董事条例》第102(B)(7)条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事公司不应因违反作为董事公司的受信责任而个人向公司或其股东承担金钱损害赔偿责任，但以下责任除外：(I)违反董事公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚地或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；(Iii)根据公司条例第174条(除其他外，关于支付非法股息或非法购买或赎回股票)，(四)董事谋取不正当个人利益的交易。Alerus的公司注册证书规定了这种责任限制。
《董事条例》第145(A)条授权法团弥偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的任何董事、高级人员、雇员或代理人，或因该人作为法团的董事、高级人员、雇员或代理人的服务，或应法团的请求而提供的服务，而成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的诉讼、诉讼或法律程序的一方。另一公司、合伙企业、信托或其他企业的雇员或代理人因与该诉讼、诉讼或法律程序有关而实际和合理地支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额；但该董事或高级人员须真诚行事，并须以其合理地相信符合或并非反对法团最佳利益的方式行事；而就任何刑事诉讼或法律程序而言，该董事或高级人员不得有合理因由相信其行为属违法。
《董事条例》第145(B)条授权任何法团，如曾经或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或被威胁成为任何由法团或根据法团有权作出的任何威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，以促致胜诉的判决，理由是该人是或曾经是该法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或正应该法团的要求以另一法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的身分提供服务，如该人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不反对法团的最大利益的方式行事，则该人就与该诉讼或诉讼的抗辩或和解有关连而实际和合理地招致的开支(包括律师费)，但不得就该人被判决须对法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用。
第145(C)节规定，如果现任或前任董事或公司高管在上述任何诉讼、诉讼或程序的案情或抗辩中胜诉，或在抗辩其中的任何索赔、争议或事项时胜诉，他或她应获得赔偿，以弥补他或她实际和合理地与此相关的费用(包括律师费)。
公司注册证书和章程。Alerus公司注册证书第七条和Alerus章程第6.2节规定，在适用的联邦银行法律和法规的限制下，Alerus的现任和前任董事和高级管理人员应在DGCL允许的最大程度上得到Alerus的赔偿。Alerus章程第6.4节规定，在适用的联邦银行法律和法规的限制下，Alerus必须预支其现任和前任董事和高级管理人员因该高级管理人员或董事为Alerus提供的服务而产生的任何未决或威胁的诉讼、诉讼或诉讼所产生的某些费用(包括律师费)。
以上对Alerus公司注册证书和章程的描述通过参考每个此类文件的整体内容进行限定，这些文件分别作为附件3.1和3.2列出。
 
II-1
目录
 
责任保险Alerus维持董事及高级职员责任保险，承保其董事及高级职员的若干负债及开支，并就该等负债及开支向其董事及高级职员支付的款项予以补偿，但每种情况均受若干限制及例外情况所规限。
第21项。展品和财务报表明细表。
(a)
Exhibits:
​
Exhibit
Number 		​ ​
Description of Exhibit
​
2.1 ​ ​ 截至2021年12月8日，Alerus Financial Corporation与MPB BHC，Inc.达成的协议和合并计划(作为本委托书/招股说明书的附录A)。† ​
3.1 ​ ​
Alerus Financial Corporation第三次修订和重新发布的公司注册证书(通过参考2019年8月16日提交的S-1表格中的附件3.1并入本文)。
​
3.2 ​ ​
Alerus金融公司第二次修订和重新修订的章程(通过参考2019年8月16日提交的S-1表格中的附件3.2并入本文)。
​
4.1 ​ ​
股本说明(通过引用2020年3月26日提交的Form 10-K中的附件4.1并入本文)。
​
5.1** ​ ​
Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的意见。
​
8.1** ​ ​
Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP的税务意见。
​
8.2** ​ ​
P.C.罗宾逊、迪斯和克洛杜斯的税务意见
​
21.1 ​ ​
Alerus金融公司的子公司(通过参考2019年8月16日提交的S-1表格中的附件21.1合并于此)。
​
23.1* ​ ​
Clifton Larson Allen LLP同意。
​
23.2** ​ ​
Raymond James&Associates，Inc.同意。
​
23.3** ​ ​
Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP同意(见附件5.1)。
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23.4** ​ ​
Barack Ferrazzano Kirschbaum&Nagelberg LLP同意(见附件8.1)。
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23.5** ​ ​
罗宾逊、迪斯和小丑同意(见附件8.2)。
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24.1** ​ ​
授权书(包含在本注册声明的签名页中)。
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99.1** ​ ​
Form of proxy card of MPB BHC, Inc.
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107.1* ​ ​
Filing fee table
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根据S-K法规第601(B)(2)项，合并协议的某些附表和附件已从本文件中省略。Alerus金融公司同意应要求提供美国证券交易委员会任何遗漏的时间表或附件的补充副本。
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随函存档。
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Previously filed.
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Item 22: Undertakings.
(A)以下签署的注册人承诺：
(1)在提出要约或出售的任何期间，提交本登记声明的生效后修正案：
(I)包括1933年《证券法》第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；
(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，发行证券数量的任何增加或减少(如果发行证券的总美元价值不超过登记的金额)
 
II-2
目录
 
如果成交量和价格的变化合计不超过有效注册书中“注册费计算”表中规定的最高发行价的20%，则对估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离可通过根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书的形式反映；
(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对此类信息进行任何重大修改。
(br}(2)就确定1933年《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修正案均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为其首次善意发售。
(3)以事后生效修正案的方式，将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。
(br}(4)为确定注册人根据1933年《证券法》在首次证券分销中对任何买方的责任，在根据本登记声明签署的注册人的首次证券要约中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：(I)根据第424条规定必须提交的与发售有关的任何初步招股说明书或招股说明书；(Ii)由下文登记人或其代表编制的、或由下文登记人使用或提及的与要约有关的任何免费书面招股说明书；(Iii)任何其他与要约有关的免费书面招股说明书部分，该部分载有下文登记人或其代表提供的有关下文登记人或其证券的重要资料；及(Iv)下文登记人在要约中向买方提出要约的任何其他通讯。
(B)以下签署的注册人承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据修订的1934年证券交易法第13(A)或15(D)条提交注册人的每一份年度报告(如果适用，根据1934年证券交易法第15(D)条提交的每一份员工福利计划年度报告)通过引用并入本注册声明中，应被视为与本注册声明中提供的证券有关的新注册声明，而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。
(Br)(C)(1)以下签署的注册人在此承诺：在任何被视为第145(C)条所指承销商的个人或当事人通过使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开重新发行根据本注册说明书登记的证券之前，发行人/注册人承诺，除适用表格的其他项要求的信息外，该再发行招股说明书将包含适用的注册表所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。
(2)注册人承诺，每份招股说明书：(I)根据紧接在前的第(1)款提交的，或(Ii)声称符合该法第10(A)(3)条的要求并在符合规则415的情况下用于证券发行的每份招股说明书，将作为本注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定1933年证券法下的任何责任，每次修订生效后，应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，届时该证券的发行应被视为其首次善意发行。
(D)根据上述规定或其他规定，注册人的董事、高级管理人员和控制人可以根据1933年《证券法》所产生的责任获得赔偿，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为
 
II-3
目录
 
这种赔偿违反了该法案所表达的公共政策，因此不能强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。
(E)以下签署的注册人承诺在收到根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式纳入招股说明书的信息请求后一个工作日内作出答复，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。
(F)以下签署的登记人承诺，在登记声明生效时，以生效后修正的方式，提供与交易有关的所有信息，以及与交易有关的被收购公司的所有信息。
 
II-4
目录​
 
SIGNATURES
根据修订后的1933年证券法的要求，注册人已于2022年3月28日在北达科他州大福克斯市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。
Alerus金融公司
By:
/s/Katie A.Lorenson
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Katie A. Lorenson
首席执行官兼总裁
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Name
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Title
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Date
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/s/ Katie A. Lorenson
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董事，首席执行官兼总裁(首席执行官、首席财务官、首席会计官)
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Karen M. Bohn
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Director
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Daniel E. Coughlin
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Director
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Janet O. Estep
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Director
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*
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Kevin D. Lemke
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Director
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Michael S. Mathews
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Director
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Randy L. Newman
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Director
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Jill E. Schurtz
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Director
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Sally J. Smith
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Director
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Galen G. Vetter
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Director
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II-5
目录
 
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Name
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Title
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Date
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Mary E. Zimmer
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Director
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​ By: ​ ​
/s/ Katie A. Lorenson
​
Katie A. Lorenson
事实律师
March 28, 2022
 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
 
II-6