美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 | |
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截至本财政年度止 | |
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或 | |
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 | |
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For the transition period from __________________ to ___________________ |
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程) |
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(述明或其他司法管辖权 |
| (税务局雇主 |
公司或组织) |
| 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码) |
( |
(注册人的电话号码,包括区号) |
根据该法第12(B)条登记的证券:
每节课的标题 |
| 交易代码 |
| 各交易所名称 在其上注册的 |
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根据该法第12(G)条登记的证券: |
无 |
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是的,☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的,☐
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求:
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件:
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
☒ | 规模较小的报告公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。是☐否☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为6600万美元,这是根据注册人最近结束的第二财季最后一个营业日在纽约证券交易所美国证券交易所的普通股收盘价计算得出的。
截至2022年3月10日,有
以引用方式并入的文件
WidePoint公司与其2022年股东年会有关的委托书的部分内容被并入第三部分作为参考。
关于前瞻性陈述和风险因素摘要的注意事项
这份Form 10-K年度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述,以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期,这些陈述受到风险和不确定因素的影响。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外,其他所有陈述均为前瞻性陈述。您可以通过诸如“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“潜在”、“定位”、“预测”、“应该”、“目标”、“意志”“Will”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或表示。这些前瞻性陈述是基于对我们的业务和我们经营的行业以及我们管理层的信念和假设的当前预期、估计、预测和预测。这些陈述不是对未来业绩或发展的保证,涉及已知和未知的风险、不确定性和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定因素可能导致实际结果与我们预期的大不相同,包括以下风险因素摘要:
| · | 我们的市场竞争激烈,我们可能无法有效竞争或获得市场对我们的产品和服务的接受。 |
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| · | 我们可能无法通过新的软件产品和服务来应对快速的技术变化,这可能会损害我们的销售和盈利能力。 |
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| · | 设备成本、劳动力成本和分销成本等成本的通胀压力可能会影响我们的财务状况或运营结果。 |
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| · | 我们的财务资源有限,一个或多个新产品或服务的失败可能会对我们的财务业绩造成实质性损害。 |
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| · | 我们有大量的固定运营成本,这可能很难根据收入的意外波动进行调整。 |
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| · | 我们可能无法维持盈利能力。 |
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| · | 失去重要的客户合同也可能对我们的财务业绩产生不利影响。 |
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| · | 联邦机构和某些大客户可以随时意外终止与我们的合同,而不会受到惩罚。 |
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| · | 关键人员的流失或无法吸引和留住更多人员可能会削弱我们发展业务的能力。 |
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| · | 我们进行的收购可能会带来整合挑战,无法按预期执行,增加我们的负债,和/或减少我们的收益。 |
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| · | 我们可能无法成功获得补充业务、服务或技术来支持我们的增长战略。 |
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| · | 联邦政府合同包含赋予政府客户各种对我们不利的权利的条款,包括为了方便而随时终止合同的能力。 |
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| · | 联邦政府预算进程一直被搁置谈判,缺乏批准的联邦政府预算将对我们在联邦政府部门内增长的能力产生负面影响。 |
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| · | 安全漏洞或网络安全事件可能会导致客户流失和负面宣传,并对我们的业务造成实质性损害。 |
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| · | 实际或预期违反我们的安全措施,或政府要求披露客户信息,可能会减少对我们解决方案的需求,并使我们承担重大责任。 |
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| · | 新冠肺炎疫情或其他疫情以及监管、社会和商业应对措施对公司业务、运营、员工、承包商和客户的影响。 |
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| · | 任何灾难性事件的负面影响,包括恐怖主义行为、内乱、战争或敌对行动的爆发,例如目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突、不利的气候或天气事件和流行病或其他公共卫生紧急情况,以及我们对上述任何因素的反应。 |
有关这些风险和不确定性以及其他可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果大不相同的讨论,请参阅本年度报告中的“风险因素”。本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求,否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。
在这份10-K表格年度报告中,除非上下文另有说明,否则术语“公司”和“WidePoint”以及“我们”、“我们的”、“我们的”和“我们”统称为WidePoint公司及其合并子公司。本年度报告中包含的所有10-K表格中的股票和每股信息已进行追溯调整,以反映2020年完成的十分之一反向股票拆分。
2 |
第一部分
项目1.业务
公司概述
我们是技术管理即服务(TMaaS)的领先提供商,该服务由联邦认证的通信管理、身份管理、交互式账单提交和分析以及信息技术即服务解决方案组成。我们帮助我们的客户在这个充满挑战和复杂的商业环境中实现其移动性管理、信息技术管理和网络安全目标的组织使命。
我们通过灵活的托管服务模式提供我们的TMaaS解决方案,该模式包括一套可扩展且全面的功能,任何客户都可以使用这些功能来满足移动性管理最常见的功能、技术和安全要求。我们的TMaaS解决方案在设计和实施时考虑到了灵活性,因此它可以通过简单的配置设置而不是昂贵的软件开发来满足各种客户需求。我们TMaaS解决方案的灵活性使我们的客户能够快速扩展或收缩他们的移动性管理需求。我们的TMaaS解决方案通过安全的联邦政府认证的专有门户和/或安全的企业门户按需托管和访问,为我们的客户提供管理、分析和保护其宝贵通信资产的能力,并部署身份管理解决方案,提供对受限环境的安全虚拟和物理访问。
我们的解决方案
我们的TMaaS框架将我们核心功能的优势结合到一个安全的、全面的企业级解决方案集中,使我们的客户能够安全地启用和管理他们的移动IT和电信资产,如下所述:
电信生命周期管理
我们为公共和私营部门的企业提供全面的电信生命周期管理解决方案。我们的解决方案在托管和安全的多式联运环境中交付。我们的解决方案为我们的客户提供了电信资产的全面可见性,从而使我们的客户能够安全有效地管理电信资产的各个方面,同时降低总体拥有成本。我们提供最先进的全天候呼叫中心,帮助我们的客户保持工作效率。
移动和身份管理
作为美国国防部指定的两个外部证书颁发机构之一,我们提供几种不同的联邦认证数字证书和凭证,使我们的客户能够提供强大的多因素身份验证(MFA)解决方案,通过美国联邦政府拥有和管理的安全门户开展业务,访问政府设施和用于访问公司网络、数据库和其他IT资产的安全移动设备。我们还提供全面的移动安全解决方案来保护用户、设备和企业资源,包括制定有效的策略来创建可扩展、可适应、成功的移动计划。我们还为私营部门的企业提供相同的MFA解决方案,提供相同水平的网络安全保障。
数字计费和分析解决方案
我们为大型通信服务提供商(CSP)提供创新的交互式计费通信和分析解决方案。我们的定制解决方案使他们的最终客户能够通过我们先进的自助式用户门户全天候在线查看和分析他们的账单。我们的解决方案在托管和安全的环境中交付,并为我们的CSP提供全面的收入模式,从而推动更强大的客户体验,降低他们的运营成本和提高盈利能力。
IT即服务
我们提供全面的信息技术(IT)即服务产品(ITaaS),包括网络安全、云服务、网络运营和专业服务。我们提供完整的外包解决方案,包括硬件、软件、网络和相关管理,以满足客户的IT需求。此外,我们还提供开发运营支持、人工智能实施和微软技术堆栈,以帮助我们的客户在安全的环境中实现高效、灵活和高效。从云提供上述解决方案,以确保可扩展性、弹性和安全性。我们还提供“向云迁移”服务,使我们的客户能够通过规模经济和消除冗余以及利用云的内置可扩展性和弹性来节省成本。
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销售周期
我们向政府和企业销售服务解决方案。我们成功销售服务的能力取决于我们与现有客户和潜在客户组织的关键决策者建立和维护的关系。我们的销售周期很长,经常受到许多我们无法控制的因素的影响,包括但不限于客户特定的提案和采购流程、独特的客户服务要求、客户的时间表和紧迫性、导致提案或项目放缓的关键领导和/或人员的变动、潜在客户组织内部不同职能小组在组织做出采购决定之前进行的评估、预算资金延迟、美国联邦政府间歇性关闭、竞争性投标过程和其他政策限制,以及可能延长销售周期的其他因素。其中许多变量都不在我们的控制范围内,我们试图通过建立一个具有重叠销售周期的机会的大型渠道来管理对我们的财务影响。
从我们第一次积极接触潜在客户到与客户签订合同可能需要12个多月的时间,然后完全实施可能需要短短几周到几个月的时间,具体取决于客户工作说明书的复杂性以及我们和客户完成部署的参与程度。由于这些因素,合同的完成和执行时间表各不相同,其中许多因素不在我们的控制范围之内。
销售方法
我们通过直销模式销售我们的服务,在直销模式下,我们控制合同和关键关系,或者我们与大型系统集成商和其他战略合作伙伴合作,将我们的TMaaS解决方案作为其向最终客户提供的整体解决方案的一部分。我们历来在直销模式下发展业务;然而,最近我们通过与大型系统集成商的合作伙伴关系完成了很大一部分新销售。虽然我们相信我们可以通过这两种模式继续成功地增长我们的销售额,但更大规模的机会往往需要与大型根深蒂固的系统集成商和其他战略合作伙伴建立伙伴关系。
我们的销售方法总结如下:
系统集成商。我们与大型系统集成商合作,共同寻求巨大的市场机会,将我们的部分或全部TMaaS解决方案纳入招标范围。在这些类型的安排中,我们通常作为分包商运营,并与主承包商密切管理客户关系。在这种销售方式中,我们不利用任何渠道合作伙伴或第三方公司。
战略伙伴关系。我们与医疗保健、电信、运输等行业的领先供应商合作,利用他们的渠道或经销商网络来销售我们的TMaaS解决方案。这种方法使我们能够向原本成本高昂且难以进入的市场销售产品。通过利用这些合作伙伴现有的客户关系,我们可以缩短销售周期并获得更高的成功率
内部销售团队。我们有一个由销售专业人员、客户经理和项目经理组成的团队,负责为我们的TMaaS产品寻找和寻找商业和政府机会。我们采取团队的方式与潜在客户打交道。我们的销售团队由销售主管、客户经理、解决方案专家和其他主题专家组成,协助执行产品演示、创建和提交建议书、合同谈判、关系管理、销售完成以及已完成交易向运营团队的最终过渡。销售佣金的计算和支付依据是净收取的托管服务总收入乘以固定佣金率,固定佣金率在合同基本期限内下降。基本期限届满后不支付任何佣金。我们计划为这一努力增加资源,以帮助管理我们的系统集成商和战略合作伙伴努力,并增加我们销售渠道中合格线索的数量,以进一步刺激增长。
4 |
追加销售和交叉销售。客户加入后,我们专注于交付我们的服务承诺,然后追加销售和交叉销售我们的TMaaS解决方案产品。我们可能会与我们的客户签订首选供应商网络计划协议,并以类似的条款和条件向他们的供应商和客户提供我们的TMaaS解决方案,这反过来又可以增加我们的潜在销售机会。我们还直接要求我们的客户推荐他们的专业网络、客户和供应商群体,以推动更多的销售机会。
间接销售方法。我们可以使用间接销售方法,通过第三方渠道合作伙伴外包我们的潜在客户和某些业务开发活动,从而到达新的目标市场。我们不经常使用这种销售方法,因为这些渠道合作伙伴收取的佣金成本很高,因为他们的佣金条款往往跨越客户关系的整个生命周期,这可能对客户或我们来说在财务上是不可行的。我们预计不会广泛使用这种销售方法来推动销售机会。
我们的销售团队拥有广泛的技能和专业知识,能够培养合格的销售线索,并指导我们的潜在客户找到符合其组织目标的解决方案。
市场营销和品牌塑造
我们的营销战略是在我们的目标市场建立我们的品牌并提高市场对我们解决方案的认识,这将使我们能够成功地与客户端销售过程中涉及的关键决策者建立牢固的关系。关键决策者通常由信息技术高管、财务高管以及通信资产和网络经理组成。
我们从事各种广泛的、有针对性的营销活动,旨在扩大市场对我们的解决方案和专业知识的认识。基础广泛的营销活动包括出席行业和贸易展并在会上发言、网站营销、出版技术白皮书和使用案例研究、专题网络广播、公共关系活动、主题专家论坛和行业知名度倡议。有针对性的营销活动包括互联网搜索引擎优化、定向电子邮件和直接邮件、旨在利用现有客户和网络关系的联合营销战略。
客户集中度
我们很大一部分收入来自联邦政府机构资助的合同,我们以主承包商或分包商的身份履行这些合同。我们相信,特别是与联邦政府机构的合同,将是我们在可预见的未来的主要收入来源,尽管我们正在努力通过与大型系统集成商和战略合作伙伴的关系来增加我们与商业客户的联系。因此,联邦政府财政或支出政策的负面变化(包括持续的预算决议和政府关门)会影响我们主要政府客户(包括国土安全部)的支出预算,这将直接影响我们的财务业绩。
我们希望我们的所有客户都有动力在这个充满挑战的环境中满足他们对移动管理、IT管理和安全目标的组织需求。通过交付我们的TMaaS服务解决方案,我们通常可以为我们的客户节省很大一部分移动性和安全管理总支出,这将转化为真正的现金节省。虽然我们的大多数客户将他们的储蓄用于购买和升级他们的托管服务,但如果我们的客户决定保留节省的资金而不购买额外的高利润率服务,他们可能会对我们的可计费收入基础产生负面影响,并导致利润率下降。我们相信我们有一套有吸引力的解决方案,我们还相信在可预见的未来,政府在移动性管理和网络安全服务和解决方案方面的支出将会增加。
5 |
我们的政府客户群主要位于美国大西洋中部地区,而我们的商业客户群分布在美国大陆、加拿大、欧洲和中东。从历史上看,我们已经并可能在未来继续从美国的联邦政府合同中获得我们总收入的很大比例。
由于我们的业务性质以及在正常业务过程中签订的某些合同的相对规模,失去任何一个重要客户都将对我们的运营业绩产生重大不利影响。在未来,我们将继续专注于通过增加公共和私营部门的客户合同的规模和数量来使我们的收入多样化。
政府合同
我们有大量的政府合同和合同车辆。我们与联邦政府的合同以及与其他实体的许多合同允许政府客户为方便政府或承包商违约而随时修改、缩减或终止合同。如果合同是为了方便而终止的,我们通常会得到到终止之日为止的允许费用的补偿,并按规定的利润或实际完成的工作所应支付的费用的比例支付给我们。
合同工具包括政府范围的采购合同(“GWAC”)、基于GSA附表70的一揽子采购协议(“BPA”)以及特定于客户的合同。我们还持有多份不确定交货/不确定数量(“ID/IQ”)合同,包括但不限于:
| · | 国土安全部蜂窝无线管理服务(CWMS)2.0不确定交付/不确定数量合同(DHS CWMS 2.0 IDIQ)。 |
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| · | WidePoint的子公司是下列ID/IQ合同的经批准的分包商: |
O NASA最终用户服务和技术(Nest)
O GSA加盟者2
O GSA企业基础架构解决方案(EIS)
O GSA连接II
O美国国立卫生研究院首席信息官解决方案与合作伙伴(CIO-SP3)
O NASA企业范围采购解决方案(SEWP)
O司法部(DoJ)企业标准架构V(ESA V)
我们将继续加强与主要系统集成商和战略合作伙伴的伙伴关系,以争夺公共和私营部门的机会。
产品开发和技术解决方案增强
我们相信,我们现有的技术平台是足够的,并满足了我们对客户的运营义务。我们可能会资助某些产品开发计划,以增强或定制现有的面向客户的平台和软件解决方案。这些举措旨在提高我们软件解决方案的效率和有效性,并在必要时满足客户不断变化的组织需求。我们在评估潜在客户寻求的市场能力、考虑技术进步、我们当前客户用户群对增强功能的反馈以及其他因素后,决定进一步开发哪些增强功能。我们目前的开发活动集中于整合我们的不同服务交付平台,并改善我们的信息技术服务的安全状况和交付。
6 |
我们利用标准架构来确保增强功能受到适当的监督和审查,并遵循一致和高效的流程。我们的开发团队由具有实际技术和实际客户端开发经验的专业人员组成。我们相信,这使我们能够设计和部署能够及时解决现实问题的增强功能。
年内,我们为战略产品开发计划以及平台和门户整合以及其他产品和门户增强提供资金和支出。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们产生了与我们的下一代TMaaS平台应用程序和数据中心相关的产品开发成本,分别约为260万美元和903,000美元,这些成本已资本化。2022年,我们将继续与我们的战略合作伙伴合作,继续并专注于我们的产品开发努力以及客户整合。
安全认证和认可
我们的TMaaS解决方案框架已获得联邦政府的多项安全认证和认可。因此,我们从国土安全部、总务署、国防部和商务部获得了多项运营授权(ATOS)。ATO证明了这样一个事实,即我们满足了联邦信息管理法在中级和高级级别对处理敏感数据的所有网络安全要求。这些目标很难实现,既耗时又昂贵。我们的安全认证和认可显著降低了我们的公共和私营部门客户的安全风险。
数据中心
我们托管我们的专有解决方案,并在北美和欧洲的多个数据中心运营所有服务器、系统和网络,我们未来可能会整合这些数据中心。我们还在云中托管我们的专有解决方案,并计划在未来将更多客户迁移到云中。我们与客户签订的协议包含对特定级别的系统可用性的保证,并且我们定期向客户提供符合这些标准的性能报告。我们使用监控技术软件工具,定期持续检查我们的服务器和关键底层组件,以发现系统可用性和性能问题、服务器和应用程序安全和渗透漏洞,以及其他可能影响我们系统对客户可用性的因素。每个数据中心都提供安全措施、冗余环境控制、灭火系统和冗余发电机,以满足我们的服务级别协议。为了促进数据丢失恢复,我们使用负载平衡的Web服务器工具、复制的数据库服务器和容错存储设备运行多层系统配置。该体系结构旨在确保在主服务器发生故障时进行近乎实时的数据恢复。根据客户要求,我们还可以在运营备份站点和灾难恢复备份站点之间提供近乎实时的异步数据复制。
知识产权
我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标、服务标志、商业秘密和其他权利的组合,以及保密程序和合同条款来保护我们的专有服务作为解决方案、技术、运营流程和其他知识产权。我们通过多种方式保护我们的知识产权,包括与我们的员工、客户、顾问和合作伙伴签订保密和其他书面协议,试图控制对我们的软件、文档和其他专有技术和其他信息的访问和分发。尽管我们努力保护我们的专有权利,但第三方仍可能未经授权,试图使用、复制或以其他方式获得、营销或分发我们的知识产权或技术,或以其他方式开发与我们的软件和服务具有相同功能的软件或服务。
美国专利申请旨在向专利持有者提供权利,以排除他人在美国制造、使用、销售或进口已授予专利权利要求所涵盖的发明。我们的专利可能会受到争议、规避或无效。此外,在这些专利中可能授予的权利可能不会为我们提供专有保护或竞争优势,我们可能无法阻止第三方侵犯这些专利。因此,我们的专利以及我们为保护我们的知识产权而采取的其他措施的确切好处是无法确定的。
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市场竞争
我们的TMaaS市场集中在移动管理、身份管理、ITaaS以及数字计费和分析方面。
目标市场。我们的目标市场高度分散,我们与提供不同TMaaS组件的大小公司竞争。我们相信,我们目前是所有这四个关键服务产品的唯一提供商。我们相信,我们的TMaaS解决方案产品为我们提供了相对于竞争对手的强大竞争优势,这是因为我们拥有独特的技术能力、长期的客户关系、过去成功履行与大型商业和政府组织的合同、在该领域内获得政府认证和运营授权(ATOS)、所提供服务的价格和价值、质量声誉以及具有主题专业知识的关键管理人员。
市场定价。由于我们的竞争对手为他们的服务定价的方式,我们市场的服务定价缺乏透明度。我们的竞争对手利用了这种定价透明度的缺乏,以及潜在客户对服务的市场定价缺乏理解和意识。我们的竞争对手经常利用潜在客户,往往会将他们的价格大幅折扣到无利可图的水平,从而创造出一种商品定价环境,影响潜在客户所感知的解决方案的价值,严重限制其他提供更好解决方案的服务提供商的盈利能力,阻碍进一步的创新,并最终损害客户。对于潜在客户来说,即使他们知道当前的解决方案不起作用,更换解决方案的成本也可能很高。
我们的服务价格是透明的,我们试图将我们的客户需求与正确的服务水平相匹配,只要可行,只需支付一次包含性费用。我们实行透明的定价策略,允许我们的客户购买我们的整个全方位服务解决方案,或者只选择他们需要的服务来满足他们的需求。我们不会像我们的竞争对手经常采取的做法那样,使用介绍性的预告价来吸引新客户,或者进行诱饵并与客户交换定价策略。我们TMaaS产品的定价将根据我们潜在客户的技术基础设施、他们的运营规模、工作流程要求以及许多其他可能影响定价的因素而有所不同。
我们不将我们的服务视为商品,由于上述定价模式和竞争对手的整体能力不同,我们的TMaaS产品与其他竞争对手的服务产品的可比性不切实际。由于我们与竞争对手之间的定价差异,可能很难与我们市场上的定价模式进行比较。
所有潜在客户最初往往对价格敏感,在我们能够证明我们的解决方案卓越并将为他们节省时间和金钱后,这种情况往往会发生变化。我们相信我们的TMaaS解决方案定价具有竞争力,反映了提供给客户的解决方案的价值。我们的目标是为客户提供最好的解决方案,满足他们的需求。
竞争。我们的TMaaS解决方案跨越了几个不同的细分市场,因此我们没有竞争对手在我们开展业务的所有细分市场中竞争。我们的一些主要竞争对手包括:MDSL/Calero Sortware LLC、Tangoe,Inc.、Brightfin、DMI、A&T Systems和Turning Point Global Services LLC;身份管理-EnTrust Corp.、IdenTrust和XTec Inc.;数字账单和分析-Amdocs BriteBill和Globys Inc.;ITaaS-BMC Software、HPE、StratCore;Next Level Technologies等。
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我们规模较大的竞争对手通常比我们拥有更多的规模和财力,他们可能能够提供我们核心能力之外的更广泛的技术解决方案。由于我们的联邦政府合同非常集中,我们还面临着来自各种大小公司的竞争,包括大型联邦政府集成商的部门,如洛克希德·马丁公司、诺斯罗普·格鲁曼公司和其他大中型联邦承包商,以及少数在身份管理领域提供专业能力的中小型主题专家组织。
如果我们不能跟上市场激烈竞争的步伐,为我们的目标市场提供具有成本效益和相关性的解决方案,我们的业务、财务状况和运营结果将受到影响。
签约
当我们赢得合同时,我们更愿意担任主承包商;然而,我们经常作为分包商和大型系统集成商的合作伙伴来赢得更大的市场机会。我们还可能与其他竞争对手或垂直供应商签订战略合作协议,以抓住市场机遇。我们目标市场的潜在客户使用各种各样的合同工具购买技术服务,范围从个人采购订单、授标或综合服务合同(包括一揽子采购协议和类似的不确定交付不确定数量合同),这些合同涵盖了一系列技术服务,我们可能能够也可能无法提供作为主承包商的所有服务。
季节性
我们的生意不是季节性的。然而,我们的收入和经营业绩可能会因每个季度的合同收入、每个季度的计费天数、运营商服务收入和其他直接成本的时间安排、任何特定季度合同的开始和完成时间、以及政府机构授予合同的时间表、我们被授予的每一份合同的期限以及总体经济状况而大不相同。由于我们的很大一部分费用,如人员和设施成本,都是在短期内固定的,成功的合同履行以及任何季度活动数量和开始或完成的合同数量的变化可能会导致各季度的经营结果显著不同。此外,由于我们的大部分收入来自美国联邦政府,他们的预算过程也会影响我们代理客户的采购模式,这将显著影响季度间的财务业绩
监管
我们最重要的监管来源与遵守与美国政府合同的形成、管理和履行有关的法律和法规有关,包括:
| · | 《联邦购置条例》,以及与《联邦购置条例》类似或补充的机构条例,全面规范政府合同的形成、管理和履行; |
| · | 《真实成本或定价数据法案》(前身为《谈判中的真相法案》),要求认证和披露与某些合同谈判有关的所有成本或定价数据; |
| · | 《采购诚信法》; |
| · | 成本会计准则,该准则实施成本会计要求,管理我们根据一些基于成本的政府合同获得补偿的权利;以及 |
| · | 法律、法规和行政命令,限制(1)使用和传播为国家安全目的保密的信息,(2)出口特定的解决方案、技术和技术数据,以及(3)使用和传播敏感但非机密的数据; |
| · | 一般数据保护法规是欧盟法律中关于欧洲联盟(EU)和欧洲经济区(EEA)数据保护和隐私的法规。它还监管将个人数据转移到欧盟和欧洲经济区以外的地区 |
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联邦政府审计和审查我们在合同、定价实践、成本结构以及对适用法律、法规和标准的遵守情况方面的表现。如果政府审计发现不当或非法活动,我们可能会受到民事、刑事处罚和行政处罚,包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务。
人力资本
截至2021年12月31日,WidePoint雇用了253名全职专业工作人员(223名在美国,30名在欧洲),8名顾问,7名兼职人员和9名分包商。
我们认为我们的人力资本是我们公司最重要的战略资产之一。因此,我们寻求培育和维护一个安全、专业和无骚扰的工作环境。每位员工都必须按照《WidePoint员工手册》中包含的WidePoint业务行为准则和道德政策的要求行事。我们的核心价值观是:
人民。为我们的业务吸引、培养和留住最优秀和最聪明的人才,并强烈鼓励求知欲,学习新的方法,高效地提供我们的服务。珍视我们人民的多样性,培养一个开放和包容的环境,以反映我们价值观的方式对待每个人。
服务。在我们的所有TMaaS服务产品中提供长期的客户满意度,使WidePoint能够达到或超过既定的财务目标,最终为股东带来更大的价值。
正直正直。以最高的诚信和道德行事,通过言行一致并对我们的行动负责,赢得客户、员工、供应商和其他利益相关者的信任。
我们希望每一位WidePoint员工在与同事、客户、供应商和WidePoint的任何其他潜在利益相关者打交道时都能坚持这些核心价值观。
WidePoint提供在我们行业内具有竞争力的薪酬方案,以便我们将吸引、留住、激励和奖励必须在竞争激烈和技术挑战的环境中运营的优秀员工。我们寻求将薪酬的年度变化与公司整体业绩以及每个人对所取得的业绩的贡献联系起来。强调公司整体业绩的目的是使员工的财务利益与股东的利益保持一致。我们的薪酬方案还包括一系列福利,如医疗保险、职业培训和教育学费报销、401K退休计划、年度带薪休假等。
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我们认识到建立促进多样性、公平和包容性的企业文化的好处,并建立专注于以下方面的团队:
| · | 营造一个鼓励合作、灵活和公平的环境,使所有员工都能充分发挥他们的潜力; |
| · | 促进我们的人才管理和继任规划流程以及员工发展计划的多样性;以及 |
| · | 确保领导层致力于促进公司的开发工作 |
我们相信,具有竞争力的薪酬方案以及职业成长和发展机会的结合,有助于增加员工的任期,减少自愿离职。截至2021年12月31日,我们员工的平均年限约为七(7)年,超过四分之一的员工受雇于我们超过十(10)年。
企业信息
我们于1997年5月30日根据特拉华州的法律注册成立。我们的主要执行办公室位于弗吉尼亚州费尔法克斯南塔Suit210 Waples Mill路11250号,邮编:22030。我们的网址是www.widePoint.com。我们网站上的信息不包含在此10-K表格中。我们在以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交或提供这些材料后,在合理可行的范围内尽快通过我们的网站免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年“证券交易法”第13(A)或15(D)节提交或提供的报告的修正案。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站,其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息,网址为http://www.sec.gov.
第1A项。危险因素
您应仔细考虑以下以及我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告以及本Form 10-K年度报告中的其他信息中列出的风险因素。风险因素中讨论的事项,以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素,可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响,并可能导致我们普通股的交易价格下降。
与我们的业务相关的风险
收购ITA给公司带来的风险包括整合挑战、未能实现目标以及承担债务。
在将ITA业务整合到公司的过程中,收购往往会带来巨大的挑战和风险,而且不能保证公司将成功管理这项收购。收购的风险包括公司未能实现战略目标和预期的收入和利润改善,以及未能留住被收购业务的关键人员。此外,未能达到收购的财务目标可能导致无形资产的减值费用和未来期间的商誉。最后,承担与涉及被收购企业的诉讼或其他法律程序有关的责任可能会带来重大风险。
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我们的市场竞争激烈,我们的产品和服务可能无法有效地竞争或获得市场的认可。.
我们在一个高度分散、对价格敏感、竞争激烈的市场中运营。此外,技术的快速变化影响了我们及时响应的能力,提供新的和创新的产品来满足新的市场需求。我们在美国联邦市场占有相当大的份额,我们预计未来对政府合同和商业合同的竞争将继续加剧,因为现有的竞争对手开发了更多的能力,更好地与我们的核心能力和目标客户群的能力保持一致。
虽然我们相信我们的客户服务、强大的客户保留力和集成的技术解决方案是我们的主要优势,但我们的竞争对手可能会提供介绍性定价并大幅折扣他们的服务,以获得市场份额和/或在其他领域或以后通过更高利润率的服务来换取收入。竞争加剧可能导致额外的定价压力、销售额下降、客户合同期限缩短、利润率下降或我们的解决方案无法获得或保持广泛的市场接受度。此外,我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财力。如果我们不能有效地竞争,我们就很难保持我们的定价率,很难增加和留住客户,有足够的财力支付和留住关键人员,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到损害。
我们可能无法通过新的软件产品和服务来应对快速的技术变化,这可能会损害我们的销售和盈利能力.
我们的产品、服务和解决方案组合可能会因快速的技术变化以及我们的竞争对手在移动世界中频繁推出新产品和服务而过时。此外,移动计算硬件和软件技术的频繁变化,以及主要通信运营商使用的计费平台与客户对通信管理解决方案交付方式的不断变化的需求之间的不一致,可能会影响我们高效提供服务的能力,并损害我们的利润率。
为了实现并保持市场对我们的解决方案的接受,我们必须有效地预测这些变化,并提供及时响应这些变化的软件产品和服务。客户可能需要定制的交易和报告功能,而我们当前的解决方案不具备这些功能,并且/或者开发这些功能的成本可能过高,无法满足客户的要求并确保我们的合同有利可图。此外,新产品和服务的开发在投资回报方面具有高度的不确定性,需要大量的时间和财政资源来采取行动,因为不能保证花在开发这类产品上的资金和时间会产生回报。如果我们不能及时且经济高效地开发满足客户偏好的软件产品和服务,我们与现有客户续签协议的能力以及创造或增加对我们解决方案的需求的能力都将受到损害。
失去重要的客户合同,包括我们与国土安全部的IDIQ,也可能对我们的财务业绩产生不利影响。
虽然我们认为我们与关键决策者的业务关系很牢固,对我们来说代表着强大的竞争优势;但是,如果我们的主要客户联系人离开他们的公司或客户被另一家使用竞争对手提供相同服务的公司获得,我们关系的强度可能会减弱。我们估计,失去任何年度管理服务收入超过100万美元的大型合同,而没有赢得任何抵消性的总合同,可能会对我们的运营现金流和财务业绩产生重大不利影响;我们可能会面临启动额外成本削减行动的决定,其中主要包括减少受合同损失影响的人员和资产的效力。2021年,我们约79%的总收入和43%的托管服务收入来自我们的国土安全部合同。如果由于某种原因,我们新的国土安全部CWMS 2.0 IDIQ被终止,这将对我们未来的收入、盈利能力和现金流产生实质性的不利影响。
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此外,失去一份重要的客户合同也可能导致公司推迟潜在的有利战略选择。在失去重要客户合同的情况下,公司可能被要求迅速考虑其他战略选择,包括出售我们的部分或全部资产,如果我们的财务业绩因关键客户合同损失而恶化。因此,失去一个重要的客户,特别是国土安全部CWMS 2.0 IDIQ,将对我们的运营产生重大不利影响。
成本上的通胀压力,如设备投入、劳动力和分销成本,可能会影响我们的财务状况或运营结果。
作为TMaaS服务的提供商,我们销售各种供应商制造的设备,并依赖供应商直接或通过其他供应商向我们提供网络设备、客户端设备、无线相关设备和其他连接设备等项目。在2021年和2022年初,这些投入的成本以及开发和维护我们的网络以及产品和服务所需的劳动力成本迅速增加。此外,这些投入中的许多都会受到价格波动和供应问题的影响,这些因素包括但不限于市场条件、对这些设备和网络组件生产中使用的原材料的需求、天气、气候变化、能源成本、货币波动、供应商产能、政府行动、战争(包括乌克兰和俄罗斯之间的冲突)、进出口要求(包括关税)以及其他我们无法控制的因素。尽管我们无法预测未来对我们采购材料能力的影响,但我们预计这些供应压力将持续到2022年。我们还预计,投入成本通胀的压力将持续到2022年。
我们试图通过提高一些产品和服务的销售价格来抵消这些成本压力,但可能不会成功。较高的产品价格可能会导致销售量减少。在经济低迷时期,消费者可能不太愿意为我们的产品支付差价,可能会越来越多地购买低价产品,或者可能完全放弃一些购买。如果价格上涨不足以充分或及时抵消这些增加的成本,和/或如果价格上涨导致销售额大幅下降,我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。此外,我们可能无法通过提高生产力和节约成本的举措来抵消任何成本增加。
我们的销售周期可能很长,不可预测,需要相当长的时间和费用,这可能会导致我们的经营业绩波动。
我们的销售周期,即从最初与潜在客户接触到最终销售之间的时间,通常是漫长和不可预测的。我们的一些潜在客户可能已经根据固定期限合同拥有部分托管移动解决方案,这可能会限制他们承诺及时购买我们的解决方案的能力。此外,我们的潜在客户通常会进行长达一年或更长时间的重要评估过程,这需要我们花费大量的时间、精力和金钱来教育他们了解我们产品的功能以及他们可以为组织带来的潜在成本节约。此外,购买我们的解决方案通常还需要在潜在客户组织内的多个部门之间进行协调和达成一致,这进一步增加了我们漫长的销售周期。因此,我们预测具体销售的时间和规模的能力有限。任何延迟完成或未能完成特定季度或年份的销售都可能损害我们的业务,并可能导致我们的经营业绩发生重大变化。
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我们的财务资源有限,一个或多个新产品或服务的失败可能会对我们的财务业绩造成实质性损害。
产品研发可能既耗时又昂贵,而且我们的投资没有任何回报保证。如果我们的一项产品或服务未能获得市场认可,可能会因开发或获取新产品和服务以及随后营销此类新产品和服务所涉及的成本而导致财务损害。如果我们的产品和服务得不到市场认可,可能会对我们的财务业绩产生重大不利影响。此外,我们的许多竞争对手拥有比我们更多的资源,如果我们不能跟上我们市场的激烈竞争,我们的业务、财务状况和经营业绩将受到影响。
我们有大量的固定运营成本,这可能很难根据收入的意外波动进行调整.
我们很大比例的运营费用,特别是人事、租金和通信成本,都是在任何特定季度之前确定的。因此,我们项目的数量或平均规模的意外或长期减少,或我们项目日程安排的意外延迟,可能会导致任何特定季度的经营业绩发生重大变化,并可能对该季度的运营和现金流产生重大不利影响。重大预期客户合同的意外终止、减少或延迟可能需要我们保留未得到充分利用的员工,这可能对我们的现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。其他可能对我们每个季度的收益产生负面影响的因素包括:
| · | 项目的合同条款和完成时间,包括实现某些业务成果; |
| · | 接受我们的产品给商业或政府客户; |
| · | 政府客户的预算; |
| · | 新项目的实施; |
| · | 损失和坏账准备金是否充足; |
| · | 我们对完成正在进行的项目所需资源的估计的准确性; |
| · | 人员,包括失去完成项目所需的关键高技能人员; |
| · | 劳动力短缺; |
| · | 供应链问题; |
| · | 通货膨胀压力; |
| · | 自然灾害、网络攻击、战争和/或恐怖袭击; |
| · | 全球流行病,如冠状病毒(COVID 19);以及 |
| · | 总体经济状况和包括战争在内的国际敌对行动,如目前俄罗斯和乌克兰之间的冲突。 |
这些因素可能会对客户需求、公司运营以及向客户采购和提供服务的能力产生不利影响,这可能会对公司的财务业绩产生重大不利影响。
我们目前可以获得一项信贷安排协议,该协议要求我们遵守金融契约,如果不遵守此类契约,可能会限制我们获得债务资本,同时要求我们的贷款人立即偿还借款。
我们可以获得信贷安排,其中包括可变的信贷额度,主要是为了满足短期营运资本要求,并为收购增长提供部分资金。我们的信贷安排协议要求我们每季度和每年维持某些财务契约。如果我们无法履行未来的契约,我们的贷款人可能会采取不利行动,包括提高我们的浮动利率,加快部分或全额偿还所有未偿还的本金和利息,减少我们的信贷额度,或提供不利的续订条款,所有这些都可能对我们满足定期短期运营现金流要求和通过长期政府停摆进行管理的能力产生实质性的不利影响。同样,我们的信贷安排将于2022年6月到期,如果我们无法在未来与目前的贷款人或任何其他贷款人续签信贷安排,我们的业务和运营业绩将受到影响,我们可能需要获得额外的资金或筹集资本,而这些资金可能无法以优惠条款或根本无法获得。
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我们可能无法维持盈利能力.
尽管我们自2019年以来实现盈利,但在此之前我们有很长的亏损历史。导致之前净营业亏损的一个重要因素是对销售和营销以及产品开发项目的投资没有产生预期的投资回报,因此对我们的网络资本和整体财务状况造成了重大的累积压力。不能保证我们将能够保持我们最近财务业绩的改善,并实现我们的财务目标,即在不关闭重大新业务和增加合同扩展的情况下,实现营收和正净收入的增长。无法成功扩大我们的销售渠道并完成盈利的新业务可能会影响我们的长期生存能力和盈利能力,并最终限制我们可用于发展业务和实现预期财务业绩的财务资源,这可能会导致减值或商誉。
联邦机构和某些大客户可以随时意外终止与我们的合同,而不会受到惩罚。
我们所有的政府合同,包括但不限于国土安全部IDIQ,都包含一项标准条款,允许政府为了方便而取消我们的合同,而不会受到惩罚。此外,我们与联邦政府签订的合同允许政府机构随时修改、缩减或终止合同,以方便政府。
我们与大型企业的一些商业合同也包含合同条款,其中包括客户为方便而取消合同的能力,而只需有限的提前通知,而且不会受到重大处罚。任何大型政府或商业客户终止、拖延或修改合同都可能导致预期收入的损失和分配给该客户项目的工作人员的额外费用。我们可能被要求保留分配给终止合同的未得到充分利用的员工,或者我们最终可能失去该合同的主题专业知识,并被要求保留更昂贵的人力资源,以便在合同恢复时履行合同。我们任何大型项目的意外取消或大幅缩减都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生直接的重大不利影响。
我们无法以客户愿意支付的可接受利润率准确定价和销售我们提供的产品,这将对我们的业务产生负面影响,这种影响可能会持续数年。
我们与客户签订的大多数合同都有三(3)至五(5)年的期限,并有可选的额外续约期。我们的政府合同通常由一个基期授予组成,根据颁发合同的机构的需要,有4个选项期限。我们的商业合同有3年或更长时间的合同条款,大多数情况下会自动每年续签。我们的大多数合同都是按履约义务确定的固定价格提供的,例如按管理的单位价格。由于我们公司固定价格合同的长期性质,我们未能准确定义工作范围并适当地管理范围蔓延,未能适当地为我们的产品定价以匹配客户的运营环境以适当地考虑通货膨胀和劳动力成本,或者未能有效地管理我们的成本以履行这些履约义务,可能会对我们的财务状况和未来几年的运营结果产生不利的负面影响。此外,我们未能以符合合同的方式履行我们的合同履行义务,可能会对我们的整体盈利能力产生不利影响,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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如果我们不能有效地管理和发展我们与主要系统集成商的战略关系,或者如果这些第三方选择不营销和销售我们的TMaaS产品,我们的运营业绩将受到影响。
我们战略目标的成功实施在一定程度上取决于与主要系统集成商和其他战略合作伙伴的战略关系。虽然我们与主要系统集成商和其他战略合作伙伴的关系是一个相对较新的战略,但我们相信我们的业务关系是牢固的,并将继续增长,我们相信我们的主要系统集成商和其他战略合作伙伴将继续支持将我们的TMaaS产品作为其整体技术解决方案产品的一部分。
我们的一些战略关系相对较新,因此,这些第三方是否能够成功地营销和销售我们的解决方案,或者提供我们认为可能存在的数量和质量的客户,都是不确定的。如果我们不能管理和发展我们的战略关系,我们的客户群的增长可能会受到损害,我们可能不得不投入大量资源来分发、销售和营销我们的解决方案,这将增加我们的成本,减少我们的收益。
关键人员的流失或无法吸引和留住更多人员可能会削弱我们发展业务的能力。
我们高度依赖我们的主要高管、运营经理和主题专家的持续服务和业绩来运行我们的核心业务。更换这些人员可能会花费大量的时间和财力,他们的损失可能会大大推迟或阻碍我们实现业务目标。我们不为我们的任何主要高管和主题专家维护关键人人寿保险。
我们计划继续用最好的可用人才来补充我们的队伍,以优化我们的员工队伍,用更少的资源做更多的事情。我们面临着来自众多咨询、技术、软件和通信公司对合格人才的激烈竞争。我们能否实现显著的收入增长,在很大程度上将取决于我们能否招聘、培训和留住足够数量的合格人员来支持我们的增长。新员工可能需要大量的培训,并可能需要大量的时间才能实现充分的生产力。如果我们的招聘、培训和留住努力不成功,或者没有产生相应的收入增加,我们的业务将受到损害。
此外,如果我们的关键员工从我们或我们的子公司辞职,加入竞争对手或组建竞争对手,该等人员的流失以及任何现有或潜在客户因此而流失给任何此类竞争对手可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。尽管我们要求我们的某些员工签署协议,禁止他们在特定时间段内加入竞争对手、组建竞争公司或招揽我们的客户或员工,但我们不能确定这些协议将有效地防止我们的关键员工参与这些行动,或者法院或其他裁决实体将实质性地执行这些协议。
我们提供对我们许多客户的最低服务级别承诺,如果我们无法履行这些承诺,可能会导致客户大量流失,损害我们的声誉,并给我们带来成本。
目前或将来,我们的许多客户协议都要求我们满足平台可用性、发票处理速度和订单处理速度等方面的最低服务级别承诺。如果我们无法履行这些协议规定的服务水平承诺,我们的许多客户将有权终止与我们的协议,我们可能有合同义务向我们的客户提供信用或支付其他罚款。如果我们的软件产品在很长一段时间内不可用,我们可能会因为这些合同权利而失去大量客户,我们的声誉可能会受到损害,我们可能会被要求向客户提供大量信用或向客户支付重大合同罚款,其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
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新冠肺炎疫情或另一场疫情可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们继续监测新冠肺炎疫情的影响,并采取措施减轻其蔓延给我们带来的风险,包括与我们的客户、员工、供应商和其他利益攸关方合作。由于隔离、政府命令和指导、设施关闭、疾病、旅行限制、预防措施的实施和其他限制,大流行在过去和现在都对我们的业务和业务的某些方面产生了不利影响。此外,这一大流行病已经影响并可能进一步影响受影响国家的更广泛的经济,包括对经济增长、金融和资本市场的正常运作、外币汇率和利率产生不利影响。我们的办公室仍在运作,我们正在保持社会距离,并在适当的情况下加强清洁方案和个人防护装备的使用。然而,新冠肺炎大流行或其他大流行可能导致经济活动长期中断、高失业率和全球供应链中断,从而对我们的综合运营业绩、财务状况和现金流造成实质性的负面影响。
我们在行业中的长期成功在一定程度上取决于我们向美国以外客户扩大我们解决方案销售的能力,因此我们的业务容易受到与国际销售和运营相关的风险的影响。
我们目前正在寻求扩大我们的解决方案组合的国际销售和运营。这种国际扩张将使我们面临我们在美国从未面临的新风险。这些风险包括:
| · | 我们软件产品的地理本地化,包括翻译成外语并适应当地做法和法规要求; |
| · | 对国外监管要求的不熟悉和意外变化; |
| · | 应收账款支付周期较长,收款困难; |
| · | 在管理、人员配置和监督国际执行和业务方面遇到困难,包括增加对外国分包商的依赖; |
| · | 将我们的软件与面向国际客户的多个国家/地区的计费或通信支持系统集成所面临的挑战; |
| · | 为我们的国际客户提供采购、服务台和履行能力方面的挑战; |
| · | 货币汇率的波动; |
| · | 潜在的不利税收后果,包括外国增值税或其他税收制度的复杂性以及对将收入汇回国内的限制; |
| · | 遵守各种各样的外国法律和法律标准的负担; |
| · | 增加财务会计和报告的负担和复杂性; |
| · | 通信管理解决方案服务在国际上的采用率可能较低; |
| · | 国外的政治、社会和经济不稳定、恐怖袭击和普遍的安全关切; |
| · | 一些国家减少或改变了对知识产权的保护。 |
在国际市场开展业务还需要大量的管理关注和财政资源。在其他国家建立业务和管理增长所需的投资和额外资源可能不会产生理想的收入或盈利水平。
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扩展到国际市场可能需要我们遵守额外的账单、发票、通信、数据隐私和类似法规,这可能会使我们在这些市场运营成本高昂或难以运营.
许多国际监管机构已经通过了关于通信账单可以发送到哪里以及如何发送,以及必须如何处理和保护此类账单上的数据的规定。例如,某些国家限制将通信账单以实物或电子方式发送到国外,而另一些国家则要求在以电子方式传输账单之前对某些信息进行加密或编辑。这些法规在不同的司法管辖区有所不同,我们业务的国际扩张可能会使我们受到额外的类似法规的约束。不遵守这些条例可能导致巨额罚款,而遵守这些条例可能需要花费大量的财政和行政资源。
此外,个人身份信息在世界各地的许多司法管辖区日益受到立法和法规的制约,其目的是保护在管辖司法管辖区内或从管辖管辖区收集、处理和传输的个人信息的隐私。我们未能遵守适用的安全港、隐私法和国际安全法规,或任何导致未经授权泄露个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞,可能会导致政府机构或个人处以罚款或提起诉讼,这可能会损害我们的运营结果。
我们可能无法成功获得互补的业务、服务或技术来支持我们的增长战略.
我们过去拥有并可能在未来收购或投资于互补和补充的业务、服务或技术,例如我们在2021年10月收购了IT Authority,Inc.的几乎所有资产。对具有可信业务关系和能力的企业向大型商业企业和/或联邦、州和地方政府机构提供服务的需求非常激烈。如果此类收购的价格可能超过合理水平,而此类收购的资金不再可用,我们可能无法收购战略资产。此外,这些收购、投资或新的业务关系可能会导致无法预见的困难和支出。我们可能会在吸收或整合我们已经收购或未来可能收购的公司的业务、技术、产品、服务、人员或运营方面遇到困难。如果被收购公司的关键人员选择不为我们工作,公司的技术或服务不容易与我们的整合,或者由于被收购公司管理层的变动或其他原因,我们难以留住被收购公司的客户,则可能会出现这些困难。这些收购还可能扰乱我们的业务,转移我们的资源,并需要大量的管理层关注,否则这些关注将用于我们的业务发展。此外,任何收购、投资或业务关系的预期收益可能无法实现,或者我们可能面临未知的负债。此外,未来的任何收购可能需要我们:
| · | 发行额外的股权证券,稀释我们的股东; |
| · | 使用我们未来可能需要的现金来运营我们的业务; |
| · | 以对我们不利的条款或我们无法偿还的条款招致债务; |
| · | 招致巨额费用或巨额负债;或 |
| · | 受到不利的税收后果、大量折旧或递延补偿费用的影响。 |
如果这些风险中的任何一个成为现实,我们的业务和经营业绩都将受到损害。
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一个或多个广泛使用的标准化通信设备或计费或运营支持系统的出现可能会限制我们TMaaS解决方案的价值和可操作性,以及我们在提供类似服务方面与此类设备制造商或使用此类系统的竞争对手竞争的能力.
我们的TMaaS解决方案的价值在很大程度上来自我们的通信管理软件能够与不同的通信设备、计费系统和运营支持系统对接并支持它们的互操作。如果出现一种或一小部分广泛使用的通信设备、计费系统或运营支持系统,这些通信设备、计费系统或运营支持系统使用统一、一致的标准化接口集进行通信服务提供商与其企业客户之间的交互,可能会显著降低我们的解决方案对客户和潜在客户的价值。此外,任何此类通信设备、计费系统或运营支持系统都可以使用我们的软件可能无法支持的专有软件或技术标准。此外,由于竞争或其他原因,此类设备的制造商或使用此类计费系统或运营支持系统的运营商可能会主动寻求限制此类设备、计费系统或运营支持系统与我们的软件产品的互操作性。如果制造商或运营商或其授权的被许可方要开发一个或多个与我们的解决方案竞争的通信管理解决方案,由此导致的软件产品兼容性的缺乏将使我们在潜在市场的这一细分市场上处于显著的竞争劣势,或者完全阻止我们的竞争。
通信技术或设备的持续扩散和多样化可能会增加提供我们软件产品的成本,或者限制我们向潜在客户提供我们的TMaaS产品的能力。
我们提供TMaaS产品的能力取决于我们的产品与我们的客户及其通信服务提供商的通信基础设施和设备的技术兼容性。开发和引入新的通信技术和设备需要我们花费大量的人力和财力来开发和维护我们的软件产品与这些技术和设备的互操作性。通信产品和服务的持续激增可能会显著增加我们的研发成本,并增加新技术和产品的初始发布与我们在软件产品中为它们提供支持之间的滞后时间,这将限制我们有能力服务的潜在客户市场,以及我们TMaaS产品的财务可行性。
如果通信运营商禁止客户向我们披露通信计费和使用数据,我们的解决方案对该运营商客户的价值将受到损害,这可能会限制我们争夺他们业务的能力。
我们提供的某些基于信息技术的解决方案、软件功能和服务取决于我们访问客户通信、计费和使用数据的能力。例如,我们提供外包或自动通信帐单审计、帐单争议解决、帐单支付、成本分摊和费用优化的能力取决于我们访问这些数据的能力。如果通信运营商禁止其客户向我们披露此信息,这些企业将只能在自助服务的基础上使用我们解决方案的这些与计费相关的方面,这将损害我们解决方案对这些企业的部分价值。这反过来可能会限制我们与这些企业内部开发的通信管理解决方案竞争的能力,需要我们产生额外的费用来从通信运营商获得对该计费和使用数据的访问许可,或者使我们相对于任何授权访问该数据的第三方通信管理解决方案服务提供商处于竞争劣势。
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如果我们不保持和提高盈利能力,我们的净营业亏损结转将受到估值调整的影响。.
截至2021年12月31日,我们的联邦净营业亏损结转总额约为3440万美元,州净营业亏损结转总额约为3840万美元。我们利用净营业亏损结转和相关递延税项资产的能力取决于我们产生未来应纳税收入的能力。我们产生未来应税收入的能力可能会受到许多情况的影响。如果我们不能产生应税收入,我们现有的净营业亏损结转和相关的递延税项资产可能到期而未使用。此外,如果主要股东(或某些股东群体)的所有权权益在三年期间的累计变动超过50%,则净营业亏损结转可能会受到年度限制,这是根据1986年《国内税法》(经修订)第382条或该准则以及类似的国家规定(我们将每一项称为所有权变更)建立的规则。这种所有权变更可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额的历史净营业亏损结转金额。
与政府机构开展业务有关的风险
联邦政府支出政策或预算优先顺序的变化可能会导致我们失去收入.
目前,我们的大部分年收入来自联邦政府机构资助的合同。我们相信,在可预见的未来,与联邦政府机构的合同将继续是我们收入的重要来源。因此,联邦政府财政或支出政策或美国联邦预算的变化可能直接影响我们的财务业绩。可能损害我们业务的因素包括:
| · | 减少联邦政府对技术服务公司的使用; |
| · | 总体上,联邦政府或国土安全部等特定机构的支出大幅下降; |
| · | 联邦政府计划或要求的减少,包括政府机构关闭和/或与自动减支相关的减少; |
| · | 任何未能提高债务上限的问题; |
| · | 政府没有能力批准预算并在“持续决议”下运作; |
| · | 将支出转移到我们不支持或目前没有合同的联邦项目和机构; |
| · | 政府付款机构延迟支付我们的发票; |
| · | 联邦政府关门,以及政府拨款过程中的其他潜在延误; |
| · | 联邦政府资金的重新分配,以解决优先事项或不可预见的紧急事件,如流行病、战争等 |
| · | 一般经济和政治条件,包括任何导致联邦政府支出优先事项改变的事件,如冠状病毒。 |
这些或其他因素可能会导致联邦政府机构和部门推迟支付欠我们服务的款项,减少他们在合同下的购买量,行使他们终止合同的权利,或者不行使续签合同的选择权,任何这些都可能导致我们损失收入。此外,由于削减联邦赤字的努力而对美国政府机构的支出施加的任何限制,包括自动减支或其他原因,都可能限制我们现有合同的持续资金,以及我们获得额外合同的能力。
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我们可能会在通过竞争性采购程序授予的合同方面产生大量费用,这可能会对我们的经营结果产生负面影响。
大多数(如果不是全部)联邦、州和地方政府以及商业合同是通过竞争性采购程序授予的,从最初的招标到最后授予合同可能需要一年或更长时间。我们预计,在可预见的未来,我们寻求的大部分业务将通过竞争程序和类似的漫长销售周期获得。竞争性采购会带来巨大的前期成本,并带来一些风险,包括:
| · | 我们为准备可能不会授予我们的合同的投标和建议而花费的大量成本和管理时间和精力; |
| · | 要求注册在另一个州或国家开展业务可能会增加我们的合规成本; |
| · | 要求将投标保函或类似的履约保函作为投标文件的一部分;以及 |
| · | 如果我们的竞争对手抗议或挑战根据竞争程序授予我们的合同,我们可能面临的费用和延误,以及任何此类抗议或挑战可能导致重新提交报价或终止、减少或修改授予的合同的风险。 |
我们在竞争性采购过程中产生的成本可能很大,如果我们参与竞争性采购而无法赢得特定合同,这些成本可能会对我们的经营结果产生负面影响。此外,总务署的多份授标时间表合同、政府范围的采购合同、一揽子采购协议和其他不确定交付/不确定数量合同并不保证我们的工作量超过最低限度,而是通过进一步的竞争程序为我们提供一般工作机会。这种竞争过程可能会导致竞争和定价压力的增加,要求我们在授予合同后做出持续的努力,以实现相关合同下的收入。
我们未能获得并保持安全认证和必要的安全许可,可能会限制我们作为主承包商或分包商直接为政府客户执行机密工作的能力,这可能会导致我们失去业务。
一些政府合同要求我们保持联邦和行业认可的系统安全认证、设施安全许可,并要求我们的一些员工保持个人安全许可。如果我们无法保持我们系统的安全认证,或者我们的员工失去或无法及时获得安全许可,或者我们失去了设施许可,我们的客户可能有权在合同到期时终止或决定不续签合同。因此,如果我们不能获得或保持特定合同所需的安全认证和许可,或者我们不能及时获得这些认证和许可,我们可能无法从该合同获得预期的收入,如果不用其他合同的收入来取代,可能会损害我们的经营业绩。如果我们无法获得设施安全许可或聘用拥有特定合同所需安全许可的员工,我们将无法履行该合同,我们可能无法竞争或赢得类似工作的新合同。
联邦政府合同包含赋予政府客户各种对我们不利的权利的条款,包括为了方便而随时终止合同的能力。
联邦政府合同包含条款,并受法律和法规的约束,这些法律和法规为政府客户提供了商业合同中通常没有的权利和补救措施。除其他事项外,这些权利和补救措施允许政府客户:
| · | 为了方便和违约,在短时间内终止现有合同; |
| · | 减少合同订单或以其他方式修改合同; |
| · | 对于受《谈判真理法》约束的较大合同,降低合同价格或成本,因为承包商或分包商在谈判期间提供的成本或定价数据不完整、准确和最新; |
| · | 对于GSA多份授标时间表合同、政府范围内的采购协议和一揽子采购协议,如果承包商在合同谈判过程中提供了不准确或不完整的数据,则要求退款、进行远期价格调整或因违约终止合同,或在某些触发情况下降低合同价格,包括修改价目表或其他文件 |
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| · | 授予合同的依据,给予比此类文件中包含的折扣或条款和条件更优惠的折扣或条款和条件,并向某些客户给予某些特殊折扣; |
| · | 终止我们的设施安全许可,从而阻止我们获得机密合同; |
| · | 如果以后任何一年的合同履行资金不足,则取消多年期合同和相关订单; |
| · | 拒绝行使续签多年期合同的选择权或发出与不确定交货/不确定数量合同有关的任务单; |
| · | 要求拥有我们生产的解决方案、系统和技术的权利; |
| · | 禁止将来授予某一特定机构的采购合同,原因是根据以前为该机构所做的相关工作发现了组织利益冲突,这将使承包商相对于竞争承包商具有不公平的优势,或者存在可能使承包商的判断产生偏差的相互冲突的角色; |
| · | 使授予合同受到竞争对手的抗议,这可能要求签订合同的联邦机构或部门暂停我们的工作,等待抗议的结果,还可能导致要求重新提交合同报价或终止、减少或修改授予的合同;以及 |
| · | 暂停或禁止我们与联邦政府做生意。 |
如果联邦政府客户为了方便而终止我们的合同之一,我们只能收回在终止之前完成的工作的已发生或承诺的成本、和解费用和利润。如果联邦政府客户意外终止、取消或拒绝就我们的一个或多个重要合同(如国土安全部IDIQ)行使续签选择权,或者暂停或禁止我们与联邦政府开展业务,我们的收入和经营业绩将受到严重损害。
与隐私、网络安全和技术相关的风险
安全漏洞或网络安全事件可能会导致客户流失和负面宣传,并对我们的业务造成实质性损害。
我们提供的许多服务都涉及管理和保护涉及敏感或机密政府职能的信息。其中一个系统的安全漏洞或网络安全事件可能会对我们的业务造成严重损害,损害我们的声誉,并阻止我们有资格为联邦政府客户进一步开展敏感或机密系统的工作。此外,敏感的个人数据可能会通过网络安全事件被非法访问和/或窃取。我们可能会因这种安全漏洞而蒙受损失,这可能会超过我们保险的保单限额。由于我们开发、安装和维护的其中一个系统的安全漏洞,对我们的声誉造成的损害或对我们进行额外工作的资格的限制可能会大大减少我们的收入。
许多州都颁布了法律,要求公司在涉及其个人数据的数据安全漏洞时通知消费者。这些关于安全漏洞的强制性披露往往会导致广泛的负面宣传,这可能会导致我们的客户对我们数据安全措施的有效性失去信心。任何安全漏洞或网络安全事件,无论成功与否,都会损害我们的声誉,并可能导致客户流失。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
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实际或预期违反我们的安全措施,或政府要求披露客户信息,可能会减少对我们解决方案的需求,并使我们承担重大责任。
在处理通信交易的过程中,我们接收、传输和存储大量的敏感客户信息,包括通话记录、账单记录、合同条款以及财务和支付信息,包括信用卡信息,我们已经签订了合同义务,对某些信息保密。任何绕过我们安全措施的人都可能窃取专有或机密客户信息或导致我们的运营中断,任何此类安全疏忽都可能使我们面临诉讼、重大合同责任、客户流失或我们的声誉受损或以其他方式损害我们的业务。我们在防范安全漏洞方面会产生巨大的成本,并且可能会产生大量的额外成本来缓解任何漏洞造成的问题。此外,如果我们被要求向政府当局披露任何此类敏感的客户信息,这种披露可能会使我们面临失去客户的风险,或者可能损害我们的业务。
如果客户认为我们可能被要求向政府当局披露敏感的客户信息,或者我们的系统和软件产品没有为机密信息的存储或在互联网或公司外联网上的传输提供足够的安全性,或者在其他方面不足以用于互联网或外联网,我们的业务将受到损害。客户对安全的担忧可能会阻止他们使用互联网进行涉及机密信息的交易,包括我们解决方案中包括的交易类型,因此我们未能防止安全漏洞或影响整个互联网的广为人知的安全漏洞的发生,可能会严重损害我们的业务和财务业绩。
我们可能对我们的客户因我们的服务或我们未能补救系统故障而造成的损害负责。
我们的许多项目都涉及对客户业务运营至关重要的技术应用或系统。如果我们未能正确执行我们的服务,我们可能无法向客户交付具有承诺功能的应用程序或系统,或在承诺的时间范围内,或无法满足支持和维护所需的服务级别。虽然我们已经创建了冗余和备份系统,但我们的任何此类故障都可能导致我们的客户要求我们支付巨额损害赔偿金。此外,如果我们代表我们的客户管理第三方服务,并且未能执行客户要求的经批准的更改,可能会导致我们的客户向我们索赔大量损害。
尽管我们试图限制我们为所提供的应用程序或系统中的缺陷承担的合同责任的金额和类型,并在某些情况下提供减轻这种责任的保险,但我们不能保证这些限制和保险范围在所有情况下都适用和可执行。即使这些限制和保险范围被发现是适用和可强制执行的,我们对客户的这些类型索赔的责任仍然可能超出我们的保险范围,在金额上是实质性的,并影响我们的业务、财务状况和运营结果。
我们向客户提供服务的能力取决于我们的客户持续高速接入互联网和互联网基础设施的持续可靠性。
我们的业务有赖于我们的客户持续高速接入互联网,以及互联网基础设施的持续维护和发展。我们解决方案的未来交付将取决于第三方互联网服务提供商扩大高速互联网接入,以必要的速度、数据容量和安全性维持可靠的网络,并开发补充解决方案和服务,包括高速调制解调器,以提供可靠和及时的互联网接入和服务。所有这些因素都不是我们所能控制的。在互联网继续经历用户数量、使用频率或带宽需求增加的情况下,互联网可能会变得拥堵,无法支持对其提出的要求,并且其性能或可靠性可能会下降。任何互联网中断或延迟都可能对我们向客户提供服务的能力产生不利影响。
23 |
我们的TMaaS平台和/或流程中的缺陷或错误可能会损害我们的声誉,削弱我们销售产品的能力,并导致我们的巨额成本。
我们提供服务的一个关键部分涉及使用内部开发的软件解决方案。如果我们的软件解决方案包含未检测到的缺陷或错误,这些缺陷或错误会影响我们处理客户交易、准备报告和/或提供服务的能力,这可能会导致我们无法按照客户的预期执行,并可能导致针对我们的金钱损失。因为我们的客户将我们的软件产品用于其业务的重要方面,所以我们的软件产品中的任何缺陷或错误或其他性能问题都可能损害我们的声誉,并可能损害我们客户的业务。如果发生这种情况,我们可能会被要求发放大量服务积分,以减少向我们的客户开出的发票金额,损失未来的销售,或者我们的现有客户可以选择不与我们续签他们的客户协议。产品性能问题可能导致失去市场份额,无法获得市场认可,并将开发资源从软件增强中转移出来。如果我们的软件产品无法运行或包含技术缺陷,客户可能会向我们提出损害赔偿要求。无论我们是否对软件的故障或缺陷负责,我们都可能被要求在诉讼、仲裁或其他纠纷解决上花费大量时间和金钱,并可能支付巨额和解或损害赔偿。
第三方声称我们的软件产品或技术侵犯了其知识产权,无论是否正确,都可能使我们面临代价高昂且耗时的诉讼或昂贵的许可证。
虽然我们认为我们的服务和产品没有侵犯他人的知识产权,但未来可能会对我们提出侵权索赔。在通信和技术行业,经常有基于侵犯或其他侵犯知识产权的指控的诉讼。面对日益激烈的竞争,向我们索偿知识产权的可能性可能会增加。这些索赔,无论是否成功,都可能:
| · | 转移管理层的注意力; |
| · | 导致昂贵和耗时的诉讼; |
| · | 要求我们签订专利使用费或许可协议,这些协议可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能;或 |
| · | 要求我们重新设计我们的软件产品以避免侵权。 |
因此,任何针对我们的第三方知识产权索赔都可能增加我们的费用并损害我们的业务。此外,尽管我们拥有专有技术的许可,但我们不能确保这些技术的所有者的权利不会受到挑战、无效或规避。此外,我们的许多客户协议要求我们赔偿客户的某些第三方知识产权侵权索赔,这可能会增加我们的成本,因为辩护此类索赔,并可能要求我们支付损害赔偿,如果出现与任何此类索赔相关的不利裁决。这些类型的索赔可能会损害我们与客户的关系,可能会阻止未来的客户购买我们的软件产品,或者可能会使我们面临这些索赔的诉讼。即使我们不是客户与第三方之间的任何诉讼的一方,任何此类诉讼中的不利结果也可能使我们更难在我们是指定当事人的任何后续诉讼中捍卫我们的知识产权。
24 |
我们可能无法保护我们的专有软件和方法。
我们的成功在一定程度上取决于我们的专有软件、方法和其他知识产权。我们依靠商业秘密、保密和其他合同安排以及版权和商标法的组合来保护我们的专有权利。我们通常与员工、合作伙伴、顾问、独立销售代理和客户签订保密和保密协议,并限制对我们专有信息的访问和分发。我们不能确定我们在这方面采取的步骤是否足以阻止我们的专有信息被盗用,或者我们是否能够发现未经授权的使用并采取适当的步骤来执行我们的知识产权。此外,法定合同条例保护联邦机构有权保留对用于向这些机构提供合同服务的专有知识产权的访问和利用。我们试图在我们的政策和程序中建立一定的保障措施,以保护员工制定的知识产权。我们的政策和程序规定,员工及其顾问创造的知识产权仍是我们的财产。如果我们不能保护我们的专有软件和方法,我们的业务价值可能会下降,我们可能面临更激烈的竞争。
与监管相关的风险
我们不遵守复杂的采购法律和法规可能会导致我们失去业务,并受到各种惩罚。
我们必须遵守与联邦政府合同的形成、管理和履行有关的法律和法规,这些法律和法规会影响我们与联邦政府客户开展业务的方式,并可能给我们的业务带来额外的成本。最重要的法律法规包括:
| · | 《联邦购置条例》,以及与《联邦购置条例》类似或补充的机构条例,全面规范政府合同的形成、管理和履行; |
| · | 《谈判真理法》,要求认证和披露与某些合同谈判有关的所有成本或定价数据; |
| · | 成本会计准则,该准则实施成本会计要求,管理我们根据一些基于成本的政府合同获得补偿的权利;以及 |
| · | 法律、法规和行政命令,限制使用和传播为国家安全目的保密的信息,并限制特定解决方案和技术数据的出口。 |
如果政府审查或调查发现不当或非法活动,我们可能会受到民事、刑事处罚和行政制裁,包括终止合同、没收利润、暂停支付欠我们的款项、罚款,以及暂停或禁止我们与联邦政府机构做生意。特别是,《民事虚假索赔法》规定,如果承包商向政府提出虚假或欺诈性索赔要求付款或批准,或为了让政府支付或批准虚假或欺诈性索赔而进行虚假陈述,则赔偿金额增加三倍,并可能受到重大民事处罚。根据《民事虚假申报法》提起的诉讼可由政府或其他人代表政府提起。民事虚假申报法的这些条款允许当事人,如我们的员工,代表政府起诉我们,并分享任何赔偿的一部分。任何不遵守适用法律法规的行为都可能导致合同终止、价格或费用降低、暂停或取消与政府的合同,每一项都可能导致我们的收入大幅减少。
25 |
采用新的采购法或法规可能会减少联邦政府外包的服务量,并导致我们的收入减少。
新的立法、采购法规或劳工组织的压力可能会导致联邦机构在使用外部服务提供商方面采取限制性采购做法。最大的联邦雇员工会美国政府雇员联合会强烈支持可能限制将服务外包给政府承包商的程序的立法。其中一项名为《合同中的真实性、责任感和问责性法案》的提案,将通过要求各机构给予内部政府雇员更多机会,与承包商竞争可以外包的工作,从而有效地减少联邦政府外包的服务量。如果这样的立法或类似的立法被通过,它可能会减少联邦政府可以外包的IT服务的数量,这可能会大幅减少我们的收入。
不利的政府审计结果可能会使我们受到各种惩罚和制裁,并可能损害我们的声誉和与客户的关系。
联邦政府审计和审查我们在合同、定价实践、成本结构以及对适用法律、法规和标准的遵守情况方面的表现。像大多数大型政府承包商一样,我们的合同定期由包括国防合同审计署在内的联邦机构进行审计和审查。对我们或我们的分包商进行不利的审计,可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。例如,最初报销的任何费用随后都可能被拒绝。在这种情况下,我们已经收取的现金可能需要退款。
如果政府审计发现不当或非法活动,我们可能会受到民事、刑事处罚和行政处罚,包括终止合同、没收利润、暂停付款、罚款以及暂停或禁止与美国政府机构开展业务。此外,如果针对我们的不当行为的指控是真的或假的,我们的声誉可能会受到严重损害。
与证券和资本结构相关的风险
我们的普通股价格一直不稳定,未来也可能不稳定。
股票市场时不时地经历极端的价格和成交量波动。我们行业公司证券的市场价格一直特别不稳定。这类广泛的市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于各种因素,我们普通股的市场价格已经经历并可能继续受到波动,包括:
| · | 关于我们、我们的竞争对手或我们的行业的公告; |
| · | 散户和非分析师对外发表的有关我们的文章和分析; |
| · | 分析师盈利预估的变动; |
| · | 第三方聊天室、第三方出版物和社交媒体上的信息; |
| · | 未能达到分析师的预期; |
| · | 经营业绩波动; |
| · | 额外融资或募集资本; |
| · | 由我们或我们的竞争对手介绍新产品或服务; |
| · | 技术创新公告; |
| · | 额外出售我们的普通股或其他证券; |
| · | 个人投资者的交易,导致股票价格长期低位徘徊; |
| · | 我们的产品和服务无法获得市场的接受; |
| · | 一般经济状况和事件,包括金融市场的不利变化、恐怖袭击、新冠肺炎等卫生流行病、政府关门、战争、不利天气事件和其他灾难。 |
26 |
过去,一些经历了股票市场价格波动的公司一直是证券集体诉讼的对象。如果我们是证券集体诉讼的对象,我们可能会产生巨额成本,并转移我们管理层的注意力和资源,这类证券集体诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
未来出售我们普通股的股票可能会对我们的普通股价格产生负面影响,和/或稀释现有股东的权益。
如果我们或我们的股东大量出售我们的普通股,我们普通股的市场价格可能会下降。这种股票发行的价格可能反映了我们普通股当时的交易价格的折让。此外,为了筹集资金用于收购或其他一般公司目的,我们可能需要发行可转换为或可行使相当数量普通股的证券。这些发行将稀释我们股东的百分比所有权权益,这将产生减少我们股东对我们股东投票事项的影响的效果,并可能稀释我们普通股的账面价值。不能保证我们不会寻求出售我们普通股的额外股份,以满足我们在交易中的营运资金或其他需求,这将稀释现有股东的权益。
由于我们的反收购条款,可能会阻止第三方以高于市场价格的价格收购我们普通股的股票。
我们的公司证书、章程和特拉华州法律的各种条款可能会使第三方更难收购我们,即使这样做可能对您和我们的其他股东有利。我们受制于特拉华州公司法第203节的规定。第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与任何有利害关系的股东进行“商业合并”,除非该商业合并以规定的方式获得批准。“企业合并”包括合并、资产出售和为利益相关股东带来经济利益的其他交易。除某些例外情况外,“有利害关系的股东”是指(I)与联营公司和联营公司一起拥有我们15%或以上有表决权股票的人,或(Ii)我们的联营公司或联营公司在确定该人是否“有兴趣”的日期之前的3年内的任何时间,与我们的联属公司和联营公司一起拥有我们15%或更多已发行有表决权股票的人。
我们的公司注册证书还规定,我们的股东在年度会议或股东特别会议上要求或允许采取的任何行动,只有在有权就特定行动投票的所有股东一致同意的情况下,才能在没有该会议的情况下采取。为了将任何事项适当地提交会议审议,股东必须遵守有关提前通知我们的某些要求。上述条款可能会将股东行动推迟到下一次股东大会,这是我们大多数未偿还有表决权证券的持有者所青睐的。这些规定也可能会阻止其他个人或实体对我们的普通股提出收购要约,因为即使该个人或实体获得了我们的大部分未偿还有表决权证券,也只能在正式召开的股东会议上以股东身份采取行动(如选举新董事或批准合并),而不是通过书面同意。
27 |
特拉华州公司法总则一般规定,修改公司的公司注册证书或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票,除非公司的公司注册证书或章程(视情况而定)要求更大的百分比。我们的公司证书和章程不需要更多的百分比投票。我们的董事会分为三类,每一类董事中大约有三分之一的董事任职,每一届股东年会选举一类董事,任期三年或直到他们的继任者选出并就职。我们的章程规定,董事会将决定董事会的董事人数。我们的董事会目前由五名成员组成。
我们的公司注册证书和章程包含特拉华州公司法允许的关于董事责任的某些条款。这些条款在特拉华州一般公司法允许的最大程度上消除了董事在履行其作为董事的职责时因任何作为或不作为而对我们或我们的股东承担的个人责任。我们的公司证书和章程还允许我们在特拉华州公司法允许的最大范围内对我们的董事进行赔偿。我们的章程还规定,我们可以向董事会不时批准的任何官员、员工、代理人或其他个人提供赔偿。我们相信,这些规定将有助于我们吸引和留住合格的个人担任董事。
我们预计在可预见的未来不会宣布任何红利。
在可预见的未来,我们预计不会向普通股持有者宣布任何现金红利。因此,投资者必须依赖于在价格升值后出售普通股,作为实现投资未来收益的唯一途径。寻求现金股息的投资者不应购买我们的普通股。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目2.财产
我们所有的物业都是租来的。我们相信,我们可以毫不费力地以商业上合理的价格获得所需的额外设施,以应付预计的需求,尽管我们不能保证我们能够做到这一点。下表列出了截至2021年12月31日我们在美国的物业位置:
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| 基座 |
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| 基座 |
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| 租赁 |
| 大约 |
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| 每项成本 |
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| 每年一次 |
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物理街道地址 |
| 市、州邮政编码 |
| 期满 |
| 平方英尺 |
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| 平方英尺 |
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| 成本 |
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| 使用说明 | ||||
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11250 Waples Mill路南楼,210号套房 |
| 弗吉尼亚州费尔法克斯,邮编:22030 |
| 2029年3月 |
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| 11,852 |
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| $ | 32 |
|
| $ | 375,000 |
|
| 总部、销售、运营 | |
8351 N大街,200号套房 |
| 俄亥俄州哥伦布,邮编43235 |
| 2038年9月 |
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| 18,833 |
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| $ | 10 |
|
| $ | 183,000 |
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| 销售和运营 | |
行政大道2101号,套房400 |
| 弗吉尼亚州汉普顿,邮编:23669 |
| 2024年12月 |
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| 6,440 |
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| $ | 16 |
|
| $ | 105,000 |
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| 客户支持 | |
1801 Himes大道北段 |
| 佛罗里达州坦帕,邮编:33607 |
| 2026年12月 |
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| 4,410 |
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| $ | 41 |
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| $ | 180,000 |
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| 运营(1) |
(1)本公司与关联方就其坦帕办事处订立租约。于2021年12月31日后,本公司于2022年6月30日订立租约修订以终止租约。该公司打算通过短期灵活的办公空间解决方案来满足其在坦帕的办公空间需求。
下表列出了我们在2021年12月31日的国际地点的物业位置:
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| 基座 |
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| 基座 |
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| 租赁 |
| 大约 |
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| 每项成本 |
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| 每年一次 |
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| ||||||
物理街道地址 |
| 国家/地区邮政编码 |
| 期满 |
| 平方英尺 |
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| 平方英尺 |
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| 成本 |
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| 使用说明 | ||||
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南县商务园 |
| 都柏林18,爱尔兰 |
| 2026年3月 |
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| 6,000 |
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| $ | 31 |
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| $ | 185,000 |
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| 欧洲办事处 |
项目3.法律程序
在正常业务过程中,我们可能会不时涉及索赔。我们目前并未涉及法律程序、政府行动、调查或针对我们的未决索赔,或涉及我们管理层认为可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响的合理预期。
项目4.矿山安全披露
没有。
28 |
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的普通股在纽约证券交易所美国股票交易所交易,代码为“WYY”。
持有者
截至2022年3月10日收盘,我们普通股的登记持有人有90人。
转会代理和注册处
我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。
股利政策
我们从未为我们的普通股支付过股息,并打算在可预见的未来继续这一政策。我们计划保留收益,用于扩大我们的业务基础。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于我们的运营结果、财务状况、合同和法律限制以及管理层和董事会认为是业务优先要求的任何其他因素。
最近出售的未注册证券
2021年10月1日,我们收购了IT Authority,Inc.的管理型信息技术服务提供商业务(ITA)的几乎所有资产。我们支付的收购价包括475万美元的现金和75,000份认股权证,以每股5.33美元的行使价购买同等数量的公司普通股(“认股权证”),为期四年。此外,吾等同意支付或有代价如下:(I)根据2021年业务的EBITDA,可额外行使最多250,000美元及75,000份认股权证,为期四年;(Ii)根据2022年业务的EBITDA,额外可行使最多100万美元及150,000份认股权证;(Iii)根据2023年业务的EBITDA,额外可行使最多100万美元及125,000份认股权证;及(Iv)根据2024年业务的EBITDA,可额外行使最多100万美元及125,000份可行使三年的权证。WidePoint使用调整后的EBITDA作为非GAAP业绩的补充衡量标准。WidePoint将EBITDA定义为不包括(I)利息支出、(Ii)所得税准备金或受益以及(Iii)折旧和摊销的净收入。调整后的EBITDA不包括EBITDA中包括的某些金额。认股权证的发售和出售依赖于根据1933年证券法(根据D规则第506条和其中第4(A)(2)节修订)获得的注册豁免。
在市场发售协议上
于2020年8月18日,吾等与B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley FBR”)、Benchmark Company,LLC(“Benchmark”)及Spartan Capital Securities,LLC(“Spartan”,连同B.Riley FBR及Benchmark,“销售代理”)订立在市场发行销售协议(“销售协议”),根据该协议,吾等可不时发售普通股,每股票面价值0.001美元。销售协议规定出售我们的普通股,总发行价最高可达24,000,000美元。
29 |
在销售协议所载条款及条件的规限下,销售代理将根据吾等的指示,以符合正常交易及销售惯例的商业合理努力,不时出售股份。我们向销售代理提供了惯常的赔偿权利,销售代理将有权获得每股销售毛收入的4%(4.0%)的佣金。销售协议将于出售销售协议项下所有股份或在许可范围内终止销售协议的较早者终止。在截至2021年12月31日的一年中,该公司出售了100,687股股票,总收益为110万美元,并产生了62,700美元的发行成本。在截至2021年12月31日的季度内,该公司没有根据市值股权计划出售任何股份。截至2021年12月31日,该公司在市值股本计划下有1820万美元的剩余产能。
根据销售协议出售股份(如有),须按经修订的1933年证券法(“证券法”)第415条规则所界定的“按市场发售”的方式进行,包括以普通经纪交易的方式按市价或按与销售代理达成的其他协议进行的销售。在截至2020年12月31日的年度内,我们通过销售代理出售了399,313股普通股,总金额约为4,678,381美元,为我们带来的净收益约为4,345,475美元。
股票证券的回购
2019年10月7日,本公司宣布,其董事会批准了一项股票回购计划(“回购计划”),以购买至多250万美元的我们的普通股。根据这一计划,我们有权根据联邦证券法,包括1934年修订后的《证券交易法》颁布的第10b-18条,不时在公开市场和私下协商的交易中回购我们已发行和发行的普通股,并阻止交易。在截至2020年3月31日的三个月内,我们回购了24,174股普通股,总金额约为10,100美元。由于新冠肺炎大流行,该计划于2020年3月9日暂停,作为预防措施,该计划于2021年9月27日取消。在2021年11月,董事会将回购计划的规模增加到公司普通股的500万美元,使回购计划下未来可供购买的金额增加到当时的460万美元。在截至2021年12月31日的季度里,我们回购了299,494股普通股,总回购金额约为120万美元,回购计划下的剩余资金约为340万美元。
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| 股份总数 |
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| 股票的近似美元价值 |
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| 股份总数 |
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| 平均支付价格 |
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| 作为公开购买的一部分购买 |
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| 这可能还会被购买 |
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| 购得 |
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| 每股 |
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| 已宣布的计划或计划 |
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| 计划或计划 |
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| - |
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| $ | - |
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| - |
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| $ | 4,600,000 |
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十一月 |
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| 21,201 |
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| $ | 4.49 |
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| 21,201 |
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| $ | 4,504,808 |
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十二月 |
|
| 278,293 |
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| $ | 4.11 |
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| 278,293 |
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| $ | 3,361,023 |
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总计 |
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| 299,494 |
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| $ | 4.14 |
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| 299,494 |
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第六项。[已保留]
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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本讨论应与本表格10-K的其他部分一起阅读,包括“风险因素”以及财务报表及其附注。本讨论的不同部分包含许多前瞻性陈述,所有这些陈述都是基于我们目前的预期,可能会受到本年度报告(Form 10-K)中描述的不确定性和风险因素的影响。请参阅“关于前瞻性陈述和风险因素摘要的注意事项”。我们的实际结果可能会有很大不同。
组织概述
我们于1997年5月30日根据特拉华州的法律注册成立。我们是可信移动管理(TMaaS)的领先提供商,TMaaS由联邦认证的通信管理、身份管理以及交互式账单显示和分析解决方案组成。我们帮助我们的客户在这个充满挑战和复杂的商业环境中实现其移动性管理和安全目标的组织使命。
我们通过灵活的托管服务模式提供我们的TMaaS解决方案,该模式包括一套可扩展且全面的功能,任何客户都可以使用这些功能来满足移动性管理最常见的功能、技术和安全要求。我们的TMaaS解决方案在设计和实施时考虑到了灵活性,因此它可以通过简单的配置设置而不是昂贵的软件开发来满足各种客户需求。我们TMaaS解决方案的灵活性使我们的客户能够快速扩展或收缩他们的移动性管理需求。我们的TMaaS解决方案通过安全的联邦政府认证的专有门户托管并按需访问,该门户为我们的客户提供管理、分析和保护其宝贵通信资产的能力,并部署身份管理解决方案,提供对受限环境的安全虚拟和物理访问。
我们执行了2021年的关键计划,获得了ITMS™的FedRAMP Ready状态,并完成了对IT Authority,Inc.(ITA)的几乎所有资产的收购,ITA是一家全面的IT即服务提供商。此外,我们专注于扩大我们的客户基础和销售渠道,并利用我们与主要系统集成商和战略合作伙伴的战略关系来夺取更多的市场份额。2022财年,我们将继续聚焦以下重点目标:
| · | 销售高利润率托管服务, |
| · | 将ITA业务整合到公司中, |
| · | 执行从收购ITA中发现的交叉销售机会,包括身份管理(IdM)、电信生命周期管理(TLM)和数字计费与分析(DB&A)解决方案, |
| · | 通过继续投资于我们的业务开发和销售团队资产来扩大我们的销售渠道, |
| · | 与我们的主要系统集成商和战略合作伙伴一起寻求更多机会,以及 |
| · | 将我们的解决方案产品扩展到商业领域。 |
31 |
我们的长期战略目标是,我们需要扩大我们的临界质量,以便我们有更大的灵活性为技术解决方案投资提供资金,并推出新的销售和营销计划,以扩大我们的市场份额和产品的广度,以改善公司的可持续性和增长。我们为实现长期目标而采取的下一步措施包括:
| · | 寻求增值和战略性收购,以扩大我们的解决方案和客户基础, |
| · | 提供新的增量产品,以增加我们现有的TMaaS产品, |
| · | 开发和测试创新的新产品,以增强我们的TMaaS产品,以及 |
| · | 将我们的数据中心和支持基础设施过渡到更具成本效益且获得联邦政府批准的云环境,以符合预期的未来合同要求。 |
我们相信,这些行动可能会推动我们的TMaaS产品的战略重新定位,并可能包括出售非结盟产品以及收购补充和补充产品,从而可能产生更专注的核心TMaaS产品集。
关键会计政策和估算
有关我们的主要会计政策摘要,请参阅综合财务报表附注2,如适用,请参阅其他附注。在许多情况下,特定交易的会计处理是由美国公认会计原则明确规定的,在其应用中不需要管理层的判断。我们的高级管理层已与其审计委员会一起审查了这些关键的会计政策和相关披露。见合并财务报表附注2,其中包含有关美国公认会计原则要求的会计政策和其他披露的额外信息。下一节提供有关某些关键会计政策的信息,这些政策对合并财务报表很重要,需要作出重大的管理假设和判断。
细分市场
权威指导将部门定义为公司的组成部分,在该公司中,可获得单独的财务信息,并由首席运营决策者(CODM)或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。我们的CODM是我们的首席执行官。
我们根据CODM在评估我们业务的财务业绩和分配资源时使用的综合信息在一个部门运营。这一单一细分市场代表了我们公司的业务,为政府和商业客户提供管理服务,包括身份管理(IdM)、安全移动管理服务(MMS)、电信生命周期管理、数字计费和分析以及IT即服务(ITaaS)。
为了财务报告的目的,我们提出了一个单独的部分,并在此基础上编制了合并财务报表。
收入确认
我们的托管服务解决方案可能需要劳动力、第三方产品和服务的组合。我们的托管服务通常不是相互依赖的,我们的合同履行义务每月都会一致地交付。在这些安排中,我们通常没有未交付的业绩义务,这将要求我们在更长的时间内分配我们的收入。如果有未交付的履约义务,我们的做法是在履行履约义务后确认收入。
.
32 |
我们很大一部分收入来自与美国联邦政府签订的固定价格合同,这些合同是与管理的设备数量挂钩的固定费用安排。我们的实际报告收入可能会逐月波动,具体取决于工作时间、用户数量、管理的设备数量、实际或预期的已证明节省的费用、实际技术支出或与客户签订合同的任何其他指标。
我们针对托管服务的收入确认政策汇总如下:
| · | 托管服务根据标准的固定定价表按月交付,并对构成月费基础的每用户或设备数量的重大变化敏感。收入根据用户或设备数量或其他指标在月度托管服务交付完成后确认。托管服务不是相互依赖的,这些安排中没有未交付的要素。 |
| · | 身份识别服务作为按需托管服务通过云交付给个人或组织,或批量销售给能够自行颁发凭据的组织。向个人发放身份证书有两个方面,包括身份证明,这是服务的重要部分,以及每月证书验证服务,使证书持有者能够访问第三方系统。身份证明服务不捆绑在一起,通常不包括交付的其他履行义务。收入从发放时向个人或组织出售身份证书减去每月证书验证支助服务递延部分确认。在批量销售或凭证管理系统的情况下,收入在发行或可供客户发行时确认。提供与交付的身份控制台有关的合同后服务通常没有重大履约义务。签发的身份证件有固定的有效期,一旦签发就不能更改。 |
| · | 专有权 软件收入对于作为定期许可证出售的软件,从客户接受软件之日起,许可证在许可证期限内按费率确认。如果签订了合同,维修服务在维修协议期限内按比例确认,通常为12个月。作为永久许可证出售的固定价格软件许可证的收入在软件交付时确认。实施费用在工作完成时确认。这项服务的收入不需要大量的会计估计. |
我们的劳务收入确认政策摘要如下:
| · | 收费服务是否根据客户的具体要求以项目为基础提供专业服务。这些技术专业服务根据发生的时间和实际成本计费。我们根据实际工作时间和实际发生的成本确认提供的专业服务的收入。 |
33 |
我们针对转售服务的收入确认政策摘要如下:
| · | 转售服务要求公司收购第三方产品和服务以履行客户合同义务。每当我们在产品和服务转移给客户之前控制产品和服务时,我们都会按毛数确认此类安排的收入和相关成本。我们是这些交易的委托人,因为我们被视为主要债权人,我们为未交付的产品和服务承担库存风险,我们直接向第三方供应商发出采购订单,我们有权在许多不同的供应商之间采购。对于那些我们自行为客户采购和提供产品和服务的交易,我们不会在毛利的基础上确认这些安排的收入和相关成本。我们只确认因安排交易而获得的收入和任何相关成本。 |
我们针对付费运营商服务的收入确认政策摘要如下:
| · | 运营商服务按月交付,包括电话、数据和卫星以及连接设备或终端的相关移动服务。这些服务要求我们采购、处理和支付通信运营商发票。只要我们在将服务转移给客户之前对服务进行控制,我们就会按毛数确认此类安排的收入和相关成本。我们是这些交易的委托人,当我们被视为主要债权人时,我们直接向通信运营商发出有线和无线服务的采购订单,和/或我们有权选择最佳供应商和费率计划。对于我们没有这种控制权的安排,我们按净额确认收入和相关成本。 |
商誉
商誉是指被收购公司的收购成本超过被收购资产和承担的负债的公允价值。根据公认会计原则,商誉并不摊销,但于每年12月31日于报告单位水平进行减值测试,如发生事件或情况(例如商业环境的不利变化),则在年度测试之间进行减值测试,而该等事件或情况极有可能令报告单位的公平价值低于其账面价值。
报告单位被定义为经营部门或比经营部门低一级的业务部门,管理层定期审查这些部门的离散财务信息。本公司有一个单一的报告单位用于减值测试。
34 |
商誉减值测试涉及管理层判断,要求评估报告单位的账面价值是否能够得到其公允价值的支持。截至2021年12月31日,我们在外部顾问的支持下进行了年度商誉减值测试,并根据收入(对未来贴现现金流的估计)和市场法(类似公司的市盈率)的组合估计了我们单一报告单位的公允价值。收益法使用贴现现金流量(DCF)方法,该方法利用现金流量的现值来估计我们报告单位的公允价值。报告单位的未来现金流是根据我们对未来收入、运营收入和其他因素(如营运资本和资本支出)的估计而预测的。作为我们贴现现金流分析的一部分,我们预测了收入和营业利润,并假设了最终年度的长期收入增长率。市场法利用收入和扣除利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的倍数来估计我们报告单位的公允价值。我们单一报告单位使用的市盈率是基于一组适用于公司收入和EBITDA的可比公司的市盈率。截至2021年12月31日,报告单位的账面价值为4170万美元。
最后,我们将我们对公允价值的估计与公司2021年12月31日的公开市场总市值进行了比较,并评估了隐含的控制溢价。根据上述分析结果,吾等认为,根据我们的方法为我们的单一申报单位进行年度商誉减值测试而厘定的估计公允价值是合理的。
截至2021年12月31日,我们的商誉约为2210万美元。根据市场和收益法的结果,我们得出的结论是,截至2021年12月31日,商誉没有减损。然而,该公司的评估是基于基于现有信息的估计和判断,这些信息中的任何一个都可能因后续事件而变得不准确。如果未来的经营业绩或宏观经济状况与我们目前的假设大不相同,公司可能面临更大的商誉减值风险。
所得税会计
递延税项资产及负债乃根据财务报表与资产及负债的税基之间的差额,采用预期于预期差额拨回的年度内生效的已制定税率厘定。当管理层确定递延税项资产的全部或部分利益更有可能无法实现时,就建立估值备抵。
由于递延税项衡量的是财务报表中确认的项目的未来税务影响,因此需要某些估计和假设来确定递延税项资产的全部或部分收益是否更有可能无法实现。在进行这项评估时,管理层分析和估计未来应纳税所得额、扭转暂时性差异和可用的税务筹划策略的影响。这些评估每季度进行一次,并考虑到任何新的信息。
本公司的重大递延税项资产包括与先前业务收购相关的净营业亏损结转、基于股份的薪酬和无形资产摊销。如果事实或情况的变化导致对递延税项资产最终变现能力的判断发生变化(包括我们对历史净营业亏损和以股份为基础的补偿费用的使用),本公司将在事实或情况发生变化时记录或调整相关的估值准备,并相应增加或减少所得税拨备。
35 |
企业合并
采用企业合并会计的收购方法,需要使用重大估计、假设和判断来确定收购资产和承担的负债的估计公允价值,以便在收购日期适当分配收购价格。就收购ITA而言,本公司采用估值方法,包括“蒙特卡罗模拟法”估计或有代价的公允价值,“多期超额收益法”估计客户关系的公允价值,以及“特许权使用费减免”法估计被收购商号的公允价值。尽管我们相信我们所作的估计、假设和判断是合理的,但它们部分是基于历史经验、行业数据、从被收购公司管理层获得的信息以及从独立第三方评估公司的协助而获得的,具有内在的不确定性。
或有对价
为了对或有对价中的现金和权证部分进行估值,我们使用了蒙特卡洛模拟模型,该模型包含了市场上看不到的重要投入。或有债务公允价值的波动受到管理层估计的几个不可观察的投入的影响,包括预测的收入增长率、预测的成本和费用、波动性和贴现率。任何单独的这些投入的重大变化都可能导致公允价值计量大幅上升或下降。用于计量或有对价公允价值的不可观察的投入反映了管理层自己对市场参与者将用来对或有对价进行估值的假设的假设。
2021年运营业绩
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较
收入
截至2021年12月31日的年度收入约为8730万美元,与2020年的约1.803亿美元相比减少了约9300万美元(或52%)。我们这几个时期的收入构成如下:
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| 截止的年数 |
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| ||||||
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| 十二月三十一日, |
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| 美元 |
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客户类型 |
| 2021 |
|
| 2020 |
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| 方差 |
| |||
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| |||||
美国联邦政府 |
| $ | 73,130,465 |
|
| $ | 165,799,500 |
|
| $ | (92,669,035 | ) |
美国的州和地方政府 |
|
| 240,473 |
|
|
| 101,079 |
|
|
| 139,394 |
|
外国政府 |
|
| 69,718 |
|
|
| 127,512 |
|
|
| (57,794 | ) |
商业企业 |
|
| 13,897,441 |
|
|
| 14,314,924 |
|
|
| (417,483 | ) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| $ | 87,338,097 |
|
| $ | 180,343,015 |
|
| $ | (93,004,918 | ) |
36 |
| · | 我们的运营商服务收入下降的主要原因是美国商务部完成了支持2020年人口普查的合同。 |
|
|
|
| · | 我们的托管服务费下降主要是由于对联邦政府客户的配件销售减少,其次是合同到期导致的客户流失,但部分被2021年第四季度收购ITA带来的额外收入所抵消。 |
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|
| · | 由于支持2020年人口普查项目的专业服务完成,应计服务费减少,但因增加对其他现有和新的联邦政府客户的现场支持服务而部分抵消。 |
|
|
|
| · | 由于向现有政府客户大量转售产品,转售和其他服务增加。转售和其他服务本质上是交易性的,因此,收入的数额和时间将因季度而异。 |
所列期间按客户类型分列的收入如下:
|
| 截止的年数 |
|
|
|
| ||||||
|
| 十二月三十一日, |
|
| 美元 |
| ||||||
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| 2021 |
|
| 2020 |
|
| 方差 |
| |||
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|
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|
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| |||||
运营商服务 |
| $ | 49,730,949 |
|
| $ | 137,640,019 |
|
| $ | (87,909,070 | ) |
托管服务: |
|
|
|
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|
|
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|
托管服务费 |
|
| 27,011,135 |
|
|
| 32,154,976 |
|
|
| (5,143,841 | ) |
可收费的服务费 |
|
| 4,087,929 |
|
|
| 6,916,092 |
|
|
| (2,828,163 | ) |
转售及其他服务 |
|
| 6,508,084 |
|
|
| 3,631,928 |
|
|
| 2,876,156 |
|
|
|
| 37,607,148 |
|
|
| 42,702,996 |
|
|
| (5,095,848 | ) |
|
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|
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| $ | 87,338,097 |
|
| $ | 180,343,015 |
|
| $ | (93,004,918 | ) |
| · | 由于美国商务部支持2020年人口普查合同的活动完成,我们对联邦政府客户的销售额下降,但部分抵消了对其他联邦政府客户增加的专业现场支持,以及向联邦政府客户转售产品的影响。 |
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| · | 我们对州和地方政府客户的销售额增加,主要是因为向弗吉尼亚州机构提供了一项新的托管服务。 |
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| · | 由于管理服务的减少,我们对外国政府客户的销售额与去年相比有所下降。 |
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| · | 与去年相比,由于产品转售减少,我们对商业企业客户的销售额有所下降,但被ITA提供的ITaaS部分抵消。 |
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收入成本
截至2021年12月31日的一年,收入成本约为7090万美元(占收入的81%),而2020年的收入成本约为1.598亿美元(占收入的89%)。美元下降的原因是运营商服务和配件销售下降,但与产品转售相关的成本上升以及支持专业服务的劳动力成本上升部分抵消了这一下降。我们的收入成本可能会因我们的收入组合而波动。
37 |
毛利
截至本年度的毛利约为1,640万美元(或收入的19%),而2020年的毛利约为2,050万美元(或收入的11%)。毛利润以美元计的下降反映了与去年相比管理服务收入的下降。
运营费用
截至2021年12月31日的一年,销售和营销费用约为200万美元(占收入的2%),而2020年的销售和营销费用约为190万美元(占收入的1%)。美元的增长反映了对业务发展和销售资源的投资。
截至2021年12月31日的一年,一般和行政费用约为1,270万美元(或收入的15%),而2020年约为1,430万美元(或收入的8%)。一般和行政费用的减少主要是由于将130万美元的一次性合格工资税抵免确认为“CARE ACT”的一部分,其次是工资成本降低,但数据中心成本和采购相关成本的增加部分抵消了这一影响。
截至2021年12月31日的一年的折旧和摊销费用约为1,026,800美元,而2020年的折旧和摊销费用约为1,091,000美元。折旧和摊销费用的减少反映了我们可折旧资产基础的减少。
其他(费用)收入
截至2021年12月31日的一年,其他净收入约为374,000美元,而2020年的净支出约为299,000美元。2021年的收入主要由或有对价的公允价值调整推动。
所得税拨备(福利)
截至2021年12月31日的一年,所得税拨备(福利)约为64万美元,而2020年约为740万美元。目前的所得税拨备包括递延税项资产的真实计提。上一年的税收优惠包括转回820万美元的估值免税额。
净收入
由于上述因素,截至2021年12月31日的年度的净收入约为341,100美元,而2020年的净收入约为1,030万美元。
流动性与资本
净营运资金
我们的直接流动性来源包括现金和现金等价物、应收账款、未开账单的应收账款以及与大西洋联合银行的营运资本信贷安排,最高可达500万美元。此外,我们维持着一项市场(ATM)股权销售计划(如下所述),允许我们不时通过该计划下的销售代理出售高达2400万美元的普通股。不能保证,如果需要,我们将能够以优惠的条件筹集资金,或者根本不能。
截至2021年12月31日,我们的净营运资本约为710万美元,而截至2020年12月31日,我们的净营运资本为1300万美元。净营运资本减少的主要原因是收入减少、我们收购ITA时使用的现金以及临时应收/应付时间差异。在2021年期间,我们没有使用我们的信贷安排。我们可能需要筹集额外的资本,为重大的增长举措和/或收购提供资金,而且不能保证会以可接受的条件获得额外的资本,或者根本不能保证。
38 |
自动柜员机销售计划
2020年8月18日,我们与B.Riley Securities,Inc.、Benchmark Company、LLC和Spartan Capital Securities,LLC签订了一份在市场上发行的销售协议(“销售协议”),根据该协议,我们可以根据销售协议的规定,不时提供和出售最多2,400万美元的普通股,每股面值0.001美元。吾等并无义务出售任何股份,并可随时暂停出售协议项下的要约或终止出售协议。在截至2021年12月31日的一年中,我们根据自动取款机计划出售了约10万股,截至2021年12月31日,剩余容量约为1820万美元。
在截至2020年12月30日的财年中,我们根据自动取款机计划出售了39.9万股,截至2020年12月31日,剩余容量为2000万美元。
经营活动的现金流
经营活动提供的现金表明我们有能力从经常性业务活动中产生足够的现金流。我们最大的现金运营费用是劳动力和公司赞助的福利。我们的第二大现金运营成本是我们的设施成本和相关技术通信成本,以支持向客户交付我们的服务。我们以不可撤销的长期合同租赁我们的设施。我们固定劳动力和/或基础设施成本的任何更改都可能需要相当长的时间才能生效,具体取决于更改的性质以及终止任何尚未到期的协议的现金支付。由于客户发票处理延迟通常是我们无法控制的,包括与预算资金问题相关的美国联邦政府间歇性停摆,我们不时会遇到暂时性的收款时间差异。
在截至2021年12月31日的一年中,由于应收账款和临时应付时间差异的减少,业务使用的净现金约为120万美元。
在截至2020年12月31日的一年中,由于应收账款和临时应付时间差异的增加,运营部门提供的净现金约为640万美元。
投资活动产生的现金流
投资活动中使用的现金显示了我们对基础设施的长期投资。我们维护自己的技术基础设施,可能需要额外购买计算机硬件、软件和其他固定基础设施资产,以确保我们的环境得到适当维护,并能够支持我们的客户义务。我们通常通过可用现金或资本租赁融资协议为购买长期基础设施资产提供资金。
截至2021年12月31日止年度,用于投资活动的现金约为740万美元,包括与收购国际电信联盟资产有关的470万美元,以及280万美元的计算机硬件和软件采购以及资本化的计算机硬件和软件采购的内部开发软件成本以及资本化的内部开发软件成本,主要与升级我们的ITMS™和Soft-EX平台、安全身份管理技术和网络运营中心有关。
截至2020年12月31日止年度,用于投资活动的现金约为120万美元,包括购买计算机硬件和软件以及资本化的内部开发软件成本,主要用于升级我们的ITMS™平台、安全身份管理技术和网络运营中心。
39 |
融资活动产生的现金流
融资活动中使用的现金表明我们的债务融资以及资本筹集交易和行使股票期权的收益。
在截至2021年12月31日的一年中,用于融资活动的现金约为70万美元,其中包括约572,000美元的融资租赁本金偿还、通过自动取款机销售计划发行普通股所得的110万美元、扣除发行成本后的收益以及120万美元的普通股回购。本公司于年内并无使用其信贷额度。
在截至2020年12月31日的一年中,用于融资活动的现金约为370万美元,包括约60.8万美元的融资租赁本金偿还、通过自动取款机销售计划发行普通股的收益430万美元、扣除发行成本后的收益以及我们普通股的回购10100美元。年内,该公司获得预付款并偿还了约190万美元的累计信贷额度。
汇率对现金及现金等价物的净影响
截至2021年12月31日止年度,由于欧元兑美元贬值,外汇现金结存的折算价值较去年减少约145,000元。截至二零二零年十二月三十一日止年度,欧罗兑美元的逐步升值令外汇现金结余的换算价值增加约155,000元。
信贷安排和其他承诺
截至2021年12月31日,本公司与大西洋联合银行的500万美元营运资金信贷安排没有未偿还的借款。于2021年12月31日,并无其他资本开支的重大承诺,但情况可能会随着未来授予的重大合同或授予的任务订单的增加而改变。营运资金信贷安排下的可用金额取决于借款基数,借款基数等于(I)500万美元或(Ii)我们的合格应收账款净未付余额的50%中的较小者。该设施以我们所有个人财产的第一留置权担保权益为担保,包括应收账款、一般无形资产、库存和设备。信贷安排的到期日为2022年6月15日,该安排的浮动利率等于《华尔街日报》的最优惠利率加0.25%。
信贷安排要求公司每季度满足以下财务契约:(I)保持至少200万美元的最低调整后有形净值,(Ii)保持最低综合调整后EBITDA至少为利息支出的两倍,以及(Iii)保持1.1比1.0的流动比率(不包括根据最近采用的租赁会计准则报告的融资租赁负债)。截至2021年12月31日,我们遵守了金融契约。
我们相信,我们的营运资金信贷安排,只要在2022年6月15日到期时进行续订或更换,连同手头的现金和我们ATM销售计划下的销售收益,应该足以满足我们目前业务运营或潜在收购的最低要求。我们可能需要筹集额外的资本来支持我们的运营,而我们不能保证会以可接受的条件获得额外的资本,或者根本不能保证。
40 |
表外安排
本公司目前并无美国证券交易委员会规定所界定的表外安排。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
较小的报告公司不需要。
项目8.财务报表和补充数据
本文件所需并载于本文件第15项下的合并财务报表和附表列于下文项目15下。
项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧
于本公司最近两个财政年度内,受聘为主要会计师以审核本公司财务报表的独立会计师并无变动,而独立会计师在该期间的报告中并无表示依赖其他独立会计师。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对我们的披露控制和程序进行了评估,该词是根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条定义的。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在本10-K表格年度报告涵盖的期间结束时有效,以确保在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。这些披露控制和程序包括控制和程序,旨在确保我们在提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定),以便及时就要求披露做出决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制框架-综合框架,对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们在《内部控制-综合框架(2013)》框架下的评估,我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制(ICOFR)自2021年12月31日起有效。2021年10月1日,我们完成了对ITA的收购。由于收购发生在2021年第四季度,我们对财务报告内部控制有效性的评估范围不包括ITA。这一排除符合美国证券交易委员会的一般指导方针,即对最近收购的业务的评估可以从我们的范围内省略,期限不超过收购之日起一年。
41 |
这份Form 10-K年度报告不包括本公司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告,因为较小的报告公司永久豁免。
我们的ICOFR系统旨在根据美国普遍接受的会计原则,为编制和公平列报已公布的财务报表提供合理保证。所有的内部控制系统,无论设计得多么好,都有其固有的局限性。因此,即使那些被确定为有效的系统也只能提供合理的保证,可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
财务报告内部控制的变化
本公司的ICOFR于2021年第四季度并无重大影响或合理地可能对本公司的ICOFR产生重大影响的变动,但因收购及整合ITA而产生的变动除外。
项目9B。其他信息
在2021年第四季度的Form 8-K报告中没有要求披露但没有报告的信息。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
42 |
第三部分。
项目10.董事、高管和公司治理
关于我们的董事、高管和公司治理的信息在此并入,参考我们将在本10-K表格涵盖的关于2022年股东年会的财政年度结束后120天内向美国证券交易委员会提交的最终委托书。
项目11.高管薪酬
我们的最终委托书将在本10-K表格所涵盖的有关2022年股东年会的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会,在此并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
有关证券所有权的信息通过参考我们将在本10-K表格涵盖的关于2022年股东年会的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会的最终委托书纳入本文。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2021年12月31日有关公司普通股授权发行的补偿计划的信息:
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| (a) |
|
| (b) |
|
| (c) |
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| 证券数量 |
| |||
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| 证券数量 |
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| 保持可用 |
| |||
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| 将在以下日期发出 |
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| 加权平均 |
|
| 用于未来的发行 |
| |||
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| 演练 |
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| 行权价格 |
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| (不包括证券 |
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董事、被提名人 |
| 未完成的选项, |
|
| 未完成的选项, |
|
| 反映在 |
| |||
和行政主任 |
| 认股权证及权利 |
|
| 认股权证及权利 |
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| (A)栏) |
| |||
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|
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| |||
股权薪酬计划: |
|
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|
|
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
经证券持有人批准 |
|
| 140,000 |
|
| $ | 3.54 |
|
|
| 241,273 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未经证券持有人批准 |
|
| - |
|
| $ | 0.00 |
|
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
总计 |
|
| 140,000 |
|
| $ | 3.54 |
|
|
| 241,273 |
|
项目13.某些关系和相关交易,以及董事的独立性
我们的最终委托书将在本10-K表格所涵盖的有关2022年股东年会的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会,在此并入本文。
项目14.主要会计费和服务
我们的最终委托书将在本10-K表格所涵盖的有关2022年股东年会的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会,在此并入本文。
43 |
第四部分。
项目15.证物和财务报表附表
· | 财务报表和财务报表明细表 |
财务报表:
独立注册会计师事务所报告
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益变动表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表
合并财务报表附注
所有其他附表被省略,要么是因为它们不适用或不需要,要么是因为所要求的资料包括在财务报表或附注中
· | 陈列品:以下证物随附存档或以引用方式并入本文: |
1.1 |
| 根据2020年8月18日由WidePoint Corporation、B.Riley Securities,Inc.、Benchmark Company、LLC和Spartan Capital Securities,LLC签署的市场发行销售协议(在此并入,参考2020年8月18日提交的8-K表格)。 |
|
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|
3.1 |
| WidePoint公司注册证书的修订和重新签署。(通过引用2004年12月27日提交的注册人最终委托书的附件A并入本文。) |
|
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|
3.1.1 |
| 修改后的《公司注册证书》。(在此引用附件3.1至2020年10月29日提交的Form 8-K。) |
|
|
|
3.2 |
| 附例。(在此引用S-4表格注册人注册声明的附件3.6(文件编号333-29833)) |
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|
|
4.1 |
| 根据1924年《证券交易法》第12条注册的证券说明(通过参考2021年3月23日提交的注册人Form 10-K的附件4.1注册成立)。 |
44 |
|
|
|
4.2 |
| 认股权证表格(在此引用注册人于2021年10月4日提交的8-K表格当前报告的附件4.1)。 |
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|
|
10.1 |
| WidePoint公司与金康公司签订的雇佣协议。*(在此引用注册人于2020年5月4日提交的表格8-K的当前报告的附件10.1。) |
|
|
|
10.2 |
| 与Access National Bank签订的贷款和担保协议。(在此引用注册人于2017年6月15日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。 |
|
|
|
10.2.1 |
| 首次修改与Access National Bank的贷款和担保协议。(在此引用注册人于2018年2月19日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。 |
|
|
|
10.2.2 |
| 第二次修改与Access National Bank的贷款和担保协议。(在此引用注册人于2018年5月1日提交的8-K表格的当前报告的附件10.1)。 |
|
|
|
10.2.3 |
| 第四,修改与Access National Bank的贷款和担保协议。(在此引用注册人于2019年5月8日提交的8-K表格当前报告的附件10.1)。 |
|
|
|
10.2.4 |
| 第五,修改与Access National Bank的贷款和担保协议。(在此引用注册人于2020年4月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) |
|
|
|
10.2.5 |
| 第六,修改与Access National Bank的贷款和担保协议。(在此引用注册人于2021年4月30日提交的8-K表格当前报告的附件10.1) |
|
|
|
10.3 |
| 修订并重新制定了2008年股票激励计划。*(本文参考公司于2009年11月24日提交的最终委托书附录I并入本文) |
|
|
|
10.4 |
| WidePoint Corporation 2017综合激励计划*(通过引用并入公司2017年10月31日提交的最终委托书的附录A) |
|
|
|
10.5 |
| WidePoint Corporation 2017综合激励计划下的限制性股票奖励协议表格*(通过引用附件10.2并入注册人于2018年3月2日提交的当前8-K表格报告中) |
|
|
|
10.6 |
| WidePoint Corporation 2017综合激励计划下的股票期权奖励协议表格*(通过引用附件10.3并入注册人于2018年3月2日提交的当前8-K表格报告中) |
|
|
|
10.7 |
| 与美国国土安全部签订的蜂窝无线托管服务合同(通过引用附件10.1并入注册人于2020年12月2日提交的8-K表格的当前报告中) |
|
|
|
10.8 |
| WidePoint公司和Jason Holloway之间的雇佣协议。*(在此引用注册人于2020年5月4日提交的表格8-K的当前报告的附件10.2。) |
45 |
|
|
|
10.9 |
| WidePoint Corporation和Robert J.George*之间的雇佣协议*(在此并入,参考注册人于2022年3月14日提交的当前8-K表格报告的附件10.3。) |
|
|
|
10.10 |
| 资产购买协议(在此并入,参考注册人于2021年10月4日提交的8-K表格当前报告的附件2.1。) |
|
|
|
21 |
| WidePoint Corporation的子公司(随函提交)。 |
|
|
|
23.1 |
| Moss Adams LLP同意书(随函存档)。 |
|
|
|
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席执行官证书(现提交)。 |
|
|
|
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的首席财务官证书(现提交)。 |
|
|
|
32 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官和首席财务官证书(随函存档)。 |
|
|
|
101. |
| 交互数据文件 |
|
|
|
101. |
| INS+XBRL实例文档 |
|
|
|
101. |
| SCH+XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
|
101. |
| CAL+XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
|
101. |
| Def+XBRL分类定义Linkbase文档 |
|
|
|
101. |
| Lab+XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
|
101. |
| Pre+XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
____________________
*管理合同或补偿计划。
46 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
WidePoint公司 | |||
日期:2022年3月28日 | /s/金华康 | ||
|
| 金华康 | |
首席执行官 | |||
|
|
|
|
日期:2022年3月28日 |
| /s/凯莉·H·金 |
|
|
| 凯莉·H·金 |
|
|
| 首席财务官 |
|
|
|
|
|
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。
日期:2022年3月28日 | /s/金华康 | ||
|
| 金华康 | |
董事,首席执行官兼总裁 | |||
(首席行政主任) | |||
|
|
|
|
日期:2022年3月28日 |
| /s/菲利普·加芬克尔 |
|
|
| 菲利普·加芬克尔 |
|
|
| 董事会主席 |
|
|
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|
|
|
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|
|
日期:2022年3月28日 |
| /s/Julia A.Bowen |
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| 朱莉娅·A·鲍恩 |
|
|
| 董事 |
|
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|
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日期:2022年3月28日 |
| 约翰·J·菲茨杰拉德 |
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|
| 约翰·J·菲茨杰拉德 |
|
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| 董事 |
|
|
|
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|
|
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|
|
日期:2022年3月28日 |
| 伯纳德·赖斯 |
|
|
| 伯纳德·赖斯 |
|
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| 董事 |
|
47 |
财务报表索引
|
| 页面 |
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独立注册会计师事务所报告(PCAOB事务所ID |
| F-1 |
|
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|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并资产负债表 |
| F-4 |
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的综合业务报表 |
| F-5 |
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|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合全面收益表 |
| F-6 |
|
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|
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股东权益综合报表 |
| F-7 |
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|
|
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并现金流量表 |
| F-8 |
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|
|
合并财务报表附注 |
| F-10 |
|
48 |
目录 |
独立注册会计师事务所报告
致本公司股东及董事会
WidePoint公司
对财务报表的几点看法
本公司已审核WidePoint Corporation(“贵公司”)于二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的综合资产负债表、截至该日止年度的相关综合经营表、全面收益、股东权益变动及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务状况,以及截至该日止年度的综合经营业绩和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行程序,以评估合并后重大错报的风险 无论是由于错误还是欺诈所致的财务报表,并执行应对这些风险的程序。这类程序包括在测试的基础上审查关于综合财务报表中的金额和披露的证据 财务报表。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计提供了 我们的观点有一个合理的基础。
F-1 |
目录 |
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计产生的事项,且(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
企业合并中的无形资产计价与或有对价
如2021年10月1日综合财务报表附注3所述,本公司以720万美元的总收购价格收购了IT Authority,Inc.,其中包括估计公允价值为230万美元的或有对价。这笔交易被视为一项业务合并。收购的无形资产的公允价值为340万美元,其中包括240万美元的收购客户关系和100万美元的收购商号。本公司采用估值方法,包括“蒙特卡罗模拟法”估计或有代价的公允价值,“多期超额收益法”估计客户关系的公允价值,以及“特许权使用费减免”法估计收购商号的公允价值。或有代价、已取得客户关系和商号的公允价值包括因确定基本关键假设时的判断和敏感性而导致的估计不确定性。
我们确认或有对价的公允价值和获得的客户关系并将无形资产命名为关键审计事项。审核本公司厘定或有代价及收购客户关系及商号无形资产的公允价值十分复杂,主要是由于估计存在重大不确定性,主要是因为管理层在厘定公允价值时需要作出判断,以及管理层的估计对有关收购业务未来表现的基本关键假设十分敏感。管理层使用的估值方法需要使用某些关键假设,包括预测结果(例如,预计收入、成本和支出、客户流失率和贴现率)。这些主要假设加在一起,对或有代价的估计公允价值及收购的客户关系和商号无形资产有重大影响,并可能受到未来经济和市场状况的影响。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
· | 通过获得和阅读相关协议以及通过与管理层的讨论,了解交易,包括业务目的和条款。 |
|
|
· | 测试管理层确定或有对价和已获得客户关系的公允价值估计以及无形资产商号的程序,具体做法如下: |
| o | 评估对文书准确性的评估和分析,并测试所用数据的完整性、准确性和可靠性。 |
|
|
|
| o | 评估公司估值专家的知识、技能和能力,以及专家与公司的关系。 |
|
|
|
| o | 评估作为预测结果基础的某些不可观察的输入的合理性,包括收入增长率、客户流失率、成本和费用以及贴现率,并执行算术分析以复制管理层的模型。 |
|
|
|
| o | 评估管理层使用的评估方法。 |
|
|
|
| o | 让我们拥有专业技能和知识的估值专业人士协助我们评估所使用的方法和公允价值估计中包含的关键假设。 |
F-2 |
目录 |
商誉的价值评估
如综合财务报表附注2所述,截至2021年12月31日,公司的综合商誉余额为2200万美元。截至12月31日,该公司每年进行一次商誉减值测试,如果发生的事件或情况发生变化,很可能使报告单位的公允价值低于其账面价值,则在两次年度测试之间测试商誉。商誉减值测试涉及管理层判断,需要使用估值技术评估报告单位的账面价值是否能得到其公允价值的支持,例如市场法(报告单位所在行业的盈利倍数或交易倍数)或收益法(贴现现金流量法)。报告单位的估计公允价值是使用符合市场法和收益法的估值技术的组合来确定的。
我们确定商誉减值测试是一项关键审计事项的主要考虑因素是,我们对管理层在估计报告单位公允价值时使用的估值方法和假设的评估涉及特别具有挑战性和主观的核数师判断,并包括对专业技能的需求。收入法中使用的主要假设包括预计收入增长率、营业利润率、终端价值和贴现率。市场法中使用的关键假设包括确定合适的指导方针上市公司,并对确定的市盈率所表示的价值进行加权。报告单位的估计公允价值的确定受到管理层对收入法和市场法所示估值的相对重视的影响。
我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序包括:
· | 了解管理层测试商誉减值和估计公司报告单位公允价值的流程。 |
|
|
· | 测试管理层通过执行下列程序确定报告单位公允价值估计的过程: |
| o | 评估对文书准确性的评估和分析,并测试所用数据的完整性、准确性和可靠性。 |
|
|
|
| o | 评估公司估值专家的知识、技能和能力,以及专家与公司的关系。 |
|
|
|
| o | 评估管理层使用的重要假设的合理性,包括收入增长率和成本费用、贴现率、复制管理层模型的算术分析以及敏感性分析。 |
|
|
|
| o | 评估管理层使用的方法。 |
|
|
|
| o | 评估管理层使用的准则、公司和市盈率的合理性。 |
|
|
|
| o | 让我们拥有专业技能和知识的估值专业人士协助我们评估所使用的方法和公允价值估计中包含的关键假设。 |
/s/
March 28, 2022
自2007年以来,我们一直担任本公司的审计师。
F-3 |
目录 |
WidePoint公司及其子公司
合并资产负债表
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
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| |||||
资产 |
| |||||||
流动资产 |
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| ||
现金和现金等价物 |
| $ |
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| $ |
| ||
应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
|
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| ||
未开单应收账款 |
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| ||
其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动资产 |
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财产和设备,净值 |
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租赁使用权资产,净额 |
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无形资产,净额 |
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商誉 |
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递延税项资产,净额 |
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其他长期资产 |
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总资产 |
| $ |
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| $ |
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|
负债和股东权益 | ||||||||
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流动负债 |
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|
|
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应付帐款 |
| $ |
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| $ |
| ||
应计费用 |
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|
|
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| ||
递延收入 |
|
|
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| ||
租赁负债的流动部分 |
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| ||
或有对价的本期部分 |
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流动负债总额 |
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|
非流动负债 |
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|
租赁负债,扣除当期部分 |
|
|
|
|
|
| ||
或有对价,扣除当期部分 |
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|
| ||
递延收入,扣除当期部分 |
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|
总负债 |
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承付款和或有事项(附注19) |
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| ||
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|
股东权益 |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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| ||
额外实收资本 |
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| ||
累计其他综合损失 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
累计赤字 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
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|
股东权益总额 |
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|
总负债和股东权益 |
| $ |
|
| $ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4 |
目录 |
WidePoint公司及其子公司
合并业务报表
|
| 截止的年数 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
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|
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| ||
收入 |
| $ |
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| $ |
| ||
收入成本(包括摊销和折旧#美元 |
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毛利 |
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运营费用 |
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销售和市场营销 |
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| ||
一般和行政费用(包括按股份计算的薪酬#美元) |
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折旧及摊销 |
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| ||
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总运营费用 |
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营业收入 |
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| ||
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其他收入(费用) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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| ( | ) |
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| ( | ) |
其他收入 |
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|
其他收入(费用)合计 |
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| ( | ) | ||
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|
所得税前收入拨备(福利) |
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|
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| ||
所得税拨备(福利) |
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| ( | ) | |
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净收入 |
| $ |
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| $ |
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基本每股收益 |
| $ |
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| $ |
| ||
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基本加权平均流通股 |
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稀释后每股收益 |
| $ |
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| $ |
| ||
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|
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|
|
稀释加权平均流通股 |
|
|
|
|
|
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5 |
目录 |
WidePoint公司及其子公司
综合全面收益表
|
| 截止的年数 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
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|
|
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|
| ||
净收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
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|
其他综合(亏损)收入: |
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外币折算调整,税后净额 |
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| ( | ) |
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|
其他综合(亏损)收入 |
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| ( | ) |
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|
|
|
综合收益 |
| $ |
|
| $ |
|
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6 |
目录 |
WidePoint公司及其子公司
合并股东权益变动表
|
|
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| 其他内容 |
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| |||||||||
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| 普通股 |
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| 已缴费 |
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| 累计 |
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| 累计 |
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| ||||||||||
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| 股票 |
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| 金额 |
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| 资本 |
|
| 保监处 |
|
| 赤字 |
|
| 总计 |
| ||||||
|
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|
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| ||||||||||||
平衡,2020年1月1日 |
|
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||||
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反向拆分平差 |
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| - |
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| ( | ) |
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| ||||
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发行股份以求在反向拆分时进行舍入 |
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| ( | ) |
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回购普通股 |
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发行普通股期权行权 |
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发行受限制的普通股 |
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通过市场发行计划发行普通股,扣除发行成本333,305美元 |
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| 4,345,475.00 |
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股票薪酬费用受限制 |
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股票补偿费用不合格股票期权 |
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外币折算(损失) |
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净收入 |
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平衡,2020年12月31日 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
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回购普通股 |
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发行普通股期权行权 |
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发行受限制的普通股 |
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通过市场发行计划发行普通股,扣除发行成本62,716美元 |
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发行认股权证以收购IT Authority,Inc. |
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股票薪酬费用受限制 |
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股票补偿费用不合格股票期权 |
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外币折算(损失) |
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净收入 |
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平衡,2021年12月31日 |
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| $ |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
| $ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7 |
目录 |
WidePoint公司及其子公司
合并现金流量表
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| 截止的年数 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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经营活动的现金流 |
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净收入 |
| $ |
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| $ |
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将净收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整: |
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递延所得税支出(福利) |
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折旧费用 |
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(追讨)坏账准备 |
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无形资产摊销 |
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递延融资成本摊销 |
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基于股份的薪酬费用 |
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或有对价的公允价值变动 |
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| ( | ) |
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资产和负债变动情况: |
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应收账款和未开票应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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应付所得税 |
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| ( | ) |
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递延收入和其他负债 |
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| ( | ) | |
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经营活动提供的现金净额(用于) |
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投资活动产生的现金流 |
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收购IT机构,扣除收购现金后的净额 |
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购置财产和设备 |
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资本化的硬件和软件开发成本 |
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用于投资活动的净现金 |
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融资活动产生的现金流 |
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银行信贷额度预付款 |
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偿还银行信用额度预付款 |
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融资租赁义务项下的本金偿还 |
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代表员工就净结算的限制性股票奖励支付的预扣税 |
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回购普通股 |
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普通股发行/在市场上发行,扣除发行成本 |
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行使股票期权所得收益 |
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融资活动提供的现金净额(用于) |
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| ( | ) |
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汇率对现金及现金等价物的净影响 |
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现金净(减)增 |
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期初现金及现金等价物 |
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| 15,996,749 |
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期末现金和现金等价物 |
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| $ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8 |
目录 |
WidePoint公司及其子公司
合并现金流量表
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| 截止的年数 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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补充现金流量信息 |
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支付利息的现金 |
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缴纳所得税的现金 |
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非现金投融资活动 |
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应付账款中的资本化硬件和软件开发成本 |
| $ |
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| $ |
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或有对价 |
| $ |
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| $ |
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与收购ITA有关的认股权证 |
| $ |
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| $ |
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股票期权的无现金行使 |
| $ |
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| $ |
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以租赁资产换取新的租赁负债 |
| $ |
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| $ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9 |
目录 |
合并财务报表附注
1.业务的组织和性质
组织
WidePoint公司(“WidePoint”或“公司”)于1997年5月30日在特拉华州注册成立,通过其在美国、爱尔兰、荷兰和英国的全资子公司开展业务。该公司的主要行政和行政总部设在弗吉尼亚州的费尔法克斯。
运营的性质
该公司是技术管理即服务(TMaaS)的领先提供商。该公司的TmaaS平台和服务解决方案使其客户能够通过其符合联邦标准的平台智能电信管理系统(ITMS™)有效地保护、管理和分析其移动通信资产的整个生命周期。该公司的ITMS平台符合SSAE 18标准,并获得了美国国土安全部的运营授权。此外,该公司还获得了总务处对其TMaaS平台的身份认证部分进行操作的授权。该公司的TMaaS平台由内部托管,并可通过专门为每个客户配置的安全客户门户按需访问。该公司可以以多种配置交付这些解决方案,从使用平台即服务到包括为所有最终用户和组织提供完整生命周期支持的全方位服务解决方案。
公司的很大一部分支出,如人员和设施成本,是在短期内固定的,可能不容易通过公司市场的变化来管理,这些变化可能会对提供服务的定价和/或成本造成压力。
该公司有定期的资本支出要求,以维护和升级与其托管解决方案相关的内部技术基础设施,而在任何给定季度发生的其他此类成本可能会很高。
2.重大会计政策
陈述的基础
所附综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会的财务报表规则及规定编制。
普通股反向拆分
2020年10月23日,公司向特拉华州部长提交了修订后的公司注册证书修正案,对公司普通股实行十分之一的反向股票拆分,自下午5点起生效。东部时间2020年11月6日。修正案证书还将普通股的授权股票数量从
F-10 |
目录 |
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司、其全资附属公司及被收购实体自其各自收购日期以来的账目。所有重大的公司间金额在合并中都被剔除了。
政府补贴
2020年3月27日,美国政府颁布了《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》),其中包括为符合条件的工资提供雇主工资税抵免,以及选择在有限期限内推迟支付工资税。根据我们对CARE法案的评估,在某些情况下,我们有资格获得某些雇主工资税抵免,以及未来推迟支付工资税。本公司将政府补贴记录为相关运营费用的抵销。在截至2021年12月31日的一年中,有条件的薪资抵免减少了一般和行政费用#
截至2021年12月31日,延期支付的工资税为
重新分类
对上期合并资产负债表进行了某些重新分类,以符合本期列报。如前所述,这种重新定级对净收入没有影响。
会计准则更新
评估中的会计准则
2016年6月,FASB发布了ASU第2016-13号,《金融工具--信贷损失》(专题326):《金融工具信用损失的计量》(《专题326》)。主题326修订了关于报告按摊余成本持有并可供出售的债务证券的资产的信贷损失的指导方针。对于以摊余成本为基础持有的资产,主题326取消了现行GAAP中可能的初始确认阈值,而是要求一个实体反映其对所有预期信贷损失的当前估计。信贷损失准备是一个估值账户,从金融资产的摊余成本基础上扣除,以列报预计应收回的净额。对于可供出售的债务证券,信贷损失应以类似于现行公认会计准则的方式计量,但主题326将要求将信贷损失作为津贴而不是减记来列报。ASU的这一更新影响到持有金融资产和租赁净投资的实体,这些实体没有通过净收入按公允价值入账。这一更新对公司在2022年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期。该公司目前正在评估即将采用这一新准则对其合并财务报表的影响。
F-11 |
目录 |
外币
以外币计价的资产和负债根据每个报告期结束时的汇率换算成美元。由此产生的换算调整,连同任何相关的税收影响,都计入累计其他综合(亏损)收入,这是股东权益的一个组成部分。折算调整在出售或大量清算海外业务的投资时重新归类为收益。收入和支出按年内平均月末汇率换算。与以功能货币以外的货币进行的交易有关的损益,包括以美元为功能货币的美国以外的业务,根据活动的性质,在公司的综合业务报表中净额列报。有关其他信息,请参阅附注18。
细分市场报告
权威指导将部门定义为公司的组成部分,在该公司中,可获得单独的财务信息,并由首席运营决策者(CODM)或决策小组在决定如何分配资源和评估财务业绩时进行评估。该公司的CODM是其首席执行官。
该公司的客户将我们的市场视为一个单一的业务,并要求一套集成的、可扩展的企业范围解决方案。该公司的TMaaS产品实质上是托管服务驱动的解决方案,使用我们的专有技术平台来提供我们的服务。根据客户的具体要求,履行我们的合同义务所需的劳务量可能会有很大差异;但是,我们履行这些服务的方式在整个公司是一致的,需要一个由内部主题专家和支持人员组成的相关团队。
为了评估管理服务业务模式,公司的CODM和高级管理团队根据我们管理服务和运营商服务的总体组合以及相关利润率来衡量财务业绩。这些财务指标为我们如何管理关键客户关系提供了更强有力的指示;它还决定了我们的整体盈利能力。
本公司为财务报告目的列报单一分部,并在此基础上编制合并财务报表。
预算的使用
按照美国普遍接受的会计原则编制合并财务报表,要求管理层作出估计和假设,以影响财务报表日期的资产和负债额、或有资产和负债的披露,以及报告期内收入和费用的报告金额。需要使用估计和判断的更重要领域涉及收入确认、应收账款估值准备金、实现无形资产和商誉的能力、实现递延所得税资产的能力、或有对价、某些金融工具的公允价值以及或有和诉讼的评估。管理层的估计是基于历史经验和各种其他被认为在当时情况下是合理的假设。实际结果可能与这些估计不同。
F-12 |
目录 |
公允价值计量
公允价值定义为于计量日期,根据本公司本金或(如无本金,则为特定资产或负债的最有利市场)在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取或支付的价格。GAAP规定了用于计量公允价值的估值技术的三级投入层次结构,定义如下:
1级-实体可以进入的活跃市场上相同资产或负债的报价(未调整)的投入。
2级-直接或间接在资产或负债的整个期限内可直接或间接观察到的第1级所列报价以外的投入,包括:
| · | 活跃市场中类似资产或负债的报价 |
| · | 非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价 |
| · | 资产或负债的可观察到的报价以外的投入 |
| · | 通过相关性或其他方式主要源自可观察市场数据或由其证实的投入 |
3级-无法观察到的投入,反映了公司自己对市场参与者根据当时可获得的最佳信息为资产或负债定价时所使用的假设的假设(例如,围绕预期现金流的时间和数量的内部得出的假设)。该公司使用不可观察的投入计量或有对价的公允价值(第3级)。
该公司监测市场状况,并至少每季度评估公允价值层次水平。对于任何进出公允价值层级的转移,本公司选择在发生转移的报告期开始时披露公允价值计量。
本公司确认与业务合并相关的收购和承担的个人资产和负债以及每项业务合并中的购买对价。该公司利用第三方估值专业人士对收购的重大资产和承担的负债的初始公允价值进行估计。
F-13 |
目录 |
重大业务合并的详细说明见附注3,与按公允价值按经常性基础计量的重大业务合并相关的负债的公允价值变动见附注4。
金融工具
可能使公司面临信用风险的金融工具包括现金和现金等价物以及应收账款。
现金和现金等价物
该公司在大型金融机构维持有息现金存款和短期隔夜投资。就这些综合财务报表而言,本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。美国金融机构持有的有息现金存款由联邦存款保险公司(“FDIC”)承保,最高可达#美元。
坏账准备
本公司在厘定呆账准备时,会考虑多项因素,包括客户类别、信誉、付款历史、应收账款逾期期限、本公司过往亏损纪录、客户目前向本公司支付债务的能力,以及整体经济及整个行业的状况。当应收账款被认为无法收回时,公司在用尽所有催收努力后将其注销。随后收到的此类应收款计入坏账准备。
超过合同付款期限的客户账户余额将被审查是否可以收回,超过90天后将被视为逾期,除非在交易时做出了指定不同付款条款的安排。在具体审查和确定可能需要坏账准备后,如果公司认为该账户可能无法收回,则将保留该金额。
F-14 |
目录 |
盘存
库存包括移动设备和配件以及身份凭证硬件组件。采用先进先出法或市场法,以成本较低的方法对存货进行估价。公司可能会对过时或超过预期需求或可变现净值的库存进行减记。如果未来对我们产品的需求或市场状况不如预期,或者如果不可预见的技术变化对库存的效用产生负面影响,我们可能需要记录额外的减记,这将对我们的毛利润产生不利影响。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有发生库存减记。
财产和设备
财产和设备按历史成本、累计折旧和摊销净额列报。折旧及摊销费用根据根据租赁安排取得的资产的物业及/或设备分类或租赁期,以直线法计算估计使用年限。这些资产的估计使用年限如下:
估计数 | ||||
使用寿命 | ||||
计算机硬件和软件 | ||||
家具和固定装置 | ||||
移动设备 |
本公司评估物业及设备的可回收性,方法是确定物业及设备在其剩余寿命内的折旧是否可透过预计的未贴现未来现金流收回。物业及设备减值金额(如有)按公允价值计量,并计入管理层厘定物业及设备减值期间的营运费用。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司管理层尚未发现其财产和设备出现任何重大减值。
租契
该公司拥有公司办公室、数据中心、计算机硬件和汽车的运营和融资租赁,这些租赁在ASC 842租赁(主题842)项下计入。租约的剩余租期从一年到十八年不等。
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。在确定合同是否包含租赁时,公司将考虑存在已确定资产的任何合同,并且公司有权控制该资产的使用。使用权(“ROU”)资产代表本公司在租赁期内使用标的资产的权利,而租赁负债代表其支付租赁所产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及租赁负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的经营租赁并未提供隐含利率,因此本公司采用基于采用日可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。经营租赁ROU资产包括在租金开始日期之前支付的任何租赁款项。租赁付款的租赁费用在租赁期限内以直线法确认。
F-15 |
目录 |
商誉及其他无形资产
根据美国会计准则第350号,无形资产(主题350),该公司对商誉和其他无限期无形资产进行会计处理。根据ASC主题350,商誉和某些无限期无形资产不摊销,但必须于12月31日进行年度减值测试,如果发生事件或情况变化,则在两次年度测试之间,报告单位的公允价值很可能会低于其账面价值。
本公司只有一个报告单位,所有商誉都与该报告单位有关。本公司在每个财政年度第四季度进行年度商誉减值测试,或在情况变化或事件发生表明存在减值时更频繁地进行商誉减值测试。在截至2021年12月31日及2020年12月31日的年度内,本公司并未确认任何商誉减值。
与客户签订合同的收入
收入在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时确认,金额反映了公司预期从这些产品或服务的交换中获得的对价。本公司签订的合同可包括产品和服务的各种组合,这些产品和服务通常能够区分开来,并作为单独的履约义务入账。收入在扣除从客户那里收取的任何税款后确认,这些税款随后汇给政府当局。
该公司报告的产品和服务属于托管服务和运营商服务类别,如下所述:
运营商服务。该公司为连接的设备或终端提供电话、数据和卫星及相关移动服务所产生的费用。这些服务要求我们采购、处理和支付通信运营商发票。每当我们在产品和服务转移给客户之前控制产品和服务时,我们都会按毛数确认此类安排的收入和相关成本。我们是这些交易的委托人,当我们被视为主要债权人时,我们直接向通信运营商发出有线和无线服务的采购订单,和/或我们有权选择最佳供应商和费率计划。对于我们没有这种经济风险的安排,我们按净额确认收入和相关成本。我们报告的总收入中有很大一部分与这一服务部分相关;然而,它在我们报告的总毛利润中只占很小的一部分。这是一种商品类型的服务,利润率是象征性的,但这是向联邦政府客户提供的必要服务,让我们参与提供全方位服务解决方案。由于涉及的信用风险增加,本公司不为商业客户提供这些有风险的服务。
F-16 |
目录 |
托管服务。 公司通过全方位、准全方位或自助式解决方案提供托管服务,以满足客户的需求。我们报告的毛利润中有很大一部分与这一服务组成部分捆绑在一起。收入是根据公司预计最终将开出的发票而应计的。应计收入和实际开单收入之间的差额在编制账单期间进行调整,从历史上看,这种差额并不大。托管服务不是相互依赖的,在这些安排中没有未交付的业绩义务。该公司将其应收帐单收入汇总为以下几个组:
| · | 托管服务费:该公司根据包括多项履约义务的固定价格合同提供受管服务。 |
| o | 固定价格服务的收入通常在同一会计期间完成并计入账单,我们对每项履约义务收取固定费用,这可能与管理的单位数量、供应商支出和/或节省的百分比、交付的单位、公司颁发的证书、安装在客户环境中的证书验证服务、售出的配件和计费时间有关。由于服务完成和正常计费周期之间的延迟,这项服务的收入需要会计估计。 |
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| o | 作为定期许可出售的固定价格软件的收入,从软件被客户接受之日起,按许可期限按比例确认。如果签订了合同,维修服务在维修协议期限内按比例确认,通常为12个月。作为永久许可证出售的固定价格软件许可证的收入在软件交付时确认。实施费用在工作完成时确认。这项服务的收入不需要大量的会计估计。 |
| · | 可收费的服务费。该公司以固定的小时费率或固定的月费为某些客户提供场外或现场的主题专业知识。收费服务一般在同一会计期间完成和收费,我们根据实际工作时间和实际发生的成本收取固定费用。收入是根据公司预计最终将开出的发票而应计的。应计收入和实际开单收入之间的差额在编制账单期间进行调整,从历史上看,这种差额并不大。 |
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| · | 转售及其他服务费。该公司提供第三方产品和服务,以满足客户的合同义务。每当我们在产品和服务转移给客户之前控制产品和服务时,我们都会按毛数确认此类安排的收入和相关成本。我们是这些交易的委托人,因为我们被视为主要债权人,我们为未交付的产品和服务承担库存风险,我们直接向第三方供应商发出采购订单,我们有权在许多不同的供应商之间采购。对于那些我们自行为客户采购和提供产品和服务的交易,我们不会在毛利的基础上确认这些安排的收入和相关成本。我们只确认因安排交易而获得的收入和任何相关成本。 |
F-17 |
目录 |
判决和估计
该公司与客户的合同通常包括承诺以固定费率或固定费用安排将多种产品和服务转让给客户。确定产品和服务是否被认为是不同的绩效义务,应该分开核算,而不是放在一起核算,这可能需要判断。我们的托管服务解决方案的组件通常是不同的性能义务,不是相互依赖的,可以在一个月内完成。该公司的产品一般都是有权退货的。从历史上看,退货是无关紧要的,并在产品退货期间得到确认。公司可能会提供其他事件驱动的信用或不履行履约义务的激励措施,作为可变对价,并在事件发生的期间确认。
合同余额
合同余额的很大一部分是从联邦政府合同中赚取的收入。由于长期以来开具综合管理服务发票的做法,收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间有很大不同。合并发票通常需要电信供应商和其他供应商提供的数据,如计费小时数、管理的单位、签发的凭证、售出的配件和使用数据。因此,在履行所有履约义务后,可能需要三十(30)至六十(60)天的时间才能交付完整的客户发票。因此,公司可能同时拥有代表一个或多个月收入的应收账款(已开票收入)和未开票应收账款(已确认收入但尚未开票)。此外,根据合同条款,公司可能被要求提前为服务收费,并推迟确认收入,直到所有履行义务得到履行。
付款条款和条件因合同类型而异,尽管条款通常包括在三十(30)至九十(90)天内付款的要求。政府和商业客户的付款条款和条件如下:
| · | 政府合同账单通常在发票开出之日起三十(30)天内到期。政府应收账款可能会因政府机构的行政处理延迟、可能延迟合同资金可用的持续预算决议和/或合同官员提出的可能延迟政府客户付款处理的仅行政发票更正请求而延迟。 |
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| · | 商业合同根据基本的合同条款和条件计费,这些条款和条件的还款期限通常从三十(30)天到九十(90)天不等。在确认收入的时间与开具发票的时间不同的情况下,我们已确定我们的合同通常不包括重要的融资部分。 |
我们发票条款的主要目的是为客户提供购买我们产品和服务的简化和可预测的方式,而不是从我们的客户那里获得融资。
坏账准备反映了本公司对未收回应收账款固有的可能损失的最佳估计。超过45天仍未收回的客户应收账款余额将被审查是否可收回,并在90天后被视为逾期,除非根据与客户的合同延长了不同的合同还款期限。本公司在考虑可能影响逾期应收账款可收回性的因素后,厘定坏账准备,该等因素通常包括客户的财务状况及信誉、近期付款纪录、客户类别及应收账款逾期的时间长短。在具体审查和确定可能需要坏账准备后,如果公司认为该账户可能无法收回,则将保留该金额。
F-18 |
目录 |
超过120天仍未收回的客户应收账款余额和/或未按照合同还款条件结清且没有确定付款承诺的客户应收账款余额将存放在第三方催收机构,并为全部未收回余额建立准备金。当应收账款无法收回时,公司在180天后或更早的时候注销应收账款。随后收到的此类应收款计入坏账准备。如果应收账款已经核销,并且不存在可疑账款备抵,则随后收到的付款作为回收记入坏账支出。
与客户签订合同的成本
本公司不从与客户签订合同的成本中确认资产,通常将这些成本作为已发生的费用进行支出。该公司主要使用内部劳动力来管理和监督客户获取过程,并敲定合同条款和条件,并开始客户启动活动(如果有)。无论与客户签订合同的结果如何,都会产生内部劳动力成本,因此,这些成本不会被视为与客户签订合同的成本的增量。在与客户签订合同后,该公司通常不会产生显著的增量成本。与客户签订合同的增量成本可能包括在从客户收取发票销售额时向某些内部和/或外部销售代理支付佣金。该公司通常不会在收到所提供服务的报酬之前预付销售佣金。
产品开发
产品开发费用包括工资、员工福利和其他与产品开发相关的员工费用。产品开发费用还包括第三方开发和编程成本、主题专家、为国际市场翻译软件而产生的本地化成本,以及购买的软件代码和服务内容的摊销。在达到技术可行性之前,与产品开发相关的成本都会被计入费用。在实施产品开发和增强期间发生的成本将资本化,并摊销到解决方案的预计生命周期内的收入成本。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司产生与TMaaS平台应用相关的产品开发成本约为
所得税
本公司根据权威指引核算所得税,该指引要求递延税项资产及负债以资产及负债的财务报表与所得税基础之间的差额为基础,采用制定的边际税率计算。指导意见要求,如果根据现有证据的权重,更有可能部分或全部递延税项净资产无法变现,则递延税项净资产应减去估值津贴。
F-19 |
目录 |
管理层评估现有的正面及负面证据,以估计未来是否会产生足够的未来应课税收入以使用现有的递延税项资产。在现行所得税会计准则下,与我们对未来增长的预测、税务筹划和其他税务战略等其他主观证据相比,这些客观证据的权重更大。
本公司确认所采取或预期采取的不确定税务状况对财务报表内所得税申报单的影响,其金额经有关税务机关审核后很可能不会持续。不确定的所得税状况将不会在财务报表中确认,除非它更有可能经相关税务机关审计后得到支持。
基本和稀释后每股收益(EPS)
基本每股收益不包括摊薄,计算方法为净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益包括如果发行普通股和限制性股票的证券或其他合同被行使或转换为普通股和限制性股票时可能发生的潜在稀释。在计算稀释每股收益时,根据假定的股票期权转换和非既得性限制性股票奖励,采用库存股方法计算增发股份的数量。每股收益的计算见合并财务报表附注17。
员工股票薪酬
本公司根据ASC 718-10的规定,对基于股票的员工薪酬安排进行会计处理。该公司按照布莱克-斯科尔斯期权定价模型,根据奖励的授予日期公允价值,扣除预期没收,确认为换取员工服务而授予的员工股票奖励的成本。这些成本在授权期内按比例确认。每个股票期权的行权价格等于授予日公司普通股的市场价格,合同期限从3年到10年不等。有关股票薪酬方案的更多信息,请参阅合并财务报表附注16。
3.业务合并
2021年10月1日,该公司完成了对IT Authority,Inc.(ITA)特定资产的收购,以增强其能力并扩大其在商业领域的足迹。该公司支付的收购价为#美元。
F-20 |
目录 |
购买注意事项
下表列出了截至2021年10月1日与收购ITA相关的支付对价的公允价值:
现金对价 |
| $ |
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净营运资金托管调整 |
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支付对价 |
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| ( | ) |
在截止日期发行的既有认股权证的公允价值 |
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| |
应付或有对价的公允价值(现金) |
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| |
应付或有对价(权证)的公允价值 |
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支付代价的公允价值 |
| $ |
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交易成本
公司因收购ITA而产生的相关尽职调查、法律和会计及交易成本约为$
购入资产和承担负债的公允价值
根据收购方法,收购已作为业务合并入账,因此,总收购价格按收购日的估计公允价值分配给收购的有形和无形资产以及承担的负债。本公司采用估值方法,包括“蒙特卡罗模拟法”估计或有代价的公允价值,“多期超额收益法”估计客户关系的公允价值,以及“特许权使用费减免”法估计收购商号的公允价值。确认的商誉主要归因于预期通过合并ITA而实现的协同增效作用增加,预计不能从所得税中扣除。
F-21 |
目录 |
下表汇总了总购买对价对截至2021年10月1日收购的资产和负债的公允价值的分配情况:
取得的可确认资产的公允价值 |
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和承担的债务: |
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贸易应收账款 |
| $ |
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未开票应收账款 |
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其他流动资产 |
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客户关系 |
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商标名 |
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应付账款和应计费用 |
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| ( | ) |
递延收入 |
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| ( | ) |
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收购的可确认净资产总额 |
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商誉 |
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购买总价 |
| $ |
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补充未经审计的备考资料
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| 截止的年数 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| (a) |
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| (a) |
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收入 |
| $ |
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| $ |
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净收入 |
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(A)按备考基准反映本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的未经审核综合财务资料。本文提供的未经审计的财务信息来源于内部编制的历史财务报表,对ITA和WidePoint的Form 10-K经审计的财务报表进行了某些调整。
4.公允价值计量
综合财务报表包括公允价值可能与按历史基础反映的金额不同的金融工具。
按公允价值以外列账的金融资产和金融负债
该公司的金融工具包括现金等价物、应收账款、短期和长期债务(或有本票除外)以及与发行普通股相关的其他金融工具。现金等价物和应收账款的账面价值接近其公允价值,因为这些工具的到期日较短,而过去的证据表明,这些工具以其账面价值结算。由于利率反映当前市场利率,本公司在其信贷安排下的银行借款的账面价值接近公允价值。
F-22 |
目录 |
下表介绍了公司在综合资产负债表中按公允价值经常性计量的负债信息:
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| 报价在 |
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| 重要的其他人 |
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| 十二月三十一日, |
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| 活跃的市场 |
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| 可观测输入 |
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| 不可观测的输入 |
| ||||
描述 |
| 2021 |
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| (1级) |
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| (2级) |
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| (3级) |
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负债: |
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或有对价--现金 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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或有对价--认股权证 |
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| ||||
或有对价--现金,扣除当期部分 |
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| ||||
或有对价-认股权证,扣除当期部分 |
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| ||||
按公允价值计量和记录的负债总额 |
| $ |
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| $ |
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| $ |
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| $ |
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本公司的或有对价在公允价值体系中被归类为第三级。或有对价已使用蒙特卡洛模拟模型按其公允价值记录。该模型包含了某些里程碑的实现概率、无风险利率和波动率。第三级公允价值计量和公允价值计算的不可观察投入的制定和确定由公司管理层在第三方估值专家的协助下负责。
管理层根据对ITA业务的财务预测和预测结果,包括收入增长率、成本和费用、波动性和贴现率,估计或有对价负债的公允价值。本公司按常规定期评估或有代价的估计公允价值及估计公允价值的季度变动在综合经营报表的其他收益中反映。或有对价债务公允价值的变化可能是由于所使用的任何关键假设的变化引起的。或有代价负债估计公允价值的变动可能会对公司的经营业绩产生重大影响。
下表是对2021年12月31日终了年度或有对价公允价值变动的对账:
购置日开始公允价值余额(2021年10月1日) |
| $ |
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综合经营报表中报告的公允价值变动(收益) |
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| ( | ) |
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|
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|
合并资产负债表中于2021年12月31日报告的期初公允价值余额 |
| $ |
|
F-23 |
目录 |
5.应收账款和重大集中
该公司很大一部分收入安排包括与美国联邦政府机构以及几家大型跨国上市公司和私人公司签订的固定价格合同。截至所列期间,下表中按客户类型列出的应收账款包括:
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2021 |
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| 2020 |
| ||
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| ||
美国联邦、州和地方政府(1) |
| $ |
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| $ |
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商业广告(2) |
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| ||
应收账款总额 |
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减去:对可疑人员的免税额 |
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帐目(3) |
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应收账款净额 |
| $ |
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| $ |
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(1)政府合同一般是固定价格,不得超过期限为五(5)年的安排,其中包括一个基准年和四(4)个年度选项年续约。政府应收账款在一张合并的月度发票下开具,自发货之日起拖欠约三十(30)至六十(60)天,付款一般在发票开具之日起三十(30)天内到期。政府应收账款可能会因政府机构的行政处理延迟、可能延迟合同资金可用的持续预算决议和/或合同官员提出的可能延迟政府客户付款处理的仅行政发票更正请求而延迟。
(2)商业合同一般是固定价格安排,合同期限从两(2)年到三(3)年不等。商业应收账款根据基本的合同条款和条件进行结算,这些条款和条件的还款期限一般从三十(30)天到九十(90)天不等。商业应收账款按客户应收账款扣除坏账准备(如有必要)列报。
(3)截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得净收回坏账合共约$
显著浓度
下表按客户列出了每个时期的收入:
截止的年数 | ||||||
十二月三十一日, | ||||||
客户类型 | 2021 |
| 2020 | |||
美国联邦政府(1) | ||||||
美国州政府、地方政府和外国政府 | ||||||
商业广告 |
(1)对美国联邦政府的销售包括我们作为主承包商的合同的销售,以及我们作为分包商和最终客户是美国政府的合同的销售。
F-24 |
目录 |
6.未开单应收账款和重大集中
未开单应收账款指与所交付的产品和/或服务有关的收入,而由于发票处理的时间安排或固定合同开单时间表的延误,我们无法在资产负债表上向客户开具正式账单。我们的未开票应收账款中有很大一部分是运营商服务和网络安全硬件和软件产品,已交付,但在报告期末没有开具发票。
下表显示截至以下期间占合并未开单应收账款百分之十(10%)或更多的客户:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | ||||
2021 | 2020 | ||||
作为百分比 | 作为百分比 | ||||
客户类型 | 应收账款 | 应收账款 | |||
美国联邦政府 | |||||
商业广告 |
7.其他流动资产和其他长期资产
截至下列期间,其他流动资产包括:
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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盘存 |
| $ |
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| $ |
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预付租金、保险和其他资产 |
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合格工资信用应收账款 |
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其他流动资产总额 |
| $ |
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| $ |
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截至下列期间,其他长期资产包括:
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| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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证券保证金 |
| $ |
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| $ |
| ||
基建工程正在进行中 |
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其他长期资产 |
| $ |
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| $ |
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F-25 |
目录 |
8.财产和设备
截至下文所列期间,主要财产和设备类别如下:
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| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
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| 2021 |
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| 2020 |
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计算机硬件和软件 |
| $ |
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| $ |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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汽车 |
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总财产和设备 |
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减去:累计折旧和 |
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摊销 |
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财产和设备,净值 |
| $ |
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| $ |
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于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司以现金购买物业及设备合共约$
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,财产和设备折旧费用约为#美元
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有对自有财产和设备进行实质性处置。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,用于折旧财产和设备的估计使用年限没有变化。
9.租契
本公司订立公司及营运设施租约(“房地产租约”)、数据中心电脑硬件及汽车租约(统称“所有其他租约”)。
房地产租赁。几乎所有的房地产租约都有六(6)至九(9)年的剩余期限,并可额外延长五(5)年。所有这些租约都需要固定租赁费,其中包含年度租赁费递增条款,范围为
F-26 |
目录 |
租赁费用的构成如下:
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| 截止的年数 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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经营租赁费用 |
| $ |
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| $ |
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融资租赁费用: |
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使用权资产摊销 |
| $ |
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| $ |
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融资租赁负债利息 |
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融资租赁费用总额 |
| $ |
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| $ |
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经营租赁费用计入合并经营报表中的一般费用和行政费用。使用权资产的摊销计入合并经营报表的折旧和摊销。
与租赁有关的补充现金流量信息如下:
|
| 截止的年数 |
| |||||
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| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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| ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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| ||
租赁产生的营运现金流 |
| $ |
|
| $ |
| ||
租赁现金流融资 |
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F-27 |
目录 |
与租赁有关的补充资产负债表信息如下:
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| 十二月三十一日, |
| |||||
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| 2021 |
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| 2020 |
| ||
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| ||
租赁使用权资产,净额 |
| $ |
|
| $ |
| ||
租赁负债的流动部分 |
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| ||
租赁负债,扣除当期部分 |
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| ||
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加权平均剩余租期 |
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经营租约 |
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| ||
融资租赁 |
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| - |
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加权平均贴现率 |
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经营租约 |
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| % |
|
| % | ||
融资租赁 |
|
| % |
|
| % |
截至2021年12月31日的租赁负债到期日如下:
2022 |
| $ |
| |
2023 |
|
|
| |
2024 |
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2025 |
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| |
2026 |
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此后 |
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未贴现的经营租赁付款总额 |
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减去:推定利息 |
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租赁总负债 |
| $ |
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在截至2020年12月31日的年度内,本公司签订了一项租赁修订,自2020年7月24日起生效,以增加办公空间并将原始租赁期限延长一年。本公司根据ASC 842中的租约修改指南对租约修订进行了核算。因此,公司重新计量了租赁负债,并确认了额外租赁负债和相应的使用权资产#美元。
在截至2021年12月31日的年度内,本公司与关联方就佛罗里达州坦帕市的4,410平方英尺写字楼签订了租赁协议。租约于2021年12月15日开始,
F-28 |
目录 |
10.无形资产
该公司的无形资产包括购买的无形资产,包括客户关系、渠道关系、电信软件、商号和商标以及竞业禁止协议。与企业合并相关而获得的无形资产按公允价值进行估值,并在预期使用年限内按直线摊销,预期使用年限可能从三年(
该公司的无形资产还包括用于销售和交付其信息技术服务产品的内部开发的软件。该公司利用与软件开发相关的某些内部成本来提供其信息技术服务,包括但不限于其智能电信管理系统(ITMS™)、公钥基础设施和优化器电信数据智能(TDI™)应用程序。重大开发成本从证明的技术可行性到产品可向客户全面发布的时间点被资本化。一旦产品可用于全面发布,资本化成本将根据销售单位进行摊销,或者一般以直线方式在预期功能寿命内摊销,预期功能寿命可能从两个(
下表汇总了截至下列期间应摊销的购入和内部开发的无形资产:
|
| 2021年12月31日 |
| |||||||||
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| |||
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| 总运载量 |
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| 累计 |
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| 上网本 |
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| 金额 |
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| 摊销 |
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| 价值 |
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客户关系 |
| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
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渠道关系 |
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| ( | ) |
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内部开发的软件 |
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| ( | ) |
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商品名称和商标 |
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| $ |
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| $ | ( | ) |
| $ |
|
|
| 2020年12月31日 |
| |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
|
| 总运载量 |
|
| 累计 |
|
| 上网本 |
| |||
|
| 金额 |
|
| 摊销 |
|
| 价值 |
| |||
|
|
|
|
|
| |||||||
客户关系 |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
| ||
渠道关系 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
内部开发的软件 |
|
|
|
|
| ( | ) |
|
|
| ||
商品名称和商标 |
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| ( | ) |
|
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| ||
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|
|
|
|
|
| $ |
|
| $ | ( | ) |
| $ |
|
F-29 |
目录 |
购买的无形资产
截至2021年12月31日止年度,本公司以历史成本及累计摊销约$出售全数摊销购入的无形资产
内部开发
截至2021年12月31日止年度,本公司录得资本化软件开发成本约为$
截至2020年12月31日止年度,公司录得资本化软件开发成本约为$
所记录的摊销费用总额约为#美元。
截至2021年12月31日,我们无形资产在未来五年每年的估计年度摊销约为:
2022 |
| $ |
| |
2023 |
|
|
| |
2024 |
|
|
| |
2025 |
|
|
| |
2026 |
|
|
| |
此后 |
|
|
| |
总计 |
| $ |
|
F-30 |
目录 |
11.商誉
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商誉账面值变动情况:
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
余额,1月1日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
新增: |
|
|
|
|
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|
|
|
收购IT当局,Inc.(见附注3) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
余额,12月31日 |
| $ |
|
| $ |
|
截至2021年12月31日、2020年12月31日,商誉未减值,无累计减值损失。
12.其他流动负债
截至下文所列期间,应计费用包括以下内容:
|
| 十二月三十一日, |
|
| 十二月三十一日, |
| ||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
运营商服务成本 |
| $ |
|
| $ |
| ||
薪俸税和薪俸税 |
|
|
|
|
|
| ||
库存采购、顾问和其他费用 |
|
|
|
|
|
| ||
遣散费 |
|
|
|
|
|
| ||
美国应缴所得税 |
|
| ( | ) |
|
|
| |
应缴外国所得税 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
应计费用总额 |
| $ |
|
| $ |
|
13.授信额度
2017年6月15日,本公司与大西洋联合银行(前身为Access National Bank)签订了《贷款与担保协议》(《贷款协议》)。贷款协议规定了一笔$
自2021年4月30日起,本公司与大西洋联合银行签订第六份修订协议(“修订协议”),以修订现有贷款协议。《修改协议》将贷款的到期日从
贷款协议要求本公司每季度遵守以下财务契约:(I)维持至少#美元的最低调整有形净值
F-31 |
目录 |
周转资金信贷额度下的可用额以借款基数为准,借款基数等于(一)$中较小者。
14.所得税
所得税准备金(福利)如下:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
现行规定 |
|
|
|
|
|
| ||
状态 |
| $ |
|
| $ |
| ||
外国 |
|
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|
|
|
| ||
总计 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延准备金(福利) |
|
|
|
|
|
|
|
|
联邦制 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
状态 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
外国 |
|
|
|
|
|
| ||
总计 |
|
|
|
|
| ( | ) | |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税拨备(福利) |
| $ |
|
| $ | ( | ) |
F-32 |
目录 |
所得税拨备(福利)有效税率,与联邦和州法定税率不同,如下所示:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
法定联邦所得税率 |
|
| % |
|
| % | ||
州,扣除联邦福利的净额 |
|
| % |
|
| % | ||
不可扣除的费用 |
|
| % |
|
| % | ||
更改估值免税额 |
|
| % |
|
| % | ||
外币利差 |
|
| % |
|
| % | ||
返回应计差额调整 |
|
| % |
|
| % | ||
其他 |
|
| ( | )% |
|
| % | |
递延税额调整和实收 |
|
| % |
|
| % | ||
综合有效税率 |
|
| % |
|
| % |
导致公司大部分递延税项资产(负债)的暂时性差额对税收的影响包括:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
递延税项资产: |
|
|
|
|
|
| ||
净营业亏损结转 |
| $ |
|
| $ |
| ||
替代性最低税收抵免 |
|
|
|
|
|
| ||
基于股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
| ||
无形摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
租赁责任 |
|
|
|
|
|
| ||
其他资产 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项资产总额 |
|
|
|
|
|
| ||
减去:估值免税额 |
|
| ( | ) |
|
| ( | ) |
递延税项总资产,净额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债: |
|
|
|
|
|
|
|
|
商誉摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
折旧 |
|
|
|
|
|
| ||
国外无形摊销 |
|
|
|
|
|
| ||
其他负债 |
|
|
|
|
|
| ||
租赁资产 |
|
|
|
|
|
| ||
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|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项负债总额 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
递延税项净资产 |
| $ |
|
| $ |
|
F-33 |
目录 |
截至2021年12月31日,该公司约有
根据《国税法》的规定,净营业亏损(“NOL”)和税收抵免结转须由国税局和国家税务机关进行审查和可能的调整。如果大股东的所有权权益在三年期间累计变动超过50%(分别根据1986年《国税法》第382和383条以及类似的国家税务规定),NOL和税收抵免结转可能会受到年度限制。这可能会限制公司每年可以用来抵消未来应税收入或纳税义务的税收属性的数量。年度限额的金额(如果有)将根据紧接所有权变更前的公司价值确定。随后的所有权变更可能会进一步影响未来几年的限制。这一年度限制可能会导致净营业亏损和使用前的信用到期。
终了年度的估值免税额变动如下:
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
期初余额 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
减少(增加) |
|
|
|
|
|
| ||
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|
|
|
|
|
|
期末余额 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
本公司的估值拨备主要包括国内净营业亏损结转及若干国家净营业亏损结转。截至每个报告日期,管理层都会考虑新的证据,无论是积极的还是消极的,这可能会影响其对递延税项资产未来变现的看法。截至2020年12月31日,部分原因是前一年我们在美国联邦税收管辖区实现了三年的累计税前收入,管理层认定有足够的积极证据得出结论,额外的递延税收更有可能实现。因此,它相应减少了估值免税额。在2020年间,该公司释放了
该公司向美国国税局(IRS)提交美国联邦所得税申报单,以及各州和某些外国的所得税申报单。该公司可能在2003及以后的纳税年度接受美国国税局的审查。该公司可能会在2003及以后的纳税年度接受各个州税务管辖区的审查。该公司可能会在2014年后的课税年度接受多个外国国家的审查。截至2021年12月31日,该公司目前不在美国国税局、任何州或外国税务管辖区的审查之下。在2021年12月31日或2020年12月31日,公司没有任何未确认的税收优惠。今后,任何与不确定税收头寸相关的利息和罚款都将在所得税费用中确认。
F-34 |
目录 |
15.股东权益
优先股
本公司的公司注册证书授权本公司签发最多
普通股
本公司获授权发行
普通股发行--员工股票期权行权
在截至2021年12月31日的年度内,因行使股票期权而发行的普通股股份和已实现的总收益为
在截至2020年12月31日的年度内,因行使股票期权而发行的普通股和已实现的总收益为
普通股发行--限制性股票奖励
在截至2021年12月31日的年度内,根据RSA的归属条款发行了123,356股普通股。两名雇员收取的股份少于归属股份,原因是他们选择扣留合共12,526股股份,以清偿每名雇员约140,900美元的相应税项。本公司支付的这项税项在综合现金流量表上被记为融资活动的现金流量。
于截至2020年12月31日止年度内,根据RSA的归属条款归属的普通股共有58,123股。
有关股票期权计划的更多信息,请参阅附注16。
认股权证
作为收购ITA的部分代价,公司发行了认股权证以购买
已发行的认股权证 | ||
预期股息收益率 | - | |
预期波动率 | ||
无风险利率 | ||
术语 |
F-35 |
目录 |
2021年10月1日发行的用于收购普通股股份的权证在发行时计入股本。在评估为收购2021年发行的普通股股份而在收盘时发行的权证的股权分类时,本公司考虑了ASC 815-40中规定的条件。衍生品和套期保值,实体自身权益的合同(“ASC 815-40”)。ASC 815-40中的条件不受概率评估的影响。收购普通股的权证不属于ASC 480中的责任标准,区分负债与股权,因为它们不是可卖出的,也不代表具有可赎回基础证券的工具。该公司确定认股权证符合与其股票挂钩的标准,并将被归类为股东权益。因此,认股权证符合被视为衍生品并归入股东权益的范围例外。
或有权证
负债分类认股权证包括在2021年至2024年的收益期内以每股5.33美元的行使价收购普通股的认股权证,作为收购ITA的部分代价。有关或有认股权证条款的更多信息,请参阅附注3。基于我们对ASC 815-40指南的考虑,我们将这些或有权证作为负债进行会计处理。作为负债入账的未偿还或有权证的估计公允价值在每个资产负债表日确定。权证负债自最近一个资产负债表日起的估计公允价值的任何减少或增加,都作为营业外收入(费用)记录在综合经营报表中。有关公允价值计量的更多信息,请参阅附注4。
股票回购计划
2019年10月7日,公司宣布,董事会批准了一项股票回购计划(回购计划),以购买至多$
在市场发售协议上
于2020年8月18日,本公司与B.Riley Securities,Inc.(“B.Riley FBR”)、Benchmark Company,LLC(“Benchmark”)及Spartan Capital Securities,LLC(“Spartan”,连同B.Riley FBR及Benchmark,“销售代理”)订立市场发行销售协议(“销售协议”),根据该协议,吾等可按销售协议不时提供及出售普通股股份,每股面值0.001美元。销售协议规定出售公司普通股的股份,总发行价最高可达$
销售协议将于出售销售协议项下所有股份或在许可范围内终止销售协议的较早者终止。
在截至2021年3月31日的第一季度,公司销售了
16.股票期权和奖励计划
公司的股票激励计划由薪酬委员会管理,授权授予或奖励激励性股票期权、非限制性股票期权(NQSO)、限制性股票奖励(RSA)、股票增值权、股息等价权、业绩单位奖励和幻影股票。公司在行使股票期权时发行新的普通股。任何与被没收的期权相关的股票都会被加回到股票激励计划下将授予的股票期权背后的股票数量中。本公司已发行限制性股票奖励和非限制性股票期权奖励,如下所述。
F-36 |
目录 |
股票奖励的估值
限制性股票。本公司根据授予日的公允价值记录所有限制性股票奖励的公允价值,并在归属期间以直线方式摊销股票补偿。限制性股票奖励股票在授予时发行,并计入已发行和已发行普通股的总数。于截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司分别批出231,873宗及66,274宗许可证。
非限定股票期权。公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型(“布莱克-斯科尔斯模型”)估计非限制性股票奖励的公允价值。每个股票奖励的公允价值是在授予之日使用Black-Scholes模型估计的,该模型要求假设股息率、无风险利率、波动率、罚没率和预期期权寿命。无风险利率以美国国债收益率为基础,期限与授予时生效的期权的预期期限一致。预期波动率是基于我们普通股在预期期权期限内的历史波动性。授予期权的预期期限是基于对历史雇员解雇率和期权行使的分析。于截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度内,本公司并无授予NQSO。
限制性股票奖
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的RSA活动摘要,以及在此期间结束的年度的变化:
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
非既得奖励 |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
未完成的非既有裁决,1月1日, |
|
|
|
|
|
| ||
已授予(+) |
|
|
|
|
|
| ||
已取消(-) |
|
| - |
|
|
| - |
|
既得(-) |
|
|
|
|
|
| ||
未决非既得裁决,12月31日, |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
加权-平均剩余合同期限(年) |
|
|
|
|
|
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未摊销RSA补偿费用 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非既得利益相关资产的合计内在价值,12月31日 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
归属的应收账款合计内在价值,12月31日 |
| $ |
|
| $ |
|
F-37 |
目录 |
非限制性股票期权奖励
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日NQSO活动的摘要,以及在此期间结束的年份的变化:
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 加权 |
|
|
|
|
| 加权 |
| ||||
|
|
|
|
| 平均值 |
|
|
|
|
| 平均值 |
| ||||
|
|
|
|
| 授予日期 |
|
|
|
|
| 授予日期 |
| ||||
非既得奖励 |
| 股票 |
|
| 公允价值 |
|
| 股票 |
|
| 公允价值 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
非既有余额,1月1日, |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已取消(-) |
|
| - |
|
|
|
|
|
|
|
| $ |
| |||
既得/课税(-) |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
未归属余额,12月31日, |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||||||||||
|
|
|
|
| 加权 |
|
|
|
|
| 加权 |
| ||||
|
|
|
|
| 平均值 |
|
|
|
|
| 平均值 |
| ||||
未清偿和可行使的奖励 |
| 股票 |
|
| 行权价格 |
|
| 股票 |
|
| 行权价格 |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
未完成的奖项,1月1日, |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已取消(-) |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
已过期(-) |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
行使(-) |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
悬而未决的奖项,12月31日 |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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|
|
已授予和预期将授予的裁决, |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
| $ |
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|
|
|
| $ |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
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|
|
悬而未决并可行使的奖励, |
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
十二月三十一日, |
|
|
|
| $ |
|
|
|
|
| $ |
|
F-38 |
目录 |
截至2021年12月31日,已发行、可行使、已归属和预计归属的股票期权的加权平均剩余合同期限和总内在价值(公司股票的公允价值超过期权行使价格的金额)如下:
|
|
|
|
| 既得和 |
|
| 杰出的 |
| |||
|
|
|
|
| 预计将 |
|
| 和 |
| |||
|
| 杰出的 |
|
| 背心 |
|
| 可操练 |
| |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
加权-平均剩余合同期限(年) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
合计内在价值 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
股票补偿费用
根据ASC 718-10确认的基于股票的薪酬(包括限制性股票奖励)代表基于股票期权的费用和股票授予费用。公司确认截至12月31日的年度以股份为基础的薪酬支出如下:
|
| 截至2021年12月31日的年度 |
|
| 截至2020年12月31日的年度 |
| ||||||||||||||||||||||
|
| 基于共享的薪酬费用 |
|
| 基于共享的薪酬费用 |
| ||||||||||||||||||||||
|
| 员工 |
|
| 董事 |
|
| 总计 |
|
| 员工 |
|
| 董事 |
|
| 非雇员 |
|
| 总计 |
| |||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
限制性股票补偿费用 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
| |||||||
不合格期权股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
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|
|
|
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|
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|
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|
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|
|
|
基于股份的税前薪酬总额 |
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
| $ |
|
F-39 |
目录 |
17.每股普通股收益(EPS)
截至该年度的基本每股收益和摊薄每股收益计算如下:
|
| 截止的年数 |
| |||||
|
| 十二月三十一日, |
| |||||
|
| 2021 |
|
| 2020 |
| ||
|
|
|
|
|
|
| ||
基本每股收益计算: |
|
|
|
|
|
| ||
净收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
普通股加权平均数 |
|
|
|
|
|
| ||
基本每股收益 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释后每股收益计算: |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| $ |
|
| $ |
| ||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股加权平均数 |
|
|
|
|
| 8,460,558 |
| |
假设转换产生的增量份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
稀释性证券 |
|
|
|
|
|
| ||
调整后的加权平均数 |
|
|
|
|
|
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普通股 |
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稀释后每股收益 |
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18.累计其他全面亏损
由于将境外子公司的欧元财务报表换算成公司报告货币,公司累计外币换算调整的变化如下:
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| 截止的年数 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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余额,1月1日 |
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净外币折算(亏损)收益 |
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| ( | ) |
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余额,12月31日 |
| $ | ( | ) |
| $ | ( | ) |
F-40 |
目录 |
19.承付款和或有事项
雇佣协议
该公司与某些管理人员签订了雇佣协议,其中规定了薪酬水平,并规定在某些情况下支付遣散费。
诉讼
本公司并未涉及任何重大法律程序。
20.按服务类型、客户类型和地理区域划分的收入
该公司通过以下广泛的服务类型确认收入:
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| 截止的年数 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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运营商服务 |
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托管服务 |
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该公司确认下列客户类型的收入如下:
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| 截止的年数 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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美国联邦政府 |
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美国的州和地方政府 |
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外国政府 |
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商业企业 |
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F-41 |
目录 |
该公司确认了来自以下地理区域客户的收入:
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| 截止的年数 |
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| 十二月三十一日, |
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| 2021 |
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| 2020 |
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北美 |
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欧洲 |
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21.后续事件
2022年1月1日,该公司对其坦帕办事处的租赁协议进行了修订,以修订租期和延期选择权。修正案将租期从六十(60)个日历月更新为2022年6月30日终止租约。
在2021年12月31日之后,我们回购
F-42 |