国际科学应用公司
2013年经修订和重述的股权激励计划
限制性股票单位奖励协议
接受此奖励，即表示您自愿同意本协议和计划中规定的所有条款和条件。
特拉华州的一家公司Science Applications International Corporation（以下简称 “公司”）特此授予拨款摘要中提及的参与者（定义见下文）（“收款人”），限制性股票单位（“RSU”）有权获得每股面值0.0001美元的普通股（“普通股”）。该奖项的某些具体细节，包括限制性股票的数量和授予日期，可在拨款摘要中找到，特此以引用方式纳入本协议。授予限制性股份（本 “奖励”）的条款和条件载于本协议以及公司经修订和重述的2013年股权激励计划（“计划”）。
1。定义。以下术语的含义定义如下。此处使用但未定义的大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。
“关联公司” 是指公司的 “母公司” 或 “子公司”（定义见本守则第424节）以及董事会或委员会为本计划目的指定为 “关联公司” 的任何其他实体。
“委员会” 应具有计划中规定的含义。
“执行官” 是指根据经修订的1934年《证券交易法》第16条被指定为执行官的公司高管。
“拨款日期” 是指拨款摘要中规定的限制性股票的授予日期。
“补助金摘要” 是指本奖励摘要，该摘要反映在公司或其指定人维护的电子股票计划奖励管理系统中，该系统包含指向本协议的链接（该摘要信息载于授权此类奖励的公司的相应记录中）。
“永久残疾” 是指委员会根据社会保障局的残疾证明最终确定的残疾状况，或者在符合第409A条的情况下，根据委员会可能要求的其他证据，在委员会收到此类证明或其他证据后生效。
“特殊退休金” 是指：（i）收款人在年满59½岁后退休，在公司或关联公司服务了至少十（10）年；或（ii）收款人在年满59½岁后退休，收款人的年龄加上在公司或关联公司的服务年限等于至少70年；或者（iii）如果收款人在退休时是执行官，则在达到适用的强制退休年龄后退休，无论如何在公司服务多年，或 (iv) 如果收款人是公司董事，则退休(A) 在达到适用的强制退休年龄后，或 (B) 在任期结束时，如果收款人由于无论在公司服务多长年都将在连续任期内达到适用的强制退休年龄而未被提名连任。特别版
就退休而言，服务年限应指委员会最终确定的服务年限。
2。收款人对限制性单位的权利。
a) 没有股东权利。根据本奖项授予的限制性股权单位没有也不应赋予收件人享有股东的任何权利。根据第3、4或5节，接收方对限制性股票单位的权利应在该权利归属之日之前随时可以没收，并且对限制性股票单位的限制失效。
b) 股息等价物。如果公司为其普通股支付任何现金分红，则收款人将有权获得一定金额的现金（减去任何必要的税收预扣额）；等于本应向RSU支付的此类现金分红的价值，就好像此类标的股票在授予日当天或之后申报的股息（“股息等价物”）的记录日之前已流通一样。此类股息等价物将由公司保留（不计利息），并在限制性股票归属和标的股票发行的范围内以现金支付。如此存入的股息等价物应遵守与此类股息等价物相关的限制性股票单位相同的条款和条件，如果存入此类股息等价物的限制性股票单位被没收，则应予以没收。为避免疑问，对于在适用的股息支付日之前已归属且标的股票已发行的任何限制性股票单位，不得存入或分配股息等价物。
c) RSU的转换；普通股的发行。在RSU根据第3、4或5条归属之日之前，不得向收款人发行任何普通股。在任何限制性股权单位根据第3、4或5条归属之日（或此后在行政上切实可行的情况下），公司应安排以账面记账形式发行标的股份，以收款人的名义或以收款人的法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）的名义登记，以支付此类既得全部限制性股份，除非根据公司的条款和条件延期付款的不合格补偿延期计划。
3。归属时间表；限制性股票单位可能会被没收。
a) 在遵守本奖励条款和条件的前提下，RSU应按照以下归属时间表进行归属：
1) 在授予日一周年之际，三分之一（1/3）的限制性股权单位将归属。
2) 在授予日期的两周年之际，将再分配三分之一（1/3）的限制性股份。
3) 在授予日三周年之际，剩余的三分之一（1/3）的限制性股权单位将归属。
如果适用上述归属计划导致限制性股权单位的一小部分被归属，则该部分限制性股权单位应被视为未归属，并应继续被没收，如下所述。收款人不得出售、转让、抵押、质押、授予任何限制性股票单位的担保权益，或以任何其他方式转让其中的任何权益或权利。
b) 除非死亡、永久残疾或特殊退休或下文规定，否则任何未归属的限制性股权单位应立即不可撤销地自动没收
在收款人作为员工、董事或顾问与公司或任何关联公司的关联关系终止之日，或者如果收件人是关联公司的员工或董事，并且该实体因委员会行动或其他原因不再是关联公司，则在该实体停止成为关联公司之日不予补偿。
4。在死亡或永久残疾时加速归属。如果收款人是公司或关联公司的员工、董事或顾问，并且由于收款人死亡或永久残疾而不再隶属于公司或任何关联公司，或者如果收款人在特殊退休后死亡或永久残疾，则所有限制性股权单位均应完全归属。
5。特别退休后继续归属。
a) 如果收款人是执行官并且根据上文第 1 节 “特别退休” 一词定义第 (iii) 小节的规定，收款人与公司或任何关联公司的关联关系因收款人的特殊退休金而终止，或者如果收款人是公司的董事并且收款人与公司或任何关联公司的关联关系因收款人根据第 (iv) 款的特别退休金而终止）上文第 1 节中 “特殊退休” 一词的定义，任何未归属的限制性股权单位应继续按照上文第 3 节规定的归属时间表进行归属。
b) 如果在授予日一周年之后，根据上文第 1 节 “特别退休” 一词定义第 (i) 或 (ii) 小节的规定，由于收款人特别退休金，收款人与公司或关联公司的关联关系终止，则剩余的未归属限制性股权单位应继续按照上文第 3 节规定的归属时间表进行归属。
c) 尽管有前述 (a) 和 (b) 条款，但如果接收方违反了其与公司或关联公司签订的发明、版权和保密协议的条款，或违反了其对公司或关联公司的其他合同或法律义务，包括本协议第13节中规定的非招标义务，则所有未归属的限制性股票单位将被立即且不可撤销地没收。
d) 如果收款人在进行基本交易时有资格获得特殊退休金，或者根据前述（a）或（b）条款在特殊退休后继续归属，则任何未归属的限制性股权单位均应按计划中的规定处理，但所得对价只能在未发生基本交易的情况下RSU归属之日支付，除非以符合第409A条的方式终止限制性股份。
6。税务问题
a) 预扣税。如果根据本协议，在限制性股票归属或加速归属、普通股的发行、任何其他应纳税事件或本协议规定的其他情况下，公司或关联公司被要求预扣任何联邦、州、地方或其他税款，则收款人授权公司在限制性股票单位按当时的公允市场价值（如本计划所定义）结算时预扣足够数量的可发行普通股以履行预扣义务基于法律要求和/或允许的最低费率。收款人进一步授权公司自行决定代表收款人出售足够数量的普通股以履行此类义务，接受款项以现金或向公司交付收款人已经拥有的公司股份，从收款人的补偿中扣留款项，或为履行法律允许的任何此类预扣税义务而必要或适当的上述措施或其他行动的任何组合。
b) 第 409A 条。
(i) 该奖项旨在最大限度地获得根据第409A条颁布的法规中描述的《守则》第409A条（“第409A条”）的短期延期例外资格。在第 409A 条适用于本裁决的范围内，本裁决旨在遵守第 409A 条，并按照该意图进行解释和解释。
(ii) 对于任何有资格获得特别退休的领取者，本奖励旨在根据本协议第3和5条在固定的付款日期支付，除非在第409A条允许的范围内，否则不得加快此类付款。
(iii) 在不限制上述规定的一般性的前提下，如果收款人是第409A条所指的 “特定员工”，根据公司确定特定员工的既定方法确定，则在本奖励根据其条款结算之日终止服务之日，则在遵守第409A条所需的范围内，将根据本奖励（或任何其他奖励）发行的普通股终止服务时应支付的金额（根据本协议）不得在此之前发放(x) 收款人终止雇佣后六个月的日期，以及 (y) 收款人去世之日，以较早者为准。
(iii) 就本协议而言，“终止”、“终止” 和 “终止” 等术语是指终止接受者的工作，这构成了第409A条默认规则所指的 “离职”。
7。权利、限制和限制。根据本协议向收件人发行的所有普通股均受公司修订和重述的公司注册证书中规定的权利、限制和限制的约束。在适用的归属日期当天或之后发行股票（如果有）之前，收款人不得拥有股东的权利。
8。证券法的限制。本协议所涵盖的限制性股票单位和普通股的发行受适用的州和联邦证券法可能施加的任何限制，并且必须获得适用的州和联邦证券法律或法规可能要求的所有必要同意，或根据这些法律或法规可能规定的任何条件。
9。随意就业。
a) 如果收款人是公司或关联公司的员工或顾问，则此类雇佣或隶属关系没有明确的期限，员工或公司或关联公司可以随时以任何理由，无论有无理由，在通知或不发出通知的情况下，终止此类雇佣或隶属关系。本协议（包括但不限于根据本协议第3节规定的时间表归属限制性股份）、计划或本协议或本计划中可能隐含的任何真诚和公平交易协议中的任何内容均不得：(i) 赋予收款人继续雇用公司或关联公司或关联公司的任何权利；(ii) 构成公司的任何承诺或承诺；或关于未来职位、未来工作任务、未来薪酬或任何其他条款的事实或性质的关联公司，或就业或隶属关系；(iii) 授予本协议或本计划下的任何权利或福利，除非该权利或福利是根据本协议条款特别产生的
或计划；或（iv）剥夺公司随意终止收款人的权利，而不考虑收款人将来可能拥有的任何归属机会。
b) 收款人承认并同意，只有按照公司的意愿继续担任员工或顾问或董事才能获得继续根据第 3 节规定的附表归属限制性股票的权利（而不是通过被雇用、获得限制性股权单位或任何其他奖励或福利的行为）获得，公司有权重组、出售、分拆或以其他方式重组其一项或多项业务，或关联公司可以随时或不时地视情况而定（“重组”）。收款人承认并同意，此类重组可能导致收款人作为公司或关联公司的雇员或顾问的关系终止，或者收款人雇主的加盟身份终止，收款人失去本协议项下可获得的福利，包括但不限于终止根据本协议继续归属限制性股票的权利。
10。纳入计划。特此授予的限制性股权单位是根据本计划授予的，其所有条款和条件特此成为本计划的一部分，并以引用方式纳入此处。如果此处包含的条款和条件与本计划中规定的条款和条件之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款和条件为准。
11。收回奖项。
公司董事会人力资源与薪酬委员会于2014年2月18日通过了一项补偿政策（“政策”），如果对最初薪酬所依据的财务业绩进行了实质性重报，则可能要求高级管理层成员返还激励性薪酬。该政策还规定向任何参与欺诈或故意不当行为的员工追回激励性补偿，无论这是否导致重报公司的财务业绩。收款人承认并同意，本政策适用于这些限制性股票单位，与这些限制性股票单位有关的任何支付或发行股份均须根据本政策予以补偿，包括对本政策的任何修订以及适用法律或法规规定的任何补偿义务。本协议应被视为包括本政策施加的限制。
12。计划和其他材料的副本。收件人承认收件人已从公司收到计划和计划招股说明书的副本，并同意以电子方式从公司接收股东信息，包括任何年度报告、委托书和定期报告的副本。收件人承认，本计划、计划招股说明书、计划信息和股东信息的副本也可向公司索取。收件人承认，本协议中提及的公司政策（包括本政策）的副本可在公司的内联网ISSAIC上获得，也可以向公司提出书面或电话请求后获得。
13。不招标。
a) 招揽员工。收款人同意，在受雇于公司或关联公司期间，以及此后的一年内，收款人不得要求或试图要求公司或关联公司的任何员工离职，也不得违反该员工与公司或关联公司可能达成的任何协议或谅解的条款。上述义务适用于收款人的直接和间接行动，也适用于旨在使收款人或任何其他个人、企业或实体受益的行动。
b) 招揽客户。收款人同意，在公司或关联公司终止雇佣关系后的一年内，收款人将不参与任何
向公司或关联公司的任何客户或潜在客户就以下任何业务进行招标：
(i) 在解雇前的 12 个月内，收件人亲自参与的项目或项目与该客户的计划或项目相同；或
(ii) 在终止雇佣关系前的12个月内的任何时候，曾是公司或关联公司针对该客户或潜在客户开展的任何投标、要约或提案活动的对象，或者关于公司或关联公司可能向该客户或潜在客户提供服务的任何谈判或讨论，收件人亲自参与了这些谈判或讨论。
对于政府、监管或行政机构、委员会、部门或其他政府机构，将参照公司或关联公司提供（或可能合理提供）商品或服务的特定计划办公室或活动来确定客户或潜在客户。
c) 补救措施。收款人承认并同意，违反本第13节中包含的任何承诺或协议将给公司造成立即、无法弥补和持续的损失，而法律上没有足够的补救措施，公司或关联公司将有权获得禁令救济、特定履行法令和其他适当的救济，包括金钱赔偿。
14。杂项。本协议包含双方就其标的达成的完整协议，但前提是，如果收件人和公司是涉及第13节标的物的现有书面协议的当事方，则该协议应控制该标的物，直到该协议终止为止，届时第13节将占据主导地位。本协议对各方、公司的继承人和受让人以及收件人的继承人、受让人和个人代表具有约束力，并应使他们受益。双方特此同意，如果本协议的任何部分被司法裁定为无效、不可执行或无效，则应通过限制和缩小来解释该部分，以便在符合当时有效的适用法律的最大范围内具有强制执行力。
15。适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，不考虑该州的法律冲突原则。
16。限制通知。双方同意，代表根据本协议授予的限制性股票单位的任何账簿条目均可包含图例或注释（视情况而定），表明此类限制性股票受本协议的限制。
17。承认。收件人承认，限制性股权单位构成对接收方在本协议下的义务的充分和充分的对价，接受限制性股票单位即表示明确接受本协议，任何修改或删除的尝试都不会对公司执行本协议所述条款和条件的权利产生任何影响或影响。
18。接受奖项。收款人同意上文和本计划中规定的本协议的所有条款和条件，收款人根据公司股票计划管理人和公司提供的指示，在授予之日起六十（60）天内在公司股票计划管理员系统中确认该奖励即为证。接受者不承认补助金将导致
该奖项全部被没收。署长或其指定人员有权在有限的情况下自行决定是否准许对这一要求作出例外规定。