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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期。
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
| (税务局雇主 识别号码) |
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| 10014 | |
(主要行政办公室地址) |
| (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
班级名称 |
| 交易代码 |
| 交换名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ |
规模较小的报告公司 | |
| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是
在注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的有投票权股票的总市值:$
股票类别 |
| 截至2022年3月18日的流通股 |
普通股,面值0.001美元 |
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9.375%A系列累计可赎回永久优先股,面值0.001美元 |
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以引用方式并入的文件
注册人在其2022年股东年会上的最终委托书的部分内容通过引用并入本协议第三部分。
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堡垒生物科技公司
表格10-K的年报
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第一部分 | 7 | |
第1项。 | 公事。 | 7 |
第1A项. | 风险因素 | 24 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 64 |
第二项。 | 属性 | 64 |
第三项。 | 法律诉讼 | 65 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 66 |
第二部分 | 66 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 66 |
第六项。 | 已保留 | 67 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。 | 67 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露。 | 84 |
第八项。 | 财务报表和补充数据。 | 85 |
第九项。 | 与会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧。 | 85 |
第9A项。 | 控制和程序。 | 85 |
项目9B。 | 其他信息 | 86 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 86 |
第三部分 | 86 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 86 |
第11项。 | 高管薪酬 | 86 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 86 |
第13项。 | 某些关系和相关交易,以及董事的独立性 | 87 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 87 |
第四部分 | 87 | |
第15项。 | 展品和财务报表明细表。 | 87 |
第16项。 | 表格10-K摘要。 | 91 |
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有关前瞻性陈述的警示说明
本年度报告中不描述历史事实的陈述为前瞻性陈述,基于管理层当前的预期,受风险和不确定因素的影响,这些风险和不确定性可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和股票价格产生负面影响。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或其他类似术语的负面含义来识别前瞻性陈述。可能导致实际结果与目前预期结果大相径庭的因素包括“项目1A”中所列的因素。风险因素“尤其包括与以下方面有关的风险:
● | 我们的增长战略; |
● | 融资和战略协议及关系; |
● | 我们对大量额外资金的需求以及与融资有关的不确定性; |
● | 我们有能力及时、成功地识别、获取、关闭和整合候选产品; |
● | 我们吸引、整合和留住关键人才的能力; |
● | 正在开发的产品的早期阶段; |
● | 研究和开发活动的结果; |
● | 与临床前和临床试验相关的不确定性; |
● | 确保和维护我们和我们合作伙伴公司的产品和候选产品的第三方制造、营销和分销的能力; |
● | 政府监管; |
● | 专利和知识产权事务;以及 |
● | 竞争。 |
除法律要求外,我们明确不承担任何义务或承诺公开发布对本文中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订,以反映我们预期的任何变化或任何此类陈述所基于的事件、条件或情况的任何变化。此处包含的信息旨在对其进行整体审查,任何适用于本演示文稿一部分中的给定信息的规定、条件或但书应理解为适用作必要的变通对本文中出现的此类信息的每一个其他实例。
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汇总风险因素
我们的业务受到风险的影响,在作出投资决定之前,您应该意识到这些风险。下面描述的风险是与我们的投资相关的主要风险的摘要,而不是我们面临的唯一风险。您应仔细考虑这些风险因素、第1A项中描述的风险因素以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告和文件。
药物开发中的内在风险
● | 我们和我们的合作伙伴公司的许多候选产品都处于早期开发阶段,需要接受时间和成本密集的监管和临床测试。因此,我们的候选产品可能永远不会成功开发或商业化。 |
● | 我们的竞争对手可能会为我们或合作伙伴公司的产品的目标适应症开发治疗方法,这可能会限制我们的候选产品的商业机会和盈利能力。 |
与现有和额外筹资活动的需要和影响有关的风险
● | 我们有运营亏损的历史,我们预计此类亏损将在未来继续下去。 |
● | 我们通过承担债务为我们的业务提供了部分资金,而贷款协议可能会限制我们的业务。此外,任何适用贷款文件下任何违约事件的发生都可能对我们的业务产生不利影响。 |
● | 我们的研发(R&D)计划将需要额外的资金,我们可能无法根据需要筹集资金,这可能会阻碍我们的研发计划、商业化努力或计划中的收购。 |
● | 如果我们通过发行证券来筹集额外资本,我们现有的股东将被稀释。 |
与我们现有的来自Journey Medical Corporation(“Journey”)的收入流有关的风险
● | 我们的营业收入主要来自销售我们的合作伙伴公司Journey的皮肤科产品,特别是Qbrexza、Amzeeq、Zilxi、Acutane、Ximino、Targadox和Exelderm。任何与Journey产品的制造、销售、使用或报销有关的问题(包括产品责任索赔)都可能对我们的经营业绩产生重大影响。 |
● | Journey的大部分销售来自没有专利保护的产品和/或正在或可能受到第三方仿制药竞争、推出新的竞争对手产品或增加现有竞争对手产品的市场份额的产品,任何这些都可能对我们的运营收入产生重大不利影响。Journey的四款营销产品Qbrexza,泽尔西·阿姆泽克和西米诺,以及DFD-29,一种从雷迪博士的实验室获得许可的治疗酒渣鼻的改良型口服米诺环素,目前拥有专利保护。Journey的三种上市产品Acutane、Targadox和Exelderm没有专利保护或其他方面没有资格获得专利保护。对于已颁发专利的有效主张所涵盖的Journey产品,此类专利可能会无效,这将损害我们的运营收入。 |
● | 我们用于商业销售的产品的持续销售和覆盖范围,包括不需要事先授权或步骤编辑疗法的处方纳入,将在一定程度上取决于第三方付款人是否可以报销。除了安全性和有效性外,第三方付款人越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,因此,新批准的治疗药物的报销状况存在很大的不确定性。 |
4
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与我们的业务战略、结构和组织相关的风险
● | 我们已经并可能在未来加入某些合作或资产剥离,这可能会导致我们的业务规模和范围、在某些市场的市场份额和机会,或我们在某些市场和治疗类别的竞争能力下降。 |
● | 我们和我们的伙伴公司还达成了几项安排,根据这些安排,我们和/或他们同意或有处置这些伙伴公司和/或其资产。未能完成任何此类交易可能会损害此类公司和/或资产的价值,我们可能无法确定或执行优惠条款的替代安排,如果有的话。有关某些候选产品的任何此类安排的完成,也可能导致我们有资格获得比我们或我们的合作伙伴公司自己开发和商业化的候选产品更低的销售份额(如果有)。 |
● | 我们的增长和成功取决于我们获得或授权产品或候选产品,并将这些产品整合到我们的业务中。 |
● | 我们担任子公司和联营公司某些债务的担保人和/或担保人,这可能需要我们根据上述子公司或联营公司的行为或不作为支付大量款项。 |
与依赖第三方有关的风险
● | 我们的业务在多个方面严重依赖第三方,包括制造和开发候选产品、进行临床试验以及为产品生产商业用品。这种对第三方的依赖降低了我们控制药物开发过程方方面面的能力,并可能妨碍我们以具有成本效益和及时的方式开发我们的产品并将其商业化。 |
与知识产权有关的风险及其与许可人的潜在纠纷
● | 如果我们无法为我们的技术和产品获得并保持专利保护,或者如果获得的专利保护范围不够广泛,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品,我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。 |
● | 我们或我们的许可人可能会因侵犯第三方知识产权或强制执行我们或我们许可人的专利而面临代价高昂且耗时的诉讼。 |
● | 与我们的许可方的任何纠纷都可能影响我们开发或商业化我们的候选产品的能力。 |
与仿制药竞争和第四款诉讼有关的风险
● | 仿制药公司可以提交申请,寻求批准销售我们产品的仿制药版本。 |
● | 对于这些申请,仿制药公司可能寻求通过诉讼和/或美国专利商标局(PTO)挑战我们专利的有效性和可执行性,例如Perrigo就涵盖Qbrexza的专利所做的第四段认证,以及随后由我们的合作伙伴公司Journey商业化的两种产品Amzeeq。这种挑战可能会使我们面临昂贵和耗时的诉讼和/或临时秘书处的诉讼程序。 |
● | 由于在此类诉讼或PTO诉讼中失去了任何专利保护,或者我们的产品的非专利竞争对手推出了“有风险的”产品,我们的产品可能会以显著较低的价格销售,我们可能会在短时间内损失该产品的很大一部分销售额,这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。 |
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与候选产品商业化相关的风险
● | 如果我们的产品没有被医疗界广泛接受,任何此类产品的收入都可能是有限的。 |
● | 我们可能无法获得所需的产品标签或用于产品推广的预期用途,或无法获得成功推广我们的产品所需的有利的日程安排分类。 |
● | 即使候选产品获得批准,它也可能受到各种上市后要求的限制,包括研究或临床试验,其结果可能导致此类产品稍后从市场上撤出。 |
● | 任何与我们当前或未来的候选产品相关的成功的产品责任索赔可能会导致我们招致重大责任并限制此类产品的商业化。 |
与影响生物制药和其他行业的立法和监管有关的风险
● | 我们在一个受到严格监管的行业运营,我们无法预测未来的任何立法或行政或行政行动可能对我们的运营产生的影响。 |
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第一部分
项目1.业务
概述
堡垒生物科技公司(“堡垒”或“公司”)是一家生物制药公司,致力于收购、开发和商业化制药和生物技术产品和候选产品,我们在堡垒层面、我们的多数股权和控股子公司和合资企业以及我们创建并持有大量少数股权的实体中都是这样做的。堡垒拥有一支才华横溢、经验丰富的业务开发团队,由科学家、医生和金融专业人士组成,他们识别和评估有前途的产品和候选产品,以供新的或现有的合作伙伴公司进行潜在收购。通过我们的合作伙伴公司,我们已经与世界上一些一流的大学、研究机构和制药公司签订了协议,其中包括希望之城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症研究中心、圣裘德儿童研究医院、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医学中心、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学、梅奥医学教育和研究基金会、阿斯利康和雷迪博士实验室有限公司。
在获得独家许可或以其他方式获得支撑产品或候选产品的知识产权后,堡垒利用其商业、科学、监管、法律和金融专业知识来帮助合作伙伴实现他们的目标。合作伙伴公司评估一系列战略安排,以加快和提供额外资金,以支持研发,包括合资企业、伙伴关系、外包许可以及公共和私人融资。到目前为止,有四家合作公司已经上市,其中两家已经与行业领军企业阿斯利康(作为阿列克森制药公司的利益接班人)建立了战略伙伴关系。和Sentynl治疗公司。
我们的子公司和合作伙伴公司正在寻求生物制药产品和候选产品的开发和/或商业化,包括Aevitas Treateutics,Inc.(“Aevitas”),Baeric Bio,Inc.(“Baeric”),Caelum Biosciences,Inc.(“Caelum”),Cellvation,Inc.(“Cellvation”),Checkpoint Treateutics,Inc.(“Checkpoint”),塞浦路斯治疗,Inc.(“Cyprum”),Helcell,Inc.(“Helcell”),Journey Medical Corporation(“Journey”或“JMC”),Mustang Bio,Inc.(“Mustanity”)和UR-1治疗公司(“UR-1”)。
该公司是特拉华州的一家公司,成立于2006年。如本文件所述,“我们”、“我们”和“我们的”一词可以单独或与我们的联属公司和合作伙伴一起指堡堡,而“合作伙伴”一词指的是公开交易且我们拥有或控制多数所有权地位的实体或与我们有重要业务关系的第三方实体,每个实体都根据上下文而定。我们将我们拥有或控制大部分所有权的私营公司称为我们的子公司;然而,根据上下文的规定,这两个术语中的任何一个都应被解读为适用于其中一个或两个。
候选产品和其他知识产权
商业化产品
通过我们的合作伙伴公司Journey,我们积极营销以下品牌皮肤病产品:
Qbrexza®:Qbrexza是一种医用毛巾,用于治疗原发性腋窝多汗症。
Acutane®阿胶(异维A酸)胶囊是一种口服维甲酸类药物,适用于治疗严重顽固性结节性痤疮。
西米诺:西米诺(盐酸米诺环素)缓释胶囊是一种四环素类药物,仅适用于治疗非结节性中重度寻常痤疮的炎性皮损。
Targadox®Targadox(多西环素USP)50 mg片剂是四环素类药物,用于辅助治疗严重痤疮。
7
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Exelderm®:Exelderm(硝酸舒康唑,USP)乳膏和溶液是用于治疗癣和足癣等真菌感染的抗真菌药物。
Amzeeq®: Amzeeq是一种米诺环素局部泡沫,4%用于治疗成人和9岁及以上儿童的非结节性中重度寻常型痤疮的炎性病变。
Zilxi®: Zilxi是一种米诺环素局部泡沫,1.5%是第一个也是唯一一个局部治疗成人酒渣鼻所致炎性皮损的米诺环素。
止痒产品:非类固醇和抗组胺类局部类固醇将于2022年第二季度推出,用于治疗梅毒、疮疮和其他皮肤瘙痒状况。
后期产品候选产品
CuTX-101(组氨酸铜注射液治疗孟克斯病)
我们的合作伙伴公司塞浦路斯目前正在开发CUTX-101,一种治疗门克斯病的组氨酸铜注射剂。门克斯病是一种罕见的X连锁儿科疾病,由铜转运蛋白ATP7A基因突变引起,根据最近的一项基于基因组的确证研究,该病大约影响34,810名存活男婴中的1名,可能高达8,664名存活男婴中的1名。门克斯病的特点是具有独特的临床特征,包括稀疏和脱色的头发(“卷曲的头发”),无法茁壮成长,结缔组织疾病以及严重的神经症状,如癫痫发作和低张力。生化方面,孟克斯患者可能血清铜水平低,儿茶酚胺水平异常,但明确的诊断通常是通过对ATP7A基因的测序做出的。目前还没有美国食品和药物管理局(FDA)批准的治疗门克斯病的方法。CUTX-101与塞浦路斯正在开发的AAV-ATP7A基因疗法一起,被FDA授予孤儿药物称号。CUTX-101还被FDA授予治疗门克斯病的罕见儿科疾病称号,并在没有明显临床进展的患者中获得经典门克斯病的快车道称号。欧洲药品管理局(“EMA”)孤儿药品委员会也批准了CUTX-101的孤儿药物名称。2020年8月,塞浦路斯报告了CUTX-101的正面临床疗效结果。2020年12月,FDA授予CUTX-101突破性治疗称号。有关扩展通道研究的更多信息,请访问Www.ClinicalTrials.gov使用识别符NCT04074512。本网站所载信息不包括在本10-K表格年度报告中,也不以引用方式并入本年度报告。
2021年2月24日,塞浦路斯宣布执行与Sentynl治疗公司(Sentynl)的资产购买协议,Sentynl是Zydus集团拥有的一家总部位于美国的专业制药公司。资产购买协议要求Sentynl向塞浦路斯预付800万美元的现金,在协议执行时支付,以及通过新药申请(“NDA”)批准的未来开发和监管现金里程碑以及潜在的销售里程碑支付1200万美元。CUTX-101净销售额的特许权使用费也需要支付,范围从个位数的中位数到25位数左右。塞浦路斯将通过FDA批准的NDA保留CUTX-101的开发责任,Sentynl将负责CUTX-101的商业化以及新生儿筛查活动的进展。CUTX-101的继续开发将由一个由塞浦路斯和森蒂诺代表组成的联合指导委员会监督。塞浦路斯将保留对任何FDA优先审查凭证的100%所有权,这些凭证可能会在NDA批准CUTX-101时发放。
2021年10月,塞浦路斯宣布了对使用CuTX-101组氨酸铜(CuHis)治疗门克斯病患者的两项已完成的关键研究数据进行的有效性和安全性分析的积极结果。这些数据是以虚拟海报在2021年美国儿科学会全国会议和展览上。
2021年12月7日,塞浦路斯宣布开始向FDA滚动提交用于治疗门克斯病的CUTX-101的NDA。塞浦路斯预计在2022年年中完成向FDA提交保密协议。
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MB-107和MB-207(X连锁严重联合免疫缺陷的体外慢病毒疗法)
我们的合作伙伴公司野马与圣犹大儿童研究医院(圣犹大)合作开发了一流的离体慢病毒基因疗法用于治疗X连锁严重联合免疫缺陷(XSCID),也被称为泡泡病。2018年8月2日,野马与圣裘德签订了这种疗法的独家全球许可协议。XSCID是最常见的严重联合免疫缺陷。获得这一许可将扩大我们进入基因治疗的渠道,使我们能够利用野马公司位于马萨诸塞州伍斯特的细胞处理设施的现有协同效应。这种基因疗法目前处于两个阶段的1/2临床试验,涉及两种不同的自体细胞产品:由圣裘德(St.Jude)赞助的MB-107产品在新诊断婴儿中的多中心试验(St.Jude(ClinicalTrials.gov识别符:NCT01512888),以及由美国国立卫生研究院(NIH)赞助的MB-207产品在先前移植患者中的单中心试验(ClinicalTrials.gov标识:NCT01306019)。2020年4月,EMA授予MB-107先进治疗药物产品(“ATMP”)分类。FDA此前还在2019年8月向MB-107授予了再生医学高级治疗(RMAT)称号。2020年第三季度,FDA授予MB-107和MB-207罕见儿科疾病称号和孤儿药物称号。
2020年5月,野马向FDA提交了一份研究用新产品药物申请(IND)申请,以启动MB-107在两岁以下新诊断的XSCID婴儿中的注册多中心第二阶段临床试验。作为回应,FDA确定了化学、制造和控制(CMC)持有的问题,野马在2020年12月提交给该机构的一份文件中满意地解决了这些问题,CMC的持有于2021年1月被取消。
野马公司于2021年第四季度提交了一份IND申请,用于在以前移植的XSCID患者中进行MB-207的关键非随机多中心第二阶段临床试验。2022年1月,FDA对野马的IND申请发出了暂缓,等待CMC批准。
Cosibelimab(抗PD-L1单抗用于CSCC和NSCLC)
我们的合作伙伴公司Checkpoint目前正在评估其领先抗体候选产品cosibelimab(前身为CK-301),这是一种从Dana-Farber癌症研究所获得许可的抗PD-L1抗体,正在进行的检查点治疗的全球开放、多队列第一阶段临床试验-患有选定的复发或转移性癌症的幼稚患者,包括正在进行的局部晚期和转移性皮肤鳞状细胞癌(“CSCC”)队列,旨在支持一项或多项上市批准申请。有关第一阶段试验的更多信息,请访问Www.ClinicalTrials.gov使用识别符NCT03212404。Checkpoint还与TG治疗公司(“TGTX”)有一项合作协议,根据该协议,TGTX被授予在血液恶性肿瘤领域开发和商业化cosibelimab的权利,而Checkpoint保留在实体肿瘤中开发和商业化这些资产的权利。
2021年12月,Checkpoint宣布启动Conterno研究,这是一项全球性、开放标签、多中心、随机的3期试验,将cosibelimab与培美曲塞和铂类化疗相结合,用于非鳞状非小细胞肺癌(NSCLC)患者的一线治疗。Conterno 3期试验的主要终点是总存活率(OS),关键的次要终点包括无进展存活率(PFS)、客观应答率(ORR)和安全性。这项研究旨在潜在地支持全球范围内的全面监管批准。
2022年1月,Checkpoint宣布了一组能够注册的Cosibelimab第一阶段临床试验的TOPLINE阳性结果,Cosibelimab每两周固定剂量为800毫克,用于转移性CSCC患者。队列达到了它的主要终点,Cosibelimab显示了47.4%(95%CI:36.0,59.1)的确认ORR,这是基于使用实体肿瘤1.1版(RECIST 1.1)的反应评估标准对78名登记在转移性CSCC队列中的患者进行的独立中央审查。根据这些结果,Checkpoint计划于2022年底向美国食品和药物管理局(FDA)提交Cosibelimab的生物制品许可证申请(BLA),随后在欧洲提交营销授权申请(MAA),并在全球市场提交更多潜在的申请。
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Olafertinib(也称为CK-101,治疗EGFR突变阳性非小细胞肺癌的EGFR抑制剂)
Checkpoint目前还在评估一种领先的小分子靶向抗癌药物奥拉替尼作为口服第三代不可逆激酶抑制剂,以对抗表皮生长因子受体(“EGFR”)的选择性突变,这是一项第一阶段临床试验,用于潜在治疗转移性非小细胞肺癌成人患者,其肿瘤具有EGFR外显子19缺失突变。Checkpoint认为,奥拉非替尼作为单一疗法或与其他抗肿瘤免疫反应增强化合物联合使用,有可能在这一人群中有效。2017年9月,Checkpoint获得了FDA用于治疗EGFR突变阳性非小细胞肺癌的奥拉替尼的孤儿药物名称。
2018年9月,Checkpoint宣布了正在进行的第一阶段临床试验的初步中期安全性和有效性数据。这些数据是在多伦多举行的国际肺癌研究协会(IASLC)第19届世界肺癌会议上以口头形式提交的。有关第一阶段试验的更多信息,请访问Www.ClinicalTrials.gov使用识别符NCT02926768。
2020年11月,NeuPharma,Inc.开始在中国进行第三阶段临床试验,评估奥拉替尼的治疗效果--肿瘤具有EGFR外显子19缺失突变的单纯局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者。Checkpoint已经与FDA会面,讨论正在进行的第三阶段试验在中国的充分性。
CAEL-101(AL淀粉样变性轻链原纤维反应性单抗)
我们以前的合作伙伴公司Caelum与阿斯利康(“阿斯利康”)合作,正在开发一种名为CAEL-101的新型、一流的单抗,用于治疗淀粉样轻链淀粉样变性。CAEL-101旨在通过减少或消除AL淀粉样变性患者组织和器官中的淀粉样沉积来改善器官功能。该抗体旨在与不溶性轻链淀粉样蛋白结合,包括kappa和lambda亚型。在1a/1b期研究中,CAEL-101在27名复发性和难治性AL淀粉样变性患者中显示出器官功能的改善,包括心脏和肾脏功能,这些患者以前对标准治疗没有器官反应。这些数据支持CAEL-101有潜力成为一种耐受性良好的治疗方法,促进淀粉样蛋白的分解。在第二阶段剂量递增研究中,CAEL-101的安全性和耐受性支持为第三阶段研究选择1000 mg/m2的剂量。CAEL-101已获得FDA的孤儿药物指定,用于治疗AL淀粉样变性患者,并用作AL淀粉样变性的放射显像剂。
2020年9月,Caelum启动了CAEL-101治疗AL淀粉样变性的两项3期研究。有关三期试验的更多信息,这两项试验都在积极招募患者,请访问Www.ClinicalTrials.gov使用标识符NCT04512235和NCT04504825。
2021年10月5日,阿斯利康收购了Caelum,向Caelum股东支付了约1.5亿美元的预付款,其中约5690万美元支付给了堡垒,扣除了10%的托管预扣金额和其他杂项交易费用。该协议还规定,向Caelum股东支付总额高达3.5亿美元的额外潜在付款,在实现监管和商业里程碑时支付。丰泽有资格获得这笔交易所有可能收益的42.4%,总计约2.12亿美元。
10
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三联(巨细胞病毒疫苗)
通过我们的合作伙伴公司Helcell,我们正在开发一种通用的重组改良型安卡拉痘苗病毒载体疫苗Triplex,旨在诱导对与移植环境中巨细胞病毒(CMV)并发症相关的三种免疫优势蛋白(UL83(Pp65)、UL123(IE1)和UL122(IE2))产生快速、强大和持久的病毒特异性T细胞反应。在一项第一阶段的研究中,研究发现,当健康志愿者在多个剂量水平(ClinicalTrials.gov标识:NCT01941056)。在第二阶段试验中,观察到Triplex是安全的、耐受性良好的、高度免疫原性的,并且在减少异基因干细胞移植受者的CMV事件方面有效(ClinicalTrials.gov标识:NCT02506933)。Triplex目前是其他多项正在进行和计划进行的研究的主题,其中一项涉及在高风险患者中为干细胞移植捐赠者接种疫苗(随后为接受者接种疫苗)。Helcell可能会启动肾和肝移植受者控制CMV的三联体研究。Helcell于2015年4月从希望之城国家医疗中心(COH)获得了Triplex的全球独家许可证。
2021年12月,Helcell宣布启动了一项第二阶段双盲、随机、安慰剂对照临床试验,以评估巨细胞病毒(CMV)疫苗Triplex在引发CMV特异性免疫反应和减少艾滋病毒携带者CMV复制方面的安全性和有效性。这项试验由艾滋病临床试验小组进行,并由国家卫生研究院下属的国家过敏和传染病研究所提供资金。
CEVA101(重型颅脑损伤的细胞治疗)
通过我们的合作伙伴公司Cellvation,我们正在开发CEVA101,这是一种由自体骨髓来源的单个核细胞(“BMMNC”)组成的细胞产品,目前正在开发用于治疗成人和儿童的严重创伤性脑损伤(“TBI”)。在对患有严重脑外伤的成人和儿童进行的单独的1期试验中,观察到CEVA101是安全的、耐受性良好的和有效的(导致容量保留与时间匹配的对照组相比,对于儿童,降低了儿科治疗或试点评分的强度水平),见ClinicalTrials.gov标识符NCT01575470和NCT0254722。
在2020年11月完成的一项针对重型颅脑损伤儿童的随机、安慰剂对照的多中心第二阶段研究中,类似地观察到CEVA101是安全、耐受性良好和有效的(导致容量保留,接受CEVA101的儿童与接受安慰剂的儿童相比,试点评分降低),见ClinicalTrials.gov标识符NCT01851083)。CEVA101用于治疗成人严重脑外伤的随机、安慰剂对照的第二阶段研究正在进行中(参见ClinicalTrials.gov标识符NCT02525432)。2017年,Cellvation获得了CEVA101治疗重型颅脑损伤的RMAT指定。预计RMAT的指定将有助于加快CEVA101的开发和审查。2016年10月,Cellvation从休斯顿的德克萨斯大学健康科学中心获得了CEVA101(以及CEVA-D和CEVA102)的全球独家许可。
DFD-29(改良型口服米诺环素治疗酒渣鼻的炎性病变)
通过我们的合作伙伴公司Journey与雷迪博士实验室有限公司(“DRL”)的合作,我们正在开发DFD-29,这是一种用于治疗酒渣鼻炎症病变的改良口服米诺环素。
在与DRL的合作中,Journey将完成DFD-29的开发,其中包括进行两项第三阶段研究,以评估口服DFD-29治疗酒渣鼻的有效性、安全性和耐受性,以及根据FDCA第505(B)(2)条监管提交新药申请。此外,DRL还将提供开发支持,包括监测两项3期临床试验。Trip计划在2022年第一季度启动第三阶段试验,预计2022年下半年将公布主要数据,预计2023年下半年将提交保密协议。2022年3月,Trik给第三阶段计划中的第一名患者开了药。
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早期产品候选产品
多丁努拉德
2021年5月,通过我们的合作伙伴公司UR-1,我们从富士雅库欣株式会社(富士)获得了在北美和欧洲开发Dotinurad的独家许可。Dotinurad是一种潜在的同类最佳尿酸转运体(URAT1)抑制剂,可用于痛风和其他可能的高尿酸血症适应症。Dotinurad(URECA®片剂)于2020年在日本获得批准,作为治疗痛风和高尿酸血症的每日一次口服疗法。在第三阶段临床试验中,Dotinurad有效且耐受性良好,在500多名日本患者中接受了长达58周的治疗。
2021年12月,UR-1向FDA提交了IND申请。UR-1预计将在2022年上半年启动一项第一阶段临床试验,以评估多替努拉德治疗痛风的疗效。
MB-102(针对BPDCN、AML和高危MDS的CD123 CAR T细胞计划)
我们的合作伙伴公司野马与COH和弗雷德·哈钦森癌症研究中心(“弗雷德·哈奇”)合作,开发自体嵌合抗原受体(CAR)工程T细胞(CAR T)专利疗法。CAR T疗法使用患者自身的T细胞来结合和摧毁特定的肿瘤。这个过程包括选择特定的T细胞亚型,对它们进行基因工程,使其表达嵌合抗原受体,并将它们放回患者体内,让它们识别和摧毁癌细胞。我们认为,利用人体自身的免疫系统治疗癌症是下一代癌症护理,可能会被证明对标准药物和生物治疗耐药的肿瘤类型具有疗效。
CD123或MB-102就是其中之一,它是异二聚体白细胞介素3受体(IL-3R)的一个亚单位,广泛表达于包括母细胞浆细胞样树突状细胞肿瘤(BPDCN)和急性髓系白血病(AML)在内的人类血液系统恶性肿瘤。此外,CD123在B细胞急性淋巴细胞白血病(B-ALL)、毛细胞性白血病、骨髓增生异常综合征(MDS)、慢性粒细胞白血病(CML)和霍奇金淋巴瘤(Hodgkin淋巴瘤)的表面也有表达。
在这些恶性肿瘤中,Mustang目前正在研究CD123作为BPDCN过继细胞免疫治疗的靶点,因为CD123的高表达与细胞增殖增强、这些细胞对凋亡的抵抗力增强以及不良的临床预后有关。根据这一患者群体的早期结果,野马可能会扩大纳入标准,将AML和高危MDS(“hrMDS”)包括在内。CD123在绝大多数AML和hrMDS病例以及基本上所有BPDCN病例中均过度表达。
2020年10月,野马公司宣布MB-102多中心1/2期临床试验中的第一名患者服用MB-102,用于复发或难治性BPDCN(Clinicaltrials.gov标识:NCT04109482)。这也是在野马Ind下进行的第一次临床试验,在该试验中,患者被注射了在野马自己的制造设施中加工的细胞。
MB-101(治疗胶质母细胞瘤的IL13Rα2 CAR T细胞程序)
野马目前还在开发MB-101,这是一种优化的CAR T产品,整合了CAR T设计和T细胞工程的增强功能,以提高抗肿瘤效力和T细胞持久性。在优化了剂量、计划、给药途径和T细胞选择后,COH公司将MB-101与免疫检查点抑制剂结合起来治疗复发或难治性多形性胶质母细胞瘤(“GBM”)患者的1期试验几乎完成。有关试验的更多信息,请访问Www.ClinicalTrials.gov使用识别符NCT02208362。这项研究的结果为3项新的MB-101研究奠定了基础:
1. | 使用或不使用nivolumab和ipilimumab的MB-101治疗复发或难治性胶质母细胞瘤患者(目前正在登记患者;ClinicalTrials.gov标识:NCT04003649); |
2. | MB-101用于治疗复发或难治性胶质母细胞瘤合并软脑膜疾病的患者(目前正在登记患者;ClinicalTrials.gov标识:NCT04661384); |
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3. | MB-101联合C134溶瘤病毒(MB-108)治疗复发或难治性胶质母细胞瘤患者(IND文件预计将于2022年下半年提交)。这种组合将被称为MB-109。 |
基底细胞瘤是最常见的脑和中枢神经系统肿瘤,占原发脑和中枢神经系统恶性肿瘤的45.2%,占所有胶质瘤的54%,占所有原发脑和中枢神经系统肿瘤的16%。据预测,2020年美国新增胶质母细胞瘤病例将超过1.3万例。恶性脑瘤是导致15-39岁青少年癌症相关死亡的最常见原因,也是美国15-19岁青少年中最常见的癌症。虽然GBM是一种罕见的疾病(在美国和欧盟,每年每10万人中有2-3例),但它是相当致命的,历史上五年生存率低于10%。标准的护理治疗包括最大限度的手术切除、放射治疗和替莫唑胺化疗,这些治疗虽然很少治愈,但被证明可以将中位总生存期从4.5个月延长到15个月。由于肿瘤对传统疗法的固有抵抗力,基底膜仍然很难治疗。
针对脑瘤的免疫治疗方法提供了比传统治疗更有希望的方法。IL13Rα2在正常组织中表达有限,但在50%以上的基底膜肿瘤表面过度表达,是CAR T治疗的一个有吸引力的靶点。CAR T细胞被设计为表达在单个位置突变的膜拴系IL-13受体配体(13位谷氨酸为酪氨酸;E13Y),与IL13Rα2高亲和力,并减少与IL13Rα1的结合,以减少健康组织靶向(Kahlon KS等人的研究成果。癌症研究中心。 2004;64:9160-9166).
MB-104(用于多发性骨髓瘤和轻链淀粉样变性的CS1 CAR T)
另一个野马程序是针对CS1(也称为CD319、CRACC和SLAMF7)的CAR T,它被确定为调节免疫功能的NK细胞受体。它也表达在B细胞、T细胞、树突状细胞、NK-T细胞和单核细胞上。CS1在多发性骨髓瘤(MM)和轻链淀粉样变性(AL)中过表达,这使其成为免疫治疗的良好靶点。一种人源化的抗CS1抗体elotuzumab(Empliciti®)被批准与其他药物联合治疗既往接受过治疗的成人多发性骨髓瘤患者。尽管在治疗方面取得了很大的进步,但MM仍然是一种无法治愈的浆细胞恶性肿瘤。AL是一种蛋白质沉积障碍,是浆细胞异常增生的结果,类似于MM。免疫治疗是AL的一种有吸引力的方法,因为疾病负担较低。我们在COH的学术合作伙伴开发了一种新的第二代针对CS1的CAR T细胞疗法。在临床前研究中,他们已经证明了这些CAR T细胞的有效性,两者体外培养和体内,在MM和AL的临床相关模型的背景下。COH正在评估这种针对CS1的CAR T细胞疗法的安全性,该疗法正在进行一期试验(ClinicalTrials.gov标识:NCT03710421)。一旦COH在这项试验中确定了MB-104的安全和有效剂量,野马公司希望为治疗MM患者的多中心1/2期试验申请IND。
MB-106(CD20 CAR T用于B细胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)和慢性淋巴细胞白血病(CLL))
CD20是一种B细胞系特异性的磷蛋白,在95%以上的B细胞性非霍奇金淋巴瘤(NHL)的表面以高密度、均一密度表达。CD20在细胞表面是稳定的,结合抗体时脱落或内化最少,仅作为可溶性抗原存在于纳摩尔水平。它已被公认为一种有效的免疫治疗靶点,广泛的研究表明,利妥昔单抗和其他抗CD20抗体治疗的B-NHL患者的肿瘤反应和生存率都有所改善。我们的合作伙伴公司野马正在与弗雷德·哈奇合作开发一种针对CD20的第三代自体CAR T细胞疗法。
在美国,每年新诊断的非霍奇金淋巴瘤病例超过7万例,每年有超过1.9万名患者死于这种疾病。滤泡性淋巴瘤、套细胞淋巴瘤、边缘带淋巴瘤、淋巴浆细胞性淋巴瘤和小淋巴细胞性淋巴瘤占所有NHL病例的45%,除异基因造血干细胞移植(allo-SCT)外,大多数形式的NHL是无法治愈的。然而,许多NHL患者并不适合接受异基因干细胞移植,而且移植物抗宿主病的发病率和死亡率也限制了这种治疗。因此,迫切需要创新的新疗法。
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Fred Hutch进行了一项1/2期临床研究,以评估CD20导向的CAR T细胞(MB-106)对复发或难治性B细胞NHL或慢性淋巴细胞白血病(Clinicaltrials.gov标识:NCT03277729)。这份IND是在2017年2月24日提交的,发起人是弗雷德·哈奇。这项试验还将评估CAR T细胞的持久性,并确定这些细胞的潜在免疫原性,Mustang和Fred Hutch将确定推荐的第二阶段剂量
2020年12月,在第62届发送美国血液学会年会上,Mustang和Fred Hutch宣布了正在进行的MB-106 1/2期临床试验中复发或难治性B细胞NHL患者的中期数据。在对细胞处理进行优化后,9名患者--7名滤泡性淋巴瘤和2名套细胞淋巴瘤--接受了4种不同剂量水平的治疗,治疗剂量从1x105CAR T细胞/公斤降至3.3x106CAR T细胞/kg。总有效率为89%(8/9),完全有效率为44%(4/9)。1例患者出现1级细胞因子释放综合征(“CRS”),无1例出现免疫效应细胞相关神经毒性综合征(“ICANS”)。野马还计划在2021年第一季度提交IND,以启动MB-106的多中心1/2阶段试验。
2021年5月,野马宣布FDA批准了其IND申请,启动了一项多中心1/2期临床试验,调查MB-106的安全性和有效性。
2021年6月,野马宣布MB-106 CD20目标CAR T数据在EHA2021上亮相。弗雷德·哈奇的Mazyar Shadman博士介绍了正在进行的B-NHL和CLL 1/2期临床试验的最新中期数据,该试验显示出良好的安全性和令人信服的临床活性,在使用改进的细胞制造工艺治疗的患者中,总有效率为93%,完全有效率为67%。
2021年11月,野马从美国国立卫生研究院NCI获得了约200万美元的赠款。这项为期两年的奖励将为野马赞助的多中心试验提供部分资金,以评估MB-106的安全性、耐受性和有效性。
2021年12月,我们宣布了在ASH2021上提交的MB-106数据。弗雷德·哈钦森癌症研究中心的Mazyar Shadman博士公布了最新的中期数据,显示NHL和CLL正在进行的1/2期临床试验的95%的总应答率、65%的完全应答率和良好的安全性。没有患者经历CRS或ICANS>3级。
MB-103(HER2 CAR T用于GBM和脑转移乳腺癌)
HER2/neu(通常缩写为“HER2”)是一种生长促进蛋白,存在于所有乳腺细胞的外部。HER2水平高于正常水平的乳腺癌细胞称为HER2阳性(“HER2+”)。这些癌症往往比其他乳腺癌生长和扩散得更快。乳腺癌是女性中最常见的癌症,预计2020年美国将有超过4.2万名女性死于晚期转移性疾病。大约20%到25%的乳腺癌过表达HER2,它是单抗和受体酪氨酸激酶抑制剂的既定治疗靶点。随着针对HER2的有效单抗的出现,转移性HER2+乳腺癌患者的中位总生存率得到了改善。然而,在高达50%的HER2+乳腺癌患者中观察到的中枢神经系统转移疾病的处理仍然是一个临床挑战,这在很大程度上是由于单抗无法充分穿越血脑屏障。尽管HER2的小分子抑制剂存在并已被临床批准,但在脑转移疾病的背景下,它们的单药疗效有限。虽然HER2靶向治疗结合传统药物在治疗转移性乳腺癌患者方面显示出一些希望,但控制脑转移仍然是一个重要的临床需求,因为大多数患者在中枢神经系统受累后存活不到两年。
基于CAR的T细胞免疫疗法正在积极研究用于实体肿瘤的治疗,包括HER2+癌症。Mustang在COH的学术合作伙伴开发了第二代HER2特异性CAR T细胞,用于治疗难治性/复发的HER2+GBM,以及治疗HER2+癌症的脑和/或软脑膜转移。COH的临床前数据表明,通过脑室内输送HER2导向的CAR T细胞,可以有效地靶向乳腺癌脑转移。COH正在2018年第四季度开始的两个阶段1试验中评估这种针对HER2的CAR T细胞疗法的安全性。有关第一阶段试验的更多信息,请访问Www.ClinicalTrials.gov使用标识符NCT03389230和NCT03696030。
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MB-108(HSV-1溶瘤病毒C134)
C134是一种有条件复制能力的下一代溶瘤单纯疱疹病毒(OHSV),即它可以在肿瘤细胞中复制,但不能在正常细胞中复制,从而通过这一过程直接杀死肿瘤细胞。它目前正在野马公司进行开发。它是从全国儿童医院获得许可的,阿拉巴马大学伯明翰分校(UAB)正在评估这种溶瘤病毒在复发性多形性胶质母细胞瘤患者中的安全性。有关正在进行的MB-108第一阶段试验的更多信息,请访问Www.ClinicalTrials.gov使用识别符NCT03657576。2022年下半年,野马公司打算提交一份IND申请,进行MB-108和MB-101联合的双中心试验,以潜在地增强治疗GBM的疗效。这种组合将被称为MB-109。
2020年10月,由于最高剂量水平的毒性,MB-108的第一阶段试验被搁置;在剂量减少后,没有观察到进一步的剂量限制毒性。
MB-105(前列腺癌和胰腺癌的PSCA CAR T)
前列腺干细胞抗原(PSCA)是一种糖基化磷脂酰肌醇锚定的细胞膜糖蛋白。除了在前列腺中高表达外,它还在膀胱、胎盘、结肠、肾脏和胃中表达。前列腺癌可能适合基于T细胞的免疫治疗,因为包括PSCA在内的几种肿瘤抗原在转移性疾病中普遍过度表达。Mustang在COH的学术合作伙伴开发了第二代PSCA特异性CAR T细胞疗法,该疗法已显示出强大的生命力体外培养和体内患者衍生的、临床相关的骨转移前列腺癌异种移植模型的抗肿瘤活性。COH正在评估这种针对PSCA的CAR T细胞疗法在治疗PSCA+转移性去势抵抗前列腺癌患者的第一阶段试验中的安全性。有关这项试验的其他信息,请访问Www.ClinicalTrials.gov使用识别符NCT03873805。
2020年10月,野马公司公布了PSCA+阳性的去势抵抗前列腺癌(CRPC)患者的第一阶段临床试验的初步数据。在前列腺癌基金会年度科学务虚会上的一次演讲中,COH的首席研究员报告了一名使用MB-105治疗的高度顽固患者的结果,该患者的前列腺特异性抗原(PSA)降低了94%,通过计算机断层扫描几乎完全减少了可测量的软组织转移,通过磁共振成像改善了骨转移。2022年2月公布的数据表明,PSCA-CAR T细胞疗法对具有剂量限制性毒性的膀胱炎的mCRPC患者是可行的,并在100M细胞加淋巴滤除的剂量下显示出初步的抗肿瘤效果。结论是,在试验中可以继续升级到下一个剂量水平300M。可能会在2022年下半年提供更多数据。
BAER-101(新型α2/3亚型选择性GABAA正变构调节剂)
通过我们拥有多数股权的合作伙伴Baeric,我们正在开发Baer-101,这是一种高亲和力、选择性的伽马氨基丁酸(GABA)A调节剂,它是一个受体系统,具有不同的结合和调节特性,取决于特定的GABA A亚型。Baeric打算在一些患者没有得到充分治疗的中枢神经系统疾病中探索Baer-101。
临床前产品候选产品
梅奥临床用车T技术
2021年8月,我们的合作伙伴公司野马宣布与梅奥医学教育和研究基金会(“梅奥诊所”)达成独家许可协议,使用一项新技术在体内创造CAR T细胞,该细胞可能能够改变CAR T疗法的管理,并有可能被用作现成疗法。
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AAV-ATP7A基因治疗
通过我们的多数股权合作伙伴塞浦路斯,我们正在开发腺相关病毒(“AAV”)基因疗法(“AAV-ATP7A”)。2017年3月,塞浦路斯与以下公司签订了许可协议尤尼斯·肯尼迪·施莱弗与美国国立儿童健康与人类发展研究所(“NICHD”)达成协议,获得AAV-ATP7A基因疗法的全球开发和商业化权利。AAV-ATP7A基因疗法已经证明,在与组氨酸铜注射联合应用于Menkes病小鼠模型时,能够挽救神经表型并提高存活率,并已获得FDA的孤儿药物指定。
AVTS-001基因治疗
通过我们的多数股权合作伙伴Aevitas,我们正在开发AVTS-001,这是一种AAV基因疗法,通过AAV传递功能性短因子H来治疗与调节失调的补体系统相关的疾病。Aevitas已经授权宾夕法尼亚大学的AAV包装一种经过设计的、全功能的凝血因子H缩短版本。Aevitas还与马萨诸塞大学医学院合作优化AAV结构。主要的目标适应症是干性老年性黄斑变性(“干性AMD”)和自身免疫性疾病,包括非典型溶血性尿毒症综合征(也称为“aHUS”)和阵发性睡眠性血红蛋白尿(也称为“PNH”)。
CK-103(BET抑制剂)
Checkpoint目前正在开发CK-103,一种新型的、选择性的和有效的溴域和末端外(BET)溴域的小分子抑制剂。Checkpoint计划开发CK-103,用于治疗各种晚期和转移性实体肿瘤癌症,包括但不限于与c-Myc表达升高有关的癌症。Checkpoint与Jubilant Biosys Limited签订了独家许可协议,在全球范围内开发和商业化抑制BET溴域的新型化合物。Checkpoint与TGTX签订了一项分许可协议,以开发血液系统恶性肿瘤领域的CK-103并将其商业化。Checkpoint保留实体肿瘤中CK-103的开发和商业化的权利。目前,Checkpoint已经完成了所需的CMC、药理学和毒理学活动,我们相信这些活动将支持IND申请申请。
CEVA-D和CEVA-102
与Cellvation合作,我们正在开发CEVA-D,这是一种新型的生物反应器设备,可以在不进行基因操作的情况下增强骨髓来源细胞的抗炎能力,使用壁切应力(WSS)来抑制激活的免疫细胞产生肿瘤坏死因子-a(TNF-a)。CEVA-102是CEVA-D生产的第一种细胞产品,我们计划开发用于各种适应症的CEVA-102,包括治疗成人和儿童的严重脑外伤。
CK-302(抗GITR)
CK-302是一种在检查点开发中的完全人类激动型单抗,旨在结合和触发GITR表达细胞中的信号。GITR是肿瘤坏死因子受体家族的共刺激分子,表达于活化的T细胞、B细胞、自然杀伤细胞(NK)和调节性T细胞(Treg)。Checkpoint认为,抗GITR抗体作为单一疗法或与抗PD-L1抗体以及其他抗肿瘤免疫反应增强化合物和靶向疗法联合使用,有可能在一个或多个肿瘤学适应症中有效。
CK-303(抗CAIX)
Checkpoint还在开发CK-303,这是一种完全人类抗碳酸氢酶IX(CAIX)抗体,旨在识别表达CAIX的细胞,并通过抗体依赖的细胞介导的细胞毒性(ADCC)和补体依赖的细胞毒性(CDC)杀死它们。科学文献表明,CAIX是一种具有良好特性的肿瘤相关抗原,其表达几乎仅限于肾细胞癌(RCC)细胞。已有超过85%的肾细胞癌CAIX高水平表达。这种抗原在健康组织上的表达非常有限,检查点认为这将限制这种抗体对健康组织的反应性。Checkpoint仍处于该项目的临床前开发阶段。
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ConVax(前身为五角大楼)
我们和我们的合作伙伴Helcell还在开发ConVax,这是一种通用的重组改良型安卡拉痘苗病毒载体疫苗,旨在诱导针对巨细胞病毒(CMV)的强大而持久的体液和细胞免疫反应。ConVax目前正在进行非临床开发。
肿瘤学(寡核苷酸平台)
我们的合作伙伴公司OncoTruity正在开发一种递送平台,该平台允许胃酸(“PNA”)进入细胞膜和细胞核,取代目标突变DNA链,并阻止突变的mRNA转录。该平台已经在KRAS G12D模型中展示了体外概念验证数据,OncoTruity正在寻求优化针对基因驱动的癌症(包括KRAS G12D和其他遗传疾病)的主要候选对象。
知识产权大体
我们的目标是为我们的候选产品、配方、工艺、方法和任何其他专有技术获得、维护和实施专利保护,保护我们的商业秘密,并在不侵犯其他方在美国和其他国家/地区的专有权利的情况下运营。我们的政策是,在适当的情况下,积极寻求通过合同安排和专利相结合的方式,为我们的候选产品、专有信息和专有技术获得尽可能广泛的知识产权保护,无论是在美国还是国外。然而,专利保护可能不会为我们提供完全的保护,防止竞争对手试图绕过我们的专利。
我们还依赖于我们和我们合作伙伴的管理和研发人员以及我们的顾问、顾问和其他承包商的技能、知识、经验和诀窍。为了帮助保护我们不可申请专利的专有技术,以及可能难以实施专利的发明,我们和我们的合作伙伴目前和未来都将依靠商业秘密保护和保密协议来保护我们的利益。为此,我们和我们的合作伙伴要求我们的所有员工、顾问、顾问和其他承包商签订保密协议,禁止披露机密信息,并在适用的情况下要求向我们披露和转让对我们的业务重要的想法、发展、发现和发明。
竞争
我们和我们的合作伙伴在生物技术和生物制药市场竞争激烈的领域开展业务。我们面临着来自许多不同来源的竞争,包括商业制药和生物技术企业、学术机构、政府机构以及私营和公共研究机构。我们和我们合作伙伴的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、产品开发、制造和营销资源。大型制药公司在药物临床测试和获得监管批准方面拥有丰富的经验。此外,许多大学以及私营和公共研究机构在与我们和我们的合作伙伴的直接竞争中积极开展研究。我们和我们的合作伙伴还可能与这些组织竞争招聘科学家和临床开发人员。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。
我们的竞争对手正在开发和/或收购药品、医疗设备和非处方药(“OTC”)产品,这些产品针对的疾病和条件与我们在生物技术、生物制药、皮肤病和其他治疗领域的目标相同。如果竞争对手推出具有治疗或成本优势的新产品、交付系统或工艺,我们的产品可能会逐步降价或销量下降,或两者兼而有之。我们推出的大多数新产品都必须与市场上已有的其他产品或竞争对手后来开发的产品竞争。我们产品的主要竞争方法包括质量、疗效、市场接受度、价格、营销和促销努力、患者准入计划和产品保险报销。
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我们唯一销售市场产品的制药领域是皮肤科,而皮肤科的竞争格局是高度分散的,大量中小型公司在处方药部门和非处方药部门进行竞争。 我们的竞争对手正在开发和/或收购药品、医疗设备和非处方药产品,这些产品针对的是我们在皮肤病领域瞄准的相同疾病和条件。竞争因素因产品线和销售我们产品的地理区域而异。我们产品的主要竞争手段包括质量、功效、市场接受度、价格以及营销和促销努力。
品牌产品往往必须与治疗上相似的品牌或仿制药或仿制药竞争。随着时间的推移,这种竞争经常会加剧。例如,如果竞争对手推出具有治疗或成本优势的新产品、交付系统或工艺,我们的产品可能会逐步降价和/或销量下降。为了成功地竞争业务,我们必须经常证明,我们的产品不仅提供医疗好处,而且与其他形式的护理相比,还具有成本优势。因此,我们面临着不断寻求技术创新和有效营销我们产品的压力。
我们的主要竞争对手,包括Galderma实验室、Vyne Treateutics、Sol-Gel Technologies、Almirall、Verrica PharmPharmticals、Cassiopea、MC2 Treeutics、EPI Health、Sun Pharma、Leo Pharma和Arcutis BioTreateutics等,除了其他因素外,还会根据治疗和产品类别、剂量强度和药物输送系统的不同而有所不同。
仿制药竞争
我们的合作伙伴公司Journey面临来自仿制药制造商的日益激烈的竞争,这些制造商可能会向FDA提交申请,寻求销售Journey产品的仿制药版本。对于这些申请,仿制药公司可能会寻求通过诉讼来挑战我们专利的有效性和可执行性。当涵盖我们某些产品的专利(如果适用)到期或通过诉讼或在PTO诉讼中被成功挑战时,如果仿制药公司推出的竞争产品“面临风险”,或者当我们产品的监管或许可独家经营权(如果适用)到期或以其他方式失去时,我们可能会因此面临仿制药竞争。仿制药通常比品牌药便宜得多,如果有的话,可能需要在第三方报销计划下在使用品牌药之前或优先使用品牌药,或者由药店替代。因此,当品牌产品失去市场排他性时,它通常会面临来自仿制药的激烈价格竞争。为了成功地与管理式医疗和药房福利管理机构竞争业务,我们必须经常证明,与其他形式的医疗相比,我们的产品不仅提供医疗好处,而且还具有成本优势。仿制药通常面临来自其他仿制药(包括授权的仿制药)和治疗上类似的品牌或仿制药的激烈竞争。
政府管制与产品审批
除其他事项外,美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们和我们的合作伙伴正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、批准后的监测和报告、营销以及进出口等方面进行广泛监管。
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美国制药产品开发流程
在美国,FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》及其实施条例对药品(药物和生物)产品进行监管。药品还受其他联邦、州和地方法律法规的约束。获得监管批准和随后遵守适当的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时候,如果申请人未能遵守适用的美国要求,可能会受到行政或司法制裁。FDA的合规和执法行动可能包括拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、恢复原状、返还、返还或民事或刑事处罚。任何机构或司法机构的合规或执法行动都可能对我们产生实质性的不利影响。FDA在药品在美国上市前所需的程序通常包括以下几个方面:
● | 根据良好实验室操作规范(“GLP”)或其他适用法规完成临床前实验室测试、动物研究和配方研究; |
● | 向FDA提交IND,该IND必须在美国开始人体临床试验之前生效; |
● | 根据FDA目前的良好临床实践(“GCP”)进行充分和受控的人体临床试验,以确定拟用于其预期用途的药物的安全性和有效性; |
● | 向FDA提交新药品的NDA或BLA; |
● | 令人满意地完成FDA对生产药品的一个或多个制造设施的批准前检查,以评估是否符合FDA当前的良好制造规范(“CGMP”),以确保设施、方法和控制足以保持药品的特性、强度、质量和纯度; |
● | FDA可能对产生支持NDA或BLA的数据的临床前和临床试验地点进行审计;以及 |
● | FDA对NDA或BLA的审查和批准。 |
监管审查和审批过程漫长、昂贵且不确定。在我们销售或销售产品之前寻求所需批准的过程,以及对遵守适用法律和法规的持续需求,需要花费大量资源,我们不能保证我们能够为任何产品获得适当的营销授权。
在测试任何对人体具有潜在治疗价值的化合物之前,候选药物进入临床前测试阶段。临床前试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估,以及评估候选药物潜在安全性和活性的动物研究。临床前试验的进行必须符合联邦法规和要求,包括GLP。赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据、任何可用的临床数据或文献以及拟议的临床方案一起提交给FDA,作为IND的一部分。IND在FDA收到后30天自动生效,除非FDA在30天内将IND置于临床搁置状态。在这种情况下,IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA还可以在临床试验之前或期间的任何时候,出于安全考虑或不符合规定的原因,对候选药物实施临床封存。因此,我们不能确定提交IND将自动导致FDA允许临床试验开始,或者一旦开始,不会出现导致临床试验暂停或终止的问题。
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临床试验涉及在合格的调查人员的监督下,将候选药物给健康的志愿者或患者服用,这些调查人员通常不是赞助商雇用的医生。临床试验是根据详细说明临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准以及用于监测受试者安全性的参数等方案进行的。如果在美国IND下进行,每个方案都必须提交给FDA。临床试验必须按照GCP要求进行。此外,每项临床试验必须由IRB或伦理委员会审查和批准,如果在美国境外进行,则必须在将进行临床试验的机构或为其提供服务的机构进行。机构覆核委员会(下称“IRB”)或道德委员会负责保障试验参与者的福利和权利,并考虑参与临床试验的个人的风险是否减至最低,以及就预期利益而言是否合理等项目。IRB或伦理委员会还批准必须提供给每个临床试验受试者或其法律代表的知情同意书,并必须监督临床试验直到完成。我们打算使用第三方临床研究机构(“CRO”)来管理和进行我们计划的临床试验,并将依赖这些CRO以及医疗机构、临床研究人员和顾问按照我们的临床规程进行我们的试验,并在随后收集和分析这些试验的数据方面发挥重要作用。任何这样的第三方未能在预期的时间内完成, 遵守我们的协议或符合法规标准可能会对主题产品开发计划产生不利影响。人体临床试验通常分三个连续阶段进行,这些阶段可能重叠或合并:
● | 第一阶段:通常将药物引入一小部分健康人,并对其安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布和排泄进行测试。对于一些用于严重或危及生命的疾病的产品,如癌症治疗,特别是当产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时,最初的人体试验通常在患者身上进行。 |
● | 第二阶段:在更大但仍然有限的患者群体中对药物产品进行评估,以确定可能的不良反应和安全风险,初步评估该产品对特定目标疾病的疗效,并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。 |
● | 第三阶段:在地理上分散的临床试验地点进行临床试验,以进一步评估扩大的患者群体中的剂量、临床疗效和安全性。这些临床试验旨在确定安全性和有效性、产品的总体风险/收益比,并为产品标签提供充分的基础。一般来说,FDA的立场是,国会打算至少进行两项充分和受控的3期临床试验,以批准NDA或BLA,或批准外国当局的上市申请。 |
在最初收到上市批准后,可能需要进行批准后研究或第四阶段临床试验。这些研究用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验,并可能在FDA批准并上市后要求作为一项持续的批准条件。
详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA,书面的IND安全报告必须提交给FDA和调查人员,以发现严重和意想不到的不良事件或实验室动物试验中发现的任何对人类受试者有重大风险的情况。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的时间内成功完成,如果有的话。FDA或赞助商或其数据安全监测委员会(如果使用)可以基于各种理由随时暂停临床试验,包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样,如果临床试验不是按照IRB或伦理委员会的要求进行的,或者如果药品与患者受到意想不到的严重伤害有关,IRB或伦理委员会可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。
在临床试验的同时,公司通常会完成额外的动物研究,还必须开发关于药物产品的化学和物理特性的额外信息,并根据CGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选药品批次,并且除其他外,必须开发用于测试最终药品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外,必须选择、测试适当的包装,并进行稳定性研究,以证明候选药品在保质期内不会发生不可接受的变质。
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美国审查和批准流程
产品开发、临床前研究和临床试验产生的数据和结果,以及对制造工艺、对药品化学进行的分析测试、建议的标签和其他必要信息的描述,将作为NDA或BLA提交的一部分提交给FDA,然后该产品才能上市和销售。
NDA或BLA的审查和批准过程漫长而困难,如果不符合适用的监管标准,或者如果提交的数据和结果不足以支持安全性和有效性的发现,FDA可能不会批准NDA或BLA,FDA还可能需要额外的临床数据或其他数据和信息来解决申请中的不足。即使提交了这样的数据和信息,FDA也可能最终决定NDA或BLA不符合批准标准。即使产品获得了监管部门的批准,在剂量、使用适应症或其他与产品安全有效的疾病状态、条件和患者群体相关的标签声明方面,批准也可能受到很大限制,这可能会限制产品的商业价值。此外,FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。药品制造商及其分包商必须向FDA注册他们的工厂,并接受FDA的定期突击检查,以确保符合CGMP,这对我们和我们的第三方制造商施加了额外的监管要求。我们不能确定我们、我们的合作伙伴或相关供应商是否能够完全遵守CGMP和其他FDA监管要求。
审批后要求
我们或我们的合作伙伴获得FDA批准的任何药品都必须受到FDA持续的上市后监管,其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的安全和疗效信息、产品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的宣传和广告要求,其中包括直接面向消费者的广告标准、为药品批准的标签中未描述的用途或患者群推广药品(称为“标签外使用”)、行业赞助的科学和教育活动、以及涉及互联网的促销活动。不遵守FDA的要求可能会产生负面后果,包括不良宣传、FDA发起的合规和执法行动、强制要求的矫正广告或与医生的沟通,以及民事或刑事处罚。FDA还可能要求进行第四阶段测试、风险最小化行动计划和监督,以监控批准产品的影响,或对可能限制该产品分销或使用的批准条件施加限制。
孤儿药物
根据《孤儿药品法》,赞助商有特殊的激励措施来开发针对罕见疾病或疾病的产品,这些疾病或疾病的定义包括那些在美国影响不到20万人的疾病或疾病。指定孤儿药物的申请必须在提交NDA或BLA之前提交。
如果具有孤儿药物名称的产品是第一个获得FDA批准用于其具有此类名称的疾病的此类产品,则该产品有权获得该用途的孤儿产品排他性。这意味着,在获得批准后,FDA可能不会批准任何其他申请,在七年内销售指定为孤儿使用的同一药物,除非在有限的情况下。如果FDA确定另一人的后续申请是用于不同的药物或不同的用途,或者如果FDA确定后续产品在临床上是优越的,或者如果最初的孤儿药物批准的持有人不能保证有足够数量的药物来满足公众的需求,FDA可以批准另一人的后续申请。如果FDA批准了其他人对具有孤儿排他性的同一药物的申请,但用于不同的用途,那么竞争药物可能会由医生在FDA批准之外的地方开出用于孤儿用途的处方,尽管存在孤儿排他性。授予孤儿称号并不保证产品会获得批准。如果赞助商在获得批准后获得了孤儿药物的排他性,就不能保证这种排他性会阻止另一个人获得相同或类似药物的相同或其他用途的批准。
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儿科信息
根据《儿科研究公平法》(“PREA”),NDA和BLAS或NDA和BLAS的补充必须包含数据,以评估所有相关儿科亚群中声称的适应症治疗的安全性和有效性,并支持治疗安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以给予提交数据的全部或部分豁免或延期。除非法规另有要求,否则PREA不适用于已被授予孤儿称号的任何产品。
《儿童最佳药品法》(BPCA)规定,如果满足某些条件,BLA持有者可以将产品的任何专利或非专利延长六个月。排他性条件包括FDA确定与在儿科人群中使用新药有关的信息可能对该人群的健康产生好处,FDA提出儿科研究的书面请求,以及申请人同意在特定的时间框架内进行并报告所要求的研究。
其他医疗保健法律和合规性要求
在美国,除FDA外,我们的活动还可能受到各种联邦、州和地方当局的监管,包括医疗保险和医疗补助服务中心(前医疗保健融资管理局)、美国卫生与公众服务部的其他部门(例如,监察长办公室)、美国司法部和司法部内的个别联邦检察官办公室以及州和地方政府。
药品承保范围、定价和报销
在美国和其他国家/地区的市场上,我们和我们的合作伙伴获得监管部门批准进行商业销售的任何产品的销售,在一定程度上将取决于第三方付款人的报销情况,这些付款人包括政府卫生行政部门、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。除了安全性和有效性外,第三方付款人越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,因此,新批准的治疗药物的报销状况存在很大的不确定性。我们的产品可能无法获得足够的第三方报销,以使我们在研究和产品开发方面的投资实现适当的回报。我们无法预测联邦或州医疗立法和法规的未来走向,包括《平价医疗法案》(“ACA”)。ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致更严格的覆盖标准,并对任何批准的药物的付款产生额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的任何减少都会导致私人支付者支付的类似减少。我们无法预测这些变化在2020年大选和随后的政府更迭之后会是什么样子。
国际规则
除了美国的法规外,外国还有各种法规管理临床试验、定价和报销,以及任何候选产品的商业销售和分销。重要的是,为候选药物申请上市授权所需的有效性和安全性证据水平因国家而异,审批过程也因国家而异,所需时间可能比FDA批准的时间长或短。通常情况下,如果外国监管机构认为一家公司已经提供了足够的安全、质量和疗效证据,那么监管机构就会批准营销授权。然而,这一外国监管审批过程涉及的风险与上文讨论的FDA审批相关风险相似或相同,因此不能保证任何公司能够在任何特定国家获得任何产品的适当营销授权。
员工
截至2021年12月31日,我们在堡垒及其合作伙伴公司拥有173名全职员工。旅程依靠专业的雇主组织和人员编制组织来雇用其现场销售人员,截至2021年12月31日,现场销售人员总数为70人。
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堡垒的执行人员
下表列出了截至2021年12月31日有关我们高管的某些信息。
名字 |
| 年龄 |
| 职位 |
林赛·A·罗森沃尔德医学博士 |
| 66 |
| 董事会主席、总裁兼首席执行官 |
罗宾·M·亨特 |
| 60 |
| 首席财务官 |
乔治·阿夫杰里诺斯博士。 |
| 68 |
| 生物制品运营部高级副总裁 |
迈克尔·S·韦斯 |
| 55 |
| 执行副主席战略发展 |
林赛·A·罗森沃尔德医学博士自2009年10月起担任本公司董事会成员,自2013年12月起担任本公司董事长、总裁兼首席执行官。2014年11月至2015年8月,他担任Checkpoint治疗公司(纳斯达克:CKPT)临时总裁兼首席执行官。罗森沃尔德博士目前是要塞合作伙伴公司大道治疗公司(纳斯达克代码:ATXI)、Checkpoint治疗公司(纳斯达克代码:CKPT)、野马生物公司(纳斯达克代码:MBIO)和启程医疗公司(纳斯达克代码:DEM)的董事会成员。1991年至2008年,罗森沃尔德博士担任派拉蒙生物资本公司董事长。他在宾夕法尼亚州立大学获得金融学士学位,在坦普尔大学医学院获得医学博士学位。
罗宾·M·亨特于2017年6月26日被任命为公司首席财务官。亨特女士在多个行业拥有30多年的财务和运营经验。在担任本公司首席财务官之前,Hunter女士于2011年6月至2017年6月担任本公司副总裁兼公司总监,在此期间,她执行财务和运营流程、程序和政策,以促进本公司执行其增长战略。2006年1月至2011年5月,亨特女士担任Schochet Associates高级副总裁兼首席财务官。2004年8月至2006年1月,亨特女士担任Indevus制药公司的公司财务总监。从1990年到2004年,亨特女士担任过多个职位,从会计经理到斯塔克波尔公司的副总裁兼财务主管。自2022年1月起,亨特女士目前担任Tenax治疗公司的董事会成员和审计委员会主席。亨特女士拥有纽约斯克内克塔迪联合学院的经济学学士学位。
乔治·阿夫杰里诺斯博士。自2013年6月以来,一直担任我们负责生物制品运营的高级副总裁。Avgerinos博士从AbbVie,Inc.加入我们,他在AbbVie,Inc.担任HUMIRA®制造科学和外部合作伙伴关系副总裁。Avgerinos博士在AbbVie,Inc.(前身为雅培,前身为巴斯夫生物研究公司)工作了22年,负责生物制品开发和运营的许多方面。其中包括HUMIRA®运营特许经营权、全球生物制品工艺和制造科学、生物制品CMC、制造运营和第三方制造。在他任职期间,Avgerinos博士领导和参与了许多临床候选药物的开发,其中包括推出HUMIRA®。他支持将供应链扩大到全球年销售额超过90亿美元。Avgerinos博士在HUMIRA®上的努力得到了众多奖项的认可,包括2011年享有盛誉的雅培董事长奖。Avgerinos博士拥有康涅狄格大学的生物物理学学士学位和麻省理工学院的生物化学工程博士学位。根据一项共享服务协议,Avgerinos博士还为关联方TG治疗公司提供服务。
迈克尔·S·韦斯自2014年2月以来一直担任我们的战略发展执行副主席。他目前是我们的几家合作伙伴公司的董事会成员,包括Checkpoint治疗公司(纳斯达克代码:CKPT)和野马生物公司(纳斯达克代码:MBIO)。韦斯先生目前是野马生物公司的执行主席(他在2015年3月至2017年4月担任临时首席执行官)和Checkpoint Treeutics,Inc.的董事会主席(他在2015年8月至2015年10月担任临时首席执行官)。从2015年3月到2019年2月,韦斯先生在Avenue Treateutics,Inc.(纳斯达克代码:ATXI)的董事会任职。自2011年12月以来,Weiss先生在关联方TG治疗公司担任多个职位,目前是该公司的执行主席、首席执行官和总裁。1999年,韦斯先生创立了Access Oncology,该公司后来于2004年被凯雷克斯生物制药公司(纳斯达克:KERX)收购。合并后,韦斯继续担任Keryx的首席执行长。他的职业生涯始于Cravath,Swine&Moore LLP的律师生涯。韦斯先生在奥尔巴尼大学获得金融学士学位,在哥伦比亚大学法学院获得法学博士学位。
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可用信息
我们和我们的某些附属公司提交Form 10-K的年度报告、Form 10-Q的季度报告、Form 8-K的当前报告、委托书和信息声明,以及根据修订后的1934年《证券交易法》第13(A)、14和15(D)条提交或提交的报告的修正案。公众可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取这些文件,地址是华盛顿特区20549,N街100号,或致电美国证券交易委员会。美国证券交易委员会还设有一个网站:http://www.sec.gov其中包含有关本公司和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们和我们的某些附属公司关于Form 10-K、Form 10-Q和Form 8-K的报告副本可以通过我们的网站www.fortressBiotech.com免费获得。我们的网站还包括投资者会议和活动的公告、关于我们的业务战略和结果的信息、公司治理信息,以及投资者可能会觉得有用或感兴趣的其他新闻和公告。我们网站上包含的信息不包括在本Form 10-K年度报告中,或通过引用的方式并入本年度报告中。
第1A项。风险因素
投资我们的普通股、A系列累积可赎回永久优先股或任何其他类型的股权或债务证券(统称“证券”)涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前,您应仔细考虑以下所述的风险和不确定性,以及本公司年度报告中的所有其他信息,包括综合财务报表和相关说明,以及我们的合作伙伴和附属公司Avenue、Checkpoint、Journey和Mustang向美国证券交易委员会提交或提供的报告和其他材料中阐述的风险、不确定性和其他信息。如果以下任何风险或Avenue、Checkpoint、Journey或Mustang的公开文件中包含的风险成为现实,我们的业务、财务状况、运营结果和未来的增长前景可能会受到实质性和不利的影响。在这种情况下,我们证券的市场价格可能会下跌,您可能会损失您在我们证券的部分或全部投资。此外,您应意识到以下所述风险应理解为适用于我们的合作伙伴和关联公司,因此,如果我们的合作伙伴或关联公司之一经历了与任何此类风险相关的任何负面结果,则丰泽在该合作伙伴或关联公司(如果有)中所持股份的价值可能会下降。正如在本文件中所使用的,“我们”、“我们”和“我们的”这三个词可以单独或与我们的附属公司和合作伙伴一起指代堡垒,具体情况视情况而定。
药物开发中的内在风险
我们或我们合作伙伴公司的大多数候选产品都处于开发的早期阶段,可能无法成功开发或商业化,进入临床试验的候选产品可能不会获得监管部门的批准。
我们现有的大多数候选产品仍处于开发的早期阶段,在商业化之前将需要大量的进一步资本支出、开发、测试和监管批准。开发和监管审批过程需要几年时间,我们的候选产品即使成功地由FDA和/或外国相当的监管机构开发和批准,也不太可能在几年内投入商业使用。在研发中的药物中,只有一小部分成功地获得了监管部门的批准并成功商业化。因此,即使我们能够获得必要的资金来资助开发计划,我们也不能确保我们的任何候选产品都能成功开发或商业化,这可能会导致我们的业务失败和您的投资损失。
医药开发具有内在的风险。在我们可能寻求监管机构批准我们的任何产品的商业销售之前,我们将被要求通过受控良好的临床试验证明我们的候选产品是有效的,并对其目标适应症具有有利的益处-风险概况。早期临床试验的成功并不一定意味着后期临床试验的成功,在后期临床试验期间,候选产品可能无法证明足够的安全性或有效性,尽管已通过初步临床测试,这可能会导致重大挫折。此外,我们可能需要进行更多的临床试验,这是目前没有预料到的。因此,我们进入临床试验的候选产品可能永远不会获得监管部门的批准。
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即使我们的任何候选产品获得批准,监管机构可能会批准任何此类候选产品,其适应症比我们要求的要少或更有限,可能会限制我们以预期价位将产品商业化的能力,可能会根据产品在昂贵的上市后临床试验中的表现给予批准,或者可能会批准不包括该候选产品成功商业化所必需或需要的声明的标签。监管当局还可以要求标签包含限制产品商业化的警告、禁忌症或预防措施。此外,美国药品监督管理局(“DEA”)或国外同类机构可能会根据《受控物质法》或其外国同类产品安排我们的一个或多个候选产品,这可能会阻碍此类产品的商业可行性。这些情况中的任何一种都可能影响我们当前或未来的一个或多个候选产品的商业前景。
我们的候选产品所受的广泛监管可能既昂贵又耗时,可能会导致预期的延迟,和/或阻止获得商业化所需的批准。
任何候选产品的研究和临床开发、测试、制造、标签、储存、记录保存、广告、促销、进口、出口、营销和分销,包括我们的候选产品,都受到美国FDA和国外市场类似卫生当局的广泛监管。在美国,在FDA批准候选产品的生物制品许可证申请(“BLA”)或新药申请(“NDA”)之前,我们不允许销售该候选产品。审批过程是不确定的、昂贵的,往往跨越多年,而且可能会根据涉及的产品的类型、复杂性和新颖性而有很大不同。除了重大和广泛的临床测试要求外,我们是否有能力获得候选产品的市场批准取决于所需的非临床测试的结果,包括对我们候选产品的制造组件的表征和对我们制造工艺的验证。FDA可能会认定我们的制造工艺、测试程序或设备和设施不足以支持批准。此外,FDA在药品审批过程中拥有相当大的自由裁量权,可以随时改变审批政策或法规的解释,这可能会推迟、限制或排除候选产品的批准。
FDA和其他监管机构可能会出于多种原因推迟、限制或拒绝批准候选产品,包括但不限于:
● | 不同意我们的临床试验的设计或实施,包括临床试验方法和数据分析方法的正确使用; |
● | 无法建立足够的数据和信息来证明候选产品对适应症是安全和/或有效的; |
● | FDA拒绝了由个人研究人员进行的试验或在医疗标准可能与美国不同的国家进行的试验的临床数据; |
● | FDA确定临床试验结果不符合批准所需的统计意义水平; |
● | 适用的监管机构对临床前研究或试验数据的解释存在分歧; |
● | FDA认定我们的制造工艺或设施或与我们或我们的合作者签订临床用品合同或计划签订商业用品合同的第三方制造商的制造工艺或设施未令人满意地遵守CGMP;或 |
● | FDA批准政策或法规解释的变化,导致我们的临床数据、产品特征或益处-风险概况不足以或不利于批准。 |
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外国审批程序因国家而异,除了上述风险外,还可能涉及额外的产品测试、行政审查期限和与价格主管部门的协议。此外,新冠肺炎大流行期间的快速药物和生物发展引发了人们对某些上市药品的安全性和有效性的质疑,可能导致美国食品和药物管理局和类似的外国监管机构基于安全性、有效性或其他监管考虑对新药进行审查时更加谨慎,并可能导致获得监管批准的重大延误。在获得或无法获得适用的监管批准方面的任何延误都将阻止我们将我们的候选产品商业化。
我们临床试验开始的延迟,或此类试验的暂停或终止,可能会导致成本增加和/或推迟我们寻求监管批准的能力。
临床试验的开始或恢复可能因各种原因而推迟,包括但不一定限于以下方面的延迟:
● | 获得监管部门的批准,开始临床试验; |
● | 确定、招聘和培训合适的临床研究人员; |
● | 与预期的临床研究机构(“CRO”)和试验地点就可接受的条款达成并保持协议,其条款可能会不时受到广泛的谈判和修改,并可能在不同的CRO和试验地点之间存在显著差异; |
● | 获得足够数量的用于临床试验的候选产品; |
● | 获得IRB或伦理委员会的批准,以便在预期的地点进行临床试验; |
● | 如有需要,及时开发和验证配套诊断; |
● | 一旦试验开始,就增加新的临床站点; |
● | 死亡、伤残、离职或其他变更给指定地点的主要研究人员或监督临床试验的其他工作人员; |
● | 确定、招募和招募患者参加临床试验;或 |
● | 保留参与临床试验的患者,并替换那些可能因不良事件、疗效不足、对临床试验过程感到疲劳、个人问题或其他原因而退出治疗的患者。 |
我们临床试验开始的任何延迟都将推迟我们为候选产品寻求监管批准的能力。此外,许多导致或导致临床试验延迟开始的因素最终也可能导致候选产品的监管批准被拒绝。
如果我们的任何候选产品在临床试验中导致不可接受的不良安全事件,我们可能无法获得监管部门的批准或将该产品商业化,从而阻止我们从此类产品的销售中获得收入。或者,即使候选产品被批准上市,未来的不良事件也可能导致该产品从市场上撤出。
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暂停或延迟完成临床测试可能会导致成本增加和/或延迟或阻碍我们完成该产品的开发或产生产品收入的能力。
一旦临床试验开始,由于临床试验计划的性质、患者与临床地点的接近程度、参与研究的资格标准或其他因素,患者招募和登记可能比我们预期的要慢。临床试验也可能由于中期结果不明确或负面,或难以及时获得按照法规要求生产的足够数量的产品而被推迟。此外,临床试验可由我们、IRB、伦理委员会或监督临床试验的数据安全监测委员会、与该地点有关的任何临床试验地点、FDA或其他监管机构修改、暂停或终止,原因包括但不一定限于:
● | 未按照法规要求或我们的临床方案进行临床试验; |
● | FDA或其他监管机构对临床试验操作或临床试验场地进行检查,从而实施临床暂停; |
● | 停止协议中包含的规则; |
● | 不可预见的安全问题或临床试验带来不可接受的健康风险的任何确定;以及 |
● | 缺乏足够的资金来继续进行临床试验。 |
监管要求和指南可能会发生变化,我们可能需要修改临床试验方案以反映这些变化。任何这样的改变都可能需要我们重新向IRBs提交临床试验方案,这反过来可能会影响临床试验的成本、时间和成功的可能性。如果任何临床试验被推迟、暂停或终止,我们获得该候选产品监管批准的能力将被推迟,该候选产品的商业前景(如果有的话)可能会受到影响。此外,这些因素中的许多因素最终可能导致拒绝监管部门对候选产品的批准。
如果我们的竞争对手为我们候选产品的任何目标适应症开发治疗方法,而这些竞争对手的产品更快地获得批准、更成功地营销或证明更有效,我们候选产品的商业机会将减少或消失。
生物技术和制药业受到快速而激烈的技术变革的影响。在我们的候选产品的开发和营销方面,我们面临并将继续面临来自学术机构、政府机构、研究机构以及生物技术和制药公司的竞争。此外,制药业迅速出现了新的发展,包括其他药物技术和预防疾病发生的方法的发展。这些发展中的任何一个都可能使我们的一个或多个候选产品过时或失去竞争力。
竞争对手可能会寻求开发不直接侵犯我们授权专利权的替代配方。如果竞争对手能够在我们授权的专利范围之外开发替代配方,我们一个或多个候选产品的商业机会可能会受到严重损害。与我们相比,我们的许多潜在竞争对手拥有更多:
● | 资本资源; |
● | 发展资源,包括人员和技术; |
● | 临床试验经验; |
● | 监管经验; |
● | 在知识产权诉讼方面的专门知识;以及 |
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● | 制造、分销及销售和营销能力。 |
由于这些因素,我们的竞争对手可能比我们更快地获得监管机构对其产品的批准,或者可能获得专利保护或其他知识产权或排他性权利,从而限制我们开发或商业化我们的一个或多个候选产品的能力。我们的竞争对手还可能开发比我们更有效、更安全、更有用和/或成本更低的药物,并且在制造和营销他们的产品方面可能比我们更成功。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手,特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。我们还将在建立临床试验场地、临床试验的患者注册以及在确定和许可新产品候选方面面临来自这些第三方的竞争。
负面舆论和对支撑我们许多候选产品的疗法的监管审查可能会损害公众对我们候选产品的看法,或对我们开展业务或为我们的候选产品获得监管批准的能力产生不利影响。
如果支持我们候选产品的任何技术,包括基因疗法,被声称是不安全的,该候选产品可能无法获得公众或医学界的接受。我们基因治疗平台的成功尤其取决于专门治疗我们的候选产品所针对的疾病的医生,他们会开出涉及我们的候选产品的治疗方案,以取代或补充他们已经熟悉的治疗方案,并且可能获得更多的临床数据。更严格的政府法规或负面舆论将对我们的业务或财务状况产生负面影响,并可能延迟或损害我们候选产品的开发和商业化,或对我们可能开发的任何产品的需求。我们临床试验中的不良事件,即使最终不能归因于我们的候选产品,以及由此产生的宣传,可能会导致政府监管增加,不利的公众看法,潜在的监管延迟,对我们潜在的候选产品的测试或批准,对那些获得批准的候选产品更严格的标签要求,和/或对任何此类候选产品的需求减少。对我们产品的环境传播的担忧,无论是真实的还是预期的,也可能阻碍我们产品的商业化。
FDA将对我们候选产品的监管批准限制在那些已证明临床安全性和有效性的特定适应症和条件下。
任何监管批准仅限于FDA认为产品安全有效的批准中所列特定疾病的使用适应症和相关治疗。除了新配方需要FDA批准外,任何批准产品的新适应症也需要FDA批准。如果我们无法获得FDA对我们产品的任何预期未来适应症的批准,我们有效营销和销售我们产品的能力可能会降低,我们的业务可能会受到不利影响。
虽然医生可能会开出未在产品标签中描述的用途或与经临床研究测试并经监管机构批准的用途不同的药物(“非标签用途”),但我们推广产品的能力仅限于FDA特别批准的那些适应症。这种非标签使用在医学专科中很常见,在不同的情况下可能构成对某些患者的适当治疗。美国的监管机构通常不会监管医生在选择治疗时的药物实践或行为。然而,监管机构确实限制了制药公司关于促进非标签使用的沟通。
如果我们的促销活动未能遵守这些法规或指南,我们可能会受到这些当局的遵守或执法行动,包括警告信。此外,我们不遵守FDA与促销和广告相关的法律、法规和指南,可能会导致FDA暂停或从市场上撤回经批准的产品,请求召回,处以罚款,或者可能导致返还资金、运营限制、更正广告、禁令或刑事起诉,任何这些都可能损害我们的业务。
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与现有和额外筹资活动的需要和影响有关的风险
在历史上,我们一直通过承担债务为我们的增长和运营提供很大一部分资金。如果根据任何适用的贷款文件发生违约事件,我们的业务将受到实质性的不利影响。此外,我们目前与橡树资本的信贷安排限制了我们和我们的某些合作伙伴公司采取某些行动的能力。
截至2021年12月31日,扣除债务贴现后的未偿债务总额为4290万美元。如果我们拖欠债务,我们的债务持有人可以申报立即应付的未偿还金额以及应计利息,和/或接管任何质押抵押品。如果发生违约事件,我们可能无法在适用的治愈期限内治愈它(如果有的话)。如果我们的债务加速到期,我们可能没有足够的资金可供偿还,我们可能无法以我们可以接受的条件借入或获得足够的资金来取代加速的债务,或者根本无法。此外,当前或未来的债务义务可能会限制我们为未来的运营提供资金、满足资本需求或从事、扩大或开展业务活动的能力。这些限制还可能阻止我们从事可能对我们的业务和股东有利的活动,除非我们偿还未偿债务,而这可能是不可取的或不可能的。
于2020年8月27日,我们与橡树基金管理有限责任公司及不时的贷款人(统称为“橡树”)签订了一项6,000万美元的优先担保信贷协议。橡树资本信贷协议包含某些肯定和否定的契约,限制我们和我们的某些合作伙伴公司采取某些行动的能力,特别是关于债务、留置权、投资、关联交易、收购、合并、处置、预付其他债务、股息和其他分配(在每种情况下均受例外情况限制)。橡树资本信贷协议还包含金融契约,规定我们有义务维持最低流动资金金额和最低收入,但这两种情况都有例外。违反任何此类条款(甚至可能是非实质性的)可能会导致橡树资本信贷协议下的违约事件,其宣布和影响可能会对我们证券的交易价格产生负面影响。这些条款施加的限制也可能会抑制我们和我们的某些合作伙伴公司达成管理层认为符合我们或该等合作伙伴公司最佳利益的某些交易或安排的能力,例如将导致现金流入堡垒和/或我们的合作伙伴公司的处置,或将促进未来增长的收购或融资。
我们有运营亏损的历史,预计还会继续亏损,我们无法预测未来亏损的程度,我们是否能够维持目前的收入,或者我们是否会实现或维持盈利。
我们在所有期间继续产生运营亏损,包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分别约为1.885亿美元和9430万美元的运营亏损。截至2021年12月31日,我们的累计赤字约为5.475亿美元。我们预计未来将进行大量支出,并导致运营成本和利息支出增加,随着我们扩大候选产品的开发和临床试验活动,并根据我们的增长战略为某些现有和新的合作伙伴和附属公司提供资金,我们的累计赤字将大幅增加。我们的亏损已经并预计将继续对我们的营运资本、总资产和股东权益产生不利影响。
由于与开发药品相关的众多风险和不确定性,我们无法预测增加费用的时间或金额,也无法预测我们何时或是否能够实现盈利。我们的净亏损可能会在每个季度和每年都有很大的波动。我们预计,在以下情况下,我们的费用将大幅增加:
● | 我们的一个或多个开发阶段的候选产品已被批准用于商业销售,我们决定自行将此类产品商业化,因为需要建立必要的商业基础设施,以便在没有重大延误的情况下推出和商业化该候选产品,包括雇用销售和营销人员,并与第三方签订制造、测试、仓储、分销、现金筹集和相关商业活动的合同; |
● | FDA或外国监管机构要求我们在目前预期的基础上进行研究; |
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● | 在完成我们的临床试验或开发我们的任何候选产品时有任何延误; |
● | 我们执行其他合作、许可或类似安排,这取决于我们根据这些安排可能支付或收到的付款时间; |
● | 与我们未来发展计划有关的费用水平各有不同; |
● | 我们卷入了任何产品责任或知识产权侵权诉讼;以及 |
● | 是否有任何监管动态影响我们竞争对手的候选产品。 |
我们盈利的能力取决于我们创造收入的能力。到目前为止,我们还没有从我们的开发阶段产品中产生任何收入,我们也不知道我们何时或是否会从这些开发阶段产品中产生任何收入。我们从这类开发阶段产品中创造收入的能力取决于许多因素,包括但不限于,我们的能力:
● | 为我们的一个或多个候选产品或我们未来可能许可或收购的任何未来候选产品获得监管部门的批准; |
● | 以可接受的成本水平生产我们的一个或多个候选产品或任何未来候选产品(如果获得批准)的商业批量;以及 |
● | 发展商业组织和支持基础设施,以成功营销和销售我们的一个或多个候选产品或任何未来的候选产品(如果获得批准)。 |
即使我们确实实现了盈利,我们也可能无法维持或提高季度或年度的盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利,将会降低公司的价值,并可能削弱我们筹集资金、扩大业务、保持研发努力、使产品多样化,甚至继续运营的能力。我们公司的价值下降也可能导致您的全部或部分投资损失。
为了为我们的运营提供资金并偿还我们的债务证券(可能被视为包括我们的A系列累积可赎回永久优先股),我们将被要求产生大量现金。我们产生现金的能力取决于许多因素,其中一些是我们无法控制的,任何未能履行我们的债务义务将对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响,并可能导致我们的普通股和/或优先股的市值下降。
当前的经济状况以及金融、商业和其他因素,其中许多都是我们无法控制的,可能会影响我们偿还债务的能力。如果我们不能产生足够的现金流来偿还债务,我们可能不得不进行其他融资计划,如债务再融资或重组、出售资产、减少或推迟资本投资或寻求筹集额外资本。或者,就像我们过去所做的那样,我们也可以选择对某些债务进行再融资,例如,延长到期日。我们重组债务或为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。如果我们无法进入资本市场,无论是因为这些资本市场的状况,还是我们自己的财务状况或在这些资本市场中的声誉,我们可能无法为我们的债务进行再融资。此外,对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行,并可能要求我们遵守更繁琐的公约,这可能会进一步限制我们的业务运营。我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务,或以商业合理的条款对我们的债务进行再融资,或根本无法产生足够的现金流,这可能会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响,并可能导致我们普通股和/或债务证券的市值下降。
我们债务的偿还在一定程度上取决于Journey产生的现金流,以及它通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供这些现金的能力。旅行社可能不能或可能不被允许进行分发以使我们能够就我们的债务进行付款。我们的每个子公司,包括Journey,都是一个独立的法律实体,在某些情况下,法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。
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我们能否继续减少债务,将取决于我们未来的经营业绩、我们利用资本市场为现有债务进行再融资的能力、当前的经济状况以及金融、商业和其他因素,其中许多因素是我们无法控制的。我们不能保证我们将减少多少债务,如果真的有的话。此外,偿还债务将导致可用于其他目的的现金流减少,包括运营成本和资本支出,这可能会改善我们的竞争地位和运营结果。
我们可能需要大量的额外资金,可能无法在需要时筹集资金,这可能会迫使我们推迟、缩减或取消一个或多个研发计划、商业化努力或计划中的收购,并可能改变我们的增长战略。
我们的研发计划将需要大量额外资金用于研究、临床前试验和临床试验,建立中试规模和商业规模的制造工艺和设施,并建立和发展质量控制、监管、营销、销售和管理能力,以支持这些计划。我们希望从过去、正在进行和未来的各种合作中从我们的合作伙伴那里获得的特许权使用费和里程碑产生的现金,以及通过第三方的额外股权或债务融资来为我们的研发活动提供资金。这些融资可能会压低我们证券的股价。如果需要额外的资金来支持我们的运营,而这些资金又不能以优惠的条件获得,我们可能无法开发产品,这将对我们的增长战略产生不利影响。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金。于截至2021年及2020年12月31日止年度内,我们分别产生约1.132亿美元及6,130万美元的研发开支。我们预计将继续在我们的增长战略上投入大量资金。我们相信,我们目前的现金和现金等价物将使我们能够在至少未来12个月内继续为正常业务过程中的运营提供资金,这是从10-K提交以来的。然而,在此之前,如果我们能够产生足够的产品收入并实现盈利,我们预计将寻求为潜在的现金需求提供资金。
我们在需要时获得额外资金的能力、我们运营计划的变化、我们现有和预期的营运资金需求、我们计划的研发活动的加速或修改、支出、收购和增长战略、增加的费用或其他事件可能会影响我们未来对额外资本的需求,并要求我们更早或以不同于预期的条款寻求额外资金。此外,如果我们无法在需要时筹集更多资金,我们可能不得不推迟、缩减或取消我们的一个或多个研发计划和商业化努力,并可能改变我们的增长战略。我们现有债务安排的条款,包括与橡树资本的债务安排,已经并将继续抑制我们和我们的子公司筹集资金的能力。
如果我们的合作伙伴公司和子公司(其中几家运营历史有限或没有运营历史)没有商业化的创收产品,或者尚未盈利,无法获得额外的第三方融资,我们可能无法为我们的投资者创造回报。
作为我们增长战略的一部分,我们已经并可能继续在我们的子公司做出大量的财务和运营承诺,这些子公司的运营历史通常有限或没有运营历史,没有商业化的创收产品,需要额外的第三方融资来为产品和服务的开发或收购提供资金。我们的业务在很大程度上取决于我们的一个或多个子公司和/或合作伙伴公司在竞争日益激烈和监管日益严格的市场中创新、许可、开发或收购成功的生物制药产品和/或收购公司的能力。如果我们的某些子公司和/或合作伙伴公司未能成功地获得额外的第三方融资来将产品商业化,或者没有在导致现金分配的控制权变更交易中被收购,我们的业务价值和我们在合作伙伴公司的所有权股份可能会受到实质性的不利影响。
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通过发行证券或通过许可或贷款安排筹集额外资金可能会稀释我们现有股东的权益,限制我们的业务,或要求我们放弃所有权。
在某种程度上,我们通过发行普通股(或可转换为普通股的优先股)筹集额外资本,现有股东的股份所有权将被稀释。我们还达成了为我们的子公司筹集资金的融资安排,根据这些安排,在满足某些条件的情况下,堡垒普通股可以或可能以现金形式向投资者发行;如果发生这种发行,它们也将稀释现有股东的股份。未来的任何债务融资可能涉及限制我们业务的契约,包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、赎回股票、做出某些财务承诺以及从事某些合并、合并或资产出售交易等方面的限制。此外,如果我们通过许可或再许可安排筹集更多资金,可能需要向我们的候选产品放弃潜在的有价值的权利,或者以对我们不利的条款授予许可。
与我们现有的来自旅程医疗公司的收入流有关的风险
基于我们皮肤科产品销售的未来收入,特别是Qbrexza、Amzeeq、Zilxi、Ximino、Targadox、Acutane和Exelderm,可能会低于预期或低于前几个季度。
在可预见的未来,我们的大部分运营收入预计将来自通过我们的合作伙伴公司Journey销售我们的皮肤病产品。这类产品可能出现的任何挫折都可能严重损害我们的经营业绩和/或减少我们的收入和证券的价值。此类产品的挫折可能包括但不限于以下问题:供应链、运输、分销、需求;制造;产品安全;产品质量;营销;政府监管,包括但不限于定价或报销;许可和批准;知识产权;与现有或新产品的竞争,包括第三方仿制药竞争;医生、其他执业医疗专业人员和患者对产品的接受度;以及高于预期的总回扣、退货或召回。此外,Journey的大部分销售来自没有专利保护和/或正在或可能受到第三方仿制药竞争的产品;推出新的竞争对手产品,或增加现有竞争对手产品的市场份额,可能会对我们的运营收入产生重大不利影响。
我们面临挑战,因为我们的产品面临仿制药竞争和/或独家经营权的损失。
旅程的产品正在并可能与具有相似或相同适应症的知名品牌和仿制药竞争。我们面临着来自仿制药制造商的日益激烈的竞争,他们可能会向FDA提交申请,寻求销售我们产品的仿制药版本。对于这些申请,仿制药公司可能会寻求通过诉讼来挑战我们专利的有效性和可执行性。当涵盖我们某些产品的专利(如果适用)到期或通过诉讼或在USPTO诉讼中被成功挑战时,如果仿制药公司推出的竞争产品“面临风险”,或者当我们产品的监管或许可独家经营权(如果适用)到期或以其他方式丧失时,我们可能会因此面临仿制药竞争。
我们的大部分销售来自没有专利保护的产品和/或正在或可能受到第三方仿制药竞争、推出新的竞争对手产品或增加现有竞争对手产品的市场份额的产品,任何这些都可能对我们的运营收入产生重大不利影响。我们的四款上市产品Qbrexza、Amzeeq、Zilxi和Ximino以及DFD-29目前拥有专利保护。我们的三种上市产品,Acutane、Targadox和Exelderm,没有专利保护或其他方面没有资格获得专利保护。
Acutane目前在异维甲酸市场上与其他五种AB级产品竞争。Targadox目前与一种AB级仿制药竞争。Exelderm未来可能面临AB级的仿制药竞争。
仿制药通常比品牌药便宜得多,如果有的话,可能需要在第三方报销计划下在使用品牌药之前或优先使用品牌药,或者由药店替代。因此,当品牌产品失去市场排他性时,它通常会面临来自仿制药的激烈价格竞争。为了成功地与管理式医疗和药房福利管理机构竞争业务,我们必须经常证明,与其他形式的医疗相比,我们的产品不仅提供医疗好处,而且还具有成本优势。
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对Journey现场销售队伍的能力、组成、规模或存在的任何干扰都可能对我们现有的收入来源产生重大不利影响。此外,我们有效地营销和销售我们可能开发的任何未来产品的能力将取决于我们建立和保持销售和营销能力的能力,或与第三方达成协议以营销、分销和销售任何此类产品的能力。
旅程的现场销售队伍过去一直是,预计将继续是我们商业成功的重要贡献者。我们与此类现场销售人员或雇用我们现场销售人员的专业雇主组织之间的任何关系中断,都可能对我们的产品销售产生实质性的不利影响。我们目前依赖,并可能继续依赖专业的雇主组织和人员编制组织来雇用我们的外地销售人员。
由我们或我们的某些合作伙伴或供应商建立、发展和/或扩大现场销售队伍,或建立合同现场销售队伍来营销我们可能已获得或获得营销批准的任何产品,都是昂贵和耗时的,可能会推迟任何此类产品的推出或影响此类产品的成功商业化。如果我们无法建立和保持销售和营销能力,或任何其他将任何可能成功开发的产品商业化所需的非技术能力,我们将需要与第三方签订合同来营销和销售此类产品。我们可能无法以商业上合理的条款与第三方建立或维持安排,或者根本不能。
如果我们的产品不被纳入管理保健组织的处方或其他组织的承保范围,我们的产品利用率和市场份额可能会受到负面影响,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
在美国,我们用于商业销售的产品的持续销售和覆盖范围,包括不需要事先授权或步骤编辑疗法的处方纳入,将在一定程度上取决于第三方付款人的报销情况,这些付款人包括政府卫生行政部门、管理保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。除了安全性和有效性外,第三方付款人越来越多地审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本效益,因此,新批准的治疗药物的报销状况存在很大的不确定性。我们的产品可能无法获得足够的第三方报销,以使我们能够从我们目前销售的产品或我们未来可能收购或开发的产品的投资中实现适当的回报。
管理医疗组织和其他第三方付款人试图就医疗服务和产品的定价进行谈判,以控制其成本。管理保健组织和药房福利经理通常会开发处方来降低他们的药物成本。处方是根据现有产品的价格和治疗效果制定的。由于成本较低,仿制药往往受到青睐。药方涵盖的产品范围因管理保健组织的不同而有很大不同,许多药方包括治疗特定医疗条件的替代产品和竞争性产品。未能被纳入此类配方或获得有利的配方地位可能会对我们产品的利用率和市场份额产生负面影响。如果我们的产品没有包括在足够数量的处方中,或者没有提供足够的补偿水平,或者如果这些保单越来越偏爱非专利产品,这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
在某些细分市场中,我们的产品和候选产品的报销可能有限或不可用,这可能会使我们很难有利可图地销售产品。
我们已经获得了一些产品的批准,并打算为其他候选产品寻求批准,以便在美国和美国以外的国家和地区进行商业化。如果我们在一个或多个国家获得批准,我们将受到这些国家与此类产品相关的规章制度的约束。在一些国家,特别是在欧盟,处方药和生物制品的定价受到政府的控制。在这些国家,在收到候选产品的上市批准后,与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外,市场对我们候选产品的接受程度和销售将在很大程度上取决于我们的任何候选产品是否有足够的承保范围和第三方付款人的报销,并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。
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政府当局和第三方付款人,如私人健康保险公司和健康维护组织,决定他们将支付哪些药品并建立报销水平。第三方付款人的报销可能取决于许多因素,包括第三方付款人对产品是否符合以下条件的确定:
● | 在其健康计划下有保障的福利; |
● | 安全、有效和医学上必要的; |
● | 适用于特定的患者; |
● | 具有成本效益;以及 |
● | 试验性的或研究性的。 |
从政府或其他第三方付款人那里获得产品的承保和报销批准是一个既耗时又昂贵的过程,这可能需要我们向付款人提供支持我们的产品使用的科学、临床和成本效益数据。我们可能无法提供足够的数据来获得承保和补偿方面的认可。如果我们未来的产品无法获得报销或在范围或金额上受到限制,或者如果定价设定在不令人满意的水平,我们可能无法实现或维持盈利。此外,虽然我们可能会寻求批准我们的产品相互组合,但不能保证我们的任何产品都将一起获得保险和报销,或者这种报销将激励我们的产品相互组合使用,而不是与其他可能对医学界更有利的代理组合使用。
美国和某些外国医疗保健系统的立法和监管变化可能会影响我们销售产品的盈利能力。特别是,2003年的《联邦医疗保险处方药、改进和现代化法案》(MMA)通过修改联邦医疗保险报销的许多产品的支付方法,改变了联邦医疗保险覆盖和支付药品的方式,导致许多类型药物的报销率较低,并在联邦医疗保险计划中增加了处方药福利,涉及为其成员谈判药品价格的商业计划。此外,这项法律为限制任何治疗类别所涵盖的药物数量提供了权力。降低成本的举措以及该法和未来法律的其他条款可能会降低我们将获得的任何经批准的产品的覆盖范围和价格。虽然MMA只适用于联邦医疗保险受益人的药品福利,但私人支付者在设定自己的支付率时往往遵循联邦医疗保险的覆盖政策和支付限制。因此,MMA在偿还方面的任何限制都可能导致私人支付者的付款减少。
自2003年以来,对药品的覆盖范围和报销情况进行了其他几次立法和监管改革。2010年3月,患者保护和平价医疗法案,经2010年医疗保健和教育协调法案修订,统称为“平价医疗法案”或“ACA”,于2010年颁布,对美国的医疗体系进行了重大改革。ACA和对该法案的任何修订或替换、任何替代立法以及法律或监管框架的其他变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
ACA中对我们的潜在产品候选产品具有重要意义的条款包括:
● | 对生产或进口指定品牌处方药和生物制品的任何实体根据其在某些政府医疗保健计划中的市场份额在这些实体之间分摊的不可抵扣的年度费用; |
● | 根据医疗补助药品回扣计划,制造商必须支付的法定最低回扣分别提高到品牌和仿制药平均制造商价格的23.1%和13.0%; |
● | 扩大医疗欺诈和滥用法律,包括联邦虚假申报法和联邦反回扣法规,新的政府调查权力和加强对不遵守行为的惩罚; |
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● | 新的联邦医疗保险D部分承保缺口折扣计划,制造商必须同意在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供适用品牌药品谈判价格的销售点折扣,作为制造商的门诊药物在联邦医疗保险D部分承保的条件; |
● | 将制造商的医疗补助退税责任扩大到向参加医疗补助管理保健组织的个人分发的承保药品; |
● | 扩大医疗补助计划的资格标准,除其他外,允许各州为更多的个人提供医疗补助,并为收入低于或低于联邦贫困水平138%的某些个人增加新的强制性资格类别,从而潜在地增加制造商的医疗补助回扣责任; |
● | 扩大340B药品定价计划下有资格享受折扣的实体; |
● | 联邦公开支付计划及其实施条例的新要求; |
● | 一项新的要求,每年报告制造商和经销商向医生提供的药品样本; |
● | 批准生物相似生物制品的新监管途径,所有这些都将影响现有的政府医疗保健计划,并将导致新计划的开发;以及 |
● | 一个新的以患者为中心的结果研究所,负责监督、确定优先事项,并进行临床疗效比较研究,以及为此类研究提供资金。 |
2012年,在对该法律合宪性的主要挑战中,最高法院维持了ACA。具体地说,最高法院认为,个人强制令和相应的惩罚是符合宪法的,因为这将被联邦政府视为一种税收。在2015年6月发布的一项裁决中,最高法院还支持通过联邦推动的交易所向保险购买者提供联邦补贴。
2017年底,国会通过了减税和就业法案,废除了对未能按照ACA要求维持最低基本医疗保险的个人的处罚。在这项立法之后,德克萨斯州和其他19个州提起诉讼,指控ACA违宪,因为个人强制令被废除,破坏了最高法院先前裁决的法律基础。2018年12月14日,德克萨斯州联邦地区法院法官发布裁决,宣布ACA整体违宪。上诉后,第五巡回法院维持了地区法院的裁决,即个人强制令违宪。然而,第五巡回法院将案件发回地区法院,以对整个ACA的合宪性进行更彻底的评估,尽管个别授权是违宪的。最高法院同意于2020年3月2日审理第五巡回上诉案件,并于2020年11月10日举行口头辩论。虽然这起诉讼对ACA及其条款没有立即的法律效力,但这起诉讼仍在进行中,结果可能会对我们的业务产生重大影响。
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2018年两党预算法案“BBA”设定了2018财年和2019财年的政府支出水平,修改了ACA的某些条款。具体地说,从2019年开始,BBA将Medicare Part D承保缺口中适用品牌药品的谈判价格的制造商销售点折扣从50%提高到70%,最终增加了品牌药品制造商的责任。此外,从2019年开始,这一强制性的制造商折扣适用于生物仿制药。
第116届国会讨论了旨在解决处方药成本问题的立法。值得注意的是,参议院的主要司法委员会(财政委员会、卫生、教育、劳工和养老金委员会以及司法委员会)制定了旨在解决处方药供应链各种要素的立法。建议包括对联邦医疗保险D部分福利设计进行重大改革,解决专利“漏洞”,以及努力限制药品价格的增长。
众议院能源和商务委员会批准了与药品相关的立法,旨在提高药品价格的透明度,并遏制药品供应链中的反竞争行为。此外,众议院筹款委员会批准了旨在提高药品价格透明度的立法,包括让药品制造商证明某些涨价是合理的。《117》这是国会于2021年1月3日召开会议,可能会重新提出许多针对药品价格的法案。虽然我们无法预测哪些提案最终可能成为法律,但正在考虑的因素可能会极大地改变药品市场的运营格局。
参议院卫生、教育、劳工和养老金委员会(HELP)推进了2019年降低医疗成本法案。除其他事项外,该法案旨在降低美国卫生部门的成本。该法案修改了某些要求,以加快仿制药和生物仿制药的审批。它还限制了药房福利经理向健康保险公司或处方药登记人收取费用的价格。尽管这项法案仍需参众两院全体通过,但值得注意的是,它可能对医疗保健部门产生广泛影响。
2019年12月12日,众议院通过了广泛的立法(H.R.3,伊莱贾·E·卡明斯降低药品成本法案),这将要求HHS谈判药品价格,实施价格上限,并重组Medicare Part D福利,向某些药品制造商施加更多财务责任。如果制造商未能与HHS就谈判价格达成协议,可能会对处方药制造商造成重大处罚。此外,S.2543,《处方药降价法案》在其他条款中,它还将重组联邦医疗保险D部分的福利,但它不会授权联邦政府进行直接谈判。虽然我们无法预测哪些提案最终可能成为法律,但正在考虑的因素可能会极大地改变药品市场的运营格局。
特朗普政府采取了几项监管措施,以改变ACA的实施方向。HHS最终敲定了通过340B药品定价计划获得的B部分药物的联邦医疗保险医院付款减免。
在特朗普政府的领导下,HHS敲定了几项旨在降低联邦医疗保险受益人的药品价格和提高价格透明度的提案。例如,特朗普政府于2020年11月27日发布了一项临时最终规则,对B部分药物实施了“最惠国”支付模式,适用国际参考定价,以确定联邦医疗保险B部分支付的某些药物的报销。临时最终规则在其实施日期2021年1月1日之前被联邦法院禁止,诉讼仍在进行中。此外,HHS与FDA在2020年9月敲定了四条药品进口途径:(1)规定批发商和药剂师从加拿大进口药品的法规;(2)FDA的指导意见,允许制造商进口最初打算在其他国家销售的自己的药品;(3)征求私营部门实体根据现有法定权力进口个人使用处方药的建议书;以及(4)征求私营部门实体根据现有法定权力重新进口胰岛素的建议书。
此外,2020年11月11日,特朗普政府发布了一项最终规则,改变了药品制造商和第三方付款人(包括代表这些第三方付款人谈判药品价格的药房福利经理)之间允许的药品回扣和折扣结构。这一最后的规则,通常被称为“回扣规则”,可能会对政府和商业市场的药品定价产生重大的直接和间接影响。关于价格透明度,特朗普政府颁布了规定,要求医院和第三方付款人披露物品和服务的价格,这可能会影响商业市场的谈判费率。
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2021年1月20日,乔·拜登宣誓就任美国第46任总统。作为一名总统候选人,拜登表示支持几项旨在降低药品价格的政策,包括政府价格谈判、药品进口、国际参考定价和价格上涨控制。拜登政府可能会继续、修改或废除特朗普政府提出并最终敲定的许多药品定价政策。虽然我们无法预测拜登政府可能会支持和执行哪些政策,但在拜登上任前几个月敲定的政策,如果继续下去,可能会极大地改变医药市场的运行格局,并极大地影响我们有效营销和销售产品的能力。
可能会继续在联邦和州一级提出立法和监管建议,旨在扩大医疗保健的可获得性,遏制或降低医疗保健产品和服务的成本。我们无法预测未来可能采取的举措。政府、保险公司、管理医疗组织和其他医疗服务付款人继续努力控制或降低医疗成本,可能会对以下方面产生不利影响:
● | 对我们可能获得监管部门批准的任何产品的需求; |
● | 我们有能力为我们的产品设定一个我们认为是公平的价格; |
● | 我们创造收入、实现或保持盈利的能力; |
● | 我们须缴交的税项水平;及 |
● | 资金的可得性。 |
此外,政府可能会实施价格管制,这可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。.2020年1月,特朗普总统将美国-墨西哥-加拿大(USMCA)贸易协定签署为法律。颁布后,没有关于生物制品知识产权或数据保护的承诺,这可能会在这三个国家创造不利的环境。
我们预计,ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施,可能会导致更严格的覆盖标准,并对我们收到的任何批准的药物的付款产生额外的下行压力。联邦医疗保险或其他政府医疗保健计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的药物商业化。
已经提出了立法和监管建议,以扩大批准后的要求,并限制药品的销售和促销活动。我们不能确定是否会颁布额外的立法变化,或者FDA的法规、指南或解释是否会改变,或者这些变化对我们候选产品的上市批准(如果有的话)可能会产生什么影响。此外,美国国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批,并使我们受到更严格的产品标签和上市后条件和其他要求的约束。
与我们的业务战略、结构和组织相关的风险
我们已经并可能在未来加入某些合作或资产剥离,这可能会导致我们的业务规模和范围、在某些市场的市场份额和机会,或我们在某些市场和治疗类别的竞争能力下降。我们还达成了几项安排,根据这些安排,我们同意或有处置伙伴公司和/或其资产。未能完成任何此类交易可能会损害此类公司和/或资产的价值,我们可能无法确定或执行优惠条款的替代安排,如果有的话。
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我们已经建立和完成了几个合作伙伴关系和/或或有出售我们的资产和子公司,包括Caelum和阿斯利康的Alexion制药公司之间的股权投资和或有收购协议(交易已经完成),以及塞浦路斯和Sentynl治疗公司之间的开发资金和或有资产购买。这些安排中的每一项都很耗时,并转移了管理层的注意力。作为这些已完成/或有销售的结果,就像我们可能完成的其他类似交易一样,我们可能会经历业务规模或范围、我们在特定市场的市场份额、我们在某些市场、产品或治疗类别的机会或我们在某些市场和治疗类别的竞争能力的下降。
此外,在涉及(或有或非或有)出售我们的一项资产或子公司的任何交易中,我们可能会放弃从此类资产或子公司实现长期价值的能力,以放弃特许权使用费、里程碑付款、再许可收入或其他形式,以换取预付款和/或其他付款。例如,如果支持任何此类资产或子公司的候选产品在我们签署了管理此类资产或子公司销售的文件后被FDA批准商业化,则该资产或子公司的受让人可能会从将该产品商业化中实现巨大的价值,如果我们没有执行此类销售交易并能够独立获得适用的批准,我们自己就会实现这一点。
如果我们寻求就其他资产或子公司进行合作或剥离,我们可能无法在预期的时间内以令人满意或商业上合理的条款完成此类安排。此外,我们识别、达成和/或完善合作和/或资产剥离的能力可能会受到我们在生物技术和制药行业寻求类似交易时面临的其他公司竞争的限制。
我们寻求的任何协作或资产剥离,无论我们是否能够完成,都可能是复杂、耗时和昂贵的,可能会转移管理层的注意力,可能会对我们的客户关系产生负面影响,导致我们在交易过程中产生与维持目标协作或资产剥离的业务相关的成本,还会产生关闭和处置受影响的业务或将业务的运营转移到其他设施的成本。此外,如果此类交易因任何原因未能完成,我们普通股的市场价格可能反映出市场对此类交易将会发生的假设,如果不能完成此类交易,可能会导致市场普遍对我们持负面看法,并导致我们普通股的市场价格下跌。
我们作为并可能继续作为我们某些子公司和关联公司的义务、行动或不作为的担保人和/或担保人。我们亦已与我们的附属公司及第三方订立,并可能再次订立若干安排,根据这些安排,我们可发行相当数量的普通股。根据此类安排的条款,根据我们子公司和/或联属公司、监管机构或其他第三方的行动或不作为,我们可能有合同义务向第三方支付大量款项,或发行大量稀释我们普通股的股票。
对于我们的一家或多家关联公司和/或其合作伙伴或投资者可能遭受的潜在损失或责任,我们采取行动,并可能继续采取行动。例如,根据我们、Avenue及InvaGen于2018年11月12日订立的某项弥偿协议(“弥偿协议”),吾等同意就InvaGen及其联属公司因Avenue股票购买及合并协议于同日向InvaGen作出的陈述及保证中可能出现的不准确之处而蒙受的损失作出弥偿,该等陈述及保证是于签署日期及首次成交日期作出的。根据赔偿协议,我们可能需要提供的最高赔偿金额为3,500万美元。如果我们有义务支付全部或部分此类赔偿金额(无论我们是否从合并交易的收益中获得部分偿还),我们的业务以及我们的普通股和/或债务证券的市值可能会受到重大不利影响。
此外,我们过去曾同意,将来也可能同意,为我们的合作伙伴公司筹集的股权或债务提供担保,根据这一协议,我们可能有义务要么支付一大笔现金,要么在某些事件发生或没有发生时发行大量堡垒普通股,这可能导致资源枯竭或稀释我们的普通股,或两者兼而有之。
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我们未来的增长在一定程度上取决于我们识别和收购或许可产品和候选产品的能力,如果我们无法做到这一点,或将收购的产品整合到我们的业务中,我们的增长机会可能会有限。
我们业务战略的一个重要部分是继续通过收购或授权产品、业务或技术来开发候选产品管道。然而,未来的许可证内或收购可能会带来许多运营和财务风险,包括但不一定限于:
● | 对未知债务的敞口; |
● | 扰乱我们的业务,转移我们管理层开发收购产品或技术的时间和注意力; |
● | 在当前经济环境下,难以或无法获得资金,为此类已获得或未获许可的技术的开发活动提供资金; |
● | 为支付收购而产生的巨额债务或稀释发行的证券; |
● | 收购和整合成本高于预期; |
● | 摊销费用增加; |
● | 将任何被收购企业的业务和人员与我们的业务和人员合并的困难和成本; |
● | 由于管理层和所有权的变化,与任何被收购企业的主要供应商或客户的关系减值;以及 |
● | 无法留住任何被收购企业的关键员工。 |
我们的资源有限,无法识别和执行第三方产品、业务和技术的收购或授权,并将其整合到我们当前的基础设施中。特别是,我们可能会与更大的生物制药公司和其他竞争对手在努力建立新的合作和许可机会方面展开竞争。这些竞争对手可能获得比我们更多的财务资源,和/或可能在识别和评估新机会方面拥有更强的专业知识。此外,我们可能会将资源投入到从未完成的潜在收购或许可内机会上,否则我们可能无法实现此类努力的预期好处。
我们的某些高级职员和董事在我们的合作伙伴、联属公司、关联方和/或与我们进行业务往来或我们持有大量少数股权的其他实体担任类似的职务,这可能会导致与这些各方持续和未来的关系和交易相关的利益冲突。
我们与我们的某些合作伙伴以及与我们进行业务往来或我们持有大量少数股权的其他实体共享董事和/或高级管理人员,此类安排可能会在未来造成利益冲突,包括在公司机会分配方面。虽然我们认为我们已经制定了政策和程序来确定和缓解这种冲突,任何可能引起这种冲突的现有协议以及任何这种政策或程序都是按照受托责任进行的,但这种利益冲突仍然可能会出现。这种潜在冲突的存在和后果可能使我们面临利润损失、投资者和债权人的索赔,并对我们的运营结果造成损害。
我们的某些高管、董事和主要股东的利益可能与我们其他股东的利益背道而驰,他们可以控制我们的方向和政策。
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我们的某些高管、董事和股东拥有近10%或超过10%的已发行普通股,并与他们的关联公司和相关人士一起实益拥有我们相当大比例的股本。如果这些股东选择共同行动,他们将能够影响我们的管理和事务,以及提交给我们股东批准的事项的结果,包括董事选举和任何出售、合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。这种投票权的集中可能会推迟或阻止以其他股东可能希望的条款收购我们公司。此外,这种所有权集中可能通过以下方式对我们普通股的市场价格产生不利影响:
● | 推迟、推迟或阻止我们控制权的变更; |
● | 妨碍涉及我们的合并、合并、接管或其他业务合并;或 |
● | 阻止潜在的收购者提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权。 |
如果我们未来收购或与公司建立合资企业或获得公司的控股权,我们的经营业绩和我们证券的价值可能会受到不利影响,从而稀释股东价值、扰乱我们的业务和/或减少我们在合作公司持有的股份的价值。
作为我们增长战略的一部分,我们可能会收购其他公司,与其他公司建立合资企业,或获得大量股权。对其他公司的收购、合资和投资涉及许多风险,包括但不一定限于:
● | 进入我们几乎没有经验的新市场的风险; |
● | 转移现有业务的财务和管理资源; |
● | 及时并以对我们有利的价格或条款和条件成功谈判拟议中的收购或投资; |
● | 监管审查对拟议收购或投资的影响; |
● | 可能对拟议的收购或投资提起的任何法律程序的结果; |
● | 关于收购,整合业务、技术、服务和人员方面的困难;以及 |
● | 可能无法与我们可能收购或投资的公司的客户保持关系。 |
如果我们未能正确评估潜在的收购、合资企业或其他交易机会,我们可能无法实现任何此类交易的预期收益,我们可能会产生比预期更高的成本,管理资源和注意力可能会被转移到其他必要或有价值的活动上。
俄罗斯在欧洲的军事行动可能会影响到我们的某些合作伙伴公司可能已经或计划让患者参加临床试验的外国国家,任何此类临床试验都可能被推迟或暂停。
2022年2月,俄罗斯开始对乌克兰进行军事入侵。俄罗斯的入侵和乌克兰随后的回应可能会扰乱我们的合作伙伴公司在俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯和格鲁吉亚以及可能还有其他邻国进行临床试验的能力。尽管俄罗斯军事行动的影响非常不可预测,但某些临床试验地点可能会受到影响,包括我们在俄罗斯、乌克兰、白俄罗斯和格鲁吉亚的合作伙伴公司检查站。这些临床试验地点可能会暂停或终止试验,患者可能会被迫撤离或选择搬迁,使他们无法参加初步或进一步的临床试验。可能没有替代地点来全面和及时地补偿这些领域的临床试验活动,我们的合作伙伴公司可能需要寻找其他国家来进行这些临床试验。
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临床试验中断可能会推迟我们的合作伙伴公司的临床开发计划和对其候选产品的批准,这可能会增加他们的成本,并危及他们开始产品销售和创造收入的能力,这可能会对我们对合作伙伴公司的投资价值产生不利影响。
与依赖第三方有关的风险
我们主要依靠第三方生产我们的大部分临床前和临床药物供应,我们预计将继续严重依赖这些第三方和其他承包商来生产我们产品的商业供应。此外,我们完全依赖第三方来生产Journey的商业化产品。这种对第三方供应商的依赖可能会对我们的业务产生不利影响。
我们严重依赖第三方制造商的产品供应。如果我们的合同制造商不能成功地生产符合适用规格和FDA监管要求的材料,我们将无法确保和/或保持FDA对这些产品的批准。我们的第三方供应商将被要求保持符合CGMP,并将接受FDA和其他司法管辖区类似机构和当局的检查,以确认此类合规性。如果FDA或该等其他机构确定我们的第三方供应商没有遵守CGMP或类似法规,相关临床试验可能会被终止或暂停临床试验,直到我们能够获得适当的替代材料和/或适用的合规性,并且商业产品可能不适合销售,或者如果分发,可能会从市场上召回。由于我们的第三方供应商的设施或运营未能遵守监管要求或通过任何监管机构检查而在我们的产品的制造、测试、包装、标签、存储或分销过程中出现的任何延迟、中断或其他问题,都可能严重损害我们开发和商业化我们的产品和候选产品的能力。此外,我们目前商业化的几种产品,通过我们的合作伙伴公司Journey销售,都是由单一制造商生产的,尽管我们密切监控库存,但此类供应安排的中断可能会对我们满足产品需求的能力产生不利影响,从而减少收入。
我们还依赖第三方制造商从第三方供应商那里购买必要的原材料和设备,以生产预期临床试验的候选产品。用于制造这些产品的某些资本设备和原材料的供应商为数不多。我们无法直接控制第三方制造商收购这些原材料的过程或时间。此外,我们目前还没有任何关于这些原材料的商业生产的协议,因为这些协议是由我们的第三方制造商及其合格供应商签订的。与正在进行的临床试验相关的原材料成分供应的任何重大延误都可能大大推迟我们的临床试验、产品测试和潜在的监管批准的完成。
如果我们的候选产品获得了营销批准,我们预计不会有资源或能力从事我们自己的商业生产,并且可能会继续严重依赖第三方制造商。我们对第三方生产和供应临床试验材料的依赖,以及我们对任何可能获得批准的产品对第三方制造商的计划依赖,可能会对我们以及时或具有成本效益的方式开发和商业化产品的能力产生不利影响,或者根本不影响。
此外,由于专门开发、制造和/或供应我们的临床和临床前材料的第三方有时数量有限,我们经常被迫接受我们认为不太可取的合同条款,包括但不限于与陈述和保证、供应中断/故障、契约和责任/赔偿有关的条款。特别是在涉及责任和赔偿条款方面,由于谈判筹码方面的经常差异,我们经常被迫同意交易对手责任的较低上限和/或赔偿措辞,这可能导致在我们没有责任或相对较少的情况下对我们承担过大的责任。
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我们严重依赖第三方进行产品和候选产品的开发和制造。
我们的某些合作伙伴公司是处于早期阶段的生物制药公司,运营历史有限,我们在很大程度上依赖于这些公司的成功。到目前为止,我们主要从事知识产权收购、评估和研发活动,并未从产品销售中获得任何收入(通过Journey除外)。自我们成立以来,我们已经发生了重大的净亏损。截至2021年12月31日,我们的累计赤字约为5.475亿美元。我们可能需要依赖第三方进行对产品候选开发流程至关重要的活动,包括但不一定限于:
● | 确定和评估候选产品; |
● | 与产品开发伙伴谈判、起草和达成许可和其他安排;以及 |
● | 继续进行临床前开发以及设计和执行临床试验。 |
我们也没有证明有能力执行任何上市前候选产品成功商业化所需的功能,如果其中任何产品被批准上市的话。如果我们批准任何此类候选产品,此类产品的成功商业化将取决于我们履行或与第三方签订合同履行各种关键功能,包括但不一定限于:
● | 为监管审批流程提供咨询和参与; |
● | 为临床开发计划和商业销售制定和制造产品;以及 |
● | 开展销售和市场营销活动。 |
我们的业务仅限于在堡垒级别和通过我们的合作伙伴公司获取、开发和确保候选产品的专有权,并对候选产品进行临床前开发和临床试验。这些业务为我们的股东和潜在投资者提供了一个有限的基础,以评估我们开发和商业化潜在产品候选产品的能力,以及您评估投资我们的证券是否明智。
我们依靠第三方进行临床试验。如果这些第三方不能在商定的最后期限前完成或按要求进行试验,我们的临床开发计划可能会被推迟或不成功,我们可能无法按预期获得监管部门的批准或将我们的候选产品商业化。
我们依靠第三方合同研究机构和现场管理机构为我们的候选产品进行大多数临床前研究和所有临床试验。我们预计将继续依赖第三方,如合同研究组织、场地管理组织、临床数据管理组织、医疗机构和临床研究人员,来进行我们的一些临床前研究和所有临床试验。这些CRO、研究人员和其他第三方将在我们试验的进行以及随后临床试验数据的收集和分析中发挥重要作用。
不能保证我们所依赖的任何CRO、研究人员或其他第三方在管理和实施我们的临床试验时会投入足够的时间和资源进行此类试验或按照合同要求进行试验。如果这些第三方中的任何一方未能在预期期限内完成,或未能遵守我们的临床方案或以其他不符合标准的方式执行,我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止。如果任何临床试验站点因任何原因终止,我们可能会丢失我们正在进行的临床试验中登记的患者的后续信息,除非这些患者的护理被转移到另一个合格的临床试验站点。此外,我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并获得与此类服务相关的现金或股权补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突,在适用的临床试验地点产生的数据的完整性或FDA接受此类数据的意愿可能会受到损害。
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我们对这些第三方的研发活动的依赖将减少我们对这些活动的控制,但不会免除我们的责任或潜在的责任。例如,我们将继续负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验按照试验的一般研究计划和方案进行,并确保我们的临床前研究根据适当的良好实验室实践(“GLP”)进行。此外,FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的标准,通常称为良好临床实践(GCP),以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并保护试验参与者的权利、完整性和保密性。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床研究人员和试验地点来执行这些要求。如果我们或我们的任何临床研究机构未能遵守适用的GCP,在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的,FDA或类似的外国监管机构可能拒绝接受此类数据,或要求我们在批准我们的上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证,在特定监管机构进行检查后,该监管机构将确定我们的临床试验是否符合GCP规定。此外,我们的临床试验必须使用在CGMP下生产的产品,严格遵守CGMP规定。我们不遵守这些规定可能需要我们重复临床试验,这将推迟监管部门的批准过程。
我们还被要求在指定的时间范围内注册正在进行的临床试验,并将完成的临床试验结果发布在政府赞助的数据库ClinicalTrials.gov上。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。
如果我们与这些第三方合同研究机构或现场管理机构的任何关系终止,我们可能无法与其他合同研究机构或现场管理机构达成安排,或以商业上合理的条款这样做。更换或增加更多合同研究机构或现场管理机构涉及额外成本,并需要管理时间和重点。此外,当新的合同研究机构或现场管理机构开始工作时,也有一个自然的过渡期。因此,可能会出现延误,这可能会损害我们满足预期开发时间表的能力。尽管我们谨慎地处理与合同研究组织或现场管理组织的关系,但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误。
我们依赖从第三方获得的临床和临床前数据和结果,这些数据和结果最终可能被证明是不准确或不可靠的。
作为我们实施的降低开发风险的战略的一部分,我们寻求开发具有充分研究的作用机制的候选产品,我们打算在开发过程的早期利用生物标记物来评估潜在的临床疗效。这一战略必然依赖于第三方产生或获得的临床和临床前数据和其他结果,这些结果最终可能被证明是不准确或不可靠的。如果我们依赖的第三方数据和结果被证明不准确、不可靠或不适用于我们的候选产品,我们可能会对我们的候选产品做出不准确的假设和/或结论,并且我们的研发努力可能会在审查我们提交的任何营销申请时受到损害或受到质疑。
与第三方的协作关系可能会导致我们花费大量资源和/或在没有财务回报保证的情况下招致大量业务风险。
我们预计将在很大程度上依赖于战略合作来营销和商业化我们现有的候选产品,我们可能会更多地依赖战略合作来研发其他候选产品。我们可能会通过与制药和生物技术公司的战略合作伙伴关系来销售产品。如果我们不能在未来以对我们有利的条款建立或管理这种战略合作,我们的收入和药物开发可能会受到限制。
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如果我们在药物开发的早期阶段进行研发合作,成功将在一定程度上取决于研究合作者的表现。我们不能直接控制研究合作者投入到与候选产品相关的活动上的资源的数量或时间。研究合作者可能没有为我们的研发计划投入足够的资源。如果任何研究合作者未能投入足够的资源,与合作相关的临床前或临床开发计划可能会被推迟或终止。此外,合作者可以优先开发现有或其他开发阶段的产品或替代技术,而不是与我们合作开发的产品或替代技术。最后,如果我们未能向协作者支付所需的里程碑或特许权使用费,或未能遵守与其达成的协议中的其他义务,则协作者可能有权终止或停止履行这些协议。
建立战略合作是困难和耗时的。我们与潜在合作者的讨论可能不会导致以有利的条件建立合作关系,如果有的话。潜在的合作者可能会根据他们对我们的财务、监管或知识产权状况的评估来拒绝合作提议。即使我们成功地建立了新的合作关系,这些关系也可能永远不会导致候选产品的成功开发或商业化或产生销售收入。在我们达成合作安排的程度上,随之而来的相关产品收入可能会低于我们直接营销和销售产品的收入。这样的协作者还可能考虑替代候选产品或技术,以获得类似的可供协作的适应症,对于任何未来的候选产品,这样的合作可能比与我们的合作更具吸引力。
管理我们与协作者的关系需要:
● | 我们的管理团队付出了大量的时间和精力; |
● | 协调我们的营销和研发计划与我们的合作者各自的营销和研发优先事项;以及 |
● | 有效地将我们的资源分配给多个项目。 |
我们可能被迫在服务、制造、供应和其他协议中商定的合同条款,相对于当前或历史的标准市场条款(特别是与合同责任和赔偿范例有关的条款),可能是非常片面的,因此我们可能受到不能归因于我们自己或我们人员的行为的责任的影响。
能够提供我们需要的服务或生产所需材料或产品的服务提供商数量有限,因此,我们在选择此类服务提供商时的选择往往有限。我们通常与此类服务提供商签订的许多协议中的标准市场条款都会随着时间的推移而变化,往往有利于我们的交易对手。此外,有些此类协议是“附合合同”,根据这些合同,我们的合同对手方拒绝接受对其模板文件的任何修改。服务提供商经常对我们施加影响的一个领域是责任语言的谈判--具体地说,就是对此类服务提供商的某些赔偿义务适用责任损害赔偿“上限”。在我们被迫同意此类语言的任何情况下,可以想象,我们将对第三方承担超过此类上限的责任,这些责任可归因于此类服务提供商的行为、容忍和/或过失(而不是对我们和我们的人员)。
与知识产权有关的风险及其与许可人的潜在纠纷
如果我们无法为我们的技术和产品获得并保持足够的专利保护,我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们类似或相同的技术和产品,我们成功将我们的技术和产品商业化的能力可能会受到损害。
我们的成功在很大程度上取决于我们为候选产品及其配方和用途获得专利保护的能力。专利申请过程中存在许多风险和不确定因素,不能保证我们或我们的合作伙伴会成功获得专利,也不能保证已颁发专利的最终范围是什么。这些风险和不确定性包括但不一定限于以下内容:
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● | 专利申请不得授予任何专利,或者已授予专利的范围不得延伸至其他人开发或生产的具有竞争力的候选产品及其配方和用途; |
● | 我们的竞争对手,其中许多人拥有比我们或我们的合作伙伴多得多的资源,其中许多人在竞争技术上进行了重大投资,他们可能寻求或已经获得专利,这些专利可能限制或干扰我们制造、使用和销售潜在产品候选产品、提交新的专利申请或可能影响我们可能拥有的任何未决专利申请的能力; |
● | 可能会对美国政府和其他国际政府机构施加巨大压力,要求它们限制美国国内外有关疾病治疗的专利保护范围,这些疾病治疗被证明是关于全球健康问题的公共政策的成功;以及 |
● | 与美国法院支持的专利法相比,美国以外的国家的专利法可能对专利权人不那么有利,这让外国竞争对手有更好的机会创造、开发和营销竞争产品。 |
此外,可能颁发或许可的专利可能会被质疑、宣布无效、修改、撤销、规避、发现不可执行或以其他方式可能不提供任何竞争优势。此外,我们可能受到第三方向美国专利商标局(“PTO”)提交现有技术的发行前提交,或参与反对、派生、重新审查各方间审查、授权后审查或挑战我们的专利权或他人专利权的干预程序。这些诉讼的费用可能是巨大的,我们确立发明优先权的努力可能不会成功,从而对我们的美国专利地位造成实质性的不利影响。任何此类提交、专利局审判、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围,使其无法强制执行,或使我们的专利权无效,允许第三方将我们的技术或产品商业化并直接与我们竞争,而无需向我们付款,或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。
此外,如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁,可能会阻止公司与我们合作,授权、开发或商业化当前或未来的候选产品。第三方通常负责维护我们的候选产品的专利保护,费用由我们和他们承担。如果该方未能适当地起诉和维持对候选产品的专利保护,我们开发和商业化产品的能力可能会受到不利影响,我们可能无法阻止竞争对手制造、使用和销售竞争产品。这种未能妥善保护与我们任何候选产品相关的知识产权可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
此外,美国专利法可能会发生变化,这可能会阻止或限制我们提交专利申请或专利主张,以保护产品和/或技术,或限制专利持有人可获得的专有期,以及影响已颁发专利的有效性、可执行性或范围。
我们和我们的许可方还依赖商业秘密和专有技术来保护候选产品。尽管我们已采取措施保护我们和他们的商业秘密和非专利专有技术,包括与第三方签订保密和非使用协议,以及与员工、顾问和顾问签订专有信息和发明转让协议,但第三方仍可能独立获得这些相同或类似的信息。尽管做出了这些努力,但任何一方也可能违反协议,并可能无意或故意泄露我们或我们的许可人的专有信息,包括我们的商业秘密,而我们可能无法识别此类违规行为或获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意保护商业秘密。此外,如果我们或我们的许可人的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的,我们和我们的许可人将无权阻止他们或他们向其传达信息的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们或我们许可方的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发,我们的竞争地位将受到损害。
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专利起诉过程既昂贵又耗时,我们可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也有可能无法确定我们的研发成果和方法中任何可申请专利的方面,即使我们这样做了,获得专利保护的机会可能也已经过去了。鉴于提交专利申请和起诉的过程不确定且耗时,我们最初在专利申请范围内涵盖的产品或方法可能已被更改或修改,导致我们的产品或方法不受专利保护。如果我们的许可人或我们未能获得或保持对一个或多个候选产品或我们可能许可或收购的任何未来候选产品的专利保护或商业秘密保护,第三方可能能够利用我们的专有信息和产品而不存在侵权风险,这可能会削弱我们在市场上的竞争能力,并对我们创造收入和实现盈利的能力产生不利影响。此外,如果我们达成其他合作,我们可能被要求就许可专利的起诉、维护和执行与合作者进行磋商或将控制权让给合作者。因此,不得以符合我们业务最佳利益的方式起诉和强制执行这些专利和申请。
生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定,涉及复杂的法律和事实问题,近年来一直是许多诉讼的主题。此外,关于制药或生物技术专利中允许的权利要求的广度,美国迄今还没有出现一致的政策。美国以外的专利形势更加不确定。外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的权利,我们可能无法在所有主要市场寻求或获得专利保护。例如,与美国法律相比,欧洲专利法对人体治疗方法的专利性限制更多。如果第三方盗用了我们的一项或多项发明并提交了针对该一项或多项发明的自己的专利申请,我们也可能参与派生程序。这些诉讼的成本可能是巨大的,我们确立发明优先权(或第三方从我们那里获得发明)的努力可能不会成功,从而对我们的美国专利地位造成重大不利影响。因此,我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都具有高度的不确定性。
我们的未决和未来的专利申请可能不会导致颁发专利,从而保护我们的技术或产品的全部或部分,或有效地阻止其他公司将竞争对手的技术和产品商业化。美国和其他国家专利法或专利法解释的变化可能会降低我们专利的价值或缩小我们专利保护的范围。例如,美国联邦法院对某些主题的专利资格越来越不看好,例如自然产生的核酸序列、氨基酸序列和某些利用它们的方法,包括在生物样本中检测它们,以及检测到它们产生的诊断结论。
这类主题长期以来一直是生物技术和生物制药行业保护其发现的主要内容,但现在被认为没有资格受到美国专利法的保护,几乎没有例外。因此,我们无法预测在我们的专利或从第三方授权的专利中可能允许并保持可强制执行的权利要求的广度。
最近的专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们颁发的专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日,《莱希-史密斯美国发明法》或《莱希-史密斯法案》签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些变化包括从“最先发明”制度向“第一发明人到专利申请”制度的转变,以及对已颁发专利的挑战方式的改变。专利审判和上诉委员会的成立,现在为挑战已颁发的专利提供了一个负担更轻、速度更快、成本更低的程序。专利局最近制定了管理Leahy-Smith法案管理的新法规和程序,与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改,特别是第一个从发明人到申请的条款,直到2013年3月16日才生效。因此,尚不清楚Leahy-Smith法案将对我们的业务运营产生什么影响(如果有的话)。然而,Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
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即使我们的专利申请以专利的形式发布,它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护,阻止竞争对手与我们竞争,或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手可能能够通过以非侵权方式开发类似或替代技术或产品来绕过我们拥有或许可的专利。
对于我们成功开发并批准商业化的任何生物产品,我们也可能依赖于市场排他性的监管期限。尽管在美国,这一期限通常是自上市批准之日起12年(取决于特定产品的性质),但美国国会可能会修改法律,大幅缩短这一专营期,这是有风险的。一旦任何独家经营期到期,根据我们的专利覆盖状况和产品的性质,我们可能无法阻止其他公司销售与我们的产品生物相似或可互换的产品,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们或我们的许可人因侵犯第三方的知识产权而被起诉,这将是昂贵和耗时的,而诉讼中的不利结果将对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们的成功还取决于我们的能力,以及我们目前或未来的任何合作伙伴开发、制造、营销和销售候选产品而不侵犯第三方专有权的能力。在我们正在开发产品的领域中,存在大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请,其中一些可能针对与我们或我们的许可人的知识产权主题重叠的权利要求。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布,因此可能会有我们不知道的当前正在处理的申请,这可能会导致我们的候选产品或专有技术可能会侵犯已颁发的专利。同样,可能有与我们的候选产品相关的已颁发专利,而我们或我们的许可人并不知道。科学文献中发表的发现往往落后于实际发现,美国和其他司法管辖区的专利申请通常在首次申请后18个月才发表,有时甚至根本不发表。因此,我们不能确切地知道我们或该许可人是否最先提出了我们拥有或许可的专利或未决专利申请中所要求的发明,或者我们和我们的许可人是最先为此类发明申请专利保护的。如果第三方也提交了与我们的候选产品或类似发明有关的美国专利申请,根据竞争各方声称的优先权日期,我们可能不得不参与专利商标局宣布的干扰程序,以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的费用可能是巨大的,我们确立发明优先权的努力可能不会成功, 从而对我们的美国专利地位产生了实质性的不利影响。因此,我们或我们任何许可人的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性和商业价值都是高度不确定的。
在生物技术和生物制药行业中,通常有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。如果第三方声称我们或我们的任何许可方、供应商或合作者侵犯了第三方的知识产权,除其他事项外,我们可能不得不:
● | 获得额外的许可证,如果有的话,这些许可证可能无法以商业上合理的条款获得; |
● | 放弃侵权候选产品或重新设计产品或过程以避免侵权,这可能需要大量资金、时间和资源,并可能导致劣质或不太可取的过程和/或产品; |
● | 如果法院裁定争议产品或专有技术侵犯或侵犯第三方的权利,则支付实质性损害赔偿,包括可能的三倍损害赔偿和律师费; |
● | 向我们的候选产品支付大量版税、费用和/或授予交叉许可;和/或 |
● | 为诉讼或行政诉讼辩护,无论结果如何,都可能代价高昂,并可能导致财政和管理资源的大量转移。 |
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我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利或许可人的专利的诉讼,这可能是昂贵、耗时和不成功的。
竞争对手可能会侵犯我们或我们许可方的专利。为了对抗侵权或未经授权的使用,我们可能会被要求提出侵权索赔,这可能是昂贵和耗时的。我们对被控侵权者提出的任何索赔都可能促使这些当事人对我们提出反诉,声称我们或我们许可人的专利无效,或者我们侵犯了他们的专利;或者促使这些当事人向专利商标局提出申诉,要求提起诉讼。各方间对所主张的专利进行审查,这可能导致发现该专利的全部或部分权利要求无效。此外,在专利侵权诉讼中,法院可以裁定我们或我们许可人的专利全部或部分无效或不可强制执行,狭隘地解释专利权利要求或以我们或我们许可人的专利不涵盖所涉技术为由拒绝阻止另一方使用所涉技术。任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们的一项或多项专利面临被宣布无效、被发现无法强制执行或被狭隘地解释的风险,同样可能使未决的专利申请面临无法发布的风险。此外,由于知识产权诉讼需要大量的披露,在这类诉讼期间,我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。
我们从第三方获得开发和商业化产品和候选产品所需的知识产权许可。因此,与许可方的任何纠纷或不履行此类许可协议都可能对我们开发和商业化适用的候选产品的能力产生不利影响。
支撑我们绝大多数现有候选产品的专利、专利申请和其他知识产权都是从第三方获得许可的。根据此类许可协议的条款,许可人通常有权在发生重大违约时终止此类协议。许可证要求我们在任何产品商业化之前支付年度、里程碑或其他付款,而我们支付这些付款的能力取决于未来产生现金的能力。这些许可协议通常还要求使用勤奋和合理的努力来开发和商业化候选产品。
如果我们或我们的其中一个合作伙伴与各自的许可合作伙伴之间在许可协议下的权利或义务方面存在任何冲突、争议、分歧或不履行的问题,包括因未能履行此类协议下的付款义务而引起的任何冲突、争议或分歧,则开发和商业化受影响候选产品的能力可能会受到不利影响。
我们与第三方之间可能产生的纠纷类型包括,但不一定限于:
● | 根据此类许可协议授予的权利的范围以及其他与解释有关的问题; |
● | 我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受此类许可协议约束的许可方的知识产权; |
● | 我们的许可人向我们作出的陈述和保证的范围和解释,包括与许可人对许可技术的权利、所有权和利益以及许可人授予此类协议预期的许可的权利有关的陈述和保证的范围和解释; |
● | 根据我们的许可协议和/或合作开发关系对专利和其他权利进行再许可,以及与此类再许可相关的权利和义务,包括给定交易是否构成此类许可协议下的再许可; |
● | 许可协议规定的尽职调查和开发义务(可能包括具体的尽职调查里程碑)以及哪些活动或成就满足这些尽职调查义务; |
● | 与某些里程碑付款义务相关的里程碑是否已经实现或满足; |
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● | 此类许可协议项下的赔偿要求或义务的适用性或范围; |
● | 对作为此类许可协议标的的知识产权的潜在第三方侵权者的追查的允许性、可取性和策略; |
● | 计算许可协议项下的特许权使用费、里程碑、再许可收入和其他支付义务; |
● | 许可人根据此类许可协议保留权利(如果有的话)的程度; |
● | 是否在此类许可协议下发生了重大违约,以及在适用的治愈期限内(如果有)可以或可以在多大程度上治愈此类违约(如果被视为已经发生); |
● | 关于专利申请和起诉决定的纠纷,以及关于过去和正在进行的专利费用的支付义务; |
● | 由我们和我们的合作伙伴的许可人以及我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权(包括对许可知识产权的改进)所产生的知识产权;以及 |
● | 专利技术发明的优先权。 |
此外,我们目前向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂,此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响,或者可能会发生冲突,从而使我们违反一个或多个协议,这将使我们容易与一个或多个此类第三方许可合作伙伴发生旷日持久且代价高昂的纠纷。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围,或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务,这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外,如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力,我们可能无法成功开发和商业化受影响的候选产品,这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
与候选产品商业化相关的风险
如果我们的任何候选产品开发成功,但没有获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的广泛市场接受,任何此类候选产品从销售中产生的收入将是有限的。
即使我们的候选产品获得监管部门的批准,它们也可能无法获得医生、患者、医疗保健付款人和医疗界的市场接受。第三方付款人(包括政府付款人)对我们产品候选产品的承保和报销通常也是商业成功所必需的。市场对任何经批准的产品的接受程度将取决于一系列因素,包括但不一定限于:
● | 临床试验证明的有效性和安全性; |
● | 该候选产品和竞争产品的上市时机; |
● | 批准该产品用于临床的适应症; |
● | 医生、医院和诊所的主要经营者以及患者接受该产品为安全有效的治疗方法; |
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● | 候选产品相对于替代疗法的潜在和可感知的优势; |
● | 在更广泛的患者群体中候选产品的安全性(即,基于实际使用); |
● | 与替代治疗相关的治疗的可获得性、成本和效益; |
● | 第三方和政府当局是否有足够的补偿和定价; |
● | 政府部门对我们的候选产品的监管要求的变化; |
● | FDA或其他国家监管机构要求的产品标签或产品插入,包括任何矛盾、警告、药物相互作用或其他预防措施; |
● | 改变我们候选产品或未来候选产品的目标适应症的护理标准,这可能会减少我们在FDA批准后可能做出的任何标签或营销声明的营销影响; |
● | 相对方便和容易管理; |
● | 副作用和不良事件的发生率和严重程度; |
● | 我们的销售和市场推广工作的成效;以及 |
● | 与该产品有关的不良宣传。 |
如果任何候选产品获得批准,但没有达到医生、医院、医疗保健付款人和患者足够的接受度,我们可能无法从这些产品中产生足够的收入,反过来,我们可能无法实现或保持盈利。此外,我们教育医疗界和第三方付款人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源,而且可能永远不会成功.
即使获得批准,我们可能开发和销售的任何候选产品稍后也可能从市场上撤回或受到促销限制的限制。
我们可能无法获得推广我们的市场产品(或我们的候选产品,如果获得批准)所需的标签、声明或时间表分类。我们还可能被要求进行上市后的临床试验。如果此类上市后研究的结果不令人满意,或者如果我们的产品在上市期间获得批准后出现不良事件或其他安全问题,FDA或其他司法管辖区的类似监管机构可能会撤回营销授权,或者可能会以我们可能需要昂贵和/或耗时完成的承诺为条件继续营销。此外,如果发生制造问题,可能会影响或撤回监管部门的批准,并可能需要重新配制我们的产品、进行额外的临床试验、更改我们产品的标签以及进行更多的营销申请。如果获得批准,任何重新配方或标签更改都可能限制此类产品的适销性。
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我们面临潜在的产品责任风险,如果针对我们的索赔成功,我们可能会为我们的一个或多个候选产品或我们可能许可或收购的未来候选产品承担重大责任,并可能不得不限制其商业化。
使用我们的一个或多个候选产品,以及我们可能在临床试验中许可或获得的任何未来候选产品,以及销售我们获得市场批准的任何产品,都会使我们面临产品责任索赔的风险。例如,如果我们开发的任何产品据称在临床测试、制造、营销或销售过程中造成伤害或被发现不适合,我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有危险发出警告、疏忽、严格责任或违反保修的指控。消费者、医疗保健提供者或其他使用、管理或销售我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地针对这些索赔为自己辩护,我们将承担重大责任。无论是非曲直或最终结果,赔偿责任可能导致:
● | 临床试验参与者的退出; |
● | 暂停或者终止临床试验场地或者整个试验项目的; |
● | 对任何候选产品或我们可能开发的产品的需求减少; |
● | 由监管机构发起调查; |
● | 损害我们的商业声誉; |
● | 相关诉讼费用; |
● | 向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励; |
● | 收入损失; |
● | 减少管理层资源以推行业务策略;以及 |
● | 无法将我们的候选产品或未来的候选产品商业化。 |
我们的合作伙伴公司Journey收购了一种异维A酸产品,并于2021年第二季度开始以Acutane®品牌名称营销该产品。异维甲酸有一个黑盒警告,供孕妇使用。异维甲酸还警告与精神障碍和炎症性肠病等有关的副作用。从历史上看,异维甲酸一直是重大产品责任索赔的对象,主要与肠易激疾病有关。目前,没有重大的异维A酸产品责任诉讼。2014年,联邦多地区诉讼(MDL)法院驳回了所有剩余的联邦异维A酸案件,此前该法院裁定该药物上的警告标签是足够的。MDL于2015年解散,有效地结束了联邦诉讼。新泽西州法院的案件一直持续到2017年,当时初审法院法官驳回了剩余的异维A酸产品责任案件。因此,如果对Journey提出与其异维A酸产品相关的产品责任索赔,我们有实质性的抗辩。然而,预测任何诉讼的最终结果是不可行的,如果提出此类新的产品责任索赔,本公司可能在未来因和解或判决而被要求支付巨额费用。
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我们将为我们即将进行的所有临床试验获得有限的产品责任保险。然而,我们的保险覆盖范围可能不会报销我们,或者可能不足以报销我们可能遭受的任何费用或损失。此外,保险范围正变得越来越昂贵,未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围,以保障我们免受因责任而造成的损失。当需要时,我们打算扩大我们的保险覆盖范围,以包括商业产品的销售,如果我们获得开发中的一个或多个候选产品的上市批准,但我们可能无法为任何获得批准上市的产品获得商业上合理的产品责任保险。有时,在基于具有意想不到的副作用的药物的集体诉讼中,会做出大笔判决。一项成功的产品责任索赔或一系列针对我们的索赔可能会导致我们的股票价格下跌,如果判断超出了我们的保险范围,可能会减少我们的现金,并对我们的业务产生不利影响。
此外,我们还签订了各种协议,根据这些协议,我们对与候选产品有关的某些索赔的第三方进行了赔偿。这些赔偿义务可能要求我们为这些赔偿所涵盖的索赔支付大量资金。
我们获得上市批准的任何产品都可能受到限制或退出市场,如果我们没有遵守监管要求,或者如果我们的产品遇到了意想不到的问题,当其中任何产品获得批准时,我们可能会受到惩罚。
我们获得上市批准的任何产品,以及该产品的授权制造设施、工艺和设备、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动,都将继续受到药品或生物制品的持续监管要求以及FDA和类似监管机构的审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册要求、与质量控制、质量保证和相应的记录和文件维护有关的CGMP要求、关于向医生分发样本和保存记录的要求,以及关于公司演示和与医疗保健专业人员互动的要求。即使我们获得了对产品的监管批准,批准也可能受到产品上市或受批准条件限制的指定用途的限制,或包含昂贵的上市后测试和监督要求,以监控产品的安全性或有效性。
我们还可能受到涉及药品分销的州法律和注册要求的约束。后来发现产品、制造商或制造流程存在以前未知的问题,或未能遵守监管要求,可能会导致采取以下行动:
● | 对产品制造、分销或使用的限制; |
● | 对产品的标签或营销的限制; |
● | 要求进行上市后研究或临床试验; |
● | 警告信或无标题信件; |
● | 从市场上召回或以其他方式召回产品的; |
● | 拒绝批准我们提交的待决申请或已批准申请的补充申请; |
● | 罚款; |
● | 暂停或撤回上市或监管批准; |
● | 拒绝允许进出口产品的; |
● | 扣押或扣留产品; |
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● | 禁止令或施加民事或刑事处罚;以及 |
● | 负面宣传。 |
如果我们或我们的供应商、第三方承包商、临床研究人员或合作者迟迟不能适应现有法规要求的变化或采用新的法规要求或政策,我们或我们的合作者可能会受到上述行动的影响,包括在其中任何一项获得批准时失去对产品的营销批准,导致里程碑、产品销售或特许权使用费收入减少。
我们需要获得FDA对任何拟议的产品品牌名称的批准,与此相关的任何失败或延迟都可能对我们的业务产生不利影响。
在相关政府机构完成严格而广泛的监管审查程序之前,药品不能在美国或其他国家销售,包括批准品牌名称。我们打算在美国的候选产品中使用的任何品牌名称都需要获得FDA的批准,无论我们是否已获得PTO的正式商标注册。FDA通常会对拟议的产品品牌名称进行审查,包括评估可能与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA认为产品品牌名称不适当地暗示了医疗索赔,它也可能会反对该名称。如果FDA反对我们建议的任何产品品牌名称,我们可能会被要求为我们的候选产品采用另一个品牌名称。如果我们采用替代品牌名称,我们将失去针对该候选产品的现有商标申请的好处,并可能需要花费大量额外资源来努力识别符合适用商标法资格、不侵犯第三方现有权利并为FDA接受的合适产品品牌名称。我们可能无法及时或根本无法为新商标建立成功的品牌标识,这将限制我们将候选产品商业化的能力。
与影响生物制药和其他行业的立法和监管有关的风险
我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。
我们无法预测未来立法或美国总统政府采取的行政或行政行动可能产生的政府监管可能会如何影响我们的企业和行业的可能性、性质或程度。特别是,这位美国前总统采取了几项行政行动,特别是通过规则制定和指导,这可能会影响制药企业和行业。2021年1月上任后不久,拜登总统宣布,他的政府将冻结前政府的一些药品定价改革,而其他改革仍需接受卫生与公众服务部发布的行政命令或监管改革。一些主要的行政行动包括:
● | 2019年10月30日,特朗普政府发布了一份拟议规则制定的提前通知,题为,医疗保险B部分药品的国际定价指数模型。这项ANPRM旨在就一项潜在的提案征求反馈意见,该提案旨在使Medicare Part B计划中的美国药品价格与国际价格保持一致。它还就一项政策征求公众反馈,该政策将允许私营部门供应商谈判价格,获得药品所有权,并改善医院和医生业务的竞争。虽然这只是一项潜在规则的通知,但它表明政府希望对可能对该行业产生不利影响的美国药品定价制度施加监管影响。 |
● | 2019年11月15日,CMS发布了一项拟议的规则,覆盖范围的透明度并最终确定了日历年(CY)2020门诊预付费系统(OPPS)&医院制定标准收费规则的门诊手术中心价格透明度要求。总而言之,这些规定将通过医疗计划和医院提高价格透明度。这些影响可能会影响整个医疗保健部门的消费者购买习惯。尽管透明度条款尚未生效,医院价格透明度要求可能会受到诉讼,但如果或当它获得通过后,可能会对与药品定价相关的行业产生影响。 |
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● | 2019年11月18日,CMS发布了一项拟议的规则,医疗补助财政问责条例(“MFAR”)。这项拟议的规定将显著影响各州为其医疗补助计划提供资金的能力。如果最终敲定,MFAR可能会迫使各州重组其医疗补助融资,这可能会抑制或改变州处方药的购买行为,从而对该行业产生不利影响。 |
● | 2019年12月18日,FDA发布了一项拟议的规则,进口处方药。拟议的规则将允许从加拿大进口某些处方药。如果最终敲定,各州或其他非联邦政府实体将能够向FDA提交进口计划提案,供其审查和授权。这项拟议的规则还可能影响美国的定价做法。 |
● | 2020年1月30日,CMS发布了一项州豁免选择权,健康成人机会(“Hao”)。Hao将允许各州调整其医疗补助计划的福利和覆盖政策。Hao将为各州提供行政灵活性,以换取有上限的联邦份额。联邦政府股份的上限通常被称为“大宗拨款”。重要的是,Hao允许各州制定符合基本健康福利要求的配方,同时仍要求制造商参加医疗补助回扣计划。根据各州对Hao的使用情况,它可能会影响该行业--特别是如果各州选择使用配方表的话。 |
● | 2020年12月2日,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则,题为医生自我转诊制度的现代化与明晰同一天,卫生和公众服务部监察长办公室敲定了一项类似的规则,名为修订《反回扣法规》下的安全港,以及关于受益人诱因的民事货币处罚规则。这些规定是为了改革涉及反回扣和自我推荐法的法规。这些规则允许某些财务安排,否则将违反反回扣和自我推荐法,为参与基于价值的支付安排的提供者。该规定可能会影响药品采购行为,以确保供应商在其预算之内和/或重组供应商和制造商之间的现有支付结构。 |
随着行政办公室的任何变化,特别是从前总统特朗普领导下的共和党政府到拜登总统领导下的民主党政府的变化,我们预计现有规则、法规和政策将发生重大变化,新的行政命令的颁布以及其他直接或反复的政治、立法和行政变化将影响制药业。我们无法预测未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度,无论是在美国,还是基于其他国家类似的政府变化。
我们目前和未来与美国和其他地方的客户和第三方付款人的关系可能直接或间接受到适用的反回扣、欺诈和滥用、虚假声明、透明度、健康信息隐私和安全以及其他医疗保健法律和法规的约束,这可能使我们面临刑事制裁、民事处罚、合同损害、声誉损害、行政负担以及利润和未来收入的减少。
美国和其他地区的医疗保健提供者、医生和第三方付款人将在推荐和处方我们获得营销批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律法规,包括但不限于联邦反回扣法规和联邦虚假索赔法案,这些法律和法规可能会限制我们销售、营销和分销我们获得营销批准的任何候选产品的业务或财务安排和关系。此外,我们可能受到联邦和州政府以及我们开展业务的外国司法管辖区政府的透明度法律和患者隐私法规的约束。可能影响我们运营能力的适用联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不一定限于:
● | 联邦《反回扣条例》,除其他事项外,禁止任何人直接或间接地以现金或实物形式故意索要、提供、接受或提供报酬,以诱导或奖励个人推荐或购买、订购或推荐任何商品或服务,而这些商品或服务可根据联邦和州医疗保健计划支付,如联邦医疗保险和医疗补助; |
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● | 联邦民事和刑事虚假报销法和民事金钱惩罚法,包括联邦《虚假报销法》,它对故意向联邦政府(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请或做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务的个人或实体施加刑事和民事处罚,包括民事举报人或准诉讼;1996年联邦健康保险可携带性和责任法,或HIPAA,规定执行诈骗任何医疗福利计划或做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划的刑事和民事责任; |
● | HIPAA,经2009年《健康信息技术促进经济和临床健康法案》(HITECH)及其各自的实施条例修订,规定覆盖的医疗保健提供者、健康计划和医疗信息交换所及其业务伙伴在保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输方面有义务为覆盖实体或代表覆盖实体创建、接收、维护或传输个人可识别的健康信息; |
● | 联邦开放式支付计划要求某些药品、设备、生物制品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与“承保受保人”的“付款或其他价值转移”有关的信息,其中包括医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师以及教学医院)和适用的制造商。适用的团购组织也被要求每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益。《患者和社区支持法》增加了受援从业者的定义,包括医生助理、执业护士、临床护士专家、注册护士麻醉师和注册助产士,自2022年起生效。数据收集从2013年8月1日开始,要求制造商在2014年3月31日之前向CMS提交报告,并在随后的每个日历年结束后90天内提交报告。CMS从2014年9月开始在一个公开网站上披露这些信息;以及 |
● | 类似的州和外国法律和法规,如州反回扣和虚假索赔法,可能适用于销售或营销安排和涉及由非政府第三方付款人,包括私营保险公司偿还的医疗项目或服务的索赔;州和外国法律,要求制药公司遵守制药业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南,或以其他方式限制向医疗保健提供者付款;州和外国法律,要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付款项和其他价值转移或营销支出有关的信息;以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的国家和外国法律,其中许多法律在很大程度上彼此不同,而且往往没有被HIPAA抢先一步,从而使合规工作复杂化。 |
确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能会涉及巨额成本。政府当局可能会得出结论,我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规,我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚,包括但不限于损害赔偿、罚款、监禁、被排除在联邦医疗保险和医疗补助等政府医疗保健计划之外,以及我们业务的缩减或重组,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们预期与之开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体(包括我们的合作者)被发现不遵守适用法律,它可能会受到刑事、民事或行政制裁,包括被排除在参与政府医疗保健计划之外,这也可能对我们的业务产生实质性影响。
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随着我们继续执行我们的增长战略,我们可能会受到进一步的政府监管,这可能会对我们的财务业绩产生不利影响,包括但不限于1940年的《投资公司法》。
如果我们从事企业合并和其他交易,导致我们持有多个实体的少数股权或非控股投资权益,我们可能会受到修订后的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)的监管。如果我们确实受到《投资公司法》的约束,我们将被要求注册为投资公司,并可能在未来产生巨额注册和合规成本。
一般风险
如果发生计算机系统故障、网络攻击或我们或第三方的网络安全缺陷,我们的业务和运营将受到影响。
我们越来越依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营我们的业务。在正常业务过程中,我们收集、存储和传输机密信息,包括但不限于与我们的知识产权相关的信息和专有业务信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是,我们必须以保护其机密性、可用性和完整性的方式维护此类机密信息。此外,我们将我们的运营要素外包给第三方供应商,这些供应商都可以访问我们的机密信息,这增加了我们的披露风险。
我们正在实施内部安全和业务连续性措施,并发展我们的信息技术基础设施。我们的内部计算机系统以及我们所依赖的当前和未来第三方的计算机系统可能会出现故障,容易受到计算机病毒和未经授权的访问的破坏。我们的信息技术和其他内部基础设施系统,包括公司防火墙、服务器、第三方软件、数据中心设施、实验室设备和互联网连接,面临服务中断、系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障,以及我们的员工、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为,或恶意第三方的网络攻击(包括部署有害恶意软件和其他恶意代码、勒索软件、拒绝服务攻击)造成的安全漏洞影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的其他手段),其中每一种手段都可能危及我们的系统基础设施,或导致我们的数据或代表我们处理或维护的数据或其他资产丢失、销毁、更改、披露或传播,或损坏或未经授权访问。
如果发生此类事件并导致我们的运营中断,可能会对我们的开发计划和业务运营造成实质性中断,并可能对我们造成财务、法律、商业和声誉方面的损害。例如,2021年,我们的合作伙伴公司Journey是一次网络安全事件的受害者,该事件影响了其应付账款功能,并导致约950万美元的电汇被错误地定向到欺诈性账户。在法律顾问指导下的第三方网络安全专家的协助下,事件的细节及其来源正在调查中。此事已报告给联邦调查局,似乎没有泄露任何个人身份信息或受保护的健康信息。作为Journey的控股股东和后台职能的支持合作伙伴,堡垒向Journey提供了950万美元,以确保其应付账款业务继续顺利运作。堡垒和旅程可能会因此次网络安全事件而产生额外的费用和损失,包括与调查费用和补救费用相关的费用和损失。
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此外,来自已完成或未来临床试验的临床试验数据的丢失或损坏或其他损坏可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。同样,我们依赖第三方生产我们的候选药物或任何未来的候选药物并进行临床试验,与他们的系统和操作相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大不利影响,并导致监管机构采取行动。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。经验丰富的网络攻击者(包括从事工业间谍活动的外国对手)擅长适应现有的安全技术,并开发新的方法来获取组织的敏感商业数据,这可能会导致包括商业机密在内的专有信息丢失。我们可能无法预见所有类型的安全威胁,也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化,可能在启动之前不会被识别,并且可能来自各种来源,包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。
任何安全漏洞或其他事件导致个人信息丢失或损坏,或未经授权访问、使用、更改、披露或传播个人信息,包括有关临床试验对象、承包商、董事或员工的个人信息、我们的知识产权、专有业务信息或其他机密或专有信息,都可能直接损害我们的声誉,使竞争对手能够更有效地与我们竞争,迫使我们遵守联邦和/或州违反通知法律和外国同等法律,迫使我们采取强制性纠正措施,或以其他方式根据保护个人信息隐私和安全的法律法规规定我们的责任。上述每一项都可能导致重大的法律和财务风险以及声誉损害,可能对我们的业务产生不利影响。与安全事件相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉,或导致我们在与这些措施相关或与任何实际或疑似安全违规相关的情况下产生大量成本,包括法律和补救成本。我们预计在检测和预防安全事件以及以其他方式实施我们的内部安全和业务连续性措施时会产生大量成本,而实际的、潜在的或预期的攻击可能会导致我们的成本增加,包括部署更多人员和保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。我们可能会面临增加的成本,并发现在发生实际或感觉到的安全漏洞时花费大量资源是必要或适当的。
与重大安全漏洞或中断相关的成本可能是巨大的,而我们的保单可能不足以补偿我们因存储或处理对我们的业务运营或商业发展重要的信息的系统或第三方系统中的任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。此外,我们未来可能不会以经济上合理的条款获得这种保险,或者根本不能。此外,我们的保险可能不包括针对我们提出的所有索赔,并且在任何情况下都可能有很高的免赔额,而为诉讼辩护,无论其是非曲直,都可能代价高昂,并分散管理层的注意力。此外,如果我们的第三方供应商、其他承包商和顾问的信息技术系统受到中断或安全漏洞的影响,我们可能没有足够的资源来对抗此类第三方,我们可能不得不花费大量资源来减轻此类事件的影响,并制定和实施保护措施,以防止未来发生此类事件。
新冠肺炎疫情可能会继续影响启程的产品收入、未来的临床试验,并因此影响我们的财务状况和运营结果以及我们业务的其他方面。
2019年12月,一种新型冠状病毒株在中国武汉首次被发现,自那以来已在全球传播。冠状病毒会导致一种被称为新冠肺炎的疾病。2020年3月11日,世界卫生组织宣布,迅速传播的新冠肺炎疫情已演变为大流行。为了应对疫情,世界各地的许多政府正在实施各种控制措施,以减少新冠肺炎的传播,包括旅行限制和禁令、指示居民实行社会距离、隔离建议、就地避难命令和必要的关闭非必要企业。新冠肺炎大流行已经并可能继续影响全球经济,扰乱全球供应链,造成金融市场大幅波动和扰乱。
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为了保护我们员工的健康,我们要求我们的办公室员工远程工作,无限期地限制国内和国际旅行,并将现场员工限制为只能执行必须在现场进行的基本活动的人员和承包商。我们打算在可预见的未来保持这些预防措施的有效性,并可能需要制定进一步的措施,以帮助将员工接触新冠肺炎的风险降至最低。尽管远程工作环境对我们运营的影响微乎其微,但我们对远程工作的持续依赖可能会对生产力产生负面影响,包括我们创造收入和产品需求、准备监管申请和进行数据分析的能力,并可能中断、延迟或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外,继续远程工作可能会增加我们的网络安全风险,造成数据可访问性问题,并使我们更容易受到通信中断的影响。新冠肺炎还可能影响为我们提供咨询服务的独立承包商以令人满意或及时的方式提供服务或交付成果的能力。
新冠肺炎爆发的一些因素可能会推迟或以其他方式不利影响启程的产品收入,以及总体上对启程的业务造成不利影响,包括:
● | 由于患者无法正常进入医疗系统,以及对持续的药物供应的担忧,可能会增加或减少对Journey产品的需求,导致Journey整个供应链中的购买模式发生变化; |
● | 对我们的制造业务、供应链和分销系统的不利影响,这可能会影响Journey生产和分销产品的能力,以及第三方履行对我们义务的能力,并可能增加我们的费用; |
● | 在Journey依赖或可能依赖CMO提供我们产品的商业制造、我们候选产品的临床批量制造(包括DFD-29)、临床试验登记或为Journey的产品或候选产品采购活性药物成分或其他制造组件的国家/地区的关闭风险,这可能会导致Journey的产品供应和/或我们任何临床试验的时间延迟或短缺; |
● | 新冠肺炎疫情可能加剧我们业务中固有的其他风险的风险;以及 |
● | 我们某些功能和服务所依赖的第三方,包括CMO、供应商、分销商、物流提供商和外部业务合作伙伴,可能会受到新冠肺炎的限制而受到不利影响,这可能会导致我们遇到延误或产生额外成本。 |
我们可能无法聘用或留住实施我们的业务战略和开发产品和业务所需的关键官员或员工。
我们的成功有赖于我们的高管、财务、科学和技术人员以及顾问的持续贡献,以及我们在继续实施增长战略以及收购和投资拥有各种业务的公司时吸引更多人员的能力。在我们的运营历史上,许多基本的责任被分配给了相对较少的个人。然而,随着我们继续实施我们的增长战略,对我们关键员工的需求将会扩大,我们将需要招聘更多合格的员工。对这些合格人才的竞争是激烈的,某些关键人员的服务损失,或者我们无法吸引更多的人员来填补关键职位,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们目前在很大程度上依赖我们的管理团队和我们合作伙伴的管理团队的努力和能力。失去或无法获得这些个人的服务可能会对我们的业务、前景、财务状况和业绩产生重大不利影响。此外,我们没有为我们的任何关键人员购买、不拥有、也不是关键人员人寿保险的受益人。我们只为董事和高级管理人员提供有限的责任保险。不能保证这一保险将足以支付可能发生的事件的费用,在这种情况下,可能会对我们继续开展业务的能力产生重大影响。
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我们的员工、顾问或第三方合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动,包括但不限于不遵守监管标准和要求或此类员工、顾问和合作伙伴遵守的内部程序、政策或协议,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们面临着员工欺诈或其他不当行为的风险。员工、顾问或第三方合作伙伴的不当行为可能包括故意不遵守FDA法规、向FDA提供准确信息、遵守CGMP、遵守联邦和州医疗欺诈和滥用法律法规、准确报告财务信息或数据、遵守此类员工、顾问或合作伙伴遵守的内部程序、政策或协议,或向我们披露未经授权的活动。特别是,医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。员工、顾问或第三方的不当行为也可能涉及不当使用在临床试验过程中获得的信息,这可能导致监管制裁和对我们的声誉造成严重损害,以及民事和刑事责任。我们为检测和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失,或保护我们免受因不遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们采取任何此类行动,而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利,这些行动可能会对我们的业务和经营结果产生重大影响,包括施加巨额罚款或其他民事和/或刑事制裁。
我们从潜在或现有的知识产权许可人和潜在收购目标公司那里收到大量专有信息,所有这些都是根据保密协议进行的。我们与我们的每一位员工和顾问签订的保密和专有发明转让协议禁止未经授权披露此类信息,但此类员工或顾问仍可能因疏忽或故意不当行为而披露此类信息。任何此类未经授权的披露都可能使我们受到金钱损害和/或禁令或衡平法救济。我们根据这些信息生成的笔记、分析和备忘录对我们的业务也很有价值,我们的员工和顾问未经授权披露或挪用此类材料可能会严重损害我们的战略举措-特别是如果此类披露是向我们的竞争对手公司披露的。
我们可能会受到以下指控的影响:我们的员工和/或顾问错误地使用或向我们披露了他们的前雇主或其他客户的所谓商业秘密。
就像生物制药行业中常见的那样,我们依靠员工和顾问来帮助开发候选产品,他们中的许多人以前曾受雇于其他生物制药公司,或可能曾经或目前正在为其他生物制药公司提供咨询服务,包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们可能会受到与这些个人是否无意或以其他方式使用、披露或挪用其前雇主或其前客户或现任客户的其他专有信息有关的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地为这些索赔辩护,诉讼也可能导致巨额成本,并分散管理层和/或被牵连的员工或顾问的注意力。
我们证券的市场价格可能会波动,波动的方式可能与我们的经营业绩不成比例。
我们证券的股票价格可能会因多种因素而大幅波动,包括但不一定限于:
● | 我们就当前候选产品、潜在新产品候选和公司的收购以及/或通过多个合作伙伴/附属公司进行授权的公告; |
● | 大量出售或潜在出售我们的普通股; |
● | 发行债务或其他有价证券; |
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● | 我们延迟或未能启动或完成临床前或临床试验,或任何这些试验的结果不令人满意; |
● | 关于我们或我们的竞争对手的公告,包括临床试验结果、监管批准或新产品推出; |
● | 关于我们的许可方和/或产品制造商的发展; |
● | 与我们的专利或其他专有权利或我们竞争对手的专利或其他所有权有关的诉讼和其他发展; |
● | 制药或生物技术行业的条件; |
● | 政府监管和立法; |
● | 地区政治经济形势不稳定; |
● | 预期或实际经营业绩的差异;以及 |
● | 证券分析师对我们业绩的估计发生变化,或者我们未能达到分析师的预期。 |
其中许多因素都不是我们所能控制的。股票市场,特别是制药和生物技术公司的市场,历史上经历了极端的价格和成交量波动。这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业因素可能会降低我们证券的市场价格,无论我们的实际经营业绩如何。
出售我们普通股的大量股份,或认为可能发生这种出售,可能会对我们普通股的价格产生不利影响。
截至2021年12月31日,我们普通股的几乎所有1.07亿股流通股,包括已发行的股权奖励,都可以在公开市场上出售,无论是根据修订后的1933年证券法(“证券法”)第144条,还是有效的注册声明。此外,根据我们目前的S-3表格中的货架登记声明,我们可以不时地发行和出售我们的普通股或优先股,截至2021年12月31日,总发行价高达1,740万美元。任何大量出售我们的普通股或优先股的行为都可能导致我们的普通股或优先股在纳斯达克股票市场的交易价格下跌。
我们可能无法管理我们预期的增长,这反过来可能会对我们的业务产生不利影响。
我们将需要继续投入资金改善我们的基础设施,以满足我们预期的增长。收购公司或产品可能会给我们的管理层以及行政、运营和财务系统带来压力。此外,我们可能需要招聘、培训和管理更多员工,重点放在他们与我们和企业文化的整合上。与增加收购相关的整合和管理问题可能需要我们管理层投入不成比例的时间和精力,并分散我们管理层对与运营业务相关的其他活动的注意力。
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一场灾难性的灾难可能会损坏我们的设施,超出保险限额,或者导致我们丢失关键数据,这可能会导致我们减少或停止运营。
我们很容易受到地震、龙卷风、断电、火灾、卫生流行病和流行病、洪水和类似事件等自然灾害以及意外损失或破坏造成的重要数据的损坏和/或丢失。如果发生任何灾难,我们经营业务的能力可能会受到严重损害。我们的财产、责任和业务中断保险可能不足以弥补灾难或其他类似重大业务中断造成的损失,我们不打算购买额外的保险来弥补因获得此类保险的成本而造成的此类损失。根据我们的保单,任何无法挽回的重大损失都可能严重损害我们的业务、财务状况和前景。
上述任何情况,包括但不限于新冠肺炎病毒,也可能阻碍我们的员工和顾问亲自和/或及时提供服务的能力;阻碍我们筹集资金以有利条件为我们的运营提供资金的能力;并引发我们获得商品和服务的协议下的“不可抗力”条款的效力,或者我们有义务在特定时间框架内实现发展里程碑的协议下的“不可抗力”条款的效力。与第三方就此类“不可抗力”条款的适用性,或发展里程碑和相关延期机制在此类业务中断情况下的可执行性,可能会产生争议,并可能变得昂贵和耗时。
我们使用变动前NOL和其他变动前税收属性来抵销变动后应纳税所得额或税款的能力可能会受到限制。
我们可能不时将净营业亏损(“NOL”)作为递延税项资产计入我们的资产负债表。根据修订后的1986年《国税法》第382和383条,如果一家公司经历了“所有权变更”(一般定义为在连续三年期间,某些股东的股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算)),该公司使用变更前的所有NOL和其他变更前的税收属性来抵销变更后的应纳税所得额或税款的能力可能受到限制。我们未来可能会因为股票所有权的变化而经历所有权的变化,其中一些变化是我们无法控制的。因此,我们使用变动前NOL和其他变动前税收属性来抵销变动后应纳税所得额或税款的能力可能会受到限制。
如果我们不遵守环境、健康和安全法律法规,我们可能会受到罚款或处罚,或者产生可能损害我们业务的成本。
我们和/或代表我们的第三方可能使用危险材料,包括可能对人类健康和安全或环境造成危险的化学品、生物制剂和化合物。我们的业务还可能产生危险废物产品。联邦、州和地方法律法规管理这些材料和废物的使用、产生、制造、储存、处理和处置。遵守适用的环境法律和法规可能代价高昂,当前或未来的环境法律和法规可能会损害我们的产品开发努力。此外,我们不能完全消除这些材料或废物造成意外伤害或污染的风险。我们不承保特定的生物或危险废物保险,我们的财产、意外和一般责任保险明确不包括因生物或危险废物暴露或污染而产生的损害和罚款。因此,如果发生污染或伤害,我们可能被要求承担损害赔偿责任,或被处以超过我们各自资源的罚款,临床试验或监管批准可能被暂停。
虽然我们维持工人补偿保险,以支付员工因使用危险材料而受伤所产生的成本和费用,但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为与储存或处置生物或危险材料有关的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。
此外,为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规,我们可能会产生巨额成本。这些现行或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或生产努力。不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。
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我们从未支付过,目前也不打算在不久的将来支付现金股息,除了我们为A系列累积可赎回永久优先股支付的股息。因此,资本增值(如果有的话)将是我们普通股股东的唯一收益来源。
我们从未对我们的普通股支付过现金股息,或进行过股票股息,但我们对A系列累积可赎回永久优先股股票支付的股息除外,我们目前打算保留未来的收益,用于为我们业务的发展和增长提供资金,并保留我们的股票头寸。此外,现有和未来债务协议的条款可能会阻止我们支付现金或股票股息。同样,我们的每个合作伙伴都受自己的董事会管辖,董事会有各自的治理和决策制度,并根据各自的受托责任监督这些实体。因此,我们不能单独确定哪些行为可以使我们保持所有权头寸的此类合作伙伴的价值最大化,例如宣布现金或股票股息。因此,我们普通股的资本增值(如果有的话)将是我们普通股股东在可预见的未来唯一的收益来源。
FDA和其他政府机构的资金变化可能会阻碍他们聘用和保留关键领导层和其他人员的能力,或者以其他方式阻止新产品和服务的开发或商业化,这可能会对我们的业务或我们合作伙伴的业务产生负面影响。
FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响,包括政府预算和资金水平、雇用和留住关键人员的能力、接受用户费用支付的能力以及法律、法规和政策的变化。因此,该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外,政府对其他资助研发活动的政府机构的资助受到政治过程的影响,这一过程本质上是不稳定和不可预测的。
FDA和其他机构的中断也可能会减缓必要的政府机构审查和/或批准新药所需的时间,这将对我们的业务或我们合作伙伴的业务产生不利影响。例如,在过去的几年里,包括从2018年12月22日开始的35天内,美国政府已经多次关门,某些监管机构,如FDA,不得不让非必要的FDA员工休假,并停止常规活动。如果政府长期停摆,可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力,这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果FDA审查和批准新产品的时间被推迟,我们或我们合作伙伴的开发过程的时间可能会被推迟,这可能会导致里程碑式的收入延迟,并对我们的运营或业务造成实质性损害。
新冠肺炎疫情对美国食品和药物管理局造成了相当大的干扰,即转移了美国食品和药物管理局的注意力和资源,以促进疫苗开发,并确保对旨在预防新冠肺炎的疫苗进行快速审查和紧急使用授权。早在3月份,FDA药物评估和研究中心的董事主管珍妮特·伍德科克博士就暂时离开了她的职位,转而专注于曲速手术的治疗方面。曲速手术是一项重大重组,旨在更好地调整FDA的活动,使其与国家制定新冠肺炎对策的努力保持一致。伍德科克博士后来于2021年1月20日任命FDA代理专员。无论是在食品和药物管理局还是在世界各地类似的政府当局内部,领导层的这些变化,对新冠肺炎对策的更加关注,以及对关键资源的重组和重新投入,都可能影响新产品和服务及时开发或商业化的能力。
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作为一家上市公司,我们的运营成本将继续大幅增加,我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措。此外,如果我们未来未能对财务报告保持适当和有效的内部控制,我们编制准确和及时财务报表的能力可能会受到损害,这可能会损害我们的经营业绩、投资者对我们的看法,并因此损害我们证券的价值。
作为一家上市公司,我们根据萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)以及后来由美国证券交易委员会实施的规则以及纳斯达克证券交易所的规则,产生了大量的法律、会计和其他费用。这些规则对上市公司施加了各种要求,包括要求建立和维持有效的信息披露和财务控制以及适当的公司治理做法。我们的管理层和其他人员已经并将继续为这些合规倡议投入大量时间。此外,这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。例如,这些规则和条例使我们更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险,我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围,或者产生更高的成本才能获得相同或类似的保险。因此,我们可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高管。
除其他事项外,SOX要求我们对财务报告和披露控制和程序保持有效的内部控制。因此,我们被要求定期对财务报告的内部控制进行评估,以使管理层能够根据SOX第404条的要求报告这些控制的有效性。这些遵守第404条和相关条例的努力已经并将继续需要大量财政和管理资源的承诺。虽然我们预计将保持我们对财务报告和第404条其他所有方面的内部控制的完整性,但我们不能确定在未来测试我们控制系统的有效性时不会发现重大弱点。如果发现重大缺陷,我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查,这将需要额外的财务和管理资源,代价高昂的诉讼,或者公众对我们的内部控制失去信心,这可能会对我们的股票的市场价格产生不利影响。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律中的条款可能会阻止、推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更,从而压低我们普通股或其他证券的交易价格。
我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的规定可能具有阻止主动收购和/或推迟或阻止我们公司控制权的变更或我们管理层的变更的效果,包括我们的股东可能因其股票获得高于当时市场价格的溢价的交易。此外,这些规定可能会限制股东批准他们认为最符合自己利益的交易的能力。这些规定包括:
● | 股东无法召开特别会议;和 |
● | 我们董事会有权在没有股东批准的情况下指定和发行新的优先股系列,这可能包括批准收购或我们控制权的其他变化的权利,或者可能被用来制定权利计划,也被称为毒丸,这将致力于稀释潜在敌意收购者的股权,可能会阻止未经我们董事会批准的收购。 |
此外,特拉华州一般公司法禁止特拉华州上市公司与有利害关系的股东进行商业合并,除非该商业合并以规定的方式获得批准,除非该商业合并以规定的方式获得批准,除非该商业合并以规定的方式获得批准。
上述条款和反收购措施的存在可能会限制投资者未来可能愿意为我们普通股股票支付的价格。它们还可以阻止潜在的收购者收购我们的公司,从而降低您通过收购获得溢价的可能性。
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项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目2.财产
2014年10月3日,我们签订了一份为期15年的租约,租约位于纽约甘斯沃特街2号,邮编10014,约23,000平方英尺,平均年租金为270万美元。我们于2015年12月接管了作为我们主要行政办公室的这一空间,并于2016年4月入驻。在该空间的整个租赁期内,租金总支出约为4070万美元。于租赁期间,吾等与两名关联方:OPUS Point Partners Management,LLC(“OPPM”)及TGTX订立写字台面积协议,分别占用写字楼面积的10%及45%,并分别支付每年平均租金30万元及110万元的份额。在租期内,我们的净租金支出总额约为1,600万美元。这些初始租金分配将根据实际占用办公空间的百分比为每一方定期调整。截至2020年,只有TGTX继续与我们签订办公桌空间协议,OPPM于2019年解散。此外,我们保留与其他第三方签订办公桌空间协议的权利,这些安排也将影响我们实际承担的租赁成本。
2015年10月,我们在马萨诸塞州沃尔瑟姆签订了一份为期5年的约6100平方英尺办公空间的租约,平均年租金约为20万美元。我们于2016年1月占用了这个空间。2020年12月,我们修改了租约,将马萨诸塞州沃尔瑟姆的同一办公空间延长了两年,平均年租金为20万美元。本修订租约的租期自2021年4月1日起至2023年3月31日届满。
旅程
旅程的执行办公室位于东区9237号Via de Ventura Blvd。亚利桑那州斯科茨代尔105号套房,邮编:85258。旅程并不拥有任何不动产。
2017年6月,Journey将其在亚利桑那州斯科茨代尔2295平方英尺的办公空间的租约延长了一年,平均年租金约为55,000美元。旅程最初于2014年11月占据了这个空间。
2018年8月,Journey修改了他们的租约,并在亚利桑那州斯科茨代尔的同一地点的一个更大的套房中签订了为期两年的新续约3,681平方英尺的办公空间,年租金约为10万美元。本修订租约的租期自2018年12月1日起至2020年11月30日届满。2020年8月,Journey对租约进行了第三次修订,并同意将亚利桑那州斯科茨代尔的同一办公空间新延长25个月,平均年租金为10万美元。本次租约第三次修订的期限自2020年12月1日开始,将于2022年12月31日到期。
野马
2017年10月27日,野马与马萨诸塞州非营利性公司WCS-377 Plantation Street,Inc.签订了租赁协议。根据租赁协议的条款,吾等同意向业主租赁位于马萨诸塞州伍斯特种植园街377号的27,043平方英尺(“设施”)至2026年11月,可由本公司选择额外延期。基本租金,在租赁期内扣除60万美元后,按三重净额计算,总额约为360万美元。
租赁条款还要求我们支付80万美元的初始保证金,形式为50万美元的信用证和30万美元的现金,2019年11月1日增加到130万美元(100万美元的信用证,30万美元的现金)。在第五个租赁年后,信用证义务可以减少。
该设施于2018年开始运营个性化汽车T和基因疗法的生产。
我们相信,我们和我们合作伙伴的现有设施足以支持我们目前的需求。我们亦相信,我们将能够在“按需”的基础上,以商业上合理的条件,获得适当的额外设施。
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项目3.法律诉讼
Qbrexza
2021年3月31日,Journey与礼来公司的子公司德米拉公司签署了资产购买协议(Qbrexza APA),交易于2021年5月14日完成。根据协议条款,Journey获得了Qbrexza®(优降糖)的权利,这是一种治疗9岁或9岁以上患者原发性腋窝多汗症的处方布毛巾。在完成对Qbrexza的收购后,Journey取代Dermira成为美国专利诉讼的原告,目前正在积极提起诉讼,该诉讼由Dermira于2020年10月21日在美国特拉华州地区法院对Perrigo Pharma International DAC(“Perrigo”)(N/K/A Padagis以色列制药有限公司)提起。指控侵犯了Qbrexza的某些专利(“Qbrexza专利”),这些专利包括在Journey根据Qbrexza APA获得的Qbrexza的专有权中。Perrigo专利诉讼是在Perrigo根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“哈奇-瓦克斯曼法”)规定的程序提交简化新药申请(ANDA)后发起的。ANDA寻求批准在Qbrexza专利到期之前销售Qbrexza的仿制药版本,并声称Qbrexza专利无效。Perrigo将在30个月内停止销售仿制药,但这一期限将于2023年3月9日到期。Perrigo专利诉讼的审判定于2022年9月19日进行。本公司不能对此事的最终结果或时间作出任何预测。
2022年3月4日,Journey向美国特拉华州地区法院起诉Teva PharmPharmticals,Inc.、Teva PharmPharmticals USA,Inc.和Teva PharmPharmticals Industries Ltd.(“Teva专利诉讼”),指控侵犯了Qbrexza的某些专利(“Qbrexza专利”),这些专利包括在根据Qbrexza APA获得的Qbrexza的专有权中。Teva专利诉讼是在Teva根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“哈奇-瓦克斯曼法”)规定的程序提交简化新药申请(ANDA)后发起的。ANDA寻求批准在Qbrexza专利到期之前销售Qbrexza的仿制药版本,并声称Qbrexza专利无效。Teva有30个月的缓期,不得销售仿制药。有效期不应早于2024年8月8日到期。Teva专利诉讼的审判尚未安排。本公司不能对此事的最终结果或时间作出任何预测。
Amzeeq
收购完成后,Journey取代Vyne成为Vyne于2021年8月9日在美国特拉华州地区法院对Padagis以色列制药有限公司(F/K/A Perrigo以色列制药有限公司)提起的美国专利诉讼(简称Padagis专利诉讼)的原告。(“Padagis”),指控侵犯了Amzeeq®的某些专利(“Amzeeq®专利”),这些专利包括在根据《行政程序法》获得的Amzeeq®的专有权中。Padagis专利诉讼是在Padagis根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“哈奇-瓦克斯曼法”)规定的程序提交简化新药申请(“ANDA”)后发起的。ANDA寻求批准在Amzeeq®专利到期之前销售Amzeeq®的仿制药,并声称Amzeeq®专利无效。Padagis将在30个月内停止销售仿制药,但这一期限将于2023年12月30日到期。除其他救济外,Trip正在寻求一项命令,即任何美国食品和药物管理局批准Padagis的ANDA的生效日期不得早于Orange Book中列出的专利到期,其中最新的专利将于2037年9月8日到期,并寻求法院认为适当的进一步和其他救济。Padagis专利诉讼的审判定于2023年7月10日进行。旅程不能对这件事的最终结果或时间做出任何预测。
在我们正常的业务活动过程中,可能会对我们提起或提起各种诉讼、索赔和诉讼。据我们所知,除例行诉讼和行政诉讼外,没有其他针对我们的法律程序待决,其他不被视为实质性的行动预计不会对我们的财务状况、经营结果或现金流产生实质性的不利影响。
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项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
普通股市场信息
我们于2011年11月17日成为一家上市公司。我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“FBIO”。
9.375%系列累计可赎回永久优先股市场信息
我们9.375%的A系列累积可赎回永久优先股在纳斯达克资本市场挂牌交易,代码为“FBIOP”。
发行人和关联公司购买我们9.375%的A系列累积可赎回永久优先股
期间 | 已购(回购)股份总数 | 每股(或单位)平均支付价格 | 作为公开宣布的计划或计划的一部分而购买(回购)的股份总数 | 根据计划或计划可购买的最大股票数量(或近似美元价值) | |
March 1, 2020 - March 31, 2020 | (5,000) | 1 | $14.00 | (5,000) | — |
August 1, 2020 - August 31, 2020 | 69,167 | 2 | $18.00 | 69,167 | — |
注1:股份是根据本公司于2020年3月23日公布的9.375%已发行累计可赎回A系列永久优先股(以下简称“优先股”)的股份回购计划而购买的。
注2:关于本公司包销发售优先股,林赛·A·罗森沃尔德医学博士购买了52,500股优先股,Malcolm Hoenlein于2020年8月26日购买了16,667股优先股,这已在2020年9月1日提交给董事的4号表格中披露。
纪录持有人
截至2022年3月18日,我们普通股的持有者约有475人。股东的实际数量超过了记录持有人的数量,包括作为受益者的股东,但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。
分红
我们从未为我们的普通股支付现金股息,目前打算保留我们未来的收益,如果有的话,为我们业务的发展和增长提供资金。A系列累积可赎回永久优先股的股息每日累加,自原始发行日期(包括该日)起累积,并按其清算优先股年利率9.375%按月派发,相当于每股每年2.34375美元。
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股权补偿计划
表格10-K第5项所要求的有关股权补偿计划的信息在此引用为“第12项:某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项”。
股权证券的未登记销售
没有。
项目6.保留
保留。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下讨论和本报告通篇中的非历史性陈述均为“前瞻性陈述”。你可以通过使用诸如“预期”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“应该”、“打算”、“相信”等词语来识别前瞻性陈述。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但这些陈述本身就存在风险,我们不能保证我们的预期将被证明是正确的。由于许多因素,实际结果可能与本报告中描述的不同,其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于第1A项“风险因素”中所述的因素。我们没有义务更新这些前瞻性陈述,以反映本报告日期之后的事件或情况,或反映实际结果。请参阅本10-K表格开头的“前瞻性陈述”。正如在本文件中所使用的,“我们”、“我们”和“我们的”这三个词可以单独或与我们的附属公司和合作伙伴一起指代堡垒,具体情况视情况而定。
关于我们的财务状况和经营结果的以下讨论应与我们的合并财务报表及其相关附注以及本10-K表格中其他地方的其他财务信息一起阅读。我们没有义务在讨论我们的财务状况和经营结果时更新任何前瞻性陈述,以反映本报告日期后的事件或情况或反映实际结果。
我们是一家生物制药公司,致力于收购、开发和商业化制药和生物技术产品和候选产品,我们在堡垒级别、我们的多数股权和多数股权子公司和合资企业以及我们创建并持有大量少数股权的实体中这样做。堡垒拥有一支才华横溢、经验丰富的业务开发团队,由科学家、医生和金融专业人士组成,他们识别和评估有前途的产品和候选产品,以供新的或现有的合作伙伴公司进行潜在收购。通过我们的合作伙伴公司,我们已经与世界上一些一流的大学、研究机构和制药公司签订了协议,其中包括希望之城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症研究中心、圣裘德儿童研究医院、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医学中心、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学、梅奥医学教育和研究基金会、阿斯利康和雷迪博士实验室有限公司。
我们正在寻求生物制药产品和候选产品的开发和/或商业化的合作伙伴公司包括Aevitas Treateutics,Inc.(“Aevitas”),Baeric Bio,Inc.(“Baeric”),Caelum Biosciences,Inc.(“Caelum”),Cellvation,Inc.(“Cellvation”),Checkpoint Treateutics,Inc.(“Checkpoint”),塞浦路斯治疗公司(“Cyprum”),Helcell,Inc.(“Helcell”),Journey Medical Corporation(“Journey”或“JMC”),Mustang Bio,Inc.(“Mustang”),Oncoity,Inc.和UR-1治疗公司(“UR-1”)。
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在获得独家许可或以其他方式获得支撑产品或候选产品的知识产权后,我们利用我们的商业、科学、法规、法律和金融专业知识来帮助我们的合作伙伴实现他们的目标。我们的合作伙伴公司随后评估一系列战略安排,以加速和提供额外资金以支持研究和开发,包括合资企业、伙伴关系、外包许可以及公共和私人融资;迄今为止,四家合作伙伴公司已上市,其中两家已与行业领先者阿斯利康建立战略合作伙伴关系,作为阿斯利康制药公司(阿斯利康)和森特尼治疗公司(Sentynl)的利益继承人。2021年10月5日,阿斯利康以约1.5亿美元的预付款以及高达3.5亿美元的或有监管和销售里程碑付款,收购了我们的合作伙伴公司Caelum的100%股份。
近期事件
市场上的皮肤科产品
● | 2021年,Journey的营销产品产生了6,310万美元的净收入,而2020年的净收入为4,450万美元。 |
● | 旅程目前有70名现场销售代表致力于他们的皮肤病产品组合。 |
● | 2021年5月,JMC从礼来公司的全资子公司德米拉公司手中收购了治疗原发性腋窝多汗症的Qbrexza®(Rapifort®Wipes 2.5%)。 |
● | 2021年3月,JMC推出了用于治疗顽固性结节性痤疮的Acutane®(异维甲酸)。 |
● | 2022年1月,JMC从Vyne Treeutics,Inc.收购了Amzeeq(米诺环素)局部泡沫4%和Zilxi(米诺环素)局部泡沫1.5%,两个美国食品和药物管理局批准的局部米诺环素产品和分子稳定技术™,从而将Journey的产品组合扩大到七种积极营销的品牌皮肤病产品。 |
后期产品候选产品
DFD-29
● | 2021年6月,Journey与雷迪博士实验室有限公司(“DRL”)就DFD-29的开发达成了一项协议,DFD-29是一种正在评估用于治疗酒渣鼻炎性病变的改良口服米诺环素。JMC和DRL打算进行两个3期临床试验,以评估DFD-29作为酒渣鼻治疗药物的有效性、安全性和耐受性,以获得监管部门的批准。JMC预计第一名患者将在2022年第一季度接受治疗。 |
CuTX-101(组氨酸铜注射液治疗孟克斯病)
● | 2021年2月,我们的合作伙伴公司塞浦路斯和Sentynl签署了用于治疗门克斯病的CUTX-101的开发和资产购买协议。根据协议条款,塞浦路斯获得了800万美元的预付款,用于CUTX-101的开发,并可能通过NDA批准获得高达1200万美元的监管里程碑付款,并有资格获得销售里程碑加上特许权使用费。特许权使用费从个位数的中位数开始,年销售额超过1亿美元时,版税最高可达25%。塞浦路斯将保留对任何FDA优先审查凭证的100%所有权,这些凭证可能在CUTX-101的新药申请(“NDA”)批准时发布。塞浦路斯负责通过FDA批准的NDA开发CUTX-101,Sentynl将负责CUTX-101的商业化以及新生儿筛查活动的进展。 |
● | 2021年10月,塞浦路斯宣布了对使用CuTX-101组氨酸铜(CuHis)治疗门克斯病患者的两项已完成的关键研究数据进行的有效性和安全性分析的积极结果。这些数据是以虚拟海报在2021年美国儿科学会全国会议和展览上。 |
● | 2021年12月,塞浦路斯开始向食品和药物管理局滚动提交CUTX-101的保密协议。塞浦路斯打算在2022年年中完成CUTX-101的滚动提交。 |
● | CUTX-101由堡垒公司提供,目前正在我们的合作伙伴公司塞浦路斯治疗公司开发。 |
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CAEL-101(AL淀粉样变性轻链原纤维反应性单抗)
● | 有两项正在进行的CAEL-101治疗AL淀粉样变性的3期研究。 |
● | 2021年6月,CAELUM宣布CAEL-101临床数据在EHA2021上公布。这些数据在两个电子海报中公布,加强了CAEL-101的安全性和耐受性,以进一步支持正在进行的第三阶段研究的剂量选择,并建议可能的心脏和肾脏反应。 |
● | 同样在2021年6月,FDA批准快速通道指定CAEL-101用于治疗轻链AL淀粉样变性。 |
● | CAEL-101由堡垒于2017年采购,由Caelum开发,直到被阿斯利康(阿斯利康)收购2021年10月5日。阿斯利康以向Caelum股东支付约1.5亿美元的预付款收购了Caelum,其中约5690万美元支付给了堡垒,扣除10%的24个月托管预扣金额和其他杂项交易费用后的净额。该协议还规定,向Caelum股东支付总额高达3.5亿美元的额外潜在付款,在实现监管和商业里程碑时支付。丰泽有资格获得这笔交易全部收益的42.4%,总额约为2.12亿美元。 |
Cosibelimab(抗PD-L1单抗用于CSCC和NSCLC)
● | 2022年1月,Checkpoint宣布了其注册临床试验的阳性TOPLINE结果,评估了我们的抗PD-L1抗体cosibelimab的安全性和有效性,该抗体每两周固定剂量为800 mg,用于转移性皮肤鳞状细胞癌(CSCC)患者。这项研究达到了它的主要终点,Cosibelimab显示出确认的客观应答率(ORR)为47.4%(95%CI:36.0,59.1),这是基于对78名登记在转移性CSCC队列中的患者进行的独立中央审查,使用实体肿瘤反应评估标准1.1(“RECIST 1.1”)标准。Checkpoint计划在2022年底提交Cosibelimab的生物制品许可证申请(BLA),随后在欧洲提交营销授权申请(MAA),并在全球市场提交更多潜在的申请。 |
● | 2021年12月,Checkpoint宣布启动Conterno研究,这是一项全球性、开放标签、多中心、随机的3期试验,将cosibelimab与培美曲塞和铂类化疗相结合,用于非鳞状非小细胞肺癌(NSCLC)患者的一线治疗。 |
● | Cosibelimab由堡垒公司提供,目前正在我们的合作伙伴公司Checkpoint进行开发。 |
MB-107和MB-207(X连锁严重联合免疫缺陷(XSCID)的体外慢病毒疗法)
● | 2021年2月,野马公司宣布鼓励我们的研究人员-IND X连锁严重联合免疫缺陷(XSCID)试验的MB-107和MB-207临床更新,以及更多一致的安全性和有效性数据。 |
● | 2021年8月,野马公司宣布,欧洲药品管理局(EMA)授予MB-107优先药物(PRIME)称号,MB-107是一种治疗新诊断婴儿XSCID的慢病毒基因疗法。 |
● | 2022年第三季度,野马预计将在野马生物的IND下招募第一名患者参加关键的多中心第二阶段临床试验,以评估MB-107,这是一种慢病毒基因疗法,用于治疗两岁以下患有XSCID的婴儿。我们还希望从FDA得到关于CMC搁置我们MB-207关键多中心第二阶段临床试验的IND申请的指导意见,MB-207是一种慢病毒基因疗法,用于治疗以前曾接受过造血干细胞移植(HSCT)并建议重新治疗的XSCID患者。 |
● | MB-107和MB-207由堡垒公司提供,目前正在我们的合作伙伴公司野马生物公司开发。 |
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Olafertinib(前CK-101,第三代表皮生长因子受体(“EGFR”)抑制剂)
● | 在2021年第二季度,Checkpoint与FDA就我们的第三代表皮生长因子受体(“EGFR”)抑制剂奥拉替尼(原CK-101)的开发计划进行了富有成效的互动,我们的合作伙伴正在中国进行一项正在进行的双盲随机第三阶段研究。我们打算利用3期研究,如果成功,支持将奥拉替尼作为潜在的一线治疗NSCLC患者的NDA提交,这些患者的肿瘤具有某些类型的EGFR突变。 |
● | Olafertinib由堡垒提供,目前正在我们的合作伙伴公司Checkpoint进行开发。 |
三联(巨细胞病毒疫苗)
● | 2021年12月,我们宣布启动了一项第二阶段的双盲、随机、安慰剂对照临床试验,以评估巨细胞病毒(CMV)疫苗Triplex在引发CMV特异性免疫反应和减少HIV感染者CMV复制方面的安全性和有效性。这项试验由艾滋病临床试验小组进行,并由国家卫生研究院下属的国家过敏和传染病研究所提供资金。 |
● | Triplex由堡垒公司提供,目前正在我们的合作伙伴公司Helcell,Inc.进行开发。 |
早期产品候选产品
Dotinurad(尿酸转运体(URAT1)抑制剂)
● | 2021年5月,我们宣布与富士雅库欣株式会社(富士)达成独家许可协议,在北美和欧洲开发Dotinurad。Dotinurad是一种潜在的同类最佳尿酸转运体(URAT1)抑制剂,可用于痛风和其他可能的高尿酸血症适应症,包括慢性肾脏疾病(CKD)和心力衰竭。Dotinurad(URECA®片剂)于2020年在日本获得批准,作为治疗痛风和高尿酸血症的每日一次口服疗法。在第三阶段临床试验中,Dotinurad有效且耐受性良好,在500多名日本患者中接受了长达58周的治疗。 |
● | 2021年12月,我们向FDA提交了一份新药研究申请(“IND”)。我们预计将在2022年上半年启动一项第一阶段临床试验,以评估多替努拉德治疗痛风的疗效。 |
● | Dotinurad由堡垒公司提供,目前正在我们的合作伙伴公司UR-1治疗公司开发。 |
MB-102(CD123靶向CAR T细胞治疗)
● | 2020年10月,野马公司宣布,在野马公司赞助的开放标签多中心1/2期临床试验中,第一名患者接受了药物治疗,以评估MB-102(CD123靶向CAR T细胞治疗)在复发或难治性母细胞浆细胞样树突状细胞肿瘤(“BPDCN”)患者中。 |
MB-101(IL13Rα2靶向CAR T细胞治疗)
● | 2021年10月,董事副主任、T细胞治疗研究实验室和希望之城免疫疗法传统提供者网络教授克里斯汀·布朗博士提交了关于MB-101(IL13Rα2)的最新第一阶段临床数据‐在两个科学会议上用于治疗胶质母细胞瘤的靶向CAR T细胞),第一届中枢神经系统临床试验年度会议,由神经肿瘤学会和美国临床肿瘤学会联合主办,以及美国癌症研究协会虚拟特别会议:脑癌。 |
● | 2021年5月,我们宣布在希望之城进行了一项临床试验,以确定MB-101(自体IL13Rα2靶向CAR T细胞)用于软脑膜脑瘤(例如胶质母细胞瘤、室管膜瘤或髓母细胞瘤)患者的安全性和可行性。 |
● | MB-101由堡垒公司提供,目前正在我们的合作伙伴公司野马生物公司开发。 |
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MB-105(PSCA靶向CAR T细胞治疗)
● | 2022年2月,希望之城在2022年美国临床肿瘤学会泌尿生殖系肿瘤研讨会上公布了MB-105的第一阶段数据。MB-105是一种针对PSCA阳性转移性去势抵抗前列腺癌(MCRPC)患者系统应用的CAR。 |
● | MB-105由堡垒公司提供,目前正在我们的合作伙伴公司野马生物公司开发。 |
MB-106(CD20靶向CAR T细胞治疗)
● | 2021年5月,我们宣布FDA批准了野马生物公司(Mustang Bio Inc.)的研究新药(IND)申请,启动了一项多中心1/2期临床试验,调查MB-106的安全性和有效性。MB-106是一种针对CD20的CAR T,用于治疗复发或难治性B细胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)和慢性淋巴细胞白血病(CLL)。我们打算在今年第二季度为第一名患者提供剂量。 |
● | 2021年6月,我们宣布MB-106 CD20目标CAR T数据在EHA2021上展示。Mazyar Shadman博士弗雷德·哈钦森癌症研究中心介绍了正在进行的B-NHL和CLL 1/2期临床试验的最新中期数据,该试验显示了良好的安全性和令人信服的临床活性,在使用改进的细胞制造工艺治疗的患者中,总有效率为93%,完全有效率为67%。 |
● | 2021年11月,我们宣布野马生物公司从美国国立卫生研究院NCI获得了大约200万美元的赠款。这笔为期两年的赠款将部分资助野马赞助的第一阶段多中心试验,以评估MB-106的安全性、耐受性和有效性。MB-106是一种针对复发或难治性B细胞NHL或CLL患者的CD20靶向自体CAR T细胞疗法。 |
● | 2021年12月,我们宣布了在ASH2021上提交的MB-106数据。弗雷德·哈钦森癌症研究中心的Mazyar Shadman博士公布了最新的中期数据,显示NHL和CLL正在进行的1/2期临床试验的95%的总应答率、65%的完全应答率和良好的安全性。 |
● | 2022年1月,我们宣布,MB-106的临时1/2阶段数据已被选为2022年美国移植与细胞治疗学会和国际血液与骨髓移植研究中心联合会议的海报演示文稿,该会议定于2022年4月在犹他州盐湖城举行。MB-106是一种针对复发或难治性B细胞NHL和CLL患者的CD20靶向自体CAR T细胞疗法。 |
● | MB-106由堡垒公司提供,目前正在我们的合作伙伴公司野马生物公司开发。 |
MB-108(HSV-1溶瘤病毒C134)
● | 2020年10月,阿拉巴马大学伯明翰分校的MB-108第一阶段试验因最高剂量水平的毒性而被搁置;在剂量减少后,没有观察到进一步的剂量限制毒性。 |
新型CAR T技术
● | 2021年8月,我们宣布与梅奥医学教育和研究基金会(梅奥诊所)达成独家许可协议这项新技术可能会改变嵌合抗原受体工程T细胞(“CAR-T”)疗法的给药方式,并有可能被用作现成疗法。成功的实施可能会产生现成的产品,而不需要分离和扩增患者的T细胞离体. |
● | 临床前概念验证已经建立,这项技术的持续开发将在梅奥诊所进行。野马计划在确定了主导结构后,提交一份多中心第一阶段临床试验的IND申请。 |
● | 这项新颖的CAR T技术由堡垒公司提供,目前正在我们的合作伙伴公司野马生物公司开发。 |
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MB-110 Ex Vivo慢病毒基因治疗RAG1重度联合免疫缺陷(“RAG1-SCID”)
● | 2021年11月,我们宣布与莱顿大学医学中心(LUMC)签署了一项一流的独家许可协议离体慢病毒基因治疗RAG1-SCID该疗法包括在患者自身基因修饰的血液干细胞回输之前进行低剂量的调理,目前正在欧洲进行1/2期多中心临床试验。这种疗法是在分子干细胞生物学教授弗兰克·J·斯塔尔的实验室里开发的,他是路易斯安那州立大学流式细胞仪核心设施的合作伙伴。正在进行的临床试验最近招募了第一名患者,更多的临床站点计划在不久的将来加入。RAG1-SCID计划已被欧洲药品管理局授予孤儿药物称号。 |
● | 这个离体慢病毒基因疗法由堡垒公司提供,目前正在我们的合作伙伴公司野马生物公司开发。 |
肿瘤学(使用PNA寡核苷酸的专有平台技术)
● | 2020年5月,肿瘤学公司与哥伦比亚大学签订了一项独家全球许可协议,以开发用于治疗基因驱动癌症的新型寡核苷酸。这个专利平台产生被称为“肿瘤学”的寡聚体,它能够比互补的天然DNA有效地结合基因序列1000倍。 |
● | 肿瘤物侵入DNA双螺旋,取代天然突变的链。这可能阻止反义结合的信使核糖核酸的产生。它比传统的反义方法在上游更活跃,而且可能更有效和更广泛的用途。 |
● | 此外,肿瘤学公司还在探索该平台治疗新冠肺炎等新型冠状病毒的潜力。 |
一般公司
● | 2021年11月16日,Journey完成了其普通股的首次公开募股(IPO),其中Journey以每股10.00美元的价格出售了3,520,000股普通股,扣除承销折扣和其他发行成本后,净收益约为3,060万美元。旅途资本的普通股在纳斯达克资本市场上市,股票代码为“DERM”。 |
● | 2021年11月,通过承销公开发行,Avenue以每股1.34美元的价格出售了2238,805股普通股,净收益为260万美元。此外,2021年12月,Avenue通过承销的公开发行,以每股1.07美元的价格出售了1,910,100股普通股,净收益为180万美元。 |
● | 2021年9月,Journey成为一起影响其应付账款功能的商业电子邮件泄露网络安全事件的受害者,该事件导致约950万美元的电汇被误导到明显具有欺诈性的账户。在第三方网络安全专家的协助下,在法律顾问的指导下,事件的细节及其来源正在调查中。这起事件似乎没有泄露任何个人身份信息或受保护的健康信息。此事已上报联邦调查局。作为Journey的控股股东和其后台职能的支持合作伙伴,堡垒向Journey提供950万美元,以确保Journey的应付帐款业务继续顺利运作,并按IPO价格转换为Journey普通股954,013股。 |
● | 2021年7月,JMC以每股25.00美元的价格非公开发行并发行了758,680股A类优先股,总收益为1,900万美元(“JMC A类优先股发行”)。在首次公开招股结束之际,JMC发行了2,231,346股普通股,这些普通股是由于转换其所有A类优先股而产生的。 |
● | 2021年4月,JMC与东西银行(“EWB”)达成协议,EWB提供750万美元的营运资金信贷额度。2022年1月,信贷额度增加到3000万美元。 |
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后续事件
收购新上市产品
● | 2022年1月,Journey从Vyne治疗公司收购了AMZEEQ(米诺环素)局部泡沫(4%)和ZILXI(米诺环素)局部泡沫(1.5%),两个FDA批准的局部米诺环素产品和分子稳定技术(MST)™,将其产品组合扩大到七种积极营销的品牌皮肤病产品。 |
监管里程碑
● | 2022年2月11日,Journey宣布,QBREXZA®(Rapifort®Wipes 2.5%)在日本获得制造和营销批准,引发了向我们支付250万美元的里程碑净额。这笔净付款反映了他们在日本的独家许可合作伙伴丸红株式会社(Maruho Co.,Ltd.)向Journey支付的1000万美元的里程碑式付款,但根据Journey和Dermira之间的资产购买协议条款,支付给Dermira的750万美元抵消了这笔付款。 |
关键会计政策和估算的使用
公司的合并财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的某些金额。该公司的重大估计包括但不限于:为某些批发商支付的产品退货、优惠券、回扣、退款、折扣、津贴和分销费用、库存变现、分配给长期资产和可摊销无形资产的使用寿命、股票期权和认股权证的公允价值、基于股票的补偿、为获得许可证而发行的普通股、投资、应计费用、所得税和或有准备。由于这种估计固有的不确定性,实际结果可能与这些估计不同。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在当时情况下是合理的各种其他因素,这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。
在不同的假设或条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们认为,以下讨论的会计政策对于了解我们的历史和未来业绩至关重要,因为这些政策涉及更重要的领域,涉及管理层的判断和估计。
虽然我们的重要会计政策在本报告其他部分的综合财务报表的附注中进行了描述,但我们认为以下关键会计政策对于理解和评估我们报告的财务业绩是最重要的。
收入确认
我们的生产总值收入需要进行各种扣除,这些扣除通常是在收入确认的同一时期估计和记录的。这种可变对价包括按存储容量使用计费、优惠券、回扣、销售津贴和销售回报。这些扣除是对相关债务的估计,因此,在估计这些收入扣除对报告期销售总额的影响时,需要了解和判断。从历史上看,对这些估计进行调整以反映实际结果或更新的预期,对我们的整体业务并不重要。然而,优惠券和与贸易相关的折扣可能会对个人产品收入的同比增长趋势产生重大影响。如果我们的任何比率、因素、评估、经验或判断不是对我们未来经验的指示性或准确估计,我们的结果可能会受到实质性影响。我们估计的潜在差异(敏感性)因计划、产品、客户类型和地理位置而异。然而,由于时间延迟,与美国联邦医疗保险、医疗补助和基于绩效的合同回扣相关的估计最有可能进行重大调整。
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公允价值计量
本公司遵循按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值计量会计准则。在会计指引下,公允价值被定义为退出价格,代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计准则要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露:
1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级:市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的1级价格以外的可观察投入。
水平 3:市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,以及其价值是使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定的金融工具,以及公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断,并考虑该资产或负债的具体因素。
本公司若干金融工具并非按公允价值经常性计量,但由于其流动或短期性质,例如应付账款、应计开支及其他流动负债,按接近其公允价值的金额记录。
资产减值
我们于全年就减值指标审核所有长期资产。我们至少每年对无形资产进行减值测试,并在有减值指标的情况下对所有其他长期资产进行减值测试。如有需要,我们会就公允价值低于该等资产账面价值的金额,记录长期资产的减值费用。我们的减值审核流程见附注2。
可能表明损害的事件或情况的例子包括:
·可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化。例如,对我们专利权的成功挑战可能会比预期更早地导致仿制药竞争。
·资产使用范围或方式的重大不利变化,例如FDA或其他监管机构施加的限制,可能会影响我们制造或销售产品的能力。
·对与资产相关的亏损或利润减少的预期。例如,这可能是因为政府报销计划的变化导致无法维持预计的产品收入和盈利能力。这也可能是因为推出了竞争对手的产品,影响了预期的收入增长,以及患者、医生和支付者对产品缺乏接受度。
发行债权和股权
该公司发行复杂的金融工具,既包括股权,也包括债务。该公司分析ASC 480下的每一台仪器,区分负债和股权, ASC 815, 衍生工具和套期保值以及ASC 470,债务,以确定这种工具是否包括任何嵌入的衍生品。
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本公司根据美国会计准则第470条的规定,对橡树票据进行可拆卸权证的会计处理。债务。该公司评估了截至交易日期的普通股认购权证的分类,并确定这些工具符合股权分类的标准。票据收益按相对公允价值在橡树票据和认股权证之间分配。
本公司将认股权证的相关发行成本及价值记为橡树票据的债务折让。折扣将在橡树债券的期限内使用实际利息方法摊销,截至2021年12月31日,实际利率约为16.08%。
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时支出,而不是在付款时支出。向代表公司提供研究和开发服务的第三方支付的预付款和里程碑付款将在提供服务或达到里程碑时支出。
研发成本主要包括与人员相关的支出,包括工资、福利、差旅和其他相关支出、基于股票的薪酬、向第三方支付的许可证费用和与许可产品和技术相关的里程碑成本、向第三方合同研究机构支付的临床前和临床研究费用、临床试验的研究地点、顾问、获取和制造临床试验材料的成本,以及与监管备案、实验室成本和其他用品相关的成本。
根据ASC 730-10-25-1,研究与开发如果许可的技术尚未达到商业可行性,并且未来没有替代用途,则获得技术许可所产生的成本将计入研究和开发费用。在每种情况下,我们都会评估许可协议是否会导致资产或业务的收购。该公司购买的此类许可证需要基本完成研究和开发、监管和营销审批工作,以达到商业可行性,并在未来没有替代用途。
应计研究与开发费用
我们将研究、临床前、临床和制造开发的估计成本的应计费用记录在应计费用中,这些费用是研究和开发费用的重要组成部分。我们正在进行的研发活动有很大一部分是由第三方服务提供商进行的。我们根据与这些第三方签订的协议,根据根据各自协议完成的实际工作估计数,应计所发生的费用。我们通过与内部人员和外部服务提供商就服务的进度、完成阶段或实际时间表(开始日期和结束日期)以及为此类服务支付的商定费用进行讨论,确定估计费用。在提供相关服务之前,根据这些安排向第三方支付的款项将作为预付费用入账。
如果服务执行的实际时间或努力程度与估计不同,我们会相应调整应计费用或预付费用,这会影响研究和开发费用。尽管我们预计我们的估计不会与实际发生的金额有实质性差异,但我们对所提供服务的状态和时间相对于所提供服务的实际状态和时间的理解可能会有所不同,并可能导致报告的金额在任何特定时期过高或过低。
基于股票的薪酬
公司根据奖励和没收的估计授予日期公允价值,在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的补偿,这些奖励和没收在发生时被记录。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,涉及内在不确定性和管理层判断的应用。
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我们将继续使用判断来评估预期波动率、预期条款和利率,这些预期波动率、预期条款和利率用于我们基于股票的薪酬费用计算。因此,如果因素或预期结果发生变化,而我们使用的假设或估计有很大不同,我们的基于股票的薪酬支出可能会有很大不同。我们预计未来将继续授予期权和其他基于股票的奖励,如果我们这样做了,我们在未来期间确认的基于股票的薪酬支出可能会增加。
所得税
本公司根据ASC 740核算所得税,所得税(“ASC 740”)。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。随着新信息的出现,有关确认和衡量税收优惠的判断可能会发生变化。假设我们继续保持完整的估值免税额,我们未确认的税收优惠如果得到确认,将不会对我们的实际税率产生影响。我们预计,我们未确认的税收优惠在未来12个月内不会发生重大变化。
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序,以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据本公司的评估,得出的结论是,本公司的财务报表中没有需要确认的重大不确定税务状况。2017至2019年纳税年度是唯一需要在提交适当纳税申报单时进行审查的期间。该公司相信,经审计后,其所得税头寸和扣除额将是持续的,预计不会有任何会导致其财务状况发生重大变化的调整。
本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类费用记录为所得税费用的一个组成部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度或截至2020年12月31日的年度,没有应计罚款或利息。管理层目前不知道所审查的任何问题可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场。
近期会计公告
见合并财务报表附注2。
较小的报告公司状态
我们是一家“较小的报告公司”,这意味着我们非关联公司持有的股票市值不到7亿美元,在最近结束的财年中,我们的年收入不到1亿美元。如果(I)非关联公司持有的我们股票的市值低于2.5亿美元,或(Ii)在最近结束的财政年度内,我们的年收入低于1亿美元,并且非关联公司持有的我们股票的市值低于7亿美元,我们可能会继续成为一家规模较小的报告公司。作为一家较小的报告公司,我们可以选择在我们的Form 10-K年度报告中只显示最近两个财政年度的已审计财务报表,减少了关于高管薪酬的披露义务,并允许较小的报告公司推迟采纳我们的综合财务报表附注2中讨论的某些最近会计声明。第四部分第15项,证物和财务报表附表“在这份表格10-K的年度报告中。
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经营成果
一般信息
在截至2021年12月31日的一年中,我们创造了6,880万美元的净收入,其中6,310万美元与销售Journey品牌和仿制药有关,540万美元与塞浦路斯与Sentynl的合作收入有关,30万美元与Checkpoint与关联方TGTX的合作协议有关。在截至2020年12月31日的一年中,我们创造了4,560万美元的净收入,其中4,450万美元与Journey品牌和仿制药的销售有关,110万美元与Checkpoint与TGTX的合作协议有关。截至2021年12月31日,我们的累计赤字为5.475亿美元,主要是由于研发费用、购买正在进行的研发和销售、一般和行政费用。虽然我们未来可能会从各种来源获得收入,包括许可费、里程碑付款、与战略合作伙伴关系和/或产品销售相关的研发付款,但我们目前的非上市候选产品正处于不同的开发阶段,可能永远不会成功开发或商业化。因此,我们预计在可预见的未来,我们的运营将继续遭受重大亏损,我们无法保证我们将永远产生可观的收入。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,我们分别有3,210万美元和1,460万美元与销售JMC品牌产品和非专利产品相关的销售成本。
研究和开发费用
研发成本主要包括与人员有关的支出,包括工资、福利、差旅和其他相关支出、基于股票的薪酬、向第三方支付的许可证和里程碑费用、与获得许可的产品和技术相关的成本、向第三方合同研究机构支付的临床前和临床研究费用、临床试验的研究场地、顾问、获取和制造临床试验材料的成本、与监管备案和专利相关的成本、实验室成本和其他用品。
研究和开发中还包括在此期间获得的许可证的总购买价格。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,研究和开发费用分别约为1.132亿美元和6130万美元。此外,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,我们分别支出了约1,560万美元和280万美元的许可证相关成本。
下表按实体汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度与我们许可证开发相关的研究和开发成本:
年终 | ||||||||||||
十二月三十一日, | 占总数的百分比 | |||||||||||
(千美元) |
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 |
| ||
研究与发展 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
堡垒 | $ | 2,593 | $ | 1,725 |
| 2 | % | 3 | % | |||
合作伙伴公司: |
|
|
|
| ||||||||
大道 |
| 1,255 |
| 2,866 |
| 1 | % | 5 | % | |||
检查点 |
| 41,855 |
| 11,734 |
| 37 | % | 19 | % | |||
联合军委会 | 2,739 | — | 2 | % | — | % | ||||||
野马 |
| 49,631 |
| 36,987 |
| 44 | % | 60 | % | |||
其他1 |
| 15,167 |
| 7,963 |
| 14 | % | 13 | % | |||
研发费用总额 | $ | 113,240 | $ | 61,275 |
| 100 | % | 100 | % |
注1:包括以下合作伙伴公司:Aevitas、Baeric、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoReality和UR-1。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,包括在研发中的非现金、基于股票的薪酬支出分别为430万美元和320万美元。
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销售、一般和行政费用
销售、一般及行政开支主要包括与人事有关的成本、支持商业化产品的市场推广及销售所需的成本、法律、咨询、审计及税务服务的专业费用、租金及其他未计入研发开支的一般营运开支。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,销售、一般和行政费用分别为8680万美元和6120万美元。2021年和2020年计入销售、一般和行政费用的股票薪酬支出分别为1,520万美元和1,030万美元。
下表分别按实体汇总了2021年和2020年12月31日终了年度的销售费用、一般费用和行政费用:
年终 |
| |||||||||||
十二月三十一日, | 占总数的百分比 | |||||||||||
(千美元) |
|
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 | 2020 |
| |||
销售、一般和行政 | ||||||||||||
堡垒 | $ | 26,062 | $ | 21,350 |
| 30 | % | 35 | % | |||
合作伙伴公司: |
|
|
|
| ||||||||
大道 |
| 2,484 |
| 2,347 |
| 3 | % | 4 | % | |||
检查点 |
| 7,006 |
| 6,517 |
| 8 | % | 11 | % | |||
联合军委会1 |
| 39,895 |
| 22,100 |
| 46 | % | 36 | % | |||
野马 |
| 8,866 |
| 6,810 |
| 10 | % | 11 | % | |||
其他2 |
| 2,530 |
| 2,042 |
| 3 | % | 3 | % | |||
销售、一般和管理费用合计 | $ | 86,843 | $ | 61,166 |
| 100 | % | 100 | % |
注意事项1:包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现场销售人员成本分别为1600万美元和1040万美元。在2021年期间,JMC扩大了他们的现场销售队伍,以适应他们增加的产品组合。
注2:包括以下合作伙伴公司:Aevitas、Baeric、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoReality和UR-1。
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比较
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| 变化 | |||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||
收入 | ||||||||||||
产品收入,净额 | $ | 63,134 | $ | 44,531 | $ | 18,603 | 42 | % | ||||
协作收入 | 5,389 | — | 5,389 |
| 100 | % | ||||||
营收相关方 |
| 268 |
| 1,068 |
| (800) | (75) | % | ||||
净收入 |
| 68,791 |
| 45,599 |
| 23,192 | 51 | % | ||||
|
|
| ||||||||||
运营费用 |
|
|
| |||||||||
销货成本--产品收入 |
| 32,084 |
| 14,594 |
| 17,490 | 120 | % | ||||
研发 |
| 113,240 |
| 61,275 |
| 51,965 | 85 | % | ||||
研究和开发--获得许可证 |
| 15,625 |
| 2,834 |
| 12,791 | 451 | % | ||||
销售、一般和行政 |
| 86,843 |
| 61,166 |
| 25,677 | 42 | % | ||||
电汇诈骗损失 | 9,540 |
| — |
| 9,540 | 100 | % | |||||
总运营费用 |
| 257,332 |
| 139,869 |
| 117,463 | 84 | % | ||||
运营亏损 |
| (188,541) |
| (94,270) |
| (94,271) | 100 | % | ||||
|
|
| ||||||||||
其他收入(费用) |
|
|
|
|
|
|
| |||||
利息收入 |
| 649 |
| 1,518 |
| (869) | (57) | % | ||||
利息支出和融资费 |
| (15,308) |
| (15,326) |
| 18 | 0 | % | ||||
投资公允价值变动 | 39,294 |
| 6,418 |
| 32,876 | 512 | % | |||||
衍生负债的公允价值变动 |
| (447) |
| (1,189) |
| 742 | (62) | % | ||||
其他收入(费用)合计 |
| 24,188 |
| (8,579) |
| 32,767 | (382) | % | ||||
所得税费用前亏损 | (164,353) |
| (102,849) |
| (61,504) | 60 | % | |||||
所得税费用 | 473 |
| 136 |
| 337 | 248 | % | |||||
净亏损 |
| (164,826) |
| (102,985) |
| (61,841) | 60 | % | ||||
|
|
| ||||||||||
减去:非控股权益应占净亏损 |
| 100,123 |
| 56,459 |
| 43,664 | 77 | % | ||||
普通股股东应占净亏损 | $ | (64,703) | $ | (46,526) | $ | (18,177) | 39 | % |
在截至2021年12月31日的一年中,收入净增长2,320万美元或51%,这是由于Journey扩大了产品组合,导致净产品收入增加了1860万美元,以及由于塞浦路斯与Sentynl达成协议,合作收入增加了540万美元,但由于非经常性里程碑成就,关联方收入减少了80万美元,抵消了这一增长。旅程净产品收入的增加是由于旅程营销产品的扩张,Acutane于2021年第一季度推出,Qbrexza于2021年第二季度推出,但因Journey传统产品净销售额的下降而略有抵消。
销售成本于2021年增加1,750万美元或120%,原因是收入增加,以及因Qbrexza收购的库存在2021年第二季度作为资产购买的一部分进行公允价值会计调整而增加的费用约650万美元,这要求Qbrexza库存按公允价值入账。造成这一增长的另一个原因是特许权使用费费用的增加,主要与Qbrexza协议的条款有关。
79
目录
从截至2020年12月31日的一年到截至2021年12月31日的一年,研发费用增加了5200万美元,增幅为85%。下表显示了堡垒和每家合作伙伴公司的研发支出:
| ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 变化 | |||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||
研究与发展 | ||||||||||||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
堡垒 | $ | 1,152 | $ | 808 | $ | 344 |
| 43 | % | |||
合作伙伴公司: |
|
|
|
|
|
|
| |||||
大道 |
| 172 |
| 274 |
| (102) |
| (37) | % | |||
检查点 |
| 684 |
| 617 |
| 67 |
| 11 | % | |||
野马 |
| 2,278 |
| 1,437 |
| 841 |
| 59 | % | |||
其他1 |
| 21 |
| 36 |
| (15) |
| (42) | % | |||
基于股票的薪酬费用小计 |
| 4,307 |
| 3,172 |
| 1,135 |
| 36 | % | |||
其他研究与开发 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
堡垒 |
| 1,441 |
| 917 |
| 524 |
| 57 | % | |||
合作伙伴公司: |
|
|
|
|
| |||||||
大道 |
| 1,083 |
| 2,592 |
| (1,509) |
| (58) | % | |||
检查点 |
| 41,171 |
| 11,117 |
| 30,054 |
| 270 | % | |||
联合军委会 | 2,739 | — | 2,739 |
| 100 | % | ||||||
野马 |
| 47,353 |
| 35,550 |
| 11,803 |
| 33 | % | |||
其他1 |
| 15,146 |
| 7,927 |
| 7,219 |
| 91 | % | |||
研发费用总额 | $ | 113,240 | $ | 61,275 | $ | 51,965 |
| 85 | % |
注1:包括以下合作伙伴公司:Aevitas、Baeric、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoReality和UR-1。
堡垒和野马的股票薪酬增加是由于2021年对关键员工和顾问的新股权授予,而大道的股票薪酬减少是由于对关键员工和顾问的完全既得股权授予的影响。
堡垒研发支出的增加是由于与2020年相比,2021年的研发员工人数有所增加。Avenue的研发支出减少是由于与2020年提交的保密协议相关的成本减少了150万美元。Checkpoint研发支出的增加是由于与其候选产品相关的临床成本增加了630万美元,以及在Checkpoint准备提交Cosibelimab的生物许可证申请(BLA)时增加了1530万美元的制造成本。野马公司研发支出增加的原因是,随着研发人员增加以支持临床项目开发,员工薪酬成本增加了450万美元,慢病毒载体制造成本增加了390万美元,以支持野马公司赞助的临床试验,以及包括XSCID在内的几个项目的赞助研究和临床试验成本增加。其他“增加的原因是,根据Dotinurad的许可协议,Cyprum为富士的CUTX-101和UR-1滚动提交保密协议而产生的费用。
从截至2020年12月31日的一年到截至2021年12月31日的一年,销售、一般和行政费用增加了2570万美元,增幅为42%。下表显示了堡垒和每家合作伙伴公司的销售、一般和行政支出:
80
目录
| ||||||||||||
截至十二月三十一日止的年度, | 变化 | |||||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| $ |
| % |
| |||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
基于股票的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
堡垒 | $ | 8,897 | $ | 5,976 | $ | 2,921 | 49 | % | ||||
合作伙伴公司: |
|
|
|
|
|
| ||||||
大道 |
| 270 |
| 436 |
| (166) | (38) | % | ||||
检查点 |
| 2,453 |
| 2,163 |
| 290 | 13 | % | ||||
联合军委会 | 2,466 | 153 | 2,313 | 1512 | % | |||||||
野马 |
| 1,030 |
| 1,550 |
| (520) | (34) | % | ||||
其他2 |
| 63 |
| 1 |
| 62 | 6200 | % | ||||
基于股票的薪酬费用小计 |
| 15,179 |
| 10,279 |
| 4,900 | 48 | % | ||||
其他销售,一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
堡垒 |
| 17,165 |
| 15,374 |
| 1,791 | 12 | % | ||||
合作伙伴公司: |
|
|
|
|
| |||||||
大道 |
| 2,214 |
| 1,911 |
| 303 | 16 | % | ||||
检查点 |
| 4,553 |
| 4,354 |
| 199 | 5 | % | ||||
联合军委会1 |
| 37,429 |
| 21,947 |
| 15,482 | 71 | % | ||||
野马 |
| 7,836 |
| 5,260 |
| 2,576 | 49 | % | ||||
其他2 |
| 2,467 |
| 2,041 |
| 426 | 21 | % | ||||
销售、一般和管理费用合计 | $ | 86,843 | $ | 61,166 | $ | 25,677 | 42 | % |
注意事项1:包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度现场销售人员成本分别为1600万美元和1040万美元。在2021年期间,JMC扩大了他们的现场销售队伍,以适应他们增加的产品组合。
注2:包括以下合作伙伴公司:Aevitas、Baeric、Cellvation、Cyprum、Helcell、OncoReality和UR-1。
堡垒股票薪酬的增加是由于2021年对关键员工和顾问的新股权授予,而Journey股票薪酬的增加是由于2021年11月16日与Journey IPO相关的限制性股票单位的归属,以及新员工的授予。
截至2021年12月31日止年度,销售、一般及行政开支增加2,570万美元或42%,主要原因是Journey的销售队伍扩大,以及与Journey扩大产品组合相关的营销开支增加。旅程还增加了员工人数和其他与上市公司相关的配套服务。野马的增长是因为员工成本的增加被法律和专业费用、咨询费和州税的减少所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,与电信欺诈相关的成本总额约为950万美元。这些成本可归因于一项复杂的商业电子邮件泄露欺诈计划,导致资金错误地电汇到欺诈性账户。任何保险收益都将在被认为是可能的时候入账。
其他收入(支出)总额从截至2020年12月31日的年度的860万美元的支出变为截至2021年12月31日的年度的收入2420万美元,增幅为3280万美元,主要是由于2021年确认的Caelum公允价值增加了3930万美元,被Journey与其可转换优先股发行相关的利息和融资成本以及与橡树基金管理有限责任公司的信贷安排相关的利息支出所抵消。
截至2020年12月31日止年度,非控股权益应占净亏损较截至2021年12月31日止年度减少4,370万美元,或77%。这一增长反映了合作伙伴公司在净亏损中的份额。普通股股东的净亏损增加了1820万美元,增幅为39%,从截至2020年12月31日的净亏损4650万美元增加到截至2021年12月31日的净亏损6470万美元。
81
目录
流动性与资本资源
来自上市合作伙伴公司的现金流的组成部分包括:
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 堡垒1 |
| 大道 |
| 检查点 |
| 联合军委会 |
| 野马 |
| 总计 | ||||||
现金流量表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
现金总额(用于)/由以下机构提供: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
经营活动 | $ | (30,636) | $ | (3,750) | $ | (26,306) | $ | (2,181) | $ | (53,667) | $ | (116,540) | ||||||
投资活动 |
| 55,880 |
| — |
| — |
| (10,000) |
| (5,366) |
| 40,514 | ||||||
融资活动 |
| (19,519) |
| 4,381 |
| 40,269 |
| 53,016 |
| 70,847 |
| 148,994 | ||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 5,725 | $ | 631 | $ | 13,963 | $ | 40,835 | $ | 11,814 | $ | 72,968 |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||||
(千美元) |
| 堡垒1 |
| 大道 |
| 检查点 |
| 联合军委会 |
| 野马 |
| 总计 | ||||||
现金流量表数据: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
现金总额(用于)/由以下机构提供: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
经营活动 | $ | (30,331) | $ | (4,613) | $ | (16,551) | $ | 5,132 | $ | (37,319) | $ | (83,682) | ||||||
投资活动 |
| (552) |
| (1,000) |
| — |
| (1,200) |
| (4,412) |
| (7,164) | ||||||
融资活动 |
| 63,529 |
| — |
| 31,246 |
| (487) |
| 78,122 |
| 172,410 | ||||||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 32,646 | $ | (5,613) | $ | 14,695 | $ | 3,445 | $ | 36,391 | $ | 81,564 |
注1:包括堡垒和非上市子公司。
截至12月31日止年度, | |||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 变化 | |||
现金流量表数据: |
|
|
|
|
|
| |||
现金总额(用于)/由以下机构提供: |
|
|
|
|
|
| |||
经营活动 | $ | (116,540) | $ | (83,682) | $ | (32,858) | |||
投资活动 |
| 40,514 |
| (7,164) |
| 47,678 | |||
融资活动 |
| 148,994 |
| 172,410 |
| (23,416) | |||
现金及现金等价物和限制性现金净增加 | $ | 72,968 | $ | 81,564 | $ | (8,596) |
经营活动
从截至2020年12月31日的一年到截至2021年12月31日的一年,用于经营活动的净现金增加了3290万美元。这一增长主要是由于与截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的净亏损增加了6180万美元,与截至2020年12月31日的年度相比,应付账款和应计费用使用的现金增加了3680万美元,应收账款增加了660万美元,递延收入增加了260万美元。
投资活动
在截至2020年12月31日的一年中,用于投资活动的净现金为720万美元,增加了4770万美元,达到了截至2021年12月31日的一年中投资活动提供的净现金4050万美元。这一变化主要是由于2021年与阿斯利康行使购买选择权有关的出售Caelum所获得的5690万美元的现金,但被截至2021年12月31日的年度购买1140万美元的研发许可证和460万美元的房地产和设备所抵消。
82
目录
融资活动
截至2021年12月31日的一年,融资活动提供的现金净额为1.49亿美元,而截至2020年12月31日的一年,融资活动提供的现金净额为1.724亿美元,减少了2340万美元。这主要是由于发行A系列累积可赎回永久优先股的净收益减少了3910万美元,公司在市场上发行的收益减少了3680万美元,合作公司的股票销售减少了1830万美元,橡树票据的总收益减少了6000万美元。抵消了这些下降的是,合作公司在市场上发行股票的收益增加了3,970万美元,以及2020年偿还堡垒和合作公司票据的8,980万美元。
我们通过手头现金、出售债务、第三方融资和出售合作伙伴公司来为我们的运营提供资金。截至2021年12月31日,我们的现金及现金等价物为3.057亿美元,其中8850万美元与堡垒及其私人合作伙伴公司有关,5470万美元与Checkpoint有关,1.096亿美元与野马有关,4910万美元与JMC有关,380万美元与Avenue有关。与我们的租赁相关的受限现金为220万美元。
2021年7月23日,本公司提交了S-3表格中第333-255185号货架登记说明书,并于2021年7月30日(即2021年货架)宣布生效。2021年货架下没有提取任何证券。
2020年5月18日,本公司提交了S-3表格的货架登记说明书,并于2020年5月26日宣布生效(“2020货架”)。关于2020年货架,本公司签订了一项市场发行销售协议(“2020年普通股自动柜员机”),管理本公司普通股的潜在销售。在截至2021年12月31日的一年中,该公司发行了约310万股普通股,平均价格为每股3.05美元,净收益为910万美元。截至2021年12月31日,2020年货架下仍有约1740万美元的证券可供出售。
旅程的普通股于2021年11月12日在纳斯达克资本市场开始交易,股票代码为“DERM”。2021年11月16日,Journey完成了首次公开募股(“Journey IPO”),以每股10.00美元的价格出售了3,520,000股普通股,总收益为3,520万美元,然后扣除承销折扣和其他发行成本460万美元,净收益为3,060万美元。
2021年3月,Journey开始发售8%的累积可转换A类优先股(“Journey优先股”),总最低金额为1,250万美元,总最高金额为3,000万美元。Journey优先产品于2021年7月18日终止。旅程以每股25美元的价格发行了总计758,680股累计可转换A类优先股,总收益为1,900万美元。在支付了190万美元的安置代理费和10万美元的其他费用后,Journey获得了1700万美元的净收益。作为2021年11月Journey首次公开募股的结果,Journey优先股转换为2,231,346股Journey普通股。
83
目录
2020年11月,Checkpoint以表格S-3(“Checkpoint 2020 S-3”)提交了一份货架登记声明,并于2020年12月宣布生效。根据Checkpoint 2020 S-3,Checkpoint可以出售总计1亿美元的证券。关于Checkpoint 2020 S-3,Checkpoint与与出售Checkpoint普通股股份有关的代理人签订了自动取款机(“Checkpoint 2020 ATM”)。根据Checkpoint 2020自动取款机,Checkpoint向代理商支付的佣金最高为出售Checkpoint普通股任何股份所得毛收入的3.0%。在截至2021年12月31日的一年中,Checkpoint根据Checkpoint 2020 ATM出售了总计11,899,983股普通股,总收益总额约为4,130万美元,平均售价为每股3.47美元,扣除佣金和其他交易成本后的净收益约为4,040万美元。
2021年4月23日,野马在表格S-3上提交了第333-255476号货架登记声明(简称:野马2021年S-3),并于2021年5月24日宣布生效。根据野马2021 S-3,野马可能会出售总计2亿美元的证券。截至2021年12月31日,野马2021 S-3中仍有2亿美元可用于证券销售。2018年7月13日,野马在表格S-3上提交了第333-226175号货架登记声明,该声明于2018年7月20日修订(即2018年野马S-3),并于2018年8月宣布生效。根据2018年的野马S-3,野马可能会出售总计7500万美元的证券。关于2018年野马S-3,野马签订了关于出售普通股的市场发行销售协议(“野马自动取款机”)。根据野马自动取款机,野马向代理商支付的佣金最高为出售任何普通股所得毛收入的3.0%。在截至2021年12月31日的一年中,该公司发行了约1940万股普通股,平均价格为每股3.70美元,根据自动取款机协议,总收益为7190万美元。与这些销售有关,该公司支付了总计约130万美元的费用,净收益约为7060万美元。
2021年11月,Avenue根据包销的公开发行,以每股1.34美元的价格出售了2,238,805股普通股,总收益约为300万美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他费用后,Avenue从此次承销的公开募股中获得的净收益为260万美元。
2021年12月,Avenue根据承销的公开发行,以每股1.07美元的价格出售了1,910,100股普通股,总收益约为200万美元。在扣除承销折扣和佣金以及其他费用后,Avenue从此次承销的公开募股中获得的净收益为180万美元。
我们将需要额外的资金,以全面开发和准备监管申报文件,并为我们现有和新产品的候选产品获得监管批准,为运营亏损提供资金,并在被认为合适的情况下,通过第三方为我们的潜在产品以及销售和营销能力建立或确保生产。到目前为止,我们主要通过出售股权和债务证券来为我们的业务提供资金。我们相信,我们目前的现金和现金等价物足以为至少未来12个月的运营提供资金。我们未能在需要时筹集资金,将对我们的财务状况和我们实施业务战略的能力产生实质性的不利影响。我们可以通过股权或债务融资、合资或类似的开发合作、出售合作伙伴公司(例如Alexion因行使期权或Avenue与InvaGen的或有合并而购买Caelum的股票)、特许权使用费融资或通过其他融资来源寻求资金。
此外,根据本公司目前的评估,本公司预计其长期发展时间表及流动资金不会因新冠肺炎病毒在全球蔓延而受到任何重大影响。然而,该公司正在继续通过监测新冠肺炎的传播以及为在世界各地抗击该病毒而采取的行动来评估对其运营的影响。
近期发布的会计公告
关于最近的会计准则和公告的讨论,见合并财务报表附注2。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。
不适用。
84
目录
项目8.财务报表和补充数据
本项目所需资料载于合并财务报表及其附注,从本年度报告表格10-K的F-1页开始。
第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。
没有。
第9A项。控制和程序。
披露控制和程序
控制和程序
披露控制和程序(如《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义)的设计只是为了提供合理的保证,确保它们将达到其目标。在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,我们对截至2021年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运营的有效性进行了评估,该术语在交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估,我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是,截至该日期,我们的披露控制和程序有效,以确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告,并且这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时做出关于所需披露的决定。
财务报告的内部控制
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制,这一术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中有定义。财务报告内部控制是指由我们的主要高管和主要财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括下列政策和程序:
(1) | 与保存合理、详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录有关; |
(2) | 提供合理的保证,确保交易被记录为必要的,以便根据公认会计准则编制财务报表,并且我们的收支仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及 |
(3) | 就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我们的资产提供合理保证。 |
财务报告的内部控制有其固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程,容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于这些限制,财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现重大错报。然而,这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此,有可能在过程中设计保障措施,以减少(尽管不是消除)这一风险。
85
目录
我们的管理层评估了截至2021年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行评估时,管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会于#年提出的标准内部控制--综合框架(2013)。根据评估结果,管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)得出结论,截至2021年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告内部控制的变化。
2021年9月,合作伙伴公司的电子邮件帐户被第三方冒名者攻破,向供应商支付的约950万美元被欺诈性地重新定向到该第三方冒名者控制的个人银行帐户。冒名顶替者采取了一系列措施来欺骗我们的员工,降低被发现的可能性。由于上述原因,我们发现了一个重大弱点,这是由于我们的内部控制没有充分设计来防止或及时发现未经授权的现金支付。
鉴于在2021年9月期间发现了重大弱点,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2021年9月30日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平上并不有效。鉴于上述事件,我们的管理层立即采取行动补救重大弱点,包括加强和正规化现金支付控制,以防止和及时发现未经授权的现金支付,并显著加强我们的信息技术基础设施和安全措施。在漏洞发生后,管理层已经纠正了我们的控制措施,截至12月31日,我们相信这一重大弱点已经得到补救。
除上述为解决重大弱点而采取的补救措施外,在最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。其他信息
没有。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的信息从我们为我们的2022年股东年会所作的委托书中作为参考并入本文。
第11项。高管薪酬
本项目所要求的信息从我们为我们的2022年股东年会所作的委托书中作为参考并入本文。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所要求的信息从我们为我们的2022年股东年会所作的委托书中作为参考并入本文。
86
目录
第13项。某些关系和相关交易,以及董事的独立性
本项目所要求的信息从我们为我们的2022年股东年会所作的委托书中作为参考并入本文。
第14项。首席会计费及服务
本项目所要求的信息从我们为我们的2022年股东年会所作的委托书中作为参考并入本文。
第四部分
第15项。展品和财务报表明细表。
以下财务报表作为本报告的一部分提交:
独立注册会计师事务所报告(毕马威有限责任公司,新泽西州肖特希尔斯;PCAOB编号:185) | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(BDO USA,波士顿,马萨诸塞州;PCAOB编号:243) | F-4 |
合并资产负债表 | F-5 |
合并业务报表 | F-6 |
合并股东权益变动表 | F-7 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-11 – F-56 |
87
目录
(B)展品。
|
| |
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展品 |
| |
数 |
| 展品名称 |
3.1 | 修改和重订的注册人注册证书(通过参考2011年7月15日提交给美国证券交易委员会的注册人表格10(文件编号000-54463)的附件3.1合并而成)。 | |
|
| |
3.2 | 修改后的注册人注册证书的第一张证书(参考2011年7月15日提交给美国证券交易委员会的注册人表格10(文件编号000-54463)附件3.2). | |
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| |
3.3 | 第二次修订和重新修订注册人章程(通过引用注册人于2013年10月31日提交给美国证券交易委员会的注册人当前8-K报告(文件编号001-35366)附件3.7并入。 | |
|
| |
3.4 | 经修订的第二份经修订及重订的公司注册证书(参考2014年3月14日提交给美国证券交易委员会的注册人10-K年度报告(文件编号001-35366)附件3.8并入). | |
3.5 | 第三次修订经修订及重订的公司注册证书(引用注册人于2015年4月27日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-35366)的附件3.9). | |
3.6 | 修订和重新发布的堡垒生物科技公司注册证书(通过参考注册人于2020年6月19日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件3.1(文件编号001-35366)而并入)。 | |
3.7 | 堡垒生物科技公司权利和偏好指定证书修正案9.375%A系列累积可赎回永久优先股根据修订后和重新发布的堡垒生物科技公司注册证书(通过引用注册人于2020年6月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35366)附件3.2并入)。 | |
3.8 | 2021年6月23日修订和重新发布的堡垒生物技术公司注册证书的修订证书,通过参考2021年6月23日提交的表格8-K并入本文(引用注册人于2020年6月23日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告(文件编号001-35366)的附件3.1). | |
4.1 | 普通股股票的格式(参考2011年7月15日提交给美国证券交易委员会的注册人表格10(文件号:000-54463)的附件4.1并入). | |
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4.2 | 指定权利及优先权证明书9.375%A系列累积可赎回永久优先股(参考注册人于2017年11月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-35366)的附件3.1). | |
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| |
4.3 | 堡垒生物科技公司证券说明书(合并内容参考注册人于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-35366)的附件4.3)。 | |
|
| |
10.2 | 股票期权奖励协议表格(参考2011年7月15日提交给美国证券交易委员会的注册人表格10(文件编号001-54463)附件10.9并入)。# | |
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| |
10.3 | 修订和重新签署的咨询协议,由注册人和Eric Rowinsky于2019年1月1日签订(通过引用注册人于2019年3月18日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-35366)的附件10.3而并入)。# | |
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| |
10.4 | 注册人与其高级管理人员和董事之间的赔偿协议表格(通过参考2011年8月24日提交给美国证券交易委员会的注册人表格10(文件编号000-54463)的附件10.25而并入)。 |
88
目录
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展品 |
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数 |
| 展品名称 |
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10.5 | 堡垒生物科技有限公司2012年员工购股计划(合并内容参考2012年7月13日提交给美国证券交易委员会的注册人附表14A(文件编号001-35366)附件A)。 # | |
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10.6 | 限制性股票发行协议,由注册人和Michael S.Weiss之间签署,日期为2014年2月2日(通过参考注册人于2014年2月26日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-35366)的附件10.55而并入)。 # | |
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| |
10.7 | 限制性股票发行协议,日期为2013年12月19日,由注册人和Michael S.Weiss签订(合并通过参考注册人于2014年3月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(文件编号001-35366)的附件10.57)。 | |
|
| |
10.8 | 限制性股票发行协议,日期为2013年12月19日,由注册人与Lindsay A.Rosenwald,M.D.(通过引用注册人于2014年3月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(第001-35366号文件)附件10.58合并而成)。# | |
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10.9 | 科罗拉多生物科学公司2013年股票激励计划奖励协议(2013年股票激励计划)(通过参考2014年3月14日提交给美国证券交易委员会的注册人S-8表格第10.60号(文件编号333-194588)并入)。# | |
10.10 | 科罗纳多生物科学公司董事递延薪酬计划,日期为2015年3月12日(通过引用注册人于2015年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-35366)的附件10.67而并入)。# | |
|
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10.11 | 堡垒生物科技股份有限公司,经修订的2013年股票激励计划(通过引用注册人于2015年6月4日提交给美国证券交易委员会的附表14-A(文件编号001-35366)附录A而并入)。# | |
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10.12 | 堡垒生物技术公司和George Avgerinos之间的限制性股票奖励协议,于2015年7月15日生效(合并内容参考注册人于2015年7月17日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-35366)的第10.70号附件)。# | |
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10.13 | 以国家证券公司为受益人的普通股认购权证的形式(参考2017年5月10日提交给美国证券交易委员会的注册人10-Q季度报告(文件编号001-35366)附件10.35). | |
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10.14 | 堡垒生物技术公司2012年员工股票购买计划,经修订(参考注册人于2017年6月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-35366)的附件10.38). | |
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| |
10.15 | 堡垒生物科技公司修订和重新制定长期激励计划(参考注册人于2017年6月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-35366)的附件10.39). | |
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10.16 | 股票购买和合并协议,日期为2018年11月12日,由Avenue Treeutics,InvaGen PharmPharmticals Inc.和Madison PharmPharmticals Inc.(通过引用注册人于2018年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35366)的附件10.1合并而成)。 | |
|
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10.17 | 股东协议,日期为2018年11月12日,由堡垒生物技术公司、Avenue Treateutics,Inc.、Lucy Lu医学博士和InvaGen PharmPharmticals Inc.(通过引用注册人于2018年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-35366)的附件10.2合并而成)。 | |
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89
目录
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展品 |
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数 |
| 展品名称 |
10.18 | 信贷协议,日期为2018年11月12日,由Avenue Treateutics,Inc.和InvaGen PharmPharmticals Inc.(通过引用注册人于2018年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-35366)的附件10.3合并而成)。 | |
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10.19 | 担保,日期为2018年11月12日,由堡垒生物技术公司和InvaGen PharmPharmticals Inc.(通过引用注册人于2018年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-35366)的附件10.4合并而成)。 | |
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10.20 | 投票和支持协议,日期为2018年11月12日,由堡垒生物技术公司、Avenue Treateutics,Inc.、Lucy Lu医学博士和InvaGen PharmPharmticals Inc.(通过引用注册人于2018年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报表(文件编号001-35366)的附件10.5合并而成)。 | |
10.21 | 堡垒生物技术公司、大道治疗公司和InvaGen制药公司之间的放弃协议,日期为2018年11月12日(通过引用注册人于2018年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35366)的第10.6部分合并)。 | |
|
| |
10.22 | 限制性公约协议,日期为2018年11月12日,由堡垒生物技术公司和InvaGen制药公司(通过引用注册人于2018年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告(文件编号001-35366)的附件10.7合并而成)。 | |
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10.23 | 赔偿协议,日期为2018年11月12日,由Forress Biotech,Inc.和InvaGen PharmPharmticals Inc.(通过引用注册人于2018年11月16日提交给美国证券交易委员会的当前8-K报告(文件编号001-35366)的附件10.8合并而成)。 | |
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10.24 | Caelum生物科学公司、Alexion制药公司、堡垒生物技术公司和Caelum生物科学公司的几个股东之间的开发、期权和股票购买协议,日期为2019年1月30日(参考注册人于2019年1月31日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告(文件编号001-35366)合并).* | |
10.25 | 堡垒生物科技公司2013年股票激励计划修正案(参考注册人于2020年6月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告(文件编号001-35366)的附件10.1).# | |
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10.26 | 2020年8月27日,堡垒生物技术公司作为其贷款人和橡树基金管理公司之间签订的信贷协议(参考注册人于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告(文件编号001-35366)附件10.1). | |
16.1 | BDO USA,LLP于2021年9月22日致美国证券交易委员会的信,通过参考2021年9月24日提交的Form 8-K而并入(通过引用注册人于2021年9月24日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告(文件编号001-35366)的附件16.1并入)。 | |
21.1 | 注册人的子公司。 * | |
23.1 | 同意独立注册会计师事务所(毕马威有限责任公司,新泽西州肖特希尔斯)。* | |
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| |
23.2 | 同意独立注册会计师事务所(BDO USA,LLP,波士顿,MA)。* | |
24.1 | 授权书(包括在本表格10-K的签名页上)。 | |
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90
目录
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展品 |
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数 |
| 展品名称 |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发董事长、总裁和首席执行官证书。* | |
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31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。* | |
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32.1 | 根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的《美国法典》第18编第1350条颁发的董事长、总裁和首席执行官证书。* | |
|
| |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节对首席财务官的证明。* | |
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| |
101.INS | 内联XBRL实例文档。* | |
|
| |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档。* | |
|
| |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档。* | |
|
| |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。* | |
|
| |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。* | |
|
| |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。* | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。* |
#管理合同或补偿计划。
*随函存档
项目16.表格10-K摘要
没有。
91
目录
堡垒生物科技公司及附属公司
合并财务报表
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告 ( | F-2 |
独立注册会计师事务所报告(BDO USA LLP,波士顿,马萨诸塞州;PCAOB编号:243) | F-4 |
合并资产负债表 | F-5 |
合并业务报表 | F-6 |
合并股东权益变动表 | F-7 |
合并现金流量表 | F-8 |
合并财务报表附注 | F-11 – F-56 |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
独立注册会计师事务所报告
致股东和董事会堡垒生物技术公司:
我们审计了所附的堡垒生物科技公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日的综合资产负债表、截至2021年12月31日的相关综合经营报表、股东权益变动和现金流量以及相关附注(统称为综合财务报表)。我们认为,综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况,以及截至2021年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项:(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露;(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
F-2
目录
应计息票负债的评估
如综合财务报表附注2及附注11所述,本公司就若干合资格商业承保方的产品息票应计。截至2021年12月31日,该公司记录了1,060万美元的应计息票和回扣,其中包括应计息票负债。本公司估计仍在分销渠道中的产品的预期优惠券赎回金额,并将这一估计记录为相关产品收入确认期间的收入减少。该公司的应计优惠券负债主要基于公司历史优惠券赎回成本、每种优惠券索赔成本以及对分销渠道中剩余产品的估计。
我们将应计息票负债的评估确定为一项重要的审计事项。在评估用于确定应计息票负债的某些假设时,需要高度的审计师判断力,包括对分销渠道中产品的估计、息票赎回成本和每息票索赔成本。
以下是我们为解决这一关键审计问题而执行的主要程序。我们评估了对公司应计息票流程的某些内部控制的设计,包括对假设的控制。我们执行了风险评估程序,以评估分销渠道库存估计的变化对应计息票负债的敏感性。我们测试了销售数据和优惠券赎回数据,管理层通过比较这些数据和历史信息来计算优惠券赎回成本和优惠券索赔成本。我们还重新计算了优惠券成本和每次优惠券索赔的成本。我们基于对分销渠道中产品的独立估计,制定了对息票应计负债的预期,并将我们的预期与公司的息票应计负债进行了比较。
自2021年以来,我们一直担任公司的审计师。
肖特希尔斯,新泽西州
March 28, 2022
F-3
目录
独立注册会计师事务所报告
独立注册会计师事务所报告
股东和董事会
堡垒生物技术公司及其子公司
纽约,纽约
对合并财务报表的几点看法
本公司已审计随附的堡垒生物科技有限公司及其附属公司(“本公司”)于2020年12月31日的综合资产负债表、截至2020年12月31日止年度的相关综合经营报表、股东权益及现金流量,以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为,综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司于2020年12月31日的财务状况,以及截至2020年12月31日的年度的经营结果和现金流量,符合美国公认的会计原则。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证,无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计,我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分,我们被要求了解财务报告的内部控制,但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此,我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信,我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/BDO USA,LLP
波士顿,马萨诸塞州
March 31, 2021
自2016年至2021年,我们一直担任本公司的审计师。
F-4
目录
堡垒生物科技公司及附属公司
合并资产负债表
($(千美元,不包括每股和每股金额)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
2021 | 2020 | |||||
资产 |
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| ||
流动资产 |
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| ||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
应收账款净额 |
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库存 |
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其他应收账款关联方 |
| |
| | ||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | ||
流动资产总额 |
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| | ||
财产和设备,净值 |
| |
| | ||
经营性租赁使用权资产净额 |
| |
| | ||
受限现金 |
| |
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长期投资,按公允价值计算 |
| |
| | ||
无形资产,净额 |
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其他资产 |
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| | ||
总资产 | $ | | $ | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
| ||
流动负债 |
|
|
| |||
应付账款和应计费用 | $ | | $ | | ||
递延收入 | | | ||||
应付所得税 | | | ||||
短期经营租赁负债 |
| |
| | ||
合作伙伴公司信用额度 | | | ||||
合作伙伴公司分期付款-许可证,短期(扣除估计利息#美元) | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期应付票据(扣除#美元债务贴现后的净额 |
| |
| | ||
长期经营租赁负债 |
| |
| | ||
合作伙伴公司分期付款-许可证,长期(扣除估计利息#美元) | | | ||||
其他长期负债 |
| |
| | ||
总负债 | | | ||||
|
| |||||
承付款和或有事项(附注16) |
|
|
|
| ||
股东权益 |
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|
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| ||
累计可赎回永久优先股,$ |
| |
| | ||
普通股,$ |
| |
| | ||
追加实收资本 |
| |
| | ||
累计赤字 |
| ( |
| ( | ||
归属于公司的股东权益总额 |
| |
| | ||
非控制性权益 |
| |
| | ||
股东权益总额 |
| |
| | ||
总负债和股东权益 | $ | | $ | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-5
目录
堡垒生物科技公司及附属公司
合并业务报表
($(千美元,不包括每股和每股金额)
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
| 2021 |
| 2020 |
| |||
收入 |
|
|
|
|
| ||
产品收入,净额 | $ | | $ | | |||
协作收入 | | — | |||||
营收相关方 |
| |
| | |||
净收入 |
| |
| | |||
|
| ||||||
运营费用 |
|
|
|
| |||
销货成本--产品收入 |
| |
| | |||
研发 |
| |
| | |||
研究和开发--获得许可证 |
| |
| | |||
销售、一般和行政 |
| |
| | |||
电汇诈骗损失 | | — | |||||
总运营费用 |
| |
| | |||
运营亏损 |
| ( |
| ( | |||
其他收入(费用) |
|
|
|
| |||
利息收入 |
| |
| | |||
利息支出和融资费 |
| ( |
| ( | |||
投资公允价值变动 | | | |||||
衍生负债的公允价值变动 |
| ( |
| ( | |||
其他收入(费用)合计 |
| |
| ( | |||
所得税费用前亏损 | ( | ( | |||||
所得税费用 |
| |
| | |||
净亏损 |
| ( |
| ( | |||
非控股权益应占净亏损 |
| |
| | |||
普通股股东应占净亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
可归因于非控股权益的每股普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
普通股股东应占每股普通股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股 |
| |
| |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-6
目录
堡垒生物科技公司及附属公司
合并股东权益变动表
($(千元,不包括股份))
普普通通 | 其他内容 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||
A系列优先股 | 普通股 | 股票 | 财务处 | 已缴费 | 累计 | 非控制性 | 股东的 | |||||||||||||||||||||
|
| 股票 | 股票 |
| 金额 |
| 可发行 |
| 库存 |
| 资本 |
| 赤字 |
| 利益 |
| 权益 | |||||||||||
2019年12月31日的余额 |
| | $ | |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||||
基于股票的薪酬费用 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| — |
| | |||||||||
发行与股权计划相关的普通股 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — | |
| — |
| — |
| | |||||||||
根据ESPP发行普通股 |
| — |
| — |
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| — |
| — |
| — | |
| — |
| — |
| | |||||||||
发行普通股,在市场上发行,净额 |
| — | — | | | — | — | | — | — |
| | ||||||||||||||||
支付A系列永久优先股股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ( |
| — |
| — |
| ( | |||||||||
A系列优先股回购,净额 | ( |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( | ( |
| — |
| — |
| ( | ||||||||||
A系列优先股的报废 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| | ( |
| — |
| — |
| — | ||||||||||
发行A系列现金优先股,净额 |
| |
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| — |
| — |
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| — | |
| — |
| — |
| | |||||||||
合作伙伴公司的产品,Net |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| — |
| | |||||||||
合作伙伴公司在市场上的产品,Net |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| — |
| | |||||||||
合作伙伴公司的优先股发行,净额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — |
| — |
| | |||||||||
根据合作伙伴公司的ESPP发行普通股 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |
| — | — |
| | ||||||||||
合伙公司宣布和支付的股息 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ( |
| — |
| — |
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合伙公司对现金认股权证的行使 |
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合伙公司行使现金选择权 |
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将合伙人公司的权证从负债重新排序为股权 |
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发行合伙公司普通股以支付研发费用 |
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2017年发行普通股次级票据融资利息支出 |
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连同橡树纸币发行认股权证 |
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合伙公司中的非控股权益 |
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非控股权益应占净亏损 |
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2020年12月31日余额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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发行与股权计划相关的普通股 |
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根据ESPP发行普通股 |
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支付A系列永久优先股股息 |
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合作伙伴公司的产品,Net |
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合伙公司行使现金选择权 |
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根据合作伙伴公司的ESPP发行普通股 |
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合伙公司宣布和支付的股息 |
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发行合伙公司普通股以支付研发费用 |
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合伙公司的可转换优先股作为股息发行的普通股 |
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转换合伙公司可转换优先股 |
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合伙公司衍生认股权证法律责任的转换 |
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附属公司的非控股权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-7
目录
堡垒生物科技公司及附属公司
合并现金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
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经营活动的现金流: |
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净亏损 | $ | ( | $ | ( | ||
将净亏损与经营活动中使用的现金净额进行对账: |
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折旧费用 |
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橡树纸币的提前还款罚金 |
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产品收入许可费摊销 |
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经营性租赁使用权资产摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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发行服务性普通股 | | | ||||
发行合伙公司普通股以支付研发费用 |
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合伙公司的可转换优先股作为股息发行的普通股 |
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2017年发行普通股次级票据融资利息支出 | | | ||||
Caelum投资的公允价值变动 |
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合伙公司衍生负债的公允价值变动 |
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研究和开发-获得许可证,费用 |
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因经营资产和负债变化而增加(减少)的现金和现金等价物: |
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应收账款 |
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库存 |
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其他应收账款关联方 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付账款和应计费用 |
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应付利息 |
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应付利息-关联方 |
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递延收入 | | | ||||
应付所得税 | | | ||||
租赁负债 |
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其他长期负债 |
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用于经营活动的现金净额 |
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投资活动产生的现金流: |
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购买研究和开发许可证 |
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购置财产和设备 |
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购买无形资产 | ( | ( | ||||
出售Caelum的收益 | | | ||||
投资活动提供(用于)的现金净额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-8
目录
堡垒生物科技公司及附属公司
合并现金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
融资活动的现金流: |
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支付A系列永久优先股股息 |
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购买库存股 | — | ( | ||||
支付与购买库存股有关的费用 |
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发行A系列永久优先股所得款项 | — | | ||||
支付与发行A系列永久优先股有关的成本 | — | ( | ||||
发行普通股在市场上发行所得款项,净额 | | | ||||
根据ESPP发行普通股所得款项 | | | ||||
合作伙伴公司ESPP的收益 | |
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合伙公司宣布和支付的股息 | ( |
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合伙公司出售股票所得款项,净额 |
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合作伙伴公司在市场上发售的收益,净额 |
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合作伙伴公司优先股发行的收益 | — | | ||||
支付与合作公司优先股发行相关的费用 | ( | ( | ||||
行使合伙公司股权赠与的收益 | | | ||||
支付与2017年次级票据融资相关的债务发行成本 |
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支付与2018年风险票据相关的债务发行成本 |
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橡树纸币的收益 |
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支付与橡树票据相关的债务发行成本 | ( | ( | ||||
偿还橡树纸币 | ( | — | ||||
偿还2017年次级票据融资 | — | ( | ||||
偿还2018年创业债券 | — | ( | ||||
偿还2019年发行的票据 | — | ( | ||||
偿还合作伙伴公司的Horizon票据 | — | ( | ||||
偿还美洲开发银行票据 | — | ( | ||||
偿还合作伙伴公司分期付款-许可证 | ( | ( | ||||
合伙公司可转换优先股收益,净额 | | — | ||||
来自合作伙伴公司信用额度的收益 | | — | ||||
偿还合伙人的公司信用额度 | ( | — | ||||
融资活动提供的现金净额 |
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现金及现金等价物和限制性现金净增加 |
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期初现金及现金等价物和限制性现金 |
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期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
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补充披露现金流量信息: |
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支付利息的现金 | $ | | $ | | ||
为利息关联方支付的现金 | $ | — | $ | | ||
已缴纳税款的现金 | $ | | $ | — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-9
目录
堡垒生物科技公司及附属公司
合并现金流量表
(千美元)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
补充披露非现金融资和投资活动: |
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将限制性股票单位结算为普通股 | $ | | $ | | ||
连同橡树纸币发行认股权证 | $ | — | $ | | ||
2017年发行的普通股次级票据融资利息支出 | $ | — | $ | | ||
未付固定资产 | $ | | $ | | ||
转换合伙公司可转换优先股 | $ | | $ | — | ||
合伙公司衍生认股权证法律责任的转换 | $ | | $ | — | ||
合伙公司未支付的无形资产 | $ | — | $ | | ||
将合伙人公司的权证从负债重新排序为股权 | $ | — | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司在市场上的发售成本 | $ | — | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司优先股发行成本 | $ | — | $ | | ||
未支付的合作伙伴公司的债务发行成本 | $ | | $ | — | ||
未支付的合作伙伴公司的报价成本 | $ | | $ | — | ||
与合伙公司可转换优先股相关的合伙公司衍生认股权证责任 | $ | | $ | — | ||
未偿债务发行成本 | $ | — | $ | | ||
按市价计价未支付 | $ | — | $ | | ||
A系列永久优先股的报废 | $ | — | $ | | ||
获得未支付的研究和开发许可证 | $ | | $ | — | ||
取得使用权资产所产生的租赁负债 | $ | | $ | — |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-10
目录
堡垒生物科技公司及附属公司
合并财务报表附注
1.业务组织机构及业务描述
堡垒生物科技公司(“堡垒”或“公司”)是一家生物制药公司,致力于收购、开发和商业化制药和生物技术产品及候选产品,该公司在堡垒层面、其持有多数股权和多数股权的子公司和合资企业以及公司创建并持有大量少数股权的实体中从事这项工作。堡垒拥有一支才华横溢、经验丰富的业务开发团队,由科学家、医生和金融专业人士组成,他们识别和评估有前途的产品和候选产品,以供新的或现有的合作伙伴公司进行潜在收购。丰泽公司通过其伙伴公司与世界上一些一流的大学、研究机构和制药公司合作执行此类安排,这些公司包括希望之城国家医学中心、弗雷德·哈钦森癌症研究中心、圣裘德儿童研究医院、达纳-法伯癌症研究所、全国儿童医院、辛辛那提儿童医院医学中心、哥伦比亚大学、宾夕法尼亚大学、梅奥医学教育和研究基金会、阿斯利康和雷迪博士实验室有限公司。
在获得独家许可或以其他方式获得支撑产品或候选产品的知识产权后,堡垒利用其商业、科学、监管、法律和金融专业知识来帮助合作伙伴实现他们的目标。然后,伙伴公司评估一系列广泛的战略安排,以加速和提供额外资金,以支持研究和开发,包括合资企业、伙伴关系、外包许可以及公共和私人融资;迄今为止,
我们的几家合作伙伴公司拥有生产候选知识产权的许可证,包括Aevitas Treateutics,Inc.(“Aevitas”),Baeric Bio,Inc.(“Baeric”),Caelum,Cellvation,Inc.(“Cellvation”),Checkpoint Treeutics,Inc.(“Checkpoint”),塞浦路斯治疗公司(“Cyprum”),Helcell,Inc.(“Helcell”),Journey Medical Corporation(“Journey”或“JMC”),Mustang Bio,Inc.(“野马”)肿瘤学,Inc.(“肿瘤学”)和UR-1 Treeutics,Inc.Inc.(“UR-1”)。
流动性与资本资源
自成立以来,该公司的运营资金主要来自出售股权和债务证券、出售伙伴公司以及行使认股权证和股票期权的收益。自成立以来,该公司已经出现了运营亏损和经营活动的负现金流,预计未来几年将继续出现巨额亏损,因为它将继续全面开发和准备监管申报文件,并为现有和新产品的候选产品获得监管部门的批准。该公司目前的现金和现金等价物足以为至少未来12个月的运营提供资金。然而,公司将需要通过战略关系、公共或私人股本或债务融资、出售合作伙伴公司、赠款或其他安排来筹集额外资金,以制定和准备监管申报文件,并为现有和新产品候选产品获得监管批准,为运营亏损提供资金,并在被认为合适的情况下,通过第三方制造潜在产品、销售和营销能力来建立或确保。如果无法获得或无法以公司可接受的条款获得此类资金,公司目前的发展计划以及扩大其一般和行政基础设施的计划可能会被削减。在受到1933年证券法第144条和其他适用法律法规的限制的情况下,该公司还有能力通过出售其持有所有权的上市公司的普通股来筹集资金。除上述事项外,新冠肺炎的全球推广对本公司的发展时间表、收入水平及流动资金的影响微乎其微。
F-11
目录
2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
公司的综合财务报表是按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制的。本公司的综合财务报表包括本公司的账目和本公司附属公司的账目,如上所述。所有公司间余额和交易均已注销。
随附的合并财务报表包括本公司子公司的账目。对于公司拥有的股份少于
预算的使用
公司的合并财务报表包括基于管理层最佳估计和判断的某些金额。该公司的重大估计包括但不限于:为某些批发商支付的产品退货、优惠券、回扣、退款、折扣、津贴和分销费用、库存变现、分配给长期资产和可摊销无形资产的使用寿命、股票期权和认股权证的公允价值、基于股票的补偿、为获得许可证而发行的普通股、投资、应计费用、所得税和或有准备。由于这种估计固有的不确定性,实际结果可能与这些估计不同。
收入确认
本公司按照会计准则编纂(ASC)主题606的规定记录收入,与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。这一收入标准的核心原则是,公司应确认收入,以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价,以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。该公司的收入主要来自与客户的合同,这些合同通常是短期的,只有一项履行义务--交付产品。公司交付产品的履约义务在客户收到货物时履行,这是客户获得产品所有权并接受产品所有权的风险和回报的时间点。交易价格是公司预期有权获得的对价金额,以换取将承诺的货物转让给客户。在与客户的合同中承诺的对价可能包括固定金额、可变金额或两者兼而有之。
该公司销售的许多产品都有贸易折扣、回扣、优惠券和退货权。收入是扣除可变对价准备后的净额,包括折扣、回扣、政府回扣计划、价格调整、退货、按存储容量使用计费、促销计划和其他销售津贴。这些拨备的应计项目在合并财务报表中列示为确定净销售额时的减少额以及应收账款、净额(如通过贷方结算)和其他流动负债(如以现金支付)的抵销资产。收入扣除记录的金额可能来自对未来事件和不确定性的一系列复杂判断,并可能在很大程度上依赖于估计和假设。以下部分简要介绍了本公司可变对价准备金的性质以及如何估计该等准备金。
F-12
目录
应计销售总额与净销售额之比-该公司记录了政府回扣、按存储容量使用计费、批发商分销商服务费、其他回扣和行政费用、销售退货和补贴以及销售折扣的毛净销售额应计项目。
贸易折扣和其他销售津贴-该公司为其批发客户提供销售订单管理、数据和分销服务的贸易折扣和津贴。如果在付款期限内收到付款,公司还提供即时工资折扣,付款期限通常为
批发商费用— 该公司向符合制药行业惯例的某些批发客户支付行政费用和其他费用。该公司根据合同利率和历史赎回利率记录了这些费用的准备金。用于确定拨备的假设包括批发商库存水平、合同销售量和平均合同定价。本公司定期审查与这些估计数有关的资料,并相应调整拨备。
产品退货-与行业惯例一致,该公司为客户提供了退回任何未使用的产品的权利。这种退货权利在产品到期日前六个月开始,在产品到期日一年后结束。过期退货的产品按当前价格或合同价格报销,低于5%。本公司估计其客户可能退还的产品销售额,并将这一估计作为相关产品收入确认期间的收入减少计提。该公司目前使用现有的行业数据和自己的销售信息来估计产品退货储备,包括对分销渠道中剩余库存的可见性和估计。
本公司根据销售渠道中估计的现有库存、测量的最终客户需求、实际退货历史和其他因素,如产品仍在退货的批次的趋势体验(视情况而定),来计算产品退货津贴。如果本公司用来计算这些估计的历史数据不能正确反映未来的回报,则将在作出这一决定的期间改变拨备,该期间的收入可能会受到重大影响。在这种方法下,该公司按单个生产批次跟踪实际退货情况。对已关闭批次的退货,即不再有资格获得退货积分的批次进行分析,以确定历史退货体验。对公开拍品的退货进行监测,并将其与历史退货趋势比率进行比较。在确定当前销售退货津贴时,将考虑与历史趋势比率的任何变化。
政府按存储容量使用计费对间接合格政府医疗保健提供者的费用和折扣的退款是指合同承诺以低于向直接从公司购买产品的客户收取的价格向合格的美国退伍军人事务部医院和340B实体销售产品所产生的估计义务。客户向符合条件的政府实体支付的产品价格与法定销售价格之间的差额向公司收取费用。这些准备是在确认相关收入的同一期间设立的,导致产品收入和应收账款净额减少。我们直接客户的退款金额通常在我们的直接客户转售给合格的政府医疗保健提供者时确定,公司通常在我们的直接客户通知本公司转售后的几周内发放此类金额的信用额度。按存储容量使用计费的额度是基于我们的直接客户对间接客户的预期销售水平,以及估计的批发商库存水平。
F-13
目录
政府退税-根据州医疗补助计划和联邦医疗保险,该公司必须履行折扣义务。这些应计项目在确认相关收入的同时计入,导致产品收入减少。对于联邦医疗保险,该公司还估计了处方药覆盖缺口中的患者数量,根据联邦医疗保险D部分计划,公司将为这些患者承担额外责任。对于医疗补助计划,该公司估计归因于医疗补助患者的销售额部分,并记录支付给相应州医疗补助计划的回扣的责任。该公司对这些回扣的负债包括收到的发票:前几个季度尚未支付或尚未收到发票的索赔;本季度的索赔估计;以及预计未来将对已确认为收入但在每个报告期结束时仍留在分销渠道库存中的产品提出的索赔。
批发商按存储容量使用计费应计-该公司通过批发商分销商将其部分产品间接销售给合同客户,通常称为“间接客户”。公司与这些间接客户签订具体协议,为其产品定价,然后,间接客户独立地选择从其购买产品的批发商。由于间接客户支付的价格低于批发商支付的价格(批发收购成本,或“WAC”),公司为批发商与间接客户之间的合同价格与WAC之间的差额提供信用,称为按存储容量使用计费。本公司的按存储容量使用费用拨备是根据公司批发客户对间接客户的预期销售水平、估计的批发商库存水平以及历史按存储容量使用计费比率计算的。本公司不断监控其冲销准备金,并在预期冲销与实际经验不同时相应调整准备金。
优惠券-该公司为符合条件的商业投保方提供产品优惠券,并支付处方药共同费用。此类产品的销售既有传统批发商的渠道,也有专业药店的渠道。大致
管理型医疗服务返点-该公司向某些提供者提供管理式护理回扣。该公司根据实际合格产品计算根据本计划到期的返点付款金额,并应用合同贴现率。应计项目是基于对公司预期收到的索赔和分销渠道中的库存的估计。应计项目在销售时确认,导致产品收入减少。
协作收入
我们的协作收入包括服务收入、许可费和未来基于里程碑的或有付款。我们确认长期为客户提供的合同研发服务带来的协作收入。我们使用一种输入法来衡量我们的进度,该方法基于我们为履行履行义务所花费的努力或产生的成本。我们估计我们花费的工作量,包括我们完成活动所需的时间,或我们在特定时期内可能产生的成本,相对于为履行履行义务而估计的总工作量或成本。这就是我们乘以交易价格的百分比,以确定我们在每个时期确认的收入金额。这种方法要求我们做出估计和使用判断。如果我们的估计或判断在合作过程中发生变化,它们可能会影响我们在当前和未来期间确认的收入的时间和金额。
F-14
目录
重新分类
某些比较数字已重新分类,以符合本年度的列报方式。截至2020年12月31日,该公司将与460万美元销售津贴相关的某些回报准备金从应收账款重新归类为综合资产负债表上的流动负债。这种重新分类被认为是无关紧要的。
公允价值计量
本公司遵循按公允价值经常性计量的金融资产和负债的公允价值计量会计准则。在会计指引下,公允价值被定义为退出价格,代表在计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或支付转移负债所收到的金额。因此,公允价值是一种基于市场的计量,应该根据市场参与者在为资产或负债定价时使用的假设来确定。
会计准则要求公允价值计量按以下三类之一进行分类和披露:
1级:相同资产或负债在活跃市场的报价。
2级:市场上可直接或间接观察到的类似资产或负债的1级价格以外的可观察投入。
水平 3:市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察的投入,以及其价值是使用定价模型、贴现现金流量方法或类似技术确定的金融工具,以及公允价值的确定需要重大判断或估计的工具。
公允价值等级还要求一个实体在计量公允价值时最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。按公允价值计量的资产和负债按对公允价值计量重要的最低投入水平进行整体分类。本公司对某一特定投入对整个公允价值计量的重要性的评估要求管理层作出判断,并考虑该资产或负债的具体因素。
本公司若干金融工具并非按公允价值经常性计量,但由于其流动或短期性质,例如应付账款、应计开支及其他流动负债,按接近其公允价值的金额记录。
细分市场报告
该公司在以下地区运营
现金和现金等价物
本公司将购买到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。2021年12月31日和2020年12月31日的现金和现金等价物,包括美国机构的现金和存单。某些机构的余额超过了联邦存款保险公司的保险限额。
财产和设备
电脑设备、家具及固定装置及机器设备按成本入账,并在每项资产的估计使用年限内采用直线法折旧。租赁改进按估计可用年限或各租约年期中较短者摊销。
F-15
目录
关于野马的细胞处理设施,野马支付了设施的设计和建造费用以及购买设备的费用;#美元。
无形资产
无形资产按成本、减去累计摊销和减值列报。具有有限寿命的无形资产在其预计使用寿命内摊销,这代表了产品的预计寿命。摊销主要使用直线法计算。
在正常业务过程中,公司签订了某些许可证和资产购买协议。实现销售目标或法规发展里程碑的潜在里程碑付款在有可能实现时记录。在实现里程碑付款后,里程碑付款将在经批准的产品的剩余使用寿命内资本化和摊销,并在FDA批准之前用于里程碑费用。特许权使用费的支付在确认销售时记为销售商品的成本。
受限现金
该公司将以信托形式持有的现金或为保证某些债务义务而质押的现金记录为受限现金。截至2021年12月31日和2020年12月31日,该公司拥有
下表将综合资产负债表中的现金、现金等价物和限制性现金与2021年和2020年终了年度的综合现金流量表进行对账:
十二月三十一日, | ||||||
2021 | 2020 | |||||
现金和现金等价物 |
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受限现金 |
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现金和现金等价物及限制性现金总额 | $ | | $ | |
盘存
存货包括产成品,按先进先出的原则,按成本和可变现净值中较低者计价。本公司定期评估存货的账面价值,并考虑预期未来销售量与手头数量的比较,以及手头货物的剩余保质期。库存中包括收购的Qbrezxa产成品库存,其中包括公允价值增加#美元。
应收账款净额
应收账款包括应付本公司销售JMC产品的款项。该公司的应收账款反映了估计提前付款和产品估计回报的折扣。应收账款按客户应收账款,扣除超过合同付款期限的未清偿可疑账款准备后视为逾期。本公司在厘定呆账准备时,会考虑多项因素,包括贸易应收账款逾期的时间长短及客户目前向本公司支付债务的能力。当应收账款变得无法收回时,公司将其注销。2021年和2020年12月31日终了年度的坏账准备约为#美元。
按公允价值计算的投资
F-16
目录
本公司按公允价值为其长期投资选择公允价值期权(见附注6)。选择公允价值选择权的决定,一旦选择,就不可撤销,是在逐个工具的基础上确定的,并适用于整个工具。选择了公允价值期权的投资的净收益或净亏损(如有)在综合经营报表中确认为投资的公允价值变动。
公司有各种流程和控制措施,以确保公允价值得到合理估计。虽然本公司相信其估值方法恰当且与其他市场参与者一致,但使用不同的方法或假设来厘定若干金融工具的公允价值,可能会导致在报告日期对公允价值的估计有所不同。
发行债权和股权
该公司发行复杂的金融工具,既包括股权,也包括债务。该公司分析ASC 480下的每一台仪器,区分负债和股权, ASC 815, 衍生工具和套期保值以及ASC 470,债务,以确定这种工具是否包括任何嵌入的衍生品。
本公司根据美国会计准则第470条的规定,对橡树票据进行可拆卸权证的会计处理。债务。该公司评估了截至交易日期的普通股认购权证的分类,并确定这些工具符合股权分类的标准。票据收益按相对公允价值在橡树票据和认股权证之间分配。
本公司将认股权证的相关发行成本及价值记为橡树票据的债务折让。贴现以实际利息方式于橡树纸币的期限内摊销,约为
长期资产减值准备
只要发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回,长期资产,主要是固定资产,就会被审查减值。在缺乏此类信息或指标的情况下,本公司将对资产进行定期减值评估。需要进行减值评估的条件包括资产的可观察市场价值大幅下降、资产使用的范围或方式发生重大变化,或表明一项资产或一组资产的账面价值无法收回的重大不利变化。对于将持有和使用的长期资产,只有在账面金额无法通过其未贴现现金流量收回的情况下,本公司才会确认减值亏损,并根据账面金额与估计公允价值之间的差额计量减值亏损。截至2021年和2020年12月31日,有
研究与开发
研究和开发成本在发生时计入费用。将用于未来研究和开发活动的货物和服务的预付款在活动进行时或收到货物时支出,而不是在付款时支出。向代表公司提供研究和开发服务的第三方支付的预付款和里程碑付款将在提供服务或达到里程碑时支出。
研发成本主要包括与人员相关的支出,包括工资、福利、差旅和其他相关支出、基于股票的薪酬、向第三方支付的许可证费用和与许可产品和技术相关的里程碑成本、向第三方合同研究机构支付的临床前和临床研究费用、临床试验的研究地点、顾问、获取和制造临床试验材料的成本,以及与监管备案、实验室成本和其他用品相关的成本。
F-17
目录
根据ASC 730-10-25-1,研究与开发如果许可的技术尚未达到商业可行性,并且未来没有替代用途,则获得技术许可所产生的成本将计入研究和开发费用。该公司购买的此类许可证需要基本完成研究和开发、监管和营销审批工作,以达到商业可行性,并在未来没有替代用途。
或有事件
本公司就或有事项及与或有损失有关的法律诉讼记录应计项目,而该等或有事项或有事项或有可能已产生负债,而有关金额亦可合理估计。
如果或有损失不可能但合理地可能发生,或可能发生但无法估计,则应披露或有负债的性质,以及可确定和重大的可能损失范围的估计。
租契
本公司根据ASC 842对其租赁进行会计处理,租契。根据这项指引,符合租赁定义的安排被分类为经营性或融资性租赁,并在综合资产负债表上作为使用权资产和租赁负债记录,计算方法是按租赁隐含利率或本公司递增借款利率对租赁期内的固定租赁付款进行贴现。租赁负债每期增加利息,减少付款,使用权资产在租赁期内摊销。对于经营性租赁,租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的直线租金费用。对于融资租赁,租赁负债的利息和使用权资产的摊销导致租赁期内的前期费用。可变租赁费用在发生时入账。
在计算使用权资产和租赁负债时,本公司选择合并租赁和非租赁组成部分。本公司继续在ASC主题840下对前期合并财务报表中的租赁进行会计处理。租契.
基于股票的薪酬
公司根据奖励和没收的估计授予日期公允价值,在必要的服务期内向员工和非员工支付基于股票的补偿,这些奖励和没收在发生时被记录。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。计算股票奖励公允价值时使用的假设代表管理层的最佳估计,涉及内在不确定性和管理层判断的应用。
所得税
本公司根据ASC 740核算所得税,所得税(“ASC 740”)。美国会计准则第740条要求确认递延税项资产和负债,既要考虑资产和负债的财务报表和税基差异的预期影响,也要考虑从税项损失和税项抵免结转中获得的预期未来税项利益。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
F-18
目录
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中的不确定性的会计处理,并规定了财务报表确认的确认阈值和计量程序,以及对纳税申报单中所采取或预期采取的税收头寸的计量。为了确认这些好处,税务机关审查后,税收状况必须更有可能持续下去。ASC 740还就取消确认、分类、利息和处罚、过渡期会计、披露和过渡提供指导。根据该公司的评估,得出的结论是
本公司记录与审计相关的利息和罚款的政策是将此类费用记录为所得税费用的一个组成部分。有几个
每股收益
普通股每股基本净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以报告期内已发行普通股的加权平均股数。稀释每股收益的计算方法是净收入除以报告期内已发行普通股的加权平均数,该加权平均数是在实施股票期权和限制性股票单位的稀释潜在普通股后,采用库存股方法确定的。
非控制性权益
合并实体的非控股权益指由第三方持有的合并实体的权益组成部分。在保留控股财务权益的情况下,附属公司所有权的任何变动均计入控股权益与非控股权益之间的股权交易。
定序
2021年3月31日,公司根据ASC 815-40-35采用了排序策略衍生工具和套期保值(“ASC 815”)规定,倘若根据ASC 815,由于本公司无法证明其拥有足够的法定股份而导致合约由股权重新分类为资产或负债,而若干证券可兑换或可交换的股份数目可能无法厘定,则股份将根据潜在摊薄工具的最早发行日期分配,而最早的授出将获配发股份。根据ASC 815,向公司非雇员、雇员或董事授予或发行证券或期权不受排序政策的约束。
综合损失
本公司的综合亏损等于其所有列报期间的净亏损。
F-19
目录
最近采用的会计公告
2021年5月,FASB发布了ASU 2021-04,每股收益(主题260)、债务修改和清偿(分主题470-50)、补偿--股票补偿(主题718)、衍生工具和对冲--实体自身权益合同(分主题815-40)。这一ASU降低了发行人对修改或交换独立股权分类书面看涨期权(例如认股权证)的会计多样性,这些期权在修改或交换后仍保持股权分类。本ASU为修改或交换不在另一主题范围内的独立股权分类书面看涨期权提供指导。它具体涉及:(1)实体应如何对待条款或条件的修改或在修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的交换;(2)实体应如何衡量修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的修改或交换的影响;(3)实体应如何认识到修改或交换后仍保持股权分类的独立股权分类书面看涨期权的修改或交换的影响。本ASU将在2021年12月15日之后的财年对所有实体有效。一实体应前瞻性地将修正案应用于修正案生效之日或之后发生的修改或交流。允许提前收养,包括在过渡期内收养。ASU 2021-04的采用预计不会对公司的综合财务报表或披露产生实质性影响。
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务--可转换债务和其他备选方案(分专题470-20)和衍生工具和套期保值--实体自有权益中的合同(815-40分主题):实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理通过取消当前GAAP所要求的主要分离模型,简化了可转换工具的会计处理。ASU取消了股权合同符合衍生品范围例外所需的某些结算条件,并在某些领域简化了稀释每股收益的计算。本指导意见适用于2023年12月15日之后开始的财政年度和这些财政年度内的过渡期。将允许及早收养。公司目前正在评估这一准则对其合并财务报表的影响。
2019年12月,美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2019-12号《所得税(740专题):简化所得税会计核算》(ASU 2019-12),旨在简化与所得税会计有关的各个方面。ASU 2019-12删除了主题740中一般原则的某些例外情况,并澄清和修改了现有指南,以改进一致性应用。本指南适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期,从2020年12月15日之后开始,允许及早采用。本公司于2021年第一季度采纳新指引,该指引的采纳并未对综合财务报表产生重大影响。
2016年6月,FASB发布了ASU 2016-13,金融工具--信贷损失。ASU提出了当前的预期信用损失模型,该模型要求公司根据历史经验、当前状况和合理的可支持预测来衡量报告日期持有的金融工具的所有预期信用损失。这取代了现有的已发生损失模型,适用于以摊销成本计量的金融资产信贷损失的计量,并适用于一些表外信贷敞口。此ASU在2019年12月15日之后的财年有效,包括这些财年内的过渡期,允许提前采用。最近,FASB发布了最终的ASU,将较小报告公司的采用推迟到2023年。该公司目前正在评估采用该ASU对其合并财务报表的影响。
3.协作和股票购买协议
Caelum
与阿斯利康的Alexion达成协议
于2019年1月,本公司当时的附属公司Caelum由Caelum、阿斯利康作为Alexion Treateutics,Inc.、本公司及Caelum的其他股权持有人作为订约方订立发展、购股权及股票购买协议(经修订,DOSPA)及相关文件
F-20
目录
(这类股权持有人,包括堡垒,即“卖方”)。根据协议条款,阿斯利康获得了Caelum的少数股权,以及收购Caelum剩余股权的或有独家选择权。
2021年9月28日,阿斯利康通知Caelum有意行使购买选择权,2021年10月5日,阿斯利康收购了Caelum。该公司收到了
塞浦路斯
与Sentynl达成协议
2021年2月24日,塞浦路斯与Sentynl签订了开发和或有资产购买协议。根据协议条款,Sentynl向塞浦路斯支付了#美元的预付费用。
在将CUTX-101转移到Sentynl(如果有)之后,塞浦路斯仍有资格获得最多#美元
本公司确定本协议属于ASC 606-10-15-3 和ASC 808-10-15-5A来自协作安排的收入(“ASC 808”),因此,公司将确认与实现以下目标相关的收入
与美元有关
大道
与InvaGen达成协议
2018年11月12日,Avenue与InvaGen PharmPharmticals Inc.(“InvaGen”)和Madison PharmPharmticals Inc.(“Merge Sub”)签订了股票购买和合并协议(“Avenue SPMA”),这两家公司考虑:(I)InvaGen收购
F-21
目录
4.库存
库存包括以下内容:
十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | |||
(千美元) | 2021 | 2020 | |||
原料 | $ | | $ | | |
成品 |
| |
| | |
总库存 | $ | | $ | |
收购的Qbrezxa产成品库存包括公允价值增加#美元。
5.财产和设备
堡垒的财产和设备包括:
| 使用寿命 |
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, | ||||
(千美元) | (年) | 2021 | 2020 | ||||||
计算机设备 |
| $ | | $ | | ||||
家具和固定装置 |
|
| |
| | ||||
机器和设备 |
|
| |
| | ||||
租赁权改进 |
|
| |
| | ||||
建筑物 | | | |||||||
在建工程1 |
| 不适用 |
| |
| | |||
总资产和设备 |
| |
| | |||||
减去:累计折旧 |
| ( |
| ( | |||||
财产和设备,净值 | $ | | $ | |
注1:涉及野马细胞处理设施。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,堡垒物业和设备的折旧费用为
6.公允价值计量
投资Caelum的公允价值
本公司根据ASC主题820对其在Caelum的投资进行估值,公允价值计量和披露,截至2020年12月31日,估计公允价值为$
F-22
目录
在阿斯利康于2021年9月通知他们有意收购Caelum后,该公司将其在Caelum的投资的账面价值增加到
下表将堡垒的金融工具按公允价值经常性计量,归入截至2020年12月31日的综合资产负债表的公允价值等级:
截至2020年12月31日的公允价值计量 | ||||||||||||
(千美元) |
| 1级 |
| 2级 |
| 3级 |
| 总计 | ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
Caelum投资的公允价值 | $ | — | $ | — | $ | | $ | | ||||
总计 | $ | — | $ | — | $ | | $ | |
旅程安置代理担保责任
Journey的或有可发行配售代理权证与Journey的优先发售相关(见附注10)的公允价值采用蒙特卡罗模拟估值方法计量。用于衡量Journey权证负债的加权平均(合计)重大不可观察投入(3级投入)归类于公允价值层次的3级,摘要如下:
| |||
无风险利率 |
| % | |
预期股息收益率 | — | ||
预期期限(以年为单位) |
| | |
预期波动率 |
| | % |
于Journey首次公开发售(“Journey IPO”)结束时(见附注14),Journey发出配售代理认购权证
旅行或有付款授权
关于Journey与Dr.Reddy‘s实验室有限公司(“DRL”)签订的获得DFD-29开发和商业化的全球权利的许可、合作和转让协议(“DFD协议”)(见附注7),Journey同意在公司普通股首次公开募股或收购公司时向DRL支付额外对价,协议进一步规定只能支付一次付款。与Journey普通股IPO相关的或有付款,如果在IPO完成时Journey的市值在完全稀释的基础上为$,则视为已实现
塞浦路斯认股权证责任
塞浦路斯或有可发行认股权证与2018年风险债务有关的公允价值(见附注10)是根据管理层对或有可发行认股权证发行概率的估计以及期权定价模型确定的,主要假设如下:
F-23
目录
12月31日 | |||
2020 | |||
无风险利率 |
| % | |
预期股息收益率 |
| |
|
预期期限(以年为单位) |
| |
|
预期波动率 |
| | % |
下表提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度第3级金融工具公允价值变动的前滚:
投资于 | |||
(千美元) |
| Caelum | |
2020年1月1日的余额 | $ | | |
Caelum投资的公允价值变动 | | ||
2020年12月31日余额 | $ | | |
Caelum投资的公允价值变动 | | ||
出售Caelum | ( | ||
2021年12月31日的余额 | $ | |
认股权证 | ||||
(千美元) |
| 负债 |
| |
2019年12月31日的余额 | $ | | ||
公允价值变动 | | |||
将合伙人公司的权证从负债重新排序为股权 | ( | |||
2020年12月31日余额 | $ | | ||
新增: |
| |||
旅程或有付款负债 | | |||
旅行安置代理搜查令 | | |||
衍生负债的公允价值变动 | | |||
合伙公司衍生负债的转换 | ( | |||
2021年12月31日的余额 | $ | |
7.取得执照
根据ASC 730-10-25-1,研究与开发如果许可的技术尚未达到商业可行性,并且未来没有替代用途,则获得技术许可所产生的成本将计入研究和开发费用。该公司购买的许可证要求基本上完成研究和开发、监管和营销审批工作,以达到商业可行性,并且没有替代用途。因此,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,购买许可证的总价格总计约为#美元。
F-24
目录
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,该公司获得的研究和开发许可证包括:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
合作伙伴公司: |
|
|
|
| ||
联合军委会 | $ | | $ | | ||
野马 | | | ||||
其他 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
旅程
2021年6月29日,Journey签署了一项许可、合作和转让协议(DFD协议),以获得DFD-29与DRL的开发和商业化的全球权利。旅费已付$
DFD协议还包括在Journey首次公开募股或出售Journey时向DRL支付的或有付款,见附注6。或有付款的公允价值被视为#美元
野马
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,野马记录了以下研发费用-获得的许可证:
截至12月31日止年度, | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
希望之城国家医疗中心 | ||||||
CD123 (MB-102) | $ | | $ | | ||
IL13Rα2 (MB-101) | | | ||||
HER2 (MB-103) | | | ||||
CS1 (MB-104) | | | ||||
PSCA(MB-105) |
| |
| | ||
隔板 | | | ||||
梅奥诊所 | | | ||||
弗雷德·哈钦森癌症研究中心-CD20(MB-106) | | | ||||
莱顿大学医学中心(MB-110) | | | ||||
中超贝林(加州免疫)(MB-107) | | | ||||
天狼星生物技术公司LentiBOOSTTM (MB-207) | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
F-25
目录
合作伙伴公司
该公司的合作伙伴公司已经与其他医疗中心签订了各种许可协议。这些许可协议包括已支出的预付款和各种费用在实现各种里程碑时应支付的发展里程碑付款,总计约为$
8.赞助研究和临床试验协议
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得
截至12月31日止年度, | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
野马 | $ | | $ | | ||
肿瘤真实性 | | | ||||
埃维塔斯 | | | ||||
总计 | $ | | $ | |
9.无形资产
2021年3月31日,Journey与礼来公司(“德米拉”)的子公司德米拉公司签署了一项资产购买协议(“Qbrexza APA”)。根据协议条款,Journey获得了Qbrexza®(优降糖)的权利,这是一种治疗9岁或9岁以上患者原发性腋窝多汗症的处方布毛巾。在2021年5月13日收到高铁验收后,Journey支付了$
在完成对Qbrexza®的收购后,在2020年10月21日由Dermira向美国特拉华州地区法院提起的针对Perrigo Pharma International DAC(“Perrigo”)的美国专利诉讼(“专利诉讼”)中,Journey取代了Dermira成为原告,指控侵犯了Qbrexza®的某些专利(“Qbrexza®专利”),这些专利包括在Qbrexza®的专有权中。专利诉讼是在Perrigo根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“Hatch-Waxman法案”)规定的程序提交简短的新药申请(“ANDA”)后发起的。ANDA寻求批准在Qbrexza®专利到期之前销售Qbrexza®的仿制药版本,并声称Qbrexza®专利无效。Perrigo将在30个月内停止销售仿制药,但这一期限将于2023年3月9日到期。专利诉讼的审判定于2022年9月19日进行。本公司不能对此事的最终结果或时间作出任何预测。
购买价格为$
F-26
目录
于2020年12月18日,Journey与第三方签订了一项资产购买协议(“止痒产品协议”),购买一种用于治疗皮肤瘙痒和溃烂的外用产品(“止痒产品”)。根据止痒产品协议的条款和条件,Journey同意支付$
2020年7月29日,Journey与DRL签订了Acutane®的许可和供应协议(“Acutane协议”)。根据Acutane协议,Journey同意支付#美元。
协议的期限是
下表分别提供了截至2021年12月31日和2020年12月31日的无形资产摘要:
估计有用 | ||||||||
(千美元) |
| 寿命(年) |
| 2021年12月31日 |
| 2020年12月31日 | ||
无形资产总额--资产购买 | $ | | $ | | ||||
累计摊销 |
|
|
| ( |
| ( | ||
无形资产净值 |
|
| $ | | $ | |
下表汇总了2021年12月31日和2020年12月31日终了年度与产品许可证有关的已确认费用,这些费用已记入综合业务报表(见附注19)的销货成本:
无形的 | |||
(千美元) |
| 资产,净额 | |
截至2019年12月31日的期初余额 | $ | | |
新增: | |||
阿卡托烷1 | | ||
止痒产品许可证的获取2 | | ||
摊销费用 | ( | ||
截至2020年12月31日的期末余额 | $ | | |
新增: | |||
Exelderm里程碑 | | ||
摊销费用 |
| ( | |
截至2021年12月31日的期末余额 | $ | |
注1:包括一笔预付款$
F-27
目录
注2:包括预付款#美元
这些无形资产的未来摊销情况如下:
总计 | |||||||||
(千美元) |
| Ximino® |
| Acutane® |
| 摊销 | |||
截至2022年12月31日的年度 | $ | | $ | | $ | | |||
截至2023年12月31日的年度 | | | | ||||||
截至2024年12月31日的年度 | | | | ||||||
截至2025年12月31日的年度 |
| |
| |
| | |||
此后 | | | | ||||||
小计 | $ | | $ | | $ | | |||
尚未投入使用的资产: | |||||||||
止痒产品许可证的获取 | | | | ||||||
总计 | $ | | $ | | $ | | |||
10.债务及利息
债务
债务总额由以下部分组成:
| 十二月三十一日, |
| 十二月三十一日, |
|
| |||||
(千美元) | 2021 | 2020 | 利率 | 成熟性 | ||||||
应付票据总额-橡树票据 | $ | | $ | |
| | % | |||
减去:应付票据贴现 |
| ( |
| ( |
|
|
|
| ||
偿还橡树纸币 | ( | | ||||||||
应付票据总额 | $ | | $ | |
|
|
|
|
橡树笔记
在2020年8月27日(“截止日期”),堡垒作为借款人,签订了一笔美元
阿斯利康于2021年9月28日收到收购Caelum的意向通知,在橡树协议中被定义为货币化事件,因此,触发了$
F-28
目录
橡树协议包含惯例陈述和担保以及惯例肯定和否定契约,其中包括对债务、留置权、关联交易、投资、收购、合并、处置、预付允许债务、股息和其他分配的限制,但某些例外情况除外。这些肯定和否定的公约在不同的情况下适用于堡垒本身、其私人子公司、其公共子公司或上述条款的某些组合。对股息和其他分派的限制具有实际效果,防止本公司或其私人子公司进一步发行具有现金股息或赎回特征的股本证券。
此外,橡树协议包含某些财务契约,其中包括(I)维持最低流动资金和(Ii)最低收入测试,要求Journey的年收入等于或超过协议规定的年收入预测。本公司或卓越网未能遵守财务契约将导致违约,但须受本公司的某些补救权利所规限。截至2021年12月31日,该公司遵守了橡树纸币下所有适用的契诺。
橡树协议包含违约的习惯性事件,在某些情况下会受到习惯性治愈期限的限制。这些违约事件在不同的情况下适用于堡垒本身、其私人子公司、其上市子公司或上述情况的某种组合。在违约事件及任何补救期间(如适用)发生后,代理人将有权在收到通知后加速处理橡树协议项下所有未清偿款项,以及作为本公司有担保债权人的贷款人可获得的其他补救措施。
橡树协议为贷款人的利益授予以代理人为受益人的本公司几乎所有资产(主要由本公司持有的股份,在某些情况下还包括其合伙公司的债务)的抵押权益,作为担保本公司在橡树协议项下的义务的抵押品,但以下情况除外:(I)本公司在受控外国公司子公司的若干权益;(Ii)本公司在Avenue的持股;及(Iii)本公司在若干附属公司(包括Caelum)的持股由本公司若干高级管理人员预先存在的股权质押所担保的部分。堡垒的子公司或合作伙伴公司都不是橡树资本协议的一方,抵押品套餐不包括任何此类子公司或合作伙伴公司的资产。
根据橡树资本协议的条款,公司于截止日期向橡树资本支付了相当于
偿债
2020年8月,与橡树纸币有关,本公司偿还了以下债务:2018年的风险票据,金额为#美元。
F-29
目录
野马地平线笔记
2020年9月30日,野马全额偿还了Horizon票据下的未偿还款项,其中包括$
美洲开发银行信用证
该公司与美洲开发银行有几份信用证(“LOC”),确保租赁设施的租金押金总额约为$
旅程
2021年3月,Journey开始提供
在出售Journey或融资金额至少为$时,Journey优先股自动转换为Journey的普通股
该公司根据ASC 480评估了Journey优先股的条款,区分负债与股权,并确定该票据符合作为负债记录的标准。转换时的价值不随Journey普通股的价值变化,因此结算条款不会被视为转换特征。因此,本公司认为负债分类是适当的,因此,该工具一直作为负债入账,直至其在Journey首次公开招股完成时转换为Journey普通股。
旅程优先股的股息以堡垒普通股的股份形式按季度支付,基于
关于Journey优先股发售,Journey于Journey IPO结束时向配售代理发行(“配售代理认股权证”)以购买
旅行之旅西岸营运资金信贷额度
2021年3月31日,Journey与东西银行(EWB)达成协议,EWB同意提供$
F-30
目录
利息支出
下表显示了本报告所述期间所有债务安排的利息支出详情。利息支出包括合同利息和债务摊销贴现和摊销费用,费用摊销指与贷款交易成本有关的费用,在贷款期限内摊销:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||||
(千美元) |
| 利息 |
| 费用 |
| 总计 |
| 利息 |
| 费用 |
| 总计 | ||||||
美洲开发银行附注 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||||
2017年次级票据融资1 |
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| |
| |
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| | |||||||
2019年笔记 |
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2018年创投笔记1 |
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LoC费用 |
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野马地平线笔记1,2 |
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橡树笔记2 | | | | | | | ||||||||||||
合伙公司可转换优先股 | | | | | | |||||||||||||
合作伙伴公司应付股息 | | | | | | | ||||||||||||
合作伙伴公司分期付款-许可证3 | | | | | | | ||||||||||||
其他 |
| |
| |
| |
| ( | | ( | ||||||||
利息支出和融资费合计 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | |
注1:截至2020年12月31日的年度,包括美元 |
注2:包括$
附注3:与收购Ximino、Acutane和止痒产品许可证有关的计入利息支出(见附注9)。
11.应付帐款和应计费用
应付账款和应计费用包括以下内容:
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
应付帐款 | $ | | $ | | ||
应计费用: |
|
|
|
| ||
专业费用 | | | ||||
薪金、奖金及相关福利 |
| |
| | ||
研发 |
| |
| | ||
研发--制造业 |
| |
| | ||
研究和开发-许可证维护费 |
| |
| | ||
研究和开发-里程碑 |
| |
| | ||
应计应付特许权使用费 |
| |
| | ||
应计优惠券和回扣 |
| |
| | ||
应付所得税 | | | ||||
返还准备金 | | | ||||
其他 |
| |
| | ||
应付账款和应计费用总额 | $ | | $ | | ||
F-31
目录
12.非控股权益
合并主体中的非控股权益如下:
|
| 截至该年度为止 |
|
|
|
|
| |||||
截至2021年12月31日 | 2021年12月31日 | 截至2021年12月31日 |
| |||||||||
可归因于 | 非控制性权益 | 非控制性 |
| |||||||||
(千美元) |
| NCI股权 | 非控制性权益 | 在合并实体中 | 所有权 |
| ||||||
UR-1 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
| | % | |||
埃维塔斯 | ( |
| ( |
| ( |
| | % | ||||
大道2 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
贝拉吉 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
细胞培养 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
检查点 1 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
科罗拉多苏州 |
| ( |
| |
| ( |
| | % | |||
塞浦路斯 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
海藻细胞 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
联合军委会 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
野马2 |
| |
| ( |
| |
| | % | |||
肿瘤真实性 | ( |
| ( |
| ( |
| | % | ||||
泰米德 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | % | |||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
|
|
| 截至该年度为止 |
|
|
| ||||||||
截至2020年12月31日 | 2020年12月31日 | 截至2020年12月31日 |
| |||||||||
可归因于 | 非控制性权益 | 非控制性 |
| |||||||||
(千美元) |
| NCI股权 |
| 非控制性权益 |
| 在合并实体中 |
| 所有权 |
| |||
UR-1 | $ | ( | ( | $ | ( |
| | % | ||||
埃维塔斯 | ( | ( |
| ( |
| | % | |||||
大道2 |
| | ( |
| |
| | % | ||||
贝拉吉 |
| ( | ( |
| ( |
| | % | ||||
细胞培养 |
| ( | ( |
| ( |
| | % | ||||
检查点1 |
| | ( |
| |
| | % | ||||
科罗拉多苏州 |
| ( | |
| ( |
| | % | ||||
塞浦路斯 |
| | ( |
| ( |
| | % | ||||
海藻细胞 |
| ( | ( |
| ( |
| | % | ||||
联合军委会 |
| | |
| |
| | % | ||||
野马2 |
| | ( |
| |
| | % | ||||
肿瘤真实性 | ( | ( |
| ( |
| | % | |||||
泰米德 |
| ( | ( |
| ( |
| | % | ||||
总计 | $ | | $ | ( | $ | |
|
|
注1:Checkpoint与堡垒的业务合并是因为堡垒通过拥有Checkpoint的A类普通股保持投票控制权,A类普通股提供超级多数投票权。
注2:大道和野马与堡垒的业务合并是因为堡垒通过拥有提供超级多数投票权的优先A类股票来保持投票控制权。
13.普通股每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数,不考虑普通股等价物。每股摊薄净亏损的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股和普通股等价物的加权平均数。
F-32
目录
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内加权的以下潜在稀释证券股票已从稀释加权平均流通股的计算中剔除,因为包括此类证券的影响将是反稀释的:
| ||||
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
2021 |
| 2020 | ||
购买普通股的认股权证 |
| |
| |
购买普通股的期权 |
| |
| |
未归属的限制性股票 |
| |
| |
未归属的限制性股票单位 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
14.股东权益
普通股
本公司经修订的公司注册证书授权本公司发行
普通股的条款、权利、优先权和特权如下:
投票权
每名普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项,包括董事选举,对持有的每股普通股享有一票投票权。公司的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。
分红
根据可能适用于任何当时已发行优先股的优惠,公司普通股流通股的持有人有权从公司董事会不时宣布的合法可用资金中获得股息(如果有的话)。
清算
如果公司发生清算、解散或清盘,普通股持有人将有权按比例分享在偿还公司所有债务和其他债务后可供分配给股东的合法净资产中的一部分,但前提是优先股任何流通股持有人的任何清算优先权得到满足。
权利和优先
公司普通股的持有者没有优先认购权、转换或认购权,也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于已发行或可能发行的任何系列公司优先股的持有者的权利,并可能受到这些权利的不利影响。
全额支付和不可评税
该公司所有普通股的流通股均已缴足股款,且不可评估。
F-33
目录
A系列累计可赎回永久优先股
2017年10月26日,公司指定
A系列优先股的条款、权利、优先权和特权如下:
投票权
除法律另有规定外,A系列优先股持有人的投票权仅限于当时已发行的A系列优先股持有人有权投赞成票或获得至少三分之二的赞成票的同意:(1)授权或设立或增加A系列优先股级别的任何类别或系列股本,以支付股息或在清算、解散、清盘或将公司的任何法定股本重新分类为此类股份时分配资产,或设立、授权或发行任何可转换为或证明有权购买任何该等股份的债务或证券;或(2)修订、更改、废除或更换本公司的公司注册证书,包括以合并、合并或其他方式(其中本公司可能是或可能不是尚存实体)而对A系列优先股持有人造成重大不利影响及剥夺A系列优先股的任何权利、优先股、特权或投票权。
分红
A系列优先股的股息每天递增,将从最初发行之日起(包括该日)累计,并按月支付
没有到期日或强制赎回
A系列优先股没有到期日,公司不需要赎回A系列优先股。因此,A系列优先股将无限期流出,除非本公司决定根据其与控制权变更(定义见下文)有关的可选择赎回权或特别可选择赎回权赎回A系列优先股,或在下文“控制权变更时的有限转换权”项下所述情况下赎回A系列优先股,并选择转换该等A系列优先股。公司无需预留资金赎回A系列优先股。
可选的赎回
A系列优先股
F-34
目录
特殊可选赎回
一旦发生控制权变更(定义如下),公司可在控制权变更后一百二十(120)天内,根据其选择权,全部或部分赎回A系列优先股的股票,以换取美元现金
当A系列优先股最初发行后,下列情况已经发生并仍在继续时,则被视为发生了“控制权变更”:
● | 任何人,包括根据《交易法》第13(D)(3)条被视为“个人”的任何人,通过购买、合并或其他收购交易或一系列购买、合并或其他收购交易直接或间接收购公司股票,使该人有权行使所有有权在公司董事选举中投票的公司股票总投票权的50%以上(但该人将被视为拥有其有权收购的所有证券的实益所有权),无论这种权利是目前可行使的,还是只有在发生后继条件时才可行使的);和 |
● | 在上述要点提及的任何交易完成后,本公司和收购实体或尚存实体均无任何类别的普通股证券(或代表此类证券的美国存托凭证)在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市,或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价。 |
转换、交换与优先购买权
除下文“控制权变更时的有限转换权”一节所述外,A系列优先股不受优先购买权的约束,或可根据持有人的选择转换为或交换任何其他证券或财产。
控制权变更时的有限转换权
一旦发生控制权变更,A系列优先股的每位持有人将有权(除非,在控制权变更转换日期之前,公司已提供或提供不可撤销的通知,表明其选择如上所述在“可选赎回”或“特别可选赎回”项下赎回A系列优先股),将该持有人在控制权变更转换日持有的A系列优先股的部分或全部股份转换为普通股转换对价,相当于以下两者中的较小者:
● | 商,商$ |
● |
F-35
目录
如果控制权发生变更,公司的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产,A系列优先股的持有人将在A系列优先股转换时获得该持有人在控制权变更时所拥有或有权获得的替代形式对价的种类和金额,如果该持有人在紧接控制权变更生效之前持有的公司普通股数量等于普通股转换对价的话。
尽管有上述规定,如果收购方拥有在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场上市或报价的股票,或在纽约证券交易所、纽约证券交易所美国有限责任公司或纳斯达克证券市场的后续交易所或报价系统上市或报价,并且在收购方随后的控制权变更时,A系列优先股可以转换为该收购方的上市股票,则A系列优先股持有人将无权转换为该收购方的上市股票。
清算优先权
如果公司清算、解散或清盘,A系列优先股的持有者将有权获得$
排名
A系列优先股在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面,(1)优先于公司所有类别或系列的普通股和公司发行的所有其他股权证券,但第(2)和(3)款所指的股权证券除外;(2)与本公司发行的所有股权证券持平,具体条款规定该等股权证券在公司清算、解散或清盘时的股息支付权和资产分配权方面与A系列优先股同等;(3)低于本公司发行的所有股权证券,条款明确规定该等股权证券在本公司清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配权方面优先于A系列优先股;及(4)低于本公司现有和未来的所有债务。
基于股票的薪酬
截至2021年12月31日,公司有四项股权补偿计划:堡垒生物科技公司2007年股票激励计划(“2007计划”)、修订后的堡垒生物科技公司2013年股票激励计划(“2013计划”)、堡垒生物科技公司2012年员工股票购买计划(“ESPP”)和堡垒生物科技公司长期激励计划(“LTIP”)。2007年,公司董事会通过并股东批准了2007年计划,授权公司授予最多
F-36
目录
某些合伙公司有自己的股权补偿计划,根据该计划,以限制性股票、股票期权和其他类型的授予各自合伙公司普通股的股票的形式向符合条件的员工、董事和顾问授予股票。下表提供了截至2021年12月31日的计划摘要:
合伙人 | 股票 | 可在以下位置获得股票: | ||||
公司 |
| 库存计划 |
| 授权 |
| 2021年12月31日 |
埃维塔斯 | Aevitas Treateutics,Inc.2018长期激励计划 | | | |||
大道 |
| Avenue Treeutics,Inc.2015年股票计划 |
| |
| |
贝拉吉 |
| FBIO收购公司III 2017年激励计划 |
| |
| |
细胞培养 |
| Cellvation Inc.2016激励计划 |
| |
| |
检查点 |
| Checkpoint Treateutics,Inc.修订和重新制定2015年股票计划 |
| |
| |
塞浦路斯 |
| 塞浦路斯治疗公司2017年股票计划 |
| |
| |
海藻细胞 |
| DiaVax生物科学公司2015年激励计划 |
| |
| |
旅程 |
| 旅程医疗公司2015年股票计划 |
| |
| |
野马 |
| 野马生物公司2016年激励计划 |
| |
| |
肿瘤真实性 | FBIO收购公司VII 2017年激励计划 | | | |||
UR-1 | FBIO收购公司VIII 2017年激励计划 | | |
公司和合作伙伴公司的股权薪酬计划的目的是提供股权奖励,作为以业绩为基础的整体薪酬方案的一部分,以吸引和留住合格的人员。此类奖励包括但不限于期权、股票增值权、限制性股票的销售或红利、限制性股票单位或股息等价权,一项奖励可以由一种此类担保或利益组成,也可以由两种或两种以上的担保或利益以任何组合或替代方式组成。奖励的授予可以基于时间的推移、一个或多个事件的发生,或者业绩标准或其他条件的满足。
激励性和非法定股票期权是根据计划管理人通过的期权协议授予的。期权通常有
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。在应用这一模型时,该公司使用了以下假设:
● | 无风险利率:无风险利率是以美国国债的收益率为基础的,其到期日与每个期权组的期权预期期限相似。 |
● | 波动率:该公司利用其普通股的交易历史来确定其普通股的预期股价波动。 |
● | 预期期限:由于本公司股票期权的行使历史有限,本公司根据SAB 107中的简化方法确定预期期限,非雇员的预期期限为期权和认股权证的剩余合同期限。 |
● | 预期股息率:该公司尚未支付,也不预期在不久的将来对其普通股支付任何现金股息。 |
每个期权奖励的公允价值在授予日使用Black-Scholes期权定价模型进行估计,并按直线法计入费用。
下表汇总了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的股票期权、员工股票购买计划以及限制性普通股奖励和认股权证的股票薪酬支出
F-37
目录
截至十二月三十一日止的年度, | |||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | |||
员工和非员工奖励 | $ | | $ | | |||
堡垒公司股票的高管奖励 |
| |
| | |||
认股权证 | | | |||||
合作伙伴公司: |
| ||||||
大道 |
| |
| | |||
检查点 |
| |
| | |||
野马 |
| |
| | |||
旅程 | | | |||||
其他 |
| |
| | |||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | |
截至2021年和2020年的年度,
选项
下表汇总了堡垒股票期权活动,不包括与合作伙伴公司相关的活动:
加权平均 | ||||||||||
总计 | 剩余 | |||||||||
加权平均 | 加权平均 | 合同期限 | ||||||||
| 股份数量 |
| 行权价格 |
| 内在价值 |
| (年) | |||
已归属和预计将于2019年12月31日归属的期权 |
| | $ | | $ | |
| |||
已锻炼 |
| ( | |
| — |
| — | |||
没收 | ( | | — | — | ||||||
已归属和预计将于2020年12月31日归属的期权 |
| | $ | | $ | |
| |||
没收 | ( | | — | — | ||||||
已归属和预计将于2021年12月31日归属的期权 |
| | $ | | $ | |
| |||
在2021年12月31日归属并可行使的期权 | | $ | | $ | |
| ||||
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,没有行使股票期权。
截至2021年12月31日,公司拥有
限制性股票
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,限制性股票奖励和限制性股票单位的股票薪酬支出为#美元。
于2021年期间,本公司授予
F-38
目录
于2020年内,本公司授予
下表汇总了堡垒限制性股票奖励和限制性股票单位活动,不包括与堡垒子公司相关的活动:
|
| 加权 | |||
平均补助金 | |||||
股份数量 | 价格 | ||||
截至2019年12月31日的未归属余额 |
| | $ | | |
授予的限制性股票 |
| |
| | |
已归属的限制性股票 |
| ( |
| | |
已批出的限制性股票单位 | | | |||
被没收的限制性股票单位 |
| ( |
| | |
归属的限制性股票单位 |
| ( |
| | |
2020年12月31日的未归属余额 | | $ | | ||
授予的限制性股票 | | | |||
已归属的限制性股票 | ( | | |||
已批出的限制性股票单位 | | | |||
被没收的限制性股票单位 | ( | | |||
归属的限制性股票单位 | ( | | |||
截至2021年12月31日的未归属余额 | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度内,归属的限制性股票单位和奖励的公允价值总额为$
递延薪酬计划
2015年3月12日,公司薪酬委员会批准了递延薪酬计划,允许所有非雇员董事有机会推迟其全部或部分费用或薪酬,包括限制性股票和限制性股票单位。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度内,某些非雇员董事选择推迟总计
员工购股计划
符合资格的员工可以在预定的发售期限结束时购买公司的普通股,网址为
截至2021年12月31日,
F-39
目录
认股权证
下表汇总了堡垒认股权证活动,不包括与合作伙伴公司相关的活动:
加权总和 | 加权平均 | |||||||||
平均值 | 剩余 | |||||||||
数量 | 加权平均 | 固有的 | 合同期限 | |||||||
| 股票 |
| 行权价格 |
| 价值 |
| (年) | |||
截至2019年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | |
| |||
授与 |
| |
| |
| |
| — | ||
没收 |
| ( |
| |
| |
| — | ||
截至2020年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | |
| |||
过期 | ( | | | |||||||
没收 | ( | | | |||||||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
| | $ | | $ | |
| |||
自2021年12月31日起可行使 |
| | $ | | $ | |
|
于2020年内,就发行橡树纸币,本公司发行认股权证以购买
长期激励计划(LTIP)
2015年7月15日,股东批准了公司董事长兼总裁兼首席执行官罗森沃尔德博士和战略发展执行副董事长魏斯先生的LTIP。LTIP由一项授予公司及其子公司股权的计划和一项基于业绩的奖金计划组成,该计划旨在产生基于业绩的薪酬,根据修订后的1986年国内税法第162(M)条可无限制地扣除。
2022年1月1日和2021年1月1日,赔偿委员会批准
增资
2021年货架
2021年7月23日,本公司提交了S-3表格第333-255185号货架登记声明,该声明于2021年7月30日(“2021年货架”)宣布生效。2021年货架下没有提取任何证券。
F-40
目录
市场上的普通股发行和2020年货架
2020年5月18日,本公司提交了S-3表格的货架登记说明书,并于2020年5月26日宣布生效(“2020货架”)。关于2020年货架,本公司签订了一份在市场上发行的销售协议(“2020年普通股自动柜员机”),以规范公司普通股的潜在销售。自2020年6月1日以来的ATM活动是在2020年货架下进行的。
截至2021年12月31日止年度,本公司发行约
2021年7月23日,本公司提交了S-3表格中第333-255185号货架登记说明书,并于2021年7月30日(即2021年货架)宣布生效。2021年货架下没有提取任何证券。
2019年普通股上市
2019年6月28日,本公司签订了一份市场发行销售协议(“2019年普通股自动柜员机”),管理本公司普通股的潜在销售。根据2019年通用自动柜员机,公司向代理商支付的佣金率最高可达
2019
2020年2月14日,该公司宣布结束承销公开发行,据此出售
2020年5月29日,该公司完成了承销的公开发行,据此出售了
2020年8月26日,该公司完成了承销的公开发行,据此出售了
本公司的所有永久优先产品均在2020年货架下提供。
旅程
旅程的普通股于2021年11月12日在纳斯达克资本市场开始交易,股票代码为“DERM”。2021年11月16日,Journey完成了首次公开募股(“Journey IPO”),据此出售了
F-41
目录
2021年3月,Journey开始提供
检查点
2017年11月,Checkpoint提交了表格S-3(第333-221493号)(“Checkpoint 2017 S-3”)的货架登记声明,并于2017年12月宣布生效。在Checkpoint S-3下,Checkpoint最高可销售总额为$
2020年9月,Checkpoint完成了承销的公开发行,其中
2020年11月,Checkpoint以表格S-3(“Checkpoint 2020 S-3”)提交了一份货架登记声明,并于2020年12月宣布生效。根据Checkpoint 2020 S-3,Checkpoint的销售总额最高可达
在截至2020年12月31日的年度内,Checkpoint共售出
在截至2021年12月31日的一年中,Checkpoint总共销售了
截至2021年12月31日,约为
根据创建者协议,向堡垒发出检查站
野马
2021年4月23日,野马在表格S-3上提交了第333-255476号货架登记声明(简称:野马2021年S-3),并于2021年5月24日宣布生效。根据野马2021 S-3,野马的总售价可能高达美元。
F-42
目录
2018年7月13日,野马在表格S-3上提交了第333-226175号货架登记声明,该声明于2018年7月20日修订(即2018年野马S-3),并于2018年8月宣布生效。根据2018款野马S-3,野马的总售价可能高达美元。
于截至2021年12月31日止年度内,本公司发行约
在截至2020年12月31日的年度内,野马发布了约
2020年10月23日,野马在表格S-3上提交了第333-249657号货架登记声明(简称:2020年野马S-3),并于2020年12月4日宣布生效。根据2020款野马S-3,野马的总售价可能高达美元。
2020年6月11日,野马签订承销协议(《野马承销协议》)。关于野马承销协议,野马发布了
根据第二次修订和重新签署的创建者协议的条款,野马向堡垒发布了
大道
2021年11月,根据承销的公开募股,Avenue出售了
2021年12月,根据承销的公开募股,Avenue出售了
塞浦路斯
2020年8月28日,塞浦路斯完成了承销的公开募股,据此出售了
F-43
目录
根据塞浦路斯PPS的条款,记录日期的股东有权每月获得#美元的现金股息。
只要PRV没有出售,公司优先股的可选交换在发行日期起24个月后可用。此外,如果在2024年9月30日之前尚未进行PRV销售,塞浦路斯PPS将自动交换为公司优先股或现金,由堡垒酌情决定。塞浦路斯PPS完全和无条件地得到堡垒的保障。
塞浦路斯支付了$
15.承付款和或有事项
租契
2014年10月3日,本公司签订了一项
于2015年10月,本公司订立一项
旅程
2017年6月,Journey将租约延长至
F-44
目录
野马
2017年10月27日,野马与马萨诸塞州非营利性公司(房东)WCS-377 Plantation Street,Inc.签订了租赁协议。根据租赁协议的条款,野马同意租赁
租约条款还要求野马公司支付$#的初始保证金。
该设施于2018年开始运营个性化汽车T和基因疗法的生产。
该公司的大部分租赁负债来自其纽约州纽约市办事处的租赁,该租赁将于#年到期。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司录得
| 截至十二月三十一日止的年度, |
| |||||
(千美元) | 2021 | 2020 | |||||
租赁费 |
|
|
| ||||
经营租赁成本 | $ | | $ | | |||
分摊租赁成本 |
| ( | ( | ||||
可变租赁成本 |
| | | ||||
租赁总费用 | $ | | $ | |
下表汇总了采用ASC主题842下有关公司经营租赁的量化信息、租约:
| 截至十二月三十一日止的年度, |
|
| |||||
(千美元) | 2021 | 2020 |
| |||||
来自经营租赁的经营现金流 | $ | ( | $ | ( | ||||
用使用权资产换取新的经营租赁负债 | $ | | $ | | ||||
加权平均剩余租赁年限-经营租赁(年) |
|
| ||||||
加权平均贴现率-经营租赁 |
| | % |
| | % |
F-45
目录
| 未来租赁 | ||
(千美元) | 负债 | ||
截至2022年12月31日的年度 | $ | | |
截至2023年12月31日的年度 |
| | |
截至2024年12月31日的年度 |
| | |
截至2025年12月31日的年度 |
| | |
截至2026年12月31日的年度 | | ||
其他 |
| | |
经营租赁负债总额 |
| | |
减去:现值折扣 |
| ( | |
经营租赁负债净额、短期和长期 | $ | |
本公司以直线法确认不可撤销租赁期内的租金支出。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的租金开支为
赔偿
根据公司注册证书、章程和赔偿协议,本公司在高级管理人员和董事应公司要求以此类身份服务期间,对其高级管理人员和董事负有某些事件或事件的赔偿义务,但受一定限制。到目前为止还没有索赔,该公司有董事和官员保险来处理这些索赔。该公司及其合作伙伴公司还为合同对手方提供赔偿,但不限于临床站点、服务提供商和许可方。
法律诉讼
在正常业务过程中,本公司及其子公司可能同时面临投保和未投保的诉讼。客户、供应商、合作伙伴和/或第三方可能会对公司提起诉讼和索赔(包括对公司候选产品的临床试验引起的人身伤害和财产损失的侵权索赔),指控公司在性能、违约等方面存在缺陷,并寻求由此产生的所谓损害赔偿。
Qbrexza
2021年3月31日,Journey与礼来公司的子公司德米拉公司签署了资产购买协议(Qbrexza APA),交易于2021年5月14日完成。根据协议条款,Journey获得了Qbrexza®(优降糖)的权利,这是一种治疗9岁或9岁以上患者原发性腋窝多汗症的处方布毛巾。在完成对Qbrexza的收购后,Journey取代Dermira成为美国专利诉讼的原告,目前正在积极提起诉讼,该诉讼由Dermira于2020年10月21日在美国特拉华州地区法院对Perrigo Pharma International DAC(“Perrigo”)(N/K/A Padagis以色列制药有限公司)提起。指控侵犯了Qbrexza的某些专利(“Qbrexza专利”),这些专利包括在Journey根据Qbrexza APA获得的Qbrexza的专有权中。Perrigo专利诉讼是在Perrigo根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“哈奇-瓦克斯曼法”)规定的程序提交简化新药申请(ANDA)后发起的。ANDA寻求批准在Qbrexza专利到期之前销售Qbrexza的仿制药版本,并声称Qbrexza专利无效。Perrigo将在30个月内停止销售仿制药,但这一期限将于2023年3月9日到期。Perrigo专利诉讼的审判定于2022年9月19日进行。旅程不能对这件事的最终结果或时间做出任何预测。
F-46
目录
2022年3月4日,Journey向美国特拉华州地区法院起诉Teva PharmPharmticals,Inc.、Teva PharmPharmticals USA,Inc.和Teva PharmPharmticals Industries Ltd.(“Teva专利诉讼”),指控侵犯了Qbrexza的某些专利(“Qbrexza专利”),这些专利包括在根据Qbrexza APA获得的Qbrexza的专有权中。Teva专利诉讼是在Teva根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“哈奇-瓦克斯曼法”)规定的程序提交简化新药申请(ANDA)后发起的。ANDA寻求批准在Qbrexza专利到期之前销售Qbrexza的仿制药版本,并声称Qbrexza专利无效。Teva有30个月的缓期,不得销售仿制药。有效期不应早于2024年8月8日到期。Teva专利诉讼的审判尚未安排。本公司不能对此事的最终结果或时间作出任何预测。
Amzeeq
2022年1月,Journey从Vyne治疗公司收购了AMZeeq(米诺环素)局部泡沫4%和Zilxi(米诺环素)局部泡沫1.5%,两个FDA批准的米诺环素局部产品和分子稳定技术(MST)™。在完成对Vyne的收购后,Journey取代Vyne成为Vyne于2021年8月9日在美国特拉华州地区法院对Padagis以色列制药有限公司(F/K/A Perrigo以色列制药有限公司)提起的美国专利诉讼(简称Padagis专利诉讼)的原告。(“Padagis”),指控侵犯了Amzeeq®的某些专利(“Amzeeq®专利”),这些专利包括在根据《行政程序法》获得的Amzeeq®的专有权中。Padagis专利诉讼是在Padagis根据1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》(“哈奇-瓦克斯曼法”)规定的程序提交简化新药申请(“ANDA”)后发起的。ANDA寻求批准在Amzeeq®专利到期之前销售Amzeeq®的仿制药,并声称Amzeeq®专利无效。Padagis将在30个月内停止销售仿制药,但这一期限将于2023年12月30日到期。除其他救济外,Trip正在寻求一项命令,即任何美国食品和药物管理局批准Padagis的ANDA的生效日期不得早于Orange Book中列出的专利到期,其中最新的专利将于2037年9月8日到期,并寻求法院认为适当的进一步和其他救济。Padagis专利诉讼的审判定于2023年7月10日进行。旅程不能对这件事的最终结果或时间做出任何预测。
16.员工福利计划
2008年1月1日,公司通过了一项固定缴款401(K)计划,该计划允许员工在美国国税局的限制下,缴纳最多一定比例的薪酬,并规定公司可自由支配的最高匹配金额为
17.关联方交易
公司的主席、总裁和首席执行官,个人和通过他拥有投票权和处分控制权的某些信托,实益拥有大约
F-47
目录
与TGTX达成共享服务协议
2015年7月,TGTX与本公司达成一项安排,分担某些研发人员的费用。公司战略发展执行副主席是TGTX的执行主席兼临时首席执行官。根据协议条款,TGTX将根据TGTX相关项目的实际工作时数向公司偿还与这些员工相关的工资和福利成本。关于共享服务协议,公司向TGTX开具了#美元的发票。
与Triney达成共享服务协议
2021年11月12日,Journey和公司达成了一项安排,分担某些法律、财务、监管和研发员工的费用。该公司的执行主席兼首席执行官是Journey的执行主席。根据协议条款,Journey将根据Journey相关项目完成首次公开募股后的实际工作时数,向本公司偿还与该等员工相关的工资和福利成本。在截至2021年12月31日的年度内,公司员工为旅程提供的服务总额约为$
与TGTX签订桌面共享协议
经修订的与TGTX的桌面共享协议要求TGTX支付
自2018年7月1日起,TGTX员工开始根据办公桌共享协议占用马萨诸塞州沃尔瑟姆办公室的办公桌。TGTX开始按月按写字楼实际占有率支付租金份额。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司已支付约$
与TGTX签订检查点协作协议
Checkpoint已经与TGTX签订了各种协议,以开发与其许可证相关的某些资产并将其商业化,其中包括Dana Farber许可的一些抗体的合作协议,以及Jubilant系列专利的再许可协议。Checkpoint认为,通过与TGTX合作,在其业务重点之外的治疗领域开发这些化合物,它可能会大大抵消与实体肿瘤适应症开发和营销这些化合物相关的临床前成本和里程碑成本。
旅行本票
2021年9月30日,公司将旅程本票增加了$
F-48
目录
2019年票据(前身为Opus信贷安排)
于截至二零二零年十二月三十一日止年度内,本公司使用橡树纸币的若干所得款项偿还
创始人协议和管理服务协议
本公司已与下表所列的每一家堡垒合作伙伴公司签订创办人协议。根据每项创办人协议,作为交换,本公司将借给每间合伙公司成立合伙公司所需的时间及资本,以及确认收购后可产生可持续发展的新兴成长生命科学公司的特定资产,以换取收购资产所需的预付费用。每个创建者协议的期限为
A类优先股(相对于检查点的A类普通股)与普通股相同,但投票权、转换权和PIK股息权(如下所述)除外。A类优先股(相对于Checkpoint的A类普通股)每股有权投票的投票数等于零点一(1.1)倍,其分子是(A)已发行普通股股份和(B)已发行A类优先股(相对于Checkpoint的A类普通股)的全部普通股的总和,其分母为已发行A类优先股(相对于Checkpoint的A类普通股)的股数。因此,A类优先股(相对于检查点的A类普通股)在任何时候都将构成有投票权的多数。A类优先股(相对于Checkpoint的A类普通股)的每一股可由持有人选择转换为该合作伙伴公司的一股全额支付和不可评估的普通股,但须进行某些调整。
A类优先股(以及关于Checkpoint的A类普通股)的持有者作为一个类别,有权在每个协议(每个协议都是“PIK股息支付日期”)的每个生效日期或“触发日期”(定义为公司首次获得产品所有权的日期)(每个“PIK股息支付日期”)收到,直到所有未偿还的A类优先股(关于Checkpoint的A类普通股)被转换为普通股或赎回(并且购买价格得到全额支付),按比例以额外的缴足股款及非评估普通股支付的每股股息(“PIK股息”),使根据该等PIK股息发行的普通股股份总数相等于2.5%(
作为创办人协议项下的额外对价,本公司已与其订立创办人协议的每间合伙公司亦须:(I)以该合伙公司普通股的股份支付股权费用,在
F-49
目录
下表按附属公司概述创办人协议的生效日期及根据创办人协议、交易所协议及合作公司的公司注册证书的条款应付予本公司的实收股息或股权费用。
PIK红利为 | ||||||
A%的完全 | ||||||
稀释 | ||||||
杰出的 | 股票类别 | |||||
合作伙伴公司 |
| 生效日期1 |
| 大写 |
| 已发布 |
埃维塔斯 |
| | % | 普通股 | ||
大道 |
| %2 | 普通股 | |||
贝拉吉 | | % | 普通股 | |||
细胞培养 |
| | % | 普通股 | ||
检查点 |
| %3 | 普通股 | |||
塞浦路斯 |
| | % | 普通股 | ||
海藻细胞 |
| | % | 普通股 | ||
野马 |
| | % | 普通股 | ||
肿瘤真实性 | | % | 普通股 | |||
UR-1 |
| | % | 普通股 |
注1: | 代表每个子公司的创建者协议的生效日期。每笔PIK股息和股权费用应在原始创建者协议生效日期的周年纪念日支付,或已修订为每个日历年的1月1日。 |
注2: | 根据Avenue与InvaGen PharmPharmticals,Inc.之间的协议条款,在Avenue SPMA PIK期间,将不会支付或累算股息。 |
注3: | Checkpoint向公司支付的年度股权费用不是PIK股息,而是Checkpoint普通股的年度股权费用,相当于 |
注4: | 表示触发日期,即堡垒合作伙伴公司首次获得产品所有权的日期,无论是通过许可还是其他方式。 |
股权费用
下表按子公司汇总了本公司根据创办人协议、交换协议和合作伙伴公司的公司注册证书条款在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度记录的PIK股息或股权费用(以千美元为单位):
PIK红利 | 年终 | 年终 | ||||||
合作伙伴公司 |
| 日期 |
| 2021年12月31日1 |
| 2020年12月31日 | ||
埃维塔斯 | $ | | $ | | ||||
贝拉吉 |
|
| |
| | |||
细胞培养 |
|
| |
| | |||
检查点 |
|
| |
| | |||
塞浦路斯 |
|
| |
| | |||
海藻细胞 |
|
| |
| | |||
野马 |
|
| |
| | |||
肿瘤真实性 |
|
| |
| | |||
UR-1 | | | ||||||
堡垒 |
| ( |
| ( | ||||
总计 | $ | | $ | |
注1:包括截至2021年12月31日的年度应计的2022年PIK股息,作为类型1后续事件。
F-50
目录
管理服务协议
本公司已与若干合作伙伴公司订立管理服务协议(“MSA”)。根据每个MSA,公司管理层和人员向与堡垒签订MSA的每个合作伙伴公司提供咨询、咨询和战略服务,期限为
(5)年限。该等服务可包括但不限于(I)就每间该等合伙公司的营运、临床试验、财务规划及战略交易及融资的任何及所有方面提供意见及协助,以及(Ii)代表各该等合伙公司与会计师、律师、财务顾问及其他专业人士(统称为“服务”)处理关系。每一家这样的合作公司都有义务使用堡垒指定的公司或个人的临床研究服务、医学教育、沟通和营销服务以及投资者关系/公共关系服务,前提是这些服务是以市场价格提供的。然而,该等合伙公司并无义务采纳或执行炮台的任何建议,而本公司亦不对任何该等合伙公司根据本公司的建议而采取的行动或不采取的行动负责。本公司及其联属公司,包括堡垒董事会的所有成员,已根据合同豁免对每一家此类合作伙伴公司履行与公司机会有关的受托责任。下表按合作伙伴公司汇总了MSA的生效日期和子公司按季度向公司支付的年度咨询费(以千美元为单位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
合作伙伴公司 |
| 生效日期 |
| 2021 |
| 2020 | ||
埃维塔斯 | $ | | $ | | ||||
大道1 |
| |
| | ||||
贝拉吉 |
| |
| | ||||
细胞培养 |
| |
| | ||||
检查点 |
| |
| | ||||
塞浦路斯 |
| |
| | ||||
海藻细胞 | | | ||||||
野马 |
| |
| | ||||
肿瘤真实性 | | | ||||||
UR-1 | | | ||||||
堡垒 |
| ( |
| ( | ||||
合并(收入)/费用 | $ | | $ | |
注1:根据Avenue与InvaGen PharmPharmticals,Inc.之间的协议条款,在Avenue SPMA的有效期内,MSA项下的费用将不会到期或应计。
堡垒收到的费用和股票赠款
与本公司与其子公司的协议有关的记录费用将在合并中取消。这些包括管理服务费、与第三方募集相关的伙伴公司普通股发行以及年度股票股息或在各自创建者协议周年日发行的股票。
18.所得税
递延所得税反映了(A)用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的数额之间的暂时性差异以及(B)营业亏损和税收抵免结转的净税收影响。
F-51
目录
所得税规定的组成部分如下:
截至12月31日止年度, | ||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
当前 |
|
| ||||
联邦制 | $ | | $ | | ||
状态 |
| |
| | ||
延期 |
|
|
|
| ||
联邦制 |
| |
| | ||
状态 |
| |
| | ||
总计 | $ | | $ | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,所得税支出为
本公司自成立以来已出现净营业亏损。本公司并未在随附的综合财务报表中反映该等净营业亏损结转(“NOL”)的任何利益,并已设立1美元的估值拨备。
该公司递延税金的重要组成部分包括:
截至12月31日, | ||||||
(千美元) | 2021 | 2020 | ||||
递延税项资产: |
|
|
|
| ||
净营业亏损结转 | $ | | $ | | ||
牌照费摊销 |
| |
| | ||
正在进行的研发的摊销 |
| |
| | ||
股票薪酬 |
| |
| | ||
租赁责任 |
| |
| | ||
应计项目和准备金 |
| |
| | ||
税收抵免 |
| |
| | ||
启动成本 |
| |
| | ||
投资未实现损益 |
| |
| | ||
州税 | | | ||||
商业利益限制 | | | ||||
销售退货、贴现和坏账准备金 |
| |
| | ||
递延税项资产总额 |
| |
| | ||
减去:估值免税额 |
| ( |
| ( | ||
递延税项净资产 | $ | | $ | | ||
递延税项负债: |
|
|
|
| ||
使用权资产 | $ | ( | $ | ( | ||
以子公司为基础 |
| ( |
| ( | ||
关于Caelum投资的公允价值调整 |
| |
| ( | ||
递延税项总资产,净额 | $ | | $ | |
F-52
目录
法定税率和实际税率的对账如下:
截至12月31日止年度, |
| ||||
| 2021 |
| 2020 |
| |
税前收入的百分比: |
|
| |||
美国联邦法定所得税率 |
| | % | | % |
扣除联邦福利后的州税 |
| | % | | % |
学分 |
| | % | | % |
不可扣除项目 |
| ( | % | ( | % |
须予退还的条文 |
| | % | | % |
基于股票的薪酬缺口 |
| ( | % | ( | % |
州利率的变化 |
| | % | | % |
更改估值免税额 |
| ( | % | ( | % |
附属基础的变更 |
| ( | % | | % |
其他 |
| ( | % | ( | % |
有效所得税率 |
| | % | | % |
本公司向其子公司提交综合所得税申报单
如果根据所有正面和负面证据的权重,部分或全部递延税项资产很可能不会变现,则ASC 740需要计入估值拨备以减少所报告的递延税项资产。递延税项资产的变现在很大程度上取决于公司在某些未来期间产生足够的应税收入的能力。管理层考虑了公司自成立以来发生的累计税项和账面亏损的历史,以及其他正面和负面的证据,得出的结论是,截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司很可能无法实现递延税项净资产的收益。因此,已针对截至2021年12月31日和2020年12月31日的递延税项净资产设立了全额估值备抵。估值津贴净增加#美元。
本公司自成立以来已出现净营业亏损(“NOL”)。截至2021年12月31日,该公司的联邦NOL为$
截至2021年12月31日,公司拥有
F-53
目录
冠状病毒援助、救济和经济安全法(“CARE法案”)
为应对新冠肺炎疫情,《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)于2020年3月27日签署成为法律。除其他事项外,《CARE法案》包括与可退还工资税抵免、推迟支付雇主的社会保障、净营业亏损利用和结转期间以及修改净利息扣除限制有关的税收规定。CARE法案对公司2021年或2020年的所得税规定没有实质性影响。该公司将继续评估CARE法案对其财务状况、经营结果和现金流的影响。
2020年12月27日,美国总统签署了《2021年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》),使之成为法律。综合拨款法案旨在加强和扩大CARE法案的某些条款,允许扣除与公司收到的Paycheck保护计划资金相关的费用,并提供2021年餐饮和娱乐费用的最新情况。综合拨款法案对公司2021年或2020年的所得税拨备没有实质性影响。
19.细分市场信息
该公司在以下地区运营
制药业 |
| ||||||||
和 | |||||||||
皮肤病学 | 生物技术 | ||||||||
产品 | 产品 | ||||||||
截至2021年12月31日的年度 |
| 销售额 |
| 发展 |
| 整合 | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
货物成本--产品收入 |
| ( |
| |
| ( | |||
研发 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
销售、一般和行政 | ( | ( | ( | ||||||
电汇诈骗损失 | ( | | ( | ||||||
其他收入 |
| ( |
| |
| | |||
所得税费用 | | ( | ( | ||||||
线段损耗 | $ | ( | $ | ( | $ | ( |
制药业 | |||||||||
和 | |||||||||
皮肤病学 | 生物技术 | ||||||||
产品 | 产品 | ||||||||
截至2020年12月31日的年度 |
| 销售额 |
| 发展 |
| 整合 | |||
净收入 | $ | | $ | | $ | | |||
货物成本--产品收入 |
| ( |
| | ( | ||||
研发 |
| — |
| ( | ( | ||||
销售、一般和行政 |
| ( |
| ( | ( | ||||
其他费用 | ( | ( | ( | ||||||
所得税费用 | ( | ( | ( | ||||||
分部收入(亏损) | $ | | $ | ( | $ | ( |
F-54
目录
下表按可报告分部汇总了所示期间的总资产:
制药业 |
| ||||||||
和 | |||||||||
(千美元) | 皮肤病学 | 生物技术 | |||||||
产品 | 产品 | ||||||||
2021年12月31日 |
| 销售额 |
| 发展 |
| 总资产 | |||
无形资产,净额 | $ | | $ | — | $ | | |||
有形资产 | | | | ||||||
部门总资产 | $ | | $ | | $ | |
制药业 |
| ||||||||
和 | |||||||||
(千美元) | 皮肤病学 | 生物技术 | |||||||
产品 | 产品 | ||||||||
2020年12月31日 |
| 销售额 |
| 发展 |
| 总资产 | |||
无形资产,净额 | $ | | $ | — | $ | | |||
有形资产 | | | | ||||||
部门总资产 | $ | | $ | | $ | |
20.来自合同和重要客户的收入
收入总额的分解
旅程拥有以下积极营销的产品:Qbrexza®、Acutane®、Targadox®、Ximino®、Exelderm®和Luxamendy®。Journey的所有产品收入都记录在美国。该公司的合作收入来自塞浦路斯与Sentynl的协议(见附注3)。本公司的关联方收入来自Checkpoint与TGTX的合作(见附注17)。
下表汇总了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度收入:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入 | ||||||
Targadox® | $ | | $ | | ||
Ximino® | | | ||||
Exelderm® | | | ||||
Acutane® | | | ||||
Qbrexza® | | | ||||
其他品牌收入 | | ( | ||||
协作收入 | | | ||||
营收相关方 |
| |
| | ||
净收入 | $ | | $ | |
重要客户
在截至2021年12月31日的年度内,该公司的皮肤科产品客户占其总收入的比例均未超过10.0%。
截至2021年12月31日,Journey的两个客户占其应收账款余额总额的10%以上,分别为16.3%和12.9%。截至2020年12月31日,本公司其中一款皮肤科产品客户占
F-55
目录
21.后续事件
Vyne Treateutics产品收购(“Vyne产品收购”)
2022年1月13日,旅程与Vyne治疗公司(“Vyne”)达成了一项最终协议,以1美元的预付款收购其分子稳定技术(“MST”)™特许经营权。
Maruho里程碑付款
2022年2月11日,Journey宣布,其在日本的独家Out许可合作伙伴获得了在日本生产和营销2.5%Rapifort®湿巾(相当于美国FDA批准的Qbrexza®)治疗原发性腋窝多汗症的批准,这引发了净美元
关于东西岸营运资金信贷额度的修正案
2022年1月12日,Journey与East West Bank签订了其贷款和担保协议的第三项修正案(“修正案”),将Journey循环信用额度的借款能力提高到#美元。
Runway Growth Capital LLC债务融资
2022年3月8日,野马宣布完成一项价值美元的
F-56
目录
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
|
| 堡垒生物技术公司 | |
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March 28, 2022 | 由以下人员提供: | 林赛·A·罗森沃尔德医学博士 | |
|
| 林赛·A·罗森沃尔德医学博士 | |
|
| 董事长、总裁兼首席执行官(首席执行官) |
授权委托书
我们,下面签署的堡垒生物技术公司的董事和/或高管,在此分别组成并任命Lindsay A.Rosenwald,M.D.,单独行事,他或她的真实和合法的事实代理人和代理人,以任何和所有身份代表他或她签署对本Form 10-K年度报告的任何和所有修订,并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会,授予上述事实代理人和代理人完全的权力和权力,以作出和执行与之相关的每一项必要或适当的作为和事情,尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的,在此批准、批准和确认上述事实代理人和代理人或其代理人可以合法地作出或安排作出的所有凭借本条例而作出的事情。
根据1934年《证券交易法》的要求,本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。
签名 |
| 标题 |
| 日期 |
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林赛·A·罗森沃尔德医学博士 |
| 董事会主席、总裁兼首席执行官 |
| March 28, 2022 |
林赛·A·罗森沃尔德医学博士 |
| 行政主任(首席执行干事) |
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罗宾·M·亨特 |
| 首席财务官 |
| March 28, 2022 |
罗宾·M·亨特 |
| (首席财务官) |
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/埃里克·K·罗文斯基,医学博士 |
| 董事会副主席 |
| March 28, 2022 |
医学博士埃里克·K·罗文斯基。 |
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/s/Michael S.Weiss |
| 执行副主席,负责战略发展和 |
| March 28, 2022 |
迈克尔·S·韦斯 |
| 董事 |
|
|
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|
|
|
|
吉米·哈维,Jr.,M.D. |
| 董事 |
| March 28, 2022 |
小吉米·哈维,医学博士 |
|
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|
|
|
|
|
|
|
/s/马尔科姆·霍恩莱恩 |
| 董事 |
| March 28, 2022 |
马尔科姆·亨莱恩 |
|
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|
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|
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|
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/s/Dov Klein |
| 董事 |
| March 28, 2022 |
多夫·克莱因 |
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Jay Lobell |
| 董事 |
| March 28, 2022 |
J·杰·洛贝尔 |
|
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|
/凯文·L·洛伦茨,J.D. |
| 董事 |
| March 28, 2022 |
凯文·洛伦茨 |
|
|
|
|
92