附件10.25

买卖合约

在之前和之间

AA收购，有限责任公司

作为卖家

和

OPF机库房东有限责任公司作为买家

目录

页面

展品

买卖合约

本买卖协议(“协议”)于2022年3月2日(“生效日期”)由AA Acquisitions、佛罗里达州一家有限责任公司(“卖方”)及OPF机库业主有限责任公司(“买方”)订立及签订。

在本协议中，买方和卖方有时单独称为“一方”，而统称为“双方”。

独奏会

A.佛罗里达州迈阿密-戴德县，作为出租人(“出租人”)和卖方(作为承租人)，签订了日期为2007年3月22日的经修订和重订的发展租约(经2007年3月22日的经修订和重订的发展租约的若干第一修正案修订)、日期为2009年12月29日的经修订和重订的发展租约的若干第二修正案、日期为2015年8月4日的经修订和重订的发展租约的若干第三修正案，以及经日期为2020年10月6日的经修订和重订的发展租约的若干第四修正案进一步修订的(统称为“发展租约”)，据此，卖方向出租人租赁了位于迈阿密奥帕-洛卡行政机场的约220英亩净地，详见租约(“原物业”)。

B.卖方与Sky Harbour Opa Locka Airport，LLC(“分租户”)于2019年5月2日订立该特定的分租协议，该协议经于2021年5月14日的该特定第一修正案修订后(统称为“分租协议”)，根据该协议，分租人向卖方租赁由Schwebke-Shiskin&Associates，Inc.编制的该特定调查(“调查”)所载的面积约为22.648英亩(或986,542平方英尺)的某些不动产(“调查”)，该调查的副本随附，并作为附件A(“土地”)的一部分。

C.卖方希望根据本协议中规定的条款和条件向买方出售、转让、转让和交付财产，买方希望从卖方购买和获得财产(定义如下)。

因此，现在，考虑到上述以及本协议中规定的相互协议、契诺、陈述、保证和承诺，并出于其他良好和有价值的代价，卖方和买方特此确认收到这些合同并确认其充分，拟受法律约束的卖方和买方同意如下：

1.定义的术语。

1.1“转让费”的涵义与“发展契约”所载的相同。

1.2“营业日”是指除周六、周日或其他日历日以外的任何日历日，法律或行政行动授权迈阿密的银行机构在这一天关闭。

1.3“成交”是指根据本协议的条款，在成交之日完成本协议中预期的交易。

1.4“成交日期”是指本协议生效后四十五(45)天的日期，或买卖双方共同同意完成成交的其他日期。

1.5“成交结算单”是指买方和卖方在成交时共同商定的成交结算单，该结账结算单确定在该成交时应支付的购买价格(如下所述)、本协议要求的所有调整、贷项和比例，确定买方应支付给卖方或任何其他第三方的与该成交相关的每笔金额，并确定卖方应支付给买方或任何其他第三方的与该成交相关的每笔金额。

1.6“截止时间”是指晚上11：59，以关闭日期前一天的迈阿密时间为准。

1.7故意遗漏。

1.8“托管代理”是指Greenberg Traurig，P.A.

1.9“FIRPTA”是指本合同附件中卖方发给买方的非外来证书，作为附件1.9。

1.10故意遗漏

1.11“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他政治分支，以及任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体。

1.12“无形财产”是指卖方拥有并与财产有关的所有无形财产，包括但不限于卖方对财产的许可、许可证、批准、计划和规格、研究、勘测、变更或豁免(如果有)的所有权利、所有权和权益。

1.13“法律”指所有具有美国法律或任何其他政府当局法律效力的法律、法规、规则、法规、条例、普通法和其他声明(包括但不限于指导性文件)。

1.14“租赁权益”是指卖方作为承租人在发展租约项下的权利、所有权和权益。

1.15“出租人同意”是指开发租约要求出租人同意出租人以附件1.15的形式签署的部分租赁转让协议。

1.16“损失”指任何人所招致的所有损失、申索、损害赔偿、法律责任、合理的律师费和费用(包括上诉程序和判决后程序的费用)、会计师费用和费用。

1.17“租赁的部分转让”是指与物业有关的开发租赁的转让和承担，其形式基本上与附件1.17所示的形式相同。

1.18“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、商业信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、独资企业、政府当局或其政治分支或其他法律实体。

1.19“财产”指卖方对土地的租赁权益，以及卖方对适用于该土地的任何无形财产的权利、所有权和权益。

1.20“卖方知情”和类似含义的词语，但仅限于卖方总裁Eric Greenwald在没有询问或调查的情况下的实际知情；但是，该个人对基于卖方知情所作的任何陈述或保证不承担任何个人责任。

2.购销。根据本协议的条款，卖方同意根据本协议的条款和条件向买方出售物业，买方同意从卖方购买物业。除本协议明文规定外，买方不应承担、受约束、有义务支付、履行、解除卖方任何种类或性质的债务或义务，无论是应计的、绝对的、或有的或其他的，这些债务或义务与发展租契出租给卖方的物业有关，但物业除外，或发展租约对卖方施加的义务，在上述两种情况下均不属于出租人同意或部分转让的标的。

3.关闭。

3.1第三方托管。根据本协议关于延期或终止的规定，结算应通过托管代理的托管方式进行，在结算日期或之前将结算交付成果(定义如下)交存托管代理。

4.保证金。

4.1交付。为确保买方履行本协议项下买方的义务，买方应在生效日期后两(2)个工作日内，根据作为附件4.1的托管代理电汇指示，以电汇方式向托管代理交付100,000.00美元(“保证金”)，其收益应作为托管代理的保证金托管，并仅根据本协议的条款支付。买方有权在成交时获得抵扣买入价的信用，并支付全部保证金。

5.购进价格。买方支付给卖方的购买价格(“购买价格”)为849.3万不/100美元(8,493,000.00美元)，减去保证金和本协议中规定的任何信用、调整和比例。

5.1出租人同意。在生效日期后五(5)个工作日内，卖方应以书面形式向出租人和任何其他适用的政府机构提交出租人的同意，并要求出租人和任何其他适用的政府机构同意部分转让租赁。如果在预定的成交日期当日或之前没有征得出租人的同意，成交日期将自动延长一百二十(120)天，如果在120天期限届满或之前没有征得出租人的同意，成交日期应进一步延长双方商定的额外时间段。

5.2任务费。买方须独自负责于成交时向卖方偿还根据发展租契卖方应就该物业向出租人支付的转让费，以及根据发展租契须就根据发展协议出售、转让及/或转让物业而须支付予出租人的任何其他类似费用。

6.卖方的陈述、保证及契诺。

6.1卖方的陈述和保证。卖方向买方作出如下声明和担保：

6.1.1主管当局。卖方是根据佛罗里达州法律正式成立、有效存在并具有良好地位的。卖方有权利、权力和授权签署和交付本协议并完成其预期的交易；执行和交付本协议或完成其预期的交易，或履行或遵守本协议的条款、条件和规定，都不会与任何相关法律或卖方作为一方的任何其他文书或协议发生冲突或导致违反或违反任何其他文书或协议，或卖方根据该文书或协议受其约束或构成(无论是否发出通知或经过一段时间)违约。除出租人同意外，完成本协议预期的交易不需要任何个人或实体的同意、批准、授权或命令。卖方已采取与订立本协议、本协议中提及的文书和完成本协议预期的交易有关的所有必要行动。签署本协议和本协议中提及的文书的个人代表卖方有法律权力、权利和实际授权约束卖方遵守本协议及其条款和条件。本协议和本协议要求卖方签署的所有文件均为卖方的有效、具有法律约束力的义务，并可根据其条款对卖方强制执行。卖方不是美国税法所指的“外国人”，国内税法第1445(B)(2)节提到了这一点。

6.1.2税项。卖方未从迈阿密戴德县、佛罗里达州税务局或其他州或地方税务机关收到任何尚未解决的拖欠书面通知、税单或其他纳税义务通知。

6.1.3开发租赁。仅就该物业而言，卖方尚未转让其在发展租约中的权益。为免生疑问，卖方先前已将其在发展地契的权益转让给不包括该物业的原物业的其他部分。在截止日期或之前，卖方应已支付开发租约项下卖方应支付给出租人的有关物业的所有款项。发展契约已完全生效，而卖方并无收到出租人就发展契约项下任何违约事件发出的书面通知。

6.1.4破产。卖方没有：(1)为债权人的利益进行一般转让；(2)提交任何自愿破产申请或遭受卖方债权人的任何非自愿申请；(3)遭受指定接管人接管卖方的所有或几乎所有资产；或(4)遭受对卖方所有或几乎所有资产的扣押或其他司法扣押。

6.1.5无违例通知。卖方未收到任何政府当局违反任何联邦、州或地方法律的书面通知。

6.1.6没有谴责。卖方并未收到任何针对该土地的谴责或类似诉讼的书面通知。

6.1.7无诉讼。据卖方所知，并无任何与物业有关或影响物业或与发展租约有关的诉讼。

6.1.8不良信息。卖方未收到卖方认为会对物业产生重大不利影响的任何适用法律、条例或限制规定的任何变更的书面通知，或任何司法或行政行动，或相邻土地所有者的任何行动。

6.1.9税收和评估；开发租赁付款。发展契约目前并无评估从价税或其他物业税。

如果在生效日期后情况发生任何变化，修改了上述任何陈述和保证，卖方应立即通知买方。如果卖方在成交前没有或不能纠正或纠正此类变更，则此类变更不应被视为卖方在本协议项下的违约行为，但买方可根据买方的选择，(1)结束本协议所设想的交易，或(2)以书面通知卖方终止本协议，因此保证金应迅速退还买方，此后双方不再享有本协议项下的进一步权利或义务，但因本协议明示条款而在本协议终止后仍继续存在的权利或义务除外。卖方的陈述和担保的有效期为一(1)年。

7.买方的申述、保证及契诺。

7.1买方的陈述和保证。买方向每一卖方作出如下声明和保证：

7.1.1主管当局。买方根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好，并有权在佛罗里达州开展业务。买方有权、有权和有权签署和交付本协议并完成其计划进行的交易；执行和交付本协议或完成其计划进行的交易，或履行或遵守本协议的条款、条件和规定，都不会与或导致违反或违反任何相关法律，或买方作为一方或受其约束的任何其他文书或协议，或构成(无论是否发出通知或时间流逝)此类文书或协议下的违约；对于尚未获得的本协议预期的交易的完成，无需任何个人或实体的同意、批准、授权或命令。买方已采取与订立本协议、本协议中提及的文书以及完成本协议预期的交易有关的所有必要行动。签署本协议和本协议中提及的文书的个人代表买方有法律权力、权利和实际权力约束买方遵守本协议和本协议的条款和条件。本协议和本协议要求买方签署的所有文件均为有效的、具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行。

7.1.2破产。买方并未：(A)为债权人的利益作出一般转让；(B)提出任何自愿破产呈请或遭受买方债权人的任何非自愿呈请；(C)受委任接管人接管买方的全部或实质所有资产；或(D)遭受全部或实质全部买方资产的扣押或其他司法扣押。

7.1.3不得发出违章通知。买方未收到关于出租人或任何其他政府当局违反任何与土地的开发、建设、使用或运营有关的任何联邦、州或地方法律的书面通知。

7.1.4无缺省。买方声明并保证，于生效日期，买方(作为承租人的联属公司)并不知悉因卖方(作为业主)在分租下的任何作为或不作为而导致的任何现有违约，且卖方(作为业主)迄今已履行其在分租项下的所有责任及义务。

7.1.5财务契约。买方声明并保证买方在成交日期有或将有足够的现金、可用信用额度或其他即时资金来源，使其能够支付购买价款和本协议项下应支付的任何其他金额。买方承认并同意，本协议所设想的交易的完成不受任何融资意外事件的影响。

7.1.6无诉讼。没有针对买方的未决诉讼，据买方所知，没有任何关于或影响买方、土地或转租的诉讼威胁。

买方的陈述和保修应在一(1)年内继续有效。

8.卖方违约。如果卖方未能履行其在本协议项下的任何义务，包括但不限于未能在成交日期完成本协议项下的交易，买方应向卖方提交关于该违约或违约的书面通知，如果卖方在该通知发出后三十(30)天内未对该违约或违约作出补救，则买方可自行选择：

8.1放弃违约或失败，“按原样”关闭，不降低购买价格，也不因任何此类违约而在关闭后向任何卖方提出任何索赔的权利；

8.2在违约补救期限届满后十(10)个工作日内书面通知卖方取消本协议，在这种情况下，托管代理应将保证金退还买方，卖方应向买方支付金额为100,000美元的违约金，双方将被免除本协议项下的所有其他义务，但本协议终止后仍存在的义务除外，如本协议明确规定的；或

8.3寻求具体履行卖方在本合同项下的义务。

此处包含的任何内容不得解释为限制根据本协议获得赔偿的任何权利或任何在结案后仍然有效的事项的赔偿权利。

9.买方违约。如果买方的任何陈述和担保在作出或成交时在所有重要方面都不真实和正确，或者买方未能履行本协议的任何条款和条件，或以其他方式违反本协议，则卖方应向买方交付关于该违约或失败的书面通知，如果买方在该通知发出后三十(30)天内没有对该违约或失败进行补救，卖方可由卖方自行选择选择：

9.1.终止本协议，收到并支付约定的保证金和违约金。此处包含的任何内容不得解释为限制根据本协议获得赔偿的任何权利或任何在结案后仍然有效的事项的赔偿权利。如果买方未能在截止日期成交，将不给予任何通知或治疗期；或

9.2.寻求具体履行买方在本合同项下的义务。

10.结案费用。

10.1卖方费用。成交时，卖方应支付：(A)因租赁部分转让而应支付的任何文件税和附加税印花税费用的50%(50%)；(B)托管代理的任何托管费的50%(50%)；以及(C)其律师费。

10.2买方费用。成交时，买方应支付：(A)租赁部分转让时应支付的任何文件税和附加税印花税费用的50%(50%)，(B)转让费用的100%(100%)；(C)托管代理的任何托管费的50%(50%)，(D)记录部分转让的费用，(E)与买方完成财产购置有关的任何和所有费用，(F)任何业权搜索的费用，(G)与获得任何所有者/租赁权保单有关的费用(包括对其的任何背书)，(H)与获得任何抵押权保单有关的费用(包括对其的任何背书)，(I)与获得财产的任何勘测有关的费用，(J)与取得任何税收和留置权有关的费用，(K)买方因检查财产而产生的费用，以及(L)其律师费。

10.3其他费用。所有其他成交费用应根据当地习俗在买卖双方之间分摊。

10.4租金。于截止日期，买卖双方应按比例分摊所有租金及(如适用)房地产税及已支付及/或应付的营运费用，适用于发展租约及分租物业。

11.结清交付成果。

11.1卖方的期末交付成果。成交时，卖方应获得或签署并交付给买方或托管代理(视情况而定)以下各项(统称为“卖方的交付成果”)：

11.1.1租赁的部分转让；

11.1.2卖方存在的适当证据以及该卖方有权在买方合理要求的范围内出售和转让其在物业中的权益；

11.1.3故意遗漏；

11.1.4 FIRPTA；

11.1.5结案陈词；

11.1.6出租人同意；

11.1.7实质上以附件11.1.7形式的无形权利转让；

11.1.8对分租契的修订，反映买方已取代卖方为分租契下的“分租人”；及

11.1.9完成本文所述交易所合理需要的其他文件，且无需承担额外责任或成本。

11.2买方的交付成果。成交时，买方应获得或签署并向卖方、所有权保险人或托管代理(视情况而定)交付以下内容(统称为“买方的交付成果”，并连同卖方的交付成果，统称为“结算交付成果”)：

11.2.1向托管代理电汇立即可用资金的金额等于购买价格(减去保证金)，并受本协议中另有规定的调整和/或信用的限制，并将在成交声明中规定，托管代理应通过电汇立即可用资金到卖方指定的一个或多个帐户向卖方支付该金额；

11.2.2租赁的部分转让；

11.2.3在卖方合理要求的范围内，证明适用买方的存在和该买方有权获得财产的适当证据；

11.2.4对转租合同的修正，反映买方已取代卖方成为转租合同下的“转租人”；

11.2.5结案陈词；

11.2.6故意遗漏；及

11.2.7完成本协议所述交易所合理需要的其他文件，且无需承担额外责任或成本。

11.3买方义务的先决条件。买方完成本协议项下拟进行的交易的义务应以在交易结束前或同时满足下列各项条件为条件，买方可在交易结束时或之前通过书面通知卖方放弃其中任何一项条件：

11.3.1卖方应已交付根据本协议条款要求交付的所有物品，包括但不限于本协议关于成交的第11.1条；

11.3.2故意遗漏；

11.3.3出租人的同意基本上已由出租人以附件1.15的形式签署并交付，或以买方合理接受的其他形式交付，且适用于此的所有上诉期限已届满，任何有资格提出反对的一方均未采取行动；

11.3.1卖方在本协议中作出的每一项陈述和担保在截止日期时在所有重要方面都是真实和完整的，就像在该日期作出的一样；以及

11.3.2卖方有义务在成交时清偿和清偿，并同意促使移除：(A)卖方授予的、对财产的全部或任何部分进行抵押的任何租赁抵押或类似担保工具(除非是买方或其任何代理人、承包商、代表或雇员的任何行为所致)；(B)由卖方雇用或代表其雇用的物质师、承包商或分包商提交的影响财产的任何机械或施工留置权(除非是买方或其任何代理人、承包商、代表或雇员的任何作为或不作为所致)；以及(C)影响算定金额财产的任何判决或任何其他货币留置权。

如果第11.3款中的任何条件在截止日期之前或截止日期(如本协议规定可延长或推迟)未得到满足(或买方以书面方式放弃)，买方有权在书面通知卖方后全部终止本协议，届时托管代理持有的保证金应立即返还买方，则双方在本协议项下的权利、义务、义务和责任应立即终止，并且不再具有效力和效力，但根据本协议的明示条款，本协议的条款在本协议终止后仍然有效。尽管如上所述，如果该条件的失败是由于卖方在本合同项下的违约所致，买方可选择按照上述第8条的规定继续进行。

11.4卖方义务的先决条件。卖方完成本协议项下交易的义务应以在成交前或成交同时满足下列各项条件为条件，卖方可在成交时或成交前向买方发出书面通知，自行决定放弃下列任何条件：

11.4.1买方应已交付根据本协议条款要求交付的所有物品，包括但不限于本协议关于成交的第11.2条；

11.4.2故意遗漏；

11.4.3已取得出租人的同意；以及

11.4.4买方在本协议中作出的每项陈述和保证在截止日期时在所有重要方面均属真实和完整，如同在该日期作出一样。

如果第11.4款中的任何条件在截止日期之前或截止日期(如本协议规定可延长或推迟)未得到满足(或卖方以书面方式放弃)，卖方有权在书面通知买方终止本协议后立即将保证金退还给买方，托管代理应立即将保证金退还买方，双方在本协议项下的权利、义务、义务和责任应立即终止，并且不再具有任何效力和效力，但根据本协议的明示条款，在本协议终止后仍继续存在的条款除外。尽管如上所述，如果该条件的失败是由于买方在本合同项下的违约所致，卖方可选择按照上述第9条的规定继续进行。

12.经纪。双方均声明并向对方保证，没有任何房地产经纪人、销售员或发现者参与本次交易，买方应根据单独的协议负责其费用或佣金，但如上所述，根据本协议或根据任何其他关于卖方将租赁转让给买方或其许可受让人的单独协议，不欠任何房地产佣金和房地产经纪佣金。如果任何声称通过或代表本协议一方进行交易的经纪人、销售员或发现者提出与本交易有关的经纪佣金或类似费用的索赔，则该方应根据本协议对另一方进行赔偿、辩护并使另一方免受与上述经纪索赔有关的所有损失。本第12条的规定在本协议终止、终止或取消后继续有效。

13.可分配性。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利，该另一方应以唯一和绝对的酌情权给予同意。

14.第三方托管代理。保证金应由托管代理按照以下条款和条件托管：

14.1就本第14条而言，“保证金存款”一词仅指交付给托管代理的保证金存款。托管代理应根据本协议的规定，将保证金交付给卖方或买方(视情况而定)。托管代理应将保证金投资于货币市场账户，并在国家银行协会或卖方、买方和托管代理合理接受的其他银行开立账户。尽管有上述规定，托管代理不应被要求将保证金投资于计息账户，除非随后得到买方或买方律师的指示，并且只有在买方向托管代理提交W9和托管代理可能要求的与此有关的其他合理文件的情况下。如果保证金存款被存入计息账户，保证金保证金的任何应计利息应为买方的利益，除非发生违约，在这种情况下，利息应交付给卖方。买方承认，如果没有适当的美国国税局文件，托管代理不能开立计息账户。

14.2向托管代理发出的任何通知或要求应以书面形式发出，并且仅当托管代理在本合同规定的适用期限内(如果有)收到时，该通知才是充分的。向托管代理发出的通知或对托管代理的要求应邮寄到本协议第15节规定的托管代理地址，通过电子邮件发送给本协议第1节规定的一方，或亲自送达托管代理，并附上托管代理书面确认的收据。托管代理向每一卖方或买方发出的通知应按照本协议第15节的规定邮寄或以其他方式交付给每一方。

14.3如果与本托管有关的诉讼被提起，本协议各方同意，只要托管代理的严重疏忽或故意不当行为不会引起诉讼，托管代理应得到赔偿，并使其免受与该诉讼有关的任何合理律师费、法庭费用和费用的损害。如果托管代理或托管代理真诚地认为有关保证金的任何要求是冲突的或不明确或不明确的，只要这种分歧继续存在，托管代理应拒绝遵守该要求，并且在拒绝的情况下，托管代理不得解除适用的保证金，或对托管账户进行任何其他处置。托管代理不以任何方式对买方或任何卖方未能或拒绝遵守任何此类冲突要求承担责任，托管代理有权继续避免采取行动，直至(A)该冲突或不利要求已通过协议进行调整，且买方和卖方已就此以书面形式通知其，或(B)已在具有司法管辖权的法院做出最终裁决。此外，托管代理可酌情在适当的法院提起互争权利诉讼。此类行为不应被视为托管代理的“过错”，合同双方(托管代理除外)同意赔偿托管代理支付的所有合理律师费、诉讼费和开支。每一方保留就本合同项下托管代理的赔偿向其他各方寻求贡献和/或赔偿的权利。双方承认托管代理是代表卖方的律师事务所, 并特此同意，该律师事务所可以继续代表卖方参加根据本协议进行的任何诉讼。

14.4但不限于，托管代理不对因下列原因造成的任何损失或损害承担责任：(A)任何其他方的财务状况或资不抵债，或任何其他方作出的任何失实陈述；(B)托管代理存放或交付、交付给托管代理或由双方交换的任何票据的任何法律效力、不足或不可取之处，无论托管代理是否准备了此类票据；(C)本协议的任何其他当事方的违约、错误、行为或遗漏，或托管代理真诚采取的任何行动，但托管代理的严重疏忽或故意不当行为除外；(D)在保证金收取过程中或在保证金存放在金融机构期间存入托管的保证金的任何损失或减值，如果这种损失或减值是由于金融机构倒闭、资不抵债或暂停，或由于交付给托管代理人的任何汇票、支票、单据或其他可转让票据失效而导致的保证金的损失或减值；(E)任何期限届满或其他延迟后果，除非托管代理接受的适当执行、及时收到的和解指令已指示托管代理遵守上述时限，并且托管代理未收到相互冲突的指示；和(G)托管代理遵守任何法院的任何法律程序、传票、令状、命令、判决或法令，无论是否有管辖权，也不论随后是否腾出、修改、撤销或撤销。

14.5托管代理不承担任何义务或责任，但本节规定的除外，也不会因履行托管代理认为真实的任何签名、通知、要求、请求、放弃、同意、收据或其他纸张或文件而承担任何责任。托管代理可以假定，任何声称按照本条款的规定代表任何一方发出通知的人已获得正式授权，或正在根据本节以其他方式行事或没有这样做，除非托管代理存在严重疏忽或故意行为不当。一旦完成支付保证金，托管代理应自动解除并解除其在本协议项下的托管义务。

14.6除当事各方及其各自的继承人和经允许的受让人外，本节的条款和条款不得对任何个人、商号或公司产生任何权利，任何第三方无权强制执行本条款或从中受益。

14.7本节的条款和条款对向托管代理交付本协议的已执行签名页的一方和托管代理之间应立即具有约束力，无论是否有任何其他方已签署或交付对应的签名页。

14.8托管代理可根据本协议向买方和卖方发出三十(30)个日历天的书面通知，辞去托管代理的职务。在收到通知后十(10)个日历日内，买方和卖方应向托管代理提供解除保证金的书面指示。如果买方和每个适用的卖方未能在十(10)个日历日内提供书面指示，托管代理可以向任何有管辖权的法院申请指定一名继任者托管代理，并在指定后将保证金交付给该继承人。如此一来，托管代理将不会对本协议的任何一方承担任何责任，并将免除本协议项下的任何进一步义务、责任和责任。此外，托管代理人应有权从保证金中获得补偿，以支付因向法院申请指定继任者而产生的费用和律师费。

14.9与托管代理的职责和义务有关的条款应受佛罗里达州法律的管辖和解释，并对本合同双方及其各自的利益继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

14.10尽管本协议有任何相反规定：

(A)如果本协议中规定的财产因本协议第9节所述买方违约而无法出售，则在这种情况下，卖方有权终止本协议，卖方有权以书面形式指示托管代理向买方提供一份副本(“卖方要求”)，表明卖方有权获得保证金。在收到卖方要求后，托管代理应在收到卖方要求后三(3)个工作日内将其书面通知(“托管代理通知”)连同卖方要求的副本送交买方，除非托管代理在收到托管代理通知后三(3)个工作日内收到买方反对卖方要求的书面通知(“买方反对”)，否则托管代理应立即向卖方支付保证金。如果托管代理按照本协议的要求及时收到买方的反对意见，托管代理不应支付保证金，但应继续按照本协议的规定持有和处置保证金。

(B)如果根据本协议出售的财产因本协议第8节所述卖方违约而无法完成，或者如果买方有权根据本协议以其他方式获得退还保证金，则如果买方选择按照本协议第8节的规定终止本协议，买方有权向托管代理书面指示卖方(“买方要求”)买方有权在本协议项下和与本协议相关的情况下获得保证金。在收到买方要求后，托管代理应在收到买方要求后三(3)个工作日内将托管代理通知连同买方要求的副本一起交付给卖方，除非托管代理在收到托管代理通知后三(3)个工作日内收到卖方反对买方要求的书面通知(“卖方反对”)，否则托管代理应立即向买方支付保证金。如果托管代理及时收到卖方的反对意见，托管代理不应向买方支付保证金，但应继续持有并处置本合同规定的保证金。

14.11在根据本协议的条款退还或支付保证金之前，本节的规定在本协议提前终止或取消后继续有效。

15.通知。凡本协议项下要求或允许任何通知或其他通信，该通知或其他通信应以书面形式，并应通过隔夜快递、专人、电子传输或通过美国挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资的美国挂号信或挂号信发送到下列地址、电子邮件地址或传真号码、根据本协议交付的书面通知指定的电子邮件地址。

按上述规定邮寄的任何通知或其他通信(I)应视为在第三(3)日有效发出或收到^研发)在该通知或其他通信的邮戳日期之后的工作日，(Ii)通过隔夜快递或专人发送的通知在收到或拒绝(视属何情况而定)时应被视为有效发出或接收，或(Iii)以电子传输发送的通知应被视为在该通知传输的当天有效发出或接收，但该通知应在迈阿密时间下午6点前发送。律师以上述方式为任何一方提供的任何通知或其他通信应被视为由该律师所代表的一方发出的通知或此类其他通信。

16.氡气告示。根据佛罗里达州法规第404.056(8)条，卖方特此发出以下通知，买方特此确认：

氡气体：氡是一种自然产生的放射性气体，当它在建筑物中积累足够数量时，随着时间的推移，可能会对接触它的人造成健康风险。佛罗里达州建筑物中的氡含量超过了联邦和州的标准。有关氡和氡测试的其他信息，可从您所在县的公共卫生单位获得。

17.其他。

17.1适用法律。本协议应根据佛罗里达州的法律进行解释和管辖，不适用法律冲突原则。

17.2可分割性。如果本协议的任何条款或条款被适当的司法机关判定为非法或以其他方式无效，则该条款应被赋予其最接近的法律含义或被解释为被该机关删除，而本协议的其余部分应被解释为完全有效。

17.3胜利方。如果任何一方在本协议项下或与本协议相关或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，胜诉方有权在所有上诉级别和判决后诉讼程序中获得合理的律师费、费用和开支。本第17.3节的规定在关闭后继续有效。

17.4由大律师代表。每一缔约方都充分参与了本协定的谈判和准备工作，并充分得到了律师的帮助。因此，本协议不应被更严格地解释为对任何一方不利。

17.5解释。(A)单数词语应被视为包括复数，反之亦然，根据上下文需要，一种性别的词语应被视为包括其他性别，(B)除非另有说明，否则“本协定”、“本协定”和“特此”等术语和类似含义的词语应解释为指整个协定，而不是指本协定的任何特定条款；(C)在本协定中使用的“包括”一词和类似含义的词语应指“包括但不限于”，除非另有规定，(D)“或”一词不应是排他性的；及。(E)凡提及某人，亦指其获准的继承人和受让人。

17.6标题；标题本协议中的标题仅供参考，不应被视为更改本协议的任何条款。

17.7个时间段。本协议规定的任何在周六、周日或国家银行假期结束的时间段应延长至下一个完整营业日的下午6：00，以迈阿密时间为准。

17.8整个协议。本协议是双方之间的完整协议，不得更改、更改或修改，除非由要求强制执行此类更改的一方签署的书面文书。

17.9约束效果。本协议的所有条款对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并符合其利益。

17.10个对应方。本协议可以两份或两份以上的副本同时签署，每份副本应被视为正本，但所有副本一起构成相同的文书。本协议的传真或PDF签名应与正本具有同等效力。

17.11成立为法团。此处提及并附于本协议的所有明细表、展品和其他附件均包含在本协议中，并明确成为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。凡提及本协议，应视为指整个协议，包括本协议的附表、证物和其他附件。根据本协议规定必须在特定附表或展品上披露的任何物品或事项，如果符合该披露要求的物品或事项的信息列于任何其他附表或展品上，应被视为已披露。

17.12乌里放弃审判。对于因与本协议或本协议所附的任何证物或附表有关的任何纠纷、本协议项下的任何权利或义务或履行该等权利和义务而引起的任何诉讼或索赔，本协议双方特此放弃各自的诉讼或索赔权利。

17.13有限责任。卖方和买方在本协议项下的义务不向任何一方的任何股东、合作伙伴、委托人、股权持有人、员工、会员、董事、高管、代理、委托人或关联公司追索，并且任何此等个人或实体均不对履行本协议项下的卖方或买方的义务或违反任何卖方或买方在本协议项下作出的任何陈述、保证或契诺承担任何个人责任。本第17.13节的规定在结案后继续有效。

17.14次。对于《协定》所载的所有事项而言，时间至关重要。

17.15新闻稿；披露。在生效日期及之后及成交后，未经买卖双方事先书面同意，买卖双方均不得就本协议的条款发布任何新闻稿或发表任何公开声明，除非根据发展租约或根据法律规定须向出租人作出披露，则无须取得该同意；但如根据前述条文须予披露，则该等人士应首先就此向未披露方发出通知。本17.15节的规定在本协议结束或终止后继续有效。

17.16 1031交易所。如果任何卖方或买方希望根据《国内税法》第1031条就物业进行类似的交换(无论是在成交时或延期进行)，另一方应在所有合理方面合作完成交换，包括签署文件；但条件是：(A)合作方不承担与交换有关的责任或费用；(B)交易结束不应取决于交换，也不应延长或推迟交换。交换一方应对所有协议、文件和托管指示负责，任何替代或转让另一方完成此类交换的行为均不应免除任何其他方在本协议项下的义务、保证或义务，或免除任何先前或随后违约的责任。

[下一页上的签名]

自生效之日起签署的几份副本，每一份应视为正本，但所有副本仅构成一份协议。

协议书

以下签署的托管代理加入本协议，以证明其同意根据本协议的条款和条件持有保证金。