附件4.4
根据经修订的1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明
以下为天空港务集团有限公司(“天空港湾”、“本公司”及“本公司”)的股本及本公司第二次修订及重述的公司注册证书(“公司注册证书”)、本公司附例(“附例”)及特拉华州公司法(“DGCL”)的若干条文,以及本公司公众持有的认股权证(“公开认股权证”)及最初以私募方式向中银黄石有限公司发行的认股权证(“私募认股权证”)的条款。连同公共认股权证,“认股权证”)。本说明摘录自吾等的注册成立证书及附例、本公司与大陆证券转让信托公司于2020年10月21日订立的认股权证协议(“认股权证协议”),以及DGCL的适用条款,并参考本公司的注册成立证书及附例而作整体概括及保留。本文中使用但未另行定义的大写术语应具有我们在提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告(“美国证券交易委员会”)中赋予它们的含义,本附件4.4是该报告的一部分。
授权股票和未偿还股票
本公司注册证书授权发行2.6亿股公司股票,包括200,000,000股A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),50,000,000股B类普通股,每股面值0.0001美元(“B类普通股”)和10,000,000股优先股,每股面值0.0001美元(“优先股”)。截至2022年3月25日,约有14,937,581股A类普通股,42,192,250股B类普通股,没有流通股优先股。普通股的流通股是正式授权的、有效发行的、已缴足的、不可评估的。
普通股
投票权
根据公司注册证书,A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上作为一个类别一起投票,除非适用法律另有要求。A类普通股和B类普通股的持有者在提交股东表决或批准的所有事项上,每股享有一票投票权。
分红
A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用资金中分红。在股票分红方面,持有A类普通股的人必须获得A类普通股。B类普通股的持有者除了由B类普通股股票组成的股票股息(视情况而定)外,没有任何权利获得股息,在每一种情况下,B类普通股的持有者都按比例支付每股B类普通股的流通股。
清盘或解散
在公司清盘或解散时,所有类别普通股的持有人有权获得各自的面值,A类普通股的持有人将有权按比例分享在偿还债务后可合法分配给股东的公司资产,并受当时未偿还优先股持有人的优先权利的限制。除面值外,B类普通股持有者在公司清算或解散时将没有任何权利获得分配。
转换、可转让和互换
在符合Sky Harbour LLC(“Sky”)第三份经修订及重述的营运协议条款的情况下,Sky的成员(本公司除外)可不时安排Sky赎回其任何或全部的Sky共同单位(“Sky Common Units”),以换取在公司选举时(除某些例外情况外),现金(根据A类普通股股份的市价)(“现有天空股权持有人套现”)或A类普通股股份(“现有天空股权持有人股份和解”);规定,本公司选择赎回作为现有天空股权持有人套现或现有天空股权持有人股份和解的有关赎回,必须经董事会委员会批准,该委员会只由并无根据股东协议或其他合约权利获提名的董事组成,且与B类普通股持有人并无其他联系。经本公司选择,该等交易可由本公司直接以A类普通股或现金交换赎回的天空普通股(“现有天空股权持有人直接交换”)。
公司注册证书规定,如B类普通股持有人行使现有天空股权持有人套现、或现有天空股权持有人股份结算或现有天空股权持有人直接交换,则该持有人所持有的B类普通股股份数目相等于如此赎回、套现或交换的天空普通股单位数目,本公司将自动无偿注销。
本公司不得发行B类普通股,使B类普通股的持有者在发行B类普通股后不持有相同数量的天空普通股。
其他条文
A类普通股或B类普通股均无任何优先认购权或其他认购权。
优先股
公司注册证书授权公司发行最多10,000,000股优先股。董事会获授权在受特拉华州法律及公司注册证书所规定的限制规限下,厘定优先股的条款及条件,包括优先股的股份是否将以一个或多个系列发行、每个系列将包括的股份数目及股份的权力(包括投票权)、指定、优先及权利。董事会亦获授权对股份指定任何限制、限制或限制,而无须股东进一步投票或采取任何行动。发行优先股可能具有推迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果,并可能对A类普通股和B类普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响,这可能对A类普通股的市场价格产生负面影响。该公司目前没有发行任何优先股的计划。
认股权证
公开认股权证
每份全公开认股权证使登记持有人有权在黄石收购公司首次公开发售结束(“结束”)后30天开始的任何时间,按每股11.50美元的价格购买一股完整的A类普通股,并可按下文讨论的调整进行调整。根据认股权证协议,公共认股权证持有人只能对A类普通股的全部股份行使其公共认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。公开认股权证将在交易结束五年后,即纽约市时间下午5点,或在赎回或清算时更早到期。
根据认股权证的行使,公司将没有义务交付任何A类普通股,也将没有义务解决认股权证的行使,除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时是有效的,并且相关招股说明书是最新的,但公司必须履行下文所述的关于登记的义务。任何认股权证将不会被行使,本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股,除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免。如果就认股权证而言,前两句中的条件不符合,则该认股权证持有人将无权行使该认股权证,且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下,公司将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。本公司将有责任在切实可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于认股权证结束后15个工作日提交,并尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份涵盖因行使认股权证而发行的A类普通股股份的登记说明书,促使该登记说明书生效,并维持一份与该等A类普通股股份有关的现行招股说明书,直至认股权证协议指定的认股权证届满或被赎回为止。如果认股权证行使时可发行的A类普通股股票的登记声明在交易结束后第60个工作日(2022年4月21日)仍未生效,权证持有人可以, 在有一份有效的登记声明之前,以及在本公司未能维持一份有效的登记声明的任何期间内,根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免,在“无现金基础上”行使认股权证。如果没有这项豁免或另一项豁免,持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。在任何情况下,公司将不会被要求以现金净额结算任何认股权证。
一旦美国证券交易委员会宣布本登记声明生效,认股权证即可行使,而认股权证持有人将可向其经纪交易商(直接期货交易参与者)提供指示,以行使认股权证协议所规定的该等认股权证。
赎回公募认股权证以换取现金
一旦可行使公共认股权证,在某些情况下,本公司可要求赎回公共认股权证:
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全部,而不是部分; |
● |
以每份认股权证0.01美元的价格出售; |
● |
向每名认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知(“30天赎回期”);及 |
● |
当且仅当在本公司向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内,最后报告的A类普通股的销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)。 |
假若公开认股权证可由本公司赎回,而行使公开认股权证后发行的A类普通股未能根据适用的州蓝天法律获豁免注册或资格,或本公司无法进行该等注册或资格,则本公司不得行使其赎回权。
本公司已订立上述最后一项赎回准则,以防止赎回赎回,除非在赎回时已较认股权证行使价有重大溢价。如符合上述条件,而本公司发出赎回公共认股权证通知,则各公共认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其公共认股权证。然而,在赎回通知发出后,A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票股息、重组、资本重组等进行调整)以及11.50美元的公共认股权证行使价格。私募认股权证只有在保荐人将其转让给除获准受让人以外的第三方后,才可赎回为现金。
A类普通股认股权证的赎回
自认股权证可予行使后90天起,我们可赎回尚未赎回的认股权证:
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全部,而不是部分; |
● |
价格相当于A类普通股的数量,根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”,参照下表确定,除非下文另有说明; |
● |
在最少30天前发出赎回书面通知;及 |
● |
当且仅当在我们向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日,我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股10.00美元(调整后每股拆分、股票股息、重组、重新分类、资本重组等)。 |
下表中的数字代表“赎回价格”,即认股权证持有人根据这一赎回功能在公司赎回时将获得的A类普通股数量,其依据是我们的A类普通股在相应赎回日期的“公平市值”,该价格是根据向认股权证持有人发出赎回通知之前的第三个交易日结束的10个交易日的最后报告销售价格的平均值确定的,以及相应的赎回日期早于认股权证到期日的月数,各见下表。
下表各栏标题所载股价将于下文“反稀释调整”标题下前三段所载可于行使认股权证时发行的股份数目作出调整的任何日期起调整。各栏标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以一个分数,分数的分子为紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目,分母为经调整后行使认股权证时可交付的股份数目。下表所列股份数目应与认股权证行使时可发行股份数目的调整方式相同,并同时作出调整。
赎回日期 |
A类普通股的公允市值 |
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(至认股权证有效期) |
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$11.00 |
$12.00 |
$13.00 |
$14.00 |
$15.00 |
$16.00 |
$17.00 |
>$18.00 |
|||||||||||||||||||||||||||
60个月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57个月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54个月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51个月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48个月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45个月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42个月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39个月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36个月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33个月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30个月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27个月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24个月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21个月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18个月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15个月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12个月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9个月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6个月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3个月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0个月 |
— | — | 0.042 |
A类普通股的“公平市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日之前,截至第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后一次公布的平均销售价格。
准确的公平市价及赎回日期可能并未载于上表,在此情况下,若公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间,则每份认股权证应发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较后的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定,以365天或366天(视何者适用而定)为基准。举例来说,假若在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股股份最后报出的平均售价为每股11.00美元,而此时距离认股权证到期还有60个月,我们可根据这项赎回功能,选择按每一整份认股权证赎回0.281股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证。举例来说,如准确的公平市价及赎回日期并非如上表所述,在向认股权证持有人发出赎回通知日期前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股股份最后报告的平均销售价格为每股13.5美元,而此时距离认股权证到期尚有38个月,我们可根据这项赎回功能,选择按每份完整认股权证0.29845股A类普通股的“赎回价格”赎回认股权证。最后,如上表所示,在认股权证“没有钱”的情况下,我们可以免费赎回认股权证(即, A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价),即将到期。
我们高级职员或董事所持有的任何认股权证将受这项赎回功能所规限,但该等高级职员及董事所持认股权证的“公平市价”只适用于赎回该等认股权证(由我们的高级职员或董事所持有的该等认股权证的“公平市价”,定义为该赎回日该等认股权证的最后报售价)。
这一赎回功能不同于其他空白支票发行中使用的典型认股权证赎回功能,后者通常只规定当A类普通股的交易价格在特定时期内超过每股18.00美元时,以现金赎回认股权证(私募认股权证除外)。这一赎回功能的结构允许当A类普通股的股票交易价格为每股10.00美元或以上时,即我们A类普通股的交易价格低于认股权证的行使价时,所有已发行的认股权证(私募认股权证除外)都可以赎回。我们设立了这项赎回功能,为认股权证提供额外的流动资金功能,让我们可以灵活地以“公允价值”赎回A类普通股的认股权证,而不是以“公允价值”赎回认股权证,而无需达到上文“-赎回认股权证以换取现金“实际上,根据具有固定波动率投入的期权定价模型,权证持有人将获得相当于其权证公允价值的数量的股票。这项赎回权不仅为我们提供了一种额外的机制来赎回所有未偿还的权证,在这种情况下,赎回A类普通股,因此可以确定(A)我们的资本结构,因为权证将不再是未偿还的,将被行使或赎回,(B)因行使权证而提供的可供我们使用的现金金额,还提供了权证的理论价值上限,因为它锁定了如果我们选择以这种方式赎回权证持有人将支付给权证持有人的“赎回价格”。如果我们选择行使这项赎回权,我们实际上将被要求向权证持有人支付公允价值,这将使我们能够迅速赎回A类普通股的权证,如果我们认为这样做符合我们的最佳利益的话。因此,当我们认为更新我们的资本结构以删除权证并向权证持有人支付公允价值符合我们的最佳利益时,我们将以这种方式赎回权证。特别是,它将使我们能够迅速赎回A类普通股的权证,而不必与权证持有人谈判赎回价格。此外,认股权证持有人将有权在赎回前行使认股权证,如果他们选择这样做的话。
如上所述,当A类普通股的股票交易价格从10.00美元开始,低于11.50美元的行使价时,我们可以赎回认股权证,因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性,同时为认股权证持有人提供公允价值(以A类普通股的形式)。如果我们选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价格时赎回认股权证,这可能导致权证持有人获得的A类普通股少于如果他们选择等待行使A类普通股的认股权证,如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行权价的话。
赎回时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在赎回时,持有人将有权获得一股股份的零碎权益,我们将向下舍入到将向持有人发行的A类普通股数量的最接近的整数。
赎回程序和无现金行使
如果公司如上所述要求赎回认股权证,我们的管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在决定是否要求所有持有人在“无现金基础上”行使认股权证时,公司管理层将考虑除其他因素外,公司的现金状况、已发行认股权证的数量,以及在行使认股权证后发行最多数量的A类普通股对公司股东的稀释影响。如果公司管理层利用这一选项,所有认股权证持有人将交出A类普通股的认股权证,支付行权价,该数目等于(X)认股权证相关的A类普通股股数乘以认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文)与认股权证行使价之差(Y)与(Y)公平市价的乘积所得的商数。“公允市价”是指在向认股权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。如果公司管理层利用这一选项,赎回通知将包含计算认股权证行使时将收到的A类普通股数量所需的信息, 包括在这种情况下的“公平市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少发行的股票数量,从而减少认股权证赎回的稀释效应。公司相信,如果公司在交易结束后不需要行使认股权证所带来的现金,这一特点对其来说是一个有吸引力的选择。倘若本公司要求赎回其认股权证,而本公司管理层并无利用这项选择权,保荐人及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同方式行使认股权证,其方式与其他认股权证持有人如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证所需采用的相同,详情如下所述。
如果认股权证持有人选择受制于一项要求,即该持有人将无权行使该认股权证,则该认股权证持有人可书面通知本公司,惟在行使该等权利后,据认股权证代理人实际所知,该人(连同该人士的联属公司)将实益拥有超过4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股股份。
反稀释调整
如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加,则在该股票股息、拆分或类似事件的生效日期,根据每份认股权证的行使可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股,将被视为若干A类普通股的股票股息,等于(I)在配股中实际出售的A类普通股股份数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券下可发行的)和(Ii)1减去(X)在该配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言(I)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券,则在厘定A类普通股的应付价格时,将会考虑就该等权利所收取的任何代价,以及行使或转换时应支付的任何额外金额;及(Ii)公平市价指A类普通股股份在适用交易所或适用市场以正常方式买卖的首个交易日前10个交易日所报告的A类普通股成交量加权平均价格,但无权收取该等权利。
此外,如果本公司在认股权证尚未到期及未到期期间的任何时间,因A类普通股(或认股权证可转换成的其他股本股份)的股份(或认股权证可转换为的其他股本股份)而向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产的分配,(I)上述(I)、(Ii)某些普通现金股息(最初定义为在365天内每股0.50美元)、(Iii)满足A类普通股持有人与收市有关的赎回权,或(Iv)为满足A类普通股持有人与股东投票修订公司注册证书有关股东权利的赎回权利,则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就A类普通股每股股份支付的任何证券或其他资产的公平市价。
如果我们的A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股票拆分或重新分类或其他类似事件而减少,则在该等合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件的生效日期,根据每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的此类流通股减少的比例减少。
如上文所述,每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目被调整时,认股权证行使价格将会调整,方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X),其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目,及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。
A类普通股流通股的任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股面值的股份除外),或本公司与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外,其中本公司为持续法团,且不会导致A类普通股流通股的任何重新分类或重组),或如将本公司全部或实质上与本公司解散有关的资产或其他财产售予或转易予另一法团或实体,则认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基础及条款及条件,购买及收取在该等重新分类、重组、合并或合并后应收的股额或其他证券或财产(包括现金)的股份种类及数额,以取代在行使认股权证所代表的权利时在此之前可购买及应收的A类普通股股份,或在任何该等出售或转让后解散时,认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使其认股权证则会收到的认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中以A类普通股的形式在在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体以A类普通股形式支付的应收对价不足70%,或在该事件发生后立即以A类普通股形式支付, 如果认股权证的注册持有人在公开披露该交易后30天内正确行使认股权证,则认股权证的行权价将根据认股权证的Black-Scholes值(在认股权证协议中的定义)按认股权证协议中的规定进行降低。此等行权价格下调的目的,是在权证行权期内发生特别交易时,向权证持有人提供额外价值,而根据该等交易,权证持有人在其他情况下并未收到权证的全部潜在价值,以厘定及变现权证的期权价值部分。这一公式是为了补偿权证持有人因权证持有人必须在事件发生后30天内行使权证而造成的权证期权价值部分的损失。布莱克-斯科尔斯模型是一种公认的定价模型,用于估计在没有工具报价的情况下的公平市场价值。
该等认股权证已根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定,认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订,以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文,但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准,方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。
于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回认股权证证书时,可行使认股权证,而认股权证证书背面的行使表格须按说明填写及签立,并以保兑或正式银行支票向本公司支付行使认股权证数目的全数行使价(或按无现金基准(如适用))。认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前,并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。在认股权证行使后发行A类普通股后,每名股东将有权就将由股东投票表决的所有事项持有的每股股份投一票。
于认股权证行使时,不会发行零碎股份。如果于行使认股权证时,持有人将有权收取股份的零碎权益,本公司将于行使认股权证时,将A类普通股的股份数目向下舍入至最接近的整数,以向认股权证持有人发行。
私募认股权证
在(A)2023年1月25日及(B)于2022年6月24日或之后开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内,A类普通股的最后售价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整)之前,私募认股权证(包括可根据私募认股权证的行使而发行的A类普通股的股份)不得转让、转让或出售(除其他有限例外外,向本公司的高级管理人员和董事以及其他与保荐人有关联的个人或实体)。保荐人或其获准受让人可选择以无现金方式行使私募认股权证。除下文所述外,私募认股权证具有与公开认股权证相同的条款及规定,包括行使价、可行使性及行使期。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有,则本公司可赎回私募认股权证,并可由持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证,他们将通过交出A类普通股认股权证支付行使价,该数量的A类普通股等于(X)非公开配售认股权证相关的A类普通股股数乘以(Y)非公开配售认股权证行使价格的“公平市价”(定义见下文)与(Y)公平市场价值的差额所得的商数。“公平市价”是指在认股权证行使通知送交认股权证代理人之日之前,截至第三个交易日止的10个交易日内,A类普通股最后报告的平均销售价格。
《公司注册证书》及《章程》中的若干反收购条款
以下概述的公司注册证书和章程以及DGCL的规定可能具有反收购效力,并可能延迟、推迟或阻止您可能认为符合您最佳利益的要约或收购尝试,包括可能导致您收到A类普通股溢价的尝试。
公司注册证书及附例载有若干条文,旨在提高董事会组成的连续性及稳定性,并可能具有延迟、延迟或防止未来收购或更改本公司控制权的效力,除非有关收购或控制权变更获董事会批准。
这些规定包括:
书面同意诉讼;股东特别会议。公司注册证书规定,股东行动只能在股东年度会议或特别会议上进行,不能以书面同意代替会议。公司注册证书及附例亦规定,除任何系列优先股持有人的任何特别权利及适用法律另有规定外,股东特别大会只可由董事会、董事会主席召开,或在(I)日落日期或(Ii)本公司不再是“受控公司”之前,由本公司秘书应代表本公司已发行及已发行股本中有权在董事选举中投票的总投票权多数的持有人的要求召开,并作为单一类别一起投票。除上述情况外,股东不得召开特别会议或要求董事会召开特别会议。
提前通知程序。该等附例为提交本公司股东周年大会的股东建议,以及提交股东年度会议或特别会议的董事会选举人选的股东提名订立预先通知程序。于股东周年大会上,股东只能考虑股东大会通告内所指明的建议或提名,或由董事会或在董事会或其指示下于大会举行前提出的建议或提名,或由于会议记录日期登记在案的股东、有权在大会上投票及已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知表示有意将有关业务或提名提交大会的股东。虽然该等附例并无赋予董事会权力批准或否决股东提名候选人或有关将于特别会议或股东周年大会上进行的其他业务的建议(视何者适用而定),但如不遵守适当程序,该等附例可能会阻止在会议上进行某些业务,或可能会阻止或阻止潜在收购人进行委托书以选出其本身的董事名单,或以其他方式试图取得本公司的控制权。
授权但未发行的股份。根据A类普通股上市的证券交易所的规则,公司授权但未发行的普通股和优先股将可供未来发行,无需股东批准。这些额外的股份可用于各种公司目的,包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购、赎回或交换天空共同单位和员工福利计划。授权但未发行的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对公司大部分普通股的控制权的努力变得更加困难或受到阻碍。
与有利害关系的股东的业务合并。公司注册证书规定,公司不受反收购法DGCL第203条的约束。一般而言,第203条禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”(包括拥有公司15%或以上有投票权股票的个人或团体)在成为有利害关系的股东之日起三年内进行业务合并,例如合并,除非(除某些例外情况外)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。因此,本公司不受第203条的任何反收购效力的约束。
规则第144条
规则144不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人(如本公司)发行的证券,这些发行人在任何时候都是空壳公司。但是,如果满足下列条件,规则144也包括这一禁令的一个重要例外:
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原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司; |
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证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)条的报告要求; |
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除Form 8-K报告外,证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料;以及 |
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自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form10类型信息以来,至少已过了一年,反映了其作为非壳公司实体的地位。 |
于结束时,本公司不再是空壳公司。
当第144条可用于转售我们的证券时,实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人将有权出售其证券,前提是(I)该人在之前三个月的时间或在之前三个月的任何时间都不被视为我们的关联公司之一,(Ii)吾等须于出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告要求,并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内,根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有我们普通股限制性股票至少六个月的人,但在出售时或之前三个月内的任何时候是我们的关联公司的人,将受到额外的限制,根据这些限制,该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券:
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当时已发行普通股总数的百分之一(1%); |
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在提交有关出售的表格144的通知之前的4个历周内普通股的平均每周交易量。 |
根据第144条,我们联属公司的销售也将受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
转让代理、权证代理和注册官
我们普通股和认股权证的转让代理、认股权证代理和登记人是大陆股票转让信托公司。
大陆股转信托公司
道富广场一号,30楼
纽约,纽约10004
证券上市
我们的A类普通股和公共认股权证分别以“SKYH”和“SKYH WS”的代码在纽约证券交易所上市。