EX-4.5

附件4.5

证券说明

以下对尖叫Eagle Acquisition Corp.s(The Company，We或Us)证券的描述仅为摘要，并不声称是完整的。本文件须受本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的整体规限及限制，该等组织章程大纲及章程细则以引用方式并入本表格10-K的年度报告中，本表格亦为该表格的一部分。我们鼓励您阅读修改和重述的组织章程大纲和章程以及开曼群岛《公司法》(2021年修订版)的适用条款，以了解更多信息。

一般信息

我们是开曼群岛豁免公司 (公司编号382856)，我们的事务受经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》及开曼群岛普通法管辖。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，本公司获授权发行4.8亿股普通股，每股面值0.0001美元，包括4亿股A类普通股及8000万股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了我们股份的某些条款，这些条款在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中更为详细。因为它只是一个摘要，所以它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

公共单位

每个单位的发行价为10.00美元，由一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证组成。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就公司A类普通股的整数股行使其认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。例如，如果权证持有人持有一份认股权证的三分之一来购买A类普通股，则该认股权证将不可行使。如果权证持有人持有一份认股权证三分之三，则可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股的整个认股权证。

普通股股

截至2022年1月10日，已发行的B类普通股有21,562,500股，全部由我们的初始股东持有，他们拥有我们已发行和已发行股份的20%。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致保荐人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被没收。首次公开招股结束时，我们的已发行普通股为93,750,000股，其中包括：

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75,000,000股A类普通股作为我们首次公开募股(IPO)的一部分发行的基础单位；以及

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我们的初始股东持有18,750,000股B类普通股。

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除法律另有规定外，A类普通股的持有者和B类普通股的持有者将在提交我们股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则另有规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则由本人或受委代表投票表决的本公司大部分普通股需批准由本公司股东表决的任何该等事项。批准某些行动将需要根据开曼群岛法律的特别决议案，该决议案要求至少三分之二由本人或受委代表在公司股东大会上表决的普通股投赞成票，并根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则；该等行动包括修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会

董事分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在委任董事方面没有累积投票权，因此投票赞成委任董事的股份超过50%的持有人可委任所有董事。然而，在我们最初的业务合并结束前，只有B类普通股的持有人将有权就开曼群岛以外司法管辖区内董事的任免或公司的继续进行投票(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议案，在每种情况下，由于本公司批准以开曼群岛以外司法管辖区内继续转让的方式进行转让)。如果董事会宣布，我们的股东有权从合法可用于此的资金中获得应税股息。

由于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多400,000,000股A类普通股，如果我们要进行业务合并，我们可能会被要求(取决于该业务合并的条款)在我们的股东就业务合并进行投票的同时，增加我们被授权发行的A类普通股的数量，直到我们就我们最初的业务合并寻求股东批准的程度。我们的董事会分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们的第一次年度股东大会之前任命的董事除外)任期三年。

根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财政年度结束后一年内不需要召开年度股东大会。《公司法》并没有要求我们举行年度或股东大会或任命董事。在完成我们最初的业务合并之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回全部或部分公开发行的股票，以现金支付，相当于截至完成初始业务合并前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前未发放给我们以满足营运资金要求的利息(总上限为3,000,000美元)和减去应缴税款，除以当时已发行的公众股票的数量。受制于本文所述的限制和条件。信托账户中的金额最初预计为每股公开募股10.00美元。我们将分配给适当赎回股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事与我们订立了一项书面协议，根据该协议，他们同意：(I)在完成我们最初的业务合并时，放弃对其创始人股票和公众股票的赎回权；(Ii)在股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(A)以修改我们义务的实质或时间时，放弃他们对其创始人股票和公众股票的赎回权，或如果我们没有在(I)首次公开募股结束后24个月内或在 1月10日之前完成初始企业合并，则允许我们赎回与我们的初始业务合并相关的 100%的公开股票, 于2024年；或(Ii)自首次公开招股完成起计27个月；或(Ii)如吾等已于首次公开招股完成后24个月内或在2024年4月10日之前就我们的初始业务合并签署最终协议(完成窗)；或(B)与股东权利或首次公开招股前业务合并活动有关的任何其他重大条款。与许多特殊目的收购公司不同，这些公司在其初始业务合并中举行股东投票并进行委托书征集，并规定在此类初始业务合并完成时进行相关的公开股票赎回以换取现金，即使法律不要求投票，如果法律不要求股东投票，并且我们因业务或其他法律原因而决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程和章程，根据美国证券交易委员会的投标要约规则进行赎回，并在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件。我们修订和重述的备忘录和组织章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于我们的初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果法律要求股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多特殊目的收购公司一样，根据委托书规则而不是根据要约收购规则，在委托书征求的同时提出赎回股份。如果我们寻找股东

如果获得批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议案后才能完成我们的初始业务合并，该决议案要求我们的普通股大多数由本人或委托代表投票通过，并在公司的股东大会上投票表决。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并将需要由至少三分之二的普通股(亲自或由其代表)的特别决议通过，并且在公司的股东大会上投票。然而，我们的保荐人、高级管理人员、董事、顾问或其关联公司参与私下协商的交易(如本招股说明书所述)可能导致我们的初始业务合并获得批准，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，非投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求任何股东大会至少在五天内发出通知。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团成员的任何其他个人(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份将减少他们对我们完成初始业务合并的能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于超额股份的赎回分配。因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，为了处置这些股份，将要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意在IPO期间或之后购买的他们的创始人股票和任何公开股票(包括在公开市场和私下协商的交易中)投票支持我们的初始业务合并。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们需要IPO中出售的75,000,000股公开股票中的28,125,001股，即37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。假设我们的已发行和已发行普通股只有三分之一，即我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则下的法定人数，我们将不需要除我们的方正股份外的任何公开股票投票支持初始业务合并，以批准初始业务合并。此外，每名公众股东均可于批准建议交易的股东大会记录日期选择赎回其公众股份，而不论他们投票赞成或反对建议交易，亦不论他们是否为公众股东。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，如果我们不能在完成窗口内完成最初的业务合并，我们将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理范围内尽快但不超过十个工作日，以每股现金价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息，以及之前未向我们发放的利息，以资助我们的营运资金需求(总限额为3,000,000美元)，减去应付税款和最高100,000美元的解散费用利息，除以当时已发行的公众股票的数量，根据适用法律，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，并且(Iii)在赎回之后合理地尽快；在获得本公司其余股东和本公司董事会批准的情况下，进行清算和解散，在每一种情况下，遵守我们根据开曼群岛法律为债权人提供债权的义务，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们达成书面协议，根据协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在IPO或之后获得公开股份, 如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享在偿还债务和为每一类优先于普通股的股份进行拨备后可供分配给他们的所有剩余资产。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，但我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，按照相当于当时存入信托账户的总金额的每股股票价格赎回其公开发行的股票，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以满足我们的营运资金需求(受总计3,000,000美元的限制)，以及减去应缴税款除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本公司最初业务合并的限制和本文所述条件的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与IPO出售单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人拥有与公众股东相同的股东权利，但以下情况除外：(I)方正股份受某些转让限制，如下所述；(Ii)方正股份有权享有登记权；(Iii)我们的保荐人、高级职员和董事已与我们订立书面协议，根据协议，他们同意(A)放弃他们在完成我们最初的业务合并时对其创始人股票和公众股票的赎回权， (B)放弃与股东投票有关的创始人股票和公众股票的赎回权利，以批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案(X)，以修改我们义务的实质或时间，以允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或者如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，则允许赎回100%的公开股票，或者 (Y)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，(C)如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，则放弃他们从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利, 尽管如果我们未能在该时间段内完成我们的初始业务合并，并(D)在IPO期间或之后(包括在公开市场和私下协商的交易中)投票支持我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算其持有的任何公开股票的分配，(D)在完成我们的初始业务合并的同时或紧随其后，创始人股票将自动转换为A类普通股一对一根据本公司于开曼群岛以外的司法管辖区 (V)根据本文所述及经修订及重述的组织章程大纲及章程细则作出的调整，以及(br}(V)于我们最初的业务合并结束前，只有B类普通股持有人将有权就董事的任免或在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议案，因本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区以延续方式转让)投票。

方正股份将自动转换为A类普通股，同时或在我们的初始业务合并完成后立即在一对一基础，须根据股份分拆、股份资本化、重组、资本重组及类似事项作出调整，并须按本文规定作进一步调整。在与我们最初的业务合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于此类转换后(公众股东赎回任何A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行、视为或可发行的A类普通股总数。与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并有关的，不包括可为或可转换为向初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及因营运资金贷款转换而向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是方正股份的此类转换永远不会发生在一对一基础。

除某些有限的例外情况外，方正股票不得转让、转让或出售(除我们的高级职员和董事以及与我们保荐人有关联的其他个人或实体，每个人都将受到相同的转让限制)，直到(A)我们完成初始业务合并后一年或更早(如果在我们初始业务合并之后，A类普通股的收盘价在任何30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股12.00美元)(根据股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整)，但此类解除不得早于我们的初始业务合并后180天，和(B)我们完成清算、合并、换股或其他类似交易，导致我们所有股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的初始业务合并完成后的第二天。

会员登记册

根据开曼群岛的法律，我们必须保存一份成员登记册，其中将记载：

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成员的名称和地址、每名成员所持股份的说明、关于每名成员的股份的已缴款额或同意视为已缴的金额以及每名成员的股份的投票权；

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已发行股份是否附有表决权；

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任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期；及

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任何人不再是会员的日期。

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而于股东名册登记的成员将被视为根据开曼群岛法律拥有股东名册上相对于其名称的股份的法定所有权。本次公开招股结束后，会员名册将立即更新，以反映我们发行股票的情况。一旦我们的会员名册更新，登记在会员名册中的股东将被视为拥有与其名称相对应的股份的合法所有权。但是，在某些有限的情况下，可以向开曼群岛法院提出申请，要求确定成员登记册是否反映了正确的法律地位。此外，开曼群岛法院有权在其认为成员登记册未反映正确的法律地位的情况下，命令更正公司所保存的成员登记册。如果就我们的普通股申请了更正股东名册的命令，则该等股份的有效性可能会受到开曼群岛法院的重新审查。

优先股

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行1,000,000股优先股，并规定优先股可以不时以一个或多个系列发行。我们的董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。我们的董事会将能够在没有股东批准的情况下发行具有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。我们的董事会在未经股东批准的情况下发行优先股的能力可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公布日期，本公司并无发行优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证，我们未来不会这样做。此次IPO没有发行或登记优先股。

认股权证

公开认股权证

每份完整的认股权证使登记持有人有权在我们初始业务合并完成后30天内的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，可按下文讨论的调整进行调整，前提是我们拥有证券法下的有效注册声明，涵盖可在行使认股权证时发行的A类普通股，并且有与其相关的当前招股说明书(或我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证)，且此类股票已登记、符合资格或豁免登记，持有人居住国的法律。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年，纽约时间下午5：00到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法与认股权证相关的A类普通股的登记声明当时有效且招股说明书有效，但须受吾等履行下文所述有关登记的义务所限。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或视为获豁免。如果前两句中有关认股权证的条件不符合，则该认股权证持有人将无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及到期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买者将已为该单位的A类普通股支付全部购买价。

吾等已同意，于可行范围内尽快但无论如何不得迟于吾等初步业务合并完成后二十(20)个营业日，吾等将尽我们在商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份生效后的修订文件，以供根据证券法就行使认股权证而发行的A类普通股的登记事宜，修订本招股说明书或新的登记文件。我们将尽最大努力使其生效，并根据认股权证协议的规定保持该注册声明和与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在我们的初始业务合并结束后第六十(60)个营业日前仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一项豁免以无现金方式行使认股权证，直至有有效的登记声明之时及在本公司未能维持有效登记声明的任何期间内。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使任何未在国家证券交易所上市的认股权证时符合《证券法》第18(B)(1)条规定的担保证券的定义，我们可以根据《证券法》第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在无现金的基础上这样做，如果我们这样选择，我们将不被要求提交或维护有效的登记声明，如果我们不这样选的话, 在没有豁免的情况下，我们将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

一旦认股权证可以行使，我们就可以赎回认股权证：

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全部，而不是部分；

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以每份认股权证0.01美元的价格计算；

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不少于30天的提前书面赎回通知(30天的赎回期)；

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发给每名权证持有人；及

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如果且仅当普通股的报告收盘价等于或超过每股18.00美元(按股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)，且在我们向认股权证持有人发出赎回通知之前的30个交易日内的任何20个交易日内，普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元。

如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

我们已确立上述最后一项赎回标准，以防止赎回赎回，除非赎回时有较认股权证行权价显著的溢价。如果满足上述条件，并发出认股权证赎回通知，每位认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会在赎回通知发出后跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组和类似事项进行调整)和11.50美元的认股权证行权价。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层将有权要求任何希望在无现金基础上行使其认股权证的持有人这样做。在决定是否要求所有持有人在无现金基础上行使其认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未发行的认股权证数量，以及在行使我们的认股权证后发行最大数量的A类普通股对我们股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一选项，所有认股权证持有人将交出其认股权证，以支付行权价，认股权证数量等于认股权证标的A类普通股数量乘以A类普通股数量乘以我们A类普通股(定义见下文)的公允市值除以权证行使价除以公允市值所得的商数。？公平市价将指认股权证持有人收到赎回通知之日之前，截至第三个交易日止10个交易日内A类普通股的平均报告收市价。如果我们的管理层利用这一选项，赎回通知将包含计算在行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息 , 包括在这种情况下的公平市场价值。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。我们相信，如果我们在最初的业务合并后不需要通过行使认股权证获得的现金，则此功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们要求赎回我们的认股权证，而我们的管理层没有利用这一选项，则私募认股权证的持有人及其获准受让人仍有权以现金或无现金方式行使其私募认股权证，其方式与上文所述的公式相同，如要求所有认股权证持有人以无现金方式行使其认股权证时，其他认股权证持有人将被要求使用该等公式，详情如下。如果认股权证持有人选择受制于一项规定，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，惟在行使该等权利后，该人(连同该人士的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有在紧接该行使权利生效后超过4.9%或9.8%(由持有人指定)的已发行A类普通股。

如果已发行的A类普通股的数量因A类普通股的应付股本或普通股拆分或其他类似事件而增加，则在该等股本、拆分或类似事件的生效日期，每份认股权证可发行的A类普通股的数量将按该等已发行普通股的此类增加按比例增加。向普通股持有人以低于公允市值的价格购买A类普通股的配股将被视为若干A类普通股的股本等于(I)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股本证券项下可发行的A类普通股)和(Ii)(X)在该配股中支付的每股A类普通股的价格和(Y)公允市值的商数。为此目的(I)如果配股是针对可转换为A类普通股或可对A类普通股行使的证券，在确定A类普通股的应付价格时，将考虑就此类权利收到的任何对价，以及在行使或转换时应支付的任何额外金额，以及(Ii)公平市场价值是指截至A类普通股在适用交易所或适用市场交易的第一个交易日之前的十(10)个交易日内报告的A类普通股成交量加权平均价格。没有获得这种权利的权利。

此外，如吾等于认股权证未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换成的其他证券)而向A类普通股持有人支付股息或作出现金、证券或其他资产分配，则上述情况除外， (B)某些普通现金股息，(C)以满足A类普通股持有人与建议的初始业务合并有关的赎回权，或(D)因未能完成初步业务合并而赎回本公司的公开股份，则认股权证行权价将于该事件生效日期后立即减去现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果已发行的A类普通股数量因A类普通股的合并、合并或重新分类或其他类似事件而减少，则在该等合并、合并、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按此类已发行A类普通股的减少比例减少。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行权价将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为在紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其分母将为紧接其后可购买的A类普通股数目。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或吾等与另一公司或合并为另一公司的任何合并或合并(合并或合并除外，其中我们是持续法人，且不会导致我们已发行和已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一家公司或实体的情况下，认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，在行使认股权证所代表的权利后立即购买和收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类和金额，以取代之前可购买和应收的A类普通股。或在任何该等出售或转让后解散时，认股权证持有人假若在紧接上述事件发生前行使其认股权证则会收到的认股权证。如果A类普通股持有人在此类交易中应以A类普通股的形式在继承实体中以A类普通股的形式支付的代价不足70%，而该继承实体在全国证券交易所上市交易或在现有的证券交易所报价非处方药如果认股权证的注册持有人在交易公开后三十天内正确行使认股权证，则认股权证的行使价将根据认股权证的Black-Scholes认股权证价值(如认股权证协议中所界定的 )按认股权证协议所述减幅。此等行权价格下调的目的，是当权证持有人在权证行权期内发生特别交易，而权证持有人在其他情况下未能获得权证的全部潜在价值时，可为权证持有人提供额外价值。

认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议，以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款或错误，包括使认股权证协议的条款符合本招股说明书所载的认股权证条款及认股权证协议的描述， (Ii)按照认股权证协议的规定调整与普通股现金股利有关的规定，或(Iii)在认股权证协议各方认为必要或适宜的情况下，就认股权证协议项下出现的事项或问题增加或更改任何规定，且各方认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响，但须经当时至少50%的认股权证持有人批准-

未偿还认股权证须作出任何对公开认股权证登记持有人的利益造成不利影响的变更，而仅就私募认股权证条款的任何修订而言，当时未偿还的私募认股权证占50%。您应查看认股权证协议的副本，该副本将作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

认股权证可于到期日或之前于到期日或之前于认股权证代理人办事处交回时行使，认股权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并附有全数支付行使价(或在无现金的情况下，如适用)，并以经核证或正式的银行支票支付予吾等的行使权证数目。权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就股东表决的所有事项，就每持有一股股份投一票。

私募认股权证

私募认股权证(包括行使该等认股权证可发行的A类普通股)在吾等初始业务合并完成后30天前不得转让、转让或出售(除其他有限例外情况外，如主要股东转让方正股份及私募认股权证中所述，转让予吾等高级管理人员及董事及其他与吾等保荐人有关联的人士或实体)，且只要由吾等保荐人、吾等保荐人成员或其获准受让人持有，吾等将不可赎回该等认股权证。保荐人或其许可的受让人有权在无现金的基础上行使私募认股权证。除下文所述外，私募认股权证的条款及规定与作为招股单位的一部分出售的认股权证的条款及规定相同。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，私募认股权证将可由吾等赎回，并可由持有人行使，基准与首次公开发售单位所包括的认股权证相同。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行权价，方法是交出他/她或其对该数量的A类普通股的认股权证，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以乘以我们的A类普通股(定义见下文)的公允市值除以认股权证的行使价(Y)公允市值所得的超额部分。？公允市场价值将指A类普通股在权证行使通知发送给认股权证代理人的日期前的第三个交易日结束的10个交易日内报告的平均收盘价。我们同意这些认股权证只要由保荐人或其许可受让人持有，即可在无现金基础上行使，原因是目前尚不清楚这些认股权证在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然与我们保持联系，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，禁止内部人士出售我们的证券，除非在特定的时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的期间，如果内部人士掌握重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到很大限制，不能出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

为了为与计划中的初始业务合并相关的运营资本不足或交易成本提供资金，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据可能需要借给我们资金。这类贷款可根据贷款人的选择，以每份权证1.50美元的价格转换为业务合并后实体的权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

我们迄今尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求和业务合并完成后的一般财务状况。在企业合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿大陆证券转让信托公司作为转让代理和认股权证代理、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动而实施或遗漏的行为可能引起的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何责任除外。大陆股票转让信托公司已同意，其对信托账户或信托账户中的任何款项没有抵销权或任何权利、所有权、权益或索赔，并已不可撤销地放弃其现在或将来可能拥有的信托账户或信托账户中的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。因此，所提供的任何赔偿只能针对我们和我们在信托账户以外的资产，而不能针对信托账户中的任何款项或从中赚取的利息，或者只能针对我们和我们的资产提出索赔。

公司法中的某些差异

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似的安排。在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册成立的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。该计划或合并或合并必须由(A)每家公司股东的特别决议案(通常是三分之二的有表决权股份亲自或由受委代表在股东大会上表决)授权；或(B)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处处长信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将登记合并或合并计划。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已经得到满足：(I)外国公司的章程文件和外国公司注册所在管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，并且这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守；(Ii)在任何司法管辖区内，该外地公司并无提交呈请书或其他类似的法律程序，而该等法律程序仍未完成，亦未作出命令或通过决议将该外地公司清盘或清盘；。(Iii)在任何司法管辖区内并无委任接管人、受托人、遗产管理人或其他相类人士，并正就该外地公司、其事务、其财产或其任何部分行事；。(Iv)在任何司法管辖区内并无订立或作出任何计划、命令、妥协或其他类似安排，以致该外地公司的债权人的权利被暂停或继续受限制。

如尚存公司为开曼群岛获豁免公司，则开曼群岛获豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为下列规定已获符合：(I)该外国公司有能力在债务到期时偿付其债务，且该项合并或合并是真诚的，并无意欺诈该外国公司的无担保债权人；(Ii)就该外地公司向尚存或经合并的公司转让任何担保权益而言，(A)已取得、解除或放弃对该项转让的同意或批准；。(B)该项转让已获该外地公司的章程文件准许并已获批准；及 (C)该外地公司与该项转让有关的司法管辖区的法律已经或将会得到遵守；。(Iii)在合并或合并生效后，该外国公司将不再根据有关外地司法管辖区的法律注册为法团、注册或存在；及。(Iv)没有其他理由容许该项合并或合并有违公众利益。

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提出书面反对，包括一项声明，即如果合并或合并经投票批准，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并之日起20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知；(C)股东必须在收到组成公司的通知后20天内，向组成公司发出书面通知，说明其持不同意见的意向，除其他细节外，包括要求支付其股份的公允价值；(D)在上文(B)项规定的期限届满后7天内或合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存的公司或合并后的公司必须向每一持不同意见的股东提出书面要约，以公司认为是公允价值的价格购买其股份，如果公司和股东在要约提出之日起30天内商定价格，公司必须向股东支付该金额；及(E)如公司与股东未能在该30天期限内达成价格协议，则在该30天期限届满后20天内, 公司(以及任何持异议的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书，以确定公允价值，并且该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持异议股东的姓名和地址的名单。在该请愿书的听证中，法院有权确定股票的公允价值，以及公司根据被确定为公允价值的金额支付的公允利率(如果有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，都可以全面参与所有程序，直到确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不享有这些权利，例如，持有任何类别的股份的持不同意见者，而该等股份于有关日期在认可的证券交易所或认可的交易商间报价系统有公开市场，或出资的代价为任何在国家证券交易所上市的公司的股份或尚存或合并的公司的股份。

此外，开曼群岛法律有单独的法律规定，便利公司的重组或合并在某些情况下，安排计划通常更适合于复杂的合并或涉及广泛持有的公司的其他交易，在开曼群岛通常称为可能等同于合并的安排计划。如果根据一项安排计划寻求合并(其程序比美国完成合并通常所需的程序更严格且完成所需的时间更长)，则问题中的安排必须获得将与之达成安排的每一类别股东和债权人的多数批准，并且必须另外代表亲自或由受委代表出席年度股东大会或为此目的召开的特别股东大会或特别股东大会并参与表决的每一类别股东或债权人的四分之三价值。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院确信：

•

我们不建议采取非法或超出我们公司权力范围的行为，并且遵守了有关多数表决权的法定规定。

•

股东在有关会议上得到了公平的代表；

•

该安排是一个商人合理地批准的；以及

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这种安排不会更合适地根据公司法的其他条款进行制裁，也不会构成对少数群体的欺诈。

如果一项安排或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利(提供接受现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则通常可供持不同意见的美国公司的股东获得。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关90%的股份持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按照要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。Maples and Calder(Cayman)LLP，我们的开曼群岛律师并不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于对我们的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院很可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于下列情况：

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公司违法或者越权的，或者打算违法的；

•

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果获得正式授权的票数超过实际获得的票数，即可生效；或

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那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

如果股东的个人权利已经或即将受到侵犯，该股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的强制执行。与美国相比，开曼群岛有一套不同的证券法，为投资者提供的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院起诉。

我们已从Maples和开曼群岛法律顾问Calder(Cayman)LLP获悉，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定执行在美国获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不会根据

有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人在满足某些条件的情况下有义务支付已作出判决的款项的原则。若要在开曼群岛执行外国判决，此类判决必须是终局和决定性的，且金额为清偿金额，不得涉及税收、罚款或罚款，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾或以某种方式获得，或者其强制执行违反自然正义或开曼群岛的公共政策(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的任何公司都可以申请注册为豁免公司。

除以下所列的豁免和特权外，豁免公司的要求与普通公司基本相同：

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获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

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获豁免公司的成员登记册不得公开供查阅；

•

获豁免的公司无须举行周年股东大会；

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被豁免的公司可以发行无面值的股票；

•

获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年)；

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获豁免的公司可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

获豁免的公司可注册为存续期有限的公司；及

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？是指每个股东的责任仅限于股东对公司股票未付的金额 (除特殊情况外，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。

经修订及重新修订的组织章程大纲及细则

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的业务合并条款，旨在提供与首次公开招股有关的某些权利及保护，这些权利及保障将适用于我们，直至完成我们的初始业务合并。在没有特别决议的情况下，不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议案如已获(I)至少三分之二(或公司组织章程细则所列任何较高门槛)的公司股东出席股东大会，并已发出指明拟提出决议案为特别决议案的通知，则视为特别决议案；或(Ii)如获公司组织章程细则授权，则由公司全体股东一致书面决议案批准。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，特别决议案必须获得出席股东大会的至少三分之二股东(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)或全体股东的一致书面决议案批准。

我们的初始股东将在IPO结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们没有在IPO中购买任何个单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织备忘录和章程规定，除其他事项外：

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如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将 (I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前未向我们发放以满足我们的营运资金要求的利息(受总额3,000,000美元的限制)，减去应付税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和董事会的批准后，尽快清算和解散，在每一种情况下，我们都要遵守开曼群岛法律规定的我们为债权人提供债权的义务，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求；

•

在我们的初始业务合并之前，我们可能不会发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)对我们的初始业务合并进行投票的额外证券；

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虽然我们不打算与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，但我们并不被禁止这样做。如果我们达成这样的交易，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们在此类业务合并中支付的对价对我们的公司是公平的；

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如果法律不要求对我们的初始业务合并进行股东投票，并且我们由于业务或其他法律原因而没有决定举行股东投票，我们将根据交易法规则13E-4和规则14E提出赎回我们的公开股票，并将在完成初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含与交易法第14A条所要求的关于我们的初始业务合并和赎回权的财务和其他信息基本相同的财务和其他信息；

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如果我们的股东批准了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)以修改我们义务的实质或时间，以允许我们赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或者如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或者(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，我们将向我们的公众股东提供机会在批准后以每股现金价格赎回全部或部分A类普通股。等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及减去应缴税款除以当时已发行的公开发行股票的数量，受本文所述的限制和条件的限制；

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我们不会仅仅与另一家空白支票公司或类似的名义上有业务的公司进行最初的业务合并；以及

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我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非我们以书面形式同意选择另一法院，否则开曼群岛法院对因经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所引起或与之相关的任何索偿或争议，或以其他方式与每位股东在我们的持股比例有关的任何索偿或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)声称我们现任或前任董事的任何成员违反任何受托责任或其他责任的任何诉讼。根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而针对吾等提出的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则(该概念根据美国法律所承认)管辖的申索的诉讼，以及各股东不可撤销地接受开曼群岛法院就所有此等申索或争议所拥有的专属司法管辖权。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每个股东都承认，对于任何违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为，仅靠损害赔偿是不够的，因此，我们将有权在没有特殊损害证明的情况下获得禁令的补救措施, 对任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为专属法院的行为的具体履行或其他衡平法救济。我们修订和重述的组织章程大纲和条款中的法院选择条款将不适用于为强制执行证券法、交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，或就美利坚合众国法律而言，美利坚合众国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和独家法院的任何索赔。

此外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们不会赎回导致我们有形资产净额低于5,000,001美元的公开股票。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过与我们的初始业务组合相关的贷款、垫款或其他债务来筹集资金，包括根据远期购买协议或我们可能在IPO完成后达成的后备安排，以满足该等有形资产净值要求。

《公司法》允许在开曼群岛注册的公司在批准一项特别决议的情况下修改其公司章程大纲和章程细则。一家公司的组织章程细则可明确规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司均可修改其组织章程大纲和章程细则，而不论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然我们可以修订我们修订及重述的组织章程大纲及章程细则中有关我们建议的发售、架构及业务计划的任何条文，但我们认为所有这些条文对我们的股东具有约束力，我们以及我们的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何这些条文，除非我们为持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱在开曼群岛

如果开曼群岛的任何人知道或怀疑或有合理理由知道或怀疑另一人从事犯罪行为或洗钱，或参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产，并在受监管的部门或其他贸易、专业、商业或就业的业务过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求根据开曼群岛的《犯罪收益法》(经修订)向(I)开曼群岛财务报告管理局报告，如果披露的信息与犯罪行为或洗钱有关，或(2)根据《开曼群岛恐怖主义法》(修订本)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。此类报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对信息披露施加的任何限制。

开曼群岛数据保护

根据开曼群岛数据保护法(修订)(DPA)，我们根据国际公认的数据隐私原则负有某些义务。

隐私通知

引言

本隐私声明向我们的股东发出通知，通过您对公司的投资，您将向我们提供某些个人信息，这些信息构成了DPA(？个人数据？)所指的个人数据。

在以下讨论中，除非上下文另有要求，否则公司是指我们和我们的附属公司和/或代表。

投资者数据

我们将在合理需要的范围内收集、使用、披露、保留和保护个人数据，并在正常业务过程中合理预期的参数范围内进行保护。我们只会在合法需要的范围内处理、披露、转移或保留个人数据给，以便持续开展我们的活动，或遵守我们所承担的法律和法规义务。我们只会根据DPA的要求传输个人数据，并且将应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、销毁或损坏。

在我们使用这些个人数据时，我们将被定性为DPA目的的数据控制者，而我们的关联公司和服务提供商在我们的活动中从我们接收此个人数据时，可能会作为我们的数据处理者？以DPA的目的，或者可能出于他们自己的合法目的处理与我们提供的服务相关的个人信息。

我们也可能从其他公共来源获取个人数据。个人资料包括但不限于以下有关股东及/或任何与股东作为投资者有关的个人的资料：姓名、住址、电邮地址、联络资料、公司联络资料、签名、国籍、出生地点、出生日期、税务证明、信用记录、通讯记录、护照号码、银行账户详情、资金来源详情及有关股东投资活动的详情。

这会影响到谁

如果你是一个正常的人，这将直接影响你。如果您是公司投资者(出于这些目的，包括信托或豁免有限合伙等法律安排)，并因任何与您在公司的投资有关的原因向我们提供与您有关的个人数据，这将与这些个人相关，您应该将本隐私声明的内容传输给这些个人或以其他方式告知他们其内容。

公司如何使用您的个人数据

该公司作为资料控制人，可为合法目的收集、储存及使用个人资料，尤其包括：

(i)	为履行我们在任何采购协议下的权利和义务所必需的；

(Ii)	这对于遵守我们所承担的法律和监管义务是必要的(例如，遵守反洗钱和FATCA/CRS要求)；和/或

(Iii)

这对于我们的合法利益是必要的，并且此类利益不会被您的利益、基本权利或自由所取代。

如果我们希望将个人数据用于其他特定目的(包括，如果适用，任何需要您同意的目的)，我们将与您联系。

为什么我们可以转移您的个人数据

在某些情况下，我们可能有法律义务与开曼群岛金融管理局或税务信息管理局等相关监管机构共享您所持股份的个人数据和其他信息。反过来，他们可能会与包括税务当局在内的外国当局交换这些信息。

我们预计会向向我们及其附属公司提供服务的人员(可能包括位于美国、开曼群岛或欧洲经济区以外的某些实体)披露您的个人信息，他们将代表我们处理您的个人信息。

我们采取的数据保护措施

我们或我们正式授权的关联公司和/或代表在开曼群岛以外进行的任何个人数据转移应符合《税务局》的要求。

我们和我们的正式授权关联公司和/或代表应应用适当的技术和组织信息安全措施，以防止未经授权或非法处理个人数据，以及防止个人数据的意外丢失、破坏或损坏。

如有任何个人资料遭泄露，而该等资料可能会对阁下的利益、基本权利或自由或与有关个人资料有关的资料当事人构成威胁，我们会通知阁下。

我们修订和重新修订的备忘录和公司章程中的某些反收购条款

我们修改和重述的公司章程大纲和章程规定，我们的董事会将分为三个级别的董事会。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。存在经授权但未发行和未保留的A类普通股和优先股可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对我们的控制权的尝试变得更加困难或受阻。

符合未来出售资格的证券

我们有93,750,000股流通股。在这些股份中，75,000,000股A类普通股作为首次公开发售的单位的一部分可以自由交易，不受限制或根据证券法进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。根据规则144，所有18,750,000股已发行的方正股票和11,733,333股已发行的私募认股权证都将是受限证券，因为它们是以不涉及公开发行的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有受限股份或认股权证至少六个月的人士将有权出售其证券，条件是(I)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间不被视为吾等的联属公司之一，及(Ii)吾等须在出售前至少三个月遵守交易所法案的定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售不超过以下较大者的证券：

•

当时已发行的A类普通股总数的1%，相当于紧接首次公开募股后的750万股；或

•

在提交有关出售的表格144通知之前的四个日历周内，A类普通股的每周平均交易量。

根据规则144，我们关联公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则144

规则144不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些公司在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144还包括此禁令的一个重要例外：

•

原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；

•

证券发行人须遵守《证券交易所法》第13或15(D)节的报告要求；

•

证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除目前的8-K表格报告外的所有《交易法》报告和材料(视情况而定)。

•

从发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息起至少一年时间反映其作为非壳公司的实体的状态。

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

注册权

持有方正股份、私募认股权证及于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及行使私募认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可发行的任何A类普通股)的持有人，将根据将于首次公开招股生效日期前或于生效日期签署的登记权协议享有登记权，该协议要求吾等登记该等证券及彼等在完成我们的初步业务组合以供转售前持有或收购的任何其他证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些附带的注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别在纳斯达克上市，代码分别为？SCRMU？，SCRM？和？SCRMW，。