10-K


每节课的标题：	交易符号	每个交易所的名称在其上注册的：
单位，每个单位由一个A类组成普通股，面值0.0001美元，以及一份可赎回认股权证的三分之一	SCRMU	纳斯达克股市有限责任公司
A类普通股，面值0.0001	SCRM	纳斯达克股市有限责任公司
认股权证，每股可行使一股A类普通股的完整认股权证，行使价为每股11.50美元	SCRMW	纳斯达克股市有限责任公司

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是，☐不是

如果注册人不需要根据《交易法》第13条或第15(D)条提交报告，请用复选标记表示。是，☐不是

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去 90天内是否符合此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是，否，☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。


大型加速文件服务器	☐	加速文件管理器	☐

非加速文件服务器		规模较小的报告公司	☐

新兴成长型公司

如果是一家新兴的成长型公司，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该内部控制是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所法案》第12b-2条所定义)。是，否，☐

注册人在2021年6月30日，也就是最近完成的第二财季的最后一个营业日并非上市公司，因此无法计算非关联公司在该日期持有的有投票权和无投票权股东股权的总市值。注册人的单位于2022年1月6日开始在纳斯达克全球市场(纳斯达克)交易，注册人的A类普通股和权证于2022年2月28日开始在纳斯达克交易。

截至2022年3月28日，已发行和已发行的A类普通股有75,000,000股，面值0.0001美元，已发行和已发行的B类普通股18,750,000股，面值0.0001美元。


有关前瞻性陈述的注意事项		II
第一部分		1
第1项。	业务	1
第1A项。	风险因素	10
项目1B。	未解决的员工意见	46
第二项。	属性	46
第三项。	法律诉讼	46
第四项。	安全信息披露	46
第二部分		47
第五项。	注册人股东权益、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场	47
第六项。	已保留	48
第7项。	管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析	48
第7A项。	关于市场风险的定量和定性披露	55
第八项。	财务报表和补充数据	55
第九项。	会计与财务信息披露的变更与分歧	55
第9A项。	控制和程序	55
项目9B。	其他信息	56
项目9C。	关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露	56
第三部分		57
第10项。	董事、高管与公司治理	57
第11项。	高管薪酬	66
第12项。	某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和有关股东的事项	67
第13项。	某些关系和相关交易，以及董事的独立性	68
第14项。	首席会计费及服务	69
第四部分		70
第15项。	展示、财务报表明细表	70

就联邦证券法而言，本年度报告中Form 10-K(本Form 10-K)中的某些陈述可能构成前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征的陈述，包括任何潜在的假设，均为前瞻性陈述。预计、相信、继续、可能、估计、期望、意向、可能、未来、预测、项目、应该、将及类似表述可能会识别前瞻性表述，但没有这些词语并不意味着这一表述不具有前瞻性。例如，本表格10-K中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述：

•

我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；

•

我们完成初始业务合并的能力；

•

我们对预期目标企业或多个企业的预期业绩；

•

在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；

•

我们的管理人员和董事将他们的时间分配给其他业务，并可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时发生利益冲突；

•

我们获得额外融资以完成初始业务合并的潜在能力；

•

我们的潜在目标企业池；

•

新冠肺炎疫情和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)对我们完成初始业务合并的能力的不利影响；

•

我们的高级管理人员和董事创造大量潜在收购机会的能力；

•

我国公募证券潜在的流动性和交易性；

•

我们的证券缺乏市场；

•

使用信托账户中未持有的收益或信托账户利息收入中未提供的收益余额；

•

信托账户不受第三人索赔的影响；或

•

我们的财务表现。

本10-K表格中包含的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于在本10-K表格中题为“风险因素”的章节中描述的那些因素。如果其中一个或多个风险或不确定因素成为现实，或者我们的任何假设被证明是错误的，实际结果可能与这些前瞻性表述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

我们是一家空白支票公司，注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(业务合并)。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，公司是1934年交易法(交易法)定义的空壳公司，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会局限于特定行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队的能力，确定并合并可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一项或多项业务。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(可能被修订或重述，修订和重述的组织章程大纲和章程细则)禁止我们仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。

2022年1月10日，我们完成了75,000,000个单位的首次公开募股(首次公开募股)。每个单位包括一股公司A类普通股，每股票面价值0.0001美元(A类普通股)和一份可赎回认股权证(公开认股权证)的三分之一，每股公开认股权证持有人有权以每股11.5美元的价格购买一股A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生毛收入7.5亿美元。

在完成首次公开发行的同时，我们完成了向Eagle Equity Partners V，LLC(保荐人)私下出售(私募)总计11,733,333份认股权证(私募认股权证，连同公开认股权证)，每份私募认股权证1.50美元，产生17,600,000美元的总收益。

于首次公开招股完成前，保荐人于2021年11月5日支付合共25,000美元以支付本公司若干发行及组建成本，代价为17,250,000股本公司B类普通股，每股面值0.001美元(创办人股份)。于2021年12月13日，本公司对方正股份进行股份资本重组，即本公司就每股已发行方正股份发行1.25股方正股份，使发起人拥有21,562,500股方正股份。方正股份包括合共2,812,500股可由保荐人没收的股份，惟承销商并无全部或部分行使超额配售，因此方正股份数目将于首次公开发售完成时合共占本公司已发行及已发行股份总数的20%。承销商自首次公开发行之日起有45天的时间行使超额配售选择权。2022年2月19日，2812,500股方正股票因承销商没有行使超额配售选择权而被没收，导致保荐人持有18,750,000股方正股票。

总计750,000,000美元，包括首次公开募股所得的7.35,000,000美元(包括26,250,000美元的承销商递延折扣)和私募认股权证销售所得的15,000,000美元，被存入由大陆股票转让和信托公司作为受托人在北卡罗来纳州摩根大通银行开设的美国信托账户(信托账户)。

信托帐户中持有的资金投资于 1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

我们目前没有，也不会在无限期内从事任何业务。我们打算使用信托账户中持有的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(包括根据我们可能达成的远期购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述组合来完成我们的初始业务合并。我们可能寻求完成与可能财务不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的初始业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户释放的资金并非全部用于支付与我们初始业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，我们可以将信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司提供资金或用于营运资金。

我们可能需要获得额外的资金来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量公开发行的股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。没有禁止我们发行证券或产生与我们最初的业务合并相关的债务的能力。我们目前没有与任何第三方就通过出售证券、产生债务或其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

纳斯达克全球市场(纳斯达克)的规则要求，我们必须完成一项或多项业务合并，其公平市场总价值至少为信托账户所持资产价值的80%(不包括递延承销佣金和信托账户利息的应付税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公允市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务合并的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从作为金融行业监管机构(FINRA)成员的独立投资银行公司或其他通常就此类标准的满足情况提出估值意见的独立实体那里获得意见。虽然我们认为我们的董事会很可能能够独立决定我们最初业务合并的公平市场价值，但如果董事会不太熟悉或对特定目标的业务缺乏经验，或者如果目标资产或前景的价值存在重大不确定性，董事会可能无法这样做。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须获得我们多数独立董事的批准。

我们预计将对我们最初的业务组合进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的比例低于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不被要求根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有表决权证券，我们在业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的我们的股东可能在我们初始业务合并后持有的流通股不到我们的大部分。如果一家或多家目标企业的股权或资产不到100%由交易后的公司拥有或收购 , 拥有或收购的一项或多项此类业务中的部分将被考虑到纳斯达克的80%公平市值测试中。如果最初的业务合并涉及多个目标业务，将考虑所有目标业务的合计价值，以便进行80%的公平市值测试。

我们认为以下一般标准和指南在评估潜在目标企业时非常重要，但我们可能会决定与不符合这些标准和指南的目标企业进行业务合并。

•

可以从我们管理团队的关系和经验中受益的目标。我们确定预期的初始业务合并目标的努力不会仅限于特定行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们的管理团队识别并合并能够受益于我们管理团队已建立的全球关系和运营经验的一项或多项业务的能力。我们的管理团队在确定和执行全球战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个领域取得了成功。我们相信，我们管理层丰富的运营和交易经验及关系将给我们带来许多竞争优势，并将为我们提供大量潜在的业务合并目标。我们将考虑的因素包括增长前景、竞争动态、整合机会和资本投资需求。

•

高增长的产业和市场。我们将在经历并继续经历高增长的部门和行业寻找机会，以及在发达市场和新兴国际市场中增长更快的部分。我们的管理层在运营媒体业务和领导国际市场交易方面拥有丰富的经验。

•

具有收入和/或收益增长潜力的业务。我们将寻求收购一个或多个对收入和/或收益增长具有多个不同潜在驱动力的业务。

•

有潜力产生自由现金流的公司。我们将寻求收购一个或多个有潜力在现在或未来产生强劲稳定的自由现金流的业务。

这些标准并非旨在详尽无遗。与特定初始业务合并的优点有关的任何评估可能在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准。如果我们决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，我们将在与我们的初始业务合并相关的股东通信中披露目标业务不符合上述标准正如本招股说明书中所讨论的，我们将以代理征集或投标要约材料的形式(视情况而定)向美国证券交易委员会(SEC)提交文件 (美国证券交易委员会)。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。如果我们决定推进一个特定的目标，我们将着手构建和谈判业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。识别和评估预期目标业务并与其进行谈判所产生的任何成本，如果我们的初始业务组合最终未与其完成，将导致我们蒙受损失，并将减少我们用于完成另一业务组合的资金。公司将不向我们的管理团队成员或他们各自的附属公司支付任何咨询费用，以获得与我们最初的业务合并相关的或与之相关的服务。

我们不被禁止寻求与我们的保荐人、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，并且目标与我们的发起人、高管或董事有关联(如我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则所界定)，我们或独立董事委员会将从独立投资银行(FINRA成员)或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，说明从财务角度来看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对本公司是公平的。

我们管理团队的成员间接拥有方正股份和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每一位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时可能存在利益冲突。

我们的每一位高管和董事目前对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，未来他们中的任何一位也可能对此负有义务根据该义务，该高管或董事必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合于他或她当时负有当前受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均不负有任何责任，除非且在合同明确承担的范围内，不得直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线；及(Ii)我们放弃在任何董事或高级职员以及我们的任何潜在交易或事宜中的任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃对该等潜在交易或事宜的参与机会。然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任或合同义务会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的发起人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。

完成初始业务合并后公众股东的赎回权

我们将向公众股东提供在完成我们的初始业务合并时赎回全部或部分A类普通股的机会(I)与召开股东大会以批准业务合并有关，或(Ii)通过要约收购而不经股东投票。我们是否将征求股东对拟议的业务合并或进行收购要约的批准将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据适用法律或证券交易所上市要求寻求股东批准，或者我们是否被视为外国私人发行人(这将需要收购要约，而不是根据美国证券交易委员会规则寻求股东批准)。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20%的已发行和已发行普通股或试图修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何交易都需要股东批准。只要我们获得并维护我们的证券在纳斯达克上的上市，我们就必须遵守纳斯达克的股东批准规则。

我们向公众股东提供通过上述两种方法之一赎回其公众股票的机会的要求包含在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款中，无论我们是否继续根据交易所法案注册或我们在纳斯达克上市，这一要求都将适用。该等条款如获本公司至少三分之二的普通股亲自或委派代表并于公司股东大会上表决的特别决议案通过，则可予修订，只要本公司提供与该项修订相关的赎回。

如果我们向我们的公众股东提供在股东大会期间赎回其公众股份的机会，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则：

•

根据《交易法》第14A条进行赎回，而不是根据要约收购规则进行代理募集，该规则规范了代理募集。

•

在美国证券交易委员会备案代理材料。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在收到开曼群岛法律规定的普通决议的情况下才会完成我们的初始业务合并，该决议要求亲自或委托代表的大多数普通股在公司股东大会上投赞成票。如有权于大会上投票的已发行及流通股三分之一的持有人亲自或由受委代表出席，则该会议的法定人数将达至。我们的保荐人、高级管理人员和董事将计入此法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们的创始人股票、私募股票和在首次公开募股(包括公开市场和私人谈判交易)期间或之后购买的任何公开股票，以支持我们最初的业务合并。就寻求批准普通决议案而言，一旦获得法定人数，不投票将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。然而，如果根据开曼群岛法律，我们的初始业务合并被构建为与另一家公司的法定合并或合并，我们的初始业务合并将需要通过至少三分之二的普通股的特别决议通过，该普通股是亲自或由代表代表并在公司股东大会上投票表决的。这些法定人数和投票门槛，以及我们发起人、高级管理人员和董事的投票协议, 可能会使我们更有可能完成我们的初始业务组合。每名公众股东可选择赎回其公众股份，不论他们投票赞成或反对建议的交易，亦不论他们是否为公众股东，均可在为批准建议的交易而召开的股东大会的记录日期选择赎回其公众股份。

如果不需要股东投票，并且我们出于业务或其他法律原因不决定举行股东投票，我们将：

•

根据监管发行人投标要约的交易法规则13E-4和规则14E进行赎回，以及

•

在完成我们的初始业务合并之前向美国证券交易委员会提交投标要约文件，其中包含有关初始业务合并和赎回权的财务和其他信息，与规范代理征求的交易法第14A条所要求的基本相同。

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许完成我们的初始业务组合，直到投标要约期满。此外，要约收购的条件是，公众股东的要约出价不得超过我们被允许赎回的公众股票数量。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买，我们将撤回收购要约，并不完成最初的业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果吾等选择根据要约收购规则进行赎回，吾等或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1制定的在公开市场购买我们的A类普通股的任何计划，以遵守交易所法案下的规则14e-5。

我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有者还是以街道名义持有他们的股票，根据持有人的选择，在代理材料或投标要约文件中规定的日期之前，将他们的股票交付给我们的转让代理，或者使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可以在批准初始业务合并的提案计划投票前两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益拥有人的姓名。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的代理材料或收购要约文件(视情况而定)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们相信，这将允许我们的转让代理高效地处理任何赎回，而无需赎回公众股东的进一步沟通或行动，这可能会推迟赎回并导致额外的行政成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，而我们继续寻找目标公司，我们将立即退还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书或股票。

我们将为我们的公众股东提供机会，在我们的初始业务完成后以每股价格赎回全部或部分公众股票，以现金支付，相当于在我们初始业务完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及减去应缴税款除以当时已发行的公众股票的数量，以满足我们的营运资金要求(总上限为3,000,000美元)。受制于本文及有关首次公开招股的注册说明书所述的限制及条件。我们将分配给适当赎回其股票的投资者的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。保荐人、我们的高级管理人员和董事已与我们签订了一项书面协议，根据该协议，他们同意放弃在完成我们的初步业务合并时对其创始人股票及其持有的任何公开股票的赎回权。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能会对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件规定最低现金要求。如果我们需要为所有有效提交赎回的A类普通股支付的现金对价总额加上根据建议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股将退还给其持有人。然而，我们可以通过发行与股权挂钩的证券或通过贷款、垫款或与我们最初的业务合并相关的其他债务来筹集资金，包括根据我们可能在首次公开募股完成后签订的远期购买协议或后备安排，以满足该等有形资产净值或最低现金要求。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，则我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在公开市场上以私下协商的交易或购买股份或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，当他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者如果此类购买被《交易法》下的法规M禁止，他们将不会进行任何此类购买。

我们目前预计，此类购买(如果有)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在任何此类购买的时间确定购买受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

任何此类股票购买的目的可能是投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定的金额现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行公共认股权证的数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或认股权证的公开流通股可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

尽管有上述赎回权利，若吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并无根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为集团的任何其他人士(定义见《交易所法案》第13条 )，在未经吾等事先同意的情况下，将被限制赎回其在首次公开招股中出售的股份总数超过15%的股份。我们相信，上述限制将阻止股东积累大量股份，以及这些股东随后试图利用他们的能力赎回他们的股票，以迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或其他不受欢迎的条款购买他们的股票。如果没有这一规定，持有首次公开募股中出售的股份总数超过15%的公众股东可能威胁要对企业合并行使赎回权如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的股份。通过将我们的股东赎回能力限制为不超过在首次公开募股中出售的股份的15%，我们相信我们将限制一小部分股东无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标为要求我们拥有最低净资产或一定金额现金的业务合并有关的能力。然而，, 我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括那些在首次公开募股中持有超过15%股份的股东持有的所有股份)。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们将只有(I)自年首次公开募股结束起24个月，我们必须在2024年1月10日之前完成初始业务合并；或(Ii)如果我们已在首次公开募股结束后24个月内或在2024年4月10日(完成窗口)之前为我们的初始业务合并签署最终协议，则我们将只有(I)自首次公开募股结束起24个月起或在2024年4月10日(完成窗口)之前完成我们的初始业务合并。如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回公众股票，但赎回时间不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以满足我们的营运资金需求(总上限为3,000,000美元)，减去应缴税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息，除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快清算和解散，但须经我们的其余股东和我们的董事会批准，在每一种情况下，我们都要履行开曼群岛法律规定的为债权人提供债权的义务，并在所有情况下遵守适用法律的其他要求。我们的权证不会有赎回权或清算分配, 如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，这些合并将一文不值。

我们的保荐人、高级职员和董事已经与我们订立了一项书面协议，根据协议，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其持有的任何创始人股票有关的分配的权利。然而，如果我们的保荐人或管理团队在首次公开募股中或之后收购了公开募股，如果我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开募股相关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事同意，他们不会对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订：(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，则允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务，或赎回100%的公开股票；除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公众股票的机会，其每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及减去应缴税款除以当时的已发行公众股票数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，其金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元。如果对数量过多的公开股份行使这一可选赎回权，以致我们无法满足有形资产净值要求，我们将不会在此时进行修改或相关的公开股份赎回。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务为行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们最初的业务合并以及我们的已发行和未偿还认股权证的可用资源，以及它们可能带来的未来稀释，可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

我们目前有三名高管：哈里·E·斯隆、伊莱·贝克和瑞安·奥康纳。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。他们将在任何时间段内投入的时间将根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期报告和财务信息

我们被要求定期向美国证券交易委员会提交Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告，并被要求在Form 8-K的当前报告中披露某些重大事件。美国证券交易委员会维护一个互联网站，该网站包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的互联网站是www.sec.gov。此外，如我们提出书面要求，公司将免费提供这些文件的副本，地址为纽约第五大道955号，NY 10075或致电(310209-7280)。

我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为发送给股东的委托书征集材料或要约收购文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据美国公认的会计原则(GAAP)或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视具体情况而定，历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以进行初始业务合并的潜在目标企业池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选对象的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业将能够按照上述要求编制财务报表。如果不能满足这些要求，我们可能无法收购拟议的目标业务。虽然这可能会限制个潜在业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。开发任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们是开曼群岛豁免的公司。获豁免公司为主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将应支付(I)我们的股票、债券或其他债务，或(Ii)扣留全部或部分股息或我们向股东支付的其他收入或资本分配，或支付本金或利息或根据我们的债券或其他义务应支付的其他款项。

我们是一家新兴的成长型公司，如证券法第2(A)节所定义，经就业法案修改。因此，我们有资格利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)节规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过 7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

第1A项。

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的单位之前，您应该仔细考虑以下描述的所有风险，以及本10-K表中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

风险因素汇总

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我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行了投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

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您实施有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使权利从我们手中赎回您的股票以换取现金。

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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

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我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

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我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

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要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在的业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

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财务报表可能不反映公司因俄罗斯对乌克兰采取军事行动而产生的财务状况和现金流。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开流通股。

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如果股东未能收到与我们最初的业务合并有关的赎回我们的公开股票的通知，或者没有遵守提交或要约认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

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您将无权享受通常为其他许多空白支票公司的投资者提供的保护。

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由于我们有限的资源以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成最初的业务合并。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初步业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.00美元，或在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

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如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不足以让我们至少在完成窗口期间运营，这可能会限制我们为搜索目标业务和完成初始业务组合提供资金的金额，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务组合。

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与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票以完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

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我们可能是一家被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并。

我们可以选择不举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准。在这种情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在投标要约中将其股份出售给我们将由我们完全酌情决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否需要我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们大多数普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。

首次公开募股完成后，我们的初始股东立即拥有我们已发行和已发行普通股的20%(假设我们的初始股东在首次公开募股中没有购买任何单位)。我们最初的股东和管理团队也可能在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，倘吾等寻求股东批准初始业务合并，而吾等根据开曼群岛法律收到普通决议案，则该初始业务合并将获批准，而该普通决议案要求本人或受委代表并于公司股东大会上表决的大多数普通股(包括方正股份)投赞成票。因此，除了我们的初始股东和方正股票外，我们需要在首次公开募股中出售的75,000,000股公众股票中有28,125,001股，或37.5%，才能投票支持初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致保荐人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被没收。假设我们的已发行和已发行普通股只有三分之一投票通过，这相当于我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的法定人数，那么除了我们的创始人股票外，我们不需要任何公开发行的股票投票支持初始业务合并，才能批准初始业务合并。然而，如果我们最初的业务合并是根据开曼群岛法律与另一家公司的法定合并或合并, 批准我们最初的业务合并将需要至少三分之二的普通股亲自或委托代表通过并在公司股东大会上投票表决的特别决议。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队同意投票支持我们的初始业务合并将增加我们收到普通决议的可能性，是此类初始业务合并所需的股东批准。

您实施有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。

在您对我们进行投资时，您将没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东投票。因此，您就我们最初的业务组合做出投资决定的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在其中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能寻求达成业务合并交易协议，交易协议的最低现金要求为：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法进行业务合并。此外，我们在任何情况下都不会赎回我们的公开股票，赎回的金额不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。因此，如果接受所有正确提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的较大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

在我们签订初始业务合并的协议时，我们不知道有多少股东可以行使赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，如果方正股份的反稀释条款导致A类普通股的发行超过，这种稀释将会增加。一对一在我们初始业务合并时方正股份的转换基础上。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额不会因与初始业务合并相关而赎回的任何股票而进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的股票。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时有最低金额的现金，那么我们初始业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例分配的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，在我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票之前，您的投资可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金的好处。

要求我们在完成窗口内完成我们的初始业务合并可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能会限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限时，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标业务都将意识到，我们必须在完成窗口内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务合并，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务合并。随着我们越来越接近上述时间范围，此风险将增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在进行更全面的调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎为全球大流行。新冠肺炎的这次爆发已经导致并可能导致广泛的健康危机，已经并可能继续对全球经济和金融市场造成不利影响我们可能完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法进行谈判，并且无法及时完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找和完成业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，并在我们的目标市场导致保护主义情绪和立法，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营，可能会受到重大不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方市场流动性下降我们无法接受或根本无法获得融资。终于, 新冠肺炎的爆发还可能会加剧本节风险因素部分中描述的许多其他风险，例如与我们的证券和跨境交易市场相关的风险。

我们可能无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。

我们可能无法找到合适的目标业务，并在完成窗口内完成我们最初的业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及本文描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球范围内持续增长，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如果吾等未能在上述时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理情况下尽快赎回公众股份，但不超过其后十个营业日，以每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户所持资金所赚取的利息，以支付我们的营运资金需求(合计上限为3,000,000美元)；减去应缴税款和最多100,000美元用于支付解散费用的利息，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回之后，在获得我们其余股东和我们董事会的批准的情况下，尽快清算和解散, 在每一种情况下，我们都要履行开曼群岛的义务

岛屿法对债权人的债权作出规定，在所有情况下均须遵守适用法律的其他要求。我们经修订和重述的组织章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快(但不超过十个工作日)遵循上述关于信托账户清算的程序，但应遵守适用的开曼群岛法律。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。？如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元，以及本文中的其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问及其附属公司可以选择从公众股东手中购买股票或公开认股权证，这可能会影响对拟议业务合并的投票，并减少我们的A类普通股或公开认股权证的公开流通股。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场上购买股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。此类购买可能包括一份合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的创纪录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果我们的保荐人、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则此类出售股东将被要求撤销他们之前选择赎回其股票的选择。任何此类股份购买的目的可能是投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开流通股和我们证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果股东未能收到我们提出赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票的通知，或者没有遵守提交或要约认购其股票的程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守代理规则或要约收购规则。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的代理材料或要约收购文件(如果适用)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述为有效投标或提交公开股票以进行赎回所必须遵守的各种程序。例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以街头名义持有他们的股票，根据持有人的选择，要么将他们的股票交付给我们的转让代理，要么在代理材料或收购要约文件中规定的日期之前以电子方式将他们的股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可在计划对批准初始业务合并的提案进行投票之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求，其中包括该等股份的实益所有者的姓名。如果股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序(视情况而定)，则其股份不得赎回。

由于首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在完成与一家或多家目标企业或尚未选定的企业的一项或多项初始业务合并，根据美国证券法，本公司可能被视为空白支票公司。然而，由于我们将在首次公开募股和出售私募认股权证完成后拥有超过500万美元的有形资产净额，并将提交当前的8-K表格报告，包括经审计的资产负债表以证明这一事实，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如第419条。因此，投资者将不会获得这些规则的好处或保护。这意味着我们的部门将立即可以交易，与受规则419约束的公司相比，我们将有更长的时间完成各自的初始业务合并。此外，如果首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金释放给我们，或者与我们完成初始业务合并有关。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则进行赎回，并且如果您或一组股东被视为持有超过我们A类普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为集团成员的任何其他人士(根据交易所法案第13条的定义)将被限制在未经我们事先同意的情况下赎回其在首次公开募股中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为超额股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余股份将降低您对我们完成初始业务合并能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将无法获得与多余股份相关的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置此类股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会亏损。

由于我们的资源有限，以及对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体(国内和国际)，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都是久负盛名的，在识别和直接或间接收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识，与许多这些竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信有许多目标业务我们可以通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益进行收购，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们进行初始业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合, 我们的公众股东在清算我们的信托账户时，可能只获得大约每股公开股票10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

如果首次公开募股和出售私募认股权证的净收益不足以让我们至少在完成窗口期间运营，这可能会限制我们寻找目标业务和完成初始业务组合的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务组合。

在首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有1,850,000美元可用于信托账户以外的资金，以满足我们的营运资金需求。我们相信，首次公开招股结束后，信托账户以外的可用资金，加上我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队提供的贷款资金，将足以让我们至少在完成窗口期间运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们的管理团队没有义务向我们预支资金。在我们可用的资金中，我们可以使用一部分可用的资金向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以使用资金的部分作为首付或为针对特定拟议业务合并的无店铺条款(意向书或合并协议中的条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管我们目前没有这样做的打算。如果我们签订了意向书或合并协议，支付了从目标业务获得独家经营权的权利，随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。与Smith+Brown，PC，我们的独立注册会计师事务所，以及首次公开发行的承销商将不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括：聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付未获豁免的债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的债权。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.00美元。根据书面协议(其表格作为本10-K表格的证物)，我们的赞助商同意，如果第三方对我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托账户中的资金减少到(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，两者中以较小者为准, 如果由于信托资产价值减少而低于每股公开发行股票10.00美元，减去应付税款，前提是此类负债不适用于放弃信托账户中所持有资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对首次公开发行的承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人唯一的资产是本公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法完成我们最初的业务合并，而您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益因信托资产价值减少而低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减少了应缴税款)，并且我们的保荐人声称无法履行其义务或他没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果，我们的独立董事可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券的利率可能为负，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托持有的资产的价值，从而使股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。

首次公开发售的净收益及出售私募认股权证的若干收益，金额为750,000,000美元，存放于计息信托账户。信托账户中持有的收益只能投资于期限不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来推行零利率，美联储公开市场委员会也不排除未来可能会在美国采取类似的政策。如果收益率非常低或为负，利息收入将减少。如本文所述，在某些情况下，我们将被要求赎回我们的公众股票，以换取信托账户中按比例持有的收益，外加任何利息收入(允许的提款较少)。如果信托账户余额因负利率而减少到750,000,000美元以下，信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。

如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿破产或清盘申请被提交给我们，但没有被驳回，破产或破产法院可能寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托帐户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或针对我们提交的非自愿破产或清盘申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配可能被视为优先转让或欺诈性转让。因此，破产或破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提出的非自愿破产或清盘申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法或破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东在与我们的清算相关的情况下收到的每股金额可能会减少。

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，并且我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

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对我们的投资性质的限制；以及

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对证券发行的限制，每一项限制都可能使我们难以完成最初的业务组合。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

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注册为投资公司；

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采用特定形式的公司结构；以及

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报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及其他规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的投资证券。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

我们不认为我们预期的主要活动将使我们受到《投资公司法》的约束。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国政府证券，或者投资于满足根据《投资公司法》颁布的规则2a-7的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国库债务。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，并制定一项以长期收购和发展业务为目标的业务计划(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务), 我们打算避免被视为《投资公司法》所指的投资公司。首次公开募股不是为寻求政府证券或投资证券投资回报的人而设。信托账户用于存放资金，等待下列情况中最早发生的一个：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则：(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的责任，或在我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并时赎回100%的公开股份，或(B)关于任何与股东权利或初始业务合并前活动有关的其他重大条款；或(Iii)在完成窗口内未进行初步业务合并时，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。

法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务组合的能力以及运营结果。

我们受国家、地区和地方政府颁布的法律和法规的约束。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能很困难、耗时且成本高昂。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，如果不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。

如果我们无法在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东可能会被迫等待这段时间后才能从我们的信托账户赎回。

如果我们无法在完成时间内完成我们的初始业务组合，则存入信托账户的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有释放给我们以满足我们的营运资金需求(受3,000,000美元的总限额限制)、应缴税款减少和最高100,000美元的利息用于支付解散费用，将用于赎回我们的公开募股股票，如本文和与首次公开募股相关的登记声明中进一步描述的那样。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果作为任何清算过程的一部分，我们被要求清盘、清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，则此类清盘、清算和分配必须遵守开曼群岛公司法(修订)(《公司法》)的适用条款。在这种情况下，投资者可能被迫等待超过完成窗口的持续时间，直到我们的信托账户的赎回收益可供他们使用，并且他们从我们的信托账户获得按比例返还收益部分。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非我们在此之前完成了我们的初始业务组合，并且只有在投资者寻求赎回其A类普通股的情况下才是如此。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们无法完成最初的业务合并，公众股东才有权获得分配。

如果我们被迫进行破产清算，股东收到的任何分派如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能被视为非法付款。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员如明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛，可能被判罚款18,293美元及监禁五年。

在我们最初的业务合并完成后，我们可能不会举行年度股东大会。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个会计年度结束后一年内召开年度股东大会。根据《公司法》，我们并无规定须举行周年大会或股东大会以委任董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会与管理层讨论公司事务。

由于我们既不局限于评估特定行业的目标业务，也没有选择任何目标业务与之进行初始业务合并，因此您将无法确定任何特定目标业务的运营优势或风险。

我们将努力确定预期的初始业务合并目标，而不限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队的能力，确定并收购一项或多项业务，这些业务可以受益于我们管理团队建立的全球关系和运营经验。我们的管理团队在全球识别和执行战略投资方面拥有丰富的经验，并在多个部门成功地做到了这一点。我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则禁止我们仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。由于我们尚未就业务合并选择任何特定的目标业务，因此没有基础来评估任何特定目标业务的运营、运营结果、现金流、流动性、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。更有甚者, 其中一些风险可能是我们无法控制的，因此我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将比对业务合并目标的直接投资(如果有这样的机会)对投资者更有利。因此，任何选择在业务合并后继续作为股东的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或要约收购材料(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述或重大遗漏。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的业务合并机会，我们将考虑我们管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务组合候选的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重大风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对企业合并候选者的直接投资(如果有机会)对首次公开募股的投资者更有利。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们的管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，并且本10-K表中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关的风险因素。因此，任何在我们最初的业务合并后选择保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会与不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合这些部分或全部准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。

此外，如果我们宣布的潜在业务合并的目标不符合我们的一般标准和准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们难以满足目标业务的任何结束条件，该条件要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们可能不需要从独立的投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得我们为业务支付的对价从财务角度来看对我们公司公平的保证。

除非我们完成与关联公司(在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义)的初始业务合并或我们的董事会无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行或从其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的对价对公司是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖于我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露(如果适用)，与我们最初的业务合并相关。

我们可能会发行额外的A类普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或在完成初始业务合并后，根据员工激励计划完成。方正股份转换后，我们也可以发行A类普通股一对一在我们最初的业务合并时，由于其中包含的反稀释条款。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权发行最多 400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，80,000,000股方正股票，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。可供发行的已授权但未发行的A类普通股和方正股份分别为3.25,000,000股和61,250,000股，该数额不包括在行使已发行认股权证时预留发行的股份或方正股份转换后可发行的股份。方正股份可在完成初步业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股，最初为一对一但须按本公司及经修订及重述的组织章程大纲及细则作出调整，包括在我们发行与我们最初业务合并有关的A类普通股或股权挂钩证券的某些情况下。没有已发行和已发行的优先股。

我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。我们也可以在方正股份转换时发行A类普通股，其比例在我们的初始业务合并时大于1：1，这是由于其中所述的反稀释条款。然而，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前，我们不得发行使其持有人有权 (I)从信托账户获得资金或(Ii)对任何初始业务合并进行投票的额外股份。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：

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可能会显著稀释投资者在首次公开募股中的股权权益，如果方正股份中的反稀释条款导致A类普通股的发行量大于一对一以方正股份转换为基础；

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如果优先股发行的权利高于A类普通股的权利，则A类普通股持有人的权利可能从属于A类普通股持有人；

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如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转(如果有的话)的能力，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职；

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可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权而延迟或阻止对我们的控制权的变更

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可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及

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可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

与其他一些类似结构的特殊目的收购公司不同，如果我们发行某些股票来完成初始业务合并，我们的初始股东将获得额外的A类普通股。

方正股份将在完成初始业务合并的同时或紧随其后自动转换为A类普通股。一对一在此基础上，须对股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等作出调整，并须按本文规定作进一步调整。如果因我们最初的业务合并而发行或被视为发行额外的A类普通股或与股权挂钩的证券，则所有方正股份转换后可发行的A类普通股数量按转换后的总和将相当于此类转换后已发行的A类普通股总数的20%(在公众股东赎回A类普通股后)，包括因转换或行使任何已发行或被视为已发行的与股权挂钩的证券或权利而发行或视为可发行的A类普通股总数。与完成初始业务合并有关的或与完成初始业务合并有关的，不包括可为初始业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股或与股权挂钩的证券，以及在流动资金贷款转换时向我们的保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；只要方正股份的这种转换永远不会发生在低于一对一基础。

资源可能被浪费在研究未完成的业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，而我们的认股权证将到期时一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师、顾问和其他人员大量的管理时间和注意力，以及大量的成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成了协议，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并，包括那些超出我们控制范围的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，而这些成本可能会对后续寻找、收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股公开股票10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期一文不值。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的发起人、高级管理人员、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、其管理成员以及我们的高级管理人员和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购与我们的保荐人、高级管理人员、董事及其各自的附属公司或现有持有人有关联或与其竞争的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会与他们所属的任何实体完成我们的初始业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然我们不会专门关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们确定该关联实体符合我们的业务合并标准，并且此类交易得到我们独立和公正董事的多数批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求独立投资银行公司的意见，该公司是FINRA或其他独立实体的成员，通常从财务角度对我们公司的公平性提出估值意见，但我们可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为它们没有任何利益冲突。

由于我们的保荐人、高级管理人员和董事如果我们的初始业务合并没有完成(与他们可能在首次公开募股期间或之后收购的公开股票除外)，将失去对我们的全部投资，因此在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

2021年11月5日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.0014美元，用于支付我们的部分发行和组建成本，以换取17,250,000股方正股票。2021年12月13日，我们完成了4,312,500股方正股票的资本化，使我们的发起人总共持有21,562,500股方正股票。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致发起人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被没收。在发起人对该公司进行25,000美元的初始投资之前，该公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过向公司贡献的现金数额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发行的总规模最多为86,250,000股，因此该等方正股份将占首次公开发行后已发行股份的20%。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的保荐人承诺购买总计11,733,333份私募认股权证，总购买价为17,600,000美元，或每份认股权证1.5美元。如果我们不完成最初的业务合并，私募认股权证也将一文不值。我们管理人员和董事的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业合并的动机, 完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着完成窗口的临近，此风险可能会变得更加严重，因为完成窗口是我们完成初始业务合并的最后期限。

尽管截至本10-K表格之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或首次公开募股后产生未偿还债务，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们的初始业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们不会产生任何债务，除非我们从贷款人那里获得了对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔的放弃。因此，不发行债务不会影响信托账户可供赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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如果我们最初的业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；

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加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而不放弃或重新谈判该公约的公约；

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我们立即支付所有本金和应计利息(如果有)，如果债务担保是按需支付的；

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如果债务担保包含限制我们在债务担保未清偿的情况下获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；

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我们无法支付A类普通股的股息；

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使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；

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在我们运营的业务和行业中规划和应对变化的灵活性受到限制；

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更容易受到一般经济、行业和竞争条件不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及

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与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、债务服务要求、战略执行和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。首次公开发行和私募认股权证的净收益将为我们提供723,750,000美元，我们可以用来完成我们的初始业务组合(计入信托账户中持有的26,250,000美元的递延承销佣金)。

我们可能会同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化或从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源在不同行业或单一行业的不同领域完成几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

•

完全取决于单一企业、财产或资产的表现，或

•

取决于单一或有限数量的产品、流程或服务的开发或市场接受度。

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，这些风险中的任何一个或所有可能在我们最初的业务合并后对我们可能经营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能会尝试同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求实现与一家私人持股公司的初始业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。此外，我们建议的初始业务合并可能对(I)支付给目标或其所有者的现金代价、(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金或(Iii)保留现金以满足其他条件施加最低现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的保荐人、高管、董事、顾问或他们的任何关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人，而吾等可转而寻找其他业务组合。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文件。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文书的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证交换为现金和/或其他证券。修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则将需要开曼群岛法律下的特别决议案，该决议案要求至少三分之二由本人或受委代表在公司股东大会上表决的普通股投赞成票，而修订我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，而仅就私募认股权证的条款或认股权证协议有关私募认股权证的任何条款的任何修订而言，当时尚未发行的私募认股权证的50%将需要持有人投票。此外, 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，如果我们提议修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)修改我们义务的实质或时间，或(Br)如果我们没有在完成窗口内完成初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款，我们允许赎回100%的公开股票，则我们需要向公众股东提供赎回其公开股票的机会。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过首次公开发行注册声明提供的证券的性质，我们将对受影响的证券进行注册或寻求豁免注册。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间以实现我们的初始业务合并。

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与本公司业务前合并活动有关的条文(以及协议中有关从吾等信托账户发放资金的相应条文)可经持有不少于三分之二普通股的持有人批准而修订，该等普通股由本人或受委代表在公司股东大会上表决，这较其他一些特殊目的收购公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改修改和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，其与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将首次公开募股和私募认股权证的收益存入信托账户，并在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供本文所述和与首次公开募股有关的登记声明中所述的赎回权)，以及信托协议中有关从我们的信托账户释放资金的相应条款，如果经特别决议批准，可以进行修订。根据开曼群岛法律，该法律要求至少三分之二的普通股由本人或受委代表投赞成票，并于公司股东大会上表决。我们的初始股东将在首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的普通股(假设他们在首次公开募股中没有购买任何单位)，他们将参与任何投票，以修订我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的条款，这些条款管理我们的业务前合并行为比其他一些特殊目的的收购公司更容易，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的公司章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们的修订和重述的组织章程大纲和章程细则提出任何修订，以(A)修改我们的义务的实质或时间，如果我们没有在完成窗口内完成我们的初始业务合并，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款，则允许赎回我们的初始业务合并或赎回100%的公开股票。除非我们让我们的公众股东有机会在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回他们的A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及以前没有释放给我们以满足我们的营运资金要求(受总上限为3,000,000美元限制)，以及减去应支付的税款除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

我们可能无法获得额外的资金来完成我们的初始业务合并，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务合并。

我们没有选择任何具体的业务合并目标，但打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私募认股权证的净收益所能获得的业务为目标。因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们无法向您保证此类融资将以可接受的条款提供(如果有的话)。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合并寻找替代目标业务候选者。此外，出于一般企业目的，我们可能需要获得与完成初始业务合并相关的额外融资，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，或为收购其他公司提供资金。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并, 我们可能需要这样的融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果无法获得额外融资，可能会对目标业务的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东均不需要为我们的初始业务合并或合并后向我们提供任何融资。

我们的初始股东拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它们可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能是以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的备忘录和组织章程细则的修订。此外，在我们最初的业务合并结束之前，只有我们创始人股份的持有人将有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营本公司(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议案，在每种情况下，都是由于本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让)。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的这项规定，只可由不少于90%由本人或受委代表代表并于本公司股东大会上表决的普通股通过特别决议案予以修订。因此，在我们最初的业务合并之前，您不会对我们在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营产生任何影响。

如果我们的初始股东在首次公开募股中购买了任何单位，或者如果我们的初始股东在售后市场或私下谈判的交易中购买了任何额外的A类普通股，这将增加他们的控制权。除本10-K表格中披露的信息外，我们的初始股东或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素将包括对我们A类普通股的当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会成员由我们的发起人任命，现在和将来都分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只任命一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度或特别股东大会来任命新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，直到业务合并至少完成。如果有年度股东大会，作为我们交错的董事会的结果，只有一小部分董事会成员将被考虑任命，我们最初的股东由于他们的所有权地位，将对结果有相当大的影响。因此，我们的初始股东将继续行使控制权，至少在我们完成最初的业务合并之前。

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并，这本来是有利的。

联邦委托书规则要求，与初始业务合并投票有关的委托书应包括历史和形式财务报表披露。我们将在投标报价文件中包括相同的财务报表披露，无论投标报价规则是否需要这些文件。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照公认会计准则或国际财务报告准则编制或与之对账，历史财务报表可能需要按照PCAOB的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

合规《萨班斯-奥克斯利法案》规定的义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们评估和报告我们的内部控制系统，从我们截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司，并且不再具有新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。此外，只要我们仍然是一家新兴的成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

即使我们对与我们合并的目标业务进行尽职调查，我们也不能向您保证，这项调查将确定特定目标业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素稍后不会出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产、重组我们的运营，或者产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致我们违反净值或其他契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得债务融资来为最初的业务合并或之后的合并提供部分资金而违反这些契约。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即委托书征集或要约收购材料(如果适用), 与业务合并有关的信息包含可提起诉讼的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。失去一项业务合并目标的关键人员可能会对合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前无法确定收购候选人在完成我们的初始业务合并后的关键人员的角色。尽管我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，在失去对目标业务的控制后，新管理层将拥有以盈利方式运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可以构建我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有目标企业的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。

在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行和已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能随后将他们的持股合并，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

在评估与预期目标业务实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在企业合并后，任何选择保留股东身份的股东都可能遭受其股票价值的缩水。此类股东不太可能对此类减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并相关的委托书征集或投标要约材料(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们实现预期结果。

我们可能会寻求与高度复杂的大型公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类改进，但如果我们的努力被推迟或无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。

就我们与具有复杂运营结构的大型复杂企业或实体完成的初始业务合并而言，我们还可能受到合并业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营所固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，可能会对我们造成不利影响。

如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种额外的风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境中运营的公司相关的任何特殊考虑或风险，包括以下任何一项：

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管理跨境业务的固有成本和困难；

我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能会在另一个司法管辖区重新注册，这可能会导致对股东或权证持有人征收税款。

在我们最初的业务合并或其他方面，并在适用的范围内，经公司法下的特别决议批准(只有方正股份持有人才有权投票)，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册为公司。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区或其成员所在的司法管辖区确认应纳税所得额(如果该司法管辖区是税务透明实体)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后持有我们的A类普通股或认股权证，可能须缴交预扣税或其他税款。

鉴于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛迁至另一个司法管辖区。如果我们决定这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露方面的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。

我们受制于各种监管机构的规章制度，包括负责保护投资者和监督证券公开交易公司的美国证券交易委员会，以及适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展。这一变化可能会导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理做法所需的额外成本。如果我们不处理并遵守这些规定和任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。

如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力下降。

如果我们收购了非美国目标，所有收入和收入都可能以外币收取，而我们净资产和分配的美元等值(如果有)可能会受到当地货币价值下降的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化可能会影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们最初的业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果一种货币在我们最初的业务合并完成之前对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类交易的可能性。

在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们的几乎所有收入都将来自我们在该国家的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在经济的不同部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性的不利影响，如果我们实现了初始业务组合，则目标业务的盈利能力也会受到影响。

与我们管理团队相关的风险

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的损失或他们为我们最初的业务合并所能投入的时间减少，可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较少的个人，特别是我们的官员和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高级管理人员和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。

我们一名或多名董事或管理人员的服务意外中断可能会对我们造成不利影响。

我们能否成功完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务组合取决于我们的关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判雇佣或咨询协议，并且特定的业务组合可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们在我们最初的业务合并后获得补偿，因此可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上存在利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每个官员都从事其他商业活动，他可能有权获得可观的补偿，我们的官员没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事在其他商务事务上投入的时间超过了他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事目前对其他实体，包括其他空白支票公司，在未来可能对其他实体负有额外的、受托责任或合同义务，因此，在分配他们的时间和确定应向哪个实体提供特定业务机会时，可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的保荐人、其管理成员以及我们的管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。我们没有与我们的高管和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受信责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给其他空白支票公司，但受开曼群岛法律规定的受托责任的限制。我们经修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与我们相同或相似的业务活动或业务线，除非且在合同明确承担的范围内除外；及(Ii)我们放弃对任何董事或高级职员以及我们而言可能成为公司机会的任何潜在交易或事宜的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的参与机会。

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建收购目标与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能进行其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会产生额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们的高级管理人员、董事、证券持有人及其附属公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

我们并未通过明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接的金钱或金融利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这样的个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。

董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，在确定和选择合适的目标业务时可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们的股东权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高级管理人员的赔偿要求。

我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级职员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们与保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议可在无需股东批准的情况下进行修改。

我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可在未经股东批准的情况下修改(尽管解除各方在首次公开募股注册声明之日起185天内不得转让方正股票的限制需要事先获得承销商的书面同意)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其业务判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对书面协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

与我们的证券有关的风险

除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的情况下才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类普通股有关，受此处所述的限制和与首次公开募股有关的登记声明中的条件限制，(Ii)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并有关的责任，或在我们未能在完成窗口内完成我们的初始业务合并或(B)有关股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款的情况下，赎回我们100%的公开股份，以及(Iii)如果我们无法在完成窗口内完成初始业务合并，则赎回我们的公开股份。在符合适用法律的情况下，如本文和有关首次公开募股的注册声明中所进一步描述的那样。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的与权证有关的收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的单位、A类普通股和权证都在纳斯达克上市。尽管在首次公开募股生效后，我们预计将在形式上满足纳斯达克上市标准中规定的最低初始上市标准，但我们不能向您保证，我们的证券未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须维持上市证券的最低市值为5,000万美元，以及证券持有人的最低数目(300名公众持有人)。此外，对于我们的初始业务组合，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，除非我们决定在不同的纳斯达克板块上市，如纳斯达克资本市场，该板块有不同的初始上市要求，否则我们的股价通常至少为每股4.00美元，我们上市证券的市值将被要求至少为7,500万美元，我们不受限制的公开持有的股票的市值将被要求至少为2,000万美元，我们将被要求至少有400轮持有者持有我们的证券，其中至少50%的此类轮次持有人持有的证券市值至少为2,500美元。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在非处方药市场。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

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我们证券的市场报价有限；

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我们证券的流动性减少；

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确定我们的A类普通股是细价股，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

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有限的新闻和分析师报道；以及

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未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人监管某些证券的销售，这些证券被称为担保证券。由于我们的A类普通股和权证在纳斯达克上市，因此我们的单位、A类普通股和权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被先发制人地监管我们的证券销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下调查公司，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止销售担保证券。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但爱达荷州除外，某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们完成初始业务合并，保荐人为方正股票支付的名义购买价可能会显著稀释贵公司公开发行股票的隐含价值，如果我们完成初始业务合并，保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观利润，即使业务合并导致我们普通股的交易价格大幅下降。

虽然我们以每股10.00美元的发行价出售我们的股票，我们信托账户中的金额为每股公开股票10.00美元，这意味着每股公开股票的初始价值为10.00美元，但我们的保荐人仅为创始人股票支付了25,000美元的名义总收购价，或每股约0.0012美元。因此，如果我们完成初步业务合并，您的公开发行股票的价值可能会被大幅稀释。例如，下表显示了公众股东和发起人的每股投资，以及如果当时我们的估值为750,000,000美元，这是我们在信托账户中的初始业务组合的金额，信托账户中持有的资金没有利息赚取利息，并且没有与我们的初始业务组合相关的公开股票赎回，那么这一投资与我们初始业务组合完成时我们其中一股的隐含价值相比如何。按此估值计算，我们每股普通股的隐含价值为每股8.00美元，较每股公开招股的初始隐含价值10.00美元减少20%。


公开发行股票		75,000,000
方正股份		18,750,000
总股份数		93,750,000
可用于初始业务合并的信托资金总额⁽¹⁾	$	750,000,000
每股隐含价值⁽¹⁾⁽²⁾	$	8.00
公众股东每股投资 ⁽³⁾	$	10.00
保荐人每股投资金额： ⁽⁴⁾	$	0.94

(1)	未考虑业务合并时对我们估值的其他潜在影响，如我们的公开和私募认股权证的价值、我们公开股票的交易价格、业务合并交易的条款(包括向目标股东或其他第三方发行或保留的任何股权或支付给目标股东或其他第三方的现金或其他代价)、业务合并交易成本(包括支付26,250,000美元的递延承销佣金)或目标业务本身，包括其资产、负债、管理和前景。例如，如果业务合并协议的结构使方正股份的潜在摊薄影响由预计公司的所有股东承担，则我们普通股持有人经历的潜在摊薄可能会得到缓解。

(2)	请注意，赎回与我们最初的业务合并相关的公开股票将进一步降低我们普通股的隐含价值。例如，在本例中，如果与我们最初的业务合并相关的50%的公开股票被赎回，每股普通股的隐含价值将为6.67美元。

(3)	虽然公众股东的投资同时投资于公开股份和公开认股权证，但就本表而言，全部投资金额仅归属于公开股份。

(4)	保荐人对公司股权的总投资，包括创始人股份和保荐人在私募认股权证上的17,600,000美元投资，为17,625,000美元。

虽然我们上市股票的隐含价值可能会被稀释，但上例中每股8.00美元的隐含价值将代表我们的保荐人相对于创始人股票的初始购买价格获得了一笔可观的隐含利润。我们的保荐人已承诺就首次公开招股向我们投资共17,625,000美元，其中包括方正股份的25,000美元收购价和私募认股权证的17,600,000美元收购价。按每股8.00美元计算，18,750,000股方正股票的隐含价值总计为150,000,000美元。因此，即使我们普通股的交易价格大幅下跌(无论是因为我们的公开股票大量赎回还是任何其他原因)，我们的保荐人将从其在我们的投资中获得可观的利润。此外，即使我们普通股的交易价格低至每股0.94美元，即使私募认股权证一文不值，我们的保荐人也有可能收回对我们的全部投资。因此，即使我们选择并完善导致我们普通股交易价格下跌的初始业务组合，我们的保荐人很可能从其对我们的投资中获得可观的利润，而在首次公开募股中购买其单位的公众股东可能会在其公开募股中损失重大价值。因此，我们的保荐人可能会受到经济激励，以完成初始业务与风险更高、表现较差或较不成熟的目标业务的合并，而不是如果我们的保荐人为创始人股票支付的每股价格与我们的公众股东为其公开股票支付的每股价格相同。

由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达法律程序文件，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高级管理人员的判决。

我们的公司事务将受我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《公司法》(可能不时予以补充或修订)和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、小股东的行动以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，开曼群岛拥有与美国不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Cayman)LLP已告知我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的针对我们的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，因此这些条款施加的法律责任属于刑事性质。在这种情况下，尽管开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定执行，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据是，外国主管法院的判决规定判定债务人有义务支付判决所涉款项，但前提是满足某些条件。要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是最终和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾或以某种方式获得，或执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外，我们的所有资产也将位于美国以外；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚的判决。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的备忘录和组织章程细则包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税收构建考虑因素是复杂的，相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税收考虑因素。例如，对于我们最初的业务合并，并经任何必要的股东批准，我们可能会要求股东和/或认股权证持有人出于税务目的确认收益或收入、与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并或在不同的司法管辖区(包括但不限于目标公司或业务所在的司法管辖区)重新组建公司。我们不打算向股东或认股权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售收到的全部或部分股份或认股权证来偿还因我们最初的业务合并而产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并之后，股东和认股权证持有人还可能需要缴纳额外的收入、预扣或其他税收。

此外，我们可能会与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区内开展业务。如果我们实现这样的业务合并，我们可能在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大的收入、预扣和其他税收义务。由于其他司法管辖区的纳税义务和备案的复杂性，我们可能会面临与美国联邦、州、地方和非美国税务当局的审计或审查相关的高风险。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

经当时未发行认股权证至少50%的持有人批准，我们可以对认股权证持有人不利的方式修改认股权证条款。因此，您的权证的行权价可以提高，行权期可以缩短，行使权证时可购买的A类普通股数量可以减少，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证将根据作为认股权证代理的大陆证券转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。认股权证协议规定，未经任何持有人同意，可修改认股权证的条款，以(I)纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文或错误，包括使认股权证协议的条文符合本表格10-K所载的认股权证条款及认股权证协议的描述，(Ii)根据认股权证协议及根据认股权证协议调整与普通股派发现金股息有关的拨备，或(Iii)因认股权证协议订约方认为必要或适宜而认为不会对认股权证登记持有人的权利造成不利影响而增加或更改与认股权证协议项下出现的事项或问题有关的任何条文，惟须经当时尚未发行的公共认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的更改。因此，如果当时未发行的公共认股权证中至少50%的持有人同意修改公共认股权证的条款，我们可以不利于公共认股权证持有人的方式修改公共认股权证条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金或股票、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量。

我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的权证协议规定，在符合适用法律的情况下，(I)任何因权证协议引起的或与权证协议相关的诉讼、诉讼或索赔，包括根据证券法，将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，以及(Ii)我们不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家法院。我们将放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，这种法院代表着一个不方便的法庭。

尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和独家法院的任何其他索赔。购买或以其他方式获得我们任何认股权证中的任何权益的任何个人或实体应被视为已知悉并同意我们认股权证协议中的法院条款。如果任何诉讼(其标的物属于权证协议的法院规定的范围)是以我们权证的任何持有人的名义在纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起的(外国诉讼)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院就向任何此类法院提起的任何强制执行法院规定的诉讼(强制执行诉讼)具有个人管辖权，以及 (Y)在任何该等强制执行行动中，向该权证持有人在外地诉讼中作为该权证持有人的代理人送达的律师，向该权证持有人送达法律程序文件。

这论坛选择条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我们公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行认股权证可行使后及到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回已发行认股权证，前提是我们的A类普通股在截至我们向认股权证持有人发出赎回适当通知的日期前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股份分拆、股份资本化、重组、资本重组等调整)，并满足某些其他条件。我们将不会赎回认股权证，除非证券(Br)法令下有关行使认股权证时可发行的A类普通股的有效登记声明生效，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可供查阅，但如认股权证可以无现金方式行使，且该等无现金行使可获豁免根据证券法登记，则除外。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(Ii)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未赎回认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的权证的市值。任何私募认股权证，只要由保荐人或其许可的受让人持有，本公司将不予赎回。

我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

我们发行了认股权证以购买25,000,000股A类普通股，作为首次公开发售注册声明所提供单位的一部分，同时，在首次公开发售结束的同时，我们以私募方式发行了总计11,733,333份私募认股权证，每份认股权证1.50美元。此外，如果保荐人提供任何营运资金贷款，保荐人可以将这些贷款转换为额外的私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。就我们发行普通股以完成业务交易而言，在行使这些认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股，这可能会使我们成为对目标企业吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股数量，并减少为完成业务交易而发行的A类普通股的价值。因此，我们的权证可能会增加完成业务交易的难度或增加收购目标业务的成本。

每个单位包含一个搜查令的三分之一。根据认股权证协议，在单位分离时不会发行零碎认股权证，而只有整个单位将进行交易。如果于行使认股权证时，持有人将有权收取股份的零碎权益，吾等将于行使认股权证时将A类普通股数目向下舍入至最接近的整数。这与其他类似我们的发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一股认股权证，以购买一整股。我们以这种方式确定了单位的组成部分，以减少权证在业务合并完成时的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一股相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，因此我们相信，对于目标业务来说，我们将成为更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果它包括购买一整股的认股权证。

向我们的初始股东和我们的私募认股权证持有人授予注册权可能会使我们更难完成初始业务组合，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人和可能因营运资金转换而发行的权证持有人贷款及其许可受让人可以要求我们登记方正股份可转换成的A类普通股、私募认股权证和行使私募认股权证时可发行的A类普通股、因营运资金贷款转换而可能发行的认股权证或A类普通股，以及他们在完成我们的初始业务组合之前收购的任何其他公司证券。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消我们的初始股东、我们的私募认股权证持有人或我们的营运资金贷款持有人或他们各自的获准受让人拥有的普通股注册时对我们A类普通股市场价格的负面影响。

在我们最初的业务合并之前，A类普通股的持有者将无权就董事任命和某些其他事项投票。

作为我们A类普通股的持有者，我们的公众股东在完成我们最初的业务合并之前，将无权对董事的任命进行投票。此外，在我们的初始业务合并之前，我们方正大部分股份的持有者可以任何理由罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。此外，在我们最初的业务合并结束之前，只有方正股份的持有人才有权投票决定在开曼群岛以外的司法管辖区继续经营公司(包括因本公司批准在开曼群岛以外的司法管辖区继续转让而在每个案件中修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议)。

您将不被允许行使您的认股权证，除非我们注册并符合相关A类普通股的资格，或者有某些豁免可用。

如果在行使认股权证时发行的A类普通股并未根据证券法及适用的州证券法登记、合资格或豁免登记或资格，则认股权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时毫无价值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。

我们同意，在我们最初的业务合并结束后，尽快，但在任何情况下不得晚于20个工作日，吾等将尽吾等商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交首次公开发售登记说明书的生效后修订或新的登记说明书，涵盖根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股的登记，其后将尽吾等最大努力使其于吾等首次业务合并后60个营业日内生效，并维持有关行使认股权证时可发行的A类普通股的现行招股说明书，直至根据认股权证协议的规定认股权证届满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含或通过引用并入的财务报表不是最新或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类普通股未根据证券法登记，根据认股权证协议的条款，寻求行使认股权证的权证持有人将不被允许以现金方式行使，而将被要求根据证券法第3(A)(9)条或其他豁免在无现金基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不得以现金或无现金方式行使，我们将无义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证的持有人所在国家的证券法已登记或符合资格，或可豁免登记或资格。

如果我们的A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的任何权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，我们可以根据我们的选择，不允许寻求行使其权证的权证持有人以现金方式这样做，而是要求他们根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做；如果我们这样选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护注册声明或注册或资格认股权证相关的股票，如果我们没有这样选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法注册或资格认股权证相关的股票在没有豁免的范围内。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证或认股权证的股票或资格，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证。

在某些情况下，您可能只能在无现金的基础上行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种行使中获得的A类普通股将比您行使此类认股权证换取现金时少。

作为本表格10-K证物提交的权证协议规定，在下列情况下，权证持有人如寻求行使其权证，将不被允许以现金方式行使，而应根据证券法第3(A)(9)条在无现金的基础上这样做：(I)如果因行使权证而发行的A类普通股没有按照权证协议的条款根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且A类普通股在行使认股权证时并非在国家证券交易所上市，以致符合证券法第(Br)条第(18)(B)(1)节下的担保证券定义；及(Iii)如果我们已如此选择，且我们呼吁公众认股权证赎回。如果您在无现金的基础上行使您的公共认股权证，您将通过交出该数量的A类普通股的认股权证来支付认股权证行权价，该数量的A类普通股的商数等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)A类普通股的公平市场价值(如下一句定义)除以(Y)认股权证的公平市场价值所得的商数。？公平市场价值是A类普通股在权证代理人收到行使通知或赎回通知发送给权证持有人之日之前的第三个交易日截止的10个交易日内的平均报告收盘价。因此，与行使认股权证换取现金相比，您从此类行使中获得的A类普通股将较少。

我们是根据开曼群岛法律最近注册成立的公司，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏运营历史，您无法评估我们实现完成初始业务组合的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成初始业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们管理团队或其各自附属公司过去的业绩可能不能预示对我们的投资的未来业绩。

有关我们的管理团队或与其相关的企业的业绩信息或与其相关的企业的信息仅供参考。我们管理团队过去的表现并不保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，或(Ii)我们将能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们未来对我们的投资业绩或我们将或可能产生的未来回报。

针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。

我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用及服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方或云的系统或基础设施的复杂和蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分防范此类事件的发生。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或者调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。

我们可能是被动的外国投资公司，或称PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

如果我们的A类普通股或认股权证的任何应纳税年度(或其部分)包括在美国持有人持有我们的A类普通股或认股权证的任何应纳税年度(或其部分)(如首次公开募股登记声明标题为美国联邦税收和所得税考虑事项的章节所定义)，则美国持有人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外报告要求的约束。我们在本纳税年度和以后纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外。视具体情况而定，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，因此不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，对于我们在本课税年度或以后任何课税年度作为PFIC的地位，不能有任何保证。然而，我们在任何课税年度的实际PFIC地位要到该课税年度结束后才能确定。此外，如果我们确定我们在任何课税年度是PFIC，在书面要求下，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息报表，以使美国持有人能够进行并维持合格选举基金选举，但不能保证我们将及时提供此类必需信息，并且此类选举在任何情况下都不适用于我们的认股权证。我们敦促美国投资者就可能适用的PFIC规则咨询他们自己的税务顾问。

我们是经JOBS法案修订的《证券法》所指的新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达到五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何 6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果由于我们依赖这些豁免而导致一些投资者发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易价格可能会低于他们应有的水平，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私人公司具有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计标准的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

我们使用邮件转发服务，这可能会延迟或中断我们及时接收邮件的能力

寄往该公司并在其注册办事处收到的邮件将原封不动地转发到我们提供的转发地址。本公司、其董事、高级管理人员、顾问或服务提供商(包括在开曼群岛提供注册办公室服务的组织)将不对邮件到达转发地址时因任何原因造成的任何延迟承担任何责任。这可能会影响您与我们沟通的能力。

我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，开曼群岛的法院将是我们与我们股东之间某些纠纷的独家法院，这可能限制我们的股东获得有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的投诉。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非我们以书面形式同意选择另一论坛，否则开曼群岛法院对因经修订及重述的组织章程大纲及细则所引起或与经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有关的任何索偿或争议，或以其他方式与每位股东在吾等的持股情况有关的任何索偿或争议，拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称吾等现任或前任董事高管或其他雇员违反对吾等或吾等股东的任何受托责任或其他责任的诉讼，(Iii)根据公司法或吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的任何条文而产生的任何申索的任何诉讼，或 (Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则管限的申索的诉讼(该概念根据美国法律予以承认)，且每名股东不可撤销地接受开曼群岛法院对所有此等申索或争议的专属司法管辖权。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的法院选择条款将不适用于为执行证券法、交易法产生的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于就美利坚合众国法律而言，美利坚合众国联邦地区法院是裁决此类索赔的唯一和排他性法院的任何索赔。

我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则亦规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东均承认，单靠损害赔偿并不足以补救任何违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为，因此，我们有权在没有特别损害证明的情况下，就任何威胁或实际违反选择开曼群岛法院作为独家法院的行为获得禁制令、强制履行或其他衡平法救济的补救。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

财务报表可能不反映该公司因俄罗斯对乌克兰采取军事行动而产生的财务状况和现金流。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的多个国家对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

项目1B。

未解决的员工意见

没有。

第二项。

属性

我们目前从Global Eagle Acquisition LLC(隶属于我们的赞助商和我们的管理团队成员的附属实体)转租了我们位于纽约第五大道955Five Avenue，NY 10075的执行办公室，每月金额不超过15,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

第三项。

法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何针对我们或我们任何高管或董事公司身份的重大法律程序受到威胁。

第四项。

安全信息披露

不适用。

到目前为止，我们尚未就普通股支付任何现金股息，也不打算在完成初始业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话)、资本要求以及完成初始业务合并后的一般财务状况。在初始业务合并后支付任何现金股息将在此时由我们的董事会酌情决定。如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售未登记的证券；使用登记发行的收益

2021年11月5日，我们的赞助商购买了总计17,250,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.0014美元。2021年12月13日，我们完成了4,312,500股方正股票的资本化，使我们的发起人总共持有21,562,500股方正股票。方正股份的流通股数量是根据以下预期确定的：如果全面行使承销商的超额配售选择权，首次公开发行股票的总规模将最多为86,250,000股，因此该等方正股票将占首次公开发行后流通股的20%。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致发起人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被没收。

2022年1月10日，我们完成了7500万套的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为7.5亿美元。高盛公司(Goldman Sachs&Co.LLC)和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)担任账簿管理人。此次发行中出售的证券是根据《证券法》在S-1表格(第333-261671号)的注册声明中注册的。美国证券交易委员会宣布注册声明于2022年1月5日生效。

在完成首次公开发售的同时，我们完成了向保荐人私募11,733,333份认股权证，每份私募认股权证的购买价为1.5美元，产生了17,600,000美元的总收益。这类证券是根据《证券法》第4(A)(2)节所载的登记豁免发行的。

私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证将不可由公司赎回，(Ii)私募认股权证及可于行使私募认股权证后发行的A类普通股在我们的初始业务合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外，(Iii)私募认股权证将以无现金方式行使，(Iv)将使用不同的Black-Scholes认股权证模型来计算 Black-Scholes认股权证价值(定义见有关认股权证的认股权证协议)及(V)私人配售认股权证及于行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股将有权享有登记权。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

本10-K表格中包含的除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于《管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析》中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本10-K表格中使用时，与我们或公司管理层相关的词汇，如预期、相信、估计、预期、意图和类似的表述，都是前瞻性表述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层所做的假设和目前可获得的信息。由于我们提交给美国证券交易委员会的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性表述中预期的结果大不相同。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本表格10-K其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。我们将努力确定预期的初始业务合并目标，而不限于特定的行业、部门或地理区域。虽然我们可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队的能力，识别并合并可以从我们管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一项或多项业务。

我们打算使用首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们的股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股或其他情况下达成)、向目标所有者发行的股票、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合，实现我们的初始业务合并。

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有创造任何收入。自成立以来，我们唯一的活动就是组织活动和为首次公开募股做准备所需的活动。在我们最初的业务合并完成之前，我们不会产生任何运营收入。我们在首次公开募股后以现金和现金等价物利息收入的形式产生了营业外收入。自我们经审计的财务报表之日起，我们的财务或贸易状况没有发生重大变化，也没有发生重大不利变化。我们预计，作为一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规)以及尽职调查费用，费用将增加。

从2021年11月3日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损5,000美元，其中包括5,000美元的组建和运营成本。

流动性与资本资源

截至2021年12月31日，我们没有现金。我们的流动资金需求在首次公开募股完成之前已经得到满足，我们从保荐人那里获得了25,000美元的出资，以换取方正股票的发行和保荐人提供的300,000美元贷款，这笔贷款已于2022年1月11日全额支付。

2022年1月10日，本公司完成了75,000,000个单位的首次公开发行，单位价格为每单位10.00美元，并以每份认股权证1.5美元的收购价私下出售11,733,333份私募认股权证。共有750,000,000美元，包括首次公开发售所得的735,000,000美元(包括26,250,000美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证的15,000,000美元存入信托账户。收益仅投资于期限少于185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括从信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销佣金)来完成我们的初始业务合并。如果有的话，我们可以提取利息来交税。我们的年度所得税义务将取决于从信托账户中持有的金额赚取的利息和其他收入。我们预计信托账户的利息将足以支付我们的所得税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们初始业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们将使用信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行商业尽职调查，往返潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重大协议，以及构建、谈判和完成业务合并。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足在我们最初的业务合并之前运营我们的业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营业务。为了弥补营运资金不足或支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。这类贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.50美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。此类认股权证将与私募认股权证相同。此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从我们的赞助商或我们的赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们预计，在此期间，我们的主要流动资金需求将包括约416,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用，360,000美元用于行政和支持服务，约224,000美元用于纳斯达克和其他监管费用，以及约850,000美元用于董事和高管责任保险费。如果我们使用了办公空间和/或服务，并且我们不直接向第三方支付此类服务，我们还将补偿赞助商的附属公司为我们的管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过每月15,000美元。

这些金额是估计值，可能与我们的实际支出有很大差异。此外，我们可以使用非信托资金的一部分来支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或为无店铺条款(旨在防止目标企业以对此类目标企业更有利的条款与其他公司或投资者进行交易而设计的条款)提供资金，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们签订了一项协议，其中我们支付了从目标企业获得独家经营权的权利，则将根据特定业务组合的条款和我们当时的可用资金确定用作首付或为无店铺拨备提供资金的金额。我们没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)可能会导致我们没有足够的资金来继续寻找或对潜在目标企业进行尽职调查。

此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们最初的业务合并，因为交易需要的现金比我们信托账户中持有的收益更多，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与该业务合并相关的债务。此外，我们打算以企业价值大于我们通过首次公开募股和出售私人配售单位的净收益获得的业务为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外的融资来完成该拟议的初始业务合并。我们还可以在初始业务合并结束之前获得融资，以满足我们在寻找和完成初始业务合并时的营运资金需求和交易成本。我们通过发行股权或股权挂钩证券或通过贷款、垫款或与我们的初始业务合并相关的其他债务来筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能在首次公开募股完成后签订的远期购买协议或后备协议。如果遵守适用的证券法，我们只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并, 我们将被迫停止运营并清算信托帐户。此外，在我们最初的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

控制和程序

我们目前不需要维持萨班斯-奥克斯利法案第404条所定义的有效内部控制系统。我们将被要求在截至2022年12月31日的财年遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的内部控制要求。只有在我们被视为大型加速申请者或加速申请者而不再是新兴成长型公司的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所认证的要求。此外，只要我们仍然是JOBS法案中定义的新兴成长型公司，我们就打算利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守独立注册会计师事务所认证要求。

在首次公开募股结束之前，我们没有完成评估，我们的独立注册会计师事务所也没有测试我们的内部控制系统。我们期望在完成初始业务合并之前评估目标业务的内部控制，如有必要，将实施并测试我们认为必要的额外控制，以表明我们保持有效的内部控制系统。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关内部控制充分性的规定。对于我们最初的业务组合，我们可能会考虑许多中小型目标企业，它们的内部控制可能在以下方面需要改进：

•

财务、会计和外部报告领域的人员配置，包括职责分工；

•

核对帐目；

•

妥善记录有关期间的费用和负债；

•

会计事项的内部审核和批准的证据；

•

记录重大估计所依据的流程、假设和结论；以及

•

会计政策和程序的文件。

由于我们需要时间、管理层参与或外部资源来确定我们需要进行哪些内部控制改进以满足监管要求和市场对我们目标业务运营的期望，因此我们可能会在履行公开报告责任方面产生巨额费用，尤其是在设计、增强或补救内部和披露控制方面。有效地做到这一点也可能需要比我们预期的更长的时间，从而增加我们面临财务欺诈或错误融资报告的风险。

一旦我们的管理层关于内部控制的报告完成后，我们将保留我们的独立注册会计师事务所，以根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求对该报告进行审计并提出意见。独立注册会计师事务所在对财务报告的内部控制进行审计时，可能会发现与目标企业的内部控制有关的其他问题。

关于市场风险的定量和定性披露

首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的净收益投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

关联方交易

2021年11月5日，我们的发起人购买了总计17,250,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.0014美元。2021年12月13日，我们完成了4,312,500股方正股票的资本化，我们的保荐人总共持有21,562,500股方正股票。方正股份的流通股数目是根据以下预期而厘定的：若承销商全面行使超额配售选择权，首次公开发售的总规模最多为86,250,000股，因此该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致我们的保荐人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被没收。

我们的保荐人购买了总计11,733,333份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计17,600,000美元，私募与首次公开募股同步结束。每份非公开配售认股权证使持有人有权按每股11.50美元购买一股A类普通股。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证将不可由本公司赎回，(Ii)私募认股权证及行使私募认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，除非有某些有限的例外，(Iii)私募认股权证将以无现金方式行使，(Iv)将使用不同的Black-Scholes认股权证模型来计算 Black-Scholes认股权证价值(定义见有关认股权证的认股权证协议)及(V)私人配售认股权证及于行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股将有权享有登记权。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

除以下所述外，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费或其他补偿，因为我们在初始业务合并之前或与之相关的服务(无论是哪种交易类型)提供给我们。但是，这些个人将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的附属公司支付的所有款项。

我们目前从我们赞助商的附属公司Global Eagle Acquisition LLC转租了我们位于纽约第五大道955号，NY，10075的执行办公室。我们正在报销Global Eagle Acquisition LLC为我们管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过每月15,000美元。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

我们已同意，根据上述与保荐人签订的有关每月报销办公空间和行政服务的行政服务和赔偿协议，我们将赔偿保荐人因首次公开募股或公司的运营或公司业务的开展(包括我们最初的业务合并)而产生或相关的任何索赔，或因保荐人对公司的任何活动或保荐人与公司或其任何关联公司之间的任何明示或默示关联进行任何明示或默示的管理或背书而向保荐人提出的任何索赔，该协议规定，受赔方不得使用我们信托账户中持有的资金。

2021年11月5日，公司向发起人发行了本票，据此，公司可以借入本金总额为300,000美元的本金(即本票)。承付票为无息票据，于(I)2022年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。2022年1月11日，全额偿还了本票项下的欠款。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可能没有义务按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们将偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还此类贷款，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。该等贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.5美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如有)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会向赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并且放弃寻求使用我们信托账户中的资金的任何和所有权利。

上述向Global Eagle Acquisition LLC支付的任何款项、偿还保荐人的贷款或偿还我们初始业务合并前的营运资金贷款，都将使用信托账户以外的资金支付，并可能从信托账户赚取的利息中支付，并发放给我们以满足我们的营运资金需求(总限额为3,000,000美元)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的委托书征集或要约收购材料中。在分发此类投标要约材料时或在召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

本公司于2022年1月5日签订《行政服务与赔偿协议》。我们同意每月向保荐人的一家关联公司支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用，并向保荐人提供赔偿，使其不会因首次公开募股或公司业务(包括其最初的业务合并)的运营或开展(包括其最初的业务合并)而引起或与之相关的任何索赔，或因保荐人声称保荐人对公司的任何活动或保荐人与公司或其任何关联公司之间的任何明示或默示的关联进行任何明示或默示的管理或背书而向保荐人提出的任何索赔。在完成业务合并或公司清算后，我们将停止支付这些月费。

承销协议

2022年1月5日，本公司签订承销协议。承销商获得的现金承销折扣为首次公开募股总收益的2%(2.0%)，即15,000,000美元。此外，根据承销协议的条款，承销商将有权在完成本公司的初始业务合并后，获得首次公开募股总收益的3.5%或26,250,000美元的递延承销佣金。仅在公司完成初始业务合并时，根据承销协议的条款，递延承销佣金将从信托账户中的金额中支付给承销商。

注册权协议

根据将于本次发售生效日期之前或当日签署的登记权协议，方正股份、私募认股权证、在转换营运资金贷款时可能发行的认股权证、可能发行的任何A类普通股(以及因行使私募配售贷款及认股权证而可能发行的任何A类普通股)的持有人将有权享有登记权，要求吾等在完成我们的初始业务组合以供转售之前登记此等证券及彼等持有或收购的任何其他证券。这些证券的持有人有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有某些附带的注册权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

关键会计政策

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

本公司按照ASC主题480？区分负债与股权的指引，对其可能赎回的A类普通股进行会计核算。强制赎回的A类普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权由持有人控制，或在不确定事件发生时须予赎回，而不完全在本公司控制范围内)，分类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，可能需要赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入我们综合资产负债表的股东权益部分。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并调整A类普通股的账面价值，使其与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

最新会计准则

管理层不相信最近发布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将对我们的合并财务报表产生实质性影响。

第7A项。

关于市场风险的定量和定性披露

不适用。

第八项。

财务报表和补充数据

请参阅F-1至F-16页，其中包含本报告的一部分。

第九项。	会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。

控制和程序

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保我们根据交易法提交的报告中要求披露的信息(如本10-K表)在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。信息披露控制的设计也是为了确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在我们现任首席执行官和财务副总裁(我们的认证人员)的参与下，我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条评估了截至2021年12月31日我们的披露控制程序的有效性。基于这一评估，我们的认证人员得出结论，截至2021年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的。

我们并不期望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈行为。披露控制和程序，无论其构思和运作有多好，都只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑相对于其成本的收益。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能提供绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功实现其所述目标。

哈里·E·斯隆自2021年11月以来一直担任我们的主席。自2021年12月以来，斯隆先生一直担任独立电影和电视制作公司狮门娱乐公司(纽约证券交易所代码：LGF.A、LGF.B)的董事会成员。斯隆先生曾担任飞鹰收购公司的首席执行官兼董事长，该公司于2021年9月完成了与银杏生物工程公司(纽约证券交易所代码：DNA)的初步业务合并。斯隆先生仍然是银杏生物工程控股公司的董事。在飞鹰公司之前，斯隆先生是飞鹰收购公司的首席执行官兼董事长，该公司筹集了69万美元，000在2020年3月首次公开募股，并于2020年12月完成了与斯基尔茨公司(纽约证券交易所代码：SKLZ)的初步业务合并，斯基尔茨公司是一家技术公司，使游戏开发商能够通过有趣和公平的多玩家竞争将其内容货币化。斯隆先生仍然是斯基尔茨公司的董事用户。在加入飞鹰公司之前，斯隆先生是钻石鹰收购公司的创始投资者，该公司于2019年5月进行首次公开募股，筹集了4亿美元，并于2020年4月完成了与DraftKings，Inc.(纳斯达克：DKNG)和SBTech(Global)Limited的初步业务合并。DraftKings，Inc.(DKNG)是一家数字体育娱乐和游戏公司，以其业界领先的日常梦幻体育和移动体育博彩平台闻名，而SBTech(全球)有限公司是一家提供尖端体育博彩和游戏技术的国际交钥匙提供商。斯隆先生现在是DraftKings，Inc.的副董事长。在加入钻石鹰之前，斯隆先生是白金鹰收购公司(白金鹰收购公司)的创始投资者，该公司于2018年1月通过首次公开募股筹集了3.25亿美元，并于2019年3月完成了与Target物流管理公司和RL Signor Holdings的初步业务合并, 成立后更名为塔吉特酒店公司(纳斯达克代码： th)，是一家垂直整合的专业租赁和酒店服务公司。在加入白金鹰之前，斯隆先生是双鹰收购公司(Double Eagle Acquisition Corp.)的创始投资者，该公司在2015年9月的首次公开募股(IPO)中筹集了5亿美元。双鹰于2017年11月完成业务合并，其中全资子公司收购了Williams Scotsman 90%的股份。在交易中，Double Eagle更名为WillScot Corporation(WSC？)。WSC是专业租赁服务市场的领先者，为北美各地的不同终端市场提供模块化空间和便携式存储解决方案。斯隆先生从2013年4月起担任Silver Eagle Acquisition Corp.的董事长兼首席执行官，直到2015年3月完成与Videocon d2h Limited(视频公司)的初始业务合并。2016年5月至2018年4月，斯隆先生在视频公司董事会任职，并担任该公司提名、薪酬和补偿委员会的成员。从2011年2月到2013年1月业务合并完成为止，斯隆先生还担任过环球鹰收购公司的董事长兼首席执行官，目前他仍是合并后的公司环球鹰娱乐公司的董事董事。2005年10月至2009年8月，斯隆先生曾担任米高梅电影、电视、家庭娱乐及戏剧制作和发行公司米高梅的董事长兼首席执行官，此后一直担任非执行主席直至2010年12月。米高梅于2010年申请破产保护。从1990年到2002年，斯隆先生担任SBS广播公司的董事长兼首席执行官。, 一家欧洲广播集团，在西欧、中欧和东欧经营商业电视、付费频道、电台和相关印刷业务，他于1990年创立，并继续担任执行主席至2005年。1999年，SBS成为独立电影和电视制作公司狮门娱乐公司(纽约证券交易所代码：LFG.A)的最大股东。斯隆先生在2004年4月至2005年3月期间担任狮门公司董事会主席。1983年至1989年，斯隆先生担任独立电影和电视制作公司新世界娱乐有限公司的联席董事长。2011年1月，斯隆先生加入了西班牙最大的媒体集团Promota de Informacones，S.A.(OTCMKTS： PRISY)的董事会，该集团拥有西班牙语世界领先的报纸El Pais以及付费电视、广播和数字资产。他之前曾在ZeniMax Media Inc.的董事会任职，该公司是一家独立的互动游戏和网络内容生产商。他目前在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院访客委员会和加州大学洛杉矶分校戏剧、电影和电视执行委员会任职。斯隆先生在加州大学洛杉矶分校获得学士学位，在洛约拉法学院获得法学博士学位。我们相信斯隆先生有资格在我们的董事会任职，其中包括他作为特殊目的收购公司的创始人以及作为国际媒体投资者、企业家和制片厂高管的丰富经验。

伊莱·贝克自2021年11月以来一直担任我们的首席执行官和董事。贝克先生是鹰资本合伙公司(及其相关公司)的合伙人。最近，贝克先生通过与银杏生物工程公司(纽约证券交易所代码：DNA)的业务合并担任飞鹰公司总裁兼首席财务官在飞鹰公司之前，贝克先生通过与斯基尔茨公司(纽约证券交易所代码：SKLZ)的业务合并担任飞鹰公司总裁兼首席财务官贝克先生还从2019年3月至2020年4月与DraftKings，Inc.(纳斯达克：DKNG)完成业务合并之前担任钻石鹰公司总裁兼首席财务官。贝克先生自2017年7月起担任白金鹰总裁、首席财务官兼秘书，直至2019年3月完成与塔吉特酒店(纳斯达克股票代码：TH)的业务合并，并自2019年3月起担任Target Hoitality董事会成员。贝克先生自2015年6月通过2017年11月的业务合并担任双鹰副总裁、总法律顾问和秘书。从2014年7月到2015年3月，贝克先生一直是银鹰集团的董事合伙人。贝克先生是Manifest Investment Partners，LLC的联合创始人和合伙人，这是一家成长型股权/风险基金，专注于早期科技驱动的业务，他自2016年6月以来一直在该公司任职。贝克先生继续担任董事的联席管理人员，也是一家专门从事媒体和娱乐行业特殊机会股权和信贷投资的私人金融公司的合伙人。贝克先生曾是一名律师，并在加州大学获得了文学学士学位, 伯克利分校和加州大学黑斯廷斯法学院的法学博士。我们相信，贝克先生有资格在我们的董事会任职，其中包括他作为特殊目的收购公司的创始人以及作为技术、媒体和娱乐行业的投资者的丰富经验。

瑞安·奥康纳自2021年11月以来一直担任我们的财务副总裁，并自2021年2月起成为Eagle Equity Partners的员工。在加入Eagle Equity Partners之前，O-Connor先生于2018年7月至2020年12月在高盛投资银行部担任助理。奥迪康纳先生于2018年5月毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位。

杰夫·萨甘斯基自2021年12月以来一直是我们的董事。Sagansky先生自2018年1月起担任铂鹰首席执行官，直至完成与塔吉特酒店(纳斯达克股票代码：TH)的业务合并。2019年3月，并继续担任Target Hoitality董事会成员。自2015年6月26日双鹰公司成立以来，萨甘斯基先生一直是董事公司的一名员工，并从2015年8月6日起担任双鹰公司总裁兼首席执行官，直到2017年11月完成业务合并。他还与斯隆先生共同创立了Silver Eagle，该公司在2015年3月投资约2.733亿美元收购了美国存托凭证(ADS)所代表的视频公司D2H的股权。2018年3月，Videocon d2h与Dish TV India Limited(NSE：DISHTV)合并。萨甘斯基在2013年4月至2015年3月期间担任银鹰总裁。Sagansky先生还与斯隆先生和Eli Baker共同创立了Shoing Eagle(2021年9月完成与Gingko Bioworks的合并)、Diamond Eagle(2020年4月与选秀国王合并)和Fly Eagle (2020年12月与斯基尔茨合并)。

Sagansky先生曾在1998-2003年间担任Paxson Communications(Br)Corporation(PAX)的首席执行官和副董事长，并于1998年在该公司推出了PAX电视节目网络。此外，萨甘斯基先生还推动了网络财务业绩的大幅改善。在加入Pax之前，Sagansky先生是索尼电影娱乐公司(SPE)的联席总裁，从1996年到1998年，他负责SPE的战略规划和全球电视业务。在SPE工作期间，他与Liberty Media Corporation和其他投资者合作，带头收购了Telemundo Network Group，LLC。在此之前，萨甘斯基先生曾担任美国索尼公司(Sony Corporation Of America)的执行副总裁，他曾在1997年监督了SCA的Loewers影院部门与Cineplex Odeon Corporation的合并，创建了世界上最大的影院公司之一，并在美国成功推出了索尼PlayStation视频游戏机。在加入SCA之前，Sagansky先生在1990-1994年间担任CBS Entertainment(哥伦比亚广播公司)总裁，在那里他策划了CBS的收视率在18个月内从第三位上升到第一位。萨甘斯基之前曾担任三星影业的制片总裁和总裁，在那里他开发并监督了各种成功电影的制作。Sagansky先生毕业于哈佛学院，获得学士学位，并获得哈佛商学院MBA学位。他还在欧洲领先的旅行票务公司Sharecare Omio的董事会任职, 纳斯达克上市了健康养生公司和国家公园保护协会。我们相信Sagansky先生有资格担任我们的董事会成员，因为他作为特殊目的收购公司的创始人和媒体和娱乐行业的高管具有广泛的背景和经验，以及他丰富的并购经验。

Dr。艾米·格什科夫·博尔斯自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。博尔斯博士目前担任电子商务公司Tradesy，Inc.的首席运营官。在2021年5月加入Tradesy，Inc.之前，她曾在企业SaaS公司Bitly，Inc.担任首席数据官，从2018年9月至2021年4月。在加入Bitly，Inc.之前，她从2017年10月到2018年9月担任独立顾问。在此之前，她曾在家谱和消费者基因组学公司Ancestry.com LLC担任首席数据官，任期从2016年11月至2017年9月。从2015年3月到2016年11月，博尔斯博士担任社交网络和移动游戏公司Zynga Inc.(纳斯达克代码：ZNGA)的首席数据官以及广告部总经理。从2013年7月到2015年3月，博尔斯博士在跨国电子商务公司易趣网(纳斯达克代码：EBAY)担任客户分析与洞察部主管和全球数据科学部主管。她在康奈尔大学获得了学士学位，在普林斯顿大学获得了硕士和博士学位。我们相信，博尔斯博士有资格在我们的董事会任职，原因之一是她在上市公司和非上市公司的领导经验。

保罗·布切里自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。自2018年7月以来，Buccieri先生一直担任A+E网络集团(A+E Networks)的总裁兼董事长，该集团是赫斯特通信公司和迪士尼(纽约证券交易所股票代码：DIS)旗下的迪士尼-ABC电视集团的合资企业。在他目前的角色中，他领导着全球娱乐业务，包括A&E、Lifetime、历史频道、LMN、FYI、副电视以及A+E Networks获奖的全球剧本和非剧本制片厂部门(A+E Studios、Six West Media、Category 6 Media和A&E IndieFilms)。他于2015年1月加入A+E Networks，担任A&E和历史频道总裁，负责所有内容创作、节目制作、品牌发展、广告销售和营销。在加入A+E Networks之前， Buccieri先生于2007年12月至2014年12月在ITV plc(伦敦股票代码：ITV)任职，担任过多个领导职务，包括2011年2月至2014年5月担任董事ITV工作室国际总裁兼首席执行官，2014年5月至2014年12月担任ITV工作室全球娱乐和ITV工作室美国集团主席，负责全球所有商业和创意部门(不包括英国)，并在同一时期担任ITV工作室董事会成员。在担任独立电视台职务之前，布切里先生于2004年1月至2007年12月期间担任20世纪福克斯电视公司(前20世纪福克斯电视台)节目、制作和开发总裁。在他25年多的媒体和娱乐业生涯中，布切里先生曾在信托和咨询委员会任职，包括自2018年11月以来的国家有线电视电信协会(NCTA)，自2019年7月以来的佩利中心媒体委员会，自2019年3月以来的林肯中心媒体和娱乐委员会，自2019年3月以来的林肯中心领导委员会, 自2015年1月起宣传内容，自2012年1月起加入好莱坞广播电视协会，自2017年8月起加入全国有色人种协进会娱乐业顾问委员会。我们相信，Buccieri先生有资格在我们的董事会任职，其中包括他在媒体和娱乐领域的丰富经验。

约书亚·卡扎姆自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。在此之前，Kazam先生于2021年3月起担任飞鹰收购公司董事会成员，直至其与银杏生物工场(纽约证券交易所股票代码：DNA)的业务合并，并于2020年11月至2021年6月完成与Latch，Inc.(纳斯达克代码：LTCH)的业务合并，并从2020年3月起担任飞鹰收购公司董事会成员，直至完成与斯基尔茨公司的业务合并。Kazam先生还从2019年5月起担任钻石鹰收购公司董事会成员，直到2020年4月完成与DraftKings，Inc.(纳斯达克代码：DKNG)的业务合并。从铂鹰收购公司首次公开募股到2019年3月完成最初的业务合并，Kazam先生一直担任该公司的董事成员。Kazam先生是Two River的联合创始人，也是Two River的合伙人。Two River是一家生物技术公司，自2004年秋季以来一直是该公司的建设者。卡扎姆先生是纳斯达克公司(纳斯达克代码：ALLO)的联合创始人、高管兼董事，纳斯达克生物公司(纳斯达克代码：KRON)的联合创始人、高管，以及TS创新收购II公司的董事会成员以及维达风险投资公司的联合创始人和成员。Kazam先生从2009年Kite Pharma，Inc.成立到2017年10月被吉利德科学(纳斯达克代码：GILD)收购，一直是Kite Pharma，Inc.的联合创始人和董事会成员。Kazam先生还是几家私人持股公司的联合创始人和董事公司，包括Iconovir Bio、哈勃联系人、比心公司和突破地产, 有限责任公司。Kazam先生是沃顿商学院本科生执行董事会成员，也是沙漠花基金会的董事会成员。卡扎姆先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院的经济学学士学位。我们相信Kazam先生有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的风险投资经验和在其他上市公司董事会任职的经验。

艾萨克·李自2022年1月以来一直在我们的董事会任职。李开复是一名记者、企业家和影视制片人。他是Exile的创始人，这是一家媒体公司，为美国和拉丁美洲的观众获取和开发优质原创内容。在此之前，李先生曾担任Univision和Tlevisa(全球领先的西班牙语媒体公司)的首席内容官。李开复在Univision的新闻部工作了近8年。在加入Univision之前，李开复创建了墨西哥领先的政治和调查新闻网站AnimalPolitico。他还创立并领导了PageOne Media，该公司在美国、墨西哥、哥伦比亚、智利、秘鲁、委内瑞拉出版了Poder杂志，该杂志于2006年出售。李先生25岁时被任命为拉丁美洲历史最悠久的杂志Cromos的主编，26岁时被任命为哥伦比亚杂志Semana的主编。在剧本内容方面，李先生为Netflix制作了故事片《Para‘lso Travel》、《El Chapo》的三季，以及获得艾美奖国际提名的TVE Operacio’n Jaque的迷你剧。他曾在墨西哥与亚马逊合作，为Netflix开发了五部电视剧。在无剧本方面，李先生制作了几部纪录片，包括获奖纪录片《科学博览会》(NatGeo)、《前哨》(HBO)、《Residente》(Netflix)和《Jaque》(NatGeo)。李先生是美联社、保护记者委员会和哥伦比亚新闻评论的董事会成员。他也是芝加哥大学政治研究所的董事、赫什霍恩博物馆的理事和外交关系委员会的活跃成员。我们相信李先生有资格在我们的董事会任职，因为他在全渠道媒体、内容制作和新闻方面拥有丰富的知识。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由七名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外) 任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开股东周年大会。由艾米·格什科夫·博尔斯和保罗·布切里组成的第一级董事的任期将于我们的第一次年度股东大会上届满。由Joshua Kazam和Isaac Lee组成的第二类董事的任期将于第二届年度股东大会届满。由哈里·E·斯隆、伊莱·贝克和杰夫·萨甘斯基组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权任命其认为合适的高级管理人员。

纳斯达克的规则要求，在首次公开募股后一年内，我们的董事会必须有多数成员是独立的。？独立的董事通常被定义为公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。本公司董事会已决定，博勒斯博士及布切里、卡萨姆及李先生为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则所界定的独立董事。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。在遵守分阶段规则的前提下，纳斯达克的规则和交易所法案的第10A-3条要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。博尔斯博士以及Kazam和Buccieri先生是我们审计委员会的成员。

卡扎姆担任审计委员会主席。审计委员会的每位成员都具有财务知识，我们的董事会已确定Kazam先生有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的审计委员会财务专家。

我们通过了审计委员会章程，其中将详细说明审计委员会的主要职能，包括：

•

协助董事会监督(1)我们财务报表的完整性，(2)我们遵守法律和法规的要求，(3)我们独立注册会计师事务所的资格和独立性，以及(4)我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行；独立注册会计师事务所和我们聘请的任何其他独立注册会计师事务所的任命、薪酬、保留、替换和监督；

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预先批准由我们聘请的独立注册会计师事务所或任何其他注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；审查并与独立审计师讨论审计师与我们的所有关系，以评估他们的持续独立性；

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根据适用的法律法规为审计合伙人轮换制定明确的政策；至少每年从独立注册会计师事务所获得并审查一份报告，其中描述(1)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序和(2)审计公司最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤提出的任何重大问题；

•

召开会议，与管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论我们的年度经审计财务报表和季度财务报表，包括审查我们在管理层关于财务状况和经营结果的讨论和分析项下的具体披露；审查和批准任何根据美国证券交易委员会在进行交易之前根据S-K法规第404项规定必须披露的关联方交易；以及

•

视情况与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问一起审查任何法律、法规或合规事宜，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

我们没有常设的提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的被提名人供我们的董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善遴选或批准董事被提名人的职责。将参与董事提名的考虑和推荐的董事是博勒斯博士和布切里先生、卡扎姆先生和李先生。根据纳斯达克规则第5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有提名委员会章程。

董事会还将在我们的股东正在寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人。希望提名董事为董事会成员的股东应遵循我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必备技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们的公开股票持有人将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

薪酬委员会联锁与内部人参与

如果我们的董事会中有一名或名以上的高管，我们的高管目前没有担任过任何实体的薪酬委员会成员，过去一年也没有担任过。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则(道德守则)，该守则符合纳斯达克的规章制度。《道德准则》规定了管理我们业务方方面面的业务和道德原则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节受益所有权报告合规性

交易法第16(A)节要求我们的高级管理人员、董事和拥有我们注册类别的股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权报告和所有权变更。法规要求高级管理人员、董事和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条表格的副本。仅根据向我们提供的此类表格的副本或不需要表格5的书面陈述，我们相信，在截至2021年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员和董事的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

(i)

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下本着诚信行事的义务；

(Ii)

有义务为授予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

(Iii)

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

(Iv)

在不同股东之间公平行使权力的义务；

(v)

有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

(Vi)

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。这项义务被定义为要求作为一个相当勤奋的人，同时具备董事履行与公司有关的相同职能的一般知识、技能和经验，以及董事的一般知识技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

我们的每一位高管和董事目前对至少一个其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，该高管或董事必须或将被要求向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事了解到适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体的业务合并机会，他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的业务活动或业务线；并且 (Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事项的参与机会，而这些交易或事项可能会为任何董事或高级管理人员以及我们带来公司机会。然而，我们不相信我们高级管理人员或董事的受信责任或合同义务将对我们完成初步业务合并的能力产生实质性影响。

下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：


个体	实体	实体业务	从属关系

伊莱·贝克	半球资本管理公司	特殊机会投资	本金

	清单投资伙伴	风险/成长型股权	本金

	塔吉特酒店集团。	专业租赁和酒店服务	董事

哈里·E·斯隆	银杏生物工程控股公司	生物技术公司	董事

	Skillz Inc.	计算机处理和数据准备	董事

	DraftKings，Inc.	数字体育娱乐和游戏公司	副主席

	Promotora de Informacones，S.A.	媒体	董事

	狮门娱乐公司	电影与电视制作	董事

杰夫·萨甘斯基	塔吉特酒店集团。	专业租赁和酒店服务	董事

	威尔斯科特公司	模块化空间和便携式存储	董事

	Sharecare，Inc.	健康与健康公司	董事

	奥米奥	欧洲旅游票务公司	董事


个体	实体	实体业务	从属关系

艾米·格什科夫·博尔斯官员	Tradesy公司	电子商务公司	首席运营官

保罗·布切里	A+E电视网络集团	全球媒体和娱乐品牌组合	总裁兼董事长

	传播内容	开发人员、生产者和分布式程序员	董事

约书亚·卡扎姆	同种异体基因治疗公司	生物技术	联合创始人、首席执行官兼董事

	突破性地产，有限责任公司	生命科学房地产	联合创始人兼董事

	比哈特，公司	营养	联合创始人兼董事

	IconOVir生物公司	生物技术	联合创始人董事

	科罗诺斯生物公司	生物技术	联合创始人董事

	Two River，LLC	生物技术	联合创始人兼合伙人

	维达风险投资有限责任公司	生物技术	联合创始人兼董事

	Vision Path，Inc.(d/b/a 哈勃接触网)	健康与健康	董事

艾萨克·李	流放内容工作室，Inc.	影视制作	创始人兼执行主席

此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会产生额外的利益冲突。然而，我们不认为任何这样的潜在冲突会对我们完成最初业务合并的能力产生实质性影响。

我们不被禁止与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务合并目标进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的保荐人、高级管理人员或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成我们的初始业务合并目标是与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联(在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中定义)的业务合并目标，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或其他通常提供估值意见的独立实体获得意见，即从财务角度来看，我们在该初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获取此类意见。此外，在我们最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务中，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何附属公司支付发起人费用、报销、咨询费或其他补偿(无论交易类型如何)。此外，自我们的证券首次在纳斯达克上市之日起，如果我们的管理团队成员使用了此类空间和/或服务，并且我们不直接为此类服务付费，我们还将向保荐人的一家附属公司报销向我们的管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过每月15,000美元。此外，根据与我们的赞助商签订的行政服务和赔偿协议，我们同意每月偿还办公空间费用。

对于因首次公开募股或公司运营或公司业务的开展而产生或与之相关的任何索赔，或因保荐人对公司的任何活动进行明示或默示的管理或背书而对保荐人提出的任何索赔，或保荐人与公司或其任何关联公司之间的任何明示或默示的关联，我们将赔偿保荐人。

我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票他们的创始人股票，他们和我们管理团队的其他成员同意投票支持我们的初始业务合并，投票支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如对故意违约、欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程规定在法律允许的最大范围内对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来因向我们提供的任何服务或因此而可能拥有的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务合并时，我们才能满足所提供的任何赔偿。

我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些条款、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事来说是必要的。

第11项。

高管薪酬。

我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券通过完成初始业务合并和我们的清算在较早的时间在纳斯达克首次上市之日起，如果我们使用了此类空间和/或服务，我们将向保荐人的关联公司偿还为我们管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过每月15,000美元，并且我们不直接向第三方支付此类服务。此外，我们的赞助商、高管和董事或他们各自的任何附属公司将获得报销自掏腰包与代表我们的活动相关的费用，如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，根据上述与保荐人签订的有关每月偿还办公空间及行政服务的行政服务及赔偿协议，本公司将赔偿保荐人因首次公开招股或本公司的营运或进行业务(包括本公司最初的业务组合)而产生或有关的任何索偿，或向保荐人提出的任何索偿。

保荐人对本公司的任何活动或保荐人与本公司或其任何关联公司之间的任何明示或默示关联进行明示或默示的管理或背书，该协议将规定受保障方不能访问我们信托账户中持有的资金。我们的审计委员会将按季度审查向我们的赞助商、高管或董事、或我们或其附属公司支付的所有款项。初始业务合并之前的任何此类付款将从(I)信托账户以外的资金或(Ii)从信托账户赚取并发放给我们的利息中支付，以满足我们的营运资金需求(以总计3,000,000美元为限)。除了季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销款项进行任何额外的控制自掏腰包与我们代表我们确定和完成初始业务合并相关的活动所产生的费用。除了这些付款和报销，我们将不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何附属公司支付发起人费用、报销、咨询费或其他补偿，因为我们在最初的业务合并之前或与我们的初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)。

在完成我们最初的业务合并后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询或管理费。所有这些费用将在当时已知的范围内，在向我们的股东提供的与拟议的初始业务合并有关的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的这类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个由独立董事组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会决定。

我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高级管理人员和董事可能会就聘用或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为我们管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力将是我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

第12项。

某些受益所有者的担保所有权以及管理层和相关股东事宜。

下表列出了截至2022年3月28日我们普通股的实益所有权的信息，进行了调整，以反映本表格10-K提供的单位中包括的我们A类普通股的出售，并假设在首次公开募股中没有购买单位，通过：

•

我们所知的持有超过5%的已发行和已发行普通股的实益所有人；

•

我们的每一位高级职员和董事；以及

•

我们所有的官员和董事都是一个团队。

除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有普通股拥有独家投票权及投资权。下表不反映私募认股权证的记录或受益所有权，因为这些认股权证在本表格 10-K之日起60天内不能行使。


实益拥有人姓名或名称及地址(1)	数量甲类普通股票有益的拥有		数量创办人股票有益的拥有(2)		近似值百分比总票数电源
Eagle Equity Partners V，LLC(我们的赞助商)⁽³⁾		—		18,750,000		20	%
哈里·E·斯隆		—		—		—
伊莱·贝克		—		—		—
瑞安·奥康纳		—		—		—
杰夫·萨甘斯基		—		—		—
艾米·格什科夫·博尔斯		—		—		—
保罗·布切里		—		—		—
约书亚·卡扎姆		—		—		—
艾萨克·李		—		—		—
全体高级管理人员和董事(8人)		—		—		—
实益拥有人姓名或名称及地址 5%的持有者	数量甲类普通股票有益的拥有		数量创办人股票有益的拥有		近似值百分比总票数电源
千禧管理有限责任公司(4)		5,350,000		—		5.7	%

不到1%。

(1)	除非另有说明，否则以下每家门店的营业地址均为纽约州第五大道955号，邮编：10075。

(2)	此类股份将自动转换为A类普通股，同时或在完成我们的初始业务合并后立即一对一基数，可予调整。

(3)

Eagle Equity Partners V，LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。Eagle Equity Partners V，LLC有三名管理成员。每个管理成员有一票，需要多数人的批准才能批准一项行动。根据所谓的三规则，如果关于实体证券的投票和处置决定是由三个或三个以上个人做出的，并且投票或处置决定需要获得这些个人中的大多数人的批准，则没有任何个人被视为该实体证券的受益所有者。基于上述，Eagle Equity Partners V，LLC的个人管理成员不得对该实体持有的任何证券行使投票权或处分控制权，即使是他持有金钱权益的证券也不例外。因此，他们中没有人将被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。

(4)	根据2022年1月11日提交的附表13G/A，所显示的权益由(I)千禧管理有限公司、特拉华州有限责任公司(千禧管理)、千禧集团管理有限责任公司、特拉华州有限责任公司(集团管理)、千禧国际管理有限责任公司、特拉华州有限合伙企业(千禧国际管理)和美国公民伊斯雷尔·英格兰德持有。千禧集团管理是千禧管理的管理成员。千禧集团管理公司的管理成员是一个信托基金，英格兰德先生目前是该信托基金的唯一有表决权的受托人。该股东的地址是纽约公园大道399号，邮编：10022。

第13项。

某些关系和相关交易，以及董事的独立性

方正股份

2021年11月5日，我们的发起人购买了总计17,250,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.0014美元。2021年12月13日，我们完成了4,312,500股方正股票的资本化，我们的保荐人总共持有21,562,500股方正股票。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致保荐人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被没收。方正股份的流通股数量是根据以下预期而厘定的：如果全面行使承销商的超额配售选择权，首次公开发售的总规模将最多为86,250,000股，因此该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%。

私募认股权证

我们的保荐人购买了总计11,733,333份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计17,600,000美元，私募与首次公开募股同步结束。每份私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

2021年11月5日，我们向发起人签发了一张本票，据此我们可以借入本金总额为30万美元的贷款。该期票为无息票据，于(I)2022年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。本票已于2022年1月11日全额兑付。此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将仅从信托账户以外的资金中偿还。如果最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。该等贷款可根据贷款人的选择，按每份认股权证1.50美元的价格转换为邮政业务合并实体的私募认股权证。这类认股权证将与私募认股权证相同。

行政服务和赔偿协议

我们与赞助商达成了一项协议，从2022年1月5日开始，通过完成业务合并和我们的清算，我们同意每月向赞助商的一家附属公司支付15,000美元的办公空间、水电费以及秘书和行政支持费用。我们将赔偿保荐人因首次公开募股或公司运营或进行公司业务(包括我们最初的业务合并)而产生或与之相关的任何索赔，或任何针对保荐人的索赔，指控保荐人对公司的任何活动进行任何明示或默示的管理或背书，或保荐人与公司或其任何关联公司之间的任何明示或默示关联，该协议将规定受保障方无法访问我们信托账户中持有的资金。

第14项。

首席会计费及服务费。

WithumSmith+Brown，PC事务所是我们的独立注册会计师事务所。以下是向WithumSmith+Brown PC 支付的服务费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及通常由WithumSmith+Brown PC提供的与监管文件相关的服务。WithumSmith+Brown，PC收取的审计费用总额为20,000美元，其中包括从2021年11月3日(成立之初)至2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的必要文件以及与我们的首次公开募股相关的服务。

审计相关费用。与审计相关的费用包括与我们年终财务报表审计或审查的绩效合理相关的保证和相关服务的费用，不在审计费用项下报告。这些服务包括法规或法规以及有关财务会计和报告标准的咨询不要求的证明服务。在2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何与审计相关的费用。

税费。税费包括与税务合规、税务筹划和税务咨询有关的专业服务的收费。在2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何税费。

所有其他费用。所有其他费用包括所有其他服务的费用。在2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期间，我们没有向WithumSmith+Brown，PC支付任何其他费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们首次公开募股完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括其费用和条款(受《交易法》中所述的非审计服务的最低限度例外情况的限制，这些服务在审计委员会完成审计之前获得批准)。


展品数		描述

3.1		经修订及重新编订的组织章程大纲及细则(于2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的第001-41203号文件)。

4.1		单位证书样本(通过引用本公司S-1表格注册声明的附件4.1(文件编号333-261671)并入，于2021年12月15日提交给证券交易委员会)。

4.2		普通股证书样本(参考公司于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.2(第333-261671号文件))。

4.3		认股权证样本(参考公司于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件4.3(文件编号333-261671))。

4.4		本公司与大陆股票转让与信托公司签订的认股权证协议，日期为2022年1月5日(通过引用本公司当前报告的8-K表格附件4.1(文件编号： 001-41203,2022年1月10日提交给美国证券交易委员会)。

4.5		注册人的证券描述。

10.1		公司、高级管理人员、董事和Eagle Equity Partners V，LLC之间的信函协议，日期为2022年1月5日(通过参考公司当前8-K报表附件10.1(文件编号： 001-41203,2022年1月10日提交给美国证券交易委员会)。

10.2		本公司与大陆股转信托公司签订的投资管理信托协议，日期为2022年1月5日(通过引用本公司当前8-K报表附件10.2(文件编号： 001-41203,2022年1月10日提交给美国证券交易委员会)。

10.3		注册权协议，日期为2022年1月5日，由本公司、Eagle Equity Partners V，LLC及其持有人之间签订(通过参考本公司当前8-K表格报告的附件10.3合并(文件编号001-41203，于2022年1月10日提交给美国证券交易委员会))。


展品数		描述

10.4		本公司与Eagle Equity Partners V，LLC之间的私募认股权证购买协议，日期为2022年1月5日(通过引用本公司当前8-K报表附件10.4(文件编号： 001-41203,2022年1月10日提交给美国证券交易委员会)。

10.5		公司与Eagle Equity Partners V，LLC之间于2022年1月5日签订的行政服务和赔偿协议，日期为2022年1月5日(通过参考公司当前8-K表格报告的附件10.5并入(文件编号001-41203，于2022年1月10日提交给美国证券交易委员会))。

10.6		赔偿协议表(参照本公司于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表注册说明书附件10.5(第333-261671号文件))。

10.7		本票，日期为2021年11月5日，签发给Eagle Equity Partners V，LLC(通过参考公司S-1表格注册说明书附件10.6合并而成(文件编号 333-261671)，于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会)。

10.8		本公司与Eagle Equity Partners V，LLC于2021年11月5日签订的证券认购协议(引用本公司S-1表格注册说明书附件10.7(文件编号： 333-261671)，于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会)。

14		道德守则(参考公司于2021年12月15日提交给美国证券交易委员会的S-1表格注册说明书附件14.1(第333-261671号文件))。

24		授权书(包括在本报告的签名页上)。

31.1		规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行干事证明。

31.2		细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。

32.1		规则13a-14(B)或规则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明。

32.2		细则13a-14(B)或细则15d-14(B)和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明。

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下面的每个人构成并任命伊莱·贝克、哈里·E·斯隆和瑞安·奥康纳，他们中的每一个人，他的真实和合法的事实律师和代理人，以任何和所有身份，以他的名义、地点和代理，以任何和所有身份签署本10-K表格年度报告的任何和所有修正案，并将其连同所有证物和其他相关文件提交给美国证券交易委员会，授予事实律师和代理人，以及他们每一个人的全部权力和权限，以作出和执行每一项和与之有关的一切必要和必要的作为和事情，尽其可能或可以亲自作出的一切意图和目的，在此批准和确认所有上述内容事实律师代理人，或他们中的任何人，或他或她的替代品或替代品，可合法地作出或导致作出本条例所述的事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期以登记人的名义签署。


/s/Eli Baker	首席执行官和董事(首席执行官)	March 28, 2022
伊莱·贝克
/s/Ryan O Connor	财务副总裁(首席财务和会计干事)	March 28, 2022
瑞安·奥康纳

哈里·E·斯隆	主席	March 28, 2022
哈里·E·斯隆

/s/Jeff Sagansky	董事	March 28, 2022
杰夫·萨甘斯基

/s/艾米·格什科夫·博尔斯	董事	March 28, 2022
艾米·格什科夫·博尔斯

/s/Paul Buccieri	董事	March 28, 2022
保罗·布切里

/s/约书亚·卡扎姆	董事	March 28, 2022
约书亚·卡扎姆

/s/艾萨克·李	董事	March 28, 2022
艾萨克·李


	页面
独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，PC的报告 (PCAOB ID：#100)		F-2
截至2021年12月31日的资产负债表		F-3
2021年11月3日(开始)至2021年12月31日期间的经营报表		F-4
2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期间的股东权益变动表		F-5
2021年11月3日(开始)至2021年12月31日期间的现金流量表		F-6
财务报表附注		F-7

F-1

我们审计了随附的尖叫之鹰收购公司(公司)截至2021年12月31日的资产负债表、相关的经营报表、2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期间股东权益和现金流的变化以及相关附注(统称为财务报表)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及从2021年11月3日(成立)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司不需要，也不需要我们对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我们自2021年以来一直担任公司的审计师。

纽约，纽约

March 28, 2022

PCAOB ID#100

F-2


资产：
递延发售成本	$	787,938

总资产	$	787,938

负债和股东权益：
流动负债：
应付账款和应计费用	$	453,401
本票关联方		300,000
由于赞助商的原因		14,537

流动负债总额		767,938
承付款和或有事项
股东权益：
优先股，面值0.0001美元；授权1,000,000股；未发行或已发行		—
A类普通股，面值0.0001美元；授权400,000,000股；未发行或已发行		—
B类普通股，面值0.0001美元；授权发行8000万股；已发行和已发行21,562,500股 ^{(1) (2)}		2,156
额外实收资本		22,844
累计赤字		(5,000	)

股东权益总额		20,000

总负债和股东权益	$	787,938

(1)	股份及相关金额已作出调整，以反映于2021年12月13日在股份资本重组中发行4,312,500股B类普通股 (见附注5)。

(2)	这一数字包括总计2,812,500股B类普通股，如果承销商没有行使超额配售选择权，则可予以没收。2022年2月19日，超额配售选择权终止时，2,812,500股方正股份被没收(见附注8)。

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-3


	B类普通股				其他内容已缴费资本		累计赤字			总计股东%s 权益
	股票		金额		其他内容已缴费资本		累计赤字			总计股东%s 权益
2021年11月3日的余额(开始)		—	$	—	$	—	$	—		$	—
向初始股东发行B类普通股，每股价格约为0.0014美元⁽¹⁾⁽²⁾		21,562,500		2,156		22,844		—			25,000
净亏损		—		—		—		(5,000	)		(5,000	)

2021年12月31日的余额		21,562,500	$	2,156	$	22,844	$	(5,000	)	$	20,000

(1)	股份及相关金额已作出调整，以反映于2021年12月13日在股份资本重组中发行4,312,500股B类普通股 (见附注5)。

(2)	这一数字包括总计2,812,500股B类普通股，如果承销商没有行使超额配售选择权，则可予以没收。2022年2月19日，超额配售选择权终止时，2,812,500股方正股份被没收(见附注8)。

F-5


经营活动的现金流：
净亏损	$	(5,000)
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整：
保荐人为换取B类普通股而支付的组建费用		5,000

用于经营活动的现金净额		—

现金净变动额		—
期初现金		—

期末现金	$	—

补充披露非现金融资活动：
保荐人支付的发行费用以换取B类普通股	$	20,000

由保荐人预付的延期发行费用	$	14,537

通过本票支付的延期发行成本与关联方	$	300,000

递延发行成本计入应计费用	$	453,401

附注是这些财务报表不可分割的一部分。

F-6

尽管公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司打算利用其管理团队识别并合并可受益于其管理团队已建立的全球关系和运营经验的一项或多项业务的能力。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动与公司的成立和首次公开募股(首次公开募股)有关，如下所述。本公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股后的收益中以利息收入的形式产生营业外收入。本公司选择 12月31日为其财政年度结束日期。

本公司管理层对首次公开发售和出售私募认股权证的净收益的具体运用拥有广泛的酌处权，尽管基本上所有的净收益都旨在一般用于完成业务合并。本公司必须完成一项或多项业务合并，其公平市价合计至少相等于协议签订时信托账户(定义见下文)所持净资产的80%(不包括递延承销佣金及信托账户所赚取收入的应付税款)，方可进行初始业务合并。公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行和未偿还的有投票权证券的50%或以上，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据修订后的1940年投资公司法(《投资公司法》)注册为投资公司时，才会完成业务合并。不能保证该公司将能够成功地实施业务合并。首次公开募股结束后，管理层同意，首次公开募股中出售的每单位10.00美元，包括出售私募认股权证的收益，将存放在信托账户(信托账户)中，并投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，到期日不超过185天，或投资于任何符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的开放式投资公司。如本公司所确定的, 直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东，两者中较早者如下所述。

本公司将于企业合并完成后向股东提供赎回全部或部分公开股份的机会 (I)召开股东大会批准企业合并，或(Ii)以要约收购方式不经股东投票。本公司是否寻求股东批准业务合并或进行要约收购将由本公司作出决定。股东将有权按信托账户中持有的金额(最初为每股10.00美元)按比例赎回其股份，该部分按企业合并完成前两个业务天计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，该利息以前未释放给公司以支付其纳税义务。于本公司认股权证的业务合并完成后，将不会有赎回权。A类普通股将按赎回价值入账，并在首次公开募股完成后分类为临时股权，根据会计准则编纂(ASC？)主题480？区分负债与股权。

F-7

如本公司寻求股东批准，本公司只有在收到根据开曼群岛法律批准企业合并的普通决议案的情况下才会完成企业合并，该普通决议案要求亲自或由受委代表出席并于本公司股东大会上表决的本公司大多数普通股投赞成票。若适用法律或证券交易所上市规定并不需要股东表决，而本公司因业务或其他原因并无决定进行股东表决，则根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，本公司将根据美国证券交易委员会的收购要约规则(美国证券交易委员会)进行赎回，并提交包含与美国证券交易委员会在完成业务合并前的委托书所载基本相同的资料的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意就其方正股份(如附注5所界定)及在首次公开招股时或之后购买的任何公开股份投票赞成批准企业合并，并放弃与股东投票批准企业合并有关的任何该等股份的赎回权。然而，在任何情况下，该公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回金额不会导致其有形资产净值低于5,000,001美元。在此情况下，本公司将不会继续赎回其公开发行的股份及相关业务组合，而可能会寻求另一项业务组合。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，无需投票，如果他们真的投票了，无论他们投票支持还是反对拟议的业务合并。

尽管有上述规定，如本公司寻求股东批准业务合并，且其并无根据要约收购规则进行赎回，则本公司经修订及重订的组织章程大纲及细则规定，公众股东连同该股东的任何联营公司或任何其他与该股东一致行动或作为一个团体(定义见1934年证券交易法(经修订)第13条)的人士，在未经本公司事先书面同意的情况下，将被限制赎回其合共超过20%的公众股份。

发起人与公司高级管理人员和董事同意(A)放弃与完成企业合并相关而持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，以及(B)不对修订和重新制定的组织章程大纲和章程细则提出修正案(I)修改公司在未在完成窗口(定义如下)内完成企业合并的情况下赎回100%公开股份的义务的实质或时间或(Ii)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定，除非本公司向公众股东提供赎回其公众股份的机会，连同任何该等修订，及(Iii)如公司未能完成业务合并，则放弃从信托账户中清算与方正股份有关的分派的权利。

本公司须于首次公开招股结束后24个月内或自2024年1月10日起计，或自首次公开招股结束起计27个月内，或于2024年4月10日(如本公司已于首次公开招股结束后24个月内就其初始业务合并签署最终协议)以完成业务合并。如果本公司无法在完成窗口内完成业务合并，本公司将(I)停止除清盘目的以外的所有业务， (Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%的已发行公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回100%的已发行公众股票，以每股价格支付现金，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括赚取的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行公众股票的数量，该等赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快清盘及解散，惟须经其余股东及本公司董事会批准，并须遵守其根据开曼群岛法律就债权人的债权作出规定的责任及其他适用法律的规定。

F-8

保荐人及本公司高级管理人员及董事已同意，如本公司未能在完成窗口内完成业务合并，将放弃其与方正股份有关的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购了公开发行的股票，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，如果本公司未能在完成期限内完成业务合并，承销商将放弃其在信托账户中持有的递延承销佣金(见附注6)的权利，在这种情况下，该等金额将包括在信托账户中可用于赎回公开发行股票的资金中。在这种分派情况下，剩余可供分派的资产的每股价值可能低于单位首次公开发行价格(10.00美元)。

发起人同意，如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品提出任何索赔，或公司与之订立书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，发起人将对公司负责，将信托账户中的资金金额减少到以下以下：(1)每股公开股份10.00美元和(2)截至信托账户清算日期信托账户中持有的每股公开股票的实际金额，如果由于信托资产价值减少而导致每股公开发行股票低于10.00美元，则减去应缴税款。此责任不适用于第三方或潜在目标企业对信托账户中持有的资金的任何和所有权利的放弃，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的某些债务的赔偿要求提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年《证券法》(《证券法》)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力让所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低保荐人因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。

附注 2-重要会计政策摘要

陈述的基础

本公司所附财务报表以美元列报，符合美国公认会计原则(公认会计原则)并符合美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规章制度。

新兴成长型公司

本公司是新兴成长型公司，如《证券法》第2(A)节所界定，并经2012年《启动我们的商业初创企业法案》(JOBS Act)修订，本公司可利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，免除对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款的要求。

F-9

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别) 被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择延长过渡期，这意味着当一项准则发布或修订时，如果上市公司或私人公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，后者由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。

做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑到的财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响估计可能会因一个或多个未来确认事件而在短期内发生变化。因此，实际结果可能与这些估计值大不相同。

现金和现金等价物

本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。截至2021年12月31日，公司没有任何现金等价物。

产品发售成本

发售成本包括与首次公开发售直接相关的承销、法律、会计及其他开支。首次公开发售完成后，发售成本将按相对公允价值按收到的总收益分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。与担保相关的报价成本将计入运营费用。分配给A类普通股的发售成本将计入临时股本，然后计入普通股，待首次公开发售完成后可能进行赎回。

所得税

本公司根据ASC 740《所得税会计准则》(ASC 740)对所得税进行会计处理，规定了财务报表确认的门槛和计量流程，并对纳税申报单中所采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些好处，税务机关审查后，税收状况必须更有可能持续下去。本公司确认与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款为所得税费用。截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠，也没有利息和罚款的应计金额。本公司目前未发现任何审查中的问题，即可能导致重大付款、应计或重大偏离其地位的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。

开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税条例，本公司不征收所得税。因此，所得税不反映在公司的财务报表中。本公司管理层预计未确认税项优惠总额在未来 12个月内不会有重大变化。

每股普通股净亏损

每股普通股净亏损的计算方法为净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数，但不包括应被没收的普通股。

F-10

本公司以每单位10.00美元的价格完成了75,000,000个单位的首次公开募股。每个单位由一个A类普通股和一个可赎回认股权证(公共认股权证)的三分之一组成。每份全公开认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，并可予调整(见附注7)。

附注4：私募

保荐人按每份私募认股权证1.5美元的价格向本公司购买合共11,733,333份私募认股权证，总购买价为17,600,000美元，该私募与首次公开发售同时结束。每份私人配售认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格出售一股A类普通股，并可予调整(见附注7)。出售私募认股权证所得款项将加入信托户口持有的首次公开发售所得款项净额。如果本公司未在完成窗口内完成业务合并，则出售信托账户中持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公开发行的股份(受适用法律要求的约束)，而私募认股权证将于到期时一文不值。

附注5：关联方交易

方正股份

2021年11月3日，保荐人支付了总计25,000美元，用于支付公司的某些发行和组建成本，以换取17,250,000股公司B类普通股(方正股份)。于2021年12月13日，本公司对方正股份进行股份资本重组，以每1股已发行方正股份发行1/25股方正股份，使保荐人拥有21,562,500股方正股份。股票资本重组被披露为追溯性调整。方正股份包括合共2,812,500股可由保荐人没收的股份，惟承销商并无全部或部分行使超额配售，以致方正股份数目将于首次公开发售完成时合共占本公司已发行及已发行股份的20%。

发起人已同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其创始人的任何股份，直至下列较早发生：(A)企业合并完成后一年；以及(B)在企业合并后，(X)如果A类普通股在任何30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股本、重组、资本重组等调整后)，但此类释放不得早于企业合并后180天，或(Y)本公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致所有公司股东有权将其A类普通股转换为现金，证券或其他财产。

F-11

2021年11月5日，公司向发起人发行了本票，据此，公司可以借入本金总额不超过300,000美元的本金(本票)。承付票为无息票据，于(I)2022年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。截至2021年12月31日，期票项下未偿还金额为300,000美元。2022年1月11日，全额偿还了本票项下的欠款。

由于赞助商的原因

截至2021年12月31日，应向赞助商支付的金额为14,537美元。这些款项是保荐人代表本公司支付的发售费用的未偿还款项。2022年1月11日，全额偿还了拖欠保荐人的款项。

《行政服务协议》

自首次公开招股的生效日期起，本公司将订立一项协议，根据该协议，本公司将每月向保荐人的联属公司支付15,000美元的办公空间、公用事业、秘书及行政支援服务。完成企业合并或其清盘后，本公司将停止支付该等月费。此外，本公司已同意赔偿保荐人因本次发售或本公司经营或进行本公司业务而产生或与之有关的任何索偿，或因保荐人对本公司任何活动或保荐人与本公司或其任何联属公司之间的任何明示或默示关系进行任何明示或默示的管理或背书而向保荐人提出的任何索偿，而该协议将规定受弥偿各方不能使用信托账户内持有的资金。

关联方贷款

为支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(营运资本贷款)。这样的营运资金

贷款将由本票证明。票据可以在业务合并完成时偿还，不计利息，或者，贷款人可以酌情在业务合并完成时将此类贷款转换为企业合并后实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，由贷款人选择。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。到目前为止，还没有根据这项安排借入任何款项。

附注6：承付款和或有事项

注册权

持有于转换营运资金贷款时发行的股份、私募配售认股权证及认股权证(以及于转换营运资金贷款及转换创始人股份时可发行的任何A类普通股)的持有人，将有权根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议享有登记权，该协议规定本公司须登记出售其持有的任何证券，包括彼等在完成本公司的初始业务组合前购入的任何其他本公司证券。这些证券的持有者将有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记报表拥有某些附带登记权。本公司将承担与提交任何此类登记声明相关的费用。

F-12

管理层正在继续评估新冠肺炎疫情对行业的影响，并得出结论，尽管病毒有合理的可能性对公司的财务状况、运营结果和/或搜索目标公司产生负面影响，但具体影响截至这些财务报表的日期尚不容易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

承销协议

公司已授予承销商45天的选择权，可额外购买最多11,250,000个单位，以弥补首次公开募股价格减去承销折扣和佣金后的超额配售。

承销商有权获得每单位0.35美元的递延费用，或总计26,250,000美元(或如果承销商完全行使超额配售，则为30,187,500美元)。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额支付给承销商。

附注： 7调整股东权益

优先股-本公司获授权发行1,000,000股优先股，每股面值为0.0001美元。公司董事会将被授权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、可选或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制。董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响并可能产生反收购效果。截至2021年12月31日，没有已发行或已发行的优先股。

班级A股普通股公司被授权发行400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元。A类普通股的持有者有权为每股股份投一票。截至2021年12月31日，没有发行或流通的A类普通股。

班级B类普通股-本公司获授权发行80,000,000股方正股票，每股面值为0.0001美元。方正股份的持有者有权为每股股份投一票。于2021年11月5日，共有17,250,000股B类普通股已发行及已发行，其中最多2,812,500股被没收，条件是承销商的超额配售选择权未获全部或部分行使，以致方正股份的数目将相等于本公司首次公开发售后已发行及已发行普通股的20%。

于2021年12月13日，本公司对方正股份进行股份资本重组，即本公司就每股已发行方正股份发行1.25股方正股份，使发起人拥有21,562,500股方正股份。方正股份包括合共2,812,500股可由保荐人没收的股份，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致方正股份数目将于首次公开发售完成时合共占本公司已发行及已发行股份总数的20%。2022年2月19日，2812,500股方正股票因承销商没有行使超额配售选择权而被没收，导致保荐人持有18,750,000股方正股票。

方正股份持有人将有权就开曼群岛以外司法管辖区内董事的任免或继续经营本公司事宜投票(包括因本公司批准在开曼群岛以外司法管辖区继续转让而修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议案)。在初始业务合并完成之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提交股东表决的事项，方正股份持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票，但法律另有规定的除外。

F-13

方正股份将自动转换为A类普通股，同时或紧随企业合并完成后于一对一基数，可予调整。在因企业合并而增发或视为发行A类普通股或与股权挂钩的证券的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将合计相当于转换后(公众股东赎回A类普通股后)已发行的A类普通股总数的20%，包括已发行或视为已发行的A类普通股总数，或因转换或行使任何已发行或视为已发行的股权挂钩证券或权利而可发行的A类普通股总数。与完成企业合并有关或与完成企业合并有关的，但不包括可为企业合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股而行使或可转换为A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的股权挂钩证券，以及转换营运资金贷款后向保荐人、高级管理人员或董事发行的任何私募配售认股权证；前提是方正股份的这种转换永远不会发生在更少的时间里。

截至2021年12月31日，没有未偿还的权证。

公有认股权证只能对整数股行使。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算后更早到期。

本公司将无义务根据公开认股权证的行使而交付任何A类普通股，亦无义务就该等公开认股权证的行使进行结算，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明当时生效，且招股说明书是有效的，但须受本公司履行其登记责任的规限。认股权证将不会被行使，本公司亦无责任在认股权证行使时发行A类普通股，除非根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或被视为获豁免行使认股权证而发行的A类普通股。

本公司已同意，将在可行范围内尽快但无论如何不迟于企业合并完成后20个工作日，作出其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交生效后的注册说明书修订文件，而本10-K表格将构成注册说明书的一部分或新的注册说明书，以便根据证券法可于行使认股权证时发行的A类普通股注册。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如因行使认股权证而可发行的A类普通股的注册说明书在企业合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，以无现金方式行使认股权证，直至有有效的注册说明书及本公司未能维持有效的注册说明书的任何期间为止。此外，如果A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的备兑证券的定义，本公司可根据其选择，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人按照证券法第3(A)(9)条的规定在无现金的基础上这样做，如果公司选择这样做，公司将不需要提交或维护有效的登记声明。, 但在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。

一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证：

(1)

全部，而不是部分；

(2)	以每份认股权证0.01美元的价格出售；

(3)	向每个权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知；以及

F-14

如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人在无现金的基础上行使公共认股权证，如认股权证协议中所述。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括股份派息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公开认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，本公司均不会被要求以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在完成窗口内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公开认股权证持有人将不会收到与其公开认股权证相关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与此类公开认股权证相关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。

私募认股权证将与首次公开发售中出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私募认股权证将不可由本公司赎回，(Ii)私募认股权证及行使后可发行的A类普通股认股权证在企业合并完成后30天才可转让、转让或出售，但某些有限例外情况除外，(Iii)私募认股权证将可在无现金基础上行使，(Iv)将使用不同的Black-Scholes认股权证模式计算Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)及(V)私人配售认股权证及于行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股将有权享有登记权。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。

附注8：后续事件

该公司对截至2022年3月28日的资产负债表日之后发生的后续事件和交易进行了评估，2022年3月28日是可发布财务报表的日期。根据这项审查，所有后续事件均已在财务报表中充分披露。

本公司首次公开招股的注册书于2022年1月5日宣布生效。2022年1月10日，公司完成了首次公开募股，募集了75,000,000个单位(单位)。每个单位包括一股本公司A类普通股，每股面值0.0001美元(A类普通股)，以及三分之一的本公司一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，一份认股权证)，每份认股权证持有人有权按每股11.5美元购买一股A类普通股，并可作出调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来7.5亿美元的毛收入。

同时，随着首次公开发售的结束，本公司完成了以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人出售11,733,333份私募，以产生17,600,000美元的总收益，如附注4所述。

交易成本为42,130,216美元，包括15,000,000美元承销费、26,250,000美元递延承销费和880,216美元其他发行成本。此外，截至2022年1月10日，在信托账户(定义见下文)之外持有现金2,600,000美元，可用于支付发售费用和营运资金用途。

F-15

于首次公开发售及私募完成后，出售首次公开发售单位所得款项净额及出售私募认股权证若干所得款项中的750,000,000美元(每单位10.00美元) 存入信托户口(信托户口)。信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合1940年修订的《投资公司法》(《投资公司法》)第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于公司确定的直接美国政府国债，直至(I)完成业务合并和 (Ii)将信托账户中的资金分配给公司股东，如下所述。

2022年1月11日，公司偿还了本票下的300,000美元和保荐人预付的14,537美元。

2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致我们的保荐人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被没收。

2022年2月，俄罗斯联邦和白俄罗斯与乌克兰展开军事行动。由于这一行动，包括美国在内的各国都对俄罗斯联邦和白俄罗斯实施了经济制裁。此外，截至编制这些财务报表之日，这一行动和相关制裁对世界经济的影响无法确定。截至这些财务报表的日期，对公司财务状况、经营结果和现金流的具体影响也无法确定。

F-16


开曼群岛		不适用
(述明或其他司法管辖权公司或组织)		(税务局雇主识别码)

第五大道955号纽约，纽约		10075
(主要行政办公室地址)		(邮政编码)


日期：2022年3月28日	尖叫之鹰收购公司

	由以下人员提供：	/s/Eli Baker
		姓名：伊莱·贝克
		职位：董事首席执行官兼首席执行官


名字	年龄		职位
哈里·E·斯隆		71	主席
伊莱·贝克		47	董事首席执行官兼首席执行官
瑞安·奥康纳		26	财务副总裁
杰夫·萨甘斯基		70	董事
艾米·格什科夫·博尔斯		41	董事
保罗·布切里		55	董事
约书亚·卡扎姆		44	董事
艾萨克·李		51	董事


组建成本以及一般和行政费用	$	5,000

净亏损	$	(5,000)

加权平均流通股^(1)( 2)		18,750,000

每股基本和完全摊薄净亏损	$	—

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