附件4.1

执行版本

ING Groep N.V.，

发行人

和

纽约梅隆银行伦敦分行，

受托人

第五个补充义齿

日期：2022年3月28日

致高级债务证券契约，日期为2017年3月29日，

在ING Groep N.V.之间

和

纽约梅隆银行伦敦分行，受托人

$1,250,000,000 3.869% Callable 从固定到浮动利率高级债券将于2026年到期

$1,250,000,000 4.017% Callable 从固定到浮动2028年到期的高级票据利率

$1,000,000,000 4.252% Callable 从固定到浮动利率2033年到期的优先债券

500,000,000美元 2026年到期的可赎回浮动利率优先票据

对高级债务证券契约的修订

ING Groep N.V.

经1990年《信托契约改革法》修订的1939年《信托契约法》与日期为2017年3月29日的《信托契约》、经日期为2021年4月1日的《第四补充契约》修订、并经日期为2022年3月28日的本《第五补充契约》补充的《契约》之间的协调和联系。

信托契约法 章节				压痕部分
§310		(a)(1)		6.09
		(a)(2)		6.09
		(a)(3)		不适用
		(a)(4)		不适用
		(b)		6.08
				6.10
§311		(a)		6.13
		(b)		6.13
§312		(a)		7.01
				7.02(a)
		(b)		7.02(b)
		(c)		7.02(c)
§313		(a)		7.03(a)
		(b)		7.03(a)
		(c)		1.06,7.03(a)
		(d)		7.03(b)
§314		(a)		7.04, 10.06
		(b)		不适用
		(c)(1)		1.02
		(c)(2)		1.02
		(c)(3)		不适用
		(d)		不适用
		(e)		1.02
		(f)		不适用
§315		(a)		6.01, 6.03
		(b)		6.02
		(c)		5.04, 6.01
		(d)(1)		6.01, 6.03
		(d)(2)		6.01, 6.03
		(d)(3)		6.01, 6.03
		(e)		5.14
§316		(a)(1)(A)		5.02, 5.12
		(a)(1)(B)		5.13
		(a)(2)		不适用
		(A)(最后一句)		1.01
		(b)		5.08
§317		(a)(1)		5.03
		(a)(2)		5.04
		(b)		10.03
§318		(a)		1.07

注：在任何情况下，本对账和平局不应被视为本第五补充义齿或基础义齿的一部分。部分引用了基托。

目录

				页面
第一条
一般适用的定义及其他条文
第1.01节		定义			2
第1.02节		品目的效力			8
第1.03节		可分性从句			8
第1.04节		文书的好处			8
第1.05节		与基托义齿的关系			8
第1.06节		解释和解释			8
第二条
证券的形式和条款；利息和付款；免除抵销
第2.01节		证券的设立；证券的格式及某些条款			9
第2.02节		利息			10
第2.03节		免除抵销			13
第三条
赎回和购买
第3.01节		救赎			14
第3.02节		赎回通知；自动撤销			14
第3.03节		赎回和购买的条件			14
第四条
杂项条文
第4.01节		有效性			15
第4.02节		原创问题			15
第4.03节		批准和不可分割的部分			15
第4.04节		优先性			15
第4.05节		继承人和受让人			15
第4.06节		同行			15
第4.07节		治国理政法			15
第4.08节		受托人免责声明			15
第五条
荷兰的保释权力
第5.01节		关于行使荷兰自救权力的协议			16

- ii -

附件A-1		–		2026年纸币的格式
附件A-2		–		2028年纸币的格式
附件A-3		–		2033年纸币的格式
附件A-4		–		浮息票据的格式

- iii -

FIFTH S升级元素 I新企业，日期为2022年3月28日(本第五补充契约)RoepN.V.是一家根据荷兰法律正式成立并存在的控股公司(在此称为公司)，其公司总部位于荷兰阿姆斯特丹，其主要办事处位于荷兰阿姆斯特丹比尔默德雷夫106,1102 CT阿姆斯特丹和T他 B空格 的 N电子战 Y奥克 M埃隆, L昂登 B牧场，作为受托人(在此称为受托人)，其公司信托办事处位于加拿大广场一号，伦敦E14 5AL，英国， S更高级的 DEBT S成绩单 I新企业日期为2017年3月29日，由公司和受托人签署，并经不时修订(基础契约和与本第五补充契约一起，称为契约契约)。

RECITALS 的 这个 COPANY

本公司及受托人为基础契约的各方，该契约规定本公司不时发行一个或多个系列的高级债务证券。

基础契约第9.01(F)节允许在未经高级债务证券持有人同意的情况下对其进行补充 以建立基础契约第2.01和3.01节允许的任何系列的高级债务证券的形式或条款。

基础契约第9.01(H)节允许在未经高级债务证券持有人同意的情况下，对基础契约项下出现的事项或问题作出任何其他规定，但此类行动不得对受影响的高级债务证券持有人的利益造成重大不利影响；

如基础契约第3.01节所述，本公司拟发行四个新的高级债务证券系列，名为本公司可赎回1,250,000,000新元3.869%从固定到浮动利率2026年到期的优先债券(2026年债券)，公司价值12.5亿美元 4.017%可赎回从固定到浮动利率2028年到期的优先债券(2028年债券)，公司的1,000,000,000美元可赎回4.252%从固定到浮动2033年到期的高级票据的利率(2033年债券，与2026年债券和2028年债券一起，从固定到浮动利率票据)和公司将于2026年到期的500,000,000美元可赎回浮动利率票据(浮动利率票据和，连同 从固定到浮动利率票据，证券)下的契约。

本公司已采取一切必要的公司行动，授权签署和交付这份第五补充契约。

N现在, 因此, 这 FIFTH S升级元素 压痕 目击者:

对于前提和证券持有人购买证券的前提和对价，为使证券的所有持有人获得同等和相称的利益，双方达成协议如下：

第一条

D定义 和 O在那里 P罗维森 的 G总则 A应用

第1.01节定义。除另有明确规定或文意另有所指外，本第五补充义齿中使用的基础义齿中定义的所有术语应具有基础义齿中赋予它们的含义。本第五补充契约中使用的下列术语 仅就证券具有以下各自的含义：

？基础义齿具有本第五补充义齿第一段所述的 含义。

？Bloomberg Screen SOFRRATE 页面？是指指定为？SOFRRATE或任何后续页面或服务的Bloomberg屏幕。

？营业日是指周六或周日以外的任何日子，或者法律或行政命令授权或有义务在英国伦敦、荷兰阿姆斯特丹或美国纽约市关闭银行机构的日子。

？计算代理？是指公司根据公司与纽约梅隆银行纽约分行签订的《计算代理协议》指定的纽约梅隆银行纽约分行或其继任者。

(I)2026年3月28日(对于债券)、(Ii)2028年3月28日(对于2028年债券)、(Iii)2032年3月28日(对于2033年债券)和(Iv)2025年3月28日(对于浮动利率债券)。

？公司具有本第五补充契约第一段中给出的含义，并包括任何后续实体。

？关于SOFR基准替换的相应基期是指与当时SOFR基准的适用基调具有大致相同长度(不考虑工作日调整)的基期 (包括隔夜)。

？荷兰自救权力具有 第5.01(H)节中规定的含义。

？固定利率利息支付日期具有第2.02(A)节中规定的含义。

·固定费率期间意味着，关于从固定到浮动利率票据，从发行日期(包括)到(但不包括)适用的赎回日期的期间。

浮动利率是指每年的利率等于(A)SOFR指数平均值，由 在适用的浮动利率利率确定日期就每个浮动利率期间确定的平均值和(B)适用的保证金之和，以最低利率为准。

浮息利率确定日期是指，对于每个浮动利率期间，适用的浮息利率重置日期之前的第二个美国政府证券营业日。

-2-

？浮动利率付息日期的含义如第2.02(B)节所述。

？浮动利率利率期间是指在适用的浮动利率 期间内，从一个浮动利率付息日期(包括)到下一个浮息付息日期(但不包括在内)的一段时间，条件是从固定到浮动利率票据将为自(并包括)适用的赎回日期起至(但不包括)适用的初始浮动利率支付日期的期间， 及(Ii)就浮动利率票据而言，将为自发行日期(包括)至(但不包括)适用的初始浮动利率支付日期的期间。

浮动利率重置日期是指(I)2026年6月28日、2025年9月28日及2025年12月28日，(Ii)2028年6月28日、2027年9月28日及2027年12月28日(就2028年债券而言)，(Iii)2032年6月28日、2032年9月28日及12月28日(就2033年债券而言)及(Iv)每年3月28日、6月28日、9月28日及12月28日，由2022年6月28日开始，至2025年12月28日(并包括在内)为止。关于 浮动利率票据；但如(I)有关的有效浮动利率从固定到浮动利率票据，自(并包括)适用的 赎回日期起至(但不包括)第一个适用的浮动利率重置日期将等于适用的初始浮动利率，及(Ii)就浮动利率票据而言，自发行日期起(并包括)至(但不包括)第一个适用的浮动利率重置日期将等于适用的初始浮动利率。如任何浮动利率重置日期适逢非营业日，则该浮动利率重置日期将延至下一个营业日。然而，如果下一个营业日在下一个日历月，则相关的浮动利率重置日期应提前到紧接前一个营业日(即营业日)。

？浮动利率期间是指，(I)对于每个系列从固定到浮动利率票据，指自(并包括)适用赎回日期至(但不包括)适用到期日的期间及(Ii)就浮动利率 票据而言，指自发行日(并包括)至(但不包括)适用到期日的期间。

·Indenture？具有本第五补充Indenture第一段所述的含义。

独立顾问是指具有国际声誉的独立金融机构或本公司根据第2.02(D)节任命的具有适当专业知识的独立财务顾问。

初始浮动利率指的是年利率等于(A)SOFR指数平均值之和(I)相对于 从固定到浮动利率票据，在适用赎回日期之前的第二个美国政府证券营业日和(Ii)关于浮动利率的票据，在初始浮动利率支付日期之前的第二个美国政府证券营业日 票据，和(B)适用的保证金，以最低利率为准。

？利息支付日期？具有第2.02(B)节中规定的含义。

？ISDA？指国际掉期和衍生工具协会，Inc.或任何继任者。

-3-

ISDA定义是指ISDA发布的、经不时修订、补充或替换的2006年ISDA定义。

？ISDA回退率是指根据(并如ISDA定义)发生SOFR指数停止事件时生效的 比率，其中该比率可能针对隔夜基期进行了调整，但不影响根据此类ISDA定义应用的任何额外利差调整。

？ISDA价差调整是指由ISDA选择作为适用于ISDA回退率的价差调整的价差调整，或用于计算或确定此类价差调整(可以是正值、负值或零)的方法。

？发布日期？具有第2.01节中规定的含义。

？保证金意味着(I)1.640每年，关于2026年发行的债券，(Ii)1.830%每年，关于2028年发行的债券，(Iii)2.070%每年，关于2033年发行的债券及(Iv)1.640%每年，关于浮动利率票据。

？到期日？具有第2.01节中给出的含义。

最低利率是指最低年利率为0.00%。

？纽约联邦储备银行指的是纽约联邦储备银行。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于 www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行的任何后续网站，或SOFR的任何后续管理人的网站。

？定期记录日期？具有第2.02(C)节中规定的含义。

？相关政府机构是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备银行和/或纽约联邦储备银行理事会正式批准或召集的委员会，或任何继任者。

？路透社页面USDSOFR=？指指定USDSOFR=？的路透社页面或任何后续页面或 服务；

？证券？具有独奏会中给出的含义。

对于任何一天(包括任何美国政府证券营业日)，SOFR是指由计算代理(视情况而定)根据以下规定确定的利率：

(i)

在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率，因为该利率在Bloomberg Screen SOFRRATE页面上报告，然后在SOFR确定时公布有担保隔夜融资利率，如该利率在Reuters页面USDSOFR=上报告，或者，如果在Reuters Page USDSOFR=上没有报告该利率，则有担保 隔夜

-4-

在SOFR确定时间显示在纽约联邦储备银行网站上的融资利率；或

(Ii)

如果没有出现上述(I)中指定的利率，则在纽约联邦储备银行网站上公布SOFR之前第一个美国政府证券营业日的SOFR在纽约联邦储备银行网站上公布。

SOFR基准最初是指SOFR指数平均，如果SOFR基准事件相对于SOFR指数平均或当时的SOFR基准发生了 ，则SOFR基准指适用的SOFR基准替代。

？SOFR基准事件是指相对于当时的SOFR基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)发生以下一个或多个事件：

(1)

由SOFR基准(或此类组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供SOFR基准(或此类组件)，前提是在声明或发布时，没有继任者将继续提供SOFR基准(或此类组件)；

(2)

监管机构为SOFR基准(或该组成部分)的管理人、SOFR基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布；声明指出，SOFR基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供SOFR基准(或该组成部分)，条件是在该声明或公布时，没有继任者将继续提供SOFR基准(或该组成部分)；或

(3)

监管主管为SOFR 基准管理人发布的公开声明或信息，宣布SOFR基准不再具有代表性。

？SOFR基准 替换是指以下顺序中列出的第一个替代方案，该方案可由公司在与其独立顾问协商后确定：

(a)

(A)相关 政府机构选定或建议的替代利率，作为适用相应期限的当时SOFR基准的替代利率和(B)SOFR基准替换调整；

(b)

(A)ISDA回退率和(B)SOFR基准替换调整的总和；或

(c)

(A)本公司在与独立顾问磋商后选定的替代汇率，以取代当时适用的相应期限的SOFR基准

-5-

考虑以任何行业接受的利率作为当时美元计价浮动利率票据的当前SOFR基准的替代品，以及(B)SOFR基准 替换调整。

？SOFR基准替换调整是指以下顺序中列出的第一个备选方案，该备选方案可由公司在与其独立顾问协商后确定：

(a)

相关政府机构为适用的未调整SOFR基准替换选择或建议的价差调整或计算或确定此类调整(可以是正 或负值或零)的方法；

(b)

如果适用的未经调整的SOFR基准替换等于ISDA回退率，则ISDA 利差调整；或

(c)

利差调整(可能为正值、负值或零)由本公司在咨询其独立顾问后厘定，并充分考虑任何业界认可的利差调整，或计算或厘定该等利差调整的方法，以当时适用的未经调整的SOFR基准取代当时适用的未经调整的SOFR基准，以取代当时以美元计价的浮动利率票据的适用的未经调整SOFR基准。

SOFR基准更换日期是指与当时的SOFR基准相关的下列事件中最早发生的事件(包括计算过程中使用的每日发布的部分)：

(1)

在SOFR基准事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)SOFR基准的管理人永久或无限期停止提供SOFR基准(或此类组成部分)的日期； 或

(2)

在SOFR基准事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或其中提及的信息的发布日期。

？SOFR确定时间 表示下午3：00左右。(纽约市时间)在紧随美国政府证券营业日之后的纽约联邦储备银行网站上。

？每个浮动利率期间的SOFR指数平均值是指相关浮动利率期间内每一天的SOFR利率的值 ，由计算代理计算如下：

如有必要，将计算得出的百分比四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005向上舍入，其中：

-6-

“d_c？对于任何SOFR观察期，是指相关SOFR观察期内的日历天数；

SOFR指数是指纽约联邦储备银行在SOFR确定时间在纽约联邦储备银行网站上发布的与任何美国政府证券营业日相关的SOFR指数；

·SOFR索引_端部？指在与该浮动利率期间有关的浮动利率付息日期前两个美国政府证券营业日(或在最终浮动利率期间内，在到期日之前)的SOFR指数值(该日期为SOFR指数确定日期)；及

·SOFR索引_开始？指相关浮息利率期间首个日期前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值(该日期为SOFR指数确定日期)，对于浮动利率票据的初始浮动利率期间，是指2022年3月24日的SOFR指数值；

前提是，根据第2.02(D)节描述的情况，如果SOFR指数在任何相关的SOFR指数确定日期没有公布，并且SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期没有发生，则该浮动利率利率期间的SOFR指数平均值应由计算机构在相关的浮息利率确定日期计算如下：

如有必要，将计算得出的百分比四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005向上舍入，其中：

D对于任何SOFR观察期，是指相关SOFR观察期内的日历天数；

“d_o？对于任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期内的美国政府证券营业日数；

I？表示从1到d的一系列整数_o， 每个按时间顺序代表相关的美国政府证券营业日，从(并包括)相关SOFR观察期内的第一个美国政府证券营业日开始；

“n_i？对于相关SOFR观察期内的任何美国政府证券营业日 ，是指从该美国政府证券营业日开始(并包括)至(但不包括)以下美国政府证券营业日(br}营业日(i+1))的日历天数；以及

？SOFR_i-对于任何美国政府证券 在相关SOFR观察期内的营业日，等于SOFR在该日的SOFR。

-7-

？SOFR观察期，就每个浮动利率期间而言，指从(并包括)该浮动利率期间第一个日期之前的第二个美国政府证券营业日起至(但不包括)该浮动利率期间的浮动利率付息日期(或在到期日之前的最后浮动利率期间内)的第二个美国政府证券营业日(但不包括)的期间。

受托人？具有本第五补充契约第一段中所述的含义。

？未调整的SOFR基准替换是指SOFR基准替换，不包括适用的SOFR 基准替换调整。

？美国政府证券营业日是指除 星期六、星期日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因交易美国政府证券而全天关闭的日子以外的任何一天。

第1.02节品目的效力。本文件中的条款和章节标题仅为方便起见，不应影响本文件的构建。

第1.03节可分性从句。如果本《第五补充契约》中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不受任何影响或损害。

第1.04节文书的好处。本第五补充契约中的任何内容，无论是明示的还是默示的， 不得向本契约下的当事人及其继承人和持有人以外的任何人提供任何利益或任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。

第1.05节与基托义齿的关系。此第五种补充义齿是基础义齿的组成部分。尽管本第五补充契约有任何其他规定，但本第五补充契约的所有规定仅为证券持有人和实益所有人的利益而明确规定，任何此类规定不应被视为适用于根据基础契约发行的任何其他优先债务证券，也不得被视为为基础契约以外的任何目的修订、修改或补充基础契约。

第1.06节解释和解释。除非上下文另有要求，否则：

(i)

在本第五补充义齿中使用的本第五补充义齿中使用的本第五补充义齿、本第五补充义齿和本第五补充义齿的词语和类似含义的词语，指的是本第五补充义齿的整体，而不是本第五补充义齿的任何特定规定；

(Ii)

单数定义的术语在用于复数时具有类似的含义，反之亦然；

(Iii)

此处所指的特定条款、条款或证据是指本第五补充契约的条款、条款或证据；

(Iv)

凡在本第五补充契约中使用的词语包括？、？包括？或？包括？，则应被视为后跟词语？但不限于；

-8-

(v)

凡提及某人，亦指其继承人和经准许的受让人；

(Vi)

除非另有明确说明，否则不打算排他性地使用或；以及

(七)

对任何法案或法规或任何法案或法规的任何规定的提及，应被视为也指对其进行的任何法定修改或重新颁布，或根据其或根据该等修改或重新制定而制定的任何法定文书、命令或法规。

第二条

FORM 和 TERMS 的 这个 S成绩单; I最感兴趣 和 P艾门茨; WAIVER 的 集-关闭

第2.01节证券的设立；表格和某些证券条款.

(A)特此在基础契约项下设立四个新的高级债务证券系列，名称为$1250,000,000 3.869%可赎回从固定到浮动利率2026年到期的高级票据，可赎回金额为12.5亿美元，4.017%可赎回从固定到浮动利率2028年到期的高级票据，1,000,000,000美元可赎回4.252%从固定到浮动评级2033年到期的优先票据 和2026年到期的5亿美元可赎回浮动利率优先票据。2026年票据、2028年票据、2033年票据和浮动利率票据的签立和交付形式大体上分别为附件A-1、附件A-2、附件A-3和附件A-4。该证券最初应以一种或多种全球证券的形式发行。本公司特此指定DTC为证券托管人。

(B)公司将于2022年3月28日发行本金总额为12.5亿美元的2026年债券、本金总额为12.5亿美元的2028年债券、本金总额为1,000,000,000美元的2033年债券和本金总额为500,000,000美元的浮动利率债券(发行日期均为2022年3月28日)。本公司可于发行日期后，按基础契约第3.01节所允许的方式及范围，不时发行额外证券。

(C)本金将于2026年3月28日(关于2026年3月28日)(对于2028年3月28日(关于2028年3月28日))、(关于2033年3月28日(关于2033年债券)和关于2026年3月28日(关于浮动利率债券))支付(每个该等日期都是到期日)。该证券不应设立偿债基金，也不能由持有人选择赎回。

(D)应按照第2.02节的规定为证券支付利息，并应根据基础契约的第10.04节就证券支付额外的金额。

(E)本公司现委任受托人透过其位于伦敦E14 5AL的One Canada Square的办事处，担任该证券的付款代理人。

(F)根据基础契约第12.01节和本第五补充契约第5.01节的规定，证券应受荷兰的自救权力的约束。

(G)该等证券构成本公司享有同等地位的无抵押及无从属债务，彼此之间并无任何优先权，并与所有

-9-

除法律另有规定外，公司的其他无担保债务和未偿还债务时有发生。

(H)违约事件和与证券有关的补救措施应按照《基础契约》第5条的规定加以限制。

(I)该等证券的本金金额为200,000美元，本金金额超过1,000美元的整数倍 。

第2.02节利息.

(A)在适用的固定利率期间，(I)2026年债券的利率为年息3.869厘，(Ii)2028年债券的利率为年息4.017厘，及(Iii)2033年债券的利率为年息4.252厘。在适用的固定利率期间，本金的利息从固定到浮动利率票据应每半年支付一次，从2022年9月28日开始，每年3月28日和9月28日到期，截止于适用的赎回日期(每个日期为固定利率利息支付日期)，并应以一年360天为基础计算，每三(12)个月各三十(30)天。如果任何预定的固定利率付息日期不是营业日，则应在下一个营业日支付利息，但在预定付息日期起及之后的期间内不应产生该付款的利息。可就以下项目支付利息的第一个日期 从固定到浮动利率票据将于2022年9月28日开始(包括)2022年3月28日至2022年9月28日(但不包括)结束。

(B)在适用浮动利率期间，证券在第一个适用浮动利率期间的利率应等于适用的初始浮动利率。此后，证券利率应等于适用的浮动利率，该利率应在每个适用的浮动利率重置日期按季度重置。在适用的浮动利率期间，(I)2026年债券的利息将于2025年6月28日、2025年9月28日、2025年12月28日及适用到期日按季支付；(Ii)2028年债券的利息将于2027年6月28日、2027年9月28日、2027年12月28日及适用的到期日按季支付。 (Iii)2033年债券的利息将于2032年6月28日、2032年9月28日及12月28日按季支付。2032年和适用的到期日及(Iv)浮动利率票据的利息将于每年的3月28日、6月28日、9月28日和12月28日按季到期支付，自2022年6月28日开始，截止(并包括)适用的到期日(每个浮动利率 利息支付日期和每个固定利率利息支付日期)，并以每个利息期间的实际天数和360天的年度天数计算。 如果任何浮动利率付息日期(适用到期日或任何赎回或偿还日期除外)落在非营业日，该浮动利率付息日期将推迟到下一个营业日 。但是，如果下一个营业日在下一个日历月，, 则相关的浮动利率付息日期(适用到期日或任何赎回或偿还日期除外)应 提前到紧随其后的前一日，即营业日。浮动利率债券的首次付息日期将为2022年6月28日，由2022年3月28日(包括) 开始至(但不包括)2022年6月28日止。

(C)证券的定期记录日期将是紧接每个付息日期之前的营业日(或，如果证券是以最终证券的形式发行的，则为第十五(15)日^这是)每个利息之前的营业日(br}付款日期)(每个这样的日期，一个定期记录日期)。如果到期日或赎回或偿还日期不是营业日，利息

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赎回证券时的本金及/或任何应付款项应于下一个营业日支付，但在该到期日或赎回或还款日期起计及之后的期间内，该等款项的利息不得累算。

(D)尽管有上文第2.02(B)节所述的规定，如果SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期发生时，任何系列证券的任何浮动利率(或其任何组成部分)仍未通过参考SOFR基准来确定，则本公司(或其指定人)可在合理可行的情况下尽快任命独立顾问并与其协商。以期本公司(或其指定人)根据下列规定确定SOFR 基准替换和适用的SOFR基准替换调整以及对证券条款的任何其他修订：

(I)在无欺诈的情况下，本公司(或其指定人)及根据第2.02(D)节(视何者适用而定)委任的任何独立顾问不会就其作出的任何厘定或就本公司(或其指定人)根据本第2.02(D)条作出的任何厘定而向本公司(或其指定人)提供的任何意见，向本公司、受托人、计算代理、任何付款代理或证券持有人承担任何责任。

(Ii)如本公司(或其指定人士)并未根据本第2.02(D)节委任独立顾问，本公司(或其指定人士)仍可根据本第2.02(D)节作出任何决定及/或作出任何修订(经作出必要的变通后，本条的相关条文适用于 允许本公司(或其指定人士)在没有谘询独立顾问的情况下作出该等决定或修订)。公司(或其指定人)根据第2.02(D)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、费率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，如果没有明显错误，将由公司(或其指定人)自行决定，并且，即使与证券相关的文件中有任何相反的规定，未经证券持有人或任何其他方同意，不得生效。

(Iii)除下文第(Iv)段另有规定外，如本公司(或其指定人士)在征询其独立顾问的意见后，在不迟于与下一个浮动利率期间有关的浮动利率厘定日期(厘定截止日期 )前三个营业日，就厘定未来所有浮动利率期间适用于证券的浮动利率而言，厘定SOFR基准重置利率(以本 第2.02(D)条在未来任何其他浮动利率期间的后续运作为准)，则该SOFR基准替代将成为未来所有浮动利率期间的SOFR基准(受 任何其他未来浮动利率期间本部分随后的操作所限)。

(Iv)尽管有上文第(Br)(Iii)段的规定，如本公司(或其指定人士)于厘定截止日前经谘询其独立顾问后，确定并无SOFR基准替代，则相关浮动利率应以相关浮动利率厘定前相关页面上最后显示的SOFR基准厘定。

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日期。本款第(4)款只适用于有关的浮动利率期间。随后的任何浮动利率期限应遵循第2.02(D)节规定的后续操作和调整。

(V)在第2.02(D)节所述的SOFR基准替换确定后，公司(或其指定人)应根据本节的规定，立即将此事通知受托人、计算代理人、任何付款代理人和证券持有人。为免生疑问，受托人、计算代理人或任何付款代理人均不承担作出该决定的责任；

(Vi)在收到上述(V)段的通知后，受托人、计算代理人和任何付款代理人应在本公司的指示和费用下，对本公司(或其指定人)在与其独立顾问协商后确定可能需要实施本第2.02(D)条的任何应用的证券、契约和任何其他文件的条款和条件作出豁免和相应修订，包括但不限于：

(1)公司(或其指定人)在咨询其独立顾问后，可能需要更改证券的条款和条件，以遵循与该SOFR基准替换有关的市场惯例(根据但不限于行业团体和组织的公开声明、意见和出版物确定)，包括但不限于(A)营业日、营业日公约、日计算分数、适用于该证券的浮动利率确定日期和/或任何相关时间，以及(B)在没有该SOFR基准替代的情况下确定与该证券有关的浮动利率回落的方法；和

(2)本公司(或其指定人)在咨询其独立顾问后认为合理必要的任何其他变动，以确保该SOFR基准替代的适当运作及与SOFR基准的可比性，该等变动将适用于未来所有浮动利率期间的证券 (须受第2.02(D)节的后续运作规限)。受托人、计算代理人或任何付款代理人均不对本公司(或其指定人)就根据第2.02(D)条作出的任何豁免或相应修订或任何其他更改而作出的任何决定、决定或选择负责，并有权在这方面最终依赖向他们各自提供的任何证明。

本公司(或其指定人)或《契约或计算代理协议》任何一方(如有需要)在进行本节所述的相关SOFR基准更换或其他相关调整时，包括签署或修订任何文件或采取其他步骤，均无须证券持有人同意。

通过收购证券，证券的每个持有人和实益拥有人以及每个随后的持有人和实益拥有人确认、接受、同意受公司(或其指定人)对SOFR基准替换的决定(如第2.02(D)节所设想的)，并同意对

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证券的条款和条件，包括为使第2.02(D)节生效而可能需要的证券到期利息金额的修订，而无需证券持有人的任何进一步同意。受托人应有权在任何补充契约或修正案中依赖这一被视为同意，该补充契约或修正案可能是实施SOFR基准 替换或本第2.02(D)节的任何应用所必需的。

通过收购证券，证券的每个持有人和实益拥有人以及每个随后的持有人和实益所有人放弃对受托人、计算代理和任何支付代理在法律和/或股权方面的任何和所有索赔，同意不对受托人、计算代理和任何支付代理提起诉讼，并同意受托人、计算代理或任何支付代理不对受托人、计算代理或任何支付代理(视情况而定)采取或放弃采取的任何行动负责。在每一种情况下，根据本第2.02(D)节或因此而遭受的任何损失。

尽管第2.02(D)节有任何其他规定，如果在本公司的决定中，合理地预期这些条款和条件可能会导致证券被排除在本公司和/或监管集团对(A)自有资金和合格负债和/或(B)亏损吸收能力工具的最低要求之外，则不会采用SOFR基准替换，也不会应用SOFR基准替换调整(视情况而定)，也不会对证券的条款和条件进行任何其他修订。在每种情况下，最低要求均适用于本公司及/或监管集团，并根据相关的亏损吸收规例厘定。

第2.03节免除抵销.

除适用法律另有规定外，尽管有基础契约第5.06(C)节的规定，证券的任何持有人或实益拥有人，或代表他们行事的受托人，均不得就本公司因持有任何证券而欠其的任何款项，或因持有任何证券而产生或与之产生或与之相关的任何款项 ，以及代表他们行事的受托人行使、索偿或保留任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利。应被视为已放弃所有该等抵销、净额结算、补偿或保留的权利。尽管有前述规定，如本公司就证券或契约或其任何补充契约而欠任何证券持有人或实益拥有人的任何款项，或根据证券或契约或其任何补充契约而产生的任何应付款项，以抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人须在符合适用法律的规定下，立即向本公司(或如本公司清盘或破产管理，则为本公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)立即支付一笔相等于清偿款额的款项，并在付款前，应以信托或其他方式为本公司(或本公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)持有相等于该金额的款项，因此，任何该等清偿将被视为并未发生。通过收购证券，每个持有人和实益所有人同意受这些关于放弃抵销的条款的约束。

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第三条

R赎回 和 PURCHASE

第3.01节赎回.

(A)在符合第3.03节规定的限制的情况下，公司可选择全部赎回证券，但不能赎回部分：

(i)

在适用的召回日期；

(Ii)

如果损失吸收不合格事件已经发生且仍在继续，则可随时进行；或

(Iii)

在任何时候，如果税务事件已经发生，然后仍在继续；

在上述第(I)至(Iii)项的每一种情况下，按本金金额，另加赎回日的应计和未付利息(包括额外金额，如有)。

(B)在根据第3.01(A)(Iii)节递交任何赎回通知前，本公司须向受托人递交(I)高级人员证书，述明赎回条件已获满足，及(Ii)由本公司选定的具有国际声誉的认可律师或税务公司以受托人满意的格式提交意见，确认本公司有权行使第3.01(A)(Iii)条下的赎回权利。

第3.02节 赎回通知；自动撤销.

赎回证券的通知应按照基础契约第11.04节的规定发出。该通知须载明交出证券以支付赎回价格的地点，以及于指定的赎回日期赎回每份证券，而每份证券的本金将到期及应付，并说明除若干例外情况外，于赎回日期后将停止计息。赎回通知不可撤销，但相关决议机构在指定赎回日期前行使荷兰自救权力将自动撤销该通知，且不会赎回任何证券，也不会就该证券支付到期和应付款项。

本公司应立即向受托人和证券持有人发出通知，通知根据本第3.02节自动撤销赎回通知的任何事件。

第3.03节赎回和购买条件 .

本公司不得发出任何赎回或赎回任何证券的通知，本公司或本集团任何成员公司亦不得赎回或赎回任何证券，除非本公司在赎回或购买证券时已事先获得有关决议机关及/或主管机关(视何者适当而定)的许可，而该项许可是在有关时间及所需的有关情况下作出的，且须受适用法律或法规(包括但不限于下列各项)所规限[2013/36/EU(CRD IV)指令、(EU)第575/2013号条例(CRR包括第72B(2)(J)、77和78a条)、委员会授权的(EU)第241/2014号条例和SRM条例]，可不时修改或替换，以及任何转授或实施的法令、法律

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法规、监管技术标准、规则或指南在荷兰生效并在当时生效)。

第四条

MIscellaneus P罗维森

第4.01节 有效性。本第五补充契约自签署和交付之日起生效。

第4.02节 原创问题。本第五补充契约签立后，证券可由本公司签立，并由本公司交付受托人认证，受托人应在交付公司令后，认证并交付公司令所规定的证券。

第4.03节 批准和不可分割的部分。本第五补充契约所补充的基础契约在各方面均已获批准及确认，包括但不限于受托人的所有权利、豁免权及弥偿，而本第五补充契约应被视为基础契约的组成部分，其方式及程度须符合本附例及本附例的规定。

第4.04节 优先性. 本第五补充义齿应被视为基础义齿的一部分，其方式和程度应符合本文件和本文件的规定。就证券而言，在与基础契约不一致的范围内，本第五补充契约的规定将取代基础契约的规定，并受本合同条款的约束。

第4.05节 继承人和受让人。本公司在本第五补充契约补充的基础契约中的所有契诺和协议，无论是否如此明示，均对其继承人和受让人具有约束力。

第4.06节 同行。本第五补充契约可签署任何数量的副本，每个副本应被视为原件，但所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。本第五补充契约中与本第五补充契约和与本第五补充契约相关的任何文件的签署、签署、签署和类似进口的词语应被视为包括电子签名，其法律效力、有效性或可执行性应与手动签署的签名具有相同的法律效力、有效性或可执行性，并符合任何适用法律的规定，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第4.07节 治国理政法。本第五补充契约和证券应受纽约州法律管辖并按照纽约州法律解释，但第2.03节和证券中豁免抵销条款除外，这些条款受荷兰法律管辖并根据荷兰法律解释。

第4.08节 受托人免责声明。受托人不会以任何方式对本公司所载的任何朗诵或陈述负任何责任，而所有朗诵或陈述均由本公司单独作出，而受托人并不就任何该等事宜作出任何陈述。此外，受托人不会就本第五补充契约的有效性或充分性作出任何陈述。

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第五条

DUTCH B邮件-在……里面 P电源

第5.01节关于行使荷兰自救权力的协议和确认

(A)尽管本公司与证券的任何持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，透过收购任何证券，证券或其中的任何权益的每名持有人及实益拥有人承认、接受、承认、同意受 约束，并同意有关决议机关行使任何可能导致减少(包括减至零)、注销或减记(不论是永久减记或 须由决议机关减记)全部或部分的荷兰自救权力，证券的本金或利息，和/或将证券的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，而股份或债权可赋予股份或其他所有权工具或其他证券或公司的其他债务或另一人的债务的权利(无论是否在不可行的时刻，独立于或与决议诉讼合并)，包括通过更改证券的条款(可包括修改利息金额或到期日或利息支付日期)，包括暂停支付一段时间)，或证券必须以其他方式用于吸收损失，或证券的任何没收，在每一种情况下，以使相关的 决议机构行使这种荷兰自救权力(无论是在不可行的时候或与决议行动一起行使)生效。证券或其中任何权益的持有人和实益拥有人 进一步承认并同意证券或其中任何权益的持有人和实益拥有人的权利受其约束，并将在必要时予以更改，以实现, 有关决议机构行使任何荷兰自救权力。此外，通过收购任何证券，证券或其中任何权益的每一持有人和实益拥有人进一步承认、同意 受相关决议机构的约束，并同意相关决议机构行使任何权力，暂时暂停就该证券支付任何款项。

(B)通过收购该等证券，每名持有人及实益拥有人：

(I)承认并同意相关决议机构对证券行使的荷兰自救权力不应导致《信托契约法》第315(B)节(违约通知)和第315(C)条(违约时受托人的职责)的违约；

(Ii)在《信托契约法》允许的范围内，放弃针对受托人的任何和所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关决议机构对证券行使荷兰自救权力而采取或放弃采取的任何行动承担责任；

(Iii)承认并同意，在相关决议机构行使任何荷兰自救权力后，(A)受托人不须根据基础契约第5.15节接受证券持有人或实益拥有人的任何进一步指示，及(B)受托人不会就有关决议当局行使任何荷兰自救权力而向受托人施加任何责任。如果证券持有人或 实益持有人已给予

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在相关决议机构行使任何荷兰自救权力之前，根据基础契约第5.15节向受托人发出的指示，该指示在任何荷兰自救权力行使后将不再具有进一步效力，并在此时失效。尽管有上述规定，如果在相关决议机构对证券行使荷兰调入权力后，证券仍未清偿，则受托人根据契约规定的责任应继续适用于完成后的证券，但公司和受托人应依据补充契约或对基础契约的修订达成一致；以及

(Iv)(I)同意行使任何荷兰自救权力，因为该权力可由有关决议机关就其对证券行使该权力的决定施加，而无须事先通知；及(Ii)授权、指示及要求DTC及其持有该证券的任何直接参与者或其他中介机构采取任何及所有必要行动，以实施可能施加于该证券的任何荷兰自救权力的行使， 该持有人及该实益拥有人或受托人无须采取任何进一步行动或发出任何指示。

(C)在相关决议机构行使任何荷兰自救权力后，证券本金或证券利息不会到期或支付，除非根据适用于本公司的荷兰和欧盟法律及法规，本公司将获准偿还或支付该等本金或利息。

(D)在相关决议机构对证券行使荷兰自救权力后，本公司应向DTC(如果该证券当时由DTC以全球证券的形式持有)提供关于该事件的书面通知，以便将该事件通知证券持有人，包括取消该证券的全部或部分本金或其利息的金额，并应在切实可行的情况下尽快将副本送交受托人，以供了解行使荷兰自救权力的情况。未能提供此类通知不会对荷兰自救权力的任何此类行使的有效性产生任何影响，或以其他方式使其无效。

(E)本公司根据基础契约第6.07节向受托人作出的赔偿及偿还责任，在有关决议机构就证券行使荷兰自救权力后仍继续有效，但须受基础契约第12.02节的规限。

(F)有关决议机构对证券行使荷兰自救权力，不应构成违约事件或违约。

(G)每名持有人及实益拥有人如在证券首次发行时以外取得其证券或其中的任何权益，应被视为承认并同意受本第五补充契约及其任何修订所载的相同条文的约束及同意，其程度与首次发行时收购证券的证券持有人及实益拥有人的相同，包括但不限于承认及同意受证券条款约束及同意遵守证券条款，包括基础契约第5条及第5.01节所载的条款。

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(H)就上述目的而言，荷兰自救权力是指根据与在荷兰注册成立的银行、银行集团公司、信贷机构和/或投资公司的清盘有关的任何法律、法规、规则或要求而不时存在并在荷兰适用于本公司或集团其他成员的任何法定减记和/或转换权力，包括但不限于实施的任何此类法律、法规、规则或要求 (包括但不限于荷兰金融监督法)，在欧盟指令或欧洲议会和理事会法规的范围内通过或颁布，为信贷机构和投资公司的恢复和清盘建立框架(包括但不限于BRRD和SRM条例，每种情况下均经修订或取代)和/或在荷兰干预法(相关法规中实施的)及其任何修正案下的荷兰决议制度的背景下通过或颁布，或以其他方式减少银行、银行集团公司、信贷机构或投资公司或其任何附属公司的义务，取消和/或转换为债务人或任何其他人的股份或其他证券或债务(无论是在丧失生存能力时或与解决行动一起采取)，或可被没收。 在基础契约中提及荷兰自救权力应被视为指本第5.01(H)节中规定的定义。

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兹证明，自上述日期起，本第五补充契约已正式签署，特此声明。

第五种补充义齿的签名页

附件A-1

保证的形式

[本担保 是下文所指契约所指的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，且不得以上述托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分本证券的转让，除非在契约所述的有限情况下。

在没有法律变更或行政或司法裁决相反的情况下，持有者购买本证券，即表示持有人同意按照本证券表面上的规定，为所有美国联邦所得税目的对本证券进行定性。]

ING Groep N.V.

3.869可召回从固定到浮动利率2026年到期的优先票据

不是的。[]		$
CUSIP456837号BA0
不是。US456837BA00

ING Groep N.V.是一家根据荷兰法律正式成立和存在的控股公司(此处称为公司，包括下文提及的任何契约下的继承人)，根据收到的价值，特此承诺在2026年3月28日(到期日)向 或注册受让人支付本金$ (美元)，并从2022年3月28日或支付利息的最近一次付息日期起支付利息 。按照本协议的条款。利息应每半年支付一次，分别于每年的3月28日和9月28日(每个月为固定利率支付日期)，自2022年9月28日起至2025年3月28日(包括该日)止，年利率为3.869厘(固定利率)。此后，应在2025年6月28日、2025年9月28日、2025年12月28日和到期日(每个日期为浮动利率利息支付日期，与固定利率利息支付日期一起，利息支付日期为 日期)每季度支付利息。

第一个浮息利率期间(见本证券背面的定义)的年利率将为 年利率等于(A)SOFR指数平均值(见本证券背面的定义)，于赎回日期前两个美国政府证券营业日(见本证券背面的定义)厘定，及(B)年利率1.640厘，最低年利率为0.00%(最低年利率)。此后，任何浮动利率期间的年利率将等于(A)在适用的浮动利率确定日期(定义见本证券背面)确定的SOFR指数平均值和(B)1.640%年利率之和，但须受最低利率(浮动利率)的限制。 浮动利率将在每个浮动利率重置日期(见本证券背面的定义)按季度重置。固定利率以一年360天为基础计算，每十二个月三十(30)天。浮动利率以每期实际天数和一年360天为基准计算。

A-1-1

如果SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期(每个都在本证券背面定义 )发生时，证券(或其任何组成部分)的任何利率仍未参考SOFR基准(定义在本证券背面)确定，则应适用第五补充契约第2.02(D)节的规定。

于任何 利息支付日期应付及已支付或已妥为拨备的利息，将按照契约的规定，于该等利息的正常记录日期(即紧接每个利息支付日期(不论是否为营业日)的前一个营业日)，于营业时间收市时支付予以其名义登记本证券(或一项或多项前身证券)的人士。

本证券的本金及 利息将于本公司设于英国伦敦的办事处或代理处以付款时的美国硬币或货币支付，该等硬币或货币为支付公共及私人债务的法定货币；然而，本公司可选择以邮寄至证券登记册上有权享有该地址的人士的地址的支票支付利息。

如果任何预定的固定利率付息日期、到期日或任何赎回或偿还日期不是营业日，则利息、本金和/或赎回证券时应支付的任何金额应在下一个营业日支付，但在该预定固定利率支付日期、到期日或赎回或偿还日期起及之后的期间内，不应产生该付款的利息。如任何预定浮动利率付息日期(适用到期日或任何赎回或偿还日期除外)并非营业日，则该浮动利率利息支付日期将延至下一个营业日。然而，如果下一个营业日在下一个日历月，则相关的浮动利率付息日期(适用到期日或任何赎回或偿还日期除外)应提前至紧接前一个工作日，即营业日。

本担保应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但本文提及的抵销条款以及基础契约第5.06(C)节和第五补充契约第2.03节中提及的抵销条款除外，这些条款受荷兰法律管辖并根据荷兰法律解释。

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。

该证券不是存款，也不由美国联邦存款保险公司或美国或荷兰的任何其他政府机构承保。

除非本担保书背面所指的受托人已直接或通过认证代理，通过授权签字人的手动或电子签名签署了本担保书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

A-1-2

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：				ING Groep N.V.
				由以下人员提供：
						姓名：
						标题：
				由以下人员提供：
						姓名：
						标题：

受托人认证证书

这是本契约中所指的在此指定的系列证券之一。

日期：				纽约梅隆银行伦敦分行
						作为受托人
				由以下人员提供：
						授权签字人

A-1-3

(与安全相反)

本证券是公司与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人(本文称为受托人，术语包括基础契约下的任何后续受托人)发行并将根据高级债务证券契约发行并由其管辖的一个或多个系列发行的正式授权证券之一(本文称为证券和证券)，发行日期为2017年3月29日的高级债务证券契约(本文称为基础契约)，并由日期为2022年3月28日的第五补充契约(第五补充契约和基础契约)补充本公司、受托人和证券持有人各自的权利、权利、义务和豁免的陈述，以及证券被认证和交付所依据的条款。 如果契约的规定可能与本证券中规定的规定相冲突，则前者应控制本证券的目的。

本证券是本系列中指定的系列之一，本金限额为1,250,000,000美元，该金额可由本公司选择增加，而无需本系列证券持有人的同意。此处所指的本系列是指在本系列的表面上指定的系列。

？Bloomberg Screen SOFRRATE页面是指指定为SOFRRATE或任何后续页面或服务的Bloomberg屏幕。

？计算代理？是指公司根据本公司与纽约梅隆银行纽约分行于2022年3月28日签订的《计算代理协议》而指定的纽约梅隆银行纽约分行或其继任者。

违约事件是指(A)公司被荷兰有管辖权的法院(或公司可能成立的其他司法管辖区)宣布破产，或(B)对公司的清盘或清算作出命令或通过有效决议，除非作出命令或通过有效决议与合并、合并或类似交易有关(I)根据基础契约第8.01节允许的合并、合并或类似交易，或(Ii)证券持有人根据基础契约第10.07条对其进行的豁免本公司就该等合并、合并或其他交易遵守基础契约第8.01节的要求。为免生疑问，相关决议机构对荷兰自救权力的任何行使都不应构成违约事件。

浮息利率确定日期是指，对于每个浮动利率期间，适用的浮息利率重置日期(或相对于第一个浮息利率重置日期的赎回日期)之前的第二个美国政府证券营业日。

浮动利率利率期间是指从一个浮动利率支付日期(或在初始浮动利率期间的情况下，为通知 日期)至(但不包括)下一个浮动利率支付日期之间的期间。

？浮动利率重置日期是指2025年6月28日、2025年9月28日和2025年12月28日。如任何浮动利率重置日期适逢非营业日，则该浮动利率重置日期将延至下一个营业日。然而，如果下一个营业日在下一个日历月， ，则相关的浮动利率重置日期应提前到紧接之前的营业日。

A-1-4

？纽约联邦储备银行指的是纽约联邦储备银行。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行的任何后续网站，或SOFR的任何后续管理人的网站。

？路透社页面 USDSOFR=？是指指定为USDSOFR=？的路透社页面或任何后续页面或服务。

？Sofr？ 对于任何一天(包括任何美国政府证券营业日)，是指由计算代理(视情况而定)根据以下规定确定的利率：

(i)

在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率(该利率在彭博社屏幕SOFRRATE页面上报道)，然后在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率(如路透社页面USDSOFR=所报道)，或者，如果路透社页面USDSOFR=上没有报道该利率，则在纽约联邦储备银行网站上公布在SOFR确定时出现的有担保隔夜融资利率；或

(Ii)

如果没有出现上述(I)中指定的利率，则在纽约联邦储备银行网站上公布SOFR之前第一个美国政府证券营业日的SOFR在纽约联邦储备银行网站上公布。

？SOFR基准事件是指相对于当时的SOFR 基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)发生以下一个或多个事件：

(1)

由SOFR基准(或此类组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供SOFR基准(或此类组件)，前提是在声明或发布时，没有继任者将继续提供SOFR基准(或此类组件)；

(2)

监管机构为SOFR基准(或该组成部分)的管理人、SOFR基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布；声明指出，SOFR基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供SOFR基准(或该组成部分)，条件是在该声明或公布时，没有继任者将继续提供SOFR基准(或该组成部分)；或

(3)

监管主管为SOFR 基准管理人发布的公开声明或信息，宣布SOFR基准不再具有代表性。

SOFR基准是指，如果SOFR基准事件相对于SOFR指数平均值或当时的SOFR发生，则最初是SOFR指数平均值

A-1-5

Benchmark，然后是SOFR Benchmark，是指适用的SOFR基准替代产品(如本契约中所定义)。

？每个浮动利率期间的SOFR指数平均值是指相关浮动利率期间 内每一天的SOFR利率的值，计算代理计算如下：

如有必要，将计算得出的百分比四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005向上舍入，其中：

“d_c？对于任何SOFR观察期，是指相关SOFR观察期内的日历天数；

SOFR指数是指纽约联邦储备银行在SOFR确定时间在纽约联邦储备银行网站上发布的与任何美国政府证券营业日相关的SOFR指数；

·SOFR索引_端部？指在与该浮动利率期间有关的浮动利率付息日期前两个美国政府证券营业日(或在最终浮动利率期间，在到期日之前)的SOFR指数值(该日期为SOFR指数确定日期)；以及

·SOFR索引_开始？是指在相关浮动利率期间的第一个日期前两个美国政府证券营业日(该日期为SOFR指数确定日期？)的日期的SOFR指数值；

前提是，在符合第五补充契约第2.02(D)节所述情况的情况下，如果SOFR指数在任何相关的SOFR指数确定日期没有公布，并且SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期尚未发生，则计算代理应在相关的浮息利率确定日期计算该浮动利率期间的SOFR指数平均值，如下所示：

如有必要，将计算得出的百分比四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005向上舍入，其中：

D对于任何SOFR观察期，是指相关SOFR观察期内的日历天数；

“d_o？对于任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期内的美国政府证券营业日数；

A-1-6

I？表示从1到d的一系列整数_o，每个按时间顺序表示相关的美国政府证券营业日，从(并包括)相关SOFR 观察期内的第一个美国政府证券营业日开始；

“n_i？对于相关SOFR观察期内的任何美国 政府证券营业日，指从(并包括)该美国政府证券营业日起至(但不包括)下一个美国 政府证券营业日(i+1)的日历天数；以及

？SOFR_i？在相关的SOFR观察期内，对于任何美国政府证券营业日，就该日而言，等于SOFR。

SOFR基准更换日期是指相对于当时的SOFR 基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)，下列事件中最早发生的事件：

(1)

在SOFR基准事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)SOFR基准的管理人永久或无限期停止提供SOFR基准(或此类组成部分)的日期； 或

(2)

在SOFR基准事件定义第(3)款的情况下，日期为

其中引用的信息的公开声明或发布。

SOFR确定时间指的是下午3：00左右。(纽约市时间)紧随美国政府证券营业日之后的 ，刊登在纽约联邦储备银行的网站上。

？SOFR观察期，就每个浮动利率期间而言，指从(并包括)该浮动利率期间第一个日期之前的第二个美国政府证券营业日起至(但不包括)该浮动利率期间的浮动利率付息日期(或在到期日之前的最后一个浮动利率期间)之前的第二个美国政府证券营业日的期间。

？美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券行业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何一天。

在某些情况下，公司可以根据本契约中规定的选择权赎回本证券。

受托人、计算代理人或任何付款代理人概不对本公司(或其指定人)就根据第五补充契约第2.02(D)节作出的任何豁免或相应修订或任何其他更改作出的任何决定、决定或选择 负责或负任何责任，并有权就此方面向彼等提供的任何 证明为最终依据。

进行第五补充契约第2.02(D)节所述的相关SOFR基准更换或根据本节进行的其他相关调整，包括执行或 ，无需证券持有人同意。

A-1-7

公司(或其指定人)或契约或计算代理协议的任何一方(如有需要)对任何文件的修订或采取的其他步骤。

通过收购证券，证券的每个持有人和实益拥有人以及每个随后的持有人和实益所有人 确认、接受、同意受公司(或其指定人)对第五补充契约第2.02(D)节所设想的SOFR基准替换的确定，以及对证券条款和条件的任何修订或变更，包括为实施第五补充契约第2.02(D)节所需的证券到期利息金额的修订， 无需证券持有人的任何进一步同意。受托人应有权在实施SOFR基准替换或第五补充契约第2.02(D)节的任何应用所必需的任何补充契约或修订中依赖这一被视为同意。

通过收购证券，证券的每个持有人和实益拥有人以及每个随后的持有人和实益所有人放弃对受托人、计算代理和任何支付代理在法律和/或股权方面的任何和所有债权，同意不就受托人、计算代理和任何支付代理提起诉讼，并同意受托人、计算代理或任何支付代理(视情况而定)不对受托人、计算代理或任何支付代理采取的任何行动负责，在每一种情况下，根据第五补充契约第2.02(D)节或因此而遭受的任何损失。

尽管第五补充契约第2.02(D)节有任何其他规定，如果在本公司确定的范围内，相同的 可合理地导致证券被排除在本公司和/或监管集团对(A)自有资金和合格负债和/或(B)亏损吸收能力工具的最低要求之外，则不会采用SOFR基准替换，也不会应用SOFR基准替换调整(视情况而定)，也不会对证券的条款和条件进行任何其他修订。在每种情况下，最低要求均适用于本公司及/或监管集团，并根据相关的亏损吸收规例厘定。

在适用法律的规限下，本证券的任何持有人或实益拥有人均不得就本公司因持有本证券或本契约而欠其的任何款项或因本证券或契约而产生或与之相关的任何款项行使、申索、补偿或保留任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利，而本证券的每名持有人及实益拥有人因持有本证券而被视为放弃所有该等抵销、净额结算补偿或保留的权利。尽管有前述规定，如本公司就本证券或契约而应支付给本证券持有人或实益所有人的任何款项或根据本证券或契约产生的任何款项 以抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人应根据适用法律立即向本公司(或在公司清盘或破产管理的情况下，则为公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)支付一笔相等于清偿金额的款项，并在付款前，应以信托或其他方式为本公司(或本公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)持有相等于该金额的款项，因此，任何该等清盘应被视为并未发生。通过购买本证券，每个持有人和实益所有人同意受这些关于放弃抵销的条款的约束。

本契约允许本公司和受托人在任何时间对本公司的权利和义务以及每一系列证券持有人的权利进行修改和修改，但本契约规定的某些例外情况除外

A-1-8

经持有该证券本金过半数的持有人同意，则受影响的每一系列的未偿还部分。该契约亦载有条文，容许当时未偿还的每一系列证券的本金总额占多数的持有人，代表该系列的所有证券持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及本证券登记转让时所发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

如本契约所规定并在本契约条文的规限下，如发生违约事件(如本契约所界定)，本证券的未偿还本金，连同其任何应计但未付的利息，应立即到期及支付，而无需本证券持有人采取任何进一步行动；前提是持有人在加速支付本证券未偿还本金时获得付款的权利 应受制于本公司获得基础契约第11.09节规定的相关决议机构和/或主管机构(视情况而定)的许可，前提是在相关时间和相关情况下需要此类许可。为免生疑问，本公司未能在到期时支付任何利息或未能遵守根据本证券或本契约对本公司具有约束力的任何其他条款、义务或条件，并不使持有人有权加速本证券的本金金额。

按照本契约的规定并在符合本契约条款的情况下，本证券持有人无权就本契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约的接管人或受托人的任命或任何其他补救措施提起任何 诉讼，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约向受托人发出书面通知。持有本系列当时未偿还证券本金总额不低于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人的违约行为提起诉讼，并向受托人提供其全权酌情决定满意的担保或赔偿，以满足因遵守该请求而产生的成本、费用和债务，受托人不得从当时未偿还的本系列证券本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且在收到该通知后六十(60)天内不得提起任何此类诉讼，要求赔偿和提供赔偿。

尽管本保证金有任何相反规定，但不得损害本保证金持有人根据《信托契约法》规定的权利，在未经该持有人同意的情况下，就本保证金的任何到期但未支付的款项提起诉讼。

如本契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本证券的转让可于本证券交回后于本证券持有人或其正式授权以书面授权本证券持有人或其代理人以令本公司及证券注册处处长满意的格式的转让文书 妥为签署后，于本证券持有人或其正式授权的本公司办事处或代理机构登记转让时登记。因此，将向指定的一名或多名受让人发行一种或多种本金总额相同、授权面额和期限相同的该系列新证券。

本系列证券仅以登记形式发行，票面金额为200,000美元及以上1,000美元的整数倍。根据本契约的规定，并受其中规定的某些限制的限制，证券可交换为类似的

A-1-9

不同授权面值的证券的本金总额，应持有人的要求交出。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式提交本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有术语，如在本印章中定义，应具有本印章中赋予它们的含义。

通过收购证券，本证券的持有人和每位实益所有人或其中的任何权益承认并同意本公司和受托人的利益，如下所示：

(i)

荷兰的自救力量。这样的持有人和受益人：

(a)

尽管本公司与证券的该等持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何证券，该证券或其中任何权益的持有人及实益拥有人承认、接受、承认、同意受有关决议机关行使的任何荷兰自救权力的约束及同意，而该权力可能导致(不论是永久地或受决议机关减记的)全部或部分本金或利息的削减(包括减至零)、注销或减记，证券和/或将证券的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，而股份或其他所有权工具或其他证券或本公司的其他债务或另一人的债务(不论是否在不可行的时候，独立于或与决议诉讼结合)，包括通过更改证券的条款(可能包括修改利息金额或到期日或 利息支付日期，包括暂停支付一段时间)，或证券必须以其他方式用于吸收损失或证券的任何没收，在每一种情况下，以使相关的决议机构行使该荷兰自救权力(无论是在不可行的时刻或与决议行动一起行使)生效。证券或其中任何权益的持有人和实益拥有人 进一步承认并同意证券或其中任何权益的持有人和实益拥有人的权利受其约束，并将在必要时予以更改，以实现, 有关决议机构行使任何荷兰自救权力。此外，通过收购任何证券，该证券或其中任何权益的持有人和实益所有人进一步承认，同意受相关决议机构的约束，并同意相关决议机构行使任何权力，暂时暂停就该证券支付任何款项；

A-1-10

(b)

承认并同意， 相关决议机构对证券行使的荷兰自救权力不得导致《信托契约法》第315(B)节(违约通知)和第315(C)条(违约时受托人的责任)的违约；

(c)

在信托契约法允许的范围内，放弃对受托人的任何和所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关决议机构对证券行使荷兰自救权力采取的任何行动或放弃采取的任何行动承担责任；

(d)

承认并同意，在相关决议机构行使任何荷兰自救权力 时，(A)受托人不应被要求根据基础契约第5.15节接受证券持有人或实益拥有人的任何进一步指示，以及(B)受托人不应就相关决议机构行使任何荷兰自救权力向受托人施加任何责任。如果证券持有人或实益拥有人在相关决议机构行使任何荷兰自救权力之前，已根据基础契约第5.15节向受托人发出指示，则该指示在行使任何荷兰自救权力时将不再具有 进一步效力，并于此时失效。尽管如上所述，如果在相关决议机构对证券行使荷兰自救权力后，证券仍未偿还，则受托人根据契约规定的责任应继续适用于完成后的证券，但公司和受托人应依据补充契约或对第五补充契约的修订达成一致；以及

(e)

(I)同意行使其可能施加的任何荷兰自救权力，而无需有关决议机构就其就证券行使该权力的决定发出任何事先通知；及(Ii)授权、指示及要求DTC及其通过其持有证券的其他中介机构的任何直接参与者采取 必要时的任何及所有必要行动，以实施可能施加的任何荷兰自救权力的行使，而该 持有人及该实益拥有人或受托人无须采取任何进一步行动或指示。

(Ii)

后续投资者协议。在二级市场收购证券的证券持有人或实益拥有人应被视为承认、同意受此处指定的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时收购证券的证券持有人或实益拥有人相同，包括但不限于承认和同意受证券条款的约束和同意，包括荷兰自救权力和对基础契约中规定的补救措施的限制。

(Iii)

放弃申索。该持有人或实益所有人无条件且不可撤销地同意本契约和本担保的每一项规定，并放弃

A-1-11

在信托契约法和任何其他适用法律允许的最大范围内，因受托人接受其对证券的托管而产生的任何和所有针对受托人的索赔。

(Iv)

继任者和受让人。本担保的持有人或受益所有人授予或同意授予的所有授权应对该持有人或受益所有人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和法定代表人具有约束力。

A-1-12

附件A-2

保证的形式

[本担保 是下文所指契约所指的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，且不得以上述托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分本证券的转让，除非在契约所述的有限情况下。

在没有法律变更或行政或司法裁决相反的情况下，持有者购买本证券，即表示持有人同意按照本证券表面上的规定，为所有美国联邦所得税目的对本证券进行定性。]

ING Groep N.V. 4.017可召回从固定到浮动2028年到期的高级票据利率
不是的。[]				$

CUSIP456837号BB8

ISIN编号：US456837BB82

ING Groep N.V.是一家根据荷兰法律正式成立和存在的控股公司(此处称为公司，其术语包括下文所指的任何契约下的继承人)，根据收到的价值，特此承诺于2028年3月28日(到期日)向 或注册受让人支付本金$ (美元)，并从2022年3月28日起支付利息，或支付利息或已支付利息的最近一次付息日期。按照本协议的条款。利息应每半年支付一次，分别于每年的3月28日和9月28日(每个月为固定利率支付日期)，自2022年9月28日起至2027年3月28日(包括该日)止，年利率为4.017厘(固定利率)。此后，利息应在2027年6月28日、2027年9月28日和2027年12月28日以及到期日(每个日期为浮动利率利息支付日期，与固定利率利息支付日期一起，利息支付日期为 日期)按季度到期支付。

第一个浮息利率期间(见本证券背面的定义)的年利率将为 年利率等于(A)SOFR指数平均值(见本证券背面的定义)，于赎回日期前两个美国政府证券营业日(见本证券背面的定义)厘定，及(B)年利率1.830厘，最低年利率为0.00%(最低年利率)。此后，任何浮动利率期间的年利率将等于(A)在适用的浮动利率确定日期(定义见本证券背面)确定的SOFR指数平均值和(B)1.830%年利率之和，但须受最低利率(浮动利率)的限制。 浮动利率将在每个浮动利率重置日期(见本证券背面的定义)按季度重置。固定利率以一年360天为基础计算，每十二个月三十(30)天。浮动利率以每期实际天数和一年360天为基准计算。

A-2-1

如果SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期(每个都在本证券背面定义 )发生时，证券(或其任何组成部分)的任何利率仍未参考SOFR基准(定义在本证券背面)确定，则应适用第五补充契约第2.02(D)节的规定。

于任何 利息支付日期应付及已支付或已妥为拨备的利息，将按照契约的规定，于该等利息的正常记录日期(即紧接每个利息支付日期(不论是否为营业日)的前一个营业日)，于营业时间收市时支付予以其名义登记本证券(或一项或多项前身证券)的人士。

本证券的本金及 利息将于本公司设于英国伦敦的办事处或代理处以付款时的美国硬币或货币支付，该等硬币或货币为支付公共及私人债务的法定货币；然而，本公司可选择以邮寄至证券登记册上有权享有该地址的人士的地址的支票支付利息。

如果任何预定的固定利率付息日期、到期日或任何赎回或偿还日期不是营业日，则利息、本金和/或赎回证券时应支付的任何金额应在下一个营业日支付，但在该预定固定利率支付日期、到期日或赎回或偿还日期起及之后的期间内，不应产生该付款的利息。如任何预定浮动利率付息日期(适用到期日或任何赎回或偿还日期除外)并非营业日，则该浮动利率利息支付日期将延至下一个营业日。然而，如果下一个营业日在下一个日历月，则相关的浮动利率付息日期(适用到期日或任何赎回或偿还日期除外)应提前至紧接前一个工作日，即营业日。

本担保应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但本文提及的抵销条款以及基础契约第5.06(C)节和第五补充契约第2.03节中提及的抵销条款除外，这些条款受荷兰法律管辖并根据荷兰法律解释。

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。

该证券不是存款，也不由美国联邦存款保险公司或美国或荷兰的任何其他政府机构承保。

除非本担保书背面所指的受托人已直接或通过认证代理，通过授权签字人的手动或电子签名签署了本担保书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

A-2-2

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：				ING Groep N.V.
				由以下人员提供：
						姓名：
						标题：
				由以下人员提供：
						姓名：
						标题：

受托人认证证书

这是本契约中所指的在此指定的系列证券之一。

日期：				纽约梅隆银行伦敦分行
						作为受托人
				由以下人员提供：
						授权签字人

A-2-3

(与安全相反)

本证券是公司与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人(本文称为受托人，术语包括基础契约下的任何后续受托人)发行并将根据高级债务证券契约发行并由其管辖的一个或多个系列发行的正式授权证券之一(本文称为证券和证券)，发行日期为2017年3月29日的高级债务证券契约(本文称为基础契约)，并由日期为2022年3月28日的第五补充契约(第五补充契约和基础契约)补充本公司、受托人及证券持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权的陈述，以及认证及交付证券所依据的条款。 就本证券而言，前者的规定可能与本证券所载的规定相抵触。

本证券是本系列中指定的系列之一，本金限额为1,250,000,000美元，该金额可由本公司选择增加，而无需本系列证券持有人的同意。此处所指的本系列是指在本系列的表面上指定的系列。

？Bloomberg Screen SOFRRATE页面是指指定为SOFRRATE或任何后续页面或服务的Bloomberg屏幕。

计算代理？是指公司根据公司与纽约梅隆银行纽约分行于2022年3月28日签订的《计算代理协议》，由公司指定的纽约梅隆银行纽约分行或其继任者。

违约事件是指(A)公司被荷兰有管辖权的法院(或公司可能成立的其他司法管辖区)宣布破产，或(B)对公司的清盘或清算作出命令或通过有效决议，除非作出命令或通过有效决议与合并、合并或类似交易有关(I)根据基础契约第8.01节允许的合并、合并或类似交易，或(Ii)证券持有人根据基础契约第10.07条对其进行的豁免本公司就该等合并、合并或其他交易遵守基础契约第8.01节的要求。为免生疑问，相关决议机构对荷兰自救权力的任何行使都不应构成违约事件。

浮息利率确定日期是指，对于每个浮动利率期间，适用的浮息利率重置日期(或相对于第一个浮息利率重置日期的赎回日期)之前的第二个美国政府证券营业日。

浮动利率利率期间是指从一个浮动利率支付日期(或在初始浮动利率期间的情况下，为通知 日期)至(但不包括)下一个浮动利率支付日期之间的期间。

？浮动利率重置日期是指2027年6月28日、2027年9月28日和2027年12月28日。如任何浮动利率重置日期适逢非营业日，则该浮动利率重置日期将延至下一个营业日。然而，如果下一个营业日在下一个日历月， ，则相关的浮动利率重置日期应提前到紧接之前的营业日。

A-2-4

？纽约联邦储备银行指的是纽约联邦储备银行。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行的任何后续网站，或SOFR的任何后续管理人的网站。

？路透社页面 USDSOFR=？是指指定为USDSOFR=？的路透社页面或任何后续页面或服务。

？Sofr？ 对于任何一天(包括任何美国政府证券营业日)，是指由计算代理(视情况而定)根据以下规定确定的利率：

(Iii)

在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率(该利率在彭博社屏幕SOFRRATE页面上报道)，然后在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率(如路透社页面USDSOFR=所报道)，或者，如果路透社页面USDSOFR=上没有报道该利率，则在纽约联邦储备银行网站上公布在SOFR确定时出现的有担保隔夜融资利率；或

(Iv)

如果没有出现上述(I)中指定的利率，则在纽约联邦储备银行网站上公布SOFR之前第一个美国政府证券营业日的SOFR在纽约联邦储备银行网站上公布。

？SOFR基准事件是指相对于当时的SOFR 基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)发生以下一个或多个事件：

(4)

由SOFR基准(或此类组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供SOFR基准(或此类组件)，前提是在声明或发布时，没有继任者将继续提供SOFR基准(或此类组件)；

(5)

监管机构为SOFR基准(或该组成部分)的管理人、SOFR基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布；声明指出，SOFR基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供SOFR基准(或该组成部分)，条件是在该声明或公布时，没有继任者将继续提供SOFR基准(或该组成部分)；或

(6)

监管主管为SOFR 基准管理人发布的公开声明或信息，宣布SOFR基准不再具有代表性。

SOFR基准是指，如果SOFR基准事件相对于SOFR指数平均值或当时的SOFR发生，则最初是SOFR指数平均值

A-2-5

Benchmark，然后是SOFR Benchmark，是指适用的SOFR基准替代产品(如本契约中所定义)。

？每个浮动利率期间的SOFR指数平均值是指相关浮动利率期间 内每一天的SOFR利率的值，计算代理计算如下：

如有必要，将计算得出的百分比四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005向上舍入，其中：

“d_c？对于任何SOFR观察期，是指相关SOFR观察期内的日历天数；

SOFR指数是指纽约联邦储备银行在SOFR确定时间在纽约联邦储备银行网站上发布的与任何美国政府证券营业日相关的SOFR指数；

·SOFR索引_端部？指在与该浮动利率期间有关的浮动利率付息日期前两个美国政府证券营业日(或在最终浮动利率期间，在到期日之前)的SOFR指数值(该日期为SOFR指数确定日期)；以及

·SOFR索引_开始？是指在相关浮动利率期间的第一个日期前两个美国政府证券营业日(该日期为SOFR指数确定日期？)的日期的SOFR指数值；

前提是，在符合第五补充契约第2.02(D)节所述情况的情况下，如果SOFR指数在任何相关的SOFR指数确定日期没有公布，并且SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期尚未发生，则计算代理应在相关的浮息利率确定日期计算该浮动利率期间的SOFR指数平均值，如下所示：

如有必要，将计算得出的百分比四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005向上舍入，其中：

D对于任何SOFR观察期，是指相关SOFR观察期内的日历天数；

“d_o？对于任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期内的美国政府证券营业日数；

A-2-6

I？表示从1到d的一系列整数_o，每个按时间顺序表示相关的美国政府证券营业日，从(并包括)相关SOFR 观察期内的第一个美国政府证券营业日开始；

“n_i？对于相关SOFR观察期内的任何美国 政府证券营业日，指从(并包括)该美国政府证券营业日起至(但不包括)下一个美国 政府证券营业日(i+1)的日历天数；以及

？SOFR_i？在相关的SOFR观察期内，对于任何美国政府证券营业日，就该日而言，等于SOFR。

SOFR基准更换日期是指相对于当时的SOFR 基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)，下列事件中最早发生的事件：

(3)

在SOFR基准事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)SOFR基准的管理人永久或无限期停止提供SOFR基准(或此类组成部分)的日期； 或

(4)

在SOFR基准事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或其中提及的信息的发布日期。

？SOFR确定时间表示 大约下午3：00(纽约市时间)在紧随美国政府证券营业日之后的纽约联邦储备银行网站上。

*SOFR观察期就每个浮动利率期间而言，是指从(并包括)该浮动利率期间第一个日期之前的第二个美国政府证券营业日起至(但不包括)该浮动利率期间的浮动利率付息日(或在最终浮动利率期间中，在到期日之前)的第二个美国政府证券营业日之间的期间。

？美国政府证券业务日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何日子。

在某些情况下，公司可根据本契约中规定的选择权赎回本证券。

对于本公司(或其指定人)就根据第五补充契约第2.02(D)节作出的任何豁免或相应修订或任何其他更改作出的任何决定、 决定或选择，受托人、计算代理或任何付款代理概不负责或承担任何责任，并有权 最终依赖就此向彼等各自提供的任何证明。

在实施第五补充契约第2.02(D)节所述的相关SOFR基准更换或根据本节进行的其他相关调整时，包括执行或

A-2-7

公司(或其指定人)或契约或计算代理协议的任何一方(如有需要)对任何文件的修订或采取的其他步骤。

通过收购证券，证券的每个持有人和实益拥有人以及每个随后的持有人和实益所有人 确认、接受、同意受公司(或其指定人)对第五补充契约第2.02(D)节所设想的SOFR基准替换的确定，以及对证券条款和条件的任何修订或变更，包括为实施第五补充契约第2.02(D)节所需的证券到期利息金额的修订， 无需证券持有人的任何进一步同意。受托人应有权在实施SOFR基准替换或第五补充契约第2.02(D)节的任何应用所必需的任何补充契约或修订中依赖这一被视为同意。

通过收购证券，证券的每个持有人和实益拥有人以及每个随后的持有人和实益所有人放弃对受托人、计算代理和任何支付代理在法律和/或股权方面的任何和所有债权，同意不就受托人、计算代理和任何支付代理提起诉讼，并同意受托人、计算代理或任何支付代理(视情况而定)不对受托人、计算代理或任何支付代理采取的任何行动负责，在每一种情况下，根据第五补充契约第2.02(D)节或因此而遭受的任何损失。

尽管第五补充契约第2.02(D)节有任何其他规定，如果在本公司确定的范围内，相同的 可合理地导致证券被排除在本公司和/或监管集团对(A)自有资金和合格负债和/或(B)亏损吸收能力工具的最低要求之外，则不会采用SOFR基准替换，也不会应用SOFR基准替换调整(视情况而定)，也不会对证券的条款和条件进行任何其他修订。在每种情况下，最低要求均适用于本公司及/或监管集团，并根据相关的亏损吸收规例厘定。

在适用法律的规限下，本证券的任何持有人或实益拥有人均不得就本公司因持有本证券或本契约而欠其的任何款项或因本证券或契约而产生或与之相关的任何款项行使、申索、补偿或保留任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利，而本证券的每名持有人及实益拥有人因持有本证券而被视为放弃所有该等抵销、净额结算补偿或保留的权利。尽管有前述规定，如本公司就本证券或契约而应支付给本证券持有人或实益所有人的任何款项或根据本证券或契约产生的任何款项 以抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人应根据适用法律立即向本公司(或在公司清盘或破产管理的情况下，则为公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)支付一笔相等于清偿金额的款项，并在付款前，应以信托或其他方式为本公司(或本公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)持有相等于该金额的款项，因此，任何该等清盘应被视为并未发生。通过购买本证券，每个持有人和实益所有人同意受这些关于放弃抵销的条款的约束。

本契约允许本公司和受托人在任何时间对本公司的权利和义务以及每一系列证券持有人的权利进行修改和修改，但本契约规定的某些例外情况除外

A-2-8

经持有该证券本金过半数的持有人同意，则受影响的每一系列的未偿还部分。该契约亦载有条文，容许当时未偿还的每一系列证券的本金总额占多数的持有人，代表该系列的所有证券持有人，免除本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及本证券登记转让时所发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

如本契约所规定并在本契约条文的规限下，如发生违约事件(如本契约所界定)，本证券的未偿还本金，连同其任何应计但未付的利息，应立即到期及支付，而无需本证券持有人采取任何进一步行动；前提是持有人在加速支付本证券未偿还本金时获得付款的权利 应受制于本公司获得基础契约第11.09节规定的相关决议机构和/或主管机构(视情况而定)的许可，前提是在相关时间和相关情况下需要此类许可。为免生疑问，本公司未能在到期时支付任何利息或未能遵守根据本证券或本契约对本公司具有约束力的任何其他条款、义务或条件，并不使持有人有权加速本证券的本金金额。

按照本契约的规定并在符合本契约条款的情况下，本证券持有人无权就本契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约的接管人或受托人的任命或任何其他补救措施提起任何 诉讼，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约向受托人发出书面通知。持有本系列当时未偿还证券本金总额不低于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人的违约行为提起诉讼，并向受托人提供其全权酌情决定满意的担保或赔偿，以满足因遵守该请求而产生的成本、费用和债务，受托人不得从当时未偿还的本系列证券本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且在收到该通知后六十(60)天内不得提起任何此类诉讼，要求赔偿和提供赔偿。

尽管本保证金有任何相反规定，但不得损害本保证金持有人根据《信托契约法》规定的权利，在未经该持有人同意的情况下，就本保证金的任何到期但未支付的款项提起诉讼。

如本契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本证券的转让可于本证券交回后于本证券持有人或其正式授权以书面授权本证券持有人或其代理人以令本公司及证券注册处处长满意的格式的转让文书 妥为签署后，于本证券持有人或其正式授权的本公司办事处或代理机构登记转让时登记。因此，将向指定的一名或多名受让人发行一种或多种本金总额相同、授权面额和期限相同的该系列新证券。

本系列证券仅以登记形式发行，票面金额为200,000美元及以上1,000美元的整数倍。根据本契约的规定，并受其中规定的某些限制的限制，证券可交换为类似的

A-2-9

不同授权面值的证券的本金总额，应持有人的要求交出。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式提交本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有术语，如在本印章中定义，应具有本印章中赋予它们的含义。

通过收购证券，本证券的持有人和每位实益所有人或其中的任何权益承认并同意本公司和受托人的利益，如下所示：

(v)

荷兰的自救力量。这样的持有人和受益人：

(f)

尽管本公司与证券的该等持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何证券，该证券或其中任何权益的持有人及实益拥有人承认、接受、承认、同意受有关决议机关行使的任何荷兰自救权力的约束及同意，而该权力可能导致(不论是永久地或受决议机关减记的)全部或部分本金或利息的削减(包括减至零)、注销或减记，证券和/或将证券的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，而股份或其他所有权工具或其他证券或本公司的其他债务或另一人的债务(不论是否在不可行的时候，独立于或与决议诉讼结合)，包括通过更改证券的条款(可能包括修改利息金额或到期日或 利息支付日期，包括暂停支付一段时间)，或证券必须以其他方式用于吸收损失或证券的任何没收，在每一种情况下，以使相关的决议机构行使该荷兰自救权力(无论是在不可行的时刻或与决议行动一起行使)生效。证券或其中任何权益的持有人和实益拥有人 进一步承认并同意证券或其中任何权益的持有人和实益拥有人的权利受其约束，并将在必要时予以更改，以实现, 有关决议机构行使任何荷兰自救权力。此外，通过收购任何证券，该证券或其中任何权益的持有人和实益所有人进一步承认，同意受相关决议机构的约束，并同意相关决议机构行使任何权力，暂时暂停就该证券支付任何款项；

A-2-10

(g)

承认并同意， 相关决议机构对证券行使的荷兰自救权力不得导致《信托契约法》第315(B)节(违约通知)和第315(C)条(违约时受托人的责任)的违约；

(h)

在信托契约法允许的范围内，放弃对受托人的任何和所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关决议机构对证券行使荷兰自救权力采取的任何行动或放弃采取的任何行动承担责任；

(i)

承认并同意，在相关决议机构行使任何荷兰自救权力 时，(A)受托人不应被要求根据基础契约第5.15节接受证券持有人或实益拥有人的任何进一步指示，以及(B)受托人不应就相关决议机构行使任何荷兰自救权力向受托人施加任何责任。如果证券持有人或实益拥有人在相关决议机构行使任何荷兰自救权力之前，已根据基础契约第5.15节向受托人发出指示，则该指示在行使任何荷兰自救权力时将不再具有 进一步效力，并于此时失效。尽管如上所述，如果在相关决议机构对证券行使荷兰自救权力后，证券仍未偿还，则受托人根据契约规定的责任应继续适用于完成后的证券，但公司和受托人应依据补充契约或对第五补充契约的修订达成一致；以及

(j)

(I)同意行使其可能施加的任何荷兰自救权力，而无需有关决议机构就其就证券行使该权力的决定发出任何事先通知；及(Ii)授权、指示及要求DTC及其通过其持有证券的其他中介机构的任何直接参与者采取 必要时的任何及所有必要行动，以实施可能施加的任何荷兰自救权力的行使，而该 持有人及该实益拥有人或受托人无须采取任何进一步行动或指示。

(Vi)

后续投资者协议。在二级市场收购证券的证券持有人或实益拥有人应被视为承认、同意受此处指定的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时收购证券的证券持有人或实益拥有人相同，包括但不限于承认和同意受证券条款的约束和同意，包括荷兰自救权力和对基础契约中规定的补救措施的限制。

(七)

放弃申索。该持有人或实益所有人无条件且不可撤销地同意本契约和本担保的每一项规定，并放弃

A-2-11

在信托契约法和任何其他适用法律允许的最大范围内，因受托人接受其对证券的托管而产生的任何和所有针对受托人的索赔。

(八)

继任者和受让人。本担保的持有人或受益所有人授予或同意授予的所有授权应对该持有人或受益所有人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和法定代表人具有约束力。

A-2-12

附件A-3

保证的形式

[本担保 是下文所指契约所指的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，且不得以上述托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分本证券的转让，除非在契约所述的有限情况下。

在没有法律变更或行政或司法裁决相反的情况下，持有者购买本证券，即表示持有人同意按照本证券表面上的规定，为所有美国联邦所得税目的对本证券进行定性。]

ING Groep N.V. 4.252可召回从固定到浮动利率高级票据到期 2033
不是的。[]		$

CUSIP456837号BC6

不是。US456837BC65

ING Groep N.V.是一家根据荷兰法律正式成立和存在的控股公司(在此称为公司，其术语包括下文提及的任何契约下的继承人)，根据收到的价值，承诺于2033年3月28日(到期日)向或登记受让人支付本金$ (美元)，并从2022年3月28日或支付利息或正式规定的最近付息日期起支付利息，按照本协议的条款。利息应每半年支付一次，分别于每年的3月28日和9月28日(每个月为固定利率支付日期)，自2022年9月28日起至2032年3月28日(包括该日)止，年利率为4.252厘(固定利率)。此后，应在2032年6月28日、2032年9月28日和2032年12月28日以及到期日(每个日期为浮动利率利息支付日期，与固定利率利息支付日期一起，利息支付日期为 日期)每季度支付利息。

第一个浮息利率期间(见本证券背面的定义)的年利率将为 年利率等于(A)SOFR指数平均值(见本证券背面的定义)，于赎回日期前两个美国政府证券营业日(见本证券背面的定义)厘定，及(B)年利率2.070厘，最低年利率为0.00%(最低年利率)。此后，任何浮动利率期间的年利率将等于(A)在适用的浮动利率确定日期(定义见本证券背面)确定的SOFR指数平均值和(B)2.070%年利率之和，但须受最低利率(浮动利率)的限制。 浮动利率将在每个浮动利率重置日期(见本证券背面的定义)按季度重置。固定利率以一年360天为基础计算，每十二个月三十(30)天。浮动利率以每期实际天数和一年360天为基准计算。

A-3-1

如果SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期(每个都在本证券背面定义 )发生时，证券(或其任何组成部分)的任何利率仍未参考SOFR基准(定义在本证券背面)确定，则应适用第五补充契约第2.02(D)节的规定。

于任何 利息支付日期应付及已支付或已妥为拨备的利息，将按照契约的规定，于该等利息的正常记录日期(即紧接每个利息支付日期(不论是否为营业日)的前一个营业日)，于营业时间收市时支付予以其名义登记本证券(或一项或多项前身证券)的人士。

本证券的本金及 利息将于本公司设于英国伦敦的办事处或代理处以付款时的美国硬币或货币支付，该等硬币或货币为支付公共及私人债务的法定货币；然而，本公司可选择以邮寄至证券登记册上有权享有该地址的人士的地址的支票支付利息。

如果任何预定的固定利率付息日期、到期日或任何赎回或偿还日期不是营业日，则利息、本金和/或赎回证券时应支付的任何金额应在下一个营业日支付，但在该预定固定利率支付日期、到期日或赎回或偿还日期起及之后的期间内，不应产生该付款的利息。如任何预定浮动利率付息日期(适用到期日或任何赎回或偿还日期除外)并非营业日，则该浮动利率利息支付日期将延至下一个营业日。然而，如果下一个营业日在下一个日历月，则相关的浮动利率付息日期(适用到期日或任何赎回或偿还日期除外)应提前至紧接前一个工作日，即营业日。

本担保应 受纽约州法律管辖并根据纽约州法律解释，但本文提及的抵销条款以及基础契约第5.06(C)节和第五补充契约第2.03节中提及的抵销条款除外，这些条款受荷兰法律管辖并根据荷兰法律解释。

兹参考本担保书背面所载的其他条款，这些条款在所有情况下均具有与此地所载条款相同的效力。

该证券不是存款，也不由美国联邦存款保险公司或美国或荷兰的任何其他政府机构承保。

除非本担保书背面所指的受托人已直接或通过认证代理，通过授权签字人的手动或电子签名签署了本担保书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

A-3-2

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：				ING Groep N.V.
				由以下人员提供：
						姓名：
						标题：
				由以下人员提供：
						姓名：
						标题：

受托人认证证书

这是本契约中所指的在此指定的系列证券之一。

日期：				纽约梅隆银行伦敦分行 作为受托人
				由以下人员提供：
						授权签字人

A-3-3

(与安全相反)

本证券是公司与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人(本文称为受托人，术语包括基础契约下的任何后续受托人)发行并将根据高级债务证券契约发行并由其管辖的一个或多个系列发行的正式授权证券之一(本文称为证券和证券)，发行日期为2017年3月29日的高级债务证券契约(本文称为基础契约)，并由日期为2022年3月28日的第五补充契约(第五补充契约和基础契约)补充本公司、受托人及证券持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权的陈述，以及认证及交付证券所依据的条款。 就本证券而言，前者的规定可能与本证券所载的规定相抵触。

本证券是本系列中指定的系列之一，本金限额为1,000,000,000美元，该金额可由本公司选择增加，而无需本系列证券持有人的同意。此处所指的本系列是指在本系列的表面上指定的系列。

？Bloomberg Screen SOFRRATE页面是指指定为SOFRRATE或任何后续页面或服务的Bloomberg屏幕。

计算代理？是指公司根据公司与纽约梅隆银行纽约分行于2022年3月28日签订的《计算代理协议》，由公司指定的纽约梅隆银行纽约分行或其继任者。

违约事件是指(A)公司被荷兰有管辖权的法院(或公司可能成立的其他司法管辖区)宣布破产，或(B)对公司的清盘或清算作出命令或通过有效决议，除非作出命令或通过有效决议与合并、合并或类似交易有关(I)根据基础契约第8.01节允许的合并、合并或类似交易，或(Ii)证券持有人根据基础契约第10.07条对其进行的豁免本公司就该等合并、合并或其他交易遵守基础契约第8.01节的要求。为免生疑问，相关决议机构对荷兰自救权力的任何行使都不应构成违约事件。

浮息利率确定日期是指，对于每个浮动利率期间，适用的浮息利率重置日期(或相对于第一个浮息利率重置日期的赎回日期)之前的第二个美国政府证券营业日。

浮动利率利率期间是指从一个浮动利率支付日期(或在初始浮动利率期间的情况下，为通知 日期)至(但不包括)下一个浮动利率支付日期之间的期间。

？浮动利率重置日期是指2032年6月28日、2032年9月28日和2032年12月28日。如任何浮动利率重置日期适逢非营业日，则该浮动利率重置日期将延至下一个营业日。然而，如果下一个营业日在下一个日历月， ，则相关的浮动利率重置日期应提前到紧接之前的营业日。

A-3-4

？纽约联邦储备银行指的是纽约联邦储备银行。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行的任何后续网站，或SOFR的任何后续管理人的网站。

？路透社页面 USDSOFR=？是指指定为USDSOFR=？的路透社页面或任何后续页面或服务。

？Sofr？ 对于任何一天(包括任何美国政府证券营业日)，是指由计算代理(视情况而定)根据以下规定确定的利率：

(i)

在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率(该利率在彭博社屏幕SOFRRATE页面上报道)，然后在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率(如路透社页面USDSOFR=所报道)，或者，如果路透社页面USDSOFR=上没有报道该利率，则在纽约联邦储备银行网站上公布在SOFR确定时出现的有担保隔夜融资利率；或

(Ii)

如果没有出现上述(I)中指定的利率，则在纽约联邦储备银行网站上公布SOFR之前第一个美国政府证券营业日的SOFR在纽约联邦储备银行网站上公布。

？SOFR基准事件是指相对于当时的SOFR 基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)发生以下一个或多个事件：

(1)

由SOFR基准(或此类组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供SOFR基准(或此类组件)，前提是在声明或发布时，没有继任者将继续提供SOFR基准(或此类组件)；

(2)

监管机构为SOFR基准(或该组成部分)的管理人、SOFR基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布；声明指出，SOFR基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供SOFR基准(或该组成部分)，条件是在该声明或公布时，没有继任者将继续提供SOFR基准(或该组成部分)；或

(3)

监管主管为SOFR 基准管理人发布的公开声明或信息，宣布SOFR基准不再具有代表性。

SOFR基准是指，如果SOFR基准事件相对于SOFR指数平均值或当时的SOFR发生，则最初是SOFR指数平均值

A-3-5

Benchmark，然后是SOFR Benchmark，是指适用的SOFR基准替代产品(如本契约中所定义)。

？每个浮动利率期间的SOFR指数平均值是指相关浮动利率期间 内每一天的SOFR利率的值，计算代理计算如下：

如有必要，将计算得出的百分比四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005向上舍入，其中：

“d_c？对于任何SOFR观察期，是指相关SOFR观察期内的日历天数；

SOFR指数是指纽约联邦储备银行在SOFR确定时间在纽约联邦储备银行网站上发布的与任何美国政府证券营业日相关的SOFR指数；

·SOFR索引_端部？指在与该浮动利率期间有关的浮动利率付息日期前两个美国政府证券营业日(或在最终浮动利率期间，在到期日之前)的SOFR指数值(该日期为SOFR指数确定日期)；以及

·SOFR索引_开始？是指在相关浮动利率期间的第一个日期前两个美国政府证券营业日(该日期为SOFR指数确定日期？)的日期的SOFR指数值；

前提是，在符合第五补充契约第2.02(D)节所述情况的情况下，如果SOFR指数在任何相关的SOFR指数确定日期没有公布，并且SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期尚未发生，则计算代理应在相关的浮息利率确定日期计算该浮动利率期间的SOFR指数平均值，如下所示：

如有必要，将计算得出的百分比四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005向上舍入，其中：

D对于任何SOFR观察期，是指相关SOFR观察期内的日历天数；

“d_o？对于任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期内的美国政府证券营业日数；

A-3-6

I？表示从1到d的一系列整数_o，每个按时间顺序表示相关的美国政府证券营业日，从(并包括)相关SOFR 观察期内的第一个美国政府证券营业日开始；

“n_i？对于相关SOFR观察期内的任何美国 政府证券营业日，指从(并包括)该美国政府证券营业日起至(但不包括)下一个美国 政府证券营业日(i+1)的日历天数；以及

？SOFR_i？在相关的SOFR观察期内，对于任何美国政府证券营业日，就该日而言，等于SOFR。

SOFR基准更换日期是指相对于当时的SOFR 基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)，下列事件中最早发生的事件：

(1)

在SOFR基准事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)SOFR基准的管理人永久或无限期停止提供SOFR基准(或此类组成部分)的日期； 或

(2)

在SOFR基准事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或其中提及的信息的发布日期。

？SOFR确定时间表示 大约下午3：00(纽约市时间)在紧随美国政府证券营业日之后的纽约联邦储备银行网站上。

*SOFR观察期就每个浮动利率期间而言，是指从(并包括)该浮动利率期间第一个日期之前的第二个美国政府证券营业日起至(但不包括)该浮动利率期间的浮动利率付息日(或在最终浮动利率期间中，在到期日之前)的第二个美国政府证券营业日之间的期间。

？美国政府证券业务日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何日子。

在某些情况下，公司可根据本契约中规定的选择权赎回本证券。

对于本公司(或其指定人)就根据第五补充契约第2.02(D)节作出的任何豁免或相应修订或任何其他更改作出的任何决定、 决定或选择，受托人、计算代理或任何付款代理概不负责或承担任何责任，并有权 最终依赖就此向彼等各自提供的任何证明。

在实施第五补充契约第2.02(D)节所述的相关SOFR基准更换或根据本节进行的其他相关调整时，包括执行或

A-3-7

公司(或其指定人)或契约或计算代理协议的任何一方(如有需要)对任何文件的修订或采取的其他步骤。

通过收购证券，证券的每个持有人和实益拥有人以及每个随后的持有人和实益所有人 确认、接受、同意受公司(或其指定人)对第五补充契约第2.02(D)节所设想的SOFR基准替换的确定，以及对证券条款和条件的任何修订或变更，包括为实施第五补充契约第2.02(D)节所需的证券到期利息金额的修订， 无需证券持有人的任何进一步同意。受托人应有权在实施SOFR基准替换或第五补充契约第2.02(D)节的任何应用所必需的任何补充契约或修订中依赖这一被视为同意。

通过收购证券，证券的每个持有人和实益拥有人以及每个随后的持有人和实益所有人放弃对受托人、计算代理和任何支付代理在法律和/或股权方面的任何和所有债权，同意不就受托人、计算代理和任何支付代理提起诉讼，并同意受托人、计算代理或任何支付代理(视情况而定)不对受托人、计算代理或任何支付代理采取的任何行动负责，在每一种情况下，根据第五补充契约第2.02(D)节或因此而遭受的任何损失。

尽管第五补充契约第2.02(D)节有任何其他规定，如果在本公司确定的范围内，相同的 可合理地导致证券被排除在本公司和/或监管集团对(A)自有资金和合格负债和/或(B)亏损吸收能力工具的最低要求之外，则不会采用SOFR基准替换，也不会应用SOFR基准替换调整(视情况而定)，也不会对证券的条款和条件进行任何其他修订。在每种情况下，最低要求均适用于本公司及/或监管集团，并根据相关的亏损吸收规例厘定。

在适用法律的规限下，本证券的任何持有人或实益拥有人均不得就本公司因持有本证券或本契约而欠其的任何款项或因本证券或契约而产生或与之相关的任何款项行使、申索或抗辩任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利，而本证券的每名持有人及实益拥有人因持有本证券而被视为放弃所有该等抵销、净额结算、补偿或保留的权利。尽管有前述规定，如本公司就本证券或契约而应支付给本证券持有人或实益所有人的任何款项或根据本证券或契约产生的任何款项 以抵销方式解除，则该持有人或实益拥有人应根据适用法律立即向本公司(或在公司清盘或破产管理的情况下，则为公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)支付一笔相等于清偿金额的款项，并在付款前，应以信托或其他方式为本公司(或本公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)持有相等于该金额的款项，因此，任何该等清盘应被视为并未发生。通过购买本证券，每个持有人和实益所有人同意受这些关于放弃抵销的条款的约束。

除其中规定的某些例外情况外，本公司和受托人允许本公司和受托人在获得当时未偿还证券本金的多数持有人同意的情况下，随时修订和修改本公司的权利和义务以及每一系列证券持有人的权利。

A-3-8

要受影响的每个系列。该契约亦载有条文，容许当时未偿还的每一系列证券的本金总额占多数的持有人，代表该系列的所有证券持有人，豁免本公司遵守该契约的若干条文及该契约项下的若干过往违约及其后果。持有人对本证券的任何此类同意或放弃对该持有人以及本证券的所有未来持有人以及在登记转让本证券时发行的任何证券的持有人或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人具有决定性和约束力，无论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

根据本契约的规定和条款的规定，如果发生违约事件(如本契约所定义的)，本担保的未偿还本金，连同其任何应计但未付的利息，应立即到期并支付，本担保持有人无需采取任何进一步行动；前提是持有人在加速支付本证券未偿还本金金额时收取款项的权利，须由本公司取得基础契约第11.09节所载的相关决议机关及/或主管机关(视情况而定)的许可，但在有关时间及有关情况下须获得该许可。为免生疑问， 公司未能在到期时支付任何利息或未能遵守根据本证券或本契约对本公司具有约束力的任何其他条款、义务或条件，并不使持有人有权加速本证券的本金金额。

按照本契约的规定并在符合本契约条款的情况下，本证券持有人无权就本契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约的接管人或受托人的任命或任何其他补救措施提起任何 诉讼，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约向受托人发出书面通知。持有本系列当时未偿还证券本金总额不低于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人的违约行为提起诉讼，并向受托人提供其全权酌情决定满意的担保或赔偿，以满足因遵守该请求而产生的成本、费用和债务，受托人不得从当时未偿还的本系列证券本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且在收到该通知后六十(60)天内不得提起任何此类诉讼，要求赔偿和提供赔偿。

尽管本保证金有任何相反规定，但不得损害本保证金持有人根据《信托契约法》规定的权利，在未经该持有人同意的情况下，就本保证金的任何到期但未支付的款项提起诉讼。

如本契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本证券的转让可于本证券交回后于本证券持有人或其正式授权以书面授权本证券持有人或其代理人以令本公司及证券注册处处长满意的格式的转让文书 妥为签署后，于本证券持有人或其正式授权的本公司办事处或代理机构登记转让时登记。因此，将向指定的一名或多名受让人发行一种或多种本金总额相同、授权面额和期限相同的该系列新证券。

本系列证券仅以登记形式发行，票面金额为200,000美元及以上1,000美元的整数倍。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，如持有人要求交出不同授权面额的证券，证券可兑换为类似的本金总额。

A-3-9

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人和本公司的任何代理或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有者，而不论本证券是否已逾期，本公司、受托人或任何该等代理人均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有术语 在本契约中定义的含义应与本契约中赋予它们的含义相同。

通过收购证券，本证券的持有人和每名实益所有人或其中的任何权益，承认并同意本公司和受托人的利益，如下所示：

(i)

荷兰的自救力量。这样的持有人和受益人：

(a)

尽管本公司与证券的该等持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何证券，该证券或其中任何权益的持有人及实益拥有人承认、接受、承认、同意受有关决议机关行使的任何荷兰自救权力的约束及同意，而该权力可能导致(不论是永久地或受决议机关减记的)全部或部分本金或利息的削减(包括减至零)、注销或减记，证券和/或将证券的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，而股份或其他所有权工具或其他证券或本公司的其他债务或另一人的债务(不论是否在不可行的时候，独立于或与决议诉讼结合)，包括通过更改证券的条款(可能包括修改利息金额或到期日或 利息支付日期，包括暂停支付一段时间)，或证券必须以其他方式用于吸收损失或证券的任何没收，在每一种情况下，以使相关的决议机构行使该荷兰自救权力(无论是在不可行的时刻或与决议行动一起行使)生效。证券或其中任何权益的持有人和实益拥有人 进一步承认并同意证券或其中任何权益的持有人和实益拥有人的权利受其约束，并将在必要时予以更改，以实现, 有关决议机构行使任何荷兰自救权力。此外，通过收购任何证券，该证券或其中任何权益的持有人和实益所有人进一步承认，同意受相关决议机构的约束，并同意相关决议机构行使任何权力，暂时暂停就该证券支付任何款项；

(b)

承认并同意， 相关决议机构对证券行使的荷兰自救权力不得导致《信托契约法》第315(B)节(违约通知)和第315(C)条(违约时受托人的责任)的违约；

A-3-10

(c)

在信托契约法允许的范围内，放弃对受托人的任何和所有索赔，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关决议机构对证券行使荷兰自救权力采取的任何行动或放弃采取的任何行动承担责任；

(d)

承认并同意，在相关决议机构行使任何荷兰自救权力 时，(A)受托人不应被要求根据基础契约第5.15节接受证券持有人或实益拥有人的任何进一步指示，以及(B)受托人不应就相关决议机构行使任何荷兰自救权力向受托人施加任何责任。如果证券持有人或实益拥有人在相关决议机构行使任何荷兰自救权力之前，已根据基础契约第5.15节向受托人发出指示，则该指示在行使任何荷兰自救权力时将不再具有 进一步效力，并于此时失效。尽管如上所述，如果在相关决议机构对证券行使荷兰自救权力后，证券仍未偿还，则受托人根据契约规定的责任应继续适用于完成后的证券，但公司和受托人应依据补充契约或对第五补充契约的修订达成一致；以及

(e)

(I)同意行使其就证券行使该权力的任何荷兰自救权力，而无需有关决议当局就其行使该权力的决定发出任何事先通知；及(Ii)授权、指示及要求DTC及其持有该证券的任何直接参与者或通过其持有该证券的其他中介机构 采取任何及所有必要行动，以实施可能施加于该证券的任何荷兰自救权力的行使，而该持有人及该实益拥有人或受托人无须采取任何 进一步行动或指示。

(Ii)

后续投资者协议。在二级市场收购证券的证券持有人或实益拥有人应被视为承认、同意受此处指定的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时收购证券的证券持有人或实益拥有人相同，包括但不限于承认和同意受证券条款的约束和同意，包括荷兰自救权力和对基础契约中规定的补救措施的限制。

(Iii)

放弃申索。该持有人或实益拥有人无条件及不可撤销地同意本契约及本证券的各项规定，并在信托契约法案及任何其他适用法律所允许的最大范围内，放弃因受托人接受其对证券的托管而产生的任何及所有索偿。

(Iv)

继任者和受让人。本担保的持有人或受益所有人授予或同意授予的所有授权应对继承人、受让人、继承人、

A-3-11

遗嘱执行人、管理人、破产受托人以及这些持有人或实益所有人的法定代表人。

A-3-12

附件A-4

保证的形式

[本担保 是下文所指契约所指的全球担保，并以托管人或其代名人的名义登记。本证券不得全部或部分交换已登记的证券，且不得以上述托管人或其代名人以外的任何人的名义登记全部或部分本证券的转让，除非在契约所述的有限情况下。

在没有法律变更或行政或司法裁决相反的情况下，持有者购买本证券，即表示持有人同意按照本证券表面上的规定，为所有美国联邦所得税目的对本证券进行定性。]

ING Groep N.V.
2026年到期的可赎回浮动利率优先票据
不是的。[]		$
		CUSIP456837号BD4
		不是。US456837BD49

ING Groep N.V.是一家根据荷兰法律正式成立和存在的控股公司(此处称为公司，包括下文提及的任何契约下的继承人)，根据收到的价值，特此承诺在2026年3月28日(到期日)向 或注册受让人支付本金$ (美元)，并从2022年3月28日或支付利息的最近一次付息日期起支付利息 。按照本协议的条款。利息应在每年的3月28日、6月28日、9月28日和12月28日(每个日期为一个利息支付日)按季度到期支付，直到本合同本金支付或可供支付为止。利息按每期实际天数和一年三百六十天计算。

第一个利息期间的利率(见本证券背面的定义)的年利率将等于 (A)SOFR指数平均值(见本证券背面的定义)和(B)1.640%年利率的总和，该平均值是在初始浮动利率支付日期之前的第二个美国政府证券营业日确定的，但最低年利率为0.00%(最低利率)。此后，任何利息期间的年利率将等于(A)SOFR指数平均值(在适用利息确定日期(见本证券背面的定义)确定)和(B)1.640%年利率之和，但受最低利率(浮动利率)的限制。浮动利率将在每个利息重置日期按季度重置 (定义见本证券背面)。

如果SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期(每个都在本证券背面定义 )发生时，证券(或其任何组成部分)的任何利率仍未参考SOFR基准(定义在本证券背面)确定，则应适用第五补充契约第2.02(D)节的规定。

A-4-1

于任何付息日期应付及已支付或已妥为拨备的利息，将按照契约的规定，于该利息的正常记录日期(即紧接每个付息日期(不论是否为营业日)之前的营业日)，支付予本证券(或一项或多项前身证券)于营业时间收市时以其名义登记的人士。

本证券的本金及利息将于本公司为此目的而设于英国伦敦的办事处或机构以付款时的美国硬币或货币支付，该等硬币或货币为支付公共及私人债务的法定货币；但条件是，本公司可选择以邮寄至证券登记册所载有权享有该地址人士的地址的支票支付利息。

如果到期日或任何赎回或偿还日期不是营业日，赎回证券时的利息、本金和/或任何应支付的金额应在下一个营业日支付，但该付款的利息不得在该预定到期日或赎回或偿还日期起及之后的期间内产生。如任何预定的 付息日期(适用到期日或任何赎回或偿还日期除外)并非营业日，则该付息日期将延至下一个营业日。然而，如果下一个营业日在下一个日历月中，则相关的利息支付日期(适用到期日或任何赎回或偿还日期除外)应提前到紧接之前的营业日。

本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但本文和基础契约第5.06(C)节和第五补充契约第2.03节中提及的抵销条款的豁免除外，这些条款受荷兰法律管辖并根据荷兰法律解释。

兹参考本担保书背面所载的其他条款，就所有目的而言，这些其他条款应具有与在此地所述相同的效力。

该证券不是存款，也不受美国联邦存款保险公司或美国或荷兰的任何其他政府机构的担保。

除非本担保书背面所指的受托人已直接或通过授权签字人的手动或电子签名签署了本担保书的认证证书，否则本担保书不得享有本契约项下的任何利益，也不得出于任何目的而具有效力或义务。

A-4-2

兹证明，本公司已安排本文书正式签立。

日期：				ING Groep N.V.
				由以下人员提供：
						姓名：
						标题：
				由以下人员提供：
						姓名：
						标题：

受托人认证证书

这是本契约中所指的在此指定的系列证券之一。

日期：				纽约梅隆银行伦敦分行
				作为受托人
				由以下人员提供：
						授权签字人

A-4-3

(与安全相反)

本证券是公司与纽约梅隆银行伦敦分行作为受托人(本文称为受托人，术语包括基础契约下的任何后续受托人)发行并将根据高级债务证券契约发行并由其管辖的一个或多个系列发行的正式授权证券之一(本文称为证券和证券)，发行日期为2017年3月29日的高级债务证券契约(本文称为基础契约)，并由日期为2022年3月28日的第五补充契约(第五补充契约和基础契约)补充本公司、受托人及证券持有人各自的权利、权利限制、责任及豁免权的陈述，以及认证及交付证券所依据的条款。 就本证券而言，前者的规定可能与本证券所载的规定相抵触。

本证券是本系列证券中的一种，本金限额为500,000,000美元，该金额可由本公司选择增加，而无需本系列证券持有人的同意。此处所指的本系列是指在本系列的表面上指定的系列。

？Bloomberg Screen SOFRRATE页面是指指定为SOFRRATE或任何后续页面或服务的Bloomberg屏幕。

计算代理？是指公司根据公司与纽约梅隆银行纽约分行于2022年3月28日签订的《计算代理协议》，由公司指定的纽约梅隆银行纽约分行或其继任者。

违约事件是指(A)公司被荷兰有管辖权的法院(或公司可能成立的其他司法管辖区)宣布破产，或(B)对公司的清盘或清算作出命令或通过有效决议，除非作出命令或通过有效决议与合并、合并或类似交易有关(I)根据基础契约第8.01节允许的合并、合并或类似交易，或(Ii)证券持有人根据基础契约第10.07条对其进行的豁免本公司就该等合并、合并或其他交易遵守基础契约第8.01节的要求。为免生疑问，相关决议机构对荷兰自救权力的任何行使都不应构成违约事件。

？利息确定日期？对于每个利息期间，是指适用利息重置日期之前的第二个美国政府证券营业日。

？利息期间？是指从(并包括)一个付息日期 (如果是最初的付息期，则为发行日期)到(但不包括)下一个后续付息日期的期间。

？利息重置日期？是指每年的3月28日、6月28日、9月28日和12月28日，从2022年6月28日开始，到2025年12月28日(包括该日)结束。如任何利息重置日期适逢非营业日，则该利息重置日期将延至下一个营业日。然而，如果下一个营业日在下一个日历月，则相关的利息重置日期应提前到紧接的前一个营业日。

A-4-4

？纽约联邦储备银行指的是纽约联邦储备银行。

纽约联邦储备银行的网站是指纽约联邦储备银行的网站，目前位于www.newyorkfed.org，或纽约联邦储备银行的任何后续网站，或SOFR的任何后续管理人的网站。

？路透社页面 USDSOFR=？是指指定为USDSOFR=？的路透社页面或任何后续页面或服务。

？Sofr？ 对于任何一天(包括任何美国政府证券营业日)，是指由计算代理(视情况而定)根据以下规定确定的利率：

(i)

在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率(该利率在彭博社屏幕SOFRRATE页面上报道)，然后在SOFR确定时公布的有担保隔夜融资利率(如路透社页面USDSOFR=所报道)，或者，如果路透社页面USDSOFR=上没有报道该利率，则在纽约联邦储备银行网站上公布在SOFR确定时出现的有担保隔夜融资利率；或

(Ii)

如果没有出现上述(I)中指定的利率，则在纽约联邦储备银行网站上公布SOFR之前第一个美国政府证券营业日的SOFR在纽约联邦储备银行网站上公布。

？SOFR基准最初是指SOFR指数平均，前提是如果SOFR基准事件已相对于SOFR指数平均或当时的SOFR基准发生，则SOFR基准指适用的SOFR基准替代(如契约中所定义)。

？SOFR基准事件是指相对于当时的SOFR 基准(包括在其计算中使用的每日发布的组成部分)发生以下一个或多个事件：

(1)

由SOFR基准(或此类组件)的管理人或其代表发表的公开声明或信息发布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供SOFR基准(或此类组件)，前提是在声明或发布时，没有继任者将继续提供SOFR基准(或此类组件)；

(2)

监管机构为SOFR基准(或该组成部分)的管理人、SOFR基准(或该组成部分)的货币的中央银行、对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对SOFR基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布；声明指出，SOFR基准(或该组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供SOFR基准(或该组成部分)，条件是在该声明或公布时，没有继任者将继续提供SOFR基准(或该组成部分)；或

A-4-5

(3)

监管主管为SOFR 基准管理人发布的公开声明或信息，宣布SOFR基准不再具有代表性。

每个利息期的SOFR指数平均值是指相关利息期内每一天的SOFR利率的值，计算代理计算如下：

如有必要，将计算得出的百分比四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005向上舍入，其中：

“d_c？对于任何SOFR观察期，是指相关SOFR观察期内的日历天数；

SOFR指数是指纽约联邦储备银行在SOFR确定时间在纽约联邦储备银行网站上发布的与任何美国政府证券营业日相关的SOFR指数；

·SOFR索引_端部？指在与该利息期间有关的付息日之前两个美国政府证券营业日(或在到期日之前的最终利息期间)的SOFR指数值(该日期为SOFR指数确定日期)；以及

·SOFR索引_开始？是指相关利息期第一个日期 前两个美国政府证券营业日的SOFR指数值(该日期为SOFR指数确定日)，对于初始利息期，是指2022年3月24日的SOFR指数值；

前提是，根据第五补充契约第2.02(D)节所述的情况，如果SOFR指数在任何相关的SOFR指数确定日期没有公布，并且SOFR基准事件及其相关的SOFR基准更换日期没有发生，则该利息期间的SOFR指数平均值应由计算代理在相关的利息确定日期计算如下：

如有必要，将计算得出的百分比四舍五入至最接近的千分之一个百分点，其中0.000005向上舍入，其中：

D对于任何SOFR观察期，是指相关SOFR观察期内的日历天数；

“d_o？对于任何SOFR观察期，指相关SOFR观察期内的美国政府证券营业日的天数；

A-4-6

I？表示从1到d的一系列整数_o，每个代表相关SOFR观察期内第一个美国政府证券营业日起(并包括)按时间顺序排列的相关美国政府证券营业日；

“n_i？对于相关SOFR观察期内的任何美国政府证券营业日 ，是指从该美国政府证券营业日开始(并包括)至(但不包括)以下美国政府证券营业日(br}营业日(i+1))的日历天数；以及

？SOFR_i-对于任何美国政府证券 在相关SOFR观察期内的营业日，等于SOFR在该日的SOFR。

SOFR 基准更换日期是指相对于当时的SOFR基准(包括计算时使用的每日发布的组成部分)，下列事件中最早发生的事件：

(1)

在SOFR基准事件定义第(1)或(2)款的情况下， (A)公开声明或发布其中引用的信息的日期和(B)SOFR基准的管理人永久或无限期停止提供SOFR基准(或此类组成部分)的日期； 或

(2)

在SOFR基准事件定义第(3)款的情况下，指公开声明或其中提及的信息的发布日期。

？SOFR确定时间表示 大约下午3：00(纽约市时间)在紧随美国政府证券营业日之后的纽约联邦储备银行网站上。

？SOFR观察期，就每个利息期间而言，指从(并包括)该利息期间第一个日期之前的第二个美国政府证券营业日到(但不包括)该利息期间付息日期(或在最终利息期间中，在该利息期间到期日之前)的第二个美国政府证券营业日的期间。

？美国政府证券营业日是指除周六、周日或证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天以外的任何一天。

在某些情况下，公司可以根据本契约中规定的选择权赎回本证券。

受托人、计算代理人或任何付款代理人概不对本公司(或其指定人)就根据第五补充契约第2.02(D)节作出的任何豁免或相应修订或任何其他更改作出的任何决定、决定或选择 负责或负任何责任，并有权就此方面向彼等提供的任何 证明为最终依据。

就进行第五补充契约第2.02(D)节所述相关SOFR基准重置或根据本条作出其他相关调整，包括本公司(或其指定人)或本公司(或其指定人)或本公司或计算代理协议任何订约方(如有需要)采取其他步骤，包括签署或修订任何文件或 采取其他步骤，无需证券持有人同意。

A-4-7

通过收购证券，证券的每个持有人和实益拥有人以及每个后续持有人和实益拥有人确认、接受、同意受公司(或其指定人)对第五补充契约第2.02(D)节所设想的SOFR基准替换的确定，以及对证券条款和条件的任何修订或变更，包括为实施第五补充契约第2.02(D)节所需的证券到期利息金额的修订，无需证券持有人的任何进一步同意。受托人应有权在实施SOFR基准替换或第五补充契约第2.02(D)节的任何应用所必需的任何补充契约或 修正案中依赖这一被视为同意。

通过收购证券，证券的每个持有人和实益拥有人以及每个随后的持有人和实益拥有人 放弃对受托人、计算代理人和任何付款代理人在法律和/或股权方面的任何和所有债权，同意不就受托人、计算代理人和任何付款代理人提起诉讼，并同意受托人、计算代理人或任何付款代理人不对受托人、计算代理人或任何付款代理人(视情况而定)采取或放弃采取的任何行动负责。在每一种情况下，根据第五补充契约第2.02(D)节的规定或因此而遭受的任何损失。

尽管《第五补充契约》第2.02(D)节有任何其他 规定，但不会采用SOFR基准替换，也不会应用SOFR基准替换调整(视情况而定)，也不会对证券的条款和条件进行任何其他修订，前提是在本公司的决定中，这些条款和条件可能会合理地导致证券被排除在本公司和/或监管集团对(A)自有资金和合格负债和/或(B)亏损吸收能力工具的最低要求之外。在每种情况下，最低要求均适用于本公司及/或监管集团及 根据相关亏损吸收规例厘定的最低要求。

在适用法律的规限下，本证券的任何持有人或实益拥有人均不得就本公司因本证券或本契约而欠其或产生的任何款项而行使、申索或抗辩任何抵销、净额结算、补偿或保留的权利，而本证券的每名持有人及实益拥有人因持有本证券而被视为放弃所有该等抵销、净额结算、补偿或保留的权利。尽管有前述规定，如公司就本证券或契约而向本证券的任何持有人或实益拥有人支付的任何款项，或根据本证券或契约而产生的任何应付款项，以抵销方式解除，则在适用法律的规限下，该持有人或实益拥有人应立即向本公司(或在公司清盘或破产管理的情况下，则为本公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)立即支付一笔相等于该清偿金额的款项，并在付款前，应以信托或其他方式为本公司(或本公司的清盘人或管理人，视属何情况而定)持有相等于该金额的款项，因此，任何该等清偿应被视为并未发生。通过购买本证券，每个持有人和实益所有人 同意受这些关于放弃抵销的条款的约束。

除其中规定的若干例外情况外，本公司及受托人可在本公司及受托人同意下，随时修订及修改本公司的权利及义务及各系列证券持有人在本公司项下的权利，并取得当时尚未偿还的证券本金的多数持有人同意而受影响。该契约还包含条款，允许当时未偿还的每一系列证券的多数持有人代表该系列所有证券的持有人，放弃遵守本公司的某些规定。

A-4-8

本契约项下的契约和过去的某些违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃，对该持有人及本证券及本证券登记转让时所发行的任何证券的所有未来持有人，或作为本证券的交换或替代的任何证券的所有未来持有人，均为最终同意或放弃，不论该同意或放弃是否已在本证券上作出批注。

如本契约所规定并在本契约条文的规限下，如发生违约事件(如本契约所界定)，本证券的未偿还本金，连同其任何应计但未付的利息，应立即到期及支付，而无需本证券持有人采取任何进一步行动；前提是持有人在加速支付本证券未偿还本金时获得付款的权利 应受制于本公司获得基础契约第11.09节规定的相关决议机构和/或主管机构(视情况而定)的许可，前提是在相关时间和相关情况下需要此类许可。为免生疑问，本公司未能在到期时支付任何利息或未能遵守根据本证券或本契约对本公司具有约束力的任何其他条款、义务或条件，并不使持有人有权加速本证券的本金金额。

按照本契约的规定并在符合本契约条款的情况下，本证券持有人无权就本契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约的接管人或受托人的任命或任何其他补救措施提起任何 诉讼，除非该持有人事先已就本系列证券的持续违约向受托人发出书面通知。持有本系列当时未偿还证券本金总额不低于25%的持有人应已向受托人提出书面请求，要求就受托人的违约行为提起诉讼，并向受托人提供其全权酌情决定满意的担保或赔偿，以满足因遵守该请求而产生的成本、费用和债务，受托人不得从当时未偿还的本系列证券本金持有人那里收到与该请求不一致的指示，并且在收到该通知后六十(60)天内不得提起任何此类诉讼，要求赔偿和提供赔偿。

尽管本保证金有任何相反规定，但不得损害本保证金持有人根据《信托契约法》规定的权利，在未经该持有人同意的情况下，就本保证金的任何到期但未支付的款项提起诉讼。

如本契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，本证券的转让可于本证券交回后于本证券持有人或其正式授权以书面授权本证券持有人或其代理人以令本公司及证券注册处处长满意的格式的转让文书 妥为签署后，于本证券持有人或其正式授权的本公司办事处或代理机构登记转让时登记。因此，将向指定的一名或多名受让人发行一种或多种本金总额相同、授权面额和期限相同的该系列新证券。

本系列证券仅以登记形式发行，票面金额为200,000美元及以上1,000美元的整数倍。如契约所规定，并受契约所载若干限制的规限，如持有人要求交出不同授权面额的证券，证券可兑换为类似的本金总额。

任何此类转让或交换登记均不收取服务费，但本公司可要求支付足以支付与此相关的任何税款或其他政府费用的款项。

A-4-9

在正式出示本证券以登记转让之前，本公司、受托人及其任何代理人或受托人可就所有目的将以其名义登记本证券的人视为本证券的所有者，而不论本证券是否逾期，本公司、受托人或任何该等代理人 均不受相反通知的影响。

本担保中使用的所有在本契约中定义的术语应具有在本契约中赋予它们的含义。

通过收购证券，本证券的持有人和每位实益所有人，或其中的任何权益，承认并同意公司和受托人的利益，如下所示：

(i)

荷兰的自救力量。这样的持有人和受益人：

(a)

尽管本公司与证券的该等持有人或实益拥有人之间有任何其他协议、安排或谅解，但通过收购任何证券，该证券或其中任何权益的持有人及实益拥有人承认、接受、承认、同意受有关决议机关行使的任何荷兰自救权力的约束及同意，而该权力可能导致(不论是永久地或受决议机关减记的)全部或部分本金或利息的削减(包括减至零)、注销或减记，证券和/或将证券的全部或部分本金或利息转换为股份或债权，而股份或其他所有权工具或其他证券或本公司的其他债务或另一人的债务(不论是否在不可行的时候，独立于或与决议诉讼结合)，包括通过更改证券的条款(可能包括修改利息金额或到期日或 利息支付日期，包括暂停支付一段时间)，或证券必须以其他方式用于吸收损失或证券的任何没收，在每一种情况下，以使相关的决议机构行使该荷兰自救权力(无论是在不可行的时刻或在与决议行动一起行使时)生效。证券或其中任何权益的持有人和实益拥有人 进一步承认并同意证券或其中任何权益的持有人和实益拥有人的权利受其约束，并将在必要时予以更改，以实现, 有关决议机构行使任何荷兰自救权力。此外，通过收购任何证券，该证券或其中任何权益的持有人和实益所有人进一步承认，同意受相关决议机构的约束，并同意相关决议机构行使任何权力，暂时暂停就该证券支付任何款项；

(b)

承认并同意， 相关决议机构对证券行使的荷兰自救权力不得导致《信托契约法》第315(B)节(违约通知)和第315(C)条(违约时受托人的责任)的违约；

(c)

在信托契约法允许的范围内，放弃针对受托人的任何和所有索赔，同意不就受托人的任何诉讼对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人

A-4-10

根据相关决议机构对证券行使的荷兰自救权力，在任何一种情况下接受或放弃接受。

(d)

承认并同意，在相关决议机构行使任何荷兰自救权力 时，(A)受托人不应被要求根据基础契约第5.15节接受证券持有人或实益拥有人的任何进一步指示，以及(B)受托人不应就相关决议机构行使任何荷兰自救权力向受托人施加任何责任。如果证券持有人或实益拥有人在相关决议机构行使任何荷兰自救权力之前，已根据基础契约第5.15节向受托人发出指示，则该指示在行使任何荷兰自救权力时将不再具有 进一步效力，并于此时失效。尽管如上所述，如果在相关决议机构对证券行使荷兰自救权力后，证券仍未偿还，则受托人根据契约规定的责任应继续适用于完成后的证券，但公司和受托人应依据补充契约或对第五补充契约的修订达成一致；以及

(e)

(I)同意行使其就证券行使该权力的任何荷兰自救权力，而无需有关决议当局就其行使该权力的决定发出任何事先通知；及(Ii)授权、指示及要求DTC及其持有该证券的任何直接参与者或通过其持有该证券的其他中介机构 采取任何及所有必要行动，以实施可能施加于该证券的任何荷兰自救权力的行使，而该持有人及该实益拥有人或受托人无须采取任何 进一步行动或指示。

(Ii)

后续投资者协议。在二级市场收购证券的证券持有人或实益拥有人应被视为承认、同意受此处指定的相同条款的约束和同意，其程度与在首次发行时收购证券的证券持有人或实益拥有人相同，包括但不限于承认和同意受证券条款的约束和同意，包括荷兰自救权力和对基础契约中规定的补救措施的限制。

(Iii)

放弃申索。该持有人或实益拥有人无条件及不可撤销地同意本契约及本证券的各项规定，并在信托契约法案及任何其他适用法律所允许的最大范围内，放弃因受托人接受其对证券的托管而产生的任何及所有索偿。

(Iv)

继任者和受让人。本担保的持有人或受益所有人授予或同意授予的所有授权应对该持有人或受益所有人的继承人、受让人、继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人和法定代表人具有约束力。

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