美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格8-A/A
(第1号修正案)
为某些类别的证券注册
依据《条例》第12(B)或(G)条
1934年《证券交易法》
英美烟草公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
| 英格兰和威尔士 | 98-0207762 | |
| (述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
全球之家
4寺院
伦敦WC2R 2PG
英国
(主要行政办公室地址)
(对于联合注册者，请参见下一页的CO注册者表)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每节课的标题 须如此注册 |
每家交易所的名称 每个班级都要注册 | |
| 4.742% Notes due 2032 | 纽约证券交易所 | |
| 5.650% Notes due 2052 | 纽约证券交易所 | |
| 4.448% Notes due 2028 | 纽约证券交易所 |
如果本表格与根据《交易所法案》第12(B)条登记某类证券有关，并根据一般指示A.(C)或(E)生效，请勾选以下方框。
如果本表格与根据《交易所法案》第12(G)条登记某类证券有关，并根据一般指示A.(D)或(E)生效，请勾选以下方框。☐
如果此表格涉及与A法规发行同时进行的某类证券的注册，请勾选下面的框。☐
证券法登记声明或法规与本表格相关的发售声明文件编号：
333-232691
根据该法第12(G)条登记的证券：
没有。
共同注册人列表*
| 注册人的确切姓名为 在其章程中规定的 |
州或其他 的司法管辖权 成立为法团或 组织 |
税务局雇主 鉴定 数 |
地址，包括邮编 代码为 注册人-主体 行政办公室 | |||
| B.A.T资本公司 | 特拉华州 | 61-0986865 | 福尔克路103号 套房120 特拉华州威尔明顿，邮编19803 美国。 | |||
| B.A.T.国际金融公司 | 英格兰和威尔士 | 98-0402606 | 全球之家 4寺院 伦敦WC2R 2PG 英国 | |||
| B.A.T.荷兰金融公司 | 荷兰 | 不适用 | HandelSweg 53A 1181扎阿姆斯特尔文 荷兰队 | |||
| 雷诺美国公司。 | 北卡罗来纳州 | 20-0546644 | 北大街401号 温斯顿-塞勒姆，北部 卡罗莱纳州27101 美国。 | |||
| * | B.A.T Capital Corporation是根据本协议登记的2032年到期的4.742%债券和2052年到期的5.650%债券(统称BATCAP债券)的发行人。B.A.T.国际金融公司是2028年到期的4.448%债券(BATIF债券，以及与BATCAP债券一起，BATCAP债券)的发行人。其他上市注册人为债券的担保人。此外，BATCAP票据还得到B.A.T.国际金融公司的担保。BATIF票据也由B.A.T Capital Corporation提供担保。 |
解释性说明
现将注册人于2022年3月17日提交的表格8-A登记说明书(原始表格8-A)的第1号修正案提交，目的是对原始表格8-A的导言部分、第1项、第2项和证据索引进行如下修改，原因是B.A.T Capital Corporation于2022年3月24日额外发行了2032年到期的200,000,000美元4.742%债券(额外的2032年BATCAP债券)，这些债券与其于2032年3月16日发行的700,000,000 4.742%债券属于同一系列债券。2022年(最初的2032年BATCAP票据)，在原始表格8-A中提到。增发的2032年BATCAP债券的条款和条件与最初发行的2032年BATCAP债券相同，但发行日期和发行价除外。
注册说明书所要求的资料
注册人已向美国证券交易委员会(SEC)提交了(I)日期为2022年3月14日的招股说明书补编(招股说明书补编)，以及(Ii)日期为2022年3月22日的招股说明书补编(招股说明书补编)，在这两种情况下，注册人都已向美国证券交易委员会(SEC)提交了日期为2020年3月27日的招股说明书(招股说明书)，该招股说明书与注册人在F-3表格中的自动搁置登记声明(文件编号)中所包含的证券有关。333-232691)，于2019年7月17日自动生效，经2020年3月27日自动生效的《后生效修正案》第1号修订。
第1项拟注册证券注册人说明
(I)标题为《2019年企业、某些税务考虑事项下发行的债务证券和担保的说明》各节所载的信息(标题中所载的信息除外)根据2017年债券发行新发行的BATCAP债务证券的美国持有者的额外税收后果《登记人表格F-3登记声明生效后修正案第1号》中的某些ERISA考虑事项(文件编号：333-232691)于2020年3月27日向委员会提交的)，(Ii)标题为“BATCAP票据和BATCAP担保的说明”的章节，“BATIF说明和BATIF担保的说明”，“登记人3月14日招股说明书中有关证券的账簿记项、交付和形式以及荷兰所得税的重要考虑因素”，以及(Iii)“票据和担保的分类说明”和“登记人3月22日招股说明书中的证券和担保的记账、交付和形式及某些税务考虑事项”的章节均以参考方式并入本文中。
项目2.展品
根据表格8-A关于证物的指示，现将下列证物提交委员会，与本登记声明有关。
| 4.1 | 由B.A.T Capital Corporation、其担保方和花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人、认证代理、转让代理、登记员、计算代理和初始付款代理的契约，日期为2019年9月6日(通过参考英美烟草公司提交的附件4.1至Form6-K而合并)。2019年9月6日)。 |
| 4.2 | 作为受托人、认证代理、转让代理、登记员、计算代理和初始付款代理的B.A.T.International Finance P.L.C.(作为受托人、身份验证代理、转让代理、登记员、计算代理和初始付款代理)，由B.A.T.International Finance P.L.C.作为受托人、认证代理、转让代理、登记员、计算代理和初始付款代理(通过引用附件4.1合并为由英美烟草公司提交的6-K表格)，日期为2020年9月25日。2020年9月25日)。 | |
| 4.3 | 第12号补充契约，日期为2022年3月16日，由B.A.T Capital Corporation、其担保方和作为受托人的花旗银行(Citibank，N.A.)(通过引用英美烟草公司提交的表4.1至Form 6-K而合并)。2022年3月16日)。 | |
| 4.4 | 补充契约编号13，日期为2022年3月16日，由作为担保方的B.A.T Capital Corporation和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行(通过引用英美烟草公司提交的表格6-K合并而成)。2022年3月16日)。 | |
| 4.5 | 第2号补充契约，日期为2022年3月16日，由作为担保方的B.A.T.International Finance P.L.c和作为受托人的花旗银行(Citibank，N.A.)共同签署(通过引用附件4.3合并为由英美烟草公司提交的Form 6-K。2022年3月16日)。 | |
| 4.6 | 第14号补充契约，日期为2022年3月24日，由B.A.T Capital Corporation、其担保方和作为受托人的花旗银行(Citibank，N.A.)(通过引用英美烟草公司提交的表4.1至Form 6-K而合并)。2022年3月24日)。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》第12节的要求，注册人已正式促使本注册声明由经正式授权的下列签署人代表其签署。
| 英美烟草公司 | ||||||
| 日期：2022年3月28日 | 由以下人员提供： | /s/T.马罗科 | ||||
| 姓名： | T·马罗科 | |||||
| 标题： | 金融与转型董事 | |||||
| B.A.T资本公司 | ||||||
| 日期：2022年3月28日 | 由以下人员提供： | /s/B.T.哈里森 | ||||
| 姓名： | B.T.哈里森 | |||||
| 标题： | 秘书 | |||||
| B.A.T.国际金融私人有限公司 | ||||||
| 日期：2022年3月28日 | 由以下人员提供： | /s/N.Wadey | ||||
| 姓名： | N.Wadey | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| B.A.T.荷兰金融公司 | ||||||
| 日期：2022年3月28日 | 由以下人员提供： | /s/Jep Bollen | ||||
| 姓名： | 杰普·博伦 | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| 日期：2022年3月28日 | 由以下人员提供： | /s/HMJ Lina | ||||
| 姓名： | HMJ Lina | |||||
| 标题： | 董事 | |||||
| 雷诺美国公司。 | ||||||
| 日期：2022年3月28日 | 由以下人员提供： | 安东尼·B·佩蒂特 | ||||
| 姓名： | 安东尼·B·佩蒂特 | |||||
| 标题： | 司库 | |||||
展品索引
| 4.1 | 一份日期为2019年9月6日的契约，由B.A.T Capital Corporation、其担保方和花旗银行(Citibank，N.A.)作为受托人、认证代理、转让代理、登记员、计算代理和初始付款代理(通过参考英美烟草公司提交的6-K表格4.1合并而成)。2019年9月6日)。 | |
| 4.2 | 作为受托人、认证代理、转让代理、登记员、计算代理和初始付款代理的B.A.T.International Finance P.L.C.、其担保方和花旗银行(Citibank，N.A.)签署的、日期为2020年9月25日的契约(通过参考英美烟草公司提交的表格6-K合并而成)。2020年9月25日)。 | |
| 4.3 | 第12号补充契约，日期为2022年3月16日，由B.A.T Capital Corporation、其担保方和作为受托人的花旗银行(Citibank，N.A.)(通过引用英美烟草公司提交的表4.1至Form 6-K而合并)。2022年3月16日)。 | |
| 4.4 | 补充契约编号13，日期为2022年3月16日，由作为担保方的B.A.T Capital Corporation和作为受托人的北卡罗来纳州花旗银行(通过引用英美烟草公司提交的表格6-K合并而成)。2022年3月16日)。 | |
| 4.5 | 第2号补充契约，日期为2022年3月16日，由作为担保方的B.A.T.International Finance P.L.c和作为受托人的花旗银行(Citibank，N.A.)共同签署(通过引用附件4.3合并为由英美烟草公司提交的Form 6-K。2022年3月16日)。 | |
| 4.6 | 第14号补充契约，日期为2022年3月24日，由B.A.T Capital Corporation、其担保方和作为受托人的花旗银行(Citibank，N.A.)(通过引用英美烟草公司提交的表4.1至Form 6-K而合并)。2022年3月24日)。 | |