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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格10-K

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(标记一)

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依据《条例》第13或15(D)条提交周年报告

1934年《证券交易法》

截至本财政年度止2021年12月31日

或

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根据《宪法》第13或15(D)条提交的过渡报告

1934年《证券交易法》

佣金文件编号001-38645

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根据该法第12(B)条登记的证券：

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根据该法第12(G)条登记的证券：无

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如果注册人是证券法第405条规定的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是的 ☒

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13或15(D)条提交报告。是☐ 不是的 ☒

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用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人需要提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒不是的☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是的☐

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用复选标记表示根据S-K法规第405项(§229.405)披露的违法者是否未包含在本文中，据注册人所知，也不会包含在通过引用并入本表格10-K第三部分或对本表格10-K的任何修正的最终委托书或信息声明中。☒

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小申报公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 是☐不是的☐ 

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用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒不是的☐

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注册人’S单位于2021年9月10日在纳斯达克资本市场开始交易，注册人’S股普通股于2021年12月9日在纳斯达克资本市场开始单独交易。注册人的总市值’截至2021年12月31日，已发行普通股的股份(可被视为注册人的关联公司持有的股份除外)为$195,000,000.

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截至2021年12月31日，25,000,000普通股发行并发行，每股票面价值0.0001美元。

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通过引用合并的文件：见第15项。

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有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告包括公司代表不时作出的口头陈述，可能包括1933年证券法(修订本)第27A条和1934年证券法(修订本)第21E条(“交易法”)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述会受到有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、业绩或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。该等陈述包括但不限于可能的业务合并及其融资、相关事宜，以及除本年度报告所包括的历史事实陈述外的所有其他陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的那些因素。本年度报告中的前瞻性陈述可能包括，例如，关于以下方面的陈述：

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本年度报告中所载的前瞻性陈述是基于我们目前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“项目1A”标题下所述的因素。风险因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求。

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第一部分

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“未来健康”、“公司”或“我们的公司”是指未来健康ESG公司，该公司是特拉华州的一家公司。“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。

项目1.业务

引言

我们是一家空白支票公司，成立的目的是为了与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并，在本年报中，我们将这些业务称为我们的初始业务合并。我们已经审查了进入业务合并的一些机会。到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，本公司是交易法定义的“空壳公司”，因为我们没有业务和资产，几乎完全由信托账户中持有的现金和有价证券组成。

虽然我们可能会在任何行业或地理位置寻求初步的业务合并机会，但我们打算利用我们管理团队的背景和经验来确定处于智能医疗技术前沿并支持向基于价值的精准医疗转型的创新解决方案的有前途的机会。具体地说，我们正在寻求利用现代数据科学来提高医疗保健的效率、个性化和成本效益的规模化阶段运营公司。我们的董事会和管理层打算考虑符合我们的环境、社会和治理(ESG)标准的目标企业，对社会产生积极影响，以道德和透明的方式运营，并通过智能医疗技术创造优质经济回报。我们认为，ESG原则是衡量一家公司或企业投资的可持续性和社会影响的核心因素，这些标准有助于更好地确定公司未来的财务业绩。本公司是一家早期及新兴成长型公司，因此，本公司须承担与早期及新兴成长型公司有关的所有风险。

我们的行政办公室位于德州多佛市12081号套房8 the Green，邮编：19901。我们的公司网站地址是www.fheg.com。我们的网站和网站上所载或可通过网站访问的信息不被视为通过引用纳入本年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。在决定是否投资我们的证券时，您不应依赖任何此类信息。

公司历史

未来健康公司于2021年2月25日在特拉华州成立。我们是一家空白支票公司，成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合(“业务组合”)。

2021年3月和7月，我们向初始股东发行了总计5,750,000股普通股(“方正股份”)，总收购价为33,333美元，约合每股0.006美元。关于我们于2021年9月14日结束的首次公开发行(IPO)，由于承销商没有行使超额配售选择权，我们的初始股东没收了750,000股。在购买首次公开招股的单位时，锚定投资者以每股约0.0058美元的价格从初始股东手中购买了1,229,799股方正股票。

公司首次公开募股的注册书于2021年9月9日宣布生效。2021年9月14日，本公司完成了20,000,000股(“单位”)的首次公开募股(“单位”，关于出售单位所包括的普通股股份，“公众股”)，每单位10.00美元，产生毛收入200,000,000美元。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成了以每股私募1.00美元的价格向公司创始股东(“初始股东”)和首次公开募股承销商Cantor Fitzgerald&Co.出售7,375,000份认股权证(“私募认股权证”)，产生了7,375,000美元的总收益。

在2021年9月14日首次公开招股完成后，出售首次公开招股的单位和出售私募认股权证的净收益中的201,000,000美元(每单位10.05美元)被存入位于美国的信托账户(“信托账户”)，并投资于1940年经修订的“投资公司法”(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述含义的美国政府证券，期限为180天或更短或任何不限成员名额的投资。

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由本公司选定并符合投资公司法第2a-7条条件的货币市场基金公司，直至(I)完成业务合并或(Ii)分配信托账户，两者中以较早者为准。

交易成本为21,881,745美元，包括9,000,000美元的递延包销和咨询费、4,019,555美元的预付包销费、8,163,891美元的按某些关联方向锚定投资者发售的普通股的公允价值分配的发售成本以及698,299美元的与IPO相关的其他发售成本。

自2021年9月9日以来，我们的活动包括搜索和评估潜在目标，以考虑业务合并。2021年2月25日(成立)至2021年9月9日期间与公司成立和首次公开募股有关的所有活动。该公司最早在完成业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以利息收入的形式产生营业外收入。

收购战略

虽然我们还没有选择一个目标企业来完善我们最初的业务组合，但根据我们管理层的商业知识和过去的经验，我们相信有许多潜在的候选人。我们预计，我们确定潜在目标业务的主要手段将是通过我们最初的股东、高级管理人员和董事的广泛联系和关系。虽然我们的高级管理人员和董事不需要投入任何具体的时间来确定潜在目标业务或对潜在目标业务进行尽职调查，但我们的高级管理人员和董事相信，他们在职业生涯中建立的关系以及他们与我们的初始股东及其关联公司的联系人和资源的接触将产生许多潜在的业务合并机会，值得进一步调查。我们还预计，目标企业候选人将从各种独立的来源引起我们的注意，包括投资银行家、风险投资基金、私募股权基金、杠杆收购基金、管理层收购基金和金融界的其他成员。目标企业可能会因为我们的邀请而被这些无关的来源引起我们的注意。这些消息来源还可能会主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些消息来源中的许多人都已经阅读了我们提交给美国证券交易委员会的报告和其他文件，知道我们的目标业务类型。

投资标准

与我们的战略一致，我们确定了以下标准来评估潜在的目标业务。然而，我们可能会决定与不符合这些标准的目标企业进行初始业务合并。我们确定了以下标准，我们认为这些标准在评估我们最初业务合并的候选人时非常重要：

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这些标准并非是包罗万象的。任何与特定初始业务合并的优点有关的评估可能在相关的范围内基于这些一般标准以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素、标准和指导方针。

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我们的收购流程

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

我们不被禁止寻求与我们最初股东、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

我们管理团队的成员直接或间接拥有我们的证券，因此，他们在确定特定目标业务是否是实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并的任何协议的条件，则我们的每一位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。

吾等的高级职员及董事目前或未来可能对一个或多个其他实体负有额外、受信、合约或其他义务或责任，据此，该等高级职员或董事有责任或必须向该等实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合一个或多个他或她负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。有关更多信息，请参阅标题为“管理-利益冲突”的部分。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或职责会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的权益，除非该机会是

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我们仅以董事或本公司高管的身份向该人士明确提供此类机会，而此类机会是我们依法和合同允许进行的，否则我们将合理地追求此类机会。

初始业务组合

我们的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在我们签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，公平市场价值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和应支付的利息)。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从独立的投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，这些公司或其他独立实体通常就此类标准的满足程度发表估值意见。

我们预计对我们最初的业务组合进行结构调整，使我们的公众股东拥有或收购股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100%已发行股权或资产。然而，我们可能会安排我们的初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权，足以使其不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并交易中对目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并提供资金。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，, 在我们最初的业务合并之前，我们的股东在最初的业务合并后可能拥有不到我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的未偿还股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务或该等业务中由我们拥有或收购的部分将按80%公允市值测试的目的进行估值。如果我们最初的业务组合涉及多个目标业务，80%的公平市场价值测试将基于所有目标业务的总价值。

上市公司的地位

我们相信，我们的结构使我们成为目标企业具有吸引力的业务组合合作伙伴。作为一家现有的上市公司，我们通过合并、资本换股、资产收购、股票购买、重组或类似的企业合并，为目标企业提供传统首次公开募股(IPO)的替代方案。在这种情况下，目标企业的所有者将把他们在目标企业的股票换成我们的股票或我们的股票和现金的股票组合，使我们能够根据卖家的特定需求定制对价。尽管作为一家上市公司有各种相关的成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法是一种更确定、更具成本效益的上市方法。在典型的首次公开募股中，营销、路演和公开报告工作中产生的额外费用可能不会出现在与我们的业务合并的相同程度上。

此外，一旦拟议的业务合并完成，目标业务将实际上已经上市，而首次公开募股总是受制于承销商完成募股的能力，以及可能推迟或阻止募股发生的一般市场状况。一旦上市，我们相信目标企业将有更多的机会获得资本，并提供一种额外的手段，提供符合股东利益的管理激励。它可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的形象并帮助吸引有才华的员工来提供进一步的好处。

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财务状况

由于信托账户中有201,004,349美元的资金(其中包括8,700,000美元的递延承销佣金和在完成我们最初的业务合并后应支付给Roth Capital Partners，LLC的300,000美元的财务咨询费)，加上信托以外持有的1,446,482美元现金，我们为目标企业提供了各种选择，如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资本，或通过降低债务比率来加强其资产负债表。由于我们能够使用我们的现金、债务或股权证券或上述证券的组合来完成我们的初始业务组合，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，使我们能够根据目标业务的需求和愿望定制支付的对价。然而，我们还没有采取任何措施来获得第三方融资，也不能保证我们会获得融资。

实现我们最初的业务合并

我们目前没有，也不会从事任何业务，直到我们完成我们的初步业务合并。我们打算以首次公开招股所得款项及出售与首次公开招股同时完成的私募认股权证所得的现金，以及我们的股本、债务或上述两者的组合作为初始业务合并的代价，以完成我们的初步业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是通过股权或债务支付的，或者从信托账户释放的资金不是全部用于支付与我们初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的公开股票，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后业务的运营，支付完成初始业务合并所产生的债务的本金或利息，为购买其他业务或用于营运资本提供资金。

我们可能寻求通过私募股权证券或债务证券或贷款来筹集与完成我们的初始业务合并相关的额外资金，并且我们可能会使用该等发行或贷款的收益而不是信托账户中持有的金额来完成我们的初始业务合并。

如果最初的业务合并是由信托账户资产以外的资产出资的，我们的投标要约文件或披露业务合并的代理材料将披露融资条款，只有在适用法律要求或我们出于业务或其他原因决定这样做的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们私下筹集资金或通过贷款筹集资金的能力与我们最初的业务合并没有任何限制。目前，我们没有与任何第三方就通过出售证券或以其他方式筹集任何额外资金达成任何安排或谅解。

目标业务的选择和初始业务组合的构建

我们的初始业务组合必须与一家或多家目标企业在我们签署与我们的初始业务组合相关的最终协议时，公平市值至少等于信托账户余额的80%(减去任何递延承保佣金和应缴纳的利息)。目标的公平市场价值将由我们的董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准来确定，例如现金流量贴现估值或可比业务的价值。如果我们的董事会不能独立确定一个或多个目标业务的公平市场价值，我们将从一家独立的投资银行公司或另一家通常就此类标准的满足程度发表估值意见的独立实体那里获得意见。我们目前不打算在最初的业务合并中收购无关行业的多项业务，尽管不能保证会出现这种情况。根据这一要求，我们的管理层在确定和选择一项或多项潜在目标业务方面将拥有几乎不受限制的灵活性，尽管我们将不被允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

在任何情况下，我们只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或以其他方式获得目标业务的控股权足以使其不能完成初始业务合并时，才会完成初始业务合并。

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根据《投资公司法》要求注册为投资公司。如果一项或多项目标业务的未偿还股权或资产少于100%由交易后公司拥有或收购，则该等业务或该等业务中由我们拥有或收购的部分将按80%公允市值测试的目的进行估值。投资者没有任何基础来评估任何目标业务的可能优点或风险，我们最终可能与这些目标业务一起完成我们的初始业务合并。

在我们与财务状况可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并的范围内，我们可能会受到该公司或业务固有的许多风险的影响。尽管我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行彻底的尽职审查，其中可能包括与现有管理层和员工的会议、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

选择和评估目标业务以及构建和完成我们的初始业务组合所需的时间以及与此过程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们最初的业务合并完成后的一段不确定的时间内，我们成功的前景可能完全取决于单一业务的未来表现。

由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

评估目标管理团队的能力有限

虽然我们打算在评估与目标企业进行初始业务合并的可取性时，仔细审查潜在目标企业的管理层，但我们对目标企业管理层的评估可能被证明是不正确的。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色(如果有的话)目前还不能确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一名或多名董事可能会继续以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并后，他们中的任何一人都不太可能全力以赴地致力于我们的事务。此外，我们不能向您保证，我们的管理团队成员将拥有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们不能向您保证，我们的任何关键人员将继续担任业务后合并公司的高级管理或顾问职位。关于我们的关键人员是否将留在合并后的公司的决定将在我们最初的业务合并时做出。

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在我们最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理，以补充目标业务的现任管理层。我们不能向你保证，我们将有能力招聘更多的管理人员，或者更多的管理人员将拥有必要的技能、知识或经验，以加强现有的管理人员。

股东可能没有能力批准我们最初的业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。然而，如果适用法律或证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他原因决定寻求股东批准。下表以图形方式说明了我们可能考虑的初始业务合并的类型，以及根据特拉华州的法律，每笔此类交易目前是否需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并通常需要得到股东的批准：

在适用法律或证券交易所规则不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并的决定将由我们自行决定，并将基于商业和其他原因，包括但不限于：

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与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果吾等寻求股东批准吾等的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等的初始股东、董事、高级职员或其各自的任何联属公司可在初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股份或认股权证。这些人可以购买的证券数量没有限制。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们各自的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，它们目前没有承诺、计划或打算从事此类购买或其他交易，也没有为任何此类购买或其他交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。如果这些人拥有任何重要的非公开信息，或者如果《交易法》下的M条例禁止这种购买，则他们在进行任何此类购买时将受到限制。这样的购买可能包括一份合同，承认该股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人, 不再是其实益所有人，因此同意不行使其赎回权。我们将采取内幕交易政策，要求内部人士(1)在某些封锁期和掌握任何重要的非公开信息时避免购买证券，以及(2)在执行之前与我们的法律顾问清算所有交易。我们目前不能确定我们的内部人员是否会根据规则10b5-1计划进行此类收购，因为这将取决于几个因素，包括但不限于此类购买的时间和规模。根据这种情况，我们的内部人员可以根据规则10b5-1计划进行此类购买，也可以确定不需要这样的计划。

如果我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使他们的赎回权或提交委托书投票反对我们最初的业务合并的公众股东那里购买公众股票，该等出售股东将被要求撤销他们之前的赎回股份选择和投票反对我们初始业务合并的任何委托书。我们目前预计，此类购买(如果有的话)不会构成符合《交易法》下的要约收购规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的非上市交易；然而，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受该等规则的约束，买方将被要求遵守该等规则。

任何此类交易的目的可能是(1)投票支持最初的业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，(2)减少已发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足这一要求。任何此类交易都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们各自的任何关联公司预计，他们可能会确定我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司可以通过直接联系我们的股东或通过我们在邮寄与我们初始业务合并相关的代理材料后收到股东提交的赎回请求(如果是公开发行的股票)来进行私下谈判的交易的股东。只要我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司达成私人交易，他们将只识别和联系已表示选择按比例赎回其股份以换取信托账户份额或投票反对我们初始业务合并的潜在出售或赎回股东。该等人士将根据可供购入的股份数目、每股议定价格及任何该等人士在购买时可能认为相关的其他因素，选择向其收购股份的股东。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何附属公司将被限制购买股票，如果此类购买不符合交易所法案和其他联邦证券法下的M规则。

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我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们各自的关联公司根据交易法规则10b-18属于关联买家的任何购买都将受到限制，除非此类购买是按照规则10b-18进行的，这是根据交易法第9(A)(2)条和规则10b-5承担操纵责任的避风港。规则10b-18规定了必须遵守的某些技术要求，以便买方能够获得安全港。我们的初始股东、高级管理人员、董事和/或他们各自的任何附属公司将被限制购买普通股，如果此类购买违反了交易法第9(A)(2)条或第10b-5条。

公众股东在完成初步业务合并后的赎回权

我们将向我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股现金价格赎回全部或部分普通股，该价格相当于截至初始业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应付税款)除以当时已发行的公众股票数量，符合本文所述的限制。在业务合并完成后，我们将被要求购买任何适当交付赎回和未撤回的公开股票。信托账户中的金额设定为每股公开股票赎回价值10.05美元。赎回权将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。认股权证的初始业务合并完成后，将不会有赎回权。吾等的初始股东、高级管理人员及董事已与吾等订立书面协议，而锚定投资者已与吾等订立单独的协议，根据协议，彼等已同意放弃对任何方正股份的赎回权，以及(锚定投资者除外)彼等因完成初步业务合并而持有的任何公开股份的赎回权。

进行赎回的方式

我们将为我们的公众股东提供在完成我们的初始业务合并后赎回全部或部分普通股的机会：(1)在召开股东会议批准业务合并时；或(2)通过要约收购的方式。除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否寻求股东批准建议的业务合并或进行收购要约，将由吾等自行决定，并将根据交易时间等各种因素作出决定。资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下与我们的公司直接合并，以及我们发行超过20.0%的已发行普通股或寻求修订我们修订和重述的公司注册证书的任何交易通常都需要股东批准。如果我们以需要股东批准的方式安排与目标公司的业务合并交易，我们将无权酌情决定是否寻求股东投票批准拟议的业务合并。根据美国证券交易委员会的要约收购规则，吾等拟在没有股东投票的情况下进行赎回，除非适用法律或证券交易所上市要求需要股东批准，或吾等因业务或其他原因选择寻求股东批准。

如果不需要股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的初始业务合并后，我们和我们的高级管理人员和董事将终止根据规则10b5-1建立的任何在公开市场购买我们普通股的计划，如果我们选择通过收购要约赎回我们的公开股票，以遵守交易所法案规则14e-5。

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如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将根据交易所法案下的规则14e-1(A)在至少20个工作日内保持开放，并且我们将不被允许在收购要约期到期之前完成我们的初始业务合并。此外，投标要约的条件是，公众股东不能发行超过指定数量的公开股票，这一数字将基于以下要求：我们不能赎回公开股票，赎回的金额可能会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元，或者与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。如果公众股东提供的股份多于我们提出的收购要约，我们将撤回投标要约，并不完成此类初始业务组合，而是可能寻找替代业务组合(可能包括具有相同目标的业务组合)。

然而，如果根据适用法律或证券交易所上市要求，交易需要获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的公司注册证书：

我们预计最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计，委托书草案将提前很久提供给这些股东，如果我们在委托书征集的同时进行赎回，将提供额外的赎回通知。虽然我们不被要求这样做，但我们目前打算遵守第14A条关于任何股东投票的实质性和程序性要求，即使我们无法维持我们的纳斯达克上市或交易所法案注册。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东的批准，我们将只有在我们投票的普通股的大多数流通股投票支持业务合并的情况下才能完成我们的初始业务合并。该会议的法定人数为亲自出席或受委代表出席的公司已发行股本股份持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本股份的多数投票权。我们的初始股东、高级管理人员和董事将计入这个法定人数，并已同意投票表决任何方正股份和他们持有的任何公开股票，支持我们最初的业务合并。这些法定人数和投票门槛以及协议，可能会使我们更有可能完成最初的业务合并。每个公共股东可以选择在没有投票权的情况下赎回其公开发行的股票，如果他们真的投票了，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。此外，吾等的初始股东已与吾等订立函件协议，而主要投资者亦已与吾等订立函件协议，据此，彼等已同意放弃对任何方正股份及(主要投资者除外)因完成业务合并而持有的任何公开股份的赎回权。

我们修订和重述的公司注册证书规定，在任何情况下，我们赎回公开股份的金额都不会导致我们的有形资产净额在赎回后低于5,000,001美元。根据与我们最初的业务合并有关的协议，赎回我们的公开股票也可能受到更高的有形资产净值测试或现金要求的限制。例如，拟议的业务合并可能要求：(1)向目标或其所有者支付现金对价；(2)将现金转移到目标公司用于营运资金或其他一般公司用途；或(3)根据拟议的业务合并的条款保留现金，以满足其他条件。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可能会寻找另一项业务合并(可能包括相同目标的业务合并)。

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如果我们寻求股东批准，在完成我们的初始业务合并时对赎回的限制

尽管有上述赎回权利，但如果吾等寻求股东批准我们的初始业务合并，而吾等并未根据要约收购规则就吾等的初始业务合并进行赎回，则吾等经修订及重述的公司注册证书规定，未经吾等事先同意，公众股东连同该股东的任何联属公司或与该股东一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13条)的任何其他人士，将被限制赎回合共超过15%的公开股份，我们称之为“超额股份”。如果没有这一规定，如果我们或我们的初始股东或他们的关联公司没有以高于当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有者的股票，持有超过15%的公众股票的公众股东可能威胁要对企业合并行使赎回权。通过将我们的股东赎回能力限制在不超过15%的公开股票，我们相信我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成最初业务合并的能力，特别是与目标业务合并有关的合并，该合并的目标要求我们拥有最低净资产或一定数量的现金。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

提交与要约收购或赎回权相关的股票证书

我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街道名义”持有他们的股票，要么在投标报价文件或邮寄给这些持有人的代理材料中规定的日期之前向我们的转让代理提交他们的证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准业务合并的提案投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或者使用存款信托公司的DWAC(托管存款/提取)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理，而不是简单地根据持有人的选择投票反对初始业务合并。我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股票持有人提供的投标要约或委托书材料(如适用)将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求，其中将包括实益持有人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。因此，如果公众股东希望行使其赎回权，则从我们发出收购要约材料之时起至收购要约期结束时，或在预定对企业合并进行投票之前最多两个工作日，如果我们分发代理材料(视情况而定)来投标其股份，公众股东将拥有最多两个工作日的时间。根据要约收购规则，要约收购期限将不少于20个工作日，如果是股东投票，最终委托书将在股东投票前至少10天邮寄给公众股东。然而，我们预计委托书草案将提前很久提交给这些股东。, 提供额外的赎回通知，如果我们同时进行赎回和委托书征集。鉴于行使期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开发行的股票。

与上述投标过程和通过存托信托公司的DWAC(托管人存取款)系统认证或交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取大约80美元的费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有者提交他们的股票，这笔费用都会发生。交付股票的需要是行使赎回权的要求，而无论何时必须完成这种交付。

上述做法与许多空白支票公司使用的程序不同。为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，持有人可以简单地投票反对拟议的业务合并，并在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使他或她的赎回权。在企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排其交付证书以核实所有权。因此，在业务合并完成后，股东将有一个“期权窗口”，在此期间，他或她可以监测公司股票在市场上的价格。如果价格高于赎回价格，他或她可以在公开市场上出售他或她的股票，然后实际将他或她的股票交付给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前作出承诺的赎回权将成为在企业合并完成后仍然存在的“选择权”，直到赎回持有人交付证书为止。相比之下，我们要求在会议前进行实物或电子交付，以确保一旦业务合并获得批准，赎回持有人的赎回选择是不可撤销的。

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任何赎回该等股份的要求，一经提出，均可随时撤回，直至要约收购资料所载日期或吾等委托书所载股东大会预定日期前两个营业日为止(除非吾等选择容许额外的提存权)。此外，如果公开股票的持有人交付了与赎回权选择有关的证书，并在适用日期之前决定不选择行使此类权利，该持有人可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。预计将分配给选择赎回其股份的公开股票持有人的资金将在我们完成初步业务合并后立即分配。

如果我们最初的业务合并因任何原因而没有得到批准或完成，那么选择行使赎回权的我们的公众股东将无权赎回他们的股份，以换取信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回其股票的公众持有人交付的任何证书。

如果我们最初提出的业务合并没有完成，我们可能会继续尝试完成业务合并，直到2022年12月14日，或者在我们必须完成2022年12月14日之后的业务合并的任何或任何延长时间内，这是股东投票修改我们修订和重述的公司注册证书(“延长期”)的结果。

如无初始业务合并，则赎回公众股份及进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们只有在2022年12月14日之前完成我们的初步业务合并。如本行在上述期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本行将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在第(2)和(3)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。我们的认股权证将不会有赎回权或清算分派，如果我们未能在规定的时间内完成我们的初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

吾等的初始股东、高级管理人员及董事已与吾等订立函件协议，而主要投资者亦已与吾等订立函件协议，根据该协议，倘吾等未能在指定时间内完成初步业务合并，彼等已放弃从信托账户清偿其持有的任何方正股份的分派的权利。然而，如果我们的初始股东或我们的任何高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司持有任何公开发行的股票，如果我们未能在分配的时间框架内完成我们的初始业务合并以完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户中清算与该等公开发行股票有关的分配。

根据与我们的书面协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事以及主要投资者同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，(A)修改本年度报告中所述允许赎回权利的义务的实质或时间，或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的价格赎回其普通股的机会，该价格相当于当时存入信托账户的总金额。包括利息(利息应是应缴税款的净额)除以当时已发行的公众股票的数量。然而，我们可能不会赎回我们的公开股票，导致我们的有形资产净值在此类赎回后低于5,000,001美元。

我们预计，与实施我们的解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人支付的款项，将由IPO信托账户以外的收益中剩余的金额提供资金，尽管我们不能向您保证有足够的资金用于此目的。然而，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和费用，只要信托账户中有任何不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人从该应计利息中向我们额外发放高达100,000美元的款项，以支付这些成本和费用。

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如果我们动用信托账户以外的所有资金，并且不考虑信托账户赚取的利息(如果有的话)以及因解散信托而支付的任何税款或费用，股东在解散时收到的每股赎回金额将为10.05美元。然而，存入信托账户的收益可能成为我们债权人的债权的制约因素，这将比我们公共股东的债权具有更高的优先权。我们不能向您保证，股东实际收到的每股赎回金额将不会大幅低于10.05美元。请参阅“风险因素--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元”和上述其他风险因素。根据DGCL第281(B)条，我们的解散计划必须规定，如果有足够的资产，我们必须全额支付针对我们的所有索赔，或者如果适用，我们必须准备全额支付。在我们将剩余资产分配给股东之前，这些索赔必须得到支付或拨备。虽然我们打算支付这些金额，但我们不能向您保证，我们将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了这样的协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请拒绝执行豁免的第三方的情况包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下。此外，不能保证这些实体会同意放弃它们今后可能因任何谈判或因任何谈判而产生的任何索赔。, 与我们签订合同或协议，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，Future Health ESG Associates 1，LLC同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额降至(1)每股10.05美元以下，它将对我们承担责任；或(2)由于信托资产价值减少而于信托账户清盘日在信托账户内持有的每股公众股份的较少金额，在每一种情况下，扣除可能提取的利息金额以缴纳税款，但放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则Future Health ESG Associates 1，LLC将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实Future Health ESG Associates 1，LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信其唯一资产是我们公司的股票。因此，我们认为，未来健康ESG Associates 1，LLC不太可能能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.05美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

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如果信托账户中的收益减少如下：(1)每股公开发行10.05美元；或(2)由于信托资产价值减少而导致信托户口于清盘当日信托户口所持有的每股公众股份数额较少，在每一种情况下，扣除可提取以缴税的利息，而Future Health ESG Associates 1，LLC声称其无法履行其赔偿义务或其没有与特定索赔相关的赔偿义务，则我们的独立董事将决定是否对Future Health ESG Associates 1，LLC采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对Future Health ESG Associates 1，LLC采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。因此，我们不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格的实际价值将不会大幅低于每股公开股票10.05美元。请参阅“风险因素--如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元”和上述其他风险因素。

我们将寻求减少未来健康ESG Associates 1，LLC因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性，方法是努力让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中或持有的任何类型的任何权利、所有权、利益或索赔。未来健康ESG Associates 1，LLC也不会对IPO承销商在我们的弥偿下就某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担任何责任。自首次公开招股以来，我们一直可以获得首次公开募股和出售私募认股权证的收益，用于支付任何此类潜在索赔。如果我们清算，随后确定债权和债务准备金不足，从我们的信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果公司遵守《公司通则》第280条规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理规定，包括60天的通知期，在此期间可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。

此外，如果在我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并的情况下，在赎回我们的公开股票时按比例分配给我们的公众股东的信托账户的按比例部分，根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。如果我们在2022年12月14日或任何延长期内仍未完成初步业务合并，我们将：(1)停止所有业务，但以清盘为目的；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在第(2)和(3)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。因此，我们打算在收购期结束后合理地尽快赎回我们的公众股份，因此，我们不打算遵守该等程序。就其本身而言, 我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。

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由于我们将不遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔或可能在随后十年内对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家等)。或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承销协议中包含的义务，我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中持有的任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔。

由于这一义务，可以对我们提出的索赔大大有限，导致任何责任延伸到信托账户的可能性微乎其微。此外，未来健康ESG Associates 1，LLC可能只在必要的程度上承担责任，以确保信托账户中的金额不会减少到以下水平：(1)每股公开股票10.05美元；或(2)由于信托资产价值减少而于信托账户清盘日在信托账户内持有的每股公众股份的较少金额，在每一种情况下，扣除可能提取的利息金额以缴纳税款，但放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。如果执行的豁免被认为不能对第三方强制执行，未来健康ESG Associates 1，LLC将不对该第三方索赔承担任何责任。

如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受到第三方优先于我们股东的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，我们不能向您保证，我们将能够向我们的公众股东返还每股10.05美元。此外，如果我们提交破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请未被驳回，股东收到的任何分配可能根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和我们的公司面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。请参阅“风险因素--在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，如果我们提交了破产申请或非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。”

公众股东只有在下列情况中最早出现的情况下才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后，只有在符合本年度报告中描述的限制的情况下，才有权从该股东适当选择赎回的那些公众股票中获得资金；(2)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改本年度报告中所述允许赎回权利的义务的实质或时间，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(3)如果我们在2022年12月14日或任何延长期之前仍未完成初始业务合并，则赎回我们所有的公开股票，符合适用法律的规定。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何权利或利益。如果我们就我们的初始业务合并寻求股东的批准，股东仅就我们的初始业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给我们，以获得信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须行使上述赎回权。权证持有人将不享有信托账户中持有的与权证有关的收益的任何权利。

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修订及重订的公司注册证书

我们修改和重述的公司注册证书包含一些相关的要求和限制，这些要求和限制将适用于我们，直到我们完成最初的业务合并。如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书的任何条款(A)，以修改我们允许赎回权利的义务的实质或时间，如本年度报告所述，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款，我们将向公众股东提供与任何此类投票相关的机会赎回其公开发行的股票。我们的初始股东、高级管理人员和董事以及锚定投资者已同意放弃对任何方正股份的任何赎回权利，以及(锚定投资者除外)他们持有的与任何此类修订相关的任何公众股票的赎回权利。具体地说，我们修订和重述的公司注册证书除其他事项外，规定：

未经持有我们已发行普通股至少50%的持有者批准，不得修改这些条款。

除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程有特别规定，或适用法律或证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的普通股大多数已发行股份的持有人必须投赞成票才能批准任何此类事项。

竞争

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。

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这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可能会用信托账户中持有的资金收购许多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们的初始股东或他们的任何关联公司可以对我们进行额外的投资，尽管我们的股东没有义务或其他义务这样做。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初业务合并和未偿还认股权证可用的资源，以及它们可能代表的未来稀释，可能不会被目标企业看好。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判和完成初步业务合并方面处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名官员，在我们完成最初的业务合并之前，不打算有任何全职员工。我们管理团队的成员没有义务在我们的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在我们完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理我们的事务。任何此类人员在任何时间段内为我们公司投入的时间长短将根据我们是否为初始业务合并选择了目标业务以及业务合并流程的当前阶段而有所不同。

定期报告和财务信息

我们根据交易法登记了我们的单位、普通股和权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告将包含由我们的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供经审计的预期目标业务财务报表，作为发送给股东的投标要约材料或委托书征集材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照公认会计准则或国际财务报告准则编制或调整，历史财务报表可能需要按照PCAOB准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者的池，但我们认为这一限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将被要求评估我们对截至2022年12月31日的财年财务报告的内部控制。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们是一家“新兴成长型公司”，如《证券法》第2(A)节所界定，并经《就业法案》修订。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降，我们的证券交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

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此外，JOBS法案第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用证券法第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用这一延长过渡期的好处。

我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年后，(B)我们的年度总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至该年度第二财季末，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元；以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二财季结束时超过2.5亿美元，或(2)我们在完成的会计年度中的年收入超过1亿美元，以及非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二财季结束时超过7亿美元。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应该仔细考虑下面描述的所有风险，以及本年度报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与业务运营、我们寻求并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家新成立的公司，到目前为止还没有任何经营业绩。到目前为止，我们唯一的活动是与我们的组建和首次公开募股以及在考虑业务合并的情况下寻找和评估潜在目标有关。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们可能无法完成最初的业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何运营收入。

我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。

截至2021年12月31日，我们从信托中持有的现金为1,446,482美元，营运资本为1,430,848美元。此外，我们在追求我们的财务和收购计划方面已经并预计将继续产生巨大的成本。此外，如果我们不能在2022年12月14日之前完成最初的业务合并，公司将停止运营并进行清算。管理层应对这些风险的计划在“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”的标题下进行了讨论。虽然管理层预计在2022年12月14日之前完成业务合并，但这一强制清算和随后解散的日期使人对公司作为持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

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我们的公众股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数公众股东不支持这样的合并，我们也可能完成我们的初始业务合并。

我们不得举行股东投票来批准我们的初始业务合并，除非根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并需要股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定举行股东投票。例如，纳斯达克规则目前允许我们通过要约收购代替股东会议，但如果我们寻求在任何企业合并中向目标企业发行超过20%的流通股作为对价，仍将要求我们获得股东批准。因此，如果我们正在构建一项业务合并，要求我们发行超过20%的流通股，我们将寻求股东批准这种业务合并。然而，除适用法律或证券交易所规则另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在要约收购中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间。因此，我们可能会完善我们的初始业务组合，即使我们大部分已发行公众股票的持有人不同意我们完善的业务组合。有关更多信息，请参阅“建议业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务合并”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意(他们的许可受让人将同意)投票表决他们持有的任何方正股份和任何公开股份，支持我们最初的业务合并。因此，除了方正股份外，我们还需要7,500,001股，即37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票通过，锚定投资者投票支持最初的业务合并)，或1,250,001股，即6.25%(假设只有代表法定人数的最低数量的股票投票，而锚定投资者投票支持初始业务合并)，20,000,000股上市股票中的7,500,001股，即37.5%，才能批准这种初始业务合并。我们预计，在任何此类股东投票时，我们的初始股东、主要投资者和他们的许可受让人将至少拥有我们普通股流通股的20.0%。因此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和他们的获准受让人同意根据我们的公众股东所投的多数票投票表决他们的创始人股票的情况下，更有可能获得必要的股东批准。

您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会将仅限于行使您向我们赎回您的股票以换取现金的权利，除非我们寻求股东批准此类业务合并。

在您投资我们的时候，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。此外，由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票。因此，如果我们不寻求股东批准，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公开股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在这些文件中描述了我们的初始业务组合。

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我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标缺乏吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。

我们可能会寻求与预期目标达成商业合并交易协议，作为成交条件，我们拥有最低净值或一定数量的现金。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该结束条件，因此将无法继续进行业务合并。在任何情况下，我们都不会赎回公开发行的股票，导致赎回后我们的有形资产净值低于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更高的有形资产净值或现金要求。因此，如果接受所有适当提交的赎回请求将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回和相关业务组合，而可能会寻找替代的业务组合(可能包括具有相同目标的业务组合)。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。

我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此，我们需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来安排交易的结构。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金，我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求或安排第三方融资。此外，如果提交赎回的股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组交易，以在信托账户中保留更大比例的现金，或安排第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑可能会限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并不成功的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。

如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时拥有最低金额的现金，那么我们最初的业务合并失败的可能性就会增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到按比例分配的信托账户，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额的价格交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并可能会让潜在的目标业务在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在2022年12月14日之前完成初步业务合并。因此，该等目标业务可能会在谈判业务合并时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着上述时间框架接近尾声，这种风险将会增加。此外，我们可能有有限的时间进行尽职调查，并可能以我们在更全面的调查中会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。

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我们可能无法在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘的目的，我们将赎回我们的公众股票并进行清算，在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.05美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们最初的股东、高级管理人员和董事已经同意，我们必须在2022年12月14日之前完成初步的业务合并。我们可能无法在这段时间内找到合适的目标业务并完成我们的初步业务组合。我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎疫情在美国和全球持续蔓延，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场波动性增加、市场流动性下降以及无法以我们可以接受的条款获得第三方融资或根本无法获得第三方融资。此外，如果对新冠肺炎的持续担忧限制了旅行，限制了与潜在投资者的会面能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。此外，新冠肺炎大流行和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对我们可能寻求收购的企业产生负面影响。它还可能增加本“风险因素”一节中描述的许多其他风险，例如与我们的证券市场和跨境交易有关的风险。

如本行在上述期间或任何延长期内仍未完成初步业务合并，本行将：(1)停止除清盘外的所有业务；(2)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过10个工作日，赎回以每股价格支付的现金，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(利息应扣除应缴税款，并减去不超过10万美元的用于支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如有)；和(3)在赎回后，在得到我们剩余股东和董事会批准的情况下，尽快解散和清算，在第(2)和(3)款的情况下，遵守我们根据特拉华州法律规定的债权人索赔义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，我们的公众股东在赎回股票时可能只获得每股10.05美元，或每股不到10.05美元，我们的认股权证将到期时一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元”和其他风险因素。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们各自的任何关联公司可能会进行某些交易，包括从公众手中购买股票或认股权证，这可能会影响我们拟议的业务合并的结果，并减少我们证券的公开“流通股”。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们各自的任何关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务或其他义务这样做。

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这样的购买可能包括一份合同承认，该公众股东，尽管仍然是我们股票的记录持有人，不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。如果我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的公共股东手中购买公共股票，则此类出售公共股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。在任何此类交易中支付的每股价格可能不同于公众股东在选择赎回与我们最初的业务合并相关的股份时获得的每股金额。此外，在我们初始业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，我们的初始股东、董事、高级管理人员或他们的任何关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以激励他们收购公开股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回他们的公开股票。然而，这些人目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。有关此等人士将如何决定与哪些股东进行交易的说明，请参阅“与我们的证券有关的拟议商业许可购买和其他交易”。任何此类交易的目的可能是(1)投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性, (2)减少未发行的公共认股权证的数量，或就提交权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票表决此类认股权证，或(3)满足与目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。任何此类交易都可能导致我们最初的业务合并完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行这种购买，我们普通股或认股权证的公开“流通股”和我们证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。

如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。

在进行与我们最初的业务合并相关的赎回时，我们将遵守投标要约规则或委托书规则(视情况而定)。尽管我们遵守了这些规则，但如果股东未能收到我们的投标要约或代理材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们最初的业务合并向我们的公众股份持有人提供的投标要约文件或委托书材料(如适用)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，我们可能要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人或以“街头名义”持有他们的股票，要么在投标要约或代理材料文件中规定的日期之前向我们的转让代理提交证书，要么在我们分发代理材料的情况下批准初始业务合并的提案预定投票前最多两个工作日向转让代理提交他们的证书，或者以电子方式将他们的股票交付给转让代理。股东不遵守本办法规定的，其股票不得赎回。请参阅“与投标要约或赎回权有关的建议业务-投标股票证书”。

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除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

我们的公众股东只有在以下情况中最早的时候才有权从信托账户获得资金：(1)完成我们的初始业务合并，然后仅与该股东适当地选择赎回的普通股相关，受本文所述的限制；(2)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公共股票，以修订我们修订和重述的公司注册证书(A)修改我们允许赎回权利的义务的实质或时间，如本年度报告所述，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他规定；以及(3)如果我们在2022年12月14日之前没有完成我们的初始业务合并，则根据适用的法律并如本文进一步描述的那样，赎回我们所有的公开发行的股票。此外，如果我们因任何原因未能在要求的时间内完成初始业务合并，遵守特拉华州的法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划，以供批准。在这种情况下，公众股东可能被迫在这一期限结束后等待，然后才能从我们的信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。权证持有人将无权获得信托账户中持有的权证收益。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。

如果不在信托账户中的资金不足以让我们在2022年12月14日之前运营，我们可能无法完成最初的业务合并。

我们相信，信托账户以外的资金将足以使我们至少运营到2022年12月14日；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的。在可供我们使用的资金中，我们可以使用我们可用资金的一部分来支付融资承诺费、支付给顾问的费用以帮助我们寻找目标业务或作为首付，或者为特定的拟议业务合并提供“无店铺”条款(意向书或合并协议中旨在防止目标企业以更有利的条款与其他公司或投资者进行交易的条款)，尽管我们目前没有任何这样做的打算。如果我们达成了一项协议，我们支付了从目标业务获得独家经营权的权利，但随后被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找或对潜在目标业务进行尽职调查。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元”和其他风险因素。

如果信托账户中持有的资金不足，可能会限制可用于资助我们寻找一家或多家目标企业并完成我们最初的业务合并的资金，我们将依赖初始股东或管理团队的贷款来为我们的寻找提供资金，支付我们的税款，并完成我们的初始业务合并。如果我们无法获得此类贷款，我们可能无法完成最初的业务合并。

截至2021年12月31日，我们在信托账户之外持有1,446,482美元现金。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从最初的股东、管理团队或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的初始股东、我们管理团队的成员或他们各自的任何关联公司都没有任何义务或其他义务将资金借给我们或投资于我们。任何此类贷款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。如果我们因为没有足够的资金而无法完成最初的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。在这种情况下，我们的公众股东可能只获得每股10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的权证到期将一文不值。如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元“和其他风险因素。

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在我们完成最初的业务合并后，我们可能会被要求随后进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

即使我们对我们合并的目标业务进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务以外和我们无法控制的因素不会在以后出现。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他契约，因为我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

当投资者希望行使认股权证时，可根据证券法或任何州证券法发行的普通股股票不得根据证券法或任何州证券法登记，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在“无现金的基础上”，并有可能导致这种认股权证到期一文不值。

根据认股权证协议的条款，吾等已同意，于吾等完成初步业务合并后，吾等将在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交并已宣布生效的对本注册说明书的修订或新的注册说明书，涵盖因行使认股权证而可发行的普通股股份的发行，以及维持与该等普通股有关的现行招股章程，直至认股权证届满或赎回为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表明注册说明书或招股说明书所载信息发生了根本变化，其中包含的或通过引用纳入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们就能够做到这一点。若自本公司首次业务合并完成后第61个营业日起计的任何时间，因行使公开认股权证而发行的普通股股份未获有效登记声明所涵盖，则公开认股权证持有人将有权以无现金方式行使该等认股权证。然而，任何公共认股权证将不会以现金或无现金基础行使，我们将没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票，除非行使认股权证的股票发行已根据行使权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或获得豁免登记。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证, 或发行证券或其他补偿，以换取认股权证，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免可用。如于行使认股权证时发行的股份并未获如此登记或获豁免登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能没有价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为单位购买的一部分而获得认股权证的持有者将仅为单位内包括的普通股股份支付全部单位购买价。在某些情况下，我们的私人配售认股权证持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公募认股权证持有人则不获豁免注册。在这种情况下，我们的初始股东和他们的许可受让人(可能包括我们的董事和高级管理人员)将能够行使他们的认股权证并出售其认股权证相关的普通股股份，而我们的公共认股权证的持有人将不能行使他们的认股权证并出售普通股的相关股份。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记普通股标的股票或使其符合出售资格。因此，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证，我们仍可赎回认股权证。

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向我们的初始股东Cantor Fitzgerald&Co.及其允许的受让人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在我们最初的业务合并时或之后，我们的初始股东、主要投资者和他们的许可受让人可以要求我们登记他们的创始人股票的转售。此外，(1)我们的初始股东Cantor Fitzgerald&Co.和他们的允许受让人可以要求我们登记在行使私募认股权证时可发行的普通股的转售，以及(2)在营运资金贷款转换时可能发行的认股权证的持有者可以要求我们登记在行使该等认股权证时可发行的普通股的转售。如此大量的股票注册并在公开市场交易，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难完成。这是因为目标业务的股东可能会增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多的现金对价，以抵消上述证券登记转售时对我们普通股市场价格的负面影响。

由于我们既不局限于评估特定行业、部门或地理区域的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。

我们可能寻求与任何行业、部门或地理区域的运营公司完成业务合并。然而，根据我们修订和重述的公司注册证书，我们将不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行我们的初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，故并无依据评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。只要我们完成最初的业务合并，我们可能会受到合并后的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利，如果有这样的机会的话。相应地，, 在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们可能会在收购目标中寻找收购机会，这些收购目标可能不在我们管理层的专业领域。

尽管我们预计将重点寻找专注于环境和可持续行业的目标业务，这些行业具有处于智能健康技术前沿的有希望的机会，但如果向我们提出这种业务组合候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了一个有吸引力的收购机会，我们将考虑我们管理层专业领域以外的业务组合。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接适用于其评估或运营。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估与此类收购相关的所有重大风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

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尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会以不符合这些标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。

虽然我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之达成初始业务组合的目标企业可能不会具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并的目标不符合部分或全部这些标准和准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并一样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和指导方针，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们很难满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果适用法律或证券交易所规则要求交易获得股东批准，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

我们可能会寻求与处于早期阶段的公司、财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行收购的机会，这可能会使我们面临收入或收益波动、激烈竞争以及难以获得和留住关键人员的问题。

在我们打算集中寻找目标业务的行业中，许多参与者都是处于早期阶段的公司。就我们与一家早期公司、财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体完成初步业务合并而言，我们可能会受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。这些风险包括在没有经过验证的商业模式和有限的历史财务数据、不稳定的收入或收益、激烈的竞争以及难以获得和留住关键人员的情况下投资企业。尽管我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。此外，其中一些风险可能不在我们的控制范围内，使我们无法控制或减少这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。

我们不需要从一家独立的投资银行公司或其他通常就公平问题发表意见的实体那里获得意见。因此，您可能无法从独立来源得到保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的公司是公平的。

除非我们完成与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，否则我们不需要从独立的投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的价格对我们的公司是公平的。如果没有得到任何意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，他们将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的这些标准将在我们的投标报价文件或委托书征集材料中披露，如果适用，与我们最初的业务合并有关。

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资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或在某些情况下低于该金额，我们的认股权证将到期一文不值。

我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要大量的管理时间和注意力，并需要会计师、律师和其他人支付大量费用。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，那么到那时为止，拟议交易产生的成本很可能无法收回。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件将导致吾等损失所产生的相关成本，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元“和其他风险因素。

我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，而目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估我们与预期目标企业进行初始业务合并的可取性时，我们评估目标企业管理层的能力可能会因为缺乏时间、资源或信息而受到限制。因此，我们对目标管理人员能力的评估可能被证明是不正确的，这种管理人员可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标公司的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择保留股东或权证持有人的股东或权证持有人都可能遭受其证券价值的缩水。这样的股东或权证持有人不太可能对这种价值缩水有补救措施。

收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。因此，我们可能需要重组交易后公司的管理团队，与我们最初的业务合并相关，这可能会对我们及时完成收购的能力产生不利影响，甚至根本不影响。

由于如果我们的初始业务合并没有完成，我们的创始人将失去对我们的全部投资(他们可能持有的任何公开股票除外)，在确定特定的业务合并目标是否适合于我们的初始业务合并时，可能会出现利益冲突。

我们的创始人总共持有3,770,201股方正股票。如果我们不完成最初的业务合并，创始人的股票将一文不值。此外，我们的创始人以6,375,000美元的收购价购买了总计6,375,000份私募认股权证，或每份认股权证1美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些认股权证也将一文不值。

本公司高级管理人员和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后业务的运营。随着完成我们最初业务合并的最后期限的临近，这种风险可能会变得更加严重。

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我们的初始股东为方正股票支付了总计33,333美元，约合每股方正股票0.006美元。由于这一较低的初始价格，我们的初始股东，包括我们的管理团队，将获得可观的利润，即使最初的业务合并随后价值下降或对我们的公众股东无利可图。

由于我们方正股份的收购成本较低，即使我们选择和完善初始业务组合，收购目标随后价值下降或对我们的公众股东无利可图，我们的初始股东，包括我们的管理团队，也可能获得可观的利润。例如，如果在我们最初的业务合并之后，我们的普通股以每股9.00美元的价格交易，我们的权证以每股1.50美元的价格交易，那么在IPO中购买单位的购买者将持有每单位市值9.75美元的证券，导致每单位亏损0.25美元，或总计亏损500万美元。如果投资者以每股10.00美元以上的价格购买股票，并且在我们最初的业务合并之后，股票的市值低于10.00美元，投资者将经历每股0.25美元以上的损失。然而，我们的初始股东和主要投资者的证券价值将大幅增值，每股约8.994美元，每份私募认股权证0.5美元，或总计约3,710万美元。因此，与此类各方为其创始人股票支付全额发行价的情况相比，此类各方可能更有经济动机，促使我们与风险更高、表现较差或财务不稳定的企业或缺乏既定收入或收益记录的实体进行初始业务合并。

由于我们的主要投资者从我们的某些初始股东那里获得了与IPO相关的方正股票，在确定特定的目标业务是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。

就在首次公开招股中购买单位，主要投资者以每股约0.0058美元的价格从若干初始股东手中购买了1,229,799股方正股票。在我们成功完成业务合并的情况下，锚定投资者将分享创始人股票价值超过该名义金额的任何增值。假设锚定投资者购买的单位所包括的每份认股权证均无价值，且未计及方正股份的任何流动资金折扣，则锚定投资者在IPO中支付的实际价格为每股收购普通股9.41美元(假设单位的全部购买价分配给其中包括的普通股)，而其他公众股东在IPO中支付的实际价格为每股10.00美元。因此，锚定投资者可能会有动机投票支持他们拥有的任何公众股票，如果企业合并获得批准，他们可能会从这种权益中赚取可观的利润，即使我们的公开证券的市场价格下跌到低于IPO中向公众公布的价格，并且该企业合并对其他公众股东来说是无利可图的。此外，如上所述，如果锚定投资者保留了他们在我们的公众股票中的大部分权益，并且如果锚定投资者投票支持企业合并，我们将获得足够的票数批准企业合并，无论任何其他公众股东如何投票他们的股票。在评估是否在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的情况下投资我们的证券和/或赎回您的股票时，您应考虑锚定投资者完成初始业务合并的财务动机。

我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东在我们的投资价值产生负面影响。

虽然我们目前没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或以其他方式产生未偿债务f，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。吾等已同意，吾等不会招致任何债务，除非吾等已从贷款人处获得放弃信托账户所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索偿。因此，任何债务的发行都不会影响可从信托账户赎回的每股金额。然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

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我们可能只能完成一项业务合并，这将导致我们完全依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种多元化的缺乏可能会对我们的运营和盈利能力产生实质性的负面影响。

我们可能会同时或在短时间内完成与单一目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现我们与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们需要向美国证券交易委员会编制和提交形式财务报表，以呈现几个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能有资源完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。因此，我们成功的前景可能是：

缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。

我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的几项业务，我们需要让每一家此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成最初的业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务组合，我们还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖方)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

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我们可能试图完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家并不像我们怀疑的那样盈利的公司(如果有的话)的业务合并。

在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。关于私营公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润并不像我们怀疑的公司合并的公司(如果有的话)。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有以盈利方式经营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们的初始业务组合，使我们的公众股东拥有或收购股份的交易后公司将拥有目标业务的未偿还股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权足以使我们不被要求根据投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于我们在初始业务合并中对目标和我们的估值。例如，我们可以寻求一项交易，在该交易中，我们发行大量新的普通股，以换取目标公司的所有已发行股本，或者向第三方发行大量新股，为我们最初的业务合并融资。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有的普通股流通股不到我们的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初获得的更大的公司股票份额。相应地，, 这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们最初的业务合并，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。

我们经修订及重述的公司注册证书并没有规定指定的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们赎回公开股份的金额均不会导致赎回后我们的有形资产净额少于5,000,001美元，或与我们最初的业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经签订了私下谈判的协议，将他们的股份出售给我们的初始股东、高级管理人员、董事或他们各自的任何关联公司。倘若吾等须为有效提交赎回的所有普通股支付的现金代价总额，加上根据拟议业务合并条款为满足现金条件而需支付的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的普通股股份将退还予持有人，而吾等可能会寻找另一项业务合并(可能包括相同目标的业务合并)。

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为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会试图修改我们修订和重述的公司注册证书或管理文书，包括我们的权证协议，以使我们更容易完成我们的一些股东或权证持有人可能不支持的初始业务合并。

为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了其章程的各种条款，并修改了管理文书，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修订了业务组合的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务组合的时间，并就其认股权证修改了认股权证协议，要求将认股权证兑换为现金和/或其他证券。我们不能向您保证，我们不会寻求修改我们的章程或管理文件，或延长完成初始业务合并的时间，以实现我们的初始业务合并。如果任何此类修订将被视为从根本上改变通过IPO提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。

我们可能无法获得额外的融资来完成我们最初的业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

虽然我们相信信托账户内及信托账户外的资金将足以让我们完成初步业务合并，但由于我们尚未选定任何目标业务，我们无法确定任何特定交易的资本需求。如果这些资金被证明是不足的，无论是因为我们最初业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用资金、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们最初的业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。我们的初始股东或其关联公司均无义务向我们提供或寻求任何此类融资，或(除非本文明确规定)向我们提供任何其他服务。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找替代目标业务候选者。此外，即使我们不需要额外的融资来完成我们最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的军官没有一个, 董事或股东必须在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何融资。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

由于我们必须向我们的股东提供目标企业财务报表，我们可能会失去完成与一些预期目标企业的初始业务合并的能力。

联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则委员会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为一些目标可能无法及时提供此类财务报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类财务报表，并在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并。

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我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到新冠肺炎(CoronaVirus)大流行和其他事件以及债务和股票市场状况的实质性不利影响。

新冠肺炎疫情已经对世界各地的经济和金融市场产生了不利影响，其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)可能会对世界各地的经济和金融市场产生不利影响，我们与之达成业务合并的任何潜在目标业务的业务可能会受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的担忧继续限制旅行，限制与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻求业务合并的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等。如果新冠肺炎或其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标企业的运营可能会受到重大不利影响。

此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股权和债务融资的能力，这可能会受到新冠肺炎和其他事件(如恐怖袭击、自然灾害或其他传染病的重大爆发)的影响，包括由于市场波动性增加、市场流动性下降以及第三方融资无法以我们可以接受的条款获得或根本无法获得。

随着评估标的的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的标的可能会变得更加稀缺，对有吸引力的标的的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，特别是在最近几个月，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多潜在的特殊目的收购公司已经进入了初步的业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其最初的业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初步的业务组合。

此外，由于有更多特殊目的收购公司寻求与可用目标达成初步业务合并，对具有吸引力基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求改善财务条件。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业低迷、地缘政治紧张局势，或者完成业务合并或在业务合并后运营目标所需的额外资本成本上升。这可能会增加成本、推迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。

我们可能会向投资者发行与我们最初的业务合并相关的股票，价格低于我们股票当时的现行市场价格。

关于我们最初的业务合并，我们可能会以每股10.00美元的价格向私募交易(即所谓的管道交易)的投资者发行股票。发行此类债券的目的将是使我们能够向业务后合并实体提供足够的流动性。因此，我们发行的股票的价格可能会低于当时我们股票的市场价格，甚至可能显著低于当时的市场价格。我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会批准此类发行不应被视为违反我们董事的受托责任。

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如果我们的管理团队寻求在美国以外有业务或机会的公司进行最初的业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类合并相关的额外负担，如果我们实现这种初始业务合并，我们将受到各种额外风险的影响，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们的管理团队寻求一家在美国以外有业务或机会的公司进行我们的初始业务合并，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国市场进行尽职调查、让任何地方政府、监管机构或机构批准此类交易以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将受到与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

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我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的合并，或者，如果我们完成了这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们最初业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律，这可能会导致各种监管问题。

在我们最初的业务合并后，我们的任何或所有管理层都可以辞去业务合并后公司高级管理人员的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可以继续留任。目标业务的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。

与我们的管理相关的风险

我们管理团队成员及其附属公司过去的表现可能不能预示未来对我们的投资表现。

有关我们管理团队成员及其附属公司的业绩或与之相关的业务的信息，仅供参考。我们管理团队成员及其附属公司过去的任何经验和业绩，包括与收购相关的经验和业绩，也不能保证：(1)我们将能够成功地为我们的初始业务组合找到合适的候选人；或(2)我们可能完成的任何初始业务组合的任何结果。您不应依赖我们管理团队或其附属公司业绩的历史记录，以此作为对我们的投资的未来业绩或我们将产生或可能产生的未来回报的指示。

我们的管理人员和董事会将他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中产生利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高级管理人员和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致他们在我们的运营和我们寻找业务合并以及他们的其他责任之间分配他们的时间时发生利益冲突。在我们完成业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高级管理人员和董事都从事其他几项他或她可能有权获得巨额补偿的业务活动，我们的高级管理人员和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的时间。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员。如果我们的高级管理人员和董事的其他商务事务需要他们投入大量的时间来处理这些事务，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初步业务合并的能力产生负面影响。关于高级管理人员和董事的其他事务的讨论，请参见《管理-董事和高级管理人员》。

我们依赖我们的高级管理人员和董事，他们的离开可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的行动依赖于相对较小的一群人。我们相信，我们的成功有赖于我们的高级管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。我们没有与我们的任何董事或高级管理人员签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。我们的一名或多名董事或高级管理人员意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。

我们能否成功地完成最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的作用目前还不能确定。

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虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或咨询职位上，但我们目前预计他们中的任何人都不会这样做。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉经营一家受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

此外，收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初步业务合并后辞职。业务合并目标的关键人员的离职可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。虽然我们预计在我们最初的业务合并后，收购候选者的管理团队的某些成员仍将与收购候选者保持联系，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务合并谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务合并可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会导致我们的关键人员在决定是否继续进行特定业务合并时发生利益冲突。然而，我们预计，在完成最初的业务合并后，我们的任何关键人员都不会留在我们这里。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们最初的业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。

这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。然而，我们相信，在完成我们的初步业务合并后，这些人员是否能够留在我们身边，不会成为我们决定是否继续进行任何潜在业务合并的决定性因素，因为我们预计，在完成初始业务合并后，我们的任何关键人员都不会留在我们这里。我们的关键人员是否会留在我们这里的决定将在我们最初的业务合并时做出。

我们的高级管理人员和董事现在是，将来也可能成为从事与我们打算进行的业务活动类似的业务活动的实体的附属公司，因此，在决定特定业务机会或其他交易应提交给哪个实体时，可能存在利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一项或多项业务的业务。我们的初始股东、高级管理人员和董事是或可能在未来成为从事类似业务的实体(如运营公司或投资工具)的附属公司。我们没有与我们的高管和董事签订雇佣合同，这将限制他们在其他企业工作的能力。

如“管理-利益冲突”一文所述，我们的高级职员和董事目前对一个或多个其他实体负有额外的、受托的、合同的或其他义务或责任，根据这些义务或义务，该高级职员或董事必须或必须向该等实体提供业务合并机会。此外，我们的高级管理人员和董事未来可能会与从事类似业务的实体有关联，包括其他可能具有与我们公司类似收购目标的空白支票公司。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合他或她对其负有受托、合同或其他义务或义务的一个或多个实体的企业合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该企业合并机会，并仅在该实体拒绝该机会且他或她确定该机会时才向我们提供该机会。

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把这个机会呈现给我们。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

请参阅“管理层-董事和高管”、“管理层-利益冲突”和“某些关系和关联方交易”，以讨论我们高管和董事的业务联系和潜在的利益冲突。

我们的高级职员、董事、证券持有人和他们各自的关联公司可能有与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。

吾等并无制定政策，明文禁止吾等的董事、高级职员、证券持有人或联营公司在吾等将收购或处置的任何投资中，或在吾等参与或拥有权益的任何交易中，拥有直接或间接的金钱或财务利益。事实上，我们可能会与一家与我们的一个或多个初始股东、董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并。我们并没有政策明文禁止这类人士自行从事我们所进行的这类商业活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的实体存在关系，这可能会引发潜在的利益冲突。

鉴于我们的初始股东、高级管理人员和董事及其关联公司与其他业务的关系，我们可能决定收购与我们的初始股东、高级管理人员和董事以及他们各自的关联公司有关联或与之竞争的一个或多个业务。我们的董事还担任其他实体的管理人员和/或董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。这些实体可能会与我们竞争业务合并的机会。我们的初始股东、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何一个或多个此类实体的业务合并进行实质性讨论。虽然吾等不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如吾等确定该关联实体符合“建议业务-选择目标业务及构建初始业务组合”所载的业务合并准则，且该等交易已获本公司大多数独立及公正董事批准，则吾等会寻求进行此类交易。尽管吾等同意征求独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的独立实体的意见，但从财务角度而言，就与一家或多家与我们的初始股东、高级管理人员或董事有关联的国内或国际业务合并对本公司的公平性而言，可能仍然存在潜在的利益冲突，因此，业务合并的条款可能不会对我们的公众股东有利，因为他们将没有任何利益冲突。

此外，吾等可自行选择与初始股东或其一间联属公司或与高级职员或董事负有受信、合约或其他义务或责任的其他实体寻求联营联合收购机会。任何此等交易方可在我们最初的业务合并时与吾等共同投资于目标业务，或吾等可通过未来向任何此等交易方发行证券来筹集额外收益以完成收购，这可能会产生某些利益冲突。

我们的高级管理人员、董事和初始股东不时参与与我们的业务无关但可能与投资者和其他与我们的公司无关的人产生业务或法律纠纷的其他商业项目，这些纠纷可能会分散我们的管理层对公司运营的注意力和/或导致可能有害的负面宣传。

我们的高级管理人员、董事和初始股东参与了许多与我们公司无关的其他业务。这些其他业务的经营可能会不时产生涉及投资者或其他各方的商业或法律纠纷。这些纠纷可能涉及管理不善或欺诈的指控，这些指控可能会公之于众，并导致有关各方的不利宣传。任何此类纠纷也可能分散卷入纠纷的我们管理团队成员的注意力，否则他们可能会花在我们公司的运营上。由于这样的纠纷而产生的任何负面宣传，尽管与我们的业务无关，但可能会损害我们管理团队的声誉，并对我们的能力产生负面影响

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确定并完成初始业务组合。这反过来可能对我们证券的价格产生实质性的不利影响。

与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的单位、普通股和权证都在纳斯达克上市。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持股东赤字的最低金额(通常为2500,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名整批持有者)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的持续上市要求更严格，以便继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股4.00美元，我们的股东赤字通常至少为500万美元。届时，我们可能无法满足最初的上市要求。

如果纳斯达克将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家全国性证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们预计我们的部门以及最终我们的普通股和认股权证将在纳斯达克上市，因此我们的部门、普通股和认股权证将符合此类法规的担保证券资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在存在欺诈嫌疑的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道除爱达荷州外，有哪个州曾使用这些权力禁止或限制空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，根据该法规，我们的证券将不符合担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

如果我们寻求股东对我们最初的业务合并的批准，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们普通股15%的股份，您将失去赎回超过我们普通股15%的所有此类股票的能力。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东及其任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人

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或作为“集团”(根据交易法第13条的定义)，在未经我们事先同意的情况下，将被限制赎回其在IPO中出售的股份总数超过15%的股份，我们称之为“超额股份”。

然而，我们修改和重述的公司注册证书并不限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余股份)的能力。您无法赎回多余的股份将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股份，您在我们的投资可能会遭受重大损失。

此外，如果我们完成最初的业务合并，您将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，您将被要求在公开市场交易中出售您的股票，可能会亏损。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在我们赎回他们的股票时可能只获得大约每股10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的其他实体，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人都是久负盛名的，在直接或间接确定和实施对在不同行业经营或向其提供服务的公司的收购方面拥有丰富的经验。这些竞争对手中，很多比我们拥有更多的技术、人力和其他资源，或更多本地行业知识，与很多竞争对手相比，我们的财政资源相对有限。虽然我们相信，我们可能会用信托账户中的资金收购许多目标企业，但我们在收购某些规模可观的目标企业方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。我们的初始股东或他们的任何关联公司可以对我们进行额外的投资，尽管我们的初始股东及其关联公司没有义务或其他义务这样做。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金，这可能会减少我们最初的业务合并和我们的未偿还权证可用的资源，以及它们可能代表的未来稀释。, 可能不会受到目标企业的好评。这些因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判和完成初步业务合并方面处于竞争劣势。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。请参阅“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元”和其他风险因素。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元。

我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为我们的公众股东的利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下，都是为了在针对我们的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝签署协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与没有执行豁免的第三方签订协议。对潜在目标企业提出这样的要求可能会降低我们的收购提议对他们的吸引力，而且在一定程度上，潜在目标企业拒绝执行此类豁免, 它可能会限制我们可能追求的潜在目标企业的领域。例如，我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方，包括聘请管理层认为其特定专业知识或技能显著优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者在我们无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况下

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签署弃权书。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在指定时间内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并相关的赎回权时，吾等将须就赎回后10年内未获豁免的债权人向吾等提出的债权作出偿付准备。因此，由于这些债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股10.05美元。

未来健康ESG Associates 1，LLC同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定程度上将信托账户中的资金金额减少到以下水平：(1)每股公开股票10.05美元，它将对我们承担责任；或(2)由于信托资产价值减少而于信托账户清盘日在信托账户内持有的每股公众股份的较少金额，在每一种情况下，扣除可能提取的利息金额以缴纳税款，但放弃寻求进入信托账户的任何和所有权利的第三方的任何索赔除外，以及根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债(包括证券法下的负债)的任何索赔除外。此外，如果已执行的豁免被视为不能对第三方强制执行，则Future Health ESG Associates 1，LLC将不对该第三方索赔承担任何责任。我们没有独立核实Future Health ESG Associates 1，LLC是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并相信其唯一资产是我们公司的股票。我们没有要求Future Health ESG Associates 1，LLC为此类债务预留资金，因此，目前没有预留资金来支付任何此类债务。因此，我们认为，未来健康ESG Associates 1，LLC不太可能履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，我们最初业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股10.05美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成最初业务合并, 而且，您将获得与赎回您的公开股票相关的每股较少的金额。除上文所述外，我们的任何高级职员或董事均不会就第三方的索赔(包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔)对我们进行赔偿。

我们的独立董事可能决定不执行Future Health ESG Associates 1，LLC的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给我们公共股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到以下较低者：(1)每股公开发行股票10.05美元；或(2)由于信托资产价值减少而导致信托户口于清盘当日信托户口所持的每股公众股份数额较少，而未来健康ESG Associates 1，LLC声称其无法履行其责任或没有与特定申索相关的赔偿责任，则吾等独立董事将决定是否对Future Health ESG Associates 1 LLC采取法律行动以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对Future Health ESG Associates 1，LLC采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但在某些情况下，我们的独立董事在行使其商业判断时可能会选择不这样做。例如，独立董事可能认为此类法律诉讼的费用相对于可追回的金额过高，或者独立董事可能认为不太可能出现有利的结果。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，信托账户中可供分配给我们公共股东的资金金额可能会降至每股10.05美元以下。

我们将信托账户中持有的资金投资于证券的利率可能为负值，这可能会降低信托资产的价值，使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元。

信托账户中持有的收益将仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接的美国政府国债。虽然美国短期国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行都在追求低于零的利率，美联储的公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。如果我们无法完成最初的业务合并或对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则进行某些修改，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何利息收入，扣除已支付或应付的税款(如果我们无法完成初始业务合并，则减去100,000美元的利息)。负利率可能会降低价值。

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以信托形式持有的资产，使得公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.05美元。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公共股东后，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请没有被驳回，根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或在解决债权人的索赔之前通过信托账户向公众股东支付款项，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公共股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请，但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受优先于我们股东的债权的第三方的债权的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的公众股东在与我们的清算相关的情况下将收到的每股金额将减少。

我们的股东可能要对第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回股票时收到的分红为限。

根据特拉华州公司法(DGCL)，股东可能对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，在赎回我们的公开股票时，我们信托账户中按比例分配给我们的公众股东的部分，根据特拉华州的法律可能被视为清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280条规定的某些程序，以确保它对所有针对它的索赔作出合理的准备，包括60天的通知期，在此期间，公司可以向公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，我们打算在15年后合理地尽快赎回我们的公众股票。^这是于首次公开招股结束(或任何延长期结束)后一个月内，倘若吾等未能完成初步业务合并，故吾等不打算遵守上述程序。

由于我们不打算遵守第280条，DGCL第281(B)条要求我们根据我们当时所知的事实通过一项计划，规定我们支付所有现有的和未决的索赔，或在我们解散后10年内可能对我们提出的索赔。然而，由于我们是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能出现的索赔将来自我们的供应商(如律师、投资银行家、顾问等)。或潜在的目标企业。如果我们的分配计划符合DGCL第281(B)条，股东对清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者，并且股东的任何责任很可能在解散三周年后被禁止。我们不能向您保证，我们将适当评估可能对我们提出的所有索赔。因此，我们的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，我们股东的任何责任可能会延长到该日期的三周年之后。此外，如果我们的信托账户的按比例部分在赎回我们的

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如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，根据特拉华州法律，我们不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174条，债权人的债权诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是清算分配的情况下的三年。

在我们完成最初的业务合并之前，我们可能不会召开年度股东大会，您将无权享受此类会议提供的任何公司保护。

根据纳斯达克公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后一年内召开年会。然而，根据DGCL第211(B)条，吾等须举行股东周年大会，以根据本公司的附例选举董事，除非该等选举是以书面同意代替该等会议作出的。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会来选举新的董事，因此我们可能不符合DGCL第211(B)条的要求，该条款要求召开年度会议。因此，如果我们的股东希望我们在完成最初的业务合并之前举行年度会议，他们可能会试图通过根据DGCL第211(C)条向特拉华州衡平法院提交申请来迫使我们举行一次会议。

在获得当时大部分尚未发行的公共认股权证持有人的批准后，我们可以对公共认股权证持有人不利的方式修改公共认股权证的条款。因此，在没有您批准的情况下，您的权证的行权价可以提高，权证可以转换为现金或股票，行权期可以缩短，在行使权证时可购买的普通股股票数量可以减少。

我们的公开认股权证将根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以注册形式发行。公共认股权证协议规定：(A)认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以(I)纠正任何含糊之处或纠正、更正或补充任何有缺陷的条文，或(Ii)就认股权证协议下各方认为必需或适宜而各方认为不会对公共认股权证登记持有人的利益造成不利影响的事项或问题，加入或更改任何其他条文；及(B)所有其他修改或修订均须当时尚未发行的公共认股权证的过半数成员表决或书面同意。因此，如果当时尚未发行的大多数公募认股权证的持有人同意该等修订，而不论该等修订是否针对私募认股权证作出，则吾等可按对持有人不利的方式修订该等公募认股权证的条款。此类修订的例子可以是修订，其中包括提高公共认股权证的行使价格、将公共认股权证转换为现金或股票(比例与最初规定的不同)、缩短行使期限或减少在行使公共认股权证时可购买的普通股的数量。

我们的公共权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为我们的公共权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。

我们的公共权证协议规定，在符合适用法律的情况下，任何因此类权证协议而引起或与之相关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行。我们将放弃任何反对意见，认为这样的法院是一个不方便的论坛。

尽管如上所述，公共权证协议的这些条款对公共权证持有人不具有约束力，也不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美利坚合众国联邦地区法院为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的任何公共认股权证的任何权益，应被视为已通知并同意我们公共认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼的标的在公共权证协议的法院规定的范围内，以我们的公共权证持有人的名义向纽约州法院或纽约南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，则该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和位于纽约州的联邦法院对任何此类法院提起的强制执行法院规定的诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)根据上述手令送达法律程序文件

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在任何该等强制执行行动中，作为该权证持有人的代理人，向该权证持有人在外地诉讼中的大律师送达。

这一选择法院的条款可能会限制公共权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。或者，如果法院发现我们的公共认股权证协议的这一条款不适用于或无法强制执行一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。

我们有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股认股权证0.01美元的价格赎回，其中包括，我们普通股的最后报告销售价格等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向认股权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述公共认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。

赎回尚未赎回的认股权证可能迫使您：(1)行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价；(2)当您希望持有您的权证时，以当时的市场价格出售您的权证；或(3)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。

所有私募认股权证均不可由本公司赎回。

我们的公开认股权证、方正股份和私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股股份)可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。

作为首次公开发售单位的一部分，我们拥有已发行认股权证，以每股11.50美元的价格购买10,000,000股普通股(可按本文规定进行调整)，同时，在IPO结束的同时，我们以私募方式发行了总计7,375,000股私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，受本文规定的调整所限。我们的初始股东和锚定投资者目前持有500万股方正股票。此外，如果我们的初始股东、我们初始股东的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事进行任何营运资金贷款，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元，由贷款人选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。

就我们发行普通股来完成我们最初的业务合并而言，在行使这些认股权证或转换权时可能会发行大量额外的普通股，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。任何此类发行都将增加我们普通股的流通股数量，并降低为完成业务合并而发行的普通股的价值。因此，我们的公开认股权证、方正股份及私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的普通股股份)可能会令业务合并更加困难或增加收购目标业务的成本。

此外，与许多其他空白支票公司提供的认股权证不同，这些公司的认股权证将在(I)首次业务合并后30天和(Ii)首次公开募股日期12个月后较晚的时间行使，而我们的认股权证在首次公开募股后30天开始可行使，即使该日期不到首次公开募股后12个月。我们的认股权证可能会比其他空白支票公司的认股权证更快地行使，这可能会使我们在目标企业眼中比其他空白支票公司更不具吸引力的收购工具，并可能

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导致我们的权证对我们证券的市场价格或我们获得未来融资的能力产生更大或更直接的不利影响。此外，由于我们的认股权证可能很快就可以行使，你可能会更早地经历持股被稀释的情况。

我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。

与大多数空白支票公司不同，如果与初始业务合并有关，(X)我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价(以我们董事会真诚确定的发行价或有效发行价发行，如果是向我们的初始股东或其关联方发行，而不考虑我们的初始股东或其关联方在发行前持有的任何方正股票)(“新发行价”)，(X)我们以低于每股9.20美元的发行价或有效发行价增发普通股或股权挂钩证券。(Y)该等发行所得的总收益占在完成我们的初始业务合并当日可用于为我们的初始业务合并提供资金的股权收益总额及其利息的60%以上，以及(Z)在我们完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内，我们普通股的成交量加权平均交易价格(该价格，即“市值”)低于每股9.20美元，认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的115%，每股18.00美元的赎回触发价格将调整为等于市值和新发行价格中较大者的180%。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。

一般风险

如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成最初的业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们总资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。

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我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于美国政府的直接国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过将收益投资于这些工具，以及制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成我们最初的业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公开股份，以修订我们修订及重述的公司注册证书(A)以修改我们的义务的实质或时间，以允许赎回与我们最初的业务合并或之前对我们的章程的某些修订有关的义务，或如果我们未能在2023年2月8日之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的我们的公开股份；或(B)关于股东权利或初始业务合并活动的任何其他条款；或(Iii)在2023年2月8日之前没有初始业务合并, 我们将信托账户中持有的资金返还给我们的公共股东，作为我们赎回公共股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束

如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成初始业务合并的能力。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股约10.05美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期时一文不值。

法律或法规的变化，或未能遵守任何法律和法规，可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们将被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监测适用的法律和条例可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力，以及运营结果。

我们可能会发行额外的普通股或优先股，以完成我们最初的业务合并，或者在完成初始业务合并后，根据员工激励计划。任何此类发行都会稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行最多500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股非指定优先股，每股面值0.0001美元。截至申请日，有457,625,000股授权但未发行的普通股可供发行，这一数额计入了行使已发行认股权证时为发行而保留的股份，没有发行或发行优先股。

我们可能会发行大量额外的普通股，并可能发行优先股，以完成我们的初始业务合并，或在完成初始业务合并后根据员工激励计划进行。然而，我们修订和重述的公司注册证书规定，除其他事项外，在我们最初的业务合并之前，我们不能发行额外的股本，使其持有人有权(1)从信托账户获得资金，或(2)根据我们修订和重述的公司合并证书或对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订进行投票。增发普通股或优先股：

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我们修订和重述的公司注册证书中与我们的业务前合并活动有关的某些条款(以及管理从我们的信托账户中释放资金的协议中的相应条款)可以在持有我们已发行普通股的至少50%的持有者的批准下进行修改，这比其他一些空白支票公司的修改门槛要低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的公司注册证书和信托协议，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司业务前合并活动有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得持有公司90%至100%公开股票的股东的批准。我们修订和重述的公司注册证书规定，如果获得我们已发行普通股至少50%的持有人的批准，其任何与业务前合并活动有关的条款(包括要求不得将信托账户中持有的资金转移到信托账户中，除非在特定情况下，并向公众股东提供赎回权)，以及信托协议中关于从我们的已发行普通股中释放资金的相应条款，如果得到我们已发行普通股至少50%的持有人的批准，则可能会被修订。除非本公司经修订及重述的公司注册证书或公司章程有特别规定，或适用法律或证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何此类事项，均须获得本公司普通股已发行股份的大多数赞成票方可通过。我们不得发行根据我们修订和重述的公司注册证书对任何初始业务合并或对我们修订和重述的公司注册证书的任何修订可以投票的额外证券。我们的初始股东，他们将实惠地拥有我们普通股的15.1%(假设他们不在公开市场上购买任何单位), 可以参与任何投票，以修改我们修订和重述的公司注册证书和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修改和重述的公司注册证书的条款，这些条款将比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的初始业务合并的能力。

根据书面协议，我们的初始股东、高级管理人员和董事以及主要投资者同意，他们不会对我们修订和重述的公司注册证书提出任何修订，(A)修改我们允许赎回权利的义务的实质或时间，或(B)关于与股东权利或初始企业合并活动有关的任何其他条款，除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以相当于当时存入信托账户的总金额的每股现金价格赎回其普通股，包括利息(利息应为应缴税款净额)，除以当时已发行的公开发行股票的数量。这些协议包含在我们与初始股东、高级管理人员和董事签订的书面协议中，以及我们与主要投资者签订的单独协议中。我们的公众股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的初始股东、高级管理人员或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的公众股东将需要根据适用的法律提起股东派生诉讼。

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某些协议可在未经股东批准的情况下修改。

某些协议，包括我们与我们的初始股东、高级管理人员和董事之间的书面协议、私募认股权证协议和我们与我们的初始股东、Cantor Fitzgerald&Co.和锚定投资者之间的注册权协议，可以在没有股东批准的情况下进行修改。这些协议包含各种条款，包括对我们的创始人股票和私募认股权证以及其中包括的证券的转让限制，我们的公众股东可能会认为这些条款是重要的。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对任何这些协议的任何修订，但我们的董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准与完成我们的初始业务合并相关的任何此类协议的一项或多项修订。任何这样的修改都不需要我们的股东批准，可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。

我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间里成为一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果截至本财年第二季度末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将在该财年结束时不再是新兴成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而认为我们的证券不那么有吸引力，我们证券的交易价格可能会比其他情况下更低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的交易价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直至私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果该标准对上市公司或私人公司有不同的适用日期，我们作为一家新兴的成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，因为另一家上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。

此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家规模较小的报告公司，直到本财年的最后一天(1)非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二财季结束时超过2.5亿美元，或(2)我们在完成的会计年度中的年收入超过1亿美元，以及非关联公司持有的我们普通股的市值在该财年第二财季结束时超过7亿美元。在我们利用这种减少的披露义务的程度上，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

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目录

萨班斯-奥克斯利法案规定的合规义务可能会使我们更难完成最初的业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。

萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告的内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。

发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们修订和重述的公司注册证书中包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会和董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会增加解除管理层的难度，并可能阻止可能涉及为我们的证券支付溢价的交易。

我们还受到特拉华州法律中的反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。

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目录

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们公司或我们公司的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院应在法律允许的最大范围内成为任何(1)代表我公司提起的派生诉讼或诉讼、(2)声称我公司任何高管、雇员或代理人违反对我公司或我们股东的受信责任的索赔的唯一和独家法院，或任何关于协助和教唆任何此类违规行为的索赔。(3)根据本公司或本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司附例的任何条文而针对本公司或任何董事或本公司高级人员提出的申索，或(4)针对受内部事务原则管限的本公司或任何董事或本公司高级人员而提出的申索，上述第(1)至(4)项除外，凡(A)衡平法院认定存在不受衡平法院管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出该裁定后十天内不同意衡平法院的属人管辖权)，(B)赋予衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权，或(C)根据联邦证券法(包括证券法)产生的索赔，其中衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时是唯一和排他性的论坛。尽管如此，, 本款规定不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院应作为唯一和排他性法院审理的任何其他索赔。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们股本中任何股份的任何权益，应被视为已知悉并同意我们修订和重述的公司注册证书中的论坛条款。如果以任何股东的名义向特拉华州境内法院以外的法院提起标的属于法院规定范围内的任何诉讼(“外国诉讼”)，则该股东应被视为已同意：(X)位于特拉华州境内的州法院和联邦法院对向任何此类法院提起的强制执行法院规定的任何诉讼(“强制执行诉讼”)具有属人管辖权，及(Y)在任何该等强制执行诉讼中，向该股东在外地诉讼中的大律师作为该股东的代理人送达法律程序文件。

这一法院选择条款可能会阻碍索赔或限制股东在司法法院提交他们认为有利的索赔的能力，并可能导致寻求索赔的股东支付额外费用。虽然我们认为法院拒绝执行这一法院选择条款的风险很低，但如果法院裁定法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们在另一个司法管辖区解决争端的努力可能会产生额外的成本，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目2.财产

目前，我们的行政办公室位于德州多佛市12081号套房8 the Green，邮编：19901。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

项目3.法律诉讼

我们目前没有受到任何重大法律程序的影响，据我们所知，也没有任何重大法律程序对我们或我们的任何高管或董事以公司身份构成威胁。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

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目录

第二部分

第5项注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息。

我们的单位、普通股和权证在纳斯达克上的交易代码分别为“FHLTU”、“FHLT”和“FHLTW”。

持有者

尽管受益者人数较多，但截至2022年3月24日，有1名我们单位的记录持有人，35名我们独立交易普通股的记录持有人，以及3名我们独立交易认股权证的记录持有人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。

分红

到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在我们完成最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。在我们最初的业务合并之后，任何现金股息的支付都将在此时由我们的董事会酌情决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们在最初的业务合并中产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

近期出售未登记证券；使用登记发行所得款项

2021年3月3日，与我们的高管有关联的实体收购了4,312,500股方正股票，其中最多562,500股可被没收(“方正股票”)，总收购价为25,000美元。2021年10月24日，承销商的超额配售选择权自最终招股说明书发布之日起45天到期，导致56.25万股方正股票被没收。

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目录

在首次公开发售及私人配售所得款项总额中，201,000,000美元存入信托户口，4,019,555美元支付承销费，698,299美元支付其他发售成本，1,546,957美元在信托户口以外持有，可作营运资金用途。

Item 6. [已保留].

​

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

提及“公司”、“未来健康”、“我们”、“我们”或“我们”时，指的是未来健康ESG公司。以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本报告其他部分的财务报表及其附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素，包括在“风险因素”中陈述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告包括《1933年证券法》(下称《证券法》)经修订的第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，这些陈述不是历史事实，涉及的风险和不确定因素可能导致实际结果与预期和预测的结果大不相同。除本10-Q表格中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”中有关公司财务状况、业务战略以及未来经营的管理计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及类似的词语和表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来业绩有关，但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果大不相同。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的重要因素的信息，请参阅本报告的风险因素一节。该公司的证券备案文件可以在美国证券交易委员会网站的EDGAR部分获得，网址为www.sec.gov。除适用的证券法明确要求外，公司不承担任何因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务。

概述

未来健康是一家空白支票公司，于2021年2月25日在特拉华州注册成立。本公司成立的目的是与一个或多个业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。我们打算利用首次公开募股和出售私募认股权证所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。本公司为“新兴成长型公司”，因此，本公司须承担与新兴成长型公司有关的所有风险。

经营成果

截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。从2021年2月25日(成立)到2021年12月31日期间的所有活动都与公司的组建和首次公开募股有关，如下所述，以及为企业合并寻找目标业务。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。该公司将以现金利息收入和现金等价物的形式从首次公开募股的收益中产生营业外收入。该公司选择12月31日作为其财政年度的结束日期。

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目录

2021年9月9日，(本公司)完成首次公开募股20,000,000单位(本单位)。每个单位包括一股普通股和一份公司可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但需要进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来200,000,000美元的毛收入。

在首次公开招股结束的同时，本公司完成向Future Health ESG Associates 1，LLC(“保荐人”)及Cantor Fitzgerald&Co非公开出售7,375,000份认股权证(“私人配售认股权证”)，每股私人配售认股权证(“私人配售”)的购买价为1.00美元，为公司带来7,375,000美元的总收益。

交易成本为21,881,745美元，包括9,000,000美元的递延承销及咨询费、4,019,555美元的前期承销费、8,163,891美元分配给主要投资者的发售成本，以及698,299美元与首次公开发售相关的其他发售成本。

从2021年2月25日(成立)到2021年12月31日，我们发生了180,911美元的净亏损，其中包括125,004美元的一般和行政费用以及62,299美元的特许经营税支出，部分被我们现金余额的利息收入2,043美元以及我们运营和信托账户中持有的有价证券的净收益4,349美元所抵消。

流动性与资本资源

2021年9月14日，公司完成首次公开募股2000万套。每个单位包括一股普通股和一份公司可赎回认股权证的一半。每份完整认股权证的持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但需要进行调整。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司带来200,000,000美元的毛收入。在首次公开招股结束的同时，本公司完成向保荐人及Cantor Fitzgerald&Co以每份私募认股权证1.00美元的收购价配售7,375,000份私募认股权证，为本公司带来7,375,000美元的总收益。

在首次公开招股和出售私募认股权证后，信托账户中存入了201,000,000美元。我们产生了21,881,745美元的交易成本，包括9,000,000美元的递延承销和咨询费，4,019,555美元的预付承销费，8,163,891美元的按某些关联方出售给主要投资者的普通股的公允价值分配的发售成本，以及698,299美元的与首次公开募股相关的其他发售成本。

从2021年2月25日(成立)到2021年12月31日，用于经营活动的现金为243,997美元，其中包括净亏损180,911美元，有价证券(净)股息和信托账户持有的利息收益4,349美元，以及用于经营资产和负债变化的现金58,737美元。

截至2021年12月31日，我们在信托账户中持有的现金和有价证券为201,004,349美元。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(减去递延承保和应付咨询费以及应付所得税)来完成我们的业务合并。只要我们的股本或债务全部或部分被用作完成我们的业务合并的对价，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

截至2021年12月31日，我们拥有1,446,482美元的现金。吾等拟将信托账户以外的资金主要用于识别及评估目标业务、对预期目标业务进行业务尽职调查、往返预期目标业务或其代表或业主的办公室、厂房或类似地点、审阅公司文件及潜在目标业务的重要协议，以及组织、谈判及完成业务合并。

Future Health ESG Associates 1，LLC根据2021年3月4日和2021年8月24日的两张本票，借出250,000美元用于支付与IPO相关的费用。这些票据不计息，并于首次公开招股结束后悉数偿还。

为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，我们的保荐人、我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成业务合并，我们可以从信托账户的收益中偿还这些贷款金额

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目录

被释放给我们。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多200万美元的此类贷款可以转换为权证，每份权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。然而，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。此外，我们可能需要获得额外的融资来完成我们的业务合并，或者因为我们有义务在完成我们的业务合并后赎回相当数量的公开股票，在这种情况下，我们可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。在遵守适用证券法的情况下，我们只会在完成我们的业务合并的同时完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成我们的业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并之后，如果手头的现金不足，我们可能需要获得额外的融资来履行我们的义务。

持续经营的企业

我们会根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)205-40“财务报表列报-持续经营事项”的规定，例行评估持续经营事项。截至2021年12月31日，我们的营运银行账户中有1,446,482美元，营运资本1,430,848美元，信托账户中持有的证券有201,004,349美元，用于企业合并或回购或赎回与此相关的普通股。我们相信，我们将有足够的营运资金和借款能力，以满足我们的需求，通过较早的完成业务合并或一年后本申请，然而，我们的流动性可能不充足的风险。赞助商打算(但没有义务)向我们提供周转资金贷款，以便在流动性不足的情况下维持运营。

我们必须在2022年12月14日之前完成业务合并。如果企业合并在此日期前没有完成，发起人也没有要求延期，公司将被强制清算并随后解散。虽然管理层预计在2022年12月14日之前完成业务合并，但这一强制清算和随后解散的日期使人对公司作为持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外安排

截至2021年12月31日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

除下文所述外，本公司并无任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。

IPO的承销商在IPO结束时获得4,019,555美元的承销折扣和费用报销。额外的9,000,000美元递延承销费将仅在初始业务合并完成后才应支付给承销商。这笔款项中包括一笔30万美元的财务咨询费，只有在初始业务合并完成时才向Roth Capital Partners，LLC支付这笔费用。

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目录

关键会计估计和政策

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债数额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期间的收入和费用。实际结果可能与这些估计大相径庭。本公司管理层审阅了编制财务报表时使用的所有估计，并确定没有一项估计既反映了重大程度的估计不确定性，也反映了对公司财务状况或经营结果产生重大影响的合理可能性。

我们已确定以下为我们的关键会计政策：

可能赎回的普通股

根据ASC主题480“区分负债和股权”中的指导，公司对其普通股进行了可能的赎回会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，这些普通股的赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在不确定事件发生时在不完全在公司控制范围内时被赎回)，被归类为临时股本。在所有其他时间，普通股被归类为股东亏损。该公司的普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围之内，可能会受到未来不确定事件发生的影响。因此，截至2021年12月31日，所有可能需要赎回的普通股都以赎回价值作为临时股本列报，不计入公司资产负债表的股东亏损部分。当赎回价值发生变化时，公司立即确认这些变化，并在每个报告期结束时调整可赎回普通股的账面价值，使其与赎回价值相等。首次公开发售结束后，本公司立即确认了从初始账面价值到赎回价值的重新计量。可赎回普通股账面价值的变化导致在可用范围内计入额外实收资本的费用，以及累计亏损。

普通股每股净亏损

普通股每股收益或亏损的计算方法是用净亏损除以当期发行和发行的加权平均股数。收益和亏损根据加权平均流通股分配给可赎回和不可赎回的普通股。本公司在计算每股摊薄收益(亏损)时并未考虑于首次公开发售及非公开发行中出售的认股权证购买普通股的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。该公司的经营报表包括普通股每股收益(亏损)的列报，可能需要赎回的方式类似于每股收益(亏损)的两级计算法。截至2021年12月31日，公司没有任何其他稀释性证券和其他合同可能被行使或转换为普通股，然后在公司收益中分享。因此，每股摊薄亏损与列报期间的每股基本亏损相同。计算中不考虑对可赎回普通股的重新计量调整，因为赎回价值与公允价值非常接近。.

最新会计准则

2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU 2020-06、可转换债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有权益衍生工具和对冲合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与实体自有股权中的合同的股权分类有关的衍生品范围例外指导。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后每股收益指引，包括要求所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年对上市公司有效，应在全面或修改的追溯基础上应用，并允许从2021年1月1日开始提前采用。公司很早就采用了ASU 2020-06，于2021年2月25日生效。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。

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目录

本公司管理层认为，任何其他最近发布但尚未生效的会计声明，如果目前被采纳，将不会对所附财务报表产生实质性影响。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我们没有受到任何重大市场或利率风险的影响。IPO完成后，IPO的净收益，包括信托账户中的金额，已投资于期限不超过185天的美国政府国库券、票据或债券，或投资于某些仅投资于美国国债的货币市场基金。由于这些投资的短期性质，我们相信不会有与利率风险相关的重大风险敞口。

项目8.财务报表和补充数据

这一信息出现在本报告第15项之后，并作为参考列入本文。

第九项会计和财务披露方面的变更和分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制和程序旨在确保我们在《交易法》报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官、首席财务和会计官或履行类似职能的人员，以便及时做出关于所需披露的决定。

在我们管理层(包括首席执行官和首席财务会计官)的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日的财政季度末我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务会计官得出的结论是，在本报告涵盖的期间，我们的披露控制程序和程序在合理的保证水平下是有效的，并相应地提供了合理的保证，即我们根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。

管理层关于财务报告内部控制的报告

本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而导致的我国独立注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在最近一个财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化(该术语的定义见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条)。

项目9B。其他信息。

没有。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

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目录

第三部分

项目10.董事、行政人员和公司治理

我们的董事和高级职员如下：

​

自我们成立以来，布拉德利·A·博斯蒂克一直担任我们的董事长兼首席执行官。自2020年3月成立至2021年1月，Brad一直担任Novus Capital Corporation的联合创始人兼董事会成员，该公司与农业科技先驱AppHeavest(纳斯达克：APPH；APPHW)共同出资，部署颠覆性环境控制农业技术，种植不含农药的水果和蔬菜。博斯蒂克先生自2011年创立hc1.com，Inc.以来一直担任该公司的董事长兼首席执行官。超过1,000个医疗系统和诊断实验室站点使用了HC1的机器学习驱动软件。博斯蒂克先生一直负责与Quest Diagnostics、Apprs Health、CliniSys和Amazon Web Services等全球医疗技术领先者以及克利夫兰诊所、华盛顿大学医疗系统公司、Sonora Quest Labs和Sonic Healthcare等领先医疗机构建立HC1战略合作伙伴关系。博斯蒂克先生自2017年6月以来一直担任健康云资本基金I，LP的董事董事总经理，在那里他领导了一只针对成长期精准健康SaaS公司的私募股权基金的部署。博斯蒂克自2015年1月以来一直担任印第安纳州TechPoint和Eskenazi Health Foundation的董事会成员。TechPoint印第安纳州是一家为总部设在印第安纳州的科技公司提供咨询服务的咨询机构，Eskenazi Health Foundation是一家非营利性组织，旨在促进印第安纳波利斯社区的健康发展。博斯蒂克先生拥有印第安纳大学商学学士学位，主攻信息学。我们认为，博斯蒂克先生之前在成功完成业务合并的特殊目的收购公司董事工作的经验，加上他作为健康技术投资者、运营商和高级管理人员的广泛专业知识, 使他有资格担任我们的董事之一。

特拉维斯·A·摩根自公司成立以来一直担任我们的首席财务官和董事会成员。作为私募股权投资者和运营合伙人，摩根先生有20多年的经验，专注于早期的生命科学和技术公司。自2007年1月以来，摩根先生一直担任Caravel Ventures，LLC的董事总经理，负责向12家不同的运营公司注入18笔资金，担任其中7家投资组合公司的全职高管，其中包括担任Strand Diagnostics，LLC的联合创始人兼首席财务官，这是一家获得CLIA认证的领先精密医学实验室，以及担任Animated Dynamic，Inc.的总裁兼首席运营官，该公司是一家为个性化化疗选择开发新技术的精密诊断公司。自2017年7月以来，摩根先生一直担任健康云资本基金I，LP的董事董事总经理兼首席财务官，这是一家针对成长期精准健康SaaS公司的私募股权基金。自2015年1月以来，摩根先生一直是hc1.com公司的股东、财务和战略顾问以及董事会观察员。他撰写了多篇同行评议的科学论文和演示文稿，并获得了11项生命科学专利，被指定为发明人和/或受让人。摩根的金融生涯始于毕马威，拥有印第安纳大学的会计学学士学位和巴布森大学的MBA学位。我们相信，摩根先生作为生命科学和技术公司的私募股权投资者和高管的丰富经验和领导力，使他有资格担任我们的董事之一。

马克·吕贝斯自公司成立以来一直担任我们的董事会成员。吕贝斯先生在保险、金融服务、能源、监管事务和公共服务领域拥有超过40年的经验。自2016年11月以来，吕贝尔斯一直担任Spruance LLC的管理成员。Spruance LLC是一家负责管理City Financial Corp.剩余资产的公司。2000年1月至2017年1月，吕贝斯曾担任该公司的独立首席投资银行董事，在2016年至2017年的三笔交易中监督了该公司的出售。自2016年12月以来，吕贝尔斯先生一直担任ZahlenK-12，LLC的首席执行官兼执行主席，ZahlenK-12是一家教育活动票务和支付处理提供商，为41个州的学校提供服务。1991年至1995年，吕贝斯先生担任健康保险公司Anhim，Inc.(纽约证券交易所股票代码：ANTM)的企业事务高级副总裁，在那里他制定了使公司股份化并通过收购实现增长的战略计划

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成为一家保险巨头，也在分拆出来的Acordia Insurance(现纽约证券交易所代码：KKR)的首次公开募股(IPO)中发挥主导作用。吕贝斯在数十亿美元的可持续甲醇、碳捕获和气化项目中发挥了主要作用。在公共服务领域，他曾担任一名美国参议员、两名现任州长和一次总统竞选活动的首席顾问，并于1987至1991年间担任哈德逊研究所的首席运营官，在那里他持有绝密安全许可，同时管理广泛的政府合同、监管合规和经济政策举措。吕贝斯拥有普渡大学克兰纳特商学院的学士学位和哈佛商学院的MBA学位。我们相信，吕贝尔斯先生作为高级管理人员和董事会成员在金融和健康保险行业的丰富经验和领导能力，使他有资格担任我们的董事之一。

约翰·米尔斯博士，医学博士，博士，自公司成立以来一直担任我们的董事会成员。米尔斯博士是一位成就卓著的医疗行业高管和企业家，在合同研究机构的一般管理和药物开发方面拥有30年的背景。自2011年3月和2015年1月以来，米尔斯博士分别担任hc1.com，Inc.和Alimentiv Inc.的董事会成员。米尔斯博士还曾在2012年1月至2020年5月期间担任战略咨询公司FJM Consulting LLC的总裁，该公司为美国、英国和澳大利亚的生命科学公司提供服务。米尔斯博士于2003年与人共同创立了BioStorage Technologies Inc.，并担任董事长至2015年11月。BioStorage Technologies Inc.为生命科学公司提供生物标本和数据的管理、物流和存储服务，并成长为利基市场中最大的公司之一，最终于2015年11月被出售给上市公司布鲁克斯自动化公司(Brooks Automation，Inc.)的布鲁克斯生命科学部门(Brooks Life Science)。在被美国实验室控股公司收购之前，米尔斯博士曾于1991年4月至2003年1月在上市公司Covance Inc.担任过多个高级管理职位，包括中央实验室分部全球总裁和欧洲临床研究服务部高级副总裁。米尔斯博士是多家创新型生物技术公司的投资者和顾问，其中包括生命科学行业冷链和包装解决方案的新兴领先者Intelsius和hc1.com，Inc., 以价值为基础的医疗服务的精确测试和处方领域的领导者。米尔斯博士还曾在英国皇家空军担任航空医学专家。我们相信，米尔斯博士在医疗保健行业以及为生命科学公司提供战略指导方面的丰富经验和领导能力，使他有资格担任我们的董事之一。

自公司成立以来，南希·L·斯奈德曼博士一直担任我们的董事会成员。斯奈德曼博士是一名训练有素的儿科医生和头颈外科医生，2006年9月至2015年5月担任NBC新闻的首席医学编辑，1987年9月至2003年5月担任ABC新闻的医疗记者。除了记者生涯，斯奈德曼还曾在2003年8月至2015年12月期间担任宾夕法尼亚大学耳鼻喉科临床教授，并于2015年5月至2018年6月期间担任斯坦福大学全球卫生创新中心的教授。2003年1月至2006年9月，斯奈德曼博士在上市制药公司强生(纽约证券交易所代码：JNJ)担任企业公关高级副总裁。1994年7月至2003年6月，她在加州太平洋医学中心执业为耳鼻喉科医生。斯奈德曼博士目前在生命科学公司阿尔克梅斯公共有限公司(纳斯达克代码：ALKS)、轴电子调制技术公司(纳斯达克代码：AXNX)和莱拉治疗公司(纳斯达克代码：LYRA)的董事会任职，并在2006年9月至2016年5月期间担任通用电气健康胸腺治疗的顾问委员会成员。她之前曾在几个健康和健康非营利组织的董事会任职，包括2017年4月至2020年6月的公平食品网络，以及2011年9月至2018年12月的医疗保健改善研究所。在斯奈德曼博士担任NBC新闻和ABC新闻的医学记者期间，她和她的报道团队获得了艾美奖、爱德华·R·默罗奖和哥伦比亚大学杜邦奖, 和格雷西奖。斯奈德曼博士是美国外科医学院的研究员。她就读于内布拉斯加州大学医学院，并在匹兹堡大学完成了儿科和耳鼻喉科-头颈外科的实习。我们相信，Snyderman博士在医疗保健行业的重要经验，包括她在公共生命科学公司担任董事会成员的经验，使她有资格担任我们的董事之一。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成。我们的董事会分为三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(除在我们第一次年度股东大会之前任命的董事外)任期三年。由R.Mark Lubbers和F.John Mills博士组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由特拉维斯·A·摩根和南希·L·斯奈德曼博士组成的第二类董事的任期将在我们的第二次年度股东大会上届满。由布拉德利·A·博斯蒂克组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。

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批准我们最初的业务合并将需要我们的董事会大多数董事的赞成票，其中必须包括我们的独立董事的大多数。在适用于股东的任何其他特别权利的约束下，在我们最初的业务合并之前，我们董事会的任何空缺都可以由出席我们董事会会议并参加表决的大多数董事投赞成票，或者由我们普通股的大多数流通股的持有人来填补。

我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的附例将规定，我们的高级职员可包括一名董事会主席、一名首席执行官、一名首席财务官、一名秘书和董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于总裁、副总裁、助理秘书和财务主管)。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定R.Mark Lubbers、F.John Mills博士及Nancy L.Snyderman博士为纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

我们的高级管理人员或董事都没有因向我们提供服务而获得任何补偿。我们的创始人、高级管理人员、董事和他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议的业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

董事会各委员会

我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会，每个委员会都由独立董事组成。在分阶段规则的规限下，纳斯达克的规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司的审计委员会必须完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会完全由独立董事组成。每个委员会根据董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是R.Mark Lubbers、F.John Mills博士和Nancy L.Snyderman博士。马克·吕贝斯担任审计委员会主席。

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审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定R.Mark Lubbers有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

审计委员会章程详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员是R.Mark Lubbers、F.John Mills博士和Nancy L.Snyderman博士。约翰·米尔斯博士担任薪酬委员会主席。

薪酬委员会章程详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

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《宪章》还规定，赔偿委员会可自行决定保留或征求赔偿顾问、独立法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、赔偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见前，薪酬委员会会考虑每名该等顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

提名和公司治理委员会

我们提名和公司治理委员会的成员是R.Mark Lubbers、F.John Mills博士和Nancy L.Snyderman博士。南希·L·斯奈德曼博士担任提名和公司治理委员会主席。

提名和企业管治委员会章程详细说明了提名和企业管治委员会的宗旨和职责，包括：

章程规定，提名和公司治理委员会可以全权决定保留或征求任何用于确定董事候选人的猎头公司的建议并将其终止，并将直接负责批准猎头公司的费用和其他留任条款。

我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

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我们还没有正式确定董事必须具备的任何具体的最低资格或所需的技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧和代表我们股东最佳利益的能力。在我们最初的业务合并之前，我们公开发行股票的持有者将无权推荐董事候选人进入我们的董事会。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德和商业行为准则(我们的“道德准则”)。我们已经提交了我们的道德准则表格的副本，作为与IPO相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开备案文件来审阅本文档Www.sec.gov在我们的网站上。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供我们的道德准则副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

利益冲突

吾等的高级职员及董事目前或未来可能对一个或多个其他实体负有额外、受信、合约或其他义务或责任，据此，该等高级职员或董事有责任或必须向该等实体提供业务合并机会。此外，我们的高级管理人员和董事未来可能会与从事类似业务的实体有关联，包括其他可能具有与我们公司类似收购目标的空白支票公司。因此，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到适合一个或多个他或她负有受托、合同或其他义务或责任的实体的业务合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该等业务合并机会，并仅在该等实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。这些冲突可能不会以对我们有利的方式解决，潜在的目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一家实体。

然而，我们不认为我们的高级管理人员或董事的受托责任、合同义务或其他义务或职责会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。吾等经修订及重述之公司注册证书规定，吾等放弃在向任何董事或主管人员提供之任何公司机会中拥有权益，除非该等机会纯粹是以董事或本公司主管人员之身份明确向该人士提供，而该等机会是吾等在法律及合约上获准从事及以其他方式合理地追求之。

潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：

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上述冲突可能不会以对我们有利的方式解决。

一般而言，根据“公司机会原则”，根据特拉华州法律注册成立的公司的高级管理人员和董事在下列情况下必须向公司提供商业机会：

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因此，由于拥有多个业务关联，我们的高级管理人员和董事在向多个实体展示符合上述标准的业务机会方面负有类似的法律义务和责任。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，公司机会原则将不适用于我们的任何高级管理人员或董事，在该原则的应用将与他们可能具有的任何受托责任或合同义务相冲突的情况下，并且我们的任何董事或高级管理人员将不会提供任何他或她可能知道的任何此类公司机会。下表汇总了我们的高级管理人员和董事目前对可能存在利益冲突的受托责任或合同义务的实体：

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我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员或董事有关联的业务进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的保荐人、高级管理人员或董事有关联的业务的初始业务合并，我们或由独立和公正的董事组成的委员会将从独立投资银行公司或其他通常提供估值意见的实体那里获得意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。

此外，我们的初始股东或他们的任何关联公司可以在最初的业务合并中对公司进行额外的投资，尽管我们的初始股东及其关联公司没有义务或目前没有这样做的打算。如果我们的初始股东或他们的任何关联公司选择进行额外投资，这些拟议的投资可能会影响我们初始股东完成初始业务合并的动机。

如果我们将我们的初始业务合并提交给我们的公众股东进行表决，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的初始股东、高级管理人员和董事已同意投票支持我们的初始业务合并，我们的高级管理人员和董事也同意在此次发行期间或之后投票他们购买的公共股票(如果有)，以支持我们的初始业务合并。

高级人员及董事的法律责任限制及弥偿

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的高级管理人员和董事将在特拉华州法律授权的最大程度上得到我们的赔偿，因为它现在存在或未来可能会被修订。此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不会因违反他们作为董事的受托责任而对我们或我们的股东造成的金钱损害承担个人责任，除非该等责任豁免或限制不是DGCL允许的。

我们与我们的管理人员和董事签订了协议，除了我们修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，还提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何管理人员、董事或员工为其行为引起的任何责任投保，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们将获得一份董事和高级管理人员责任保险政策，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们的高级管理人员和董事的义务。

如果我们根据这些赔偿条款向高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。

就根据上述条款对证券法下产生的责任进行赔偿的董事、高级管理人员或控制吾等的人士而言，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

第11项.行政人员薪酬

没有任何高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。

在完成我们最初的业务合并之前或与之相关的服务(无论交易类型如何)，不会向我们的初始股东、我们管理团队的成员或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿或费用。然而，我们的创始人、高级管理人员、董事和他们各自的关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。我们可报销的自付费用金额没有限制。

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在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他补偿。所有补偿将在当时已知的范围内，在提供给我们股东的与拟议的业务合并有关的投标要约材料或委托书征集材料中向股东充分披露。在分发此类材料时，不太可能知道此类薪酬的数额，因为合并后的企业的董事将负责确定高管和董事的薪酬。在我们最初的业务合并完成后，支付给我们高级管理人员的任何薪酬将由一个完全由独立董事组成的薪酬委员会决定。

我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，我们不认为我们的管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力应成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。

我们不参与与我们的高级职员和董事签订的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

​

第12项：某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事项。

我们没有授权发行股权证券的补偿计划。

下表列出了截至本年度报告之日我们普通股的受益所有权信息，按如下方式列出：

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​

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除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对其实益拥有的所有普通股股份拥有唯一投票权及投资权。下表未反映私人配售认股权证的实益拥有权，因为该等认股权证不得于本年度报告日期起计60天内行使。

​

*不到1%。

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第十三条某些关系和相关交易，以及董事的独立性。

2021年3月，我们的董事长兼首席执行官布拉德利·A·博斯蒂克的附属公司BEA Holdings，LLC；我们的首席财务官兼董事会成员特拉维斯·A·摩根的附属公司M2 Enterprise Holdings，LLC；以及未来健康ESG Associates 1，LLC，其中博斯蒂克和摩根先生担任经理，以25,000美元的出资额购买了总计4,312,500股方正股票。2021年3月23日，未来健康ESG Associates 1，LLC转让了总计168,188股方正股票，其中129,374股转让给了博斯蒂克和摩根的关联公司hc1.com，12,938股转让给了我们的董事R.Mark Lubbers、F.John Mills博士和Nancy L.Snyderman博士。2021年7月16日，博斯蒂克和摩根的附属公司MB Equity，LLC以8,333美元的收购价额外购买了1,437,500股方正股票。招股完成后，MB Equity LLC以每股0.0058美元的价格向锚定投资者转让了1,229,799股方正股票。

方正股份的发行数目是基于预期方正股份将占本次发售完成时普通股流通股的20%(不包括行使私募认股权证时可发行的普通股股份)而厘定。IPO完成后，由于承销商没有行使超额配售，我们的创始人没收了750,000股方正股票。

我们的初始股东在IPO结束的同时，以每份认股权证1.00美元的购买价购买了总计6,375,000份私募认股权证。

正如“管理-利益冲突”中所述，如果我们的任何高级管理人员或董事意识到一个或多个他或她对其负有受托、合同或其他义务或责任的企业合并机会，他或她将履行这些义务和义务，首先向该等实体提供该业务合并机会，并仅在该实体拒绝该机会而他或她决定向我们提供该机会的情况下才向我们提供该机会。我们的高级管理人员和董事目前有可能优先于他们对我们的职责的其他相关受托责任、合同或其他义务或责任。

我们的创始人、高级管理人员和董事或他们各自的任何关联公司将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将每季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项，并将确定哪些费用和费用金额将得到报销。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。

为了弥补营运资金不足或支付与拟进行的初始业务合并相关的交易成本，我们的创始人、高级管理人员和董事及其关联公司可以(但没有义务)按需要以无息方式借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果我们最初的业务合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最高可达2,000,000美元的此类贷款可转换为认股权证，每份认股权证的价格为1美元。认股权证将与向我们创始人发行的私募认股权证相同。这些贷款将是无息的。我们的创始人、高级管理人员和董事及其关联公司提供的此类贷款的其他条款(如果有)尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。在我们的业务合并完成之前，我们不希望从我们的创始人、我们的创始人的关联公司、高级管理人员和董事及其关联公司(如果有)以外的各方寻求贷款，因为我们不会

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相信第三方将愿意借出这类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

在我们最初的业务合并后，如果我们的管理团队成员留在我们那里，可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。在分发此类投标要约材料时或在为考虑我们最初的业务合并而召开的股东大会上(视情况而定)，不太可能知道此类薪酬的金额，因为高管和董事薪酬将由合并后业务的董事决定。

我们已与我们的初始股东、高级管理人员和董事签订了书面协议，并与锚定投资者签订了单独的协议，根据该协议，(X)我们的初始股东、高级管理人员和董事以及锚定投资者同意放弃：(1)他们对任何创始人股票的赎回权，以及(对于锚定投资者的情况除外)他们持有的与完成我们的初始业务合并相关的公开股票的赎回权；(2)他们对任何创始人股票的赎回权，以及他们持有的与股东投票批准我们修订和重述的公司注册证书修正案相关的公众股票的赎回权(A)修改我们允许赎回权的义务的实质或时间，如本年度报告所述(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他条款；以及(3)如果我们未能在2022年12月14日之前或在任何延长期内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户清算他们持有的任何创始人股票的分配(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们将有权从信托账户清算他们持有的任何公开股票的分配)，以及(Y)创始人股票受到某些转让限制。

我们已就方正股份及可在行使私募认股权证及于营运资金贷款转换时发行的认股权证的普通股订立登记权协议，有关协议在“主要股东-登记权”标题下描述。

Future Health ESG Associates 1，LLC根据2021年3月4日和2021年8月24日的两张本票，借出250,000美元用于支付与IPO相关的费用。这些票据不计息，并于首次公开招股结束后悉数偿还。

关联方政策

我们的道德守则要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据我们的董事会(或我们相应的董事会委员会)批准的指导方针或决议，或在我们提交给美国证券交易委员会的公开文件中披露的情况。根据我们的道德守则，利益冲突情况将包括涉及公司的任何财务交易、安排或关系(包括任何债务或债务担保)。

此外，根据一份书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准我们进行的关联方交易。在出席法定人数的会议上，需要审计委员会多数成员投赞成票，才能批准关联方交易。整个审计委员会的多数成员将构成法定人数。在没有会议的情况下，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意才能批准关联方交易。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员或董事、或我们或他们的任何附属公司支付的所有款项。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。

为了进一步减少利益冲突，我们同意不会完成与我们任何赞助商、高级管理人员或董事有关联的实体的初始业务合并，除非我们或由独立和公正的董事组成的委员会从FINRA成员的独立投资银行或独立会计师事务所获得意见，从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们的公司是公平的。我们将不会向我们的创始人、高级管理人员或董事或我们或他们的任何关联公司支付发起人费用、报销或现金支付，因为我们在完成最初的业务合并之前或与之相关的服务，但以下情况除外

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付款，其中任何一项都不会来自本次发行的收益以及在我们完成初始业务合并之前出售信托账户中持有的私募认股权证：

这些付款可以使用信托账户以外的资金，或在完成初始业务合并后，从与此相关的信托账户收益中剩余的任何金额中获得资金。

第14项主要会计费用及服务

以下是已支付或将支付给Marcum LLP(“Marcum”)所提供服务的费用摘要。

审计费-审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的账单或应计费用，以及Marcum通常提供的与监管申报文件相关的服务。马库姆为审计我们的年度财务报表、审查我们各自时期的10-Q表格中包含的财务信息以及从2021年2月25日(成立)到2021年12月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务，马库姆收取的或支付给该公司的专业服务费用总额为112,028美元。上述数额包括临时程序和审计费用以及出席审计委员会会议的费用。

审计相关费用-与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括为登记声明签发同意书。从2021年2月25日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付与审计相关的服务费用。

税费-税费包括与税务遵从、税务规划和税务咨询有关的专业服务所收取的费用。我们没有向Marcum支付从2021年2月25日(成立)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用-所有其他费用包括所有其他服务的费用。从2021年2月25日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

前置审批政策

我们的审计委员会是在我们的IPO完成后成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了我们的董事会的批准。自我们的审计委员会成立以来，在未来的基础上，审计委员会已经并将预先批准我们的审计师为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括 的费用和条款(符合交易所法案中描述的非审计服务的最低限度例外，这些例外在审计委员会完成审计之前得到审计委员会的批准)。

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第四部分

项目15.物证、财务报表附表

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*随信提供

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签名

根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排本年度报告于2022年3月28日在纽约市由下列签署人签署，并获得正式授权。

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授权书

谨此告知，以下签署人各自组成并委任布拉德利·A·博斯蒂克和特拉维斯·A·摩根各自单独行事，其真实合法的事实代理人和代理人，有充分的替代和再代理的权力，以其姓名、地点和代理的任何和所有身份，签署本表格10-K年度报告(包括对表格10-K的修订)，并将其连同所有证物以及与此相关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述单独行事的事实代理人和代理人，完全有权作出及执行在有关处所内及周围所需及必须作出的每一项作为及事情，尽其可能或可亲自作出的所有意图及目的而作出，并在此批准及确认任何该等事实受权人及代理人，或其一名或多名代理人，可凭藉本条例合法作出或安排作出任何该等行为及事情。

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由下列人员以下列身份在指定日期签署。

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未来的健康ESG。公司

财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

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致本公司股东及董事会

未来健康ESG公司

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对财务报表的几点看法

我们已审计了所附的Future Health ESG Corp.(“贵公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、可能赎回的普通股变动、股东赤字和现金流量，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况以及从2021年2月25日(成立之初)到2021年12月31日期间的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。如财务报表附注1所述，如果本公司未能在2022年12月14日营业结束前完成初步业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。虽然管理层预计在2022年12月14日之前完成业务合并，但这一强制清算和随后解散的日期使人对公司作为持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。财务报表附注1也讨论了管理层的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 马库姆律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

康涅狄格州哈特福德

March 28, 2022

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F-1

目录

未来健康ESG公司。

资产负债表

2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-2

目录

未来健康ESG公司。

营运说明书

自2021年2月25日(开始)至2021年12月31日

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附注是这些财务报表不可分割的一部分。

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F-3

目录

未来健康ESG公司。

普通股可能被赎回和股东亏损的变动表

自2021年2月25日(开始)至2021年12月31日

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