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根据S-K规则第601(B)(10)项，本文件的某些部分已被省略，并在适用的情况下标有[***]“以指出遗漏之处。被标记的信息已被省略，因为它既不是实质性的，也是注册人视为私人或机密的类型。

(1)嘉年华公司(一家巴拿马公司，其主要营业地点为佛罗里达州迈阿密西北87大道3655号嘉年华广场，邮编：33178-2428)；

(1)本协议是对本公司、嘉年华公司及美国银行欧洲指定活动公司(前称美银美林国际指定活动公司)之间作为美银美林国际有限公司所有权继承人的多货币融资协议(融资协议)的补充和修订，该协议最初于2011年5月18日生效，最近一次于2019年8月6日修订及重述，并于2020年12月31日、2021年5月11日及2021年9月30日进一步修订。

(2)根据《融资协议》第41条(修订和豁免)，融资代理有权代表任何融资方实施该条款允许的任何修订或豁免。主要贷款人已同意修订本协议所预期的融资协议，因此，融资代理获授权并获指示代表融资方执行本协议。

(3)本公司根据《设施协议》第2.4条(债务人代理)的规定，作为债务人代理签订本协议。COSTA是在本协议签订之日在意大利注册成立的唯一债务人。

(C)第1.2条(建造)的规定适用于本协定，如同它们在本协定中完整列出一样，但对经修订的设施协定的提及应解释为对本协定的提及。

自本协定之日起(包括该日)，应对《设施协定》进行修订，以纳入本协定附表1(修正案)所列的修正案。

于本协议日期，各债务人(参考当时存在的事实及情况)确认该等重复陈述在各重大方面均属真实，而在每一情况下，犹如该等重复陈述中提及财务文件即指本协议及经修订的融资协议一样。

(C)如果担保人或附属担保人确认其根据经修订的《融资协议》第23条(担保和赔偿)以及相关担保契据和/或附属担保契据提供的担保：

(Ii)延伸至相关债务人在财务文件下的责任(包括经修订的融资协议及即使施加任何经修订、额外或更繁重的责任)。

(A)根据设施协议，每个设施代理商和公司将本协议和经修订的设施协议中的每一个指定为财务文件。

(D)除本协议明确放弃的范围外，本协议不给予任何豁免，贷款人明确保留其对财务文件项下任何违反或其他违约行为的所有权利和补救措施。

每一义务人应应设施代理人的要求并自费作出一切必要或适宜的行为和事情，以实施根据本协议已生效或将生效的修正案。

《设施协议》第37条(通知)、第39条(部分无效)、第46条(适用法律)和第47条(强制执行)的规定应适用于本协议，就像它们在本协议中全部列出一样，并且这些条款中提到的“本协议”就是对本协议的引用。

本协议可由任何数量的副本签署，并由每一方分别签署。每份副本均为正本，但所有副本应共同构成同一文书。以电子邮件、附件或传真方式交付本协定副本应是一种有效的交付方式。

依照并按照《透明度规则》(《处置营运物资中的资产》和《金融服务条例》)的规定。根据意大利银行2009年7月29日发布并于2009年9月18日在意大利官方公报(Gazzetta Ufficiale)第217号(经不时修订和补充)(“透明度规则”)公布的适用于交易及银行和金融服务的协议(Correttezza Delle Relazion I Tra Intermediari E Clienti)(“透明度规则”)，双方相互承认并声明本协定及其任何条款和条件是在各自法律顾问的协助下以个人名义进行谈判的，因此本协定属于豁免适用“透明度规则”第二节适用的协议类别。

1.第26.1条(定义)中“已发行资本和综合储备金”的定义应予修改，将定义末尾悬挂段落中的“但在2021年11月30日终了的财政年度发生的非现金费用不得从上述数额中扣除”改为：

(1)在截至2023年2月28日的财政季度，还包括2,012,500,000美元的可转换票据，减去(I)公司根据可转换票据契约第14.02节选择以现金(而不是股权)结算的可转换票据的价值和(Ii)公司为以股权结算该可转换票据债务而发行的任何新股本的价值；和

(A)在2022年11月30日之后的所有期间，任何未偿还的可转换票据将在到期日之前的任何时间作为权益入账(就截至2023年2月28日的财政季度而言，则按照上文第(1)段所述的计算)；以及

(B)自到期日起，在决定已发行资本和综合储备的水平时，只应包括到期日实际已转换为权益证券的可转换票据部分；

(3)如可转换票据以其他可转换债务进行再融资，以延长或取代到期日，则上文第(1)及(2)段的财政期间应视为经修订，以指经修订到期日发生的期间。

(A)在计算已发行资本和综合储备时，应不计入因在本协议日期后在《公认会计原则》中或在其解释中发生变化而(直接或间接)对已发行资本和综合储备产生的任何非现金费用，以便将因这种变化而减少的任何数额重新计入已发行资本和综合储备；

(B)在计算已发行资本和综合储备金时，应不计入对截至2020年11月30日的财政年度的已发行资本和综合储备金的任何非现金注销，以便将因这种注销而减少的数额计入已发行资本和综合储备金；

(C)就截至2021年11月30日及2022年11月30日的财政年度而言，对已发行资本及综合储备的任何非现金撇账(不包括就上述任何一个财政年度的商誉撇账)，在计算已发行资本及综合储备金时不得计算在内，因此，因这种撇销而减少的款额，须加回已发行资本及综合储备金内；但依据本段(C)加回已发行资本及综合储备的撇账总额，不得超过(I)嘉年华集团总资产的10%(视作

(D)就截至2021年11月30日的财政年度(该等非现金撇账为225,547,000美元，于2021年11月30日的资产负债表商誉为578,966,000美元)、2022年11月30日、2023年11月30日及2024年11月30日的已发行资本及综合储备计算时，本公司及嘉年华公司于2020年11月30日的资产负债表上存在的任何非现金撇账及嘉年华公司的商誉(即806,791,000美元)应不计入已发行资本及综合储备，因此，因该等撇账而减少的金额须计入已发行资本及综合储备内；及

(E)根据嘉年华集团于截至2021年11月30日的财政年度(即9,501,333,000美元)及2022年11月30日的综合全面(亏损)收益表所显示的公认会计原则厘定的净收益(亏损)(但不包括根据上文(B)段、(C)段或(D)段拨回的减值或撇账相关的任何净亏损)及2022年11月30日应拨回已发行资本及综合储备的净收益(亏损)(但根据上文(C)段及本段(E)拨回已发行资本及综合储备的总额不得超过9,500,000,000美元)。

为免生疑问，根据上文(B)至(E)段加入已发行资本及综合储备的任何项目，不得根据本协议的任何其他条款、节或段重新加入。

公司必须确保在每个测试日期，在截至2023年8月31日及以后的每个测试日期的测算期内，EBITDA与综合净利息费用的比率不低于以下规定的相关比率：


测试日期			EBITDA与综合净利息费用的比率
2023年8月31日			2.00 to 1
2023年11月30日			2.50 to 1
2024年2月29日及其后			3.00 to 1

本公司必须确保在2021年2月28日(包括)至(包括)(I)2026年11月30日和(Ii)终止日期(包括)中较早的一个测试日期，可用流动资金不少于1,500,000,000美元。“

(A)如果在2022年8月11日或之前，为了仅获得对管理无担保债务前债务的任何协议(每个融资协议)中的财务契诺的修订，以反映本协定第26条(财务契约)所列的财务契诺，则债务人同意就任何融资协议：

(Ii)支付任何放弃、修订或其他费用，其比率高于就放弃本协议下的金融契诺而向贷款人支付的修订比率和豁免费用，

(Iii)修订融资协议，以包括任何额外的强制性或其他预付款规定(包括以分期摊销的方式)，或预付融资协议下提供的任何融资，

(4)修订《融资协议》，以包括任何额外的契诺或违约事件，及/或修订任何现有的契诺或违约事件，或

(V)修订融资协议，以增加任何债务人或担保人，或提供嘉年华集团任何成员的任何额外担保(有关融资协议下现有义务人或担保人对担保的任何修订或延长除外)，

(每一项均为相关规定)，在每种情况下，均被合理地认为比就本协议向贷款人提供的同等规定或费用更有利于该贷款协议项下的贷款人；或

则公司应在允许修改任何相关设施协议、支付额外费用或授予担保权益(视情况而定)后10个工作日内迅速向设施代理人发出相应通知，并：

(A)就任何有关条文向设施代理提供有关条文的合理细节，并提出修订本协定，以包括实质上与有关条文相同的条款(包括支付任何额外费用)；或

(B)就任何抵押权益向融资代理提供抵押权益的合理详情，并提议促使有关义务人及/或嘉年华集团的相关成员向贷款人提供与根据融资协议(新抵押)授予的相关资产上的抵押权益大致相同的抵押权益。

(B)如果嘉年华公司和plc集团的任何债务人和/或成员已授予相关条款或新担保，则该相关条款和/或新担保应被视为自动纳入本协议。相关债务人同意并促使嘉年华集团的任何相关成员应融资代理的要求签署和交付任何财务文件的修订或补充，以证明财务文件中的相关条款，或由嘉年华集团的相关成员授予新担保。


关于经不时修订的原日期为2011年5月18日的多币种循环设施协议的修订协议


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