根据2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的文件

注册号码333-263635

美国

SecuritieSand交易委员会

华盛顿特区，20549

修订编号：1.

至

表格S-4

注册声明

在……下面

1933年《宪法》

固特异轮胎橡胶公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

俄亥俄州		3011		34-0253240
(述明或其他司法管辖权 公司或组织)		(主要标准工业 分类代码编号)		(税务局雇主 识别号码)

200条创新之路 俄亥俄州阿克伦，44316-0001 (330) 796-2121 (地址，包括邮政编码和电话号码， 包括注册人主要执行办公室的区号)		大卫·E·菲利普斯 高级副总裁兼总法律顾问 固特异轮胎橡胶公司 200条创新之路 俄亥俄州阿克伦，44316-0001 (330) 796-2121 (姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括服务代理的区号)

请参阅其他注册者列表

将副本复制到：

大卫·H·恩格瓦尔

Covington&Burling LLP

西北第十街850号城市中心一号

华盛顿特区，邮编：20001

(202) 662-6000

建议开始向公众出售的大约日期：在本注册声明生效后在切实可行的范围内尽快开始销售。

如本表格所登记的证券为与成立控股公司有关的要约，并符合一般指示G的规定，请勾选下方格。☐

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法第462(D)条提交的非生效修订，请勾选下列方框，并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器				加速文件管理器		☐
非加速文件服务器		☐		规模较小的报告公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：

交易所法案规则13E-4(I)(跨境发行商投标要约)☐

交易法规则14d-1(D)(跨境第三方投标要约)☐

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修订，明确规定本注册声明此后将根据经修订的1933年证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

附加注册者列表

注册人的确切姓名 按照《宪章》的规定		州或其他 的司法管辖权 参入 或 组织		主要 标准 工业 分类 代码号		国税局。 员工 鉴定 数		地址： 注册人的委托人 行政办公室		代理的地址 服务
赛扬公司		特拉华州		3011		51-0269149		200条创新之路 俄亥俄州阿克伦，邮编：44316 (330) 796-2121		公司服务公司，特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号，邮编：19808 (800) 927-9800
库珀国际控股公司		特拉华州		3011		75-2035615		俄亥俄州芬德利利马大道701号，邮编：45840 (419) 423-1321		公司信托公司，公司信托中心，特拉华州威尔明顿橙街1209号，邮编：19801 (302) 658-7581
库珀应收账款有限责任公司		特拉华州		3011		20-5258270		俄亥俄州芬德利利马大道701号，邮编：45840 (419) 423-1321		公司信托公司，公司信托中心，特拉华州威尔明顿橙街1209号，邮编：19801 (302) 658-7581
库珀轮胎橡胶公司		特拉华州		3011		34-4297750		俄亥俄州芬德利利马大道701号，邮编：45840 (419) 423-1321		公司服务公司，特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号，邮编：19808 (800) 927-9800
库珀轮胎橡胶公司越南控股有限责任公司		特拉华州		3011		83-2795952		俄亥俄州芬德利利马大道701号，邮编：45840 (419) 423-1321		公司信托公司，公司信托中心，特拉华州威尔明顿橙街1209号，邮编：19801 (302) 658-7581
库珀轮胎控股公司		俄亥俄州		3011		34-1961810		俄亥俄州芬德利利马大道701号，邮编：45840 (419) 423-1321		CT Corporation System，俄亥俄州哥伦布市Easton Commons Way 4400号，Suit125，俄亥俄州43219 (614) 621-1919
剥离后的公司控股公司		特拉华州		3011		51-0304855		200条创新之路 俄亥俄州阿克伦，邮编：44316 (330) 796-2121		公司服务公司，特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号，邮编：19808 (800) 927-9800
剥离的Litchfield Park Properties，Inc.		亚利桑那州		3011		51-0304856		200条创新之路 俄亥俄州阿克伦，邮编：44316 (330) 796-2121		公司服务公司，亚利桑那州凤凰城23大道北8825号，100室，邮编：85021 (800) 927-9800
固特异加拿大公司		加拿大安大略省		3011		不适用		加拿大安大略省多伦多吉卜林大道450号M8Z 5E1 (416) 201-4300		秘书 安大略省多伦多吉卜林大道450号加拿大M8Z 5E1 (416) 201-4300
固特异出口公司		特拉华州		3011		26-2890770		200条创新之路 俄亥俄州阿克伦，邮编：44316 (330) 796-2121		公司服务公司，特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号，邮编：19808 (800) 927-9800

固特异农场公司		亚利桑那州		3011		86-0056985		200条创新之路 俄亥俄州阿克伦，邮编：44316 (330) 796-2121		公司服务公司，亚利桑那州凤凰城23大道北8825号，100室，邮编：85021 (800) 927-9800
固特异国际公司		特拉华州		3011		34-0253255		200条创新之路 俄亥俄州阿克伦，邮编：44316 (330) 796-2121		公司服务公司，特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号，邮编：19808 (800) 927-9800
固特异西半球公司		特拉华州		3011		34-0736571		200条创新之路 俄亥俄州阿克伦，邮编：44316 (330) 796-2121		公司服务公司，特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号，邮编：19808 (800) 927-9800
MAX-Trac轮胎有限公司		俄亥俄州		3011		34-0932669		旺盛大道4651号 俄亥俄州斯托市，邮编：44224 (330) 928-9092		CT Corporation System，俄亥俄州哥伦布市Easton Commons Way 4400号，Suit125，俄亥俄州43219 (614) 621-1919
米奇·汤普森赛车公司。		俄亥俄州		3011		20-3856121		旺盛大道4651号 俄亥俄州斯托市，邮编：44224 (330) 928-9092		CT Corporation System，俄亥俄州哥伦布市Easton Commons Way 4400号，Suit125，俄亥俄州43219 (614) 621-1919
拉本轮胎有限公司		印第安纳州		3011		35-1162941		200条创新之路 俄亥俄州阿克伦，邮编：44316 (330) 796-2121		企业服务公司， 印第安纳州印第安纳波利斯，宾夕法尼亚北街135号，1610Suit1610，邮编：46204 (800) 927-9800
T&WA，Inc.		肯塔基州		3011		62-1723160		200条创新之路 俄亥俄州阿克伦，邮编：44316 (330) 796-2121		公司服务公司，肯塔基州法兰克福西大街421号，邮编：40601
翼脚品牌有限责任公司		特拉华州		3011		87-4040423		200条创新之路 俄亥俄州阿克伦，邮编：44316 (330) 796-2121		公司服务公司，特拉华州威尔明顿小瀑布斯路251号，邮编：19808 (800) 927-9800

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们不能交换这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

完成日期为2022年3月28日

招股说明书

对交换的报价

未偿还优先债券8.5亿美元，2029年到期，息率5.000

已登记的5.000厘高级债券，2029年到期

和

$600,000,000未偿还的5.250厘优先债券，2031年到期

登记优先债券5.250厘，2031年到期

根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件，本公司提出以2029年到期的所有未偿还未登记5.000%优先票据(2029年交换票据)换取2029年到期的登记5.000%优先票据(2029年交换票据)的等值本金，并以2031年到期的所有未偿还5.250%未登记优先票据(2031受限票据)换取2031年到期的登记5.250%优先票据(2031交换票据)的等值本金。2029年的限制性票据和2031年的限制性票据统称为限制性票据，2029年的交易所票据和2031年的交易所票据统称为交易所票据。

交换票据将为我们的优先无抵押债务，并将与我们所有现有及未来的优先无抵押债务及优先于我们未来的任何次级债务一起享有优先偿付权。在保证债务的资产范围内，外汇债券实际上将从属于我们现有和未来有担保的债务。交换票据将由我们的全资拥有的美国和加拿大子公司担保，这些子公司也为我们在某些高级担保信贷机构和优先无担保票据下的义务提供担保(此类担保，即担保；以及，此类担保子公司，即附属担保人)。凡提及交易所票据及受限制票据，均包括酌情提及相关担保。见《交易所票据-担保》的说明。

交换报价受常规成交条件的约束，除非延期，否则将于纽约市时间2022年4月27日下午5点(到期日期)到期。

我们在不需要根据修订的1933年证券法(证券法)注册的交易中发行限制性票据，因此，它们的转让受到限制。我们提出交易所报价是为了满足您作为受限制票据持有人的注册权。我们不会从交换要约中获得任何收益。交易所票据的条款与同一系列的有限制票据的条款相同，不同之处在于，交易所票据根据证券法注册，不会载有转让限制或有关额外利息的规定，将与同一系列的受限票据有不同的CUSIP编号，并不会赋予持有人登记权利。该等交换票据连同任何未于交易所发售内交换的同一系列受限制票据，将受同一契据管限，就该等契据而言，构成同一类别的债务证券，并就所有事项共同投票。

每一位希望接受交换要约中的交换票据的受限票据持有人必须将待交换的受限票据连同本招股说明书所附的传送函和任何其他所需文件一起交付给本招股说明书中指定的交易所代理。或者，您也可以通过登记转移到交易所代理在存托信托公司(DTC)的账户来完成限制性票据的投标。所有交货的风险都由持票人承担。有关交割的详细说明，请参阅本招股说明书中名为“交易所报价”的章节以及随附的附函。

根据交易所要约为其本身账户收到交易所票据的每一家经纪交易商必须确认，其将交付符合证券法关于任何此类交易所票据转售要求的招股说明书。本招股说明书附带的传送函声明，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是证券法意义上的承销商。本招股章程经不时修订或补充后，可由经纪交易商在转售为交换受限制票据而收到的交易所票据时使用，而该等受限制票据是由经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而取得的。参见分销计划。交易所票据不会在任何证券交易所上市，也不会通过任何自动交易商报价系统进行报价。

有关风险因素的讨论，请参阅第11页开始的风险因素，在决定将您的受限票据兑换为交易所票据之前，应仔细考虑这些因素。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定这份招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2022年3月

如果您是加拿大任何省或地区的居民，请参阅关于加拿大证券法合规性的EXCHANGEOFFERS通知。

目录

		页面
关于这份招股说明书			i
在那里您可以找到更多信息			i
以引用方式将某些文件成立为法团			II
关于前瞻性陈述的警告性声明			II
摘要			1
危险因素			11
收益的使用			17
对其他负债的描述			18
互换报价			23
兑换单说明			34
记账、交付和表格			62
美国联邦所得税的重大后果			65
配送计划			66
法律事务			67
专家			67
附录A：针对加拿大持有人的特别程序和要求			68

关于这份招股说明书

在作出投资决定时，阅读和考虑本招股说明书中包含的所有信息是很重要的。您还应该阅读并考虑我们在通过引用并入某些文档和您可以在其中找到更多信息中向您推荐的文档中的信息。

固特异轮胎橡胶公司和固特异轮胎橡胶公司是指固特异轮胎橡胶公司及其合并的国内外子公司，本文使用的固特异轮胎橡胶公司是指固特异轮胎橡胶公司，在每种情况下，除非另有说明或上下文另有规定，否则固特异轮胎橡胶公司不包括其子公司。

在那里您可以找到更多信息

我们遵守经修订的1934年证券交易法(交易法)的信息报告要求，因此，我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个互联网站：http://www.sec.gov其中包含以电子方式提交给美国证券交易委员会的报告、委托书和信息声明，以及其他有关发行人(如我们)的信息。美国证券交易委员会网站上包含的信息没有通过引用的方式并入本招股说明书中，但引用某些文件的标题中明确阐述的除外。我们的美国证券交易委员会备案文件也可以通过我们的网站(http://www.goodyear.com)。本公司网站的内容不是本招股说明书的一部分，也不应被视为通过引用纳入本招股说明书。我们的互联网地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。

i

以引用方式将某些文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用的方式将我们向美国证券交易委员会提交的文件合并到本招股说明书中，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书的信息被视为本招股说明书的一部分。为本招股说明书的目的，本招股说明书中的任何陈述或通过引用并入本招股说明书的任何陈述应自动修改或取代，只要本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的随后提交的文件中的陈述修改或取代了该先前的陈述。任何如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们通过引用合并了已提交给美国证券交易委员会的以下文件(不包括根据适用的美国证券交易委员会规则提供的此类文件的任何部分，而不是已备案的部分)：

•

本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告，包括以引用方式并入本公司在附表14A上的委托书部分(2021年Form 10-K？)；及

•

我们于2021年5月13日(不包括其附件99.3)、2021年6月7日(不包括其附件99.4)、2022年2月16日和2022年3月17日提交的8-K表格(和/或其修正案)的当前报告。

自本招股说明书之日起至本招股说明书下所有证券发售终止为止，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件和报告(根据美国证券交易委员会适用规则而非提交的此类备案文件中的任何部分除外)，均应被视为通过引用并入本招股说明书。我们网站上的资料(http://www.goodyear.com)不包含在本招股说明书中。

您可以通过写信或致电以下地址免费索取通过引用并入本文的任何文件的副本：

古代尔轮胎橡胶公司

200条创新之路

Akron, Ohio 44316-0001

关注：投资者关系

电话号码：330-796-3751

为了确保及时交货，您必须在ExchangeOffers到期前五个工作日内提出此类请求。然而，除非这些展品通过引用明确地纳入了本招股说明书，否则不会将这些展品发送到备案文件中。

关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书和在此引用的文件包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于我们认为合理的假设和信念；然而，假设事实几乎总是与实际结果不同，假设事实与实际结果之间的差异可能会因情况而异。凡吾等或吾等管理层对未来业绩表达期望或信念，该期望或信念乃真诚地表达，并基于相信具有合理基础的假设。然而，我们不能向您保证，所声明的期望或信念将会发生或实现或实现。除历史事实陈述外，本招股说明书中包含或引用的所有陈述，包括但不限于有关公司未来财务状况、业务战略、预算、资本支出、流动性和资本资源、待定收购、近期收购和资产剥离、项目成本和计划以及未来经营的管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。

II

《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的。估计、预期、意向和项目等词语以及其他类似含义的词语或表述旨在识别前瞻性陈述。告诫您不要过度依赖前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅说明在本招股说明书发布之日或在通过引用并入本文的信息的情况下，截至该信息所在文件的日期。这类陈述是基于当前的预期和假设，具有内在的不确定性，具有主观性，应谨慎看待。由于许多因素，实际结果和经验可能与前瞻性陈述大不相同，包括：

•

关于我们对库珀轮胎橡胶公司(Cooper Tire&Rubber Company)的收购以及我们实现此类收购预期收益的能力，存在风险和不确定性；

•

我们未来的运营业绩、财务状况和流动性可能会受到新冠肺炎疫情的不利影响，这种影响可能是实质性的；

•

原材料成本的增加可能会对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响；

•

我们正面临通货膨胀的成本压力，包括工资、福利、运输和能源成本，这可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响；

•

我们的供应链或向我们提供包括公用事业在内的服务的延迟或中断可能会导致我们的运营成本增加或中断；

•

关税、贸易协定或贸易限制的变化可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响；

•

如果我们不能成功实施我们的战略举措，我们的经营业绩、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响；

•

我们面临着激烈的全球竞争，我们的市场份额可能会下降；

•

我们任何一个主要市场的经济状况恶化，或在必要时无法进入资本市场或第三方融资，可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响；

•

如果我们在公司或其合资企业发生罢工、停工、劳动力短缺或其他类似事件，我们的业务、经营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响；

•

影响我们主要原始设备客户、经销商或供应商的财务困难、停工、劳动力短缺、供应中断或经济状况可能会损害我们的业务；

•

我们的资本支出可能不足以维持我们的竞争地位，而且可能不会以及时或具有成本效益的方式实施；

•

我们的国际业务存在一定的风险，可能会对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响；

•

我们有可能对我们的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响的外币兑换和交易风险；

•

我们履行债务、偿还到期债务或实施战略举措的长期能力可能取决于我们未来进入资本市场和改善经营业绩的能力；

•

我们有大量的债务，这可能会限制我们的增长，使我们处于竞争劣势，或者在其他方面对我们的财务健康产生实质性的不利影响；

三、

•

任何未能遵守我们债务工具的任何重大条款或契约，或我们循环信贷安排下的借款基础大幅减少，都可能对我们的流动性和业务产生重大不利影响；

•

我们的浮动利率负债使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加；

•

我们有大量的固定成本，因此，我们的营业收入随着净销售额的变化而不成比例地波动；

•

我们可能会因我们的或有负债和税务事宜而产生重大成本；

•

我们的或有负债准备金和我们已记录的保险资产受到各种不确定因素的影响，其结果可能导致我们的实际成本大大高于所记录的金额；

•

环境问题，包括气候变化，或解决环境问题的法律、法规或市场措施，可能会对我们的业务和运营产生负面影响，并导致我们产生重大成本；

•

我们受到广泛的政府法规的约束，这些法规可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响；

•

由于计算机病毒、未经授权的访问、网络攻击、自然灾害或其他类似中断，我们的信息技术系统的任何中断或故障可能会对我们造成不利影响；

•

我们可能无法充分保护我们的知识产权；

•

如果我们无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；以及

•

我们可能会受到与我们无法控制的事件相关的经济和供应中断的影响，如战争、恐怖行为、政治动荡、公共卫生问题、劳资纠纷或自然灾害。

不可能预见或确定所有这些因素。我们不会修改或更新任何前瞻性陈述，也不会披露在本新闻稿发布之日之后发生的可能影响任何前瞻性陈述准确性的任何事实、事件或情况。

考虑到这一点，您应该仔细考虑本招股说明书中风险因素标题下讨论的风险，以及我们的2021年Form 10-K中包含的风险，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的其他信息。

四.

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

危险因素

在决定是否参与交换要约之前，您应仔细考虑以下描述的风险以及本招股说明书中包含的所有信息并以参考方式并入本招股说明书。特别是，您应该仔细考虑我们的2021年Form 10-K中风险因素项下讨论的事项，该表通过引用并入本招股说明书中。下文描述的风险或本文引用的文件中的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。见关于前瞻性陈述的告诫声明。

与兑换债券有关的风险

交换票据和担保实际上将从属于GoodyearTire&Rubber公司和附属担保人所有现有和未来的担保债务。它们在结构上也将从属于非担保人子公司的所有债务和其他义务。

交换票据和担保将构成固特异轮胎橡胶公司和辅助担保人的优先无担保债务。因此，交换票据和担保实际上将从属于固特异轮胎橡胶公司和附属担保人现有和未来的所有担保债务，在每种情况下，均以担保该等债务的抵押品价值为限。如果固特异轮胎橡胶公司或任何附属担保人发生任何清算、解散、破产、重组或其他类似程序，固特异轮胎橡胶公司或该附属担保人的资产只有在固特异轮胎橡胶公司或该附属担保人的所有担保债务得到全额偿付后才可用于支付交易所票据上的债务。在这种有担保债务的出借人的债权得到全额清偿后，可能没有剩余的资产。

交换票据及担保在结构上将从属于非担保人附属公司的所有现有及未来债务及其他负债，包括应付贸易款项。非担保人附属公司将没有义务(或有或有)支付交易所票据项下的到期款项或提供资金支付该等款项。某些非担保人附属公司因外国政府及/或货币兑换局批准或该等附属公司的信贷协议或其他债务工具的限制而以股息、垫款或贷款方式向吾等汇款的能力有限。

截至2021年12月31日，固特异轮胎橡胶公司和附属担保人的总资产为135.67亿美元(包括来自非担保人子公司的应收账款16.18亿美元)。截至2021年12月31日，非担保人子公司的总资产为118.24亿美元。

在截至2021年12月31日的一年中，固特异轮胎橡胶公司和附属担保人的净销售额为95.49亿美元，固特异净收益为5.42亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，非担保人子公司的净销售额为102.97亿美元，固特异的净收入为3.6亿美元。

上述固特异轮胎橡胶公司和附属担保人截至2021年12月31日及截至该年度的汇总财务资料是在扣除(I)固特异轮胎橡胶公司和附属担保人之间的公司间交易和结余以及(Ii)任何非担保人附属公司的收益和投资的权益后，在合并的基础上公布的。上述非担保附属公司截至及截至2021年12月31日止年度的综合财务资料，是在剔除非担保附属公司之间的公司间交易及结余后综合列报。

11

请参阅管理层在我们的2021年10-K表格中对经营财务状况和结果的讨论和分析补充担保人的财务信息，其中我们提供了截至2021年12月31日的GoodyearTire&Rubber公司和附属担保人的财务信息摘要。

截至2021年12月31日，有未偿还的：

•

固特异轮胎橡胶公司约51亿美元的优先债务，其中约1.89亿美元得到担保(不包括其信贷协议下未使用的承付款)；

•

附属担保人约50亿美元的优先债务，包括固特异轮胎橡胶公司的债务担保，但没有任何担保；

•

非担保人子公司的总负债约为21亿美元(不包括其信贷协议下未使用的承付款)。

我们的公司结构可能会对我们履行交易所债券项下义务的能力造成重大不利影响。

我们合并资产的很大一部分由我们的子公司持有。我们在世界上大多数国家都有制造或销售业务，通常是通过子公司。我们的现金流和我们偿还债务(包括交易所票据)的能力取决于这些子公司的经营结果以及这些子公司向我们分配现金的能力，无论是以股息、贷款或其他形式。近年来，我们的海外子公司一直是我们业务现金流的重要来源。在我们开展业务的某些国家，资金流入或流出这些国家通常或定期受到各种限制性政府法规的约束，此类转移可能会产生不利的税收后果。此外，我们的债务工具在某些情况下限制了我们子公司向我们分配现金的能力。虽然管理交换票据的契约限制了我们订立协议的能力，这些协议限制了我们从子公司获得股息和其他分派的能力，但这些限制受到许多重大例外的限制。例如，契约允许我们签订协议，限制我们从子公司获得股息和其他与融资我们的外国子公司相关的分红和其他分派的能力，并允许我们保留自发行受限票据之日起生效的协议中存在的任何此类限制。此外，我们的附属公司是独立和独立的法人实体，除附属担保人外，我们的任何附属公司均无任何义务(或有)就交易所票据支付款项或为此提供任何资金。

法院可以根据欺诈性转让法取消交易所票据的担保。

尽管根据美国联邦破产法和美国州欺诈性转让法的类似条款，这些担保将为交易所票据持有人提供对代位担保人资产的直接无担保债权，但在某些情况下，法院可以取消担保，并下令将根据担保支付的任何款项退还给代位担保人或为债权人的利益而设立的基金。

法院可采取这些行动，如果法院发现，除其他事项外，当次级担保人承担其担保所证明的债务时，(1)他们收到的债务的合理等值或公平对价不足，以及(2)满足下列任何一项条件：

•

辅助担保人因违约而资不抵债或破产；

•

附属担保人从事的业务或交易，其剩余资产构成不合理的小资本；或

•

附属担保人有意招致或相信(或理应相信)当该等债务到期时，会招致超出其偿债能力的债务。

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在应用上述因素时，法院可能会认定附属担保人没有就其担保获得公平的对价或合理的等值，除非附属担保人直接或间接受益于发行交易所债券。确定担保人在作出担保时是否破产，将视适用的法域法律而定。一般而言，如果一个实体的债务(包括或有或有债务或未清偿债务)的总和大于其按公允估值计算的所有资产，或如果其资产的当前公允可出售价值低于其现有债务(包括或有或有债务或未清偿债务)到期时偿还其可能负债所需的金额，则该实体将被视为破产。

如果法院取消担保，交易所票据的持有者将不再有权要求担保人或其资产。固特异轮胎橡胶公司的资产和其余附属担保人的资产可能不足以支付当时根据交易所票据到期的金额。

根据加拿大联邦破产法和破产法以及关于优惠、欺诈性转让或其他可抗辩或可撤销交易的可比省级法律，担保可作为优先、欺诈性转让、低价转让或其他可抗辩或可撤销交易而受到质疑。适用的标准因立法的不同而有所不同，但一般而言，在下列情况下可能会出现这类挑战：

•

这种行为意在挫败、阻碍、拖延、欺诈或损害债权人或其他人；

•

此类诉讼是在根据加拿大破产法、破产或重组法就附属担保人启动程序之前的一段特定时间内采取的，附属担保人收到的对价明显低于所提供对价的公平市场价值，并且替代担保人因这种行动而资不抵债或资不抵债，并且(在某些情况下)这种行动旨在欺骗、挫败或拖延债权人；

•

这种行动是在根据加拿大破产法、破产或重组法就附属担保人启动程序之前的一段规定时间内采取的，而且采取或被视为采取这种行动的目的是为了使债权人优先于其他债权人，或在某些情况下具有使债权人优先于其他债权人的效果；或

•

子担保人被发现其行为具有欺压性、不公平损害或不公平地无视任何股东、债权人、董事、高管或其他利害关系方的利益。

此外，在某些破产程序中，如果加拿大法院认定(1)交易所票据持有人从事某种不公平或不当行为，(2)该不公平或不当行为对其他债权人造成损害或给予交易所票据持有人不公平利益，以及(3)衡平排序不违反有关偿付能力法规的规定，则加拿大法院可根据衡平法从属原则，将有关担保的债权排在附属担保人的其他债权之后。

管理交易所票据的契约将不包括许多通常与评级相当的债务证券相关的契约。

尽管截至本招股说明书之日，ExchangeNote被标准普尔、穆迪和惠誉评为低于投资级，但它们缺乏对一些限制性契诺持有人的保护，这些限制性契诺通常与评级相当的公共债务证券相关，包括对额外债务发生的限制、股息和其他限制性付款、资产的出售和收益的使用、与关联公司的交易，以及影响子公司的股息和其他付款限制。

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管理交换票据的契约将包含有限的契约，包括限制我们的能力和我们的某些附属公司产生某些留置权和达成某些出售/回租交易的能力的契约。对留置权的限制和对出售/回租交易的限制将包含允许我们和我们的子公司对某些重大资产产生留置权的例外情况。见交易所票据与某些契约的说明。鉴于这些例外情况，交易所票据持有人在结构上或实际上可能从属于新的贷款人。此外，公约不会限制我们回购股票或支付股息的能力。

尽管我们的债务水平很高，但我们仍然可能承担更多的债务。这可能会进一步增加与我们负债相关的风险。

尽管我们目前的负债水平，我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外的债务，包括担保债务。截至2021年12月31日，根据我们的各种信贷协议，我们有43.45亿美元的未使用可用资金。管限交易所票据的契约条款限制了产生额外债务(包括若干有抵押债务而不以交易所票据作抵押)、发行可赎回优先股及进行若干售卖/回租交易的能力。然而，这些限制受到许多例外情况的影响。见《交易笔记》对某些公约的说明。如果我们和我们的子公司在目前的债务水平上增加了新的债务，我们面临的相关风险将会增加，我们可能无法全部或部分偿还我们的债务，包括偿还交易所债券。

如果一个系列的交易所债券在任何时间被穆迪、标准普尔和惠誉中至少两家给予投资级评级，则契约中关于未来附属担保人的契约将就该等交易所票据暂停，此外，我们可能选择暂停对该等交易所票据的担保。

管理交易所票据的契约载有要求固特异轮胎橡胶公司的若干附属公司日后成为附属担保人的契约，该契约将自系列的交易所票据被穆迪、标普及惠誉中至少两家评级为投资级的首个日期起暂停生效，而该等交易所票据并无发生违约或违约事件，且该等违约事件仍在继续。此外，如果某一系列的交易所票据在任何时间被穆迪、标准普尔和惠誉中的至少两家给予投资级评级，并且对于该等交易所票据没有违约或违约事件发生且仍在继续，我们可以选择暂停当时存在的担保。？见交易所票据附属担保的说明。如果在有关未来次级担保人的契约暂停后，或在我们选择暂停当时对该等交易所票据的现有担保后，(I)评级下调导致穆迪、标普和惠誉中至少两家对该等交易所票据给予非投资级评级，及(Ii)固特异轮胎橡胶公司或其任何附属公司本金总额超过1亿美元的任何其他债务证券的条款包括先前暂停的未来附属担保人契诺(实质上与交易所票据描述中所述的契诺相同)，以及在实质上同时因该等债务证券的评级下调而实质上恢复时变得适用的条款, 那么，关于未来的替代担保人和担保的契诺将被恢复，这种交换票据的持有者将再次得到这种契约的保护和担保的利益。

我们可能没有能力筹集所需的资金，为管理交换票据的契约所要求的控制权变更要约提供资金，而在某些情况下，持有人可能无法要求我们回购交换票据。

如管限交换票据的契约所述，于发生控制权变更触发事件时，吾等须要约回购当时未偿还的所有面值101%的交换票据。

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本金，加上应计利息和未付利息，直至回购之日。控制权变更触发事件，以及某些不构成控制权变动触发事件且不需要我们提出回购交换票据的其他控制权变更事件，也可能加速我们偿还信用协议下未偿还金额的义务，并要求我们(或我们的子公司)提出类似的要约，购买我们2025年到期的9.5%优先票据、2026年到期的5%优先票据、2027年到期的4.875优先票据、2031年4月到期的5.25%优先票据、2033年到期的5.625优先票据和2028年到期的2.75%优先票据。这一点我们保证。我们未来的任何债务协议都可能包含类似的条款。我们可能没有足够的资产或能够以优惠的条款获得足够的第三方融资，以在发生控制权变更触发事件或该等其他债务协议定义的控制权变更时满足交换票据和我们现有和未来债务协议下的所有注销。

根据吾等现有信贷协议的条款，控制权变更触发事件及若干其他控制权变更触发事件并不构成控制权变更触发事件，亦不会要求吾等提出回购交易所票据，将会导致违约事件。吾等成为其中一方的任何未来信贷协议或与负债有关的其他协议或工具，可能会对吾等在控制权变更触发事件时提出回购交换票据的能力作出限制。如果在我们被禁止提出购买交易所债券时发生控制权变更触发事件，我们可以尝试根据该等协议获得贷款人的同意，或尝试为相关债务进行再融资，但我们可能不会成功。

你要求我们赎回兑换票据的权利是有限的。

若发生接管、资本重组或类似重组，包括资本重组或与管理层的类似交易，或任何控制权变更，而该等交易并不伴随管限交易所债券的契约所述的评级事件，则交易所票据持有人要求吾等购买或赎回交易所债券的权利有限。因此，管限交易所票据的契约的控制权变更触发事件条文将不会在高杠杆交易(包括由吾等发起的交易)中提供任何保障，前提是该等交易不会导致控制权变更触发事件发生或导致契约项下违约。因此，在这种情况下，触发契约事项规定的控制权变更可能效果有限。

与参与交换报价相关的风险

交换优惠可能会被取消或推迟。

每一交换要约的完成取决于是否满足或放弃交换要约中讨论的条件，以及是否满足交换要约的条件。我们可以在我们的选择和我们的唯一酌情权，放弃任何此类条件。即使交换要约已完成，交换要约仍可能无法按本招股说明书所述时间表完成。因此，参与交换要约的持有人可能需要比预期更长的时间才能收到他们的交换票据，而在此期间，受限票据的持有人将无法完成其投标进行交换的受限票据的转让。

您转让交易所债券的能力可能会因缺乏活跃的交易市场而受到限制，而活跃市场可能不会为交易所债券而发展。

我们不打算将交易所票据在任何证券交易所上市。因此，我们不能向您保证：

•

交易所债券可能发展的任何交易市场的流动资金；

•

持有人出售其交易所债券的能力；或

•

持有者能够出售其交易所债券的价格。

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即使交易市场发展，交易所债券的交易价格亦可能高於或低于其本金或买入价，视乎很多因素而定，包括：

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现行利率；

•

持有该等交换债券的人数；

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证券交易商在交易所债券市场做市的兴趣；

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类似票据的市场；以及

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我们的经营业绩和财务状况。

此外，从历史上看，非投资级债券市场一直受到干扰，导致价格波动。交易所债券的市场可能会受到干扰，无论我们的前景或业绩如何，任何干扰都可能对您作为交易所债券持有人的身份产生负面影响。

如阁下未能妥善投标阁下的受限票据，阁下转让该等未偿还受限票据的能力将会受到不利影响，而该等受限票据的交易市场亦可能受到限制。

我们将只发行交易所票据，以换取交易所代理及时收到的受限票据，以及所有必要的文件，包括根据本招股说明书所述的程序正确填写和签署的传送信或通过账簿录入适当转移的文件。因此，你应预留足够时间以确保适时交付有限制的票据，并应小心遵守有关如何投标有限制的票据的指示。吾等或交易所代理商均无须告知阁下有关贵行招标的限制性票据的任何瑕疵或违规之处。如果阁下没有投标阁下的限制性票据，或阁下的限制性票据投标因阁下没有适当地投标阁下的限制性票据而不获接纳，则在完成交换要约后，阁下将继续持有受现行转让限制所规限的限制性票据。在换股建议完成后，如阁下继续持有任何受限制票据，您可能难以出售该等票据，因为剩余的受限制票据将会减少，而该等受限制票据的市场(如有的话)将较现时更为有限。特别是，由于交换要约完成后剩余的受限票据数量减少，未交换的受限票据的交易市场可能会变得比现有的受限票据交易市场更有限，并可能完全不复存在。一个更有限的交易市场可能会对这类未投标的有限制票据的流动资金、市场价格和价格波动产生不利影响。

如果你是经纪交易商或参与分销交易所债券，你可能会被要求递交招股章程及遵守其他规定。

如果您投标受限票据是为了参与交易所票据的分销，您将被要求在转售交易所票据时遵守证券法的注册和招股说明书交付要求。如果您是经纪交易商，以您自己的账户收到交易所票据，以换取您因庄家活动或任何其他交易活动而获得的受限制票据，您将被要求确认您将提交与任何此类交易所票据转售相关的招股说明书。

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收益的使用

我们将不会从发行外汇债券中获得任何收益。作为发行本招股说明书拟发行的交易所票据的代价，我们将收到等额本金的限制性票据。任何根据交换要约妥为投标及交换的受限制票据将会作废及注销。

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对其他负债的描述

27.5亿美元修订和重新设定2026年到期的第一留置权循环信贷安排

2021年6月7日，我们修改并重述了20亿美元的第一留置权循环信贷安排。该贷款的变化包括将到期日延长至2026年6月8日，将贷款金额增加至27.5亿美元，并将库珀轮胎的应收账款和库存计入该贷款的借款基础。贷款利率下降50个基点至伦敦银行同业拆息加125个基点，这是基于我们如下所述的当前流动资金计算的。

我们修改和重述的第一留置权循环信贷安排是以贷款或信用证的形式提供的。根据这项安排，可发行高达8亿美元的信用证和5000万美元的Swingline贷款。如果贷款机构同意增加贷款额度，我们可以要求增加2.5亿美元的贷款额度。

我们在贷款机制下的义务得到了我们在美国和加拿大的大部分全资子公司的担保，包括库珀轮胎及其某些子公司。我们在贷款下的义务和我们子公司在相关担保下的义务由抵押品的优先担保权益担保，除某些例外情况外，抵押品包括：

•

美国和加拿大的应收账款和存货；

•

我们在美国的某些制造设施；

•

我们美国子公司的股权以及我们大多数直接拥有的外国子公司高达65%的有投票权的股权；以及

•

几乎所有其他有形和无形资产，包括设备、合同权和知识产权。

贷款的可用性取决于借款基数，借款基数是基于(I)固特异轮胎橡胶公司及其某些美国和加拿大子公司的合格应收账款和库存，在对行政代理或主要贷款人随时可能修改的惯例因素进行调整后(不得不合理地行使)，(Ii)我们主要商标的价值不超过4亿美元，(Iii)符合条件的机器和设备的价值，以及(Iv)某些现金的金额不超过2.75亿美元。修改的依据是定期抵押品和借款基础评估和评估的结果。若我们的合资格应收账款、存货及贷款基础的其他组成部分价值下降，我们的借款基础将会减少，贷款项下的可用金额可能会减少至27.5亿美元以下。此外，如果贷款项下的未偿还借款和信用证的金额超过借款基数，我们必须提前偿还借款和/或现金抵押信用证，以消除超出的部分。截至2021年12月31日，我们在该贷款下的借款基础以及我们的可用资金为4.17亿美元，低于该贷款的声明金额27.5亿美元。

该安排包含的契诺(其中包括)限制了吾等及吾等若干附属公司(I)产生额外债务或发行可赎回优先股、(Ii)支付股息、回购股份或作出若干其他受限制付款或投资、(Iii)产生留置权、(Iv)出售资产、(V)限制附属公司向吾等支付股息或其他付款、(Vi)订立联属交易、(Vii)从事出售及回租交易、及(Viii)合并、合并、出售或以其他方式处置吾等所有或几乎所有资产的能力。这些公约有重大的例外情况和限制条件。此外，如果贷款项下的可用金额加上我们的可用现金总额少于2.75亿美元，我们将不被允许允许我们的EBITDA与综合利息支出的比率在任何连续四个会计季度的期间低于2.0至1.0。？可用现金、？EBITDA？和？综合利息费用？具有在设施中赋予它们的含义。

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贷款机构拥有惯常的陈述和保证，其中包括(作为借款的条件)所有此类陈述和保证在借款之日在所有重要方面都是真实和正确的，包括关于我们的业务或财务状况自2020年12月31日以来没有重大不利变化的陈述。该贷款也有惯例的违约，包括固特异和我们子公司的重大债务的交叉违约。

若可用现金(定义见该贷款)加上该贷款项下的可用金额超过7.5亿美元，则根据该贷款提取的金额将按(I)较LIBOR加码125个基点或(Ii)较另一基准利率((A)最优惠利率、(B)联邦基金实际利率或隔夜银行融资利率加50个基点或(C)LIBOR加100个基点中较高者为准)的利率计提利息。若可用现金加上该贷款下的可用金额等于或少于7.5亿美元，则根据该贷款提取的金额将按(I)较LIBOR加码150个基点或(Ii)较另一基准利率加码50个基点的利率计息，由吾等选择。根据该安排，未提取的金额将收取25个基点的年度承诺费。

截至2021年12月31日，我们没有借款，在循环信贷安排下签发了1900万美元的信用证。

修订和重新设定2025年到期的第二留置权定期贷款安排

2021年12月15日，我们全额偿还了2025年到期的4亿美元第二留置权定期贷款安排。

？8亿欧元修订和重新启动的高级担保欧洲循环信贷安排，2024年到期

我们修订和重述的欧洲循环信贷安排包括：(I)1.8亿欧元的德国部分，仅对固特异德国有限公司可用；(Ii)6.2亿欧元的全借款人部分，可供GEBV、固特异德国有限公司和固特异运营公司使用。根据这一安排提取的金额的利息为：以美元计价的贷款按LIBOR加150个基点计息，以欧元计价的贷款按EURIBOR加150个基点计息，以英镑计价的贷款按SONIA加150个基点计息。根据该安排，未提取的金额需缴纳25个基点的年度承诺费。

GEBV及其在英国、卢森堡、法国和德国的某些子公司为支持该设施提供担保。GEBV在贷款下的义务及其子公司在相关担保下的义务由抵押品担保权益担保，除某些例外情况外，抵押品包括：

•

GEBV的主要子公司的股本；以及

•

GEBV及其在英国、卢森堡、法国和德国的若干子公司的相当大一部分有形和无形资产，包括不动产、设备、库存、合同权、公司间应收款和现金账户，但不包括作为或可能成为证券化或保理交易当事方的子公司的应收账款和某些现金账户。

德国担保人以第一留置权获得德国部分，以第二留置权获得全部借款人部分。GEBV及其提供担保的其他子公司以第一留置权为所有借款人部分提供担保，通常不为德国部分提供抵押品支持。为上述美国第一留置权循环信贷安排提供担保的公司及其美国和加拿大子公司也为该安排提供无担保担保。

该贷款包含与我们的第一个留置权循环信贷安排类似的契诺，并有适用于GEBV及其子公司的额外限制。此外，在该设施下，GEBV的合并比率

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在任何财政季度结束时，连续四个会计季度的GEBV净负债与合并GEBV EBITDA之比不得超过3.0至1.0。合并GEBV净负债和合并GEBV EBITDA具有工具中赋予它们的含义。

该贷款机构拥有惯常的陈述和担保，包括(作为借款的条件)所有此类陈述和担保在借款之日在所有重要方面均真实无误，包括自2018年12月31日以来我们的业务或财务状况发生重大不利变化的陈述。该贷款也有惯例的违约，包括固特异和我们子公司的重大债务的交叉违约。

截至2021年12月31日，欧洲循环信贷安排下没有借款，也没有未偿还的信用证。

应收账款证券化安排(资产负债表内)

2021年10月11日，GEBV和我们的某些其他欧洲子公司修订并重申了我们泛欧洲应收账款证券化工具的最终协议，将期限延长至2027年。该融资机制的条款提供了灵活性，可以每年指定该融资机制下可用资金的最高限额，金额不少于3000万瑞士法郎，但不超过4.5亿瑞士法郎。从2020年10月16日到2021年10月18日，该设施的指定最高额度为2.8亿欧元。从2021年10月19日到2022年10月19日，该设施的指定最高额度增加到3亿欧元。

这项融资包括对某些GEBV子公司的几乎所有应收贸易账款进行持续的每日销售。这些附属机构保留维修责任。该贷款项下的使用率以符合条件的应收账款余额为基础。

该安排下的融资承诺将在下列时间中最早发生时到期：(A)2027年10月19日，(B)所有备用流动性承诺不再续期和到期(没有替代)，(C)根据其条款提前终止该安排(通常是在提前摊销事件(如该安排中所定义的)，其中包括，除其他事项外，类似于我们第一留置权循环信贷安排下的违约事件；某些税法变化；或法律、法规或会计准则的某些变更)，或(D)我们要求提前终止该贷款。该贷款的当前备用流动性承诺将于2022年10月19日到期。

截至2021年12月31日，该计划下的可用和使用金额总计2.79亿美元(约合2.46亿美元)。该方案没有资格进行销售会计，因此，这些数额包括在长期债务和融资租赁中。

应收账款保理工具(表外)

我们已经在表外计划下出售了某些贸易应收账款。对于这些项目，我们的结论是，我们通常不会因为不支付已售出的应收账款而蒙受损失。截至2021年12月31日，销售的应收账款总额为6.05亿美元。

其他外国信贷安排

一家墨西哥子公司和一家美国子公司在墨西哥有循环信贷安排。截至2021年12月31日，该基金下的可用和已用金额分别为2亿美元和1.58亿美元。该贷款有与墨西哥和美国子公司相关的契约，并有关于墨西哥和美国子公司履行其在贷款下各自义务的能力的惯常陈述和担保以及默认条款。贷款将于2022年到期；然而，我们的子公司已收到根据实质上相同的客户陈述、保修和违约条款续订和延长贷款的承诺，将于2024年到期。

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一家中国子公司在中国有几项融资安排。截至2021年12月31日，这些贷款下的可用金额为9.58亿美元。截至2021年12月31日，这些贷款项下使用的金额为3.65亿美元，其中3200万美元为应付票据，3.33亿美元为长期债务。截至2021年12月31日，1.24亿美元的长期债务在一年内到期。该等贷款包含与中国附属公司有关的契诺，并就中国附属公司履行其在该等贷款下的义务的能力作出惯常陈述、保证及违约。其中某些设施只能用于为我们在中国的一家制造设施的扩建提供资金，截至2021年12月31日，这些设施下的未使用金额为8100万美元。在收购固铂轮胎后，固铂轮胎在中国的三项信贷安排仍未偿还。截至2021年12月31日，这些设施下的可用额和使用额分别为7500万美元和500万美元。

其他债务证券

本金总额为9.5%的优先债券将于2025年到期，本金总额为9亿美元的优先债券将于2026年到期，本金总额为5%的优先债券将于2026年到期，本金总额为9亿美元。这些票据是优先无担保债务，由我们的美国和加拿大子公司担保，这些子公司也为我们根据上文所述的美国第一留置权优先担保循环信贷安排承担的义务提供担保。吾等就该等票据订立的契约条款，除其他事项外，将限制吾等及若干附属公司(I)招致额外债务或发行可赎回优先股、(Ii)支付股息、回购股份或作出若干其他受限制付款或投资、(Iii)产生留置权、(Iv)出售资产、(V)限制附属公司向吾等支付股息或其他付款、(Vi)订立联属交易、(Vii)从事出售及回租交易及(Viii)合并、合并、出售或以其他方式处置吾等所有或几乎所有资产。这些公约受到重大例外和限制条件的制约。例如，如果这些票据被穆迪、标准普尔和惠誉中至少两家给予投资级评级，且没有违约发生并仍在继续，则某些契约将被暂停，我们可能会选择暂停附属担保。这些票据的契约有惯例的违约，包括固特异和我们子公司的重大债务的交叉违约。

我们还有(I)本金总额为4.875厘的优先债券于2027年到期，(Ii)本金总额为7厘的7厘债券于2028年到期，(Iii)本金总额为8.5亿元的2029年有限制债券将于2031年到期，(Iv)本金总额为5.25厘的优先债券于2031年4月到期，(V)本金总额为6亿美元的5.625厘优先债券于2033年到期，以及(Vi)本金总额为5.625%的优先债券于2033年到期。这些票据是优先无抵押债券，2027年到期的4.875的优先票据、2029年到期的受限票据、2031年4月到期的5.25%的优先票据和2033年到期的5.625的优先票据由我们的美国和加拿大子公司担保，这些子公司也为我们根据上文所述的美国第一留置权优先担保循环信贷安排承担的义务提供担保。这些票据的契约条款限制了我们的能力以及我们某些子公司(I)产生担保债务、(Ii)从事出售和回租交易以及(Iii)合并、合并、出售或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力。这些公约有重大的例外情况和限制条件。

我们的子公司库珀轮胎有1.17亿美元的未偿还本金，其7.625%的优先债券将于2027年到期。这些票据还包括1,900万美元的公允价值递增，这笔钱将在票据剩余寿命的利息支出中摊销。自截止日期以来的摊销约为100万美元。这些票据是库珀轮胎的优先无担保债务，到期前不可赎回。该等票据的契约条款(其中包括)限制库珀轮胎及其若干附属公司(I)产生若干留置权、(Ii)进行若干售卖及回租交易及(Iii)合并、合并、出售或以其他方式处置其全部或实质所有资产的能力。这些公约在很大程度上受到例外和限制条件的制约。

GEBV的未偿还本金总额为4亿欧元，本金为2.75%的优先债券，将于2028年到期。这些债券是GEBV的优先无抵押债务，由

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固特异轮胎橡胶公司及我们的美国和加拿大子公司也为我们根据上述美国第一留置权优先担保循环信贷安排承担的义务提供担保。这些票据的契约条款限制了我们的能力以及我们某些子公司(I)产生某些留置权、(Ii)从事出售和回租交易以及(Iii)合并、合并、出售或以其他方式处置我们所有或几乎所有资产的能力。这些公约有重大的例外情况和限制条件。

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互换报价

交换要约的目的和效果

吾等与附属担保人与适用系列受限制票据的初始购买人订立登记权协议，吾等同意，在某些情况下，吾等同意在商业上合理的情况下，尽我们最大努力向美国证券交易委员会提交有关以受限制票据交换交易所票据的要约的登记声明，使该登记声明根据证券法生效，并于受限制票据最初发行日期(发行日期)后366天内完成交换要约。交换票据的条款将与该等受限制票据的条款及该系列受限制票据的相关保证相同，但与该等票据有关的转让限制、登记权及额外利息条文将不适用。2029年受限票据和2031年受限票据于2021年5月18日发行。

就根据交易所要约交回予吾等的每张受限制票据而言，交回该等受限制票据的持有人将会收到一张本金等同于已交回的受限制票据的交换票据。该交换票据的利息将由(I)就交回作交换的有限制票据支付利息的最后付息日期，或(Ii)如有限制票据于一段期间内交出以供兑换，而该期间包括于该交换日期当日或之后的付息日期及将会支付的利息，则自该有限制票据的发行日期起计，两者中以较迟者为准。

根据注册权协议，如果吾等和附属担保人未能完成交换要约(我们提交搁置登记声明的情况除外)，或者搁置登记声明(如果需要)在发行日期后366天或之前未被宣布生效(登记违约)，则从发生任何此类登记违约的日期起(但不包括登记违约发生之日)，作为可登记证券的适用限制性票据系列的本金将产生额外利息(该等额外利息，额外利息)，数额相当于年息0.25%。在纠正所有注册违约后，额外利息的累算将停止。注册权协议的副本已作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。

如阁下欲将未偿还的限制性票据兑换交易所发售的票据，须作出以下书面申述：

•

您不是证券法第405条所指的我们的关联公司，或者，如果您是这样的关联公司，您将在适用的范围内遵守证券法的注册和招股说明书交付要求；

•

您没有参与，并且您与任何人没有违反证券法的规定参与分发(根据证券法的含义)交换票据的安排或谅解；

•

如阁下是经纪交易商，阁下并无与本公司或任何本公司或任何本公司代理商订立任何安排或谅解以分销该等交换债券；

•

你是在日常业务运作中购入交易所债券；及

•

您不是代表任何不能如实作出这些陈述的个人或实体行事。

每间经纪交易商如为其本身的帐户收取交易所票据以换取未偿还的受限票据，而该经纪交易商是因庄家活动或其他交易活动而取得该等未偿还的受限票据，则该经纪交易商必须承认其会就该等交易所票据的任何转售交付招股章程。请参阅分配平面。

23

转售外汇债券

基于美国证券交易委员会在向第三方发出的不采取行动的信函中提出的解释，我们认为，在以下情况下，您可以转售或以其他方式转让在交换要约中发行的交换票据，而不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款：

•

您不是我们的关联公司，也不是证券法下规则405所指的任何附属担保人的关联公司；

•

您没有与任何人就参与分发ExchangeNote达成任何安排或谅解；

•

阁下并无、亦无意参与分发交易所债券；及

•

您是在您的正常业务过程中购买交易所票据的。

如阁下是本公司的联属公司或附属担保人的联属公司，或正在或打算从事，或与任何人士有任何安排或谅解参与分销交易所债券，或并非在通常业务过程中收购交易所票据：

•

你不能依赖美国证券交易委员会在美国证券交易委员会有限公司(1991年6月5日可用)和埃克森资本控股公司(1988年5月13日可用)中所阐述的立场，正如美国证券交易委员会1993年7月2日致希尔曼律师事务所的信或类似的不采取行动的信函中所解释的那样；以及

•

如无上述情况例外，阁下必须遵守证券法有关转售交易所票据的登记及招股说明书交付要求。

本招股说明书只能用于转售、转售或以其他方式转让本招股说明书中明确规定的交换票据的要约。至于经纪交易商，只有因庄家活动或其他交易活动而购入受限制票据的经纪交易商，才可参与交易所要约。

各经纪交易商如为其本身的账户收取ExchangeNotes以换取受限制票据，而该等受限制票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而购入的，则必须承认其会提交与转售该等交易所票据有关的招股章程。有关交换票据转让的更多细节，请阅读分销计划。

交换要约条款

根据本招股说明书及随附的附函所载条款及条件，吾等将接受任何于到期日前有效投标及未有效撤回的限制性票据于联交所交换要约。限量票据的投标最低面额为2,000元及超过1,000元的整数倍，而限量票据的任何未兑换部分的本金金额必须为2,000元或超过1,000元的整数倍。我们将发行本金额与交换要约中交出的受限制票据相同的交换票据。

交换票据的形式和条款将与相应系列的受限票据的形式和条款相同，但交换票据将根据证券法注册，不会带有限制其转让的图例，也不会在吾等未能履行注册权协议下的义务而在指定时间段内完成交换要约或提交货架登记声明并使其生效时产生任何额外利益。交换票据将证明与相应系列的有限制票据相同的债务。交换票据将根据授权发行受限制票据的契约发行，并有权享有该契约的利益。有关契约的说明，请参阅交换票据的说明。

24

交换要约不以投标交换的受限制票据的最低本金总额为条件。

截至本招股说明书日期，2021年5月18日以非公开发售方式发行的2029年到期的5.000%高级债券本金总额为8.5亿美元，2031年到期的5.250%高级债券本金总额为6亿美元，这些债券尚未偿还且未注册。这份招股说明书和传递函正在发送给所有已登记的限制性票据持有人。决定有权参与交换要约的限制性票据登记持有人的日期将不会有固定的记录日期。吾等拟根据注册权协议的规定、证券法和交易法的适用要求以及美国证券交易委员会的规则和规定进行交易所发售。未于交换要约内进行交换的受限制票据将继续未偿还及继续产生利息，并将有权享有该等持有人根据与该等持有人有关的一系列受限制票据及登记权协议所享有的契据所享有的权利及利益，惟吾等将不会根据登记权协议向阁下再负任何责任为受限制票据作出登记。当我们向交易所代理发出接受的书面通知时，我们将被视为已接受适当投标的限制性票据进行交换。交易所代理将作为投标持有人的代理，以接收我们的交换票据并将交易所票据交付给投标持有人。在符合注册权协议条款的情况下，吾等明确保留修改或终止交换要约的权利，并拒绝接受以下条件下发生的任何情况。

如果您在交换要约中投标您的受限票据，您将不需要支付经纪佣金或手续费，或在符合传送函中的指示的情况下，就交换受限票据支付转让税。我们将支付以下与ExchangeOffers相关的某些适用税费以外的所有费用和支出。有关交换优惠中产生的费用和费用的更多详细信息，请阅读下面的费用和费用，这一点很重要。

到期日；延期、修订

如本招股说明书所用，术语到期日指的是纽约市时间2022年4月27日下午5：00。然而，如果吾等自行决定延长交换要约的开放时间，术语到期日将意味着我们将该交换要约的截止日期延长至的最后时间和日期。

为了延长交换要约的开放时间，我们将以书面通知通知交易所代理任何延期，然后以新闻稿或其他公告的形式通知受限票据的登记持有人，不迟于纽约市时间上午9点，即先前安排的到期日后的下一个工作日。

只要适用法律允许，我们明确保留权利：

•

延迟接受受限制的票据以作交换；

•

如果存在交换要约条件中规定的任何条件，则终止交换要约；

•

放弃交换要约的任何条件；

•

修订交换要约的任何条款；及

•

延长到期日期及保留所有于交换要约中投标的受限制票据，但阁下有权撤回所投标的受限票据，如第#节撤回投标所述。？对交换要约的任何放弃或修订将适用于所有已投标的受限票据，不论该等受限票据是在何时或以何种次序投标的。如果交易所

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要约的修订方式为吾等认为构成重大改变，或如吾等放弃交换要约的实质条件，吾等将立即披露有关修订或放弃，并将根据交易所法令第14E-1条的规定，将修订或放弃一事通知受限制票据持有人。

如在接受、终止、延期或修改方面出现任何延迟，我们将立即以口头或书面形式通知交易所代理，然后立即向注册持有人发出口头或书面通知。若吾等选择延迟、延长、修订或终止交换要约，吾等除及时向财经新闻服务机构发布外，并无义务刊登、广告或以其他方式传达本公告。

倘若吾等终止交换要约，所有先前投标及未获接纳付款的受限制债券将即时退回投标持有人。

倘若交换要约被撤回或未能完成，已有效交出受限制债券的受限制债券持有人将不获配发兑换债券。

接受受限制的票据以供交换

在所有情况下，只有在交易所代理及时收到以下信息后，公司才会就其已接受根据交易所要约进行交换的未偿还限制票据及时发行交换票据：

•

未偿还的限制性票据或及时将该等未偿还的限制性票据记入交易所代理在DTC的账户；以及

•

一份填妥并正式签署的传送函和所有其他所需文件或一份适当传送的代理人的电文。

通过根据交换要约投标未偿还受限票据，您将向我们表明，其中包括：

•

您不是证券法第405条所指的我们的关联公司，或者，如果您是这样的关联公司，您将在适用的范围内遵守证券法的注册和招股说明书交付要求；

•

您没有参与，并且您与任何人没有违反证券法的规定参与分发(根据证券法的含义)交换票据的安排或谅解；

•

如阁下是经纪交易商，阁下并无与本公司或任何本公司或任何本公司代理商订立任何安排或谅解以分销该等交换债券；

•

你是在日常业务运作中购入交易所债券；及

•

您不是代表任何不能如实作出这些陈述的个人或实体行事。

此外，每一家经纪交易商为其自己的账户收取交易所票据以换取未偿还受限票据，必须表明该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而收购了该等未偿还受限票据，并必须承认其将交付一份符合证券法关于任何交易票据转售要求的招股说明书。传送信规定，通过如此承认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认自己是证券法意义上的承销商。请参阅分销计划。

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本公司将解释交换要约的条款及条件，包括传送函件及传送函件的指示，并将解决所有有关投标交换的未偿还限制性票据的有效性、形式、资格、包括收到时间及接受的问题。我们在这方面的决定将是最终的，对所有各方都具有约束力。本公司保留绝对权利拒绝任何未妥为投标的任何特定未偿还限制性票据的任何及所有投标，或保留不接受任何特定未偿还受限票据的绝对权利，如在其或其律师的判断下，接受该等票据可能属违法。我们亦保留绝对权利在到期日之前放弃任何有关任何特定未偿还限制性票据的任何瑕疵或不符合规定之处。

除非获豁免，否则任何与未偿还兑换限制票据投标有关的瑕疵或违规情况，必须在吾等决定的合理时间内予以纠正。本公司、交易所代理或任何其他人士概无责任就任何未偿还限制票据外汇投标的任何缺陷或不符合规定的情况作出通知，亦不会因任何未能作出通知而招致任何责任。交易所代理收到的任何未完成的限制性票据，如未正确投标，且违规之处未得到纠正或免除，将由交易所代理在到期日后立即退还给投标持有人，除非递送函中另有规定。

限量票据的投标程序

要在交易所报价中投标未偿还的限制性票据，您必须遵守以下任何一项规定：

•

填写传送函或传送信的传真件，在传送函要求的情况下保证传送信上的签名并邮寄，或在到期日之前将该传送信或传真件送至外汇代理所规定的地址；或

•

遵守以下描述的DTC自动投标报价计划的程序。

此外，以下两种情况之一：

•

交易所代理必须在到期日之前收到未到期受限票据的证书以及传递函；或

•

交易所代理商必须根据下文所述的账簿转账程序或在到期日之前正确传输的代理商的报文，及时收到将未清偿受限票据转入交易所代理商在DTC账户的入账确认。

阁下的投标书如未于到期日前有效撤回，即构成吾等与阁下就本招股说明书及附函所述条款及条件达成的协议。

如果您希望在交换要约中用您的未偿还受限票据交换交换票据，您将被要求作出交换要约的目的和效果中所述的书面陈述。

向交易所代理交付未偿还的限制性票据、传送函和所有其他所需文件的方式由您自行选择并承担风险。我们建议您使用有适当保险的隔夜递送服务，而不是邮寄。在任何情况下，您都应该留出足够的时间，以确保在到期日期之前及时将货物交付给外汇代理。阁下不应向本公司寄发传送函或代表未清偿限制票据的证书。阁下可要求阁下的经纪、交易商、商业银行、信托公司或代理人代阁下进行上述交易。

如果您是实益拥有人，其未偿还受限票据以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记，而您希望将您的未偿还受限票据

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请注意，您应立即联系您的注册持有人，并指示注册持有人代表您进行投标。

根据《交易法》第17A(D)-15条的规定，转函或提款通知上的签字必须由已登记的国家证券交易所或金融业监管局的成员公司、在美国设有办事处或代理机构的商业银行或信托公司或另一家符合条件的担保机构担保，除非已交出为交换而交出的未偿还限制票据：

•

未清偿受限票据的登记持有人，但该持有人尚未填写递送函上标题为“特别登记指示”或“特别交付指示”的方框；或

•

为符合资格的担保机构开立账户。

如递交函的签署人并非列于尚未发行的受限票据的任何受限票据的登记持有人，则该等尚未发行的受限票据必须背书或附有填妥的债券授权书。债券权力必须由登记持有人签署，因为登记持有人的名字出现在未偿还的受限票据上，合格的担保机构必须保证在债券权力上的签名。

如果传送函、任何代表未偿还受限票据或债券权力的证书由受托人、遗嘱执行人、管理人、监护人、事实上的律师，对于以受托或代表身份行事的公司高管或其他人，这些人在签署时也应注明，除非我们放弃，他们还应提交令我们满意的证据，证明他们有权这样做。

交易所代理和DTC已确认，作为DTC系统参与者的任何金融机构都可以使用DTC的自动投标报价计划来投标受限票据。该计划的参与者不需要亲自完成和签署传递函并将其交付给交易所代理，而是通过电子方式传输他们对交易所的接受，方法是使DTC根据DTC的自动投标报价计划转让程序将受限票据转让给交易所代理。然后，DTC将向Exchange代理发送代理的消息。术语代理报文是指由DTC发送、由交换代理接收并构成入账确认的报文，该报文声明：

•

DTC已收到其自动投标报价计划参与者的明确确认，确认收到作为入账确认标的的未偿还限制性票据；

•

参与者已收到并同意受传送函条款的约束；以及

•

我们可以对这样的参与者强制执行该协议。

记账转账

交易所代理将在本招股说明书日期后，立即在DTC寻求建立一个关于受限票据的新账户或利用现有账户。任何金融机构如是DTC系统的参与者，并且其名称出现在证券头寸名单上，作为受限制票据的所有者，则可通过促使DTC将此类受限制票据转移到交易所代理的账户来进行记账交割。在本招股说明书中，将受限票据入账转移到交易所代理商在DTC的账户的确认称为入账确认。按照DTC的程序向DTC交付单据不构成向交易所代理商交付单据。

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其他事项

只有在交易所代理及时收到下列条件后，才会发行交易所票据，以换取接受兑换的受限制票据：

•

您的受限票据的证书(或及时的入账确认)；

•

一份填妥并妥为签立的传送函或传真函，连同任何所需的签字保证人，或如属记账转让，则须附有代理人的讯息；及

•

传送函要求提供的其他文件。

我们将全权酌情决定所有文件的格式、有效性、资格，包括收到限制票据的时间和接受所有投标的问题。交换报价将不会有保证的交付程序。我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。受限制票据的替代、有条件或或有投标将不被视为有效。我们保留绝对权利拒绝任何或所有格式不正确的限制性票据投标，或接受我们认为是非法的投标。我们也保留权利放弃任何关于特定限制票据的缺陷、不规范或投标条件。

我们对交换要约的条款和条件的解释，包括随附的传送信中的说明，将是最终的和具有约束力的。

与限制性票据投标有关的任何瑕疵或不规范必须在我们确定的时间内纠正，除非我们放弃。在本行放弃或纠正所有瑕疵及不符合规定之处前，本行不会认为限量票据之投标已有效进行。本公司、交易所代理或任何其他人士均无责任就限制性票据投标中的任何瑕疵或违规之处发出通知，亦不会因未能发出任何该等通知而向持有人承担任何责任。

对于本招股说明书中所列或受限票据或交易所票据上印制的CUSIP号码的正确性或准确性，不作任何陈述。本公司、附属担保人、交易所代理，以及作为受托人(受托人)的富国银行的继承人ComputerShare Trust Company，N.A.均不对CUSIP或ISIN号码的选择或使用负责。它们完全是为了持有人的方便而提供的。

受托人及交易所代理不对招股章程及其任何内容的有效性、准确性或充分性负责，亦不对招股章程或与招股章程或交易所要约相关而发出或使用的任何文件中有关吾等或任何其他人士的任何陈述负责。受托人及交易所代理并无就持有人应否根据交易所要约发售受限制票据作出建议。

撤回投标书

除本招股说明书另有规定外，阁下可于到期日前随时撤回阁下的限制性债券投标。

要使撤资生效：

•

交易所代理商必须收到书面退款通知，地址见《外汇代理商》；或

•

您必须遵守DTC的自动投标报价计划系统的相应程序。

任何撤回通知必须：

•

指明拟撤回的限购票据投标人的姓名或名称；

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•

确定要提取的限制票据，包括证书编号和限制票据的本金金额；

•

应由提交受限票据的人以与原始签名相同的方式在传送函上签名，包括任何所需的签名保证；以及

•

指定重新注册受限制票据的名称(如果与撤回持有人的名称不同)。

如果限制性票据是按照上述账簿转账程序进行投标的，则任何提款通知必须指定DTC的账户名称和编号，以贷记撤回的受限票据，否则必须遵守DTC的程序。

我们将自行决定所有关于任何撤回通知的有效性、形式、资格和收到时间的问题。我们的决定将是最终的，对各方都具有约束力。就交换要约而言，吾等将视作任何如此撤回的受限制票据并未有效地进行交换。吾等、交易所代理、受托人或任何其他人士将不会有责任就任何撤回投标通知中的任何瑕疵或不符合规定作出通知，亦不会因未能作出任何该等通知而招致任何责任。

任何已提交交换但因任何原因未交换的受限制票据将退还给其持有人，而不向持有人支付任何费用，或如属根据上述程序以簿记转账方式提交的受限制票据，则该等受限制票据将记入由DTC为受限制票据维持的帐户。此退回或入账将在撤回、拒绝投标或终止交换要约后立即进行。在到期日或之前的任何时间，您可以按照限制债券投标程序中描述的程序之一重新投标适当撤回的限制债券。

交换要约的条件

尽管交换要约有任何其他条款，本公司将不会被要求接受交换，或发行交易所票据以交换任何未偿还的限制性票据，如其合理判断，本公司可在招股说明书规定的交换要约届满前终止或修订该等交换要约：

•

本交易所持有人提供或进行的任何交换违反了任何适用法律或对美国证券交易委员会的解释；

•

任何与交易所要约有关的诉讼或法律程序已在任何法院或任何政府机构或之前以书面形式提起或威胁，而根据吾等的判断，该等诉讼或法律程序合理地预期会削弱吾等进行交易所要约的能力；或

•

美国证券交易委员会工作人员的任何法律、规则或法规或适用的解释已经发布或公布，根据吾等善意的决定，该等法律、规则或法规或适用的解释不允许吾等实施上述两项交换要约。

本公司明确保留在任何时间或在不同时间延长交换要约开放时间的权利。因此，公司可通过口头或书面通知持有人延期接受任何受限票据。公司将在ExchangeOffers期满或终止后，立即向投标持有人退还任何因任何原因不接受无偿交换的未偿还受限票据。

本公司明确保留在上述交换要约出现任何条件时，修订或终止交换要约的权利，以及拒绝交换任何先前未被接受交换的受限制票据的权利。本公司将口头或书面通知任何延长、修订、不接受或终止交换要约的持有人。

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在实际可行的情况下尽快发行限量票据。如交换要约有任何延期，通知将不迟于纽约时间上午9：00在先前预定的到期日后的下一个营业日发出。

该等条款仅为吾等的利益，本公司可在本公司全权酌情决定的任何时间或于本公司于到期日期前的任何时间或不同时间，在任何可能产生该等条款的情况下维持该等条款或全部或部分放弃该等条款。如本公司在任何时间未能行使任何前述权利，则本公司未能行使上述任何权利并不构成放弃该等权利。

每项此种权利都将被视为一项持续的权利，可在期满日期之前的任何时间或不同时间主张。

此外，本公司将不会接受任何投标的未偿还限制性票据，亦不会发行交易所票据以交换任何该等未偿还限制性票据，倘若当时有任何停止令威胁或生效，而本招股章程是登记声明的一部分，或本招股说明书是本招股说明书的一部分，或根据经修订的1939年信托契约法，本公司将不会接受交易所票据的契据资格。

不换货的后果

如果您没有在交换要约中将您的受限票据交换为交易所票据，您将继续受受限票据转让的限制：

•

根据《证券法》和适用的州证券法的登记要求，或在不受《证券法》和适用的州证券法的登记要求约束的情况下，发行受限票据所致的受限票据上的图例所述；以及

•

另载于与受限票据私募发行有关的发售备忘录内。

一般而言，您不得发售或出售受限票据，除非它们已根据《证券法》注册，或者您的发售或出售是根据《证券法》和适用的州证券法豁免注册的。于交换要约完成后，吾等并无责任亦无意根据证券法登记转售未偿还受限票据。

会计处理

交换票据将以与受限票据相同的账面价值入账，反映在交换日期的会计记录中。因此，吾等将不会在完成交换要约后确认任何会计上的损益。交换要约的开支及与发行受限债券有关的剩余未摊销开支将于交换债券年期内摊销。

Exchange代理

北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company已被指定为交换要约的交换代理。您应将问题和协助请求、本招股说明书的额外副本、传送函或任何其他文件直接发送给交易所代理。您应将受限制票据的证书、传送函和任何其他所需文件发送到以下指定地址的交易所代理：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

南四街600号，7楼

明尼阿波利斯，MN 55415

注意：企业信托业务

Telephone: (800) 344-5128

Facsimile: (612) 667-6282

电子邮件：bondholderCommunications@well sfargo.com

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转售外汇债券

基于美国证券交易委员会在向第三方发出的不采取行动的信函中提出的解释，我们认为，在以下情况下，您可以转售或以其他方式转让在交换要约中发行的交换票据，而不遵守证券法的登记和招股说明书交付条款：

•

您不是证券法第405条所指的我们的附属公司；

•

您没有参与，并且您与任何人没有违反证券法的规定参与分发(根据证券法的含义)交换票据的安排或谅解；

•

如阁下是经纪交易商，阁下并无与本行或任何本公司或其任何代理人就分销外汇债券订立任何安排或谅解；及

•

您是在您的正常业务过程中购买交易所票据的。

如果阁下是本公司的联属公司，或正在或打算从事，或与任何人有任何安排或谅解，以参与分发交易所债券，或并非在您的正常业务过程中收购交易所票据：

•

你不能依赖美国证券交易委员会在摩根士丹利公司(1991年6月5日可用)和埃克森资本控股公司(1988年5月13日可用)中所阐述的立场，正如1993年7月2日美国证券交易委员会致希尔曼律师事务所的信和类似的不采取行动的信函中所解释的那样；以及

•

如上述情况并无例外，阁下必须遵守证券法对交易所票据的任何第二次转售交易的登记及招股章程交付要求，在此情况下，登记声明必须包含美国证券交易委员会S-K规则第507项或第508项(视何者适用而定)所要求的出售证券持有人信息。

本招股说明书可用于转售、转售或以其他方式转让交换票据的要约，仅限于本招股说明书中明确列出的内容。至于经纪交易商方面，只有因庄家活动或其他交易活动而购入未偿还有限制票据的经纪交易商才可参与交易所要约。

每间经纪交易商如为其本身账户收取ExchangeNotes以换取未偿还限制票据，而该等未偿还限制票据是由该经纪交易商因庄家活动或其他交易活动而收购的，则必须承认其会就任何交易所票据的转售提交招股说明书。有关交换票据转让的更多细节，请阅读分销计划。

费用及开支

我们将承担根据交换报价进行招标的费用。根据交换要约进行的主要招标是通过电子传输进行的。额外的征集可以由我们的官员和正规雇员以及我们的附属机构亲自、通过传真、邮件或电话进行。

我们不会向寻求接受交易所要约的经纪商、交易商或其他人士支付任何款项。然而，我们将就其服务向交易所代理支付合理和惯例的费用，并将向交易所代理退还与其相关的合理费用。自掏腰包费用、会计和法律费用。

我们也可以向经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人支付合理的自掏腰包他们向未登记票据的实益拥有人转送本招股说明书副本、传送函及相关文件，以及处理或转送标书以供交换而产生的费用。

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我们将根据交换要约支付适用于转让和交换受限通知的所有转让税。然而，如果：

•

未交换本金的交换票据及/或有限制票据的证书，须交付予投标的有限制票据的纪录持有人以外的任何人；

•

限制性票据的投标证书记录在签署任何传送信的人以外的任何人的名下；或

•

除向吾等或吾等转让及交换受限制票据以外的任何理由而征收转让税，则任何该等转让税的金额，不论是向纪录持有人或任何其他人士征收，均须由投标持有人在交易所票据发行前缴付。如果没有提交令人满意的支付此类税款或赎回的证据，则此类转让税款的金额将直接向投标人开出。

关于加拿大证券法合规性的通知

本招股说明书不是，在任何情况下都不得解释为在加拿大公开发行这些证券。加拿大没有任何证券委员会或类似机构审查或以任何方式传递本文件或这些证券的优点，任何相反的陈述都是违法的。

本招股说明书仅供与交换要约有关的收件人保密使用。加拿大投资者接受本招股说明书即表示同意，除其专业顾问外，他们不会向任何人传递、复制或提供本招股说明书或本招股说明书包含的任何信息。

希望参与交换优惠的加拿大持有者必须审阅并遵循附录A中针对加拿大持有者的特别程序和要求中的说明和程序。任何持有人如果不遵守附录A中为加拿大持有人规定的程序和要求，将被视为已陈述并保证其不在加拿大任何省或地区居住。附录A中针对加拿大持股人的特别程序和要求是对本招股说明书中所有其他指示和要求的补充。

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兑换单说明

在本说明中使用的某些术语的定义可在某些定义标题下找到，此处未另行定义。在本节中，公司一词仅指固特异轮胎橡胶公司，而不是其任何子公司；此处使用的术语我们、我们或我们的橡胶公司指固特异轮胎橡胶公司，并在上下文需要时指其某些或全部子公司。本公司若干附属公司将为交换票据提供担保，因此将受本说明交换票据所载任何条文的规限。在本交换票据的描述中，为交易所票据提供担保的本公司的每一家附属公司均称为附属担保人。每一种担保都被称为附属担保。

2029年有限制票据及2031年有限制票据已发行，而2029年交换票据及2031年交换票据将根据日期为2010年8月13日的契约(基础契约)在本公司、附属担保人及受托人之间发行，并由日期为2021年5月18日的2029年有限制票据及2029年交换票据(其后经补充以加入新的附属担保人，即第十次补充契约)补充(其后经第11次补充契约补充)，日期为2031年5月18日的2031年有限制票据及2031年交换票据(其后经补充以加入新的附属担保人、第十次补充契约)在本公司、附属担保人及受托人之间，本公司、附属担保人及受托人之间的基础契约(基础契约)(基础契约，就2029年有限制票据及2029年交易所票据由第十补充契约补充，以及就2031年有限制票据及2031年交易所票据(视何者适用而定)由第十一补充契约补充)。本契约包含定义您在交换票据下的权利的条款。此外，契约规管本公司及各附属担保人在交换票据项下的责任。交换票据的条款包括在契约中所述的条款，以及参照TIA而成为契约一部分的条款。

一个系列的交换票据的条款将与该系列的受限票据的条款及该系列的受限票据的相关保证相同，但与该等受限票据有关的转让限制、登记权及额外利息条文将不适用。因此，本文中对交易所票据条款的描述一般也继续适用于相关的受限票据，本文中提及的系列票据指的是该系列的受限票据和该系列的交易所票据。

以下描述仅是我们认为重要的义齿条款的摘要。它没有重新声明整个契约的条款。我们敦促您仔细阅读Indenture，因为您作为持有者的权利是由Indenture而不是本说明决定的。Indenture在本招股说明书中引用作为参考。您也可以向我们的地址索要契约的副本，地址在标题下，您可以在那里找到更多信息。

ExchangeNotes概述

外汇交易票据如下：

•

将是公司的优先无担保债务；

•

将享有优先于公司所有未来次级债务的偿付权；以及

•

将由每个附属担保人担保。

本金、到期日和利息

2029年的交换债券最初的本金总额将限制为8.5亿美元，而2031年的交换债券的本金总额最初将限制为6亿美元。2029年交易所

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债券将于2029年7月15日到期，2031年交换债券将于2031年7月15日到期。2029年的交换债券及2031年的交换债券的本金金额将于各自的到期日支付。我们将以全数登记形式发行外汇债券，不设息票，面额为2,000元，超过1,000元的任何整数倍均为面值。

2029年发行的交换债券将按本金年息5.000厘计算利息。该批2031年交换债券的本金利率为年息5.250厘。我们将每半年付息一次，在紧接每年1月15日及7月15日付息日之前的1月1日或7月1日交易结束时，向每一系列交换债券的记录持有人支付利息。该批交易所债券将由有关受限制债券已支付利息或已妥为拨备的最近一次付息日起计利息，利息将按一年360天计算，包括12个30天月。

债券可用于未来的发行

我们可能会发行附加票据(额外票据)，其条款和条件与(I)我们先前发行的适用系列的限制性票据或(Ii)我们目前发售的适用系列的交换票据相同。任何具有相同条款及条件的额外票据将作为适用受限票据及适用交易所票据的同一系列的一部分，将与该系列的受限票据及该系列的交易所票据一起就所有事宜投票，及(X)将可与该系列的受限票据及该系列的交易所票据互换，或(Y)为税务目的而以不同的CUSIP编号及ISIN发行该等额外票据。我们也可以根据基础契约和随后的补充契约发行一个或多个其他系列的债务证券。

付款代理人和注册官

本公司设有一个办公室或机构，在那里可以出示票据以进行转让登记或交换(注册处)，以及一个办公室或机构，在那里可以出示票据以进行付款(付款代理)。

本公司将于本公司的任何办事处或本公司指定的任何机构，支付外汇票据的本金、溢价及利息。吾等已指定受托人的公司信托办事处作为本公司在该等事宜上的付款代理。负责债券付款的法人信托办事处的地址是明尼阿波利斯州明尼阿波利斯南四街600号第七层计算机股份信托公司，邮编：55415。然而，我们保留向持有人支付利息的权利，将支票直接邮寄到持有人的注册地址，或就Global Notes而言，通过电汇支付。

我们已指定受托人的公司信托办事处担任注册官，持有人可在前段所述的同一地点交换或转让其票据。任何转让或交换钞票的登记均不会收取手续费。然而，我们可以要求持有者支付与任何此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似的政府费用。

可选的赎回

根据我们的选择，我们可以随时赎回全部或部分债券。倘吾等选择于2029年4月15日(即2029年票据到期日前三个月)前赎回(I)2029年有限制票据及2029年交换票据(统称为2029年票据)，或(Ii)于2031年4月15日(即2031年票据到期日前三个月)前赎回2031年有限制票据及2031年交换票据(统称为2031年票据)，在第(I)及(Ii)条的情况下，吾等将就将赎回的票据支付赎回价格，金额以下列金额中较大者为准截至赎回日的应计利息和未付利息：

•

将赎回的债券本金总额的100%；及

•

剩余计划付款的现值之和。

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在厘定剩余的预定赎回债券的现值时，我们会以相当于(I)2029年债券的贴现率加上50个基点及(Ii)2031年债券的国库利率加50个基点的贴现率，每半年一次(假设一年360天，由12个30天的月组成)贴现该等款项至赎回日期。

如果我们选择在2029年4月15日或之后(该日期比到期日早3个月)赎回2029年债券，我们将赎回价格相当于2029年债券本金总额100%的赎回价格，另加到赎回日应计及未偿还的利息。如我们选择在2031年4月15日或之后(即债券到期日前3个月)赎回2031年债券，我们将支付相当于2031年债券本金总额100%的赎回价格，另加到赎回日应计及未偿还的利息。

赎回通知必须在赎回日期前不少于15天或不超过60天，以头等邮件邮寄至适用系列债券(或就全球债券而言，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)的每位持有人的注册地址。契约规定，就任何该等赎回而言，如适用，吾等将在吾等计算赎回金额后通知受托人赎回金额，而受托人将不会负责有关计算。

任何可选择赎回的通知可以满足一个或多个先决条件为条件。如任何该等赎回被撤销或延迟，本行将于赎回日期前两个营业日(或受托人可接受的较短期间)前两个营业日结束前向受托人发出书面通知，并于接获通知后，以发出赎回通知的相同方式向每名适用系列债券持有人发出该等通知。

·可比国库券发行指报价代理人所选择的美国国库券，其到期日与将于赎回日期起至(I)2029年4月15日(即其到期日前三个月)及(Ii)2031年4月15日(即其到期日前三个月)为止的一系列债券的剩余期限相若，在上述两种情况下，该债券将于选择时并按照财务惯例，用于为新发行的以美元计价的公司债务证券定价，而该等债券的到期日与4月15日最为接近，2029年或2031年4月15日，视情况而定。

·可比国库券价格指就任何赎回日期而言，指本公司就该赎回日期所得的参考库房交易商报价的三个平均数，或如不可能，则为该赎回日的租赁编号。

？报价代理？指本公司选定的其中一名参考库房交易商。

？参考财政部交易商？指摩根大通证券有限责任公司及其继承人和受让人，以及公司选择的另外两家国家认可的投资银行公司，它们是主要的美国政府义务证券交易商。

？参考《财政部交易商报价》？指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，指该参考国库券交易商于紧接该赎回日期前的第三个营业日下午5：00向本公司提交的书面报价，由本公司厘定的可比国库券平均买入价及要价，以本金的百分比表示。

·剩余的计划付款指(I)将赎回的2029年债券，如该等2029年债券于2029年4月15日(即之前3个月的日期)到期，则于有关赎回日期后到期的剩余本金及利息

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(Ii)将予赎回的2031年债券、预定于有关赎回日期后到期的剩余本金及利息(假若该等2031年债券于2031年4月15日(即较到期日前3个月的日期)到期，将会在有关赎回日期后到期)；提供, 然而，在任何情况下，如该赎回日期并非债券的付息日，则下一次预定支付的利息款额将减去到该赎回日期应累算的利息款额。

·国库利率？指就任何赎回日期而言，相当于可比国库券的半年度等值收益率的年利率(于紧接该赎回日期前的第三个营业日计算)。在厘定这一利率时，我们假设可比国库券的价格(以本金的百分比表示)等于该赎回日的可比国库券价格。

选择

倘吾等部分赎回债券，受托人将在DTC程序的规限下，按比例选择要赎回的债券，按批或以符合适用法律及证券交易所规定(如有)的方法赎回，并由受托人全权酌情决定是否公平及适当，尽管任何原始本金金额低于2,000美元的债券将不会部分赎回。如本行只赎回部分票据，则与该票据有关的赎回通知须注明本金中须赎回的部分。注销原有票据时，本金金额相等于其未赎回部分的新票据将以持有人的名义发行(或以簿记方式转让)。于赎回日及之后，本行已向付款代理存入足够支付待赎回票据本金的款项，并另加应计及未付利息，因此须赎回Solong的票据或其部分的利息将停止计提。

附属担保

替代担保人作为主要债务人而非仅作为担保人，将在优先无抵押基础上共同及个别不可撤销及无条件地担保本公司在契约项下的所有责任(包括对受托人的责任)及每个系列的票据(不论用于支付适用票据的本金或利息、开支、弥偿或其他方面)于到期时履行及足额及准时付款(不论该等附属担保人担保的所有该等责任在此称为保证责任)。除上述金额外，每名附属担保人将同意支付受托人或持有人因执行附属担保项下的任何权利而产生的任何及所有费用及开支(包括合理的律师费及开支)。每项附属担保的金额不得超过适用的附属担保人在不提供附属担保人的情况下所能担保的最高金额，因为它与此类附属担保人有关，根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的类似法律，可使其无效。本公司将促使为本公司或任何附属担保人的任何债务提供担保的每一家附属公司(不包括任何附属公司)(提供, 然而，本公司及该附属担保人的该等债务的未偿还本金总额超过100,000,000美元)成为每个系列债券的附属担保人，并(如适用)签立及向受托人交付一份补充契据，根据该契约，该附属公司将担保适用票据的付款。见下面的某些契约和未来子公司担保人。

每项附属担保均为持续担保，并应(A)保持十足效力，直至全数清偿所有受担保债务(须遵守下文所述的解除责任)，(B)对每名附属担保人及其继承人具约束力，及(C)受托人、持有人及其继承人、受让人及受让人均可强制执行。

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附属担保人就一系列债券提供的附属担保将会取消：

(1)出售(包括因本公司或该附属担保人的负债持有人行使任何补救措施而进行的任何出售)或以其他方式处置(包括合并或合并)该附属担保人；

(二)出售或者处置该附属担保人的全部或者实质全部资产；

(三)附属担保人成为被排除的附属公司；

(4)除非在解除附属担保之日已发生违约事件，在该附属担保人不担保本公司或另一附属担保人的任何债务(本公司或其他附属担保人的未偿还本金总额不超过1亿美元的债务除外)的时间及期间内，该附属担保人不担保公司或另一附属担保人的任何债务；

(5)在吾等的选择下，在该系列票据的任何暂停期内，如果公司向受托人提供一份官员证书，说明公司选择解除该附属担保人的附属担保；或

(6)如果我们就失效项下描述的该系列票据行使我们的法律失效选择权或契约失效选择权，或者如果我们对该系列票据和该系列票据的义务按照该契约的条款得到履行；

然而，前提是在上文第(1)及(2)款的情况下，(I)该等出售或其他处置是向本公司或本公司附属公司以外的人士作出的，及(Ii)该等出售或处置在其他方面获得该契约的许可。

受托人应根据本公司的要求签署并交付一份适当的文书，确认解除任何该等附属担保人的职务。

在第一天(暂停日期)：(1)一个系列的债券拥有至少两家评级机构的投资级评级，以及(2)没有发生违约，并且根据契约就该等债券继续违约后，本公司及其附属公司将不受CertainCovenants和未来附属担保人就该等债券所描述的契约的约束。此外，在停牌当日及之后，本公司可选择暂停有关该等票据的附属担保。如本公司及其附属公司在任何一段时间内不受未来附属公司担保人与未来附属公司担保人就一系列债券而订立的某些公约所述的约束，则(1)一间或多间评级机构撤销其投资级评级，或将给予该等债券的评级下调至低于投资级评级，导致该等债券不再具有至少两间评级机构的投资级评级；及(2)本公司或其任何附属公司当时未清偿的任何其他债务证券的条款包括一间未来附属公司。担保人契诺(实质上与某些契约描述的契约相同)，该契约以前被暂停，并已在实质上同时恢复时适用，原因是对此类债务证券的评级撤销或降级基本上相同(提供, 然而，若该等债务证券当时的未偿还本金总额超过100,000,000美元，则本公司及其附属公司(不包括附属公司)此后应再次受若干有关未来事件的票据的未来附属担保人及附属担保人就该票据所述的契诺所规限(为免生疑问，双方理解及同意，2015欧元契约、2016契约、2017契约、2020契约及2021年契约中的未来附属担保人契诺与未来附属担保人的若干契约中所述的契约实质上相同)。暂停日期和恢复日期之间的时间段在本说明中称为暂停期限。

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尽管未来附属担保人契约可以恢复，但在暂停期间，不会因未能遵守该契约而被视为违约。

排名

交易所票据及附属担保人所证明的债务为无抵押，与本公司及附属担保人(视乎情况而定)的次级债务享有同等的偿债权利。该批外汇债券由附属担保人担保。

交易所票据及附属担保为本公司及附属担保人的无抵押债务。本公司及附属担保人的有抵押债务及其他有抵押债务(包括与信贷协议有关的任何债务)实际上将优先于交换票据及附属担保，但以担保该等债务或其他债务的资产价值为限。

在结构上，交换票据从属于我们不为交换票据提供担保的附属公司(非担保人附属公司)的所有现有和未来债务及其他负债，包括贸易应付款项。非担保人附属公司将无义务或有责任支付交易所票据项下到期的款项或提供资金支付该等款项。

截至2021年12月31日，固特异轮胎橡胶公司和附属担保人的总资产为135.67亿美元(包括来自非担保人子公司的应收账款16.18亿美元)。截至2021年12月31日，非担保人子公司的总资产为118.24亿美元。

在截至2021年12月31日的一年中，固特异轮胎橡胶公司和附属担保人的净销售额为95.49亿美元，固特异净收益为5.42亿美元。在截至2021年12月31日的一年中，非担保人子公司的净销售额为102.97亿美元，固特异的净收入为3.6亿美元。

上述固特异轮胎橡胶公司和附属担保人截至2021年12月31日及截至该年度的汇总财务资料是在扣除(I)固特异轮胎橡胶公司和附属担保人之间的公司间交易和结余以及(Ii)任何非担保人附属公司的收益和投资的权益后，在合并的基础上公布的。上述非担保附属公司截至及截至2021年12月31日止年度的综合财务资料，是在剔除非担保附属公司之间的公司间交易及结余后综合呈列。上述汇总财务资料并不消除附属担保人与非担保人附属公司之间的公司间交易及结余。

请参阅公司2021年10-K报表中管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析补充担保人的财务信息，其中公司提供了公司和附属担保人截至2021年12月31日和截至2021年12月31日的财务摘要信息。

截至2021年12月31日，有未偿还的：

(1)公司约51亿美元的优先债务，其中约1.89亿美元已获得担保(不包括其信贷协议下未使用的承付款)；

(2)附属担保人约50亿元的高级债务，包括公司的债务担保，但均无担保；及

(3)非担保人或附属机构的债务总额约为21亿美元(在每一种情况下，不包括其信贷协议下未使用的承付款)。

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本契约不限制本公司或其任何附属公司产生的债务。在某些情况下，公司及其子公司可能会产生大量额外债务。这种债务可以是优先债务，在某些限制的情况下，可以得到担保。见下文某些公约对留置权的限制。

交换债券在各方面将与本公司所有其他优先债项并列。无担保债务不会仅仅因为无担保债务而被视为从属于有担保债务或从属于有担保债务。

控制变更触发事件

于一系列票据发生控制权变更触发事件时，各持有人将有权要求本公司以现金购买全部或任何部分该等持有人的票据，购买价相等于该等票据本金的101%加上购买日的应计及未付利息(须受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利规限)。

？控制更改触发事件？指控制变更和评级事件的同时发生。

·控制变更？指发生以下任何情况：

(1)任何人士(如交易法第13(D)及14(D)条所用)成为实益拥有人(如交易法第13d-3及13d-5条所界定者，但就本条第(1)款而言，该人士须被视为拥有任何该等人士有权取得的所有股份的实益拥有权，不论该等权利可立即行使或只可在一段时间过后行使)，直接或间接拥有本公司有表决权股份总投票权的50%以上；

(二)通过与公司清算或者解散有关的方案；

(3)向另一人(本公司及/或其一间或多间附属公司除外)出售本公司全部或实质上所有资产(按综合基准厘定)。

？评级事件？就一系列附注而言：

(1)如果债券在触发期的第一天被三家评级机构中的每一家评级低于投资级评级，则在触发期的第一天(和/或停止被评级)，债券被至少两家评级机构从债券的适用评级下调至少一个评级类别(例如，从BB+降至BB或从BA1降至BA2)；

(2)如债券在触发期的首日获三家评级机构各自给予投资级评级，则债券会在触发期内的任何日期被最少两家评级机构下调至低于投资级评级(即低于BBB-或Baa3)(及/或停止评级)；或

(3)如债券未获三家评级机构各自评定为投资级评级，而三家评级机构中的每一家亦没有给予低於投资级评级的评级，则在触发期间的第一天，以及就最少两家评级机构而言：

(A)如债券在触发期间的第一天获该评级机构评定为投资级评级，则该评级机构会在触发期间内的任何日期将债券评级下调至低于投资级评级(即低于BBB-或BAA3)(及/或停止评级)，及

(B)如债券在触发期首日未获该评级机构评为投资级评级，则该评级机构会在触发期首日(及/或停止评级)，将债券的评级从适用的债券评级下调至少一个评级类别(例如，由BB+降至BB或由BA1降至BA2)；

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提供如果降低评级的评级机构没有宣布或公开确认或通知公司降低评级是适用于适用的控制变更的结果(无论适用的控制变更是否发生在评级事件发生时)，则因特定控制变更而引起的评级事件不应被视为针对特定控制变更而发生(因此，就本定义下的控制变更触发事件的定义而言，不应被视为评级事件)；提供, 进一步就上文第(1)、(2)及(3)款而言，(I)如一家评级机构在触发期间的第一天没有对债券进行评级，则该评级机构不应将该评级机构视为对债券评级的下调，而应视为该评级机构对债券的投资级评级，该评级机构在触发期间没有被下调评级；及(Ii)如有超过一家评级机构在触发期间的第一天没有对债券进行评级，就上述第(1)、(2)及(3)条而言，该等评级机构将债券评级下调至少一个评级类别，以及将债券评级下调，以致债券不再具有投资级评级，且不受紧接前一但书的规限。

？触发期？指自本公司首次公开宣布发生控制权变更或本公司有意实施控制权变更起至该控制权变更发生后60天期限结束为止(该60天期限应延长，只要适用的一系列票据的评级被公开宣布为可能被任何评级机构下调)。

在一系列票据的控制权变更触发事件之后的30天内，或在控制权变更之前，但在构成或可能构成控制权变更的交易公开宣布之后的30天内，公司应向该系列票据的每位持有人邮寄(或关于全球票据，在适用的DTC程序或法规允许或要求的范围内，以电子方式发送)通知，并向受托人发送一份副本(控制变更要约)，声明：

(1)控制权变更触发事件已经发生，且该持有人有权要求公司以相当于其本金101%的现金购买价购买该系列的全部或部分该持有人的票据，外加购买日的应计和未付利息(受相关记录日期的记录持有人有权在相关付息日收取利息的限制)；

(2)发生控制权变更触发事件的情况及相关事实和财务信息；

(3)购买日期(不得早于邮寄或发出通知之日起30天或晚于60天)(控制权变更付款日期)；以及

(4)公司决定的与本公约一致的指示，即持有人必须遵守才能购买其票据。

如果控制要约变更通知在控制变更完成日期之前邮寄或发送，则控制要约变更的条件是在控制变更付款日期或之前完成控制变更要约。

如第三方以本公约适用于本公司提出控制权变更要约的方式、时间及其他方式提出控制权变更要约，并购买根据该等控制权变更要约有效投标及并未撤回的所有票据，本公司将不会被要求在控制权变更触发事件时提出控制权变更要约。此外，如适用票据在递交控制权变更要约通知前已被本公司赎回或被本公司要求赎回，则本公司将不会被要求在控制权变更触发事件时作出控制权变更要约，其后根据赎回通知所载赎回条款赎回所有须赎回的票据。

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本公司将在适用的范围内遵守《交易所法案》第14(E)节的要求，以及与根据本公约购买票据有关的任何其他证券法律或法规的要求。如果任何证券法律或法规的规定与本公约的规定相抵触，本公司将遵守适用的证券法律和法规，不会因此而被视为违反了其在本公约下的义务。

控制权变更触发事项购买功能是本公司与承销商协商的结果。本公司目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管本公司可能会在未来决定这样做。在以下讨论的限制的规限下，本公司未来可进行某些交易，包括收购、再融资或资本重组，该等交易不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时未偿还的债务金额，或以其他方式影响本公司的资本结构或信用评级。对公司产生额外债务能力的限制包含在某些公约中描述的公约中，这些公约包括对留置权的限制和对销售/回租交易的限制。然而，除了该等公约所载的限制外，该契约并不包含任何可在高杠杆交易情况下为持有人提供保护的公约或条款。

控制权变更的定义包括一个与出售公司所有或基本上所有资产有关的短语(在综合基础上确定)。尽管有一个正在发展中的判例法机构来解释该短语，但根据适用的法律，该短语没有确切的既定定义。因此，持有人要求公司购买其票据的能力可能不确定，因为向另一人出售的资产少于公司的全部资产(按综合基础确定)。

根据信贷协议，若干将构成控制权变更的事件的发生将构成违约。本公司未来的优先债务可能包含对某些构成控制权变更的事件的禁止，或要求在控制权变更时回购或偿还该等优先债务。此外，由于回购对公司的财务影响，持有人要求公司购买某一系列票据的权利的行使可能会导致此类优先债务下的违约，即使控制权的变更本身不会造成违约。最后，公司在购买时向持有人支付现金的能力可能受到公司当时现有财务资源的限制。不能保证在必要时会有足够的资金进行任何必要的购买。

本公司因有关该系列的控制权变更触发事件而有责任提出要约购买该系列的债券的条文，可在获得适用系列的债券本金金额至少过半数的持有人的书面同意下豁免或修订。

某些契诺

除其他外，Indenture包含的材料包括以下概述的内容。

留置权的限制。就一系列债券而言，本公司将不会、亦不会准许任何制造附属公司直接或间接在制造附属公司的任何主要物业或股本上产生或准许存在任何性质的留置权(初始留置权)，而该等留置权以借入款项的任何债务(准许留置权除外)为抵押，而不会有效地规定该系列债券须与(或于)所担保的债务同等及按比例抵押，只要该等债务已获如此抵押。

·允许留置权应包括以下内容：

(1)保证美国银行本金总额不超过35亿美元的留置权；

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(2)该人根据工人补偿法、失业保险法或类似法律作出的质押或存款，或与该人作为一方的投标、投标、合同(偿还借款的债务除外)或租赁有关的善意存款，或为保障该人的公共或法定义务而缴存的存款，或为保证该人作为当事人的担保或上诉债券而存放的现金或美国政府债券，或作为有争议的税项、进口税或支付租金的担保的存款，每一种情况下在正常业务过程中产生的存款；

(3)由法律施加的留置权，如承运人、仓库管理人和机械师留置权，在每一种情况下，对于尚未到期的款项或因判决或裁决而产生的其他留置权，该人须就其提起上诉或其他法律程序进行复核，或正真诚地通过适当程序或其他留置权对这些款项提出异议；

(四)税款、评税或其他政府收费尚未到期或应缴或因不缴而受处罚或正通过适当程序善意抗辩的留置权；

(5)保证或履约保证或信用证、银行担保、银行承兑或类似信贷交易的发行人在其正常业务过程中应其请求并为其开立账户的留置权；

(六)调查许可证的例外、产权负担、地役权或保留，或他人对许可证的权利，通行权，下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途，或对该人经营业务或其财产所有权附带的不动产或留置权的用途的分区或其他限制，而这些财产总体上不会对上述财产的价值产生重大不利影响，或对其在经营业务中的使用造成重大损害；

(七)为该人的财产(包括融资租赁债务)的建造、购买或租赁或修理、改善或增加提供资金而发生的借款的债务担保留置权，以及对与此有关的债务进行再融资的留置权；然而，前提是留置权不得延伸至该人或其任何附属机构在产生留置权时拥有的任何其他财产(加入财产、其收益和产品以及与正在融资的财产有关的财产，或通过对同一贷款人提供的设备的个人融资进行交叉抵押而获得的财产)，并且留置权担保的借款债务(利息除外)不得在受留置权管辖的财产的取得、建造、修理、改善、增加或开始全面运作的较晚时间后一年以上发生；

(八)发行之日存在的留置权(前款第(一)项留置权除外)；

(九)他人成为其子公司时的财产或股票留置权；然而，前提是该等留置权并非因该另一人成为该附属人而设立、招致或承担，或并非因预期该另一人成为该附属人而设立、招致或承担；然而，如果进一步提供该等留置权不适用于该人士或其任何附属公司所拥有的任何其他财产，除非根据当时适用的协议中存在的后置财产条款，即该人士成为附属公司，而该附属公司或制造附属公司转让给该人士的财产则不包括在内；

(10)该人或其任何附属公司取得财产时的财产留置权，包括通过与该人或该人的任何附属公司合并或合并而取得的任何财产；然而，前提是该留置权不是在与该取得有关的情况下设立、产生或承担的，也不是在考虑该等取得时产生、产生或承担的；提供了进一步的, 然而，留置权不延伸至该人或其任何附属公司所拥有的任何其他财产；

(十一)对公司或者子公司的借款或者其他债务的留置权，或者公司或者子公司对公司子公司的债权；

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(12)以前述第(7)、(8)、(9)和(10)款所述任何留置权担保的借款债务的全部或部分再融资(或后续再融资)的留置权；然而，前提是那就是：

(A)这种新的留置权应限于保证原有留置权的同一财产的全部或部分(加上与之有关的改进、附加权、收益、股息或分配)，以及

(B)由该留置权在当时担保的借款的债项，不会增加至超过以下款额的数额：

(I)在原来的留置权成为该契约下的许可留置权时，借第(7)、(8)、(9)或(10)条所述的留置权担保的借款的适用债务的承诺本金数额(如较大者)；及

(Ii)支付与该等再融资有关的任何费用及开支所需的款额，包括保费；

(13)判决留置权，只要为复核判决而可能早已启动的任何适当法律程序尚未最终终止，或可提起此类程序的期限尚未届满，判决留置权就不会引起违约事件；

(14)业主对公司或其任何子公司在正常业务过程中租用的房产上的固定装置的留置权；

(十五)对公司及其子公司的正常经营没有重大影响的不动产租赁、转租；

(16)为借款提供债务担保的其他留置权，只要以根据本条第(16)款产生的留置权担保的借款的未偿债务金额，与根据某些契诺因依赖第(4)款而产生的未偿可归属债务金额合计，不超过授予任何此类留置权时综合有形资产净值的12.5%。

根据本公约第一款为该系列票据持有人的利益而设立的任何留置权，应通过其条款规定，在初始留置权解除和解除时，此类留置权应自动无条件地解除和解除。

对出售/回租交易的限制。关于系列债券，本公司将不会也不会允许任何制造子公司就发行日拥有的任何主要物业进行任何出售/回租交易，除非：

(1)本公司或该制造附属公司将有权如准许留置权定义第(1)至(15)款所述，在不平等和按比例担保当时在契约下未偿还的该系列票据的情况下，因借入以该主要财产的留置权担保的借款而招致债务，其数额与该等售出/回租交易所产生的可归属债务相等；

(2)本公司或该制造附属公司在出售与该等售卖/回租交易完成有关的主要物业后360天内，将一笔相等于出售该主要物业的净收益的款额运用于(I)本公司或附属公司的该系列债券或其他融资债务的注销，或(Ii)购买额外资产；

(三)租期不超过三年的；

(4)本公司及其制造附属公司就该等售卖/回租交易及于发行日期后订立的所有其他售回/回租交易(不包括下述第(1)至(3)款所述的任何该等售回/回租交易)的应占债务

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本句)，加上当时以制造附属公司的任何主要财产或股本的留置权担保的借款的未偿还本金总额(不包括以准许留置权定义第(1)至(15)款所述的留置权担保的借款的任何该等债务)，而该等借款不能平均及按比例担保该系列的该等未偿还票据(或在以该等票据作为抵押的借款的其他债务之前为该系列的该等未偿还票据提供担保)，不会超过综合有形资产净额的12.5%。

未来的附属担保人。关于系列债券，本公司将促使为本公司或任何附属担保人的任何债务提供担保的每家附属公司(不包括任何附属公司)(提供, 然而，本公司及该附属担保人的有关债务的未偿还本金总额超过100,000,000美元)，以成为该系列债券的附属担保人，并(如适用)以契约所载形式签立及交付一份补充契据予受托人，据此，附属公司将担保支付该系列债券。每项附属担保的金额不得超过该附属担保人在不提供附属担保人的情况下所能担保的最高金额，但根据有关欺诈性转让或欺诈性转让的适用法律或影响债权人一般权利的类似法律，该附属担保人可被宣告无效。该公约将被暂停生效。见上文中的替代担保人。

本公司可选择安排本公司的任何附属公司成为该系列债券的附属担保人，而假若该附属公司并无其他规定须就该系列的票据提供附属担保，则本公司可在适用法律的规限下，安排解除任何该等附属担保。

美国证券交易委员会报道。尽管本公司可能不受交易所法案第13或15(D)条的报告要求的约束，但本公司仍将在向美国证券交易委员会提交文件后15天内向受托人以及持有人和潜在持有人(应要求)提供其年报副本以及交易所法案第13和15(D)条规定的信息、文件和其他报告。此外，本公司应在受托人及持有人备妥年度报告及本公司向公众股东提供的任何其他资料的副本后，立即向他们提供。本公司还将遵守TIA第314(A)节的其他规定。

尽管有上述规定，如果本公司已通过爱德加备案系统(或其任何后续系统)向美国证券交易委员会提交了前段提及的报告和资料，并且该等报告和资料已公开可用，则本公司将被视为已向受托人和持有人提供并提供该等报告和资料，以满足提供前段提及的适用报告或资料的要求。向受托人交付该等报告、资料及文件仅供参考，而受托人收到该等报告、资料及文件并不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，亦不构成对该等报告、资料及文件所载资料的推定通知，包括吾等遵守本公司根据契约或附注(受托人有权完全依赖根据契约交付的高级人员证明书)下的任何契诺的情况。受托人无责任(I)持续或以其他方式监察或确认吾等遵守本契约下吾等契诺的情况，或吾等就吾等向美国证券交易委员会、爱德加备案系统(或其任何继承者)或任何网站提交的任何报告或其他文件的遵守情况，或(Ii)参加任何电话会议。

在任何时候，只要任何票据构成证券法第144(A)(3)条所指的受限制证券，而吾等不受交易所法令第13或15(D)条所规限，吾等将立即向受托人提供，并将应书面要求，向该等票据的任何持有人、实益持有人或潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，以根据证券法第144A条促进该等票据的转售。

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兼并与整合

关于系列债券，本公司不会直接或间接地与任何人合并或合并，或在一次或一系列相关交易中将其全部或几乎所有资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1)由此产生的尚存或受让人(继任人公司)将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立和上市的公司，继任人公司(如果不是公司)将通过补充契据明确承担公司在该系列债券和适用于该系列债券的契约下的所有义务，并以受托人满意的形式签立和交付受托人；

(2)在紧接该项交易生效后，并无失责发生及持续；及

(3)本公司须已向受托人递交高级人员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合适用于该系列债券的契约。

继承人公司将继承并被取代，并可行使本公司在契约下适用于该系列债券的一切权利和权力，而前身公司(租约情况除外)将免除支付该系列债券的本金和利息的义务。

此外，就系列债券而言，本公司不会准许任何附属担保人直接或间接与任何人士合并或合并，或在一项或一系列相关交易中将其全部或实质上所有资产转让、移转或租赁予任何人士，除非：

(A)除非附属担保人(I)已将其全部出售予另一人(本公司或本公司的联属公司除外)，不论是透过合并、合并或出售股本或资产，或(Ii)因处置其全部或部分股本而不再是附属公司，否则所产生的尚存或受让人将是根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或任何其他司法管辖区成立和存在的法团，而该附属担保人或附属担保人是根据任何其他司法管辖区组织的，而该人(如不是该附属担保人)将以受托人满意的形式，以补充契据签立并交付受托人，以明确承担该附属担保人根据其附属担保就该系列债券承担的所有义务；

(B)在紧接该项交易生效后，并无失责发生和持续；及

(C)本公司将向受托人递交高级职员证书及大律师意见，各声明该等合并、合并或转让及该等补充契约(如有)符合适用于该系列债券的契约。

尽管有上述规定：

(A)任何附属公司可与本公司或任何附属担保人合并，或将其全部或部分财产及资产转让予本公司或任何附属担保人；及

(B)本公司可与仅为将本公司在美国、其任何州或哥伦比亚特区内的另一司法管辖区重新注册为公司而成立的联属公司合并，以实现税务或其他利益。

46

缺省值

以下每一项都是与适用的注释系列相关的违约事件：

(1)任何该系列票据在到期及应付时未能支付利息的失责，而该失责持续30天；

(2)该系列票据的本金在到期时、在可选择赎回或要求回购或赎回时、在宣布加速或在其他情况下到期应付时违约；

(3)公司或任何附属担保人未能履行上述合并及合并中所述公约所规定的义务；

(4)公司在收到《契约》规定的通知后45天内未遵守上文《控制变更触发事件》中所述契约项下的任何规定(未购买适用票据除外)；

(5)本公司或任何制造附属公司在收到通知后60天内，未能遵守本契约所载适用于该系列票据的本契约所载其他协议；

(6)公司或任何制造子公司未能在最终到期后的任何适用宽限期内偿还任何债务(欠公司或子公司的债务除外)，或如果未偿还或加速偿还的债务总额超过1.5亿美元或其外币等值，则该债务的持有人因违约而加速偿还该等债务；

(七)公司破产、资不抵债、重组的若干事项；

(8)对公司或一家重要附属公司支付超过1.5亿美元或其等值外币的款项(将任何免赔额、自我保险或留存视为不包括在内)作出任何最终和不可上诉的判决或判令(不在保险范围内)，而该最终判决或判令仍悬而未决，且在判决作出后60天内仍未履行、解除或免除；或

(9)任何附属担保人就该系列债券的附属担保人(该附属担保人为一间重要附属公司或一组附属担保人)就该系列债券提供的任何附属担保(于当时本公司最新的经审核综合财务报表)将共同构成一间重要附属公司，而在任何情况下，该等附属担保人在各重大方面均不再具有十足效力及作用(除其条款所预期者外)，或任何该等附属担保人拒绝或否定该附属担保人根据契约适用于该系列债券的豁免规定或就该系列债券提供的任何附属担保，而该失责行为在收到通知后10天内持续。

上述将构成违约事件，无论违约事件的原因是什么，也无论违约事件是自愿的还是牵涉其中的，无论违约事件是通过法律的实施，还是根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的。

然而，第(4)、(5)、(6)、(8)或(9)条下的违约不会构成一系列债券的违约事件，直至受托人将适用系列债券中本金金额至少25%的未偿还债券通知本公司及受托人，而本公司或附属公司(视何者适用而定)在收到第(4)、(5)、(6)、(8)或(9)条所指定的时间内未能纠正该等违约情况为止。

如就一系列债券发生并持续发生违约事件(与本公司破产、无力偿债或重组的某些事件有关的违约事件除外)，受托人或持有该系列债券本金最少25%的持有人向本公司发出通知

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(如由持有人向受托人提供)可宣布该系列债券的本金及所有债券的应累算但未付利息为到期及须支付的利息。该声明一经公布，本金和利息即到期并立即支付.如发生与本公司破产、无力偿债或重组等事件有关的违约事件，所有票据的本金及应计但未付利息将立即到期及应付，而无须受托人或任何持有人作出任何声明或其他行动。在某些情况下，持有某一适用系列未偿还债券本金至少过半数的持有人可撤销对该系列债券的任何此类加速及其后果。

在与受托人责任相关的契约条款的规限下，倘若就一系列票据发生并持续发生违约事件，受托人将无义务应该系列票据的任何持有人的要求或指示而行使该契约下的任何权利或权力，除非该等持有人已就任何损失、法律责任或开支向受托人提出令受托人满意的弥偿，包括以预付资金的方式。除强制执行在到期时收取本金、保费(如有)或利息的权利外，任何系列票据的持有人均不得就该系列的契约或票据寻求任何补救，除非：

(1)该持有人先前已向受托人发出书面通知，表示该系列债券的失责事件仍在继续；

(2)持有该系列未偿还票据本金不少于25%的持有人已书面请求受托人采取补救措施；

(三)该等持有人已就任何损失、责任或开支向受托人作出令受托人满意的赔偿；

(4)受托人在接获该项要求及提出弥偿要求后60天内，没有遵从该项要求；及

(5)持有该系列未偿还债券本金最少过半数的持有人，在该60天期限内，并无向受托人发出与该项要求不一致的指示。

在若干限制的规限下，持有一系列未偿还债券本金最少过半数的持有人将有权指示就受托人可得的任何补救或行使受托人所获赋予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点，而每一种情况均与该系列的债券有关。然而，受托人可拒绝遵循任何与法律或契约相抵触的指示，或受托人认为不适当地损害该系列票据的任何其他持有人的权利的指示(应理解，受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该等持有人的权利的肯定责任)，或将使受托人承担个人责任的指示。在根据契约采取任何行动之前，受托人将有权就因采取或不采取该等行动而造成的所有损失和费用，在其唯一酌情决定权内获得令其满意的赔偿。

如果某一系列债券的违约发生并持续，并且实际上是信托官员所知道的，则受托人必须在信托官员实际知悉违约通知后90天内，将违约通知邮寄或交付给该系列债券的每一持有人。除非任何系列债券的本金或利息(包括根据该系列债券的赎回条文而支付的款项)未能支付，否则如受托人的信托人员委员会真诚地裁定，暂缓发出通知符合适用系列债券持有人的利益，则受托人可不予发出通知。此外，公司将被要求在每个财政年度结束后120天内向受托人提交一份证书，表明其签字人是否知道上一年度发生的一系列债券的任何违约。本公司亦须于事件发生后30天内，向受托人递交书面通知，说明任何会对系列债券构成若干失责事件的事件、其状况，以及本公司正就此采取或拟采取的行动。

48

修订及豁免

除若干例外情况外，经持有最少过半数本金的该系列债券持有人的书面同意，可修订该系列债券(就某系列的债券而言)或该系列的债券，当时该系列债券的未偿还投票权为单一类别，而在该系列债券的持有人同意下，过去有关该系列债券的任何违约或遵从任何条文均可获豁免，而当时该系列债券的未偿还投票权为单一类别。然而，未经受此影响的任何系列的未偿还票据的每一持有人同意，不得对该系列的票据进行任何修订，除其他事项外：

(一)减少持有人必须同意修订的该系列债券的数额；

(二)降低该系列钞票的付息利率或延长付息期限；

(3)减少该系列票据的本金或延长其述明的到期日；

(4)减少赎回任何该系列票据时须支付的保费，或更改上述任何该系列票据的赎回时间，如上文可选赎回部分所述；

(5)使该系列纸币中的任何纸币不是该系列纸币上所述的纸币，而是以货币支付；

(6)损害该系列债券的任何持有人在该系列债券的到期日或之后收取该系列债券的本金及利息的付款的权利，或为强制执行该系列债券的任何付款或就该系列债券而提起诉讼的权利；

(7)对须经持有该系列钞票的每名持有人同意的修订条文或豁免条文作出任何更改；或

(8)就该系列债券的任何附属受保人作出任何更改或免除，而该更改或免除并非按照印花税契据进行，而该更改或免除会对该系列债券的持有人造成不利影响。

批准任何拟议修正案的特定形式将不需要得到持有人的同意。只要这种同意批准拟议修正案的实质内容，就足够了。

未经任何系列债券持有人同意，本公司、附属担保人及受托人(视何者适用而定)可将该系列债券修订为：

(1)纠正《公务员证书》中所列的任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处；

(2)规定由继任公司按照合并和合并条款承担本公司或任何附属担保人在本契约下的义务；

(3)规定该系列的无证书钞票，以补充或取代该系列的证书钞票；然而，前提是该系列的无证票据是为联邦所得税目的而以登记形式发行的；

(4)就该系列的票据加上额外的担保，或确认并证明在有关该系列的票据的任何担保的免除、终止或解除时，该等担保是根据该契约而准许的；

(5)为该系列票据持有人的利益，在公司的契诺中加入或放弃赋予公司的任何权利或权力；

(6)在不抵触高级船员证书所列的契约条文的情况下，作出不会对该系列票据的任何持有人在任何重要方面的权利造成不利影响的任何更改；

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(7)对印章中有关该系列附注的格式、认证、转让和图例的规定作出任何修改；然而，前提是那

(A)遵守经修订的契约不会导致该系列票据的转让违反证券法或任何其他适用的证券法，以及

(B)该项修订并不实质影响持有人转让该系列纸币的权利；

(8)按照契约条款规定发行该系列的额外票据；

(9)遵守《美国证券交易委员会》关于取得或保持《贸易促进局》之下的商标的资格的任何要求；

(10)按照某些契约所描述的契约，将任何财产或资产转让、移转、转让、按揭或质押，作为该系列票据的保证；或

(11)使本契约或该系列票据的任何规定符合本交换票据的描述。

在一项修订对一系列债券生效后，本公司须向该系列债券的持有人邮寄或寄发一份简要描述该项修订的通知。然而，没有向所有这些持有人发出通知或通知中的任何缺陷，不会损害或影响修正案的有效性。

转让和交换

持有者将能够根据契约转让或交换其交换票据。在任何转让或交换时，登记人及受托人可要求持有人提供适当的背书及转让文件，而公司可要求持有人支付法律规定或契约允许的任何税项及费用。本公司将毋须转让或交换任何选定赎回的交易所票据(如为部分赎回的交易所票据，则其部分不会赎回)，或任何交易所票据于选定的交易所票据赎回前15天内转让或交换，或任何交易所票据于付息日期前15天内转让或交换，注册处处长亦无须登记。该等交换票据将以登记形式发行，而就所有目的而言，持有人将被视为该等交换票据的拥有人。任何交换票据的转让人应向受托人提供或安排向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够履行任何适用的税务报告义务，包括但不限于守则第6045节下的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，不负责核实或确保该等信息的准确性。

满足感和解脱

当(1)本公司向受托人交付一个系列的所有未偿还票据以供注销时，或(2)一个系列的所有未偿还票据已到期并应支付时，无论是在到期时或在赎回日，这是由于邮寄或发出赎回通知，并且在第(2)款的情况下，公司不可撤销地向受托人基金或美国政府债务(或其任何组合)存入足够的(如果美国政府债务被存放，国家认可的投资银行认为，于到期时或在赎回时支付该系列的所有未偿还票据，包括溢价(如有)及其到期或赎回日期的利息，而如在任何情况下，本公司支付本公司根据契约应付的所有其他适用款项，则除若干例外情况外，该契约对该系列的票据不再具进一步效力。

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失败

如下文所述，本公司可随时终止其于某系列债券及本公司契约下适用于该系列债券的所有责任(法律上的失效)，但若干责任除外，包括有关失效信托的责任及登记该系列债券的转让或交换、更换该系列债券残缺不全、销毁、遗失或被盗债券的责任，以及就该系列债券维持登记处及付款代理人的责任。

此外，如下所述，本公司可随时就一系列票据终止：

(1)《控制变更触发事件》、《某些公约》和《合并与合并公约》中描述的公约下的义务，以及

(2)第(3)、(4)、(5)、(6)、(8)和(9)条在上文(《公约》)之下的实施。

如本公司就一系列债券行使其法律失效选择权或契约失效选择权，各附属担保人将获解除其对该系列债券的附属担保的所有责任。

本公司可行使其法律无效选择权，尽管其先前已行使其契约无效选择权。如果公司对某一系列的票据行使其法律上的无效选择权，则该系列的票据不得因违约事件而加速付款。如本公司就一系列债券行使其契约失效选择权，则不得因上文第(3)、(4)、(5)、(6)、(8)或(9)条所述违约事件而加速支付该系列债券。

为就一系列债券行使其中一项失效选择权，本公司必须不可撤销地以信托形式向受托人存入足够的款项(失效信托)，其金额或美国政府债务的本金和利息将足够，或两者的组合足够，而不考虑该等本金和利息的任何再投资，国家认可投资银行、评估公司或独立会计师事务所在向受托人递交的书面证明中明示，以支付适用系列债券的本金和利息，以赎回或到期(视属何情况而定)，并必须符合某些其他条件，包括向受托人提交律师的意见，大意是，适用系列票据的持有者将不会确认由于此类存款和失败而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将以相同的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，如果这种存款和失败没有发生的话(仅在法律失败的情况下，律师的意见必须基于国税局的裁决或适用的联邦所得税法律的其他变化)。

关于受托人

北卡罗来纳州ComputerShare Trust Company作为Wells Fargo Bank，N.A.的继承人，是该契约项下的受托人，并已获本公司委任为票据的注册处处长及付款代理。受托人及其联营公司在各自业务的正常运作过程中已经、目前及将来可能与本公司、附属担保人及其附属担保人及本公司联营公司进行财务或其他交易，但须受友邦保险的规限。对于本文件或相关文件所载有关本公司或其联属公司或任何其他方的资料的准确性或完整性，或吾等或任何其他方未能披露可能已发生并可能影响该等资料的重要性或准确性的事件，受托人概不负责。受托人或任何付款代理人均不会负责监察我们的评级状况、向任何评级机构提出任何要求或决定任何评级事件是否基于任何评级机构对任何系列债券的评级。

51

发生了。受托人或任何付款代理人均不负责决定是否已发生任何控制权变更触发事件，以及是否需要就任何系列票据作出任何控制权变更要约。

契约规定，除违约事件持续期间外，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在失责事件发生期间，受托人将行使契约赋予受托人的权利和权力，并以审慎人士在处理其本身事务时在有关情况下行使的谨慎程度和技巧行事。通过引用并入其中的契约和TIA的条款包含对受托人的权利的限制，如果受托人成为我们的债权人之一，在某些情况下获得债权付款或将其收到的某些财产作为担保或其他方式变现的权利。受托人被允许与我们或我们的任何关联公司进行其他交易；但是，如果它获得了任何冲突的利益(根据TIA的定义)，它必须按照契约的规定消除这种冲突或辞职。

管理法律；陪审团审判豁免

本契约和附注受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，但在需要适用另一司法管辖区的法律的范围内，不适用冲突法原则。

契约规定，本公司、附属担保人及受托人，以及票据持有人接纳后，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、票据、附属担保或拟进行的任何交易而产生或有关的任何法律程序中接受陪审团审讯的任何及所有权利。

某些定义

？其他资产？意味着：

(一)供公司或附属公司使用的任何财产或资产(负债和股本除外)；

(二)因公司或其他子公司收购成为子公司的人的股本；

(3)在当时是附属公司的任何人中持有少数股权的股本；然而，前提是上文第(2)或(3)款所述的任何该等附属公司主要从事核准业务。

？附属公司？任何指定的人是指直接或间接控制或由该指定的人控制或控制，或与该指定的人直接或间接共同控制的任何其他人。就这一定义而言，对任何人使用控制？是指通过有表决权证券的所有权、合同或其他方式，直接或间接地指导此人的管理和政策的权力；而控制？和受控？这两个术语具有与上述有关的含义。

“可归属债务”就任何不会产生融资租赁责任的出售/回租交易而言，指该等出售/回租交易所包括的租赁剩余期间(包括该租赁已获续期的任何期间)内承租人支付租金的总责任的现值(按照公认会计原则计算)。如任何租约可由承租人在缴付罚款后终止，则可归属债务应为下列两者中较小者：

(1)在租赁首日终止时确定的可归属债务可以终止(在这种情况下，可归属债务还应包括罚款金额，但不包括租金

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应视为在该租约可如此终止的第一个日期之后根据该租约须予支付)；及

(2)在不终止的情况下确定的可归属债务。

平均寿命？指截至厘定日期，就任何债项而言，除以下列各项所得的商：

(1)自债务清偿之日起至每次延期还本付息之日起的年数乘以还本付款额之和

(2)所有此类付款的总和。

·董事会指公司董事会或其正式授权代表公司董事会行事的任何委员会。

？工作日？指的是不是法定假日的每一天。

？资本存量？指任何人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、认股权证、认股权证、参与或权益(不论如何指定)，包括任何优先股，但不包括可转换为该等股本的任何债务证券。

？代码？指经修订的1986年国内税法。

·公司及其子公司的合并资产指于正在作出或将作出任何决定之日，载于本公司截至最近止财政季度之本公司综合资产负债表所载本公司及其附属公司的综合总资产(该综合资产负债表已根据交易所法令向美国证券交易委员会提交)。

？合并有形资产净值指于厘定日期，本公司及其附属公司的综合资产扣除所有商誉及其他无形资产后的综合资产，该等资产一如本公司截至最近一个财政季度的综合资产负债表所载(综合资产负债表已根据交易法向美国证券交易委员会提交)。

？合并？除文意另有所指外，指(1)就本公司而言，每间附属公司的账目与本公司的账目合并；(2)就附属公司而言(“指定附属公司”)，则该指明附属公司的每一附属公司的账目与该指明附属公司的账目相同，每一种情况下均按照公认会计准则一贯适用；然而，前提是合并将不包括对任何被排除的子公司的账目的合并，但公司或任何子公司在被排除的子公司中的利益将被计入投资。合并一词有一个相关的含义。

·信贷协议？指美国信贷协议和欧洲信贷协议。

《货币协议》对任何人而言，指该人是当事一方或受益人的任何外汇合同、货币互换协议或其他类似的协议或安排。

？默认？指任何违约事件，或在通知或时间流逝之后，或两者兼而有之。

被取消资格的股票就任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)或在任何事件发生时：

(1)到期或根据偿债基金债务或其他规定可强制赎回；

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(2)可转换或可交换为债务或不合格股票(不包括股本)仅可由公司或其子公司选择可转换或可交换；提供, 然而，，任何此类转换或交换应被视为产生债务或不合格股票(视情况而定)；或

(3)可由持有人选择全部或部分赎回；

如属第(1)、(2)及(3)款中的每一项，则在适用的一系列票据的述明到期日后180天或之前；然而，前提是如果不是因为其中的规定，任何不会构成被取消资格股票的股本，如果不是因为其中的规定，其持有人有权在资产出售或控制权变更发生时要求其回购或赎回该股本，而该资产出售或控制权变更发生在适用系列票据的规定到期日后180天或之前，则如果适用于该股本的资产出售或控制权变更条款在任何实质性方面对该股本持有人并不比2015欧元企业、2016企业、2017企业、2020年企业和2021年企业中所载的资产出售条款和股权变更条款更有利，则该股本不构成非合格股票；如果进一步提供, 然而，如该等股本向任何雇员或本公司或其附属公司的任何雇员的利益计划发行，或由任何该等计划发行予该等雇员，则该等股本不应仅因本公司为履行适用的法定或监管责任或因该等雇员的离职、退休、死亡或伤残而需要购回而构成不合格股本。

没有固定赎回、偿还或回购价格的任何不合格股票的金额将按照该不合格股票的条款计算，就像该不合格股票是在根据契约确定该不合格股票金额的任何日期赎回、偿还或回购一样；提供, 然而，如有关丧失资格股份于厘定时未能被要求赎回、偿还或购回，则赎回、偿还或购回价格将为该人士最近一份财务报表所反映的该丧失资格股份的账面价值。

？DTC？指存托信托公司、其被指定人及其各自的继承人。

《欧洲信贷协议》指本公司、固特异欧洲公司、固特异轮胎德国有限公司、固特异邓洛普轮胎业务公司(贷款方)、作为行政代理的J.P.摩根欧洲有限公司和作为抵押品代理的摩根大通银行之间的经修订和重订的循环信贷协议，日期为2019年3月27日，经修订、重述、补充、放弃、替换(无论是否终止，以及是否与原始贷款人)、再融资、重组或以其他方式不时修改(但任何该等修订、重述、补充、豁免、替换、再融资、再融资、契约条款将禁止重组或对其进行其他修改，除非至少有过半数本金总额的持有人另有协议，否则不得以未偿还时适用系列票据的总本金金额为准。

《交易法》指经修订的1934年证券交易法。

排除的子公司？指任何附属公司，而该附属公司(I)为不受限制的附属公司，且(I)根据其条款不时修订、修订及重述、补充、豁免或以其他方式修改每项信贷协议及每项指定票据，以及上述各项的任何再融资(或连续再融资)，及(Ii)不担保第(I)款所述任何债务融资或证券项下的任何债务。

·公平市场价值就任何资产或物业而言，指本公司财务总监或董事会真诚地厘定，自愿卖方与自愿及有能力的买方之间可在公平的自由市场交易中以现金方式磋商的价格，双方均不会承受不适当的压力或强迫以完成交易，而该价格在契约中另有规定。

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·融资租赁债务指根据公认会计原则需要归类并作为融资租赁进行财务报告的债务，该债务所代表的负债额应为按照公认会计原则确定的该债务的资本化金额。

财务官？指公司的首席财务官、财务主管、任何助理财务主管或首席会计官，或任何高级副总裁或更高级别的高管，向其报告上述任何一项。

·惠誉？指惠誉评级公司及其任何继任者。

有资金支持的债务任何人士的身分指，于任何正在作出或将作出任何厘定的日期，该人士的任何债务按其条款(I)将于其承担日期后一年以上到期，或(Ii)将于其承担日期后一年或以下到期，而于该厘定日期可由该人士选择或选择予以续期或延展，以在该厘定日期后一年以上到期。

《公认会计原则》指自下列文件发布之日起在美利坚合众国有效的公认会计原则：

(一)美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明，

(二)财务会计准则委员会的声明和公告，

(三)会计行业相当一部分人认可的其他单位的其他报告；

(4)《美国证券交易委员会》关于将财务报表(包括备考财务报表)纳入根据《交易法》第13条规定必须提交的定期报告的规则和条例，包括美国证券交易委员会会计人员在《工作人员会计公报》和类似书面报表中的意见和声明。

义齿中包含的所有基于GAAP的比率和计算都应按照GAAP计算。

？担保？指任何人直接或间接担保任何其他人的债务的任何义务，或有或有义务，以及该人的任何直接或间接的或有义务或其他义务：

(1)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该另一人的债务(不论是凭藉合伙安排而产生的，或藉协议妥善保管资产、货品、证券或服务而产生的)要么接受要么付钱，或维持财务报表条件或其他方面)，或

(二)以其他方式保证该债务的债权人得到偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失的协议；

然而，前提是，保证一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。作为动词使用的术语Guarantion？有相应的含义。担保人一词是指任何担保任何义务的人。

·对冲义务任何人的责任是指该人根据任何利率协议、货币协议或原材料对冲协议承担的义务。

？持有者？指以其名义将票据登记在注册官的簿册上的人。

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--招致指签发、承担、担保、招致或以其他方式承担责任；然而，前提是任何人士在成为附属公司(不论以合并、合并、收购或其他方式)时已存在的任何债务或股本，应被视为在该人士成为附属公司时产生。术语作为名词使用时，应具有相关含义。无息证券或者其他贴现证券本金的增加，不应视为债务的产生。

负债累累指在任何厘定日期对任何人而言，而不重复：

(1)该人因借贷而欠下的债务本金及保费(如有的话)；

(2)债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的该人的债务的本金及溢价(如有的话)；

(3)该人就该人在其正常业务过程中订立的任何信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似的信贷交易所承担的偿付任何债务人的所有义务(与信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似的信贷交易有关的义务除外)，只要该等信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似的信贷交易在信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似的信贷交易中未开出，或在不迟于信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似的信贷交易付款后的第十个营业日内偿付，则不迟于该信用证、银行保函、银行承兑汇票或类似的信贷交易的第十个营业日偿还。银行承兑汇票或类似信贷交易)；

(4)支付财产或服务(TradePayables除外)的延期和未付购买价款的所有义务，该购买价款应在该财产投入使用或接受交付和所有权或完成该等服务之日起六个月以上到期；

(五)该人的所有融资租赁义务和所有可归属债务；

(6)该人在赎回、偿还或以其他方式回购任何不合格股票或就该人的任何附属公司赎回、偿还或以其他方式回购任何优先股方面的所有债务的数额(但在每种情况下，不包括任何应计和未支付的股息)；

(7)以留置权担保的其他人对该人的任何资产的所有债务，无论该债务是否由该人承担；提供, 然而，则该人的债项款额须以下列款额中较小者为准：

(A)该等资产在厘定日期的公平市值；及

(B)该等其他人士的该等债务的款额；

(八)对该人的债务进行对冲；

(9)其他人以债务人、担保人或其他身份直接或间接负责或负有付款责任的第(1)至(8)款所述类型的所有义务，包括通过任何担保的方式。

尽管如上所述，在公司或任何子公司收购任何业务时，负债一词应排除卖方有权获得的成交后付款调整，只要该付款由最终成交资产负债表确定，或该付款取决于该企业在成交后的表现；提供, 然而，在成交时，任何此类付款的数额不能确定，在该付款此后成为固定和确定的范围内，该款额在此后30天内支付。

任何人在任何日期的负债额，应为上述所有无条件债务在该日期的未清余额；提供, 然而，如属以折价出售的债项，则在任何时间该等债项的款额即为该债项在该时间的增值价值。

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《利率协议》对于任何人来说，是指该人是当事一方或其受益人的任何利益保护协议、利率未来协议、利率期权协议、利率互换协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似协议或安排。

投资级评级指穆迪给予的评级等于或高于Baa3(或同等评级)’标准普尔的BBB-(或同等评级)和惠誉的BBB-(或同等评级)，或任何其他评级机构的同等评级。

？发行日期？意味着2021年5月18日。

“法定假日”指法律或法规不要求受托人或银行机构在纽约州营业的周六、周日或其他日子。

·留置权指任何种类的产权负担性质的任何按揭、质押、担保权益、产权负担、留置权抵押(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或性质的租约)。

？制造子公司？指主要从事制造轮胎或其他汽车产品的子公司，(I)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立，(Ii)其几乎所有资产位于美利坚合众国任何一个或多个州内，且其几乎所有业务均在美利坚合众国任何一个或多个州内进行，及(Iii)其资产超过公司及其子公司综合资产总额的5%，如本公司最近一个会计季度的合并资产负债表所示(合并资产负债表已根据《交易法》向美国证券交易委员会备案)；但主营业务为融资应收账款、租赁、拥有和开发房地产、从事运输活动或从事分销、销售及相关活动的子公司不在此限。

·穆迪的？指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

？？官员？指董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席会计官、总裁、任何副总裁、财务主管或公司秘书。·附属担保人的高级担保人具有相关含义。

·高级船员证书指由两名官员签署的证书。

·律师的意见指法律顾问的书面意见，法律顾问可以是公司的雇员或律师，也可以是副担保人，或受托人可以接受的其他律师。

“允许的业务？指本公司或任何附属公司于发行日所从事的任何业务及任何相关业务。

？？人员？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、协会、股份公司、信托、非法人组织、政府或其任何机关、分支机构或其他实体。

？主体？票据的本金是指票据的本金加上应付的应付票据的保费(如有)，而该保费是到期或逾期或将于有关时间到期的。

主要财产？指由本公司或制造附属公司拥有并符合下列各项条件的任何制造厂房或设备：(A)主要用于制造轮胎或

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其他汽车产品，(B)位于美利坚合众国任何一个或多个州内，且(C)在本公司最近终了财政季度的综合资产负债表(已根据交易法向美国证券交易委员会提交的综合资产负债表)中所列账面净值超过综合有形资产净额的1%；提供, 然而，，主要财产不包括(I)轮胎翻新厂房、设施或设备、(Ii)制造厂房、设施或设备，而董事会认为该等厂房、设施或设备对本公司及其附属公司的整体业务并无重大意义，或(Iii)董事会认为主要用于运输、分销、销售或仓储的厂房、设施或设备。

评级机构？指穆迪、标准普尔和惠誉，或如任何一家或多家穆迪、标准普尔或惠誉不能对一系列债券进行评级，则指由公司选择(经董事会决议认证)的一家或多家国家认可的统计评级机构(视属何情况而定)，就该系列债券以任何一家或多家穆迪、标准普尔或惠誉(视属何情况而定)取代。

·再融资？指就任何债项而言，为该等债项提供再融资、展期、续期、退款、偿还、预付、赎回、使其无效或退出，或发行其他债项以交换或取代该等债项，在任何该等情况下，包括在该等债项获再融资清偿后不时作出的安排。？再融资？和？再融资？具有相关含义。

对债务进行再融资指为本公司或任何附属公司于发行日存在或为遵守契约而产生的债务再融资(包括本公司或任何进行再融资的附属公司的债务)而产生的债务(包括根据任何失败或清偿机制而产生的债务)；然而，前提是那就是：

(1)再融资债务的规定到期日不早于被再融资债务的规定到期日，

(2)再融资债务在发生时的平均寿命等于或大于被再融资债务的平均寿命，

(3)此类再融资债务的本金总额(或在原发行折扣下发生的，则为总发行价)等于或低于再融资债务的本金总额(或如果以原发行折扣发行，则为累计增值价值)，或等于或低于当时未偿还债务的本金总额(或如果再融资信贷安排的全部承诺金额已全部提取，则为未偿还债务)(外加费用和支出，包括任何溢价和亏损成本)，以及

(4)如进行再融资的债务在偿付权上排在债券之后，则该再融资债务在债券的偿付权上的从属程度，至少与进行再融资的债务相同；

然而，如果进一步提供，再融资债务不应包括本公司或子公司(被排除的子公司除外)为被排除的子公司的债务进行再融资的债务。

？相关业务？指在发行日与本公司及其附属公司的业务合理相关、附属或互补的任何业务。

·销售/回租交易？指与本公司或制造附属公司于发行日期所拥有的物业、厂房或设备有关的安排，借此本公司或制造附属公司将该等财产转让予某人，而本公司或该制造附属公司向该人租赁该等财产，但(I)本公司与附属公司之间或附属公司之间的租赁，或(Ii)在收购或完成该等物业、厂房或设备的建造或该等改善工程(或如较迟，则为任何该等物业、厂房或设备的商业运作开始)之时或之后180天内就任何该等物业、厂房或设备或其任何改善而订立的任何该等交易除外

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(视属何情况而定)，以支付该等物业、厂房或设备或该等改善(视属何情况而定)的费用。

“SEC” 指证券交易委员会。

《证券法》指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“重要的子公司”指根据美国证券交易委员会颁布的S-X规则，在规则1-02的含义范围内将是公司的重要附属公司的任何子公司。

“指定备注”指公司2026年到期的5%的优先债券和2025年到期的9.5%的优先债券，以及固特异欧洲公司3.75%的2023年到期的优先债券。

《标准》 & Poor’s” 指标普全球评级，标普金融服务有限责任公司的业务，及其任何继任者。

？规定的成熟度？就任何证券而言，指在该证券中指明的日期，即该证券的本金的最终付款到期及应付的固定日期，包括根据任何强制性赎回条款(但不包括规定在发生发行人无法控制的意外事件时，持有人可选择回购该证券的任何规定，除非该等意外事件已经发生)。

？子公司？任何人是指任何公司、协会、合伙企业或其他商业实体，其有权(不考虑是否发生任何意外情况)在董事、经理或受托人选举中投票的股本股份或其他权益(包括合伙权益)总投票权的50%以上当时直接或间接由以下各方拥有或控制：

(1)该人，

(2)该人及其一间或多间附属公司，或

(3)该人的一家或多家子公司。

除非另有限定，否则在本合同中对子公司或子公司的所有提及均指董事间接子公司或本公司的子公司。

“附属担保”指与本公司附属公司根据契约条款发行的票据有关的各项责任担保。

替代担保人？指已出具附属担保的任何附属公司。

“TIA” 指1939年修订的《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)，自发行之日起生效。

·应付款贸易账款对任何人而言，系指该人在正常业务过程中产生的与取得货物或服务有关的任何应付帐款或对贸易债权人产生的任何债务或货币义务。

·信托官员？指董事会主席、受托人指派负责管理其公司信托事宜的受托人的主席或任何其他高级人员或助理人员，以及受托人的任何其他高级人员，而受托人可向其转介根据该契据而产生的事宜。

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·受托人？指在继承人取代之前在契约中被指名的一方，此后，指继承人。

2015年欧元印花税指截至2015年12月15日，固特异邓洛普轮胎欧洲公司(现称固特异欧洲公司)、公司及其附属担保方、受托人德意志信托有限公司作为受托人、德意志银行伦敦分行作为主要付款代理和转让代理以及德意志银行卢森堡股份有限公司作为注册商和卢森堡付款代理和转让代理之间的契约。

·2016年的牙印指由日期为2016年5月13日的第五次补充契约补充的基础契约，由本公司、附属担保人一方及受托人北亚州富国银行组成。

·2017年的牙印指由日期为2017年3月7日的第六次补充契约补充的基础契约，由本公司、附属担保人一方及受托人北亚州富国银行组成。

·2020年的牙印指由日期为2020年5月18日的第七次补充契约补充的基础契约，由本公司、其附属担保方及受托人北亚州富国银行组成。

“2021年假牙“是指(I)本公司、附属担保人一方及受托人北亚州富国银行以日期为2021年4月6日的第八次补充契约所补充的基础契约，及(Ii)本公司、附属担保人一方及受托人北亚州富国银行以日期为2021年4月6日的第九次补充契约所补充的基础契约。

·美国银行债务增加指根据或与美国信贷协议有关的任何及所有应付款项，以及就该等债务或与该等不时修订的再融资债务有关的任何再融资债务，包括本金、溢价(如有)、利息(包括任何与本公司有关的破产或重组呈请提交时或之后应计的利息)、费用、收费、开支、偿还义务及根据该等呈请或就该等呈请须支付的所有其他款项。

·美国信贷协议意味着：

(1)(A)本公司、出借方、开证行一方及摩根大通银行(行政代理及抵押品代理)于2021年6月7日订立的经修订及重订的第一留置权信贷协议，及(B)本公司、贷款方德意志银行美洲信托公司(作为抵押品代理)及摩根大通银行(行政代理)于2018年3月7日修订及重订的第二留置权信贷协议，及

(2)无论第(I)款所述的协议是否仍未履行，如果被公司指定包括在美国信贷协议的定义中，一个或多个(A)提供循环信用贷款、定期贷款或信用证(包括银行担保或银行承兑)的债务安排或(B)债务证券、债权证或其他形式的资本市场债务融资(包括可转换或可交换债务工具)，在本条第(Ii)款的每一种情况下，与相同或不同的借款人或发行人，

在第(1)和(2)款的每一种情况下，每一项均经不时修订、重述、补充、放弃、替换(无论是否在终止时，以及是否与原始贷款人)、再融资、重组或以其他方式修改。

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·美国政府的义务指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表此类债务的所有权权益的凭证)，其偿付以美利坚合众国的全部信用和信用为质押，且不能由发行人选择赎回或赎回。

投票股票？任何人士指所有类别的股本或该人士当时尚未行使的其他权益(包括合伙权益)，并通常有权(不论是否发生任何或有事项)投票选举董事、经理或受托人。

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记账、交付和表格

于交换要约结束时，每个系列的交换债券将由一种或多种全面注册的全球证券代表，每种全球证券将存放于DTC或代表DTC，并以DTC或其代名人的名义登记。除非及直至以最终形式将其全部或部分交换为交换票据，否则全球证券不得转让予DTC的代名人、DTC的代名人或DTC的另一名代名人、或DTC的继任人或该等继任人的任何该等代名人。欧洲清算银行SA/NV或Clearstream Banking S.A.清算系统的账户持有人可以通过这些系统作为DTC参与者持有的账户持有交易所票据的实益权益。

只要DTC或其代名人为全球证券的登记拥有人，则DTC或其代名人(视属何情况而定)将根据管限该等交易所票据的契约，就所有目的而言为其所代表的交易所票据的唯一持有人。除本节另有规定外，代表交易所票据的全球证券的实益拥有人将无权接受证书交易所票据的实物交割，亦不会因任何目的而被视为该契约下的持有人，而代表交易所票据的全球证券不得交换或转让。因此，在全球担保中拥有实益权益的每个人都必须依赖DTC的程序，如果此人不是参与人，则必须依赖该人通过其拥有其权益的参与人的程序，才能行使持有人在该契约下的任何权利。一些法域的法律要求某些证券买受人以凭证的形式实物交付这种证券。这些限制和法律可能会削弱转让代表交易所票据的全球证券的实益权益的能力。

存管程序

以下对DTC的操作和程序的描述仅为方便起见。这些操作和程序完全在DTC的控制范围内，并可由其更改。本公司及受托人对该等运作及程序概不负责，并促请投资者直接与DTC或其参与者联络，以商讨该等事宜。

DTC向本公司表示，DTC是一家有限目的信托公司，旨在为其参与组织(统称参与者)持有证券，并通过其参与者账户中的电子账簿记账更改，促进参与者之间该等证券交易的清算和结算。参与者包括证券经纪和交易商(包括最初的购买者)、银行、信托公司、结算公司和某些其他组织。银行、经纪商、交易商和信托公司等直接或间接通过参与者清算或与参与者保持托管关系的其他实体也可以访问DTC的系统(统称为间接参与者)。非参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。由DTC持有或代表DTC持有的每份证券的所有权权益和所有权权益的转让记录在参与者和间接参与者的记录中。当交易所债券为全球证券时，任何须向持有人发出的通知将只会向DTC发出。

DTC亦已告知本公司，根据其制定的程序，全球证券权益的所有权将予展示，而该等权益的所有权转让只会透过DTC(就参与者而言)或由参与者及间接参与者(就全球证券权益的其他实益拥有人而言)所保存的记录而生效。

作为DTC系统参与者的全球证券投资者可通过DTC直接持有其在其中的权益。非参与者的全球证券投资者可以通过参与该体系的组织间接持有其在全球证券中的权益。全球安全中的所有利益均可受制于DTC的程序和要求。一些州的法律要求某些人采取

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以他们所拥有的证券的最终形式进行实物交付。因此，将全球证券中的实益权益转让给这些人的能力将受到限制。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球证券中拥有实益权益的人将这些权益质押给没有参与DTC系统的人，或以其他方式就这些权益采取行动的能力，可能会因为缺乏证明这些权益的实物证书而受到影响。

除非如下所述，在全球证券中拥有权益的所有人将不会在他们的名下登记交易所票据，不会收到以证书形式实物交付的交易所票据，也不会被视为以任何目的管理交易所票据的契约下的注册所有者或持有人。

就以DTC或其代名人名义登记的全球证券的本金、利息、溢价及额外利息(如有)，将根据管限交易所票据的契约，以注册持有人的身份支付予DTC。根据管限交易所票据的契约条款，本公司及受托人将把交易所票据(包括环球证券)名下登记为交易所票据持有人的人士视为交易所票据的拥有人，以收取款项及所有其他目的。

因此，本公司或受托人、本公司的任何代理人或受托人均没有或将对以下事项负有任何责任或责任：

(1)

与全球证券的实益所有权权益有关的任何方面的记录或任何参与者或间接参与者的记录，或为维护、监督或审查与全球证券的实益所有权权益有关的任何DTC记录或任何参与者或间接参与者的记录而支付的款项；或

(2)

与DTC或其任何参与者或间接参与者的行动和做法有关的任何其他事项。

DTC已告知本公司，其现行做法是于收到有关证券如交易所票据(包括本金及利息)的任何付款后，于付款日期将款项记入有关参与者的账户，除非DTC有理由相信其不会于该付款日期收到付款。每名相关参与者将按其于DTC记录所示的有关证券的本金权益的实益拥有权按比例入账。参与者和间接参与者向交换票据的实益拥有人支付款项将受长期指示和惯例管辖，并将由参与者或间接参与者负责，而不是DTC、受托人或本公司的责任。对于DTC或其任何参与者在确定交易所票据的实益拥有人方面的任何延误，本公司及受托人概不承担责任，而本公司及受托人在任何情况下均可最终倚赖DTC或其代名人的指示，并将在依赖DTC或其代名人的指示时获得保障。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并将以当日资金结算。

DTC已告知本公司，只会在DTC已将全球证券的权益记入其账户的一名或多名参与者的指示下，以及仅就该名或多名参与者已经或曾经发出该指示的债券本金总额部分，才会采取任何获准由该名或多名参与者采取的行动。然而，如果债券项下发生违约事件，DTC保留以证书形式交换全球证券的权利，并将该等交换票据分发给其参与者。

本公司、受托人或其各自的任何代理人将不会对DTC或参与者或间接参与者履行其根据管理其运营的规则和程序所承担的各自义务承担任何责任。

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用全球证券换取经认证的交易所票据

如果满足以下条件，则全球安全可交换为经过认证的交换票据：

(1)

DTC(A)通知本公司，它不愿意或无法继续作为全球证券托管机构，或(B)已不再是根据《交易法》注册的结算机构，且在这两种情况下，本公司均未在发出通知后120天内或在本公司意识到其停止后指定继任托管机构；

(2)

本公司全权酌情决定以书面通知受托人其选择安排发行经证明的交易所票据；或

(3)

有关交易所债券的失责事件已经发生，并且仍在继续。

在所有情况下，为换取全球证券的任何全球担保或实益权益而交付的凭证式交易所票据，将以托管人或其代表要求的名称登记，并以任何核准面额发行(按照托管人的惯常程序)。对于任何拟议的全球证券交换凭证交换票据，应向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的税务报告义务，包括但不限于1986年美国国税法(修订)第6045节(《税法》)下的任何成本基础报告义务。受托人可依赖向其提供的信息，不负责核实或确保该等信息的准确性。

全球证券认证交换票据的交换

除非转让人首先向受托人提交书面证书(采用契约规定的格式)，表明该转让符合适用于该等交换票据的任何转让限制，否则不得就任何全球证券的实益权益交换凭证式兑换票据。

当日结算和付款

该公司将就全球证券所代表的交易所票据(包括本金、溢价及利息，如有的话)以电汇方式将即时可动用的资金支付至全球证券持有人指定的帐户。本公司将以电汇方式向证书交易所票据持有人指定的帐户支付所有有关证书交易所票据的本金、溢价及利息(如有)，或如无指定帐户，则邮寄支票至每个该等持有人的登记地址。以全球证券为代表的交易所票据预计将在DTC的Same-Day Funds结算系统中交易，因此，DTC将要求此类交易所票据中任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金结算。该公司预计，任何凭证式交易所票据的二级交易也将以立即可用的资金结算。

64

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论总结了根据交换要约以限制性票据交换交换票据所产生的重大美国联邦所得税后果。本讨论的基础是1986年修订的《国税法》的规定、据此颁布的《国库条例》、司法权力和行政解释，所有这些规定都可能发生变化，可能具有追溯力，或有不同的解释。本讨论并不涉及根据持有人的情况可能与特定持有人有关的所有税务考虑因素，也不涉及可能受特别规则约束的某些类别的持有人。本摘要不考虑根据美国替代最低税法、美国联邦赠与和遗产税法律、联邦医疗保险税对某些净投资收入或根据任何外国、州、地方或其他司法管辖区的法律而产生的任何税收后果。每个持有者应就其特定情况以及将受限票据交换为交换票据以及购买、持有和处置交换票据所产生的美国联邦、州、地方和外国税收后果咨询其独立税务顾问，包括任何拟议的适用法律变更的后果。

在交换报价中用限制性票据交换交换票据将不构成美国联邦所得税目的的应税事件。因此，为此目的，持有人将不会在收到交换票据以换取交换要约中的受限制票据时确认收益，持有人在交换要约中收到的交换票据中的经调整税基(及经调整发行价格)将与紧接交换要约前相应的受限制票据中的经调整税基(及经调整发行价格)相同，而持有人在交换票据中的持有期将包括其在受限制票据中的持有期。

65

配送计划

任何经纪交易商如持有因庄家活动或其他交易活动而为其账户购入的受限制票据(直接向本行购入的受限制票据除外)，可根据交易所要约兑换该等受限制票据。然而，任何此类经纪-交易商均可被视为《证券法》所指的承销商，因此，对于此类经纪-交易商在交易所报价中收到的任何交易所票据的转售，必须提交符合《证券法》要求的招股说明书。这种招股说明书的交付要求可以通过该经纪交易商交付本招股说明书来满足，该招股说明书可能会不时被修改或补充。吾等已同意尽商业上合理的最大努力保存本招股说明书的一部分，该注册说明书在截至交易所要约最后接纳日期后180天内持续有效。吾等亦已同意在上述180天期间(或上述规定的较短期间)内，应要求在任何时间向经纪交易商提供足够的最新版本招股章程副本，以促进该等转售。

我们不会从经纪交易商出售任何交易所债券中收取任何收益。经纪交易商根据交换要约为其本身账户收到的交换票据，可不时在非处方药在协商交易中，通过在交换票据上书写期权或该等转售方法的组合，以转售时的市价、与该等当时市价相关的价格或按协定价格进行转售。任何该等转售可直接向买方或经纪或交易商作出，而经纪或交易商或经纪或交易商可从任何该等经纪交易商或任何该等交易所票据的购买者收取佣金或优惠形式的补偿。任何经纪交易商转售其根据交易所要约为其本身账户收取的交易所票据，以及参与该等交易所票据分销的任何经纪或交易商，可被视为证券法所指的承销商，而任何此等人士所收取的任何佣金或优惠，均可被视为证券法所指的承销商。传送信规定，通过承认其将交付并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是《证券法》所指的承销商。

吾等已同意支付任何经纪或交易商的佣金或优惠以外的所有与联交所要约有关的开支，并将就某些法律责任(包括证券法下的法律责任)向交易所票据持有人(包括任何经纪-交易商)作出赔偿。

66

法律事务

与交换票据和担保的有效性有关的某些法律问题将由位于华盛顿特区的Covington&Burling LLP为我们传递。与俄亥俄州法律相关的某些法律问题将由公司高级副总裁兼总法律顾问David E.Phillips为我们传递。菲利普斯先生由我们支付工资，是我们高管年度激励计划和股权薪酬计划的参与者，拥有我们普通股的股份，并有权购买我们普通股的股份。与亚利桑那州法律相关的某些法律问题将由亚利桑那州凤凰城的Squire PattonBoggs(US)LLP为我们传递。与印第安纳州和肯塔基州法律相关的某些法律问题将由俄亥俄州辛辛那提的Taft Stettinius&Hollister LLP为我们传递。与加拿大安大略省法律有关的某些法律问题将由安大略省多伦多的Gowling WLG(Canada)LLP为我们传递。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而收录于本招股说明书内的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括于管理层的财务报告内部控制报告内)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书内(该报告载有一段解释，说明因固铂轮胎于2021年期间被本公司收购而被排除在外而对财务报告进行内部控制的有效性)。

库珀轮胎的合并财务报表和附表出现在我们于2021年5月13日提交给美国证券交易委员会的当前Form8-K报告中，该合并财务报表和附表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其中，并通过引用并入本文。这些合并财务报表和时间表在此引用作为参考，以依赖于该公司作为会计和审计专家的权威给出的报告。

67

附录A

针对加拿大持有人的特别程序和要求

这些针对加拿大持股人的特殊程序和要求是对本招股说明书中所有其他指示和要求的补充。居住在加拿大任何省或地区的持有者希望参与交换要约，必须填写作为递送函附件1所附的居住在加拿大的收购人证书。

在本附录A中，收购一词是指(I)如果持有人为自己的账户收购交易所票据作为本金，则持有人；(Ii)如果持有人为完全管理的账户收购交易所票据(代表受益买方)，并且根据适用的加拿大证券法(凭借作为顾问、信托公司或信托公司符合国家文书45-106招股说明书豁免规定的相关标准)，持有人和受益买方被视为收购本金；及(Iii)如属以代表身分代表另一人或实体行事的人，则指该另一人或实体。

参与交换要约但未按照这些指示填写和退还递送函附件1的每一收购方将被视为已表示并保证其不在加拿大任何省或地区居住。

一般信息

本招股说明书连同本附录A(发售备忘录)可构成适用于加拿大证券法的发售备忘录。交换要约仅在加拿大通过本发售备忘录作出，而不会透过交换票据的任何广告作出。任何人士均未获授权提供任何资料或作出任何陈述，但本发售备忘录所载或纳入的资料除外，而收购交换票据的任何决定应完全根据本文件所载或以参考方式纳入的资料作出。

本要约备忘录中的资料并未就加拿大收购人可能特别关注的事项编制，因此在阅读时应考虑到这一点。潜在的收购者被建议向他们自己的顾问咨询他们的个人情况。除非另有说明，本发行备忘录所使用的所有货币金额均以美元标明。这些兑换钞票并非以加元为面额。因此，加拿大持有的兑换钞票的价值将随着加元与兑换钞票货币之间汇率的变化而波动。建议加拿大收购人仔细审阅本发售备忘录，包括以参考方式并入的文件，并咨询其本身的法律及财务顾问，以便投资于交易所票据。

本发售备忘录并不涉及收购、持有或处置交换票据所产生的加拿大税务后果。强烈建议潜在的交易所票据收购者就适用于他们的加拿大和其他税务考虑咨询他们自己的税务顾问。

转售限制

根据适用的加拿大证券法律，交易所票据不曾或将不具备向公众出售的资格，因此，在加拿大的任何交易所票据的要约及出售将以私人配售方式进行，不受加拿大证券法的招股章程规定所规限。

该公司并非加拿大任何省或地区的申报发行人，而交易所票据并未在加拿大任何证券交易所上市，目前在加拿大并无公开市场。

68

加拿大。本公司目前无意成为加拿大任何省或地区的申报发行人、向加拿大任何证券监管机构提交招股说明书以符合向公众转售交易所票据的资格，或将其证券在加拿大任何证券交易所上市。

因此，交易所票据的任何转售必须按照或根据豁免，或在不受该等法律的招股章程要求规限的交易中进行。此外，为了符合加拿大证券法对交易商注册的要求，交易所票据的任何转售必须由根据适用的加拿大证券法不需要注册为交易商的人进行，或通过适当的注册交易商进行，或根据交易商注册要求的豁免进行。在某些情况下，加拿大的这些转售限制可能适用于在加拿大境外进行的转售。根据交换要约购入交换票据的人士，在转售任何交换票据前，请先征询加拿大法律意见。

加拿大参与者在交换要约中的陈述和保证

加拿大交易所票据的每一次收购将被视为已向本公司和任何出售证券持有人(如果适用)表示：

(a)

收购人居住在收购人向交易所代理递交的意见书中指定的加拿大省或地区，并且根据适用的省或地区证券法，有权参与交易所要约，而不受益于根据该证券法合格的招股说明书；

(b)

其投资决定完全基于本发售备忘录(包括任何信息文件和后来被视为通过引用并入的信息)，而不是关于本公司或交易所报价的任何其他信息；

(c)

已审查并确认上述转售限制标题下的条款；

(d)

是NI 45-106或第73.3条所定义的认可投资者证券 行动(安大略省)(《安大略省法》)(如适用)，并且如果它依赖于该术语定义的第(M)款，则不是纯粹作为认可投资者创建或被使用来收购或持有证券的人；以及

(e)

是为自己的账户作为本金收购交易所票据，或者根据适用法律被视为作为本金收购交易所票据。

间接收集个人信息

通过收购交易所票据，加拿大的每一家收购方承认其名称和其他指定信息，包括其在交易所要约中收购的交易所票据的本金总额，可能会向证券监管机构或监管机构(各自定义见National Instrument14-101)披露。定义)，并根据适用法律的要求向公众开放。每一位此类收购方都同意披露该信息。

通过收购交易所票据，收购方授权证券监管机构或监管机构间接收集与收购方有关的个人信息(该词在适用的隐私法中定义)，并确认收购方已收到本公司的通知：(I)本公司将向证券监管机构或监管机构提供个人信息；(Ii)证券监管机构或监管机构正在根据适用证券法授予的授权收集个人信息；(Iii)收集个人信息的目的是为了管理和执行适用的证券法；以及(Iv)所有权、营业地址和业务

69

关于证券监督管理机构或监管机构间接收集个人信息的问题，可以回答问题的公职人员电话如下。

艾伯塔省证券委员会 Suite 600,250—5这是街道西南 阿尔伯塔省卡尔加里，T2P 0R4 Telephone: (403) 297-6454 加拿大的免费电话：1-877-355-0585 传真：(403)297-2082关于间接收集信息的公共官员联系方式：FOIP协调员		不列颠哥伦比亚省证券委员会 太平洋中心邮政信箱10142号 佐治亚西街701号 不列颠哥伦比亚省温哥华V7Y 1L2 Inquiries: (604) 899-6854 加拿大的免费电话：1-800-373-6393 Facsimile: (604) 899-6581 电子邮件：FOI-Privacy@bcsc.bc.ca有关间接收集信息的公共官员联系方式：FOIInquiries
马尼托巴省证券委员会 圣玛丽大道500-400号 马尼托巴省温尼伯，R3C 4K5 Telephone: (204) 945-2561 马尼托巴省免费：1-800-655-5244 传真：(204)945-0330有关间接收集信息的公共官员联系方式：董事		金融和消费者服务委员会(新不伦瑞克) 夏洛特街85号，300号套房 圣约翰，新不伦瑞克E2L2J2 Telephone: (506) 658-3060 加拿大的免费电话：1-866-933-2222 Facsimile: (506) 658-3059 电子邮件：info@fcnb.ca有关间接收集信息的公共官员联系方式：首席执行官和隐私官
纽芬兰和拉布拉多政府 金融服务监管司 P.O. Box 8700 邦联大厦 2发送西座一楼 菲利普亲王道 纽芬兰圣约翰和拉布拉多A1B4J6 关注：证券的董事 Telephone: (709) 729-4189 传真：(709)729-6187关于间接收集信息的公共官员联系方式：证券总监		西北地区政府 证券监理处 P.O. Box 1320 西北地区黄刀X1A2L9 Telephone: (867) 767-9305 传真：(867)873-0243关于间接收集信息的公共官员联系方式：证券监督
新斯科舍证券委员会 杜克街5251号400号套房 杜克大厦 邮政信箱458号 新斯科舍省哈利法克斯B3J 2P8 Telephone: (902) 424-7768 Facsimile: (902) 424-4625 关于间接收集信息的公共官员联系方式：执行董事		努纳武特政府 律政司 法律登记处 邮政信箱1000号站570 1ST布朗大厦一楼 Iqaluit，努纳武特X0A 0H0 Telephone: (867) 975-6590 传真：(867)975-6594关于间接收集信息的公共官员联系方式：证券总监
安大略省证券委员会 皇后街西20号，22号发送地板 安大略省多伦多M5H3S8 Telephone: (416) 593-8314 加拿大的免费电话：1-877-785-1555 Facsimile: (416) 593-8122 电子邮件：exemptmarket filings@os.gov.on.ca 与间接收集信息有关的公职人员联系：查询干事		太子岛证券公司 罗奇福德街95号，4这是逸夫大厦楼层 P.O. Box 2000 爱德华王子岛夏洛特敦C1A7N8 Telephone: (902) 368-4569 传真：(902)368-5283关于间接收集信息的公共官员联系方式：证券监督

70

《金融指南》金融家 维多利亚广场800号，22Eéage 环法自行车赛246号 蒙特雷亚尔，魁北克H4Z 1G3 Telephone: (514) 395-0337 or 1-877-525-0337 传真：(514)873-6155(仅供存档之用) 传真：(514)864-6381(仅限隐私请求) 电子邮件：financementdesSocial@latorite.qc.ca (适用于企业融资发行人)； Fonds_dinvestsement@latorite.qc.ca(适用于投资基金发行人) 与间接收集信息有关的公共官员联系：《国家情报机构》		萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局 601号套房位于萨斯喀彻温省大道1919号 里贾纳，萨斯喀彻温省S4P4H2 Telephone: (306) 787-5842 传真：(306)787-5899有关间接收集信息的公共官员联系方式：董事
育空地区政府 社区服务部 证券监理处 黑街307号，1楼 P.O. Box 2703, C-6 怀特霍斯，育空Y1A 2C6 Telephone: (867) 667-5466 Facsimile: (867) 393-6251 电子邮件：Securities@gov.yk.ca 与间接收集信息有关的公职人员联系方式：证券总监

诉权

如果本要约备忘录包含失实陈述，则收购交换票据可能具有撤销或损害的补救措施，具体取决于交易发生的司法管辖区。在马尼托巴省、新不伦瑞克、纽芬兰和拉布拉多、新斯科舍省、安大略省、爱德华王子岛、萨斯喀彻温省、育空地区、西北地区和努纳武特，依据安大略省法案第73.3节或国家文书45-106 NI 45-106节的认可投资者招股说明书豁免，收购交易所票据具有法定诉讼权。收购人必须在适用的证券法规定的期限内行使此种权利。

根据适用证券法的要求，收购方在安大略省、萨斯喀彻温省、新不伦瑞克省和新斯科舍省的法定诉讼权利摘要如下。这些摘要分别受制于《安大略省法》的明文规定，1988年《证券法》(萨斯喀彻温省)(萨斯喀彻温省法案)，证券法(新不伦瑞克法案)，以及证券法(新斯科舍省)(新斯科舍省法案)及其下的条例和规则，您应参考此类法案以获取这些条款的完整文本。

安大略省收购者

安大略省证券委员会第45-501号规则规定，当发售备忘录(如本发售备忘录)交付给依据《安大略省法》第73.3条豁免的认可投资者招股说明书而向其分销证券的投资者时，适用《安大略省法》130.1节所指的诉讼权，除非潜在买家是：

(a)

加拿大金融机构，意思是：(I)受合作社信用联谊法(加拿大)或已根据该法令第473(1)条作出命令的中央合作社；或(Ii)银行、贷款公司、信托公司、信托公司、保险公司、财政分行、储蓄互助社、凯塞民粹主义者金融服务合作社或联盟，在每一种情况下，都是由加拿大的成文法或加拿大的司法管辖区授权在加拿大或加拿大的司法管辖区开展业务；

71

(b)

附表III银行，指在附表III中列名的认可外国银行《银行法》(加拿大)；

(c)

加拿大商业发展银行根据加拿大商业发展银行法(加拿大)；或

(d)

(A)、(B)或(C)段所指任何人的附属公司，但该人拥有该附属公司的所有有表决权证券，但法律规定须由该附属公司董事拥有的有表决权证券除外。

安大略省法案130.1条规定，购买由发售备忘录提供的证券的购买者具有针对交易所票据公司和任何出售证券持有人的法定权利，在发售备忘录或其任何修正案包含失实陈述的情况下要求撤销或损害赔偿，而不考虑购买者是否依赖失实陈述。？失实陈述？指对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必须陈述的重要事实或根据作出陈述的情况作出不误导性陈述所必需的遗漏。

如果本要约备忘录连同任何修订交付给与依据《安大略省法》第73.3条进行的交易有关的交易所票据的潜在买家，而本要约备忘录包含在购买交易所票据时属于失实陈述的失实陈述，则买方将有法定权利向本公司和出售证券持有人(如有)要求损害赔偿，或在仍是交易所票据所有者的情况下要求撤销，在这种情况下，如果买方选择行使撤销权，买方将无权提起损害赔偿诉讼，但条件是：

(a)

就撤销诉讼而言，任何诉讼不得在引起诉讼因由的交易日期后180天或(如属任何其他诉讼)在(I)原告人首次知悉引起诉讼因由的事实后180天或(Ii)引起诉讼因由的交易日期后三年内展开；

(b)

如果证明购买者在知道虚假陈述的情况下购买了交换票据，被告将不承担责任；

(c)

被告将不对其证明不代表由于所依赖的失实陈述而导致的交易所票据价值折旧的全部或任何部分损害赔偿承担责任；

(d)

在任何情况下，可收回的款额均不会超过交换债券向购买人提供的价格；及

(e)

撤销或损害赔偿的法定诉权是买方在法律上可能享有的任何其他权利或补救办法的补充，而不是减损。

萨斯喀彻温省的收购者

《萨斯喀彻温省法》第138条规定，如果向买方发送或交付发售备忘录或对其的任何修正案，并且其中包含失实陈述(如《萨斯喀彻温法》所定义)，购买发售备忘录或对其任何修正案所涵盖的证券的购买者，如果在购买时是错误陈述，则被视为依赖于该失实陈述，并有权对发行人或代表其进行分销的出售证券持有人提起撤销诉讼，或有权对以下证券提起损害赔偿诉讼：

(a)

代表其进行分销的发行人或出售证券持有人；

(b)

发行人或出售证券持有人(视属何情况而定)在发售备忘录或对其作出的任何修订送交或交付时的每一名发起人及董事；

72

(c)

已就此次发行提交同意书的每一位个人或公司，但仅限于他们所作的报告、意见或陈述；

(d)

除上文(A)至(C)项所述人士或公司外，签署要约备忘录或要约备忘录修正案的每一名人士或公司；及

(e)

代表发行人或证券持有人根据发售备忘录或发售备忘录修正案出售证券的所有人士或公司。

这种撤销权和损害赔偿权受到某些限制，包括：

(a)

买受人选择对发行人或者卖出证券持有人行使撤销权的，无权向该当事人提起损害赔偿诉讼；

(b)

在损害赔偿诉讼中，被告将不对他或她所证明的不代表所依赖的虚假陈述导致的证券价值贬值的全部或任何部分损害赔偿负责；

(c)

除发行人或出售证券持有人外，任何个人或公司均不对要约备忘录的任何部分或对其的任何修订承担责任，除非该个人或公司没有进行合理的调查，足以提供合理的理由相信没有失实陈述或相信存在失实陈述，否则不会对要约备忘录的任何部分或对其作出的任何修订承担责任，除非该人或公司没有进行合理的调查，使人相信没有失实陈述或相信存在失实陈述；

(d)

在任何情况下，可收回的金额不得超过证券的要约价格；以及

(e)

如果个人或公司证明购买者在知道虚假陈述的情况下购买了证券，则该人或公司在撤销或损害赔偿的诉讼中不承担任何责任。

此外，除发行人或出售证券持有人外，任何个人或公司均不承担责任，如果该个人或公司证明：

(a)

该要约备忘录或对其作出的任何修订，是在该人或该公司不知情或不同意的情况下送交或交付的，而该人或该公司在知悉该要约备忘录或其任何修订已送交或交付时，已发出合理的一般通知，表示已如此送交或交付；或

(b)

就要约备忘录的任何部分或看来是根据专家的授权而作出的任何修订，或看来是专家的报告、意见或陈述的副本或摘录的任何部分而言，该人或该公司没有合理理由相信及不相信曾有失实陈述，要约备忘录的该部分或对其的任何修订并不公平地代表该专家的报告、意见或陈述，或并非该专家的报告、意见或陈述的公平副本或摘录。

并不是本公司或其他公司可能依赖的所有抗辩措施都在这里进行了描述。请参阅《萨斯喀彻温省法案》全文，了解完整的清单。

《萨斯喀彻温省法》138.1节规定了类似的损害赔偿和撤销诉讼权利，涉及在与提供证券有关的广告和销售资料中的虚假陈述。

萨斯喀彻温省法案138.2节还规定，如果个人向潜在购买者作出的口头陈述包含与所购买的证券有关的失实陈述，并且该口头陈述是在购买抵押品之前或同时作出的，如果该失实陈述在购买时是失实陈述，则买方被视为依赖该失实陈述，并且有权向作出口头陈述的个人提起诉讼，要求赔偿损失。

73

萨斯喀彻温省法案第141(1)条规定，如果证券的出售违反了萨斯喀彻温省法案、萨斯喀彻温省法案的规定或萨斯喀彻温省金融和消费者事务管理局的决定，买方有权撤销购买协议，并追回买方为证券支付的所有款项和其他对价。

萨斯喀彻温省法案第141(2)条还规定，如果证券购买者没有按照萨斯喀彻温省法案第80.1条的要求，在签订购买证券的协议之前或同时向其发送或交付发售备忘录或对其进行的任何修订，则有权就撤销或损害赔偿提起诉讼。

根据《萨斯喀彻温省法》，对损害赔偿或撤销提起诉讼的权利是对买方权利的补充，并不减损买方在法律上可能享有的任何其他权利。

《萨斯喀彻温省法》第147条规定，不得采取任何行动强制执行上述任何权利，但不得超过：

(a)

如属撤销诉讼，则为引起诉讼的交易日期后180天；或

(b)

如属任何其他诉讼(撤销诉讼除外)，以下列较早者为准：

(i)

原告首次知悉引起诉讼因由的事实一年后；或

(Ii)

在引起诉讼因由的交易日期后六年。

萨斯喀彻温省法案还规定，已收到根据萨斯喀彻温省法案第80.1(3)款交付的经修订要约备忘录的买方有权通过向出售证券的人或公司交付通知，表明买方有意不受购买协议的约束，退出购买证券的协议，只要买方在收到经修订的要约备忘录后两个工作日内交付该通知。

纽布伦瑞克收购者

《新不伦瑞克法》第150条第(1)款规定，如果向证券购买人提供的任何与要约有关的信息包含失实陈述，购买证券的买受人如果在购买时是失实陈述，应被视为依赖于失实陈述，以及

(a)

买受人有权向发行人和销售证券持有人提起诉讼，要求损害赔偿；或

(b)

凡买方向(A)段所指的人购买证券，买方可选择向该人行使撤销权，在此情况下，买方无权向该人提出要求损害赔偿的诉讼。

如果购买者在知道虚假陈述的情况下购买了证券，则不能提起诉讼，并且被告不对被告证明不代表证券价值因所依赖的虚假陈述而贬值的全部或任何部分损害赔偿承担责任。

如果发行人没有从分发的证券中获得任何收益，并且其陈述不是基于发行人提供的信息，则发行人不承担责任，除非失实陈述：

(a)

是基于发行人以前公开披露的信息；

(b)

在其先前公开披露时是虚假陈述；以及

74

(c)

在被分派证券的分派完成之前，其后未被发行人公开更正或取代。

在任何情况下，根据这些诉权可收回的金额不得超过证券的发行价。

这些权利是购买者在法律上可能享有的任何其他权利的补充和不减损。

新斯科舍收购者

凡要约备忘录或其任何修正案或任何广告或销售文献(每一项均按《新斯科舍省法令》所界定)载有失实陈述，则已获交付要约备忘录并购买其内所指证券的买方，如在购买时属失实陈述，则须当作倚赖该失实陈述，而买方有权向发行人或其他卖方提出诉讼，要求损害赔偿，但除某些额外免责辩护外，买方有权向卖方董事及签署要约备忘录的人提出诉讼，但可选择向卖方行使撤销权，但在此情况下，买方无权就损害赔偿向卖方提出诉讼。卖方董事或签署要约备忘录的人，但除其他限制外：

(a)

在要求撤销或损害赔偿的诉讼中，如果证明买受人在知道虚假陈述的情况下购买了担保，被告将不承担责任；

(b)

在损害赔偿诉讼中，被告不对其证明不代表由于所依赖的虚假陈述而导致的担保价值贬值的全部或任何部分损害赔偿负责；以及

(c)

在任何情况下，根据本协议所述诉权可追回的金额不得超过提供担保时的价格。

此外，除发行人外，如果个人或公司证明以下情况，则不承担任何责任：

(a)

要约备忘录或对要约备忘录的修订是在该人或该公司不知情或不同意的情况下送交或交付给买方的，而该人或该公司在知悉该要约备忘录或修订要约备忘录已交付时，已发出合理的一般通知，表示该通知是在该人或该公司不知情或不同意的情况下交付的；

(b)

在要约备忘录或对要约备忘录的修订交付后，在购买人购买证券之前，该人或公司在知悉要约备忘录或对要约备忘录的修订有任何失实陈述后，撤回该人或公司对要约备忘录或对要约备忘录的修订的同意，并就撤回一事及撤回的理由发出合理的一般通知；或

(c)

关于要约备忘录或要约备忘录修正案的任何部分，其本意是：(I)经专家授权作出；或(Ii)是专家的报告、意见或陈述的副本或摘录，则该人或公司没有合理理由相信及不相信(A)曾有失实陈述或(B)要约备忘录或要约备忘录的修订的有关部分(1)不公平地代表该专家的报告、意见或陈述，或(2)不是该专家的报告、意见或陈述的公平副本或摘录。

此外，除发行人外，任何人士或公司均无须就要约备忘录或要约备忘录修订的任何部分负上法律责任，而该等部分并非声称：(A)在专家的授权下作出；或(B)是专家的报告、意见或陈述的副本或摘录，除非该人士或公司没有进行合理调查，以提供合理理由相信并无失实陈述或相信曾有失实陈述。

75

如失实陈述载于要约章程大纲或要约备忘录修订中以参考方式纳入或被视为已纳入要约备忘录或修订章程大纲的记录内，则该失实陈述被视为载于要约章程大纲或修订要约备忘录内。

根据《新斯科舍省法》第146条，不得开始执行《新斯科舍省法》第138条所赋予的诉权，除非不迟于担保付款之日后120天或在首次付款之日之后(如果在初次付款之前或同时根据在初次付款之前或同时作出的合同承诺付款)开始强制执行这一权利的诉讼。

本文所述的要求撤销或损害赔偿的权利由《新斯科舍省法案》第138条授予，是对买方在法律上可能享有的任何权利的补充和不减损。

就《新斯科舍省法案》而言，失实陈述是指对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据陈述的情况作出不具误导性的陈述所必需的遗漏。

法律权利的执行

公司是根据外国司法管辖区的法律注册、继续或以其他方式组织的，或居住在加拿大境外，公司的董事和高级管理人员和销售证券持有人(如果有)以及本文件中点名的专家可能位于加拿大境外，因此，收购人可能无法在加拿大境内向公司或该等人士送达法律程序文件。本公司及该等人士的全部或大部分资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法履行针对本公司或在加拿大的该等人士的判决，或执行在加拿大法院取得的针对本公司或该等人士在加拿大境外的判决。

文件的语文

加拿大交易所票据的每一项收购均特此同意，买方明确希望以任何方式证明或与出售交易所票据有关的所有文件只以英文起草。加拿大的移动体侦察机构将所有的文件和文件都表达出来，这是一种独特的方式。

76

通过并包括(本招股说明书日期后第25天)，所有对这些证券进行交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这一交付要求是交易商在作为承销商时以及关于未出售的配售或认购时交付招股说明书的义务之外的。

固特异轮胎橡胶公司

对交换的报价

未偿还优先债券8.5亿美元，2029年到期，息率5.000

已登记的5.000厘高级债券，2029年到期

和

$600,000,000未偿还的5.250厘优先债券，2031年到期

登记优先债券5.250厘，2031年到期

招股说明书

本招股说明书的日期为2022年3月

第二部分

招股说明书不需要的资料

第20项。

对董事和高级职员的赔偿。

固特异轮胎橡胶公司

固特异轮胎橡胶公司是俄亥俄州的一家公司。俄亥俄州修订守则1701.13(E)条授权根据俄亥俄州法律注册成立的法团弥偿或同意弥偿其董事及高级职员在刑事或民事诉讼或法律程序(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)中可能招致的某些法律责任，但条件是董事或高级职员必须真诚行事，且其方式须为合理相信符合或并非反对法团最大利益的人，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人无合理理由相信其行为属违法。如属由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼或诉讼，法团可弥偿或同意弥偿其董事及高级人员因他们以该等身分可能招致的某些法律责任，但有关的董事或高级人员必须真诚行事，并以其合理地相信符合或并非反对该公司的最大利益的人的方式行事，但不得就任何申索作出弥偿。关于(I)该人被判定对公司在履行其职责时的疏忽或不当行为负有责任的问题或事宜，除非且仅限于普通诉状法院或提起诉讼或诉讼的法院应申请裁定，尽管责任的判决但考虑到案件的所有情况，该人有权公平和合理地获得赔偿，以支付法院认为适当的费用，或(Ii)对董事主张的唯一责任符合俄亥俄州修订守则1701.95节的任何诉讼或诉讼。

固特异轮胎橡胶公司通过了《条例守则》中的条款，规定公司应赔偿董事和高级管理人员因董事或高级管理人员可能因其现在或过去是董事或高级管理人员，或因过去或将来以董事或高级管理人员的身份采取或未采取的任何行动而可能卷入的任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼所招致的任何及所有责任和合理费用，只要该人真诚地按照他或她容易相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事，并且，此外，在任何刑事诉讼或诉讼中，没有合理理由相信其行为是非法的。

固特异轮胎橡胶公司维持并支付合同的保费，以使公司及其子公司(除某些例外情况外)不承担根据上述条款可能对董事和高级管理人员承担的任何责任，并就每位董事和公司及其子公司(在某些例外情况下)因其与公司的关系而可能招致的责任和费用，包括法律费用，向其进行赔偿和保险，即使公司没有义务或权利就该等责任或费用向董事或其高级管理人员进行赔偿。

特拉华州附属担保人

除下文单独描述的担保人外，每一担保人均为特拉华州公司。特拉华州公司法第145条授权公司赔偿董事和高级职员在刑事或民事诉讼或诉讼(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)中可能承担的某些责任，条件是董事或高级职员本着诚信行事，其方式必须是公司有理由相信其行为符合或不反对公司的最大利益，并且在任何刑事诉讼或诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。在由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼或诉讼中，法团可弥偿或同意弥偿其董事及高级职员因此而可能招致的某些法律责任，但条件是董事或高级职员必须真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对法团最大利益的方式行事，但上述弥偿除外

II-1

不得就该人被判决对法团负有法律责任的任何申索、争论点或事宜而提出，除非并仅限于衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及案件的所有情况下，该人有公平合理地有权获得该法院认为适当的开支弥偿。每个特拉华州担保人的章程要求担保人在特拉华州法律允许的范围内对其高级管理人员、董事、员工和代理人进行赔偿。

此外，固特异西半球公司、固特异国际公司及固特异出口公司的附例规定，上述各担保人的董事及高级职员不会就有关担保人所蒙受的任何损失、损害、法律责任或开支向有关担保人负责，惟条件是董事或高级职员(I)在处理本身事务时所采取或不采取的谨慎程度与技巧与审慎人士相同，或(Ii)依据公司的大律师意见或公司董事、高级职员、雇员或代理人所作或所提供的陈述或资料而采取或不采取该等行动。

库珀轮胎橡胶公司的章程规定，每个曾经或现在是库珀轮胎橡胶公司的一方或被威胁成为任何民事、刑事、行政或调查(诉讼程序)的一方或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序的人，如果是或曾经是该公司的高管，或正在或正在应公司的要求作为另一家公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高管、高管、雇员或代理人提供服务，包括与公司维护或赞助的员工福利计划有关的服务，无论该诉讼的依据是指控以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事的同时作为董事高级职员、雇员或代理人的任何其他身份的行为，公司应在《特拉华州公司法》允许或要求的最大限度内，就所有费用、责任和损失(包括律师费、判决、罚款)向公司提供赔偿，并使其不受损害，与现有的或之后可能被修订的公司法一样。根据1974年《雇员退休收入保障法》征收的消费税，或支付的罚款和为达成和解而支付的金额)，而对于已不再是董事的人员、高级职员、雇员或代理人，此类弥偿应继续进行，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和遗产管理人；然而，除强制执行赔偿权利的诉讼外，公司只有在该人提起的诉讼(或其部分)得到董事会授权的情况下，才应对寻求赔偿的任何该人进行赔偿。

固铂国际控股有限公司附例规定，每个人，现在或以后是董事或公司的高级人员，以及现在或以后应公司的要求以董事或公司附属公司的高级人员的身份服务的每个人，均须由公司赔偿他因任何行动而合理地招致或强加的一切费用及开支，(B)任何人如因身为或曾经是董事或本公司或附属公司高级人员而成为或可能成为有关诉讼或法律程序的一方(不论他在招致或施加有关费用或开支时是否有关董事人员，亦不论针对他提出的申索是否基于在本公司附例有关条文通过之前的事宜)，除非他在有关诉讼、诉讼或法律程序中最终被判定须为在履行其作为董事或高级人员的职责时的疏忽或不当行为负责。

固铂国际控股公司的附例进一步规定，如任何上述董事或固铂国际控股公司或其任何一间附属公司的高级人员，由于他现在或曾经是董事或其任何一间附属公司的高级人员而涉及的任何诉讼、诉讼或法律程序达成和解，则公司须弥偿他因该等诉讼而合理招致的费用及赔偿(包括为与董事或其附属公司或其任何一间附属公司达成和解而支付或以其他方式支付的任何款项)。起诉或法律程序(不论他在招致该等费用及开支时是否董事人员或高级人员，亦不论针对他提出的申索是否基于公司附例有关条文通过前的事宜)，且仅在以下情况下)：(1)独立律师须告知公司：

II-2

对于在履行其作为董事或高级职员就该诉讼、诉讼或法律程序所涵盖的事宜的职责时的疏忽或不当行为，该人不负任何责任，以及如该诉讼、诉讼或法律程序进行到对他们有利的最终裁决会超过因该和解而须偿还给他们的讼费及开支，则赔偿他的公司(以及在该个案中有权获得本条例下弥偿的所有其他该等董事及高级职员，如有的话)的费用，概不负责；或(2)上述和解及该等费用及开支的偿还，已获任何股东周年大会或特别大会以书面同意，或经有投票权的大多数股份持有人亲自出席或由受委代表投票通过。

固铂国际控股有限公司的上述赔偿权利应适用于任何有关董事或公司或其子公司的高级职员的继承人、遗嘱执行人和管理人，且不排除任何有关董事或高级职员(或任何董事的继承人、遗嘱执行人或管理员)根据法律可能享有的其他权利。公司可代表任何该等董事或高级人员，就其以任何该等身分或因其身分而引致的或因其身分而引致的任何法律责任购买和承保保险，但公司或其代表不得重复付款。

库珀轮胎橡胶公司越南控股有限公司、库珀应收账款有限责任公司和翼脚品牌有限责任公司是特拉华州的有限责任公司。特拉华州有限责任公司法(DLLCA)第108条授权有限责任公司在其有限责任公司协议中规定的任何标准和限制的限制下，赔偿任何成员、经理或其他人的任何索赔和要求，并使其不受损害。Cooper Tire&Rubber Company越南Holding，LLC的有限责任协议规定，除非DLLCA另有规定，否则其唯一成员将不受公司的费用、债务或义务的约束，或对公司的费用、债务或义务承担个人责任。根据Cooper Receivables LLC和WingFoot Brand LLC各自修订和重述的有限责任公司协议，在每种情况下，除DLLCA要求的范围外，任何承保人员(定义见下文)不会根据判决、法令或法院命令或以任何其他方式对该公司的债务、义务或责任承担任何责任，无论是侵权、合同或其他方面。此外，被保险人不对该公司或任何其他被保险人真诚地作出或不作出的任何作为或不作为承担损害赔偿或其他责任，除非该等作为或不作为构成该被保险人的严重疏忽、故意不当行为或违反有关的有限责任公司协议。每家公司应在适用法律允许的最大限度内，就被保险人因被保险人与该公司有关的任何作为或不作为而招致或针对其提出的任何损失、损害、判决或索赔(包括因辩护而招致的合理律师费)，向该公司的每名被保险人作出赔偿。, 除非该作为或不作为构成被保险人的重大疏忽、故意不当行为或违反有关的有限责任公司协议。Cooper ReceivablesLLC的有限责任公司协议将承保人员定义为公司的任何成员、高级管理人员、代理、顾问或员工。WingFoot Brands LLC的有限责任公司协议将CoveredPerson定义为每个成员、管理成员以及每个成员、管理成员和公司的成员、股东、高级管理人员、经理、董事、代理人、顾问和员工。

剥离的利奇菲尔德公园地产公司和固特异农场公司。

剥离的利奇菲尔德公园地产公司和固特异农场公司都是亚利桑那州的公司。亚利桑那州修订后的法规第10-851节授权公司赔偿以这种身份参加诉讼的董事当事人，前提是该个人的行为是诚实信用的，并且个人有理由相信该行为符合公司的最佳利益，并且在任何刑事诉讼中，个人没有合理理由相信该行为是非法的。由公司或根据公司的权利允许的与诉讼有关的赔偿仅限于与诉讼有关的合理费用。此外，公司不得就由公司或根据公司进行的诉讼对董事进行赔偿，而董事在该诉讼中被判决对

II-3

公司或与向董事收取不正当经济利益的任何其他程序有关的，在该诉讼中，董事被判定负有责任，因为经济利益是董事适当收受的。

除非受到公司章程的另有限制，否则亚利桑那州修订的法规第10-852条要求公司赔偿(I)行为真诚并合理地相信该行为符合公司最大利益的外部董事，并且在任何刑事诉讼中，董事没有合理理由相信该行为是非法的，(Ii)董事是胜诉的一方，因为董事是或曾经是公司的董事，因此董事因诉讼而招致的合理费用是赔偿的。DivestedLitchfield Park Properties，Inc.和固特异农场公司的公司章程都不限制第10-852条规定的赔偿条款。

亚利桑那州修订后的法规第10-856节规定，公司可以向作为诉讼当事人的公司高级人员进行赔偿和垫付费用，因为该个人现在是或曾经是公司高级人员，程度与董事相同。

固特异加拿大公司

固特异加拿大公司是一家安大略省的公司。根据《安大略省商业公司法》(《商业公司法》)，公司可赔偿董事或公司的高级职员、前董事或公司的高级职员或应公司的请求以董事的高级职员或以类似身份行事的另一实体的个人的所有费用、收费和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项，这些费用、费用和开支是个人就任何民事、刑事、行政、个人因与公司或其他实体的联系而参与的调查或其他程序，条件是：(1)个人诚实和真诚地行事，以期达到公司的最大利益或其他实体的最大利益；(2)在通过罚款强制执行的刑事或行政诉讼或诉讼的情况下，个人有合理理由相信其行为是合法的。如果法院或其他主管当局没有判定个人犯了任何过错或没有做任何个人应该做的事情，并且如果个人符合前一句中第(一)和(二)项规定的条件，则该个人有权从公司获得这种赔偿。经法院批准，公司还可以就公司或其他实体或代表公司或其他实体为获得对其有利的判决而提起的诉讼对该个人进行赔偿，如果该个人符合上述(I)项所述条件，则该个人因与该公司或其他实体的关联而成为该案的当事人。

此外，固特异加拿大公司的附例要求公司在遵守《固特异加拿大公司章程》的情况下，赔偿其董事和高级职员因是或曾经是董事或公司或法人团体的高级职员而合理地招致的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼的全部费用、指控和开支，包括为了结诉讼或履行判决而支付的款项。

俄亥俄州代管保证人

Max-Trac轮胎有限公司、米奇·汤普森性能赛车公司和库珀·蒂雷霍尔丁公司都是俄亥俄州的公司。俄亥俄州修订守则1701.13(E)节授权根据俄亥俄州法律成立为法团的法团弥偿或同意弥偿其董事及高级职员在刑事或民事诉讼或法律程序(由法团提出或根据法团权利提起的诉讼除外)中可能招致的某些法律责任，但条件是董事或高级职员必须秉持真诚行事，且其方式须为合理相信符合或不反对法团最佳利益的人，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人无合理理由相信其行为属违法。在由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼或诉讼中，法团可

II-4

弥偿或同意弥偿其董事及高级职员以该等身分可能招致的某些责任，但条件是董事或高级职员必须本着真诚行事，并以合理地相信符合或不反对法团最佳利益的方式行事，但不得就下列任何索偿、争论点或事宜作出弥偿：(I)该人因在履行其对法团的职责时的疏忽或不当行为而被判决负有法律责任，除非且仅限于共同抗辩法院或提起有关诉讼或诉讼的法院应申请而裁定：尽管判决了责任，但考虑到案件的所有情况，此人公平和合理地有权获得法院认为适当的费用的赔偿，或(Ii)根据俄亥俄州修订后的代码1701.95节对董事提出的唯一责任的任何行动或诉讼。

马克斯-特拉克轮胎有限公司和米奇-汤普森赛车公司各自在各自的法规中规定，每个在任何时间现在或将来都是或曾经是董事或公司高管，及其继承人、遗嘱执行人和管理人的人，应由公司赔偿其因向公司提供此类或任何其他服务或应公司要求作为任何其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的受托人、受托人、高管、雇员或代理人的身份，就其因任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序而合理招致的任何费用或开支。并应是根据俄亥俄州修订后的守则1701.13(E)节允许的并在全部范围内为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生的预付费用，包括律师费。如果得到各自董事会的授权，每家公司都可以在法律允许的范围内，代表董事的任何高管、员工或代理人购买和维护责任保险。

库珀轮胎控股公司在其法规中规定，任何人因其现在或过去是其董事会成员或另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高管、雇员或代理人或雇员或代理人，而被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的一方，无论是民事、刑事、行政或调查，该公司应在当时法律允许的范围内，对其进行全面赔偿。这些规定指出，公司应在法律当时规定的范围内，在最终处置任何该等诉讼、诉讼或法律程序之前，支付董事会成员因就任何该等诉讼、诉讼或法律程序进行辩护而招致的开支，包括律师费，并可按当时法律所允许的相同方式及在当时法律允许的范围内，支付任何其他人所招致的开支。该等规例指出，根据任何法律、公司的公司章程、任何协议、股东或无利害关系的董事会成员的任何协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式，就以官方身分行事或在担任公司董事会成员、高级人员、雇员或代理人期间以另一身分采取行动而言，根据任何法律、公司的公司章程细则、任何协议、股东或无利害关系的成员或其他身份向寻求弥偿的人所享有的任何其他权利，并不排除并须额外获得弥偿和支付，并须继续适用于已不再是公司董事会成员、受托人、高级人员、雇员或代理人的人，并须为继承人、遗嘱执行人、以及这样一个人的管理者。

Cooper TireHolding Company可在当时法律允许并经董事授权的最大范围内，为上述任何人士购买及维持保险或提供类似的保障，包括但不限于信托基金、信用证或自我保险，以对抗任何该等人士以任何该等身分或因其身份而引致的任何责任，不论该公司是否有权就该等责任向该等人士作出赔偿。保险可以从公司有经济利益的人那里购买或与其一起维持。

拉本轮胎有限公司

拉本轮胎有限公司是一家印第安纳州的有限责任公司。第23-18-2-2条《印第安纳州法典》规定，除非有限责任公司的组织章程另有规定，否则每个有限责任公司都具有与个人相同的权力，可以做一切必要或方便的事情来开展其业务和事务，包括赔偿和保护任何成员、经理、代理人或雇员不受损害。

II-5

反对任何及所有索赔和要求，但会员、代理人或员工采取行动或不采取行动的情况除外，这构成故意的不当行为或鲁莽行为，并受书面运营协议中规定的任何标准和限制的约束。根据第23-18-4-4条根据《印第安纳州法典》，书面经营协议可以规定对成员或经理的判决、和解、处罚、罚款或因某人是或曾经是成员或经理而在诉讼中发生的费用进行赔偿。

拉本轮胎有限公司的经营协议使固特异轮胎橡胶公司(固特异轮胎橡胶公司)作为其唯一成员(成员)，因成员代表拉本轮胎有限公司、有限责任公司与其业务有关的任何作为或不作为或被指控的作为或不作为而招致的任何损失、损害、索赔或费用获得赔偿，该损失、损害、索赔或费用符合印第安纳州商业灵活性法案(经不时修订)和印第安纳州法律的规定或允许。

T&WA，Inc.

T&WA，Inc.是一家肯塔基州的公司。肯塔基州商业公司法(KBCA)第271B.8-500至271B.8-580条规定，公司可赔偿其董事和高级管理人员参与任何受威胁的、待决的或已完成的法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序，无论是正式的还是非正式的)，使其免于承担在法律程序中产生的责任，前提是该个人是真诚的，并且个人真诚地相信：(I)在以公司公务身份进行的行为中，该行为符合该公司的最佳利益；(Ii)在所有其他情况下，该公司的公司至少没有违反该公司的最大利益。在任何刑事诉讼中，个人必须没有合理的理由相信该行为是非法的。公司不得(I)在与该个人被判定对该公司负有法律责任的法律程序有关的情况下，或(Ii)在与向该个人收取不正当个人利益的任何其他程序有关的情况下，对该个人进行赔偿，不论是否涉及以公务身份提起的诉讼，在该诉讼中，该个人被判定以不正当获得的个人利益为依据而被判定负有责任；但有管辖权的法院可下令对董事进行赔偿，前提是法院鉴于所有相关情况认定董事有公平合理的权利获得赔偿，无论是否达到了《千禧年商业行为准则》第271B.8-510条规定的行为标准，或者即使董事如《商业行为准则》所述被判定负有责任。在由公司或根据公司的权利或在被判定负有责任的人被判定负有责任的情况下，与诉讼有关的赔偿仅限于与诉讼有关的合理费用。

KBCA第271B.8-520及271B.8-560条规定，法团应弥偿一名董事或高级职员，不论是非曲直，在为该名个人参与的任何法律程序辩护时取得完全成功，以补偿其在与该法律程序有关连方面招致的合理开支。

根据《董事法案》第271B.8-560条，公司可以按照公司章程、章程、董事会的一般或具体行动或合同所规定的公共政策，对不是董事的高级管理人员、雇员或代理人进行赔偿。T&WA，Inc.的章程规定，公司可以在适用法律明确允许的最大限度内对其董事、高级管理人员、员工和代理人进行赔偿。

第21项。

展品和财务报表明细表。

(a)

陈列品

本文所附的展品索引通过引用并入本文。

(b)

财务报表附表：

没有。

II-6

第22项。

承诺。

(a)

以下签署的登记人特此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记处声明的生效后修正案：

(I)包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)在招股章程中反映于注册声明生效日期(或注册声明生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别或整体代表注册声明所载资料的基本改变。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最大发售范围的低端或高端的任何偏离，可通过根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，前提是总量和价格的变化总体上不超过有效注册表中的注册费计算表中规定的最高总发行价的20%的变化；以及

(3)将以前未在《登记说明》中披露的与分配计划有关的任何重大信息列入《登记说明》，或在《登记说明》中对此类信息作出任何重大修改；

然而，前提是，第(I)、(Ii)和(Iii)款不适用于下列情况：登记人根据经修正的1934年《证券交易法》(《证券交易法》)第13节或第15(D)节向委员会提交或向委员会提交的报告中要求包括在生效后修正案中的信息，这些报告通过引用并入《登记声明》，或载于根据第424(B)条提交的招股说明书形式，即《登记声明》的一部分；

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其最初的善意发售；

(三)对终止发行时未售出的已登记证券，采取事后修正的方式予以注销；

(4)为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何买方的责任，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向买方出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式提供或出售给买方的，则下列签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(1)与根据第424条规定必须提交的要约有关的承销登记人的初步招股说明书或招股说明书；

(2)与下述登记人或其代表拟备或由下述登记人使用或提及的要约有关的任何免费书面招股说明书；

(3)任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，其中载有关于下述登记人或其提供的证券或代表下述登记人提供的证券的重要信息；和

(Iv)任何其他通讯，而该通讯是下述签署的登记人向买方作出的要约中的要约。

II-7

(B)以下签署的注册人承诺，就厘定证券法下的任何责任而言，根据交易法第13(A)条或第15(D)条提交注册人的每一份年报(以及根据交易法第15(D)条提交雇员福利计划的每一份年报)，并以引用方式纳入注册说明书内，应被视为与其中所提供的证券有关的新注册声明，而当时发售该等证券应被视为首次真诚发售该等证券。

(C)注册人在此承诺：任何人士或被视为第145(C)条所指承销商的任何人士或当事人，在使用本注册说明书一部分的招股说明书公开再发行根据本注册说明书登记的证券之前，除本S-4表格其他项目所要求的资料外，发行人承诺该再发行招股说明书将包含适用注册表所要求的有关可能被视为承销商的人士再发行的资料。

(D)注册人在此承诺，(I)根据前一段提交的招股说明书或(Ii)声称符合证券法第10(A)(3)条的要求并在符合第415条的规定下用于证券发售的每份招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并且在该修正案生效之前不会使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每一项生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(E)就根据证券法产生的责任给予董事、高级管理人员及控制人的赔偿的范围内，注册人已获告知，证券及交易委员会认为该赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人支付董事、登记人的高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已以控制先例为准，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及是否将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(F)以下签署的注册人承诺在收到该请求后的一个工作日内，对根据本表格S-4第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出答复，并以第一类邮件或同样迅速的方式发送已并入的文件。这包括在登记声明生效日期之后至对请求作出答复之日之前提交的文件中所载的信息。

(G)以下签署的注册人特此承诺，将以生效后修订的方式，提供与一项交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而该交易和被收购公司在注册说明书生效时不是该交易的标的并包括在该交易说明书内。

II-8

展品清单

证物编号：		文档类型
3		组织文件
(a)		1954年12月20日固特异轮胎橡胶公司章程修订证书、1993年4月6日公司章程修订证书、1996年6月4日公司章程修订证书、2006年4月18日公司章程修订证书、2009年4月22日公司章程修订证书、2011年3月30日公司章程修订证书、2015年4月16日公司章程修订证书。共同构成经修订的公司公司章程(通过引用合并，作为公司截至2015年6月30日的10-Q表格季度报告的附件3.1，1-1927号文件)。
(b)		固特异轮胎橡胶公司规章守则，于1955年11月22日通过，最近一次修订于2017年2月28日(通过引用合并，作为公司当前8-K表格报告的附件3.1，于2017年3月6日提交，第1-1927号文件)。
4		界定担保持有人权利的文书，包括契约
(a)		一份日期为2010年8月13日的契约，由本公司、其附属担保人一方和受托人富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签署(通过引用注册成立，作为本公司于2010年8月13日提交的8-K表格当前报告的附件4.1，第1-1927号文件)。
(b)		第十次补充契约，日期为2021年5月18日，涉及本公司、附属担保方和作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为受托人将于2029年到期的5.000%优先债券(通过引用注册成立，作为本公司于2021年5月18日提交的当前8-K报表的附件4.2提交，文件编号1-1927年)。
(c)		第十一份补充契约，日期为2021年5月18日，涉及本公司、附属担保方和作为受托人的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为受托人将于2031年到期的5.250%优先债券(通过引用注册成立，作为本公司于2021年5月18日提交的当前8-K报表的附件4.3提交，文件编号1-1927年)。
(d)		2029年到期的5.000%优先票据表格(载于附件4(B))。
(e)		2031年到期的5.250%优先票据表格(载于附件4(C))。
(f)		关于本公司、附属担保人和摩根大通证券有限责任公司之间于2021年5月18日到期的2029年到期的5%优先债券的登记权协议(通过引用合并，作为本公司目前提交的8-K表格的附件4.6，提交于2021年5月18日，第1-1927号文件)。
(g)		关于本公司、附属担保人和摩根大通证券有限责任公司之间于2021年5月18日到期的2031年7月到期的5.25%优先债券的注册权协议(通过引用合并，作为本公司2021年5月18日提交的8-K表格当前报告的附件4.7提交，第1-1927号文件)。
5		法律意见
(a)**		对Covington&Burling LLP的看法
(b)**		作者声明：David E.Phillips，Esq.
(c)**		乡绅巴顿·博格斯(美国)有限责任公司的意见
(d)**		Taft Stettinius&Hollister LLP对印第安纳州法律事务的意见
(e)**		Taft Stettinius&Hollister LLP对肯塔基州法律问题的意见

II-9

(f)**		Gowling WLG(Canada)LLP的意见
22		担保证券的附属担保人
(a)**		附属担保人名单。
23		同意
(a)*		固特异轮胎橡胶公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所同意。
(b)*		经库珀轮胎橡胶公司的独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。
(c)**		Covington&Burling LLP同意(见附件5(A))。
(d)**		David E.Phillips，Esq.同意。(载于附件5(B))。
(e)**		Guire Patton Boggs(US)LLP的同意(包括在附件5(C)中)。
(f)**		Taft Stettinius&Hollister LLP的同意(包括在附件5(D)中)。
(g)**		Taft Stettinius&Hollister LLP的同意(包括在附件5(E)中)。
(h)**		Gowling WLG(Canada)LLP的同意(包括在附件5(F)中)。
24		授权书
(a)**		代表固特异轮胎橡胶公司签署本注册声明的人员的授权书。
(b)**		代表附属担保人签署本登记声明的人的授权书(包括在附属担保人签名页上)
25		受托人资格声明
(a)**		表格T-1关于债务证券和相关担保的资格声明
99		更多展品
(a)*		提交函格式(附国税局W-9表格和相关指南)。
(b)*		致登记持有人和存托信托公司参与者的信函格式。
(c)*		致客户函件格式(连同致登记持有人及/或存托信托公司参与者的指示格式)。
107		备案费表
(a)*		备案费表

*

现提交本局。

**

之前提交的。

II-10

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 理查德·J·克莱默		董事董事长兼首席执行官兼总裁(首席执行官)
* 达伦·R·威尔斯		执行副总裁兼 首席财务官 (首席财务官)
* 埃文·M·斯科克斯		副总裁兼财务总监 (首席会计主任)
* 詹姆斯·A·费尔斯通		董事
* 维尔纳·盖斯勒		董事
* 彼得·S·赫尔曼		董事
* 劳蕾特·T·科尔纳		董事
* 卡拉·R·路易斯		董事
* Prashanth Mahendra-Rajah		董事
* W·艾伦·麦科洛		董事

II-11

* 约翰·E·麦格拉德		董事
* 罗德里克·A·帕尔默		董事
* 萧如心		董事
* 斯蒂芬妮·A·斯特里特		董事
* 迈克尔·R·韦塞尔		董事
* 托马斯·L.威廉姆斯		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-12

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 史蒂芬·R·麦克莱伦		董事与总裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		董事副总裁兼财务总监 (首席财务会计官)
* 克里斯蒂娜·L·扎马罗		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-13

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州芬德雷市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 马克·A·杨		董事总裁兼财务主管 (首席行政人员、财务和会计干事)
* 杰克·杰伊·麦克拉肯		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-14

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 克里斯蒂娜·L·扎马罗		总裁兼财务主管 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		副总裁兼财务总监 (首席财务会计官)

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-15

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 史蒂芬·R·麦克莱伦		董事和首席执行官 (首席行政主任)
* 达伦·R·威尔斯		董事高级副总裁兼首席财务官 (首席财务官)
* 马克·A·杨		副总裁兼财务总监 (首席会计主任)
* 克里斯蒂娜·L·扎马罗		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-16

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 马克·A·杨		总裁兼财务主管 (首席行政人员、财务和会计干事)

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-17

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州芬德雷市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 马克·A·杨		董事总裁兼财务主管 (首席行政人员、财务和会计干事)

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-18

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 布拉德·S·拉希亚		董事与总裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		董事副总裁兼财务总监 (首席财务会计官)
* 克里斯蒂娜·L·扎马罗		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-19

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 布拉德·S·拉希亚		董事与总裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		董事副总裁兼财务总监 (首席财务会计官)
* 克里斯蒂娜·L·扎马罗		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-20

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2022年3月28日在安大略省多伦多市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 塞缪尔·M·枕头		董事与总裁 (首席行政主任)
* 保罗·C·克里斯托		董事和主计长 (首席财务会计官)
* 布拉德·S·拉希亚		董事
* 史蒂芬·R·麦克莱伦		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-21

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 达伦·R·威尔斯		董事，董事会主席兼总裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		副总裁兼财务总监 (首席财务会计官)
* 克里斯蒂娜·L·扎马罗		董事
/s/Daniel T.Young 丹尼尔·T·杨		董事		March 28, 2022

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-22

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 史蒂芬·R·麦克莱伦		董事与总裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		董事副总裁兼财务总监 (首席财务会计官)
* 克里斯蒂娜·L·扎马罗		董事
* 达伦·R·威尔斯		董事
/s/Daniel T.Young 丹尼尔·T·杨		董事		March 28, 2022

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-23

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 理查德·J·克莱默		董事，董事会主席兼总裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		董事副总裁兼财务总监 (首席财务会计官)
* 史蒂芬·R·麦克莱伦		董事
* 大卫·E·菲利普斯		董事
* 达伦·R·威尔斯		董事
/s/Daniel T.Young 丹尼尔·T·杨		董事		March 28, 2022

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-24

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 达伦·R·威尔斯		董事，董事会主席兼总裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		董事副总裁兼财务总监 (首席财务会计官)
* 克里斯蒂娜·L·扎马罗		董事
* 史蒂芬·R·麦克莱伦		董事
/s/Daniel T.Young 丹尼尔·T·杨		董事		March 28, 2022

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-25

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州芬德雷市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 多米尼克·A·威科夫		总统 (首席行政主任)
* 爱德华·T·霍尼亚		司库 (首席财务会计官)
* 下面是Luke J.		董事
* 菲利普·F·科托克拉克斯		董事
* 希瑟·J·莫西尔		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-26

签名

根据1933年证券法的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州芬德雷市正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 多米尼克·A·威科夫		总统 (首席行政主任)
* 爱德华·T·霍尼亚		司库 (首席财务会计官)
* 下面是Luke J.		董事
* 菲利普·F·科托克拉克斯		董事
* 希瑟·J·莫西尔		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-27

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 大卫·L·比斯利		总统 (首席行政主任)
* 布拉德·S·拉希亚		首席财务官 (首席财务会计官)

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-28

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 查尔斯·L·米克		董事，董事会主席兼总裁 (首席行政主任)
* 埃文·M·斯科克斯		财务副总裁 (首席财务官)
* 克里斯托弗·D·格拉斯		控制器 (首席会计主任)
* 史蒂芬·R·麦克莱伦		董事

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-29

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人已于2022年3月28日在俄亥俄州阿克伦市正式授权下列签署人代表注册人签署本注册声明。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
* 埃文·M·斯科克斯		总裁兼主计长 (首席行政人员、财务和会计干事)

*By: /s/ Daniel T.Young Daniel T.Young				March 28, 2022

Attorney-in-fact为每名指明的人士

II-30