附件10.8

《高管聘用协议》

本高管聘用协议(“该协议”)在公司向美国证券交易委员会提交其截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告后，由Dean Freeman(“高管”)与特拉华州的Benson Hill，Inc.(“本公司”)签署并立即生效。

鉴于，公司希望按照本协议中规定的条款和条件聘用高管；以及

鉴于行政人员希望按该等条款及条件向本公司提供服务。

因此，现在，考虑到本协定中规定的相互契约、承诺和义务，双方同意如下：

1.术语。本协议将一直有效，直到按照第4款的规定终止。本公司聘用高管的期限称为“雇佣期限”。

2.职位、职责和地点。

2.1位置。在任期内，高管将担任公司的首席财务官，向公司首席执行官汇报工作。在该职位上，行政主管拥有与行政主管职位一致的职责、权力和责任，以及行政总裁可能不时合理地分配给行政主管的其他职责。

2.2职责。在任期内，行政人员须将行政人员的全部业务时间、注意力及最大努力投入本公司及其联营公司的业务及执行行政人员的职责，并不得在未经本公司董事会(“董事会”)事先书面同意的情况下，从事任何其他业务、专业或职业以获取补偿或其他方式，直接或间接地与执行人员履行本公司或其任何联营公司的职责或服务产生冲突或干扰。

2.3表演场所。在签署本协议时，高管的主要受雇地点是马萨诸塞州的林菲尔德。高管搬迁后，高管的主要工作地点是公司目前位于密苏里州圣路易斯县的主要执行办公室。根据公司的要求，高管将被要求在受雇期间出差。

3.补偿。

3.1基本工资。在聘用期内，公司应根据公司的工资惯例和适用的工资支付和扣缴法律，定期向高管支付45万美元的年度基本工资，但频率不低于

每月一次。高管的年度基本工资，通常被称为“基本工资”。公司应至少每年审查一次高管基本工资。

3.2年度奖金。

(A)自二零二二年历年起，就受雇期限的每一历年而言，行政人员将有资格获得年度花红(“年度花红”)，该红利基于适用公司的业绩及与董事会或董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)所制定的公司年度团队激励计划一致的个人业绩指标。高管的目标年度奖金机会等于自该日历年度第一天起生效的基本工资的50%。

(B)除第4节另有规定外，(I)年度奖金须受公司适用日历年度的年度团队激励计划的条款所规限，及(Ii)为了有资格获得年度奖金，管理人员必须在该年度奖金(如有)支付当日受聘于公司。

3.3股权奖。

(A)在聘用期内，行政人员将有资格参与Benson Hill，Inc.2021综合激励计划(“激励计划”)和公司的长期股权激励计划(“长期股权激励计划”)，该计划由董事会或薪酬委员会全权决定。除非另有特别规定，否则本协议中的任何条款不得被解释为给予执行机构任何数额或类型的赠款或奖励的任何权利。任何股权奖励须根据奖励计划、长期奖励计划及奖励协议的条款及条件授予，并须经董事会或薪酬委员会授权。在不限制上文一般性的情况下，自2022年年度授予周期开始，执行董事将有资格获得长期股权奖励计划下的年度股权奖励，金额一般与本公司不时生效的股权奖励指导方针一致，并符合适用奖励协议和长期奖励计划中规定的条件。对于2022年年度授予周期，高管的目标年度股权奖励的公允价值将在授予日相当于高管基本工资的75%，并将在授予日的前四个周年纪念日的每一年授予25%，前提是高管在适用的归属日期之前继续受雇于公司。

(B)在不限制第3.3(A)节的一般性的情况下，高管有资格获得300,000个限制性股票单位的一次性签约股权红利。这一签约股权红利将在2022年2月2日的前四个周年纪念日的前四个周年纪念日分成四个相等的年度部分，条件是高管在每个周年纪念日之前继续受雇。

3.4住房。对于圣路易斯地区合适的带家具的住房，公司将每月向高管报销最高2500美元。本节规定的补偿将在执行部门搬迁到圣路易斯或2023年7月31日之前停止。

3.5重新安置援助。公司将根据公司搬迁政策的条款，向高管支付与高管搬迁到密苏里州圣路易斯市有关的合理搬迁费用，最高可达30,000美元。本节规定的报销将于2023年7月31日停止；如果执行人员无法控制的紧急情况导致在2023年7月31日之前迁往圣路易斯是不可行的，则执行人员和公司同意本着善意重新谈判新的最后期限。在不迟于搬迁报销年度高管纳税申报单的到期日之前，公司将向高管支付一笔额外的金额，相当于高管应缴税款的总和，加上使高管处于与高管相同的税后地位所需的金额(考虑到任何和所有适用的联邦、州和地方税，包括对总金额征收的任何所得税和就业税)，如果高管没有就搬迁报销产生任何税务责任，则公司将向高管支付额外金额。本部分规定的任何汇总决定应由公司本着善意自行决定。

如果高管在搬迁到密苏里州圣路易斯市后六个月内，因任何原因或无正当理由而被解雇，高管应向公司偿还根据第3.5节和公司的搬迁政策支付或报销的任何搬迁费用的总金额(包括任何税收总额)。

3.6员工福利。在聘用期内，高管有权参与公司不时有效的所有员工福利计划、做法和计划，包括附带福利和额外津贴(统称为“员工福利计划”)，其基础不低于向公司其他类似职位的高管提供的福利，但须符合适用法律和适用员工福利计划的条款。本公司保留随时修改或终止任何员工福利计划的权利，但须遵守员工福利计划的条款和适用法律。

3.7个假期；带薪休假。在聘用期内，高管有资格根据公司针对高管的政策获得带薪假期，因为此类政策可能会不时存在，并根据适用法律的要求。

3.8业务费用。高管有权根据公司的费用报销政策和程序，根据第5.2(C)节的规定，获得与履行高管职责相关的所有合理和必要的自付商务、娱乐和差旅费用的报销。

3.9赔偿。对于高管作为公司高管、董事或员工的行为和不作为，公司将在适用于公司任何其他高管或董事的最大程度上，或在适用法律和公司章程允许的最大范围内，对高管进行赔偿并使其不受损害；但本节规定的赔偿不适用于由高管或公司发起的以下任何诉讼

高管与公司或其任何关联公司之间关于本协议或高管在本协议项下的雇佣关系的任何争执或争议。

4.终止雇佣关系。公司或高管可随时以任何理由或不以任何特别理由终止聘用期限和高管的聘用；但除非本协议另有规定，否则高管必须提前至少30天向公司发出终止高管聘用的书面通知。如行政人员在发出终止通知后发出终止通知，本公司可要求行政人员在上述期间的全部或任何部分期间不履行任何服务及/或在通知期间内任何时间向行政人员发出书面通知以加快终止生效日期，在此情况下，行政人员将继续领取薪酬，直至行政人员最初确定的终止日期为止。如果公司无故终止高管的聘用，公司将尽合理努力，但没有义务，提前30天通知高管终止聘用。除非本协议或适用的奖励协议或计划文件另有明确规定，否则在聘用期内终止对高管的雇用时，高管仅有权获得本第4款所述的补偿和福利，不再有权从公司或其任何关联公司获得任何补偿或任何其他福利。根据本第4款终止后应支付给高管的金额将完全满足高管在本协议下的权利，并且高管承认这些金额是公平合理的，并且是高管的唯一和排他性补救措施，以代替公司违反本协议的所有其他法律或衡平法补救措施。

4.1因故终止职务，或无正当理由辞职。

(A)如果公司因故终止对高管的雇用，或高管在没有充分理由的情况下辞职，高管有权获得：

(I)任何应计但未支付的基本工资，应根据公司的惯例薪资程序，在高管离职之日后行政上可行的第一个支付日支付；

(Ii)对高管在任职期间适当发生的未报销业务费用的报销，应遵守并按照公司的费用报销政策支付；以及

(Iii)高管于高管终止之日根据公司员工福利计划有权享有的雇员福利(包括股权补偿)(如有)；但除非本协议另有明确规定，否则高管在任何情况下均无权获得任何遣散费或解约金性质的付款。

第(一)至(三)项统称为“应计金额”。

(B)就本协定而言，“原因”是指董事会真诚决定执行下列任何一项：

(I)犯有、被判有罪或不对联邦或州法律下的任何犯罪行为提出抗辩，该犯罪行为是(A)重罪或(B)涉及道德败坏的轻罪；

(Ii)作出、企图作出或参与针对本公司或其任何联属公司的欺诈或不诚实行为；

(Iii)违反任何(A)本协议的重要条款，或高管与本公司或其任何关联公司签订的任何其他书面协议(包括但不限于任何限制性契约条款)，或(B)高管对本公司或其任何关联公司负有的法定或受托责任；

(Iv)违反公司适用于高管级别员工的有关歧视、骚扰或报复的政策和/或做法；

(V)违反公司适用于高管级别员工的与歧视、骚扰或报复无关的书面政策和/或做法；

(六)在收到失败的书面通知后，没有切实履行指定的职责；

(Vii)故意作出在执行所指派的职责方面构成不当行为或严重疏忽的作为或不作为；或

(Viii)故意无视董事会、本公司或其任何联属公司的任何合法书面指示。

董事会应本着善意作出终止的决定，但在上文第(Iii)、(V)、(Vi)、(Vii)及(Viii)项的情况下，只有在本公司发出书面通知后30天内执行人员未能纠正(如可治愈)该事件时，才存在因原因终止的理由。

(C)就本协议而言，如果公司在未经高管同意的情况下辞职，高管有“充分理由”辞职：

(I)实质上削弱行政人员的汇报关系；

(2)违反支付管理人员基本工资的义务；

(3)降低管理人员基本工资(不包括一次性减少不超过15%的幅度，这种减少同样适用于公司其他管理人员)；

(Iv)要求行政人员将行政人员的主要工作地点迁至距离公司主要营业地点50英里以上的地点(根据公司在家工作的安排除外

适用于行政或任何居家或类似的政府法律、命令、请求或建议)；

(V)大幅减少行政人员的职责、权力和责任(所有公司行政人员的全面和结构上相当的减少或因业绩原因而减少的除外)；或

(Vi)在控制权变更之前的3个月或之后的12个月内(A)减少高管的基本工资或目标奖金机会，或(B)大幅减少高管的职责、权力和责任。

尽管如上所述，要使高管的辞职构成因上述(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)、(V)或(Vi)中的任何一项而导致的“充分理由”辞职，(A)高管必须在该事件首次发生之日起30天内向本公司发出书面通知，合理详细地说明据称会导致充分理由的事件，(B)本公司必须在收到该通知后30天内未能提供合理的补救措施，以及(C)高管必须在治愈期届满后30天内辞去高管在公司担任的所有职务。

4.2无故终止，或有充分理由辞职。行政人员如有正当理由辞职，或由公司无故辞职，均可终止聘用期限及行政人员的聘用。在辞职或终止的情况下，高管有权获得应计金额，并且，在高管(X)继续遵守本协议第6条和第7条，以及(Y)以公司提供的形式及时执行有利于公司、其关联公司及其各自的高级管理人员和董事的索赔的情况下(“免除”)，并在辞职或终止后60天内(解除生效之日，“免除生效日期”)根据其条款生效，高管应有权获得以下(统称为“服务福利”)：

(A)高管基本工资(在高管辞职或离职之日有效)按照公司的正常薪资惯例以等额分期付款方式支付，但不低于每月支付的频率，应从发布生效日期后的公司第一个工资单日开始，一直持续到高管辞职或离职之日一周年；但第一期付款应包括在高管辞职或离职之日开始至第一个支付日结束(如果没有任何延迟)期间本应支付给高管的所有金额。

(B)一笔相当于高管辞职或离职前一个日历年度未支付的年度奖金(如有)的一次性付款。这一数额应在向公司高管支付该年度的年度奖金的同时支付。

(C)一笔相当于行政人员本应在包括行政人员辞职或离职之日在内的历年赚取的年度奖金(如有)(如有)的一笔总付款项，而辞职或离职并未发生，以(1)实现该年度适用的目标业绩目标或(2)实际业绩中的较低者为准。这一数额应在向公司高管支付该年度的年度奖金的同时支付。

(D)如果高管根据修订后的1985年综合总括预算调节法(“COBRA”)及时和适当地选择了健康延续保险，公司应向高管支付每月为高管及其受保家属支付的COBRA费用。此类补偿可以(X)在高管及时汇出保费的下一个月的下一个月的第一个工资单日支付给高管，或(Y)代表高管直接汇给眼镜蛇管理人。高管有资格获得此类补偿，直至下列日期中最早的一天：(A)高管终止之日的12个月周年纪念日；(B)高管不再有资格获得COBRA延续保险之日；以及(C)高管有资格从另一雇主或其他来源获得实质类似保险的日期。尽管如上所述，如果本公司根据第4.2(D)条支付款项会违反《平价医疗法案》(下称《平价医疗法案》)下适用于非祖辈、参保团体健康计划的非歧视规则，或导致根据《平价医疗法案》及其颁布的相关法规和指南实施处罚，双方同意以遵守《平价医疗法案》所需的方式改革本第4.2(D)条。

(E)如果在控制权变更后12个月内根据本第4.2条辞职或终止，或如果最终导致辞职或终止的情况发生在控制权变更前三个月内，则下列规定也应适用：

(I)行政人员将获得额外六个月的(X)第4.2(A)条规定的基本工资遣散费分期付款，以及(Y)第4.2(D)条规定的眼镜蛇保费补偿。

(Ii)根据第4.2(C)条支付的任何奖金将为全年奖金，而不是按比例分配。

(Iii)未偿还股权奖励中任何受时间归属限制的未归属部分，包括第3.3(B)节的股权奖励，应于解除生效日期成为完全按时间归属。在适用于受业绩归属约束的股权奖励的范围内，控制权变更所隐含的每股价格将被视为业绩归属目的的每股价格。

在和解或支付根据本第4.2(E)条授予的赔偿金方面的任何延误，如适用的裁决协议中所列并根据

规范§409a应继续有效。就本协议而言，“控制权的变更”将具有奖励计划中规定的含义。

(F)在行政人员领取离职金期间，如(I)本公司发现在行政人员终止前已存在构成原因的理由，或(Ii)行政人员违反本协议第6及/或7条所载的任何契诺，则行政人员收取遣散费的权利将立即终止及丧失，而之前支付予行政人员的任何遣散费将立即由行政人员偿还。

4.3死亡或残疾。

(A)高管在任期内死亡时，经理的聘用自动终止，公司可因高管的残疾而终止高管的聘用。

(B)如果经理的雇用在任期内因经理的死亡或残疾而终止，则经理(或经理的遗产和/或受益人，视属何情况而定)有权领取累算金额。尽管有任何其他规定，所有与行政人员残疾相关的付款应以符合适用的联邦和州法律的方式提供。

(C)就本协议而言，“残疾”是指行政人员有权根据公司的长期残疾计划领取长期残疾福利。

4.4终止通知。本公司或行政人员在聘用期内对行政人员的任何终止(因行政人员死亡而根据第4.3(A)条终止的除外)应根据第17条以书面终止通知(“终止通知”)传达给另一方。终止通知应指明(I)本协议所依据的终止条款；(Ii)在适用的范围内，声称可根据所述规定提供终止行政人员雇用依据的事实和情况；及(Iii)适用的终止日期。

4.5辞去所有其他职位。于行政人员因任何理由终止聘用时，行政人员应被视为已辞去行政人员、董事、受托人或董事会(或其委员会)成员的所有职位，在任何情况下，该等董事均为本公司或其任何联属公司。行政人员将采取公司合理要求的一切行动，以实施本规定。

5.交税。

5.1持有。公司有权从应付给高管的任何金额中预扣任何联邦、州和地方税，以便公司履行其根据任何适用法律或法规可能承担的任何预扣税义务。

5.2Code §409A.

(A)意图和遵从性。本协议旨在遵守1986年修订的《国税法》(下称《国税法》)第409a款，包括根据该《国税法》发布的《国库条例》或适用的豁免，并应按照该意向进行解释和管理。尽管本协议有任何其他规定，本协议项下提供的任何付款仅可在发生事件时以符合第409a条或其适用豁免的方式支付。本协议项下的任何不合格递延补偿款项，无论是由于非自愿离职或作为短期延期而被排除在代码§409a之外，都应尽可能排除在代码§409a之外。就规范§409a而言，本协议项下提供的每笔分期付款应被视为单独付款。在雇佣终止时，根据本协议支付的任何款项只能在根据第409a条规定的“离职”时支付。尽管如上所述，本公司并不表示本协议项下提供的付款和福利符合第409a条的规定，在任何情况下，本公司均不对高管因不遵守第409a条的规定而可能产生的任何税收、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。

(B)指明雇员。尽管本协议有任何其他规定，但如果向高管提供的与高管终止雇佣有关的任何付款或福利被确定为第409a条规定的“非限定递延补偿”，并且高管被确定为第409a(A)(2)(B)(I)条所定义的“特定员工”，则此类付款或福利不得支付，直至高管终止之日之后的第一个工资日，或者，如果更早，则为高管死亡之日(“指定员工付款日”)。本应在指定的员工付款日期之前支付的所有付款的总额应在指定的员工付款日期一次性支付给高管，此后，任何剩余的付款应立即按照其原计划支付。

(C)补偿。在规范§409a所要求的范围内，本协议项下提供的各项报销或实物福利应按照以下规定提供：

(1)每个日历年有资格报销的费用或提供的实物福利的数额，不影响任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利；

(2)符合条件的费用的任何报销应在发生该费用的日历年后一个日历年的最后一天或之前支付给执行人员；和

(3)本协定项下任何获得报销或实物福利的权利不应受到清算或交换另一福利的限制。

5.3Code §280G.

(A)净收益。如果高管收到或将要收到的任何付款或福利(包括但不限于与控制权变更或高管终止雇佣有关的任何付款或福利，无论是根据本协议或任何其他计划、安排或协议的条款或其他方式收到的)(所有此类付款在本协议中统称为“280G付款”)将构成第280G条所指的“降落伞付款”，并且如果没有本条款第5.3节的规定，则即使本协议有任何相反规定，也应缴纳根据第4999条征收的消费税(“消费税”)。在支付280G付款之前，应进行以下计算：(I)支付消费税后280G付款的净收益(定义见下文)与(Ii)280G付款的净收益(如果280G付款被限制到避免缴纳消费税所需的程度)。只有在上述第(I)项所计算的款额少于上述第(Ii)项所计算的款额时，该280克付款才会被扣减至所需的最低程度，以确保该280克付款中没有任何部分须缴交消费税。“净收益”是指扣除所有联邦、州、地方、外国所得税、就业税和消费税后的280G付款的现值。根据本第5.3节进行的任何减值应以公司确定的方式进行，该方式应与规范§409a的要求一致。本第5.3(A)条并不要求本公司或其任何联属公司根据本守则第4999条承担行政人员消费税责任，或负有任何责任或义务。

(B)280克计算。本条款5.3项下的所有计算和厘定应由本公司委任的独立会计师事务所或独立税务律师(“税务律师”)作出，其决定在任何情况下均为最终决定，对本公司及行政人员均具约束力。为了进行本第5.3节所要求的计算和确定，税务顾问可以依据合理、善意的假设和关于适用第280G款和第4999款的准则的近似。本公司及行政人员应向税务律师提供税务律师合理要求的资料及文件，以便根据本第5.3节作出决定。本公司应承担税务顾问可能因其服务而合理产生的所有费用。

6.版税协议。执行董事是与Benson Hill Inc.于2022年1月21日订立的若干忠诚协议(“忠诚协议”)的订约方，该协议经本公司与执行董事双方同意后可予修订。在任何相关时间生效的忠诚度协议在此作为参考纳入本协议，并作为附件A附于本协议附件A。高管同意，高管将继续受忠诚度协议的条款以及所有适用的公司政策的约束，因为这些政策不时存在。如果本协议的条款一方面与忠诚度协议或公司政策发生冲突，则应以本协议的条款为准。此外，本公司和/或其

本协议和忠诚度协议中的联营公司旨在累积，而不是排他性的，除非该等补救措施与本公司和/或其联属公司发生冲突，在这种情况下，适用和控制更有利于本公司和/或其联属公司的补救措施。

6.1延长竞业禁止期。行政人员同意，本公司可于聘用期及行政人员受雇终止后，行使其全权酌情决定权，决定其可保障权益的限制期限须长于竞业禁止期限(定义见忠诚协议)，但在任何情况下不得超过二十四(24)个月(该延长期限定义为“经延长的竞业禁止期限”，并将适用及延长忠诚协议第6(B)及6(C)条的竞业禁止限制，使该等限制与经延长的竞业禁止期限同时终止)。为促进公司有能力选择延长的竞业禁止期限，高管应遵守忠诚协议第6(A)(I)-(Iii)节所述的通知条款，在聘用期和高管受雇终止后的二十四(24)个月内。本公司将不迟于(X)聘用期终止及高管受雇后三十(30)天或(Y)购股权期限(定义见忠诚协议)届满后(X)或(Y)期权期限届满后(X)或(Y)之前通知高管其选择延长竞业禁止期限的决定。

6.2竞业禁止期和延长竞业禁止期的补偿。

(A)如果公司行使竞业禁止选择权(该术语在忠诚协议中定义)：

(I)公司将提供忠诚协议第6(A)节所述的利益，前提是本协议第4.2节规定的任何补偿将取代和抵消忠诚协议第6(A)节规定的非竞争期间的任何补偿，以及

(Ii)如果本公司进一步选择延长竞业禁止期限，本公司将在延长的竞业禁止期限内提供高管基本工资。

(Iii)补偿的计算。行政主管承认并同意，在竞业禁止期间，本第6.2(A)节所述的补偿不是本协议第4.2节规定的任何福利之外的额外补偿。为避免产生疑问，如果第4.2条适用，且仅作为示例，如果高管根据本第6.2(A)条有权获得补偿，以及(X)如果延长的竞业禁止期限等于二十四(24)个月，则高管将在竞业禁止期间获得离职福利，然后继续领取基本工资，再延长十二(12)个月；(Y)如果延长的竞业禁止期限等于十八(18)个月，高管将在竞业禁止期间获得离职福利，然后再继续领取基本工资六(6)个月；和(Z)如果只适用竞业禁止期间，高管将在竞业禁止期间获得离职福利，而不会根据本条款延长任何期限。

(B)释放。在第6.2(A)节所述的所有情况下，高管享有任何福利的权利将受制于高管(X)继续遵守本协议的第6节和第7节，以及(Y)及时执行一份新闻稿。

7.非贬低。高管同意并承诺，高管不会在任何时间向任何个人或实体或在任何公共论坛上发表、发布或传达关于公司或其任何关联公司或其各自业务、员工、承包商、董事、高级管理人员以及现有和潜在客户、供应商、投资者和其他关联第三方的任何诽谤或诋毁言论、评论或声明。本第7条不以任何方式限制或阻碍行政人员行使受保护的权利，只要此类权利不能通过协议放弃，或不能根据任何适用的法律或法规或有管辖权的法院或授权的政府机构或仲裁程序的有效命令作出如实陈述，只要这种遵守不超过法律、法规或命令的要求。

8.对违反契诺的补救。

8.1确认。高管承认并同意高管向公司提供的服务具有特殊和独特的性质；高管将通过高管的雇用获得与公司行业、经营方法和营销战略相关的知识和技能；本协议的限制性契诺和其他条款和条件是合理和合理必要的，以保护公司及其关联公司的合法商业利益。高管同意并承认，本协议中规定的限制和限制，包括对某些竞争活动的地理和时间限制，在所有方面都是合理的，不会干扰公共利益，不会给高管带来不必要的困难，是本协议的重要和必要部分，旨在防止不正当竞争，保护公司及其附属公司的保密信息、商誉和合法商业利益。本公司及行政人员进一步确认并同意，如任何具司法管辖权的法院或其他适当机构不同意双方就合理性达成的前述协议，则该法院或其他主管机构仅在有需要时方可改革或以其他方式修改上述契诺以供执行。

高管还承认，根据本协议向高管提供的利益，包括高管的补偿金额，在一定程度上反映了高管在本协议第6条和第7条下的义务和公司的权利；高管不期望获得任何额外的补偿、特许权使用费或其他任何未被提及的付款；高管不会因为完全遵守本协议第6条和第7条的条款和条件或公司执行其权利而遭受不必要的困难。该等契诺应视为并解释为独立于本协议的任何其他条文及本公司与行政人员之间的任何其他协议的独立协议。

8.2补救措施。在行政人员违反或威胁违反本协议第6条和第7条的情况下，行政人员特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司应有权向任何主管法院寻求针对此类违反或威胁违反行为的临时或永久禁令或其他衡平法救济

在没有任何实际损害证明的情况下，金钱损害不能提供适当的补救。上述衡平法救济应是公司可获得的法律救济、金钱损害赔偿、律师费或其他形式的救济之外的补充，而不是替代。除非以本协议为依据，否则高管对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，不应构成公司执行任何或所有此类契诺的抗辩理由。

9.仲裁。

9.1根据第9.2条的规定，因公司聘用高管或终止雇佣而引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于根据本协议或与本协议有关的索赔或任何违反本协议的行为，以及任何被指控违反联邦、州或地方法规、法规、普通法或公共政策的行为(“争议”)，均应提交具有约束力的保密仲裁并由其作出裁决。仲裁应由美国仲裁协会独家管理，并应在密苏里州圣路易斯县按照仲裁开始时生效的美国仲裁协会(“AAA”)的就业仲裁规则进行，但经本协议修改的除外。根据本第9.1条进行的任何仲裁应为非公开仲裁，应由根据AAA当时适用的规则挑选的一名仲裁员(“仲裁员”)审理，并应根据《联邦仲裁法》进行。仲裁员应迅速审理并裁决与争议有关的所有事项。除本协议另有明确规定外，仲裁员有权(I)收集仲裁员认为与其面前的争议有关的材料、信息、证词和证据(每一方当事人将提供仲裁员要求的材料、信息、证词和证据)，以及(Ii)给予强制令救济和强制执行具体履行。双方当事人放弃由陪审团或法庭审判审理或裁决其争议的所有权利，并放弃在法庭、仲裁中对彼此提起任何集体或集体诉讼或代表索赔的权利。, 或任何其他诉讼程序。仲裁裁决的任何决定都是终局的，对当事各方都有约束力。任何此类仲裁的费用将由公司和执行人员平均分摊，除非仲裁员确定有令人信服的理由将全部或部分此类费用和费用分摊给一方。

9.2尽管有第9.1条的规定，任何一方都可以及时申请并获得司法紧急或临时禁令救济，以执行第6至第8条的任何规定；但任何此类争议的其余部分(紧急或临时禁令救济申请除外)应根据本第9条进行仲裁。

9.3本第9条的任何规定均不禁止本协议一方(I)提起诉讼以强制执行任何仲裁裁决，或(Ii)加入本协议的另一方，由非本协议一方的个人或实体提起诉讼。此外，第9条并不妨碍行政机关向联邦、州或其他政府行政机构提出指控或申诉。

10.管辖法律、管辖范围和地点。对于所有目的，本协议应根据特拉华州的法律进行解释，而不考虑法律原则的冲突。

11.最终协议。除非另有特别规定，否则本协议(包括忠诚协议)包含高管与公司之间关于本协议主题的所有谅解和陈述，并取代关于此类主题的所有先前和当时的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。

12.修改和豁免。本协议的任何条款不得修改或修改，除非该修改或修改以书面形式同意，并由执行人员和公司签署。任何一方对另一方违反本协议任何条件或另一方将由另一方执行的任何条款或条款的放弃，不得被视为在同一时间或之前或之后的任何时间放弃任何类似或不相似的条款或条件。

13.可维护性。如果本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不应影响本协议的任何其他条款，如果该条款或这些条款未按上述规定进行修改，则本协议应被视为该无效、非法或不可执行的条款未在本协议中规定。

14.标题。本协议各章节和段落的标题和标题完全是为了方便起见，本协议的任何规定不得参考任何章节或段落的标题或标题进行解释。

15.对口支援。本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本合在一起将构成同一份文书。

16.继承人和分配人。本协议是管理层的个人协议，不得由管理层转让。行政部门的任何所谓转让应从声称转让的初始日期起无效。公司可以将本协议转让给任何继承人，或通过购买、合并、合并或其他方式(无论是直接或间接)转让公司的全部或几乎所有业务或资产。本协议应符合公司和允许的继承人和受让人的利益。

17.注意。本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式按下列地址(或双方通过类似通知指定的其他地址)以个人递送、电子递送或挂号邮寄的方式发送给各方：

18.行政人员的代表。高管代表并向公司保证，高管履行高管职责不会违反、违反或违反高管作为当事一方或作为缔约方的任何合同、协议或谅解，或导致违约

否则就会受到约束。高管履行高管职责不会违反任何非招标、竞业禁止或前雇主或第三方的其他类似公约或协议。

19.生存。在本协议期满或以其他方式终止时，双方各自的权利和义务在为实现双方在本协议项下的意图所必需的范围内仍然有效。

20.充分理解的认识。执行人员确认并同意执行人员已充分阅读、理解并自愿签订本协议。执行部门承认并同意，在签署本协议之前，执行部门已有机会提出问题，并咨询了执行部门选择的律师。

21.第三方受益人。不是本协议签署方的本公司的每一关联公司应是执行委员会根据第4.5、6、7、8和9条规定的义务的第三方受益人，并有权执行该等义务，就好像是本协议的一方一样。

[签名页紧随其后，页面的其余部分故意留空。]

双方已于上述日期签署本协议，特此为证。