附件10.3

本森·希尔公司
2021年综合激励计划

自2021年9月29日起生效

第一节总则。
Benson Hill,Inc.2021综合激励计划(“计划”)的目的是吸引、留住和适当奖励员工、董事和顾问,以激励他们在实现公司业务目标方面的表现,并使他们的利益与公司股东的长期利益保持一致。为达到上述目的,本计划规定,本公司可授予(I)购股权、(Ii)股票增值权、(Iii)限制性股票、(Iv)限制性股票单位、(V)业绩基础奖励(包括业绩基础限制性股票及限制性股票单位)、(Vi)其他股份基础奖励、(Vii)其他现金基础奖励或(Viii)上述奖励的任何组合。本计划最初是为了完成本公司的上市业务合并(“上市交易”)而采用的,该协议和合并计划于2021年5月8日由Benson Hill Holdings,Inc.(F/k/a Benson Hill,Inc.)签订,并由本公司(F/k/a Star Peak Corp II)和本森希尔控股公司(Benson Hill,Inc.)之间签订。及该协议(“合并协议”)的其他各方。
第2节定义。
就本计划而言,下列术语的定义如下:
(A)“管理人”系指董事会,或在董事会不管理计划的范围内,指按照计划第3节规定的委员会。
(B)“附属公司”是指直接或通过一个或多个中间人控制指定的人、由指定的人控制或与指定的人共同控制的人。就本定义而言,实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为本公司的关联公司。就本定义而言,对任何人使用的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”或“受共同控制”)应指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致指导该人的管理层和政策的权力,无论是通过拥有有表决权的证券,还是通过合同或其他方式。
(C)“公司章程”指本公司经不时修订及/或重述并有效的公司章程。
(D)“自动行使日期”就购股权或股份增值权而言,指根据第7(K)节有关购股权的适用条款的最后一个营业日或根据第8(H)节有关股份增值权的最后一个营业日。
(E)“奖励”指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励、其他股票奖励或其他现金奖励。
(F)“授标协议”是指书面协议、合同或其他文书或文件,证明根据本计划授予的个人授标的条款和条件。裁决的证据可以是书面或电子形式,可以仅限于公司账簿和记录上的注解,经署长批准,不需要由公司代表或参与者签署。根据本计划可交付给参与者的任何普通股可以以参与者的名义以证书形式发行,或以参与者的名义以簿记形式发行。每份授标协议应遵守本计划的条款和条件。
(G)“实益所有人”(或其任何变体)具有《交易法》第13d-3条规定的含义。
(H)“董事会”是指公司的董事会。



(I)“章程”指本公司的章程,可不时修订及/或重述。
(J)“原因”是指,如果个人有下列任何行为:(I)根据联邦或州法律实施、被起诉、被定罪或不对任何犯罪行为提出抗辩,无论该行为是重罪还是轻罪;(Ii)对公司或其任何附属公司实施、企图实施或参与欺诈或不诚实行为;(Iii)违反任何(A)参与者与公司或其任何关联公司签订的任何协议的实质性条款(包括但不限于任何限制性契约条款),或(B)参与者对公司或其任何关联公司负有的法定或受信责任;(Iv)违反公司适用于参与者级别员工的政策和/或做法(包括与歧视、骚扰或报复有关的政策);(V)在收到失败的书面通知后,未能实质性地履行所分配的职责;(Vi)故意作出与执行指定职责有关的不当行为或重大疏忽的行为或不作为;或(Vii)故意无视主管、管理层、董事会、本公司或其任何联属公司的任何合法书面指示。行政长官应根据其绝对酌情决定权,决定与参与者是否因某种原因而被解职有关的所有事项和问题的影响。
(K)“资本化变动”是指任何(I)合并、合并、重新分类、资本重组、分拆、分拆、回购或其他重组或公司交易或事件,(Ii)非常股息(不论以现金、普通股或其他财产的形式)、股票拆分或反向股票拆分、(Iii)股份合并或交换、(Iv)公司结构的其他变动或(V)支付任何其他分派,在任何该等情况下,署长可自行决定影响普通股,以便根据计划第5节作出适当的调整。
(L)“控制权变更”是指在单一交易中或在一系列相关交易中发生下列任何一种事件:
(I)任何交易所法案人士直接或间接成为本公司证券的拥有者,占本公司当时已发行证券的总投票权超过50%(50%),但因合并、合并或类似交易而不会构成下文第(Ii)款所指的控制权变更者除外。尽管有上述规定,控制权的变更不应被视为发生在(A)因直接从本公司收购本公司的证券,(B)因投资者收购本公司的证券,其任何关联方或在一项或一系列主要目的是通过发行股权证券为公司获得融资的交易或一系列相关交易中收购公司证券的任何其他《交易所法》个人,或(C)由于公司回购或以其他方式收购有表决权证券减少已发行股票数量而导致任何《交易所法》个人(“主体人士”)持有的未偿还有表决权证券的所有权水平超过指定百分比门槛,但前提是如果由于公司收购有表决权证券而导致控制权发生变化(如果不是由于本句的实施),而在该股份收购后,标的人成为任何额外的有表决权证券的所有者,假设回购或其他收购没有发生,使标的人当时拥有的未偿还有表决权证券的百分比超过指定的百分比门槛,则控制权的变更将被视为发生;
(Ii)涉及本公司(直接或间接)的合并、合并或类似交易已完成,而紧接该合并、合并或类似交易完成后,紧接该合并、合并或类似交易完成后,紧接该合并、合并或类似交易之前的本公司股东并不直接或间接拥有(A)在该等合并、合并或类似交易中相当于尚存实体合并后尚未行使表决权的50%(50%)或以上的未偿还有表决权证券,或(B)在该等合并、合并或类似交易中尚存实体的最终母公司的合并未偿还投票权的50%(50%)或以上,在每一种情况下,其比例与其在紧接该交易之前对本公司未偿还有表决权证券的所有权基本相同;
(Iii)已完成出售、租赁、许可或以其他方式处置本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产,但将本公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产出售、租赁、许可或以其他方式处置予一个实体,即超过50%(50%)的有投票权证券的合并投票权,而该实体的有投票权证券由本公司的股东以实质相同的比例拥有



作为他们在紧接出售、租赁、许可或其他处置之前对公司未发行的有表决权证券的所有权;或
(Iv)在任何二十四(24)个月的期间内,在该期间开始时身为董事会成员(“现任董事会”)的个人因任何理由不再构成董事会成员的至少多数;但如任何新董事会成员的委任或选举(或选举提名)是在董事会最初通过该计划之日之后由当时仍在任职的现任董事会成员以多数票批准或推荐的,则就本定义而言,该新成员应被视为现任董事会成员。
即使有任何相反规定,“控制权变更”并不包括纯粹为更改本公司注册地而进行的资产出售、合并或其他交易,亦不包括因紧随任何交易或一系列综合交易完成而被视为已发生的出售资产、合并或其他交易,而紧接该等交易或一系列交易前的普通股持有人继续在紧接该等交易或一系列交易后拥有本公司全部或实质全部资产的实体中拥有实质上相同的比例所有权。
如果需要遵守规范第409A条,在任何情况下,如果此类交易不是根据美国财政部条例第1.409A-3(I)(5)节(不考虑其下的任何其他定义)确定的公司所有权或实际控制权的变更或公司相当大一部分资产的所有权变更,则在任何情况下都不应被视为发生了控制权变更。管理人可自行决定修改“控制权变更”的定义,以符合法典第409a条下的“控制权变更”的定义及其下的条例。
就上述“控制变更”定义而言,适用以下定义:
“实体”是指公司、合伙企业、有限责任公司或者其他实体。
“交易所法个人”是指任何自然人、实体或“集团”(“交易所法”第13(D)或14(D)条所指),但“交易所法人”不包括(I)公司或公司的任何附属公司,(Ii)公司或公司的任何附属公司的任何雇员福利计划,或公司或公司的任何附属公司的任何受托人或其他受信人持有根据公司或公司的任何附属公司的雇员福利计划持有的证券,(Iii)根据登记的公开发行证券暂时持有证券的承销商,(Iv)直接或间接拥有的实体,(V)任何自然人、实体或“团体”(按交易法第13(D)或14(D)条的定义),于截止日期直接或间接为本公司证券的拥有人,占本公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)以上。
“拥有”、“拥有”是指一个人或实体,如果该人或实体通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接拥有或分享投票权,包括对此类证券的投票权或直接投票权,则应被视为“拥有”、“拥有”或已获得证券的“所有权”。
“附属公司”就本公司而言,指(I)当时由本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的已发行股本中有普通投票权选出该法团董事会多数成员的任何法团(不论当时该法团的任何其他类别的股票是否有投票权或可能有投票权),及(Ii)任何合伙企业,本公司直接或间接拥有超过50%(50%)的直接或间接权益(无论是以投票或分享利润或出资的形式)的有限责任公司或其他实体。
(M)“控制价格的变化”应具有本计划第12节规定的含义。



(N)“税法”系指不时修订的1986年国税法或其任何继承者。凡提及守则某一节之处,须当作包括提及根据守则颁布的任何规例。
(O)“委员会”指董事会为管理计划而委任的任何委员会或小组委员会。根据董事会的酌情决定权,委员会应完全由符合交易法第16b-3条所指的“非雇员董事”的资格以及交易普通股的适用证券交易所所要求的任何其他资格的个人组成。如果董事会在任何时候或在任何程度上不管理该计划,则该计划中规定的管理人的职能应由委员会行使。除本公司的公司章程细则或附例另有规定外,委员会就计划的管理所采取的任何行动,须在正式组成法定人数或委员会成员一致书面同意的会议上以多数票通过。
(P)“普通股”指本公司的普通股,每股面值0.0001美元(以及该等普通股可转换或可交换的任何股额或其他证券)。
(Q)“公司”是指Benson Hill,Inc.,特拉华州的一家公司(或任何后续公司,但在上文“控制权变更”的定义中使用的“公司”一词除外)。
(R)“顾问”指本公司或其联营公司的任何现任或未来顾问或独立承包人,在任何情况下均不是董事的雇员、高管或非雇员。
(S)“董事”指在生效日期当日或之后身为董事局成员的任何个人。
(T)“残疾”是指守则第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残疾,对任何雇员而言。
(U)“生效日期”应具有本计划第22节规定的含义。
(V)“符合资格的董事”是指(I)就根据规则16b-3旨在获得交易法第16(B)条豁免的行动而言,是规则16b-3所指的“非雇员董事”的人;以及(Ii)为遵守纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或任何其他普通股上市或报价的证券交易所或交易商间报价系统、纽约证券交易所、纳斯达克证券市场或普通股上市或报价的任何其他证券交易所或交易商间报价系统的规则下的“独立董事”而采取的行动,或符合任何后续规则或法规下任何类似要求的人。
(W)“合资格受奖人”是指:(I)雇员;(Ii)非雇员董事;或(Iii)已被管理署署长选为本计划下合资格受奖人的顾问,在这两种情况下,在合资格受奖人首次为本公司或其联营公司提供服务之日之前授予的任何奖励不得成为既有或可行使,且在该合资格受奖人首次为本公司或其联营公司提供服务之日之前,不得就该等奖励向该合资格接受者发行普通股或支付任何其他款项。尽管如上所述,在避免根据守则第409a节征收附加税所需的范围内,“合格接受者”是指:(1)雇员;(2)非雇员董事;或(3)在任何情况下,被署长选为本计划下的合格接受者的公司或其子公司的顾问。
(X)“雇员”是指财务条例1.421-1(H)节所述的公司或其关联公司的任何现有或潜在雇员,包括也被视为雇员的高管或董事。
(Y)“交易法”指经不时修订的1934年证券交易法。
(Z)“主管人员”是指身为本公司主管人员(根据交易所法案规则3b-7的定义)的每一位参与者。



(Aa)“行使价”,就任何授予持有人可购买普通股股份的奖励而言,指根据本条例授予的奖励持有人可按署长根据守则第409A条(视乎适用而定)行使该奖励而购买可发行普通股的每股价格。
(Ab)某一特定日期的“公平市值”是指:(1)如果普通股在任何既定证券交易所或全国市场系统上市,包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克证券市场,则公平市值应为确定当日股票在该交易所或系统所报的收盘价(如果没有报告出售,则为紧接该日期前一天的收盘价);(Ii)如普通股的股份当时并未在全国证券交易所上市,则指全国证券交易商协会股份有限公司所报告的该等股票在该市场出售的最后一个先前日期的最高报价和最低报价的平均值;或(Iii)普通股的股票是否随后在国家证券交易所上市或在场外交易市场交易,或者该等股票的价值不能以其他方式确定,该价值由署长本着善意并以不违反守则第409a条规定的方式确定。
(Ac)“自由站立权利”应具有本计划第8(A)节规定的含义。
(Ad)“奖励股票期权”是指委员会指定为《守则》第422节所指的奖励股票期权,并符合《计划》规定的要求的期权。
(Ae)“非雇员董事”是指不是雇员的董事。

(Af)“非限定股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权资格的期权。
(AG)“未偿还普通股”指当时已发行的本公司普通股,就此目的而言,将可于行使购股权或认股权证、转换可换股股票或债务及行使任何类似权利以收购该等普通股时可发行的普通股计算为已发行普通股。
(Ah)“选择权”是指根据本计划第7节授予的购买普通股的选择权。
(I)“其他现金奖励”是指根据本计划第11条授予参与者的现金奖励,包括作为奖金或在实现绩效目标时或在本计划允许的其他情况下奖励的现金。
(Aj)“其他基于股份的奖励”指根据本计划授予参与者的权利或其他权益,该权利或其他权益可能以普通股股份计价或支付、全部或部分估值,或以普通股股份为基础或与之相关,包括但不限于非限制性普通股股份或股息等价物,每一项权利或其他权益均可能取决于业绩目标的实现或计划允许的持续受雇期限或其他条款或条件。
(Ak)“参与者”系指管理人根据本计划第3节规定的管理人权力选择的任何符合资格的获奖者,在他或她去世后,其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人(视情况而定)仅就符合资格的获奖者死亡之日尚未获奖的任何获奖者获得奖励。
(Al)“绩效奖”是指根据本计划授予的、受一个或多个绩效目标约束的任何奖项。就任何未授予的绩效奖励而支付或记入参与者贷方的任何股息或股息等价物,应遵守与绩效奖励所涉及的普通股或单位相同的业绩目标。
(Am)“业绩目标”是指署长根据业绩标准选定的业绩目标,包括但不限于下列任何一项:(1)息税前收益;(2)利息、税项、折旧和摊销前收益;(3)税后净营业利润;(4)现金流;(5)收入;(6)净收入;(7)销售额;(8)未偿还天数;(9)收入;(X)净额



营业收入;(十一)营业收入;(十二)营业净收入;(十三)营业利润率;(十四)收益;(十五)每股收益;(十六)股本回报率;(十一)投资回报率;(十二)资本回报率;(十九)资产回报率;(十五)净资产回报率;(十一)股东总回报;(十二)经济利润;(二十三)市场份额;(十五)普通股的公允市场价值、账面价值或其他计量价值的增值;(Xxv)费用或成本控制;(Xxvi)营运资金;(Xxvii)客户满意度;(Xxviii)员工留任或离职;(Xxix)员工满意度或敬业度;(Xxx)环境、健康或其他安全目标;(Xxxi)个人业绩;(Xxxii)战略目标里程碑;(Xxxiii)署长自行决定的任何其他标准;以及(Xxxiv)上述任何标准的任何组合或具体增减(视情况而定)。在适用的情况下,业绩目标可表示为达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增加或减少的百分比,并可适用于一个或多个本公司或其关联公司、或本公司的一个部门或战略业务部门,或可应用于本公司相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩,所有这些都由管理人决定。业绩目标可包括不得支付(或不发生归属)的履约门槛水平、应支付特定款项(或发生特定归属)的履约水平,以及不再支付额外款项(或发生全部归属)的最高履约水平。在授予该奖项时, 管理员可以指定其使用的绩效目标的任何合理定义。该等定义可就业绩目标作出公平调整,以确认影响本公司或其联营公司或本公司或其联营公司财务报表的不寻常或非经常性事件,以回应适用法律或法规的变化,或就被确定为不寻常、不常见或不寻常及不常见或不常见或与出售业务分部有关或与会计原则改变有关的损益或开支项目作出公平调整。如果管理人确定公司业务、运营、公司结构或资本结构的变化,或公司或关联公司经营业务的方式,或其他事件或情况导致业绩目标不合适,管理人可修改委员会认为适当的全部或部分业绩目标。如果参与者在绩效期间被提升、降级或调任到不同的业务单位或职能,署长可确定绩效目标或绩效期限不再合适,并可(X)调整、更改或取消其认为适当的绩效目标或适用的绩效期限,以使这些目标和期限与最初的目标和期限相当,或(Y)向参与者支付由管理员确定的金额的现金。
(A)“人”应具有交易法第3(A)(9)节所给出的含义,并在该法案第13(D)和14(D)节中加以修改和使用,但个人不得包括(I)本公司或其任何附属公司;(Ii)受托人或根据本公司或其任何附属公司的员工福利计划持有证券的其他受信人;(Iii)根据该等证券的发售暂时持有证券的承销商;或(Iv)直接或间接拥有的公司,由公司股东以与其持有公司股票基本相同的比例支付。
(Ao)“计划”是指本Benson Hill,Inc.2021综合激励计划,经不时修订和/或修订和重述。
(Ap)“相关权利”应具有本计划第8(A)节规定的含义。
(Aq)“限制性股份”是指根据本计划第9节授予的普通股奖励,但须受特定期间结束时失效的某些限制所规限。
(Ar)“受限股票单位”是指根据本计划第10节所述授予参与者的奖励而设立的名义账户,即(I)仅参照普通股进行估值,(Ii)受奖励协议中规定的限制,以及(Iii)以现金或普通股(如奖励协议中规定)支付。授予参与者的受限股票单位将根据基于时间的标准或业绩目标进行归属,归属的受限股票单位将在奖励协议中指定的时间结算。
(As)“限制期”是指署长确定的一段时间,在这段时间内,一项奖励或其中一部分受到限制,或在适用的情况下,为确定是否已获得一项奖励而对业绩进行衡量的时间段。
(At)“规则16b-3”应具有本计划第3(A)节规定的含义。



(Au)“证券法”系指经不时修订的1933年证券法。
(Av)“股票增值权”是指根据本计划第8条授予的奖励而获得的数额,该数额等于(I)该奖励或其部分交出之日的公平市值总额超过(Ii)该奖励或该部分奖励所涵盖的普通股的总行使价格。
(Awh)“附属公司”就任何人士而言,指在任何决定日期,该第一人直接或间接拥有或以其他方式控制该其他人士超过50%(50%)的有表决权股份或其他类似权益或该其他人士的唯一普通合伙人权益或管理成员或类似权益的任何其他人士。就本定义而言,实体仅在维持必要的所有权或控制关系期间被视为公司的附属公司。尽管有上述规定,就奖励股票期权或与奖励股票期权有关的任何决定而言,“附属公司”指根据守则第424(F)节的含义属于本公司附属公司的公司。
(Ax)“替代奖”是指根据本计划授予的奖励,该奖励是基于公司或其他实体就公司交易(例如合并、合并、合并或收购财产或股票)授予的尚未完成的股权奖励的假设或替代而授予的;但在任何情况下,“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的取消和重新定价有关的奖励。为免生疑问,本计划第4(A)(Ii)节所述的假定股票期权不应构成替代奖励,应被视为根据本计划授予的奖励,包括本计划的股份储备和本计划第4(C)节规定的股份回收条款。
第三节行政管理。
(A)该计划应由行政长官管理。在需要遵守根据交易法颁布的规则16b-3(“规则16b-3”)的范围内(如果董事会不是作为计划下的委员会),委员会的每个成员在他或她就计划下的奖励采取任何行动而有资格获得规则16b-3所规定的豁免时,应成为合格的董事。然而,委员会成员没有资格成为合格董事的事实,不应使委员会根据本计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。
(B)根据计划的条款,署长在任何委员会的情况下,其权力和权限须受董事会授予其的权力的任何限制所规限,但不受限制:
(I)挑选将成为参与者的合格受助人;
(Ii)决定是否以及在多大程度上向参与者授予期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、其他以股票为基础的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述任何奖励的组合;
(3)决定每项奖励的普通股股数;
(Iv)决定根据本协议授予的每项奖励的条款和条件,这些条款和条件不与本计划的条款相抵触,包括但不限于(A)适用于奖励的限制以及适用于此类奖励的限制失效的条件,(B)适用于奖励的业绩目标和表现期限(如果有),(C)每个奖励的行使价格,(D)适用于每个奖励的授予时间表,(E)适用于奖励的任何保密或限制性契约条款,以及(F)符合守则第409A条的要求(在适用的范围内),对未完成奖励的条款和条件的任何修订,包括但不限于,延长此类奖励的行使期限和加快此类奖励的授予时间表;
(V)确定不与本计划条款相抵触的条款和条件,这些条款和条件应适用于所有证明期权、股票增值权、限制性股票增值权的奖励协议



股票、限制性股票单位或其他以股份为基础的奖励、其他以现金为基础的奖励或上述奖励的任何组合;
(Vi)确定公平市价;
(7)就根据本计划颁发的奖励而言,在不构成终止参加者雇用的情况下,决定可给予参加者的休假的期限和目的;
(Viii)通过、修改和废除其不时认为适当的管理本计划的行政规则、指导方针和做法;
(Ix)协调、纠正计划、任何授予协议或与计划有关的其他文书或协议中的任何不一致、纠正其中的任何缺陷和/或提供其中的任何遗漏,或提供根据计划授予的奖励;及
(X)解释及解释本计划及根据本计划发出的任何奖励的条款及条文(以及与此相关的任何奖励协议),并以其他方式监督本计划的管理,以及行使本计划特别授予或在管理本计划时必需及适当的所有权力及权力。
(C)除适用法律或本公司证券在其上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则及规例所禁止的范围外,管理人可将其全部或任何部分的责任及权力分配给其任何一(1)名或多名成员,并可将其全部或任何部分的责任及权力转授予其选定的任何一名或多名人士。委员会可随时撤销任何此种分配或转授。在不限制上述一般性的情况下,委员会可将代表委员会行事的权力转授给一(1)名或多名公司高级管理人员,以代表委员会处理任何事宜、权利、义务或选举,而该等事宜、权利、义务或选举乃由委员会负责或获分配予委员会,并可作为法律事项如此转授,但授予董事奖励除外。尽管有上述第3(C)节的规定,本计划下任何旨在符合规则16b-3规定的豁免资格的行动将仅由董事会或由两(2)名或更多符合资格的董事组成的委员会或小组委员会采取。然而,此类委员会或小组委员会的任何成员不符合资格成为董事的事实,不应使在本计划下其他方面有效的任何行动无效。
(D)行政长官根据《计划》的规定作出的所有决定应是最终的、最终的决定,并对所有人,包括公司和参与者具有约束力。董事会或委员会成员,或代表董事会或委员会行事的本公司或其任何附属公司的任何高级人员或雇员,无须为真诚地就该计划采取或作出的任何行动、遗漏、决定或解释负上个人责任,而董事会或委员会的所有成员以及代表他们行事的本公司及其任何附属公司的每名及任何高级人员或雇员,将在法律许可的最大范围内,就任何该等行动、不作为、决定或解释获得本公司的全面赔偿及保障。
第4节根据本计划为发行保留的股份和对奖励的限制。
(A)根据计划第5节的调整,署长获授权就根据计划授予的奖励交付总计10,193,853股普通股,其中包括(1)6,152,712股可供根据计划进行新发行的普通股,(2)2,190,587股与公司就即将进行的公开交易而承担的部分已发行股票有关的普通股,以及(3)与盈利奖励有关的1,850,554股普通股(该词的定义见合并协议);条件是,根据本计划将保留和可能发行的普通股总数将在从2022年开始的每个日历年的第一个交易日自动增加相当于上一个日历年最后一天未偿还普通股总数的3%(3%)的普通股。尽管有上述规定,管理署署长可在某一年的1月1日前采取行动,规定该年度的股份储备不会增加,或该年度的股份储备增加的普通股数目将少于本文所规定的数目。



(B)尽管本条例有任何相反规定,任何非雇员董事于任何财政年度获授予须予奖励的普通股最高数目,连同于该财政年度内就该董事作为非雇员董事所提供的服务而向有关非雇员董事支付的任何现金费用,不得超过700,000美元(任何有关奖励的价值根据授予日期计算,以编制财务报告时有关奖励的公平市价计算)。
(C)根据本计划发行的普通股股份可以全部或部分为认可但未发行的普通股股份,或本公司在公开市场、私人交易或其他方式将会或可能会重新收购的股份。任何受本计划奖励的普通股,如果在生效日期后被没收、注销、结算或以其他方式终止,而没有将普通股分配给参与者,则此后将被视为可用于奖励。在应用上一句话时,如果(I)因任何奖励或作为奖励的一部分而可发行或发行的普通股股份被扣留以支付税款或任何适用的行使价,该等股份应被视为根据计划发行,且不得根据计划发行,以及(Ii)任何股份结算的股票增值权或期权被行使,受该等股票增值权或期权约束的普通股股份总数应被视为根据计划发行,不得根据计划发行。此外,为行使尚未行使的期权或其他奖励而投标的普通股(X)、(Y)预扣以支付任何奖励的适用税款或(Z)在公开市场上使用行使价格回购的收益的普通股股票不得根据本计划发行。为免生疑问,(A)必须达到业绩目标的普通股相关奖励的股份应根据该等奖励的目标价值计入股份储备,除非及直至该等奖励归属并以普通股股份结算,及(B)根据其条款只能以现金结算的奖励不得计入第4(A)节所述的股份储备。
(D)替代奖励不应减少根据本计划授权授予的普通股股份。如果本公司或任何联属公司收购的公司或与本公司或任何联属公司合并的公司根据股东批准的预先存在的计划可获得股份,并且在考虑该收购或合并时没有采用,则根据该先前存在的计划的条款可供授予的股份(经适当调整后,使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式,以确定支付给此类收购或合并一方的实体的普通股持有人的对价)可用于计划项下的奖励,且不得减少根据;计划授权授予的普通股股份,条件是,在没有收购或合并的情况下,使用此类可用普通股的奖励不得在根据先前存在的计划的条款下进行奖励或授予的日期之后进行。且仅限于在紧接该等收购或合并前未受雇于本公司或其联属公司或向其提供服务的个人。
(E)如果本公司或其关联公司完成了守则第424(A)节所述的交易(例如,从无关公司收购财产或股票),因该交易而成为雇员或董事的人可被授予替代奖励,以取代其前雇主授予的奖励,并且任何此类替代期权或股票增值权的行使价格可低于授予日股票的公平市场价值;但该替代期权或股票增值权的授予不应构成规范第424(H)(3)节和适用的财政部条例所界定的“修改”。
第五节公平调整。
如果资本发生任何变化,包括但不限于控制权的变化,则在每种情况下,应根据管理人的全权酌情决定,在(A)根据本计划为发行保留的普通股股份总数,(B)根据本计划授予的受未偿还期权和股票增值权约束的种类、数量和行使价格中,进行公平替代或按比例调整;然而,与期权和股票增值权有关的任何此类替代或调整应根据守则第409a节的要求进行,以及(C)普通股的种类、数量和购买价格,但受已发行限制性股票或根据本计划授予的其他基于股票的奖励的限制,每种情况均由管理人自行决定;但因调整而产生的普通股的任何零碎股份应被取消。其他公平的替代或调整应由署长自行决定。在不限制前述一般性的原则下,就资本化的变化而言,署长可自行决定取消根据本条例授予的任何未完成奖励:(I)以现金或其他财产换取现金或其他财产,其总公平市价为该奖励所涵盖的普通股股份的总公平市价,减去行使总价或购买价格(如有);及(Ii)就任何奖励而言



普通股的行使价或每股收购价大于或等于当时每股普通股的公平市价,不收取对价。即使本计划中有任何相反的规定,因本节第5节所述的调整或替代而对激励股票期权进行的任何调整都应遵守守则第424(A)节的规定,并且在任何情况下,不得作出任何会使根据本守则第422节授予的任何激励股票期权丧失作为激励股票期权的资格的任何调整。行政长官根据本第5条作出的决定应是最终的、有约束力的和决定性的。
第六节灵活度。
该计划的参与者应由署长随时从符合条件的接受者中选择,并由署长自行决定。
第七节选项。
(A)一般规定。行政长官可自行决定向参加者授予选择权。仅对于作为员工的参与者,管理员可以授予激励性股票期权、非合格股票期权或两者的组合。对于所有其他参与者,管理员只能授予非限定股票期权。获授购股权的每名参与者须与本公司订立授权书,协议内载有管理人可全权酌情决定的条款及条件,该授权书将指明该购股权是奖励购股权或非限制性购股权,并须载明(其中包括)购股权的行使价、购股权的期限及有关根据该协议授予的购股权的可行使性的规定。对于每个参与方,每个备选案文的规定不必相同。同一参与者可以被授予一个以上的选择权,并且在本协议下同时未完成。根据本计划授予的选项应遵守本第7节中规定的条款和条件,并应包含署长认为合适并在适用的授标协议中阐明的、不与本计划条款相抵触的附加条款和条件。期权的预期接受者不应对该授标拥有任何权利,除非该接受者已收到授标协议,并在授标日期后六十(60)天内(或管理署署长指定的其他期间)内签署并向公司交付了授标协议的完整签署副本(如授标协议中管理人要求)。
(B)对激励股票期权的限制。如果管理人授予激励性股票期权,则任何个人在任何日历年(根据公司的所有计划)首次行使激励性股票期权的普通股股票的总公平市场价值超过100,000美元,则此类期权将被视为准则第422节所要求的非限定股票期权。在第5节的规限下,根据拟作为奖励股票期权的期权可发行的最大股份数量为10,193,853股普通股,为免生疑问,该股份限额不受第4(B)节规定的年度调整的影响。
(C)行使价。根据期权可购买的普通股的行权价格应由管理人在授予时全权酌情决定;然而,(I)在任何情况下,购股权的行使价格不得低于股份于授出日的公平市价的100%(100%),及(Ii)授予本公司10%(10%)股东(按守则第422(B)(6)条所指)的奖励股票购股权的每股行使价格不得低于股份于该日期的公平市价的1010%(110%)。
(D)期权期限。每个期权的最长期限应由管理人确定,但在任何情况下,(I)在授予该期权之日起十(10)年后不得行使该期权,以及(Ii)授予公司10%(10%)股东(符合守则第422(B)(6)节的含义)的激励性股票期权不得在该期权授予之日后五(5)年以上行使。根据本计划和奖励协议中的适用条款,每个选项的期限以较早到期为准。尽管有上述规定,管理人应有权在管理人完全酌情认为适当的时间和情况下,加快任何未完成选择权的行使。尽管本计划有任何相反的规定(包括但不限于第7(H)条),如果在未到期期权到期之日,该期权的行使(包括“净行使”或“无现金”行使)将违反适用的证券法或本公司不时维持的任何内幕交易政策,则适用于该期权的到期日将被延长至行使该期权不再违反适用的证券法或任何此类内幕交易政策之日后三十(30)个日历日,除非延长到期日将违反守则第409A条。



(E)可操纵性。每个选项应在署长在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使,并受包括实现预先确定的业绩目标在内的条款和条件的限制。管理人还可规定,任何选择权只能分期行使,管理人可根据管理人可自行决定的因素,随时全部或部分放弃这种分期付款行使条款。即使本协议有任何相反规定,也不能为一小部分股份行使选择权。
(F)锻炼方法。购股权可全部或部分行使,方法是向本公司发出书面行使通知,指明将购买的普通股股份数目,并全数支付如此以现金或管理人厘定的等值现金购买的普通股股份的总行使价格。根据管理人的决定,就任何选择权或任何类别的选择权,支付全部或部分款项也可以:(I)通过根据管理人批准的任何无现金行使程序收到的代价(包括扣留行使时可发行的普通股),(Ii)以参与者已拥有的、在交出之日具有相当于行使该选择权的普通股总行使价格的公平市场价值的普通股的形式,(Iii)管理人批准并经适用法律允许的任何其他形式的对价,或(Iv)上述各项的任何组合。在确定参与者可以使用哪些方法支付行使价时,管理人可以考虑其认为适当的因素;但是,对于激励性股票期权,所有此类酌情决定应由管理人在授予时作出,并在奖励协议中规定。
(G)作为股东的权利。在参与者发出行使该权利的书面通知、已全额支付该等股份及符合本计划第16节的规定前,参与者无权享有股东就普通股股份而享有的股息或任何其他权利,但须受认购权的规限。
(H)终止雇用或服务。除非适用的授标协议另有规定,否则如果参与者在公司及其所有附属公司的雇佣或服务终止,则以下条款和条件适用:
(I)如果公司无故终止参与者的雇佣或服务,或由于参与者因任何原因辞职,(A)授予该参与者的期权,只要它们在终止时是可行使的,则应保持可行使,直到终止后九十(90)天(如果参与者在该九十(90)天内死亡,则该期限延长至终止日期后一年),该日将到期,以及(B)授予该参与者的期权,在终止时不能行使的部分,应在终止之日营业结束时终止。尽管有上述规定,期满后不得行使任何期权。
(2)如果参与者的雇用或服务因参与者的残疾或死亡而终止,(A)授予该参与者的期权,只要是在终止时可行使的,应一直可行使,直至终止后一(1)年,即终止之日为止;(B)授予该参与者的期权,如在终止时不能行使,应在终止之日营业结束时失效。尽管有上述规定,期满后不得行使任何期权。
(3)如果参与者的雇用或服务因某种原因终止,授予该参与者的所有未到期期权应在终止之日营业开始时失效。
(Iv)就本第7(H)条而言,为确定在雇佣或服务终止时哪些期权可行使,仅因封闭期而不可行使的期权应被视为可行使。
(V)尽管本文有任何相反规定,激励股票期权不得在参与者因死亡或残疾以外的任何原因停止为雇员之日起三(3)个月后行使。在期权可行使的情况下



在参与者因死亡或伤残以外的任何原因而不再为雇员之日起三(3)个月后,该购股权应被视为非合格股票期权。
(I)就业状况的其他变化。在授予时间表和终止方面,选择权都可能受到以下因素的影响:休假、从全职工作变为非全职工作、部分残疾或参与者的就业状况或服务的其他变化,如参与者的奖励协议所示。
(J)控制权的变更。尽管本协议有任何相反的规定,但一旦控制权发生变化,所有未完成的期权均应受本计划第12条的约束。
(K)自动运动。除非管理人在授出协议或其他方面另有规定,或参与者以书面形式向本公司另有指示,否则于自动行使日未行使的每股行使价低于每股公平市价的归属及可行使购股权,将于自动行使日自动行使,参与者或本公司无须采取进一步行动。管理人有权根据第7(F)(I)或(Ii)款支付任何此类期权的行权价格,本公司或任何关联公司应根据第16条扣除或扣留足以支付与行使该权利相关的所有税款的金额。除非管理人另有决定,否则如果参与者的雇佣或服务在自动行使日或之前终止,则第7(K)条不适用于该期权。为免生疑问,不得根据本第7(K)条行使行使价等于或高于自动行使日每股公平市价的任何购股权。
第八节股票增值权。
(A)一般规定。股票增值权可以单独授予(“自立权利”),也可以与根据该计划授予的全部或部分期权一起授予(“相关权利”)。与非限定股票期权有关的任何相关权利可以在授予该期权的同时授予,或在授予该期权之后的任何时间授予,但在该期权行使或到期之前授予。与激励股票期权相关的任何权利必须在授予激励股票期权的同时授予。管理人应确定授予股票增值权的合格接受者以及授予股票增值权的时间、授予的普通股数量、每股价格以及股票增值权的所有其他条件。尽管有上述规定,授予普通股股份的相关权利不得超过与其相关的认购权,任何股票增值权的授予必须以不低于授予日普通股公平市值的行使价授予。对于每个参与者,股票增值权的规定不必相同。根据本计划授予的股票增值权应遵守本第8节规定的下列条款和条件,并应包含署长在适用的奖励协议中提出的、不与本计划条款相抵触的其他条款和条件。

(B)奖励;作为股东的权利。股票增值权的预期收受人不享有任何有关授权书的权利,除非及直至该收受人已收到授权书,并在授权书日期后六十(60)天期间(或管理人指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的完整副本(如授权书中的管理人要求)。被授予股票增值权的参与者在授予或行使该权利方面不具有作为公司股东的权利。
(C)可操纵性。
(I)属于独立权利的股票增值权可在管理人在适用的奖励协议中确定的时间或时间行使,并受该等条款和条件的约束。
(Ii)属于关联权的股票增值权只能在与其相关的期权可根据上文第7节和本计划第8节的规定行使的时间或时间行使。
(D)行使时付款。



(I)在行使自由站立权利时,参与者有权获得最多但不超过以公平市价确定的普通股数量,其价值等于行使自由站立权利规定的每股价格超过行使自由站立权利规定的每股价格的公平市场价值乘以行使自由站立权利的普通股股数。
参与人可以通过交出相关选择权的适用部分来行使相关权利。于行使及退回时,参与者有权获得最多但不超过按公平市价厘定的普通股股份数目,其价值等于行使有关购股权当日的公平市价超过相关购股权所指定的行使价格乘以行使相关权利所涉及的普通股股份数目。已全部或部分已如此交出的期权,在相关权利已如此行使的范围内,将不再可予行使。
(Iii)尽管有上述规定,管理人可决定以现金(或普通股和现金的任何组合)解决股票增值权的行使问题。
(E)终止雇用或服务。
(I)在第8(F)条的规限下,如获授予一项或多项自由站立权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务,则该等权利可于署长在适用的授标协议中决定的时间或时间行使,并受该等条款及条件所规限。
(Ii)在第8(F)条的规限下,如获授予一项或多项关连权利的参与者终止受雇于本公司及其所有联营公司的工作或服务,则该等权利可于相关购股权所载的有关条款及条件下于有关时间或时间行使。
(F)期限。
(I)每项自由站立权利的期限应由管理人确定,但自授予该权利之日起十(10)年后不得行使任何自由站立权利。
(2)每项相关权利的期限应为与其相关的期权的期限,但任何相关权利不得在授予该权利之日起十(10)年后行使。
(G)控制权的变更。尽管本文有任何相反的规定,一旦控制权发生变化,所有未偿还的股票增值权应受本计划第12条的约束。
(H)自动运动。除非管理人在授出协议或其他方面另有规定,或参与者以书面形式向本公司另有指示,否则于自动行使日期尚未行使的每股行使价低于每股公平市价的已归属及可行使的股票增值权,将于自动行使日期自动行使,参与者或本公司无须采取进一步行动。本公司或任何关联公司应根据第16条扣除或扣留足够支付与该行使有关的所有税款的金额。除非管理人另有决定,否则如果参与者的雇用或服务在自动行使日或之前终止,则第8(H)条不适用于股票增值权。为免生疑问,每股行使价格等于或高于自动行使日每股公平市价的股份增值权,不得根据本第8(H)条行使。
第九节限售股份。
(A)一般规定。根据本计划授予的每一份限制性股票奖励均应由奖励协议予以证明。限制性股票可以单独发行,也可以与根据该计划授予的其他奖励一起发行。管理人应确定授予限制性股票的合格接受者以及授予的时间;授予的普通股数量;参与者为收购限制性股票而支付的价格(如果有的话);限制期(如果有的话)



适用于限售股份;适用于限售股份的业绩目标(如有);以及限售股份的所有其他条件。如果未达到管理人设定的限制、业绩目标和/或条件,参与者应根据授予条款没收其受限股份。适用于受限制股份的条款和条件对于每个参与者来说不必相同。
(B)奖状及证书。受限制股份的预期收受人不会对任何该等授权书拥有任何权利,除非及直至该收受人已收到授权书,并在授权书日期后六十(60)天期间(或管理人指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的授权书副本(如授权书中有此要求)。除本条例另有规定外,(I)获授予限制性股份奖励的每名参与者可由本公司全权酌情决定获发有关该等限制性股份的股票;及(Ii)如此发出的任何该等股票应以参与者的名义登记,并须附有适当的图示,说明适用于任何该等奖励的条款、条件及限制。本公司可要求本公司保管根据本协议授予的证明受限制股份的股票(如有),直至该等股票的限制失效为止,而作为授予受限制股份的一项条件,参与者须已交付与该项奖励所涵盖的普通股股份有关的空白批注的股票权力。即使计划有任何相反规定,任何限制性股份(不论在任何归属条件获满足之前或之后)可由本公司全权酌情决定以无证书形式发行(根据以该形式发行股份的惯常安排)。
(C)限制和条件。根据本第9条授予的限制性股票应遵守下列限制和条件,以及由管理人在授予时或之后决定的任何附加限制或条件:
(I)受限制股份须受奖励协议及计划所载的可转让限制所规限。
(Ii)管理人可全权酌情决定分期付款终止限制,并可根据管理人自行决定的因素和情况,包括但不限于某些业绩目标的实现、参与者终止受雇为董事或其附属公司的非雇员顾问的雇用或服务,或参与者的死亡或残疾,加速或部分加速或免除限制。
(Iii)除第9(C)(Iii)条另有规定外,参与者在受限制期间一般享有本公司股东对受限制股份的权利。根据管理人的酌情决定权以及适用的奖励协议的规定,参与者有权获得限制性股票奖励的股息或股息等价物,这些股息或股息等价物将根据管理人根据计划第18条确定的授予条款支付。除管理人另有决定外,本公司可全权酌情决定,只有在受限期间届满后,才可就该等受限股份向参与者交付普通股非限制性股份的证书,但不得没收该等股份。
(Iv)获授限售股份的参与者于限制期内因任何原因终止非雇员董事或本公司或其联属公司的顾问的雇佣或服务而终止的权利,将于奖励协议内载明。
(D)控制权的变更。尽管本文有任何相反的规定,一旦控制权发生变化,所有已发行的限制性股票应受本计划第12条的约束。
第10节受限的股票单位。
(A)一般规定。限制性股票单位可以单独发行,也可以与根据本计划授予的其他奖励一起发行。管理人应决定授予限制性股票单位的合格接受者以及授予的时间;授予限制性股票单位的数量;适用于限制性股票单位的限制性期限(如果有的话);适用于限制性股票单位的业绩目标(如果有的话);以及限制性股票单位的所有其他条件。如果未达到管理员设定的限制、绩效目标和/或条件,参与者将被取消资格



他或她的限制性股票单位根据授权书的条款。对于每个参与者,限制性股票单位的规定不必相同。
(B)授标协议。受限制股份单位的预期收受人不会对任何该等授标拥有任何权利,除非及直至该收受人已收到授标协议,并在授标日期后六十(60)天(或管理署署长指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的完整副本(如授标协议中管理人要求)。
(C)限制和条件。根据本第10条授予的限制性股票单位应遵守下列限制和条件,以及由管理人在授予时或在符合守则第409a节的规定下,在授予时或之后确定的任何附加限制或条件:
(I)管理人可全权酌情决定分期付款终止限制,并可根据管理人自行决定的因素和情况,包括但不限于某些业绩目标的实现、参与者终止受雇为董事或其附属公司的非雇员顾问的雇用或服务,或参与者的死亡或残疾,加速或部分加速或免除限制。
(2)持有限制性股票单位的参与者没有投票权。根据《计划》第18条的规定,受限股票单位可由管理人酌情决定是否有权获得股息等价物。这种权利将使持有者有权在限制性股票单位尚未发行时获得相当于一股股票支付的所有现金股息的金额。管理人可酌情决定自授予之日起或仅在有限股票单位归属后才授予股息等价物。
(Iii)获授限售股份单位的参与者于受雇为董事或本公司或其联营公司的非雇员顾问时,于限制期内因任何理由终止聘用或服务时所享有的权利,将于奖励协议内载明。
(D)限制股单位的结算。对既有限制性股票单位的结算应以普通股股份的形式向参与者进行,除非管理人自行决定以现金(或部分现金和部分普通股)支付相当于否则将分配给参与者的普通股股票价值的限制性股票单位。
(E)控制权的变更。尽管本文有任何相反的规定,一旦控制权发生变化,所有已发行的限制性股票单位应受本计划第12条的约束。
第十一节其他以股份或现金为基础的奖励。
(A)署长被授权以其他股份奖励或其他现金奖励的形式向参与者授予奖励,该奖励由署长认为符合本计划的目的,并由奖励协议证明。署长应在授予之日或之后,根据本计划的条款,确定此类奖励的条款和条件,包括任何绩效目标和绩效期限。根据根据本第11条授予的购买权性质的奖励交付的普通股或其他证券或财产,应按署长决定的对价、支付方式和形式,包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产,按照任何必要的公司行动进行购买。
(B)其他股份授权书或其他现金授权书的预期收受人不享有有关该授权书的任何权利,除非及直至该收受人已收到授标协议,并在授标日期后六十(60)天(或署长指定的其他期间)内签署并向本公司交付一份经签署的完整副本(如授标协议中的管理人要求)。



(C)即使本协议有任何相反规定,于控制权变更时,所有其他以股份为基础的奖励及其他以现金为基础的奖励均须受本计划第12节规限。
第12节更改控件。
管理人可以在适用的奖励协议中规定,在参与者因控制权变更而终止雇佣或服务时,或在管理人可能在奖励协议中规定的任何其他事件发生时,奖励将加速授予。如果本公司是合理地可能导致控制权变更的协议的一方,则该协议可规定:(I)如果本公司是尚存的公司,则由本公司继续执行任何奖励;(Ii)由尚存的公司或其母公司或子公司承担任何奖励;(Iii)由尚存的公司或其母公司或子公司替代任何奖励,但有关期权和股票增值权的任何此类替代应根据《准则》第409A节的要求进行;或(Iv)就控制价格变动(在适用范围内,低于每股行使或授予价格)达成任何奖励,或如每股行使或授予价格等于或超过控制价格变动,或如管理人认为奖励不能根据其条款合理归属,则该奖励应终止及取消,无须考虑。若受限股份、受限股份单位或其他奖励在控制权变更时按照其条款结算普通股,则该等普通股因控制权变更而有权获得与本公司股东因控制权变更而持有的普通股股份相同的对价。就本第12条而言,“控制权价格变动”指(A)在控制权变动交易中向公司股东支付的每股价格, 或(B)由管理人决定的控制权变更时股份的公平市价。如果在任何此类控制权变更交易中支付的对价包括全部或部分有价证券或其他非现金对价,则此类有价证券或其他非现金对价的价值应由管理人善意确定。
第13条修改和终止。

(A)董事会或委员会可修改、更改或终止本计划,但未经参与者事先书面同意,不得作出任何可能对参与者根据之前授予的任何奖励所享有的权利产生不利影响的修改、更改或终止。
(B)尽管有上述规定,(I)为满足守则第422节(如果适用)、普通股在其上交易的证券交易所的任何规则或其他适用法律的要求,任何修改都应获得公司股东的批准,以及(Ii)在普通股上市或报价的任何适用的国家证券交易所或交易商间报价系统的规则要求的范围内,未经股东批准,除非本计划第5节另有允许,(A)任何修订或修改不得降低任何期权或股票增值权的行权价格,(B)管理人不得取消任何未完成的期权或股票增值权,代之以新的期权或股票增值权、另一奖励或现金,以及(C)管理人不得采取任何其他被视为适用证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则的“重新定价”的行动。
(C)在符合《计划和守则》第409a节的条款和条件的情况下,署长可修改、延长或更新《计划》下的未完成奖励,或接受交出未完成奖励(尚未行使的部分)并授予新的奖励以代替它们(尚未行使的部分)。
(D)尽管有上述规定,未经参赛者事先书面同意,任何更改、修改或终止奖励的行为都不会对已根据本计划授予的任何奖励下的任何权利或义务产生不利影响或损害。
第14节计划的无资金状况。
该计划旨在构成一个“无资金支持”的激励性补偿计划。本公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金或将任何资产分开,以确保履行其在本计划下的责任。对于公司尚未支付的任何款项或尚未转让给参与者的普通股,不包含任何内容



本章程应赋予任何此类参与者比本公司普通无担保债权人更大的权利。
第15节延期付款。
在适用法律允许的范围内,在行使、归属或结算任何奖励的全部或部分时,管理人可全权酌情决定推迟普通股股份的交付或现金的支付。管理人还可自行决定在本计划下设立一个或多个计划,以允许选定的参与者有机会选择推迟收到任何此类对价,包括任何适用的选举程序、此类选举的时间、如此推迟的金额、股份或其他对价的支付机制,以及管理人认为对任何此类推迟计划的管理是可取的其他条款、条件、规则和程序。参与者的延期(或管理人要求的延期结算或付款)应根据法规第409a条(如果适用)和任何其他适用法律进行。
第16节与持税有关。
各参赛者应在不迟于该参赛者因联邦、州和/或地方所得税的目的首次将奖金价值计入其总收入的日期之前,向公司支付法律或法规要求扣缴的任何种类的国内或国外的任何联邦、州或地方税,或作出令署长满意的安排。公司在本计划下的义务应以支付此类款项或安排为条件,在法律允许的范围内,公司有权从以其他方式应付给该参与者的任何付款中扣除任何此类税款。当根据本合同授予的奖励支付现金时,本公司有权从中扣除足以满足任何与此相关的联邦、州和地方预扣税要求的金额。当普通股股票根据奖励交付时,公司有权要求参与者以现金形式向公司汇入一笔足够的金额,以满足任何相关的联邦、州和地方税,无论是国内还是国外,将被预扣并应用于纳税义务。在管理人的批准下,参与者可以通过选择让公司不交付普通股或通过交付已拥有的无限制普通股来满足上述要求,在这两种情况下,其价值都等于需要扣留的金额,或者其他更大的金额,不超过适用于参与者的适用法律规定的交易最高法定费率,如果其他更大的金额不会超过管理人确定的其他更大金额, 导致不利的财务会计处理(包括与FASB会计准则更新2016-09的有效性有关的处理)。该普通股应按确定预提税额之日的公平市价计价。零碎股份应以现金结算。这种选择可以针对将根据奖励交付的全部或任何部分普通股作出。公司还可以使用法律允许的任何其他方式获得必要的付款或收益,以履行其对任何期权或其他奖励的扣缴义务。
第17条某些没收。
行政长官可在授奖协议中明确规定,除适用的授奖条件外,在某些事件发生时,参与者与授奖有关的权利、付款和福利将受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于违反授标协议中包含的或适用于参赛者的任何竞业禁止、非招标、保密或其他限制性契约,参赛者以正当理由终止受雇,或参赛者的其他行为有损公司及其子公司和/或关联公司的业务或声誉。
第18节分红;股息等价物。
尽管本计划有任何相反规定,但如果奖励包含获得股息或股息等价物的权利,而该奖励仍未授予,则此类股息或股息等价物将在基础奖励授予的范围内一次性累积和支付。
第19节非--美国雇员。
在不修改《计划》的情况下,署长可按不同于《计划》规定的条款和条件,向居住在非美国司法管辖区的合资格人士颁发奖励,包括



任何奖励协议或计划的条款,由本公司或其任何附属公司为遵守或利用任何非美国司法管辖区的法律而采用,或利用任何非美国司法管辖区的法律所提供的优惠税收或其他待遇,而署长认为该等法律是促进及促进实现本计划目的所必需或适宜的,且为促进该等目的,署长可作出必要或适宜的修改、修订、程序、子计划及其他事项,以遵守本公司或其附属公司营运或员工所在的其他国家或司法管辖区的法律条文。
第20条裁决的移交。
任何奖励或奖励协议持有人违反本计划或奖励协议的规定,声称出售、转让、抵押、质押、产权负担、赠与、信托转让(投票权或其他)或其他处置,或在任何奖励或任何协议或承诺中建立担保权益或对其设定留置权,均无效,除非事先得到署长的书面同意,而署长可全权酌情给予或拒绝同意,除非是通过遗嘱或世袭和分配法。任何违反奖励计划或奖励协议而转让奖励或其中的任何经济利益或权益的行为,从一开始就是无效的,不会产生本公司的任何义务或责任,而任何据称获得奖励或违反奖励计划或奖励协议而转移的任何经济利益或权益的人,将无权被承认为该等普通股的持有人。除非管理人根据前一句的规定另有决定,否则在参与者有生之年,只能由参与者行使选择权,或者在参与者处于无行为能力期间,由参与者的监护人或法定代表人行使选择权。在任何情况下,未经股东事先批准,参与者不得将期权或股票增值权转让给第三方金融机构。
第21节连续受雇。
本计划的通过不应赋予任何符合资格的接受者继续受雇于本公司或其关联公司(视情况而定)或继续为其提供服务的权利,也不得以任何方式干扰本公司或其关联公司随时终止其任何符合资格的接受者的雇用或服务的权利。
第22条生效日期。
只要该计划已获本公司股东批准,该计划将自合并协议所拟进行的交易完成之日起生效。该计划将不受期限限制,在计划终止的情况下,只要根据该计划授予的任何普通股尚未发行且未完全归属,该计划将继续有效;但条件是,在生效日期十周年或之后不会根据该计划授予奖励;此外,在任何情况下,奖励股票购股权不得在(A)董事会通过该计划之日或(B)生效日期(以较早者为准)之后十年以上授予。
第23条代号第409A条。
双方的意图是,本计划下的付款和福利不受规范第409a条的约束,或在符合规范第409a条的范围内符合规范第409a条的规定,因此,在允许的最大范围内,本计划的解释和管理应与该意图一致。除非适用法律另有规定,否则本计划中描述的在规范第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的任何付款不得视为递延补偿。尽管本计划有任何相反规定,但为避免守则第409a条规定的加速征税和/或税务处罚,应在参与者离职后六(6)个月后的第一个工作日(或参与者去世后,如较早)支付“离职”给“特定雇员”的参与者应支付的金额和提供的福利。此外,就本计划而言,根据本计划向参与者支付的每一笔金额或提供给参与者的每项福利,均应被解释为根据本计划第409a条的规定单独确定的付款,这些金额或福利构成了符合守则第409a条的递延补偿。本计划或奖励协议中包含的任何内容均不得解释为对奖励的任何特定税收效果的保证。本公司不保证根据本计划提供的任何奖励将免除或遵守守则第409a节的规定,在任何情况下,本公司都不对可能发生的任何税收、罚款、利息或其他费用的任何或全部部分负责。



参赛者因受制于但不符合守则第409a节的任何奖励而招致的任何奖励。
第二十四条遵守法律。
(A)本公司以普通股股份结算奖励或其他代价的义务须受(I)所有适用法律、规则及法规、(Ii)政府机构或可接纳普通股股份的适用国家证券交易所所要求的批准,以及(Iii)本公司为遵守适用法律、规则、法规及公司管治要求(包括但不限于内幕交易限制)而不时维持的政策所规限。即使任何裁决有任何相反的条款或条件,本公司并无义务根据裁决要约出售或出售任何普通股股份,亦不得根据裁决要约出售或出售任何普通股股份,除非该等股份已根据证券法向证券交易委员会正式登记出售,或除非本公司已收到律师(如本公司要求提供该意见)令本公司满意的意见,即根据现有豁免,该等普通股股份可在无须登记的情况下发售或出售,且该豁免的条款及条件已获充分遵守。公司没有义务根据证券法登记出售根据本计划将提供或出售的任何普通股股份。管理人应有权规定,根据该计划发行的所有公司普通股或其他证券,应遵守委员会根据该计划、适用的奖励协议、联邦证券法或证券交易委员会的规则、条例和其他要求所建议的停止转让命令和其他限制, 任何上市或报价本公司证券的证券交易所或交易商间报价系统,以及任何其他适用的联邦、州、当地或非美国法律、规则、法规和其他要求,管理人可在根据本计划发行的代表本公司普通股或其他证券的证书上添加一个或多个图例,以适当地提及这些限制,或可能导致根据本计划以簿记形式发行的该等普通股或本公司其他证券的持有符合本公司的指示或符合适当的停止转让命令。尽管本计划中有任何相反的规定,委员会仍有权在本计划下授予的任何奖励中添加其认为必要或适宜的任何附加条款或规定,以使该奖励符合其管辖范围内的任何政府实体的法律要求。
(B)如果管理署署长完全酌情认为法律或合同限制和/或阻碍和/或其他市场考虑因素会使公司从公开市场收购普通股、公司向参与者发行普通股、参与者从公司收购普通股和/或参与者向公开市场出售普通股的行为非法、不切实际或不可取,则署长可取消授标或其任何部分。如果管理人根据前述规定决定取消全部或任何部分奖励,公司应(I)在遵守守则第409a条所需的任何限制或减少的情况下,(I)向参与者支付相当于(A)受奖励的普通股的总公平市场价值或取消的部分(根据适用的行权日期或普通股的归属或发行日期,视情况而定)的超额金额。超过(B)总行权价格(在期权或股票增值权的情况下)或作为普通股股票发行条件的任何应付金额(在任何其他奖励的情况下),并应在该奖励或其部分取消后在实际可行的情况下尽快交付给参与者,或(Ii)在限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励的情况下,向参与者提供符合适用于该等限制性股票、限制性股票单位或其他基于股份的奖励的归属限制和交付的现金支付或股权。或与此有关的普通股的相关股份。
第25条。追回/追回。
本计划和根据本协议颁发的所有奖励应遵守本公司为遵守适用法律(包括但不限于《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》)而采取的任何补偿追回和/或补偿政策,或符合良好的公司治理实践,因为此类政策可能会不时修订。根据该等追回政策追讨补偿,不会导致根据与本公司或附属公司订立的任何协议,因“充分理由”或“推定终止”(或类似条款)而辞职的权利。
第26条.实施法律。



本计划应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释,但不适用该州的法律冲突原则。
第27节计划文档控制。
本计划和每份授标协议共同构成本计划及其标的的完整协议;但如果本计划与授标协议之间存在任何不一致之处,则以本计划的条款和条件为准。