附件2.1
注册人的证券说明
依据《证券条例》第12条注册
1934年《交换法》

以下对本公司股本的描述是摘要，并不声称是完整的。它受爱尔兰法律的约束并受其全部约束，包括但不限于2014年爱尔兰公司法(经修订)(在此称为爱尔兰公司法)，并参考我们的宪法，通过引用将其形式并入Form 20-F年度报告中作为附件，本附件是其中的一部分。我们鼓励您查看适用的爱尔兰法律和我们的宪法，以获取更多信息。
 
“公司”(The Company)
 
我们是一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司。我们于2021年3月29日注册成立，成为GH Research爱尔兰有限公司的控股公司。GH Research爱尔兰有限公司最初于2018年10月16日根据爱尔兰法律注册为GH Research Limited。GH Research Limited于2021年3月29日重新注册为GH Research爱尔兰有限公司。根据公司重组(定义见下文)的条款，GH Research爱尔兰有限公司的所有股东以各自持有的股份交换拥有相同股东权利的GH Research PLC相同股份类别的股份，GH Research爱尔兰有限公司因此成为GH Research PLC的全资附属公司。
 
我们在爱尔兰公司注册处注册，公司注册号为691405，我们的注册办公室位于都柏林下巴格特街28号，都柏林2，都柏林，D02 NX43，爱尔兰。
 
吾等的组织章程大纲第3条详载于吾等的章程，其宗旨多种多样，涉及面广泛，其中包括经营控股公司的业务，以及研究、开发商、制造商、分销商、批发商、零售商、服务供应商、投资者、贸易商的业务，以及本公司董事会认为能够方便地经营与该等宗旨相关的业务或直接或间接计算以提升吾等任何财产的价值或使其更有利可图的任何其他业务。为了更详细地描述我们的宗旨，我们鼓励您查看我们的宪法的完整版本，其中的一种形式通过引用并入本年度报告的展品。
 
关于我国宪法的进一步信息，请参阅下文“我国宪法的主要条款”。
 
法定股本和已发行股本
 
根据日期为2021年5月27日的换股协议的条款，GH Research爱尔兰有限公司的所有股东将其持有的每股股份交换为GH Research PLC的相同股份类别的普通股，其股东权利与彼等持有的GH Research爱尔兰有限公司的股份相同，因此，GH Research爱尔兰有限公司成为GH Research PLC的全资子公司(本文称为公司重组)。
 
根据GH Research PLC于2021年6月24日的股东决议案，我们完成(A)将(I)5,923,079股每股面值0.01美元的A系列优先股转换为5,923,079股每股面值0.01美元的普通股；(Ii)将25,379,047股B系列优先股每股面值0.01美元转换为25,379,047股每股面值0.01美元的普通股；及(B)将现有普通股以2.5股换一股合并为每股面值0.025美元的普通股，因此，紧接美国证券交易委员会宣布首次公开发售的注册说明书生效后，本公司的法定股本为1,000,000,000美元，分为40,000,000,000股面值0.025美元的普通股(在此统称为股份合并)。
 
截至2021年12月31日，GH Research PLC的已发行和已发行股本为52,020,849股普通股，每股面值0.025美元。
 
普通股
 
我们的普通股的面值为每股0.025美元。普通股所附权利的进一步细节载于下表和章程。根据宪法，以下概述了我们普通股的权利：
 

 •
普通股持有者在所有提交股东表决的事项上，每持有一股普通股，有权投一票；
 

 •
我们普通股的持有人有权在我们的股东大会上接收通知、出席、发言和投票，并收到我们发送给我们股东的每一份报告、账目、通函或其他文件的副本；以及
 

 •
本公司普通股持有人有权收取由本公司董事推荐并由本公司股东宣布的股息，或如属中期股息，则由本公司董事宣布。
 
证券交易所上市
 
我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“GHRS”。
 
股份转让代理人及股份登记处
 
我们的股份登记簿由北卡罗来纳州计算机股份信托公司保管，该公司担任转让代理和登记员。股票登记簿只反映我们股票的记录所有者。爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。
 
我国宪法的主要条款
 
《宪法》于2021年6月24日通过，以下是《宪法》某些关键条款的摘要。以下摘要并不是宪法条款的完整副本。欲了解更多信息，请参阅《宪法》的完整版本，其中的一种形式作为本年度报告的附件纳入作为参考。
 
除其他外，《宪法》载有如下规定：
 
股本
 
股本由普通股组成，每股面值0.025美元。我们的法定股本包括1,000,000,000美元，分为40,000,000股普通股，每股面值0.025美元。
 
我们可以在符合宪法规定的最高法定股本的条件下发行股票。法定股本可在股东大会上以简单多数票增加或减少(根据爱尔兰法律称为普通决议)。构成吾等法定股本的股份可按有关决议案所规定的面值分为股份。根据爱尔兰公司法，一旦获得宪法或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股。授权最长可授予五年，因此必须在期满时或之前由股东以普通决议案续期(如果我们希望发行股票)。宪法授权我们的董事会在宪法通过之日起五年内不经股东批准分配新的普通股。
 
普通股的权利和限制由宪法规定。
 
我们普通股的持有者有权就提交给我们股东的所有事项就每股普通股投一票。根据授予我们未来可能发行的其他证券类别的任何优惠(包括可能设立的任何优先股)，对我们的股东没有投票权限制或优惠。
 
爱尔兰法律不承认登记在册的零碎股份。因此，宪法没有规定发行我们的零碎股份，我们的成员登记册或成员登记册不反映任何零碎股份。
 
每当我们的股本变更或重组导致我们的任何股东有权获得零碎股份时，我们的董事会可以代表那些有权获得零碎股份的股东，安排出售代表零碎股份的股份，并将出售净收益按适当比例分配给本应有权获得零碎股份的股东。
 
投票
 
除需要特别决议的事项外，所有事项均可由出席任何会议的成员(亲自出席或委派代表出席)以过半数通过。一名或多名人士亲身或委派代表出席全体股东可能投出的至少25%的投票权，或于该等持有人的任何续会上，一名持有或委派代表至少25%的投票权的持有人出席，即构成进行业务的法定人数。
 
在我们的任何一次会议上，所有提交给我们股东的决议都将通过投票决定。
 
爱尔兰公司法规定，某些事项必须在我们的股东大会上以不少于75%的投票通过(根据爱尔兰法律，这被称为特别决议)。需要特别决议的事项包括：
 

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修改宪法；
 

 •
批准GH Research PLC更名；
 

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授权就董事或关连人士的贷款、准贷款或信用交易订立担保或提供担保；
 

 •
选择不以现金方式发行新股的优先购买权；
 

 •
我们从一家公共有限公司重新注册为一家私人公司；
 

 •
不同类别股份所附类别权利的变更(宪法没有另有规定的)；
 

 •
在场外购买我们的股票；
 

 •
减少已发行股本；
 

 •
批准折衷方案/安排方案；
 

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决心让我们被爱尔兰法院清盘；
 

 •
决议赞成股东自动清盘；
 

 •
将股份重新指定为不同的股份类别；以及
 

 •
制定库藏股再发行价格。
 
权利的变更
 
如果我们的股份被分成不同的类别，则只有在(A)该类别已发行股份面值75%的持有人以书面形式同意该项更改，或(B)在该类别持有人的单独股东大会上通过的特别决议案批准该项更改的情况下，该类别股份所附带的权利才可被更改或撤销。任何该等独立股东大会(续会除外)的法定人数为一名或多名持有或代表股东于有关时间可投的投票数至少25%的人士。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因吾等购买或赎回吾等本身的股份或因增设或发行与该等股份或附属股份享有同等地位的其他股份而有所改变。
 
分红
 
根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配的储备。广义上，可分配准备金是指公司累计的已实现利润减去公司独立计算的累计已实现亏损。此外，除非公司的净资产不少于公司的催缴股本加不可分配准备金的总和，而且分配不会使公司的净资产低于该总和，否则不得派发股息或分派。不可分配准备金包括公司的未命名资本(实际上是其股票溢价和资本赎回准备金)，以及公司累积的未实现利润(如果以前没有被任何资本化使用)超过公司累积的未实现亏损(如果以前没有在资本减少或重组中注销)的金额。至于该公司是否有足够的可分配储备支付股息，必须参考该公司的“有关账目”作出决定。“相关账目”是根据爱尔兰公司法编制的最后一套未综合年度经审计财务报表或未经审计财务报表，它们根据爱尔兰公认的会计惯例“真实和公平地反映”公司的未综合财务状况。这些“相关账户”必须提交到公司注册处(爱尔兰公司的官方公共注册处)。
 
《宪法》授权董事会在未经股东批准的情况下，宣布从公司利润中获得似乎合理的中期股息。根据适用的法律，红利可以现金或非现金资产的形式宣布和支付。我们可以用任何货币支付股息。董事会可从应付予任何股东的任何股息或其他款项中扣除股东就本公司普通股而欠公司的所有款项(如有)。
 
我们可以通过普通决议宣布向我们的股东支付末期股息。但任何股息不得超过董事会建议的数额。董事会也可向股东支付董事会认为根据我们的利润合理的中期或末期股息。
 
我们从未宣布或支付过任何现金股息，在可预见的未来也不会宣布或支付任何现金股利。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们普通股所有权有关的风险”。由于我们目前无意在可预见的未来派发普通股股息，资本增值(如果有的话)将是股东唯一的收益来源，该股东可能永远不会从股东的投资中获得回报。
 
根据爱尔兰法律，只有在我们有足够的可分配准备金(在非合并的基础上)的情况下，我们才可以支付股息，可分配准备金是我们以前没有分配或资本化的累积已实现利润减去我们累积的已实现亏损，只要这些损失以前没有在资本减少或重组中注销。
 
有关爱尔兰有关股息支付的税务考虑的信息，请参阅“第10项.附加信息-E.税收”。
 
清算
 
我们的持续时间将是无限的。我们可能会在任何时间以股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。如果是股东自动清盘，则需要股东的特别决议。我们亦可应债权人的申请，以法庭命令方式予以解散，或在我们没有提交某些申报表时，由公司注册处作为执行措施而予以解散。
 
在解决债权人的所有债权之后，股东在解散或清盘时返还资产的权利在宪法中有所规定，并可能在我们不时发行的任何优先股的条款中进一步规定。特别是，如果我们发行了任何优先股，这些优先股的持有人可能有权优先于我们的解散或清盘。《宪法》规定，在任何债权人优先的情况下，资产将按照股东所持股份的已缴足面值按比例分配给股东。《宪法》规定，股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利取决于以特殊条款和条件发行的股份的任何持有人根据任何系列或类别的此类股份的条款参与的权利。
 
优先购买权
 
根据爱尔兰法律，某些法定优先购买权自动适用于以现金发行股票的股东。然而，根据爱尔兰公司法的允许，我们选择在宪法通过之日起五年内不在宪法中享有这些优先购买权。一般来说，这种选择退出至少每五年更新一次，由我们的股东通过特别决议批准。如果不续期退出，作为一般规则，以现金发行的股票必须按其现有持股量的比例向我们的现有股东提供，然后才能向任何新股东发行我们的股票。法定优先购买权不适用于(I)全部或部分以非现金代价发行股份(例如股票换股票收购)、(Ii)发行非股权股份(即只有权参与任何收入或资本分配的指定数额的股份)或(Iii)根据雇员认购权或类似的股本计划发行股份的情况。
 
股本变更
 
根据我们的宪法，我们可以通过普通决议将我们的任何或全部股本分成面值低于现有股份的股份(通常称为股份拆分)，或将我们的任何或所有股本合并为面值高于现有股份的股份(经常称为反向股份拆分)。
 
我们可以通过普通决议，减少法定但未发行的股本。我们可以通过特别决议，并经爱尔兰高等法院确认，减少已发行股本和任何未命名股本。
 
董事会
 
董事的委任
 
宪法规定最少有两名董事，最多有九名董事。本公司股东可不时以普通决议案增加或减少董事人数上限，或增加董事人数下限。我们的董事会决定董事人数在2到9人之间。我们的宪法并不要求董事因年龄原因退休。
 
董事的议事程序
 
在符合我国宪法规定的情况下，我们的董事会可以按照他们认为适当的方式管理他们的程序。董事可以召开董事会会议，秘书应董事的请求召开董事会。本公司董事会会议的法定人数由董事会决定，但不得少于两名董事(或正式任命的候补董事)。会议上提出的问题和需要解决的事项应由与会董事以过半数票决定，每个董事有一票。在票数均等的情况下，主席有权投第二票或决定性一票(除非主席无权就有关决议投票)。
 
利益冲突
 
根据爱尔兰法律，我们的董事负有一定的法定和受托责任。所有董事对本公司的管理负有同等和全面的责任(尽管同时担任雇员的董事可能会根据其雇佣协议(如果适用)承担额外的责任和职责，而且很可能对他们履行职责的要求比非执行董事更高)。《爱尔兰公司法》专门规定了爱尔兰公司董事的某些受托责任，包括：
 

 •
本着诚信和;公司的最佳利益行事
 

 •
在与公司事务有关的问题上诚实负责地行事;
 

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依照公司章程行事，仅为合法目的行使权力；
 

 •
不得滥用公司的财产、信息和/或Opportunity;
 

 •
不束缚他们的独立判断力;
 

 •
为了避免利益冲突，;
 

 •
运用谨慎、技巧和勤奋的;和
 

 •
尊重公司股东的利益。
 
董事的其他法定职责包括确保保存适当的账簿、编制年度账目、进行年度审计、保存某些登记册、提交某些文件以及披露个人利益。像我们这样的公共有限公司的董事将负有特定的责任，确保公司秘书是一名具备履行这一职责所需的知识和经验的人。董事可依赖以下人士编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表及其他财务数据：(1)董事有理由认为在准备或提交的事项上可靠和称职的公司其他董事、高级管理人员或员工，(2)法律顾问、会计师或其他人士，有关董事有理由认为属于其专业或专家能力范围内的事项，或(3)董事不担任其指定职权范围内事项的委员会，而该委员会是董事有理由相信值得保密的。
 
本公司章程规定，董事一般不得在董事会议或董事会会议上就其直接、间接或与其相关的任何一位或多位人士拥有重大利益或与本公司利益冲突或可能发生冲突的责任的任何决议进行表决。
 
董事及高级人员的弥偿
 
在爱尔兰法律允许的最大范围内，宪法包含了对我们的董事、公司秘书和执行官员等人的利益的补偿。但是，对于我们的董事和公司秘书，这项赔偿受到爱尔兰公司法的限制，该法案规定，预先承担的赔偿责任仅允许公司支付董事或公司秘书的费用或解除其责任，前提是在与此类费用或责任有关的任何民事或刑事诉讼中，判决有利于董事或公司秘书，或者爱尔兰法院因董事或公司秘书的行为诚实合理而给予救济，应当公平地予以免除。爱尔兰公司寻求预先承诺在爱尔兰公司法施加的限制之外赔偿其董事或公司秘书的任何条款，无论是包含在公司章程中还是公司与董事或公司秘书之间的任何合同中，都是无效的。这一限制不适用于我们的执行官员，他们不是董事，也不适用于爱尔兰公司法意义上不被视为“高级管理人员”的其他人。
 
根据《宪法》和《爱尔兰公司法》，我们可以为董事、高级管理人员、雇员和代理人购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。为了吸引和留住合格的董事和高级管理人员，我们预计将购买和维持惯常的董事和高级管理人员责任保险和其他类型的可比保险。
 
股东大会
 
本公司须于注册成立后18个月内及其后每隔不超过15个月举行股东周年大会，惟股东周年大会须于首次股东周年大会后的每个历年及本公司财政年度结束后不超过9个月举行。
 
年度股东大会的通知必须发给我们的所有股东和审计师。《宪法》规定年度股东大会的最短通知期为21天，这是爱尔兰法律允许的最短通知期。
 
一般而言，根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是提交年度法定财务报表、资产负债表以及董事和审计师的报告，任命新的审计师并确定审计师的薪酬(或转授)。如股东周年大会上并无就重新委任现有核数师作出决议案，则该现有核数师将被视为继续留任。
 
根据爱尔兰法律，特别股东大会可(I)由本公司董事会召开，(Ii)应持有不少于10%本公司缴足股本并附有投票权的股东的要求，只要本公司的股票不被允许在欧盟任何成员国的受监管市场交易，(Iii)应本公司法定审计师的要求而辞职，或(Iv)在特殊情况下，通过法院命令。
 
召开特别股东大会的通知必须发给我们的所有股东和审计师。根据爱尔兰法律和宪法，21天前书面通知的最短通知期适用，但在特别股东大会的情况下，如果公司以电子方式向成员提供投票便利，并且股东已在紧接前一次股东大会上通过特别决议批准缩短通知期限，则可以在14天前书面通知的情况下召开特别股东大会(前提是在该会议上没有提出特别决议进行表决)。召开大会所规定的通知期限以“晴天”为基础，这意味着认为收到通知的日期和会议本身的日期不计入所需的最低通知天数。
 
如股东召开特别股东大会，则必须在申购通知书中列明拟召开会议的目的。在收到任何此类有效的征用通知后，董事会有21天的时间召开股东大会，就征用通知中列出的事项进行表决。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如果董事会在21天内没有召开会议，提出要求的股东或占全体股东表决权总数一半以上的任何一位股东可以自行召开会议，会议必须在我们收到要求通知后三个月内举行。
 
如果董事会意识到我们的净资产不超过我们催缴股本的一半，董事必须在得知这一事实之日起28天内召开特别股东大会，以考虑如何应对这种情况。
 
借款权力
 
在宪法和爱尔兰公司法的约束下，我们的董事会可以行使我们的所有权力：
 
(I)借钱；
 
(Ii)赔偿和担保；
 
(Iii)按揭或押记；
 
(Iv)设立和发行债权证及其他证券；及
 
(V)为吾等的任何债务、责任或义务或任何第三方提供直接担保或作为附属担保。
 
未经认证的股份
 
原则上，像我们这样的爱尔兰上市有限公司的股票可以以所谓的有证书(即，向股东发放硬拷贝股票)或所谓的无证书(即，非物质化)的形式发行和持有。所有股东的姓名必须登记在由爱尔兰公共有限公司保存的成员登记册中，才能获得合法的股份所有权。
 
为了使爱尔兰上市有限公司的股票可以在交易所交易，股票必须以无证书的形式发行。
 
宪法的修改
 
爱尔兰公司法需要我们的股东的特别决议(在我们的股东大会上以不少于75%的投票通过)才能批准对宪法的任何修改。
 
爱尔兰法律中的反收购条款
 
爱尔兰收购规则和实质性收购规则
 
第三方寻求获得我们30%或更多投票权的交易以及对我们证券的任何其他收购将受爱尔兰收购委员会法案1997年及其制定的爱尔兰收购规则、1997年爱尔兰收购委员会法案、2013年收购规则或爱尔兰收购规则的管辖，并将受到爱尔兰收购委员会的监管。爱尔兰收购规则的一般原则或一般原则，以及爱尔兰收购规则的某些重要方面如下所述。
 
总则
 
爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购委员会监管的任何交易：
 
(1)在要约收购的情况下，目标公司的所有证券持有人必须得到同等待遇，如果一个人获得了对一家公司的控制权，其他证券持有人必须受到保护；
 
(2)目标公司的证券持有人必须有足够的时间和信息，使他们能够在充分知情的情况下就要约作出决定；向证券持有人提供咨询意见的，目标公司董事会必须就实施要约对雇用、雇用条件和目标公司营业地点的影响发表意见；
 
(3)目标公司的董事会必须从该公司的整体利益出发，不得剥夺证券持有人决定要约是非曲直的机会；
 
(4)不得在目标公司、竞购人或与要约有关的任何其他公司的证券中制造虚假市场，使证券价格的涨跌成为人为的，并扭曲市场的正常运作；
 
(5)出价人只有在确保他或她能够完全履行所提出的对价，并且在采取一切合理措施确保执行任何其他类型的对价之后，才能宣布要约；
 
(Vi)对目标公司证券的要约不得妨碍其进行事务的时间超过合理的时间；及
 
(Vii)对证券的“重大收购”，无论是通过一次交易还是一系列交易进行，都只能以可接受的速度进行，并应进行充分和及时的披露。
 
股份转让
 
在某些情况下，根据爱尔兰收购规则，收购一家公司的股票或其他有表决权证券的人可能需要对该公司剩余的未偿还有表决权证券提出强制性现金要约，收购价格不低于收购者或与收购者一致行动的任何一方在过去12个月中为这些证券支付的最高价格。如果收购证券会增加收购者的总持有量，包括与收购者一致行动的任何一方的持有量，达到一家公司30%或更多投票权的证券，则触发这一强制性出价要求，除非爱尔兰收购小组另行同意。如持有某公司30%至50%投票权的证券的持有人连同其协奏方收购证券，而该项收购生效后，该人连同其协议方所持有的投票权百分比在12个月内增加0.05%，则亦会触发强制性竞购规定。任何人，不包括与持有人一致行动的任何一方，持有一家公司超过50%投票权的证券，在购买额外证券时不受这些强制性要约要求的约束。

自愿性出价；现金报价要求和最低报价要求
 
如果有人自愿要约收购我们的已发行普通股，要约价格不得低于投标人或其协议方在要约期开始前三个月期间为我们的普通股支付的最高价格。爱尔兰收购小组有权将“回顾”期限延长至12个月，前提是爱尔兰收购小组考虑到总则认为这样做是适当的。
 
如果投标人或其任何协议方在要约期开始前的12个月内收购了我们的普通股，占我们普通股总数的10%以上，或(2)在要约期开始后的任何时间，要约必须是现金或附有全额现金替代方案，并且每股价格不得低于投标人或其协议方在要约期开始前12个月期间或(2)开始前12个月期间支付的最高价格，优惠期。爱尔兰收购委员会可将此规则应用于在要约期开始前12个月内与其协议方一起收购了少于我们全部普通股10%的投标人，前提是爱尔兰收购委员会在考虑到一般原则后认为这样做是公正和适当的。
 
要约期一般从要约或提议要约首次公布之日起计算。
 
实质性收购规则
 
爱尔兰收购规则还包含大量收购股票和其他有投票权证券的规则，这些规则限制了个人将其股票持有量和股票权利增加到公司投票权总和的15%至30%的速度。除非在某些情况下，如收购或一系列收购相当于公司10%或以上投票权的股份或股份权利，与已持有的股份或权利合计，将导致收购人持有公司15%或以上但少于30%的投票权，且该等收购是在七天内进行的，则禁止该等收购或一系列收购。这些规则还要求加快披露与此类持股有关的股份收购或股份权利。
 
令人沮丧的行动
 
根据爱尔兰收购规则，除某些例外情况外，一旦我们的董事会收到可能导致要约的报价或有理由相信此类要约即将到来，我们的董事会不得采取任何可能挫败对我们股票的要约的行动。在要约过程中或在我们的董事会有理由相信要约即将或可能即将到来的任何较早时间，禁止(1)发行股票、期权、限制性股份单位或可转换证券、(2)重大收购或处置、(3)订立非正常业务过程中的合同或(4)寻求替代要约以外的任何可能导致要约受挫的行动。在下列情况下可适用此禁令的例外情况：
 
(A)该诉讼获本公司股东在股东大会上批准；或
 
(B)爱尔兰收购小组已表示同意，条件是：
 
(I)信纳该行动不会构成令人沮丧的行动；
 
(Ii)持有超过50%投票权的我们的股东以书面声明他们批准拟议的行动并将在股东大会上投赞成票；
 
(Iii)该行动是按照要约公布前订立的合约，或本公司董事会认为要约迫在眉睫的任何较早时间而采取的；或
 
(4)采取这种行动的决定是在宣布要约之前作出的，并且至少已经部分实施或正在正常业务过程中。
 
股东权利计划
 
爱尔兰法律没有明确授权或禁止公司发行股票购买权或采用股东权利计划作为反收购措施。然而，根据爱尔兰法律，没有直接相关的判例法来说明此类计划的有效性。此外，这样的计划将受制于爱尔兰收购规则和爱尔兰收购规则背后的一般原则。宪法允许我们的董事会按照董事会认为有利且符合我们最大利益的条款和条件，在适用法律的约束下，通过股东权利计划。
 
在符合爱尔兰收购规则的情况下，我们的董事会也有权按其决定的条款和条件发行我们的任何授权和未发行的股票，任何此类行动都应符合我们的最佳利益。然而，任何优先股发行的条款和条件可能会阻碍收购或其他交易，而部分或大多数普通股的持有者认为这些收购或交易符合他们的最佳利益，或者在这些交易中，持有者的股票可能会获得高于当时市场价格的溢价。
 
股份权益的披露
 
根据爱尔兰公司法，如果交易的结果是股东将拥有我们3%或更多的有表决权股份，或者如果由于交易而对我们3%或更多的有表决权股份感兴趣的股东不再如此感兴趣，我们的股东必须通知我们。如果股东持有我们3%或以上有表决权的股份，股东必须通知我们他或她的权益的任何变化，使他或她的总持有量超过最接近的整数百分比，无论是增加还是减少。有关的百分比数字是参考股东拥有权益的有表决权股份的总面值占本公司已发行股本(或任何这类已发行股本)全部面值的比例而计算。如果股东权益的百分比水平不等于一个完整的百分比，这个数字可以四舍五入到下一个整数。我们必须在五个工作日内收到引起通知要求的股东权益的交易或变更的通知。如果股东未能遵守这些通知要求，股东对其持有的任何股份的权利将无法直接或间接强制执行。然而，该人可向法院申请恢复附于该等股份的权利。
 
除上述披露规定外，根据爱尔兰公司法，吾等可透过书面通知，要求吾等知悉或有合理理由相信于紧接该通知发出日期前三年内任何时间，或在紧接该通知发出日期前三年内的任何时间，(I)表明是否拥有吾等有关股本中的股份权益，及(Ii)如该人士于该期间持有或曾经持有吾等股份的权益，则须提供额外资料，包括该人士本身过去或现时在吾等股份中的权益。如果收到通知的人未能在通知规定的合理时间内作出回应，我们可以向爱尔兰法院申请一项命令，指示受影响的股票受爱尔兰公司法规定的某些限制，如下所示：
 
(I)该等股份的任何转让，或如属未发行股份，则任何与股份一起发行的权利的转让及任何股份的发行均属无效；
 
(Ii)不得就该等股份行使表决权；
 
(Iii)不得以该等股份的权利或依据向该等股份的持有人作出的任何要约而发行其他股份；及
 
(Iv)吾等不会就该等股份支付任何应付款项，不论是否与股本有关。
 
法院还可以命令出售受任何这些限制的股票，这些限制在出售完成后终止。
 
如果我们处于根据爱尔兰收购规则的要约期，加速披露条款适用于持有我们证券1%或更多权益的人。
 
爱尔兰法与特拉华州法之比较
 
作为一家根据爱尔兰法律注册成立的公共有限公司，我们股东的权利受适用的爱尔兰法律(包括《爱尔兰公司法》)管辖，而不受美国任何州的法律管辖。因此，我们的董事和股东受到不同于适用于美国公司董事和股东的责任、权利和特权的约束。爱尔兰公司法的适用条款不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《爱尔兰公司法》与特拉华州公司法总则之间有关股东权利和保护的某些不同之处的摘要。在适当的情况下，还列出了章程中关于本公司的适用条款。本摘要并不是对各自权利的完整讨论，而是参考特拉华州法律和爱尔兰法律对其全文进行了限定。我们还敦促您仔细阅读《特拉华州公司法》和《爱尔兰公司法》的相关条款，以便更全面地了解特拉华州和爱尔兰法律之间的差异。
 
 
 
爱尔兰
  
 
特拉华州
       
董事人数
爱尔兰公司法规定至少有两名董事。宪法规定最少两名董事，最多九名董事。本公司股东可不时以普通决议案增加或减少董事人数上限，或增加董事人数下限。我们的董事会决定董事的人数在2到9人之间。
  
典型的公司注册证书和章程将规定，董事会中的董事人数将不时由授权董事的多数投票决定。根据特拉华州的法律，董事会可以分为不同的类别，只有在公司的公司注册证书明确授权的情况下，才允许在董事选举中进行累积投票。
       
董事的免职
根据爱尔兰公司法，股东可通过普通决议，在不少于28天通知的会议上罢免董事的职务，董事有权在该会议上发表意见。由于爱尔兰公司法的这一规定，董事可以在其任期届满前被免职。

撤职的权力不影响董事可能因其撤职而对公司提出的任何违约损害赔偿要求。宪法还规定，如果董事根据爱尔兰公司法受到限制或被取消担任董事的资格；通过书面通知我们或书面提出辞职且董事决心接受该提议；或不少于75%的其他董事书面要求辞职，则董事的职位也将离职。
  
典型的公司注册证书和章程规定，在任何优先股持有人权利的约束下，董事可随时通过至少多数，或在某些情况下绝对多数的所有当时有权在董事选举中投票的流通股的投票权的赞成票而被免职，作为一个类别一起投票。公司注册证书还可以规定，只有在董事因某种原因被移除的情况下，才能行使这种权利(在分类董事会的情况下，仅因某种原因移除董事是默认规则)。

 
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特拉华州
       
董事会的空缺
董事会的任何空缺，包括因董事人数增加或董事一人死亡、辞职、退休、取消资格或免职而造成的空缺，应被视为临时空缺。任何临时空缺只能由当时在任的董事会多数成员决定填补，只要出席人数达到法定人数，且任命不会导致董事人数超过宪法规定或根据宪法规定的最高董事人数。

当选填补因该类别董事人数增加而出现空缺的任何董事，任期为该类别的剩余任期。任何董事被选举填补非因董事人数增加而产生的空缺，其剩余任期应与其前任相同。在会议上退任的董事应留任至会议闭幕或休会为止。
  
典型的公司注册证书及公司章程规定，在任何优先股持有人权利的规限下，任何空缺，不论是因身故、辞职、退休、丧失资格、免职、董事会成员人数增加而引起，均由其余董事以多数票表决填补，即使该等董事留任不足法定人数，或由唯一剩余的董事董事填补。任何新当选的董事的任期通常为完整任期的剩余部分，至新当选的董事所在类别的董事任期届满的年度股东大会结束为止。
       
周年大会
本公司须在上次股东周年大会后每隔不超过15个月举行一次股东周年大会，但在本公司首次股东周年大会后的每个历年举行一次股东周年大会，即在本公司的财政年度结束后不超过9个月。

根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是审议爱尔兰法定财务报表、董事报告、审计师关于这些报表的报告和该报告以及我们事务成员的审查。如股东周年大会上并无就重新委任核数师作出决议案，则前任核数师将被视为继续留任。
  
典型的章程规定，年度股东大会应在董事会确定的日期和时间举行。

 
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股东大会
本公司的特别股东大会可由(I)本公司董事会召开，(Ii)应持有不少于10%本公司已缴足股本并附有投票权的股东的要求，或(Iii)应本公司核数师的要求召开。股东特别大会一般为批准不时可能需要的股东决议案而举行。

如果我们的董事意识到我们的净资产是我们催缴股本的一半或更少，我们的董事必须在他们得知这一事实之日起28天内召开我们的股东特别大会。召开这次会议的目的必须是审议是否应采取任何措施来处理这一局势，如果采取了措施，又应采取什么措施。
  
根据特拉华州的法律，董事会或公司章程或章程中授权召开股东特别会议的任何其他人都可以召开股东特别会议。
       
股东大会的通知
股东大会的通知必须发给我们的所有股东和审计师。宪法规定最长通知期为60天。年度股东大会或特别股东大会批准特别决议案的最短通知期为21天，而任何其他特别股东大会的最短通知期为14天。股东大会可于较短时间内召开，但须征得本公司核数师及所有有权出席股东大会并于会上投票的股东同意。由于该段所述的21天和14天的要求，《宪法》包括了反映爱尔兰法律这些要求的条款。

如股东召开特别股东大会，则必须在申购通知书中列明拟召开会议的目的。在收到这份征用通知后，我们的董事会有21天的时间召开我们的股东大会，就征用通知中列出的事项进行投票。会议必须在收到请购单后两个月内举行。如本公司董事会在上述21天内未召开会议，提出要求的股东或占全体股东总表决权一半以上的任何一位股东可自行召开会议，会议必须在收到要求通知后三个月内举行。
  
根据特拉华州法律，除非公司注册证书或章程另有规定，任何股东会议的书面通知必须在会议日期前不少于10天至不超过60天向有权在会议上投票的每一名股东发出，并应具体说明会议的地点、日期、时间和目的。

 
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法定人数
于有关时间，一名或多名人士亲身或委派代表持有或代表至少25%的投票权，或在该等持有人的任何续会上，一名持有人或受委代表持有或代表该类别已发行股份面值至少多数的人士出席，即构成进行业务的法定人数。如出席股东大会或委派代表出席会议的法定人数不达法定人数，则不得在大会上处理任何事务。我们的董事会无权放弃宪法规定的法定人数要求。弃权票和中间人反对票将视为出席，以确定提案是否有法定人数。
  
根据特拉华州的法律，公司的公司注册证书或附例可以规定在会议上开展业务所需的法定人数，但在任何情况下，法定人数不得少于有权在会议上投票的股份的三分之一。
       
代理
根据爱尔兰法律，股东可以指定另一人代表他们出席公司股东大会、发言和投票，该代表不一定是股东。

被指定信托公司持有股份权益的，可以代表实益持有人行使其代表的权利。

投票权可由于大会记录日期在股份登记册登记的股东行使，或由该登记股东的正式委任代表行使，该代表不一定是股东。被指定信托公司持有股份权益的，可以代表实益持有人行使其代表的权利。所有代理人必须根据宪法任命。宪法允许，如果我们的董事允许，我们的股东可以通过电子方式通知我们委托人的任命。
  
根据特拉华州的法律，在任何股东会议上，股东可以指定另一人通过委托代理该股东，但这种委托不得在自其日期起三年后投票或代理，除非委托规定了更长的期限。特拉华州公司的董事不得出具代表董事作为董事投票权的代理。

 
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发行新股
根据宪法，我们可以在符合宪法规定的最高法定股本的条件下发行股票。授权股本可以通过在我们的股东大会上以简单多数票通过的决议来增加或减少，根据爱尔兰法律称为“普通决议”。根据爱尔兰法律，一旦获得公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议的授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股。授权可被授予最长五年的期限，届时股东可通过普通决议续期。因此，宪法授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行新的普通股，自宪法通过之日起五年内。
  
根据特拉华州的法律，如果公司的公司注册证书有这样的规定，董事有权授权发行额外的股票。董事可授权发行以现金、任何有形或无形财产或任何公司利益或其任何组合为对价的股本。
       
优先购买权
根据爱尔兰法律，除非另有授权，否则当爱尔兰公共有限公司向新股东发行股票以换取现金时，它必须首先按相同或更优惠的条件向公司现有股东按比例提供这些股票，通常被称为法定优先购买权。然而，在爱尔兰法律允许的情况下，我们选择不在宪法中享有这些优先购买权。由于爱尔兰法律允许这种选择退出最多持续五年，《宪法》规定，这种选择退出将在宪法通过后五年失效。这种选择退出可以通过股东的特别决议来续期。特别决议需要在我们的股东大会上不少于75%的投票权。如果不续期退出，以现金发行的股票必须按比例向我们先前存在的股东提供，然后才能向任何新股东发行股票。法定优先购买权不适用于以非现金对价发行的股票，也不适用于发行非股权股票(即只有权参与任何收入或资本分配的特定金额的股票)。
  
根据特拉华州法律，股东没有优先认购额外发行的股票或任何可转换为此类股票的证券的权利，除非公司注册证书中明确规定了此类权利。

 
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分配的权限
根据宪法，我们可以在符合宪法规定的最高法定股本的条件下发行股票。授权股本可以通过在我们的股东大会上以简单多数票通过的决议来增加或减少，根据爱尔兰法律称为“普通决议”。吾等的法定股本可按决议案规定的面值分为股份。根据爱尔兰法律，一旦获得公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议的授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股。授权可被授予最长五年的期限，届时股东可通过普通决议续期。因此，宪法授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行新的普通股，自宪法通过之日起五年内。
  
根据特拉华州的法律，如果公司的章程或公司注册证书有此规定，董事会有权授权发行股票。董事会可授权发行以现金、任何有形或无形财产或为公司带来的任何利益或其任何组合为代价的股本。它可以通过核准一个公式来确定这种对价的数额。在交易中没有实际舞弊的情况下，董事对这种对价的价值的判断是决定性的。

 
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收购自己的股份
根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备或为此目的发行新股的收益中赎回。所有可赎回的股票也必须全额支付。可赎回股份在赎回时，可以注销或存入国库。宪法规定，任何可赎回的股票都不需要股东批准。我们的股东也可能会给予我们额外的一般授权，在市场上购买我们自己的股票，这将按照如下所述的相同条款生效，并受适用于我们子公司购买的相同条件的约束。

回购、赎回股份可以注销，也可以作为库存股持有。我们在任何时候持有的库藏股的面值不得超过我们已发行股本面值的10%。我们不能对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。我们可以取消或在一定条件下重新发行国库股。

根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可以在市场上或场外购买我们的股票。对于我们的一家子公司在市场上购买我们的股票，股东必须以普通决议的方式提供购买的一般授权。然而，只要授予了这一一般授权，我们的子公司就不需要特定的股东授权来在市场上购买特定的股票。对于我们子公司的场外收购，拟议的购买合同必须在合同签订前经我们股东的特别决议批准。该主管当局必须具体说明该主管当局的失效日期，该日期不得超过特别决议通过之日起18个月。要购买我们股票的人不能投票赞成特别决议，并且在特别决议通过之前至少21天，购买合同必须展示或必须在我们的注册办事处供我们的股东查阅。
  
根据特拉华州的法律，任何公司都可以购买或赎回自己的股票，但如果公司的资本当时受损或将因赎回而受损，则一般不得购买或赎回这些股票。然而，如果股份要注销和资本减少，公司可以从股本中购买或赎回因其资产的任何分配而有权优先于另一类别或系列股份的股份。

 
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不同类别的股份
在不损害任何现有股份所附带的任何权利的情况下，吾等可发行股份，附带吾等透过股东批准的普通决议案所决定的权利或限制。根据爱尔兰公司法，一旦获得宪法或股东在股东大会上通过的普通决议的授权，公司董事可以在没有股东批准的情况下发行新的普通股。授权最长可授予五年，届时必须由股东以普通决议续期(如果我们希望发行股票)。章程授权本公司董事会自章程通过之日起五年内不经股东批准发行新的普通股，预计自企业合并完成之日起生效。我们也可以根据我们或持有人的选择，发行赎回或可能赎回的股票。

每当我们的股本被分成不同类别的股份时，任何类别的特别权利可经持有该类别已发行股份面值75%的持有人的书面同意(不包括作为库存股持有的股份)或经该类别股份的持有人在另一次会议上通过的特别决议案(但不得以其他方式)批准而更改或取消，并可在我们持续经营期间或在清盘期间或在考虑清盘期间如此更改或取消。
除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不得被视为因吾等购买或赎回吾等本身的股份或因增设或发行与该等股份享有同等权利或附属于该等股份的其他股份而被视为更改。
  
公司的特拉华州公司注册证书可以授权董事会：

(1)规定发行一个或多个系列的优先股( )；

(2)不时厘定纳入该系列的 股份数目；及

(3)确定每个此类系列的名称、偏好和相对、参与、任选或其他特殊权利，以及资格、限制或限制。

 
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分红
根据爱尔兰法律，股息和分配只能来自可分配准备金，通常情况下，可分配准备金是公司累计实现利润减去累计实现亏损。此外，如果我们的净资产不是，或如果作出此类分配或股息将导致我们的净资产不等于、等于或超过我们的已催缴股本加上不可分配准备金的总和，则不得进行任何分配或派息。

不可分配准备金包括公司的未命名资本以及公司累计未实现利润超过累计未实现亏损的金额。关于我们是否有足够的可分配储备为股息提供资金，必须参考我们最近未合并的年度经审计财务报表或根据爱尔兰公司法适当编制的其他财务报表来确定。相关财务报表必须提交给公司登记处(爱尔兰公司的官方公共登记处)。

宪法授权我们的董事会在没有股东批准的情况下宣布中期股息，只要这些股息从利润来看是合理的。我们的董事会也可以建议股息由股东在股东大会上批准和宣布，但发放的股息不得超过董事建议的金额。
  
根据特拉华州的法律，在公司的公司注册证书中有任何限制的情况下，董事会可以宣布和支付以下方面的股息：

(1)公司盈余，定义为净资产减去法定资本；或

(2)如果没有盈余，则从公司宣布股息当年和/或上一年度的净利润中提取；

但如法团的资本已减少至少于优先分配资产的所有类别的已发行及已发行股票所代表的资本总额，则董事会不得宣布及从法团的净利润中支付股息，直至资本不足的情况已予修复为止。
       
管理以下事项的一般条文
清算；清算
分配
我们的持续时间将是无限的。我们可能会在任何时间以股东自动清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。在股东自动清盘的情况下，需要我们股东的特别决议。我们亦可应债权人的申请，以法庭命令的方式予以解散，或在我们没有提交某些申报表时，由公司注册处作为执行措施予以解散。

在解决债权人的所有债权之后，股东有权在解散或清盘时归还我们的资产，这是宪法规定的。
  
特拉华州公司解散后，在债权人清偿债权后，该公司的资产将根据股东各自的利益分配给股东，包括优先股持有人在公司解散或清算时可能享有的优先分配的任何权利。

 
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宪法的修改
爱尔兰公司法需要我们的股东的特别决议(在我们的股东大会上以不少于75%的投票通过)才能批准对宪法的任何修改。
  
法团成立证明书及附例的修订

根据特拉华州的法律，公司公司注册证书的修订需要获得持有多数流通股的股东的批准，这些股东有权对修订进行投票。

如果特拉华州公司法要求对修正案进行全票表决，则需要该类别的已发行股票的大多数，除非公司证书或特拉华州公司法的其他条款规定了更大的比例。根据《特拉华州公司法》，如果公司注册证书授权，董事会可以修改公司章程。特拉华州公司的股东也有权修改公司章程。
       
收购库房股份及
减少股本
我们可以按照《爱尔兰公司法》允许的任何方式减少我们授权但未发行的股本。我们也可以通过特别决议案(在股东大会上以不少于75%的投票通过)，并经爱尔兰高等法院确认，以爱尔兰公司法允许的任何方式减少我们的已发行股本。

就爱尔兰法律而言，如果回购的股票是可赎回的股票或被宪法视为可赎回的股票，则可以通过赎回的方式回购我们的股票。

宪法规定，除非董事会另有决定，否则在我们与任何人之间存在或创建协议、交易或交易时，以及从我们与任何人之间存在或创建协议、交易或交易之时起，我们的每一股股票应被视为可赎回股票，根据该协议，我们从相关人士手中收购或将收购我们的股票或我们股票的权益。本公司的可赎回股份应具有与本公司任何其他股份相同的特征，但根据该安排可予赎回。
  
根据特拉华州法律，公司可通过董事会多数人的赞成票减少资本，方法是减少或消除由已注销的股本所代表的资本，申请已获授权的购买、转换或交换其股本的部分或全部股本。转换或交换或尚未分配给任何特定类别股本的任何资本，或通过将任何特定类别股本或与其面值股本的若干已发行股份相关的资本转移至盈余资本而产生的部分或全部资本。除非在减少资本后，法团的剩余资产足以偿付任何未获提供偿付的债项，否则不得作出资本减少。

 
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查阅的权利
根据爱尔兰法律，我们的股东有权：(I)收到章程的副本；(Ii)检查和获取我们的股东大会和决议的记录副本；(Iii)检查和接收我们的成员登记册、董事和秘书登记册、董事利益登记册、董事服务合同和备忘录登记册以及我们保存的其他法定登记册的副本；(Iv)接收以前在年度股东大会之前发送给我们的股东的资产负债表和董事和审计师报告的副本；及(V)收到我们任何附属公司的资产负债表，而该等资产负债表已在过去10年的股东周年大会前送交我们的股东。
  
特拉华州法律允许任何股东亲自或由律师或其他代理人在经宣誓提出书面要求并说明其目的的情况下，在正常营业时间内为任何适当目的进行检查，并复制和摘录以下内容：

(一)公司的股票分类账、股东名单以及其他账簿和记录；

(2)子公司的账簿和记录，在以下范围内：

(A)该法团实际管有和控制该附属公司的该等纪录；或

(B)该法团可透过对该附属公司行使控制权而取得该等纪录，但截至要求偿债书提出之日：

(I)股东查阅该附属公司的该等簿册及纪录，不会构成违反该法团或该附属公司与一名或多于一名与该法团没有联系的人之间的协议；及

(2)根据适用于该附属公司的法律，该附属公司无权在该公司提出要求时拒绝该公司取用该等簿册及纪录。
       
董事及高级人员的法律责任
在爱尔兰法律允许的最大范围内，宪法包含了对我们的董事、公司秘书和执行官员等人的利益的补偿。但是，对于我们的董事和公司秘书，这项赔偿受到爱尔兰公司法的限制，该法案规定，预先承担的赔偿责任仅允许公司支付董事或公司秘书的费用或解除其责任，前提是在与此类费用或责任有关的任何民事或刑事诉讼中，判决有利于董事或公司秘书，或者爱尔兰法院因董事或公司秘书的行为诚实合理而给予救济，应当公平地予以免除。爱尔兰公司寻求预先承诺在爱尔兰公司法施加的限制之外赔偿其董事或公司秘书的任何条款，无论是包含在公司章程中还是公司与董事或公司秘书之间的任何合同中，都是无效的。这一限制不适用于我们的执行官员，他们不是董事，我们的公司秘书或其他根据爱尔兰公司法被视为“高级管理人员”的人。

根据《宪法》和《爱尔兰公司法》，我们可以为董事、高级管理人员、雇员和代理人购买董事和高级管理人员责任保险以及其他类型的保险。为了吸引和留住合格的董事和高级管理人员，我们预计将购买和维持惯常的董事和高级管理人员责任保险和其他类型的可比保险。
  
特拉华州法律允许公司的公司注册证书包括一项条款，取消或限制董事因违反作为董事的受托责任而对公司及其股东造成的损害的个人责任。然而，任何条款都不能限制董事在以下方面的责任：

(一)违反对公司或者股东的忠诚义务；

(二)不诚实信用或者故意违法、明知违法的行为或者不作为；

(三)故意或者过失支付非法股息、股票购买、赎回的；

(四)谋取不正当个人利益的交易。

 
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投票权
根据章程，我们普通股的每位持有者有权就他或她截至会议记录日期所持有的每股普通股投一票。我们不能对作为库存股持有的任何股份行使任何投票权。为此目的，我们子公司持有的任何股份将被视为库存股，因此该等子公司不能对该等股份行使任何投票权。
  
除公司注册证书另有规定外，每名股东持有的每股股本有权享有一票投票权。如果发行，优先股持有人的投票权将由与该优先股有关的公司注册证书或指定证书确定。
       
股东就某些事项进行投票
交易记录
根据爱尔兰法律，在下列情况下，涉及该公司的交易需要获得股东的批准：

对于一项安排计划，既需要爱尔兰高等法院的法院命令，也需要获得相当于出席会议并亲自或由其代表参加表决的股东价值75%的过半数的批准。;

在根据欧盟跨境合并指令2005/56/EC(已被2017年6月14日的(EU)2017/1132指令取代)通过与欧盟公司合并的方式收购公司时，将需要股东的特别决议批准;和
根据《爱尔兰公司法》，与一家爱尔兰公司合并，需要得到股东特别决议的批准。
  
一般而言，根据特拉华州的法律，除非公司注册证书规定有较大一部分股票的投票权，否则完成公司所有或几乎所有资产的合并、合并、出售、租赁或交换或解散需要：

经董事会批准；
有权就该事项投票的公司的已发行股票的大多数持有人的投票批准，或如公司注册证书规定每股有多于或少于一票的，则为有权就该事项投票的公司已发行股票的多数投票权。

 
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董事行为准则
根据爱尔兰法律，公司董事负有一定的法定和受托责任。所有董事对本公司的管理负有同等和全面的责任(尽管兼任雇员的董事可能会根据其雇佣协议(如适用)承担额外的责任和职责，并且很可能会比非执行董事对他们履行职责的要求更高)。《爱尔兰公司法》专门规定了爱尔兰公司董事的某些受托责任，包括：

本着诚信和;公司的最佳利益行事

在与公司事务有关的问题上诚实负责地行事;

根据公司章程行事，并仅为合法目的行使权力;
不得滥用公司的财产、信息和/或Opportunity;

不束缚他们的独立判断力;
为了避免利益冲突，;

运用谨慎、技巧和勤奋的;和

尊重公司股东的利益。

董事的其他法定职责包括确保保存适当的账簿、编制年度账目、进行年度审计、保存某些登记册、提交某些文件以及披露个人利益。GH等公共有限公司的董事将负有特定责任，确保公司秘书是具有履行这一职责所需的知识和经验的人。董事可以依赖以下人员编制或提交的信息、意见、报告或报表，包括财务报表和其他财务数据：(1)董事合理认为在准备或提交的事项上可靠且称职的公司其他董事、高级管理人员或员工，(2)法律顾问、会计师或其他人士，涉及董事合理认为属于其专业或专家能力范围内的事项，或(3)董事不担任其指定职权范围内事项的董事会委员会。董事委员会有理由相信这个委员会值得信任。
  
特拉华州的法律没有具体规定董事的行为标准。董事受托责任的范围一般由特拉华州法院确定。一般而言，董事有责任在知情的基础上，以他们合理地认为符合股东最佳利益的方式，在不涉及自身利益的情况下行事。
 
特拉华州公司的董事对公司及其股东负有注意和忠诚的受托责任。注意义务一般要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己关于重大交易的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。一般而言，除某些例外情况外，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行为符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。特拉华州法院还对特拉华州一家公司的董事实施了更高的行为标准，这些董事采取任何旨在挫败公司控制权变更威胁的行动。
 
此外，根据特拉华州法律，当特拉华州公司的董事会批准出售或拆分公司时，在某些情况下，董事会可能有责任获得股东合理可用的最高价值。

 
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股东诉讼
在爱尔兰，提起诉讼的决定通常由公司董事会做出，董事会通常有权管理公司的业务。在某些有限的情况下，股东可能有权代表公司提起派生诉讼。

在决定是否允许小股东提起衍生品诉讼时，争论的核心问题是，除非提起诉讼，否则对公司犯下的错误是否会得不到纠正。

爱尔兰的主要判例法指出，要提起派生诉讼，一个人必须首先确立一个表面证据：(1)该公司有权获得所要求的救济；(2)该诉讼属于判例法衍生的五种例外之一，如下：

(1)如有越权或违法行为，;

(2)如果需要超过半数的票数才能批准;所投诉的“错误”

(3)股东人身权受到侵害的，;

(4)控制;的人对少数人实施欺诈的情况

(五)为案件公正起见，允许少数人提起诉讼的。

股东也可以对正在处理公司事务或行使董事权力的公司提起诉讼，以压迫股东或无视股东利益的方式进行诉讼。压迫意味着沉重、苛刻或错误的行为。

行为必须与公司的内部管理有关。这是爱尔兰的一种法定补救措施，法院可以批准它认为合适的任何命令，通常规定购买或转让任何股东的股份。
  
根据特拉华州的法律，股东可以代表公司提起派生诉讼，以强制执行公司的权利。如果符合《特拉华州公司法》关于维持集体诉讼的要求，个人也可以代表他或她自己和其他处境相似的股东提起集体诉讼。任何人只有在作为诉讼标的的交易或其股份因法律的实施而转给他或她时是股东的情况下，才可提起和维持这种诉讼。此外，根据特拉华州判例法，原告通常不仅在作为诉讼标的的交易时是股东，而且在衍生诉讼的整个期间都必须是股东。特拉华州一般公司法还要求衍生原告要求公司董事在衍生原告提起诉讼之前主张公司债权，除非这种要求是徒劳的。