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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
(
(标记一)
1934年《交换法》
截至本季度末
或
1934年《交换法》
关于从到的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(注册成立或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 识别号码) | |
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每节课的标题 | 交易 符号 | 各交易所名称 在其上注册的 | ||
这个 | ||||
这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ¨ | 加速文件管理器 | ¨ | ||
☒ | 规模较小的报告公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2021年5月1日，注册人拥有
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解释性说明
蝴蝶网络公司(“本公司”)已确定，在提交其于2021年5月17日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的截至2021年3月31日的三个月的10-Q表格季度报告(“原始报告”)时，存在行政错误。虽然原始报告在提交给美国证券交易委员会之前已由公司的有关高级人员审查和批准，但公司并未按照经修订的1934年证券交易法下的S-T法规规则12b-11和规则302(B)的要求，从公司高级人员那里获得符合原始报告中所列签名的手动或电子签名(“签名授权规则”)。现提交原始报告的表格10-Q/A中的第1号修正案(“第1号修正案”)，以反映公司已根据签署授权规则的要求，从其高级管理人员那里获得了对第1号修正案所需的签名。
除上述情况外，本第1号修正案不修改或更新原始报告中的披露内容，也不提供原始报告的证据。此外，第1号修正案不改变以前报告的任何财务结果，也不反映原始报告日期之后发生的事件。不受第1号修正案影响的信息保持不变，并反映了在作出原始报告时所披露的信息。
i
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目录
|
| 页面 | ||
|---|---|---|---|---|
关于前瞻性陈述的警告性声明 | 3 | |||
第一部分 | 财务信息 | 4 | ||
第1项。 | 财务报表 | 4 | ||
截至2021年3月31日和2020年12月31日的简明综合资产负债表(未经审计) | 4 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明综合经营报表和全面亏损(未经审计) | 5 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月可转换优先股和股东权益(赤字)简明综合变动表(未经审计) | 6 | |||
截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月简明合并现金流量表(未经审计) | 7 | |||
简明合并财务报表附注(未经审计) | 8 | |||
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 24 | ||
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 34 | ||
第四项。 | 控制和程序 | 35 | ||
第II部 | 其他信息 | 34 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 36 | ||
第1A项。 | 风险因素 | 36 | ||
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 36 | ||
第三项。 | 高级证券违约 | 36 | ||
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 37 | ||
第五项。 | 其他信息 | 37 | ||
第六项。 | 陈列品 | 37 | ||
签名 | 46 | |||
在本表格的季度报告中10-Q, 术语“我们”、“公司”和“蝴蝶”指的是蝴蝶网络公司(前身为朗威收购公司)。以及我们的子公司。2021年2月12日根据日期为2020年11月19日的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款，特拉华州的Longview收购公司(“Longview”及本文所述的业务合并后为“本公司”)由Longview、特拉华州的Clay Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的蝴蝶网络公司(“Legacy蝴蝶”)完成业务合并(“业务合并”)。于业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易(统称为“交易”及该等交易完成后)完成后，合并附属公司随即与Legacy蝴蝶合并并并入Legacy蝴蝶，而Legacy蝴蝶则作为Longview的全资附属公司继续存在(“合并”)。与这些交易相关的是，Longview更名为“蝴蝶网络公司”。Legacy蝴蝶公司更名为“BFLY运营公司”。
II
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关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-Q季度报告包括符合1933年证券法第27A条(经修订)和1934年证券交易法第21E条(经修订)的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩，其中包括公司的商业和财务计划、战略和前景。这些陈述是基于公司管理团队的信念和假设。尽管公司相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的计划、意图和预期是合理的，但公司不能向您保证一定会实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些声明可以在“相信”、“估计”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括在内。前瞻性陈述基于公司管理层准备的预测，并由公司管理层负责。本季度报告中关于Form 10-Q的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
| ● | 我们的快速增长可能是不可持续的，取决于我们吸引和留住客户的能力； |
| ● | 如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务可能会受到损害； |
| ● | 认识到业务合并的预期收益的能力，这可能受到竞争以及我们以盈利方式增长和管理增长并留住关键员工的能力的影响； |
| ● | 我们的预测受风险、假设、估计和不确定因素的影响； |
| ● | 我们的业务受到各种美国和外国法律的约束，这些法律可能会发生变化，可能会对我们的业务产生不利影响； |
| ● | 我们产品开发活动的成功、成本和时机； |
| ● | 我们的产品和服务的潜在属性和优势； |
| ● | 我们获得并保持对我们的产品的监管批准的能力，以及任何批准的产品的任何相关限制和限制； |
| ● | 我们识别、授权或获取其他技术的能力； |
| ● | 我们维持现有许可证、制造和供应协议的能力； |
| ● | 我们有能力与目前营销或从事超声成像设备开发的其他公司竞争，其中许多公司拥有比我们更多的财务和营销资源； |
| ● | 我们产品和服务的市场规模和增长潜力，以及各自单独或与其他公司合作服务这些市场的能力； |
| ● | 我们产品和服务的定价以及使用我们的产品和服务进行的医疗程序的报销； |
| ● | 适用法律或法规的变更； |
| ● | 我们弥补财务报告内部控制重大缺陷的能力； |
| ● | 我们对费用、收入、资本需求和额外融资需求的估计； |
| ● | 我们未来筹集资金的能力； |
| ● | 我们的财务业绩； |
| ● | 不保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况； |
| ● | 维持我们的A类普通股在纽约证券交易所上市的能力； |
| ● | 经济不景气以及我们无法控制的政治和市场状况可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响；以及 |
| ● | 新冠肺炎疫情对我们业务的影响。 |
这些和其他风险及不确定性在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告第I部分的第1A项、本季度报告第II部分的第1A项以及我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的其他文件中的“风险因素”标题下进行了更详细的描述。“风险因素”标题下所述的风险并非详尽无遗。新的风险因素不时出现，无法预测所有这些风险因素，公司也无法评估所有这些风险因素对其业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。前瞻性陈述并不是业绩的保证。您不应过分依赖这些声明，这些声明仅说明截至本声明的日期。所有可归因于公司或代表公司行事的人的前瞻性陈述都明确地受到前述警告性声明的限制。除非法律要求，否则公司不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
3
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第一部分-财务信息
项目1.财务报表
蝴蝶网络公司。
简明合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
(未经审计)
| 三月三十一号， |
| 十二月三十一日， | ||||
| 2021 |
| 2020 |
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资产 |
|
| |||||
流动资产： |
|
| |||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
有价证券 | | — | |||||
应收账款净额 |
| |
| | |||
盘存 |
| |
| | |||
供应商预付款的当前部分 | | | |||||
预付费用和其他流动资产 |
| |
| | |||
流动资产总额 | $ | | $ | | |||
财产和设备，净值 | | | |||||
供应商预付款的非当期部分 |
| |
| | |||
其他非流动资产 |
| |
| | |||
总资产 | $ | | $ | | |||
负债、可转换优先股和股东权益(亏损) |
| ||||||
流动负债： |
|
|
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| |||
应付帐款 | $ | | $ | | |||
递延收入，当期 |
| |
| | |||
应计采购承诺，当期 |
| |
| | |||
应计费用和其他流动负债 | | | |||||
流动负债总额 | $ | | $ | | |||
递延收入，非流动 | | | |||||
可转债 | — | | |||||
应付贷款 | — | | |||||
认股权证负债 | | — | |||||
应计采购承诺，非流动 | | | |||||
其他非流动负债 | | | |||||
总负债 | $ | | $ | | |||
承付款和或有事项(附注16) | |||||||
可转换优先股： | |||||||
可转换优先股(A、B、C和D系列)$ | — | | |||||
股东权益(赤字)： | |||||||
A类普通股$ | | | |||||
B类普通股$ | | ||||||
额外实收资本 | | | |||||
累计赤字 | ( | ( | |||||
股东权益合计(亏损) | $ | | $ | ( | |||
总负债、可转换优先股和股东权益(赤字) | $ | | $ | | |||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
4
目录
蝴蝶网络公司。
简明合并经营报表和全面亏损
(以千为单位，不包括股票和每股金额)
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入： |
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| |||||
产品 | $ | | $ | | |||
订阅 |
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总收入 | $ | | $ | | |||
收入成本： |
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产品 | | | |||||
订阅 |
| |
| | |||
收入总成本 | $ | | $ | | |||
毛利 | $ | | $ | ( | |||
运营费用： | |||||||
研发 | $ | | $ | | |||
销售和市场营销 |
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一般事务和行政事务 |
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总运营费用 |
| |
| | |||
运营亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
利息收入 | $ | | $ | | |||
利息支出 |
| ( |
| ( | |||
认股权证负债的公允价值变动 | | — | |||||
其他收入(费用)，净额 |
| ( |
| ( | |||
扣除所得税准备前的亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
所得税拨备 |
| |
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净亏损和综合亏损 | $ | ( | $ | ( | |||
A类和B类普通股基本股东和稀释后普通股每股净亏损 | ( | ( | |||||
加权平均股数，用于计算A类和B类普通股股东应占每股净亏损，基本和稀释后每股净亏损 | | | |||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
5
目录
蝴蝶网络公司。
简明合并可转换优先股和股东权益变动表(亏损)
(单位为千，不包括份额)
(未经审计)
截至2020年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||
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敞篷车 | 甲类 | B类 | |||||||||||||||||||||||
择优 | 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||
库存 | 库存 | 库存 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | |||||||||||||||||
2019年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
因行使股票期权而发行的普通股 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
March 31, 2020 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
截至2021年3月31日的三个月 | |||||||||||||||||||||||||
敞篷车 | 甲类 | B类 | |||||||||||||||||||||||
择优 | 普普通通 | 普普通通 | 其他内容 | 总计 | |||||||||||||||||||||
库存 | 库存 | 库存 | 已缴费 | 累计 | 股东的 | ||||||||||||||||||||
股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 权益(赤字) | |||||||||||||||||
2020年12月31日 | | $ | | | $ | | — | $ | — | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||
净亏损 | — | — | — | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||||||
因行使股票期权而发行的普通股 | — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
可转换优先股的转换 | ( | ( | | | | | | — | | ||||||||||||||||
可转换债券的转换 | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
企业合并带来的净股本注入 | — | — | | | — | — | | — | | ||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 | — | — | — | — | — | — | | — | | ||||||||||||||||
March 31, 2021 | — | $ | — | | $ | | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
6
目录
蝴蝶网络公司。
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
截至3月31日的三个月， | ||||||
2021 | 2020 | |||||
经营活动的现金流： | ||||||
净亏损 |
| $ | ( |
| $ | ( |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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可转换债务的非现金利息支出 | | | ||||
基于股票的薪酬费用 | | | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | ( | | ||||
其他 | | | ||||
经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款 | | ( | ||||
盘存 |
| ( |
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预付费用和其他资产 | ( | ( | ||||
供应商预付款 | ( | | ||||
应付帐款 | ( | | ||||
递延收入 | | | ||||
应计费用和其他负债 | ( | ( | ||||
用于经营活动的现金净额 | $ | ( | $ | ( | ||
投资活动产生的现金流： |
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购买有价证券 | ( | | ||||
有价证券的销售 | | | ||||
购置财产和设备 |
| ( |
| ( | ||
用于投资活动的净现金 | $ | ( | $ | ( | ||
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融资活动的现金流： |
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行使股票期权所得收益 |
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企业合并注入股权的净收益 | | | ||||
应付贷款的偿付 | ( | | ||||
债务发行成本的支付 | ( | | ||||
融资活动提供的现金净额 | $ | | $ | | ||
现金及现金等价物净(减)增 | $ | ( | $ | ( | ||
期初现金及现金等价物 | | | ||||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
附注是这些简明综合财务报表的组成部分。
7
目录
蝴蝶网络公司。
简明合并财务报表附注
注1.业务组织机构及业务描述
蝴蝶网络公司(前身为Longview收购公司)于2020年2月4日在特拉华州注册成立。在附注3“业务合并”中讨论的业务合并结束后，该公司的法定名称为蝴蝶网络公司。前期财务信息代表BFLY运营公司的财务结果和状况。
该公司是一家创新的数字健康企业，其使命是通过使世界各地的每个人都能获得医疗成像来实现医疗保健的民主化。蝴蝶公司的解决方案使用独特的软件和硬件技术组合来满足护理点成像的需求。硬件平台与基于云的软件一起工作，为全球不太专业的用户提供图像解释、内容存储和获取帮助。该公司的云环境支持远程医疗。
该公司在澳大利亚、德国、荷兰、英国和台湾设有全资子公司。
尽管公司自成立以来每年都出现经常性亏损，但公司预计其现金和现金等价物以及有价证券将足以为至少未来12个月的运营提供资金。
附注2.主要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的简明综合财务报表包括蝴蝶网络公司及其全资子公司的账目，并已根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的会计披露规则及规定编制。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。因此，这些简明综合财务报表应与本公司截至2020年12月31日及截至2019年12月31日止年度的经审核综合财务报表所包括的综合财务报表及附注一并阅读。所有公司间余额和交易在合并时被冲销。
本文包括的截至2020年12月31日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计的综合财务报表中得出的，但不包括所有披露，包括美国公认会计准则要求的年度报告要求的某些附注。某些上期金额已重新分类，以符合本期列报。
管理层认为，随附的简明综合财务报表反映了所有必要的正常经常性调整，以公平地列报中期的财务状况、经营业绩和现金流量。截至2021年3月31日的三个月的业绩不一定表明任何后续季度、截至2021年12月31日的年度或任何其他时期的预期结果。
除本附注2的其他部分包括“最近采纳的会计公告”及附注3“业务合并”的标题所述外，截至2020年12月31日及2019年12月31日经审核的综合财务报表所载本公司的重大会计政策并无重大变动。
新冠肺炎疫情爆发
新型冠状病毒(新冠肺炎)于2020年3月11日被世界卫生组织宣布为大流行，并于2020年3月13日被美国总统宣布为国家紧急状态。该病毒的爆发对美国和全球经济造成了不利影响，并给潜在的影响带来了不确定性
8
目录
公司的经营业绩、财务状况和现金流。新冠肺炎疫情将在多大程度上直接或间接影响公司的业务、经营结果和财务状况，将取决于高度不确定的未来发展，包括可能出现的有关新冠肺炎的新信息、遏制或治疗新冠肺炎的行动以及新冠肺炎的经济影响。
根据可能出现的有关新冠肺炎的新信息、遏制或处理其影响的行动以及对当地、地区、国内和国际市场的经济影响，对公司业务影响的估计可能会发生变化。本公司并未因新冠肺炎疫情而导致其资产账面价值出现任何重大减值损失，亦不知道有任何特定相关事件或情况需要本公司修订其简明综合财务报表中反映的估计数字。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、有价证券和应收账款。截至2021年3月31日，该公司几乎所有的有价证券都投资于一家金融机构的共同基金。截至2020年12月31日，公司几乎所有的现金和现金等价物都投资于一家金融机构的货币市场账户。该公司还在联邦保险限额以上的各种运营账户中保持余额。该公司并未在该等账目上出现重大亏损，亦不认为在现金及现金等价物及有价证券方面有任何重大信贷风险。
截至2021年3月31日和2020年12月31日，
段信息
公司首席运营决策者兼首席执行官(“首席执行官”)审查综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估其财务业绩。因此，本公司已确定其在单一的可报告部门中运营。该公司几乎所有的长期资产都位于美国。由于公司在以下地区运营
预算的使用
该公司对未来事件作出估计和假设，这些事件会影响其简明综合财务报表和附注中报告的金额。未来的事件及其影响不能肯定地确定。管理层在持续的基础上评估这些估计、判断和假设。
该公司的估计基于历史和预期的结果和趋势，以及公司认为在这种情况下合理的各种其他假设，包括对未来事件的假设。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计不同，任何此类差异都可能对公司的精简综合财务报表产生重大影响。除与认股权证负债相关的估计外，截至2020年12月31日，公司对经审计的综合财务报表中描述的估计的使用没有重大变化。
有价证券投资
该公司对有价证券的投资是共同基金的所有权权益。股权证券按公允价值列报，由报价的市场价格决定。由于该等证券具有可随时厘定的公允价值，未实现损益列报为其他收益/(亏损)、简明综合经营报表及全面亏损的净额。在赎回或出售这些证券时实现的后续收益或亏损也记为其他收入/(亏损)、简明综合经营报表和全面亏损的净额。本公司认为其对有价证券的所有投资均可用于当前业务，因此将这些证券归类为简明综合资产负债表中的流动资产。截至3月的3个月
9
目录
2021年31日，公司确认了$
认股权证法律责任
该公司的未偿还认股权证包括公开买卖的认股权证(“公开认股权证”)，该等认股权证以-本公司于2020年5月26日首次公开发售期间发行的每单位认股权证的三分之一(“首次公开发售”)及以私募方式出售予Longview保荐人的认股权证(“私募认股权证”)。本公司根据ASC 815-40、衍生工具和实体自有权益中的对冲合约对其权证进行评估，得出结论认为它们不符合归类为股东权益的标准。由于公开认股权证及私募认股权证符合ASC 815对衍生工具的定义，本公司于业务合并结束时将该等认股权证按公允价值计入资产负债表作为长期负债，其后于各报告日期于简明综合经营报表确认其公允价值变动及全面亏损。
最近通过的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2018-15，客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算(主题350-40), 它使作为服务合同的托管安排中产生的实施费用资本化的要求与为开发或获得内部使用软件(以及包括内部使用软件许可证的托管安排)而产生的实施费用资本化的要求相一致。因此，作为服务合同的云计算安排产生的符合条件的实施成本在资产负债表上资本化为预付费用和其他流动资产，在经营报表中以直线基础确认，并在与相关安排的费用相同的项目中确认全面亏损，相关活动通常在现金流量表中被归类为经营活动。本公司于2021年1月1日前瞻性采纳该指引，截至2021年3月31日止三个月的简明综合财务报表并未受到采纳的重大影响。
最近发布但尚未采用的会计公告
2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)它概述了一个全面的租赁会计模型，并取代了以前的租赁指导。新的指导要求承租人通过记录租赁负债和相应的使用权资产，在资产负债表上确认几乎所有的租赁。它还改变了租约的定义，并扩大了租约安排的披露要求。根据财务会计准则委员会发布的最新ASU 2020-05，截至2020年6月3日尚未发布或提供财务报表发布的实体可以将新的指导意见推迟一年。对于公共实体，本指导意见适用于2019年1月1日开始的年度报告期，包括该年度报告期内的过渡期。对于其他实体，本指导意见适用于2022年1月1日开始的年度报告期和2023年1月1日开始的年度报告期内的中期报告期。这将要求在采用当年提出的最早的比较期间开始时适用新的会计准则。本公司将主题842纳入合并财务报表的影响将是在采用主题842时将经营租赁承诺确认为经营租赁负债和使用权资产，这将导致资产负债表上记录的资产和负债增加。该公司正在继续进行评估，这可能会确定主题842将对合并财务报表和披露产生的其他影响。
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具.信用损失(主题326)：金融工具信用损失的测量。ASU 2016-13要求实体利用一种名为当前预期信贷损失(“CECL”)模型的新减值模型来估计其寿命“预期信贷损失”，并记录一项减值准备，当从金融资产的摊销成本基础中扣除时，该减值准备为该金融资产预计将收取的净额。预计CECL模式将导致更及时地确认信贷损失。ASU 2016-13还要求对以摊销成本衡量的金融资产、贷款和可供出售的债务证券进行新的披露。对于公共实体，本指导意见适用于2020年1月1日开始的年度报告期，包括该年度报告期内的过渡期。对于其他实体，本指导意见适用于2023年1月1日开始的年度报告期，包括该年度报告期内的过渡期。该标准将作为累积效应调整适用于自指导意见所在的第一个报告期开始时的留存收益。
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目录
领养的。公司正在评估采用这一公告将对公司的综合财务报表和披露产生的影响。
注3.业务合并
于二零二一年二月十二日(“结束日期”)，本公司根据日期为2020年11月19日的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款，由Longview、于2020年11月12日注册成立的特拉华州公司Clay Merger Sub，Inc.(“合并子公司”)及特拉华州的蝴蝶网络公司(“Legacy蝴蝶”)完成先前公布的业务合并(“业务合并”)。
于业务合并及业务合并协议拟进行的其他交易(统称为“交易”及该等完成后，即“完成”)完成后，合并附属公司随即与Legacy蝴蝶合并并并入Legacy蝴蝶，而Legacy蝴蝶则作为Longview的全资附属公司继续存在(“合并”)。与这些交易相关的是，Longview更名为“蝴蝶网络公司”。Legacy蝴蝶公司更名为“BFLY运营公司”。
合并主要按照美国公认会计原则进行反向资本重组。由于在企业合并结束后，遗留蝴蝶股东继续控制本公司。根据这种会计方法，Longview在会计上被视为“被收购”的公司，业务合并被视为等同于为Longview的净资产发行股票的传统蝴蝶，并伴随着资本重组。Longview的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。在业务合并前，公司股本和股权奖励持有人可获得的已报告股份和每股收益已追溯重报，反映了业务合并中确定的交换比率协议(1：
根据合并，在合并生效时(“生效时间”)：
| ● | 在紧接生效日期前发行及发行的每股传统蝴蝶股本股份(传统蝴蝶A系列优先股除外)将自动注销并转换为收受权利 |
| ● | 在生效时间之前发行和发行的每一股遗产蝴蝶A系列优先股自动注销并转换为接受权 |
| ● | 在紧接生效时间前尚未行使及未行使的每项购买传统蝴蝶普通股股份的认购权(不论归属或非归属)，均由本公司认购，并成为一项认购权(既有或未归属，视何者适用而定)，用以购买数目相等于紧接生效时间前受该认购权规限的遗留蝴蝶普通股股份数目乘以 |
| ● | 在紧接生效时间前尚未发行的每个传统蝴蝶限制性股票单位由本公司承担，并就公司A类普通股的数量成为限制股票单位，四舍五入至最接近的整数股，等于紧接生效时间前受该传统蝴蝶限制性股票单位限制的传统蝴蝶普通股的股份数目乘以 |
| ● | 在紧接生效日期前，已发行的传统蝴蝶可转换票据的本金加上应计但未支付的利息(如有)自动注销，并转换为获得公司A类普通股股份的权利，以及该等公司A类普通股 |
11
目录
| 普通股的计算方法是将每张遗留蝴蝶可转换票据的未偿还本金加上应计利息除以$ |
此外，2021年2月12日，Longview向特拉华州州务卿提交了第二份修订和重新注册证书(“重新注册证书”)，该证书与生效时间同时生效。由于提交了重新提交的证书，公司采用了双重股权结构，由公司的A类普通股组成，有权
此外，于执行业务合并协议的同时，Longview于二零二零年十一月十九日与若干机构投资者(“管道投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，管道投资者于紧接完成交易前购买合共
紧随收盘后发行的公司A类普通股总数约为
| ● |
| ● |
| ● |
| ● |
截至收盘时，公司发行的B类普通股总股数约为
合并后公司报告的财务状况和结果中最重大的变化是现金增加了$
12
目录
注4.收入确认
收入的分类
该公司按产品类型和地理市场对与客户签订的合同的收入进行分类。本公司认为，这些类别按其收入来源的性质、金额、时间和不确定性综合了付款人类型。下表汇总了该公司截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的分类收入(以千计)：
模式： | 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 识别 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
按产品类型： |
|
|
| ||||||
设备和附件 |
| 时间点 | $ | | $ | | |||
订阅服务和其他服务 |
| 随着时间的推移 |
| |
| | |||
总收入 | $ | | $ | | |||||
按地理市场划分： |
|
|
|
| |||||
美国 | $ | | $ | | |||||
国际 |
| |
| | |||||
总收入 | $ | | $ | | |||||
合同余额
合同余额是指当公司已将货物或服务转让给客户，或客户已根据合同向公司支付对价时，在合并资产负债表中列报的金额。这些合同余额包括应收贸易账款和递延收入。递延收入是指在相应的订阅期内从客户那里收到的服务转移给客户的现金对价。应收账款余额是指向客户开出的货物和服务的帐单金额，公司有权无条件支付帐单金额。
下表提供了有关应收账款和与客户签订的合同的递延收入的信息(单位：千)：
| 三月三十一号， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
应收账款净额 | $ | | $ | | ||
递延收入，当期 |
| |
| | ||
递延收入，非流动 |
| |
| | ||
当应收账款具有无条件的付款权利时，公司确认应收账款，付款条件通常为
在截至2021年3月31日和2020年3月31日终了的三个月内确认的、在期初列入递延收入余额的收入数额为#美元。
该公司因获得合同而产生的增量成本和与客户履行合同的成本。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月里，资本化的成本金额并不大。
分配给剩余履约义务的交易价格
截至2021年3月31日，该公司拥有
13
目录
附注5.金融工具的公允价值
金融工具的公允价值估计是在特定时间点根据有关金融市场和特定金融工具的相关信息作出的。由于这些估计具有主观性，涉及不确定因素和重大判断事项，因此无法准确确定。假设的变化会对估计公允价值产生重大影响。
本公司将公允价值计量为于报告日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产而收取的价格或为转移负债而支付的价格(退出价格)。本公司采用三级层次结构，在计量公允价值时优先考虑估值方法中使用的投入：
| ● | 1级-根据活跃市场对实体有能力获得的相同资产或负债的报价进行估值。 |
| ● | 2级-基于类似资产或负债的报价、不活跃的市场中相同资产或负债的报价或其他可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观察数据证实的其他投入进行的估值。 |
| ● | 3级-根据很少或没有市场活动支持的投入进行估值，这些投入对资产或负债的公允价值具有重大意义。本公司没有对第三级投入进行估值的资产或负债。 |
现金及现金等价物、应收账款、应付账款及应计负债的账面价值因该等票据的短期或按需性质而接近其公允价值。
截至2021年3月31日至2020年12月31日期间，公允价值计量水平之间没有转移。
该公司将其公开认股权证的公允价值确定为一级金融工具，因为它们在活跃的市场上交易。由于私募认股权证的任何转让将导致私募认股权证与公开认股权证具有实质相同的条款，管理层决定每份非公开认股权证的公允价值与公开认股权证的公允价值相同。因此，私募认股权证被归类为二级金融工具。
下表汇总了该公司在公允价值等级内按公允价值经常性计量的资产和负债(以千计)：
公允价值计量水平 | ||||||||||||
总计 | 1级 | 2级 | 3级 | |||||||||
March 31, 2021: |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
有价证券： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
共同基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
按公允价值经常性计算的总资产 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
认股权证： | ||||||||||||
公开认股权证 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
私人认股权证 | | — | | — | ||||||||
经常性按公允价值计算的负债总额 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
截至2020年12月31日，本公司并无任何类似于上述需要公允价值计量的资产或负债。
14
目录
注6.库存
2021年3月31日和2020年12月31日的库存摘要如下(单位：千)：
| 三月三十一号， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
原料 | $ | |
| | ||
正在进行的工作 |
| |
| | ||
成品 |
| |
| | ||
总库存 | $ | | $ | | ||
在制品是指第三方制造商生产中间阶段的库存项目。在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，可变现净值库存调整以及过剩和过时的库存费用并不显著，已在产品收入成本中确认。
附注7.非流动资产
公司的财产和设备，净额包括#美元
截至2021年3月31日和2020年12月31日，其他非流动资产包括以下内容(单位：千)：
| 三月三十一号， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
证券保证金 | $ | | $ | | ||
递延发售成本 |
| — |
| | ||
其他长期资产 | | — | ||||
其他非流动资产合计 | $ | | $ | | ||
附注8.应计费用和其他流动负债
截至2021年3月31日和2020年12月31日，应计费用和其他流动负债包括以下内容(单位：千)：
| 三月三十一号， |
| 十二月三十一日， | |||
| 2021 |
| 2020 | |||
员工薪酬 | $ | | $ | | ||
客户存款 |
| |
| | ||
应计保修责任 |
| |
| | ||
非所得税 |
| |
| | ||
专业费用 |
| |
| | ||
供应商结算 | — | | ||||
其他 |
| |
| | ||
其他流动负债总额 | $ | | $ | | ||
截至2021年3月31日和2020年3月的三个月的保修费用活动如下(以千为单位)：
截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
期初余额 | $ | | $ | | |||
计入运营费用的保修条款 |
| ( |
| | |||
保修索赔 |
| ( |
| ( | |||
期末余额 | $ | | $ | | |||
15
目录
本公司根据预期保修活动的时间对其应计保修责任进行分类。超过一年的预期活动的未来成本计入简明综合资产负债表中的其他非流动负债。
注9.可转换优先股
公司已经发布了
|
| 发行 |
| 股票 |
| 总计 |
|
|
| 首字母 | |||||||||
价格 | 授权， | 收益或 | 网络 | 清算 | |||||||||||||||
年份 | 每 | 已发布，并 | 交易所 | 发行 | 携带 | 单价 | |||||||||||||
班级 | 发行 | 分享 | 杰出的 | 价值 | 费用 | 价值 | 分享 | ||||||||||||
系列A |
| 2012 | $ | |
| | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
B系列 |
| 2014 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
C系列 |
| 2014 – 2015 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
D系列 |
| 2018 |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |||||
| | ||||||||||||||||||
在业务合并完成前，可转换优先股的条款并无重大变动。在企业合并结束时，根据企业合并的转换比例将可转换优先股转换为A类和B类普通股
注10.股权激励计划
2012年3月，公司董事会和股东通过了公司2012年员工、董事和顾问股权激励计划(“2012年计划”)。蝴蝶网络股份有限公司修订及重订的2020年股权激励计划(以下简称“2020计划”)已于2020年第四季度获董事会通过，并于2021年第一季度获得股东批准。本公司授予本公司董事会成员
关于业务合并的结束，本公司调整了股权奖励，如附注3“业务合并”所述。对裁决的调整不会导致增加支出，因为公平性调整是根据2012年计划中先前存在的非酌情反稀释条款进行的，公允价值、归属条件和分类在紧接修改前后是相同的。
股票期权活动
2021年1月23日，前首席执行官兼董事会成员辞去首席执行官一职。根据前首席执行官与公司之间的离职协议，前首席执行官获得了基于股权的薪酬。股权补偿包括加速授予该人员基于服务的期权。加速器的加速
于截至2021年3月31日止三个月内，本公司授予购股权奖励
16
目录
限制性股票单位活动
2021年1月，公司授予
不包括基于业绩的限制性股票单位，在截至2021年3月31日的三个月内，公司授予限制性股票单位奖励以获得
在本报告所述期间，公司所有股票期权和限制性股票单位奖励的股票薪酬支出总额如下(以千计)：
截至3月31日的三个月， | |||||||
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入成本-订阅 | $ | — | $ | | |||
研发 |
| |
| | |||
销售和市场营销 |
| |
| | |||
一般事务和行政事务 |
| |
| | |||
基于股票的薪酬总支出 | $ | | $ | | |||
注11.每股净亏损
我们使用两类法计算A类和B类普通股的每股净收益。每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以期内已发行的公司各类普通股的加权平均股数。每股摊薄净亏损的计算方法是将本公司所有潜在普通股股份(包括下表所列股份)在摊薄的范围内予以实施。每股基本净亏损和稀释后每股净亏损在列报的每个期间都是相同的，因为纳入本公司已发行普通股的所有潜在股份将具有反稀释作用。由于本公司在所有列报期间均处于净亏损状态，基本每股收益计算不包括优先股，因为它不参与本公司的净亏损。
17
目录
由于本公司对拥有多类普通股的公司采用的是两类法，因此下表列出了公司每类普通股的基本和稀释后每股净亏损的计算方法(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
截至2021年3月31日的三个月 | ||||||||||
总计 | ||||||||||
| 甲类 |
| B类 |
| 普通股 | |||||
分子： |
|
|
|
| ||||||
未分配收益的分配 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
基本每股收益和稀释每股收益的分子-普通股股东可获得的亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均已发行普通股 |
| |
| |
| | ||||
基本和稀释每股收益加权平均普通股的分母 |
| |
| |
| | ||||
每股基本及摊薄亏损 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
截至2020年3月31日的三个月 | ||||||||||
总计 | ||||||||||
| 甲类 |
| B类 |
| 普通股 | |||||
分子： |
|
|
|
| ||||||
未分配收益的分配 | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
基本每股收益和稀释每股收益的分子-普通股股东可获得的亏损 | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
| ||||
加权平均已发行普通股 |
| |
| — |
| | ||||
基本和稀释每股收益加权平均普通股的分母 |
| |
| — |
| | ||||
每股基本及摊薄亏损 | $ | ( | $ | — | $ | ( | ||||
在上述期间，A类普通股和B类普通股的每股净收益金额相同，因为根据公司注册证书，每类普通股的持有人有权在清算时获得相等的每股股息或分配。每一年度的未分配收益是根据A类和B类普通股的合同参与权进行分配的，就像当年的收益已经分配一样。由于清算权和股息权相同，未分配收益按比例分配。
反稀释普通股等价股如下：
截至3月31日的三个月， | |||||
| 2021 |
| 2020 |
| |
购买普通股的未偿还期权 | |
| | ||
已发行的限制性股票单位 | | — | |||
未清偿认股权证 | |
| — | ||
已发行可转换优先股(A至D系列) | — |
| | ||
总反稀释普通股等价股 | |
| | ||
注12.关联方交易
于业务合并完成前，自2020年12月31日以来，本公司的关联方交易性质并无重大变化。根据本公司、4催化公司(“4催化”)及由Rothberg博士控制的其他参与公司(“ARTSA”)于二零二零年十一月十九日就修订及重订的技术服务协议于二零二零年十一月十九日订立的第一份附录，蝴蝶于紧接业务合并生效日期前终止根据ARTSA参与该协议。
18
目录
与4Catalyzer的关联方交易和余额摘要如下(单位：千)：
截至三个月 | ||||||
三月三十一号， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
已发生的运营费用总额 | $ | | $ | | ||
| 三月三十一号， | 十二月三十一日， | ||||
2021 |
| 2020 | ||||
关联方应缴款项 | $ | — | $ | | ||
因关联方的原因 |
| |
| | ||
附注13.应付贷款
2020年5月，该公司获得贷款收益#美元。
附注14.可转换债务
在截至2020年12月31日的年度内，公司发行了可转换债券，总收益为$
根据债务条款，于附注3“业务合并”所述合并生效时，可换股债务自动注销，并转换为收取本公司A类普通股股份的权利。这笔债务被转换为美元。
公司计入利息支出和摊销费用，发行成本为#美元。
注15.手令
公开认股权证
该公司就其首次公开招股发行公开认股权证及私募认股权证。截至2021年3月31日，共有
赎回
在可行使认股权证的任何时间，蝴蝶可赎回不少于所有未偿还的认股权证：
| ● | 以...的价格$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 条件是A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$ |
19
目录
| 以下所述的A类普通股和股权挂钩证券) |
| ● | 但须备有一份有效的注册说明书，说明在行使认股权证时可发行的A类普通股的股份，以及与此有关的现行招股章程，可在-当日赎回期或蝴蝶已选择要求以“无现金基础”(如下所述)行使认股权证。 |
如符合上述条件，而本公司发出赎回认股权证的通知，金额为$
如果公司要求赎回公共认股权证，赎回金额为$
开始
| ● | 在…$ |
| ● | 在至少 |
| ● | 条件是A类普通股最后报告的销售价格等于或超过$ |
| ● | 但私募认股权证亦须同时以与已发行的公开认股权证相同的价格(相等于若干A类普通股)同时交换；及 |
| ● | 只要有一份有效的登记说明书，说明在行使认股权证时可发行的A类普通股股份的发行，以及一份与此有关的现行招股说明书，可在赎回期。 |
如果上述条件得到满足，公司发出赎回权证的通知，赎回金额为$
本公司根据ASC 815-40评估公开认股权证，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同，结合美国证券交易委员会公司财务事业部2021年4月12日的公开声明，关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明(“SPAC”)，并得出结论，它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的行使可以在收购要约或交换要约发生时以现金结算，其中收购要约或交换要约的提出人在完成收购要约或交换要约后，实益拥有超过
20
目录
私人认股权证
截至2021年3月31日，有
本公司根据ASC 815-40对私募认股权证进行评估，衍生品和套期保值-实体自有权益的合同，结合美国证券交易委员会公司财务事业部2021年4月12日的公开声明，关于特殊目的收购公司发布的权证的会计和报告考虑因素的工作人员声明(“SPAC”)，并得出结论，它们不符合归类为股东权益的标准。具体地说，认股权证的条款规定，根据权证持有人的特征，结算金额可能发生变化，由于权证持有人不是股权股份固定换固定期权定价的投入，因此此类条款将阻止认股权证被归类为股权，因此权证应被归类为负债。
该公司确认了一项#美元的收益
附注16.承付款和或有事项
承付款
经营租赁：
该公司以经营性租赁方式租赁办公空间。营运租约项下的最低租金付款于租赁期内以直线方式确认。经营租赁项下的租金支出为#美元。
以下是初始期限超过一年的不可取消经营租赁的未来最低租金支付时间表(以千为单位)：
截至12月31日的年度： |
|
| |
2021年剩余时间 | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
此后 |
| | |
未来最低租金支付总额 | $ | |
采购承诺：
本公司在正常业务过程中与第三方制造商签订库存采购承诺。这些承诺通常是不可取消的，并基于销售预测。这些协议的范围包括至
21
目录
本公司将重新谈判该承诺。截至2021年3月31日的最低库存采购承诺总额为#美元。
2019年，本公司与某第三方制造厂商签订协议。2020年11月，公司和供应商修订了2019年库存供应安排。经修订的协议包括将购买承诺总额增加到#美元的规定。
该公司应用了主题330中的指导，库存评估截至2021年3月31日和2020年3月31日的购买承诺，并确定不需要更新之前记录的金额。在确定最低购买承诺额的损失存在和范围时，公司考虑了各种因素和数据点。这些因素和数据点包括公司的具体预测，这些预测取决于公司有限的销售历史、协议的具体规定、宏观经济因素以及市场和行业趋势。确定损失是主观的，需要大量的管理层判断和估计。未来的事件可能与公司评估中假设的情况不同，因此损失可能会在未来发生变化。
截至2021年3月31日，该公司的预付预付款为$
其他承诺：
该公司发起了一项涵盖所有符合条件的美国员工的401(K)固定缴费计划。对401(K)计划的贡献是可自由支配的。在截至2020年3月31日和2020年12月31日的期间，公司没有为401(K)计划做出任何相应的贡献。
或有事件
本公司不时涉及在正常业务过程中出现的诉讼和法律事务。虽然这些事项的最终结果目前无法确定，但管理层预计它们不会对公司的简明综合资产负债表、经营和全面亏损报表或现金流量表产生重大影响。
2020年12月14日，Nidhish Nair，据称是Longview的股东，向纽约州最高法院提起诉讼，标题为Nair诉Longview Acquisition Corp.，起诉Longview及其董事会成员(“Nair起诉书”)。2020年12月16日，据称是Longview股东的Eric Liu向纽约州最高法院提起诉讼，标题为Liu诉Longview Acquisition Corp.，起诉Longview、其董事会成员和Legacy蝴蝶(“刘诉状”)。Nair投诉及Liu投诉(统称为投诉)指个别被告违反受托责任申索，以及就Longview与Legacy蝴蝶之间的业务合并向Longview提出协助及教唆申索。刘的起诉书还声称，他协助和教唆了对Legacy蝴蝶的索赔。起诉方指控(I)被告从事不公平的销售过程，并同意就业务合并进行充分的对价，以及(Ii)于2020年11月27日提交给美国证券交易委员会的与业务合并相关的S-4表格注册说明书具有重大误导性。除其他事项外，起诉方寻求责令企业合并、撤销交易或在交易完成时判给撤销损害赔偿金，以及判给律师费和开支。奈尔的投诉于2021年2月21日自愿驳回，刘的投诉于2021年3月2日自愿驳回。双方目前正在就可能的律师费裁决进行谈判。
本公司在正常业务过程中与其他各方签订了包含赔偿条款的协议，包括业务合作伙伴、投资者、承包商、客户以及公司的高级管理人员、董事和某些员工。本公司已同意对受补偿方的索赔和相关损失进行赔偿和辩护
22
目录
因本公司的活动或不遵守本公司作出的某些陈述和保证，被补偿方因实际或威胁的第三方索赔而遭受或招致的损失。由于公司以前的赔偿索赔历史有限，以及每一项特定条款涉及的独特事实和情况，无法确定这些赔偿条款下的最大潜在损失。到目前为止，公司简明综合经营报表中记录的亏损和与赔偿条款有关的全面亏损并不是实质性的。
23
目录
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下讨论和分析提供了管理层认为与评估和了解我们的简明综合经营业绩和财务状况相关的信息。本讨论应与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的简明综合财务报表及其附注以及2021年3月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表修正案2中所载截至2020年12月31日的综合财务报表及其附注一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定性，包括但不限于在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告(经修订)和本季度报告10-Q表格“风险因素”部分所描述的那些风险和不确定性。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。除文意另有所指外，所提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”意指蝴蝶网络公司及其合并子公司的业务和运营。截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的未经审计的简明综合财务报表分别展示了蝴蝶网络公司及其全资子公司的财务状况和经营业绩。
概述
我们是一家创新的数字健康企业，其使命是通过让世界各地的每个人都能获得医疗成像来实现医疗保健的民主化。由我们专有的片上超声™技术提供支持，我们的解决方案使用独特的软件和硬件组合来满足护理点成像的需求。蝴蝶IQ，紧随其后的是我们最近推出的蝴蝶IQ+，这是我们第一个由蝴蝶的片上超声™驱动的产品，也是唯一可以在使用半导体技术的单一手持探头中执行“全身成像”的超声换能器。我们的片上超声™降低了制造成本，而我们的软件旨在使产品易于使用并与临床工作流程完全集成，用户的智能手机、平板电脑和连接到互联网的几乎任何医院计算机系统都可以访问该产品。通过我们的便携式专有手持解决方案，受到强大的知识产权组合的保护，并在一定程度上得到其专有软件和人工智能(AI)的支持，蝴蝶旨在实现对整个身体的更早检测和对世界各地健康状况的远程管理。
蝴蝶智商/智商+目前已获得美国食品和药物管理局(FDA)的批准，并拥有CE标志，供保健从业者使用。它在包括美国、加拿大、澳大利亚、新西兰和整个大欧洲在内的20多个国家和地区进行商业销售。
我们专注于推动我们的手持解决方案的采用。我们希望通过新的销售渠道增加与客户的接触点，并帮助客户了解护理点成像在临床决策中的力量，扩大其使用案例和使用环境，从而推动采用。我们还投资升级我们的产品。2020年10月，我们推出了蝴蝶IQ+，这是我们手持探头的第二代版本，制造成本更低，具有更低的功耗、更快的帧速率和更好的互操作性。此外，在2021年期间，我们推出了多项新的软件功能，以改进图像获取和易用性。
我们还专注于提高我们供应链的运营效率，并扩大我们的客户关系，以纳入利润率更高的产品和服务，从而提高毛利。
新冠肺炎
2019年12月，中国武汉发现一起新型冠状病毒暴发及相关疾病(称为新冠肺炎)。2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行。我们正在密切关注新冠肺炎对我们业务方方面面的影响。
新冠肺炎已经扰乱了，我们相信还将继续扰乱我们的正常运营。作为一家新兴成长型公司，基于我们有限的历史数据，有积极的影响，也有消极的影响，有些是可以量化的，有些是无法量化的。因此，我们很难量化新冠肺炎疫情对我们收入的整体影响。
24
目录
为了在新冠肺炎疫情期间改善我们的流动性，我们获得了支付宝保护计划(PPP)下的一笔贷款。PPP是根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》(“CARE法案”)设立的，规定向符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。我们于2021年2月从业务合并的收益中全额偿还了PPP贷款。
在负面影响方面，疫情限制了我们员工的旅行能力，限制了向潜在客户和用户展示我们的产品，以及执行其他创造销售的活动。它还影响了我们监督第三方制造商和供应商的活动、发运材料以及进行合作和其他商业交易的能力。新冠肺炎还导致我们的某些供应商、制造商和客户的设施暂时关闭，并导致我们的办公室暂时关闭，并实施了“在家工作”的政策。此外，新冠肺炎疫情及其经济影响已经给我们的客户群带来了财务压力，原因是资金减少和其他收入短缺。预算的削减导致企业合同的规模推迟或减少。鉴于缺乏历史趋势，我们无法准确量化这种影响。
相反，考虑到与客户接触的限制和“在家工作”的政策，对我们的费用有一个明显和可量化的积极影响是我们的差旅和相关费用减少了，在截至2021年3月31日的季度里，与去年同期相比减少了大约40万美元，降幅为71%。
新冠肺炎疫情也对我们的销售产生了短期和早期的积极影响。我们在2020年3月和4月看到了订单的激增，因为护理点超声波系统，如蝴蝶智商，已经被用于通过肺部超声监测患者的新冠肺炎急性症状。研究表明，这些系统可能在新冠肺炎肺部受累的评估中发挥作用。蝴蝶智商的肺部图像质量、便携和易于消毒使其在评估受新冠肺炎影响的患者时特别有用。鉴于缺乏历史趋势，我们无法准确量化这种影响。
根据可能出现的关于新冠肺炎的新信息，以及遏制或处理其影响的行动，以及对当地、地区、国内和国际市场的经济影响，对我们业务影响的估计可能会发生变化。
尽管存在这些不利因素，但我们相信，我们的业务处于有利地位，能够从远程医疗等趋势中受益，这些趋势正在因新冠肺炎疫情而加速医疗行业的数字化转型。例如，我们开发了一款TelGuidance产品，该产品与远程医疗的更大行业趋势保持一致。此外，我们相信，我们改善患者护理的价值主张与总体服务成本的降低相结合，将进一步促进蝴蝶解决方案的采用。
我们并未因新冠肺炎疫情而导致资产账面价值出现任何重大减值损失，我们亦不知道有任何特定相关事件或情况需要我们修订在本10-Q表简明综合财务报表中反映的估计数字。
最新发展动态
于二零二一年二月十二日，吾等根据日期为二零二零年十一月十九日的业务合并协议(“业务合并协议”)的条款，完成与Longview的业务合并(“业务合并协议”)，该协议由Longview收购公司(“Longview”)、Clay Merger Sub，Inc.(特拉华州一家公司(“合并子公司”)及蝴蝶网络公司(“Legacy蝴蝶”))组成。朗维的股东在2021年2月12日举行的特别会议上批准了这项业务合并。这笔交易导致该公司更名为“蝴蝶网络公司”，Legacy蝴蝶公司更名为“BFLY运营公司”。以及公司的A类普通股和认股权证，将于2021年2月16日在纽约证券交易所(“NYSE”)开始交易，代码分别为“BFLY”和“BFLY WS”。作为业务合并的结果，我们获得了大约5.89亿美元的毛收入。
关键绩效指标
我们将回顾下面讨论的关键绩效衡量标准，以评估业务和衡量绩效、确定趋势、制定计划和做出战略决策。
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已完成的单位
我们将完成的单位定义为将控制权转移给客户的设备数量。我们没有调整这一退货指标，因为我们的退货量一直很低。我们将完成的单位视为我们业务增长的关键指标。我们相信这一指标对投资者是有用的，因为它反映了我们在一段时间内的核心增长和业务期的表现。
截至3月31日的三个月， | ||||
2021 | 2020 | |||
已完成的单位 |
| 5,013 |
| 3,711 |
截至2021年3月31日止三个月的已完成单位较截至2020年3月31日止三个月增加1,302个，或35.1%，主要是由于在潜在客户创造方面的额外投资带动需求增加所致。
订阅组合
我们将订阅组合定义为在基于订阅的报告期内确认的总收入的百分比，主要包括我们的软件即服务(SaaS)产品。我们将认购组合视为我们业务盈利能力的关键指标，因此我们相信这一指标对投资者很有用。由于提供我们的订阅产品的成本和相关费用占销售额的百分比低于我们产品的销售成本，我们相信转向订阅将导致盈利能力的提高和利润率的扩大。
截至3月31日的三个月， |
| ||||
2021 |
| 2020 |
| ||
订阅组合 |
| 22.9 | % | 16.9 | % |
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的订阅组合增加了6.0个百分点，达到22.9%，原因是设备销售量增加和订阅续订增加，以及我们的SaaS和其他订阅合同的收入确认时间。这类合同的收入在服务期内递延和确认。
非公认会计准则财务指标
我们提出非公认会计准则财务指标是为了帮助我们简明综合财务报表的读者理解我们的管理层用来评估业务和进行财务规划的核心经营结果。我们的非公认会计准则财务指标，调整后毛利和调整后EBITDA，为投资者提供了一个额外的工具，用于比较我们在多个时期的财务表现。
调整后的毛利润和调整后的EBITDA是我们的管理层用来评估我们的经营业绩的关键业绩指标。调整后的毛利和调整后的EBITDA有助于在更一致的基础上对我们的经营业绩进行内部比较。我们使用这些业绩衡量标准来进行业务规划和预测。我们相信，调整后的毛利和调整后的EBITDA提高了投资者对我们财务业绩的了解，因为它们通过剔除我们认为不能代表我们核心业务的某些项目，在评估我们一段时期的经营业绩时很有用。
我们的调整后毛利和调整后EBITDA可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，因为它们可能不以相同的方式计算这些衡量标准。经调整毛利及经调整EBITDA并非根据公认会计原则编制，不应单独考虑，或作为根据公认会计原则编制的措施的替代措施。在评估我们的业绩时，您应该考虑调整后的毛利润和调整后的EBITDA，以及根据公认会计准则编制的其他财务业绩指标，包括毛利润、运营亏损和净亏损。
调整后的毛利
我们将调整后的毛利计算为调整后的毛利，以剔除折旧和摊销以及保修责任的非经常性变化。在下列情况下，我们在保修责任方面的变化不包括在毛利润中
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目录
超出了我们业务的正常运营范围。非经常性保修责任调整是为了应对因产品线变化而导致的保修政策变化，这些变化影响了我们对未来保修成本的估计。
下表将调整后毛利与毛利进行核对，毛利是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。
截至3月31日的三个月， | |||||||
2021 | 2020 | ||||||
收入 |
| $ | 12,443 |
| $ | 8,670 | |
收入成本 |
| 6,027 |
| 9,506 | |||
毛利 | $ | 6,416 | $ | (836) | |||
添加： |
|
|
|
| |||
折旧及摊销 |
| 89 |
| 22 | |||
保修责任政策更改 | (560) | — | |||||
调整后的毛利 | $ | 5,945 | $ | (814) | |||
调整后的EBITDA
我们计算调整后的EBITDA为调整后的净亏损，不包括利息收入、利息支出、其他支出、净额、所得税准备、折旧和摊销、基于股票的补偿、认股权证负债的公允价值变化和其他非经常性项目。其他非经常性项目包括与我们的管理层换届相关的成本、酌情交易奖金和因业务合并结束而产生的其他费用以及保修责任政策变化的调整。我们的非经常性可自由支配奖金不包括在调整后的EBITDA中，当它们不在我们业务的正常运营过程中，并且由于业务合并的完成而由管理层酌情发放。与高管换届相关的非经常性成本包括一次性遣散费和奖金，以及我们现任首席执行官的招聘费用。非经常性保修责任调整是为了应对因产品线变化而导致的保修政策变化，这些变化影响了我们对未来保修成本的估计。
下表将调整后的EBITDA与净亏损进行了核对，净亏损是根据公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标。
截至3月31日的三个月， | |||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | |||||
净亏损 |
| $ | (690) |
| $ | (24,354) | |
利息收入 |
| (239) |
| (199) | |||
利息支出 |
| 638 |
| 5 | |||
认股权证负债的公允价值变动 | (54,112) | — | |||||
其他费用，净额 |
| 631 |
| 29 | |||
所得税拨备 |
| 24 |
| 10 | |||
基于股票的薪酬 |
| 20,298 |
| 2,683 | |||
折旧及摊销 |
| 458 |
| 285 | |||
CEO交接成本 | 5,398 | — | |||||
保修责任政策更改 | (560) | — | |||||
交易红利 | 1,653 | — | |||||
调整后的EBITDA |
| $ | (26,501) |
| $ | (21,541) | |
财务数据某些组成部分的说明
收入
收入包括销售医疗设备、附件和相关服务等产品的收入，在我们的精简合并运营报表和全面亏损(即SaaS订阅和支持)上归类为订阅收入。SaaS订阅包括针对团队和个人的许可证以及企业级订阅。销售产品(包括超声设备和任何超声设备附件)，
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收入在控制权移交给客户后的某个时间点确认。SaaS订阅和支持通常与随时待命的义务相关，并随着时间的推移按比例确认。
我们的产品销售收入约占我们收入的77.1%，SaaS订阅收入占其余22.9%。随着我们的设备通过进一步的市场渗透而得到更多的采用，以及蝴蝶网络的从业者继续使用我们的设备，我们预计我们的年度收入组合将更多地转向订阅。季度收入组合可能会受到设备销售时机的影响。
收入成本
产品收入成本包括产品成本，包括制造成本、人员成本和福利、入站运费、包装、保修更换成本、支付处理费用以及库存陈旧和注销。我们预计，我们的产品收入成本将随着时间的推移而波动，这是由于在任何给定时期内完成的单位数量不同，随着我们关注供应链中的运营效率，产品收入成本在收入中所占的百分比将随着时间的推移而下降。
订阅收入成本包括人员成本、云托管成本和支付处理费用。由于交付SaaS产品的成本和相关费用低于制造和销售我们设备的成本和相关费用，我们预计随着我们的组合越来越多地转向订阅，我们的盈利能力和利润率将随着时间的推移而自然提高。
我们计划继续在我们的产品上投入更多的资源，以扩大和进一步发展我们的产品。在这些领域的投资水平和时机可能会影响我们未来的收入成本。
研发(R&D)
研发费用主要包括人员成本和福利、设施相关费用、折旧费用、咨询和专业费用、制造服务、软件和其他外包费用。我们的大部分研发费用与开发新产品和服务以及改进现有产品和服务有关，我们对现有产品和服务的定义是尚未达到商业化的程度，以及改进我们已经商业化的产品和服务。咨询费用与一般开发活动和临床/监管研究有关。制造服务包括某些第三方工程成本、产品测试和测试板。研究和开发费用在发生时计入费用。我们预计将继续在我们的产品开发、临床和监管能力方面进行大量投资。展望未来，我们预计研发支出占收入的比例将在短期内增加，然后随着时间的推移而波动，这是由于我们新产品开发努力的水平和时机。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括人员成本和福利、第三方物流、履行和出境运输费用、数字营销、广告、促销以及会议、会议和其他活动以及相关设施和信息技术费用。我们预计，随着我们继续扩大直销队伍和销售支持人员的规模，并向新产品和市场扩张，我们的销售和营销费用将在长期内以绝对美元计算增加。我们预计我们的销售和营销费用在短期内也会增加，因为我们通过营销和广告活动来推广我们的品牌，扩大市场占有率，并聘请更多的人员来推动渗透和创造线索。我们预计，销售和营销费用占收入的百分比将在短期内增加，然后在我们评估扩张机会时随着时间的推移而波动。
一般事务和行政事务
一般和行政费用主要包括人员费用和福利、专利和申请费、设施费用、办公室费用和外部服务。外部服务包括专业服务、法律和其他专业费用。我们预计，在可预见的未来，我们的一般和行政费用将以绝对美元计算增加。我们预计，一般和行政费用占收入的百分比将在短期内增加，然后随着时间的推移而波动，原因是这些费用的时间和金额。此外，我们预计作为上市公司运营会产生额外的一般和行政费用。
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目录
其他收入(费用)，净额
其他收入(费用)，净额主要由汇兑损益和投资损益组成。
所得税拨备
递延税项资产在管理层认为不太可能变现的范围内按估值拨备减值。递延税项资产的最终变现取决于未来应纳税所得额的产生。管理层根据与我们的计划和估计一致的假设，对未来的应税收入进行估计和判断。我们记录了截至2021年3月31日和2020年12月31日的全额估值津贴。我们预计所得税支出将来自盈利的外国子公司的运营。
经营成果
我们作为一个单一的可报告部门运营，以反映我们的首席运营决策者(“CODM”)审查和评估业务表现的方式。会计政策在我们的简明综合财务报表中的附注2中进行了说明，该报表包含在本季度报告中。
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
2021 | 2020 |
| ||||||||||
的百分比 | 的百分比 |
| ||||||||||
(单位：千) | 美元 | 收入 | 美元 | 收入 |
| |||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品 | $ | 9,595 |
| 77.1 | % | $ | 7,209 |
| 83.1 | % | ||
订阅 | 2,848 |
| 22.9 | % | 1,461 |
| 16.9 | % | ||||
总收入： | $ | 12,443 |
| 100.0 | % | $ | 8,670 |
| 100.0 | % | ||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
产品 | 5,648 |
| 45.4 | % | 9,262 |
| 106.8 | % | ||||
订阅 | 379 |
| 3.0 | % | 244 |
| 2.8 | % | ||||
总营收成本： | $ | 6,027 |
| 48.4 | % | $ | 9,506 |
| 109.6 | % | ||
毛利 | $ | 6,416 |
| 51.6 | % | $ | (836) |
| (9.6) | % | ||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
研发 | 15,716 |
| 126.3 | % | 12,516 |
| 144.4 | % | ||||
销售和市场营销 | 9,808 |
| 78.8 | % | 5,915 |
| 68.2 | % | ||||
一般事务和行政事务 | 34,640 |
| 278.4 | % | 5,242 |
| 60.5 | % | ||||
总运营费用 | $ | 60,164 |
| 483.5 | % | $ | 23,673 |
| 273.0 | % | ||
运营亏损 | $ | (53,748) |
| (432.0) | % | $ | (24,509) |
| (282.7) | % | ||
利息收入 | 239 |
| 1.9 | % | 199 |
| 2.3 | % | ||||
利息支出 | (638) |
| (5.1) | % | (5) |
| (0.1) | % | ||||
认股权证负债的公允价值变动 | 54,112 | 434.9 | % | — | — | % | ||||||
其他收入(费用)，净额 | (631) |
| (5.1) | % | (29) |
| (0.3) | % | ||||
扣除所得税准备前的亏损 | $ | (666) |
| (5.4) | % | $ | (24,344) |
| (280.8) | % | ||
所得税拨备 | 24 |
| 0.2 | % | 10 |
| 0.1 | % | ||||
净亏损 | $ | (690) |
| (5.5) | % | $ | (24,354) |
| (280.9) | % | ||
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目录
截至2021年3月31日及2020年3月31日止三个月的比较
收入
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | 变化 | %变化 |
| |||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品 |
| $ | 9,595 | $ | 7,209 | $ | 2,386 |
| 33.1 | % | ||
订阅 |
| 2,848 | 1,461 | 1,387 |
| 94.9 | % | |||||
总收入： | $ | 12,443 | $ | 8,670 | $ | 3,773 |
| 43.5 | % | |||
截至2021年3月31日的三个月，总收入比截至2020年3月31日的三个月增加了380万美元，增幅为43.5%。
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月产品收入增加了240万美元，增幅为33.1%。产品收入的增长主要是由于我们在销售和营销工作上增加了投资，导致蝴蝶IQ+探头的销量增加。
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的订阅收入增加了140万美元，增幅为94.9%。这一增长是由于与我们的设备销售一起销售的SaaS订阅量的增加，以及订阅续订的逐年增加。
收入成本
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | 变化 | %变化 |
| |||||||
收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
产品 |
| $ | 5,648 | $ | 9,262 | $ | (3,614) |
| (39.0) | % | ||
订阅 |
| 379 | 244 | 135 |
| 55.3 | % | |||||
收入总成本 | $ | 6,027 | $ | 9,506 | $ | (3,479) |
| (36.6) | % | |||
收入百分比 |
| 48.4 | % |
| 109.6 | % |
|
|
|
| ||
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月产品收入成本下降了360万美元，降幅39.0%。这一下降是由于我们的第二代产品蝴蝶智商+在截至2021年3月31日的季度销售，而不是在截至2020年3月31日的季度销售蝴蝶智商。在与产品销售相关的成本下降中，IQ+较低的产品成本和相关的较低保修成本主要占290万美元。
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，订阅收入成本增加了10万美元，增幅为55.3%。这一增长主要是由云托管成本增加推动的。
研发
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | 变化 | %变化 |
| |||||||
研发 |
| $ | 15,716 |
| $ | 12,516 |
| $ | 3,200 |
| 25.6 | % |
收入百分比 |
| 126.3 | % |
| 144.4 | % |
|
|
|
| ||
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的研发费用增加了320万美元，增幅为25.6%。这一增长主要是由于我们继续投资于扩大内部研究能力而增加了380万美元的人员成本。制造服务支出减少60万美元，部分抵消了这些支出。
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目录
销售和市场营销
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | 变化 | %变化 |
| |||||||
销售和市场营销 |
| $ | 9,808 |
| $ | 5,915 |
| $ | 3,893 |
| 65.8 | % |
收入百分比 |
| 78.8 | % |
| 68.2 | % |
|
|
|
| ||
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用增加了390万美元，增幅为65.8%。这一增长主要是由于与销售和销售人员增加相关的人员成本和收益增加了270万美元，以及由于为促进销售增长而进行的投资增加了90万美元的需求创造成本。
一般事务和行政事务
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | 变化 | %变化 |
| |||||||
一般事务和行政事务 |
| $ | 34,640 |
| $ | 5,242 |
| $ | 29,398 |
| 560.8 | % |
收入百分比 |
| 278.4 | % |
| 60.5 | % |
|
|
|
| ||
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了2,940万美元，增幅为560.8%。这一增长主要是由于授予的额外奖励以及与业务合并结束相关的某些受限制股票部门的业绩状况导致基于股票的薪酬支出增加1,630万美元。在企业合并结束时，我们开始确认这些奖励的费用。除了基于股票的薪酬外，增加的主要原因是人员成本增加了660万美元，这是因为投资于扩大我们的后台支持和行政职能，以及与CEO过渡有关的人员成本，招聘费用为180万美元，咨询和专业服务增加了360万美元，以及其他一般和行政成本增加，成为一家100万美元的上市公司。
运营亏损
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | 变化 | %变化 |
| |||||||
运营亏损 |
| $ | (53,748) |
| $ | (24,509) |
| $ | (29,239) |
| 119.3 | % |
收入百分比 |
| (432.0) | % |
| (282.7) | % |
|
|
|
| ||
截至2021年3月31日的三个月，运营亏损比截至2020年3月31日的三个月增加了2,920万美元，增幅为119.3%。这一增长主要是由于运营费用增加了3650万美元，毛利润增加了730万美元，部分抵消了这一增长。毛利润的增长主要是由于销量增加和产品收入成本降低。
利息支出
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | 变化 | %变化 |
| |||||||
利息支出 |
| $ | (638) |
| $ | (5) |
| $ | (633) |
| 12,660.0 | % |
收入百分比 |
| (5.1) | % |
| (0.1) | % |
|
|
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| ||
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的利息支出增加了60万美元，增幅为12,660.0%。这一增长是由于2020年第一季度后发行的可转换票据的已公布利息支出和债务发行成本的摊销所推动的。
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目录
其他收入(费用)，净额
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | 变化 | %变化 |
| |||||||
其他收入(费用)，净额 |
| $ | (631) |
| $ | (29) |
| $ | (602) |
| 2,075.9 | % |
收入百分比 |
| (5.1) | % |
| (0.3) | % |
|
|
|
| ||
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的其他支出增加了60万美元，增幅为2075.9%。这一增长主要是由于投资损失增加了50万美元。
净亏损
截至3月31日的三个月， |
| |||||||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | 变化 | %变化 |
| |||||||
净亏损 |
| $ | (690) |
| $ | (24,354) |
| $ | 23,664 |
| (97.2) | % |
收入百分比 |
| (5.5) | % |
| (280.9) | % |
|
|
|
| ||
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月的净亏损减少了2370万美元，降幅为97.2%。这一增长主要是由于较高的营业亏损2930万美元，被认股权证负债公允价值变化的收益5410万美元所抵消。认股权证负债被记录为业务合并的一部分，因此在上一年不存在。
流动性与资本资源
自成立以来，我们的主要流动性来源是来自运营和发行优先股和可转换票据的现金流。此外，在2021年2月12日，我们完成了业务合并，因此我们获得了大约5.89亿美元的毛收入。我们对流动性的主要用途是运营费用、营运资本要求和资本支出。随着我们继续开发新产品和服务，增加销售和营销努力，来自运营的现金流一直处于历史负值。我们预计全年现金流为负，尽管我们可能会有运营现金流为正的季度业绩。
我们预计短期内将继续出现净亏损，因为我们将继续投资于产品的研发，投资于销售和营销，并向新的市场和垂直市场扩张。
我们预计，与业务合并相关的资金和运营现金流将足以满足我们的流动性、资本支出和预期的营运资本需求，并为我们的运营提供至少未来12个月的资金。我们预计将利用与业务合并相关的资金来扩大我们的销售和营销能力，开发新产品和服务，并用于营运资金和一般公司用途。
截至2021年3月31日，我们的现金和现金等价物以及有价证券投资余额为5.453亿美元。我们未来的资本需求可能与目前计划的不同，并将取决于各种因素，包括我们的收入增长率以及在战略业务举措上支出的时间和程度。
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现金流
截至2021年3月31日止的三个月与2020年3月31日止的期间比较
下表汇总了截至2021年3月31日和2020年3月31日的三个月的现金来源和使用情况：
截至3月31日的三个月， | ||||||
(单位：千) | 2021 | 2020 | ||||
用于经营活动的现金净额 |
| $ | (63,427) |
| $ | (19,670) |
用于投资活动的净现金 |
| (528,197) |
| (480) | ||
融资活动提供的现金净额 |
| 550,268 |
| 154 | ||
现金和现金等价物净减少 |
| $ | (41,356) |
| $ | (19,996) |
经营活动中使用的现金流量
用于经营活动的现金流量净额是指与我们的投资和融资活动以外的活动有关的现金收入和支出。我们预计，在可预见的未来，融资活动提供的现金将继续是我们支持运营需求和资本支出的主要资金来源。
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，用于经营活动的净现金增加了4,380万美元，增幅为222.5%，达到6,340万美元。与截至2020年3月31日的三个月相比，在截至2021年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额增加了1090万美元，原因是库存采购增加导致库存水平增加了1090万美元，业务中使用的预付费用和其他资产增加了460万美元，由于支出和付款的时间安排，应付账款和应计费用减少了1490万美元，调整后的净亏损减少了3580万美元，净亏损减少了2370万美元。
用于投资活动的现金流
与截至2020年3月31日的三个月相比，截至2021年3月31日的三个月，用于投资活动的净现金从50万美元增加到5.282亿美元，增加了5.277亿美元。增加的主要原因是从业务合并收到的资金的投资活动。
融资活动提供的现金流
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的净现金为5.503亿美元，而截至2020年3月31日的三个月为20万美元。这5.501亿美元的增长主要是由于业务合并的净收益5.478亿美元和行使股票期权的收益630万美元，部分被我们根据Paycheck保护计划偿还的440万美元的贷款所抵消。
合同义务
截至2021年3月31日，我们的合同义务如下：
(单位：千) |
| 总计 |
|
| 1-3年 |
| 3-5年 |
| >5年 | ||||||
经营租约 |
| $ | 16,095 |
| $ | 1,360 |
| $ | 3,936 |
| $ | 3,945 |
| $ | 6,854 |
购买义务(1) |
| 156,061 |
| 53,040 |
| 103,021 |
| — |
| — | |||||
合同债务总额 |
| $ | 172,156 |
| $ | 54,400 |
| $ | 106,957 |
| $ | 3,945 |
| $ | 6,854 |
(1) | 采购义务包括所有具有法律约束力的合同，并与购买存货的确定承诺有关。我们的采购义务与制造过程中的一个关键库存组件的合同有关。不具有约束力的采购订单不包括在上表中。 |
33
目录
关键会计政策与重大判断和估计
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们根据美国公认会计原则编制的简明综合财务报表。在编制该等简明综合财务报表时，我们需要作出估计及假设，以影响于简明综合财务报表日期的已呈报资产及负债额及或有资产及负债的披露，以及于报告期内已呈报的收入及支出。我们的估计是基于我们的历史经验和我们认为在这种情况下是合理的各种其他因素，这些因素的结果构成了对从其他来源不易看出的项目做出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。
除附注2“重要会计政策摘要-近期已通过的会计公告”及“重要会计政策摘要-近期已发出但尚未采纳的会计公告”对本公司于Form 10-Q的季度报告所载的简明综合财务报表所述外，与Form 10-K年度报告所披露的关键会计政策及估计相比，吾等的关键会计政策及估计并无重大变动。
最近采用的会计公告
最近发布的可能影响我们财务状况和经营结果的会计声明的描述，在本季度报告Form 10-Q中包含的精简综合财务报表的附注2中披露。
新兴成长型公司
我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据就业法案，新兴成长型公司可以选择采用新的或修订的会计准则，这些准则可能由财务会计准则委员会或美国证券交易委员会发布，或者(I)在与其他情况下适用于非新兴成长型公司的会计准则相同的期间内，或(Ii)在与私营公司相同的期间内。我们打算利用这一豁免，在与私营公司相同的时间内遵守新的或修订的会计准则。因此，本报告中包含的信息可能与您从其他上市公司获得的信息不同。
我们还打算利用根据JOBS法案对新兴成长型公司的一些降低的监管和报告要求，只要我们有资格成为新兴成长型公司，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，减少关于高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和金降落伞薪酬举行非约束性咨询投票的要求。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2021年3月31日，我们没有任何浮动利率债务。我们的现金、现金等价物和有价证券主要由银行存款和共同基金的权益组成。我们投资的主要目标是保存资本以满足流动性需求。我们不以交易或投机为目的进行投资。由于这些投资的短期性质，我们预计现金流不会因市场利率的突然变化而受到任何重大影响。
外汇风险
我们主要在美国经营业务，目前我们的大部分交易都是以美元进行的。对于这种外汇敞口，我们没有使用对冲策略。这种有限的外币兑换风险预计不会对我们的简明综合财务报表产生实质性影响。
34
目录
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估，这些控制和程序的定义见1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)条。
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保积累我们公司根据交易所法案提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时决定需要披露的信息。根据对我们的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，仅由于公司重述其财务报表以如下所述将公司的权证重新分类，以及我们于2021年5月12日提交的截至2020年12月31日的Form 10-K/A年度报告的第1号修正案，我们的披露控制和程序于2021年3月31日没有生效。
财务报告内部控制存在重大缺陷
正如我们之前在截至2020年12月31日的10-K/A表格年度报告第1号修正案中披露的那样，我们发现我们在财务报告方面的内部控制存在重大弱点，这与与我们的首次公开募股相关的公开认股权证和私募认股权证的会计不准确有关。尽管存在这一重大缺陷，管理层得出的结论是，本季度报告中包含的未经审计的财务报表Form 10-Q在所有重要方面都根据GAAP在其中列出的每个时期进行了公平陈述。
我们对财务报告的内部控制没有发现我们的公开认股权证和私募认股权证的适当会计和报告，这些认股权证和私募认股权证是与公司2020年5月首次公开募股相关的。管理层在美国证券交易委员会于2021年4月12日发布《关于特殊目的收购公司权证的会计和报告考虑因素的员工声明》(以下简称《美国证券交易委员会员工声明》)时发现了这一错误。美国证券交易委员会员工声明提到了与类似于我们在2020年5月首次公开募股(IPO)中发布的权证相关的某些会计和报告考虑因素。这一控制缺陷导致本公司不得不重述其截至2020年12月31日止年度的Form 10-K年报中所载的经审核综合财务报表，如不加以补救，可能会导致对未来年度或中期综合财务报表的重大错报，而这将无法防止或检测到。因此，管理层已认定这一控制缺陷构成重大弱点。
财务报告内部控制重大薄弱环节的补救方案
为了应对这一重大弱点，公司管理层已经并将继续花费大量的努力和资源来补救和改善我们对财务报告的内部控制。虽然我们有程序为所有重大或不寻常的交易适当地识别和评估适当的会计技术声明和其他文献，但我们正在改进这些程序，以确保在日益复杂的会计准则的背景下有效地评估此类交易的细微差别。我们目前的计划包括更好地获取会计文献、研究材料和文件，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们可以就复杂的会计交易的应用与他们进行咨询。我们的补救计划只能随着时间的推移而完成，并将不断进行审查，以确定其正在实现其目标。这不能保证这些举措最终会产生预期的效果。
35
目录
财务报告内部控制的变化
除了为补救上述重大弱点而作出的改变外，在截至2021年3月31日的三个月内，根据交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)的要求进行的评估，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能对其产生重大影响。
对信息披露控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们对财务报告的披露控制和程序或内部控制能够防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和实施得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统的目标将会实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证检测到公司内的所有控制问题。固有的局限性包括这样的现实，即决策中的判断可能是错误的，故障可能是由于简单的错误或错误而发生的。控制也可以通过某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾来规避。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，也可能不会被发现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
2020年12月14日，据称是Longview股东的Nidhish Nair向纽约州最高法院提起诉讼，标题为Nair诉Longview Acquisition Corp.，针对Longview及其董事会成员，或Nair的投诉。2020年12月16日，据称是Longview股东的埃里克·刘向纽约州最高法院提起诉讼，标题为刘诉龙景收购公司。，针对Longview，其董事会成员，以及Legacy蝴蝶，或刘的申诉。奈尔的控诉及刘的控诉(我们统称为控诉)指个别被告违反受托责任申索，以及就Longview与Legacy蝴蝶之间的业务合并向Longview提出协助及教唆申索。刘的起诉书还声称，他协助和教唆了对Legacy蝴蝶的索赔。起诉方指控(I)被告从事不公平的销售过程，并同意就业务合并进行充分的对价，以及(Ii)于2020年11月27日提交给美国证券交易委员会的与业务合并相关的S-4表格注册说明书具有重大误导性。除其他事项外，起诉方寻求责令企业合并、撤销交易或在交易完成时判给撤销损害赔偿金，以及判给律师费和开支。奈尔的投诉于2021年2月21日自愿驳回，刘的投诉于2021年3月2日自愿驳回。双方目前正在就可能的律师费裁决进行谈判。
第1A项。风险因素
我们的业务、经营结果和财务状况会受到各种风险和不确定因素的影响，包括我们于2021年3月29日提交给美国证券交易委员会的最新一份10-K表格年度报告(“2020年10-K表格年度报告”)中“风险因素”标题下的风险因素。表格10-K中的2020年年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
不适用。
36
目录
发行人购买股票证券
在截至2021年3月31日的季度里，我们没有回购任何股权证券。
项目3.高级证券违约
不适用。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
2021年5月3日，董事会薪酬委员会通过《蝴蝶网络公司高管离职计划》(简称《离职计划》)。目前参与Severance计划的人员包括我们的高管(首席执行官、首席财务官、首席运营官、首席战略和首席业务发展官除外)和高级副总裁。
根据离职计划，如果我们在控制权变更后的十二(12)个月期间(“离职计划”中定义的)(“控制权变更期间”)以外的任何时间，无故终止参与者的雇佣(定义见离职计划)，或参与者出于正当理由辞职(定义见离职计划)，则该参与者有资格获得以下福利：
| ● | 以续发工资的形式支付的遣散费。遣散费金额等于参与者当时的基本工资乘以根据参与者在公司的头衔或角色确定的乘数。 |
| ● | 我们将支付公司在遣散期内根据修订后的1985年综合总括预算调节法(COBRA)继续承保的公司缴费。 |
根据离职计划，如果我们无故终止参与者的雇用，或参与者在控制期内有充分理由辞职，则参与者有资格获得以下福利：
| ● | 一次性支付的遣散费。遣散费金额等于参与者当时的基本工资和当时的目标年度奖金机会，乘以根据参与者在公司的头衔或角色确定的控制权乘数的变化。 |
| ● | 我们将支付公司在遣散期内根据COBRA继续承保的供款。 |
| ● | 参与者根据我们当时的未偿还股权激励计划持有的任何未归属股权奖励将在该参与者的终止雇用生效之日全部归属。 |
参与者享有离职计划下的任何遣散费福利的权利是以参与者签署有效的离职和全面免除索赔协议为条件的，该协议由我们提供的格式。
项目6.展品
请参阅展品索引。
37
目录
展品索引
展品编号 | 展品说明 | 随函存档 | 在此通过引用从表格或附表并入 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/注册表数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
2.1† | 业务合并协议，日期为2020年11月19日，由蝴蝶网络公司(前Longview收购公司)、Clay Merge Sub，Inc.和BFLY运营公司(前蝴蝶网络公司)签署。 | 表格8-K(附件2.1) | 11/23/2020 | 001-39292 | ||||||
3.1 | 蝴蝶网络公司注册证书的第二次修订和重新签署。 | 表格8-K(附件3.1) | 2/16/2021 | 001-39292 | ||||||
3.2 | 修订和重新制定蝴蝶网络公司的章程。 | 表格8-K(附件3.2) | 2/16/2021 | 001-39292 | ||||||
4.1 | A类普通股证书样本。 | 表格8-K(附件4.1) | 2/16/2021 | 001-39292 | ||||||
10.5.1@ | BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)达成的独家(股权)协议和利兰·斯坦福初级大学董事会，日期为2013年6月28日。 | 表格S-4(附件10.13.1) | 11/27/2020 | 333-250995 | ||||||
10.5.2@ | BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)于2013年6月28日签署的独家(股权)协议的第1号修正案，于2019年4月23日生效。以及利兰·斯坦福初级大学董事会。 | 表格S-4(附件10.13.2) | 11/27/2020 | 333-250995 |
38
目录
展品编号 | 展品说明 | 随函存档 | 在此通过引用从表格或附表并入 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/注册表数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.6.1@ | 制造和供应协议，日期为2015年10月7日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)和Benchmark Electronics，Inc. | 表格S-4(附件10.14.1) | 11/27/2020 | 333-250995 | ||||||
10.6.2@ | BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)于2015年10月7日签署的制造和供应协议的第1号修正案，自2019年8月2日起生效。和Benchmark Electronics，Inc. | 表格S-4(附件10.14.2) | 11/27/2020 | 333-250995 | ||||||
10.6.3@ | 第2号修正案，自2021年2月26日起生效，日期为2015年10月7日，由BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)和Benchmark Electronics，Inc. | 表格10-K/A(附件[10.6.3]) | 5/[●]/2021 | 001-39292 | ||||||
10.7@ | 分销协议，日期为2018年7月11日，由BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)和红衣主教健康105，Inc. | 表格S-4(附件10.15) | 11/27/2020 | 333-250995 |
39
目录
展品编号 | 展品说明 | 随函存档 | 在此通过引用从表格或附表并入 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/注册表数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.8.1@ | 代工服务协议，日期为2019年3月31日，由BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)签署，并与BFLY运营公司(前蝴蝶网络公司)和台积电有限公司。 | 表格S-4/A(附件10.17.1) | 1/6/2021 | 333-250995 | ||||||
10.8.2@ | BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)于2019年3月31日签署的铸造服务协议第1号修正案，自2020年10月1日起生效。和台积电有限公司。 | 表格S-4/A(附件10.17.2) | 1/6/2021 | 333-250995 | ||||||
10.9 | BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)于2020年11月19日签订的技术和服务交换协议以及名单上提到的参与者。 | 表格S-4/A(附件10.18) | 1/6/2021 | 333-250995 | ||||||
10.10+ |
| 具有约束力的雇佣条款说明书，日期为2021年1月23日，由BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)和托德·M·弗兰特曼，医学博士，博士。 |
|
| 表格S-4/A(附件10.14) |
| 1/26/2021 | 333-250995 |
40
目录
展品编号 | 展品说明 | 随函存档 | 在此通过引用从表格或附表并入 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/注册表数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.11+ |
| 聘书日期为2017年1月6日，由BFLY运营公司(前蝴蝶网络公司)提供，并在BFLY运营公司之间提供和乔尔·莫利纳里。 |
|
| 表格S-4(附件10.9) |
| 11/27/2020 | 333-250995 | ||
10.12+ |
| 录用通知书，日期为2020年3月16日，由BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)提供，并在该公司之间发出和斯蒂芬妮·菲尔丁，并由BFLY运营公司和斯蒂芬妮·菲尔丁补充，日期为2020年11月18日的雇佣协议信。 |
|
| 表格S-4/A(附件10.11) |
| 1/6/2021 | 333-250995 | ||
10.13+ |
| 雇佣协议书，日期为2020年11月18日，由BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)还有大流士·沙希达。 |
|
| 表格S-4/A(附件10.12) |
| 1/6/2021 | 333-250995 | ||
10.14+ |
| 聘书日期为2020年2月29日，由BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)提供，并在BFL运营公司之间发出和戴夫·佩里，并由BFLY运营公司和戴夫·佩里补充，日期为2020年11月18日的雇佣协议函。 |
|
| 表格S-4/A(附件10.10) |
| 1/6/2021 | 333-250995 |
41
目录
展品编号 | 展品说明 | 随函存档 | 在此通过引用从表格或附表并入 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/注册表数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.15+ |
| 录用通知书，日期为2020年11月24日，由BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)提供，并在该公司之间发出还有玛丽·米勒。 |
|
| 表格S-4/A(附件10.13) |
| 1/6/2021 | 333-250995 | ||
10.16+ |
| 录用通知书，日期为2019年12月18日，由BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)提供，并在BFLY运营公司之间发出和劳伦特·法拉奇。 |
|
| 表格S-4(附件10.8) |
| 11/27/2020 | 333-250995 | ||
10.17+ |
| 分离协议，日期为2021年1月24日，由BFLY运营公司(前身为蝴蝶网络公司)和劳伦特·法拉奇。 |
|
| 表格S-4/A(附件10.8.2) |
| 1/26/2021 | 333-250995 | ||
10.18+ |
| 聘书日期为2021年2月11日，由蝴蝶网络公司和Stacey Pugh提供。 |
|
| 表格10-K(附件10.18) |
| 3/29/21 | 001-39292 | ||
10.19.1+ |
| 蝴蝶网络公司修订和重新修订了2020年股权激励计划。 |
|
| 表格10-K(附件10.19.1) |
| 3/29/21 | 001-39292 | ||
10.19.2+ |
| 2020年股权激励计划下的股票期权协议格式。 |
|
| 表格8-K(附件10.15.2) |
| 2/16/21 | 001-39292 | ||
10.19.3+ |
| 2020年股权激励计划下的限制性股票单位协议格式。 |
|
| 表格S-8(附件99.3) |
| 5/12/21 | 333-256044 |
42
目录
展品编号 | 展品说明 | 随函存档 | 在此通过引用从表格或附表并入 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/注册表数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.20.1+ |
| 北京外滩运营有限公司2012年员工、董事和顾问股权激励计划，经修订。 |
|
| 表格10-K(附件10.20.1) |
| 3/29/21 | 001-39292 | ||
10.20.2+ |
| 经修订的2012年员工、董事和顾问股权激励计划下的股票期权协议格式。 |
|
| 表格8-K(附件10.16.2) |
| 2/16/21 | 001-39292 | ||
10.20.3+ |
| 经修订的2012年员工、董事和顾问股权激励计划下的限制性股票单位协议格式。 |
|
| 表格8-K(附件10.16.3) |
| 2/16/21 | 001-39292 | ||
10.21+ |
| 非员工董事薪酬政策。 |
|
| 表格8-K(附件10.17) |
| 2/16/21 | 001-39292 | ||
10.22+ | 高管离职计划 | 表格S-1/A(附件10.21) | 5/12/21 | 333-254836 | ||||||
10.23+ |
| 弥偿协议的格式 |
|
| 表格8-K(附件10.18) |
| 2/16/21 | 001-39292 | ||
10.24 |
| 修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年2月12日，由蝴蝶网络公司(前Longview收购公司)、BFLY运营公司(前蝴蝶网络公司)以及他们的某些证券持有人 |
|
| 表格8-K(附件10.19) |
| 2/16/21 | 001-39292 | ||
10.25 |
| 锁定协议的格式 |
|
| 表格8-K(附件10.20) |
| 2/16/21 | 001-39292 |
43
目录
展品编号 | 展品说明 | 随函存档 | 在此通过引用从表格或附表并入 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/注册表数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
10.26 |
| 咨询协议，日期为2021年2月12日，由蝴蝶网络公司和乔纳森·罗斯伯格博士签署。 |
|
| 表格10-K(附件10.25) |
| 3/29/21 | 001-39292 | ||
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证特等执行干事 |
| X |
|
| ||||
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条核证首席财务干事 |
| X |
|
| ||||
32.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官的证明 |
| X |
|
| ||||
101.INS |
| XBRL实例文档 |
|
|
| |||||
101.SCH |
| XBRL分类扩展架构文档 |
|
|
| |||||
101.CAL |
| XBRL分类扩展计算链接库文档 |
|
|
| |||||
101.DEF |
| XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
|
|
| |||||
101.LAB |
| XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
|
|
| |||||
101.PRE |
| XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
|
|
|
44
目录
展品编号 | 展品说明 | 随函存档 | 在此通过引用从表格或附表并入 | 提交日期 | 美国证券交易委员会文件/注册表数 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
104 | 封面交互数据文件-封面交互数据文件不会显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
† | 根据S-K规则第601(A)(5)项的规定，本展品的某些展品和附表已被省略。登记人同意应要求向美国证券交易委员会提供所有遗漏的展品和时间表的副本。 |
+ | 管理合同或补偿计划或安排。 |
@ | 本展品的某些保密部分已被省略，方法是用括号标记此类部分(“[***]“)因为所确定的保密部分(I)不是实质性的，并且(Ii)如果公开披露将对竞争有害。 |
45
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
蝴蝶网络公司。 | ||
日期：2022年3月25日 | 由以下人员提供： | Todd Fruchterman，医学博士，博士 |
Todd Fruchterman，医学博士，博士 | ||
总裁兼首席执行官 | ||
日期：2022年3月25日 | 由以下人员提供： | /s/斯蒂芬妮·菲尔丁 |
斯蒂芬妮·菲尔丁 | ||
首席财务官 | ||
46