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附件4.1

注册人的证券说明

以下是蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)股本的主要条款摘要。本文并不是该等证券的权利及优惠的完整摘要，仅限于参考我们的第二份经修订及重订的公司注册证书(“章程”)、经修订及重订的附例(“附例”)及本文所述的与认股权证相关的文件，其中每一份文件均以引用方式并入本附件所属的Form 10-K年度报告中作为证物，以及特拉华州法律的若干条文。我们敦促您阅读我们的宪章、我们的章程和本文中描述的与权证相关的文件的全部内容，以完整描述我们证券的权利和优惠。除文意另有所指外，本节中所有提及的“我们”、“公司”和“蝴蝶”仅指蝴蝶网络公司(前身为Longview Acquisition Corp.)。而不是我们的子公司。

法定股本

我们被授权发行628,000,000股A类普通股，其中包括600,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元(“A类普通股”)，27,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元(“B类普通股”)，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

A类普通股

投票权

A类普通股的持有者有权每股投一票。一般来说，所有类别普通股的持有者作为一个类别一起投票，如果股东对该诉讼投下的赞成票或反对票的多数赞成该诉讼，则该诉讼得到股东的批准，而董事是由所投的多数票选出的。A类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。

股息权

除A类普通股和B类普通股的多数股东以赞成票批准的某些股息或不同股息作为一个类别分别投票外，A类普通股的持有者将与B类普通股的每名持有人一起按比例分享(根据所持A类普通股的股份数量)，如果和当蝴蝶(“董事会”)董事会宣布从合法可用于该股票的资金中支付任何股息时，受限制，无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)，关于宣布和支付股息，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于A类普通股或有权参与A类普通股的条款对股息支付的任何限制。

清盘、解散及清盘

在蝴蝶的清算、解散、资产分配或清盘时，A类普通股的每一位持有人，以及B类普通股的每一位持有人，将有权按每股比例获得蝴蝶的所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产，但须受指定、优先、限制、除非A类普通股及B类普通股的股份获得A类普通股及B类普通股过半数流通股持有人的赞成票通过，否则蝴蝶的任何其他类别或系列优先股的限制及相对权利均属已发行，除非A类普通股及B类普通股的股份待遇不同或不同，而A类普通股及B类普通股的大部分已发行股份作为一个类别分别投票。

其他事项

A类普通股持有者不享有认购、赎回或转换权利。A类普通股的所有流通股均已有效发行、已缴足股款且不可评估。

B类普通股

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投票权

B类普通股的持有者有权对每股B类普通股投20票。一般来说，我们普通股的所有类别的持有者作为一个类别一起投票，如果对该行动投下赞成票或反对票的多数票赞成该行动，那么该行动就得到了蝴蝶股东的批准，而董事则是由所投的多数票选出的。B类普通股的持有者无权在董事选举中累积投票权。

股息权

除A类普通股和B类普通股的多数股东以赞成票批准的某些股票股息或不同股息作为一个类别分别投票外，B类普通股的持有者将与A类普通股的每位持有人一起按比例分享(根据持有的B类普通股的股份数量)，如果董事会宣布从合法可用于该股票的资金中支付任何股息，则受限制，无论是法定的还是合同的(包括任何未偿债务)，关于宣布和支付股息，以及任何未偿还优先股或任何类别或系列股票在股息支付方面优先于B类普通股或有权参与B类普通股的条款对股息支付的任何限制。

可选转换

B类普通股的持有者有权在书面通知蝴蝶公司后的任何时间，根据持有者的选择，以一对一的方式将其B类普通股的股份转换为A类普通股的全额缴足股款和不可评估的股份。

强制转换

发生下列任何事件时，B类普通股持有人将以一对一的方式将其B类普通股自动转换为A类普通股：

清算权

在蝴蝶的清算、解散、资产分配或清盘时，B类普通股的每一位持有人以及A类普通股的每一位持有人将有权按每股比例获得蝴蝶的所有可供分配给普通股持有人的任何类型的资产，但须受指定、优先、限制、除非A类普通股及B类普通股的股份获得A类普通股及B类普通股过半数流通股持有人的赞成票通过，否则蝴蝶的任何其他类别或系列优先股的限制及相对权利均属已发行，除非A类普通股及B类普通股的股份待遇不同或不同，而A类普通股及B类普通股的大部分已发行股份作为一个类别分别投票。

优先股

我们的章程规定，董事会有权在不经股东采取行动的情况下，指定和发行一个或多个类别或系列的优先股，以及构成任何此类股票的股份数量

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本条例旨在厘定每一类别或系列优先股的投票权、指定、优先股、限制、限制及相对权利，包括但不限于股息权、股息率、转换权、交换权、投票权、赎回权利及条款、解散优惠，以及在合并、业务合并交易或出售蝴蝶资产的情况下(该等权利可能大于普通股持有人的权利)。截至2022年2月2日，没有流通股优先股。

授权董事会发行优先股并确定任何类别或系列优先股的权利和优惠的目的是消除与股东对特定发行进行表决有关的延误。简化优先股发行，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，优先股的发行可能会对我们普通股的持有者产生不利影响，因为它限制了我们普通股的股息，稀释了我们普通股的投票权，或者使我们普通股的股息或清算权排在次要地位。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

于2021年2月，吾等完成了该等于2020年11月19日生效的若干业务合并协议(“业务合并协议”)所预期的交易(“业务合并”)，交易由美国特拉华州的Longview收购公司(业务合并前称为“Longview”，业务合并后称为“蝴蝶”或业务合并后的“公司”)、Clay Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)及BFLY Operations，Inc.(前身为蝴蝶网络公司)完成。(“遗留蝴蝶”)，包括合并附属公司与遗留蝴蝶及合并为遗留蝴蝶，据此，遗留蝴蝶作为蝴蝶的全资附属公司于合并后继续存在(“合并事项”)。与合并相关的是，Longview更名为蝴蝶网络公司，Legacy蝴蝶更名为BFLY运营公司。

作为合并的结果，在合并生效时间(“生效时间”)，(I)在紧接生效时间之前发行和发行的每股遗留蝴蝶股本(遗留蝴蝶A系列优先股除外)被自动注销并转换为获得1.0383股公司A类普通股的权利，向下舍入到最接近的整数股；(Ii)在紧接生效时间前发行及发行的每股传统蝴蝶A系列优先股自动注销，并转换为获得1.0383股本公司B类普通股的权利，四舍五入至最接近的整数股；(Iii)在紧接生效时间前尚未行使及未行使的每项购买传统蝴蝶普通股股份的认购权(不论归属或未归属)，均由本公司承担，并成为一项认购权(既有或未归属，视何者适用而定)，用以购买数目相等于紧接生效时间前受该认购权规限的遗留蝴蝶普通股的股份数目乘以1.0383，并向下舍入至最接近的整数股份数目，每股行权价格等于紧接生效时间前该期权的每股行权价格除以1.0383，并向上舍入到最接近的整数美分；(Iv)在紧接生效日期前尚未发行的每个传统蝴蝶限制性股票单位由本公司承担，并成为本公司A类普通股的若干股份的限制性股票单位，四舍五入至最接近的整体股份, 等于紧接生效时间前受该遗留蝴蝶限制性股票单位限制的遗留蝴蝶普通股的股数乘以1.0383；及(V)于紧接生效时间前已发行的Legacy蝴蝶可换股票据的本金加应计未付利息(如有)已自动注销，并转换为收取本公司A类普通股股份的权利，而该等本公司A类普通股股份的计算方法为将每股Legacy蝴蝶可换股票据的未偿还本金加应计利息(如有)除以10.00美元，四舍五入至最接近的整数股份数目。

认股权证

公开股东认股权证

截至2022年2月2日，共有13,799,457只未发行的公共认股权证，使持有人有权获得A类普通股。从2021年5月26日开始，每份完整的认股权证使登记持有人有权以每股11.50美元的行使价购买一股A类普通股，受下文讨论的调整的影响。持股人可行使认股权证，但认股权证的持股量不得超过

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A类普通股。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。这些认股权证将于2026年2月12日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。

根据认股权证的行使，蝴蝶将没有义务交付任何A类普通股，也没有义务就该认股权证的行使进行结算，除非根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)的登记声明生效，涵盖在行使认股权证时可发行的A类普通股的发行，并且有与A类普通股有关的最新招股说明书，但蝴蝶履行其以下所述的登记义务。任何认股权证均不得以现金或无现金方式行使，而蝴蝶亦无责任向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或符合资格，或可获豁免。如就手令而言，前两项判刑的条件并不符合，则该手令的持有人将无权行使该手令，而该手令可能没有价值及期满时毫无价值。

蝴蝶资本同意，在可行范围内尽快，但在任何情况下不得迟于业务合并完成后15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份登记声明，登记根据证券法发行根据认股权证行使时可发行的A类普通股股份。蝴蝶资本亦同意尽其最大努力使其于业务合并后60个营业日内生效，并根据认股权证协议的规定维持该等登记声明及有关的现行招股章程的效力，直至认股权证协议期满为止。尽管有上述规定，如果A类普通股在行使未在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，则蝴蝶可根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果蝴蝶选择这样做，蝴蝶将不被要求提交或维护有效的登记声明。但将尽最大努力根据适用的蓝天法律，在没有豁免的情况下，使股票符合资格。

赎回

蝴蝶可以赎回尚未发行的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

如果认股权证可由蝴蝶赎回，即使蝴蝶无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，蝴蝶仍可行使其赎回权。因此，即使持有人无法行使上述认股权证，蝴蝶亦可赎回上述认股权证。

蝴蝶已经确立了上文讨论的每股18.00美元(可调整)的赎回标准，以防止赎回，除非在赎回时存在对认股权证行使价格的重大溢价。如果上述条件得到满足，而蝴蝶发出赎回权证通知，各认股权证持有人将有权在预定赎回日期之前行使其认股权证。然而，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据股票拆分、股票分红、重组、资本重组等以及某些情况进行调整

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A类普通股及股权挂钩证券的发行)，以及赎回通知发出后11.50美元的认股权证行权价。

蝴蝶可赎回尚未赎回的认股权证：

下表的数字代表认股权证持有人在蝴蝶根据这项赎回功能赎回A类普通股而行使无现金权力时所获的A类普通股股份数目，按A类普通股在相应赎回日期的“公平市价”计算(假设持有人选择行使其认股权证，而该等认股权证不是以每份认股权证0.10元的价格赎回)，而该等A类普通股是根据在赎回通知送交认股权证持有人的日期前的第三个交易日为止的10个交易日的最后报告销售价格的平均值而厘定的。以及相应的赎回日期在认股权证到期日之前的月数，各认股权证如下表所示。对于蝴蝶根据这一赎回功能进行的赎回，权证持有人仍可行使其认股权证以换取现金。

下表各栏标题中所列股票价格将自行使认股权证后可发行的普通股数量调整之日起进行调整，如下文“反稀释调整”标题下前三段所述。列标题内经调整的股价将等于紧接该项调整前的股价乘以分数，分数的分子是紧接该项调整前行使认股权证时可交付的股份数目，而分母是经如此调整的行使认股权证时可交付的股份数目。下表中的股份数量应与行使认股权证时可发行的股份数量以相同的方式同时进行调整。

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公平市价及赎回日期的准确数字可能不载于上表，在此情况下，如公平市价介于表中两个数值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，则就每份行使的认股权证发行的A类普通股股份数目将由公平市价较高及较低的股份数目与较早及较迟的赎回日期(视何者适用而定)之间的直线插值法厘定，按适用的365或366天计算。举例来说，如在向认股权证持有人发出赎回通知前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股最后报出的平均售价为每股11美元，而此时距离认股权证到期还有57个月，则认股权证持有人可选择就这项赎回功能，为每一整份认股权证行使0.277股A类普通股的认股权证。举一个例子，如果确切的公平市值和赎回日期不是上表所列的，如果在向认股权证持有人发出赎回通知的日期之前的第三个交易日结束的10个交易日内，A类普通股的最后报告平均销售价格为每股13.5美元，而此时距离认股权证到期还有38个月，则持有人可以选择就这一赎回特征，为每份完整的权证行使其0.298股A类普通股的认股权证。在任何情况下，每份认股权证不得行使与这一赎回功能相关的超过0.365股A类普通股的认股权证。最后，如上表所示，如果认股权证用完了钱并即将到期, 它们不能在与蝴蝶根据这一赎回功能赎回有关的无现金基础上行使，因为它们不能对任何A类普通股行使。

根据这一特征选择行使与赎回相关的认股权证的持有人，实际上将根据具有固定波动率输入的期权定价模型，为其认股权证获得一定数量的股票。这项赎回权为蝴蝶提供了一项额外机制，用以赎回所有未偿还认股权证，因此对蝴蝶资本结构具有确定性，因为认股权证将不再未偿还，并将被行使或赎回，而如果蝴蝶选择行使这项赎回权，蝴蝶将须向认股权证持有人支付赎回价格，而如果蝴蝶认为赎回认股权证符合蝴蝶的最佳利益，则蝴蝶将可迅速赎回认股权证。因此，当蝴蝶认为更新其资本结构以删除权证并向权证持有人支付赎回价格符合蝴蝶的最佳利益时，它将以这种方式赎回权证。

如上所述，当A类普通股的交易价格从10.00美元开始时，蝴蝶可以赎回认股权证，这低于11.50美元的行使价，因为这将为蝴蝶的资本结构和现金状况提供确定性，同时为认股权证持有人提供机会，在无现金的基础上就适用数量的股票行使认股权证。如果蝴蝶选择在A类普通股的交易价格低于认股权证的行权价时赎回认股权证，这可能导致认股权证持有人获得的A类普通股股票少于如果他们选择等待行使A类普通股认股权证的话，如果A类普通股的交易价格高于11.50美元的行使价时。

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行权时不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，蝴蝶公司将向下舍入到将向持有人发行的蝴蝶公司A类普通股股份数量的最接近的整数。如果在赎回时，认股权证可根据认股权证协议行使A类普通股以外的其他证券，则该等认股权证可行使该等证券。

如果蝴蝶公司如上所述以0.01美元的价格赎回认股权证，蝴蝶公司管理层将有权要求任何希望行使其认股权证的持有者在“无现金的基础上”这样做。如果蝴蝶管理层利用这一选择权，所有认股权证的持有者将支付行使价，交出A类普通股的认股权证，认股权证的数量等于(X)认股权证的A类普通股股数乘以(X)认股权证的A类普通股股数乘以(Y)认股权证的行使价所得的“公平市价”​(定义见下文)的超额部分。“公允市价”是指在向权证持有人发出赎回通知之日前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股最后报告的平均销售价格。以这种方式要求无现金行使将减少发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的摊薄效应。如果蝴蝶要求赎回认股权证，而蝴蝶管理层没有利用这一选项，Longview的保荐人Longview Investors LLC(“保荐人”)及其获准受让人仍有权行使其私募认股权证以换取现金或按上文所述的相同公式行使认股权证，该公式与其他认股权证持有人如被要求所有认股权证持有人以无现金方式行使认股权证时所需使用的相同，详情如下。

如果认股权证持有人选择受一项规定所规限，即该持有人将无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可书面通知蝴蝶，但在行使该等权利后，该人(连同该人的联属公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他数额)的A类普通股股份。

反稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的应付股息或A类普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该股息、拆分或类似事件的生效日期，每一份认股权证可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股增加的比例增加。向有权以低于公允市值的价格购买A类普通股的A类普通股持有人进行的配股，将被视为若干A类普通股的股票股息，等于(1)在该配股中实际出售的A类普通股数量(或在该配股中实际出售的可转换为或可行使A类普通股的任何其他股权证券下可发行的A类普通股)乘以(2)一减去(X)在该配股中支付的A类普通股每股价格除以(Y)公允市场价值的商数。就此等目的而言，(1)如供股为可转换为A类普通股或可为A类普通股行使的证券，则在厘定A类普通股的应付价格时，将会考虑就该等权利所收取的任何代价，以及行使或转换时应支付的任何额外金额，及(2)公平市价指A类普通股在适用交易所或适用市场正常交易的首个交易日前十个交易日所报告的A类普通股成交量加权平均价格，但无权获得该等权利。

此外，如果蝴蝶在认股权证未到期期间的任何时间，向A类普通股持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分配A类普通股(或认股权证可转换成的其他蝴蝶股本股份)，但(A)如上所述，(B)某些普通现金股息，(C)为满足A类普通股持有人与企业合并相关的赎回权，则认股权证的行权价将降低，并在该事件生效日期后立即生效。现金金额和/或就该事件每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公允市场价值。

A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、股票反向拆分或重新分类或其他类似事件而减少的，则在该合并、合并、反向股票拆分、重新分类或类似事件生效之日

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一旦发生这种情况，在行使每份认股权证时可发行的A类普通股的数量将按A类普通股的流通股减少的比例减少。

如上文所述，每当行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目作出调整时，认股权证行使价格将会调整，方法是将紧接该项调整前的认股权证行使价格乘以一个分数(X)，其分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股股份数目，及(Y)其分母为紧接其后可购买的A类普通股股份数目。

如对A类普通股的流通股进行任何重新分类或重组(上文所述的或仅影响该等A类普通股的面值的股份除外)，或蝴蝶与另一法团或合并为另一法团的任何合并或合并(合并或合并除外，而在合并或合并中，蝴蝶是持续的法团，但不会导致A类普通股的已发行股份的任何重新分类或重组)，或将蝴蝶的资产或其他财产作为整体或实质上作为与蝴蝶解散有关的整体出售或转让给另一法团或实体，认股权证持有人其后将有权按认股权证所指明的基准及条款及条件，购买及收取认股权证持有人假若在紧接有关事件前行使认股权证持有人行使其认股权证前行使认股权证时，将会收取的股额或其他证券或财产(包括现金)股份的种类及数额，以取代认股权证持有人于行使认股权证所代表的权利后立即可购买及应收的A类普通股股份。然而，如果该等持有人有权就该等合并或合并后应收证券、现金或其他资产的种类或数额行使选择权，则每份认股权证可予行使的证券、现金或其他资产的种类及数额，将被视为该等持有人在作出该项选择的该等合并或合并中所收取的种类及每股金额的加权平均，且如有投标, 在以下情况下，已向该等持有人作出交换或赎回要约并为其接受(本公司就本公司章程所规定的本公司股东所持有的赎回权而提出的要约、交换或赎回要约除外)：在完成该等要约或交换要约后，该要约的发起人连同该发起人根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易所法”)所属的任何团体(规则第13D-5(B)(1)条所指者)的成员，而连同该庄家的任何联属公司或联营公司(按交易所法令第12B-2条的涵义)，以及任何该等联营公司或联营公司所属的任何集团的任何成员，实益拥有(根据交易所法令第13D-3条所指的)超过50%的A类普通股已发行股份，认股权证持有人将有权收取假若该认股权证持有人在该投标或交换要约届满前行使该认股权证，则该持有人作为股东实际会有权获得的最高数额的现金、证券或其他财产，已接纳该等要约，而该持有人持有的所有A类普通股已根据该等要约或交换要约购买，但须作出与认股权证协议所规定的调整尽可能相等的调整(在完成该等要约或交换要约之前及之后)。此外，如果A类普通股持有者在此类交易中应收对价的70%以下应以在全国证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的普通股形式支付，或将在该事件发生后立即上市交易或报价, 如果权证的登记持有人在公开披露交易后30天内适当地行使权证，权证的行使价格将根据权证协议中规定的每股对价减去权证的布莱克-斯科尔斯认股权证价值(在权证协议中的定义)而降低。

这些认股权证是根据作为认股权证代理人的大陆股票转让信托公司与该公司之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的认股权证持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证注册持有人的利益造成不利影响的更改。

认股权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股股份之前，并不享有A类普通股持有人的权利或特权及任何投票权。发行后

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A类普通股在行使认股权证时，每持有一股A类普通股持有人将有权就所有将由A类普通股持有人投票表决的事项持有的每股股份投一票。

私募认股权证

截至2022年2月2日，有6,853,333份私募认股权证尚未发行。只要认股权证由初始股东或其获准受让人持有，蝴蝶就不能赎回认股权证以换取现金。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。除本节所述外，私募认股权证具有与Longview首次公开发售时出售的公开认股权证相同的条款和条款，包括它们可以赎回A类普通股。如私人配售认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则该等私人配售认股权证将可由蝴蝶赎回，并可由持有人行使，其基准与首次公开发售出售的单位所包括的认股权证相同。

注册权

根据于二零二零年十一月十九日订立的认购协议，若干机构投资者(“管道投资者”)在紧接业务合并(“管道融资”)结束前购买了Longview A类普通股的股份，而管道投资者有权享有若干登记权利。特别是，蝴蝶同意在企业合并结束后四十五(45)个历日内向美国证券交易委员会提交登记转售向管道投资者发行的A类普通股股份的登记声明(费用由蝴蝶自行承担)，并同意尽其商业合理努力，在提交后尽快宣布该登记声明生效。但不迟于(I)企业合并完成后第90个历日(或如美国证券交易委员会通知蝴蝶“将会”审核该注册声明，则为第120个历日)及(Ii)“美国证券交易委员会”以口头或书面通知“蝴蝶”将不会“审核”或将不会再审核该注册声明后的第10个营业日(以较早者为准)。

于业务合并完成时，蝴蝶、初始股东，包括保荐人、Glenview Capital Management，LLC的若干联营公司(“保荐人集团持有人”)及我们的若干董事、高级职员及联属公司及Legacy蝴蝶的董事、高级职员及联营公司(“蝴蝶持有人”)订立经修订及重述的登记权协议(“经修订及重述登记权协议”)，据此(其中包括)，保荐人集团持有人及蝴蝶股份持有人同意，在上述及下文所述的禁售期内，不会出售或分派彼等任何人士所持有的蝴蝶股份(A类普通股股份或保荐人集团持有人根据PIPE融资或蝴蝶可换股票据转换而购入的A类普通股股份除外)，并按上述条款及条件就各自持有的本公司普通股授予若干登记权。特别是，经修订和重新修订的《登记权协议》规定了下列登记权：

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此外，蝴蝶资本同意在实际可行的情况下尽快，但无论如何不迟于业务合并结束后15个工作日，尽其最大努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明，登记根据证券法可在行使公共认股权证时发行的A类普通股，如上文“认股权证 - 公共股东认股权证”中所述。

禁售限制

根据经修订及重订的登记权协议，方正股份持有人及因行使任何私募认股权证而发行或可发行的A类普通股的持有人同意不会提供、出售、合约出售、质押、授出任何认购权、作出任何卖空或以其他方式处置或分销任何该等证券或任何可转换为、可行使、可交换或代表有权收取该等证券的证券，不论该等证券由该持有人直接拥有(包括作为托管人持有的证券)，或下述签署人在美国证券交易委员会规则及规则下实益拥有的证券。除某些经允许的转让外，包括不从事任何旨在或可合理预期导致或可导致出售或处置此类证券的对冲或其他交易，在(A)企业合并结束一年后，及(B)企业合并结束后，(X)如果我们A类普通股的最后报告销售价格等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票股息、重组调整后)，资本重组等)在企业合并结束后至少150天开始的任何连续30个交易日内的任何20个交易日；前提是蝴蝶股东持有的所有蝴蝶普通股已在有效的登记声明中登记，或(Y)我们完成清算、合并、股票交换、重组或其他类似交易的日期，该交易导致蝴蝶所有公共股东有权将其持有的A类普通股换取现金、证券或其他财产。这些禁售限制已经到期。

独家论坛

我们的宪章规定，在法律允许的最大范围内，除非蝴蝶另行书面同意，否则特拉华州衡平法院(或在衡平法院没有管辖权的情况下，特拉华州联邦地区法院或特拉华州其他州法院)应在法律允许的最大范围内成为以下案件的唯一和专属法庭：(1)任何代表蝴蝶提出的派生诉讼或法律程序，(2)任何声称违反现任或前任董事的受信责任或其任何其他不当行为的诉讼，蝴蝶的高级职员、其他雇员或股东；(3)因下列原因而对蝴蝶提出申索的任何诉讼

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根据《特拉华州公司法》、《宪章》或《章程》的规定，或《特拉华州总公司章程》赋予衡平法院司法管辖权的情况下，(4)解释、适用、强制执行或确定《宪章》或《章程》任何规定的有效性的任何诉讼，或(5)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼。尽管有上述规定，美国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出诉因的任何诉讼、诉讼或程序的独家论坛，而上述《宪章》的规定将不适用于根据《交易法》或其他联邦证券法提出的、具有专属联邦司法管辖权的索赔。

《宪章》、章程和适用法律规定的反收购效力

蝴蝶公司所在的特拉华州的宪章、章程和法律的某些条款可能会阻止或增加股东可能考虑的最大利益的收购企图。这些规定还可能对A类普通股和B类普通股的现行市场价格产生不利影响。蝴蝶公司认为，增加保护的好处使蝴蝶公司有可能与收购或重组蝴蝶公司的主动提案的提出者谈判，并超过阻止这些提案的缺点，因为谈判提案可能导致其条款的改善。

授权但未发行的股份

特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果A类普通股仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求将适用，要求股东批准相当于或超过当时已发行投票权或已发行普通股数量的某些发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本，或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得对蝴蝶的控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。

双层股票

如上所述，宪章规定了双层普通股结构，使Rothberg博士能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他拥有的股份远远少于我们已发行普通股的多数股份，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售蝴蝶或其资产。

空白支票优先股

宪章规定了1,000,000股优先股的授权股份。优先股的授权但未发行股份的存在可能会使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、委托书竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。举例来说，如董事会在适当行使其受信责任时决定收购建议不符合蝴蝶或其股东的最佳利益，董事会可安排在一项或多项非公开发售或其他可能会稀释建议收购人或反叛股东或股东团体的投票权或其他权利的交易中，在未经股东批准的情况下发行优先股股份。在这方面，宪章赋予董事会广泛的权力，以确定优先股的授权和未发行股份的权利和优惠。发行优先股可能会减少可分配给普通股持有人的收益和资产数额。此次发行还可能对普通股持有人的权利和权力(包括投票权)产生不利影响，并可能具有延迟、威慑或防止蝴蝶控制权发生变化的效果。

董事人数

章程和附例规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事的人数可仅根据董事会通过的决议而不时确定；然而，B类普通股的已发行及流通股占蝴蝶有权在股东周年大会上投票选举董事的当时已发行股本的投票权少于50%的首个日期前，除非获得有权在股东周年大会上投票选举董事的蝴蝶股本的过半数投票权持有人批准，否则董事人数不得超过九(9)人。

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提前通知股东大会、提名和提案的要求

该附例就股东建议及提名董事候选人订立预先通知程序，但由董事会或董事会委员会或董事会辖下委员会作出或指示作出的提名除外。为了在会议前被“适当地带到”，股东将必须遵守提前通知的要求，并向蝴蝶提供某些信息。一般来说，为了及时，股东通知必须在前一届股东年度会议一周年之前不少于90天但不超过120天交付或邮寄和接收到蝴蝶公司的主要执行办公室。章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。该等附例容许股东大会的会议主席决定是否恰当地向股东大会提交建议，并通过会议规则及规则，但如与董事会所通过的规则、规则及程序有所抵触，则不在此限，如不遵守该等规则及规则，则可能会禁止在会议上进行某些事务。这些条款还可能推迟、推迟或阻止潜在收购者进行委托书征求，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对蝴蝶的控制权。

对股东书面同意诉讼的限制

宪章规定，在任何一系列蝴蝶优先股条款的规限下，蝴蝶股东要求或允许采取的任何行动必须在股东年会或特别会议上完成，不得以书面同意代替会议；然而，前提是B类普通股的已发行及已发行股份占蝴蝶当时有权投票选举董事的已发行股本及已发行股本投票权少于50%的首个日期前，如已发行B类普通股的持有人在所有有权就该事项投票的股份均出席并投票的会议上，以不少于授权或采取有关行动所需的最低票数的书面同意签署该等书面同意，则规定或准许在任何股东周年大会或特别大会上采取的任何行动，均可由书面同意作出。

章程及附例的修订

DGCL一般规定，修改公司的公司注册证书需要有权投票的流通股过半数的赞成票，即共同投票一个类别，除非公司注册证书需要更大的百分比。

宪章规定，蝴蝶可以按照宪章规定的方式或法规规定的方式对其进行修改。《宪章》规定，一般有权在董事选举中投票的当时已发行股本的多数投票权持有人的赞成票，将需要作为一个单一类别一起投票，以修订或废除《宪章》的任何规定，或采纳《宪章》的任何与之不一致的规定。

如果任何B类普通股已发行，除特拉华州法律规定的任何投票权外，B类普通股三分之二(2/3)已发行普通股的持有者必须投赞成票，才能以改变B类普通股的任何投票权、转换、股息或清算条款的方式修改《宪章》(1)。(2)规定每股A类普通股或任何优先股有多于一票投票权，或A类普通股股份持有人享有任何单独类别表决权的任何权利，但宪章规定或大中华总公司规定除外，或(3)以与影响A类普通股股份的权利、权力、优先权或特权不同的方式，对B类普通股股份的权利、权力、优先权或特权造成不利影响。

如果A类普通股有任何已发行股票，蝴蝶不会在没有A类普通股大多数已发行股票持有人事先赞成的情况下，作为一个单独的类别投票，除了适用法律或宪章要求的任何其他投票外，直接或间接地通过修订，或通过合并、资本重组、合并或以其他方式修订、更改、更改、废除或采用与A类普通股的权力、优先权或特别权利不一致的方式，或以其他方式改变或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利，从而对其产生不利影响；或(2)规定每股B类普通股每股有超过二十(20)个投票权

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B类普通股持有人的股份或享有独立类别投票权的任何权利，但本章程所规定或大中华总公司所要求者除外。

《宪章》还规定，董事会有权以不违反特拉华州法律或《宪章》的方式，以出席董事会任何例会或特别会议的董事的过半数赞成票通过、修订、更改或废除章程。蝴蝶的股东不得采纳、修订、更改或废除附例，或采纳任何与附例不符的条文，除非该等行动除经章程规定的任何其他表决外，经必要的股东同意(定义见章程)批准。

企业合并

根据《公司条例》第203条，在任何有利害关系的股东成为有利害关系的股东后的三年内，公司不得与该股东进行业务合并，除非：

一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“有利害关系的股东”是指与此人的关联公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有或在过去三年内拥有15%或更多已发行有表决权股票的人。仅就本节而言，“有表决权的股票”具有DGCL第203节赋予它的含义。

由于蝴蝶没有选择退出DGCL的第203条，它将适用于蝴蝶。因此，这项规定将使可能成为“有利害关系的股东”的人更难在三年内与蝴蝶进行各种业务合并。这项规定可能鼓励有意收购蝴蝶的公司与董事会预先磋商，因为如果董事会批准业务合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，则可避免股东批准的要求。这些规定还可能起到防止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

累计投票

根据特拉华州的法律，累积投票权不存在，除非宪章明确授权累积投票权。《宪章》没有授权进行累积投票。

高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制

DGCL授权公司限制或免除公司董事及其股东因违反董事受托责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。该宪章包括一项条款，免除董事对违反董事受托责任的个人责任，如果在民事诉讼中，该人本着善意行事，并以其合理地相信符合或不反对蝴蝶的最大利益的方式行事，或者在刑事诉讼中，该人没有合理理由相信其行为是非法的。

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附例规定，蝴蝶应向蝴蝶的董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用，并在DGCL授权的最大程度上垫付费用。蝴蝶公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为蝴蝶公司董事、高级管理人员和某些员工的部分责任提供赔偿。蝴蝶认为，这些赔偿和晋升条款以及保险对吸引和留住合格的董事和高管是有用的。

《宪章》和附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东就任何涉嫌违反其受托责任的行为对董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使蝴蝶及其股东受益。此外，如果蝴蝶根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。

目前，没有涉及蝴蝶公司任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或诉讼。

企业机会

宪章规定，蝴蝶可放弃在并非蝴蝶或其任何附属公司雇员的蝴蝶董事中的任何权益或预期，或获提供机会参与并非蝴蝶董事雇员的任何事宜、交易或权益，除非该等事宜、交易或权益是向蝴蝶董事提出或收购、创建、开发或以其他方式归蝴蝶董事所有。

持不同政见者的评价权和支付权

根据DGCL，除某些例外情况外，蝴蝶的股东将拥有与蝴蝶的合并或合并有关的评估权。根据DGCL，适当要求和完善与此类合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股份的公允价值。

股东派生诉讼

根据DGCL，蝴蝶的任何股东都可以蝴蝶的名义提起诉讼，以促成对蝴蝶胜诉的判决，也称为衍生诉讼，前提是提起诉讼的股东在与该诉讼有关的交易时是蝴蝶股份的持有人，或该股东的股票在此后因法律的实施而被转授。

转会代理和注册处

蝴蝶资本股票的转让代理机构为大陆股票转让信托公司。

证券交易所上市

蝴蝶公司的A类普通股和购买A类普通股的认股权证分别在纽约证券交易所上市交易，代码分别为“BFLY”和“BFLY WS”。

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