附录 4.5

对根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册的注册人证券的描述

截至2021年12月31日，Maquia Capital Acquisition Corporation（“我们”、“我们” 或 “公司”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册了以下三类证券：（i）其单位，包括一股A类普通股（定义见下文）和一份可赎回认股权证的一半（定义见下文），每份完整认股权证的持有人有权购买一股A类普通股（“单位”），（ii）其A类普通股，每股面值0.0001美元（“类别”普通股”）和（iii）其公共认股权证，每份认股权证均可以每股11.50美元的价格行使一股A类普通股（“认股权证”）。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的法定股本由1.1亿股普通股组成，其中包括1亿股A类普通股，面值0.0001美元，以及面值0.0001美元的1,000,000股B类普通股，面值0.0001美元，以及100万股非指定优先股，面值0.0001美元。以下描述总结了我们股本的重要条款，并不声称完整。它受我们修订和重述的公司注册证书、章程和认股权证协议的约束，并以此作为附录纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告（“报告”）的附录，本附录4.5是其中的一部分。

此处使用但未另行定义的定义术语应具有报告中赋予此类术语的含义。

单位

每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成。只有整份认股权证可以行使。每份完整的认股权证都使持有人有权购买一股普通股。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数普通股行使认股权证。

普通股

登记在册的普通股股东有权在所有有待股东投票的事项上每持有一票。除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类普通股的持有人将作为一个类别共同就提交股东表决的所有事项进行投票。董事选举没有累积投票，结果是，投票支持董事选举的50％以上的股份的持有人可以选举所有董事。当董事会宣布时，我们的股东有权从合法可用的资金中获得应计税的股息。

在完成初始业务合并后，我们将为股东提供机会，以每股价格赎回其全部或部分公开股份，以现金支付，等于截至我们完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给我们纳税的资金所赚取的利息，除以当时已发行公开股票的数量，但须遵守此处所述的限制。我们的保荐人、高级管理人员和董事将与我们签订书面协议，根据该协议，他们将同意放弃对任何创始人股份和配售股份以及他们持有的与完成我们的初始业务合并有关的任何公开股份的赎回权。

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，那么我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将被限制赎回其股份相对于合计超过15％的股份在首次公开募股中出售的普通股，我们称之为超额股份。但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。我们的股东无法赎回超额股份将减少他们对我们完成初始业务合并能力的影响，如果这些股东在公开市场上出售此类超额股份，他们可能会遭受重大投资损失。此外，如果我们完成初始业务合并，此类股东将不会获得超额股份的赎回分配。而且，因此，这些股东将继续持有超过15％的股票，为了处置这些股票，他们需要在公开市场交易中出售股票，这可能会亏损。

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如果公司在初始业务合并后进行清算、解散或清盘，则我们的股东有权按比例分享在偿还负债后和为每类股票（如果有的话）拨备后剩余可供分配给他们的所有资产，优先于普通股。我们的股东没有优先权或其他认购权。没有适用于普通股的偿债基金条款，唯一的不同是，在我们完成初始业务合并后，我们将为股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，将其公开股兑换成等于其当时存入信托账户总金额的按比例份额的现金，但须遵守报告所述的限制。

可赎回认股权证

从2022年5月7日晚些时候开始，也就是我们完成初始业务合并后的30天，每份认股权证都使注册持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股我们的A类普通股，但须按下文所述进行调整。根据认股权证协议，认股权证持有人只能对整数的A类普通股行使认股权证。

认股权证将在我们完成初始业务合并五年后，即纽约时间下午5点或更早的赎回或清算后到期。

我们没有义务根据行使认股权证交付任何A类普通股，也没有义务结算此类认股权证行使，除非根据《证券法》就认股权证所依据的A类普通股的注册声明随后生效，并且与之相关的招股说明书是有效的，前提是我们履行了下文所述的注册义务。任何认股权证都不可行使，我们也没有义务在行使认股权证时发行A类普通股，除非认股权证行使时可发行的A类普通股已根据认股权证注册持有人居住州的证券法注册、合格或被视为豁免。如果逮捕令不符合前两项判决中的条件，则此类逮捕令的持有人将无权行使此类逮捕令，并且该逮捕令可能没有价值，过期一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求以净现金结算任何认股权证。如果注册声明对行使的认股权证无效，则包含此类认股权证的单位的购买者将仅为该单位所依据的A类普通股支付该单位的全额购买价格。

我们已经同意，在切实可行的情况下，但无论如何不得迟于我们最初的业务合并完成后的15个工作日，我们将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明，涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股股份，使该注册声明生效，并维持与这些A类普通股相关的当前招股说明书，直到认股权证到期或赎回，如所述认股权证协议。如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在60之前失效^第四在我们最初的业务合并结束后的营业日内，认股权证持有人可以根据《证券法》第3 (a) (9) 条或其他豁免在 “无现金基础” 下行使认股权证，直到有有效的注册声明之前以及我们无法维持有效的注册声明的任何时期。尽管如此，如果涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明在我们完成初始业务合并后的指定期限内无效，则认股权证持有人可以在注册声明生效之前以及我们未能保持有效的注册声明的任何时期，根据《证券法》第3（a）（9）条规定的豁免，在无现金基础上行使认股权证 1933 年，经修订，或者《证券法》，前提是此类豁免可用。如果没有该豁免或其他豁免，则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

一旦认股权证可行使，我们可能会要求赎回认股权证：

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自认股权证可行使之日起，至我们向认股权证持有人发出赎回通知前三个工作日结束的30个交易日内的几天。

如果认股权证可以由我们赎回，如果行使认股权证时发行普通股不能根据适用的州蓝天法律免于注册或资格，或者我们无法进行此类注册或资格，则我们可能无法行使赎回权。在我们在首次公开募股中发行认股权证的州，我们将尽最大努力根据居住州的蓝天法律对此类普通股进行注册或资格审查。

如果我们如上所述要求赎回认股权证，我们的管理层可以选择要求任何希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在决定是否要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证时，我们的管理层将考虑我们的现金状况、未偿还的认股权证数量以及行使认股权证时发行最大数量的A类普通股对股东的稀释影响。如果我们的管理层利用这一期权，则所有认股权证持有人都将交出A类普通股数量的认股权证，该认股权证等于认股权证所依据的A类普通股数量乘积乘以认股权证行使价与 “公允市场价值”（定义见下文）乘以（y）公允市场价值之差得出的商，从而支付行使价。为此目的，“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股报告的平均最后销售价格。如果我们的管理层利用这一期权，则赎回通知将包含计算行使认股权证时将收到的A类普通股数量所需的信息，包括在这种情况下的 “公允市场价值”。要求以这种方式进行无现金行使将减少要发行的股票数量，从而减少认股权证赎回的稀释效应。我们认为，如果我们在最初的业务合并后不需要行使认股权证所产生的现金，那么这个功能对我们来说是一个有吸引力的选择。如果我们宣布认股权证进行赎回，而我们的管理层没有利用这一期权，那么我们的保荐人及其允许的受让人仍然有权使用与上述相同的公式以现金或无现金的方式行使配售认股权证，如果所有认股权证持有人都被要求在无现金基础上行使认股权证，则其他认股权证持有人必须使用的公式，详情见下文。

如果认股权证持有人选择遵守一项要求，即该持有人无权行使此类认股权证，则可以书面通知我们，前提是在认股权证代理人实际知道的情况下，该人（以及该人的关联公司）将实益拥有超过4.9％或9.8％（或持有人可能指定的其他金额）的A类普通股该行使生效后立即流通的股票。

认股权证对某些事件具有一定的反稀释权和调整权。

这些认股权证是根据大陆集团作为认股权证代理人与我们之间的认股权证协议以注册形式签发的。您应查看与注册声明一起提交的认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。认股权证协议规定，可以在未经任何持有人同意的情况下修改认股权证的条款，以纠正任何模棱两可之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款与本报告所述的认股权证条款和认股权证协议的描述保持一致，或者有缺陷的条款，但要做出任何对公共认股权证注册持有人利益产生不利影响的变更，都需要得到当时未偿还的公共认股权证持有人的批准。

此外，如果 (x) 我们以每股A类普通股低于9.20美元的新发行价格增发A类普通股或股票挂钩证券，用于筹集资金，以完成初始业务合并（此类发行价格或有效发行价格由董事会本着诚意确定，如果向我们的保荐人或其关联公司发行，则不考虑在内在此之前，我们的发起人或此类关联公司（如适用）持有的任何创始人股份发行），（y）此类发行的总收益占股票收益总额及其利息总额的60％以上，可在我们完成初始业务合并（扣除赎回）之日为我们的初始业务合并提供资金，以及（z）市值低于每股9.20美元，则将认股权证的行使价（至最接近的美分）调整为等于其中的115％ 市值和新发行价格中的较大值，以及上述每股18.00美元的赎回触发价格将进行调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较大者的 180%。

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认股权证可以在认股权证到期日当天或之前在认股权证代理人的办公室交出认股权证后行使，认股权证背面的行使表如上所示填写并执行，并附上全额支付给我们的行使价（或在无现金基础上，如果适用），支付给我们的经认证或官方银行支票，以支付给我们的认股权证数量。认股权证持有人在行使认股权证并获得A类普通股股份之前，没有A类普通股持有人的权利或特权以及任何投票权。在行使认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就所有有待股东表决的事项对每股记录在案的股票进行一（1）次投票。

行使认股权证时不会发行零碎股份。如果行使认股权证后，持有人有权获得股份的部分权益，则行使后，我们将向下舍入向认股权证持有人发行的A类普通股最接近的整数。