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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（D）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2021年12月31日

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (D) 条提交的过渡报告

在从到的过渡期间

委员会文件编号：001-39807

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

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用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

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用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的  ☒没有 ☐

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用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交和发布此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

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用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

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用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

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用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☒没有☐

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参照纳斯达克资本市场公布的2021年6月30日A类普通股的收盘价计算，A类普通股的总市值（可能被视为注册人关联公司的人持有的股票除外）为美元170,327,635.

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截至2022年3月24日，有 17,893,462A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 4,500,528注册人已发行和流通的B类普通股，面值为每股0.0001美元。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

本报告（定义见下文），包括但不限于 “第 7 项” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文）和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者在每种情况下都包括其负面或其他变化或可比术语。无法保证实际结果与预期不会有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及任何其他不是对当前或历史事实的陈述。这些陈述基于管理层当前的预期，但由于各种因素，实际结果可能存在重大差异，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。影响我们的未来发展可能不是我们所预料的那样。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或业绩存在重大差异。如果其中一个或多个风险或不确定性成为现实，或者如果我们的任何假设被证明不正确，则实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中的预测有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则提及：

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第一部分

第 1 项。商业。

概述

我们是一家空白支票公司，成立于2020年12月，是特拉华州的一家公司，目的是实现我们的初始业务合并。

尽管我们可能在任何业务、行业、部门或地理位置寻求初始业务合并机会，但我们一直并将继续关注在北美运营的以技术为重点的中间市场和新兴成长型公司，这些公司的企业总价值从2亿美元到10亿美元不等，这些行业受益于不断发展的技术以及由此产生的消费者和企业购买行为的转变，包括市场和平台、金融科技与金融服务或SaaS与技术。

首次公开募股

2021年5月7日，我们完成了1600万套的首次公开募股。每个单位由一股A类普通股和一份可赎回认股权证的一半组成，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了1.6亿美元的总收益。

在首次公开募股结束的同时，我们完成了向赞助商私募出售共计55.1万套配售单位，收购价为每个配售单位10.00美元，总收益为551,000美元。

共有162,400,000美元，包括首次公开募股收益的158,113,471美元和出售配售单位的收益中的4,286,529美元，存入了由大陆集团作为受托人管理的信托账户。

2021年5月10日，承销商部分行使了超额配股权，另外1,309,719套单位（“超额配售单位”）的发行和出售于2021年5月12日结束，总收益为13,097,190美元。在完成超额配售单位的购买方面，公司以每个配售单位10.00美元的价格向发起人额外出售了32,743个配售单位（“超额配售单位”），从而额外产生了327,430美元的总收益。

完成我们最初的业务合并是我们的赞助商和管理团队的工作。我们的管理团队由首席执行官杰夫·兰斯德尔、首席运营官吉列尔莫·爱德华多·克鲁兹、首席投资官玛姬·沃和首席财务官杰罗尼莫·佩拉尔塔领导。我们必须在2022年5月7日之前完成初始业务合并，也就是首次公开募股结束后的12个月（如果我们延长完成业务合并的期限，则最长为18个月）。如果我们的初始业务合并未在2022年5月7日之前完成（或者如果我们将完成业务合并的时间延长到2022年11月7日），那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

商业战略

尽管我们可能在任何行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们一直并将继续将重点放在北美以中间市场和新兴成长型技术为重点的公司上，这些公司受益于不断发展的技术以及由此产生的消费者和企业购买行为的转变。这些公司中的大多数最终都需要进行整合，以达到实现高收入增长和有吸引力的盈利能力所必需的规模。我们相信，收购一家领先的高增长科技公司将为我们公司的整合提供资金和推动增长提供平台。我们正在探索并可能继续探索的细分市场包括但不限于技术支持的医疗设备、横向和垂直SaaS、SaaS B2B、AgTech、基因组学、P2P贷款、保险和支付。尽管我们最初打算优先考虑将北美作为地理重点，但我们可以追求的目标的地理位置没有限制。

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我们认为，有大量高质量的初始业务合并目标在寻找退出机会，而美洲的私募股权（或私募股权）和风险投资（或风险投资）活动越来越多，鉴于我们认为该地区中端市场公司的退出选择有限，这为我们提供了机会。此外，我们认为，美洲的技术和技术支持行业代表着一个特别有吸引力的交易采购环境，这将使我们能够利用团队的技能和经验来确定最初的业务组合，这有可能成为未来附加收购的强大平台。我们的投资论点得到了我们认为目标行业的以下趋势的支持：

竞争优势

在追求目标公司时，我们打算利用以下竞争优势：

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行业机会

尽管我们可能会收购任何行业的业务，但我们的重点一直是并将继续放在市场和平台、金融科技与金融服务或SaaS与技术上。我们认为我们的目标行业之所以具有吸引力，原因有很多：

我们认为，我们目前正处于科技行业SaaS细分市场的长期转变之中，这推动了年度支出和需要公开市场解决方案的可行收购目标数量的快速增长。这在一定程度上是由大公司推动的，它们不断升级传统技术并扩展其SaaS工具包。我们认为，另一个主要驱动因素是新公司，鉴于SaaS解决方案的成本效益和可扩展性，它们严重依赖SaaS解决方案。具体而言，我们看到了私营科技公司的巨大机会。我们认为，私营科技公司通过建立新市场、创造新体验和颠覆传统行业，正在以前所未有的速度从根本上改变世界。关键的技术进步和实践，例如云计算、数据分析和情报平台、开源软件开发、以开发人员为中心的软件工具以及软件定义的网络、存储和计算，使科技公司能够迅速影响全球经济的每个主要领域的变革。敏捷的私营科技公司已经采用了这些进步和实践，以创建商业模式并满足市场需求，这将使他们能够达到可观的财务规模并创造股东价值。

随着时间的推移，科技公司的首次公开募股数量有所减少。佛罗里达大学杰伊·里特教授正在进行的研究显示，在20世纪90年代，平均每年有160家科技公司上市。但是，自2010年以来，完成首次公开募股的科技公司的年平均值大幅下降至平均每年44家，下降了73％。规模较小的首次公开募股市场也主要集中在所谓的 “独角兽” 公司（即估值超过10亿美元的初创公司，通常是风险投资支持的公司，通常专注于技术）。2010年，完成首次公开募股的科技公司的市值中位数约为4.82亿美元；2020年约为10亿美元。我们认为，这意味着非常有前途但非独角兽的公司（例如我们可能在初始业务合并中瞄准的公司）在许多情况下错过了进行首次公开募股的能力。

我们的管理团队认为，这些因素构成了一个有趣的悖论：越来越多的新公司吸引了更多的私人资本。然而，一旦它们蓬勃发展，它们的出口路线就会变得更窄。此外，这种退出途径通常是为大型公司保留的，这给规模较小的私营科技公司带来了巨大的劣势。

归根结底，我们认为，同样的悖论通过与一家或多家规模较小、表现良好的私营科技公司进行初始业务合并，为股东回报创造了长期的机会。此外，它为此类公司与我们合作提供了有说服力的理由，因为我们认为它们的退出选择比目前独角兽公司要少。

收购标准

根据我们的战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，我们认为这些标准和指导方针对于评估潜在目标业务非常重要。尽管我们可能会决定与不符合这些标准和指导方针的目标企业进行初步业务合并，但我们已经并将继续使用这些标准和指导方针来评估收购机会。

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这些标准并非详尽无遗。在相关范围内，任何与特定初始业务合并的优点相关的评估都可能基于这些一般指导方针以及我们的管理层可能不时认为相关的其他考虑因素、因素和标准。

初始业务合并

纳斯达克的规定要求我们必须完成一项或多项业务合并，其总公允市场价值至少为我们签署与初始业务合并有关的最终协议时信托账户持有的资产价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息的应缴税款）。我们的董事会将确定我们初始业务合并的公允市场价值。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，后者通常就此类标准的满足程度提出估值意见。尽管我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验，或者如果目标资产或前景的价值存在很大的不确定性，则可能无法独立确定。此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。

在首次公开募股结束后的12个月内，或者直到2022年5月7日，我们将有时间完成初步的业务合并。但是，如果我们预计我们可能无法在2022年5月7日之前完成初始业务合并，我们可能会将完成业务合并的时间延长两次，每次再延长三个月（完成业务合并总共长达18个月），而无需将此类延期提交股东批准或向公众股东提供与之相关的赎回权。根据我们经修订和重述的公司注册证书的条款以及我们与大陆集团之间签订的信托协议，为了延长我们完成初始业务合并的时间，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前十天提前通知后，在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入1,789,347美元（每股0.10美元），每三个月存入信托账户延期（或总额最高为3,578,694美元，如果我们延期，则为每股0.20美元整整六个月）。任何此类付款都将以贷款的形式支付。任何此类贷款都将不计息，并在我们完成初始业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。如果我们不完成业务合并，我们将无法偿还此类贷款。此外，与初始股东的信函协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的发起人同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款偿还的权利。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资，以延长我们完成初始业务合并的时间。我们的发起人、高级管理人员和董事或我们或其关联公司在我们最初的业务合并之前或与之相关的贷款（包括为延长我们完成业务合并的时间而发放的贷款）中，最多可将150万美元转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格兑换。

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我们预计对最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业的100％股权或资产。但是，为了实现目标业务前所有者、目标管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因，我们可以对初始业务进行结构调整，使交易后公司拥有或收购目标业务中不到 100% 的此类权益或资产，但只有在交易后公司拥有或收购目标业务50％或以上的未偿有表决权证券或以其他方式收购目标业务的控股权益时，我们才会完成此类业务合并目标足以应付根据《投资公司法》，无需注册为投资公司。即使交易后公司拥有或收购了目标公司50％或更多的有表决权的证券，但在业务合并之前，我们的股东也可能共同拥有交易后公司的少数股权，具体取决于企业合并交易中归因于目标公司和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行了大量新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东在我们最初的业务合并后可能拥有不到大部分已发行和流通股份。如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100％，则在80％的公允市场价值测试中，此类企业中拥有或收购的部分将按80％的公允市场价值测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，则80％的公允市场价值测试将基于所有目标业务的总价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务组合，以进行要约或寻求股东批准（如适用）。

如果我们与财务可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层努力并将继续努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在目标业务时，我们会进行彻底的尽职调查，其中可能包括与现任管理层和员工的会面、文件审查、设施检查，以及对将向我们提供的财务、运营、法律和其他信息的审查。

目前尚无法确定选择和评估目标业务以及架构和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与该过程相关的成本。在识别和评估最终未完成初始业务合并的潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

寻找潜在的初始业务合并目标

我们管理团队的某些成员在职业生涯的大部分时间里都在科技行业的企业工作，并在该行业建立了广泛的专业服务联系网络和业务关系。我们的董事会成员还拥有丰富的执行管理和上市公司技术相关公司的经验，并带来了额外的关系，从而进一步扩大了我们的行业网络。

该网络为我们的管理团队提供了大量推荐渠道，从而促成了大量交易。我们相信，管理团队的联系和关系网络为我们提供了重要的收购机会来源。此外，目标企业候选人来自各种非关联来源，包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、顾问、会计师事务所和大型商业企业。

我们的管理团队成员和独立董事直接或间接拥有创始人股份和/或配售单位，因此，在确定特定目标业务是否适合实现我们最初的业务合并时，可能会存在利益冲突。特别是，我们的首席运营官吉列尔莫·克鲁兹担任首席运营官，我们的董事之一帕特里克·奥兰多担任Benessere Capital Acquisital Corp. 的董事。Benessere Capital Acquisition Corp. 是一家特殊目的收购公司，于2021年11月24日宣布与EcombusTible Holdings LLC签订最终协议。奥兰多先生还担任数字世界收购公司的首席执行官兼董事。数字世界收购公司是一家特殊目的收购公司，于2021年10月20日宣布与特朗普媒体与科技集团签订最终协议。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留用或辞职列为有关我们初始业务合并的任何协议的条件，则我们的每位高级管理人员和董事在评估特定业务合并时都可能存在利益冲突。

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此外，我们的每位高级管理人员和董事目前以及将来都可能对其他实体负有额外的信托或合同义务，根据这些义务，该高级管理人员或董事必须或将来必须向该实体提供业务合并机会。但是，我们认为我们的高管或董事的信托义务或合同义务不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

此外，在我们寻求初始业务合并期间，我们的发起人以及我们的高级管理人员和董事可能会赞助或组建其他与我们类似的特殊目的收购公司，或者可能从事其他业务或投资活动。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时都可能存在额外的利益冲突。但是，我们认为任何此类潜在冲突都不会对我们完成初始业务合并的能力产生重大影响。

作为上市公司的地位

我们相信，我们作为上市公司的结构使我们成为目标业务的有吸引力的业务合并合作伙伴。作为一家上市公司，我们通过与我们的合并或其他业务合并，为目标企业提供传统首次公开募股的替代方案。在最初的业务合并之后，我们认为，与私营公司相比，目标企业将有更多的资金渠道和更多的手段来创造更符合股东利益的管理激励措施。目标企业可以通过提高其在潜在新客户和供应商中的知名度以及帮助吸引有才华的员工来进一步受益。例如，在与我们的企业合并交易中，目标企业的所有者可以将其在目标业务中的股票换成我们的A类普通股（或新控股公司的股份）或我们的A类普通股和现金的组合，从而使我们能够根据卖方的具体需求量身定制对价。

尽管上市公司会产生各种成本和义务，但我们相信目标企业会发现，与典型的首次公开募股相比，这种方法成为上市公司更快、更具成本效益。典型的首次公开募股过程比典型的企业合并交易过程花费的时间要长得多，而且首次公开募股过程中会产生大量费用，包括承销折扣和佣金、营销和路演工作，这些费用与我们的初始业务合并可能不一样。

此外，一旦拟议的初始业务合并完成，目标业务实际上已上市，而首次公开募股始终取决于承销商完成发行的能力以及总体市场状况，这可能会延迟或阻止发行发生或可能产生负面估值后果。在最初的业务合并之后，我们认为，目标企业将获得更多的资本渠道，并获得根据股东利益和使用其股份作为收购货币的能力提供管理激励的额外手段。成为一家上市公司可以通过提高公司在潜在新客户和供应商中的知名度来提供更多好处，并有助于吸引有才华的员工。

尽管我们认为我们的结构和管理团队的背景使我们成为有吸引力的业务合作伙伴，但一些潜在的目标企业可能会对我们作为空白支票公司的地位持负面看法，例如我们缺乏运营历史以及我们有能力寻求股东批准任何拟议的初始业务合并。

我们是一家 “新兴成长型公司”，定义见经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条。因此，我们有资格利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的独立注册会计师事务所认证要求、减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务以及对举行不具约束力的高管咨询投票要求的豁免薪酬和股东对任何先前未获批准的黄金降落伞付款的批准。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们正在并打算继续利用这一延长的过渡期所带来的好处。

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我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天，(a) 首次公开募股完成五周年（2021年5月7日）之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的A类普通股的市值截至前一年 6 月 30 日已超过 7 亿美元^第四，以及 (2) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是一家 “规模较小的申报公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们将继续是一家规模较小的申报公司，直到本财年的最后一天（1）截至前6月30日底，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元^第四，或 (2) 在已完成的财政年度中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至去年6月30日，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元^第四.

财务状况

截至2021年12月31日，初始业务合并的可用资金为171,001,623美元，在支付了5,192,916美元的递延承保费以及与初始业务合并相关的费用和支出（递延承保费除外）之后，我们为目标企业提供了多种选择，例如为其所有者创造流动性事件，为其业务的潜在增长和扩张提供资金或加强其资产负债表通过降低其债务或杠杆比率。由于我们能够使用现金、债务或股权证券或上述各项的组合来完成初始业务合并，因此我们可以灵活地使用最有效的组合，这将使我们能够根据目标业务的需求和愿望量身定制向其支付的对价。但是，无法保证我们会获得第三方融资。

实现我们的初始业务合并

在我们完成最初的业务合并之前，我们目前不从事任何业务，也不会参与任何业务。我们将使用首次公开募股和出售配售单位所得的现金、出售与初始业务合并相关的股票所得收益（根据我们在首次公开募股完成后可能签订的支持协议）、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务，或上述各项的组合，来实现我们的初始业务合并。我们可能会寻求与财务可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业完成初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务固有的众多风险。

如果我们的初始业务合并是使用股权或债务证券支付的，或者从信托账户中释放的所有资金并非都用于支付与初始业务合并相关的对价或用于赎回我们的A类普通股，则我们可以将信托账户中释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括用于维持或扩大交易后公司的运营、偿还到期的本金或利息完成我们的首字母表时所产生的费用商业合并，为收购其他公司提供资金或提供营运资金。

我们可能会寻求通过私募发行债务或股权证券来筹集更多资金，以完成我们的初始业务合并，并且我们可以使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们打算利用首次公开募股和出售配售单位的净收益瞄准规模大于我们可以收购的企业，因此可能需要寻求额外的融资来完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果是用信托账户资产以外的资产融资的初始业务合并，我们披露初始业务合并的代理材料或要约文件将披露融资条款，只有在适用法律或证券交易所要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。没有禁止我们私下筹集资金，或者通过与初始业务合并相关的贷款筹集资金。目前，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金的任何安排或谅解的当事方。

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我们没有聘请或聘请任何代理人或其他代表来确定或找到任何合适的收购候选人，进行任何研究，也没有直接或间接地采取任何措施来寻找或联系目标企业。但是，如果我们意识到这些目标对与我们进行潜在的初始业务合并感兴趣，并且此类交易将对我们的股东具有吸引力，我们可能会联系这些目标。尽管我们的管理层将评估我们可能与之合并的特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，这种评估将导致我们识别目标业务可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法采取任何措施来控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

目标业务的来源

由于我们通过电话或邮件进行邀请，我们可能会从各种非关联渠道提请我们注意目标企业候选人，包括投资银行家和投资专业人士。这些消息来源还可能主动向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为其中许多消息来源会阅读与我们的首次公开募股或本报告相关的招股说明书，并知道我们的目标企业是哪种类型。我们的高级管理人员和董事以及我们的赞助商及其关联公司也可能提请我们注意目标业务候选人，这些候选人是通过业务联系人通过正式或非正式的询问或讨论以及参加贸易展览或会议而意识到的。此外，由于我们的高管和董事以及我们的赞助商及其关联公司的业务关系，我们预计将获得许多交易流机会，否则这些机会不一定会提供给我们。我们可能会聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人提供服务，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费、咨询费或其他补偿，这些报酬将在根据交易条款的独立谈判中确定。只有在我们的管理层确定使用发现者可能会给我们带来原本可能无法获得的机会，或者发现者主动联系我们进行管理层认为符合我们最大利益的潜在交易时，我们才会聘请发现者。通常情况下，发现者费用的支付与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用都将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在任何情况下，我们的赞助商或我们的任何现任高级管理人员或董事都不会获得任何发现费、报销、咨询费、公司在完成我们的初始业务合并之前或与他们为实现初始业务合并而提供的任何服务有关的任何贷款或其他补偿的款项（无论交易类型如何）。除非本文另有规定，否则我们的发起人、执行官或董事或其各自的任何关联公司均不得从潜在的业务合并目标那里获得与预期的初始业务合并有关的任何报酬、发现者费或咨询费。我们与我们的财务顾问ARC Group Ltd.签订了行政支持协议，根据该协议，我们同意每月为办公空间、公用事业以及秘书和行政支持支付总额为1万美元的费用。但是，自我们首次公开募股以来，没有提供任何服务，也没有根据此类行政支持协议支付任何款项。相反，我们将向关联公司报销与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何自付费用。在我们最初的业务合并后，我们的一些高级管理人员和董事可能会与交易后公司签订雇佣协议或咨询协议。在我们选择初始业务合并候选人的过程中，任何此类费用或安排的存在与否都不会被用作标准。

我们不被禁止寻求与我们的发起人、高级管理人员或董事有关联的初始业务合并目标的初始业务合并，也不禁止我们通过与我们的发起人、高级管理人员或董事的合资企业或其他形式的共享所有权进行初始业务合并。如果我们寻求与保荐人、高级管理人员或董事关联的初始业务合并目标完成初始业务合并，我们或独立董事委员会将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会提出估值意见，即从财务角度来看，这种初始业务合并对我们公司是公平的。在任何其他情况下，我们都无需征求这样的意见。

如果我们的任何高管或董事意识到初始业务合并机会属于他或她事先存在信托或合同义务的任何实体的业务范围，则在向我们提供此类业务合并机会之前，他或她可能需要向该实体提供此类业务合并机会。我们的高管和董事目前有某些相关的信托职责或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。

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目标业务的选择和初始业务合并的架构

纳斯达克的规则要求，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们必须完成一项或多项企业合并，其公允市场总价值至少为信托账户中持有的资产价值的80％（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应缴的税款）。我们初始业务合并的公允市场价值将由董事会根据金融界普遍接受的一个或多个标准确定，例如现金流贴现估值、基于可比上市企业交易倍数的估值或基于可比企业并购交易财务指标的估值。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会就此类标准的满足性发表估值意见。尽管我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标的资产或潜在客户的价值存在很大的不确定性，则可能无法这样做。我们不打算在初始业务合并的同时收购无关行业的多家企业。在遵守这一要求的前提下，我们的管理层在识别和选择一个或多个潜在目标企业方面几乎可以不受限制地灵活行事，尽管我们不允许与另一家空白支票公司或具有名义业务的类似公司进行初始业务合并。

无论如何，我们只会完成初始业务合并，即我们拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权的证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权，足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司。如果我们拥有或收购的目标企业的股权或资产少于100％，则在纳斯达克80％的公允市场价值测试中，交易后公司拥有或收购的部分将考虑这些业务或企业中由交易后公司拥有或收购的部分。

如果我们与财务可能不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或企业进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务固有的众多风险的影响。尽管我们的管理层努力并将继续努力评估特定目标业务的固有风险，但我们无法向您保证，我们会正确确定或评估所有重大风险因素。

在评估潜在业务目标时，我们会进行彻底的尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工会面、文件审查、访谈客户和供应商、检查设施，以及审查将提供给我们的财务和其他信息。

目前尚无法确定选择和评估目标业务以及架构和完成我们的初始业务合并所需的时间，以及与该过程相关的成本。在识别和评估最终未完成初始业务合并的潜在目标企业方面产生的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。

缺乏业务多元化

在我们完成初始业务合并后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务领域的风险。此外，我们正在重点寻找单一行业的初始业务合并。通过仅用一个实体完成最初的业务合并，我们缺乏多元化可能会：

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评估目标管理团队的能力有限

尽管我们在评估与潜在目标业务进行初始业务合并的可取性时会仔细审查该业务的管理情况，但我们对目标企业管理层的评估可能并不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力。此外，目前尚无法确定我们的管理团队成员在目标业务中的未来角色（如果有的话）。我们的管理团队中是否有任何成员将继续留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。尽管在我们最初的业务合并之后，我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能有人全力处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

我们无法向您保证，我们的任何关键人员将继续在合并后的公司担任高级管理或咨询职位。我们的关键人员是否会留在合并后的公司将在我们最初的业务合并时决定。

在最初的业务合并之后，我们可能会寻求招聘更多的经理来补充目标业务的现任管理层。我们无法向你保证，我们将有能力招聘更多的经理，也无法向你保证，其他经理将具备加强现任管理层所必需的技能、知识或经验。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回。但是，如果适用法律或适用的证券交易所上市要求有要求，我们将寻求股东的批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东的批准。下表生动地解释了我们可能考虑的初始业务合并类型，以及特拉华州法律目前是否要求每笔此类交易都需要股东批准。

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根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要股东批准：

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允许购买我们的证券

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，则我们的发起人、初始股东、董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在我们完成初始业务合并之前或之后，通过私下谈判交易或公开市场购买公开股票或公开认股权证。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，我们的初始股东、董事、高级管理人员或其关联公司可以在此类交易中购买的股票数量没有限制。但是，他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果他们从事此类交易，则当他们拥有未向卖方披露的任何重要非公开信息或《交易法》M条禁止此类购买时，他们将不会进行任何此类购买。我们目前预计此类收购（如果有的话）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约，也不会构成受《交易法》私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类购买时确定收购受此类规则的约束，则购买者将遵守这些规则。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。在我们完成初始业务合并之前，信托账户中持有的资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。

购买任何此类股票的目的可能是将此类股票投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数额的现金，否则这些要求似乎无法得到满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未偿还的公共认股权证数量，或者就提交认股权证持有人批准的与我们的初始业务合并有关的任何事项进行表决。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们最初的业务合并的完成，否则这是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或认股权证的公开 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司预计，他们可能会通过股东直接联系我们或通过收到股东在我们邮寄与初始业务合并有关的代理材料后提交的赎回申请来确定我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司可以私下协商收购的股东。如果我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司进行私下收购，他们将仅识别和联系表示选择按比例赎回信托账户份额或投票反对我们的初始业务合并的潜在卖出股东，无论该股东是否已经就我们的初始业务合并提交了委托书。我们的保荐人、高级职员、董事或其关联公司只有在购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M法规的情况下才会购买公开发行股票。

我们的保荐人、高级职员、董事和/或其关联公司根据《交易法》第10b-18条作为关联购买者的任何购买只能在符合第10b-18条的情况下进行，该规则是免于承担交易法第9（a）（2）条和第10b-5条规定的操纵责任的避风港。第10b-18条规定了某些技术要求，购买者必须遵守这些要求才能获得安全港。如果普通股的购买违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，则我们的保荐人、高级管理人员、董事和/或其关联公司将不会购买普通股。我们预计，任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买受此类报告要求的约束。

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初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供机会，在我们完成初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分A类普通股，以现金支付，等于在完成初始业务合并前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有且先前未发放给我们纳税的资金所赚取的利息，除以该数字当时已发行公众股票的比例，但须遵守此处描述的限制。截至2021年12月31日，信托账户中的金额约为每股公众股10.15美元（如果我们的发起人选择延长完成业务合并的期限，则每单位最多可额外增加0.20美元，详见注册声明）。我们将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将向承销商支付的延期承保佣金而减少。我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，他们同意放弃对任何创始人股份和配售股份以及他们持有的与完成我们的初始业务合并有关的任何公开股份的赎回权。

进行赎回的方式

在我们完成初始业务合并后，我们将为公众股东提供赎回全部或部分A类普通股的机会，要么是（i）与为批准初始业务合并而召开的股东会议有关，或（ii）通过要约收购。我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约的决定将完全由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东的批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东的批准，而在我们无法生存的情况下与我们公司进行直接合并，以及任何我们发行超过20％的已发行普通股或寻求修改修订和重报的公司注册证书的交易都需要股东的批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行初始业务合并，那么我们将无法自行决定是否寻求股东投票来批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求要求股东批准，或者我们出于业务或其他法律原因选择寻求股东的批准。只要我们在纳斯达克维持证券上市，我们就必须遵守这些规则。

如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准交易，或者我们出于商业或其他法律原因决定获得股东批准，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供与之相关的上述赎回权。

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如果我们寻求股东的批准，只有当出席会议并有权在会议上投票批准初始业务合并的大多数已发行普通股投票赞成初始业务合并时，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或通过代理人出席的公司已发行股本的持有人，他们代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股本的多数表决权。我们的初始股东将计入该法定人数，根据书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意将他们持有的任何创始人股票和配售股份以及首次公开募股（包括公开市场和私下谈判交易）期间或之后收购的任何公开股票投赞成我们的初始业务合并。为了寻求我们已投票的大多数已发行普通股的批准，一旦获得法定人数，不投票将对我们初始业务合并的批准没有影响。因此，除了我们的初始股东创始人股份和配售股份外，我们还需要在首次公开募股中出售的1600万股公开股票中，有1,167,971股，占7.3％，投赞成初始业务合并（假设只投票选出代表法定人数的最低数量的股票），才能使我们的初始业务合并获得批准（假设没有行使超额配股权，而最初的股东却这样做）不要在我们的首次公开募股中购买任何单位，也不要在售后市场购买任何单位或股份）。如果我们所有已发行普通股的股票都经过投票，我们需要在首次公开募股中出售的1600万股公开股中的6,766,468股（占42.3％）投票赞成初始业务合并，才能使我们的初始业务合并获得批准。如果需要，我们将提前大约30天（但不少于10天或超过60天）书面通知任何此类会议，届时将进行表决以批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能使我们更有可能完成最初的业务合并。每位公众股东都可以选择赎回其公开股票，无论他们对拟议的交易投赞成票还是反对票。

如果不需要股东投票，并且我们出于商业或其他法律原因决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的公司注册证书：

在公开宣布我们的首次业务合并后，如果我们选择通过要约赎回我们的公开股票，以符合《交易法》第14e-5条，我们或我们的赞助商将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买A类普通股的计划。

如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，除非我们的有形资产净额至少为5,000,001美元，无论是在我们完成初始业务合并之前或之后，还是在支付承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束）之后，或者协议中可能包含的与初始业务合并有关的任何更高的净有形资产或现金要求，否则我们不会赎回任何公开股票。如果公众股东出价的股票多于我们提议购买的股份，我们将撤回要约，而不是完成最初的业务合并。

我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们的有形资产净额至少为5,000,001美元，无论是在完成初始业务合并之前或之后，还是在支付了承销商费用和佣金（因此我们不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束）之后，或者协议中可能包含的与初始业务合并有关的任何更高的净有形资产或现金要求，否则我们不得赎回公开股票。例如，拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标转移现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为所有有效申请赎回的A类普通股支付的现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用的现金总额，我们将不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股都将退还给其持有人。

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如果我们寻求股东批准，则在初始业务合并完成后对赎回的限制

尽管如此，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们不根据要约规则进行与初始业务合并相关的赎回，那么我们修订和重述的公司注册证书规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东共同行动或作为 “集团”（定义见《交易法》第13条）的任何其他人将被限制进入寻求赎回权不止于此在首次公开募股中共出售了15％的股份，我们称之为 “超额股份”。此类限制也适用于我们的关联公司。我们认为，这种限制将阻止股东积累大量股票，以及这些持有人随后试图利用其对拟议的初始业务合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以比当时的市场价格大幅溢价或其他不良条件购买股票。我们认为，通过限制股东在未经我们事先同意的情况下赎回不超过15％的首次公开募股中出售的股票的能力，我们将限制一小部分股东不合理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，尤其是在初始业务合并时，目标要求我们有最低净资产或一定数量的现金。但是，我们不会限制股东对其所有股份（包括超额股份）进行投票支持或反对我们最初的业务合并的能力。

招标与赎回权有关的股票证书

我们可能会要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是纪录持有者还是以 “街道名称” 持有股份，要么在对批准初始业务合并的提案进行表决前两个工作日向我们的过户代理人出示证书，要么由持有人选择使用DWAC系统以电子方式将其股份交付给过户代理人。我们将向公众股票持有人提供的与初始业务合并有关的代理材料将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。因此，公众股东如果想行使赎回权，则在对初始业务合并进行表决前最多有两天的时间投标其股票。鉴于行权期相对较短，建议股东使用电子方式交付公共股票。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证或交付股票的行为需要支付名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取80.00美元，是否将这笔费用转嫁给赎回持有人将由经纪人决定。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标其股票，都将产生这笔费用。无论何时必须进行赎回权，都需要交付股票，这是行使赎回权的必要条件。

上述内容与许多特殊目的收购公司使用的程序不同。为了完善与其业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对初始业务合并进行投票，而持有人可以简单地对拟议的初始业务合并投反对票，然后在代理卡上勾选一个方框，表明该持有人正在寻求行使赎回权。在最初的业务合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以验证所有权。因此，股东在最初的业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格上涨至赎回价格以上，他或她可以在公开市场上出售自己的股票，然后再实际将其股票交给公司注销。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为在初始业务合并完成之后继续存在的 “期权” 权利，直到赎回持有人交付证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求可确保在最初的业务合并获得批准后，兑换持有人的兑换选择不可撤销。

任何赎回此类股票的请求一旦提出，可在股东大会之日之前随时撤回。此外，如果公共股份持有人交付了与赎回权选择有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人只需要求过户代理人（以纸质或电子方式）归还证书。预计分配给选择赎回股票的公开发行股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并出于任何原因未获得批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权将其股份赎回信托账户的适用份额。在这种情况下，我们将立即退还选择赎回股票的公众持有人颁发的任何证书。

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如果我们最初提议的初始业务合并尚未完成，我们可能会继续尝试在2022年5月7日之前完成具有不同目标的初始业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，则为2022年11月7日）。

如果没有初始业务合并，则赎回公共股份并进行清算

我们修订和重述的公司注册证书规定，从首次公开募股结束起或直到2022年5月7日，我们只有12个月的时间（如果我们将完成业务合并的时间延长至18个月，则最多为18个月）来完成我们的初始业务合并。如果我们无法在规定的时间内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息缴纳我们的税款（扣除高达 100,000 美元的利息以支付解散费用），除以当时已发行的公众股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快解散和清算，但须经我们剩余股东和董事会的批准，解散并清算，但上述第 (ii) 和 (iii) 条另有规定除外根据特拉华州法律，有义务为债权人的索赔提供规定以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在分配的时间内完成初始业务合并，则认股权证到期将一文不值。

我们的保荐人、高级管理人员和董事已与我们签订了书面协议，根据该协议，如果我们未能在2022年5月7日之前完成初始业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，则在2022年11月7日之前），他们将放弃从信托账户中清算他们持有的任何创始人股份和配售股份的权利。但是，如果我们的保荐人、高级管理人员或董事在首次公开募股中或之后收购了公开股票，则如果我们未能在2022年5月7日之前完成初始业务合并，则他们将有权从信托账户中清算与此类公开股票有关的分配（如果我们延长全部时间完成业务合并的期限，则在2022年11月7日之前）。

根据与我们达成的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意，他们不会对我们经修订和重述的公司注册证书 (i) 提出任何修改，以修改我们允许赎回与初始业务合并或之前对章程的某些修正有关的义务的实质或时机，或者如果我们没有在2022年5月7日之前完成初始业务合并（如果我们延期，则在2022年11月7日之前赎回100％的公众股份）完成业务合并的时间段在全部时间内）或（ii）与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，除非我们为公众股东提供机会，在任何此类修正案获得批准后，按每股价格赎回其A类普通股，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们支付的资金所赚取的利息我们的税收除以当时的公众人数股票。但是，除非我们的有形资产净值至少为5,000,001美元，无论是在我们完成初始业务合并之前或之后，还是在支付了承销商的费用和佣金之后（这样我们就不受美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束）。如果对过多的公共股票行使这种可选赎回权，以至于我们无法满足净有形资产要求（如上所述），那么我们不会在此时继续进行公开股票的修正或相关赎回。

如果我们不在修订和重述的公司注册证书中规定的截止日期之前完成初始业务合并，我们预计与实施解散计划相关的所有成本和支出以及向任何债权人支付的款项，将由信托账户外持有的约475,500美元收益中的剩余款项提供资金（截至2021年12月31日），尽管我们无法向您保证会有足够的资金用于此目的。我们将依赖信托账户中持有的收益所赚取的足够利息来支付我们可能欠的任何纳税义务。但是，如果这些资金不足以支付与实施我们的解散计划相关的成本和开支，如果信托账户中有不需要纳税的应计利息，我们可以要求受托人向我们额外发放不超过100,000美元的应计利息，以支付这些成本和开支。

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如果我们动用首次公开募股和出售配售单位的所有净收益，但存入信托账户的收益除外，并且不考虑信托账户中赚取的利息（如果有的话），那么股东在我们解散后获得的每股赎回金额约为10.15美元（如果我们的发起人选择延长期限，则每单位最多可额外增加0.20美元是时候完成企业合并了，如注册中更详细地描述的那样声明）。但是，存入信托账户的收益可能会受到我们债权人的债权的约束，而债权人的债权优先级将高于我们的公众股东的债权。我们无法向您保证，股东收到的实际每股赎回金额不会大大低于10.15美元。根据DGCL第281（b）条，我们的解散计划必须规定全额支付针对我们的所有索赔，或者如果有足够的资产，则在适用时规定全额付款。在我们将剩余资产分配给股东之前，必须支付或提供这些索赔。虽然我们打算支付此类款项（如果有），但我们无法向您保证，我们将有足够的资金来支付或支付所有债权人的索赔。

尽管我们寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，放弃信托账户中持有的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，以造福我们的公众股东，但无法保证他们会执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也无法阻止他们对信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱惑、违反信托责任或其他类似的索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每种情况下，都是为了在针对我们的资产（包括信托账户中持有的资金）的索赔中获得优势。如果任何第三方拒绝执行免除对信托账户中持有的资金提出此类索赔的协议，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并且只有在管理层认为此类第三方的参与比任何其他选择对我们有利得多的情况下，才会与尚未执行豁免的第三方签订协议。我们可能聘请第三方拒绝执行豁免的可能例子包括聘请第三方顾问，管理层认为其特定专业知识或技能明显优于其他同意执行豁免的顾问的专业知识或技能，或者管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商。我们的独立注册会计师事务所Marcum和我们首次公开募股的承销商不会与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。

此外，无法保证此类实体会同意放弃他们将来可能因与我们的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，也不会出于任何原因向信托账户寻求追索权。我们的发起人已同意，如果第三方对向我们提供的服务或出售的产品提出的任何索赔，或者与我们签订了书面意向书、保密或类似协议或业务合并协议的潜在目标企业提出的任何索赔，将信托账户中的资金金额减少到 (i) 每股公众股10.15美元和 (ii) 信托账户中持有的每股公众股份的实际金额以下，则将对我们承担责任自信托账户清算之日起，如果到期每股少于10.15美元减少信托资产的价值，减去应纳税款，前提是此类责任不适用于放弃信托账户中持有的资金的任何和所有权利（无论该豁免是否可执行）的第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，也不适用于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔。但是，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务储备，也没有独立核实我们的保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为我们的保荐人唯一的资产是我们公司的证券。因此，我们无法向您保证我们的担保人能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的高级管理人员或董事均不会向我们提供赔偿。

如果信托账户中的收益减少至 (i) 每股公众股10.15美元或 (ii) 截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公众股的收益减少至如此少的金额，则在每种情况下均扣除可以提取用于纳税的利息金额，并且我们的赞助人断言它无法履行赔偿义务或断言其无法履行赔偿义务或证明其无法履行赔偿义务没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。尽管我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额过高，或者独立董事认为不太可能取得有利的结果，我们的独立董事在行使商业判断时可能会选择不这样做。我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也无法向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，我们无法向您保证，由于债权人的索赔，每股赎回价格的实际价值将不低于每股公开发行股票10.15美元。

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我们努力让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体签订协议，放弃信托账户中或对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔，从而努力减少我们的发起人因债权人的索赔而不得不赔偿信托账户的可能性。对于根据我们对首次公开募股承销商的赔偿，针对某些负债（包括《证券法》规定的负债）提出的任何索赔，我们的保荐人也不承担任何责任。截至首次公开募股结束时，我们从首次公开募股和出售配售单位的收益中获得了高达约475,500美元的资金，用于支付任何此类潜在索赔（包括与清算有关的成本和费用，目前估计不超过约10万美元）。截至2021年12月31日，信托账户之外用于这些目的的金额为475,500美元。如果我们进行清算，随后确定债权和负债准备金不足，则从我们的信托账户中获得资金的股东可能会对债权人的索赔负责。

根据DGCL，股东可能要为第三方对公司的索赔承担责任，但以他们在解散时获得的分配为限。根据特拉华州法律，如果我们在2022年5月7日之前没有完成初始业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，则在2022年11月7日之前），则在赎回公开股时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分可能被视为清算分配。如果公司遵守了DGCL第280条中规定的某些程序，该程序旨在确保为针对其的所有索赔提供合理的准备，包括可以向公司提出任何第三方索赔的60天通知期，公司可以拒绝提出的任何索赔的90天期限，以及向股东进行任何清算分配之前还有150天的等待期，则股东在清算分配方面的任何责任都是仅限于其中较小的一个在解散三周年之后，股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额以及股东的任何责任都将被禁止。

此外，如果根据特拉华州法律，如果我们没有在2022年5月7日之前完成初始业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，则在2022年11月7日之前），则在赎回公开股时分配给公众股东的信托账户中按比例分配的部分不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法（可能是由于实施了清算分配）一方可能提起的法律诉讼或由于其他情况而提起的法律诉讼目前尚不清楚），那么根据DGCL第174条，债权人索赔的时效可能是在非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样为三年。如果我们无法在2022年5月7日之前完成初始业务合并（如果我们将完成业务合并的时间延长到2022年11月7日），我们将：（i）停止除清盘之外的所有业务，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，而不是先前发放给我们用于缴纳税款（减去用于支付解散费用的100,000美元利息）除以当时已发行的公开股票数量，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话），以及（iii）在赎回后尽快进行，但须经我们剩余股东和董事会的批准, 解散和清算, 但以第 (ii) 条为准以及 (iii) 以上是我们在特拉华州法律下为债权人索赔作出规定的义务以及其他适用法律的要求。因此，我们打算在2022年5月7日之后尽快赎回我们的公开股票，因此，我们不打算遵守这些程序。因此，我们的股东有可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责（但仅此而已），而且我们的股东的任何责任都可能延续到该日期的三周年之后。

由于我们不会遵守第280条，因此DGCL第281（b）条要求我们根据当时已知的事实通过一项计划，规定我们支付在随后的10年内可能对我们提出的所有现有和待处理的索赔或索赔。但是，由于我们是一家空白支票公司，而不是运营公司，而且我们的业务将仅限于寻找要收购的潜在目标企业，因此唯一可能提出的索赔来自我们的供应商（例如律师、投资银行家等）或潜在的目标企业。如上所述，根据我们的承保协议中包含的义务，我们已经寻求并将继续寻求让所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他与我们有业务往来的实体与我们签订协议，放弃对信托账户中持有的或对任何款项的任何权利、所有权、权益或任何形式的索赔。由于这项义务，可能对我们提出的索赔非常有限，任何可能导致任何责任延伸到信托账户的可能性都很小。此外，我们的保荐人可能仅在必要范围内承担责任，以确保信托账户中的金额不低于 (i) 每股公众股10.15美元，或 (ii) 由于信托资产价值的减少，截至信托账户清算之日，信托账户中持有的每股公众股份的金额不会降至较低的金额，在每种情况下，均扣除为纳税而提取的利息金额，并且不对根据我们的任何索赔承担责任对我们首次公开募股的承销商的某些负债（包括以下负债）的赔偿《证券法》。如果已执行的豁免被视为无法对第三方执行，则我们的赞助商将不对此类第三方索赔承担任何责任。

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如果我们提出破产申请或对我们提出非自愿破产申请但未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包含在我们的破产财产中，受第三方的索赔，优先于我们股东的索赔。如果任何破产索赔会耗尽信托账户，我们无法向您保证，我们将能够向公众股东返还每股10.15美元。此外，如果我们提交破产申请或对我们提出非自愿破产申请但未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为 “优惠转让” 或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可能会寻求追回我们的股东收到的部分或全部款项。此外，在处理债权人的索赔之前，从信托账户向公众股东付款，我们的董事会可能被视为违反了对债权人的信托义务和/或可能出于恶意行事，从而使我们自己和我们的公司面临惩罚性损害赔偿的索赔。我们无法向您保证，由于这些原因，我们不会对我们提出索赔。

只有在以下情况发生时，我们的公众股东才有权从信托账户中获得资金：(i) 完成我们的初始业务合并，(ii) 赎回与股东投票修改我们经修订和重述的公司注册证书 (A) 的任何条款以修改我们允许赎回与我们的初始业务合并或章程某些修正案有关的义务的实质内容或时机或者在以下情况下赎回我们 100% 的公开股份我们不会在2022年5月7日之前完成初始业务合并（如果我们延长全部时间完成业务合并的期限，则在2022年11月7日之前完成）或（B）与股东权利或初始企业合并前活动有关的任何其他条款，以及（iii）如果我们无法在2022年5月7日（或2022年11月7日之前）完成业务合并，则赎回所有公开股份如果我们延长完成业务合并的期限），则以适用法律。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何形式的权利或利益。如果我们在最初的业务合并中寻求股东的批准，那么仅股东对初始业务合并的投票并不能导致股东将其股份赎回给我们，换取信托账户中适用的按比例份额。该股东还必须如上所述行使了赎回权。我们经修订和重述的公司注册证书中的这些条款，就像我们经修订和重述的公司注册证书的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

竞争

在为我们的初始业务合并确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金，以及寻求战略业务合并的运营企业。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司识别和实现业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多人比我们拥有更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购大型目标企业的能力将受到可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人在追求目标企业的初始业务合并时具有优势。此外，我们有义务向行使赎回权的公众股东支付现金，这可能会减少我们可用于初始业务合并的资源，某些目标企业可能不会对我们未偿还的认股权证及其可能代表的未来摊薄持积极态度。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有四名警官。这些人没有义务为我们的事务投入任何特定的时间，但他们打算在我们完成最初的业务合并之前，在行使各自的业务判断时，将他们认为必要的尽可能多的时间用于我们的事务。他们在任何时间段内投入的时间各不相同，具体取决于目标企业是否被选为我们的初始业务合并以及我们所处的初始业务合并过程的阶段。在完成最初的业务合并之前，我们不打算雇用任何全职员工。我们与管理团队的任何成员都没有雇佣协议。

定期报告和财务信息

我们的单位、A类普通股和认股权证是根据《交易法》注册的，因此，我们有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告，包括本报告，将包含由我们的独立注册会计师审计和报告的财务报表。

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我们将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为要约材料或发送给股东的代理招标材料的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表很可能需要根据公认会计原则或国际财务报告准则编制或与之进行对账，具体视情况而定，并且可能需要根据PCAOB的准则对历史财务报表进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以与之进行初始业务合并的潜在目标人数，因为有些目标人可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表并在规定的时限内完成我们的初始业务合并。我们无法向您保证，我们确定为潜在业务合并候选人的任何特定目标企业都将根据公认会计原则编制财务报表，也无法向您保证，潜在的目标企业将能够根据上述要求编制财务报表。在无法满足这些要求的情况下，我们可能无法收购拟议的目标业务。尽管这可能会限制潜在的业务合并候选人的数量，但我们认为这种限制不会是实质性的。

根据萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们将需要评估截至2022年12月31日的财年的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人，并且不再符合新兴成长型公司的资格时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能不遵守萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。我们已向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，要求根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们受根据《交易法》颁布的规章制度的约束。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15来暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

根据《证券法》第 2 (a) 条的定义，我们是一家经《就业法》修改的 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格享受适用于其他非 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬和股东进行不具约束力的咨询投票的要求批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能会不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则适用于私营公司。我们正在并打算继续利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天，(a) 首次公开募股完成五周年（2021年5月7日）之后，（b）我们的年总收入至少为10.7亿美元，或（c）我们被视为大型加速申报人，这意味着我们持有的A类普通股的市值截至6月30日，非关联公司超过7亿美元^第四，以及 (2) 我们在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务的日期。此处提及 “新兴成长型公司” 的含义将与《乔布斯法案》中的相关含义相同。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是一家 “规模较小的申报公司”。规模较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，包括仅提供两年的经审计的财务报表。我们将继续是一家规模较小的申报公司，直到该财年的最后一天：(1) 截至该年度第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或 (2) 在整个财年中，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至该财年第二财季末，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元。

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第 1A 项。风险因素。

作为一家规模较小的申报公司，我们无需在本报告中包含风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

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有关我们运营的完整风险清单，请参阅我们的注册声明中标题为 “风险因素” 的部分。

第 1B 项。未解决的员工评论。

不适用。

第 2 项。属性。

我们的行政办公室位于佛罗里达州迈阿密佛罗里达大道2901号840号套房33133，我们的电话号码是 (561) 212-6702。我们的行政办公室是免费提供给我们的。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营需求。

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第 3 项。法律诉讼。

据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的诉讼悬而未决或考虑提起诉讼。

第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

(a)市场信息

我们的单位、公开股和公募权证分别在纳斯达克上市，代码分别为MAQCU、MAQC和MAQCW。我们的单位于2021年5月5日开始公开交易，我们的公开股票和公共认股权证于2021年6月7日开始单独公开交易。

(b)持有者

2022年3月24日，我们有2名单位记录持有人，1名A类普通股记录持有人，1名认股权证记录持有人。

(c)分红

迄今为止，我们尚未支付任何普通股现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求和初始业务合并完成后的总体财务状况。届时，我们首次业务合并后的任何现金分红的支付将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑也不会在可预见的将来宣布任何股票分红。此外，如果我们负有与初始业务合并有关的任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

(d)根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

(e)近期未注册证券的销售

没有。

(f)首次公开募股所得款项的使用

2021年5月7日，根据于2021年5月4日宣布生效的注册声明，公司完成了1600万套的首次公开募股。每个单位由一股公共股份和一份公募权证的一半组成，每份完整的公募权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股公开股票。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，为公司创造了1.6亿美元的总收益。该代表担任首次公开募股的账簿管理人和承销商代表。

首次公开募股（包括承销商的480万美元延期折扣）和出售配售单位的收益中，共计162,400,000美元存入了位于北卡罗来纳州摩根大通银行的美国信托账户，该账户由大陆集团作为受托人维护。信托账户中持有的收益只能由受托人投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或者投资于仅投资于美国政府国库债务并符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金。

(g)发行人及关联买家购买股权证券

没有。

第 6 项。已保留。

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

提及 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指Maquia资本收购公司。以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本文中包含的经审计的财务报表和相关附注一起阅读。

关于前瞻性陈述的警示说明

除本报告中包含的历史事实陈述外，包括但不限于本《管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析》下关于公司财务状况、业务战略以及管理层未来运营计划和目标的陈述，均为前瞻性陈述。在本报告中使用诸如 “预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算” 之类的词语以及与我们或公司管理层相关的类似表述来标识前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及公司管理层的假设和目前可用的信息。由于我们向美国证券交易委员会提交的文件中详述的某些因素，实际结果可能与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异。此后所有归因于我们或代表我们行事的人的书面或口头前瞻性陈述均受本段的全部限制。

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。以下讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

运营结果

迄今为止，我们尚未产生任何收入，在完成并完成初始业务合并之前，我们也不会产生任何营业收入。截至2021年12月31日，我们的全部活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来的初始业务合并目标的寻找有关。我们已经并将继续以利息收入和信托账户中持有的投资的未实现收益的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们预计将继续承担更多的费用（法律、财务报告、会计和审计合规），以及与寻求初始业务合并目标相关的尽职调查费用。

截至2021年12月31日的财年，我们的净收入为6,382,877美元，其中包括衍生负债公允价值变动7,320,644美元和信托账户持有的投资未实现收益25,391美元，部分被分配给公共认股权证和配售权证的发行成本共计494,344美元以及一般和管理费用468,814美元所抵消。

流动性和资本资源

在我们完成首次公开募股之前，我们唯一的流动性来源是向我们的保荐人首次出售创始人股份，以及根据期票向保荐人预付款。

根据我们于2021年5月完成的首次公开募股，公司以每单位10.00美元的收购价格出售了17,309,719套单位，其中包括承销商的超额配股，为我们创造了1.731亿美元的总收益。每个单位由一股A类普通股（面值每股0.0001美元）和一份公共认股权证的二分之一组成，每份完整的认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买整股A类普通股，但有待调整。

在首次公开募股结束的同时，公司以每个配售单位10.00美元的收购价格向我们的保荐人完成了共计583,743套配售单位（包括承销商的超额配售）的私募配售，为我们创造了5,837,430美元的总收益。

配售单位的部分收益已添加到我们在信托账户中持有的首次公开募股的收益中。如果我们未在2022年5月7日完成初始业务合并（如果我们将完成业务合并的时间延长至2022年11月7日），则出售信托账户中持有的配售单位的收益将用于为赎回公众股提供资金（但须遵守适用法律的要求），配售单位将一文不值。

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如随附的财务报表所示，截至2021年12月31日，我们有475,500美元的现金和306,564美元的营运资金。

我们目前没有营业收入。截至2021年12月31日止年度，我们的净收入为6,382,877美元，主要包括衍生负债公允价值的变动7,320,644美元，部分被分配给公募认股权证和配售权证的发行成本共计494,344美元所抵消。截至2021年12月31日，我们的流动性需求通过在首次公开募股结束时通过出售配售权证而在信托账户之外持有的475,500美元得到满足。将来，信托账户中持有的资金的部分利息收入可能会发放给我们，用于支付纳税义务。

为了支付与初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的高级管理人员和董事可以但没有义务根据需要向我们贷款（“营运资金贷款”）。这种周转资金贷款将以期票为证。这些票据要么在初始业务合并完成后无息偿还，要么由贷款人自行决定，由我们的发起人或其关联公司（包括为实现延期而发放的贷款，如下文所述）、我们的高级管理人员和董事或我们的公司及其关联公司在完成初始业务合并之前或与初始业务合并有关的高达1,500,000美元的票据和任何其他贷款，可以在完成初始业务合并后转换为额外配售单位价格为每个安置单位 10.00 美元。如果最初的业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。截至2021年12月31日，我们在营运资金贷款下没有借款。

我们可能还需要获得额外的融资来完成业务合并，或者因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的A类普通股，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与业务合并相关的债务。

综上所述，管理层认为，在初始业务合并完成之初或本报告起一年后，我们将没有足够的营运资金来满足其需求。在这段时间内，我们将使用信托账户之外持有的资金来支付现有的应付账款和应计负债，确定和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成初始业务合并。我们认为，我们可能需要筹集额外资金，以支付运营业务所需的支出。此外，如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判初始业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，那么在最初的业务合并之前，我们可能没有足够的资金来运营该业务。此外，我们可能需要获得额外的融资，要么完成初始业务合并，要么在完成初始业务合并后赎回大量公开股票，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或承担与此类初始业务合并相关的债务。我们的保荐人、高级管理人员和董事可以但没有义务不时或随时向我们贷款，无论他们认为合理的金额，以满足我们的营运资金需求。除其他外，这些因素使人们对我们继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。财务报表不包括因我们无法继续经营而导致的任何调整。

无法保证我们完成初始业务合并的计划将在2022年5月7日之前成功（如果我们延长完成业务合并的全部时间，则在2022年11月7日之前）。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

关键会计政策

我们已将以下内容确定为我们的关键会计政策：

估算值的使用

按照公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及报告期内报告的支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。

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可能赎回的A类普通股

根据ASC 480中列举的指导方针，我们将可能赎回的A类普通股考虑在内，”区分负债和权益。”须强制赎回的普通股被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些赎回权要么在持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时可以赎回，而不仅仅是发行人的控制范围）被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。A类普通股具有某些赎回权，公司认为这些赎回权超出了我们的控制范围，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2021年12月31日，可能赎回金额为175,693,636美元的A类普通股在资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。

每股净收益

我们遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。普通股每股净收益的计算方法是将净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数。我们在计算普通股每股收益时采用两类方法。由于赎回价值接近公允价值，因此与A类普通股可赎回股份相关的增量不包括在每股普通股收益中。

普通股摊薄后收益的计算不考虑与 (i) 首次公开募股和 (ii) 私募相关的认股权证的影响，因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。认股权证可行使购买总共8,946,731股A类普通股。截至2021年12月31日，我们没有任何稀释性证券或其他合约可以行使或转换为普通股，然后分享我们公司的收益。因此，摊薄后的每股普通股净收益与报告期内每股普通股的基本净收益相同。

在没收限制失效之前，被没收的创始人股票不包括在加权平均已发行股票中。

金融工具

我们根据市场参与者在对本金市场或最有利市场中的资产或负债进行定价时使用的假设来确定公允价值。在公允价值计量中考虑市场参与者的假设时，以下公允价值层次结构区分了可观察和不可观察的投入，这些投入分为以下级别之一：

1级输入：活跃市场中相同资产或工具的未经调整的报价。

二级输入：活跃市场中类似工具的报价和非活跃市场中相同或相似工具的报价，其投入可观察或重要价值驱动因素可观察的模型衍生估值。

第 3 级输入：无法观察到估值模型中的重要输入。

我们没有任何经常性二级资产或负债，有关经常性三级负债，请参阅附注9。我们的金融工具（包括现金和应计负债）的账面价值接近其公允价值，这主要是由于其短期性质。

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衍生金融工具

根据ASC Topic 815，我们评估我们的金融工具，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品资格的功能，”衍生品和套期保值。”我们的衍生工具自首次公开募股截止之日起按公允价值入账 (即，2021年5月7日），并在每个报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据是否需要在资产负债表日期后的十二（12）个月内进行净现金结算或转换，衍生资产和负债在资产负债表上被归类为流动资产和非流动资产。我们已确定公开认股权证和配售权证是衍生工具。由于公共认股权证和配售权证符合衍生品的定义，因此根据ASC 820，公共认股权证和配售权证在发行时和每个报告日的公允价值进行计量，”公允价值测量，” 变更期间的经营报表中确认了公允价值的变化。

认股权证工具

根据FASB ASC 815中包含的指导方针，我们将分别核算与首次公开募股和私募相关的公开认股权证和配售认股权证，”衍生品和套期保值，” 根据该条款，公共认股权证和配售权证不符合股权待遇标准，必须记为负债。因此，公司将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。该负债将在每个资产负债表日期重新计量，直到公共认股权证和配售权证行使或到期，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。公共认股权证和配售权证的公允价值将使用内部估值模型进行估算。我们的估值模型利用了投入和其他假设，可能无法反映出可以结算的价格。这种逮捕证分类也要在每个报告期进行重新评估。

最近发布的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2020-06号， “债务——带转换和其他期权的债务（副标题470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益合约（副标题815-40）：实体自有权益中可转换工具和合约的会计处理”（“ASU 2020-06”），它取消了现行美国公认会计原则所要求的主要分离模型，从而简化了可转换工具的会计。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约才有资格获得衍生品范围例外情况所需的某些结算条件，并简化了某些领域的摊薄后每股收益的计算。我们在2021年1月1日提前采用了亚利桑那州立大学2020-06。亚利桑那州立大学的采用并未影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。

可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致金融市场的经济不确定性和波动，其中许多因素是我们无法控制的。我们的业务可能受到金融市场或经济状况下滑、油价上涨、通货膨胀、利率上涨、供应链中断、消费者信心和支出下降、COVID-19 疫情的持续影响，包括复苏和新变体的出现，以及地缘政治不稳定，例如乌克兰的军事冲突。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法预测它们可能对我们的业务和我们完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度。

管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他会计准则如果目前获得通过，不会对我们的简明财务报表产生重大影响。

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第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我们的工作仅限于组织活动、与首次公开募股相关的活动，以及自首次公开募股以来，寻找与之完成初始业务合并的目标业务。我们从事的业务有限，没有产生任何收入。自2020年12月10日成立以来，我们没有从事过任何套期保值活动。我们预计不会就我们所面临的市场风险进行任何套期保值活动。

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首次公开募股和出售北卡罗来纳州摩根大通银行信托账户中持有的配售单位的净收益已投资于期限为185天或更短的美国政府国库券或符合《投资公司法》第2a-7条某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国库债务。由于这些投资的短期性质，我们认为不会存在相关的重大利率风险。

第 8 项。财务报表和补充数据。

参见第 F-1 页至第 F-21 页包括本报告的一部分，并以引用方式纳入本报告。

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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

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项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务会计官在内的管理层的监督和参与下，我们对截至2021年12月31日财季末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义。根据这项评估，并鉴于下文所述的内部控制存在重大缺陷，我们的首席执行官兼首席财务和会计官得出结论，在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们的披露控制和程序截至2021年12月31日并未生效。

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并酌情传达给管理层，包括我们的认证人员或履行类似职能的人员，以便及时就所需的披露做出决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

由于美国证券交易委员会规则为新上市公司规定了过渡期，因此本报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告或我们的注册会计师事务所的认证报告。

财务报告内部控制的变化

在本报告所涵盖的截至2021年12月31日的财季中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，但以下情况除外。

我们对财务报告的内部控制无法有效正确评估复杂的股票交易。这种缺乏控制导致我们在2021年5月作为首次公开募股的一部分发行的某些需要赎回的A类普通股的会计分类不当，这些普通股有待赎回，由于其对我们的财务报表的影响，我们认为这是我们对财务报告的内部控制的重大弱点。由于这种重新分类，我们重报了截至2021年5月7日以及截至2021年6月30日的财务报表。

首席执行官兼首席财务官进行了额外的会计和财务分析以及其他收盘后程序，包括咨询与有待赎回的A类普通股会计相关的主题专家。我们的管理层已经并将继续花费大量精力和资源来纠正和改善我们对财务报告的内部控制。尽管我们有流程可以正确识别和评估所有重大或不寻常交易的适当会计技术声明和其他文献，但我们已经扩大并将继续改进这些流程，以确保在日益复杂的会计准则背景下有效评估此类交易的细微差别。

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项目 9B。其他信息。

没有。

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项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日，我们的董事和高级管理人员如下：

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我们的董事和执行官的经验如下：

杰夫·兰斯德尔，自2021年2月起，我们的首席执行官是一名风险投资家，在总部位于椰林的风险投资公司Fuel Venture Capital建立指数级科技公司投资组合。Fuel Venture Capital是他在离开私人财富管理行业后于2016年创立的。Fuel Venture Capital目前管理着一家2亿美元的基金，其投资组合由近十二家公司组成，例如Bolt、AdMobilize、Taxfyle和Eyrus。兰斯德尔先生以标志性的 “以创始人为中心、以投资者为导向” 的心态对待风险投资，这种心态源于他作为美国银行美林证券高管的经历。作为美国银行美林证券的董事总经理兼市场主管，他管理着超过1300亿美元的全球私人客户投资资产，20亿美元的损益，以及该银行东南财富管理部门的2,000多名员工。他经常被邀请与CNBC、CBS和美国城市商业期刊等媒体分享他对全球经济的见解。Ransdell 先生拥有北达科他大学的学士学位。

吉列尔莫·克鲁兹，我们的首席运营官自2021年1月起担任Benessere资本收购公司（纳斯达克股票代码：BENEU）的首席运营官，自2020年11月起担任贝尼赛尔资本收购公司（纳斯达克股票代码：BENEU）的首席运营官。2020年10月，克鲁兹成立了Maquia Capital，这是一家农业私募股权公司，负责管理在墨西哥、美国和拉丁美洲的投资。自2010年6月以来，克鲁兹先生一直担任拉丁美洲收入最大的公司治理咨询公司Asesores de Consejo y Alta Direccion S.C. 和董事会解决方案有限责任公司（“ACAD & Board Solutions”）的首席执行官兼合伙人。克鲁兹先生在ACAD和Board Solutions任职期间，在他的领导下，该公司的累计收入增长了150％，公司的客户群增加到400个客户。自 2017 年 3 月起，Cruz 先生一直在 ACAD & Board Solutions 的董事会任职，并在董事会的审计、薪酬和治理委员会任职。自2010年6月以来，Cruz先生还担任ACAD和Board Solutions的董事会成员，并在该公司的审计、薪酬和治理委员会任职。2013年3月，克鲁兹先生创立了治理承诺资本SAPI de CV（简称GC Capital），这是一家与各行各业初创公司合作的风险投资公司，至今仍担任管理合伙人。在GC Capital，Cruz先生管理投资并作为初创公司的董事会成员参与其中，自2013年3月起担任GC Capital董事会成员，并在董事会治理委员会任职。自2020年10月以来，克鲁兹先生一直是Integradora Mexicana de Negocios GC SAPI de CV的董事会成员，他在该公司的治理委员会任职。Cruz 先生拥有哈佛大学金融学硕士学位、耶鲁大学管理学院工商管理证书和德克萨斯大学奥斯汀分校学士学位。

杰罗尼莫·佩拉尔塔自2021年2月起担任我们的首席财务官，自2020年10月起担任墨西哥一家专门从事农业食品行业的私募股权公司Maquia Capital的管理合伙人兼首席投资官。自2013年3月以来，Peralta先生一直担任GC Capital的投资董事，负责管理风险投资公司。佩拉尔塔先生自2020年10月起担任Integradora Mexicana de Negocios GC SAPI de CV的董事，并在董事会治理委员会任职。自2013年3月以来，Peralta先生一直在GC Capital的董事会任职，同时他还在GC Capital董事会的治理委员会任职。Peralta先生拥有阿纳瓦克大学的企业融资学士学位和Ipade商学院的工商管理硕士学位。

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Maggie Vo， CFA自2021年2月起担任我们的首席投资官，在公开市场拥有十多年的财务经验，负责分析和管理各种资产类别（包括传统资产和另类资产）的投资。自2018年1月以来，Vo女士一直担任Fuel Venture Capital的普通合伙人兼首席投资官，她负责尽职调查流程，确定潜在投资和资本部署，并指导现有投资组合公司的估值分析。2011年11月至2017年12月，她曾在Blue Shores Capital担任投资组合经理，负责管理这家精品对冲基金的旗舰全球多头空头股票策略。Vo女士的职业生涯始于保诚越南基金管理公司，后来又在新加坡的保诚房地产投资经理公司工作。Maggie 拥有中心学院的金融经济学和数学学士学位。

路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯自2021年5月起，我们担任董事之一，自2019年4月起担任精品投资银行公司MXC极域的总裁，负责监督和管理该银行的全球业务。2013年1月至2019年4月，阿尔瓦雷斯先生担任墨西哥金融机构Actinver银行（BMV：ACTINVRB）的首席执行官，负责监督和管理该银行的全球业务。在此之前，从2011年7月到2013年12月，阿尔瓦雷斯先生曾担任西班牙跨国金融服务公司桑坦德银行股份有限公司（纽约证券交易所代码：SAN）的董事总经理，从事投资银行、咨询和融资服务。从2002年1月到2011年6月，阿尔瓦雷斯先生在IXE Grupo Finaciero工作，Alvarez先生担任机构销售、政府和联邦实体的总董事，他的工作重点是专门从事投资银行、机构销售、衍生品和资产管理。Alvarez 先生拥有墨西哥山谷大学的会计学学位和金融硕士学位。基于Alvarez先生丰富的投资银行和金融服务经验，我们认为他完全有资格在董事会任职。

吉列尔莫·克鲁兹 R.，我们的董事自2008年9月起担任Asesores de Consejo y Alta Direccion和Board Solutions LLC（“ACAD & Board Solutions”）的董事长，该公司是拉丁美洲领先的专门从事公司治理和家族企业服务的公司。在ACAD和Board Solutions任职期间，Cruz先生负责为上市和私营企业提供公司治理、内部审计、内部控制和风险管理服务。在此之前，从1999年3月到2008年9月，克鲁兹先生是德勤会计师事务所有限公司（“德勤”）负责公司治理、内部审计和风险管理服务的高级合伙人。自2018年3月以来，克鲁兹先生一直在牛奶糖品牌Las Sevillanas的董事会任职，并担任该公司的治理委员会主席。克鲁兹先生拥有国立理工学院的会计学学士学位、纽约大学的国际管理认证、阿纳瓦克大学主修公司治理与控制的商业博士学位、墨西哥自治理工学院的金融硕士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的家庭治理认证。我们认为，由于Cruz先生在公司治理、审计和会计方面的经验，他完全有资格在董事会任职。

佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·维拉斯科自2021年5月起担任我们的董事之一，在2001年6月至2018年3月期间担任住房和抵押贷款开发执行副总裁兼首席运营官、墨西哥证券交易所联席首席执行官兼首席运营官。在此之前，从1995年5月到2001年6月，佐里拉先生是墨西哥银行协会的技术董事。自2020年5月以来，佐里拉先生曾在四家公司的董事会任职：总部位于墨西哥的建筑公司Consorcio ARA（BMV：ARA）、墨西哥金融服务公司EXITUS Capital、墨西哥汽车经销商组织墨西哥汽车经销商协会和墨西哥授权投资基金运营商Operadora Valmex de Fondos de Inversion。佐里拉先生拥有墨西哥自治理工学院的经济学学士学位和哈佛大学约翰·肯尼迪政府学院的公共管理硕士学位。我们认为，由于佐里拉先生在银行、投资和证券方面的经验，他完全有资格在董事会任职。

路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅自2021年5月起担任我们的董事之一，自2017年3月起担任圣达菲校区企业创新与创业中心主任，并自2017年3月起担任EGADE商学院全日制工商管理硕士课程主任。在此之前，马克斯先生在2013年至2017年期间担任两家酒店业私募股权基金Bricapital和墨西哥酒店平台的基金经理。从2004年到2013年，马克斯先生担任墨西哥私募股权协会的首席执行官。Maquez先生曾是墨西哥连锁酒店Mision、专门从事商业投资的墨西哥金融机构Serfimex Capital和向消费者提供信贷解决方案的墨西哥金融服务公司Exitus Credit的独立董事会成员和投资委员会主席。Marquez先生获得墨西哥国立自治大学法学学士学位和哈佛大学公共管理硕士学位。我们认为，由于马克斯先生在酒店、工商管理和私募股权方面的丰富经验，他完全有资格在董事会任职。

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帕特里克·奥自2021年5月起担任我们的董事之一和特别顾问，自2021年12月和2022年1月起分别担任BurTech收购公司（纳斯达克股票代码：BRKH）和努比亚品牌国际公司（纳斯达克股票代码：NUBI）的特别顾问。自2021年9月起，他还担任特殊目的收购公司数字世界收购公司（纳斯达克股票代码：DWAC）的首席执行官，并自2020年9月起担任特殊目的收购公司Benessere资本收购公司（纳斯达克股票代码：BENE）的首席执行官。此外，他还自2020年1月起担任云虹国际（纳斯达克股票代码：ZGYH）的首席执行官，这是一家上市的特殊收购目的公司。奥兰多先生是Benessere Capital, LLC的首席执行官。Benessere Capital, LLC是一家投资咨询和投资银行公司，他于2012年10月在迈阿密创立。在Benessere Capital, LLC，他曾就筹款、资本部署、兼并和收购、私募和产品营销提供咨询。2014年3月至2018年8月，奥兰多先生还担任他共同创立的糖业贸易公司Sucro Can Sourcing LLC的首席财务官，负责管理包括保险和银行关系在内的所有财务事务。2014年11月至2018年8月，奥兰多先生担任糖加工公司Sucro Can International LLC的副总裁，主要负责财务和加工技术。2011年3月至2014年3月，奥兰多先生担任位于佛罗里达州迈阿密的精品投资银行英国电信资本市场有限责任公司的董事总经理兼结构和衍生品主管，参与管理全球衍生品和结构化活动。2006年9月至2011年3月，奥兰多先生曾担任Pure Biofuels Corporation的首席技术官兼董事等职务。Pure Biofuels Corporation是一家总部位于德克萨斯州休斯敦的可再生燃料公司，在秘鲁开展业务。1998 年 4 月至 2003 年 12 月，奥兰多先生担任德意志银行新兴市场固定收益衍生品董事。Orlando 先生拥有麻省理工学院的机械工程和管理科学学位。我们认为，由于奥兰多先生拥有丰富的投资、科学和工程经验，尤其是他担任其他特殊目的收购公司的首席执行官和董事会成员的经验，因此他完全有资格在董事会任职。

家庭关系

我们的首席运营官吉列尔莫·爱德华多·克鲁兹先生是我们董事吉列尔莫·克鲁兹·雷耶斯的儿子。S-K法规要求我们任何董事或执行官之间没有其他家庭关系需要披露。

高级职员和董事的人数和任期

我们目前有五名董事。我们的董事会分为两类，每年只选出一类董事，每个类别（在我们第一次年度股东大会之前任命的董事除外）的任期为两年。根据纳斯达克公司治理要求，在纳斯达克上市后的第一个财年结束一年后，我们无需举行年会。由佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·维拉斯科、帕特里克·奥兰多和路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由吉列尔莫·克鲁兹·雷耶斯和路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯组成的第二类董事的任期将在第二次年度股东大会上届满。

我们的高级管理人员由董事会任命，由董事会自行决定，而不是按具体任期任职。我们的董事会有权在其认为适当的情况下为章程中规定的职位任命人员。我们的章程规定，我们的高管可能包括董事会主席、首席执行官、首席财务官、首席投资官、首席运营官、总裁、副总裁、秘书、财务主管、助理秘书以及董事会可能确定的其他职位。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。除分阶段实施规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克规则要求上市公司的薪酬委员会仅由独立董事组成。

审计委员会

我们已经成立了董事会审计委员会。路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯、佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·维拉斯科和路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅担任审计委员会成员，路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在审计委员会中至少有三名成员，他们都必须是独立的。路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯、佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·维拉斯科和路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅均符合纳斯达克上市标准和《交易法》第 10-A-3 (b) (1) 条规定的独立董事标准。

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审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定阿尔瓦雷斯先生有资格成为美国证券交易委员会适用规则所定义的 “审计委员会财务专家”。

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

薪酬委员会

我们已经成立了董事会薪酬委员会。路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅和路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯是我们的薪酬委员会成员。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅和路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯是独立的，路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

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尽管有上述规定，但如上所述，在完成初始业务合并之前，我们不会向我们的任何现有股东、高级职员、董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的报酬，包括寻找人、咨询或其他类似费用。因此，在完成最初的业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定聘请或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请或接受薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问的建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

尽管我们打算根据法律或纳斯达克规则的要求组建公司治理和提名委员会，但我们没有常设提名委员会。根据纳斯达克规则第5605条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供董事会甄选。董事会认为，独立董事无需成立常设提名委员会即可令人满意地履行正确选择或批准董事候选人的责任。将参与考虑和推荐董事候选人的董事是路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯、佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·维拉斯科、路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅和帕特里克·奥兰多。根据纳斯达克规则第5605条，所有此类董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，因此我们没有制定提名委员会章程。

董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，以竞选下一次年度股东大会（或股东特别会议，如果适用）的候选人。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循章程中规定的程序。

我们尚未正式确定董事必须达到的任何具体的最低资格或必须具备的技能。通常，在确定和评估董事候选人时，董事会会考虑教育背景、专业经验的多样性、业务知识、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最大利益的能力。

道德守则

我们通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德守则。我们已经提交了《道德守则》以及审计和薪酬委员会章程的副本，作为注册声明的附录。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站上的公开文件来查看这些文件，网址为www.sec.gov。此外，将根据我们的要求免费提供《道德准则》的副本。我们打算在表格8-K的最新报告中披露对我们道德准则某些条款的任何修正或豁免。

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遵守《交易法》第16（a）条

《交易法》第16（a）条要求我们的执行官、董事和实益拥有我们注册类别股票证券10％以上的个人向美国证券交易委员会提交普通股和其他股票证券所有权变动的初步所有权报告以及所有权变动报告。根据美国证券交易委员会的规定，这些执行官、董事和超过10％的受益所有人必须向我们提供此类申报人提交的所有第16（a）条表格的副本。仅根据我们对提供给我们的此类表格的审查以及某些申报人的书面陈述，我们认为，在截至2021年12月31日的年度中，所有适用于我们的执行官、董事和超过10％的受益所有人的报告都是根据《交易法》第16（a）条及时提交的。

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项目 11。高管薪酬。

我们的官员都没有因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。在完成初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。在我们完成初始业务合并之前，或与为实现初始业务合并而提供的任何服务有关（无论交易类型如何），我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商的任何关联公司、高级管理人员或董事支付任何形式的报酬，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付的所有款项。在初始业务合并之前，任何此类付款都将使用信托账户之外的资金支付。除了审计委员会对此类付款进行季度审查外，我们没有或预计会有任何额外的控制措施来管理我们向董事和执行官支付的报销款项，以支付他们在确定和完成初始业务合并时产生的自付费用。

在我们的初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费。在当时所知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议初始业务合并有关的要约材料或代理招标材料中向股东全面披露。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，此类薪酬的金额不太可能公布，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬都将由仅由独立董事组成的薪酬委员会或由董事会中的大多数独立董事决定，或建议董事会决定。

尽管我们的部分或全部高管和董事有可能就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们最初的业务合并后留在我们，但我们没有采取不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在我们完成最初的业务合并后继续留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款都可能影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为，管理层在完成初始业务合并后留在我们身边的能力不会成为我们决定进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们没有与我们的高级管理人员和董事签订任何规定终止雇佣关系后福利的协议。

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第 12 项。某些受益所有人的证券所有权以及管理层和相关股东事宜。

下表列出了截至2022年3月24日我们普通股的实益所有权信息，这些信息基于以下人员从以下人员那里获得的关于普通股实益所有权的信息，具体如下：

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在下表中，所有权百分比基于22,393,990股普通股，包括 (i) 17,893,462股A类普通股和 (ii) 截至2022年3月24日已发行和流通的4,500,528股B类普通股。除法律要求外，在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。目前，所有B类普通股均可一对一转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为，表中提及的所有人员对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为这些认股权证在本报告发布之日起60天内不可行使。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

没有。

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事的独立性。

2021年1月28日，我们向保荐人共发行了5,75万股创始人股票，总收购价为2.5万美元现金，合每股约0.004美元。创始人股票的发行数量是基于这样的预期，即在我们完成首次公开募股后，此类创始人股票将占已发行股票的20％（不包括代表性股票、配售单位和标的证券）。2021年5月，我们的赞助商免费向我们归还了总计115万股创始人股票，我们取消了这些股份。股票和关联账户已追溯重报，以反映2021年5月向我们无偿交出115万股B类普通股。我们的发起人还将7万股创始人股份转让给了ARC Group Limited，以报酬财务顾问等方在首次公开募股中向我们提供的服务，并记录了529,200美元，记作股票发行成本。因此，我们的赞助商拥有453万股创始人股份。此类B类普通股包括总计60万股股票，如果承销商的超额配股未全部或部分行使，则我们的保荐人将在首次公开募股后共同拥有我们20％的已发行和流通股份（假设初始股东没有在首次公开募股中购买任何公开股票，不包括配售单位和标的证券）。2021年5月7日，我们向承销商发行了16万股B类普通股，用于提供服务，并记录了1,209,600美元，记作股票发行成本。2021年5月10日，在行使超额配股的同时，我们完成了向保荐人另外32,743个配售单位的私募配售，由于承销商选择部分行使超额配售权，327,430股创始人股票不再被保荐人没收。剩余的272,570股创始人股份被我们的发起人没收。2021年5月12日，我们向承销商发行了13,098股B类普通股，用于提供与首次公开募股相关的服务，并记录了99,021美元，记录为股票发行成本。

我们的赞助商以每套10.00美元的价格共购买了583,743套配售单位，总收购价为5,837,430美元。信托账户中不会有与创始人股份、配售股份或配售权证有关的赎回权或清算分配，如果我们不在2022年5月7日之前完成业务合并（如果我们延长完成业务合并的期限，则在2022年11月7日之前），这些股权将一文不值。

在完成初始业务合并之前，或与为实现初始业务合并而提供的任何服务（无论交易类型如何），我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商的任何关联公司、高级管理人员或董事支付任何形式的报酬，包括任何发现费、报销、咨询费或与任何贷款支付有关的款项。但是，这些个人将获得与代表我们的活动有关的任何自付费用报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的业务合并进行尽职调查。我们的审计委员会每季度审查向我们的发起人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项，并确定哪些费用和费用将报销。这些人因代表我们开展的活动而产生的自付费用没有上限或上限。

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2020年12月10日，我们向保荐人发行了无抵押期票，根据该期票，我们可以借入总额为30万美元的本金，用于支付与首次公开募股相关的费用。该票据不计息，在（i）2021年6月30日或（ii）首次公开募股完成之日以较早者为准。2021年，公司根据这张期票借入了177,111美元，并已全额偿还。截至2021年12月31日，我们赞助商的期票下的未偿余额为0美元。

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们可以将完成业务合并的时间最多延长两次，每次再延长三个月（完成业务合并的总时间最长为18个月）。为了使此类延期生效，我们的保荐人或其关联公司或指定人必须在适用截止日期前十天提前通知后，在适用的截止日期当天或之前向信托账户存入1,789,347美元（每股0.10美元），每次延期三个月（合计不超过3578,694美元），如果我们延长整整六个月，则每股存入0.20美元）。任何此类付款都将以贷款的形式支付。任何此类贷款都将不计息，并在我们完成初始业务合并后支付。如果我们完成最初的业务合并，我们将从发放给我们的信托账户收益中偿还此类贷款金额。此外，与初始股东的信函协议包含一项条款，根据该条款，如果我们没有完成业务合并，我们的发起人同意放弃从信托账户中持有的资金中获得此类贷款偿还的权利。我们的赞助商及其关联公司或指定人没有义务为信托账户注资，以延长我们完成初始业务合并的时间。如果我们不完成业务合并，则此类贷款将无法偿还。

此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以但没有义务根据要求在不计息的基础上向我们贷款。如果我们完成初始业务合并，我们将偿还此类贷款金额。如果最初的业务合并未完成，我们可以使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额，但信托账户中的收益不会用于此类还款。

在我们的初始业务合并完成后，我们的赞助商、高级管理人员和董事或我们或其关联公司在我们最初的业务合并之前或与之相关的贷款中，最多可以转换为单位，贷款人可以选择以每单位10.00美元的价格进行转换。这些单位将与放置单位相同。除上述情况外，我们的发起人、我们的高级管理人员和董事或其关联公司（如果有）的此类贷款的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

除了我们的赞助商或赞助商的关联公司之外，我们没有也不会向其他方寻求贷款，因为我们认为第三方不愿意贷款此类资金，也不会放弃在我们信托账户中寻求资金的任何和所有权利。

在我们首次业务合并后，合并后的公司可能会向留在我们的管理团队成员支付咨询、管理或其他费用，并在当时所知的范围内，在向股东提供的要约或代理招标材料（如适用）中向我们的股东全面披露所有款项。在分发此类要约材料时或为考虑我们的初始业务合并而举行的股东大会时（如适用），此类薪酬的金额不太可能公布，因为将由合并后业务的董事来决定高管和董事的薪酬。

根据2021年5月4日签署的注册权协议，创始人股份、代表股份、配售单位和可能在营运资金贷款转换时发行的单位的持有人（以及每种情况下其组成证券的持有人，视情况而定）将拥有注册权，要求我们登记出售他们持有的任何证券。这些持有人有权提出最多三项要求，要求我们根据《证券法》注册此类证券进行出售，但不包括简短的注册要求。此外，这些持有人拥有 “搭便车” 注册权，可以将其证券包含在我们提交的其他注册声明中。

除了经修订和重述的公司注册证书中规定的赔偿外，我们还与高级管理人员和董事签订了协议，提供合同赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高管、董事或雇员就其行为产生的任何责任购买保险，无论特拉华州法律是否允许此类赔偿。我们已经购买了董事和高级职员责任保险，该保单为我们的高级管理人员和董事提供在某些情况下用于辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿高级管理人员和董事的义务。

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关联方政策

我们通过了一项道德守则，要求我们尽可能避免所有利益冲突，除非根据董事会（或董事会的相应委员会）批准的指导方针或决议，或者在向美国证券交易委员会公开文件中披露的指导方针或决议。根据我们的道德准则，利益冲突情况包括涉及公司的任何金融交易、安排或关系（包括任何负债或债务担保）。道德守则的形式已作为注册声明的附录提交。

此外，根据书面章程，我们的审计委员会负责审查和批准关联方交易，前提是我们进行此类交易。要批准关联方交易，必须获得出席会议法定人数的审计委员会大多数成员的赞成票。整个审计委员会的大多数成员构成法定人数。未经会议，需要获得审计委员会所有成员的一致书面同意，才能批准关联方交易。审计委员会章程的表格已作为注册声明的附录提交。我们还要求我们的每位董事和执行官填写一份董事和高级管理人员问卷，以获取有关关联方交易的信息。

这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害了董事的独立性或存在董事、雇员或高级管理人员的利益冲突。

为了进一步最大限度地减少利益冲突，我们同意不与任何保荐人、高级管理人员或董事关联的实体完成初始业务合并，除非我们或独立董事委员会已获得独立投资银行公司或其他独立实体的意见，这些公司通常会提出估值意见，认为从财务角度来看，我们的初始业务合并对我们公司是公平的。此外，对于在我们完成初始业务合并之前或与为实现初始业务合并而提供的任何服务有关的服务（无论交易类型如何），我们不会向我们的赞助商、高级管理人员或董事或我们的赞助商的任何关联公司、高级管理人员或董事支付的发现费、报销、咨询费、任何贷款或其他补偿的款项。但是，已经或将继续向我们的保荐人、高级管理人员或董事或我们或其关联公司支付了以下款项，但这些款项均未或将继续由我们在完成初始业务合并之前在信托账户中持有的首次公开募股收益中支付：

我们的审计委员会每季度审查向我们的保荐人、高级职员、董事或我们或其关联公司支付的所有款项。

导演独立性

纳斯达克上市标准要求我们董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员或任何其他个人以外的人，其关系在公司董事会看来会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力。我们的董事会已确定，路易斯·阿曼多·阿尔瓦雷斯、佩德罗·曼努埃尔·佐里拉·维拉斯科和路易斯·安东尼奥·马克斯-海涅是纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “独立董事”。我们的独立董事定期安排会议，只有独立董事出席。

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项目 14.首席会计师费用和服务。

以下是就提供的服务向Marcum支付或将要支付的费用摘要。

审计费。审计费包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务费用以及通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查相应时期的10-Q表格中包含的财务信息以及截至2021年12月31日止年度向美国证券交易委员会提交的其他必要文件而提供的专业服务的总费用总额约为29,860美元。Marcum与首次公开募股相关的审计服务费用总额约为63,410美元。上述金额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。审计相关费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查工作合理相关，不在 “审计费” 项下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2021年12月31日的年度中，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

税费。截至2021年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付税务服务、计划或咨询费。

所有其他费用。截至2021年12月31日止年度，我们没有向Marcum支付任何其他服务的费用。

预批准政策

我们的审计委员会是在完成首次公开募股后成立的。因此，尽管在我们的审计委员会成立之前提供的任何服务均已获得董事会的批准，但审计委员会并未预先批准所有上述服务。自我们的审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括其费用及其条款（但交易法中描述的非审计服务有最低限度的例外情况，这些服务在审计完成之前由审计委员会批准）。

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40

目录

第四部分

第 15 项。附录和财务报表附表。

(a)以下文件作为本报告的一部分提交：

(1)财务报表

(2)财务报表附表

所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者所需信息在本报告F-1开头的财务报表和附注中列报。

(3)展品

作为本报告的一部分，我们特此归档所附附件索引中列出的展品。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

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项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

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41

目录

MAQUIA 资本收购公司

财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

Maquia 资本收购公司

对财务报表的意见

我们审计了随附的截至2021年12月31日的Maquia Capital Acquisition Corporation（“公司”）的资产负债表、截至该日止年度的相关运营报表、股东赤字和现金流变化以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流。

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解释性段落——持续经营

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随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样，公司的商业计划取决于业务合并的完成，公司预计的现金和营运资金不足以在合理的时间内（即财务报表发布之日起一年）内完成其计划活动。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

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意见依据

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

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我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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/s/ Marcum LLP

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Marcum LLP

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自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

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康涅狄格州哈特福德 2022年3月24日

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F-2

目录

MAQUIA 资本收购公司

资产负债表

2021年12月31日

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所附附附注是这些财务报表的组成部分

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F-3

目录

MAQUIA 资本收购公司

运营声明

截至2021年12月31日的财年

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所附附附注是这些财务报表的组成部分

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F-4

目录

MAQUIA 资本收购公司

股东赤字变动表

截至2021年12月31日的财年

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所附附附注是这些财务报表的组成部分

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F-5

目录

MAQUIA 资本收购公司

现金流量表

截至2021年12月31日的财年

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所附附附注是这些财务报表的组成部分

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F-6

目录

MAQUIA 资本收购公司

财务报表附注

F-7

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F-8

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F-9

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F-10

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F-11

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F-12

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F-13

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F-14

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F-15

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F-16

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F-17

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F-18

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F-19

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F-20

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